ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 23 DE OUTUBRO DE 2009
1.
Data, Hora e Local: Realizada em 23 de outubro de 2009, às 9:30 horas, na
sede social da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, n° 330, 14º andar, parte, CEP
30130-140.
2.
Convocação e Presença: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do
Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), (a) no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas edições dos dias
08.10.09, 14.10.09 e 20.10.09; e (b) no jornal “Valor Econômico”, nas edições dos dias
08.10.09, 13.10.09 e 20.10.09. Presentes os acionistas representando a maioria do
capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro
de Presença de Acionistas da Companhia.
3.
Lara.
Mesa: Presidente: Evando José Neiva. Secretário: Leonardo Augusto Leão
4.
Ordem do dia: (i) Aprovação do novo Plano de Outorga de Opção de Compra
de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”); (ii) autorização para o
Conselho de Administração da Companhia adotar todas as medidas necessárias à
implementação do Plano de Opção; (iii) alteração do artigo 22 do Estatuto Social da
Companhia de forma a incluir nova competência do Conselho de Administração e
aumentar os limites dos valores previstos no artigo 22, parágrafo 1º, alíneas “k”, “l”,
“m”, “o”, “q” e “r”; (iv) alteração dos artigos 27 e 30 do Estatuto Social da Companhia
de forma a criar 2 (dois) novos cargos de Diretor Estatutário da Companhia, com
designação das respectivas funções a serem desempenhadas pelos novos Diretores.
5.
Deliberações: Instalada a assembléia, os acionistas deliberam o que se segue:
5.1
Aprovar, por maioria de votos e sem quaisquer restrições o novo Plano de
Opção, com o conseqüente cancelamento do plano ora em vigor, cujo objetivo é reter os
executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas e obter
um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas
e da Companhia, o qual compõe o Anexo I à presente Ata.
5.2
Aprovar, por maioria de votos, a autorização aos membros do Conselho de
Administração da Companhia a adotar todas as medidas necessárias para a organização
e administração do Plano de Opção e dos contratos de opção de compra de ações
outorgados.
5.3
Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração do
artigo 22 do Estatuto Social da Companhia de forma a (i) incluir dentre as
competências do Conselho de Administração, a autorização para adquirir ações de
emissão da própria Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria e posterior alienação; e (ii) majorar os limites dos valores previstos no artigo
22, parágrafo 1º, alíneas “k”, “l”, “m”, “o”, “q” e “r”, de R$100.000,00 (cem mil reais)
para R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
5.3.1
Em decorrência da deliberação tomada no item 5.3 acima, fica
modificado o parágrafo 1° do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o qual
vigorará com a seguinte nova redação:
“Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 25, § 1º abaixo e com exceção
das matérias previstas no § 1º abaixo, as deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes.
§ 1º. As seguintes matérias serão aprovadas pelo Conselho de
Administração por maioria de votos dos conselheiros eleitos:
(a)
convocar as Assembléias Gerais da Companhia;
(b)
controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da
Companhia e de suas Controladas e examinar as contas da respectiva
administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário,
podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos,
certidões e registros da Companhia e de suas Controladas, e solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas
mesmas;
(c)
aprovar o plano de negócio (business plan) anual ou
plurianual, o orçamento anual e os orçamentos ou previsões (forecasts)
semestrais da Companhia e das sociedades Controladas;
(d)
eleger a diretoria da Companhia, observado o disposto no
Artigo 28, e os membros dos Comitês;
(e)
fixar a remuneração dos Diretores da Companhia e/ou de
suas Controladas;
(f)
determinar os critérios gerais de remuneração e política de
benefícios dos funcionários de escalão superior da Companhia e das
sociedades Controladas;
(g)
Controladas;
indicar o auditor independente da Companhia e/ou de suas
(h)
deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários
ou intercalares ou de juros sobre o capital próprio;
(i)
aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de
suas Controladas no capital social de outra sociedade ou Pessoa, constituição
de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou
qualquer de suas Controladas com terceiros, celebração de qualquer novo
acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a
Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer
sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou
de sócios existentes;
(j)
opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a
serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral;
(k)
aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou
desinvestimento de ativos relevantes cujo valor individual seja superior a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(l)
aprovar a contratação de obrigações financeiras cujo valor
individual seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(m)
aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens
integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas Controladas
cujo valor individual seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(n)
aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia
ou por qualquer de suas Controladas;
(o)
aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento
pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si e em
valores inferiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(p)
aprovar a celebração de contratos, pela Companhia ou por
qualquer de suas Controladas, com quaisquer Diretores da Companhia ou de
qualquer suas Controladas ou parentes consangüíneos até o terceiro grau dos
referidos Diretores;
(q)
aprovar a celebração de quaisquer contratos não referidos
nas demais alíneas deste artigo, pela Companhia ou por qualquer de suas
Controlada, cujo valor individual seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão
de reais);
(r)
aprovar a celebração de contratos pela Companhia ou por
qualquer de suas Controladas que impliquem renúncias ou alienação de
direitos, cujo valor individual seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de
reais);
(s)
manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de
ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a
emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro do limite do capital
autorizado, se for o caso;
(t)
emissão pela Companhia (i) de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real e (ii) de notas promissórias;
(u)
aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer
um dos atos contidos neste artigo; e
(v) aprovar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia
para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior
alienação, de acordo com o disposto no § 1º, alíneas “a”, “b” e “c” do artigo
30 da Lei das S.A.”.
5.4
Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração dos
artigos 27 e 30 do Estatuto Social da Companhia de forma a criar 2 (dois) novos cargos
de Diretor Estatutário da Companhia, passando a atual Diretoria da Companhia de 6
(seis) para 8 (oito) membros, com a designação das respectivas competências a serem
conferidas aos novos cargos de Diretoria criados, bem como aos cargos de Diretores
anteriormente sem designação específica.
5.4.1
Em decorrência da deliberação tomada no item 5.4 acima, fica
modificado o artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a
seguinte nova redação:
“Artigo 27.
A Diretoria será composta de 8 (oito) Diretores eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um)
Diretor Presidente (Chief Executive Officer – CEO), 1 (um) Diretor
Financeiro e de Relação com Investidores (Investor Relations and Chief
Financial Officer – CFO), 1 (um) Diretor de Novos Negócios (Business
Development Officer), 1 (um) Diretor Acadêmico (Chief Academic Officer), 1
(um) Diretor Executivo de Pessoas (Human Resources Executive Officer), 1
(um) Diretor Executivo de Ensino Superior (Graduate Studies Executive
Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia
(Graduate Technology Studies Executive Officer) e 1 (um) Diretor Executivo
de Educação Básica (Elementary School Executive Officer), autorizada a
cumulação de até 2 (dois) cargos por Diretor. Todos os Diretores devem ser
residentes no País, acionistas ou não, e ser eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.”
5.4.2
Em decorrência da deliberação tomada no item 5.4 acima, fica
modificado o artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a
seguinte nova redação:
“Artigo 30.
Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a
implementação das determinações do Conselho de Administração e da
Assembléia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social.
§ 1º. Compete
ao
Diretor-Presidente:
(i) garantir
a
implementação das determinações do Conselho de Administração e da
Assembléia Geral; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii) ter
a seu cargo o comando dos negócios da Companhia.
§ 2º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relação com
Investidores: (i) a administração financeira da Companhia; (ii) a
administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; (iii) a
execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (iv)
elaborar e preparar o Orçamento Anual e a proposta para distribuição de
lucros e dividendos da Companhia, e submetê-los à apreciação e aprovação
do Conselho de Administração; e (v) as atribuições conferidas pela legislação
em vigor ao Diretor de Relação com Investidores, dentre as quais a prestação
de informações aos investidores, à CVM e à Bovespa, bem como manter
atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação
aplicável da CVM.
§ 3º. Compete ao Diretor de Novos Negócios coordenar a
avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações no
interesse da Companhia, incluindo, sem limitação, identificação, avaliação e
implementação e/ou desenvolvimento de novos negócios, aquisições ou
parcerias de qualquer natureza, relacionadas ao objeto social da Companhia.
§ 4º. Compete ao Diretor Acadêmico: (i) definir o modelo
acadêmico a ser seguido pela Companhia na prestação de seus serviços de
ensino; (ii) revisar o material didático adotado pelas escolas e faculdades da
Companhia; (iii) analisar a eficácia do modelo acadêmico adotado pela
Companhia, coordenando as pesquisas de satisfação dos alunos e toda e
qualquer avaliação aplicada pelo Ministério da Educação, bem seus
respectivos resultados; e (iv) alterar toda e qualquer política relacionada ao
treinamento dos professores das escolas e faculdades da Companhia, bem
como alterar a sua periodicidade e/ou abrangência.
§ 5º. Compete ao Diretor Executivo de Pessoas: (i) a gestão
estratégica e de processos de recursos humanos; (ii) a seleção, recrutamento,
treinamento, desenvolvimento e administração de pessoal, bem como a
fixação de sua remuneração e benefícios; (iii) elaborar o Plano Estratégico de
Recursos Humanos da Companhia; (iv) gerenciar , revisar e implementar as
políticas de Recursos Humanos, alinhadas ao planejamento estratégico da
Companhia, fazendo uso das melhores práticas de gestão; (v) providenciar
suporte às diversas áreas da Companhia, nos termos da legislação
trabalhista, previdenciária e de segurança do trabalho; e (vi) representar a
Companhia perante fóruns trabalhistas, sindicais e outras que possam a vir
discutir questões de recursos humanos em geral.
§ 6º. Compete ao Diretor Executivo de Ensino Superior: (i)
identificar oportunidades de aquisição e/ou expansão orgânica; (ii) elaborar e
implementar, em conjunto com os demais Diretores, novas ofertas de
produtos, supervisionando a comercialização das mesmas e a definição de
grades curriculares em cada campus; (iii) planejar e implementar ações de
marketing; (iv) liderar a definição da estratégia de cada unidade, o processo
de aquisição de novas unidades e sua integração; (v) liderar implantação de
processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e
empresariais; (vi) gerenciar a infra-estrutura de cada campus juntamente com
o Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia; (vii) contratar e
desenvolver os chefes de campus e gerenciar o processo de contratação de
professores e staff; e (viii) representar a Companhia em eventos institucionais,
estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades
de negócios.
§ 7º. Compete ao Diretor Executivo de Ensino Superior de
Tecnologia: (i) identificar oportunidades de aquisição e/ou expansão
orgânica na área de Ensino Superior de Tecnologia; (ii) elaborar e
implementar, em conjunto com os demais Diretores, novas ofertas de
produtos, supervisionando a comercialização das mesmas e a definição de
grades curriculares em cada campus; (iii) planejar e implementar ações de
marketing na área de Ensino Superior de Tecnologia; (iv) liderar a definição
da estratégia de cada unidade na área de Ensino Superior de Tecnologia, os
processos de aquisição de novas unidades e o processo de integração das
mesmas; (vii) liderar implantação de processos de modernização e medição
de resultados acadêmicos e empresariais na área de Ensino Superior de
Tecnologia; (viii) gerenciar infra-estrutura de cada campus juntamente com o
Diretor Executivo de Ensino Superior; (ix) contratar e desenvolver os chefes
de campus e gerenciar o processo de contratação de professores e staff na
área de Ensino Superior de Tecnologia; e (x) representar a Companhia em
eventos institucionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de
atração das unidades de negócios na área de Ensino Superior de Tecnologia.
§ 8º. Compete ao Diretor Executivo de Educação Básica: (i)
identificar oportunidades de melhoria e crescimento na área de Educação
Básica; (ii) elaborar e implementar um plano de crescimento,
supervisionando, a comercialização do material didático de nível básico e
serviços agregados na área de Educação Básica; (iii) planejar e implementar
ações de marketing na área de Educação Básica; (iv) liderar implantação de
processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e
empresariais na área de Educação Básica; (v) gerenciar a infra-estrutura de
suas respectivas unidades de negócio na área de Educação Básica; (vi)
contratar e desenvolver sua equipe de liderança; e (vii) representar a
Companhia em eventos institucionais, nacionais, estaduais e locais, e com as
comunidades das áreas de atração das unidades de negócios na área de
Educação Básica”.
6.
Por fim, resolvem os acionistas autorizar a administração da Companhia a
tomar todas as providências necessárias para a efetivação das deliberações tomadas nos
itens 5.1 a 5.4 acima.
7.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais
havendo a ser tratado, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida,
conferida, e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação
da presente ata em forma de extrato, sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo
com o artigo 130, parágrafos 2º e 3º, da Lei das S.A. Mesa: Presidente: Evando José
Neiva; Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. Acionistas Presentes: PITÁGORAS
ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, representado por Juan Pablo
Zucchini e Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; MFS INTERNATIONAL NEW
DISCOVERY FUND; MFS DIVERSIFIED TARGET RETURN FUND;
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; DIMENSIONAL FUNDS
II,PLC; DIMENSIONAL FUNDS PLC; IBM SAVING PLAN; JANUS ASPEN
SERIES WORDWIDE PORTFOLIO; JANUS WORDWIDE FUND; MFS
EMERGING MARKET EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNS – EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II – MFS
EMERGIN MAR; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. MFS
EMEP; WASATCH INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND; WASATH
MICRO CAP FUND; WHITE ELM CAPITAL PARTNERS, LP; WASATCH
GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; EQUINOX PARTNERS, LP; MSCI
EMERGING MARKETS SMALL CIS LENDING COMMON TRUT FUND;
MFS NEW DISCOVERY FUND; NEW YORK STADE NURSE ASSOCIATION
PENSION PLAN; LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER
RETIREMENT TRU; WASATCH SMALL CAP VALUE FUND; JOHN
HANCOCK FUNDS II: EMERGING MARKETS VALUE FUND;
WELLINGTON TRUST COMPANY NA; MFS VARIABLE INSURANCE
TRUST – MFS NEW DISCOVERY SE; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST
II – MFS NEW DISCOVERY; MFS MERIDIAN FUNS – LATIN AMERICA
EQUITY FUND, representados por Anderson Carlos Koch.
Extrato da Ata. Cópia fiel da Lavrada em Livro Próprio
Belo Horizonte, 23 de outubro de 2009
Evando José Neiva
Presidente