BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42
NIRE 35.300.332.067
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os acionistas do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Companhia”), na forma
prevista no Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”) que será realizada no dia 09 de junho de 2014, às 10:00 horas, no Auditório da sede
social da Companhia localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 1º
mezanino - Vila Olímpia - São Paulo – SP, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
(a) Saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, denominado Nível 2 de
Governança Corporativa (“Nível 2”), com a descontinuidade, pela Companhia, das práticas
diferenciadas de governança corporativa estabelecidas no Regulamento de Listagem do Nível 2
(“Saída do Nível 2”), de acordo com o disposto na Seção XI do Regulamento do Nível 2 e no Título
X do Estatuto Social da Companhia. A Saída do Nível 2 decorrerá da oferta pública voluntária de
permuta (“Oferta de Permuta”) de certificados de depósitos de ações (“Units”), ações ordinárias
ou ações preferenciais de emissão da Companhia por Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) ou
American Depositary Shares ("ADSs") representativos de ações ordinárias do Banco Santander,
S.A. (“Santander Espanha”). Se aprovada a Saída do Nível 2, e após a Oferta de Permuta, a
Companhia passará a estar listada no segmento tradicional de listagem da BM&FBOVESPA;
(b) Escolha de empresa especializada a ser contratada para elaboração de laudo de avaliação do
valor econômico da Companhia, para fins da Oferta de Permuta e da consequente Saída do Nível 2,
observado o disposto nas Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Nível 2, no Título X do
Estatuto Social da Companhia e na Instrução CVM n° 361, de 5 de março de 2002, conforme
alterada, dentre avaliadores apresentados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada no dia 07 de maio de 2014, a saber: (i) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo
S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
3400, 16º andar; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria, 2055, 18º andar; (iii) KPMG Corporate
Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de
Barros, 33, indicados em lista tríplice proposta pelo Comitê Especial Independente formado para fins
da Oferta de Permuta, ou (iv) alternativamente, Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., cujo
laudo foi emitido por solicitação do Santander Espanha, entregue ao Conselho de Administração
da Companhia e disponibilizado aos acionistas nesta data, para que seja utilizado para fins da
Oferta de Permuta, na hipótese de os acionistas escolherem esta quarta instituição.
A matéria constante do item (b) da ordem do dia somente será posta em votação se estiverem
presentes, em primeira convocação, acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento)
das Ações em Circulação, tal como definido no item 2.1. do Regulamento do Nível 2 e no Artigo
40 do Estatuto Social da Companhia. Caso não seja atingido este quórum, será convocada nova
assembleia geral extraordinária para deliberar sobre tal matéria, que será instalada e deliberará com
a presença de qualquer número de acionistas detentores de Ações em Circulação.
Em observância ao disposto no item 10.1.1 do Regulamento do Nível 2, a deliberação constante do
item (b) da ordem do dia será tomada pela maioria dos votos dos acionistas detentores das Ações
em Circulação presentes na assembleia, não se computando os votos em branco, cabendo a cada
ação em circulação 1 (um) voto, independentemente de sua espécie (ordinária ou preferencial).
Instruções Gerais:
1. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos
documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os
acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com
antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGE, instrumento de
mandato outorgado na forma da lei; e
2. Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE encontramse à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo – SP, 9º andar – Departamento
Jurídico Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00
horas, e também em seus websites (www.ri.santander.com.br – em Governança Corporativa >>
Atas de Reunião e Assembleia e www.santander.com.br/acionistas – em Governança
Corporativa>Administração>Ata de Reuniões e Assembleias); (ii) na Comissão de Valores
Mobiliários, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro de Consultas, Rio de Janeiro - RJ
ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, Ed. Delta Plaza, São Paulo - SP e no seu
website (www.cvm.gov.br) e (iii) na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, na Rua XV de Novembro, 275 – São Paulo - SP e no seu website
(www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo, 07 de maio de 2014
Celso Clemente Giacometti
Presidente do Conselho de Administração
2