LIGHT ENERGIA S.A.
CNPJ/MF Nº 01.917.818/0001-36
NIRE Nº 33.3.0016560-6
Subsidiária Integral da LIGHT S.A.
COMPANHIA FECHADA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LIGHT ENERGIA S.A.,
REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2012, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO,
CONFORME FACULTA O §1º, DO ART. 130, DA LEI Nº 6.404, DE 15 DE
DEZEMBRO DE 1976, (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”).
1. Data, hora e local: Em 29 de maio 2012, às 15 horas, na sede da Light Energia S.A.
(“Companhia”), localizada na Avenida Marechal Floriano, 168, parte, 2º andar, corredor
B, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2. Presença e Convocação: Compareceu à assembleia a única acionista da
Companhia, LIGHT S.A., neste ato representada por seus Diretores Evandro Leite
Vasconcelos e Paulo Roberto Ribeiro Pinto, conforme assinaturas apostas na presente
ata e no Livro de Presença de Acionistas, tendo sido dispensada a convocação, na
forma do disposto no art. 124, §4º, da Lei das Sociedades por Ações.
3. Composição da Mesa: Evandro Leite Vasconcelos, Presidente da Mesa. Escolhida
a advogada Cláudia de Moraes Santos para secretariar os trabalhos.
4. Ordem do Dia: 4.1. Financiamento BNDES às subsidiárias da Renova Energia S.A.
(“Renova”) – LER 2010/LEN 2011 – Ajustes Societários; 4.2. Aporte de Garantias à
Renova para a Constituição de Sociedades de Propósito Específico (“SPE’s”) –
Participação no Leilão A-3/2012; 4.3. Contratação de Fornecedores para execução,
pela Renova, dos projetos eólicos referentes ao LER 2010 e LEN 2011; 4.4. Aumento
de Capital Referente à Outorga de Opção de Compra de Ações da Renova Energia
S.A. para seus Colaboradores.
5. Deliberações Adotadas:
5.1. Aprovada a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos,
como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações.
Dispensada a leitura da Ordem do Dia da Assembleia;
5.2. Foram aprovadas as seguintes matérias e a respectiva orientação de voto
favorável dos representantes da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da
Renova Energia S.A. (“Renova”) ou Reunião do Conselho de Administração da
Renova, conforme o caso, a fim de atender questões relativas à contratação de
financiamento junto ao BNDES, referente aos projetos vencedores dos leilões LER
2010 e LEN 2011, a saber: a) alteração da composição societária das SPE’s do LEN
2011: Centrais Eólicas Ametista Ltda., Centrais Elétricas Borgo Ltda., Centrais Eólicas
Caetité Ltda., Centrais Elétricas Dourados Ltda., Centrais Eólicas Espigão Ltda.,
Centrais Elétricas Maron Ltda., Centrais Eólicas Pilões Ltda., Centrais Eólicas
Pelourinho Ltda. e Centrais Elétricas Serra do Espinhaço Ltda. para entrada do Sr.
Renato do Amaral Figueiredo nas empresas, mediante a transferência de 1(uma) quota
detida atualmente pela Renova; b) transferência do controle societário da Renova
Energia S.A. para a Renova Eólica Participações S.A. (“Renova Eólica”) de suas
empresas controladas vencedoras do LEN 2011, a saber: Centrais Eólicas Pelourinho
Ltda.; Centrais Eólicas Ametista Ltda., Centrais Elétricas Borgo Ltda., Centrais Elétricas
Serra do Espinhaço Ltda., Centrais Eólicas Caetité Ltda., Centrais Elétricas Dourados
Ltda., Centrais Eólicas Espigão Ltda., Centrais Eólicas Pilões Ltda. e Centrais Elétricas
Maron Ltda.; c) transformação do tipo societário de Sociedades Limitadas para
Sociedades Anônimas de suas empresas controladas vencedoras do LER 2010, a
saber: Centrais Elétricas Morrão Ltda., Centrais Eólicas Ventos do Nordeste Ltda.,
Centrais Elétricas Seraíma Ltda., Centrais Elétricas Tanque Ltda., Centrais Eólicas
Araças Ltda. e Centrais Eólicas da Prata Ltda., e das empresas vencedoras do LEN
2011 nominadas no item b) acima; d) alteração do Contrato Social de suas controladas
Centrais Elétricas Borgo Ltda., Centrais Elétricas Serra do Espinhaço Ltda., Centrais
Elétricas Dourados Ltda., Centrais Elétricas Maron Ltda., Centrais Elétricas Morrão
Ltda., Centrais Elétricas Seraíma Ltda., Centrais Elétricas Tanque Ltda., Centrais
Elétricas Botuquara Ltda. e Centrais Elétricas Itaparica Ltda., para padronização da
Denominação Social de “Centrais Elétricas” para “Centrais Eólicas” de modo que essas
empresas passarão a denominar-se, respectivamente, Centrais Eólicas Borgo Ltda.,
Centrais Eólicas Serra do Espinhaço Ltda., Centrais Eólicas Dourados Ltda., Centrais
Eólicas Maron Ltda., Centrais Eólicas Morrão Ltda., Centrais Eólicas Seraíma Ltda.,
Centrais Eólicas Tanque Ltda., Centrais Eólicas Botuquara Ltda. e Centrais Eólicas
Itaparica Ltda.; e) alteração da sede social das empresas vencedoras do LER 2010 do
município de Salvador para os municípios, todos na Bahia, onde serão implantados os
parques eólicos, a saber: Centrais Elétricas Morrão Ltda. – Guanambi, Centrais Eólicas
Ventos do Nordeste Ltda. – Caetité, Centrais Elétricas Seraíma Ltda. – Guanambi,
Centrais Elétricas Tanque Ltda. – Caetité, Centrais Eólicas dos Araças Ltda. – Caetité e
Centrais Eólicas da Prata Ltda. – Igaporã, e empresas vencedoras do LEN 2011, a
saber: Centrais Eólicas Pelourinho Ltda. – Pindaí, Centrais Eólicas Ametista Ltda. –
Guanambi, Centrais Elétricas Borgo Ltda. – Pindaí, Centrais Elétricas Serra do
Espinhaço Ltda. – Pindaí, Centrais Eólicas Caetité Ltda. – Pindaí, Centrais Elétricas
Dourados Ltda. – Guanambi, Centrais Eólicas Espigão Ltda. – Pindaí, Centrais Eólicas
Pilões Ltda. – Caetité e Centrais Elétricas Maron Ltda. – Caetité; f) Ratificar a
realização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) das empresas
do LER 2010 e do LEN 2011, conforme movimentações abaixo:
De
Renova
Renova
Nova Renova
Nova Renova
Nova Renova
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova
Nova Renova
Renova Eólica
Renova Eólica
Para
Nova Renova
Nova Renova
Bahia Eólica
Salvador Eólica
Renova Eólica
Tanque
Seraima
Morrão
Prata
Ventos do Nordeste
Ventos do Araças
Nova Renova
Renova Eólica
Tanque
Seraima
Início
01/01/2012
01/04/2012
01/04/2012
01/04/2012
01/01/2012
01/01/2012
01/01/2012
01/01/2012
01/01/2012
01/01/2012
01/01/2012
01/04/2012
01/04/2012
01/04/2012
01/04/2012
Término
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
Valor (R$)
1.430.149,09
1.650.000,00
650.000,00
910.000,00
1.430.149,09
227.595,14
265.758,46
248.278,87
222.474,97
209.472,51
256.569,14
6.000.000,00
6.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova Eólica
Renova
Renova
Renova
Renova
Renova
Renova
Renova
Renova
Renova
Morrão
Prata
Ventos do Nordeste
Ventos do Araças
Serra do Espinhaço
Pelourinho
Borgo
Dourados
Maron
Espigão
Caetité
Ametista
Pilões
01/04/2012
01/04/2012
01/04/2012
01/04/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
02/05/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
g) aprovar o limite global de R$413.000.000,00 (quatrocentos e treze milhões de reais)
para a realização de aumento de capital nas empresas vencedoras do LER 2010 e LEN
2011; e, h) delegação de poderes para que a Diretoria da Renova providencie todos os
trâmites necessários para a devida alocação dos valores nas respectivas empresas,
inclusive a realização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”).
Ressalta-se que o capital necessário para a referida operação nas Sociedades de
Propósito Específico (“SPE’s”) será proveniente da própria Renova, não implicando
desembolso para a Companhia.
5.3. Foi aprovada a participação da Renova no Leilão A-3/2012 e a respectiva
orientação de voto favorável dos representantes da Companhia em Assembleia Geral
Extraordinária da Renova ou Reunião do Conselho de Administração da Renova,
conforme o caso, nas seguintes condições: a) aporte de garantias para a participação
da Renova no Leilão A-3 de 2012, de acordo com o Edital nº 48.500.005140/2011-21, a
ser realizado no dia 28 de junho de 2012. O custo estimado das referidas garantias
será de até R$40.000,00 (quarenta mil reais). A importância segurada será de
R$7.735.343,00 (sete milhões, setecentos e trinta e cinco mil, trezentos e quarenta e
três reais), conforme tabela abaixo:
Investimento
Garantia (R$)
Declarado (R$ Mil)
Bela Vista
50.311,03
503.110,30
Botuquara
88.047,03
880.470,30
Conquista
62.888,03
628.880,30
Coxilha Alta
50.311,03
503.110,30
Itaparica
113.200,03
1.132.000,30
Lençóis
113.200,03
1.132.000,30
Recôncavo
75.468,03
754.680,30
Riacho de Santana
94.333,03
943.330,30
Santana
62.888,00
628.880,30
São Salvador
62.888,03
628.880,30
Total
773.534,27
7.735.343,00
e, b) constituição de 10 (dez) SPE's, como sociedades limitadas, para alocação dos
parques eólicos que concorrerão no Leilão A-3 de 2012, conforme listado no item “a”
acima.
Parque
5.4. Foi aprovada a proposta para a contratação de fornecedores pela Renova ou suas
subsidiárias, conforme o caso, e a respectiva orientação de voto favorável dos
representantes da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Renova ou
Reunião do Conselho de Administração da Renova, conforme o caso, para execução
dos projetos vencedores do LER 2010 e LEN 2011 no valor global de
R$1.253.069.478,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta e três milhões, sessenta e nove
mil, quatrocentos e setenta e oito reais). O montante é composto pelos orçamentos da
empresa General Electric, responsável pelo fornecimento de Aerogeradores, com preço
total de R$791.083.001,00 (setecentos e noventa e um milhões, oitenta e três mil e um
reais) e demais fornecedores a serem definidos posteriormente, responsáveis pelas
Obras Civis, com valor total de R$222.197.386,00 (duzentos e vinte e dois milhões,
cento e noventa e sete mil, trezentos e oitenta e seis reais), Obras Eletromecânicas
com valor total de R$145.040.091,00 (cento e quarenta e cinco milhões, quarenta mil e
noventa e um reais) e Transporte e Montagem com preço total de R$94.749.000,00
(noventa e quatro milhões, setecentos e quarenta e nove mil reais).
5.5. Foi aprovada a proposta para outorga de opção de compra de ações da Renova
para seus colaboradores e a respectiva orientação de voto favorável dos
representantes da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Renova ou
Reunião do Conselho de Administração da Renova, conforme o caso, bem como
aprovado o aumento de capital, no valor de R$7.649,32 (sete mil, seiscentos e
quarenta e nove reais e trinta e dois centavos), mediante a emissão de 67.494
(sessenta e sete mil, quatrocentas e noventa e quatro) novas ações, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, sendo 22.498 (vinte e duas mil, quatrocentas e noventa
e oito) ações ordinárias e 44.996 (quarenta e quatro mil, novecentas e noventa e seis)
ações preferenciais, representadas por Units compostas por 1 (uma) ação ordinária e 2
(duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$0,34 (trinta e quatro centavos de
real) para cada Unit, determinado nos termos do Plano de Opção. Autorizada a
Diretoria da Renova a tomar todas as medidas necessárias à outorga das Opções aos
Participantes, observadas as condições definidas no Plano de Opção.
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que segue
assinada por mim, secretária, e pela acionista única, Light S.A.
Rio de Janeiro, 29 de maio de 2012.
Evandro Leite Vasconcelos
Presidente da Mesa
Cláudia de Moraes Santos
Secretária da Mesa
Acionista Única: LIGHT S.A.
Evandro Leite Vasconcelos
Paulo Roberto Ribeiro Pinto