CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF - 73.178.600/0001-18
NIRE - 35.300.137.728
PROPOSTA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIÁRIA
São Paulo, 19 de abril de 2012. A administração da Cyrela Brazil Realty S/A
Empreendimentos e Participações (“Companhia”), com sede na Avenida
Engenheiro Roberto Zuccolo 555, 1 º andar, sala 1001, parte, CEP 05307-190, Vila
Leopoldina, vem, por meio desta, reapresentar a Proposta da Administração para a
Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 27 de abril de 2012, às 11:00
horas, conforme abaixo:
(i)
Proposta de Remuneração Anual dos Administradores (Anexo I)
Artigo 12, I, da Instrução CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009.
Vem submeter, para exame e deliberação, a proposta de remuneração
anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2012, conforme
descrito no item 13 do Formulário de Referencia, no valor total de até R$
11.000.000,00 (onze milhões de reais).
(ii)
Proposta de Aprovação do Plano de Opções 2011 (Anexo II)
Anexo 13 à Instrução CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009.
Vem submeter, para exame e deliberação, a Proposta de Alteração do
Plano de Remuneração Baseado em Ações da Companhia aprovado em Assembléia
Geral Extraordinária realizada em 08 de novembro de 2011 (“Plano de Opção”) bem
como minuta alterada do referido Plano.
(iii)
Proposta de Re-Ratificação de Endereço da Sede
Na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de
dezembro de 2011, foi deliberada, entre outras matérias, a alteração do endereço de
sua sede para a Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555, 1º andar, sala 88, parte,
CEP: 05307-190, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Ocorre que, o endereço indicado acima foi descrito de forma equivocada,
sendo que, onde se lê sala 88, deveria ter constado sala 1001.
Dessa forma, a administração da Companhia propõe que a deliberação da
alteração do endereço da Companhia seja re-ratificada, de forma a corrigi-la, para que
conste no artigo 2º de seu Estatuto Social o seguinte endereço: Avenida Engenheiro
Roberto Zuccolo 555, 1 º andar, sala 1001, parte, CEP 05307-190, Vila Leopoldina,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Por fim, esclarecemos que a presente Proposta de Administração foi
reapresentada em razão de ajustes na redação do item 2, f, de seu Anexo II, referente
ao aditamento do Plano de Opção, e para anexar cópia do referido plano.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam
necessários.
Atenciosamente,
José Florêncio Rodrigues Neto
Diretor de Relações com Investidores
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF Nº 73.178.600/0001-18
Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 – 1º andar – Sala 1001 Parte – Vila Leopoldina
CEP: 05307-190, São Paulo - SP
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês
de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração:
A política de remuneração praticada pela Companhia para seus administradores, incluindo os
membros do Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários, tem
como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados que possam contribuir para o
crescimento e perpetuidade da empresa. Essa política é baseada nas melhores práticas de
mercado obtidas por pesquisas periódicas, alinhando os interesses dos executivos e dos
acionistas da Companhia.
Os Diretores, estatutários ou não, são elegíveis à remuneração variável o que lhes permite o
compartilhamento do risco e do resultado da Companhia, característica de uma política
transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros.
Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa.
b) composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
a) Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa, estabelecida de
acordo com as práticas de mercado. Três membros do Conselho não são remunerados pelo
exercício dessa função.
b) Diretoria
Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus a remuneração fixa e variável,
a qual inclui remuneração baseada em contratos de opções de ações (“Stock Options”). Os
valores pagos a título de remuneração fixa seguem padrões de mercado, permitindo assim que
a Companhia atraia e retenha profissionais diferenciados, que agreguem valor aos resultados
da empresa. Além disso, possuem benefícios comuns aos praticados pelo mercado, tais como
seguro de vida e convênio médico.
O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o executivo tendo por base
o resultado anual, definido, pelo alcance de metas fixadas para a empresa e de metas
individuais estipuladas para o mesmo período. A remuneração variável de longo prazo,
baseada em contratos de opções de ações (geralmente com prazo de 5 anos), visa
recompensar o executivo pelo resultado alcançado e a sua retenção. O objetivo da
remuneração variável é alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia e seus
acionistas.
A Cyrela possui um “Comitê de Pessoas” que analisa a estratégia de remuneração fixa e
variável a ser adotada, os modelos de Stock Options e as indicações de beneficiários, que
devem ser aprovados pelo Conselho de Administração.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A remuneração do Conselho de Administração é fixa.
Para a Diretoria (tanto estatutária quanto não estatutária), a remuneração fixa corresponde a
aproximadamente 30% da remuneração total e a remuneração variável corresponde a cerca de
70%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em Stock Options. Dentro da parcela
referente à remuneração variável, a parte relacionada à remuneração baseada em Stock
Options (longo prazo) representa aproximadamente 60% e a parte relacionada ao bônus (curto
prazo) representa aproximadamente 40%.
Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela
Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados
existente na remuneração variável.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração paga pela Companhia aos seus administradores é comparada anualmente
com aquela praticada pelo mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias
externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente
avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia adota um modelo de composição da remuneração para a Diretoria que concentra
uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto
como de longo prazo), o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com
seus principais executivos.
A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração:
Para a determinação de todos os itens de remuneração da Diretoria (tanto estatutária quanto
não estatutária), são levadas em consideração a sua performance e metas individuais. A
remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento
Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as
metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros.
A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho:
Qualquer alteração nos componentes da remuneração está diretamente atrelada à
performance individual dos Diretores e da Companhia e alcance das metas no período em
questão, já que os aumentos salariais, as variações dos múltiplos salariais recebidos como
bônus e a quantidade de opções outorgadas estão diretamente ligados ao desempenho
demonstrado no período avaliado.
A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia:
O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a
melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal
maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia.
Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de
salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado.
Em médio-prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de bônus e
participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores.
Em longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de
opções de compra de suas ações aos membros de sua administração.
A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos:
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos da Companhia.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da
Companhia:
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.
13.2
Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal:
Conselho de
Administração*
Diretoria
Estatutária**
Total***
4,8
7,4
11,5
Remuneração Fixa Anual
627.256
4.488.640
5.115.896
Salário ou Pró-Labore
627.256
4.284.896
4.912.152
Benefícios Diretos e Indiretos
-
203.743
203.743
Remuneração por participação em
Comitês
-
-
-
Outros
-
-
-
Remuneração Variável Anual
-
4.449.072
4.449.072
Bônus
-
4.449.072
4.449.072
Participação nos resultados
-
Remuneração por participação em
reuniões
-
-
-
Comissões
-
-
-
Outros
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
-
-
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
-
-
-
Remuneração baseada em ações (****)
-
-
-
627.256
8.937.712
9.564.968
2011 (R$)
N.º de membros
TOTAL
(*) Três membros do Conselho de Administração não são remunerados por esta função. Houve alteração
no número de membros do Conselho de Administração, portanto, o cálculo de número de membros foi
realizado seguindo as regras do Ofício CVM SEP03/2010, segundo o qual o número de membros deve
corresponder à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.
(**)Houve alteração no número de membros da Diretoria Estatutária, portanto, o cálculo de número de
membros foi realizado seguindo as regras do Ofício CVM SEP03/2010, segundo o qual o número de
membros deve corresponder à média anual do número de membros de cada órgão apurado
mensalmente.
(***) Dois membros estão nos dois grupos, no entanto, como não são remunerados pelo exercício de sua
função no Conselho de Administração, sua remuneração consta somente como parte da Diretoria
Estatutária.
(****) Valor referente ao reconhecimento contábil de todos os planos de opção vigentes conforme as
normas contábeis aplicáveis. Portanto, a remuneração variável baseada em ações não faz parte da
remuneração total global aprovada em Assembleia Geral referente ao exercício. Além disso, este valor
poderá não se realizar conforme descrito no item 4 abaixo.
Conselho de
Administração*
Diretoria
Estatutária**
Total***
5,16
6,25
11,41
Remuneração Fixa Anual
1.244.157
2.914.665
4.158.822
Salário ou Pró-Labore
1.213.492
2.750.428
3.963.920
30.665
164.236
194.902
Remuneração por participação em
Comitês
-
-
-
Outros
-
-
-
Remuneração Variável Anual
-
3.743.969
3.743.969
Bônus
-
-
-
Participação nos resultados
-
-
-
Remuneração por participação em
reuniões
-
-
-
Comissões
-
-
-
Outros
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
-
-
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
-
-
-
Remuneração baseada em ações (****)
-
2.521.914
2.521.914
2010 (R$)
N.º de membros
Benefícios Diretos e Indiretos
TOTAL
1.244.157
6.658.634
7.902.791
(*) Dois membros do Conselho de Administração não são remunerados por esta função. Houve alteração
no número de membros do Conselho de Administração, portanto, o cálculo de número de membros foi
realizado seguindo as regras do Ofício CVM SEP03/2010, segundo o qual o número de membros deve
corresponder à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.
(**)Houve alteração no número de membros da Diretoria Estatutária, portanto, o cálculo de número de
membros foi realizado seguindo as regras do Ofício CVM SEP03/2010, segundo o qual o número de
membros deve corresponder à média anual do número de membros de cada órgão apurado
mensalmente.
(***) Dois membros estão nos dois grupos, no entanto, como não são remunerados pelo exercício de sua
função no Conselho de Administração, sua remuneração consta somente como parte da Diretoria
Estatutária.
(****) Valor referente ao reconhecimento contábil de todos os planos de opção vigentes conforme as
normas contábeis aplicáveis. Portanto, a remuneração variável baseada em ações não faz parte da
remuneração total global aprovada em Assembleia Geral referente ao exercício. Além disso, este valor
poderá não se realizar conforme descrito no item 4 abaixo.
Conselho de
Administração*
Diretoria
Estatutária
Total**
4,34
6
10,34
Remuneração Fixa Anual
531.206
2.706.004
3.237.210
Salário ou Pró-Labore
531.206
2.583.309
3.114.515
Benefícios Diretos e Indiretos
-
122.695
122.695
Remuneração por participação em
Comitês
-
-
-
Outros
-
-
-
Remuneração Variável Anual
-
6.022.996
6.022.996
Bônus
-
2.743.767
2.743.767
Participação nos resultados
-
-
-
Remuneração por participação em
reuniões
-
-
-
Comissões
-
-
-
Outros
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
-
-
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
-
-
-
Remuneração baseada em ações (***)
-
3.279.229
3.279.229
2009 (R$)
N.º de membros
TOTAL
531.206
8.729.000
9.260.206
(*) Dois membros do Conselho de Administração não são remunerados por esta função. Houve alteração
no número de membros do Conselho de Administração, portanto, o cálculo de número de membros foi
realizado seguindo as regras do Ofício CVM SEP03/2010, segundo o qual o número de membros deve
corresponder à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.
(**) Dois membros estão nos dois grupos, no entanto, como não são remunerados pelo exercício de sua
função no Conselho de Administração, sua remuneração consta somente como parte da Diretoria
Estatutária.
(***) Valor referente ao reconhecimento contábil de todos os planos de opção vigentes conforme as
normas contábeis aplicáveis. Portanto, a remuneração variável baseada em ações não faz parte da
remuneração total global aprovada em Assembleia Geral referente ao exercício. Além disso, este valor
poderá não se realizar conforme descrito no item 4 abaixo.
13.3
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente dos seguintes órgãos:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária**
Total
0
7
7
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
-
11.000.000
11.000.000
Valor previsto no plano de
remuneração - metas atingidas
-
5.000.000
5.000.000
Valor efetivamente reconhecido
-
-
-
2012 (R$)
N.º de membros*
Bônus / Participação nos
Resultados
(*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010, o número de membros considerados
para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê
que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente.
(**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável.
2011 (R$)
Conselho de
Diretoria
Total
Administração
Estatutária**
0
6,25
6,25
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
-
9.000.000
9.000.000
Valor previsto no plano de
remuneração - metas atingidas
-
4.000.000
4.000.000
Valor efetivamente reconhecido
-
1.885.510
1.885.510
N.º de membros*
Bônus / Participação nos
Resultados
(*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010, o número de membros considerados
para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê
que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente.
(**) Dois dos diretores estatutários não receberam remuneração variável.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária**
Total
0
5,6
5,6
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
-
7.000.000
7.000.000
Valor previsto no plano de
remuneração - metas atingidas
-
3.000.000
3.000.000
Valor efetivamente reconhecido
-
1.222.055
1.222.055
2010 (R$)
N.º de membros*
Bônus / Participação nos
Resultados
(*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010, o número de membros considerados
para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê
que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente.
(**) Dois dos diretores estatutários não receberam remuneração variável.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária**
Total
0
4
4
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
-
7.378.169
7.378.169
Valor previsto no plano de
remuneração - metas atingidas
-
2.732.655
2.732.655
Valor efetivamente reconhecido
-
2.743.767
2.743.767
2009 (R$)
N.º de membros*
Bônus / Participação nos
Resultados
(*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010, o número de membros considerados
para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê
que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente.
(**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável.
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o exercício social corrente, descrever:
a) termos e condições gerais
A Companhia possui 5 planos de opção de compra de ações. No âmbito dos Planos de Opção
de Compra de Ações da Companhia, empregados e diretores (estatutários ou não)
(“Beneficiários”) são elegíveis a receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da
Companhia. A elegibilidade se dá conforme o plano; em alguns modelos, são elegíveis apenas
os executivos da empresa; em outros, todos os colaboradores da Companhia podem participar.
Atualmente 233 colaboradores ativos, sejam eles diretores (estatutários ou não estatutários) ou
empregados, detêm opções de compra de ações da Companhia, considerando-se todos os
contratos de Stock Options em conjunto.
Há dois tipos de Planos de Opção:
(A) No primeiro tipo de Plano, as outorgas são concedidas conforme a escolha da parcela do
bônus a ser pago em opções pelo beneficiário ou investida em ações por parte do beneficiário,
de acordo com a seguinte classificação: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do
Conselho de Administração: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 50%
(cinqüenta por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo beneficiário como bônus
anual ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado; (ii) Demais
colaboradores: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 25% (vinte e cinco por
cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo Beneficiário como bônus anual (Plano
2008) ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado (Plano de Opção
III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007) e Plano 2011.
Para cada ação cuja opção tenha sido concedida aos beneficiários (vesting inicial) ou ações
adquiridas no mercado, conforme opção do beneficiário nos termos do parágrafo anterior, a
Companhia outorgará novas opções de compra de ações (vesting final), dentro dos seguintes
limites e condições: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de
Administração: para cada ação cuja opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos
termos do parágrafo anterior, haverá a outorga de opção de compra de 02 (duas) ações
adicionais; (ii) Empregados e prestadores de serviços: para cada ação cuja opção tenha sido
concedida ou adquirida no mercado nos termos do parágrafo anterior, haverá a outorga de
opção de compra de 04 (quatro) ações adicionais. Em relação ao Plano 2011,para cada ação
adquirida no mercado, a companhia outorgará 1 ou 2 opções conforme critérios a serem
definidos pelo conselho de administração.
No caso em que o beneficiário direciona parte do bônus para opções de ações, a quantidade
de ações objeto da opção a ser outorgada aos beneficiários será calculada e atribuída com
base no valor de mercado das ações da Companhia no encerramento do pregão do dia
posterior à data de pagamento do bônus pela Companhia. No caso de compra das ações, o
valor será aquele de mercado quando dos períodos de adesão ao Plano. A quantidade de
opções outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item 13 (f).
Enquadram-se nesta modalidade de Plano: o Plano de Opção III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano
2007), Plano 2008 e Plano 2011.
(B) No segundo tipo de Plano, são concedidas opções de ações em consonância com as
remunerações individuais e possuem valor de exercício pré-determinado.
Enquadram-se nesta modalidade de Plano: o Plano de Opção II (Plano 2006) e o Plano IV
“Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção).
a.1)
Descrição dos Planos
O Plano de Opção II (Plano 2006) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 28 de abril de 2006. O plano se encerrará no ano de 2014 e não está prevista nova outorga
de opções neste plano. Esse plano é destinado para administradores, empregados, ou pessoas
naturais que prestem serviços à Cyrela ou à sociedade sob seu controle.
O Plano de Opção III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007) foi aprovado em Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, sendo referendados os termos e condições
aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de 2007.
Esse plano é destinado a todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que
fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua
remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a
Companhia. O plano se encerrará no ano de 2017. (prazo de 10 anos)
O Plano IV “Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção) destinado à retenção de determinados
executivos foi aprovado em 08 de outubro de 2007 em Assembléia Geral Extraordinária, sendo
referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião
realizada em 19 de setembro de 2007. Esse plano é destinado a prestadores de serviços e
determinados executivos-chave selecionado por um comitê de executivos, indicados pela
Diretoria e aprovados pelo Diretor-Presidente, responsável pela administração do Plano. O
plano se encerrará no ano de 2015 (prazo 8 anos).
O Plano 2008 foi aprovado conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 29 de abril de 2008, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 10 de abril de 2008. Esse plano é destinado a todos os
administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de
bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou
indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no
ano de 2018. Prazo de 10 anos.
O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011, o
qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de Administração realizada
em 01/09/2011. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando
e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se
encerrará em 2019. (prazo de 8 anos).
As opções deverão ser exercidas pelo beneficiário conforme prazos estipulados em cada um
dos contratos de Stock Options, que observam as regras de cada um dos planos (os períodos
de vesting), sendo que sempre serão observados eventuais períodos de restrição aos quais a
Companhia está sujeita por ser uma companhia aberta. Abaixo tabela contendo resumo para
cada plano de opção para o Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária:
Plano
Contrapartida do
executivo
Vesting inicial
Opções
outorgadas
Data de
outorga
Critério para
preço de
exercício
(Vesting final)
Plano de Opção
II (Plano 2006)
Não se aplica
A partir do 2º
ano para 25%
do vesting final
162.410
4/5/2006
Valor corrigido a
IGP-M e pela
cisão CCP
Plano de Opção
III “Cyrela em
Ação” 2007
(Plano 2007)
Investimento de
até 25% do bônus
anual, limitado a
R$ 500.00,00
A partir do 2º
ano para 80%
(bloqueio de
20% para
vesting final)
259.828
16/5/2007
R$ 0,01
08/10/2007
22/08/2008
Plano IV “Plano
Executivo” 2007
(Plano
Retenção)
01/10/2009
Não se aplica
Não se aplica
2.674.345
01/11/2010
R$ 0,01
01/02/2011
01/04/2011
01/10/2011
Plano 2008
Plano 2011
Total
Até 50% da
remuneração
variável
Investimento
mínimo de 50%
do bônus líquido
e máximo de
100% do Bônus
Bruto
A partir do 2º
ano para
80% ações
324.388
29/4/2008
R$0,01
-
01/09/2011
Não há preço de
exercício
(bloqueio de
20% para
vesting final)
2,6 anos 50%
das ações
3 anos para
100% das
ações
3.507.571
a.2)
Direitos e administração dos Planos
As ações frutos do exercício de opções gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais
ações de emissão da Companhia e farão jus a 100% (cem por cento) dos dividendos relativos
ao exercício social em que for exercida a opção.
Em todos os Planos, o exercício da opção antes do período de vesting inicial ou, ainda, a
alienação ou venda da parcela da opção após o período de vesting inicial e antes do período
de vesting final implicam na exclusão do Beneficiário do Plano.
Os Planos são administrados por um Comitê formado por um grupo de executivos da
Companhia, cujas atribuições são (i) assegurar o cumprimento das regras do Plano, bem como
julgar situações não previstas nelas; e (ii) acompanhar o funcionamento do Plano, práticas de
mercado e legislação, propondo eventuais ajustes necessários.
b) principais objetivos do plano:
Estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e alinhar o interesse de
seus acionistas, administradores e funcionários graduados.
c) forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano 2007 visa a recompensar resultados alcançados; ao se oferecer condições
diferenciadas de aquisição de ações a partir do alcance de metas estabelecidas, que já são
construídas levando-se em consideração a expansão dos negócios, se está incentivando a
realização das metas, a criação de valor e perseguindo o êxito dos objetivos sociais da
Companhia.
Os demais Planos oferecem condições diferenciadas para aquisição de ações para um grupo
mais restrito de colaboradores; a intenção é atrair e reter executivos de alto nível, considerados
fundamentais para o negócio e a maximização dos lucros. Não obstante, por meio do
comprometimento de seus recursos próprios, o grupo busca a valorização das ações,
compartilhando dos riscos e ganhos da Companhia.
d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
Como um componente da remuneração total (remuneração fixa, variável de curto prazo e
variável de longo prazo).
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo
No curto prazo, os administradores recebem condições vantajosas para aquisição de ações, e
comprometem-se com os resultados da Companhia, que reverte diretamente na maximização
dos seus lucros e dos acionistas.
No médio e longo prazos, o objetivo é a retenção dos administradores.
f) número máximo de ações abrangidas
O número total de ações ordinárias objeto das opções outorgadas não poderá ultrapassar o
percentual de 3% do total das ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo durante a
vigência dos Planos.
g) número máximo de opções a serem outorgadas
Não há número máximo de opções a serem outorgadas, devendo sempre ser observado o
número máximo de ações abrangidas pelos Planos, conforme indicação no item “f” acima.
h) condições de aquisição de ações
Permanência do executivo no quadro de administradores da empresa, pelo prazo de vesting
estipulado em cada contrato.
i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Para as ações outorgadas pelo Plano II (Plano 2006), o preço do exercício da Opção de
Compra será equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor médio ponderado de ações de
emissão da Companhia registrado nos pregões da BMF&Bovespa, no mês imediatamente
anterior à data da outorga da Opção de Compra, corrigido monetariamente pela variação do
Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas, ou outro que o venha
a substituir, até a data do respectivo exercício da opção de compra pelo beneficiário.
Para os demais Planos, o preço de exercício das Opções será equivalente a R$0,01 (um
centavo de real) por ação, com exceção do plano 2011, que passado o período do vesting final,
não há preço de exercício.
j) critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo de exercício dos planos é de 5 anos para o vesting final. Para exercício do vesting
inicial, o prazo é de 2 anos à exceção do Plano IV “Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção)
que não possui vesting inicial e o Plano 2011 onde para um grupo de beneficiários o prazo é de
2,6 anos para exercício de 50% e 3 anos para 100%.
k) forma de liquidação
O preço de exercício deverá ser pago em moeda corrente nacional à vista no ato da subscrição
das ações, exceto no caso do Plano II (Plano 2006), em que o preço de exercício poderá ser
pago até o quarto dia após o anúncio do exercício.
l) restrições à transferência das ações
Os Beneficiários não poderão ceder ou de qualquer outra forma transferir a terceiros, no todo
ou em parte, seus direitos e obrigações decorrentes dos contratos de Stock Options sem o
prévio e expresso consentimento, por escrito, da Companhia. Os direitos e obrigações obrigam
e beneficiam, conforme o caso, as partes e seus sucessores, a qualquer título.
m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
Na hipótese de incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia, na qual
a Companhia não permaneça existindo como a sociedade remanescente, as opções
permanecerão em vigor, devendo o Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em
tais operações, a seu exclusivo critério, deliberar acerca das eventuais alterações aos Planos,
necessárias à proteção dos legítimos interesses dos Beneficiários, tais como (i) a substituição
das ações das opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da
aquisição do direito ao exercício das opções, se for o caso, de forma a assegurar a inclusão
das ações correspondentes na operação societária em questão; e/ou (iii) o pagamento em
dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos de cada Plano.
No caso de transferência de controle da Companhia todos os direitos das opções tornar-se-ão
automaticamente exercíveis, de forma que o término do vesting inicial e vesting final ainda
vincendos seja antecipado para a data do ato que deliberar a transferência do controle, e ao
Beneficiário será concedido, mediante aviso prévio, um prazo razoável, inferior ao prazo de
vigência, para que possa exercer as suas opções.
n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Plano II (Plano 2006)
Na hipótese de demissão, renúncia a cargo estatutário ou dispensa por justa causa, o
beneficiário perderá todos os direitos de exercício de opções de compra de ações,
independentemente do transcurso ou não do prazo de vesting.
Caso o beneficiário seja dispensado sem justa causa, (i) com relação às opções cujo prazo de
vesting não tenha transcorrido, o comitê responsável pela administração do Plano poderá
discricionariamente antecipar tal prazo e estabelecer o prazo de exercício; e (ii) com relação às
opções cujo prazo de vesting tenha transcorrido, o beneficiário terá o prazo de 30 dias após o
desligamento para exercer tais opções.
Em caso de (i) morte ou invalidez permanente do beneficiário: o prazo de vesting de todas as
opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 180 dias contados do
evento; e (ii) aposentadoria com desligamento do beneficiário: o prazo de vesting de todas as
opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 60 dias contados do
evento.
Plano III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007)
Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou
destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de
exercício pelo Beneficiário serão canceladas.
Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que
ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas, salvo se o
desligamento do Beneficiário for decorrente de redução do quadro de funcionários da
Companhia. Após o segundo ano de vigência de tal Plano, o Comitê poderá decidir pela
antecipação ou não do desbloqueio das referidas opções.
Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações
decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis pelo Beneficiário ou
por seus herdeiros, conforme o caso.
No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações
decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis.
Plano IV “Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção)
Em caso de desligamento do beneficiário do Plano, voluntária ou involuntariamente, (i) ele
perderá o direito de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos
desse Plano cujo prazo de vesting ainda não tenha decorrido; e (ii) permanecerá com o direito
de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos desse Plano cujo
prazo de vesting ainda tenha decorrido.
Plano 2008
Na eventualidade de o Beneficiário deixar de fazer parte do quadro de administradores e
empregados da Companhia, ou advir a rescisão de seu contrato de prestação de serviços
antes do final da data final do vesting inicial, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo,
mas não se limitando a desligamento voluntário ou involuntário, demissão, morte, invalidez
permanente ou aposentadoria (“Saída”):
(i)
O vesting inicial, relativamente às opções outorgadas ao Beneficiário será antecipado e
o Beneficiário poderá exercê-las mediante o pagamento do preço de exercício; e
(ii)
A antecipação ou não do vesting final será decidida em Comitê.
Caso não seja possível o exercício das opções em prazo de 30 (trinta) dias após a data de
Saída, devido à necessidade de emissão de ações específicas para tanto, o exercício será
postergado para a próxima data disponível, conforme cronograma estabelecido pela
Companhia.
A transferência do Beneficiário, conforme o caso, para o quadro de administradores,
empregados ou prestadores de serviços de sociedade na qual a Companhia detenha
participação igual ou superior a 50 % (cinqüenta por cento) não será considerado um evento de
Saída, hipótese em que o Beneficiário continuará a usufruir do Plano.
Plano 2011
Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou
destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de
exercício pelo Beneficiário serão canceladas.
Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que
ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.
Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações
que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.
No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações
que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.
13.5
Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
1
social
1
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do Conselho de Administração e da diretoria, os
valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos
pelos membros do Conselho de Administração.
Considerando que o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária possuem dois
membros em comum, as ações detidas por tais membros foram consideradas no total de ações
do Conselho de Administração. Sendo assim, a posição de ações detidas em 31/12/2011 é:
Em 31/12/2011
Ações
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Total
Sobre o Capital
Social
138.288.704
32,77%
126.512
0,03%
138.415.216
32,80%
Total de ações
423.003.887
Com relação às opções outorgadas e ações detidas nos planos de Stock Options, somam-se:
Em 31/12/2011
Vesting inicial
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Sobre o Capital Social
Vesting inicial
e final
Total de ações
-
-
423.003.887
1.217.958
1.217.958
0,29%
0,29%
13.6
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária
Conselho de Administração
2011
Número de Membros
em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
data de outorga
quantidade de opções outorgadas
2006
4
Retenção 07
5
Retenção 07
5
4/5/2006
75.434
25% no 1º ano e 25% a
cada ano, por mais 3
anos ( Já estão 100%
exercíveis)
8/10/2007
206.659
1/10/2009
158.000
5 anos
n/a
n/a
8 anos
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
0
n/a
n/a
n/a
prazo para que as opções se tornem exercíveis
n/a
Diretoria Estatutária
Retenção 07
4
Plano 2007
4
Plano 2008
6
Novo Plano 2011
0
Várias 2011
816.269
16/5/2007
163.786
1/9/2011
-
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos para o match
8 anos
n/a
8 anos
n/a
8 anos
n/a
10 anos
opções intransferíveis
29/4/2008
200.008
2 anos para o investido
(já liberado)
5 anos para o match
2 anos para o investido
(já liberado)
5 anos para o match
opções intransferíveis
opções intransferíveis
R$ 15,33
n/a
R$ 14,96
n/a
R$ 5,52
0,01
n/a
n/a
n/a
23,71
0,01
n/a
n/a
n/a
23,71
0,01
n/a
n/a
n/a
-
R$ 0,01
n/a
n/a
n/a
24,81
0,01
n/a
n/a
n/a
22,57
0,01
n/a
n/a
n/a
n/a
0,0178%
0,0489%
0,0374%
0,1930%
0,0387%
0,0473%
0,0000%
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções:
em aberto no início do exercício social
perdidas durante o exercício social
exercidas durante o exercício social
expiradas durante o exercício social
valor justo das opções na data de outorga
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas
n/a
1.620.156
8 anos
0,3830%
2010
Número de Membros
Conselho de Administração
2006
4
0
Retenção 07
4
Retenção 07
4
Diretoria Estatutária
Retenção 07
4
Plano 2007
4
Plano 2008
4
2010
0
Não houve plano
de outorga em
2010
em relação a cada outorga de opções de compra de
ações:
data de outorga
quantidade de opções outorgadas
n/a
n/a
4/5/2006
74.486
8/10/2007
178.913
22/8/2008
23.340
1/10/2009
125.000
16/5/2007
156.892
29/4/2008
268.269
n/a
0
prazo para que as opções se tornem exercíveis
n/a
25% no 1º ano e 25% a cada
ano, por mais 3 anos
5 anos
5 anos
5 anos
5 anos
2 anos para o investido
5 anos para o match
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
0
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções:
em aberto no início do exercício social
perdidas durante o exercício social
exercidas durante o exercício social
expiradas durante o exercício social
valor justo das opções na data de outorga
diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
n/a
n/a
8 anos
n/a
8 anos
n/a
8 anos
n/a
8 anos
n/a
10 anos
opções intransferíveis
2 anos para o investido
5 anos para o match
opções intransferíveis
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 15,33
n/a
R$ 14,96
n/a
R$ 5,52
0,01
n/a
0,01
n/a
23,71
0,01
n/a
0,01
n/a
22,57
0,01
n/a
R$ 0,01
n/a
23,71
R$ 0,01
n/a
0,01
n/a
24,81
0,01
n/a
n/a
n/a
22,57
n/a
0,0177%
0,0425%
0,0055%
0,0297%
0,0373%
0,0637%
Conselho de Administração
2009
Número de Membros
Em relação a cada outorga de opções de compra de
ações:
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções:
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social
Expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data de outorga
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
Diretoria Estatutária
Retenção 07
Retenção 07
4
4
2006
4
Retenção 07
4
8/10/2007
178.913
22/8/2008
23.340
-
4/5/2006
74.486
A partir do 2º ano para 25% do
vesting final
5 anos
-
8 anos
n/a
8 anos
n/a
-
R$ 15,33
0
-
-
R$ 0,01
-
R$ 14,96
0,1964%
Plano 2008
4
1/10/2009
125.000
16/5/2007
156.892
5 anos
5 anos
5 anos
8 anos
n/a
8 anos
n/a
10 anos
opções intransferíveis
29/4/2008
268.269
2 anos para o vesting inicial
5 anos para o vesting final
2 anos para o vesting inicial
5 anos para o vesting final
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 0,01
n/a
Plano 2007
4
-
-
826.900
R$ 0,01
-
R$ 0,01
-
R$ 0,01
-
R$ 0,01
-
R$ 0,01
-
R$ 0,01
-
826.900
R$ 0,01
-
-
R$ 5,52
R$ 23,71
R$ 22,57
R$ 23,71
R$ 24,81
R$ 22,57
0,0177%
0,0425%
0,0055%
0,0297%
0,0373%
0,0637%
Observação: dois membros da Diretoria Estatutária não receberam remuneração baseada em ações. Desta forma, o número de membros é 4 para 2009.
0,1964%
13.7
Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social
Conselho de
Aministração
2011
Número de Membros
em relação às opções ainda não exercíveis
quantidade
0
n/a
n/a
data em que se tornarão exercíveis
2006
3
Retenção 07
5
Retenção 07
5
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício
valor justo das opções no último dia do exercício social
em relação às opções exercíveis
quantidade
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício
valor justo das opções no último dia do exercício social
valor justo do total das opções no último dia do exercício social
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
816.269
400.000 = 01/11/2015
300.000 = 01/02/2016
50.000 = 01/04/2016
66.269 = 01/10/2016
Plano 2007
4
Plano 2008
6
Novo Plano 2011
0
163.786
200.008
n/a
0
206.659
158.000
Tornaram-se exercíveis em
4/5/2010
8/10/2012
1/10/2014
8 anos
n/a
R$ 15,19
R$ 5,52
8 anos
n/a
R$ 0,01
R$ 23,71
8 anos
n/a
R$ 0,01
R$ 23,71
8 anos
n/a
R$ 0,01
10 anos
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 24,81
5 anos para o match
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 22,57
8 anos
opções intransferíveis
0
37.030
8 anos
n/a
R$ 17,17(IGPM Dez 2011)
R$ 5,52
R$ 0,00
0
n/a
n/a
n/a
R$ 23,71
R$ 4.241.900,00
0
n/a
n/a
n/a
R$ 23,71
R$ 2.963.661,00
0
n/a
n/a
n/a
-
0
n/a
n/a
n/a
R$ 24,81
R$ 3.892.411,00
0
n/a
n/a
n/a
R$ 22,57
R$ 4.514.180,56
n/a
8 anos
opções intransferíveis
n/a
n/a
prazo máximo para exercício das opções
Diretoria Estatutária
Retenção 07
4
16/5/2012
29/04/2013
1.544.722
n/a
R$ 15.612.152,56
Conselho de Administração
2006
4
Diretoria Estatutária
Retenção 07
Retenção 07
4
4
2010
Número de Membros
em relação às opções ainda não exercíveis
quantidade
n/a
0
178.913
23.340
data em que se tornarão exercíveis
n/a
Tornaram-se exercíveis em
4/5/2010
8/10/2012
22/8/2013
n/a
n/a
n/a
n/a
8 anos
n/a
R$ 15,19
R$ 5,52
8 anos
n/a
R$ 0,01
R$ 23,71
8 anos
n/a
R$ 0,01
R$ 22,57
8 anos
n/a
R$ 0,01
R$ 23,71
10 anos
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 24,81
5 anos para o match
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 22,57
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
32.957
8 anos
n/a
R$ 14,96
R$ 5,52
0
n/a
n/a
n/a
R$ 23,71
0
n/a
n/a
n/a
R$ 22,57
0
n/a
n/a
n/a
R$ 23,71
0
n/a
n/a
n/a
R$ 24,81
0
n/a
n/a
n/a
R$ 22,57
n/a
R$ 0,00
R$ 4.241.900,00
R$ 526.786,00
R$ 2.963.661,00
R$ 3.892.411,00
R$ 3.100.802,02
2006
4
Retenção 07
4
0
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício
valor justo das opções no último dia do exercício social
em relação às opções exercíveis
quantidade
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício
valor justo das opções no último dia do exercício social
valor justo do total das opções no último dia do exercício
social
Retenção 07
4
Conselho de Administração
2009
Número de Membros
Em relação às opções ainda não exercíveis
Quantidade
0
-
Data em que se tornarão exercíveis
Plano 2007
4
Plano 2008
4
125.000
156.892
137.386
1/10/2014
16/5/2012
Diretoria Estatutária
Retenção 07
Retenção 07
4
4
29/05/2013 para 137.386
Plano 2007
4
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Em relação às opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício
social
-
R$
14.725.560,02
Plano 2008
4
18.623
178.913
23.340
125.000
156.892
268.269
4/5/2010
8/10/2012
22/8/2013
1/10/2014
16/5/2012
29/05/2010 para 89.423
29/05/2013 para 178.846
Prazo máximo para exercício das opções
621.531
8 anos
8 anos
-
R$ 14,96
R$ 5,52
8 anos
-
R$ 0,01
R$ 23,71
23.521
8 anos
R$ 0,01
R$ 22,57
0
0
-
2 anos para o vesting inicial
5 anos para o vesting final
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 22,57
10 anos
-
R$ 0,01
R$ 23,71
0
-
-
8 anos
-
opções intransferíveis
R$ 0,01
R$ 24,81
0
-
771.037
0
-
-
R$ 14,96
R$ 5,52
R$ 23,71
R$ 22,57
R$ 23,71
R$ 24,81
R$ 22,57
R$ 102.811
R$ 4.241.900
R$ 526.789
R$ 2.963.661
R$ 3.892.411
R$ 6.054.895
Observação: dois membros da Diretoria Estatutária não receberam remuneração baseada em ações. Desta forma, o número de membros é 4 para 2009.
R$ 17.782.466
13.8
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais
Conselho de
Aministração
2011
Número de Membros
em relação às opções exercidas informar:
número de ações
preço médio ponderado de exercício
valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas
em relação às ações entregues informar:
número de ações
preço médio ponderado de aquisição
valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas
0
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
2006
0
Retenção 07
0
Retenção 07
0
Retenção 07
0
0
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Plano 2007
0
Plano 2008
0
Novo Plano 2011
0
n/a
n/a
n/a
n/a
0
0,01
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Conselho de Administração
2010
Número de Membros
em relação às opções exercidas informar:
número de ações
preço médio ponderado de exercício
valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas
em relação às ações entregues informar:
número de ações
preço médio ponderado de aquisição
valor total da diferença entre o valor de aquisição e o
valor de mercado das ações adquiridas
Diretoria Estatutária
Retenção 07
0
Diretoria Estatutária
Retenção 07
Retenção 07
4
4
0
2006
4
Retenção 07
4
Plano 2007
4
Plano 2008
4
n/a
n/a
9.187
R$ 15,19
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
-6
n/a
n/a
n/a
n/a
-19,74
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
120.626,00
0,01
Conselho de Administração
2009
Número de Membros
Em relação às opções exercidas informar:
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
Em relação às ações entregues informar:
Número de ações
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o
valor de mercado das ações adquiridas
2006
4
0
-
Diretoria Estatutária
Retenção 07
Retenção 07
0
0
Retenção 07
0
9.187
R$ 14,96
Plano 2007
0
Plano 2008
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R$ 68.355,23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Observação: dois membros da Diretoria Estatutária não receberam remuneração baseada em ações. Desta forma, o número de membros é 4 para 2009.
13.9
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do valor
das ações e das opções
(A) Modelo de precificação;
Com relação à precificação das ações, vide item (i) do item 13.4 acima. Por sua vez, o modelo de
precificação das opções utilizado pela Companhia é o Modelo Black-Scholes, de acordo com a
Deliberação CVM 562/08 (CPC-10) e alterações posteriores.
(B) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco;
O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data de concessão usando o modelo
Black-Scholes-Merton de precificação de opções, considerando como premissas:
(i) Preço da Ação – o preço da ação no mercado aberto (Bovespa) na data da outorga;
(ii) Preço de Exercício – o preço de exercício a ser pago pelo beneficiário, conforme o plano de
compra de ações registrado na CVM;
(iii) Volatilidade (% anual) – a variação média no preço das ações da Companhia (Bovespa) até a
data da outorga;
(iv) Tempo de Carência (“Vesting Period”) – o tempo de carência (“Vesting Period”) para exercer
o direito das ações, conforme o contrato de Stock Option;
(v) Dividendos provisionados – dividendos mínimos obrigatórios previstos no Estatuto Social da
Companhia, em relação ao valor do capital social (esse cálculo é feito por estimativa);
(vi) Taxa de juros livre de risco – utiliza-se uma Taxa de Juros Livre de Risco, como por exemplo,
de Contrato Futuros BM&F;
(vii) Quantidade de ações – quantidade total de ações exercíveis que foram outorgadas aos
benficiários nos contratos de Stock Options.
(C) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado:
Não aplicável, considerando que os contratos de Stock Option não prevêem antecipação de direito de
exercício. Neste caso, os valores investidos em opções ou ações são apenas disponibilizados como
parte da remuneração investida pelo colaborador;
(D) Forma de determinação da volatilidade esperada:
É utilizada a variação média no preço das ações (Bovespa) da Companhia até a data da outorga.
(E) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo:
Nos termos do Modelo Black-Scholes, o valor justo das ações considera: (i) Rentabilidade / juros
futuros das ações; (ii) Volatilidade no preço das ações.
13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
A Companhia não confere planos de previdência aos seus administradores.
13.11
Remuneração Média dos Administradores
2
Valores Anuais
Conselho de
Administração*
Diretoria Estatutária
4,8
7,4
valor da maior remuneração individual
154.268
759.208
valor da menor remuneração individual
144.000
236.236
valor médio de remuneração individual
151.322
535.612
2011
número de membros
2
Utilizados os critérios do item 13.2
Valores Anuais
Conselho de
Administração*
Diretoria Estatutária
5,16
6,25
valor da maior remuneração individual
141.272
695.248
valor da menor remuneração individual
135.474
220.080
valor médio de remuneração individual
138.373
457.664
2010
número de membros
Valores Anuais
Conselho de
Administração*
Diretoria Estatutária
4,34
6
valor da maior remuneração individual
132.812
2.205.826
valor da menor remuneração individual
109.896
230.633
valor médio de remuneração individual
122.586
1.454.833
2009
número de membros
(*) Dois membros do Conselho de Administração não são remunerados por esta função. A média não considera
estes membros. Foi considerada a média de 4,34 membros em 2009, e 5,16 membros em 2010.
Número de membros do Conselho de Administração
Em 18/01/2011, o Sr. Andrea Calabi pediu renuncia ao cargo de mebro independente no Conselho de
Administração da companhia. Posteriormente na AGO de 29/04/2011, o Sr. João Tourinho foi eleito
membro do conselho de Administração:
Conselheiros
Conselheiros não
remunerados
Conselheiros
remunerados
Janeiro/2011
5
(2)
3
Fevereiro/2011
4
(2)
2
Março/2011
4
(2)
2
Abril/2011
5
(2)
3
Maio/2011
5
(2)
3
Junho/2011
5
(2)
3
Julho/2011
5
(2)
3
Agosto/2011
5
(2)
3
Setembro/2011
5
(2)
3
Outubro/2011
5
(2)
3
Novembro/2011
5
(2)
3
Dezembro/2011
5
(2)
3
4,8
(2,00)
2,8
2011 (média)
Na AGO de 29/04/2010 o Sr. Fernando Goldsztein foi eleito membro do Conselho de Administração.
Posteriormente, em 06/08/2010 o Sr. Sérgio Rial foi eleito membro do conselho de Administração:
Conselheiros
Conselheiros não
remunerados
Conselheiros
remunerados
Janeiro/2010
6
(2)
4
Fevereiro/2010
6
(2)
4
Março/2010
6
(2)
4
Abril/2010
7
(2)
5
Maio/2010
7
(2)
5
Junho/2010
7
(2)
5
Julho/2010
7
(2)
5
Agosto/2010
8
(2)
6
Setembro/2010
8
(2)
6
Outubro/2010
8
(2)
6
Novembro/2010
8
(2)
6
Dezembro/2010
8
(2)
6
2010 (média)
7,16
(2,00)
5,16
Até 29/04/2009, Luiz Alves Paes de Barros foi membro do Conselho de Administração, não sendo
reeleito pela AGO de 30/04/2009. Nesse sentido, sua remuneração não deve ser considerada para
apuração da remuneração mínima. A quantidade de membros do CA em 2009 computada para a
média é:
Conselheiros
Conselheiros não
remunerados
Conselheiros
remunerados
Janeiro/2009
7
(2)
5
Fevereiro/2009
7
(2)
5
Março/2009
7
(2)
5
Abril/2009
7
(2)
5
Maio/2009
6
(2)
4
Junho/2009
6
(2)
4
Julho/2009
6
(2)
4
Agosto/2009
6
(2)
4
Setembro/2009
6
(2)
4
Outubro/2009
6
(2)
4
Novembro/2009
6
(2)
4
Dezembro/2009
6
(2)
4
6,33
(2,00)
4,34
2009 (média)
Número de membros da Diretoria
Na RCA de 28/03/2011 o Sr. José Florêncio Rodrigues Neto foi eleito para o cargo de Diretor da
companhia. Em 15/08/2011, o Sr Luis Largman pediu renuncia ao cargo de Diretor estatutários da
Companhia.
Diretores
Diretores não
remunerados
Diretores
remunerados
Janeiro/2011
7
0
7
Fevereiro/2011
7
0
7
Março/2011
8
0
8
Abril/2011
8
0
8
Maio/2011
8
0
8
Junho/2011
8
0
8
Julho/2011
8
0
8
Agosto/2011
7
0
7
Setembro/2011
7
0
7
Outubro/2011
7
0
7
Novembro/2011
7
0
7
Dezembro/2011
7
0
7
7,4
0
7,4
2011 (média)
Na RCA de 13/08/2010 o Sr. Saulo de Tarso Alves de Lara renunciou ao cargo de Diretor da
companhia. Em 02/09/2010, os Srs. Gilson Fernando Hochman e Claudio Carvalho de Lima, foram
eleitos Diretores estatutários da Companhia.
Janeiro/2010
Diretores
Diretores não
remunerados
Diretores
remunerados
6
0
6
Fevereiro/2010
6
0
6
Março/2010
6
0
6
Abril/2010
6
0
6
Maio/2010
6
0
6
Junho/2010
6
0
6
Julho/2010
6
0
6
Agosto/2010
5
0
5
Setembro/2010
7
0
7
Outubro/2010
7
0
7
Novembro/2010
7
0
7
Dezembro/2010
7
0
7
6,25
0
6,25
2010 (média)
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição
do cargo ou de aposentadoria e quais as consequências financeiras para a Companhia
A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total
de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto
% da Remuneração Total
Anual
(R$ mil)
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Total
2011
50,0%
% da Remuneração Total
Anual
3,2%
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Total
50,0%
-
3,1%
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Total
50,0%
-
2,9%
(R$ mil)
2010
% da Remuneração Total
Anual
(R$ mil)
2009
13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.
Dois membros do Conselho de Administração atuam como diretores de uma das controladas e
apresentam estes valores de remuneração:
Remuneração
N.º de
Membros
Remuneração como
membros do Conselho
de Administração
Remuneração como
Diretores da Controlada
Total
2011
2
308.536
925.680
1.234.216
Remuneração
N.º de
Membros
Remuneração como
membros do Conselho
de Administração
Remuneração como
Diretores da Controlada
Total
(R$ mil)
(R$ mil)
2010
2
286.874
860.656
1.147.530
Remuneração
N.º de
Membros
Remuneração como
membros do Conselho
de Administração
Remuneração como
Diretores da Controlada
Total
2
265.624
796.904
1.062.528
(R$ mil)
2009
13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando
a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não houve.
13.16
Outras informações que a Companhia julga relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre este item “13”.
ANEXO II
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF nº 73.178.600/0001-18
PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES
Anexo 13 à Instrução CVM n.˚ 481, de 17 de dezembro de 2009’
1.
Fornecer cópia do plano proposto:
Segue anexa ao presente cópia da proposta de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações
da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de agosto de 2011
(“Plano”).
A proposta tem por objetivo: (i) alterar a proporção de opções que podem ser outorgadas para cada
ação própria adquirida nos termos do Plano, atualmente de 1 (uma) ou 2 (duas) opções para cada
ação própria, para até 2 (duas) opções para cada ação própria; (ii) aumentar o período de lock-up a
que estão sujeitas as ações próprias, de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses para 3 (três) anos, a contar da
data da outorga, em qualquer caso; e (iii) alterar o prazo de aquisição do direito de exercício das
opções de 5 (cinco) anos para entre 3 (três) anos e 5 (cinco) anos.
2.
Informar as principais características do plano proposto, identificando:
a.
Potenciais beneficiários
Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações os
administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços ou outras
sociedades sob o seu controle, todos eles integrantes de proposta feita e sujeitos à
aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Beneficiários”).
b.
Número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de ações que estarão sujeitas ao Plano não poderá exceder 03% (três por
cento) das ações do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigência do
Plano.
c.
Número máximo de ações abrangidas pelo plano
Vide item 2.b. acima.
d.
Condições de aquisição
O Conselho de Administração, anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, fixará
o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, estabelecendo os
prazos e condições de exercício de cada opção e impondo quaisquer outras condições
relativas a tais opções.
Para fazer jus à outorga de Opções nos termos do Plano, cada Beneficiário deverá utilizar
parte ou a totalidade do seu bônus para a aquisição de ações (“Ações Próprias”), mediante
negociação a ser efetuada em bolsa por intermédio de instituição financeira a ser indicada
pela Companhia.
Para cada Ação Própria adquirida nos termos acima, a Companhia outorgará até 2 (duas)
Opções, conforme critérios a serem definidos pelo Conselho de Administração.
As Ações Próprias estarão sujeitas a um período que permanecerão indisponíveis para
negociação pelo Beneficiário de 3 (três) anos a contar da data de assinatura do respectivo
Contrato de Opção.
A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a
celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários
(“Contrato de Opção”), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições
determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (a) a
quantidade de ações objeto da outorga; (b) os termos e as condições para aquisição do
direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e
(d) o preço de exercício e condições de pagamento.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá subordinar o exercício
da opção de compra de ações a determinadas condições, bem como impor restrições à
transferência das ações de emissão da Companhia adquiridas com o exercício das opções de
compra de ações, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou
direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações de
emissão da Companhia.
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o
Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições
diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra
de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações
similares ou idênticas. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre
que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, dispensar o
Beneficiário da aquisição de Ações Próprias como condição para a outorga de opções ou
estabelecer condições diferenciadas daquelas constantes no Plano.
O Beneficiário que desejar exercer a sua opção deverá comunicar à Companhia, por escrito,
a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que deseja exercer, nos termos
do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê,
conforme o caso.
e.
Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
Salvo se determinado em contrário pelo Conselho de Administração, além do valor investido
pelo Beneficiário para aquisição das Ações Próprias, não será exigida outra contraprestação
em dinheiro do Beneficiário para o exercício das opções, sendo que referido preço está
consubstanciado na obrigação do Beneficiário em adquirir e manter as Ações Próprias em
carteira pelo período em que as Ações Próprias permanecerão indisponíveis para negociação
pelo Beneficiário.
f.
Critérios para fixação do prazo de exercício
Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de
Opção, as opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Beneficiários
permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de
serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, por um período a se iniciar na
Data da Outorga e a se encerrar em data entre o 3º (terceiro) e 5º (quinto) ano do aniversário
da Data de Outorga, a critério do Conselho de Administração.
A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada
automaticamente extinta, sem direito a indenização, observado o prazo máximo de vigência
das opções, que será de 08 (oito) anos a partir da respectiva outorga.
Excepcionalmente, o prazo estabelecido acima poderá, a critério de Conselho de
Administração ou do Comitê, conforme o caso, ser reduzido para até 2 (dois) anos, desde que
as Opções sujeitas a tal prazo inferior a 5 (cinco) anos não ultrapassem 5% (cinco por cento)
do total de Opções abrangidas pelo Plano, conforme Cláusula 6.1 da Plano.
O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e
permanecerá vigente por 5 (cinco) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão
da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções
ainda em vigor outorgadas com base nele.
g.
Forma de liquidação de opções
As opções serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. Com o
propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações nos termos do Plano, a
Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do
limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria.
h.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
Suspensão: O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar
a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas que, nos termos da
lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação das ações por parte
dos beneficiários.
Alteração: O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas,
poderá rever as condições do Plano, desde que não altere seus princípios básicos. Qualquer
alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às
companhias abertas e/ou efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à
revisão integral do Plano.
Extinção: O Plano poderá ser extinto a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Acionistas
da Companhia.
3.
Justificar o plano proposto, explicando:
a.
Os principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia e suas
controladas, sujeito a determinadas condições, recebam opções de compra de ações da
Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos
sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos
Beneficiários; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela(s) os Beneficiários.
b.
A forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano concede opções de compra de ações aos Beneficiários para incentivar melhores
desempenhos na gestão e no alcance de resultado de longo prazo e, consequentemente, na
valorização da Companhia e das ações por ela emitidas.
c.
Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
O Plano faz parte da estratégia de retenção dos administradores, empregados em posição de
comando e prestadores de serviços, com o compromisso destes na geração de valor à
Companhia e aos acionistas.
d.
Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e
longo prazo
O Plano busca fortalecer a retenção dos administradores, empregados em posição de
comando e prestadores de serviços, visando o compromisso dos mesmos em gerar valor e
resultados sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.
4.
Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras
contábeis que tratam desse assunto:
A Companhia estima as despesas decorrentes do Plano representarão, conjuntamente, ao longo de 5
(cinco) anos, o montante aproximado de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais).
Cabe destacar que o montante acima representa apenas estimativa com base nas premissas
descritas e poderá apresentar variações significativas conforme o preço da ação na data de outorga e
outras variantes previstas no Plano.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
DA
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011 e alterado pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/04/2012
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação
aplicável.
1.
Definições
1.1.
As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a
elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:
“Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia;
“Ações Próprias” significa as Ações a serem adquiridas pelos Beneficiários com a utilização de
parcela do seu Bônus, conforme previsto no item 5.3 abaixo;
“Beneficiários” significa os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia
ou outra sociedade sob o seu controle em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais
Opções, nos termos deste Plano;
“BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
“Bônus” significa a remuneração variável paga pela Companhia às Pessoas Elegíveis em virtude do
atingimento de metas estabelecidas pela Companhia;
“Comitê” significa o comitê criado para assessorar o Conselho de Administração do Plano, nos termos
do item 4.1 abaixo;
“Companhia” significa a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações;
“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia;
“Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações
celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao
Beneficiário;
“Data de Outorga” significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data
de assinatura do Contrato de Opção por meio do qual tais Opções forem outorgadas;
“Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de
serviço entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo,
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incluindo sem limitação renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão
voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços,
aposentadoria, invalidez permanente e falecimento;
“Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos
termos deste Plano;
“Período de Lock-Up” significa o período em que as Ações Próprias permanecerão indisponíveis para
negociação pelo Beneficiário, conforme determinado no item 5.5 abaixo;
“Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do
item 3.1 abaixo;
“Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; e
“Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em pagamento das
Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1
abaixo.
2.
Objetivos do Plano
2.1.
O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas
condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos
objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das
Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela(s) vinculados as Pessoas Elegíveis.
3.
Pessoas Elegíveis
3.1.
Poderão ser eleitos como Beneficiários de Opções nos termos do Plano os administradores,
empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades
sob o seu controle.
4.
Administração do Plano
4.1.
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as
disposições legais pertinentes, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na
administração do Plano.
4.2.
Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da
Companhia, o Conselho de Administração e o Comitê, conforme o caso e na medida em que for
permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terão amplos poderes para tomar todas as
medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:
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(a)
a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos
do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano;
(b)
o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho das Pessoas Elegíveis, de
forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;
(c)
a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor,
estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação
de tais condições quando necessário ou conveniente; e
(d)
a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização
para alienação de Ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas
nos termos do Plano.
4.3.
No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos
limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano,
ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os
administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se
encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a
estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
4.4.
As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê, conforme o
caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o
Plano.
5.
Outorga de Opções
5.1.
Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia
aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas
Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu
pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer
outras condições relativas a tais Opções.
5.2.
Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e
condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção.
5.3.
Para fazer jus à outorga de Opções nos termos deste Plano, cada Beneficiário deverá utilizar
parte ou a totalidade do seu Bônus para a aquisição de Ações Próprias, mediante negociação a ser
efetuada em bolsa por intermédio de instituição financeira a ser indicada pela Companhia.
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5.4.
Para cada Ação Própria adquirida nos termos acima, a Companhia outorgará até 23
(duastrês)1 (uma) ou 2 (duas) Opções, conforme critérios a serem definidos pelo Conselho de
Administração.
5.5.
Na hipótese de o Beneficiário ser contemplado com:
(i) 1 (uma) Opção para cada Ação Própria adquirida, 50% (cinquenta por cento) de suas
Ações Próprias estarão sujeitas a um Período de Lock-Up de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses a
contar da Data de Outorga e os restantes 50% (cinquenta por cento) de suas Ações Próprias
estarão sujeitas a um Período de Lock-Up de 3 (três) anos a contar da Data de Outorga; e
(ii) 2 (duas) Opções para cada Ação Própria adquirida, 100% de suas Ações Próprias estarão
sujeitas a um Período de Lock-Up de 3 (três) anos a contar da Data de Outorga.
5.5.
As Ações Próprias estarão sujeitas a um Período de Lock-Up de 3 (três) anos a contar da
Data de Outorga.
5.6.
A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos
de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras
condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (a) a
quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao
exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e
condições de pagamento.
5.7.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá subordinar o exercício
da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações
adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de
recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações.
5.8.
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o
Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições
diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de
isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou
idênticas. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os
interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, dispensar o Beneficiário da aquisição de
Ações Próprias como condição para a outorga de Opções ou estabelecer condições diferenciadas
daquelas constantes dos itens 5.3 a 5.5 acima.
5.9.
As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários,
não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual
participação nos lucros.
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5.10.
Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de
Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando
todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exercício integral;
(b)
após o decurso do prazo de vigência da Opção;
(c)
mediante o distrato do Contrato de Opção;
(d)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
(e)
nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano.
6.
Ações Sujeitas ao Plano
6.1.
Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser
adquiridas no âmbito do Plano não excederá 3% (três por cento) das Ações representativas do capital
social total da Companhia (excluídas as Ações emitidas em decorrência do exercício de Opções com
base neste Plano), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas
nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer
Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais
Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções.
6.2.
Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a
Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do
capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria.
6.3.
Os Acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de
acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.
6.4.
As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos
os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2.1 abaixo, bem como eventual
disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.
7.
Preço do Exercício das Opções
7.1.
Salvo se determinado em contrário pelo Conselho de Administração, além do valor investido
pelo Beneficiário para aquisição das Ações Próprias, não será exigida outra contraprestação em
dinheiro do Beneficiário para o exercício das Opções, sendo que referido preço está consubstanciado
na obrigação do Beneficiário em adquirir e manter as Ações Próprias em carteira pelo Período de
Lock-Up.
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7.2.
O Preço de Exercício, se houver, será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos
determinados pelo Conselho de Administração.
7.2.1.
Enquanto o Preço de Exercício não for pago integralmente, as Ações adquiridas com
o exercício das Opções nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo
mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da
venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a
Companhia.
8.
Exercício das Opções
8.1.
Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de
Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Beneficiários
permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço
da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, por um período a se iniciar na Data da
Outorga e a se encerrar em data entre o 3º (terceiro) e 5º (quinto) ano do aniversário da Data de
Outorga, a critério do Conselho de Administraçãoa partir da Data da Outorga até o 3º (terceiro)
aniversário da Data de Outorga.
8.1.1.
As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas
automaticamente extintas, sem direito a indenização, observado o prazo máximo de vigência
das Opções, que será de 8 (oito) anos a partir da Data de Outorga.
8.1.2.
Excepcionalmente, o prazo estabelecido no item 8.1 acima poderá, a critério de
Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, ser reduzido para até 2 (dois)
anos, desde que as Opções sujeitas a tal prazo inferior a 5 (cinco) anos não ultrapassem 5%
(cinco por cento) do total de Opções abrangidas pelo Plano, conforme Cláusula 6.1.
8.2.
O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito,
a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do
modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o
caso.
8.3.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão
do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários.
8.4.
Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de Acionista da Companhia até
que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção.
Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas
as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
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9.
Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos
9.1.
Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o
Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo.
9.2.
Se, a qualquer tempo, o Beneficiário:
(a)
desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego,
ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo
com
o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
Desligamento, restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo
com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas,
no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que as mesmas
restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(b)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa,
ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as
Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção,
na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(c)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa,
ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as
Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já
exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento,
poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, após o
que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(d)
desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as
Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que se o
Desligamento ocorrer após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da Data de Outorga, as
Opções terão seu prazo de carência antecipado, podendo ser exercidas a qualquer tempo
após o Desligamento, desde que respeitados o prazo máximo de exercício previsto no item
8.1.1 acima; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do
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seu Desligamento poderão ser exercidas, desde que respeitados o prazo máximo de
exercício previsto no item 8.1.1 acima; e
(e)
desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de
acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que se o falecimento ocorrer após o
decurso de pelo menos 2 (dois) anos da Data de Outorga, as Opções terão seu prazo de
carência antecipado, podendo ser exercidas a qualquer tempo após o falecimento, desde que
respeitados o prazo máximo de exercício previsto no item 8.1.1 acima, pelos herdeiros ou
sucessores legais do Beneficiário; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e
sucessores legais do Beneficiário, desde que respeitados o prazo máximo de exercício
previsto no item 8.1.1 acima.
9.3.
Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê,
conforme o caso, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão
melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo
tratamento diferenciado a determinado Beneficiário.
10.
Prazo de Vigência do Plano
10.1.
O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e
permanecerá vigente por 5 (cinco) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da
Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor
outorgadas com base nele.
11.
Disposições Gerais
11.1.
A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em
operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e
incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em
tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por
equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores
mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do
direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na
operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos
termos do Plano.
11.2.
Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano
venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou
conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores
mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao
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Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações
objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio
das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano, inclusive para os fins do item
6 deste Plano e dentro dos limites do Plano.
11.3.
Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer
Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem
interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições
legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do
administrador.
11.4.
Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração
escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou o Comitê,
conforme o caso.
11.5.
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus Acionistas, poderá rever
as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos.
11.6.
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações,
às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de
compra, poderá levar à revisão integral do Plano.
11.7.
As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o
Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros
as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.
11.8.
Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o
caso, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida
de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e
condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer
contrato ou documento mencionado neste Plano.
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