Estritamente Confidencial FICHA TÉCNICA DE INVESTIMENTO NÃO VINCULATIVA A presente Ficha Técnica contém o sumário dos termos e condições meramente indicativos em que a Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A. (de ora em diante Portugal Ventures), na qualidade de entidade gestora de um Fundo de Capital de Risco a indicar, considera a possibilidade de investir na sociedade abaixo identificada. A presente Ficha Técnica não consubstancia uma proposta vinculativa e final de investimento, a qual se encontrará sempre sujeita ao cumprimento de eventuais condições precedentes e acordo final entre as Partes quanto aos termos do investimento e da sua relação enquanto acionistas, através da celebração de um Acordo de Investimento e de um Acordo Parassocial. 1. Partes Contratantes 1. Promotores/Founders: ... 2. Portugal Ventures 3. Outros Acionistas/ Other Investors 4. A SOCIEDADE 2. A SOCIEDADE 3. Projeto A ... (a SOCIEDADE) é uma sociedade por quotas (a transformar em sociedade anónima), com o NIPC ..., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ..., e tem a sua sede em ... •
Investimento total dos Promotores: € ... (ações ordinárias) •
Investimento total da Portugal Ventures: € ... (ações de categoria A, sujeito ao plano financeiro e cronograma de milestones que constituem o Anexo 1) •
Investimento Total de Outros Acionistas: € ... (ações de categoria A, sujeito ao plano financeiro e cronograma de milestones que constituem o Anexo 1) •
Pre-­‐Money Valuation: € ... •
Post-­‐Money Valuation: € … •
Final Cap Table: •
Evolução da Cap Table em Anexo 2 •
Os Promotores obrigam-­‐se a transferir para a SOCIEDADE a título de prestações acessórias gratuitas, na data da sua constituição ou 5. Direitos de Propriedade Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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4. Investimento Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
Os Promotores candidataram-­‐se à Call for Entrepreneurship do Ignition Program liderado pela Portugal Ventures e dirigido à promoção de investimento de capital de risco em projetos empresariais de caráter científico e tecnológico em fase de seed capital, tendo apresentado uma candidatura para desenvolvimento do projeto denominado ..., tal como descrito no âmbito dessa candidatura (o Projeto) Garantias e Responsabilidades Prévias 7. Novas Rondas de Investimento •
Mais se obrigam os Promotores e a SOCIEDADE a assegurar que todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual e/ou industrial relacionados ou que surjam com respeito ao Projeto permanecerão, sempre e a todo o momento, da titularidade da SOCIEDADE, livres de ónus ou encargos •
Os Promotores emitirão a favor dos acionistas subscritores de ações de categoria A um conjunto de declarações e garantias respeitantes a si mesmos, ao Projeto e à SOCIEDADE por referência à data da celebração do Acordo de Investimento e também a cada data de subscrição das ações a serem emitidas em futuros aumentos de capital durante o Período Inicial de Investimento, permanecendo solidariamente responsáveis perante os acionistas subscritores de ações de categoria A por quaisquer incorreções de tais declarações e garantias •
Os Promotores serão ainda solidariamente responsáveis pelo pagamento aos acionistas subscritores de ações de categoria A, a título de compensação pelo menor valor das ações por estes subscritas na SOCIEDADE, de um montante igual a todas e quaisquer dívidas e responsabilidades que possam ser atribuídas à SOCIEDADE ou à redução do valor de qualquer activo de que a SOCIEDADE seja titular, ambas emergentes ou resultantes de ato, facto ou omissão anterior à data da subscrição da participação na SOCIEDADE, quer sejam de natureza civil, comercial, laboral, administrativa, fiscal, criminal e contra-­‐ordenacional ou de qualquer outra natureza •
Findo o Período Inicial de Investimento a SOCIEDADE e os Promotores, em coordenação com os acionistas titulares de ações de categoria A, desenvolverão os melhores esforços no sentido de encontrar um ou mais novos investidores que assumam o compromisso de disponibilizar fundos próprios adicionais à SOCIEDADE para o desenvolvimento da sua atividade, em novas rondas de investimento, ou que se disponibilizem para adquirir ações de categoria A, em qualquer dos casos em termos que venham a ser considerados aceitáveis por acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 das ações de categoria A •
Ocorrendo uma Nova Ronda de Investimento os acionistas titulares de ações de categoria A poderão optar por: a) Proceder à alienação de parte ou da totalidade das ações de que forem titulares na SOCIEDADE, qualquer que seja a sua categoria, com preferência sobre os demais acionistas, caso os novos investidores se disponibilizem para comprar ações da SOCIEDADE no âmbito dessa Nova Ronda de Investimento, criando um evento de liquidez para os então acionistas; Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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6. Declarações e simultaneamente com a subscrição de ações da categoria A, todos e quaisquer direitos de que sejam titulares emergentes de patentes, modelos de utilidade, direitos de autor, registos de modelo, desenhos industriais e registos de marcas ou quaisquer processos em curso à data de constituição da SOCIEDADE que possam vir a constituir tais direitos, relacionados com o Projeto e que sejam necessários à sua implementação e desenvolvimento Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
Intelectual e/ou Industrial b) Participarem na Nova Ronda de Investimento nos mesmos termos e condições dos novos investidores; ou c) Manterem a sua posição. 8. Acordo Parassocial Na data da celebração do Acordo de Investimento que concretize a entrada dos acionistas subscritores de ações de categoria A no capital da SOCIEDADE, será celebrado um Acordo Parassocial entre todos os acionistas que regule matérias relativas ao governo societário, à obrigação de disponibilização de informação periódica, às limitações à transmissão de ações, aos direitos especiais atribuídos às ações de Categoria A e ao desinvestimento 9. Governo Societário 10. Assembleia Geral A condução da atividade da SOCIEDADE competirá ao Conselho de Administração, o qual será responsável por definir e implementar a gestão operacional e financeira da SOCIEDADE, sujeito, no entanto, às disposições dos Estatutos e do Acordo Parassocial, em particular no que respeita às matérias obrigatoriamente sujeitas a deliberação da Assembleia Geral •
Composição: o Presidente da Mesa será indicado pela Portugal Ventures, sendo o Secretário nomeado pelos Promotores •
Quórum constitutivo: quando estejam em causa Matérias Reservadas da AG (tal como a seguir indicadas) ou a nomeação dos órgãos sociais devem estar presentes ou representados acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 das ações da Categoria A • Quóruns deliberativos: quando estejam em causa deliberações sobre as seguintes matérias (“Matérias Reservadas da AG”) estas apenas se consideram aprovadas se não merecerem o voto contra de acionistas titulares de 1/3 das ações da Categoria A: Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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Alteração dos direitos inerentes às ações da Categoria A ou a alteração de quaisquer direitos inerentes a qualquer outra categoria de ações, incluindo ações ordinárias, salvo na medida em que tal alteração seja feita em cumprimento do acordado no Acordo Parassocial; (ii) Alteração de estatutos, fusão, cisão, transformação ou dissolução da SOCIEDADE, ou quaisquer alterações ao capital social da SOCIEDADE incluindo a realização de qualquer aumento ou redução de capital e, de uma forma geral, quaisquer matérias para as quais a lei exija aprovação por maioria qualificada; (iii) Supressão do direito de preferência dos acionistas em aumentos de capital social da SOCIEDADE, (iv) Realização, restituição e remuneração de prestações suplementares e prestações acessórias; (v) Remição ou amortização de ações; (vi) Aquisição e alienação de ações próprias; (vii) Admissão à cotação de ações da SOCIEDADE; (viii) Aprovação das contas de exercício da SOCIEDADE e aplicação de resultados; (ix) Qualquer distribuição de dividendos, bem como a distribuição Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
(i)
Administração Quando esteja em causa a nomeação dos órgãos sociais, é exigido o voto favorável de acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 das ações da Categoria A. •
Composição: cinco membros, sendo: •
Dois indicados pelos Promotores •
Um indicado pela Portugal Ventures •
Um indicado pelos Outros Acionistas •
O quinto nomeado através de indicação de listas de nomes submetidas pelos Promotores sendo que, na falta de acordo, competirá à Portugal Ventures indicar esse último membro •
Quórum constitutivo: quando estejam em causa Matérias Reservadas do CA (tal como a seguir indicadas) o Conselho de Administração só poderá reunir desde que se encontrem presentes os membros indicados pelos acionistas titulares de ações de categoria A •
Quóruns deliberativos: Tais matérias só poderão ser deliberadas se aprovadas por quatro dos cinco membros. Para este efeito consideram-­‐
se “Matérias Reservadas do CA”: (i) Aprovação do orçamento anual e do plano de atividades e investimento; (ii) Aquisição, alienação e oneração (incluindo a locação) de ativos corpóreos e incorpóreos, quando não previstas no orçamento anual aprovado nos termos da presente cláusula; (iii) Assunção de dívida financeira e outro endividamento, quando não previsto em orçamento anual aprovado nos termos da presente cláusula; (iv) Prestação de garantias reais e pessoais a favor de quaisquer entidades, incluindo aquelas que se encontrem em relação de domínio ou grupo com a SOCIEDADE, ainda que haja interesse na sua prestação, designadamente constituição de Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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11. Conselho de •
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de quaisquer outros bens a acionistas; (x) Alteração substancial da atividade prosseguida pela SOCIEDADE incluindo a cessação de qualquer das atividades que vêm a ser prosseguidas pela SOCIEDADE considerando-­‐se como cessação duma atividade quando a SOCIEDADE vem prosseguindo diretamente uma atividade e a pretende passar a exercer indiretamente; (xi) Participação da SOCIEDADE em outras sociedades, consórcios, agrupamentos complementares de empresa ou agrupamentos europeus de interesse económico; (xii) Autorização aos membros do Conselho de Administração para exercício de atividade concorrente; (xiii) Todas as deliberações que, por iniciativa do Conselho de Administração ou nos termos dos Estatutos ou do presente Acordo Parassocial, devam ser submetidas a deliberação da Assembleia Geral; (xiv) Qualquer utilização de ágios obtidos na emissão de ações. •
Os membros do conselho de administração deverão ser obrigatoriamente cobertos por uma apólice de seguro D&O, a ser suportada pela SOCIEDADE. 12. Fiscal Único A ser proposto pelos Promotores e sujeito à aprovação dos acionistas titulares de ações de categoria A 13. Comissão de Composta por três membros, sendo um indicado pelos Promotores, outro pela Portugal Ventures e outro pelos Outros Acionistas, a qual deliberará sobre as remunerações e benefícios a atribuir aos membros do Conselho de Remunerações Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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hipoteca ou penhor ou a prestação de fiança ou aval e, bem assim, a emissão de cartas conforto; (v) Nomeação de procuradores ou mandatários da SOCIEDADE para a prática de determinados atos ou categorias de atos, excetuados os mandatos forenses; (vi) Quaisquer propostas de alterações aos estatutos, incluindo fusão, cisão, transformação ou dissolução da SOCIEDADE, de alterações ao capital social da SOCIEDADE incluindo a realização de qualquer aumento ou redução de capital, de realização de prestações suplementares ou acessórias e quaisquer decisões que envolvam contribuições financeiras dos acionistas, nomeadamente suprimentos, bem como a definição das respetivas condições; (vii) Nomeação de administradores por cooptação; (viii) Demissão ou contratação de quadros que ocupem cargos de Direção da SOCIEDADE e respetivo pacote remuneratório; (ix) Quaisquer matérias sem cabimento no orçamento anual aprovado; (x) Participação da SOCIEDADE em outras sociedades, consórcios, agrupamentos complementares de empresa ou agrupamentos europeus de interesse económico; (xi) A escolha do Técnico Oficial de Contas e alteração de práticas contabilísticas da SOCIEDADE; (xii) Celebração, modificação ou cessação de quaisquer contratos ou negócios com acionistas ou com pessoas singulares ou coletivas com as quais estejam em situação de relações especiais (nos termos definidos no artigo 63.º n.º 4 do CIRC), ou que se afigurem geradores de conflitos entre os interesses da SOCIEDADE e os interesses de qualquer um dos seus acionistas ou pessoas singulares ou coletivas com as quais estejam em situação de relações especiais; (xiii) Nomeação dos órgãos sociais das participadas da SOCIEDADE e exercício dos direitos inerentes às participações detidas pela SOCIEDADE noutras sociedades sempre que estejam em causa Matérias Reservadas do CA ou Matérias Reservadas da AG; (xiv) Matérias Reservadas do CA ou Matérias Reservadas da AG respeitantes a sociedades em que a SOCIEDADE direta ou indiretamente venha a participar. Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
Administração e da Mesa da Assembleia Geral e aos quadros superiores da SOCIEDADE 14. Obrigação de Informação A SOCIEDADE terá a obrigação de disponibilizar periodicamente aos acionistas um conjunto de informação económica e financeira da SOCIEDADE e de reporting de acompanhamento do plano financeiro e cronograma de milestones do Projeto, que constará do acordo parassocial a celebrar e cujos conteúdo, periodicidade e suporte de informação poderão ser alterados por mera solicitação dos acionistas 15. Direitos de Qualquer nova emissão de ações por entradas em dinheiro estará sujeita ao direito de preferência, com excepção das necessárias à concretização do investimento durante o Período Inicial de Investimento conforme consta da Cap Table Preferência no Aumento de Capital 16. Proteção Anti-­‐
Diluição Sempre que em momento posterior à emissão das ações da Categoria A (Q1), a SOCIEDADE se proponha emitir quaisquer novas ações ou direitos à subscrição ou aquisição de ações (Q2), a um preço de subscrição por ação (P2) inferior ao preço de subscrição por ação da Categoria A (P1), serão atribuídas novas ações da Categoria A (QN), aos acionistas titulares de ações dessa categoria, na proporção da respetiva participação relativa de capital, de forma a assegurar a redução da diluição do valor económico da sua participação que resulte num preço final (P) por ação correspondente à média ponderada do preço de subscrição por ação da Categoria A (P1) e do preço de subscrição por ação da nova emissão (P2), como segue: Preço Final: P = (P1xQ1 + P2xQ2) / (Q1 + Q2) de Ações – “Lock-­‐
Up” 18. Direito de •
Durante a vigência do Acordo Parassocial, os acionistas não procederão à venda de ações salvo com o consentimento de acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 das ações de categoria A •
Durante um período a definir no Acordo Parassocial mas que não excederá o Período Inicial de Investimento os acionistas titulares de ações de categoria A não procederão à alienação de ações salvo com o consentimento dos Promotores e nos demais casos a prever em Acordo Parassocial. •
Na transmissão de ações ordinárias, ou de direitos delas destacáveis, o preço será sempre pago em dinheiro e os titulares das ações da Categoria A disporão de direito de preferência •
O Acordo Parassocial preverá a livre transmissão de ações (sem que os restantes acionistas possam exercer direito de preferência) entre acionistas, acionistas e outras entidades/sociedades em relação de domínio com esses acionistas •
O Acordo Parassocial poderá prever a livre transmissão de ações (sem que os restantes acionistas possam exercer direito de preferência), nos seguintes casos: Preferência na Transmissão (i)
Entre acionistas titulares de ações ordinárias (Promotores), no Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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17. Inalienabilidade Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
Número de novas ações da Categoria A: QN = (P1xQ1) / P – Q1 âmbito específico da implementação da política de vesting a definir (opção de compra e obrigação de venda em caso de saída, com período de 3 anos, em condições a acordar com os titulares de ações de Categoria A); 19. Direito de Venda Conjunta – “Tag Along” No caso de qualquer dos acionistas pretender alienar ações da SOCIEDADE, deve notificar os demais acionistas para que estes exerçam o direito de venda conjunta 20. Obrigação de Caso seja recebida de terceiro interessado uma proposta de aquisição de ações representativas da totalidade do capital social da SOCIEDADE que seja aprovada por acionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social da SOCIEDADE, e desde que acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 de ações de categoria A se incluam entre os acionistas que aprovem tal proposta apresentada, tais acionistas poderão exigir aos demais, que ficarão obrigados, a venda das suas ações ao terceiro interessado nos termos e condições por este oferecidos, nomeadamente em matéria de preço, condições de pagamento e garantias Venda Conjunta – “Drag Along” 21. Opção de Venda Não Vinculativa e Mandato de Venda •
A partir do termo do prazo de 5 (cinco) anos contados da data de celebração do Acordo Parassocial, e caso até essa data não tenha ocorrido um Evento de Liquidez (tal como a seguir definido), acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 de ações de categoria A poderão solicitar, mediante notificação escrita, aos Promotores e demais Acionistas que lhes seja dirigida uma proposta de aquisição da participação por eles detida na SOCIEDADE, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da notificação, caso em que os Promotores e demais Acionistas deverão apresentar uma proposta •
Se a proposta apresentada contemplar o pagamento de uma contrapartida que corresponda a, pelo menos, três vezes o valor do investimento total realizado pelos acionistas titulares das ações de categoria A ao abrigo do Acordo de Investimento, a ser paga de imediato, na íntegra, e em dinheiro, os acionistas titulares das ações de categoria A ficam obrigados a proceder à venda aos proponentes, que ficam obrigados a comprar, a Participação a Ser Desinvestida •
Não contemplando a proposta esse múltiplo e acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 das ações de categoria A não aceitem a proposta que lhes tenha sido dirigida, a SOCIEDADE conferirá de imediato a uma entidade independente, escolhida pela Portugal Ventures, mandato irrevogável de forma a que essa entidade diligencie no sentido de, no mais curto lapso de tempo possível e nas melhores condições de mercado, designadamente através de um processo competitivo, proceder à alienação da totalidade das participações ou a participação dos acionistas titulares de ações da categoria A, conforme o que permita maximizar o valor a ser efetivamente recebido por aqueles em contrapartida da alienação da sua participação •
Caso dos processos acima descritos não resulte a venda da participação detida pelos acionistas subscritores de ações de categoria A, e em caso de acordo de acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 de ações de Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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Na execução do plano de Stock Options. Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
(ii)
categoria A, poderá ser promovida a dissolução e liquidação da SOCIEDADE 23. Pacto de Não Concorrência e Exclusividade 24. Stock Options Pool 25. Condições precedentes •
Em caso de incumprimento das condições acordadas para a realização deste investimento, e em caso de acordo de acionistas titulares de, pelo menos, 2/3 de ações de categoria A, poderá ser desencadeado este mecanismo de desinvestimento (i) Em qualquer Evento de Liquidez, (ii) em qualquer transação prevista no Acordo Parassocial que envolva ações da categoria A em conjunto com quaisquer outras ou (iii) em caso de dissolução ou liquidação da SOCIEDADE, a contrapartida a ser recebida ou os ativos a partilhar serão repartidos prioritariamente aos titulares das ações da Categoria A, até ao reembolso total do valor por eles investido, incluindo prestações acessórias, suplementares ou suprimentos realizados, sendo o remanescente repartido entre todos os Acionistas no pro-­‐rata da participação detida Os Promotores obrigam-­‐se a não exercer outras actividades profissionais e a não exercer atividades concorrentes com a SOCIEDADE nos termos a prever em acordo parassocial Os Promotores obrigam-­‐se a alocar ... ações (conforme Final Cap Table) da SOCIEDADE para a constituição de uma Stock Options Pool, a favor de pessoas chave (executive team, non-­‐executive directors, key employees, advisors e consultants), cujo regulamento deverá ser aprovado em Assembleia Geral da SOCIEDADE, sob proposta do Conselho de Administração •
Obtenção do “Estatuto IAPMEI Inovação”, caso aplicável, e do “Certificado PME”, ambos emitidos pelo IAPMEI – Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e à Inovação e demais condições aplicáveis por via da intervenção do FINOVA – Fundo de Apoio ao Financiamento à Inovação •
... 26. Alterações As condições supra referidas poderão sofrer alterações decorrentes do regulamento de gestão do Fundo de Capital de Risco que for o acionista da SOCIEDADE ou das regras aplicáveis ao FINOVA – Fundo de Apoio ao Financiamento à Inovação por via de financiamento oriundo do Fundo Europeu de Desenvolvimento Regional (FEDER), através do COMPETE ou POR Lisboa Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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Recebimento Prioritário – “Liquidation Preference” Considera-­‐se um “Evento de Liquidez” (i) a transmissão de ações da SOCIEDADE representativas de mais de 50% do capital social à data da transmissão (ii) uma fusão, dissolução ou outra forma de liquidação da SOCIEDADE ou (iii) em caso de admissão à cotação das ações da SOCIEDADE em mercado aprovada pela Assembleia Geral da SOCIEDADE, na sequência duma oferta pública de distribuição (ou outra transação similar) de que resulte a dispersão de ações da SOCIEDADE pelo público Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
22. Direito de •
27. Assinatura da Ficha Técnica Esta proposta deverá ser-­‐nos devolvida devidamente assinada no prazo máximo de 1 (um) mês contado da presente data, isto é, até ao dia ... de ... de ..., data em que o Projeto será automaticamente arquivado, salvo se a Portugal Ventures, no seu exclusivo critério, aceder na sua prorrogação por mais 15 (quinze) dias, mediante pedido justificado dos Promotores enviado até ao sétimo dia anterior ao termo do prazo inicial. Findo o prazo inicial ou a sua prorrogação referidos no parágrafo anterior, o Projeto é automaticamente arquivado pela Portugal Ventures. 28. Closing date Sendo a Call for Entrepreneurship do Ignition Program um programa especificamente desenhado para permitir o processamento rápido do deal flow da Portugal Ventures, sobretudo em projetos que se pretendem globalmente competitivos, as Partes Contratantes desenvolverão os melhores esforços no sentido de concluir a eventual contratualização emergente da presente Ficha Técnica até ao dia .... Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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(Pelos Promotores) (Pela Portugal Ventures) (Pelos Outros Acionistas) (Pela Sociedade) Capital Social € 40.412.650 • Nº Matrícula CRC - NIPC 502 206 128
ANEXO 1 MILESTONES Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
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ANEXO 2 Evolução da Cap Table