Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 49.925.225/0001-48
Alameda Pedro Calil, nº 43 - 08550-330
Poá - SP
Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures
R$ 10.000.000.000,00
O Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (a “Companhia” ou a “Itauleasing” e o “Programa de
Distribuição”, respectivamente) foi aprovado conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004,
cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP (“JUCESP”) em 17 de dezembro de 2004, sob o nº 504.958/04-5 e publicada no jornal
DCI - Comércio, Indústria & Serviços, em 23 de dezembro de 2004. O Programa de Distribuição foi aprovado e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) em 14 de janeiro de 2005, sob n° CVM/SRE/PRO/2005/001.
No âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da
Companhia, da espécie subordinada (as “Debêntures”). As ofertas de Debêntures a serem realizadas pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição estão
limitadas ao montante de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) durante o prazo de vigência do Programa de Distribuição, qual seja, 2 (dois) anos contados
da data do respectivo arquivamento junto à CVM.
As características específicas das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição e as demais condições relativas à cada oferta de Debêntures
serão definidas pela Companhia à época de cada oferta e descritas em suplemento à este Prospecto, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003
(cada, um “Suplemento”).
“A Companhia e o Coordenador do Programa de Distribuição declaram que este Prospecto contém todas as informações relevantes necessárias
ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes
à atividade da Companhia, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.”
“Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição está sujeita
a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.”
“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia e o Coordenador
do Programa de Distribuição recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Prospecto em conjunto com o Suplemento referente à oferta
de Debêntures específica, bem como as respectivas seções que tratam dos Fatores de Risco da Companhia e de cada oferta de Debêntures específica.”
“O registro do Programa de Distribuição das Debêntures não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento
sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição.”
Para avaliação dos riscos associados à Companhia, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 26 a 30 deste Prospecto.
“O presente Prospecto foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos
e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n° 497.585, atendendo
aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela
qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia.”
Coordenador do Programa de Distribuição
A data deste Prospecto é 04 de fevereiro de 2005
ÍNDICE
1.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
2.
•
•
•
•
•
INTRODUÇÃO
Definições ...................................................................................................................................................7
Informações Cadastrais da Companhia ................................................................................................10
Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores.........................................................11
Administradores da Companhia ................................................................................................................11
Coordenador do Programa de Distribuição ...............................................................................................11
Assessores Legais......................................................................................................................................11
Auditores Independentes ...........................................................................................................................11
Declaração da Companhia e do Coordenador do Programa de Distribuição.............................................12
Características do Programa de Distribuição e das Debêntures.........................................................13
Destinação dos Recursos .........................................................................................................................15
Informações sobre o Coordenador do Programa de Distribuição ......................................................16
Descritivo Preliminar............... ...............................................................................................................18
A Companhia ............................................................................................................................................18
O Banco Itaú .............................................................................................................................................20
O Itaú Holding e o Conglomerado Itaú .....................................................................................................21
Capitalização ...........................................................................................................................................24
Fatores de Risco.......................................................................................................................................25
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ....................................................................................25
Riscos Relacionados às Operações de Leasing .........................................................................................26
Riscos Relacionados à Companhia............................................................................................................26
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Informações Financeiras Selecionadas da Companhia ........................................................................31
Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais da Companhia..........................36
Requisitos de Adequação de Capital ........................................................................................................36
Imobilização..............................................................................................................................................36
Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados
Operacionais da Companhia ..................................................................................................................37
O Sistema Financeiro Nacional ..............................................................................................................48
Organização do Sistema Financeiro Nacional...........................................................................................48
Agentes Reguladores e Fiscalizadores ......................................................................................................48
Instituições Financeiras .............................................................................................................................49
Participantes do Sistema Financeiro Nacional ..........................................................................................50
Sistema de Pagamentos Brasileiro.............................................................................................................51
Panorama do Setor de Leasing no Brasil...................................................................................................51
Atividades da Companhia.......................................................................................................................56
Histórico.....................................................................................................................................................56
Organograma Societário.............................................................................................................................56
Mercado de Atuação e Clientes..................................................................................................................59
Leasing Financeiro .....................................................................................................................................59
Características dos Contratos de Leasing de Veículos ...............................................................................60
Distribuição e Comercialização..................................................................................................................61
Marketing ...................................................................................................................................................61
Política de Crédito......................................................................................................................................61
Controle de Pagamentos.............................................................................................................................62
Inadimplência e Cobrança ..........................................................................................................................62
Processo de Reintegração de Posse ............................................................................................................64
Provisões ....................................................................................................................................................65
Concorrência ..............................................................................................................................................65
Contratos Relevantes..................................................................................................................................67
Investimentos .............................................................................................................................................67
1
•
•
•
•
•
3.
•
•
•
•
•
Eventos de Transformação e/ou Reestruturação Societária........................................................................68
Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes ....................................................68
Funcionários e Política de Recursos Humanos...........................................................................................68
Ativos Imobilizados ...................................................................................................................................68
Estratégias ..................................................................................................................................................69
Pendências Judiciais e Administrativas..................................................................................................70
Aspectos Cíveis ..........................................................................................................................................70
Aspectos Tributários ..................................................................................................................................70
Administração ..........................................................................................................................................71
Conselho de Administração........................................................................................................................71
Diretoria .....................................................................................................................................................71
Conselho Fiscal ..........................................................................................................................................72
Informações Biográficas dos Administradores da Companhia...................................................................72
Remuneração Global dos Administradores ................................................................................................75
Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores .....................................75
Plano de Opção de Compra de Ações ........................................................................................................76
Capital Social, Dividendos e Acionistas..................................................................................................77
Composição do Capital Social ...................................................................................................................77
Forma de Transferência das Ações.............................................................................................................77
Dividendos .................................................................................................................................................77
Pagamento de Dividendos ..........................................................................................................................78
Histórico dos Pagamentos de Dividendos ..................................................................................................78
Política de Aquisição das Ações de Emissão da Companhia .....................................................................78
Acionista Controlador ................................................................................................................................79
Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos .................................................................80
4ª Emissão de Debêntures em 1993...........................................................................................................81
5ª Emissão de Debêntures em 1995...........................................................................................................81
6ª Emissão de Debêntures em 1996...........................................................................................................82
7ª Emissão de Debêntures em 2001...........................................................................................................82
8ª Emissão de Debêntures em 2002...........................................................................................................82
9ª Emissão de Debêntures em 2005...........................................................................................................83
Operações e Negócios com Partes Relacionadas...................................................................................84
INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO ITAÚ
Atividades do Banco Itaú
Histórico....................................................................................................................................................86
Aquisições .................................................................................................................................................86
Reorganização Societária ..........................................................................................................................89
Organograma Societário............................................................................................................................90
Ofertas Públicas de Aquisição de Ações ...................................................................................................91
A Marca Itaú .............................................................................................................................................91
Áreas de Atuação ......................................................................................................................................91
Presença no Exterior..................................................................................................................................99
Alianças e Parcerias ................................................................................................................................101
Governança Corporativa..........................................................................................................................103
Código de Ética .......................................................................................................................................103
Recursos Humanos..................................................................................................................................103
Projetos....................................................................................................................................................105
Prêmios e Reconhecimentos....................................................................................................................107
Captação de Recursos ...........................................................................................................................108
Gestão de Risco e Política de Provisões ...............................................................................................109
Gestão de Risco.......................................................................................................................................109
Política de Crédito e Provisões................................................................................................................110
Informações Financeiras Selecionadas do Itaú Holding ....................................................................111
Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais do Conglomerado Itaú ..........114
Requisitos de Adequação de Capital ......................................................................................................114
Imobilização ............................................................................................................................................114
2
4.
•
•
•
5.
•
•
•
•
•
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2004, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração....... 119
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2003, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração....... 123
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2002, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração....... 127
ANEXOS
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004............ 133
Estatuto Social da Companhia............................................................................................................................ 143
Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures .................................................................................... 155
Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ........................................... 181
Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03......................................... 185
3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branca)
4
1.
Definições
Informações Cadastrais da Companhia
Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores
Características do Programa de Distribuição e das Debêntures
Destinação dos Recursos
Informações sobre o Coordenador do Programa de Distribuição
Descritivo Preliminar
Capitalização
Fatores de Risco
5
INTRODUÇÃO
(Esta página foi intencionalmente deixada em branca)
6
DEFINIÇÕES
ABEL
Associação Brasileira das Empresas de Leasing
AGF Brasil Seguros
AGF Brasil Seguros S.A.
AGF Vida e Previdência
AGF Vida e Previdência S.A., instituição financeira adquirida pelo
Banco Itaú em 2003
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento
Banco AGF
Banco AGF S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em
2003
Banco BBA
Banco BBA Creditanstalt S.A., instituição financeira adquirida pelo
Banco Itaú em 2003
Banco Central
Banco Central do Brasil
Banco Fiat
Banco Fiat S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em
2003
Banco Itaú
Banco Itaú S.A. em conjunto com as empresas direta ou indiretamente
por ele controladas
Banco Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira resultante da associação do
Banco BBA com o Banco Itaú
Banerj
Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A.
Banestado
Banco do Estado do Paraná S.A.
BEG
Banco do Estado de Goiás S.A.
Bemge
Banco do Estado de Minas Gerais S.A.
BFB
Banco Francês e Brasileiro S.A.
BM&F
Bolsa de Mercadorias & Futuros
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo
BOVESPA FIX
Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA
CDC
Crédito Direto ao Consumidor
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação
CMN
Conselho Monetário Nacional
Companhia ou Itauleasing
Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
Conglomerado Itaú
Conglomerado financeiro composto por sociedades que atuam em
diversas modalidades da atividade bancária, cuja sociedade holding é a
Itaúsa e cujas demonstrações financeiras são apresentadas de maneira
consolidada pelo Itaú Holding. São integrantes do Conglomerado Itaú,
7
dentre outros, a Companhia, o Banco Itaú e o Itaú Holding
Coordenador
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira responsável por assessorar
a Companhia na estruturação do Programa de Distribuição
CPMF
Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
Debêntures
Debêntures simples, da espécie subordinada, que poderão ser ofertadas
publicamente pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição
Fináustria Participações
Fináustria Participações S.A., sociedade controlada pela Companhia,
que atuou no setor de arrendamento mercantil até o ano de 2002, cuja
carteira foi integrada à Companhia quando da aquisição do Banco BBA
Creditanstalt S.A. pelo Banco Itaú
IGP-DI
Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna
Instrução CVM n.º 400/03
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual regula as
ofertas públicas de valores mobiliários e os programas de distribuição
de valores mobiliários
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE
Itaú Buen Ayre
Banco Itaú Buen Ayre S.A., instituição financeira resultante da
aquisição, pelo Banco Itaú Argentina, do Banco del Buen Ayre S.A.
Itaú Capitalização
Cia. Itaú de Capitalização S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú,
que atua no segmento de capitalização
Itaú Corretora
Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú,
que atua no segmento de corretagem
Itaú Holding
Banco Itaú Holding Financeira S.A., banco múltiplo que exerce a
função de holding financeira do Conglomerado Itaú. Para fins deste
Prospecto, o termo refere-se ao Itaú Holding em conjunto com o Banco
Itaú e Banco Itaú BBA, controladas e coligadas
Itaú LAM
Itaú LAM Asset Management S.A., sociedade controlada pela
Companhia, que resultou da aquisição do Lloyds TSB Asset
Management pelo Banco Itaú, e que atua no segmento de gestão de
recursos de terceiros
Itaú Previdência
Itaú Vida e Previdência S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú que
atua no segmento de previdência complementar e seguros de vida,
exceto seguros da carteira de vida em grupo
Itaú Seguros
Itaú Seguros S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú, que atua no
segmento de seguros
Itaucard
Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento,
sociedade integrante do Conglomerado Itaú
8
Itaucred
Banco Itaucred Financiamentos S.A., unidade de negócios do Banco
Itaú especializada em produtos de financiamento, que atua junto a
concessionárias, lojas de veículos e via Internet
Itaúsa
Itaúsa Investimentos Itaú S.A., sociedade holding do Conglomerado
Itaú
Itauvest
Itauvest Administração e Participações S.A., sociedade integrante do
Conglomerado Itaú, que detém o controle da Companhia
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976
Modelo de Escritura de
Emissão
Modelo padrão do instrumento particular de escritura de emissão das
Debêntures que serão emitidas pela Companhia no âmbito do Programa
de Distribuição
Programa de Distribuição
Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia,
arquivado na CVM sob n.º CVM/SRE/PRO/2005/001, em 14 de janeiro
de 2005
STJ
Superior Tribunal de Justiça
Suplemento
Documento(s) que complementará(ão) este Prospecto com informações
detalhadas sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do
Programa de Distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
Cada oferta de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição terá
Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da
referida oferta
Taxa DI
Taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, over
extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis,
calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível
em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal
“Gazeta Mercantil”, edição nacional
VRG
Valor Residual Garantido
9
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação...........................................................
A Companhia é uma sociedade de arrendamento
mercantil constituída sob a forma de sociedade por
ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n.º
49.925.225/0001-48, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob
NIRE n.º 35300031539.
Sede.......................................................................
Alameda Pedro Calil, n.º 43
08550-330 - Poá – SP
Data de registro da Companhia na CVM como
25 de maio de 1981
companhia aberta..................................................
Sr. Rodolfo Henrique Fischer
Diretor de Relações com Investidores.....................
Praça Alfredo E. S. Aranha, 100
Torre Eudoro Villela, Piso Zero
Parque do Jabaquara
04344-902 - São Paulo – SP
Tel.: (11) 5029-3780
Fax: (11) 5029-2189
O atendimento aos acionistas da Companhia é feito
Atendimento aos acionistas....................................
pela Superintendência de Serviços para Empresas do
Banco Itaú, localizada na Av. Engenheiro de Arruda
Pereira, 707, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
Auditores Independentes........................................
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes
Acionista Controlador...........................................
Itauvest Administração e Participações S.A.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos..................... A Companhia realizou nove emissões de debêntures
simples, todas da espécie subordinada, cujas principais
características encontram-se descritas neste Prospecto,
na seção “Informações sobre Títulos e Valores
Mobiliários Emitidos”
Jornais nos quais divulga Informações....................
E-mail para informações aos investidores e ao
mercado.........................................................
As informações referentes à Companhia são
divulgadas no jornal DCI – Comércio, Indústria &
Serviços
[email protected]
[email protected]
10
INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES
Administradores da Companhia
Quaisquer outras informações sobre a Companhia, o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser
obtidas junto ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no seguinte endereço:
Praça Alfredo E. S. Aranha, 100
Torre Eudoro Villela, Piso Zero
Parque do Jabaquara
04344-902 - São Paulo – SP
At.: Sr. Rodolfo Henrique Fischer
Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (11) 5029-3780
Fac-símile: (11) 5029-2189
Correio eletrônico: [email protected]
Coordenador do Programa de Distribuição
Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser
esclarecidas e obtidas junto ao Oficial de Mercado de Capitais do Coordenador, responsável pelo Programa de
Distribuição, no seguinte endereço:
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º ao 8 andares
04538-132 - São Paulo –SP
At.: Sr. Ademar Ventura de Oliveira
Oficial de Mercado de Capitais
Telefone: (11) 3708-8716
Fac-símile: (11) 3708-8107
Correio eletrônico: [email protected]
Assessores Legais
Os assessores legais da Companhia e do Coordenador podem ser contatados no seguinte endereço:
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
01403-001 - São Paulo - SP
At.: Sr. José Eduardo Carneiro Queiroz e Sra. Marina Procknor
Telefone: (11) 3147-7634
Fac-símile: (11) 3147-7770
Correio eletrônico: [email protected]/[email protected]
Auditores Independentes
Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 podem ser contatados no seguinte endereço:
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes
11
Avenida Francisco Matarazzo, 1.400
Torre Torino
05001-400 – São Paulo-SP
At.: Sr. Ricardo Baldin
Telefone: (11) 3673-3756
Fac-símile: (11) 3674-2055
Correio eletrônico: [email protected]
Declaração da Companhia e do Coordenador do Programa de Distribuição
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Companhia e o Coordenador declaram que o
presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Companhia e do Banco Itaú, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua
atividade e quaisquer outras informações relevantes, assim como que este Prospecto foi elaborado de acordo
com as normas pertinentes.
A Companhia declara que tomou todos os cuidados e precauções para assegurar que as informações contidas
neste Prospecto fossem verdadeiras, consistentes e suficientes em todos os aspectos relevantes, não sendo, de
qualquer forma, enganosas ou ilusórias, tendo sido verificadas pelos Srs. Rodolfo Henrique Fischer e Sérgio
Ribeiro da Costa Werlang, diretores estatutários da Companhia, signatários da Declaração da Companhia,
anexa a este Prospecto. O Coordenador declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de
diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia contempladas neste Prospecto são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, tendo sido as referidas informações verificadas pelos Srs.
Fernando Fontes Iunes e Ademar V. Oliveira, respectivamente diretor estatutário e oficial do mercado de
capitais do Coordenador, signatários da Declaração do Coordenador, anexa a este Prospecto.
Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor de leasing incluídas
neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público. Nestes casos, a Companhia e o
Coordenador não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão de tais informações.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de
natureza econômica, política e competitiva, e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de
resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias
investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como
acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
12
CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES
Ato societário que aprovou o arquivamento do
Programa de Distribuição........................................
Reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004,
cuja ata foi arquivada perante a JUCESP em 17 de
dezembro de 2004, sob o n.º 504.958/04-5, e
publicada no jornal DCI - Comércio, Indústria &
Serviços, em 23 de dezembro de 2004.
Valor total do Programa de Distribuição.................. R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).
2 (dois) anos contados da data de arquivamento do
Programa de Distribuição perante a CVM, qual seja,
14 de janeiro de 2007.
Prazo de duração...................................................
Valores mobiliários a serem ofertados pela
Companhia no âmbito do Programa de
Distribuição............................................................
Debêntures simples, da espécie subordinada.
Coordenador do Programa de Distribuição.............
Banco Itaú BBA S.A.
Outros consultores envolvidos no Programa de
Distribuição............................................................
Assessores legais da Companhia e do Coordenador
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga
Advogados
Nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, este
Prospecto e as demais informações relacionadas ao
Programa de Distribuição deverão ser atualizados pela
Companhia no prazo máximo de um ano contado do
arquivamento do Programa de Distribuição junto à
CVM (ou seja, 14 de janeiro de 2006), ou por ocasião
da apresentação das demonstrações financeiras anuais
da Companhia à CVM, o que ocorrer primeiro, sem
prejuízo de eventuais atualizações que venham a ser
efetuadas à época da realização de ofertas de
Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.
Atualização............................................................
Debêntures
Poderão ser objeto de oferta pública ao amparo deste Programa de Distribuição debêntures simples, da
espécie subordinada, emitidas pela Companhia. Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de
Distribuição deverá ser aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia ou da
Assembléia Geral de Acionistas da Companhia (dependendo das características das Debêntures). Além disso,
para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrado um “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de
Debêntures” (observando o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), documento que regulará
os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Companhia.
Cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As
Debêntures serão da espécie subordinada. Além disso, as Debêntures objeto de cada emissão poderão ter
diferentes termos e condições referentes à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições
de repactuação, amortização, etc. As condições de cada oferta pública de Debêntures a serem realizadas ao
amparo do Programa de Distribuição também poderão variar à critério da Companhia. Competirá à
Companhia definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa
de Distribuição à época de cada oferta.
13
Todas as emissões de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição contarão com uma versão
atualizada deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM n.º 400/03. O
Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da
Companhia no âmbito do Programa de Distribuição.
Valor Total do Programa de Distribuição
A Companhia decidirá como utilizará os recursos a serem captados no âmbito do Programa de Distribuição,
ou seja, até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais). Não há valores mínimos ou valores máximos para as
emissões de Debêntures, desde que observado o limite do valor total do Programa de Distribuição.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o Programa de Distribuição
podem ser obtidas junto ao Coordenador ou à CVM.
14
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos que venham a ser obtidos pela Companhia quando da realização de cada oferta pública de
Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição serão utilizados de acordo com as necessidades da
Companhia à época de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, ao financiamento das operações de
arrendamento mercantil da Companhia conforme a demanda do mercado por operações dessa natureza, bem
como à composição de caixa visando preservar sua liquidez, por meio de aplicações em títulos de emissão de
instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, preferencialmente
de emissão do Banco Itaú. Além de financiar novas operações de arrendamento mercantil, referidos recursos
poderão ser utilizados de forma a permitir o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes
da Companhia, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Companhia.
O quadro a seguir traz uma indicação da utilização dos recursos captados pela Companhia por meio das
emissões de debêntures realizadas pela Companhia até 31 de janeiro de 2005, nos períodos abaixo
relacionados. Para maiores esclarecimentos sobre as emissões de debêntures realizadas pela Companhia até
31 de janeiro de 2005, vide seção “Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” em
“Informações sobre a Companhia” deste Prospecto.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES REALIZADAS ATÉ 31 DE
JANEIRO DE 2005
R$ milhões
Aplicações Financeiras*
Operações de Arrendamento Mercantil
Dezembro/20
4.276
1.784
01
Dezembro/20
6.425
1.287
02
Dezembro/20
7.863
1.152
03
Dezembro/20
7.310
3.085
04
Janeiro/2005
11.202
4.163
*Os valores indicados referem-se à aplicações interfinanceiras de liquidez (Certificados de Depósitos
Interfinanceiro – CDI) de emissão do Banco Itaú e títulos públicos federais, estes últimos representando
aproximadamente 10% do total aplicado.
O Suplemento de cada oferta pública de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição
contemplará uma descrição específica da destinação dos recursos provenientes de cada oferta, assim como
informações sobre eventuais fontes alternativas de captação de recursos da Companhia nos casos em que
houver distribuição parcial de Debêntures.
O Suplemento de cada oferta pública de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição,
especificamente na seção que versar sobre a destinação dos recursos provenientes da respectiva oferta pública
de Debêntures, contemplará, dentre outras, as seguintes informações: (i) exposição clara e objetiva do destino
dos recursos obtidos com a distribuição das Debêntures emitidas e seus eventuais impactos na situação
patrimonial e nos resultados da Companhia; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de ativos,
descrição sumária de tais ativos e seus custos; (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de novos
negócios, a descrição de tais negócios e o estágio das aquisições; (iv) caso parte significativa dos recursos seja
utilizados para abater dívidas, a descrição das taxas de juros e prazos de tais dívidas; e (v) no caso de apenas
parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pública de Debêntures em questão, se for o caso, as outras
formas de captação para consecução dos objetivos originalmente previstos e, na hipótese de previsão de
vários objetivos, quais serão prioritários; e (vi) se for o caso, a descrição de outras fontes de recursos a serem
destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pública de Debêntures
em questão.
15
INFORMAÇÕES SOBRE O COORDENADOR DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO
O Banco Itaú BBA, Coordenador do Programa de Distribuição, é resultado de uma associação entre o Banco
Itaú e o grupo controlador do Banco BBA, que conservou (i) os princípios básicos que norteavam as
atividades do antigo Banco BBA, como, por exemplo, foco no atendimento aos clientes corporativos (com
ênfase em crédito e operações estruturadas), foco na qualidade de relacionamento, qualificação profissional e
sofisticação de produtos e serviços, em um ambiente ágil e flexível (ii) e as principais características do
Banco Itaú, como, por exemplo, base sólida de capital e liquidez, prestígio e reconhecimento internacional de
sua marca e capacidade operacional para processamento de serviços para o segmento corporate.
Com base na estratégia de promover a efetiva segmentação do mercado corporate do Conglomerado Itaú, a
partir da segregação operacional e administrativa do Banco Itaú BBA, realizou-se ao longo de 2003 foram
transferidos parte dos ativos e passivos vinculados às operações corporate, anteriormente detidas pelo Banco
Itaú, para o Banco Itaú BBA.
A segmentação e autonomia operacional dos negócios corporate do Conglomerado Itaú permitiram um
excelente aproveitamento das várias oportunidades de negócios e dos ganhos decorrentes de economias de
escala, destacando-se a grande capacidade de geração de receitas promovida pela ampliação do leque de
produtos e serviços oferecidos aos 1.000 grandes grupos econômicos clientes do Banco Itaú BBA.
O ano de 2003 caracterizou-se pela consolidação do Banco Itaú BBA, maior banco de atacado do Brasil,
como o braço financeiro do Itaú Holding voltado para a gestão autônoma de todos os negócios de clientes
corporate e de banco de investimento.
Em 31 de dezembro de 2004, o ativo do Coordenador correspondia a R$ 32.132 milhões e o Patrimônio
Líquido a R$ 3.732 milhões, sendo o 11º maior banco privado do Brasil em volume de ativos.
Seguem abaixo algumas informações sobre as atividades do Banco Itaú BBA:
Clientes Corporativos
O Banco Itaú BBA tem como especialidade o atendimento às grandes empresas estabelecidas no Brasil, sejam
elas de capital nacional ou estrangeiro. A estratégia do Banco Itaú BBA consiste em conhecer a fundo essas
empresas, prestando-lhes atendimento completo e diferenciado. Para atender a esse grupo especial de clientes,
o Banco Itaú BBA trabalha com a mais ampla gama de produtos financeiros, tradicionais e estruturados.
O Banco Itaú BBA oferece aos seus clientes corporativos produtos e serviços de cash management,
financiamento de capital de giro, exportação e importação, certificados de depósito e venda de fundos de
investimento, financiamento de projetos, derivativos de tesouraria, underwriting de ações e títulos de dívida,
assessoria em operações de fusão e aquisição e venda de administração de carteiras exclusivas.
Tesouraria
As principais funções da Tesouraria consistem em zelar pela liquidez do Banco Itaú BBA, estabelecer as
bases de preços para operações domésticas e administrar os recursos próprios.
Não possuindo atividades de varejo, a principal fonte de recursos do Banco Itaú BBA em moeda local é a
emissão e venda de Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e Certificados de Depósitos Interfinanceiros
(CDI).
A Tesouraria também é ativa em operações de derivativos, opções, swaps, compra e venda de títulos e
moedas, oferecendo variada gama de produtos à sua base de clientes corporativos e institucionais.
16
Internacional
Esta área está basicamente voltada ao financiamento em moeda estrangeira para os clientes do Banco Itaú
BBA. Sua base de recursos é composta por linhas de bancos estrangeiros, recursos de agências multilaterais
internacionais e também pelo acesso aos mercados de capitais. O Banco Itaú BBA possui linhas captadas
junto a mais de 100 bancos correspondentes, sendo que, em 31 de dezembro de 2004, estas linhas variavam
basicamente entre US$ 5 milhões e US$ 150 milhões.
O Banco Itaú BBA possui uma agência nas Bahamas que auxilia subsidiárias de empresas brasileiras no
exterior e empresas multinacionais no Brasil a desenvolverem estruturas financeiras sofisticadas,
diversificando suas opções de captação de recursos. O Banco Itaú BBA tem ainda escritório de representação
em Buenos Aires e uma agência em Montevidéu.
Mercado de Capitais
A área de mercado de capitais oferece aos clientes corporativos e investidores produtos típicos de bancos de
investimento, estando dividida em três principais grupos: renda fixa, renda variável e fusões e aquisições. Os
grupos de renda fixa e variável são responsáveis pela estruturação e subscrição de operações locais e
internacionais de mercado de capitais. Estas transações incluem ofertas primárias e secundárias de ações,
emissões de American Depositary Receipts, eurobonds, commercial papers, debêntures, notas promissórias,
securitizações e outros produtos estruturados. Para dar apoio às operações de renda variável, a área de
mercado de capitais conta com a estrutura independente de pesquisa da Itaú Corretora, que analisa
oportunidades de negócios e recomenda investimentos em ações de empresas.
A equipe de fusões e aquisições atua em uma ampla gama de serviços, nos quais se incluem: assessoria em
avaliações, planejamento e execução de fusões, aquisições e reestruturações; estruturação de soluções
eficientes em investimentos e desinvestimentos; desenvolvimento de produtos e estruturas eficientes em
finanças corporativas; acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros, para a
viabilização de reestruturações societárias.
Relacionamento da Companhia com o Coordenador
O Coordenador é uma das instituições financeiras que integram o Conglomerado Itaú, do qual a Companhia
também participa. O Coordenador mantém relacionamento comercial com a Companhia, estabelecido de
acordo com as práticas usuais do mercado financeiro.
17
DESCRITIVO PRELIMINAR
A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Companhia,
do Banco Itaú, do Itaú Holding e o Conglomerado Itaú, mas não possui todas as informações que deverão ser
consideradas pelos investidores antes de se tomar uma decisão de investimento nas Debêntures objeto de
cada oferta pública no âmbito do Programa de Distribuição. A leitura da presente seção não substitui a
leitura deste Prospecto.
A Companhia
Constituída em 12 de janeiro de 1978 sob forma de sociedade por ações com capital aberto, a Companhia tem
como objeto social a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas
disposições legais e regulamentares. A Itauleasing iniciou suas atividades em agosto de 1978, após ter obtido
carta patente n.º 3.303.960/78, em 29 de março do mesmo ano.
Em 31 de dezembro de 2004, o ativo total da Companhia correspondia a R$ 14.532.488 mil, o Resultado
Bruto de Intermediação Financeira a R$ 418.678 mil e o Patrimônio Líquido a R$ 2.551.637 mil, sendo a
1ª colocada no ranking do mercado de arrendamento mercantil do País.
A Companhia é controlada diretamente pela Itauvest e integra o Conglomerado Itaú, conglomerado financeiro
que tem como sociedade holding a Itaúsa. O esquema a seguir mostra as companhias controladoras (direta,
Itauvest, e indiretas, as demais) e as companhias controladas pela Itauleasing em 31 de dezembro de 2004,
indicando as respectivas participações:
ITAÚSA
87,76% ON
46,02% TOTAL
ITAÚ HOLDING
100,0% ON
100,0% TOTAL
BANCO ITAÚ
99,99% ON
99,99% TOTAL
BANERJ
15,34% ON
14,89% TOTAL
81,44% ON
79,03% TOTAL
ITAUCARD
100,0% ON
100,0% TOTAL
ITAUVEST
100,0% ON
99,99% TOTAL
ITAULEASING
100,0% ON
100,0% TOTAL
99,99% ON
99,99% TOTAL
FINAUSTRIA
PARTICIPAÇÕES
100,0% ON
100,0% TOTAL
ITAUCRED
99,99% ON
99,99% TOTAL
FINAUSTRIA A.
MERCANTIL (1)
ITAÚ LAM
99,99% ON
99,99% TOTAL
FINAUSTRIA
ASSES. (2)
(1) Fináustria Arrendamento Mercantil S.A.
(2) Fináustria Assessoria, Administração e Serviços de Crédito Ltda.
(3) Fina Promoção e Serviços S.A.
18
100,0% ON
100,0% TOTAL
FINA PROMOÇÃO (3)
Mercado de Atuação
A Companhia atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e
caminhões), máquinas e equipamentos, equipamentos de informática e outros, ocupando, em 31 de dezembro
de 2004, a 1ª posição no ranking do mercado nacional de leasing.
A Itauleasing opera conjuntamente com as demais instituições integrantes do Conglomerado Itaú que
oferecem produtos aos clientes do Banco Itaú, sendo a apresentação, a distribuição e a formatação de seus
produtos realizadas no contexto maior de atuação do Banco Itaú. Além do volume de negócios representado
por tais clientes, a Companhia apresenta relevante atuação no mercado de clientes que não mantêm vínculo
com o Banco Itaú.
O principal produto da Companhia é o leasing de veículos leves, novos e usados, para pessoa física, sendo
este seu principal mercado de atuação. Assim, a atuação da Companhia está diretamente relacionada ao
desempenho da indústria automobilística nacional, mais especificamente ao desempenho da indústria nacional
de veículos leves. Ainda, a atuação da Companhia não depende do desempenho do mercado estrangeiro.
Segundo dados publicados pela ABEL, em dezembro de 2004, a carteira de leasing de veículos leves da
Companhia, composta por 290.026 contratos ativos, representava cerca de 81,5% do total de contratos ativos
de leasing de veículos do mercado brasileiro.
19
O Banco Itaú
O Banco Itaú iniciou suas operações em 2 de janeiro 1945, apresentando forte crescimento nas décadas de 60
e 70, por meio de fusões e incorporações com outras instituições financeiras. Após sucessivas fusões e
incorporações, em 1988 o Banco Itaú foi transformado em banco múltiplo, adquirindo nos anos seguintes
importantes instituições financeiras do mercado brasileiro.
Em novembro de 2002, o Banco Itaú anunciou a associação com o grupo controlador do Banco BBA,
iniciando, em março de 2003, as operações do Banco Itaú BBA. Em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú
BBA era o maior banco de atacado do país, oferecendo produtos e serviços para clientes corporativos.
Para melhor gerenciar seus negócios, concedendo maior autonomia operacional aos seus diversos segmentos
internos e possibilitando maior transparência nas demonstrações financeiras, o Banco Itaú anunciou uma
reorganização societária no âmbito do Conglomerado Itaú, que culminou com a constituição do Itaú Holding,
instituição financeira que incorporou, em março de 2003, a totalidade das ações do Banco Itaú. No contexto
da reorganização societária mencionada acima, o Banco Itaú BBA tornou-se subsidiária do Itaú Holding, o
qual detinha, em 31 de dezembro de 2004, 95,75% do capital social total do Banco Itaú BBA.
O Banco Itaú também apresenta inserção no mercado internacional, com participações na Argentina, Portugal,
Luxemburgo e Londres, além de manter presença nos Estados Unidos da América por meio de um escritório
de representação e de uma corretora de valores.
O Banco Itaú transformou-se na principal instituição financeira de um dos conglomerados financeiros mais
relevantes do Brasil e da América Latina, atuando de forma marcante em diversos segmentos do mercado
financeiro nacional e internacional, estando sempre atento às inovações, desenvolvendo novas soluções,
produtos e serviços para atender às mais variadas necessidades de seus clientes, com custos competitivos e
elevado grau de especialização em cada um dos segmentos em que atua.
O Banco Itaú também desenvolve e patrocina diversos projetos sociais e culturais de grande relevância no
Brasil, contribuindo com setores da sociedade brasileira geralmente carentes de recursos e de colaboradores.
Em 31 de dezembro de 2004, o Patrimônio Líquido do Banco Itaú correspondia a R$ 8.037 milhões, o ativo
total a R$ 102.872 e o Resultado Bruto de Intermediação Financeira correspondia a R$ 6.051 milhões.
20
O Itaú Holding e o Conglomerado Itaú
Criado no âmbito da reestruturação societária do Conglomerado Itaú de 2003, o Itaú Holding é a sociedade de
participações que abriga sob seu controle acionário empresas que atuam exclusivamente na área de serviços
financeiros, tendo como suas principais controladas diretas e/ou indiretas, o Banco Itaú, o Banco Itaú BBA e a
Companhia.
O Itaú Holding atua, no Brasil e no exterior, em todas as modalidades da atividade bancária por meio das
carteiras comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e de
arrendamento mercantil de suas controladas e coligadas, atuando, inclusive, em operações de câmbio e nas
atividades bancárias complementares, ou seja, seguros, previdência privada, capitalização, administração de
cartões de crédito, administração de consórcios e corretagem de títulos e valores mobiliários.
Por meio da aquisição, nos últimos anos, de bancos de posicionamento mercadológico diferenciado,
detentores de expertise em operações financeiras e segmentos mais sofisticados, no mercado nacional e
internacional, o Itaú Holding diversificou suas atividades e ampliou seu portifólio de operações, colocando-se
em posição de liderança em segmentos como o de grandes corporações, private e administração de recursos,
além de sua tradicional liderança no varejo, por meio da atuação do Banco Itaú. Com patrimônio líquido
consolidado de R$ 13,97 bilhões e ativos consolidados de R$ 130,34 bilhões, em 31 de dezembro de 2004, o
Itaú Holding era a instituição financeira de maior valor de mercado na América Latina.
Em 2002, o Itaú Holding obteve autorização para operar nos Estados Unidos em igualdade de condições em
relação às demais instituições financeiras que atuavam naquele país, como Financial Holding Company. Os
fatores que levaram à qualificação do Itaú Holding foram seu alto nível de capitalização, a qualidade de sua
administração, o histórico das operações desenvolvidas no Brasil, a experiência e capacidade de estabelecer
atividade bancária nos Estados Unidos da América, bem como a existência de controles e práticas
consolidadas de compliance, dentro dos padrões exigidos pela legislação dos Estados Unidos da América,
tanto em suas operações no Brasil quanto nos demais países em que atua.
Adicionalmente, o Itaú Holding foi selecionado para compor o Dow Jones Sustainability World Index (“DJSI
World”) pela quinta vez consecutiva, sendo o único banco latino-americano a integrar a lista de 317
sociedades selecionadas entre 2.500 organizações mundiais de maior valor de mercado e reconhecida
sustentabilidade corporativa. A inclusão do Itaú Holding no DJSI World leva em conta não só a sua
performance financeira, mas, principalmente, a sua qualidade da gestão e aspectos como transparência,
governança corporativa e responsabilidade social e ambiental.
O Itaú Holding realiza suas atividades, principalmente, por meio do Banco Itaú e do Banco Itaú BBA, sendo
responsável pela coordenação estratégica e centralização das áreas de controle de riscos, auditoria e tesouraria
desses bancos. O Banco Itaú e o Itaú Holding têm ampla expertise em seus mercados de atuação e o
desempenho dessas companhias nos últimos anos evidencia a importância da sinergia alcançada.
21
Organograma Societário
Em 31 de dezembro de 2004, estrutura acionária do Conglomerado Itaú, estava representada conforme
organograma a seguir:
ITAÚSA
- 87,76% c/voto
- 46,02% total
Banco Itaú
Holding
- 100% c/voto
- 100% total
Banco Itaú
Participações Diretas/Indiretas
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Participações Diretas
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Banestado
Banerj
BEG
- 15,34% c/voto
- 14,89% total
- 81,44% c/voto
- 79,03% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% total
Bemge
Itaucard
Banco Fiat
-100% c/voto
-100% total
Itauvest
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 49,00% c/voto
- 74,50% total
- 100,00% c/voto - 99,99% total
BFB Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil
Banco Itaú BBA
Itauleasing
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Itaú Banco de
Investimento S.A.
Itaú Capitalização
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Itaú LAM
-100% c/voto
-100% total
-100% c/voto
-100% total
Itaú Corretora
Itaú Seguros
Itaucred
-100% c/voto
-100% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Itaú Vida e
Previdência S.A.
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Banco Itaú
Buen Ayres S.A.
Fináustria Asses, Adm.e
Serv. de Créd. Ltda.
-100% c/voto
-100% total
- 17,57% c/voto
- 19,13% total
Banco Itaú Europa, S.A.
Itaú Bank, Ltd.
- 33,33% c/voto
- 33,33% total
Credicard S.A. Adm.
de Cartões de Crédito
22
-100% c/voto
-100% total
Fináustria Participações
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
ináustria Arrendamento
Mercantil S.A.
-100% c/voto
-100% total
Fina Promoção
e Serviços S.A.
A Marca Itaú
Em 2003, a marca Itaú foi classificada, pela segunda vez consecutiva, como a mais valiosa do país. A
classificação teve como base um estudo elaborado pela consultoria inglesa Interbrand, líder mundial em
consultoria de marca. O trabalho avalia a importância e a força da marca na geração de resultados futuros da
empresa, levando em conta a performance, a relação com o mercado e a capacidade de atuar em cenários
altamente competitivos. Esse estudo indicou uma significativa evolução do valor da marca Itaú, que passou de
US$ 970 milhões em 2001 para US$ 1.093 milhões em 2003 e US$ 1.204 milhões em 2004.
Esse reconhecimento reforça a consistência da filosofia de administração do Conglomerado Itaú e a
adequação de sua estratégia de negócios, refletindo a eficácia da gestão de recursos e a permanente busca pelo
aprimoramento das relações estabelecidas com os públicos estratégicos, ou seja, clientes, acionistas,
funcionários, entidades governamentais e demais parceiros.
A gestão da marca Itaú é um processo iniciado há mais de 30 anos. Em 2003, tal processo foi aprimorado de
modo a tornar-se mais estruturado e frequente. Além disso, o Conglomerado Itaú iniciou movimento de
explicitação clara dos valores e práticas que devem estar sempre associados à marca Itaú, visando manter a
consistência da imagem das sociedades que integram o Conglomerado Itaú diante de todos os públicos com os
quais suas empresas interagem.
23
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia nos Exercícios Sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e deverá ser lida em conjunto com as seções
“Informações Financeiras Selecionadas da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre as
Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia” deste Prospecto.
(em R$ mil)
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro
2004
2003
2002
Empréstimos e Financiamentos de
Curto Prazo
Debêntures
Outros Empréstimos
28.291
-
35.462
-
34.807
-
Empréstimos e Financiamentos de
Longo Prazo
Debêntures
Outros Empréstimos
8.531.783
-
6.927.040
-
5.397.817
-
Empréstimos e Financiamentos Total
(1)
8.560.074
6.962.502
5.432.624
Patrimônio Líquido
2.551.637
2.306.135
1.624.417
Capitalização Total (2)
11.111.711
9.268.637
(1) soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos
(2) soma de empréstimos e financiamentos total e patrimônio líquido
7.057.041
Notas sobre a Estrutura de Capitalização
A Companhia adota a política de captar recursos de longo prazo por meio de distribuições públicas de
debêntures, principal instrumento de captação de recursos para a Companhia. Em 31 de janeiro de 2005, os
recursos captados pela Companhia com a colocação de debêntures no mercado nacional totalizavam R$
11.202 milhões. As debêntures de emissão da Companhia em circulação têm vencimento a partir de 2008.
Para maiores informações, vide seção “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” deste
Prospecto.
24
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de
Distribuição, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações
financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto, no Suplemento
referente à cada oferta de Debêntures realizada pela Companhia ao amparo do Programa de Distribuição e,
em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção e os fatores de risco descritos na seção de
“Fatores de Risco” do Suplemento referente à cada oferta de Debêntures realizada pela Companhia no
âmbito do Programa de Distribuição.
Fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do Programa
de Distribuição serão oportunamente descritos em cada Suplemento à época da oferta das Debêntures.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos
Política Econômica do Governo Federal
A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica
praticada pelo Governo Federal. Freqüentemente, o governo brasileiro intervém na economia do País,
realizando, ocasionalmente, mudanças repentinas nas suas políticas. As medidas do governo brasileiro para
controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de
juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de
eletricidade, aumento da carga tributária, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições
macroeconômicas, causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais
brasileiro.
A adoção de medidas que possam (i) resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia,
instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou (ii) influenciar a política fiscal poderão impactar os
negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a
implementação do Plano Real, em 1994. A adoção de política de câmbio flutuante e a desvalorização do Real
em relação ao dólar dos Estados Unidos da América, iniciada com a crise cambial ocorrida no início de 1999,
pode criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, criando a necessidade de adoção de políticas recessivas
pelo Governo Federal, que podem afetar a economia como um todo, inclusive a Companhia.
A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, e as especulações acerca dessas
medidas, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira no passado recente.
Em junho de 1999, o CMN fixou os valores de 6,0% e 4,0% como metas de inflação para os anos 2000 e
2001, respectivamente. No ano 2000, a meta foi cumprida, com a inflação situando-se em 5,97%, mas em
2001, a meta de inflação não foi cumprida, tendo a inflação atingido 7,67%. Para os anos de 2002 e 2003,
foram fixadas metas de 3,5% e 4,0%, respectivamente. Nos anos de 2002 e 2003, as metas não foram
cumpridas, tendo a inflação atingido 12,53% em 2002 e 9,30% em 2003.
Em 24 de junho de 2002, o CMN definiu a meta de inflação para o ano de 2004 em 3,75%, e, posteriormente,
alterou tal meta para 5,5%. Para 2005, a meta de inflação foi fixada em 4,5%. Não existem garantias de que as
metas de inflação relativas aos anos de 2004 e 2005 serão alcançadas.
Caso as taxas de inflação venham a aumentar, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo
Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica, gerando conseqüências
negativas para os negócios da Companhia, sua condição financeira e o resultado de suas operações.
25
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros
As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado, assim como os
contratos de leasing celebrados pela Companhia com seus clientes. Na hipótese de elevação das taxas de
juros, (i) serão aumentados os custos e pagamentos do serviço da dívida da Companhia (ver Seção
“Capitalização”) e (ii) o risco de crédito dos clientes da Companhia poderá se deteriorar. Neste caso, os
negócios da Companhia, sua condição financeira e o resultado de suas operações serão afetados
negativamente.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
As operações de arrendamento mercantil apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho
da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por
crises internas ou crises externas, pode acarretar à Companhia redução do seu nível de operações e receitas e,
ainda, o aumento nos índices de inadimplência de suas carteira de operações já contratadas.
Riscos Relacionados às Operações de Leasing
Regulamentação das Operações de Leasing
As operações de leasing estão sujeitas à regulamentação específica fixada pelo CMN e pelo Banco Central.
Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação específica, tais órgãos
reguladores têm poderes para editar normas que podem vir a alterar de forma profunda as atividades
desenvolvidas pelas instituições que tem o leasing como um de seus produtos, como a Companhia, podendo
causar impactos adversos em seus resultados.
Risco de Crédito
As operações de leasing envolvem a análise de crédito de clientes por parte das companhias que contratam o
arrendamento mercantil. Caso o país venha a atravessar situações macroeconômicas adversas no futuro, o
risco de crédito de seus clientes e dos clientes da Companhia pode vir a se deteriorar rapidamente,
comprometendo, assim, os seus resultados.
Concorrência de Outros Produtos Financeiros
O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma, caso
seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados fazer uso de outros instrumentos
que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o CDC, os negócios das companhias que operam com
o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente afetados.
Riscos Relacionados à Companhia
Acionista Controlador
A Companhia é controlada indiretamente pelo Itaú Holding, acionista controlador do Banco Itaú BBA e do
Banco Itaú. A Companhia pode vir a ser impactada negativamente pelo desempenho das companhias citadas
acima.
Descasamento de taxas e de prazo das operações de leasing com relação às taxas e ao prazo utilizados nas
operações de captação de recursos pela Companhia
A Companhia capta recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar as
operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre a Companhia consegue repassar a seus clientes
as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação de recursos, podendo conceder
financiamentos com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo das operações de leasing praticadas
no mercado brasileiro é de 24 meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes, enquanto a
26
Companhia capta recursos para fomentar seus negócios principalmente por meio da emissão de debêntures
com prazos de vencimento que variam entre 2008 e 2022. O descasamento de taxas e prazos entre a captação
de recursos pela Companhia e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de
caixa e o desempenho financeiro da Companhia.
Execução das Garantias das Operações de Leasing
As operações de leasing apresentam grande diferencial se comparadas com outras modalidades de contratos
em função das garantias que oferecem para a companhia arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua
propriedade até que o cliente efetue o pagamento integral do arrendamento. No entanto, a Companhia tem
encontrado algumas dificuldades na retomada de veículos, por exemplo, em casos em que o cliente transfere
“informalmente” o veículo para terceiros antes de quitar a totalidade do arrendamento. O aumento na
ocorrência de tais práticas pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de inadimplência de clientes da
Companhia, afetando negativamente suas operações e desempenho financeiro.
Concentração na Carteira de Leasing
As operações de leasing realizadas pela Companhia concentram-se fortemente no setor de automóveis novos
e usados, que, por sua vez, é suscetível a crises econômico-financeiras apresentando uma correlação direta
com o desempenho macroeconômico do País. Dessa forma, no caso de crise econômica que implique na
redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de
veículos, afetando negativamente os resultados da Companhia.
Evolução do Mercado de Arrendamento Mercantil
Enquanto não são aplicados para o financiamento de suas operações de arrendamento mercantil, os recursos
captados pela Companhia devem ser aplicados em títulos públicos federais ou Certificados de Depósito
Interfinanceiro (“CDI”). Caso as operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento
esperado, a remuneração dos recursos da Companhia resultante da aplicação na forma da regulamentação
vigente poderá ser inferior aos lucros obtidos com a concessão de financiamentos, podendo afetar a
capacidade financeira da Companhia.
Elevado Grau de Endividamento
Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia apresentava um elevado índice de endividamento, decorrente de
emissões de debêntures, as quais, por sua vez, constituem a principal fonte de captação de recursos da
Itauleasing. As emissões de debêntures que vierem a ser realizadas no âmbito do Programa de Distribuição
contribuirão para a elevação do grau de endividamento da Companhia, e, no caso de a Companhia vir a
enfrentar situações financeiras adversas, a Companhia poderá ter dificuldade em honrar todos os seus
compromissos financeiros assumidos por meio das emissões das Debêntures.
Informações Acerca do Futuro da Companhia
Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia que refletem as opiniões
da Companhia em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica,
envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Companhia seja consistente
com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas,
dependendo de vários fatores discutidos nesta Seção “Fatores de Risco” e em outras seções deste Prospecto.
As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares
identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia. Os potenciais investidores são
advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto e a não tomar
decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.
Nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, este Prospecto deverá ser atualizado pela Companhia no prazo
máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou por ocasião da
apresentação das demonstrações financeiras anuais da Companhia à CVM, o que ocorrer primeiro, sem
prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de ofertas de Debêntures ao
amparo do Programa de Distribuição.
27
(Esta página foi intencionalmente deixada em branca)
28
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Informações Financeiras Selecionadas da Companhia
Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais
Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da
Companhia
O Sistema Financeiro Nacional
Atividades da Companhia
Pendências Judiciais e Administrativas
Administração
Capital Social, Dividendos e Acionistas
Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Operações e Negócios com Partes Relacionadas
29
(Esta página foi intencionalmente deixada em branca)
30
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA COMPANHIA
As informações financeiras selecionadas da Companhia estão em conformidade com as demonstrações
financeiras auditadas da Companhia para os respectivos períodos indicados, que seguem anexas a este
Prospecto e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As Demonstrações Financeiras e
respectivas notas explicativas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 foram
auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes.
As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as normas contábeis e
legislação aplicáveis às sociedades de arrendamento mercantil. Dessa forma, cumpre ressaltar que a
Companhia registra suas operações e elabora suas demonstrações contábeis de acordo com as diretrizes
estabelecidas pela legislação societária, pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Tais diretrizes requerem
que o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente
como superveniência ou insuficiência de depreciação. Não obstante, as referidas diretrizes não requerem a
reclassificação das operações realizadas pelas companhias de arrendamento mercantil, operações que
permanecem registradas em conformidade com as disposições da legislação contábil vigente, nas rubricas de
ativo circulante, realizável a longo prazo e rendas de arrendamento.
Existem alguns processos de natureza tributária que envolvem a Itauleasing, dentre os quais destaca-se em
função do significativo montante envolvido, o processo administrativo originado de um Auto de Infração da
Receita Federal, datado de 27 de dezembro de 2000, para constituir crédito de Imposto de Renda Pessoa
Jurídica (IRPJ) relativo à contabilização de valores das contraprestações e encargos financeiros dos contratos
de arrendamento mercantil vencidos há mais de sessenta dias, sendo que o valor envolvido era de R$
209.617.507,31 na data da lavratura do auto. Tendo em vista opinião de sua consultoria jurídica de que terá
sucesso na discussão da questão, a Itauleasing optou por discuti-la na esfera administrativa, efetuando
depósito judicial no valor de R$ 85.102.244,18, em 31 de dezembro de 2004, correspondendo a 30% do valor
do auto de infração.
Resumo das Principais Práticas Contábeis
a) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Créditos Vinculados no Banco Central Remunerados,
Depósitos Remunerados, Captações no Mercado Aberto, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos,
Obrigações por Empréstimos e Repasses e Demais Operações Ativas e Passivas. As operações com
cláusula de atualização monetária e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente,
calculadas "pro rata die" com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados.
b) Títulos e Valores Mobiliários. Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo indexador e/ou taxa de
juros efetiva e apresentados no Balanço Patrimonial conforme a Circular do Banco Central n.º 3.068, de
08/11/2001. São classificados nas seguintes categorias:
•
títulos para negociação - títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e
freqüentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;
•
títulos disponíveis para venda - títulos e valores mobiliários que não poderão sernegociados, porém
não são adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, avaliados pelo valor de
mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido; e
•
títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para
os quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da instituição para sua manutenção em
carteira até o vencimento, registrados pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado quando da
transferência de outra categoria. Os títulos são atualizados até a data de vencimento, não sendo avaliados pelo
valor de mercado.
Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data de
negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido.
31
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos mantidos até
o vencimento, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não
temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas.
c) Instrumentos Financeiros Derivativos. São classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a
intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção (hedge) ou não, conforme a Circular
nº 3.082, de 30/01/2002, do Banco Central. As operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por
solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente
derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizadas pelo valor de mercado,
com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do
resultado.
Os derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e
passivos financeiros que sejam altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de
mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo
da vida do contrato e considerado efetivo na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são
classificados como hedge de acordo com sua natureza:
•
Hedge de Risco de Mercado – Os ativos e passivos financeiros, bem como os respectivos
instrumentos financeiros relacionados são contabilizados pelo valor de mercado com os ganhos e as perdas
realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado.
•
Hedge de Fluxo de Caixa – A parcela efetiva de hedge dos ativos e passivos financeiros, bem como
os respectivos instrumentos financeiros relacionados, são contabilizados pelo valor de mercado com os
ganhos e as perdas realizados e não realizados, deduzidos quando aplicável, dos efeitos tributários,
reconhecidos em conta específica do patrimônio líquido. A parcela não efetiva do hedge é reconhecida
diretamente na demonstração do resultado.
d) Operações de Crédito, de Arrendamento Mercantil e Outros Créditos (Operações com Característica
de Concessão de Crédito). Registradas a valor presente, calculadas "pro rata die" com base na variação do
indexador e na taxa de juros pactuados, sendo atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso nas empresas
financeiras, observado nos financiamentos imobiliários, o valor presente das prestações contratuais vincendas.
e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. Constituída com base na análise dos riscos de
realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas atendidas as
normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999 do Banco Central, dentre as quais se destacam:
•
As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do
cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não apenas quando
da ocorrência de inadimplência.
•
Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de operações de crédito contra prejuízo
(“write-offs”) podem ser efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para as
operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. Outros fatores ligados a análise da qualidade do
cliente/crédito, podem provocar write-offs antes desses prazos.
f) Outros Valores e Bens. Compostos basicamente por Bens Não Destinados a Uso, correspondentes a
imóveis disponíveis para venda, próprios desativados e recebidos em dação de pagamento, os quais são
ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes; e
Despesas Antecipadas, correspondentes a aplicações de recursos cujos benefícios decorrentes ocorrerão em
exercícios futuros.
g) Investimentos. Em controladas e coligadas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,
sendo as demonstrações contábeis das agências e subsidiárias no exterior, consolidadas, adaptadas aos
critérios contábeis vigentes em nosso País e convertidas para reais. Os demais estão registrados pelo valor de
32
custo, corrigido monetariamente até 31/12/1995, e são ajustados a valor de mercado através da constituição de
provisão, de acordo com as normas vigentes.
h) Imobilizado. Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, menos depreciação acumulada, corrigido
monetariamente até 31/12/1995 e ajustado ao valor de mercado, para os imóveis relacionados às operações de
seguros, previdência privada e capitalização, por reavaliação suportada por laudos técnicos. As depreciações
são calculadas pelo método linear, sobre o custo corrigido, às seguintes taxas anuais:
Imóveis de uso - 4 %
Instalações, móveis e equipamentos de uso e sistemas de segurança, transporte e comunicação – 10% a 25%
Sistemas de processamento de dados – 20% a 50%
i) Diferido. Os gastos diferidos de organização e expansão correspondem basicamente a benfeitorias em
imóveis de terceiros, amortizados linearmente com base nos prazos de locação, e aquisição de softwares,
amortizados linearmente com base nos prazos dos contratos, limitados a cinco anos.
j) Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar e Capitalização. As provisões técnicas são
calculadas de acordo com as notas técnicas aprovadas pela SUSEP e com os critérios estabelecidos pela
Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP nº 89 de 19/08/2002.
I- Seguros:
Provisão de Prêmios não Ganhos. constituída para apurar a parcela de prêmios não ganhos, relativa ao
período de cobertura do risco a decorrer; Provisão de Insuficiência de Prêmios - constituída quando
constatada insuficiência da Provisão de Prêmios não Ganhos; Provisão de Prêmios não Ganhos de Riscos
Vigentes mas não Emitidos - calculada com base em estudos técnicos; Provisão de Sinistros a Liquidar constituída com base nas notificações de sinistros, em valor suficiente para fazer face aos compromissos
futuros; Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados – IBNR - constituída em função do montante
esperado de sinistros ocorridos em riscos assumidos na carteira e não avisados.
Para determinação do valor provisionado dos sinistros em discussão judicial, os peritos reguladores e
assessores juridícos efetuam as avaliações com base na importância segurada e nas regulações técnicas,
levando-se em conta a probabilidade de resultado desfavorável para a Seguradora.
II- Previdência Complementar e Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência. correspondem a
obrigações assumidas sob forma de planos de aposentadoria, invalidez, pensão e pecúlio.
Provisão de Benefícios a Regularizar e Resgates ou Outros Valores a Regularizar (Outras Provisões) –
referem-se aos valores ainda não regularizados até a data do balanço; Provisão de Eventos Ocorridos e Não
Avisados – IBNR - constituída em função do montante esperado de eventos ocorridos e não avisados;
Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e de Benefícios Concedidos - correspondem,
respectivamente, aos compromissos assumidos com participantes, cuja percepção dos benefícios ainda não se
iniciou e àqueles em gozo de benefícios; Provisão de Insuficiência de Contribuição – constituída quando
constatada insuficiência das provisões matemáticas.
III- Capitalização:
Provisão Matemática para Resgates – representa a parcela de títulos de capitalização recebidos a serem
resgatados; Provisão de Sorteio a Realizar - calculada conforme definição em nota técnica; Sorteio a Pagar –
constituída pelos sorteios de títulos contemplados; Provisão para Contingências (Outras Provisões) –
constituída pela aplicação da quota de contingência sobre o valor arrecadado.
k) Provisões e Passivos Contingentes. Provisões e passivos contingentes, coerentemente com as práticas
conservadoras adotadas, são usualmente provisionados com base em opinião de assessores legais e em adição,
33
através da utilização de modelos e critérios que permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível,
apesar da incerteza inerente ao seu prazo e valor.
I- Contingências trabalhistas:
Constituídas, quando da notificação judicial, e ajustadas mensalmente pelo valor da média móvel dos
pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, para processos baseados em causas consideradas
semelhantes e usuais e ajustadas ao valor do depósito de execução quando estes são exigidos ou ao valor da
execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
II- Contingências cíveis:
Constituídas, quando da notificação judicial, e ajustadas mensalmente:
•
ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, acrescida
do custo médio de honorários pagos, para processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e
cujo valor não seja considerado relevante; ou
•
pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais –
que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e as decisões judiciais
que vierem a ser proferidas na ação – quanto ao grau de risco de perda da ação judicial, para processos
relativos a causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante;
Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor da execução
definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
III- Contingências fiscais e previdenciárias:
Provisões de origem em contingências fiscais e previdênciárias referem-se basicamente a exigíveis relativos a
obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação administrativa ou
judicial, e estão constituídas pelo valor integral em discussão. São atualizadas, líquidas dos depósitos em
garantia correspondentes, de acordo com a regulamentação vigente.
Os depósitos em garantia não são atualizados, exceto quando da expedição do alvará de levantamento, em
função da ação julgada favorável.
l) Tributos. Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de
cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo.
Imposto de Renda
Adicional de Imposto de Renda
Contribuição Social
PIS (1)
COFINS (1) e (2)
ISS
CPMF
15,00%
10,00%
9,00%
0,65%
4,00%
Até 5,00%
0,38%
(1) Para as controladas não financeiras que se enquadram no regime de apuração não cumulativa, a
alíquota do PIS é de 1,65% e do COFINS passou de 3% para 7,6% a partir de fevereiro de 2004.
(2) A partir de setembro de 2003, inclusive, a alíquota passou de 3% para 4% para as empresas financeiras e
equiparadas.
Eventos Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras Relativas ao Exercício
Social Encerrado em 31 de dezembro 2004
34
Repactuação das 1ª e 2ª Séries das 4ª e 5ª Emissões de Debêntures da Companhia
Em 16 de março de 2005, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, foram repactuadas as 1ª
e 2ª séries das 4ª e 5ª emissões de debêntures da Companhia. De acordo com a referida repactuação, os novos
períodos de incidência da remuneração das debêntures das 1ª e 2ª séries da 4ª emissão (8º período) e das
debêntures das 1ª série (6º período) e 2ª série (7º período) da 5ª emissão terão início em 1º de abril de 2005 e
término em 1º de abril de 2010. Para esses novos períodos de incidência da remuneração, as debêntures farão
jus à remuneração equivalente a 100% da variação da Taxa DI, que será paga na data de vencimento das
referidas debêntures. Os valores nominais, acrescidos das parcelas de juros a serem capitalizadas em 1º de
abril de 2010 e correspondente aos novos períodos de incidência da remuneração, serão considerados base de
cálculo de qualquer obrigação pecuniária devida em virtude das debêntures das 1ª e 2ª séries das 4ª e 5ª
emissões de debêntures da Companhia. Ainda, para os referidos novos períodos de incidência da
remuneração, a Companhia não pagará prêmio às debêntures das 1ª e 2ª séries das 4ª e 5ª emissões.
35
ÍNDICE DE SOLVABILIDADE E DEMAIS LIMITES OPERACIONAIS DA COMPANHIA
Requisitos de Adequação de Capital
Desde janeiro de 1995 as instituições financeiras brasileiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central, incluindo-se entre estas as sociedades de arredamento mercantil, tal como a Companhia,
devem cumprir uma regulamentação específica quanto à adequação de capital de risco, inclusive o Acordo da
Basiléia, modificado conforme descrito a seguir.
O Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital de no mínimo 8% em relação a
determinados itens fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de
taxas de juros e câmbio em uma base ponderada por risco. Pelo menos metade do capital exigido deve ser
formado pelo capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado pelo capital de Nível 2. O capital de
Nível 1, ou o capital principal, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais não
resgatáveis), as reservas de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio.
O capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas de reavaliação, reservas para contingências,
reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais
cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas subordinadas e outros instrumentos híbridos de capital.
Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do capital de Nível 2.
As principais diferenças entre a regulamentação brasileira e o Acordo da Basiléia são:
y
o índice mínimo de capital para ativos, determinado com base no risco ponderado é 11%, aplicando-se
este mesmo índice para as sociedades de arrendamento mercantil;
y
o risco ponderado atribuído a certos ativos e os valores de conversão de crédito diferem um pouco
daqueles estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e
y
o índice de capital para ativos de 11% mencionado anteriormente deve ser calculado com base na
consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial), bem como a partir de julho de
2000 pela consolidação completa, ou seja, incluindo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras;
ao realizar essas consolidações, as instituições financeiras brasileiras devem considerar todos os
investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira mantiver, direta ou
indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros sócios, (i) direitos que assegurem uma
maioria nas resoluções corporativas da entidade investida, (ii) poder para eleger ou dispensar a maioria
da administração da entidade investida, (iii) controle operacional da sociedade investida caracterizado
pela administração comum e (iv) controle corporativo efetivo da entidade investida caracterizado pelo
total da participação no capital mantida pela administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras,
entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos
de investimento. Durante a preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as instituições
financeiras que sejam relacionadas por controle operacional efetivo ou por operação no mercado sob o
mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação.
Imobilização
O Banco Central não permite que as instituições financeiras e outras instituições por ele autorizadas a
funcionar, inclusive a Companhia, possuam, de forma consolidada, ativos permanentes acima de 50% do seu
Patrimônio de Referência ajustado, observado que para efeito de verificação do atendimento do referido
limite, não são computados os valores correspondentes às operações de arrendamento mercantil. Os ativos
permanentes incluem investimentos em subsidiárias não consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e
ativos intangíveis.
Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia cumpria com todos os limites a ela aplicáveis, conforme previstos
na regulamentação em vigor.
36
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS
OPERACIONAIS DA COMPANHIA
A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais da
Companhia apresentada a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Financeiras
Consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.
Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de
2002 e 2003
Demonstração de Resultado
Receitas da Intermediação Financeira
Operações de Arrendamento Mercantil
Resultado de Títulos e Valores Mobiliários
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
Despesas da Intermediação Financeira
Captação no Mercado
Empréstimos e Repasses
Arrendamento Mercantil
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
Exercício Social
encerrado em 31 de
dezembro
2003
2002
Variação
(em R$ milhões)
2.252
1.806
445
639
883
(245)
1.426
893
533
186
30
156
%
24,6
(27,7)
59,8
516,5
(1.808)
(1.369)
(417)
(23)
(1.352)
(733)
(566)
(52)
(457)
(636)
150
29
33,8
86,7
(100,0)
(26,4)
(55,9)
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
443
455
(11)
(2,5)
Outras Despesas / Receitas Operacionais
Receitas da Prestação de Serviços
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Resultado de Participações em Controladas
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
(52)
16
(3)
(36)
(20)
4
3
(16)
(11)
6
(3)
(29)
(30)
106
(61)
(40)
10
(6)
10
4
(103)
45
351,4
166,7
(12,9)
21,6
(33,8)
(97,2)
(73,9)
Resultado Operacional
391
443
(52)
(11,7)
(4)
1
(5)
(566,8)
Resultado Antes da Tributação e Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
387
(132)
444
(110)
(57)
(22)
(12,9)
20,1
Resultado Extraordinário
(324)
-
-
-
Lucro Líquido do Período
(70)
334
(404)
(120,9%)
Resultado Não Operacional
Considerações Iniciais sobre os resultados de 2002 e 2003
A austeridade fiscal e monetária praticada pelo novo governo reconduziu a taxa inflacionária para uma
trajetória compatível com o regime de metas inflacionárias. A inflação acumulada encerrou o ano com
variação de 9,2% (IPCA). Da mesma forma, as ações adotadas pelo novo governo permitiram a estabilização
da taxa de câmbio num patamar em torno de R$ 2,90 por dólar.
37
A redução da inflação e a estabilidade cambial abriram espaço para a redução da taxa básica de juros a partir
do final de junho de 2003, a qual atingiu dez pontos percentuais, sendo que a taxa de juros básica (Selic)
encerrou o ano em 16,5%.
A evolução positiva do cenário macroeconômico contribuiu para a reativação da demanda doméstica a partir
de setembro de 2003. No entanto, o PIB teve crescimento negativo no ano, em razão do fraco resultado nos
três primeiros trimestres do ano. A balança comercial atingiu um superávit de US$ 24,8 bilhões, 89% maior
que o obtido em 2002. A taxa de renovação dos empréstimos externos alcançou 72% no 4º trimestre de 2003,
após ter atingido 39% no 4º trimestre de 2002. O risco-país foi reduzido de 2400 pontos-base em setembro de
2002 para 475 no final de 2003. O superávit primário alcançou R$ 66,2 bilhões, superando a meta de R$ 65,0
bilhões negociada com o Fundo Monetário Internacional - FMI.
O quadro abaixo apresenta a variação dos principais indicadores econômicos nos períodos indicados:
2003
IGP-DI
IPCA
SELIC
Desvalorização do real x dólar
7,7%
9,2%
16,5%
-18,2%
2002
26,4%
12,5%
25,0%
52,3%
O setor de leasing desembolsou em 2003 US$ 2,010 milhões, correspondendo a um aumento de 18,8% em
relação a 2002, conforme registros da ABEL.
No entanto, a Itauleasing apresentou uma evolução no volume de novas operações de 240,2%, atingindo US$
437 milhões, ou seja 21,7% do total de novos negócios de leasing no Brasil.
O saldo final da carteira de arrendamento mercantil e outros créditos da Itauleasing, em 31 de dezembro de
2003, atingiu R$ 1.156 milhões contra um saldo de R$ 791 milhões na mesma data de 2002, o que
corresponde a um aumento de 46,2% no ano. Entretanto, observando o saldo médio das operações verifica-se
uma redução de 20,6% na comparação de 2003 com 2002. Esta redução do saldo médio causou impacto
significativo no resultado das operações da Itauleasing durante o ano de 2003.
Receitas da Intermediação Financeira
As Receitas da Intermediação Financeira em 2003 somaram R$ 2.252 milhões contra R$ 1.806 milhões no
ano de 2002, correspondendo a um aumento de 24,6%. As receitas com operações de arrendamento mercantil
atingiram R$ 639 milhões, o que equivale a um decréscimo de 27,7% em relação ao resultado de 2002. Esta
redução está associada basicamente à diminuição do saldo médio das operações de arrendamento mercantil no
período, influenciada, por sua vez pelo, contexto macroeconômico adverso pelo qual passou o País nesse
período.
Por outro lado, o resultado de títulos e valores mobiliários cresceu 59,8% em 2003, somando R$ 1.426
milhões. Da mesma forma, o resultado com instrumentos financeiros derivativos atingiu R$ 186 milhões em
2003, com elevação de 516,5% em relação ao ano de 2002. Os resultados de títulos e valores mobiliários e
instrumentos financeiros derivativos foram positivamente afetados pela elevação da taxa básica de juros, pelo
aumento dos saldos das aplicações interfinanceiras de liquidez e dos títulos e valores mobiliários, que
aumentou 22,4% entre dezembro de 2002 e dezembro de 2003, e pela política de gestão de riscos adotada pela
Itauleasing.
Despesas da Intermediação Financeira
Em 2003, as Despesas da Intermediação Financeira cresceram cerca de 33,8% em relação a 2002, atingindo
R$ 1.808 milhões contra R$ 1.352 milhões no ano de 2002. A elevação das taxas básicas de juros e a
ampliação dos depósitos compulsórios sobre os depósitos contribuíram para a elevação do custo da captação
de recursos no ano de 2003, resultando na elevação das despesas associadas à captação de recursos.
38
A Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa atingiu R$ 23 milhões em 2003 contra R$ 52
milhões em 2002. A redução dessas despesas está associada basicamente à queda do saldo médio das
operações de arrendamento mercantil.
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
O resultado bruto da intermediação financeira somou R$ 443 milhões em 2003, diminuindo 2,5% em relação
a 2002, tendo em vista os fatores descritos acima.
Receita de Serviços
As receitas de serviços atingiram R$ 16 milhões no ano de 2003, o que corresponde a uma elevação de
166,7% em relação ao ano de 2002. Este aumento está associado à cobrança de tarifas sobre as novas
operações de arrendamento mercantil, concentradas principalmente no final do exercício de 2003.
Outras Despesas Administrativas
As Outras Despesas Administrativas atingiram R$ 36 milhões em 2003 contra R$ 29 milhões no ano de 2002.
Este aumento está associado, basicamente, ao aumento da atividade operacional da Itauleasing no final do
exercício de 2003 e a conseqüente elevação no pagamento de convênio de prestação de serviço ao Banco Itaú,
bem como à ampliação nas despesas com o aluguel de canais de satélite e de transmissão de dados.
Despesas Tributárias
Em 2003, as despesas tributárias totalizaram R$ 20 milhões, apresentando uma redução de 33,8% em relação
às despesas do ano anterior. Esta diminuição está associada às despesas com CPMF que foram maiores em
2002 em função das operações de repactuação de debêntures de emissão da Companhia ocorridas naquele
período.
Resultado de Participações em Coligadas
O resultado de participações em coligadas totalizou R$ 4 milhões em 2003, estando basicamente associado ao
investimento na Finaústria Participações, adquirido pelo Banco Itaú em novembro de 2003.
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
Em 2003, as Outras Receitas/(Despesas) Operacionais somaram uma despesa de R$ 13 milhões contra uma
receita de R$ 45 milhões no ano de 2002. No exercício de 2002, as Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
sofreram o impacto positivo da aplicação da Medida Provisória n.° 38/02, que resultou na reversão de
provisões para pagamento de encargos sobre tributos.
Resultado Operacional
Em função dos fatores apresentados acima, o resultado operacional de 2003 somou R$ 391 milhões,
representando uma redução de 11,7%. em relação ao resultado operacional de 2002.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O Imposto de Renda e Contribuição Social são apurados em função do lucro líquido ajustado de acordo com a
legislação vigente. Em 2003, as despesas com imposto de renda e contribuição social somaram R$ 132
milhões, ao passo que no mesmo período de 2002 tais despesas totalizaram R$ 110 milhões.
39
A tabela abaixo apresenta informações da Companhia relativas ao Imposto de Renda e Contribuição Social,
nos períodos indicados:
Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro
2003
2002
(em R$ milhões)
387
444
(132)
(151)
Devidos sobre Operações do Exercício
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
encargos às alíquotas 25% e 9% respectivamente
Acréscimos/Decréscimos aos encargos de IR e CS
- (Inclusões) Exclusões Permanentes
- (Inclusões) Exclusões Temporárias
- (Constituição) Compensação sobre Prej. Fiscal/Base Negativa de CS
Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social
Referentes as Diferenças Temporárias
- Constituição (reversão) do período
- Constituição (reversão) de períodos anteriores
Total de Créditos Tributários
Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social
(0)
(28)
(9)
(169)
47
61
4
(39)
37
(1)
36
(65)
(6)
(72)
(132)
(110)
Resultado Extraordinário
Foi segregada à conta de Resultado Extraordinário, líquida dos respectivos tributos, a despesa não recorrente
relativa a prejuízo na realização de investimento adquirido e alienado durante o exercício, totalizando R$ 324
milhões. Esta operação foi associada à estratégia de gestão da estrutura societária adotada pelo Itaú Holding.
Lucro Líquido
Em decorrência dos fatores apresentados acima, a Itauleasing apresentou, em 2003, um prejuízo de R$ 70
milhões, ao passo que no ano anterior obteve um lucro líquido de R$ 334 milhões.
Balanço Patrimonial
Exercício Social
encerrado em 31 de
dezembro
2003
2002
Variação
(em R$ milhões)
ATIVO
Ativo Total
Ativo Circulante e Realizável à Longo Prazo
Disponibilidades
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Títulos e Valores Mobiliários
Operações de Arredamento Mercantil
Negociação e Intermediação de Valores
Outros Créditos
Outros Valores e Bens
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado de Arrendamento
Bens Arrendados
Depreciações Acumuladas
40
%
10.976
8.352
1
7.462
401
-40
0
517
11
8.752
6.753
0
6.209
216
-75
0
389
14
2.224
1.599
1
1.253
185
35
0
128
-3
25,4%
23,7%
20,2%
85,6%
-46,7%
32,9%
-21,4%
2.624
243
2.381
2.392
-11
1.999
0
1.999
2.095
-96
625
243
382
297
85
31,3%
19,1%
14,2%
-88,5%
PASSIVO
Passivo Total
10.976
8.752
2.224
25,4%
Passivo Circulante e Realizável à Longo Prazo
Instrumentos Financeiros Derivativos
Recursos de Debêntures
Obrigações por Empréstimos
Obrigações Sociais e Estatutárias
Fiscais e Previdenciárias
Negociação e Intermediação de Valores
Credores por Antecipação do Valor Residual
Dívidas Subordinadas
Diversas
8.670
4
6.327
0
0
434
0
1.251
635
19
7.128
0
4.798
0
0
448
0
1.233
635
14
1.542
4
1.529
0
0
-14
0
18
0
5
21,6%
31,9%
-3,1%
1,5%
0,0%
35,7%
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Ajuste ao Valor de Mercado – TVM e Derivativos
Reservas de Capital
Reserva de Lucros
2.306
1.560
5
2
739
1.425
681
0
1
742
199
34
-1
4
163
14,0%
5,0%
400,0%
22,0%
Ativo Total
O saldo total de Ativos alcançou R$ 10.976 milhões ao final de 2003, apresentando uma evolução de 25,4%
em relação ao saldo de 2002. A variação corresponde em grande parte ao incremento de 20,2% na conta de
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Certificados de Depósito Interfinanceiro - CDI) em decorrência da
alta da taxa de remuneração destas aplicações, e de 19,1% na conta de Imobilizado de Arrendamento em
razão do aumento na demanda por operações de arrendamento mercantil.
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Durante o ano de 2003 foram captados maiores volumes de recursos para dar suporte ao aumento da demanda
por operações de arrendamento mercantil. A parcela desses recursos ainda não absorvida pelo aumento do
volume de operações de arrendamento mercantil foi aplicada em Certificados de Depósito Interfinanceiro
(CDI) de acordo com a política de administração de liquidez da Companhia, o que resultou no acréscimo de
R$ 1.253 milhões no saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez em relação ao ano de 2002.
Imobilizado de Arrendamento
O Imobilizado de Arrendamento totalizou um saldo de R$ 2.391 milhões em 31 de dezembro de 2003,
apresentando uma evolução de 19,1% durante o ano de 2003 frente ao saldo verificado em 31 de dezembro de
2002. Esse crescimento está associado à evolução positiva do ambiente macroeconômico, com um
conseqüente aumento da demanda por operações de arrendamento mercantil.
Passivo Total
O saldo do Passivo Circulante e Realizável à Longo Prazo atingiu em 31 de dezembro de 2003 o valor de R$
10.976 milhões, o que representa um acréscimo de R$ 2.224 milhões quando comparado ao saldo de
dezembro de 2002. Esta variação deriva fundamentalmente dos Recursos de Debêntures utilizados para
suportar o aumento da demanda por novos financiamentos pela Companhia.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2003, o saldo de Debêntures totalizou R$ 6.327 milhões, apresentando uma evolução
de 31,9% se comparado ao período encerrado em 2002. Esse incremento deve-se à captação de recursos da
Companhia para fazer frente ao aumento da demanda por novos financiamentos, constituindo uma das
41
principais fontes de recursos para o financiamento do crescimento das operações de arrendamento mercantil
da Companhia.
Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de
2003 e 2004
Demonstração de Resultado
Receitas da Intermediação Financeira...............
Operações de Arrendamento Mercantil ...............
Resultado de Títulos e Valores Mobiliários.........
Resultado com Instrumentos Financeiros
Derivativos.............................................................
Exercício Social
encerrado em 31 de
dezembro
2004
2003
Variação
(em R$ milhões)
3.300
2.252
1.048
1.523
639
884
1.115
1.426
(311)
%
46,5%
138,3%
(21,8%)
662
186
476
255,9%
Despesas da Intermediação Financeira..............
Captação no Mercado ..........................................
Arrendamento Mercantil......................................
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa...
(2.881)
(1.597)
(1.114)
(171)
(1.808)
(1.369)
(417)
(23)
(1.073)
(228)
(697)
(148)
59,3%
16,7%
167,1%
643,5%
Resultado Bruto da Intermediação Financeira .
419
443
(24)
(5,4%)
Outras Despesas / Receitas Operacionais ..........
Receitas da Prestação de Serviços .......................
Despesas de Pessoal.............................................
Outras Despesas Administrativas ........................
Despesas Tributárias............................................
Resultado de Participações em Controladas ........
Outras Receitas Operacionais ..............................
Outras Despesas Operacionais.............................
(48)
76
(3)
(91)
(30)
17
2
(19)
(52)
16
(2,7)
(36)
(20)
4
3
(16)
4
60
0
(55)
(10)
13
(1)
(3)
(7,7%)
375,0%
11,1%
152,8%
50,0%
325,0
(20,0%)
18,8%
Resultado Operacional ........................................
371
391
(20)
(5,1%)
Resultado Não Operacional ................................
(2)
(4)
2
(57,5%)
Resultado Antes das Participações .....................
Participação / contribuições estatutárias ................
Resultado Antes da Tributação .........................
Provisão para IR e Contribuição Social .................
Resultado Extraordinário ...................................
Lucro Líquido do Período...................................
369
0
369
(120)
0
249
387
0
387
(132)
(324)
(70)
(18)
0
(18)
12
324
319
(4,7%)
(4,7%)
(9,1%)
(100,0%)
(455,7%)
Considerações iniciais
Em 2004, o PIB do Brasil apresentou crescimento acima de 5%, sendo este o melhor desempenho dos últimos
dez anos. A recuperação econômica levou a um aumento do emprego e da renda, com a criação de cerca de
1,5 milhão de postos de trabalho até dezembro. Além disso, o ano foi caracterizado por uma maior demanda
de bens e serviços, incentivando a retomada dos investimentos que tiveram crescimento de 11,8% até
setembro. Outro fator positivo que colaborou para o bom desempenho econômico foi o crescimento das
exportações, que registraram superávit recorde de US$ 33,7 bilhões na balança comercial e de US$ 11,7
bilhões em conta corrente (2% do PIB).
42
A inflação medida pelo IPCA recuou, atingindo 7,6%. O esforço para evitar a alta de preços intensificou-se a
partir de setembro, o que levou a Selic a encerrar 2004 em 17,75% ao ano. O ajuste fiscal realizado em 2004,
aliado ao crescimento da economia, resultou na queda da dívida pública em relação ao PIB – de 57,0% em
janeiro para 51,8% em dezembro – situando o déficit público acumulado em 12 meses abaixo de 3,0% do
PIB.
Diante deste cenário, o crédito livre de toda a economia cresceu 12,7% em termos reais, passando de R$
241,3 bilhões (14% do PIB) em dezembro de 2003, para R$ 271,9 bilhões (14,8% do PIB) em dezembro de
2004. Destaca-se a evolução de 19,8% no crédito à pessoa física, impulsionado pelas operações de crédito
pessoal (32,5%) e de aquisição de bens (19,8%), onde se incluem as operações de leasing. O aumento do
crédito ocorreu simultaneamente à queda na inadimplência: de 13,8% para 11,7% em pessoa física e de 4,0%
para 3,1% em pessoa jurídica.
2004
12,14%
7,6%
17,8%
-8,1%
IGP-DI
IPCA
SELIC
Desvalorização do real x dólar
2003
26,4%
12,5%
25,0%
52,3%
De acordo com dados da ABEL, o volume de novos negócios de arrendamento mercantil atingiu R$ 12.717
milhões no período de janeiro a dezembro de 2004. A Companhia responde por 40,8% deste total, somando
R$ 5.191 milhões de novos negócios no ano.
O saldo da carteira de arrendamento mercantil e outros créditos da Companhia somou R$ 3.805 milhões em
31 de dezembro de 2004 contra um saldo de R$ 1.156 milhões em 2003, o que corresponde a um aumento de
229,5%.
Receitas da Intermediação Financeira
As Receitas da Intermediação Financeira no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2004 atingiram R$
3.300 milhões contra R$ 2.252 milhões em 2003, correspondendo a um aumento de 46,6%. As receitas com
operações de arrendamento mercantil apresentaram um crescimento de 138,4% em relação a 2003, atingindo
R$ 1.523 milhões ante R$ 639 milhões em 2003. O principal componente desta elevação das receitas foi o
crescimento de 161,4% do saldo médio da carteira de arrendamento mercantil em 31 de dezembro de 2004 em
relação ao ano anterior. Este aumento está fundamentalmente associado ao crescimento da demanda por
operações dessa natureza, em função de um cenário macroeconômico mais favorável em 2004. O resultado de
operações com títulos e valores mobiliários apresentou uma redução de R$ 312 milhões na comparação dos
períodos e foi compensado pelo aumento de R$ 476 milhões do resultado com instrumentos financeiros
derivativos, geralmente utilizados para fazer hedge, visando a administração das posições de risco da
operação.
Despesas da Intermediação Financeira
As Despesas da Intermediação Financeira em 31 de dezembro 2004 apresentaram um crescimento de 59,3%
em relação às despesas verificadas em 31 de dezembro de 2003, atingindo R$ 2.881 milhões contra os R$
1.808 milhões do ano anterior. O aumento da demanda por operações de arrendamento mercantil teve como
contrapartida a ampliação da necessidade de funding, resultando no aumento das despesas associadas à
captação de recursos.
As Despesas de Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa cresceram significativamente, totalizando R$
R$ 171 milhões em 2004 ante os R$ 23 milhões do ano anterior. A expressiva ampliação da carteira de
crédito produziu, em contrapartida, um incremento das despesas associadas à assunção de risco de crédito.
Além disso, em dezembro de 2004 foi constituída uma provisão de R$ 74 milhões, excedente ao mínimo
requerido, para absorver eventuais aumentos de inadimplência ocasionados por reversão do ciclo econômico.
43
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
O resultado bruto da intermediação financeira somou R$ 419 milhões em 2004, correspondendo a uma
redução de 5,5% em relação a 2003. Esta queda está fundamentalmente associada ao aumento das despesas
com provisão para créditos de liquidação duvidosa, que foram particularmente afetadas pela constituição de
provisão excedente ao mínimo requerido, no sentido de absorver eventuais aumentos de inadimplência
ocasionados por reversão do ciclo econômico.
Receita de Serviços
As receitas de serviços atingiram R$ 76 milhões em 2004, o que equivale a um aumento de 374,5% em
relação ao mesmo período de 2003. Este aumento está associado basicamente à cobrança de tarifas sobre as
novas operações de crédito, positivamente afetada pelo crescimento no número de novas operações, as quais
somaram 214.549 em 2004 ante 54.950 em 2003.
Outras Despesas Administrativas
As outras despesas administrativas totalizaram R$ 91 milhões em 2004, correspondendo a um aumento de
153,6% em relação a 2003. Esta elevação das despesas decorre do aumento da atividade operacional da
Companhia e do conseqüente pagamento de comissão para promotores de venda.
Despesas Tributárias
As despesas tributárias atingiram R$ 30 milhões em 31 de dezembro de 2004, o que corresponde a um
aumento de 50% em relação às despesas do ano anterior. Este aumento decorre da elevação das despesas com
CPMF vinculadas à movimentação financeira de operações de swap e à liberação de novas operações de
leasing.
Resultado de Participações em Coligadas
Em 31 de dezembro de 2004, o resultado de participações em coligadas totalizou R$ 17 milhões, ante R$ 4
milhões no ano anterior. Este resultado é basicamente associado aos investimentos realizados na Finaústria
Participações e Itaú LAM, participações adquiridas em novembro e dezembro de 2003.
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
As Outras Receitas/(Despesas) Operacionais totalizaram uma despesa de R$ 17 milhões em 31 de dezembro
de 2004 contra uma despesa de R$ 13 milhões no ano anterior, em função do aumento das despesas com juros
sobre provisão para contingências.
Resultado Operacional
Em função dos eventos descritos acima, o resultado operacional atingiu de R$ 371 milhões em 2004 contra
R$ 391 milhões em 2003, correspondendo a uma diminuição de 5,3%.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O Imposto de Renda e Contribuição Social são apurados em função do lucro líquido ajustado de acordo com a
legislação vigente. No período de 1° de janeiro a 31 de dezembro de 2004, as despesas com o imposto de
renda e a contribuição social sobre o lucro líquido somaram R$ 120 milhões, ao passo que no mesmo período
do ano anterior as despesas totalizaram R$ 132 milhões. A variação observada nas exclusões temporárias
decorre fundamentalmente do efeito de superveniência de depreciação do imobilizado de arrendamento.
44
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2003
(em R$ milhões)
Devidos sobre Operações do Exercício
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social...........
369
387
encargos às alíquotas 25% e 9% respectivamente ..................................
(125)
(132)
Acréscimos/Decréscimos aos encargos de IR e CS
- (Inclusões) Exclusões Permanentes .....................................................
- (Inclusões) Exclusões Temporárias ......................................................
- (Constituição) Compensação sobre Prej. Fiscal/Base Negativa de CS.
Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social .....................
6
91
5
(24)
(0)
(28)
(9)
(169)
Referentes as Diferenças Temporárias
- Constituição (reversão) do período.......................................................
- Constituição (reversão) de períodos anteriores.....................................
Total de Créditos Tributários..............................................................
(96)
(0)
(96)
37
(1)
36
Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social ........................
(120)
(132)
Resultado Extraordinário
No ano de 2003, foi segregada à conta de Resultado Extraordinário, líquida dos respectivos tributos, a despesa
não recorrente de prejuízo na realização de investimento adquirido e alienado durante o exercício, totalizando
R$ 324 milhões. É importante destacar que esta operação estava associada à estratégia de gestão da estrutura
societária do controlador indireto da Companhia, o Itaú Holding.
Lucro Líquido
O lucro líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2004 atingiu R$ 249 milhões, o que corresponde a uma
elevação de R$ 319 milhões em relação ao resultado do ano anterior. O retorno sobre o Patrimônio Líquido
(ROE) atingiu 9,8% em 2004.
Balanço Patrimonial
ATIVO
Ativo Total
Ativo Circulante e Realizável à Longo Prazo
Disponibilidades
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Títulos e Valores Mobiliários
Operações de Arredamento Mercantil
Negociação e Intermediação de Valores
Outros Créditos
Outros Valores e Bens
Exercício Social
encerrado em 31 de
dezembro
2004
2003
Variação
(em R$ milhões)
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado de Arrendamento
Bens Arrendados
Depreciações Acumuladas
Diferido
45
%
14.532
7.808
1
7.204
106
(82)
0
563
16
10.976
8.352
1
7.462
401
(40)
0
517
11
3.556
(544)
0
(258)
(295)
(42)
46
5
32,4%
(6,5%)
33,4%
(3,5%)
(73,7%)
103,5%
8,9%
44,1%
6.724
261
6.463
6.530
(67)
0
2.624
243
2.381
2.392
(11)
-
4.100
18
4.082
4.137
(55)
0
156,2%
7,3%
171,5%
172,9%
484,0%
-
PASSIVO
Passivo Total
Passivo Circulante e Realizável à Longo Prazo
Instrumentos Financeiros Derivativos
Recursos de Debêntures
Obrigações por Empréstimos
Obrigações Sociais e Estatutárias
Fiscais e Previdenciárias
Negociação e Intermediação de Valores
Credores por Antecipação do Valor Residual
Dívidas Subordinadas
Diversas
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Ajuste ao Valor de Mercado – TVM e
Derivativos
Reservas de Capital
Reserva de Lucros
14.532
1..870
0
7.932
0
2
601
0
2.781
628
36
10.976
8.670
4
6.327
0
0
434
0
1.251
635
19
2.306
1.560
2
3.556
3.311
(4)
1.605
0
2
166
0
1.531
(7)
18
0
246
0
0
32,4%
38,2%
(100,0%)
25,4%
38,2%
122,4%
(1,1%)
96,0%
10,6%
0,0%
5,8%
2.552
1.560
2
986
3
739
5
247
(2)
33,4%
(33,8%)
Ativo Total
Em 31 de dezembro de 2004, os ativos totais da Companhia alcançaram R$ 14.532 milhões, correspondendo a
um crescimento de 32,4% em relação ao saldo de 2003.
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
O saldo de aplicações interfinanceiras de liquidez atingiu R$ 7.204 milhões em 31 de dezembro 2004,
apresentando uma redução de 3,5% em relação ao saldo de 2003. Esta redução se deve à maior destinação de
recursos para operações de arrendamento mercantil, visando atender ao crescimento da demanda observado
durante o ano de 2004.
Imobilizado de Arrendamento
O saldo do item Imobilizado de Arrendamento apresentou um acréscimo de 171,5% entre 31 de dezembro de
2003 e 31 de dezembro de 2004. A evolução deste saldo está associada ao contexto econômico e à demanda
do mercado por operações de arrendamento mercantil, de forma que este vigoroso incremento é função de um
aumento da demanda por operações de arrendamento mercantil observada a partir do último trimestre de
2003, com destaque para o mercado de veículos. Esse aumento de demanda está, por sua vez, associado à
melhoria do ambiente macroeconômico.
Passivo Total
O saldo do Passivo Circulante e Realizável à Longo Prazo atingiu R$ 11.981 milhões em 2004, o que
representa um crescimento de 38,2% em relação a 2003.
Debêntures
Os Recursos de Debêntures cresceram 25,4% em relação a 2003, totalizando R$ 7.932 milhões. O
crescimento do volume de recursos captados tem por objetivo financiar o aumento das operações de
arrendamento mercantil resultante do aquecimento do mercado, mantendo a liquidez da empresa em níveis
considerados adequados.
46
Credores por Antecipação do Valor Residual
Entre 2003 e 2004, o saldo do item Credores por Antecipação do Valor Residual cresceu 122,4%, atingindo
R$ 2.781 milhões. Este incremento é conseqüência do aquecimento do mercado de arrendamento mercantil,
com uma maior demanda por operações desta natureza.
Fontes de Capital e Liquidez
As sociedades de arrendamento mercantil podem recorrer a várias fontes de recursos a fim de financiar as
suas atividades, podendo contrair empréstimos no país e no exterior, fazer a emissão pública ou privada de
debêntures e notas promissórias, ceder os contratos de arrendamento mercantil ou seus direitos creditórios e
obter recursos através de repasses, entre outros.
A colocação de debêntures de emissão pública ou particular e a emissão de dívida subordinada constituem as
principais fontes de captação de recursos da Companhia, representando 58,9% do total do passivo e
patrimônio líquido em 2004. Outra importante fonte de recurso para lastrear as operações de arrendamento
mercantil é representada pela utilização, dentro dos limites regulatórios, do capital próprio da Companhia que
ao final de 2004 correspondia a 17,6% do total do passivo e patrimônio líquido.
A liquidez da sociedade é garantida por meio da aplicação de parte dos recursos obtidos em depósitos
interfinanceiros, sendo que em 31 de dezembro de 2004 as Aplicações Financeiras de Liquidez representavam
49,6% do total de ativos da Companhia.
Impacto da inflação
Na análise dos ativos e passivos da Itauleasing, não foram detectados itens significativos expostos à inflação
que viessem a gerar ganhos ou perdas relevantes nos períodos analisados, uma vez que os principais
componentes são remunerados por taxas de juros reais positivas.
Os recursos captados mas não direcionados para as operações de leasing e o patrimônio líquido são utilizados
para dar liquidez à Companhia. Estes recursos estão aplicados às taxas de mercado, as quais são influenciadas,
ainda que indiretamente, pela inflação, uma vez que o Governo Federal utiliza a taxa de juros básica (SELIC)
como instrumento para atingir as metas inflacionárias.
47
O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
Organização do Sistema Financeiro Nacional
O Sistema Financeiro Nacional é composto por instituições que realizam captação de recursos financeiros
para e junto a terceiros, distribuição e circulação de valores e por agentes reguladores que são responsáveis
pela regulação dos mercados financeiro e de capitais. Apesar de existentes no país desde a época colonial, as
atividades bancária e financeira no Brasil somente passaram a estar sujeitas a uma forma de organização mais
efetiva e definida a partir das primeiras décadas do século XX. Até então, tais atividades eram conduzidas por
organismos do setor público em conjunto com o setor privado, sem uma clara definição de quais eram os
papéis de cada espécie de instituição então existente. Até emissões de moeda chegaram a ser conduzidas
conjuntamente por entidades privadas e órgãos do setor público.
A atual estrutura organizacional do Sistema Financeiro Nacional foi estabelecida por meio da Lei n.º 4.595,
de 31 de dezembro de 1964 (“Lei n.º 4.595/64”), responsável pela disciplina da atividade exercida pelas
instituições monetárias, bancárias e creditícias. Nos termos da referida Lei, integram o Sistema Financeiro
Nacional: (i) o CMN; (ii) o Banco Central; (iii) o Banco do Brasil S.A.; (iv) o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES; e (iv) as demais instituições financeiras públicas e privadas.
O arcabouço regulatório base para estruturação do Sistema Financeiro Nacional foi completado com a edição
das Leis n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, e 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que regulamentaram
especificamente o mercado de capitais brasileiro.
Segundo o modelo organizacional que rege o Sistema Financeiro Nacional, a constituição e o funcionamento
das instituições financeiras e assemelhadas que atuam no âmbito dos mercados financeiro e de capitais
dependem da prévia autorização do Banco Central. Além disso, o exercício das atividades que caracterizam
cada instituição está sujeito à regulamentação específica e a uma rigorosa fiscalização por agentes
reguladores, com atuação e foco também específicos.
Agentes de Regulação e Fiscalização
A responsabilidade pela regulação e fiscalização das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro
e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe aos agentes reguladores criados pela Lei n.º
4.595/64, quais sejam, o CMN, o Banco Central e a CVM. Cada um desses agentes tem competência
específica, conforme atribuída pela referida Lei.
CMN
O CMN, órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento
e pelo Presidente do Banco Central, foi criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia
aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de
crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito, os limites operacionais das instituições
financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no País e as regras cambiais.
As determinações do CMN são aplicáveis tanto para o mercado financeiro como para o mercado de capitais,
sendo, portanto, o órgão regulador que se encontra no nível hierárquico mais elevado em ambos os mercados.
Banco Central
No que tange mais especificamente à atuação das instituições financeiras, principalmente com relação às
operações de crédito e de financiamento, o órgão regulador mais atuante é o Banco Central, autarquia federal
vinculada ao Ministério da Fazenda. O Banco Central, dentre outras competências, é responsável por
implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular os mercados de câmbio e o
fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o ingresso de novas instituições financeiras no mercado
e fiscalizar a forma de atuação das instituições financeiras.
48
CVM
O terceiro agente regulador, com atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais, é a CVM.
Essa autarquia federal, também vinculada ao Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e
fiscalização do mercado de capitais e seus agentes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, quando conduzindo negócios no mercado de capitais, estão
subordinadas à ação da CVM.
No exercício de suas funções, a CVM é competente para, visando o bom funcionamento do mercado de
capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros;
(ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das
companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de
valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar
os participantes do mercado; e (v) proibir os participantes do mercado, sob cominação de multa, de praticarem
atos considerados prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.
Instituições Financeiras
A legislação brasileira define ou equipara como instituições financeiras aquelas que atuam, essencialmente, na
captação, intermediação e aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, ou seja, atividades
tipicamente relacionadas à intermediação de crédito. Neste conceito estão incluídos os bancos, as caixas
econômicas, as sociedades de crédito, financiamento e investimento (as chamadas “financeiras”), bem como
as demais entidades autorizadas a operar pelo Banco Central, tais como as corretoras e distribuidoras de
títulos e valores mobiliários e as sociedades de arrendamento mercantil.
As instituições financeiras e as demais entidades autorizadas a operar pelo Banco Central estão sujeitas a um
regime regulatório específico e à fiscalização por parte do Banco Central, que incluem, dentre outros,
exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites operacionais, autorização para
aumentos de capital, para estabelecimentos ou transferências de matrizes ou filiais (no Brasil ou no exterior),
autorização para mudanças no controle acionário, exigência de apresentação de demonstrações financeiras
anuais e semestrais auditadas e trimestralmente revisadas, bem como demonstrações financeiras não auditadas
mensais, além de acesso a informações referentes a operações de crédito e câmbio, operações de importação e
exportação e outras atividades econômicas.
Adicionalmente, a estrutura regulatória do Sistema Financeiro Nacional impõe regras específicas a cada
espécie de instituição participante de acordo com a atividade que desempenham, estabelecendo restrições e
limites operacionais proporcionais à amplitude e ao risco que as respectivas atividades representam para o
mercado financeiro como um todo.
O mercado financeiro no Brasil representa um importante segmento de atividade econômica. Os 10 maiores
bancos privados em operação no Brasil, em dezembro de 20041, apresentavam ativos totais que somavam
mais de R$ 635 bilhões, classificados em ordem decrescente conforme verificado na tabela abaixo:
(R$ mil)
Bradesco
Itaú
Unibanco
Santander Banespa
ABN Amro
Safra
HSBC
Nossa Caixa
Votorantim
1
Ativos
Totais
148.207.637
123.443.368
72.928.818
66.548.096
59.150.578
40.841.868
34.374.797
31.251.866
36.586.675
Último dado disponível.
49
Patrimônio
Líquido
15.221.289
16.015.523
8.334.908
8.485.610
8.927.989
3.635.269
2.674.790
2.163.340
3.283.987
Lucro
Índice de
Líquido
Basiléia (%)
1.973.854
18,75%
3.078.774
20,06%
724.781
16,27%
824.580
16,96%
140.787
19,34%
352.631
15,44%
331.640
13,95%
212.815
28,86%
398.348
17,47%
Citibank
Total Ativos Totais
Fonte: Banco Central do Brasil
21.957.104
2.904.548
635.290.807
-266.113
17,78%
Participantes do Sistema Financeiro Nacional
Segue abaixo uma breve descrição das principais modalidades de instituições financeiras e instituições
equiparadas que atuam no mercado financeiro brasileiro.
Bancos Comerciais. Os bancos comerciais são o tipo de instituição financeira mais típico, conduzindo
operações tradicionais no mercado financeiro como a abertura de contas de depósito e a concessão de
empréstimos pessoais e capital de giro para as empresas. Um segmento muito presente na atuação dos bancos
comerciais é a concessão de crédito para financiamento de bens de consumo, como eletrodomésticos e
veículos. Uma modalidade de operação bastante praticada pelos bancos comerciais é o crédito direto ao
consumidor (“CDC”).
Bancos de Investimento. Apesar de serem classificados como instituições financeiras típicas, com um papel
teórico de fomento do crédito de longo prazo, os bancos de investimento têm uma atuação muito voltada, no
mercado brasileiro, para o mercado de capitais e para a estruturação de operações para seus clientes, como
ocorre nas aquisições de empresas e participações societárias.
Além dessas atividades, muitos bancos de investimento têm uma atuação importante no segmento de
administração de recursos de terceiros, que incluem sua base de clientes individuais (detentores de grandes
somas de recursos), clientes corporativos e investidores institucionais, como, por exemplo, as entidades de
previdência privada.
Bancos Múltiplos. Os bancos múltiplos, criados pela Resolução CMN n.º 1.524, de 21 de setembro de 1988,
são instituições financeiras que têm a possibilidade de conduzir diversas modalidades de operações, típicas de
diversas espécies de instituições financeiras e equiparadas.
Tal possibilidade se dá por meio do mecanismo que permite aos bancos múltiplos operarem mais de uma
“carteira”. As “carteiras” são autorizações para que sejam conduzidos determinados tipos de operações.
Assim, um banco múltiplo titular de carteira de arrendamento mercantil está autorizado a conduzir operações
de leasing da mesma forma que o fazem as sociedades de arrendamento mercantil. De modo a mitigar o risco
envolvido nas diferentes espécies de operações realizadas por tais instituições, para cada carteira que o banco
múltiplo opera, é existe exigência de limites operacionais específicos.
Obrigatoriamente, os bancos múltiplos devem ser titulares de, no mínimo, 2 carteiras, sendo que uma delas
deve ser comercial ou de investimento.
Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento. As sociedades de crédito, financiamento e
investimento são instituições financeiras privadas que têm como principal objetivo a concessão de
financiamentos por meio de operações de CDC (crédito direto ao consumidor). Não podem tais instituições
abrir contas correntes em benefício de seus clientes, sendo o seu principal instrumento de captação de
recursos a letra de câmbio, a qual consiste em uma ordem de pagamento à vista ou a prazo.
Sociedades de Arrendamento Mercantil. As sociedades de arrendamento mercantil, modalidade de instituição
em que a Companhia está enquadrada, são instituições equiparadas às instituições financeiras, que praticam
uma modalidade específica de atividade comercial, o arrendamento mercantil. Tais espécies de instituições
financeiras são reguladas pela Lei n.º 6.099, de 12 de setembro de 1974 (“Lei n.º 6.099/74”), conforme
alterada pela Lei n.º 7.132, de 26 de outubro de 1983 (“Lei n.º 7.132/83”) e outros dispositivos legais e
regulamentares, que, além de dispor sobre os aspectos tributários do leasing, também lhe atribuiu algumas
definições.
50
O arrendamento mercantil, ou leasing, pode ser definido como a operação realizada por uma empresa
arrendadora, constituída e atuante sob a fiscalização do Banco Central, que tem por objeto o arrendamento de
bens móveis ou imóveis, adquiridos junto a terceiros, para fins de uso próprio do cliente.
No mercado financeiro brasileiro, o principal foco de atuação das sociedades de arrendamento mercantil é o
arrendamento de bens de consumo para pessoas físicas (ex.: veículos e computadores), sendo permitido às
empresas de arredamento mercantil, no entanto, atuar em outros segmentos do mercado, como no
arrendamento mercantil de máquinas e equipamentos, entre outros.
Outros Participantes. Uma série de outras espécies de instituições financeiras, tais como as sociedades
corretoras de valores mobiliários, as sociedades distribuidoras de valores mobiliários e as corretoras de
câmbio, atuam no mercado financeiro e no mercado de capitais em segmentos específicos, estando tais
segmentos, entretanto, muito distantes do foco de atuação da Companhia.
Sistema de Pagamentos Brasileiro
O Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”) foi projetado para trazer ao sistema financeiro brasileiro
confiabilidade, transparência e eficiência com relação aos novos mecanismos de pagamentos implementados
em 22 de abril de 2002. A criação do SPB foi uma iniciativa do Banco Central para transferir todos os riscos
de liquidação e compensação aos participantes no mercado. Por meio do SPB, operações como a transferência
de pagamentos, compensação de cheques e liquidações de valores mobiliários são realizadas por meio de
transferências em tempo real entre bancos ou câmaras de compensação, que são controladas por participantes
no mercado. Todas as câmaras de compensação do SPB possuem seu próprio sistema de controle de riscos,
exigindo garantias, depósitos de margem e seguro sobre riscos operacionais, que praticamente eliminam a
necessidade de intervenção do Banco Central em uma situação de crise.
A responsabilidade pela liquidação de operações no âmbito do SPB foi atribuída às câmaras de compensação
ou prestadoras de serviços por elas responsáveis. Uma vez que uma transação financeira tenha sido submetida
à compensação e liquidação, a responsabilidade pela compensação e liquidação da operação é transferida para
a câmara de compensação e/ou para o prestador de serviço de liquidação, não existindo mais o risco de
falência ou insolvência do participante do mercado que submeteu a transação à compensação e liquidação.
Adicionalmente, as câmaras de compensação e as prestadoras de serviços de liquidação são obrigadas a
segregar parte do seu patrimônio como garantia adicional para liquidação das operações.
As instituições financeiras e outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central devem, segundo as
regras do SPB, criar mecanismos para identificar e evitar riscos de liquidez, de acordo com certos
procedimentos estabelecidos pelo Banco Central.
Antes da entrada em vigor do SPB, em 2001, as operações que envolviam pagamentos eram processadas ao
final do dia, levando à existência de um saldo, positivo ou negativo, para cada instituição. Tal procedimento
não é mais permitido. Com o SPB, a liquidação é processada em tempo real e a utilização de cheques em
valores superiores a R$ 5 mil foi substituída por transferências eletrônicas diretas entre as instituições ou deve
ser garantida pelo pré-depósito dos valores correspondentes.
Panorama do Setor de Leasing no Brasil
As operações de arrendamento mercantil, com tratamento tributário previsto na Lei n.º 6.099/74, alterada pela
Lei n.º 7.132/83, foram regulamentadas pela Resolução CMN n.º 2.309, de 28 de agosto de 1996, conforme
alterada (“Resolução CMN n.º 2.309/96”), que consolidou as normas pré-existentes sobre tais operações,
disciplinando o leasing operacional e o leasing financeiro, sendo esta última modalidade o tipo de
arrendamento mercantil praticado pela Companhia.
Os números mais recentes, disponibilizados em dezembro de 2004 pela ABEL, comprovam que o vulto das
operações de leasing no país é bastante expressivo. Em dezembro de 2004, o total de contratos de leasing
ativos somava um valor presente superior a R$ 14 bilhões, sendo que existiam 536.598 contratos ativos.
51
Em dezembro de 2004, o setor de serviços liderava o ranking de participação por setor de atividade no
volume financeiro total gerado pelas carteiras de arrendamento mercantil, com 38,8%, seguido pelas pessoas
físicas, com 26,9%.
O gráfico abaixo representa a participação de cada setor de atividade no volume financeiro total gerado pelas
carteiras de arrendamento mercantil em dezembro de 2004:
Arrendamentos a receber por Setor de Atividade
Comércio
12,04%
Estatais
0,80%
Outros
6,69%
Serviços
38,85%
Indústria
14,74%
Pessoa Física
26,88%
Fonte: ABEL - Associação Brasileira das Empresas
Em relação aos arrendamentos por tipo de bens, em dezembro de 2004 os veículos respondiam pelo maior
volume de contratos negociados, conforme demonstra o quadro abaixo:
Imobilizado de Arrendamento por Tiposde Bens
Outros
2,19%
Equipamentos de
Informática
9,12%
Máquinas e
Equipamentos
20,04%
Veículos e Afins
68,65%
Em 31 de dezembro de 2004, a frota de veículos arrendados (automóveis, caminhões, ônibus e outros) somava
um total de 462.120.
O setor de leasing está diretamente ligado ao nível de consumo do país e, no caso da Itauleasing, suas
operações estão estreitamente correlacionadas com o poder de compra da população. Adicionalmente, tendo
em vista que a Companhia opera no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves, novos e usados,
sua atuação está diretamente relacionada ao desempenho da indústria automobilística nacional.
52
A indústria das montadoras de veículos é uma fonte importante de emprego e geração de renda na economia
brasileira. De acordo com levantamento feito pelo Departamento Nacional de Trânsito – DENATRAN, a
frota nacional de veículos, em dezembro de 2003, era de cerca de 36,7 milhões de unidades, tendo sido
produzidos cerca de 3,7 milhões de veículos novos até o final do referido ano. Em outubro 2004, a frota
nacional de veículos era superior a 38,7 milhões de unidades, tendo sido produzidos 4,4 milhões de veículos
novos no ano. Além da elevada produção, as principais montadoras mundiais possuem unidades instaladas
no país, o que promove uma grande diversificação de marcas para escolha do consumidor. A isso se soma o
fato de que cerca de 77% da frota de veículos arrendados era composta por automóveis, foco principal das
atividades da Companhia.
O gráfico abaixo representa a participação de cada modalidade de veículo na frota total de veículos
arrendados, em 31 de dezembro de 2004:
Total Acumulado por Tipo de Bens
OUTROS
18,71%
ÔNIBUS
1,28%
CAMINHÕES
2,78%
AUTOMÓVEIS
77,23%
AUTOMÓVEIS
CAMINHÕES
ÔNIBUS
OUTROS
Fonte: ABEL
Atualmente, o principal concorrente do produto de leasing é o CDC (crédito direto ao consumidor). Os dois
produtos são semelhantes, mas há diferenças significativas entre os dois, dentre as quais destacam-se: (i) a
forma de aquisição do bem (enquanto no leasing o bem pertence à sociedade de arrendamento até o final da
operação, no CDC o bem fica vinculado à instituição financeira por meio de alienação fiduciária, por meio
da qual a propriedade do bem adquirido é transferida juntamente com o dinheiro emprestado, até o
pagamento total da dívida); (ii) a forma de celebração do contrato (no leasing há pagamento de uma quantia
mensal, o aluguel, já no CDC há cobrança de taxa de juros que costumam ser vinculados à taxa referencial de
juros); e (iii) os aspectos tributários específicos para operações de arrendamento mercantil, descritos no item
“Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido (“VRG”)” abaixo.
Regulamentação do Setor
A disciplina legal específica das operações de arrendamento mercantil está restrita ao tratamento tributário
aplicável às mesmas e à regulamentação das sociedades de arrendamento mercantil, que estão sujeitas,
naquilo que for aplicável, à Lei n.° 4.595/64 e às normas e regulamentos aplicáveis editados pelo CMN e
pelo Banco Central.
53
Segundo as normas estabelecidas pelo CMN, as operações de arrendamento mercantil estão sujeitas ao
controle e fiscalização do Banco Central, aplicando-se ainda, no que couber, a legislação complementar
relativa ao Sistema Financeiro Nacional.
As principais características das operações de leasing atualmente praticadas pelas sociedades de
arrendamento mercantil foram introduzidas pela consolidação das normas que disciplinam o arrendamento
mercantil, na Resolução CMN n.º 2.309/96.
Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido (“VRG”)
A fim de que possam gozar de tratamento tributário específico, conforme descrito abaixo, as operações de
arrendamento mercantil devem, necessariamente, enquadrar-se no conceito estabelecido pela Lei n.º 6.099/74
e ser realizadas por empresas arrendadoras que façam dessa operação o objeto principal de sua atividade ou
que centralizarem tais operações em um departamento especializado, com escrituração própria. Os bens
destinados a arrendamento mercantil devem, necessariamente, ser escriturados em conta especial do ativo
imobilizado da arrendadora.
De maneira geral, as normas sobre arrendamento mercantil asseguram os seguintes efeitos tributários que
decorrem das operações de arrendamento mercantil: (i) as contraprestações pagas ou creditadas em função de
contrato de arrendamento mercantil são consideradas como custo ou despesa operacional da pessoa jurídica
arrendatária; e (ii) são admitidas como custos das pessoas jurídicas arrendadoras as cotas de depreciação do
preço de aquisição de bem arrendado, calculadas de acordo com a vida útil do bem, entendendo-se por vida
útil do bem o prazo durante o qual se possa esperar a sua efetiva utilização econômica, nos termos definidos
pelas autoridades fiscais.
Nos casos de operações de venda de bens que tenham sido objeto de arrendamento mercantil, o saldo não
depreciado é admitido como custo para efeito de apuração do lucro tributável pelo imposto de renda. No
entanto, não é dedutível a diferença a menor entre o valor contábil residual do bem arrendado e o seu preço
de venda quando do exercício da opção de compra pelo cliente, que recebe o bem adquirido e deve
contabilizar seu valor pelo seu custo de aquisição.
Característica relevante dos contratos de leasing, necessária para enquadrar os contratos no conceito
estabelecido pela legislação aplicável e, consequentemente, receber o tratamento tributário específico
mencionado acima, é o conceito de VRG, qual seja, uma parcela do valor total do bem arrendado. O valor
pode ser pactuado entre as partes e, uma vez pago, dá ao cliente o direito de adquirir definitivamente o bem
arrendado. A principal discussão que se dá nos Tribunais acerca dos contratos de leasing ocorre devido a
entendimentos diversos sobre a diluição desta parcela durante o curso do contrato.
Em um primeiro momento, no STJ, o julgamento da questão resultou no posicionamento dominante de que a
cobrança parcelada e antecipada do VRG importa a descaracterização do contrato de arrendamento
mercantil, uma vez que tal exigência não deixa ao devedor outra opção senão a aquisição do bem, sendo que
tal contrato deve ser caracterizado essencialmente pelo exercício da opção ao fim do prazo estipulado para
sua duração (tríplice opção: (i) adquirir o bem mediante o pagamento do VRG corrigido; (ii) renovar o
arrendamento pelo prazo e condições que as partes ajustarem, tendo como base o VRG corrigido; ou (iii)
restituir o bem à arrendante com o pagamento do VRG). O STJ vinha determinando nestes casos, a
caracterização do contrato como compra e venda a prazo, impossibilitando, portanto, a reintegração de posse
do bem pelo arrendador, o que acarretaria numa maior dificuldade para a execução quando ocorria a
inadimplência do contratante.
Nesse contexto, o STJ, em maio de 2002, acabou por sumular a questão, firmando o posicionamento de que a
cobrança antecipada do VRG descaracterizava o contrato de arrendamento mercantil, transformando-o em
contrato de compra e venda à prestação, nos termos da Súmula n.º 263.
Posteriormente, contudo, em sessão realizada em 7 de maio de 2003, a Corte Especial do STJ, mudando seu
posicionamento inicial, decidiu que o VRG dos contratos de arrendamento mercantil poderia ser pago a
54
qualquer momento durante a vigência do contrato, concluindo que o pagamento antecipado do VRG não
descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil, pois não significa exercício de compra.
Diante da referida decisão da Corte Especial, proferida no âmbito do julgamento dos embargos de divergência
no recurso especial n.º 213.828, houve o cancelamento da Súmula n.º 263 sobre VRG em contratos de
leasing, tendo o STJ firmado o posicionamento, predominante nos Tribunais em 31 de dezembro de 2004, de
que a cobrança antecipada do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil.
55
ATIVIDADES DA COMPANHIA
Histórico
Constituída em 12 de janeiro de 1978 sob forma de sociedade por ações, com registro de capital aberto, a
Companhia tem como objeto social a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento
mercantil no Brasil. A Itauleasing iniciou suas atividades em agosto de 1978, após ter obtido carta patente n.º
3.303.960/78, em 29 de março do mesmo ano.
Organograma Societário
A Companhia é controlada diretamente pela Itauvest e integra o Conglomerado Itaú, conglomerado financeiro
que tem como sociedade holding a Itaúsa.
A Companhia é controladora da (i) Fináustria Participações, sub-holding que controla, entre outras
companhias, a Fináustria Arrendamento Mercantil S.A. e da (ii) Itaú LAM, que atuava no segmento de gestão
de recursos de terceiros e após dezembro de 2003, deixou de ser operacional. O esquema a seguir mostra a
estrutura societária na qual a Companhia estava inserida em 31 de dezembro de 2004 e as respectivas
participações:
ITAÚSA
87,76% ON
46,02% TOTAL
ITAÚ HOLDING
100,0% ON
100,0% TOTAL
BANCO ITAÚ
99,99% ON
99,99% TOTAL
BANERJ
15,34% ON
14,89% TOTAL
81,44% ON
79,03% TOTAL
ITAUCARD
100,0% ON
100,0% TOTAL
ITAUVEST
100,0% ON
99,99% TOTAL
ITAULEASING
99,99% ON
99,99% TOTAL
100,0% ON
100,0% TOTAL
FINAUSTRIA
PARTICIPAÇÕES
100,0% ON
100,0% TOTAL
ITAUCRED
99,99% ON
99,99% TOTAL
FINAUSTRIA A.
MERCANTIL (1)
ITAÚ LAM
99,99% ON
99,99% TOTAL
FINAUSTRIA
ASSES. (2)
(1) Fináustria Arrendamento Mercantil S.A.
(2) Fináustria Assessoria, Administração e Serviços de Crédito Ltda.
(3) Fina Promoção e Serviços S.A.
56
100,0% ON
100,0% TOTAL
FINA
PROMOÇÃO (3)
Evolução do Mercado de Leasing: As Empresas de Leasing – Perfil e Breve Histórico*
*Fonte: ABEL
As primeiras operações de leasing, referentes ao arrendamento de máquinas de escrever, foram realizadas no
Brasil em 1967, por grupos industriais. O setor ganhou impulso durante a década de 70, quando grupos
financeiros internacionais- e, posteriormente nacionais - decidiram concentrar-se na expansão das operações e
começaram a divulgar os contratos através da rede de agências bancárias.
Atualmente, existem no Brasil mais de 70 sociedades de arrendamento mercantil e alguns bancos múltiplos
com carteira de arrendamento mercantil. Estas empresas são supervisionadas pelo Banco Central, mas o
tratamento tributário e fiscal das operações é definido pela Receita Federal. As empresas de leasing podem
captar recursos através da emissão de notas promissórias, empréstimos internos, financiamentos, repasses
externos, e debêntures - uma das principais fontes de captação de recursos do setor no mercado nacional. As
sociedades de leasing não se confundem com as financeiras, que têm legislação própria.
O leasing no Brasil, comparado com outros países como os Estados Unidos da América, Alemanha, França, e
outros, ainda tem muito espaço para crescimento. Nesses países, tanto o leasing financeiro como o
operacional atendem inúmeras demandas de mercado, adaptando-se ao perfil e objetivos de empresários.
Este cenário não podia deixar de interferir no leasing que, por envolver a aquisição de máquinas e
equipamentos, é um produto compatível com contextos de crescimento e desenvolvimento econômico. M
razão desse fato, a ABEL acredita em um processo rápido de aperfeiçoamento e expansão do leasing, dado a
estabilização da moeda com a implementação do Plano Real, com a drástica redução da inflação, dos custos
de financiamento, da competitividade e concorrência.
Especificamente com relação à Itauleasing, a Companhia acompanhou o crescimento do mercado de leasing
nacional e, em 31 de dezembro de 2004, ocupava a primeira posição no ranking das operações de
arrendamento mercantil. Em 2004, 51% das operações de financiamento de veículos do Conglomerado Itaú
eram realizados na modalidade de arrendamento mercantil, ou seja, por meio da Companhia, dividindo-se em
aproximadamente 97% para o segmento de pessoas físicas e 3% para pessoas jurídicas. Para 2005, o
Conglomerado Itaú estima um crescimento nos volumes financiados de veículos em 10% e mantendo-se a
proporção atual de 70% dos mesmos realizados na modalidade leasing, a Companhia estima que haverá um
incremento de aproximadamente 70% em sua carteira de arrendamento mercantil.
Seguem abaixo dados estatísticos apurados e disponibilizados pela ABEL, indicando a evolução e o
desenvolvimento do setor de leasing no Brasil nos períodos de 2001, 2002, 2003 e 2004.
Imobilizado de Arrendamento por Tipos de Bens
A tabela a seguir representa a participação de cada tipo de bem arrendado no total das carteiras das empresas
de arrendamento mercantil:
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO POR TIPOS DE BEM
Veículos
Máquinas/
Equipam.
Imóveis
Maq./E-
Aerona-
Outros
Móveis e
Instala-
Embarca-
Tipo de
e Afins
Equipa-
de
(%)
quip.
ves (%)
Bens
Utensílios
ções
ções
Bem
(%)
mentos
Informáti-
Leasing
(%)
(%)
(%)
(%)
(%)
ca (%)
Operacional (%)
2001
70,1
16,6
7,4
1,0
0,6
2002
58,8
24,2
12,1
1,0
0,7
2003
56,0
21,8
17,8
0,7
0,4
2004
68,7
20,0
9,1
0,3
0,1
Fonte: ABEL- Associação Brasileira das Empresas de Leasing
57
0,4
0,7
1,0
0,7
3,4
1,8
1,4
0,6
0,3
0,4
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,2
0,1
0,0
0,0
0,0
Arrendamentos a Receber por Setor de Atividade
A tabela a seguir representa a distribuição dos valores dos arrendamentos a receber por setores de atividades:
ARRENDAMENTOS A RECEBER POR SETOR DE ATIVIDADE
SERVIÇOS
COMÉRCIO INDÚSTRIA
ESTATAIS
PESSOA
OUTROS
ANO
(%)
(%)
(%)
(%)
FÍSICA (%)
(%)
2001
39,0
14,1
14,5
1,0
18,9
12,5
2002
41,2
15,0
17,6
1,1
10,1
15,0
2003
47,2
13,8
16,1
1,3
12,9
8,8
2004
38,8
12,0
14,7
0,8
26,9
6,7
Fonte: ABEL – Associação Brasileira dasEmpresas de Leasing
Valor dos Novos Negócios e Quantidade de Contratos Emitidos
A tabela a seguir representa os valores das novas operações de leasing e o número de contratos realizados
pelas arrendadoras, classificando-as pelo valor acumulado no ano.
NOVOS NEGÓCIOS E QUANTIDADE DE CONTRATOS
ANO
US$ (mm)
CONTRATOS
2001
3.522
226.590
2002
1.692
76.594
2003
2.010
118.155
2004
4.372
310.704
Fonte: ABEL – Associação Brasileira das Empresas de Leasing
58
Mercado de Atuação e Clientes
A Companhia atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e
caminhões), máquinas e equipamentos, equipamentos de informática e outros.
Em 31 de dezembro de 2004, a Itauleasing ocupava a 1ª posição no ranking do mercado de leasing brasileiro,
atuando em vários segmentos de mercado, com operações de pequeno porte com pessoas físicas, além de
grandes negócios com empresas de médio e grande porte. Segundo dados fornecidos pela ABEL, a
participação da Companhia no valor total dos contratos ativos de arrendamento mercantil no Brasil, em 31 de
dezembro de 2004, correspondia a aproximadamente 56%, representada por 298.114 contratos ativos em
relação ao total de contratos ativos de arrendamento mercantil no Brasil de 536.598.
Os clientes da Companhia são, em sua maioria, pessoas físicas localizadas nas regiões Sudeste, Sul, CentroOeste e no Estado da Bahia, região Nordeste do Brasil, sendo que, em 31 de dezembro de 2004, a região
Sudeste concentrava 65% dos contratos ativos de leasing da Companhia. Em 31 de dezembro de 2004, a
Companhia não mantinha disponíveis os dados da distribuição geográfica dos seus contratos ativos para os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003.
A Itauleasing opera conjuntamente com outras instituições integrantes do Conglomerado Itaú, que também
oferecem produtos aos clientes do Banco Itaú, sendo a apresentação, a distribuição e a formatação de seus
produtos realizadas no contexto maior de atuação do Banco Itaú. Além do volume de negócios representado
por tais clientes, a Companhia apresenta relevante atuação no mercado de clientes que não mantém vínculo
com o Banco Itaú.
Leasing Financeiro
O arrendamento mercantil é um negócio jurídico por meio do qual uma parte, a arrendadora, garante à outra
parte, a arrendatária, os direitos de uso e posse de um determinado bem móvel ou imóvel. Adicionalmente, a
arrendadora concede à arrendatária, ao final do termo do contrato, a opção de (i) renovar o contrato, (ii)
retornar o bem objeto do arrendamento, ou (iii) adquirir referido bem, mediante pagamento à arrendatária do
valor residual avençado no instrumento contratual. Três são as espécies de arrendamento mercantil existentes
no ordenamento jurídico brasileiro, a saber: (i) o arrendamento mercantil financeiro; (ii) o arrendamento
mercantil operacional; e (iii) o lease-back.
O arrendamento mercantil operacional caracteriza-se por ser uma operação vinculada, indissoluvelmente, ao
chamado pacto de assistência técnica aos bens arrendados. Tal pacto visa garantir o perfeito funcionamento
dos bens arrendados nos casos em que o arrendador é fabricante ou importador de tais bens. Não há
necessidade, nesta modalidade, de estipulação de cláusula de reserva do direito de opção para a aquisição dos
bens, ou seja, o arrendador pode estipular no contrato que, ao final do prazo contratual, o bem deve lhe ser
retornado.
No arrendamento mercantil financeiro, mercado em que está inserida a Itauleasing, o arrendador adquire os
bens objeto do arrendamento de um terceiro, para então transferi-los em arrendamento ao cliente, reservandolhes sempre a opção de adquirir a propriedade do bem ao final do prazo do contrato, mediante pagamento do
valor residual estipulado. Neste caso, o arrendador pode ser empresa que exerça exclusivamente a atividade
creditícia ou que pratique tais operações ao lado de outras do setor, devendo sempre ser instituição financeira
ou empresa de leasing.
Por fim, o lease-back caracteriza-se por ser uma operação pela qual o arrendador adquire os bens de uma
determinada empresa, deixando-os em seu poder ou em poder de pessoas jurídicas à ela vinculadas mediante
pagamento de remuneração. Neste caso, é reservando ao cliente o direito de adquirir o bem objeto do
arrendamento ao final do prazo avençado contratualmente pelas partes.
O principal produto da Companhia é o leasing de veículos leves, novos e usados, para pessoa física, sendo
este seu principal mercado de atuação. Assim, a atuação da Companhia está diretamente relacionada ao
desempenho da indústria automobilística nacional, mais especificamente ao desempenho da indústria nacional
59
de veículos leves. Segundo dados fornecidos pela ABEL, em 31 de dezembro de 2004, a carteira de leasing de
veículos leves (automóveis) da Companhia, composta por 290.026 contratos ativos, representava cerca de
81,5% do total de contratos ativos de leasing de veículos leves (automóveis) do mercado brasileiro.
A indústria automobilística representa uma fonte importante de emprego e geração de renda na economia
brasileira. De acordo com levantamento feito pelo Departamento Nacional de Trânsito – DENATRAN, a frota
nacional de veículos, em dezembro de 2003, era de cerca de 36,7 milhões de unidades, tendo sido produzidos
cerca de 3,7 milhões de veículos novos até o final do referido ano. Em outubro 2004, a frota nacional de
veículos era superior a 38,7 milhões de unidades, tendo sido produzidos 4,4 milhões de veículos novos no
ano. Além da elevada produção, as principais montadoras mundiais possuem unidades instaladas no País, o
que promove uma grande diversificação de marcas para escolha do consumidor.
A Companhia também atua no mercado de arrendamento mercantil de outros tipos de bens, como máquinas e
equipamentos. Segue abaixo um quadro demonstrativo do valor da carteira da Companhia dividida por setor
de atividade de seus clientes, nos períodos indicados:
(R$ mil)
Comércio
Financeiro
Indústria
Serviços
Setor Primário
Outros (Pessoa Jurídica)
Pessoa Física
TOTAL:
Período encerrado em 31 de dezembro
2004
2003
2002
193.839
51.784
27.812
15.777
16.275
21.666
224.668
81.974
54.301
373.620
143.710
91.849
12.527
9.739
2.660
61.317
14.951
7.522
2.926.215
837.367
584.959
3.807.962
1.155.800
790.770
2001
30.992
12.041
50.496
102.872
2.941
9.632
954.929
1.163.904
Características dos Contratos de Leasing de Veículos
Os contratos de leasing de veículos celebrados entre a Itauleasing e seus clientes apresentam, basicamente, as
seguintes características:
(i) o cliente recebe o veículo adquirido pela Itauleasing diretamente do fornecedor do veículo, exonerando a
Itauleasing de qualquer responsabilidade; (ii) o cliente paga à Itauleasing o preço do arrendamento em
contraprestações, no número e valor indicados no contrato; (iii) o cliente paga à Itauleasing o VRG até a data
de vencimento da última parcela; (iv) o cliente responde pela manutenção do veículo em perfeito estado de
conservação e funcionamento; (v) em caso de perda total do veículo arrendado, independente da causa, o
cliente paga à Itauleasing indenização compensatória correspondente ao valor estipulado de perda previsto no
contrato; (vi) o cliente fica obrigado a manter o veículo segurado contra roubo, furto, incêndio, danos
materiais e responsabilidade civil perante terceiros, sem prejuízo da contratação dos seguros obrigatórios;
(vii) o seguro deve ser feito pelo cliente em favor da Itauleasing, exceto o de responsabilidade civil, ficando o
cliente obrigado a entregar à Itauleasing a respectiva apólice; (viii) o cliente responde civil e criminalmente
pelos danos causados a terceiros em decorrência do uso do veículo; (ix) duas pessoas são nomeadas como
devedores solidários; (x) a Itauleasing pode exigir como garantia que o cliente lhe entregue nota promissória
de sua emissão no ato da assinatura do contrato; (xi) a Itauleasing considera o contrato antecipadamente
vencido e reserva-se o direito de reaver o veículo quando: (a) o cliente deixar de cumprir qualquer de suas
obrigações, sofrer legítimo protesto de título, pedir concordata ou tiver sua falência decretada; (b) o cliente
não substituir, dentro do prazo estabelecido, o devedor solidário que sofrer legítimo protesto de título, que
pedir concordata ou que tiver sua falência decretada; e (c) houver medida ou evento que afete as garantias ou
direitos da Itauleasing; (xii) o cliente não pode ceder ou transferir seus direitos e obrigações, nem locar ou
subarrendar o veículo objeto do arrendamento sem o prévio consentimento da Itauleasing; (xiii) a Itauleasing
pode ceder seus direitos, bem como onerar o veículo arrendado, desde que obtenha do cessionário ou do
titular da garantia o compromisso de respeitar cada contrato com os clientes; e (xiv) cumpridas as obrigações
contratuais o cliente têm as seguintes opções: (a) adquirir o veículo; (b) renovar o arrendamento sob novas
condições; ou (c) devolver o veículo à Itauleasing.
60
Tendo em vista as constantes oscilações das taxas de câmbio, notadamente a partir de 1999, a Companhia
deixou de celebrar com seus clientes contratos de leasing indexados à variação cambial.
Distribuição e Comercialização
A Itauleasing oferece produtos e serviços por meio da rede de distribuição de seu controlador indireto, o
Banco Itaú, não possuindo estrutura de pessoal própria.
A Itauleasing opera conjuntamente com as demais instituições integrantes do Conglomerado Itaú que
oferecem produtos aos clientes do Banco Itaú, sendo que a apresentação e a formatação de seus produtos são
realizadas no contexto maior de atuação do Banco Itaú. Além do volume de negócios representado por tais
clientes, a Companhia apresenta relevante atuação no mercado de clientes que não mantém vínculo com o
Banco Itaú.
A Companhia distribui seus produtos, principalmente, por meio da Itaucred, unidade de negócios do Banco
Itaú que atua junto à concessionárias, lojas de veículos ou via Internet. O produto oferecido pela Companhia
denominado “leasing financeiro de veículos leves”, distribuído por meio da Itaucred, representou, em 31 de
dezembro de 2004, aproximadamente 45% dos resultados da Companhia.
Marketing
A Itauleasing utiliza a estrutura corporativa do Banco Itaú e a divisão especializada em veículos da Itaucred
para comercializar seu principal produto, qual seja, o arrendamento mercantil de veículos leves.
A Companhia mão possui uma política de marketing específica, sendo seus produtos ofertados,
principalmente, por meio dos websites do Banco Itaú e da Itaucred. As campanhas de marketing da
Companhia são baseados nas informações relativas ao seu mercado de atuação observadas na época em que
são desenvolvidas, estando voltadas, basicamente, para os clientes do Banco Itaú.
Política de Crédito
Os consumidores alvo da Itauleasing, no segmento de arrendamento mercantil, são pessoas físicas que
adquirem veículos novos ou semi novos. Estes consumidores são classificados de acordo com o grau de risco
de crédito que apresentam, de acordo com o modelo de classificação de crédito (Credit Scoring e Behavior
Scoring) adotado pela Companhia, podendo apresentar risco de nível alto, médio ou baixo. A Itauleasing
utiliza modernas técnicas na realização da avaliação de risco de crédito de seus potenciais clientes, as quais
são aplicadas de forma individualizada, considerando-se as especificidades de cada potencial cliente.
Para avaliar o risco de crédito de seus potenciais clientes, a Itauleasing aproveita a estrutura de pessoal e de
análise do Banco Itaú. O processo de avaliação de crédito atualmente utilizado, adotado desde abril do ano
2000, consiste na consulta de informações sobre o cliente em duas esferas: (i) internamente, nas áreas
comercial, de crédito e de pagamento de operações do Banco Itaú; e (ii) externamente, no SCPC, SERASA,
SCI e Check Check, por meio de consultas sobre inadimplências ou problemas correlatos. Tais critérios, bem
como o processo de avaliação de risco de crédito, são revistos e atualizados periodicamente para evitar a
perda de sua eficácia.
A política de crédito utilizada pela Companhia, seguindo o padrão definido pela diretoria de coordenação de
crédito do Conglomerado Itaú, leva em consideração a classificação do cliente (pessoa física ou jurídica), bem
como a classificação do relacionamento das revendas (loja ou concessionária, se for o caso). Além disso, no
que se refere às pessoas físicas, é realizada a análise do proponente e do avalista, se houver. Para as pessoas
jurídicas, é realizada a análise da sociedade, dos sócios e empresas coligadas.
Mensalmente é realizada uma reavaliação dos critérios e ajustes no ponto de corte do modelo de classificação
de crédito adotado pela Companhia. Os critérios para a atribuição da classificação de risco de crédito aos
clientes têm por base, além do nível de risco do cliente, o valor da entrada dado na aquisição do veículo, o
ambiente econômico, o ano do bem financiado e prazo da operação.
61
A Itauleasing aprova a celebração de contratos de arrendamento mercantil apenas com os clientes
classificados como de médio e baixo risco de crédito. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2004, 279.052 novos contratos de arrendamento mercantil foram aprovados, representando cerca de 65% das
solicitações recebidas pela Companhia no mesmo período.
A concessão de créditos a clientes não enquadrados nos referidos padrões, se for o caso, deve ser objeto de
aprovação por um supervisor de crédito do Banco Itaú. Em 31 de dezembro de 2004, apenas quatro pessoas
envolvidas em todo o processo de avaliação de risco de crédito dos potenciais clientes da Companhia
possuíam autorização e nível hierárquico no Banco Itaú para conceder esse tipo de exceção.
Os contratos de arrendamento ativos, integrantes da carteira da Itauleasing, em 31 de dezembro de 2004,
foram celebrados de acordo com os critérios da política de crédito expostos acima.
Entre os anos de 2002 e 2004, o crescimento da carteira de contratos de arrendamento mercantil foi de 253%,
sendo observado um aumento de 222% na concessão de novos arrendamentos no mesmo período. O valor
médio dos contratos de leasing celebrados pela Itauleasing foi de R$ 9.000,00 em 31 de dezembro de 2001, de
aproximadamente R$ 9.300,00 em 31 de dezembro de 2002, R$ 10.000,00 em 31 de dezembro de 2003 e R$
14.500,00 em 31 de dezembro de 2004. Os planos de arrendamento variam de 24 a 60 meses, sendo que em
2004 o prazo médio foi 41 meses.
Controle de Pagamentos
A emissão dos boletos para pagamento das operações de arrendamento mercantil da Companhia é efetuada
pelo Banco Itaú, sendo referido pagamento realizado nas instituições integrantes do sistema de compensação
nacional. Todas as operações pagas a cada dia são contabilizadas e registradas no sistema da Itauleasing,
conferidas nas unidades de negócios Itaucred e enviadas para o setor administrativo, o qual atua de maneira
centralizada. Após a segunda conferência, digitalização, preenchimento e arquivo do processo, o setor
administrativo envia todos os documentos fiscais para arquivo na sede da Itauleasing.
Há uma completa interação entre os sistemas da Itauleasing e da instituição que processa o pagamento dos
boletos, sendo que a confirmação do pagamento das parcelas relativas aos contratos de arrendamento é
disponibilizada no dia seguinte ao dia do pagamento (D+1). O processo é inteiramente eletrônico, via
compensação.
O controle dos pagamentos relativos aos contratos de arrendamento mercantil é realizado por meio de um
sistema de operações de leasing denominado L7, que identifica de forma detalhada: (i) a data de contratação
da operação; (ii) a data de vencimento; (iii) o fluxo de amortização de pagamentos de principal; (iv) o fluxo
de pagamento de juros; e (v) a taxa de juros relativa aos contratos.
Para efetuar quaisquer alterações nos sistemas de registro mantidos pelo Banco Itaú, devem ser respeitadas as
competências específicas instituídas para cada tipo de registro. Para alterações no sistema de controle dos
pagamentos relativos aos contratos de arrendamento mercantil, é exigida a alçada de tesoureiro e de gerente
de cobrança e operacional.
O plano de contingência da Itauleasing no caso de falha no sistema de controle de registro e de pagamentos
acima descrito consiste em realizar e manter um arquivo reserva geral do referido sistema (backup), o qual
está localizado em Campinas (SP).
Inadimplência e Cobrança
A tabela a seguir apresenta o índice médio de inadimplemento dos clientes da Itauleasing observado nos anos
de 2001, 2002, 2003 e 2004, informando a inadimplência por número de contratos de leasing e respectivo
valor em cada uma das faixas de atraso, bem como percentual sobre o total:
62
Faixa de
Contratos
atraso
De 15 a 30
4.218
dias
De 31 a 60
3.399
dias
De 61 a 90
786
dias
De 91 a 120
453
dias
Fonte: Itauleasing
Faixa de
Contratos
atraso
De 15 a 30
5.714
dias
De 31 a 60
5.040
dias
De 61 a 90
1.312
dias
De 91 a 120
686
dias
Fonte: Itauleasing
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro
2001
2002
Valor (R$
Percentual
Contratos
Valor (R$
mil)
mil)
1.788
5,94
7.910
3.362
Percentual
6
2.906
5,07
6.684
6.254
5
968
1,24
3.256
2.639
1
753
0,77
998
2.635
2
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro
2003
2004
Valor (R$
Percentual
Contratos
Valor (R$
mil)
mil)
2.601
4,3
8.293
110.295
Percentual
4,86%
6.709
3,8
5.716
82.115
3,62%
3.533
1
1.929
28.806
1,27%
2.704
0,5
1.114
16.654
0,73%
A Companhia não identifica qualquer concentração do índice de inadimplemento em parcelas específicas dos
contratos de arrendamento mercantil por ela celebrados.
A Resolução CMN n.º 2.682/99 determina a classificação de risco das operações de arrendamento mercantil
em níveis estabelecidos em ordem alfabética crescente, de “AA” até “H”, levando em consideração o grau de
risco envolvido em tais operações, medidos conforme os seguintes fatores:
(i) situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados, fluxo de
caixa, administração e qualidade de controles, pontualidade e atraso nos pagamentos, contingências, setor de
atividade econômica e limite de crédito no que se refere ao devedor e seus garantidores;
(ii) natureza e finalidade da transação, característica e valor das garantias prestadas no que se refere à
operação.
Em 31 de dezembro de 2004, a carteira de contratos de leasing da Companhia era classificada da seguinte
forma: 2,20% era classificada no nível AA, 64,64% era classificada no nível A, 26,36% era classificada no
nível B, 4,96% era classificada no nível C, 6,96% era classificada no nível D, 0,47% era classificada no nível
E, 0,58% era classificada no nível F, 0,12% era classificada no nível G e apenas 0,84% classificada no nível
H (o qual contemplava 9,28% de créditos de operações de financiamento de bens retomados e o restante de
créditos de operações de arrendamento mercantil).
Os sistemas de controle e cobrança da Companhia possuem mecanismos de classificação de inadimplência,
gerando ações de cobrança específicas por tipo de cliente. As características que estão geralmente presentes
em casos de inadimplência são relacionadas ao nível de risco do cliente, valor da entrada dado na aquisição do
bem, momento econômico, ano do bem financiado e prazo da operação.
63
Os índices médios de pagamento antecipado dos créditos, voluntário ou por exercício de seguro, verificados
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002, 2003 e 2004, foram de
aproximadamente 8%, 10%, 2,47% e 10% ao mês, respectivamente.
Devido ao fato de o controle do Conglomerado Itaú ser exercido de forma centralizada, a Itauleasing utiliza o
sistema de cobrança do Banco Itaú para casos de inadimplemento, denominado Sistema de Controle de
Atrasos - CA.
A Itauleasing tem como prática a renegociação de parcelas em atraso, mas segue um procedimento de
cobrança nos casos de inadimplemento, que envolve as seguintes etapas: (i) emissão de cartas de cobrança no
8º, 10º e 14º dias de atraso; (ii) telefonema de cobrança no 10º e 14º dias de atraso; (iii) cobrança
administrativa do 20º ao 45º dia de atraso; (iv) notificação e carta ao SERASA no 25º dia de atraso; (v)
notificação e carta ao SPC e CCF no 30º dia de atraso; (vi) cobrança pré-jurídica do 45º ao 50º dia de atraso
(fase de coleta de documentos e providências para o ajuizamento da medida judicial cabível); e (vii) cobrança
judicial, a partir do 50º dia de atraso. Todas as etapas são cumpridas no tempo referido, até que ocorra o
pagamento do valor devido.
Adicionalmente, a partir do 4º dia de atraso os clientes são classificados de acordo com o critério de
classificação de risco das operações de arrendamento mercantil em níveis de “AA” até “H”, com base em seu
respectivo histórico de pagamentos, sendo o nível de intensidade de cobrança variável de acordo com tal
histórico.
Para a realização da cobrança, a Companhia utilizada empresas terceirizadas de cobrança, as quais realizam o
contato com o cliente inadimplente a partir do 10º dia de atraso no pagamento. O contrato celebrado com tais
empresas compreende duas formas de remuneração, quais sejam: (i) na fase de cobrança telefônica, o
pagamento é realizado de acordo com o sucesso da empresa no recebimento de parcela em atraso; e (ii) na
fase de cobrança administrativa a empresa de cobrança cobra do cliente até 10% do valor negociado. As
empresas de cobrança levam, em média, 30 dias para iniciar um processo judicial, contados a partir da sua
reclassificação contábil para a conta de créditos de liquidação duvidosa, de acordo com a classificação de
risco das operações de arredamento mercantil em níveis “AA” até “H”.
Processo de Reintegração de Posse
As operações de arrendamento mercantil não possuem garantia real, mas, a propriedade do bem é registrada
em nome da arrendadora até que o contrato de arrendamento mercantil seja completamente pago. Portanto, no
caso de inadimplemento por parte do cliente, o processo de reintegração de posse do bem arrendado pelo
arrendador é bastante ágil.
Para clientes cujos contratos de arrendamento mercantil (leasing) estão em atraso, o processo de reintegração
de posse passa necessariamente pelas fases de (i) notificação cartorária, (ii) ajuizamento, (iii) apreensão do
veículo e (iv) venda em leilão. Os prazos utilizados para as referidas etapas são os seguintes:
(a)
Notificação Cartorária: 45 dias contados a partir do atraso no pagamento pelo cliente. Esta fase tem o
intuito de tornar o débito líquido e certo para que, dessa forma, seja possível ingressar com a medida judicial
cabível;
(b)
Ajuizamento: 75 dias contados do atraso no pagamento cliente. Para os casos de leasing, o
ajuizamento da medida judicial cabível tem como fim a reintegração de posse. Com o mandado de busca e
apreensão em mãos, o oficial de justiça realiza a apreensão do bem, enviando-o para pátios terceirizados da
Companhia, onde o bem permanecerá até o devido leilão, realizado de acordo com a legislação aplicável;
(c)
Venda do Bem: a venda do bem é realizada dentro de 30 dias após sua apreensão, caso não exista
nenhuma pendência legal ou recursos do cliente. A venda do bem em 30 dias é possível sem a respectiva
sentença judicial, devido às disposições legais contidas na Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004. De acordo
com o parágrafo 1º do artigo 3º da referida Lei, o proprietário fiduciário ou credor, podem requerer contra o
devedor ou terceiro a busca e apreensão do bem alienado fiduciariamente, a qual será concedida
64
liminarmente, desde que comprovada a mora ou o inadimplemento do devedor. Neste caso, a referida Lei
dispõe que 5 dias após executada a liminar acima mencionada, consolida-se a propriedade e a posse plena e
exclusiva do bem no patrimônio do credor fiduciário, cabendo às repartições competentes, quando for o caso,
expedir novo certificado de registro de propriedade em nome do credor, ou de terceiro por ele indicado, livre
do ônus da propriedade fiduciária.
Provisões
No que se refere à provisão em caso de eventual prejuízo advindo dos contratos de arrendamento mercantil
vencidos e não pagos, a Itauleasing segue as regras do Banco Central, consolidadas atualmente na Resolução
CMN n.º 2.682/99.
No que se refere às operações de arrendamento mercantil realizadas antes de 29 de fevereiro de 2001, a
Itauleasing sujeita-se às regras de provisão definidas na Resolução CMN n.º 1.748, de 30 de agosto de 1990
(“Resolução CMN n.º 1.748/90”), segundo a qual as operações são percebidas como prejuízo, ou seja, após
120 dias de atraso no pagamento.
A Resolução CMN n.º 1.748/90 foi revogada pela Resolução CMN n.º 2.682/99, cuja vigência teve início em
1º de março de 2000. A partir desta data, as operações com atraso superior a 180 dias passaram a ser
classificadas como risco nível “H”, sendo que, após decorrido um prazo adicional de 180 dias, tais operações
devem ser percebidas como prejuízo. Adicionalmente, nos termos da Resolução CMN n.º 2.682/99, nos casos
de operações com prazo a decorrer superior a 36 meses, os prazos mencionados acima devem ser contados em
dobro.
Em razão da composição da carteira de leasing da Companhia em 31 de dezembro de 2004, cujas operações,
em sua maioria, foram contratadas após a vigência da Resolução CMN n.º 2.682, o prazo para classificação
das operações ativas da Companhia como prejuízo é de 360 dias contados do atraso do respectivo pagamento.
A Itauleasing considera como operações de curso anormal, aquelas com contratos com parcelas vencidas há
mais de 14 dias celebrados com empresas concordatárias ou em processo de falência.
As provisões são constituídas a partir da celebração do contrato de arrendamento mercantil, em função da
análise periódica da qualidade do cliente/crédito, e não apenas quando da ocorrência da inadimplência. Em 31
de dezembro de 2004, dos contratos celebrados pela Companhia cujo pagamento estava em atraso, cerca de
0,5% eram considerados como de recebimento pouco provável.
Em virtude da desvalorização do real e de sentenças judiciais desfavoráveis à indexação de contratos de
leasing à variação cambial, todos os valores relativos aos contratos de leasing da Companhia indexados à
variação cambial foram lançados à conta de prejuízos ou classificados como risco de crédito “H”, estando, em
31 de dezembro de 2004, devidamente provisionados.
Concorrência
A Itauleasing opera em competição direta com as principais companhias de arrendamento mercantil em
operação no país. A principal diferença identificada pela Companhia em relação a seus concorrentes resumese na centralização da análise de risco de crédito dos potenciais clientes pelo Banco Itaú pois, uma vez que a
liberação do crédito é centralizada, a monitorização do comportamento dos clientes que contratam
arrendamento mercantil com a Itauleasing atinge 100% dos contratos celebrados.
65
Em 31 de dezembro de 2004, a companhia estava posicionada em 1º lugar em relação a seus concorrentes no
mercado de leasing brasileiro, de acordo com o critério valor presente dos contratos de arrendamento
mercantil ativos, conforme relatório fornecido pela ABEL. De acordo com a ABEL, os principais
concorrentes da Companhia em 31 de dezembro de 2004 eram:
Valor Presente
Número de
Participação (%)
(R$ Mil)
Contratos
(1)
Itauleasing
3.805.185
298.114
27,1
Safra
2.602.783
55.027
18,5
Bradesco BCN
1.532.986
22.010
10,9
IBM Leasing
1.114.633
358
7,9
ABN Amro
455.752
19.545
3,2
BB Leasing
461.985
12.596
3,3
Sudameris
394.710
8.277
2,8
Unibanco
436.469
10.085
3,1
HP Financial
344.698
1.210
2,5
BankBoston
502.523
1.639
3,6
Subtotal
11.651.724
428.861
82,9
Total (2)
14.015.035
536.598
99,7
(1) Participação no mercado calculada em função do valor presente da carteira em reais
(2) Total apurado a partir dos resultados de todas as demais empresas do setor
Fonte: Abel – Associação Brasileira das Empresas de Leasing
Segundo dados fornecidos pela ABEL, em 31 de dezembro de 2004, a Companhia também estava posicionada
em 1º lugar no mercado brasileiro de leasing de veículos, com base na frota de veículos arrendados. A tabela
abaixo apresenta a frota de veículos arrendados dos principais concorrentes da Companhia em 2004:
Automóveis
Caminhões
Ônibus
Outros
Itauleasing
290.026
2.451
236
1.870
Safra
69.127
Bradesco
17.332
3.974
3.250
9.902
BCN
Unibanco
16.065
1.395
386
68
HSBC
4.048
816
369
378
BankBoston
4.458
320
84
41
DaimlerChrysl
279
2.477
983
134
er
BV Leasing
3.443
Alfa
2.346
147
134
125
Subtotal
334.554
11.580
5.442
85.088
Total (1)
355.805
12.798
5.905
86.206
(1) Total apurado a partir dos resultados de todas as demais empresas do setor
Fonte: ABEL – Associação Brasileira de Leasing
Total
294.583
69.127
34.459
17.914
5.611
4.903
3.873
3.443
2.752
436.665
462.120
O produto oferecido pela Itauleasing enfrenta, ainda, a concorrência de outros produtos financeiros,
oferecidos tanto pelas instituições financeiras integrantes do Conglomerado Itaú como pelas instituições
concorrentes atuantes no mercado financeiro nacional. Um exemplo de produto concorrente é o CDC, que
apresenta características semelhantes ao leasing do ponto de vista do investidor pessoa física. Para maiores
informações sobre esse produto, vide item “Panorama do Setor de Leasing no Brasil” na seção “O Sistema
Financeiro Nacional” deste Prospecto.
66
A tabela abaixo indica a parcela do mercado para qual a Companhia concedia créditos nos períodos indicados:
2001
2002
2003
2004
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro
5,3%
5,6%
7,8%
14%
Contratos Relevantes
Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia era parte em um contrato de locação referente ao imóvel no qual
está localizada sua sede social, em Poá, Estado de São Paulo. Por meio do referido contrato, celebrado em 1º
de dezembro de 2004, com os proprietários do imóvel, a Companhia locou, pelo prazo de 10 anos, o prédio
situado na Alameda Pedro Calil, n.º 43 e seu respectivo terreno situado no perímetro urbano de Poá, Estado de
São Paulo.
Além do contrato de locação acima referido, em 31 de dezembro de 2004, a Companhia não era parte em
qualquer outro contrato relevante (além dos contratos de leasing celebrados com seus clientes).
Investimentos
Os investimentos da Companhia em curso e programados visam o desenvolvimento de sua capacidade para
atender à crescente demanda do mercado de arrendamento mercantil nacional por meio (i) da oferta de novos
planos de financiamento, (ii) de ações para manutenção e ampliação de sua participação no mercado nacional
de leasing, (iii) inserção em novos canais de venda e (iv) pela maior qualidade e diversificação de seus
produtos.
Com maior volume de recursos disponíveis, a Companhia espera fazer frente ao crescimento esperado da
demanda do mercado por operações de arrendamento mercantil nos próximos anos, dados os sinais
macroeconômicos apresentados durante o ano de 2004.
O financiamento para tais investimentos será obtido com a colocação de debêntures no âmbito do Programa
de Distribuição, além dos recursos que a Companhia possuía em carteira em 31 de janeiro de 2005.
A Companhia não detinha quaisquer investimentos em outras sociedades nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e 2004.
Em 14 de novembro de 2003, a Companhia incorporou ações de emissão da Solaris Participações S.A.
(“Solaris”), no valor de R$ 744.000.000,00. Dessa forma, os acionistas da Solaris tiveram suas participações
acionárias substituídas proporcionalmente por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão
da Companhia, à razão de 1 ação para cada 188.288.374.135 ações da Solaris, em consonância com o
pertinente laudo de avaliação. Em decorrência da referida incorporação das ações da Solaris, a Companhia
teve seu capital social aumentado de R$ 816.000.000,00 para o atual valor de R$ 1.560.000.000,00. Em 20 de
novembro de 2003, foi aprovada operação de redução de capital social da Solaris, mediante o cancelamento
de 235.329.727 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, detidas pela Companhia. Na ocasião da
redução do capital social da Solaris, a Companhia recebeu, em pagamento, ações representando 100% do
capital social da Fináustria Participações. O valor contábil da participação de 100% adquirida pela Companhia
no capital social da Fináustria Participações era, em 31 de dezembro de 2004, de R$ 250.934 milhões.
Posteriormente, em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu participação de 99,99% no capital social da
Itaú LAM, cujo valor contábil, em 31 de dezembro de 2004, era de R$ 8.794 milhões.
Em 31 de dezembro de 2004, a participação da Companhia no capital social da Fináustria Participações e da
Itaú LAM representava, aproximadamente, 4% de seu Ativo Permanente, estando refletidas no balanço
encerrado neste período, ao valor contábil de R$ 259.728 milhões.
67
Eventos de Transformação e/ou Reestruturação Societária
Em 28 de março de 2002, foi aprovada operação de incorporação, pela Itaucard Administradora de Cartões de
Crédito e Imobiliária S.A. (“Itaucard Cartões”), da totalidade das ações de emissão da Companhia,
anteriormente detidas pela Itaucard. Dessa forma, os acionistas da Companhia tiveram suas participações
acionárias substituídas proporcionalmente por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão
da Itaucard Cartões, à razão de 1 nova ação da Itaucard Cartões para cada 0,14398166277 ação de emissão da
Companhia.
Em 26 de março de 2004, foi aprovada operação de incorporação, pela Itauvest, da totalidade das ações de
emissão da Companhia, anteriormente detidas pela Itaucard Cartões, pelo valor de R$ 2.338.941.669,45.
Dessa forma, os acionistas da Companhia tiveram suas participações acionárias substituídas
proporcionalmente por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da Itaucard Cartões, à
razão de 1.675,09155 novas ações da Itauvest para cada 1 ação da mesma espécie de emissão da Companhia.
Em 30 de setembro de 2004, o Banerj foi parcialmente cindido, sendo que sua participação no capital social
da Itaucard, correspondente a 6.435.434.234 ações ordinárias, foi transferida ao Banco Itaú. Para informações
sobre a estrutura societária, vide organograma do Conglomerado Itaú no item “Itaú Holding e Conglomerado
Itaú” na seção “Descritivo Preliminar” deste Prospecto.
Em 31 de dezembro de 2004, o acionista controlador da Companhia era a Itauvest.
Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes
Em função das atividades que exerce, a Companhia (i) não apresentam impactos ambientais, (ii) não celebra
contratos de seguro e (iii) não é titular de marcas e patentes.
Funcionários e Política de Recursos Humanos
A Companhia oferece produtos e serviços por meio da estrutura da rede de distribuição do Banco Itaú, não
possuindo estrutura de pessoal própria. Para maiores informações sobre o grupo de funcionários do Banco
Itaú, vide item “Recursos Humanos” na seção “Atividades do Banco Itaú” neste Prospecto.
O corpo diretivo da Companhia, constituído pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, é composto,
principalmente, por diretores do Banco Itaú. Os diretores executivos e superiores do Banco Itaú que
participam do Conselho de Administração e da Diretoria da Itauleasing recebem, desta última, honorários
mensais, sendo que os demais membros da administração não recebem qualquer remuneração da Companhia
pelos serviços prestados no exercício de suas funções.
A participação nos lucros e resultados, bem como outros benefícios recebidos pelos diretores da Itauleasing,
são concedidos pelo Banco Itaú.
A complementação de aposentadoria ao corpo diretivo é um benefício concedido pela Fundação Itaubanco,
sendo que o custeio do plano é assumido pelo patrocinador principal (Banco Itaú) e demais coligadas, com
base nas contribuições mensais sobre os salários e honorários pagos.
Durante o ano de 2004, as contribuições da Companhia para o plano de previdência acima referido
totalizaram R$ 27,00.
Ativos Imobilizados
Em 31 de dezembro de 2004, o Ativo Permanente da Companhia era composto quase que exclusivamente
pelo Imobilizado de Arrendamento, o qual representava 96% de seu total, cujo valor contábil líquido, em 31
de dezembro de 2004, era de R$ 6.463 milhões. Os demais 4% representavam, em 31 de dezembro de 2004,
participações em companhias do Conglomerado Itaú (Fináustria Participações e Itaú LAM). Em 31 de
dezembro de 2004, a Companhia não era proprietária de quaisquer bens imóveis.
68
Tais ativos e as operações a eles vinculadas geraram R$ 1.523 milhões de receita para a Companhia durante o
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 (46% do total contra R$ 639 milhões ou 28% em
2003). Esses números resultam do expressivo aumento de novas operações de leasing no ano de 2004, quais
sejam 279 mil em 2004 contra 41 mil em 2003.
Esses resultados refletem a estratégia da Companhia de ampliar e direcionar seus recursos para as operações
de arrendamento mercantil, de forma a aumentar sua rentabilidade.
Estratégias
Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia tinha como estratégia a busca pela maior eficiência em suas
operações, com o objetivo de maximizar receitas e minimizar custos, com a consequente geração de maior
retorno aos seus acionistas. Essa estratégia abrange o contínuo empenho da Companhia de reduzir os já baixos
índices de atraso e inadimplência por parte de seus clientes, de forma a melhorar seus resultados financeiros.
Concomitantemente, a Companhia investe recursos visando expandir sua participação no mercado, de forma a
manter sua boa colocação no ranking das operadoras de arrendamento mercantil no País. Essa expansão
utiliza a sinergia com a rede de agências do Banco Itaú e suas controladas, assim como de outras sociedades
integrantes do Conglomerado Itaú, além da já iniciada inserção da Companhia nos novos negócios do
Conglomerado Itaú, voltados ao crescimento de linhas de financiamento nos diversos canais de distribuição.
Adicionalmente, a Companhia prevê, para os próximos exercícios sociais, a implementação de ações de
marketing e campanhas mais intensas nos segmentos em que atua e seus canais de venda.
69
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
A Companhia tem ações de natureza tributária e civil em andamento, sendo que as características das
principais ações em que a Companhia era parte, em 31 de dezembro de 2004, estão descritas a seguir.
Processos Cíveis
Em 31 de dezembro de 2004, a Itauleasing figurava como ré em cerca de 594 ações de natureza cível, em
trâmite no âmbito de juizados especiais ou na justiça comum, relacionadas a operações de crédito ativas da
Companhia. Parte significativa dessas ações está relacionada a pedidos de reparação de danos morais e/ou
materiais. Em 31 de dezembro de 2004, o valor total provisionado para essas ações era de R$ 16.276.210,12.
A administração da Itauleasing tem por política realizar o provisionamento do valor equivalente a 40 salários
mínimos para as ações que tramitam nos juizados especiais, tendo em vista que essas ações têm valor mais
baixo, e o valor equivalente a 100 salários mínimos para as ações que tramitam pelo juízo comum.
Adicionalmente, a Itauleasing realiza, para todas as ações ora mencionadas, o provisionamento adicional de
10% do valor provisionado para a demanda, a título de honorários advocatícios. Os valores provisionados são
periodicamente revisados e ajustados. Nas hipóteses em que as chances de êxito da Itauleasing é muito
reduzida, a Companhia revê o valor provisionado para a ação respectiva.
Os demais processos cíveis em que a Companhia é parte referem-se, principalmente, a discussões contratuais,
em relação a anulação ou revisão de cláusulas de contratos de arrendamento mercantil.
Processos Tributários
Existem alguns processos de natureza tributária que envolvem a Emissora, dentre os quais destaca-se em
função do montante envolvido, o Processo Administrativo originado de um Auto de Infração da Receita
Federal, datado de 27 de dezembro de 2000, para constituir crédito de Imposto de Renda Pessoa Jurídica
(IRPJ) relativo à contabilização de valores das contraprestações e encargos financeiros dos contratos de
arrendamento mercantil vencidos há mais de 60 dias, sendo que o valor envolvido era de R$209.617.507,31
na data da lavratura do auto. Tendo em vista opinião de sua consultoria jurídica de que terá sucesso na
discussão da questão, a Itauleasing optou por discuti-la na esfera administrativa, efetuando depósito judicial,
que, em 31 de dezembro de 2004, correspondia a R$ 85.102.244,18 ou 30% do valor objeto do auto de
infração.
Em 31 de dezembro de 2004, os processos em que a Emissora figurava como autora somavam R$
244.107.107,24 e estão relacionados, principalmente, ao recolhimento da CPMF incidente sobre operações
equiparadas àquelas realizadas por instituições financeiras, do PIS e da Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido, em virtude das alterações trazidas pela Emenda Constitucional n.º 10, de 1996. Em 31 de dezembro
de 2004, o referido valor encontrava-se integralmente provisionado contabilmente.
Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia não tinha quaisquer processos administrativos relevantes em curso
ou potenciais.
70
ADMINISTRAÇÃO
A Itauleasing é administrada por um Conselho de Administração, formado por 3 membros, todos acionistas
eleitos pela Assembléia Geral, e por uma Diretoria composta por 17 diretores.
Os atos de eleição ou nomeação de membros de órgãos estatutários da Itauleasing devem ser submetidos à
aprovação do Banco Central no prazo máximo de 15 dias de sua ocorrência, de acordo com a Resolução CMN
n.º 3.041, 28 de novembro de 2002, regulamentada pela Circular do Banco Central n.º 3.172, 30 de dezembro
de 2002.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Itauleasing reúne-se sempre que convocado por seu presidente. Os membros
do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral para um mandato de 1 ano, sendo permitida
a reeleição. As obrigações do Conselho de Administração incluem a fixação da política e a orientação geral
dos negócios da Companhia, bem como a eleição e a fiscalização da gestão dos diretores da Companhia.
Em 29 de abril de 2004, foi realizada Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária dos acionistas da
Companhia, na qual foram eleitos os membros do Conselho de Administração com mandato até 29 de abril de
2005, que passou a ter a seguinte formação:
Nome
Roberto Egydio Setubal
Sergio Silva de Freitas
Henri Penchas
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Membro
Data da Posse
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
Prazo de
M d t
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
Diretoria
A Diretoria da Itauleasing é composta por 17 membros, quais sejam, diretor presidente, diretor vicepresidente, diretor de relações com investidores e 14 diretores gerentes, todos eleitos pelo Conselho de
Administração para um mandato de 1 ano, sendo admitida a reeleição.
A Diretoria reúne-se por convocação do diretor presidente, sendo suas decisões tomadas por maioria de votos
dos membros presentes. Os diretores são responsáveis por administrar e representar a Companhia, praticando
todos os atos necessários ao seu regular funcionamento, bem como por tomar providências para executar as
deliberações da Assembléia Geral e as decisões do Conselho de Administração.
O Estatuto Social da Itauleasing, anexo ao presente Prospecto, estabelece as atribuições e poderes do diretor
presidente, do diretor vice-presidente, do diretor de relações com investidores e dos diretores gerentes, cargos
que, em 31 de dezembro de 2004, eram ocupados pelos seguintes membros:
Nome
Roberto Egydio Setubal
Ruy Villela Moraes Abreu
Rodolfo Henrique Fischer
Alfredo Egydio Setubal
Antonio Jacinto Matias
Fernando Tadeu Perez
Hélio de Mendonça Lima
Jackson Ricardo Gomes
João Jacó Hazarabedian
Luciano da Silva Amaro
Marco Antonio Antunes
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Vice-Presidente
Diretor de Relações com
Investidores
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
71
Data da Posse
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
Prazo de Mandato
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
29.04.2005
Osvaldo do Nascimento
Renato Roberto Cuoco
Ronald Anton de Jongh
Sérgio Ribeiro da Costa
Werlang
Silvio Aparecido de Carvalho
Vilson Gomes de Brito
Marco
Ambrogio
Crespi
Bonomi
José Francisco Canepa
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
Diretor Gerente
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
29.04.2004
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29.04.2005
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Itauleasing funciona em caráter não permanente, composto de 3 a 5 membros e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho
Fiscal atende aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro
de 2004, o Conselho Fiscal da Itauleasing não estava instalado.
Informações Biográficas dos Administradores da Companhia
A seguir, encontram-se as informações biográficas dos atuais membros do Conselho de Administração e
Diretoria da Itauleasing.
Membros do Conselho de Administração
Roberto Egydio Setubal. Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de
São Paulo (USP), em 1977 e Master of Science Engineering pela Stanford University, em 1979. Presidente do
Conselho de Administração e Diretor Presidente da Itauleasing desde dezembro de 1994. Membro do
Conselho de Administração desde abril de 1995, Diretor Geral entre agosto de 1990 e março de 1994, Diretor
Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994, do Banco Itaú S.A. Vice-Presiente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente do Banco Itaú Holding Financeira S.A. desde março de 2003 e membro
do Comitê Consultivo Internacional. Presidente do Conselho de Administração d Banco Itaú BBA S.A. desde
fevereiro de 2003. Presidente da Federação Nacional de Bancos (Fenaban). Presidente da Federação Brasileira
das Associações de Bancos (Febraban), de abril de 1997 a março de 2001. Vice-Presidente do Institute of
International Finance, membro do Conselho do International Monetary Conference e membro do International
Advisory Committee do The Federal Reserve Bank of New York. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio
de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 10º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Sergio Silva de Freitas. Formado em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia da
Universidade Brasil, em 1965. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Itauleasing desde abril de
1985 e Diretor Vice-Presidente desde dezembro de 1994. Membro do Conselho de Administração do Banco
Itaú S.A. de outubro de 1986 a março de 2003, Vice-Presidente Sênior desde abril de 1993, responsável pelas
áreas Empresas e de Crédito, Vice-Presidente Executivo de março de 1986 a março de 1993. Membro do
Conselho de Administração do Banco Itaú BBA S.A. desde fevereiro de 2003. Endereço comercial: Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Eudoro Villela, 6º andar. Parque do Jabaquara – São
Paulo/SP.
Henri Penchas. Formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie e pós-graduado em
Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Membro do Conselho de Administração da Itauleasing desde abril de
2003 e Diretor Gerente de dezembro de 1994 a abril de 2003. Vice-Presidente Sênior do Banco Itaú S.A.
desde abril de 1997, membro do Conselho de Administração entre abril de 1993 e março de 2003, VicePresidente Executivo de abril de 1993 a março de 1997, responsável pela área de Controle Econômico. VicePresidente do Conselho de Administração do Banco Itaú BBA S.A. desde fevereiro de 2003. Endereço
comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 12º andar. Parque do Jabaquara
– São Paulo/SP.
72
Membros da Diretoria
Roberto Egydio Setubal. Para descrição das informações biográficas do Sr. Roberto Egydio Setubal, vide
item “Informações Biográficas – Membros do Conselho de Administração” nesta seção do Prospecto.
Ruy Villela Moraes Abreu. Formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares
Penteado (FAAP), em 1982. Diretor Vice-Presidente da Itauleasing desde abril de 2004, Diretor Gerente de
abril de 1996 a abril de 2004. Diretor Executivo do Banco Itaú S.A. desde março de 1996, é atualmente
responsável pelas operações do Itaú Personnalité e de Financiamento de automóveis do Banco Itaú e Banco
Fiat, tendo também neste cargo dirigido a área de Produtos Pessoa Física. Endereço comercial: Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Rodolfo Henrique Fischer. Formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo (USP), em 1984, e Master of Science in Management pelo Massachusetts Institute of Technology MIT, em 1990. Diretor Gerente da Itauleasing desde fevereiro de 1999 e Diretor de Relações com
Investidores desde setembro de 2004. Vice-Presidente Executivo do Banco Itaú S.A. desde abril de 2003,
responsável pela área Financeira, Diretor Executivo de 1999 a 2003, diversas ocupações entre 1984 e 1999,
dentre elas Gerente Geral de Câmbio e Comércio Exterior entre 1991 e 1994, Diretor Gerente de Câmbio e
Comércio Exterior entre 1994 e 1999 e Diretor Executivo desde fevereiro de 1999. Endereço comercial: Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero. Parque do Jabaquara – São
Paulo/SP.
Alfredo Egydio Setubal. Formado em Administração de Empresas e pós-graduado em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Diretor Gerente da Itauleasing desde dezembro de 1994, Diretor de
Relações com Investidores da Itauleasing de abril a setembro de 2004. Vice-Presidente Executivo do Banco
Itaú S.A. desde março de 1996, Diretor de Relações com Investidores entre 1995 e 2003, Diretor Gerente
entre 1988 e 1993, Diretor Executivo entre 1993 e 1996, responsável pela área de Mercado de Capitais.
Membro do Conselho de Administração do Banco Itaú BBA S.A. desde fevereiro de 2003. Vice-Presidente da
Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID de 1994 a agosto de 2003 e Presidente desde
agosto de 2003. Membro da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC desde 1998, da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA desde 1996 e da Associação Brasileira das Companhias Abertas –
ABRASCA desde 1999. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Eudoro
Villela, 13º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Antonio Jacinto Matias. Formado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo (USP), e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas. Diretor Gerente da Itauleasing desde dezembro de 1994. Vice-Presidente Executivo do Banco Itaú
S.A. desde 1999, responsável pela coordenação das áreas de Marketing, Relações Institucionais, Serviço de
Atendimento ao Consumidor, Comunicação, Crédito Varejo, Sistemas de Gestão, Planejamento Comercial e
Programa Itaú Social. Diretor Técnico do Banco Itaú S.A. entre janeiro de 1982 e novembro de 1988, Diretor
Gerente entre dezembro de 1988 e março de 1992 e Diretor Executivo entre 1992 e 1999. Vice-Presidente de
programas sociais da Fundação Itaú Social, Diretor Executivo do Instituto Itaú Cultural e Diretor Executivo
da Federação Brasileira das Associações de Bancos (Febraban). Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Fernando Tadeu Perez. Formado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo e pósgraduado em Relações Trabalhistas e Negociações Coletivas pelo International Center for Professional Skill
(O.I.T.), na Europa, e MBA Advanced Management Program INSEAD, na França. Diretor Gerente da
Itauleasing desde abril de 2003. Diretor Executivo do Banco Itaú S.A. desde maio de 2003, Diretor Gerente
Sênior entre julho de 2001 e abril de 2003. Diretor de Recursos Humanos da Febraban. Endereço comercial:
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar. Parque do Jabaquara – São
Paulo/SP.
Hélio de Mendonça Lima. Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio
de Janeiro e MBA pela Michigan State University, Estados Unidos. Diretor Gerente da Itauleasing desde abril
de 2003. Diretor Executivo do Banco Itaú S.A. desde maio de 2002, sendo responsável pela área Itaucard
73
Financeira. Diretor Presidente da American Express do Brasil de junho de 1997 a julho de 2001. Diretor
Presidente da Prever Seguros e Previdência de março de 1992 a maio de 1997. Endereço comercial: Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Jackson Ricardo Gomes. Formado em Engenharia Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica ITA, em 1981 e Mestre em Administração de Negócios (MBA) pela Universidade de Chicago, em 1988.
Diretor Gerente da Itauleasing desde abril de 2000. Diretor Gerente Sênior do Banco Itaú S.A. entre agosto de
1995 e abril de 2003. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição,
12º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
João Jacó Hazarabedian. Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de
São Paulo (USP), em 1977. Diretor Gerente da Itauleasing desde abril de 1996. Diretor Executivo do Banco
Itaú S.A. desde março de 1996, Gerente Geral entre junho de 1989 e março de 1994, Diretor Gerente entre
abril de 1993 e fevereiro de 1996, responsável pela área de Suporte Administrativo e Unidade de Pessoa
Jurídica. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º andar. Parque
do Jabaquara – São Paulo/SP.
Luciano da Silva Amaro. Formado em Direito pela Universidade de São Paulo (USP). Diretor Gerente da
Itauleasing desde dezembro de 1994. Consultor Jurídico do Banco Itaú S.A. desde dezembro de 1988.
Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 12º andar. Parque do
Jabaquara – São Paulo/SP.
Marco Antonio Antunes. Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Mackenzie e pósgraduado em Contabilidade e Finanças FIPECAFI, pela Universidade de São Paulo. Diretor Gerente da
Itauleasing desde abril de 2003. Diretor Gerente do Banco Itaú S.A. desde março de 2000. Endereço
comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar. Parque do
Jabaquara – São Paulo/SP.
Osvaldo do Nascimento. Formado em Engenharia Elétrica na Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo, em 1977, e Master Computer Science, na University of Michigan em 1985. Diretor Gerente da
Itauleasing desde abril de 2002. Diretor Executivo do Banco Itaú S.A. desde maio de 2002, Diretor Gerente
Sênior de abril de 1999 a abril de 2002. Presidente da Associação Nacional de Previdência Privada desde
janeiro de 2003, Vice-Presidente de 2000 a 2002 e Diretor entre 1997 e 2000. Membro do Comitê Temático
de Previdência Complementar do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Federal.
Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 4º andar. Parque do
Jabaquara – São Paulo/SP.
Renato Roberto Cuoco. Formado em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo
(USP), em 1967. Diretor Gerente da Itauleasing desde dezembro de 1994. Vice-Presidente Executivo do
Banco Itaú S.A. desde abril de 1993, Diretor Executivo entre 1984 e 1993, responsável pela Área de Recursos
Operacionais. Endereço comercial: Avenida do Estado, n.º 5.533, 8º andar, setor A - São Paulo/SP.
Ronald Anton de Jongh. Formado em Engenharia de Infra-Estrutura de Aeronáutica pelo Instituto
Tecnológico da Aeronáutica - ITA, em 1980, e Master of Business Administration pela The Wharton School University of Pennsylvania, em 1985. Diretor Gerente da Itauleasing desde dezembro de 1994. Diretor
Executivo desde março de 1996, Diretor Gerente entre 1993 e 1996, responsável pela área de Operação
Comercial de Agências. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º
andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang. Doutor em Economia (PhD) pela Universidade de Princeton (EUA),
1986. Diretor Gerente da Itauleasing desde abril de 2003. Diretor Executivo do Banco Itaú S.A. desde abril de
2003 e Diretor Gerente Sênior entre março de 2002 e março de 2003. Diretor responsável pelos assuntos de
política econômica do Banco Central entre fevereiro de 1999 e setembro de 2000. Diretor Executivo do Banco
BBM entre outubro de1997 e dezembro de 1998 e Diretor de Pesquisa e Área de Administração de Recursos
entre 1994 e 1998. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Eudoro
Villela, Piso Zero. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
74
Silvio Aparecido de Carvalho. Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela
Faculdade de Economia, Administração e Ciências Contábeis da Universidade de São Paulo (USP). Mestre e
Doutor em Controladoria e Contabilidade pela mesma faculdade e Professor da Universidade de São Paulo
desde 1976. Diretor Gerente da Itauleasing desde novembro de 2000. Diretor Executivo do Banco Itaú S.A.
desde outubro de 2000, responsável pela área de Controladoria. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 12º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Vilson Gomes de Brito. Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pelas Faculdades
Metropolitanas Unidas (FMU), em 1978 e 1982, respectivamente. Diretor Gerente da Itauleasing desde abril
de 2003 e Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1988 a março de 2003. Diretor Gerente do
Banco Itaú S.A. desde março de 1993. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100,
Torre Eudoro Villela, 1º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Marco Ambrogio Crespi Bonomi. Formado em Economia pela FAAP – Fundação Álvares Penteado, com
cursos de especialização Aperfeiçoamento Executivo pela Fundação Getúlio Vargas – FGV em 1982 e
Mercado de Capitais pela New York University em 1984. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, n.º 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar. Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
José Francisco Canepa. Formado em Engenharia Industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro - PUC-RJ, Mestre em Engenharia Industrial em 1978. Em 1988 concluiu o Post-Graduate Business
Administration em Berkeley, nos Estados Unidos da América. Atuou como Controler América Latina na
Divisão de Consumer Bank Citibank N.A., de 1985 a 1989. Em 1989, passou a Vice-Presidente Consumer
Bank Porto Rico, onde atuou até 1994. Entre 1994 e 1997, atuou como Presidente do Grupo Credicard,
compreendendo a Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito, a Orbitall Serviços e Processamento
de Informações Comerciais Ltda. e a Redecard S.A. Foi o responsável pela criação e operação do “IBI”, braço
financeiro da C&A no Brasil, exercendo a presidência Banco IBI S.A. e da IBI Administradora e Promotora
Ltda., de 1997 a 2003. Diretor Executivo desde janeiro de 2004. Endereço comercial: Praça Alfredo Egydio
de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, 8º Andar . Parque do Jabaquara – São Paulo/SP.
Diretor de Relações com Investidores da Companhia
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é o Sr. Rodolfo Henrique Fischer, com escritório na
Praça Alfredo E. S. Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, Parque do Jabaquara, CEP 04344-902 São Paulo – SP, e telefone (11) 5029-3780, fac-símile: (11) 5029-2189 e correio eletrônico
[email protected], website do Banco Itaú (www.itau.com.br).
Remuneração Global dos Administradores
As verbas globais e anuais destinadas ao pagamento da remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Itauleasing, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e
2004, totalizaram, respectivamente, R$ 1.987.476,47 e R$ 2.333.550,10.
Para o exercício social de 2005, a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria da Itauleasing foi fixada em até R$ 2.000.000,00.
Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores
Em 31 de dezembro de 2004, não existiam contratos de qualquer natureza ou outras obrigações relevantes
entre a Companhia e seus administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração).
Os administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração) da Companhia detinham, em 31
de dezembro de 2004, 0,00045% de participação direta no capital social da Companhia. Para maiores
informações, vide item “Composição do Capital Social da Companhia“, na seção “Descrição do Capital
Social e da Política de Dividendos” deste Prospecto.
75
O presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Roberto Egydio Setubal, e o Sr. Alfredo
Egydio Setubal, diretor gerente da Companhia, são irmãos, integrantes da família Egydio de Souza Aranha, a
qual detém, indiretamente, o controle acionário da Companhia.
Plano de Opção de Compra de Ações
A Companhia não possui planos de opção de compra de ações para administradores e/ou funcionários.
76
CAPITAL SOCIAL, DIVIDENDOS E ACIONISTAS
Composição do Capital Social
O capital social da Itauleasing, em 31 de dezembro de 2004, era de R$ 1.560.000.000,00, totalmente
integralizado e dividido em 7.914.895 ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 4.639.324 ações
ordinárias e 3.275.571 ações preferenciais. A Companhia não possui capital autorizado, ou seja, quaisquer
deliberações para aumentar o capital social da Companhia dependem de aprovação da Assembléia Geral.
A tabela a seguir apresenta informações da estrutura do capital social da Companhia em 31 de dezembro de
2004:
Acionista
Itauvest
Outros
Total
Número de
Número de
ações
% de ações
ações
% de ações
ordinárias
ordinárias
preferenciais
preferenciais
4.639.324
100,00
3.275.553
99,99
18
0,01
4.639.324
100,00
3.275.571
100,00
Nos termos do Estatuto Social, a Itauleasing pode emitir certificados múltiplos de ações e substituí-los ou
desdobrá-los, a pedido de seus acionistas, a preço de custo.
Cada ação ordinária de emissão da Itauleasing dá direito a seu titular a um voto nas Assembléias Gerais. As
ações preferenciais não têm direito a voto e conferem aos seus titulares prioridade no recebimento de
dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos atribuídos às ações ordinárias além dos seguintes direitos:
(i)
recebimento de dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01, com poder de compra de 30 de setembro
de 1997, sendo esse valor atualizado no mesmo índice que eventualmente for o capital social;
(ii) participações nos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ações
ordinárias dividendo igual ao mínimo das ações preferenciais; e
(iii) em caso de desdobramento, a ação preferencial terá direito à fração do valor constante no item (i) acima
e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.
Forma de Transferência das Ações
As ações da Itauleasing são nominativas, ou seja, a propriedade das ações é presumida pela inscrição do nome
do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”.
A transferência das ações da Companhia opera-se por termo lavrado no livro de “Transferência de Ações
Nominativas”, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes, nos termos
do parágrafo primeiro do artigo 31 da Lei das Sociedades por Ações.
Dividendos
Nos termos da legislação aplicável, os acionistas das sociedades por ações têm direito de receber como
dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no Estatuto Social. O Estatuto
Social da Itauleasing confere aos seus acionistas o direito de receber como dividendo obrigatório em cada
exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela
diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II, e III do artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações.
77
Os titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia participam dos lucros distribuídos
em igualdade de condições, depois de assegurado aos titulares de ações ordinárias dividendo igual ao mínimo
prioritário pago aos titulares de ações preferenciais.
A parte do dividendo obrigatório paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da
“Reserva Especial Itauleasing”, é creditada à mesma reserva. O Conselho de Administração pode deliberar
pelo pagamento de juros sobre o capital próprio, sendo que eventuais valores pagos à títulos de juros sobre o
capital próprio devem ser creditados ao valor dos dividendos obrigatórios, com base no artigo 9º, parágrafo 7º
da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995.
Pagamento de Dividendos
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as sociedades por ações, como a Itauleasing, devem pagar
dividendos aos acionistas que, na data do ato de declaração dos respectivos dividendos, estiverem inscritos
como proprietários ou usufrutuários de ações de sua emissão.
Os dividendos podem ser pagos por cheque nominativo remetido via postal para o endereço comunicado pelo
acionista, ou mediante crédito em conta corrente bancária em nome do acionista. Os dividendos devem ser
pagos no prazo de 60 dias contados da data em que forem declarados, dentro do Exercício Social.
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 111 da Lei das Sociedades por Ações, caso não seja realizado o
pagamento dos dividendos mínimos a que os titulares de ações preferenciais fazem jus por três exercícios
sociais consecutivos, a esses acionistas deve ser concedido direito de voto pleno nas Assembléias Gerais da
sociedade, direito que conservarão até o pagamento de tais dividendos.
Histórico dos Pagamentos de Dividendos
O quadro abaixo demonstra os valores pagos aos acionistas da Itauleasing, a título de dividendos, nos 5
últimos Exercícios Sociais:
Data da
Valor do
Aprovação da
Provento por
Montante bruto Data de Início do
(R$ Mil)
Pagamento
Distribuição
Ação (R$)
2004
Não houve distribuição de dividendos aos acionistas
2003
Não houve distribuição de dividendos aos acionistas
2002
27.12.2002*
21,52
140.981
27.12.2002
2001
Não houve distribuição de dividendos aos acionistas
2000
Não houve distribuição de dividendos aos acionistas
* na forma de juros sobre o capital próprio
Exercício Social
Política para Aquisição de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia
Em reunião realizada em 31 de julho de 2002, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a política
de negociação de valores mobiliários, a qual estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela
Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia,
ou a eles referenciados. Esta política prevê, entre outras, (i) o rol de pessoas impedidas de negociar valores
mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, (ii) vedações à negociação anterior e posterior
à divulgação de ato ou fato relevante, (iii) períodos excepcionais de negociação vedada (black-out period),
(iv) vedações à negociação anterior e posterior à divulgação das demonstrações financeiras da Companhia, (v)
hipóteses de negociação autorizada, (vi) direitos e deveres das pessoas impedidas de negociar valores
mobiliários emitidos pela Companhia, ou a ele referenciados, (vii) divulgação de informações sobre
negociações entre administradores da Companhia, (viii) divulgação de informações sobre negociações sobre
aquisição e alienação de participação acionária relevante e sobre negociações de controladores e acionistas,
(ix) sanções no caso de violação à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou
a eles referenciados, etc.
78
Acionista Controlador
O controle acionário da Companhia é exercido pela Itauvest, que, em 31 de dezembro de 2004, detinha 100%
do capital social votante da Companhia.
A Itauvest é uma sociedade não operacional, que tem por objeto social exclusivo a participação societária em
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central. Em 31 de dezembro
de 2004, seu capital social era de R$ 2.339.034.584,85, representado por 13.261.240.802 ações nominativas e
sem valor nominal, sendo 7.774.389.633 ações ordinárias e 5.486.851.169 preferenciais, todas detidas pela
Itaucard.
79
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
A emissão de debêntures, para colocação por meio de ofertas públicas constitui uma das principais fontes de
captação de recursos da Itauleasing. Em 31 de janeiro de 2005, a Companhia havia realizado as emissões de
debêntures descritas nos parágrafos a seguir com o objetivo de captar recursos para financiar suas operações
de arrendamento mercantil. Os recursos já captados pela Companhia por meio das emissões de debêntures
abaixo indicadas, que ainda não foram direcionados para o financiamento de suas operações de leasing,
encontravam-se aplicados, em 31 de janeiro de 2005, em títulos públicos federais e Certificados de Depósito
Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Itaú, com remuneração que visa garantir o cumprimento
pela Companhia de suas obrigações pecuniárias no âmbito das emissões abaixo relacionadas.
Em 31 de janeiro de 2005, a Itauleasing havia realizado nove emissões de debêntures, todas simples (não
conversíveis em ações) e da espécie subordinada, ou seja, com pagamento subordinado ao pagamento dos
demais credores da Companhia. As debêntures das 1ª, 2ª e 3ª emissões da Itauleasing já foram totalmente
resgatadas nos seus respectivos vencimentos, sendo que se encontram em circulação no mercado as duas
séries da 4ª emissão, as duas séries da 5ª emissão, as séries únicas das 6ª e 7ª emissões, as duas séries da 8ª
emissão e as duas séries da 9ª emissão, que apresentavam, em 31 de janeiro de 2005, as seguintes
características:
Série
Forma
4ª Emissão
5ª Emissão
1ª e 2ª séries 1ª e 2ª séries
Data de
Emissão
01.10.1993
01.04.1995
Títulos
emitidos
65.050 (1ª
série)
195.050 (2ª
série)
1.000.000
(1ª série)
2.000.000
(2ª série)
Valor
Unitário*
Cr$
100.000,00
R$ 100,00
6ª Emissão
7ª Emissão
Série única Série única
Não conversíveis em ações
8ª Emissão
9ª Emissão
1ª e 2ª séries 1ª e 2ª Séries
01.07.1996
01.09.2001
01.11.2002
01.10.2004
600.000
500.000
(1ª série)
2.702.565
(2ª série)
200.000.000
(1ª Série)
200.000.000
(2ª Série)
R$ 1.000,00
R$ 1.000,00
(1ª série)
R$ 100,00
(2ª série)
R$ 10,00
R$ 2 bilhões
(1ª Série)
R$ 2 bilhões
(2ª Série)
01.10.2024
90.000
R$ 10.000,00
Valor Total*
Cr$ 26.010
milhões
R$ 300
milhões
R$ 900
milhões
R$ 600
milhões
R$ 500
milhões (1ª
série)
R$ 270,3
milhões
(2ª série)
Vencimentos
01.04.2022
01.04.2022
01.06.2022
01.09.2008
01.11.2022
Remuneração
Taxa DI (base
252 dias)
Taxa DI (1ª
série) (base
Taxa DI +
252 dias);
Juros de
Taxa DI +
0,75% a.a.
Taxa DI (2ª
25,30% a.a.
0,75% a.a.
(base 252
série) (base (base 252 dias) (base 252 dias)
dias)
252 dias)
80
100% da
Taxa DI a.a.
(base 252
dias) (1ª
Série)
Atualização
pelo fator da
variação da
taxa do dólar
dos Estados
Unidos da
América +
Juros de
6,50% a.a.
(base 360
dias)
(2ª Séire)
* na respectiva data de emissão
4a Emissão de Debêntures em 1993
Em 1o de outubro de 1993, a Companhia realizou sua 4ª emissão de debêntures, para distribuição pública, em
duas séries. A 1ª série da 4ª emissão era composta por 65.050 debêntures e, a segunda, por 195.050
debêntures, todas nominativas e escriturais, da espécie sem garantia (subordinadas), não conversíveis em
ações de emissão da Companhia e com valor nominal unitário de Cr$ 100.000,00, na data de emissão.
As debêntures da 1ª e da 2ª séries da 4ª emissão fazem jus a juros remuneratórios de 25,30% ao ano, tendo
vencimento final previsto para 1º de abril de 2022. Em 16 de março de 2005 em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia, foram repactuadas as condições da remuneração da 1ª e 2ª série da 4ª emissão,
de tal forma que o 8º período de incidência da remuneração destas séries terão início em 1º de abril de 2005 e
término em 1º de abril de 2010, sendo que, para este novo período, as debêntures das 1ª e 2ª séries da 4ª
emissão farão jus à remuneração equivalente a 100% da variação da Taxa DI, a qual será paga na data de
vencimento das debêntures. Para informações sobre a repactuação das condições das séries da 4ª emissão,
vide item “Eventos Posteriores Relevantes” na seção “Informações Financeiras Selecionadas da Companhia”
neste Prospecto.
Em 31 de janeiro de 2005, todas as debêntures de ambas as séries da 4ª emissão da Companhia estavam em
circulação.
5a Emissão de Debêntures em 1995
Em 1o de abril de 1995, a Companhia realizou sua 5ª emissão de debêntures, para distribuição pública, em
duas séries. A 1ª série da 5ª emissão era composta por 1.000.000 debêntures e, a segunda, por 2.000.000
debêntures, todas nominativas e escriturais, da espécie sem garantia (subordinadas), não conversíveis em
ações de emissão da Companhia e com valor nominal unitário de R$ 100,00, na data de emissão.
As debêntures da 1ª e da 2ª série da 5ª emissão fazem jus a juros remuneratórios de 22% e 25% ao ano,
respectivamente, tendo vencimento final previsto para 1º de abril de 2022. Em 16 de março de 2005 em
Reunião do Conselho de Administração da Companhia, foram repactuadas as condições da remuneração da 1ª
e 2ª série da 5ª emissão, de tal forma que o 6º período de incidência da remuneração da 1ª série e o 7º período
de incidência da 2ª série terão início em 1º de abril de 2005 e término em 1º de abril de 2010, sendo que, para
este novo período, as debêntures das 1ª e 2ª séries da 5ª emissão farão jus à remuneração equivalente a 100%
da variação da Taxa DI, a qual será paga na data de vencimento das debêntures. Para informações sobre a
repactuação das condições das séries da 5ª emissão, vide item “Eventos Posteriores Relevantes” na seção
“Informações Financeiras Selecionadas da Companhia” neste Prospecto.
Em 31 de janeiro de 2005, havia 768.319 debêntures da 1ª série e 1.999.951 debêntures da 2ª série da 5ª
emissão em circulação, sendo que as debêntures remanescentes (231.681 debêntures da 1ª série e 49 da 2ª
série) encontravam-se mantidas na tesouraria da Companhia.
81
6a Emissão de Debêntures em 1996
Em 1o de julho de 1996, a Companhia realizou sua 6ª emissão de debêntures, para distribuição pública, em
uma única série. A 6ª emissão era composta por 90.000 debêntures, todas nominativas e escriturais, da espécie
sem garantia (subordinadas), não conversíveis em ações de emissão da Companhia e com valor nominal
unitário de R$ 10.000,00, na data de emissão.
As debêntures da 6ª emissão fazem jus a juros remuneratórios de 25,30% ao ano, tendo vencimento final
previsto para 1º de junho de 2022.
Em 31 de dezembro de 2004, as 90.000 debêntures da 6ª emissão da Companhia encontravam-se em
circulação.
7a Emissão de Debêntures em 2001
Em 1o de setembro de 2001, a Companhia realizou sua 7ª emissão de debêntures, para distribuição pública,
em uma única série. A 7ª emissão era composta por 600.000 debêntures, todas nominativas e escriturais, da
espécie subordinada, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e com valor nominal unitário de
R$ 1.000,00, na data de emissão.
As debêntures da 7ª emissão são remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread de 0,75% ao ano,
tendo vencimento final previsto para 1º de setembro de 2008.
A 7ª emissão foi estruturada de forma que os recursos captados pela Itauleasing com a emissão fossem
classificados como nível II no patrimônio de referência consolidado do Banco Itaú. Para tanto, as
características e condições de tais debêntures foram definidas e aprovadas pelos competentes órgãos da
administração da Companhia em conformidade com as disposições da Resolução CMN n.º 2.837, de 30 de
maio de 2001, que define o patrimônio de referência das instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, como é o caso da Itauleasing. Conforme disposto na referida
Resolução, a elegibilidade do instrumento de dívida subordinada representado pelas debêntures para
integrarem o nível II do patrimônio de referência da Companhia e, conseqüentemente, das demonstrações
financeiras consolidadas do Banco Itaú, para fins de apuração dos limites operacionais estabelecidos na
regulamentação bancária vigente, depende de prévia autorização do Banco Central. Tal autorização foi
concedida à Companhia pelo Banco Central conforme Ofício DEORF/COFIN II 2001/125, de 26 de setembro
de 2001.
Em 31 de janeiro de 2005, as 600.000 debêntures da 7ª emissão da Companhia encontravam-se em circulação.
8a Emissão de Debêntures em 2002
Em 1o de novembro de 2002, a Companhia realizou sua 8ª emissão de debêntures, para distribuição pública,
em duas séries.
A 1ª série da 8ª emissão era composta por 500.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, e a
segunda, por 2.702.565 debêntures com valor nominal unitário de R$ 100,00, na data de emissão. As
debêntures de ambas as séries são da forma nominativa, escritural, da espécie sem garantia (subordinadas) e
não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
As debêntures da 1ª e da 2ª série da 8ª emissão são remuneradas com base na Taxa DI acrescida de spread de
0,75% ao ano, tendo vencimento final previsto para 1º de novembro de 2022.
Em 31 de janeiro de 2005, todas as debêntures de ambas as séries da 8ª emissão da Companhia estavam
circulação.
82
9a Emissão de Debêntures em 2005
Em 14 de janeiro de 2005, a Companhia realizou a sua 9ª emissão de debêntures, para distribuição pública,
em duas séries, sendo cada uma das séries composta por 200.000.000 debêntures, com valor nominal unitário
de R$ 10,00, na data de emissão, qual seja, 1º de outubro de 2004.
As debêntures de ambas as séries são da forma nominativa, escritural, da espécie sem garantia (subordinadas)
e não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
As debêntures da 1ª série da 9ª emissão não têm seu valor nominal unitário atualizado e são remuneradas a
uma taxa equivalente a 100% da variação da Taxa DI (ano base 252 dias). As debêntures da 2ª série da 9ª
Emissão têm seu valor nominal unitário atualizado pelo fator da variação da cotação de fechamento da taxa do
dólar, fazendo jus a juros remuneratórios de 6,50% ao ano (base 360 dias). O vencimento final das debêntures
da 1ª e da 2ª séries está previsto para 1º de outubro de 2024.
Em 31 de janeiro de 2005, todas as debêntures de ambas as séries da 9ª emissão da Companhia estavam
circulação.
83
OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS
O relacionamento da Itauleasing com as sociedades ligadas, controladas e a ela associadas dá-se mediante a
prática de condições normais de mercado, sendo realizadas principalmente operações financeiras, tais como a
obtenção de créditos dentro das normas e limites fixados pelo Banco Central. As operações com partes
relacionadas em que a Companhia estava envolvida, em 31 de dezembro de 2004, foram realizadas
basicamente com o Banco Itaú, a valores e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. A
tabela a seguir apresenta as principais operações em aberto da Companhia com o Banco Itaú nos períodos
indicados:
(em R$ mil)
Aplicações Interfinanceiras de
Liquidez
Instrumentos Financeiros
Derivativos
Recursos de Debêntures
Despesas de Serviços
(em R$ mil)
Aplicações Interfinanceiras de
Liquidez
Instrumentos Financeiros
Derivativos
Recursos de Debêntures
Despesas de Serviços
Exercícios Encerrados em 31 de dezembro
2001
2002
Ativos/(Passivos Receitas/(Despe Ativos/(Passivos Receitas/(Despe
)
sas)
)
sas)
4.014.749
568.805
6.208.940
441.825
74.787
44.473
103.809
27.706
(2.721.802)
-
(292.438)
(14.033)
(4.622.489)
-
(617.329)
(5.832)
Exercícios Encerrados em 31 de dezembro
2003
2004
Ativos/(Passivos Receitas/(Despe Ativos/(Passivos Receitas/(Despe
)
sas)
)
sas)
7.462.484
1.392.004
7.204.340
1.077.034
290.345
186.451
76.937
662.234
(5.764.929)
-
(1.115.066)
(9.435)
(6.842.796)
-
(1.389.671)
(64.621)
A Itauleasing utiliza a estrutura material e pessoal do Banco Itaú para atender suas necessidades operacionais
nas áreas de auditoria, contencioso judicial, consultoria jurídica, contabilidade financeira, marketing, recursos
operacionais (sistema de computadores) e recursos humanos. A Companhia também utiliza a rede de
distribuição do Banco Itaú para oferecer seus produtos.
A oferta de produtos da Companhia inclui também o acesso à Internet por meio do site da Itaucred (vide item
“Internet” na seção “Atividades do Banco Itaú” deste Prospecto).
A Companhia celebrou, em 10 de março de 1998, contrato de Convênio e Rateio de Custos Comuns com o
Banco Itaú, por meio do qual o Banco Itaú comprometeu-se a manter estrutura que atenda às necessidades da
Itauleasing e do Banco Itaú. Este contrato foi celebrado tendo em vista a otimização dos recursos do Banco
Itaú disponíveis, abrangendo pessoal especializado e equipamentos em geral, objetivando ganhos de escala
para ambas as partes contratantes.
O contrato de Convênio e Rateio de Custos Comuns foi celebrado por prazo indeterminado, podendo ser
denunciado sem ônus, por qualquer das partes, mediante aviso com antecedência de 30 dias. A Itauleasing
pagará mensalmente ao Banco Itaú quantia relativa aos custos envolvidos com a estrutura que vier a utilizar.
Adicionalmente, a Itauleasing aplica suas disponibilidades junto a instituições financeiras, nas modalidades de
aplicação admitidas pela regulamentação aplicável, conforme autorizado pela Resolução CMN n.º 2.309/96,
realizando aplicações inclusive junto ao Banco Itaú. Os recursos aplicados pela Itauleasing junto ao Banco
Itaú são por este utilizados na prática de suas atividades bancárias, a exemplo do que ocorre com as aplicações
de qualquer outro cliente do Banco Itaú.
84
3.
Atividades do Banco Itaú
Captação de Recursos
Gestão de Risco e Política de Provisões
Informações Financeiras Selecionadas do Itaú Holding
Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais
85
INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO ITAÚ
ATIVIDADES DO BANCO ITAÚ
A seguir encontram-se descritas informações sobre o Banco Itaú e o Itaú Holding, suas controladas e
principais integrantes do Conglomerado Itaú. Tendo em vista que este Prospecto refere-se ao Programa de
Distribuição da Itauleasing, e não do Banco Itaú e/ou do Itaú Holding, suas controladas e principais
integrantes do Conglomerado Itaú, a descrição abaixo contém informações selecionadas sobre as referidas
companhias. Para maiores informações sobre o Banco Itaú e o Itaú Holding, suas controladas e principais
integrantes do Conglomerado Itaú, a Companhia recomenda ao investidor a leitura das demonstrações
financeiras anuais (IAN) do Itaú Holding, das demonstrações financeiras trimestrais (ITR) do Itaú Holding,
bem como dos demais documentos disponíveis para investidores nos termos da regulamentação aplicável.
Histórico
O Banco Itaú teve sua origem no Banco Central de Crédito, fundado por Alfredo Egydio de Souza Aranha,
que iniciou sua operações em 2 de janeiro de 1945. Nas décadas de 60 e 70, o Banco Central de Crédito uniuse a outras instituições financeiras por meio de operações societárias tais como fusões e incorporações.
Em setembro de 1964, o Banco Itaú e o Banco Federal de Crédito, nova denominação do Banco Central de
Crédito, anunciaram sua fusão. Somente em 1973, após a incorporação do Banco Português do Brasil S.A.,
foi adotada, definitivamente, a denominação social Banco Itaú S.A.
Em 1988, o Banco Itaú foi transformado em banco múltiplo, adquirindo nos anos seguintes importantes
instituições financeiras do mercado brasileiro, quais sejam: (i) BFB; (ii) Banerj; (iii) Bemge; (iv) 88,04% das
ações do capital total do Banestado, participação esta que foi aumentada posteriormente para 89,58%; (vi)
Banco BBA; (vii) Banco Fiat; e (viii) Banco AGF.
O Banco Itaú também apresenta inserção no mercado internacional, com participações na Argentina, Portugal,
Luxemburgo e Londres, além de manter presença nos Estados Unidos por meio de um escritório de
representação e de uma corretora de valores.
Após a realização das operações acima mencionadas, o Banco Itaú transformou-se na principal instituição
financeira de um dos conglomerados financeiros mais relevantes no Brasil e na América Latina, atuando de
forma marcante em diversos segmentos do mercado financeiro nacional e internacional, sendo considerado a
instituição financeira brasileira com maior presença no mercado internacional e a instituição financeira com
maior valor de mercado da América Latina.
O Banco Itaú é uma organização estritamente focada no negócio bancário e seus correlatos. É um banco
múltiplo que opera as carteiras comercial, de investimentos, de crédito ao consumidor e de crédito
imobiliário. Seu posicionamento é multifocado, atuando em todos os mercados financeiros, tanto em termos
de negócios, como de produtos e mercados-alvo, por meio da operação articulada de suas estruturas
comerciais e empresas controladas ou coligadas, cada uma delas especializada em diferentes segmentos de
mercado.
O varejo bancário doméstico é a operação do Banco Itaú de maior dimensão, mas a referida instituição tem
posição destacada também nas áreas de private banking, administração de fundos de investimento e recursos
de terceiros, operações estruturadas, financiamento ao comercio exterior brasileiro, câmbio, mercado de
capitais, investidores institucionais, underwriting, custódia, corretagem de valores mobiliários, cartões de
crédito, leasing, seguros, capitalização e previdência privada.
Aquisições
Desde 2000, o Banco Itaú realizou algumas aquisições de instituições financeiras e empresas, que seguem
brevemente descritas abaixo:
86
Aquisição do Banestado
Em leilão realizado em 17 de outubro de 2000, na Bolsa de Valores do Estado do Paraná, o Banco Itaú
adquiriu, com seus próprios recursos, 88,04% das ações representativas do capital social total do Banestado,
pelo preço de R$ 1,6 bilhões.
A referida aquisição resultou na participação do Banco Itaú no capital social das sociedades controladas direta ou
indiretamente pelo Banestado, atuantes em segmentos como seguros, administração de recursos, cartões de crédito
e capitalização, além de ter consolidado a liderança do Banco Itaú em três dos cinco maiores Estados brasileiros.
A folha de pagamento dos funcionários públicos do Estado do Paraná permanecerá vinculada ao Banestado
por cerca de 5 anos, tendo sido esta aquisição importante no processo de consolidação da posição do Banco
Itaú como banco de varejo.
Aquisição Lininvest
Ainda em 2000, a Itaú Corretora, sociedade controlada pelo Banco Itaú, adquiriu 100% do capital social da
Lininvest, proprietária de um dos principais sites de investimentos existentes no mercado brasileiro.
A Lininvest mudou seu nome para Investa e lançou um novo website em setembro de 2001
(www.investa.com.br). Atualmente o Investa é um portal especializado na distribuição de produtos de
investimento pré-selecionados, na negociação de ações e em prestação de serviços de consultoria financeira
independente e personalizada, com atendimento a clientes por meio de canais integrados, tais como Internet,
central de relacionamento e assessores financeiros.
O Investa distribui quotas de emissão de fundos de investimento classificados pela Standard & Poor’s como
os melhores fundos do mercado, os chamados Selected Funds.
Aquisição Lloyds TSB Asset Management
Em 03 de outubro de 2001, o Banco Itaú adquiriu as atividades de administração de recursos e de private
bank da Lloyds TSB Asset Management, especializada na oferta personalizada de portfólios administrados e
de uma ampla linha de fundos de investimento de renda fixa, derivativos e ações. Com essa aquisição, o
Banco Itaú elevou o volume de recursos administrados, reforçando sua posição no mercado de administração
de recursos de terceiros e fortaleceu sua liderança entre os gestores privados de recursos de investidores
institucionais, corporate e de clientes private bank.
Aquisição do Banco do Estado de Goiás - BEG
Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações do BEG, celebrado entre a União Federal e o Banco
Itaú em 7 de dezembro de 2001 (o “Contrato de Compra e Venda”), o Banco Itaú adquiriu o controle
acionário do BEG em conformidade com o Edital do Programa Nacional de Desestatização - PND n.º
2001/001 (“Edital de Privatização”), que estabeleceu as condições de desestatização do BEG, mediante
alienação das ações ordinárias e preferenciais do seu capital social, de propriedade da União Federal. As
ações ordinárias e preferenciais de emissão do BEG de propriedade da União Federal foram adquiridas pelo
Banco Itaú pelo preço total de R$ 665.000.000,00, equivalente a R$ 218,70 por lote de mil ações.
O BEG foi constituído em 14 de novembro de 1951, por meio da Lei Estadual 586, sendo sua primeira carta
patente emitida em 4 de junho de 1955. Ao longo dos anos 60, o número de agências do BEG apresentou um
elevado crescimento, passando de 10 para 39 unidades. Na década de 70, várias aquisições contribuíram para
o crescimento da instituição, chegando a atingir a marca de 61 agências. Desde 1993, o BEG opera como
banco múltiplo. Em 1999, o controle do BEG foi transferido para a União, em troca de vários ativos da
carteira da instituição, destinados ao Estado de Goiás. No mesmo ano, a União promoveu um aumento de
capital de R$ 246 milhões, que deixou o BEG dentro dos limites mínimos de capitalização estabelecidos pela
regulamentação. A União alienou ações representando 93,8% do BEG através de leilão público no dia 4 de
dezembro de 2001, o qual foi vencido pelo Banco Itaú.
87
O BEG é um banco múltiplo, organizado sob a forma de sociedade por ações de capital aberto, com sede e
foro na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, com prazo indeterminado de operação, tendo por objeto social a
prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras comercial (incluindo as
áreas rural e cambial), de crédito, financiamento e investimento, desenvolvimento, crédito imobiliário e
arrendamento mercantil em consonância com as normas legais e regulamentares em vigor.
Aquisição do Banco BBA
Em 2002, o Banco Itaú adquiriu, mediante autorização do Banco Central e das demais autoridades
competentes, 95,75% do capital total do Banco BBA. A aquisição incluiu as subsidiárias do Banco BBA no
País e no exterior e a participação minoritária detida por terceiro na Fináustria Participações (a qual
posteriormente passou a ser controlada diretamente pela Companhia, desde 20 de novembro de 2003).
O valor pago pelo Banco Itaú foi de aproximadamente R$ 3,3 bilhões, compreendendo recursos financeiros,
títulos de dívida subordinada e ações.
O Banco BBA atuava no segmento de atacado, fornecendo aos seus clientes corporativos e private produtos e
serviços de administração de fundos, corretora, financeira e banco de investimento. A partir da aquisição do
Banco BBA pelo Banco Itaú, foi criado um novo banco, denominado Banco Itaú BBA. Com autonomia
operacional e controle compartilhado com o Banco Itaú, o Banco Itaú BBA tem por objetivo reforçar a
segmentação dos negócios corporate e de banco de investimento.
Os ativos e passivos vinculados às operações corporate e de banco de investimento, atualmente detidos pelo
Banco Itaú foram transferidos ao Banco Itaú BBA. As atividades de administração de fundos, carteiras e de
private bank do Banco BBA foram integradas aos respectivos segmentos no Banco Itaú ou em suas
controladas. O controle e gestão da Fináustria Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento, bem
como sua carteira de operações de crédito ao consumidor, foram integralmente passadas ao Banco Itaú.
A associação com o Banco BBA possibilitou a segmentação de modo efetivo das atividades de banco de
varejo e de banco de atacado. O Banco Itaú, após referida associação, continuou operando no mercado de
varejo e reforçou sua tradição histórica de atendimento diferenciado à pessoa física, private bank, micro,
pequena e média empresa.
Aquisição do Banco Fiat
Em março de 2003, o Banco Itaú, a Fiat Auto S.p.A. e a Fiat Automóveis S.A. (“Fiat Automóveis”)
concluíram as negociações para aquisição, pelo Banco Itaú, de 99,9% do capital social do Banco Fiat. O preço
de aquisição foi equivalente a, aproximadamente, R$ 897 milhões, implicando apuração de ágio de R$ 462
milhões.
No Brasil, o Banco Fiat é líder dentre bancos e sociedades de crédito, financiamento e investimento afiliados
a montadoras de automóveis, sendo responsável pelo financiamento de aproximadamente 40% do volume
total das vendas de veículos novos da marca Fiat.
A aquisição do Banco Fiat fortaleceu a posição do Banco Itaú no mercado de financiamento, leasing e
consórcio de automóveis, uma vez que o Banco Fiat passou a concentrar as operações de financiamento e
leasing de veículos, serviços financeiros e administração de consórcio da marca Fiat. As operações
tradicionalmente voltadas para o financiamento de estoques e investimentos da rede de concessionárias e
fornecedores da montadora permanecem sob o controle e administração da Fiat Automóveis.
Aquisição do Banco AGF e da AGF Vida e Previdência
Em outubro de 2003 foram concluídas as transações entre o Banco Itaú e as empresas AGF Brasil Seguros e
AGF do Brasil Participações Ltda. para aquisição, pelo Banco Itaú, do Banco AGF, da AGF Vida e
Previdência e da carteira de vida em grupo da AGF Brasil Seguros, pelo valor de R$ 243 milhões.
88
Com a aquisição de operações de seguro de vida, de previdência privada e de administração de fundos,
representada pela aquisição do Banco AGF, da AGF Vida e Previdência e da carteira de vida em grupo da
AGF Brasil Seguros, o Banco Itaú ampliou sua atuação em segmentos estrategicamente importantes para o
seu crescimento e para o aumento de sua rentabilidade.
Reorganização Societária
Em fevereiro de 2003, o Banco Central aprovou a realização de uma reorganização societária no âmbito do
Conglomerado Itaú por meio da qual as empresas e os vários segmentos de negócios financeiros do grupo
foram abrigados sob o controle societário do Itaú Holding. Após aprovação pelo Banco Central e CVM, a
reorganização societária foi também comunicada à Securities and Exchange Commission - SEC, à Bolsa de
Valores de Nova Iorque - NYSE e à Associação Nacional de Corretoras dos Estados Unidos – NASD.
No âmbito da referida reorganização societária, o Itaú Holding incorporou a totalidade das ações do capital
social do Banco Itaú, convertendo-o em sua subsidiária integral. Dessa forma, os acionistas do Banco Itaú
tiveram suas participações acionárias substituídas por ações escriturais da mesma espécie e com as mesmas
características de emissão do Itaú Holding, à razão de uma nova ação para cada ação possuída, em
consonância com o pertinente laudo de avaliação.
Ainda no âmbito do mesmo processo de reorganização societária, foi aprovada a incorporação, pelo Itaú
Holding, das ações preferenciais emitidas pelo Banco Itaú no processo de aquisição do Banco BBA, por meio
da troca por ações escriturais de mesma espécie e características das referidas ações preferenciais.
A introdução do Itaú Holding não resultou em diluição da participação dos acionistas, nem alteração nos
direitos das ações por eles detidas, os quais receberam ações do Itaú Holding da mesma espécie e com as
mesmas características das ações do Banco Itaú.
A reorganização societária teve por objetivo dar maior autonomia e transparência às operações e às
demonstrações financeiras das sociedades que integram o Conglomerado Itaú, possibilitando a identificação
das operações do segmento corporate e de investimentos e maximizando a alocação e utilização de capitais
nos vários segmentos em que o Conglomerado Itaú opera.
Itaú Holding
Criado no âmbito da reestruturação societária do Conglomerado Itaú, o Itaú Holding é a sociedade de
participações que abriga sob seu controle acionário empresas que atuam exclusivamente na área de serviços
financeiros, tendo como suas principais controladas o Banco Itaú e o Banco Itaú BBA.
O Itaú Holding atua, no Brasil e no exterior, em todas as modalidades da atividade bancária por meio das
carteiras comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e de
arrendamento mercantil de suas controladas e coligadas, atuando, inclusive, em operações de câmbio e nas
atividades bancárias complementares, ou seja, seguros, previdência privada, capitalização, administração de
cartões de crédito, administração de consórcios e corretagem de títulos e valores mobiliários.
Adquirindo bancos de posicionamento mercadológico diferenciado, detentores de expertise em operações
financeiras e segmentos mais sofisticados, no mercado nacional e internacional, o Itaú Holding diversificou-se
e ampliou seu portifólio de operações, colocando-se em posição de liderança em segmentos como o das
grandes corporações, private e de administração de recursos, além da tradicional liderança no varejo, por
meio da atuação do Banco Itaú. Com patrimônio líquido consolidado de R$ 13.971.082 mil e ativos
consolidados de R$ 130.338.643 mil, em 31 de dezembro de 2004, o Itaú Holding era a instituição financeira
de maior valor de mercado na América Latina.
Em 2002, o Itaú Holding obteve autorização para operar nos Estados Unidos em igualdade de condições em
relação às demais instituições financeiras que atuam naquele país como Financial Holding Company. Os
fatores que levaram à qualificação do Itaú Holding foram o seu alto nível de capitalização, a qualidade de sua
administração, o histórico das operações desenvolvidas no Brasil, a experiência e capacidade de estabelecer
atividade bancária nos Estados Unidos da América, bem como a existência de controles e práticas
consolidadas de compliance, dentro dos padrões exigidos pela legislação dos Estados Unidos da América,
tanto em suas operações no Brasil quanto nos demais países em que atua.
89
O Itaú Holding realiza suas atividades, principalmente, por meio do Banco Itaú e do Banco Itaú BBA, sendo
responsável pela coordenação estratégica e centralização das áreas de controle de riscos, auditoria e tesouraria
desses bancos. Cada uma das duas organizações tem ampla expertise em seus mercados e o desempenho do
conjunto evidencia a importância da sinergia alcançada.
Organograma Societário
Em 31 de dezembro de 2004, a estrutura acionária do Conglomerado Itaú, resultado do processo de
reorganização societária, era representada de acordo com o organograma a seguir:
ITAÚSA
- 87,76% c/voto
- 46,02% total
Banco Itaú
Holding
- 100% c/voto
- 100% total
Banco Itaú
Participações Diretas/Indiretas
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Participações Diretas
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Banestado
Banerj
BEG
- 81,44% c/voto
- 79,03% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% total
Bemge
Itaucard
Banco Fiat
-100% c/voto
-100% total
Itauvest
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 49,00% c/voto
- 74,50% total
- 15,34% c/voto
- 14,89% total
- 100,00% c/voto - 99,99% total
BFB Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil
Banco Itaú BBA
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Itaú Banco de
Investimento S.A.
Itaú Capitalização
Itaú LAM
-100% c/voto
-100% total
-100% c/voto
-100% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Itaú Corretora
Itauleasing
Itaú Seguros
Itaucred
-100% c/voto
-100% total
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Itaú Vida e
Previdência S.A.
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
Banco Itaú
Buen Ayres S.A.
Fináustria Asses, Adm.e
Serv. de Créd. Ltda.
-100% c/voto
-100% total
- 17,57% c/voto
- 19,13% total
Banco Itaú Europa, S.A.
Itaú Bank, Ltd.
- 33,33% c/voto
- 33,33% total
Credicard S.A. Adm.
de Cartões de Crédito
90
-100% c/voto
-100% total
Fináustria Participações
- 99,99% c/voto
- 99,99% total
ináustria Arrendamento
Mercantil S.A.
-100% c/voto
-100% total
Fina Promoção
e Serviços S.A.
Ofertas Públicas para Aquisição de Ações
Visando uma redução de custos decorrentes da manutenção de registro de companhia aberta e o interesse
estratégico do Itaú Holding em ser a única instituição financeira do Conglomerado Itaú a ter ações negociadas
em bolsa de valores, foi promovido, em 2003, o fechamento do capital dos bancos BEG, Bemge e Banestado.
Para tanto, o Itaú Holding realizou Ofertas Públicas de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais para
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta (“OPA”) aos titulares das ações de emissão das referidas
instituições, nos termos da Instrução CVM n.º 361 e da Lei das Sociedades por Ações.
O leilão da OPA acima referida foi realizado na BOVESPA em agosto de 2003, sendo que as ações
remanescentes foram resgatadas pelos bancos emissores para cancelamento em setembro do mesmo ano.
Em 31 de dezembro de 2004, o ágio gerado pelas aquisições decorrentes da OPA e pelo resgate das ações
remanescentes, no montante de R$ 19.933,00, estava integralmente amortizado.
Quantidade de
Ações
17.217.197
41.926.341
3.956.867.588
(%)*
Valor Pago (R$)
Banestado
2,60
BEG
1,16
Bemge
0,15
Total
(*) percentual em relação ao total das ações representativas do capital da instituição.
16.906
7.063
4.002
27.971
A Marca Itaú
Em 2003, a marca Itaú foi classificada, pela segunda vez consecutiva, como a mais valiosa do país. A
classificação teve como base um estudo elaborado pela consultoria inglesa Interbrand, líder mundial em
consultoria de marca. O trabalho avalia a importância e a força da marca na geração de resultados futuros da
empresa, levando em conta a performance, a relação com o mercado e a capacidade de atuar em cenários
altamente competitivos. Esse estudo indicou uma significativa evolução do valor da marca Itaú, que passou de
US$ 970 milhões em 2001 para US$ 1.093 milhões em 2003 e US$ 1.204 milhões em 2004.
O reconhecimento da marca Itaú reforça a consistência da filosofia de administração do Conglomerado Itaú e
a adequação de sua estratégia de negócios. Reflete, ainda, a eficácia da gestão de recursos e a permanente
busca pelo aprimoramento das relações estabelecidas com os públicos estratégicos, ou seja, clientes,
acionistas, funcionários, entidades governamentais e demais parceiros.
A gestão da marca Itaú é um processo iniciado há mais de 30 anos. Em 2003, tal processo foi aprimorado de
modo a tornar-se mais estruturado, por meio do qual são realizadas avaliações periódicas do valor da marca
Itaú. Além disso, foi dado início ao movimento de explicitação clara dos valores e práticas que devem estar
sempre associados à marca Itaú, visando manter a consistência da imagem das sociedades que integram o
Conglomerado Itaú diante de todos os públicos com os quais interagem.
Áreas de Atuação
O Banco Itaú é um dos maiores bancos de varejo do país, com atuação nos mercados financeiro e de capitais,
no Brasil e no exterior. Por meio de uma estratégia de segmentação, construída ao longo de mais de 20 anos,
dispõe de estruturas, produtos e serviços desenvolvidos para atender às necessidades específicas de diferentes
perfis de clientes, quais sejam, pequenas empresas (UPJ - Unidade Pessoa Jurídica), médias empresas (Itaú
Empresas), Poder Público, Investidores Institucionais, pessoas físicas e microempresas (rede de agências),
pessoas físicas de alta renda (Itaú Personnalité) e clientes com elevado patrimônio financeiro (Private Bank).
Em 2003, houve um aprofundamento do processo de segmentação das atividades desenvolvidas pelo Banco
Itaú com a aquisição do Banco BBA e a posterior transferência, para o Banco Itaú BBA, da carteira de
negócios relacionados ao atendimento de grandes empresas do mercado brasileiro. A nova estrutura dos
91
negócios criou condições necessárias para o Banco Itaú colocar maior foco nos segmentos de micro, pequenas
e médias empresas.
Por meio de suas unidades de negócios (que consistem em áreas do próprio Banco Itaú voltadas ao
desenvolvimento de produtos e serviços especializados em determinados segmentos), bem como por meio de
suas controladas e coligadas, o Banco Itaú atua nas áreas de underwriting, custódia, corretagem de valores
mobiliários, seguros, capitalização e previdência privada, cartões de créditos, concessão de empréstimos,
adiantamentos, abertura de crédito, financiamento a exportações e importações, arrendamento mercantil
(leasing), estruturação de projetos, concessão de garantias, dentre outras atividades.
A seguir encontram-se descritas as áreas de atuação mais significativas do Banco Itaú.
1) Ativos e Empréstimos
Em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú administrava cerca de 13,9 milhões de contas correntes, 7,3
milhões de contas-poupança e 7 milhões de cartões de créditos de seus 11,8 milhões de clientes ativos. Para
atender a seus clientes, o Banco Itaú contava, em 31 de dezembro de 2004, com uma rede de distribuição
composta por 24.876 pontos de venda, incluindo 3.073 agências e postos de atendimento bancário (653
PABs) e 21.150 caixas eletrônicos. As agências do Banco Itaú concentram-se, principalmente, nos Estados de
São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Paraná.
Em 31 de dezembro de 2004, a carteira consolidada de empréstimos, arrendamentos, adiantamentos, fianças e
operações de crédito do Banco Itaú totalizou R$ 53,3 milhões, apresentando crescimento de 24,77% em
relação ao ano de 2003.
Em 31 de dezembro de 2004, as áreas de micro, pequenas e médias empresas e as operações de crédito de
clientes pessoas físicas apresentaram crescimento de 37,51% e 40,04%, respectivamente, em relação ao ano
anterior.
A tabela a seguir demonstra as operações de crédito realizadas durante os Exercícios Sociais encerrados em
31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004:
(em R$ milhões)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro
2001
2002
2003
2004
Empréstimos Totais ................................. 34.282
45.414
44.061
53.275
Moeda Nacional.........................................
Pessoas Físicas...........................................
Micro, Pequenas e Médias Empresas.........
Grandes Empresas .....................................
25.878
11.738
3.132
11.008
31.286
12.451
3.985
14.850
31.825
14.364
5.814
11.647
41.756
20.116
7.995
13.645
Moeda Estrangeira .....................................
Comércio Exterior .....................................
Banco Itaú Buen Ayre................................
Outros ........................................................
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez....
Títulos e Valores Mobiliários ....................
8.404
4.476
732
3.196
10.070
19.321
14.128
9.145
476
4.507
16.972
25.188
12.236
10.826
0
1.410
22.785
24.180
11.520
10.282
0
1.238
25.397
28.258
Atendendo à Resolução CMN n.º 3.109, de 24 de julho de 2003, conforme alterada, e procurando viabilizar a
ampliação do crédito para pessoas de baixa renda, o Banco Itaú lançou, em agosto de 2003, o produto
Microcrédito Itaú, que consiste em um empréstimo parcelado, destinado à população de baixa renda e
microempreendedores. Essa linha de crédito disponibiliza empréstimo de até R$ 500,00 para pessoas físicas e
de até R$ 1.000,00 para pessoas jurídicas, com taxa especial de 2% ao mês e prazos flexíveis de 4 a 12 meses.
92
2) Produtos e Serviços para Clientes Personnalité
O Itaú Personnalité, unidade de negócio criada em 1999, oferece produtos e serviços específicos, bem como
profissionais, estrutura e rede de agências especialmente desenvolvidos para atender clientes pessoa física
com renda mensal superior a R$ 5 mil e investimentos significativos. O cliente Personnalité, além de contar
com atendimento personalizado e assessoria financeira individualizada, dispõe das facilidades propiciadas
pela ampla rede de distribuição do Banco Itaú.
Em 31 de dezembro de 2004, o Itaú Personnalité atendia a cerca de 173 mil clientes, sendo responsável pela
administração de um volume de recursos da ordem de R$ 17,2 bilhões, apresentando um crescimento de 40%
em relação ao volume de recursos administrados em 2003. Além disso, a rede de atendimento do Itaú
Personnalité foi expandida de 63 para 78 agências em 2004.
3) Produtos e Serviços Itaú Private Bank
Buscando oferecer a seus clientes o melhor atendimento em todos os segmentos, o Banco Itaú criou, em 1991,
a unidade de negócios Itaú Private Bank. O Itaú Private Bank oferece alternativas de investimentos
independentes, globalizadas e exclusivas, que contemplam assessoria financeira prestada por equipe
especializada no planejamento e na execução de estratégias de alocação de investimentos. Apresenta, ainda,
uma grande variedade de produtos próprios e de terceiros em nível global, incluindo fundos de investimento,
operações estruturadas, previdência privada, seguros, além de serviços bancários, com o suporte de modernas
tecnologias.
Em 31 de dezembro de 2004, o Itaú Private Bank atendia mais de 6.200 clientes, mantendo posição de
liderança em consultoria financeira e patrimonial a grandes investidores. Na mesma data, o Itaú Private Bank
administrava, no Brasil e no exterior, um volume total de recursos da ordem de R$ 18 bilhões, o que
representa uma evolução no patrimônio de 14,1% em relação a 31 de dezembro de 2003.
Com a aquisição do Banco BBA e a transferência da operação do BBA Private para o Banco Itaú, em 2003,
tornou-se ainda mais evidente a posição de liderança do Banco Itaú neste segmento. A aquisição do BBA
Private Investments, além de agregar significativo volume de negócios domésticos e internacionais, trouxe
para o Banco Itaú uma experiência diferenciada e uma equipe de profissionais bem-sucedida na gestão próativa dos negócios dos clientes.
Adicionalmente, para aprimorar a oferta de produtos de qualidade reconhecida, o Itaú Private Bank adotou
novo modelo de segmentação e atendimento a clientes qualificados, que privilegia a busca de soluções
financeiras integradas, focadas na administração de patrimônio total, e que utiliza o conceito denominado
wealth management, adotado pelas melhores empresas mundiais de administração de grandes fortunas.
4) Unidade Pessoa Jurídica
No primeiro semestre de 2001, o atendimento a pequenas empresas pelo Banco Itaú foi aprimorado com a
criação de unidades de negócios dedicadas a esse segmento, as Unidades Pessoa Jurídica (UPJ). Por meio de
Unidades Pessoa Jurídica instaladas nas agências do Banco Itaú das principais cidades brasileiras, às empresas
com faturamento anual entre R$ 500 mil e R$ 10 milhões são disponibilizadas áreas e infra-estrutura
exclusivas para a realização de negócios e gerentes treinados para oferecer soluções específicas e
aconselhamento detalhado sobre os produtos e serviços exclusivos.
Em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú atendia cerca de 93 mil pequenas empresas, sendo responsável
pela administração de recursos de pequenas empresas da ordem de R$ 4,2 bilhões, apresentando um
crescimento de 24,7% em relação ao volume de recursos administrados em 2003. No mesmo período, os
empréstimos para pequenas empresas totalizaram, aproximadamente, R$ 1,7 bilhões, representando cerca de
3,19% do total da carteira de crédito do Banco Itaú.
93
5) Itaú Empresas
O Banco Itaú, por meio do Itaú Empresas, mantém a relação do dia-a-dia com empresas de médio porte, com
faturamento anual entre R$ 10 milhões e R$ 100 milhões. A este segmento é oferecida uma ampla variedade
de produtos e serviços financeiros, incluindo depósitos, opções de investimento, seguros, planos de
previdência privada e produtos de crédito, inclusive empréstimos de capital para investimentos, de capital de
giro, financiamentos de estoques e comerciais, serviços de câmbio, de arrendamento mercantil de
equipamentos, cartas de crédito e garantias.
Em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú atendia cerca de 11,8 mil empresas de médio porte, sendo
responsável pela administração de recursos de empresas de médio porte da ordem de R$ 4 bilhões
provenientes deste segmento, apresentando um crescimento de 15% em relação ao volume de recursos
administrados em 2003. Naquele ano, os empréstimos para clientes corporativos de médio porte totalizaram,
aproximadamente, R$ 6,1 bilhões ou 11,45% do total da carteira de crédito do Banco Itaú.
6) Cartões de Crédito
O Banco Itaú, por meio de sua controlada Itaucard, atua significativamente no segmento de cartões de crédito.
Visando ampliar ainda mais sua participação neste mercado, o Banco Itaú vem aperfeiçoando cada vez mais
seus serviços, bem como lançando campanhas para ampliar as vendas.
Em 2003, a Itaucard aprimorou o processo de segmentação de sua base de clientes, o que possibilitou a
otimização de ações de venda, ativação, relacionamento e manutenção de clientes. Nesse sentido, destacam-se
as políticas diferenciadas de taxas de juros e de cálculo do valor do pagamento mínimo de faturas de cartões
de crédito. Adicionalmente, novos serviços foram colocados à disposição dos clientes Itaucard por meio dos
canais de auto-atendimento (caixas eletrônicos Itaú e Itaú Bankline), de forma a facilitar a realização de
consultas e transações, bem como a aquisição de novos produtos e serviços.
Em 31 de dezembro de 2004, as receitas de prestação de serviços com administração e processamento de
cartões de crédito do Banco Itaú totalizaram aproximadamente R$ 1.170 milhões, apresentando aumento de
R$ 194 milhões, ou seja, 20% em relação a 2003. Neste período, o Banco Itaú possuía 20,3% do mercado
nacional do segmento de cartões de crédito.
O número de cartões Itaucard nas bandeiras Mastercard, Diners Club International e Visa totalizou, no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, cerca de 7 milhões, obtendo uma elevação de 13,5%
em relação ao mesmo período em 2003. A tabela abaixo representa a base própria de cartões de crédito do
Banco Itaú por bandeira em 31de dezembro de 2004:
Cartões de Crédito por Bandeira
Mastercard
66,7%
Diners
1,3%
Visa
32,0%
O valor das transações realizadas por meio de cartões de créditos ultrapassou R$ 6,4 bilhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2004, apresentando aumento de 36,1% em relação ao trimestre
anterior e 43,14% em relação ao mesmo período em 2003.
94
Adicionalmente, o Banco Itaú atua neste segmento por meio de uma participação no capital social da
Credicard, sociedade líder no mercado brasileiro de administração de cartões de crédito. Em 31 de dezembro
de 2004, a Credicard possuía uma base de 3,6 milhões de cartões de crédito.
Em novembro de 2004, o Banco Itaú acordou com o Citigroup e o Unibanco, todos sócios do Credicard
Banco S.A. (“Credicard Banco”), emissora de cartões de crédito, e da Orbitall Serviços e Processamento de
Informações Comerciais Ltda. (“Orbitall”), empresa que atua no processamento de transações para o mercado
de cartões de crédito, sobre o aumento da participação do Banco Itaú nestas duas empresas.
Por meio do acordo referido acima, o Banco Itaú adquiriu metade da participação indireta anteriormente
detida pelo Unibanco no Credicard Banco e acordou que irá adquirir a participação do Citigroup e do
Unibanco Orbitall (pelo valor de R$ 281 milhões, com ágio estimado de R$ 235 milhões, quando passará a
ser o único acionista da Orbitall). Com a aquisição da nova participação no capital social do Credicard Banco,
adicionada à participação detida anteriormente pelo Banco Itaú no Credicard Banco, o Banco Itaú aumentou a
sua participação no capital social total do Credicard Banco para 50%, resultando em investimento da ordem
de R$ 768 milhões, que inclui ágio estimado de R$ 720 milhões, determinado com base na rentabilidade
futura estimada para o Credicard Banco.
Considerando que o Citigroup e o Unibanco também acordaram, em novembro de 2004, sobre o aumento da
participação detida pelo Citigroup no capital social do Credicard Banco. para 50%, o Banco Itaú e o Citigroup
celebrarão novo Acordo de Acionistas para a gestão do Credicard Banco, de modo a possibilitar maior captura
de sinergia entre o Credicard Banco e seus acionistas.
Apesar de estarem sujeitas à determinadas condições acordadas entre os acionistas do conglomerado ao qual
pertencem o Credicard Banco e a Orbitall, entre elas a obtenção de aprovações das autoridades competentes,
com esta operação, o Banco Itaú (i) fortaleceu sua presença no mercado de cartões de crédito brasileiro,
atingindo, em novembro de 2004, por intermédio de sua controlada Itaucard, participação de mercado (por
quantidade de cartões) de 20,1%, que representa a sua liderança no mercado de cartões de crédito com ampla
aceitação nacional e internacional e (ii) ampliará substancialmente sua presença no estratégico mercado de
cartões de crédito e a viabilizará a criação de oportunidades excepcionais para o Banco Itaú atuar no também
crescente mercado de cartões private label.
7) Corretagem
O Banco Itaú, por meio de sua controlada Itaú Corretora, presta serviços de corretagem de valores
mobiliários. Com uma estruturada equipe de profissionais na área de investimento, cobrindo um grande
universo de empresas e com uma atuação comercial mais agressiva, em 31 de dezembro de 2004, a Itaú
Corretora ocupava a 4ª posição no ranking das corretoras da BOVESPA, com volume financeiro intermediado
de R$ 34,5 bilhões e com participação de mercado de 5,7%.
Na BM&F, a Itaú Corretora intermediou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, mais de
R$ 1,5 bilhões em volume financeiro, representados por 14.000.000 contratos, apresentando crescimento de
87,83% no volume financeiro e 98,36% na quantidade de contratos em relação ao mesmo período em 2003,
além de ter iniciado sua atuação no mercado de mercadorias agrícolas.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, as receitas do Banco Itaú provenientes da
prestação de serviços de corretagem de valores mobiliários, por meio da Itaú Corretora, totalizaram,
aproximadamente, R$ 67.200 mil, apresentando aumento de 60,35% em relação às receitas verificadas no
mesmo período em 2003.
Em dezembro de 2000, a Itaú Corretora começou a corretagem online por meio da Itautrade
(www.itautrade.com.br), website por meio do qual os clientes da Itaú Corretora podem realizar determinados
tipos de negociações via Internet de forma rápida e segura, tais como compra de ações, e, ainda, conectar-se
diretamente ao pregão eletrônico da BOVESPA. Em 31 de dezembro de 2004, o Itautrade ocupava o 3º lugar
no ranking de operações via Internet, com volume de R$ 2,7 bilhões e participação de mercado de 11,3%.
95
Além do lançamento do Itautrade, para ampliar sua atuação nos mercados nacional e internacional, a Itaú
Corretora vem realizando diversos investimentos neste segmento, tais como (i) a aquisição, em 2000, do
controle acionário da empresa Lininvest, então proprietária de um dos principais portais de investimento no
mercado brasileiro, e (ii) em junho de 2002, a Itaú Securities Inc. (“Itaú Securities”), subsidiária da Itaú
Corretora na cidade de Nova Iorque, nos Estados Unidos da América, que obteve licença da National
Association of Securities Dealers (NASD) para iniciar suas operações no mercado norte americano operando
principalmente títulos e ações, com foco no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2004, o volume negociado no mercado internacional pelas mesas de São Paulo, Nova
Iorque e Londres da Itaú Corretora atingiu US$ 4,5 bilhões em ativos de renda fixa. No mesmo período, a Itaú
Securities negociou US$ 337 milhões em American Depositary Receipts brasileiros.
Custódia e Sistemas
O Banco Itaú também tem grande tradição na prestação de serviços para os participantes do mercado de
capitais relativos a: (i) escrituração de ações e debêntures; (ii) custódia para fundos de investimento e fundos
de pensão; (iii) controladoria para fundos de investimento, American Depositary Receipts (“ADRs”),–
Brazilian Depositary Receipts - BDRs, Certificados de Depósitos Argentinos - CEDEAR, fundos
imobiliários, fundos de empresas emergentes; e (iv) trustee para operações estruturadas e custódia tradicional.
Em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú era responsável pelo controle de cerca de R$ 777 bilhões em ativos
financeiros, representando um aumento de 10% em relação ao volume de recursos controlados pelo Banco
Itaú em 2003.
O Banco Itaú é líder de mercado em custódia e administração de sistema de ativos, possuindo Certificado ISO
9002 para os segmentos relacionados a investidores não residentes, ADRs, fundos constituídos no exterior e
custódia de fundos de investimento e carteiras de títulos de valores mobiliários.
Em 31 de dezembro de 2004, o segmento do Banco Itaú que se dedicava às atividades de custódia e
controladoria contava com um time com cerca de 500 profissionais experientes, sendo 106 dedicados à
custódia de ações, debêntures e recebíveis e 394 na administração de fundos de investimento, ADRs e fundos
de pensão. Conforme ranking divulgado pela Anbid para o mercado doméstico de custódia, em 31 de
dezembro de 2004 o Banco Itaú mantinha custódia e controladoria para um número de fundos/carteiras que
atingiu cerca de R$ 178 bilhões em ativos sob custódia, representando 24,4% de participação no mercado.
Derivativos
O Banco Itaú oferece aos seus clientes, em especial aos clientes corporativos, produtos de derivativos para
gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes principalmente das flutuações das taxas de juros e cambial.
A maior parte dos contratos de derivativos negociados com clientes do Banco Itaú são referentes à operações
de swap e futuros, todas registradas na BM&F ou na CETIP, envolvendo taxas prefixadas, mercado
interfinanceiro, variação cambial ou índice de preços.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, as receitas do Banco Itaú provenientes de
contratos de derivativos celebrados por seus clientes somaram aproximadamente R$ 532 milhões,
apresentando acréscimo de 14,3% em relação às receitas verificadas no mesmo período em 2003.
Internet
O Banco Itaú disponibiliza aos seus clientes diversos produtos e serviços pela Internet por meio de sites que
apresentam informações, simulações de investimento e até mesmo a efetivação de aplicações e contratação de
produtos.
Em março de 2001, o Banco Itaú deu início a uma associação com a DirectTV Latin América, um provedor
de televisão via satélite. Por meio de referida associação, a DirectTV oferece um canal de Home Banking ao
96
clientes do Banco Itaú, fornecendo acesso aos seus produtos e serviços, inclusive pagamento de contas,
transferências de dinheiro e várias opções de investimentos.
O Banco Itaú busca constantemente ampliar a oferta de novos produtos e serviços disponibilizados pela
Internet, apoiado em alianças, como por exemplo, as alianças realizadas com a América Online Latin America
(para maiores informações sobre tais alianças, vide item “Alianças e Parcerias” nesta seção do Prospecto), e
desenvolvimento de projetos. Além disso, o Banco Itaú procura adaptar seus serviços e produtos disponíveis
na Internet às necessidades dos clientes por meio da realização de pesquisas freqüentes.
As transações via Home & Office Banking, por meio da página do Banco Itaú na Internet, e nos caixas
eletrônicos têm crescido constantemente. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, o
volume de transações efetuadas via Home & Office Banking e caixas eletrônicos foi de 525,3 milhões e
1.073,7 milhões, respectivamente, apresentando crescimento de 19% e 4% em relação ao mesmo período do
ano anterior.
Em 2004, os investimentos do Banco Itaú em tecnologia totalizaram R$ 1 bilhão, aplicados no na aquisição de
hardware e software e no desenvolvimento e manutenção da infra-estrutura existente.
Mercado de Capitais
Durante o ano de 2003, a área de mercado de capitais do Banco Itaú BBA participou de emissões no mercado
de capitais doméstico, de debêntures e notas promissórias, assessorando clientes na captação de recursos que
totalizaram aproximadamente R$ 3,2 bilhões. Esse montante correspondeu a cerca de 43% de todas as
emissões de notas promissórias e debêntures registradas naquele ano.
Dentre as emissões referidas acima, destacam-se as emissões de debêntures da Telemar Participações S.A., no
volume de R$ 250 milhões e da Fertibrás S.A. no valor de R$ 65 milhões, e a emissão de notas promissórias
da Cia. Energética de Minas Gerais – CEMIG, no montante de R$ 300 milhões, nas quais o Banco Itaú BBA
atuou como coordenador líder. O Banco Itaú BBA também atuou como coordenador da oferta pública de
ações da CPFL Energia S.A., no valor de R$ 1,8 bilhões. De acordo com o ranking ANBID Originação e
Distribuição de Renda Fixa de operações no mercado doméstico, o Banco Itaú BBA (considerando o Banco
Itaú juntamente com o Banco Itaú BBA) ficou em 2º lugar no segmento de intermediação de operações no
mercado de capitais, com uma participação de mercado de 15,1% ao final de 2003.
No ano de 2004, a área de mercado de capitais do Banco Itaú BBA assessorou clientes na captação de
recursos junto ao mercado local que totalizaram aproximadamente R$ 4,94 bilhões em operações de
debêntures e certificados de recebíveis imobiliários. Entre as principais emissões incluem-se as emissões de
debêntures da Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., no valor de R$ 500 milhões, Telemar Participações
S.A., no valor de R$ 150 milhões e Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., no valor de R$ 180
milhões, todas lideradas pelo Banco Itaú BBA. Destacam-se ainda as emissões de debêntures da
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, no valor de R$ 1,5 bilhão, da Brasil Telecom S.A. no valor
de R$ 500 milhões e das Lojas Americanas S.A. no valor de R$ 200 milhões, nas quais o Banco Itaú BBA
atuou como coordenador. De acordo com o ranking ANBID de originação e distribuição de renda fixa de
operações no mercado doméstico, base janeiro a novembro de 2004, o Banco Itaú BBA ocupava, em 31 de
dezembro de 2004, o 1º lugar com uma participação de mercado de 24,7% e 24,5%, respectivamente.
Seguros, Previdência e Capitalização
No segmento de seguros, o Banco Itaú atua por meio de sua controlada Itaú Seguros e suas subsidiárias. No
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a Itaú Seguros apresentou lucro líquido no valor de
R$ 459 milhões, resultando na rentabilidade de 38,57% sobre o patrimônio líquido equivalente a R$ 1.190
milhões. Em 2004, os prêmios consolidados auferidos, excetuados os prêmios de saúde, somaram R$ 2.122
milhões e as provisões técnicas totalizaram R$ 1.413 milhões.
Em 2004, o índice de sinistralidade foi de 51%. Com isso, o combined ratio, índice que reflete a soma dos
percentuais relativos aos sinistros retidos, despesas comerciais e administrativas, em relação ao prêmio ganho,
97
atingiu 92,3% em 31 de dezembro de 2004, melhorando 2,4 pontos percentuais em relação ao mesmo período
do ano anterior e 1,2 pontos percentuais em relação ao trimestre anterior. Estes índices atestam a qualidade da
gestão e controle implantados na Itaú Seguros.
Buscando atrair mais clientes e aumentar suas operações, a Itaú Seguros aperfeiçoou os processos de
renovação dos contratos de seguro Itauvida. Com os resultados favoráveis e o forte controle de riscos, a Itaú
Seguros acredita ter condições de aumentar suas operações com seguros.
Na área de capitalização, o Banco Itaú atua por meio da Itaú Capitalização. Em 2004, a Itaú Capitalização
comercializou 14.192 mil PIC’s (títulos de prestação mensal). Em 31 de dezembro de 2004, a Itaú
Cpitalização acumulava carteiras com mais de 3,6 milhões de títulos ativos.
Em 2004, a Itaú Capitalização distribuiu mais de 31 milhões de prêmios em dinheiro para 917 clientes
sorteados.
A tabela abaixo demonstra o resultado parcial do segmento de capitalização do Banco Itaú nos períodos
indicados:
Receitas de Capitalização................................
Despesas com Variações de Provisões
Técnicas...........................................................
Resultado de Capitalização .............................
Exercício Social Encerrado em 31
de dezembro
2003
2004
(R$ milhões)
822
856
(622)
(644)
199
210
O Banco Itaú atua na área da previdência privada por meio da Itaú Previdência. Buscando atender aos clientes
que desejam investir na formação de poupança de aposentadoria, a Itaú Previdência lançou uma nova família
de produtos, o FlexPrev VGBL, que complementa a família de produtos FAPI e FlexPrev PGBL. Como
resultado de seu forte crescimento, em 31 de dezembro de 2004, a Itaú Previdência ocupava a 2ª posição no
ranking em provisões técnicas e VGBL, somando R$ 8.565 milhões, consideradas as reservas da AGF Vida e
Previdência, adquirida pelo Banco Itaú em 2003.
A receita de prêmios do VGBL do Banco Itaú foi de R$ 86 milhões em 2004, com crescimento de 4,9% em
relação ao ano anterior. As receitas de planos de previdência totalizaram R$ 3.710 milhões, 34,2% superior à
receita apurada em 2003. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a carteira de
investimentos dos planos de previdência e VGBL cresceu 49,1%, chegando a R$ 6.127 milhões, com
evolução de 122,2% em relação ao mesmo período em 2003. Considerando-se apenas o produto VGBL, em
30 de setembro de 2004, a Itaú Previdência ocupava a 2ª posição no ranking, com 23,4% de participação no
mercado em provisões técnicas e 24,2% em captação.
A partir de dezembro de 2002, a Itaú Previdência passou a oferecer seguros de vida para a base de clientes do
Banco Itaú, devido à grande sinergia existente entre os planos de previdência e seguros de vida.
A tabela a seguir demonstra os resultados parciais de seguros, capitalização e previdência do Banco Itaú nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2004:
98
Receitas de Seguros, Cap. e Previdência ..............................
Receitas de seguros ...............................................................
Receitas de Capitalização ......................................................
Receitas de Previdência.........................................................
Despesas com Variações de Provisões Técnicas ...................
Seguros ..................................................................................
Capitalização .........................................................................
Previdência Privada ...............................................................
Resultado Parcial de Seguros, Cap. e Previdência ..............
Exercício Social Encerrado em 31 de
dezembro
2003
2004
(R$ milhões)
5.088
6.233
1.420
1.662
822
856
2.766
3.715
(2.578)
(2.957)
(94)
(104)
(622)
(645)
(1.862)
(2.208)
2.430
3.276
Outros Produtos e Serviços
O Banco Itaú também disponibiliza a seus clientes uma gama de serviços que podem ser efetuados por meio
de caixas eletrônicos, telefones, fax, computador, débito automático e compras em cartão de débito.
Os clientes do Banco Itaú realizam cerca de 8 milhões de transações por meio do auto-serviço diariamente.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2004, os pontos de atendimento totalizaram 24.876 contra 23.436 em
dezembro do ano anterior. O crescimento observado deve-se ao foco dado pelo Banco Itaú na expansão de sua
rede de caixas eletrônicos, que teve aumento de 341 unidades no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004.
A redução verificada no número de agências e de postos de atendimento bancário (PABs) é resultado da
conclusão do processo de migração das bandeiras Bemge, Banestado e BEG para o Banco Itaú e do processo
de migração do Banerj, concluído até o final do ano de 2004, tendo sido inauguradas 15 novas agências até 31
de dezembro de 2004.
A tabela abaixo ilustra o mencionado nos parágrafos acima:
Volume de Transações no Auto-Atendimento nos Períodos Encerrados em 31 de dezembro*
Serviço
2003
2004
(Quantidade em milhões)
Caixas Eletrônicos.......................................
1.619
1.766
Débitos automáticos ....................................
302
322
Itaufone/Bankfone…………………………
186
165
……....
Bankline (Home & Office Banking) ...........
440
525
Itaufax .........................................................
10
8
Compras com Cartão de Débito ..................
121
158
Total ............................................................
2.677
2.943
* Estes dados contemplam Banco Itaú, Banerj, Bemge, Banestado e BEG.
Variação
(%)
9,08
6,62
(11,29)
19,32
(20,00)
30,58
9,94
Presença no Exterior
A seguir encontram-se descritas as atividades mais relevantes do Banco Itaú no exterior, em 31 de dezembro
de 2004:
99
Itaú Buen Ayre
Buscando maior presença no mercado internacional, foi realizada, em 1999, a fusão do Banco Itaú Argentina
com o Banco del Buen Ayre S.A. (“Banco Del Buen Ayre”), que resultou na constituição do Itaú Buen Ayre.
Após a fusão, foram criadas medidas visando a otimização da rede de agências do Itaú Buen Ayre, na
tentativa de propiciar a redução de seus custos operacionais.
Apesar da conjuntura política e econômica desfavorável na Argentina nos últimos anos, o Itaú Buen Ayre
apresentou resultados positivos em função da liquidez e da quantidade de seus ativos.
O Itaú Buen Ayre manteve-se em posição líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004,
caracterizando-se como doador permanente de recursos no mercado financeiro e efetuando empréstimos a
clientes. Atualmente, o Itaú Buen Ayre encontra-se em processo de redução de custos para compatibilizar sua
estrutura operacional com sua nova dimensão de negócios.
A administração do Banco Itaú acredita que os níveis de provisões para créditos serão suficientes para
absorver as perdas resultantes da aquisição do Banco Del Buen Ayre.
Em 31 de dezembro de 2004, o Itaú Buen Ayre apresentava um total de ativos no montante de R$ 1,462
milhões, apurando-se uma redução de 4,6% em relação a 2003. O lucro líquido havido em 2004 foi de R$ 6,4
milhões, representando rentabilidade anualizada de 2,37% sobre o patrimônio líquido de R$ 253 milhões.
Banco Itaú Europa
O Banco Itaú Europa (“BIE”) é um banco constituído sob a legislação portuguesa e supervisionado pelo
Banco de Portugal, sendo controlado pela holding Itaúsa Portugal, SGPS. As atividades do BIE estão voltadas
para o desenvolvimento das relações comerciais e de investimentos entre a União Européia e o Brasil, o qual
procura especializar-se na estruturação de investimentos com vistas a dar suporte à atividade internacional das
empresas brasileiras.
Em 2003, o BIE apresentou lucro líquido de EUR 21,5 milhões, um aumento de 15,9% sobre o ano anterior.
Tal resultado reflete o desempenho positivo das atividades de mercado de capitais, tesouraria e private
banking internacional. O BIE opera em total sintonia com a nova dinâmica de segmentação do mercado, com
a oferta de produtos estruturados em comércio exterior e mercado de capitais.
Em junho de 2003, a atuação do BIE foi reforçada pela abertura de uma agência oficial em Londres, que
possibilitou ampliar a base de clientes dos segmentos corporate e de middle market, além de apoiar
investimentos de empresas européias no Brasil. Em conjunto com as operações realizadas pelas mesas de São
Paulo, Lisboa e Nova Iorque, a atuação do BIE consolida a presença do Banco Itaú no mercado de capitais
internacional iniciada em 1979.
Em dezembro de 2004, o BIE já apresentava um total (consolidado) de ativos em reais no montante de R$
8,906 milhões, apurando-se crescimento de 5,81% em relação a 2003. O lucro líquido havido em 2004 foi de
R$ 11 milhões, representando rentabilidade anualizada de 0,9% sobre o patrimônio líquido (consolidado) de
R$ 1.436 milhões, enquanto o lucro líquido consolidado havido em 2004 foi de EUR 30 milhões (equivalente
a R$ 109 milhões). O índice de eficiência do BIE em 31 de dezembro de 2004 era de 32,4%, atestando mais
sua elevada solidez financeira. O resultado consolidado do BIE inclui o resultado do BIE - Bank & Trust,
Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Banco Itaú Europa Fund Management Company, S.A. e BIEL
Fund Management Company S.A., os quais fazem parte do Conglomerado Itaú.
Agência em Tóquio
Em setembro de 2004, o Banco Itaú recebeu a licença bancária para dar início às suas operações no Japão,
tornando-se o primeiro banco estrangeiro a receber tal licença das autoridades japonesas desde dezembro de
2002.
100
Voltada para atender o público brasileiro residente ou em passagem pelo Japão, a agência localizada em
Tóquio, inaugurada em outubro de 2004, tem por objetivo facilitar os negócios dessas pessoas com o Brasil,
aliando sempre conveniência, modernidade, tecnologia, transparência e ética, valores presentes em todas as
instituições do Conglomerado Itaú. Os produtos oferecidos pela referida agência são: abertura de conta
poupança, aplicações em depósito a prazo e envio de remessas.
A inauguração da referida agência faz parte da estratégia do Banco Itaú para levar os melhores produtos e
serviços para seus clientes, seja no país ou no exterior. A presença no Japão é um importante passo na
consolidação da presença internacional do Banco Itaú, sendo a primeira agência instalada na Ásia.
Alianças e Parcerias
O Banco Itaú está sempre buscando realizar as melhores alianças e parcerias com outras instituições, na
tentativa de expandir seus negócios, fortalecer sua política de geração de valor aos acionistas e aumentar a
qualidade dos produtos serviços oferecidos a seus clientes.
A seguir encontram-se descritas as alianças e parcerias mais significativas realizadas pelo Banco Itaú nos
últimos dois anos:
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona
Em agosto de 2000, a Itaúsa, acionista controlador do Banco Itaú, e a Caja de Ahorros y Pensiones de
Barcelona (“La Caja”), conglomerado financeiro com sede na Espanha, estabeleceram as bases para uma
cooperação de mútuo interesse estratégico. Tal cooperação confere à La Caja participação no capital social do
Banco Itaú, com o direito de indicar um membro do Comitê Consultivo Internacional, um Diretor Gerente e
um membro do Conselho de Administração do Banco Itaú.
O acordo de cooperação com a La Caja significa a ampliação e diversificação das relações estratégicas do
Banco Itaú, uma vez que permite ao Banco Itaú atuar juntamente com a La Caja em atividades relacionadas às
áreas de bancos de investimento, aumentando o fluxo de capitais entre o Brasil e a Península Ibérica.
Com mais de 150 anos de atividade, a La Caja é uma das instituições financeiras líderes do mercado espanhol,
estando, ainda, entre os maiores bancos de investimento europeus com base no lucro líquido, volume de
ativos, patrimônio líquido e número de funcionários. Além disso, a La Caja possui participações relevantes
em outras instituições financeiras e empresas, tais como Deutsche Bank, Telefonica, Repsol – YPF, Gás
Natural, Endesa, Banco de Sabadell e Banco Português de Investimentos.
America Online Latin America Inc.
Em junho de 2000, o Banco Itaú estabeleceu aliança estratégica com a America Online Latin America Inc.
(“AOLA”) e sua subsidiária América Online Brasil Ltda. (“AOL Brasil”), por meio da qual o Banco Itaú
recebeu 12% do capital social da AOLA (equivalente a 31.700.000 ações ordinárias classe A). Não foi
realizado qualquer desembolso de capital pelo Banco Itaú por conta desta operação, uma vez que este se
comprometeu a ofertar os serviços da Internet AOL a todos os seus clientes.
Em 31 de dezembro de 2004, a participação do Banco Itaú detinha 35.937.840 ações ordinárias classe A
representativas do capital social da AOLA.
Esta aliança demonstra que o Banco Itaú continua focando seus esforços em serviços financeiros, buscando
sempre fortalecer sua política de geração de valor aos acionistas.
Telefónica Data Corp. S.A.
A Telefónica Data Corp S.A. (“Telefónica Data Corp”), subsidiária integral da Telefónica S.A., é uma das
maiores companhias de telecomunicações privada no mundo, que contempla investimentos diretor ou
indiretos da Telefónica em empresas do Banco Itaú, empresas estas que são titulares de ativos necessários à
101
operação da rede corporativa de telecomunicações do Banco Itaú e autorizações para a prestação de serviços
nesta área.
Com esta parceria, firmada em junho de 2001, o Banco Itaú assegura uma permanente atualização
tecnológica, disponibilizando a seus clientes serviços de vanguarda e economia de cerca de R$ 16 milhões por
ano.
Atualmente, o relacionamento do Banco Itaú com a Telefônica Data Corp está voltado para prestação de
serviços de telecomunicações.
Parceria com o Pão de Açúcar
Em 27 de julho de 2004, o Banco Itaú e a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) concluíram suas
negociações e assinaram os contratos definitivos visando estabelecer uma parceria para constituição de uma
nova instituição financeira que atuará na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e
correlatos para os clientes da CBD, com exclusividade, e será denominada Financeira Itaú CBD S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento (“Financeira Itaú CBD”).
O capital social da Financeira Itaú CBD será de R$ 150 milhões, detido 50% pelo Banco Itaú e 50% pela
CBD. A gestão operacional da Financeira Itaú CBD, cujo início das operações está previsto para o primeiro
semestre de 2005, será de responsabilidade do Banco Itaú.
O Banco Itaú e a CBD acreditam que a parceria permitirá o aprimoramento da atual oferta de serviços e
produtos aos clientes da CBD, incluindo, dentre outros, cartões de crédito para uso restrito nas lojas CBD,
cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao consumidor e empréstimo pessoal.
O Banco Itaú e a CBD já tomaram as necessárias providências vinculadas ao processo de obtenção das
aprovações regulamentares junto ao Banco Central, processo este que se encontra em fase de apreciação pela
referida autarquia.
O início das atividades da Financeira Itaú CBD está previsto para o mês de abril de 2005.
Acordo de Cooperação com o Banco BMG S.A.
Em 08 de dezembro de 2004, o Itaú Holding e o Banco BMG S.A. (“BMG”) assinaram um acordo de
cooperação com validade de 3 anos (permitida a renovação), visando à otimização de sinergias existentes
entre estas instituições, assim como à ampliação dos produtos e serviços voltados ao segmento de pessoa
física (o “Acordo de Cooperação”). O BMG é uma instituição focada no segmento de crédito em consignação,
com especialização diferenciada no atendimento a funcionários do setor público, de empresas privadas e para
pensionistas e aposentados do INSS – Instituto Nacional de Seguridade Social.
O Acordo de Cooperação estipula a abertura de uma linha de no mínimo R$ 1,5 bilhão para aquisição de
créditos originados pelo BMG, iniciando com R$ 500 milhões e seguindo ao ritmo de, pelo menos, R$ 100
milhões mensais, objetivando o incremento de seus empréstimos, bem como que o BMG, por meio de sua
rede comercial, poderá distribuir produtos, serviços financeiros, securitários e previdenciários, desenvolvidos
pelo Itaú Holding, inclusive, com a marca BMG, tais como: seguros, capitalização, previdência privada,
cartões de crédito (rede aberta).
O Itaú Holding acredita que este Acordo de Cooperação significará potencial crescimento de venda de outros
produtos e serviços financeiros para seus clientes, utilizando-se, principalmente, de seus correspondentes e
manutenção de seu foco de atuação no segmento de créditos consignados. Com esta operação, o Itaú Holding
reafirma sua estratégia de crescimento sustentável das operações de crédito, principalmente no financiamento
de pessoas físicas, e agrega experiência em mercados nos quais tem vislumbrado novas oportunidades.
102
Governança Corporativa
O Banco Itaú foi uma das primeiras empresas a aderir, voluntariamente, ao Nível I de Governança
Corporativa da BOVESPA, com início em 26 de junho de 2001, acreditando na melhora de sua relação com
investidores e no aumento do potencial de valorização de suas ações.
Acreditando nesses mesmos princípios, o Itaú Holding, em 24 de março de 2003, aderiu ao Nível I de
Governança Corporativa da BOVESPA, assumindo diversos compromissos, dentre os quais: (i) manter em
circulação uma parcela mínima de ações representando 25% de seu capital social; (ii) não circular partes
beneficiárias, sendo vedada sua emissão; (iii) realizar ofertas públicas de colocação de ações por mecanismos
que favoreçam a dispersão de seu capital social; (iv) adequar as informações contábeis prestadas
trimestralmente; (v) cumprir as regras de disclosure em negociações envolvendo ações de emissão da
companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; (vi) divulgar programas de
stock options para os administradores; e (vii) disponibilizar calendário anual de eventos corporativos.
Em 2003, dois importantes reconhecimentos atestaram o empenho do Itaú Holding em adotar as melhores
políticas de governança corporativa:
Inclusão no Dow Jones Sustainability World Index. O Itaú Holding foi selecionado para compor o Dow Jones
Sustainability World Index pela quinta vez consecutiva, sendo o único banco latino-americano a integrar a
lista de 315 sociedades selecionadas entre 2.500 organizações mundiais de maior valor de mercado e
reconhecida sustentabilidade corporativa. A inclusão do Itaú Holding no DJSI World leva em conta não só a
performance financeira, mas, principalmente, a qualidade da gestão da empresa e aspectos como
transparência, governança corporativa e responsabilidade social e ambiental.
Melhor Governança Corporativa em Mercados Emergentes segundo a revista Euromoney. Em sua edição de
setembro de 2004, a revista Britânica Euromoney apontou o Itaú Holding, pela segunda vez consecutiva,
como a melhor empresa em governança corporativa nos mercados emergentes. Considerando-se os mercados
emergentes e os mercados desenvolvidos, o Itaú Holding seria a terceira melhor governança corporativa do
mundo.
Código de Ética
Com o objetivo de reforçar os pilares de sua cultura, o Banco Itaú adota um Código de Ética que contempla
regras de conduta profissional e pessoal do Banco Itaú direcionadas a todos os seus funcionários em seus
diversos setores de atuação, os quais devem buscar aplicá-lo, especialmente, nas relações havidas com os
diversos clientes.
O Código de Ética, instituído pelo no ano 2000, encontra-se disponível aos públicos externo e interno, no
website do Banco Itaú (www.itau.com.br).
Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú contava com um quadro composto por 45.316 funcionários, sendo
que as despesas com pessoal, incluindo pagamento de benefícios no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004 foram de R$ 3.320 milhões. O quadro de funcionários do Banco Itaú é utilizado na
estrutura da Companhia, que não possui estrutura de pessoal própria.
103
A tabela abaixo demonstra a evolução anual do quadro de funcionários do Banco Itaú e suas controladas de
2001 a 2004:
2001
45.409
31 de dezembro
2002
2003
43.215
42.450
2004
45.316
Em 2001, o total pago pelo Banco Itaú a título de remuneração fixa, encargos e benefícios a seus funcionários
foi de R$ 2.437 milhões. Em 2002, 2003 e 2004, esse total correspondeu a R$ 2.335, R$ 2.589 milhões e R$
2.941, respectivamente.
O Banco Itaú busca continuamente aprimorar sua gestão de pessoas, de maneira a atrair, desenvolver e reter
talentos. No final de 2002, após amplo processo de consulta interna, foram lançadas as Políticas de Gestão de
Pessoas e Práticas Gerenciais, que expressam a visão estratégica sobre administração de pessoas e
representam o compromisso do Banco Itaú com todos seus funcionários. Em 2003, iniciou-se o processo de
divulgação dessas diretrizes e de conscientização quanto ao papel dos gestores na construção de um ambiente
de trabalho cada vez mais estimulante e gerador de resultados.
O Banco Itaú, comprometido com a contratação e desenvolvimento de pessoas com experiências e
perspectivas diferentes, desenvolve programas cujo objetivo é apoiar e promover a diversidade no ambiente
de trabalho. Dentre tais programas, destacam-se: o Programa de Contratação de Pessoas Portadoras de
Necessidades Especiais e o Programa Jovem Cidadão.
O Programa de Contratação de Pessoas Portadoras de Necessidades Especiais tem caráter permanente, oferece
oportunidades de empregos em todas as áreas e tem como objetivo incentivar a inserção no mercado de
trabalho de pessoas com necessidades especiais. Mediante a definição de política e metas de contratação e de
campanhas de indicação de funcionários, o Banco Itaú elevou em cerca de 37% o número de profissionais
nessa condição em seu quadro de funcionários em 2004, alcançando o total de 862 pessoas em 31 de
dezembro de 2004.
O Programa Jovem Cidadão, fruto de parceria firmada em 2003 com o governo do Estado de São Paulo e
coordenado pela Secretaria do Emprego e Relações do Trabalho, tem por objetivo oferecer aprendizado
prático e bolsa-auxílio para jovens de 16 a 21 anos que cursam o ensino médio em escolas públicas,
complementando seus estudos e abrindo a perspectiva de acesso ao mundo do trabalho. O Banco Itaú investiu
aproximadamente R$ 380 mil neste programa, que, em 31 de dezembro de 2004, contava com a participação
de 510 jovens ativos, de um total de 923 contratados, sendo que 413 já encerraram o programa.
Em 2004, O Banco Itaú participou do Programa Adolescente Aprendiz, estabelecido pela Fenaban em
parceria com o Ministério do Trabalho e Emprego. O programa destina-se à formação, para o mercado de
trabalho, de adolescentes de 14 a 16 anos matriculados no ensino público e que provenham de famílias
reconhecidamente carentes. Em 31 de dezembro de 2004, os investimentos do Banco Itaú neste programa
somaram R$ 1.249 mil, sendo oferecido apoio a cerca de 132 adolescentes.
O Banco Itaú orienta e estimula ações de educação corporativa, que envolvem treinamento, formação e
desenvolvimento, com a oferta de soluções de aprendizagem para o compartilhamento de conhecimentos e a
aquisição de competências que sustentem o desempenho individual e de equipe. As atividades ocorrem dentro
e fora da empresa e são enriquecidas pelas parcerias mantidas com as principais instituições de ensino e
centros de pesquisa e formação profissional, no Brasil e no exterior.
Adicionalmente, os funcionários do Banco Itaú são estimulados a buscar o autodesenvolvimento por meio do
acesso a instrumentos que os permitem ampliar seus conhecimentos, avaliar o próprio aprendizado e planejar
sua carreira. Além disso, o Banco Itaú incentiva a formação acadêmica por meio de apoio financeiro a cursos
de graduação, pós-graduação e cursinhos pré-vestibular. O perfil de escolaridade revela que, em 31 de
dezembro de 2004, cerca de 62% dos funcionários do Banco Itaú possuía curso superior ou pós-graduação.
104
O Banco Itaú, procurando estreitar as relações com seus funcionários, disponibiliza informações a seus
funcionários por meio do “Portal RH”. Tal mecanismo permite aos funcionários obter informações relativas a
oportunidades de carreira e benefícios sociais, facilitando a sua mobilidade interna nos diversos setores do
Banco Itaú.
A prioridade à implementação de novos processos e iniciativas é influenciada pela percepção que os
funcionários têm do Banco Itaú, refletida na pesquisa de clima organizacional denominada “Fale
Francamente”. Na edição de 2003, a pesquisa revelou um índice geral de satisfação de 78% e indicou
caminhos que orientam o processo de melhoria contínua da gestão de pessoas.
O Banco Itaú reconhece e preza o bom relacionamento com seus funcionários, razão pela qual proporciona a
eles, e, em certos casos, a seus dependentes, diversos benefícios sociais, tais como: (i) aposentadoria
complementar; (ii) vale-refeição; (iii) assistência médico-odontológica; (iv) serviços de assistência social; (v)
bolsas de estudo; (vi) atividades de lazer, esporte e cultura; (vii) empréstimos a taxas de juros subsidiadas;
(viii) seguros; (ix) vale-transporte; e (x) doações e concessões especiais.
Previdência Complementar
O Itaú Holding e suas controladas são patrocinadores dos planos de aposentadoria complementar
administrados pela Fundação Itaubanco, pelo Fundo de Pensão Multipatrocinado (“FUNBEP”) e pela Caixa
de Previdência dos Funcionários do BEG (“PREBEG”), que têm por finalidade básica a concessão de
benefícios que, sob a forma de renda vitalícia (no caso do FUNBEP, da PREBEG e do plano oriundo da
Fundação Bemge de Seguridade Social), complementará a aposentadoria paga pela previdência social. Todos
esses planos estão fechados ao ingresso de novos participantes.
Aos funcionários admitidos a partir de 1º de agosto de 2002, é oferecido plano na modalidade de contribuição
definida (PGBL), administrado pela Itaú Previdência.
Os planos de previdência complementar oferecido pela Fundação Itaubanco beneficiavam, em 31 de
dezembro de 2004, mais de 6,4 mil ex-funcionários. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2004, foram despendidos com o pagamento destes benefícios R$ 25,9 mil, o que corresponde a um
decréscimo de, aproximadamente, R$ 6,4 mil em relação ao ano anterior.
Benefícios Pós Emprego
As controladas do Itaú Holding, incluindo o Banco Itaú, não oferecem outros benefícios pós emprego, exceto
nos casos decorrentes de compromissos de manutenção assumidos pelo Banco Itaú, com prazos e condições
pré-estabelecidos, em que patrocinam total ou parcialmente planos de saúde para massas específicas de exfuncionários e beneficiários. Em 2004, as contribuições efetuadas totalizaram R$ 12,6 mil, o que corresponde
a um aumento de R$ 4,2 mil em relação ao ano anterior.
Projetos
O Banco Itaú sempre foi consciente de seu papel de empresa cidadã. Em razão disso, patrocina diversos
projetos sociais e culturais de grande relevância no Brasil, dando a sua contribuição a setores da sociedade
brasileira geralmente carentes de recursos e de colaboradores. As principais estratégias do Banco Itaú no
campo social e cultural são viabilizadas por meio da atuação de duas importantes instituições: a Fundação Itaú
Social e o Instituto Itaú Cultural.
Fundação Itaú Social
A Fundação Itaú Social, criada em 2000, é pautada pela convicção de que a transformação social de um país
das dimensões do Brasil só é possível por intermédio de parcerias entre os setores público, privado e a
sociedade civil organizada, e com investimentos em projetos sociais consistentes e sustentáveis.
105
Os recursos investidos pela Fundação Itaú Social nos projetos sociais são provenientes do superávit financeiro
proporcionado pelo seu fundo patrimonial durante o ano anterior.
Nos últimos dez anos, foram investidos mais de R$ 100 milhões na implantação e no apoio a cerca de 650
projetos sociais. Desse total, R$ 12,3 milhões foram aplicados em 2003 e R$ 2,3 milhões foram aplicados em
2004.
Entre os programas de 2003, destacam-se: Programa Educação & Participação, que incluiu a 5ª edição do
Prêmio Itaú-Unicef, com a regionalização do processo seletivo e o número recorde de 1.834 projetos inscritos;
Projeto Gestores de Aprendizagem, que teve continuidade no município de São Paulo e foi implantado em
Curitiba; Programa Escrevendo o Futuro, que visa contribuir para a melhoria da qualidade do ensino por meio
da formação dos professores e do desenvolvimento de competências para a escrita em alunos de 4ª e 5ª séries
do Ensino Fundamental de escolas públicas; e Programa Melhoria da Educação no Município, por meio do
qual foi produzido material didático específico para a região do semi-árido e formados multiplicadores na
Paraíba.
No âmbito social continua cada vez mais relevante a contribuição da Fundação Itaú Social, destacando-se a
nova edição do Prêmio Escrevendo o Futuro, envolvendo mais de 10 mil escolas e cerca de 1 milhão de
alunos, sendo uma continuidade do Programa Melhoria da Educação no Município e das atividades voltadas
para a formação dos educadores e dos jovens participantes do Programa Jovens Urbanos.
Em 2004, foram investidos R$ 19 milhões em 15 projetos próprios, 3 parcerias e 89 apoios a instituições cuja
ação social está alinhada às diretrizes da Fundação Itaú Social. Pelos seus projetos e iniciativas de
responsabilidade social corporativa, o Itaú foi apontado como uma das empresas modelo no Guia da Boa
Cidadania Corporativa da Revista Exame 2004.
Dentre as diversas atividades do Instituto Itaú Cultural, destaca-se o Projeto Crônica na Sala de Aula, que foi
selecionado para compor o Guia da Boa Cidadania Corporativa da Revista Exame 2004. Durante o ano, os
investimentos do Itaú Cultural totalizaram R$ 25 milhões.
Instituto Itaú Cultural
O Instituto Itaú Cultural, fundado em 1987, é centro de referência da cultura brasileira. Atua como um pólo
estratégico para a construção da identidade do país e a promoção da cidadania. Oferece ao público
programação gratuita, produz pesquisa e conteúdo e promove o mapeamento, fomento e estímulo à difusão de
manifestações artísticas em diversas áreas. Com a adoção de políticas paralelas às implementadas pelo
Estado, o Instituto Itaú Cultural prioriza a valorização da diversidade de experiências culturais que
contribuem para o aumento da liberdade de expressão e da criação artística.
Em 2003, a atuação do Instituto Itaú Cultural foi pautada por cinco plataformas: (i) Mídia Arte, representada
pelo Itaulab, centro de investigações e desenvolvimento de projetos que articulam arte e tecnologia, e pelo site
www.itaucultural.org.br, principal meio de difusão de idéias, produtos e programas; (ii) Rumos Itaú Cultural,
que consiste em um programa de fomento, difusão e formação da classe artística brasileira, que selecionou e
exibiu em todo o país, desde sua implantação em 1997, o trabalho de cerca de 600 artistas a mais de 1 milhão
de pessoas; (iii) Atividades Culturais, com programação que privilegia o entretenimento aliado à cultura; (iv)
Ação não-presencial, via transmissão eletrônica (rádio, TV e internet), para ampliar o acesso da comunidade à
cultura brasileira; (v) Educação, por meio de ações que permeiam todos os projetos do Instituto, com
monitorias, cursos, oficinas, seminários, produtos e pesquisas. Dentre as diversas atividades do Instituto Itaú
Cultural, destaca-se o Projeto Crônica na Sala de Aula, que foi selecionado para compor o guia da Boa
Cidadania Corporativa da Revista Exame 2004. Duranmte o ano de 2004, os investimentos realizados no Itáu
Culturam totalizaram R$ 25 milhões.
106
Prêmios e Reconhecimentos
O Banco Itaú tem recebido inúmeros prêmios, evidenciando, assim, o reconhecimento das suas estratégias,
postura e competência dentro dos vários segmentos em que atua no mercado brasileiro e no mercado
internacional.
A seguir destacamos os prêmios e reconhecimentos mais representativos concedidos ao Banco Itaú até 31 de
dezembro de 2004:
¾ Melhor Banco no Brasil, concedido pela Euromoney (pelo 7º ano consecutivo) e pela revista Global
Finance;
¾ Melhor Banco no Brasil, concedido pela revista The Banker (pela 4ª vez);
¾ Melhor Banco do Brasil, concedido pela revista Latin Finance (pela 5ª vez);
¾ Melhor Banco da América Latina, concedido pela revista Emerging Markets;
¾ Prêmio Risk Bank, na categoria Grande Varejo e Atacado, concedido pela Lopes Filho;
¾ As Mais Admiradas do Brasil, concedido pela revista Carta Capital, eleito banco líder nas categorias
Banco de Varejo e Seguradora (pelo 3º ano consecutivo) e Previdência Privada (concedido pela 2ª vez);
¾ As 100 Mais Inovadoras em Tecnologia, concedido pela revista Information Week;
¾ Melhor Relações com Investidores de Instituições Financeiras da América Latina, concedido pelo
Institutional Investor – Research Group;
¾ Prêmio Dez Empresas Globais Mais Respeitadas, concedido pela PriceWaterhouseCoopers e pela revista
Financial Times;
¾ Prêmio Excelência em serviços ao cliente, nas categorias Banco de Varejo e Cartão de Crédito,
concedido pela revista Consumidor Moderno;
¾ O Banco Itaú foi considerado o maior gestor privado de recursos de terceiros no Brasil, de acordo com
matéria publicada pela revista Institutional Investor;
¾ O Banco Itaú foi considerado o banco que mais respeita o consumidor de acordo com pesquisa realizada
pelo Instituto Brasileiro de Relações com o cliente; e
¾ Selo Animec Companhia Aberta – 2004 – prêmio concedido pela Associação Nacional de Investidores
do Mercado de Capitais ao itaú Holding, por sua transparência, respeito ao acionista minoritário e boa
performance.
107
CAPTAÇÃO DE RECURSOS
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú alcançou R$ 111,4 bilhões em
recursos consolidados próprios. Tais recursos, somados aos recursos captados e administrados alcançaram R$
211,2 bilhões, montante 15,04% superior ao apurado em 2003. Em 2004, os recursos de terceiros
administrados evoluíram 23% em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 99,8 milhões em
31 de dezembro de 2004.
A captação de depósitos do público (à vista, poupança, interfinanceiros e a prazo) vem evoluindo
constantemente. Em 31 de dezembro de 2004, o volume captado atingiu R$ 42 bilhões, correspondendo a um
aumento de 14,44% em relação ao volume da captação de depósitos observada em 2003.
O Banco Itaú também capta recursos das entidades integrantes do Conglomerado Itaú, bem como de outras
sociedades controladas pela Itaúsa, por meio dos investimentos que tais entidades realizam no Banco Itaú,
observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. A exemplo do que ocorre com as aplicações de
qualquer outro cliente do Banco Itaú, os recursos aplicados pelas entidades integrantes do Conglomerado Itaú,
bem como por outras sociedades controladas pela Itaúsa, são utilizados pelo Banco Itaú na prática de suas
atividades bancárias.
Em 2003, o Banco Itaú captou recursos no mercado internacional, por meio da colocação de commercial
papers, fixed rate notes, Brazil Risk Note Program e Euronotes, Bankers Accpetance, Euro CD, Euro Medium
Term Notes – EMTN e Note Programme. No mercado nacional, os recursos foram captados por meio da
colocação de títulos públicos e títulos privados de emissão própria (CDB) e Certificados de Depósitos
Interfinanceiros (CDI).
Programa ADR
Em 21 de fevereiro de 2002, o Banco Itaú lançou seu programa de ADR por meio de uma listagem Nível II na
Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange – “NYSE”). No período entre 2 de julho de
2001 e 20 de fevereiro de 2002, o Banco Itaú já negociava suas ações por meio de um programa de ADR
Nível I (negociado no mercado de balcão norte-americano).
Cada ADR Nível II equivale a 500 ações preferenciais negociadas na BOVESPA.
O registro do referido programa de ADR na NYSE resulta em uma maior visibilidade do Banco Itaú no
mercado de capitais e facilita a negociação com ações de sua emissão, pois oferece a investidores do mundo
inteiro a opção de negociarem ações de sua emissão em dólar. Esses dois fatores possibilitam o aumento da
liquidez e eleva o potencial de valorizações das ações de emissão do Banco Itaú.
Em 31 de dezembro de 2004, o volume negociado no mercado internacional pelas mesas de São Paulo, Nova
Iorque e Londres da Itaú Corretora atingiu US$ 4,5 bilhões em ativos de renda fixa. No mesmo período, a Itaú
Securities negociou US$ 337 milhões em American Depositary Receipts brasileiros.
108
GESTÃO DE RISCO E POLÍTICA DE PROVISÕES
Gestão de Risco
O Banco Central vem implementando importantes mudanças na regulamentação da gestão dos riscos das
instituições financeiras de acordo com propostas advindas do Novo Acordo do Comitê da Basiléia. Tais
propostas baseiam-se em três pontos principais denominados pilares da administração bancária, a saber: (i)
exigências mínimas de capital para cobertura dos diversos riscos, baseadas em modelos quantitativos; (ii)
evolução da supervisão bancária; e (iii) incremento no nível de divulgação de informações. As regras
atinentes ao Novo Acordo do Comitê da Basiléia (Basiléia II) estão previstas para entrar em vigor ao final do
ano de 2006.
O Banco Itaú constantemente desenvolve e aprimora modelos proprietários de gestão de riscos, de forma a
observar não somente as regulamentações do Banco Central, mas também as exigências e práticas discutidas
internacionalmente. Os modelos do Banco Itaú baseiam-se em: (i) análises econômico-financeira e estatísticas
que permitam avaliar os efeitos de cenários adversos sobre as posições de liquidez, crédito e mercado da
instituição; (ii) quantificação dos riscos de mercado, por fator de risco e valor em risco (VaR), dos riscos de
crédito, por meio de modelos de classificação de crédito e Proprietary Rating e dos riscos operacionais; (iii)
acompanhamento online das posições face aos limites de risco preestabelecidos; e (iv) avaliações que
identifiquem alternativas para cobertura de eventuais perdas de liquidez e planos de contingência para
situações de crise.
O gerenciamento desses riscos está sob responsabilidade de comissões executivas específicas do Banco Itaú, a
saber: (i) Comissão Executiva Financeira; (ii) Comissões de Crédito; e (iii) Comissão de Auditoria.
O esquema a seguir demonstra a estrutura organizacional do sistema de gerenciamento de risco do Banco
Itaú:
Sistema de Gerenciamento de
Comissão Executiva
Financeira
A
Risco de
Mercado
Risco de
Liquidez
Comissões de
Crédito
Risco de
Crédito
Comissão de
Auditoria
Compliance
Risco
Operacional
Comissão Executiva Financeira é responsável por orientar e definir as políticas e limites para os riscos de
mercado e liquidez, bem como pela definição de estratégias de administração do risco corporativo
consolidado e o acompanhamento e análise dos resultados da gestão de riscos de forma consolidada.
As Comissões de Crédito são responsáveis por definir as políticas, classificação de risco e limites de crédito
provenientes de empréstimos, financiamentos, garantias e títulos mobiliários, bem como pela aprovação e
disseminação dos riscos de crédito.
A Comissão de Auditoria é responsável pelo compliance e pelos riscos operacionais.
O Banco Itaú tem sido reconhecido pelas instituições especializadas como banco líder na qualidade das
informações disponibilizadas ao mercado, as quais incluem uma completa divulgação, qualitativa e
quantitativa, da política de gestão de riscos adotada pelo Banco Itaú, procurando monitorá-los
minuciosamente, analisando-os e reavaliando seu retorno a todo momento. Essa política tem sido fonte
109
importante de geração de resultados pela redução das perdas decorrentes das oscilações das condições de
mercado.
O Banco Itaú possui presença internacional marcante, em especial no mercado argentino. Com base em uma
política de gestão de risco extremamente conservadora, a instituição tem mantido suas posições de risco em
patamares bem reduzidos, eliminando de forma expressiva eventuais impactos provenientes de oscilações de
mercado e situações de crise econômica.
Política de Crédito e Provisões
Em 2004, foram lançados R$ 434 milhões em despesas na conta “provisões para devedores duvidosos”, o que
correspondeu a um decréscimo de 1,59% em relação ao ano anterior. O crescimento verificado em 2004
decorre fundamentalmente da consequência natural da elevação observada no volume de operações de crédito
por pessoa física, resultando na necessidade de ampliação das provisões. A recuperação de créditos baixados
contra provisão para créditos de liquidação duvidosa alcançou R$ 167 milhões em 31 de dezembro de 2004,
valor equivalente a uma redução de R$ 8 milhões em relação ao ano anterior. No exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2004, não houve constituição de provisão excedente ao mínimo requerido pelo Banco
Central, uma vez que foi mantido o valor provisionado em 31 de dezembro de 2004, que era de R$ 1 bilhão.
No balanço, além das provisões mínimas exigidas pela Resolução CMN n.º 2.682/99, o Banco Itaú manteve
provisão excedente correspondente a R$ 1 bilhão para absorver eventuais perdas associadas à volatilidade na
conjuntura econômica nacional e internacional, valendo-se de suas bases históricas. O total destas provisões,
ou seja, R$ 3.054 milhões, representava 6,4% do saldo final das operações de crédito realizadas em 2004
(8,2% em 2003) e excedia em R$ 575 milhões os valores dos créditos sem apropriação de receita. Estes, por
sua vez, representavam 1,22% do total da carteira (1,51% em 2003).
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, o Banco Itaú manteve no seu balanço
provisões para desvalorização de títulos excedentes ao seu valor de mercado de R$ 400 milhões para absorver
eventuais perdas associadas à elevada volatilidade dos mercados financeiros.
110
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DO ITAÚ HOLDING
As demonstrações financeiras consolidadas selecionadas do Itaú Holding estão em conformidade com as
demonstrações financeiras auditadas do Itaú Holding para os respectivos períodos indicados e devem,
portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As Demonstrações Financeiras e respectivas notas
explicativas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 foram auditadas
pelos PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes.
Destaca-se que em novembro de 2004, o Itaú Holding efetuou reclassificações em três contas em suas
demonstrações contábeis, as quais já tiveram efeito no resultado do terceiro trimestre de 2004. As
reclassificações foram efetuadas com o objetivo de permitir melhor comparabilidade entre os resultados do
Itaú Holding e o de seus concorrentes.
Exercícios encerrados em 31 de
dezembro de
2004
2003
2002*
(em R$ milhões)
Demonstração de Resultados
Receita da Intermediação
Financeira..................................
Operações de Crédito Arrendamento
Mercantil...........
Resultado de Títulos e Valores
Mobiliários...................
Outras
Receitas...........................................................
Despesas da Intermediação
Financeira...............................
Resultado Bruto Intermediação
Financeira..........................
Resultado
Operacional.......................................................
Resultado Não
Operacional................................................
Resultado Antes Tributação /
Participações.........................
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição
Social.......
Lucro Líquido da
Controladora...........................................
Lucro Líquido por
Ação......................................................
Balanço Patrimonial Ativo
Ativo
Total.......................................................................
..
Ativo
Circulante...............................................................
..
Ativo Realizável a Longo
Prazo...........................................
Ativo
Permanente............................................................
..
111
24.447
17.271
14.359
9.363
7.285
5.960
4.923
1.948
2.151
(6.144)
(3.498)
10.200
9.224
7.342
5.714
29
(106)
7.371
5.608
(2.092)
(1.587)
3.776
3.152
33,33
27,66
130.339
118.738
111.141
99.430
87.954
79.414
27.790
27.576
28.258
3.119
3.209
3.469
332
10.462
13.652
(14.936)
7.250
4.255
(57)
4.198
(546)
2.377
21,36
Imobilizado............................................................
............
Diferido..................................................................
...........
Balanço Patrimonial Passivo
Passivo
Total......................................................................
Passivo
Circulante..............................................................
Passivo Exigível a Longo Prazo e Prov. Téc. de
Seg. Prev. e Cap. Não
Comprometidas.................................................
1.965
2.009
2.240
234
276
276
130.339
118.738
111.141
82.265
78.487
78.845
32.862
27.171
26.155
13.971
11.879
9.036
Patrimônio
Líquido............................................................
(*) Para efeito de comparabilidade com 2003, esses valores se referem ao Itaú e
Controladas, conforme publicação de 31 de dezembro de 2004.
Eventos Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras Relativas ao Exercício
Social Encerrado em 31 de dezembro de 2004:
Novo Acordo para Gestão do Credicard Banco
Após o aumento da participação do Banco Itaú no capital social do Credicard Banco e na empresa Orbitall em
novembro de 2004, e no intuito de maximizar as sinergias entre o Credicard Banco e seus atuais acionistas, o
Banco Itaú e o Citigroup celebraram, em 1º de fevereiro de 2005, novos contratos com o Credicard Banco,
para administrar a base de clientes e os cartões de crédito emitidos com a marca Credicard (“Novo Acordo”).
O Novo Acordo estabelece que, ao longo do ano de 2005, os 7,6 milhões de cartões de crédito emitidos pelo
Credicard Banco, bem como os novos cartões de crédito a serem emitidos, serão analisados de acordo com
seu valor econômico, objetivando a formação de 2 bases distintas e equivalentes de cartões, sendo que uma
das bases terá a marca Credicard associada à marca Itaú, enquanto a outra base seá associada à marca do
Citigroup. O Banco Itaú e o Citigroup poderão ofertar outros produtos e serviços financeiros à sua respectiva
base de clientes. Dessa forma, o Novo Acordo ampliará a base de cartões de crédito do Banco Itaú em 3,8
milhões, propiciando significativa sinergia de negócios e beneficiando a todos com a tecnologia, qualidade e
ampla gama de produtos e serviços do Banco Itaú.
Ao longo do ano de 2005, a gestão do Credicard Banco continuará compartilhada, com seus resultados sendo
igualmente repartidos entre o Banco Itaú e o Citigroup e, no final, será encerrada a gestão compartilhada do
Credicard Banco, com a transferência das bases de clientes e cartões de crédito, bem como dos ativos e
passivos para o Banco Itaú e o Citigroup. Ainda, o Banco Itaú e o Citigroup compartilharão toda a expertise,
a tecnologia de sistemas do Credicard Banco, bem como suas equipes altamente qualificadas, para gerir as
respectivas bases de cartões de crédito, sendo que com relação aos clientes do Credicard Banco, serão
mantidas as bases contratuais atualmente existentes, sem nenhuma alteração em decorrência do Novo Acordo.
Até dezembro de 2008, a marca Credicard será utilizada conjuntamente pelo Banco Itaú e Citigroup,
associada à sua própria marca. O Novo Acordo prevê, ainda, um conjunto de condições e opções (entre
dezembro de 2006 e janeiro de 2007) que permitirá o direito de uso exclusivo da marca por um dos sócios
após 2008.
Associação com a Lojas Americanas S.A.
Em fevereiro de 2005, o Itaú Holding e a Lojas Americanas S.A. (“Lasa”) anunciaram uma associação que
tem por objetivo a constituição de uma nova instituição financeira que atuará na estruturação e
112
comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para os clientes das Lojas Americanas,
Americanas Express e Americanas.com (“Nova Sociedade”).
O capital social da Nova Sociedade será de R$ 80 milhões, sendo que 50% será detido pelo ITAÚ e 50% pela
Lasa. A gestão operacional da Nova Sociedade, cujo início das operações está previsto para o segundo
semestre de 2005, será de responsabilidade do Itaú Holding.
O Itaú Holding e a Lasa acreditam que a associação permitirá a ampliação e aprimoramento da atual oferta de
serviços e produtos financeiros aos clientes da Lasa, nos seguintes pontos de distribuição: (i) nas Lojas
Americanas e Americanas Express, por onde circulam mais de 1 milhão de clientes por dia em 19 Estados
brasileiros e Distrito Federal; (ii) na Americanas.com, que oferece cerca de 110.000 produtos aos seus
usuários; e (iii) na promotora de vendas Facilita Serviços e Propaganda S.A., presente em todos os pontos de
distribuição da Lasa, além de 20 lojas próprias estrategicamente localizadas.
O Itaú Holding estima a realização de investimentos da ordem de R$ 240 milhões para constituição da Nova
Sociedade, sendo R$ 40 milhões destinados à integralização do capital social e R$ 200 milhões ao pagamento
de ágio à Lasa (dos quais R$ 100 milhões serão pagos à vista e os outros R$ 100 milhões ficarão vinculados
ao cumprimento de metas em período de até 6 anos).
Itaú Holding e LASA darão prosseguimento aos trabalhos para a assinatura dos contratos definitivos e, tão
logo tais contratos definitivos sejam celebrados, iniciarão o processo de obtenção das necessárias aprovações
junto ao Banco Central e demais órgãos competentes para constituição da Nova Sociedade.
Com a associação, o Itaú Holding espera reforçar sua atuação no segmento de crédito ao consumidor e
fortalecer sua posição no mercado de financiamento no ramo de varejo.
Parcerias Internacionais
Em 28 de janeiro de 2005, o Itaú Holding consolidou parcerias com três bancos internacionais, quais sejam, o
Banco BPI (Portugal), a La Caixa (Espanha) e o Banco Unicrédito (Itália), com a finalidade de facilitar as
transferências de recursos de pessoas físicas residentes naqueles países para o Brasil, agregando segurança,
conveniência e competitividade a essa modalidade de serviço. Com essas parcerias, as pessoas físicas
residentes em Portugal, Espanha e Itália contarão, respectivamente, com redes de 509, 4.700 e 121 pontos de
atendimento para realizar remessas de recursos ao Brasil.
As parcerias com os bancos BPI, La Caixa e Unicrédito fazem parte do posicionamento estratégico adotado
pelo Itaú Holding, que visa, dentre outros, ampliar sua participação no mercado internacional, principalmente
no mercado de transferências de recursos do exterior ao Brasil.
113
ÍNDICE DE SOLVABILIDADE E DEMAIS LIMITES OPERACIONAIS DO CONGLOMERADO ITAÚ
Requisitos de Adequação de Capital
Desde janeiro de 1995 as instituições financeiras brasileiras devem cumprir regulamentação específica quanto
à adequação de capital de risco, inclusive o Acordo da Basiléia, modificado conforme descrito a seguir.
O Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital de no mínimo 8% em relação a
determinados itens fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de
taxas de juros e câmbio em uma base ponderada por risco. Pelo menos metade do capital exigido deve ser
formado pelo capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado pelo capital de Nível 2. O capital de
Nível 1, ou o capital principal, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais não
resgatáveis), as reservas de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio.
O capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas de reavaliação, reservas para contingências,
reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais
cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas subordinadas e outros instrumentos híbridos de capital.
Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do capital de Nível 2.
As principais diferenças entre a regulamentação brasileira e o Acordo da Basiléia são:
y
o índice mínimo de capital para ativos, determinado com base no risco ponderado é 11%;
y
o risco ponderado atribuído a certos ativos e os valores de conversão de crédito diferem um pouco
daqueles estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e
y
o índice de capital para ativos de 11% mencionado anteriormente deve ser calculado com base na
consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial), bem como a partir de julho de
2000 pela consolidação completa, ou seja, incluindo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras;
ao realizar essas consolidações, as instituições financeiras brasileiras devem considerar todos os
investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira mantiver, direta ou
indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros sócios, (i) direitos que assegurem uma
maioria nas resoluções corporativas da entidade investida, (ii) poder para eleger ou dispensar a maioria
da administração da entidade investida, (iii) controle operacional da sociedade investida caracterizado
pela administração comum e (iv) controle corporativo efetivo da entidade investida caracterizado pelo
total da participação no capital mantida pela administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras,
entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos
de investimento. Durante a preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as instituições
financeiras que sejam relacionadas por controle operacional efetivo ou por operação no mercado sob o
mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação.
Imobilização
O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o Banco Itaú, possuam, de forma
consolidada, ativos permanentes acima de 50% do seu Patrimônio de Referência ajustado. Os ativos
permanentes incluem investimentos em subsidiárias não consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e
ativos intangíveis.
Conglomerado Itaú
Em 31 de dezembro de 2004, o Conglomerado Itaú cumpria com todos os limites de capital a ele aplicáveis,
conforme previstos na regulamentação em vigor.
Adicionalmente, as emissões de Debêntures que vierem a ser realizadas pela Companhia no âmbito do
Programa de Distribuição não comprometerão o cumprimento, pelo Conglomerado Itaú, de todos os limites
aos quais está sujeito de acordo com a regulamentação aplicável em vigor.
114
O quadro abaixo apresenta os principais indicadores em 31 de dezembro de 2004, obtidos a partir das
demonstrações contábeis não consolidadas (base inicial para apuração do consolidado operacional e
econômico-financeiro), conforme a regulamentação em vigor:
Consolidado
Consolidado EconômicoOperacional (1)
Financeiro (2)
Patrimônio de Referência
19.939.238
19.806.499
Índice Basiléia
21,6%
20,6%
Nível I
16,8%
16%
Nível II
4,8%
4,6%
Índice de Imobilização (3)
46,5%
27,4%
Folga de Imobilização
703.515
4.473.220
(1) Demonstrações contábeis consolidadas contendo somente as empresas financeiras (todas integrantes do
Conglomerado Itaú).
(2) Demonstrações contábeis consolidadas abrangendo todas as empresas controladas, inclusive empresas
seguradoras, de previdência e de capitalização e também aquelas cujo controle societário é representado
pelo somatório das participações detidas pelo Itaú Holding, independentemente do percentual de
participação, com as de titularidade dos seus administradores, controladores e empresas ligadas, bem como
aquelas adquiridas, direta ou indiretamente, por intermédio de fundos de investimento (todas integrantes do
Conglomerado Itaú).
(3) A diferença entre o índice de imobilização do Consolidado Operacional e do Econômico-Financeiro
decorre da inclusão de empresas controladas não financeiras que dispõem de elevada liquidez e baixo nível
de imobilização, com conseqüente redução do índice de imobilização do consolidado econômico-financeiro e
possibilitando quando necessário distribuição de recursos para as empresas financeiras (integrantes do
Conglomerado Itaú).
115
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116
4.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de 2004, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de 2003, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de 2002, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
117
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118
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de 2004, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
119
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
120
Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
Senhores Acionistas:
Apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis da Cia. Itauleasing
de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING), relativos ao exercício de 2004, os quais
seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
AMBIENTE ECONÔMICO
O crescimento econômico em 2004 foi o maior dos últimos dez anos. A recuperação do
PIB, que começou no segundo semestre de 2003, disseminou-se pela economia através
do aumento do emprego e da renda. A variação do IPCA no ano foi 7,6%, dentro do
intervalo-meta para a inflação. Com o objetivo de reduzir a inflação para 5,1% em 2005,
o Banco Central iniciou processo de elevação de juros em setembro, com a taxa Selic
chegando a 17,75% a.a. em dezembro.
O ajuste fiscal em 2004 produziu superávit primário de 4,65% do PIB, o que, aliado ao
crescimento da economia, reduziu a dívida líquida do setor público para 51,8%. O déficit
BALANÇO PATRIMONIAL (Em Milhares de Reais)
31.12.2004
31.12.2003
ATIVO
CIRCULANTE ........................................................................... 1.870.398
643.495
DISPONIBILIDADES .................................................................
1.271
953
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ ................. 1.622.447
483.959
Aplicações no Mercado Aberto .................................................
17.060
–.–
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ................................. 1.605.387
483.959
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVATIVOS ...............................................
84.094
3.333
Carteira Própria .........................................................................
7.157
3.333
Instrumentos Financeiros Derivativos .......................................
76.937
–.–
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL .................
14.858
(29.272)
Arrendamentos a Receber e VRG - Setor Privado .................... 1.418.858
838.299
(Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) .................. (1.343.715) (827.814)
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa) ..............................................................
(60.285)
(39.757)
OUTROS CRÉDITOS ...............................................................
132.095
173.677
Diversos ...................................................................................
134.391
175.947
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) ........
(2.296)
(2.270)
OUTROS VALORES E BENS ...................................................
15.633
10.845
Outros Valores e Bens ..............................................................
16.368
9.686
(Provisões para Desvalorizações) ............................................
(735)
(783)
Despesas Antecipadas .............................................................
–.–
1.942
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ............................................ 5.937.929 7.708.890
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS ....................................... 5.581.893 6.978.525
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVATIVOS ...............................................
21.539
397.783
Carteira Própria .........................................................................
21.539
103.505
Instrumentos Financeiros Derivativos .......................................
–.–
294.278
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL .................
(96.629)
(10.913)
Arrendamentos a Receber e VRG - Setor Privado .................... 6.619.132 1.908.867
(Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) .................. (6.585.558) (1.904.805)
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa) ..............................................................
(130.203)
(14.975)
OUTROS CRÉDITOS ...............................................................
431.126
343.495
Diversos ....................................................................................
431.129
343.502
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) ........
(3)
(7)
PERMANENTE ......................................................................... 6.724.161 2.624.074
INVESTIMENTOS .....................................................................
261.067
243.232
Participações em Controladas no País .....................................
259.728
242.879
Outros Investimentos ................................................................
10.529
10.505
(Provisão para Perdas) .............................................................
(9.190)
(10.152)
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO ...................................... 6.462.937 2.380.842
Bens Arrendados ...................................................................... 6.529.721 2.392.278
(Depreciações Acumuladas) .....................................................
(66.784)
(11.436)
DIFERIDO - GASTOS DE ORGANIZAÇÃO E EXPANSÃO ......
157
–.–
TOTAL DO ATIVO .................................................................... 14.532.488 10.976.459
CNPJ 49.925.225/0001-48
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
público acumulado em 12 meses foi de 2,7% do PIB, o menor desde o Plano Real. O balanço
de pagamentos registrou saldo comercial de US$ 33,7 bilhões e superávit em conta corrente
de US$ 11,7 bilhões (2% do PIB). Com isso, a dívida externa, como múltiplo das exportações,
caiu de 3 para menos de 2, melhorando sensivelmente a percepção de risco da economia
brasileira.
MERCADO
O setor de leasing desembolsou no exercício de 2004 US$ 4.305,0 milhões conforme
registros da Associação Brasileira de Leasing - ABEL.
NEGÓCIOS
O volume negociado no exercício de 2004 montou em US$ 1.800,8 milhões.
ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS
Os ativos totalizaram R$ 14.532,5 milhões e estavam substancialmente formados por
Operações de Arrendamento Mercantil, Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e Títulos
e Valores Mobiliários. Os recursos próprios e livres somados aos captados representaram
PASSIVO
CIRCULANTE ...........................................................................
OUTRAS OBRIGAÇÕES ..........................................................
Sociais e Estatutárias ................................................................
Fiscais e Previdenciárias ..........................................................
Credores por Antecipação do Valor Residual ............................
Dividas Subordinadas (Nota 12) ...............................................
Diversas ....................................................................................
31.12.2004
432.062
432.062
2.370
5.880
373.981
28.291
21.540
31.12.2003
497.356
497.356
–.–
571
455.860
35.462
5.463
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO .................................................. 11.548.789
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS DEBÊNTURES (Nota 11) ........................................................ 7.931.783
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS ...................
–.–
OUTRAS OBRIGAÇÕES .......................................................... 3.617.006
Fiscais e Previdenciárias ..........................................................
594.659
Credores por Antecipação do Valor Residual ............................ 2.407.518
Dividas Subordinadas (Nota 12) ...............................................
600.000
Diversas ....................................................................................
14.829
6.327.040
3.933
1.841.995
433.916
794.982
600.000
13.097
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...........................................................
Capital Social de Domiciliados no País .....................................
Reservas de Capital ..................................................................
Reservas de Lucros ..................................................................
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos ......................
2.306.135
1.560.000
1.727
739.328
5.080
2.551.637
1.560.000
1.828
986.447
3.362
8.172.968
TOTAL DO PASSIVO ............................................................... 14.532.488 10.976.459
Capital
Subscrito
Reservas
de Capital
Reservas
de Lucros
Ajuste ao
Valor de Mercado
TVM e Derivativos
Lucros/
Prejuízos
Acumulados
Total
1.404
–.–
1.958
–.–
–.–
–.–
–.–
124.683
2.425.947
77
2.116
124.683
(6.234)
(117.263)
(1.186)
–.–
–.–
–.–
(1.186)
2.551.637
SALDOS EM 01.07.2004 ...............................................................................
Reservas decorrentes de Incentivos Fiscais ..................................................
Variação do Ajuste a Valor de Mercado .........................................................
Lucro Líquido .................................................................................................
Destinação:
Reserva Legal .............................................................................................
Reservas Estatutárias .................................................................................
Dividendos ..................................................................................................
SALDOS EM 31.12.2004 ...............................................................................
1.560.000
–.–
–.–
–.–
1.751
77
–.–
–.–
862.792
–.–
158
–.–
–.–
–.–
–.–
1.560.000
–.–
–.–
–.–
1.828
6.234
117.263
–.–
986.447
–.–
–.–
–.–
3.362
MUTAÇÕES DO PERÍODO ...........................................................................
–.–
77
123.655
1.958
SALDOS EM 01.01.2003 ...............................................................................
Aumento de Capital ........................................................................................
Capitalização de Reservas ............................................................................
Reservas Decorrentes de Incentivos Fiscais e Atualização de Títulos
Patrimoniais .................................................................................................
Variação do Ajuste a Valor de Mercado .........................................................
Prejuízo ..........................................................................................................
Absorção Prejuízo: .........................................................................................
SALDOS EM 31.12.2003 ...............................................................................
715.000
744.000
101.000
–.–
–.–
–.–
–.–
1.560.000
MUTAÇÕES DO PERÍODO ...........................................................................
845.000
4.634
–.–
(4.634)
905.436
–.–
(96.366)
1.727
–.–
–.–
–.–
1.727
–.–
–.–
–.–
(69.742)
739.328
(2.907)
(166.108)
Reservas Decorrentes de Incentivos Fiscais e Atualização de Títulos
Patrimoniais .................................................................................................
Variação do Ajuste a Valor de Mercado .........................................................
Lucro Líquido .................................................................................................
Destinação:
Reserva Legal .............................................................................................
Reservas Estatutárias .................................................................................
Dividendos ..................................................................................................
SALDOS EM 31.12.2004 ...............................................................................
–.–
–.–
–.–
101
–.–
–.–
–.–
158
–.–
–.–
–.–
–.–
1.560.000
–.–
–.–
–.–
1.828
MUTAÇÕES DO PERÍODO ...........................................................................
–.–
101
(653)
–.–
–.–
–.–
5.733
–.–
–.–
5.080
–.–
125.690
–.–
–.–
–.–
1.624.417
744.000
–.–
–.–
–.–
(69.742)
69.742
–.–
5.733
–.–
–.–
(1.718)
–.–
–.–
–.–
249.331
12.467
234.494
–.–
986.447
–.–
–.–
–.–
3.362
(12.467)
(234.494)
(2.370)
–.–
247.119
(1.718)
–.–
1.727
5.733
(69.742)
–.–
2.306.135
681.718
101
(1.560)
249.331
–.–
–.–
(2.370)
2.551.637
245.502
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003 (Em Milhares de Reais)
NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING)
foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e normativos do Banco
Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem
práticas e estimativas contábeis no que se refere a constituição de provisões.
NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
e Demais Operações Ativas e Passivas - As operações com cláusula de atualização
monetária e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente,
calculadas “pro rata die” com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados.
b) Títulos e Valores Mobiliários - Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo
indexador e/ou taxa de juros efetiva e apresentados no Balanço Patrimonial conforme a
Circular nº 3.068, de 08.11.2001, do BACEN. São classificados como - títulos disponíveis
para venda - títulos e valores mobiliários que poderão ser negociados porém não são
adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo
valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido.
Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos
na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica
do patrimônio líquido.
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não
temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas.
Os efeitos da aplicação dos procedimentos descritos acima, nas controladas da
ITAULEASING, refletidos por estas em conta destacada dos seus patrimônios líquidos ou
em contas de resultado, foram igualmente registrados diretamente no patrimônio líquido ou
no resultado de equivalência patrimonial da controladora proporcionalmente ao percentual
de participação.
c) Instrumentos Financeiros Derivativos - São classificados, na data de sua aquisição,
de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção
(hedge) ou não, conforme a Circular 3.082, de 30.01.2002 do BACEN.
d) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido (VRG) - Registrados pelo valor
contratual, em contrapartida às contas retificadoras de rendas de arrendamento a apropriar
e valor residual a balancear, ambos apresentados pelas condições pactuadas. O VRG
recebido antecipadamente é registrado em Outras Obrigações - Credores por Antecipação
do Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das
contraprestações e do VRG a receber das operações de arrendamento mercantil é
reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de
arrendamento objetivando compatibilizar as práticas contábeis conforme Instrução CVM nº
58/1986 e Circular BACEN nº 1.429/1989. As operações de Arrendamento Mercantil são
atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso, e a receita decorrente da recuperação de
operações levadas anteriormente a prejuízo (“write-offs”), está classificada na linha de
Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil.
e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída com base na análise dos
riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de
eventuais perdas atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682 do BACEN,
de 21.12.1999, dentre as quais se destacam:
- As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação
de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de
atividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência;
- Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de Operações de Arrendamento
Mercantil (“write-offs”) podem ser efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após
540 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. Outros fatores
ligados a análise da qualidade do cliente/crédito, podem provocar write-offs antes desses
prazos.
f) Outros Valores e Bens - Compostos basicamente por Bens Não Destinados a Uso
disponíveis para venda, correspondentes a Imobilizado de Arrendamento reintegrados e
bens recebidos em dação de pagamento, estes ajustados a valor de mercado através da
constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
AUDITORIA INDEPENDENTE - INSTRUÇÃO CVM nº 381
A política de atuação da Itauleasing, na contratação de serviços não relacionados à auditoria
externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta nos princípios
internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios
consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve
exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses
de seu cliente.
No período não foram contratados/prestados à Itauleasing serviços não relacionados à
auditoria externa pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e partes
relacionadas em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Em Milhares de Reais)
2º Semestre
2004
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA .. 1.967.148
Operações de Arrendamento Mercantil .................. 1.008.531
Resultado de Operações com Títulos e Valores
Mobiliários .............................................................
544.311
Resultado com Instrumentos Financeiros
Derivativos ............................................................
414.306
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO
FINANCEIRA ........................................................ (1.743.014)
Operações de Captação no Mercado ..................... (850.430)
Operações de Arrendamento Mercantil .................. (753.312)
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ..... (139.272)
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO
FINANCEIRA ........................................................
224.134
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS ..................................................
(37.558)
Receitas de Prestação de Serviços ........................
56.007
Despesas de Pessoal .............................................
(1.588)
Outras Despesas Administrativas ...........................
(68.182)
Despesas Tributárias ..............................................
(20.750)
Resultado de Participações em Controladas ..........
6.022
Outras Receitas Operacionais ................................
1.484
Outras Despesas Operacionais ..............................
(10.551)
RESULTADO OPERACIONAL ..............................
186.576
RESULTADO NÃO OPERACIONAL .....................
(817)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE O LUCRO ................................................
185.759
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL ................................................................
(61.076)
Devidos Sobre Operações do Período ....................
9.397
Referentes as Diferenças Temporárias ..................
(70.473)
RESULTADO EXTRAORDINÁRIO ........................
–.–
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) ..............................
124.683
Nº DE AÇÕES ........................................................
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) POR AÇÃO - R$ ..
VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO - R$ ..............
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em Milhares de Reais)
NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
A Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil tem por objetivo a prática de todas as
operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e
regulamentadas.
Companhia Aberta
R$ 11.111,7 milhões, dos quais R$ 8.560,1 milhões correspondem a debêntures e dívida
subordinada. O patrimônio líquido atingiu R$ 2.551,6 milhões. O valor patrimonial por ação
atingiu R$ 322,38.
g) Investimentos - Em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
Os demais investimentos estão registrados pelo valor de custo, corrigido monetariamente
até 31.12.1995, e são ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de
acordo com as normas vigentes.
h) Imobilizado de Arrendamento - Os bens arrendados são registrados no ativo imobilizado
ao custo de aquisição corrigido monetariamente até 31.12.1995. A depreciação dos bens
arrendados é reconhecida pelo método linear no prazo de vida útil usual, considerando uma
redução de 30% na vida útil do bem, se enquadrada nas condições previstas na Portaria nº
113/1988 da Receita Federal.
As taxas anuais de depreciação, sem consideração da referida redução, são: edificações
4%, móveis e utensílios e instalações 10%, máquinas e equipamentos de 10% a 50%,
veículos e afins de 20% a 25% e outros bens de 10% a 20%.
i) Perdas em Arrendamento a Amortizar - A diferença apurada ao final do contrato, entre
o valor residual atribuído e o valor residual garantido, quando devedora, é debitada ao ativo
diferido para amortização no prazo restante de vida útil do bem. Para fins de publicação o
saldo do ativo diferido está sendo classificado em Imobilizado de Arrendamento.
j) Diferido - Os gastos diferidos de organização e expansão correspondem a benfeitorias
em imóveis de terceiros, amortizados linearmente com base nos prazos de locação,
limitados a cinco anos.
k) Provisões e Passivos Contingentes - Provisões e passivos contingentes, coerentemente
com as práticas conservadoras adotadas, são usualmente provisionados com base em
opinião de assessores legais e em adição, através da utilização de modelos e critérios que
permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível, apesar da incerteza inerente
ao seu prazo e valor.
I - Contingências cíveis:
Constituídas, quando da notificação judicial, e ajustadas mensalmente:
• ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses,
acrescida do custo médio de honorários pagos, para processos relativos a causas
consideradas semelhantes e usuais e cujo valor não seja considerado relevante; ou
• pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores
legais - que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos
autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação - quanto ao grau de risco
01.01 a
31.12.2004
3.299.908
1.523.106
01.01 a
31.12.2003
2.251.581
638.806
1.114.568
1.426.324
662.234
186.451
(2.881.230) (1.808.430)
(1.596.886) (1.368.941)
(1.113.608) (416.716)
(170.736)
(22.773)
418.678
443.151
(48.053)
75.529
(3.080)
(90.911)
(30.286)
16.919
2.371
(18.595)
370.625
(1.692)
(51.799)
15.918
(2.676)
(35.850)
(20.196)
3.910
2.993
(15.898)
391.352
(4.407)
368.933
386.945
(119.602)
(23.592)
(96.010)
–.–
249.331
(132.299)
(168.550)
36.251
(324.388)
(69.742)
7.914.895
31,50
322,38
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
(Em Milhares de Reais)
2º Semestre
01.01 a
2004
31.12.2004
A - ORIGENS DOS RECURSOS ............................. 3.927.956 5.586.402
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO ................................. 624.760 1.051.486
Lucro Líquido: .......................................................... 124.683
249.331
Ajustes ao Lucro Líquido: ....................................... 500.077
802.155
Depreciação e Amortização ................................. 728.781 1.109.713
Resultado de Participações em Coligadas e
Controladas .......................................................
(6.022)
(16.919)
Insuficiência/(Superveniência) de Depreciação ... (221.646) (289.630)
Prejuízo na Alienação de Investimentos Resultado Extraordinário ...................................
–.–
–.–
Provisão para Desvalorização de Outros
Investimentos ....................................................
(1.036)
(1.009)
RECURSOS DE ACIONISTAS - AUMENTO
DE CAPITAL ..........................................................
–.–
–.–
RECURSOS DE TERCEIROS: ................................ 3.303.196 4.534.916
Aumento dos Subgrupos do Passivo: ...................... 2.197.687 3.315.229
Recursos de Debêntures ....................................... 904.114 1.604.743
Instrumentos Financeiros Derivativos ....................
–.–
–.–
Credores por Antecipação do Valor Residual ........ 1.293.573 1.530.656
Outras Obrigações ................................................. 144.644
179.830
Diminuição dos Subgrupos do Ativo: ........................ 461.546
553.304
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ................. 222.537
258.143
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos
Financeiros Derivativos ....................................... 461.546
293.219
Outros Valores e Bens ...........................................
–.–
1.942
Alienação de Bens e Investimentos: ........................ 276.782
666.383
Bens Não de Uso Próprio ......................................
16.638
23.940
Imobilizado de Arrendamento ................................ 260.144
642.438
Investimentos .........................................................
–.–
–.–
Dividendos Recebidos de Controladas ....................
–.–
5
B - APLICAÇÕES DOS RECURSOS ...................... 3.927.908 5.586.084
DIVIDENDOS PROVISIONADOS ............................
1.186
2.370
INVERSÕES ............................................................ 3.677.759 5.326.214
Imobilizado de Arrendamento ................................ 3.677.602 5.326.057
Investimentos .........................................................
–.–
–.–
Diferido ...................................................................
157
157
AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO: ............ 248.430
253.567
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .................
–.–
–.–
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos
Financeiros Derivativos .......................................
–.–
–.–
Operações de Arrendamento Mercantil ................. 187.054
207.595
Outros Créditos ......................................................
61.376
45.972
Outros Valores e Bens ...........................................
–.–
–.–
REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO: .......
533
3.933
Instrumentos Financeiros Derivativos ....................
533
3.933
Outras Obrigações .................................................
–.–
–.–
AUMENTO (REDUÇÃO) DAS
DISPONIBILIDADES (A - B) .................................
48
318
MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA:
Disponibilidades:
Início do Período ....................................................
Fim do Período .......................................................
Aumento ou Redução ............................................
1.223
1.271
48
953
1.271
318
7.914.895
(8,81)
291,37
01.01 a
31.12.2003
3.677.122
1.106.780
(69.742)
1.176.522
540.901
(3.910)
145.943
491.497
2.091
744.000
1.826.342
1.550.967
1.529.223
3.816
17.928
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
275.375
17.312
236.662
21.401
–.–
3.676.588
–.–
2.056.766
1.305.098
751.668
–.–
1.608.634
1.253.544
176.383
50.177
128.411
119
11.188
–.–
11.188
534
419
953
534
de perda da ação judicial, para processos relativos a causas consideradas não usuais ou
cujo valor seja considerado relevante;
Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor
da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
II - Contingências fiscais e previdenciárias:
Provisões de origem em contingências fiscais e previdênciárias referem-se basicamente a
exigíveis relativos a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de
contestação administrativa ou judicial, e estão constituídas pelo valor integral em discussão.
São atualizadas, líquidas dos depósitos em garantia correspondentes, de acordo com a
regulamentação vigente.
Os depósitos em garantia não são atualizados, exceto quando da expedição do alvará de
levantamento, em função da ação julgada favorável.
A ITAULEASING e suas controladas, não estão envolvidas em quaisquer outros processos
administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente os resultados de suas
operações, no caso de sentença definitiva desfavorável.
l) Tributos - Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das
respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo.
Imposto de Renda ...........................................................................................
15,00%
Adicional de Imposto de Renda .......................................................................
10,00%
Contribuição Social .........................................................................................
9,00%
PIS ..................................................................................................................
0,65%
COFINS (1) .....................................................................................................
4,00%
CPMF ..............................................................................................................
0,38%
(1) A alíquota passou de 3% para 4% a partir de setembro de 2003, inclusive.
NOTA 4 - APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
APLICAÇÕES NO MERCADO ABERTO - POSIÇÃO BANCADA ..................................................
APLICAÇÕES EM DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS ................................................................
TOTAL (*) ......................................................................................................................................
TOTAL 31.12.2003 ........................................................................................................................
(*) As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez são efetuadas com o Banco Itaú S.A.
0 - 30
17.060
–.–
17.060
483.959
181 - 365
–.–
1.605.387
1.605.387
–.–
31.12.2004
Acima de 365
–.–
5.581.893
5.581.893
6.978.525
Total
17.060
7.187.280
7.204.340
7.462.484
NOTA 5 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (ATIVOS E PASSIVOS)
a) Títulos Disponíveis para Venda - Abaixo, composição da carteira por tipo de papel, demonstrada pelo seu valor de custo e de mercado e por prazo de vencimento.
31.12.2004
Provisão para
Ajuste a Valor de
Valor de
Custo
Mercado (no PL)
Mercado
0 - 30
31 - 180
Acima de 365
TÍTULOS PÚBLICOS .......................................................................
Letras Financeiras do Tesouro .........................................................
Nota do Tesouro Nacional .................................................................
TÍTULOS PRIVADOS - Ações de Companhias Abertas ...............
TOTAL ..............................................................................................
Impostos Diferidos ............................................................................
Ajustes de Controladas .....................................................................
AJUSTE AO VALOR DE MERCADO - TVM - 31.12.2004 ...............
TOTAL 31.12.2003 ...........................................................................
Impostos Diferidos ............................................................................
Ajustes de Controladas .....................................................................
AJUSTE AO VALOR DE MERCADO - TVM - 31.12.2003 ...............
121
22.297
22.297
–.–
1.267
23.564
99.441
–.–
–.–
–.–
5.132
5.132
(1.745)
(25)
3.362
7.397
(2.515)
198
5.080
22.297
22.297
–.–
6.399
28.696
–.–
–.–
–.–
6.399
6.399
758
758
–.–
–.–
758
21.539
21.539
–.–
–.–
21.539
106.838
2.326
1.008
103.504
31.12.2003
Total
–.–
7.462.484
7.462.484
31.12.2003
Valor de
Mercado
104.513
33.369
71.144
2.325
106.838
Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003 (Em Milhares de Reais) (Continuação)
b) Instrumentos Financeiros Derivativos - A ITAULEASING tem como política a minimização dos riscos de mercado resultantes das
operações com derivativos, evitando assumir posições expostas à flutuação de fatores de mercado e operando apenas instrumentos que
permitam controle de riscos. O gerenciamento desses e de outros fatores de risco de mercado está apoiado em infra-estrutura de modelos
determinísticos e estatísticos sofisticados da Controladora - Banco Itaú S.A.. Com base neste modelo de gestão, a instituição tem
conseguido, com a utilização de operações envolvendo derivativos, maximizar as relações riscos e retorno, mesmo em situações de grande
volatilidade.
Os contratos de derivativos negociados são operações de swap, todos registrados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de
Títulos (CETIP), envolvendo taxas prefixadas Mercado Interfinanceiro (DI).
As posições desses instrumentos financeiros têm seus valores referenciais registrados em contas de compensação e os ajustes em contas
patrimoniais.
Conta de Compensação
Conta Patrimonial
Os valores referentes às posições de swap, são:
Valor Referencial
Valor a Receber (A Pagar)
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2003
Contratos de Swaps ...............................................................
–.–
–.–
76.937
290.345
Posição Ativa ..........................................................................
873.195
6.939.662
76.937
294.278
Mercado Interfinanceiro ...........................................................
–.–
1.565.081
–.–
203.967
Prefixados ................................................................................
873.195
5.374.581
76.937
90.311
Posição Passiva .....................................................................
796.258
6.649.317
–.–
(3.933)
Mercado Interfinanceiro ...........................................................
796.258
5.288.203
–.–
(3.933)
Prefixados ................................................................................
–.–
1.361.114
–.–
–.–
Os contratos de swap possuem vencimentos de 91 a 180 dias, totalizando R$ 796.258 (R$ 6.645.383 em 31.12.2003).
01.01 a 31.12.2004
01.01 a 31.12.2003
c) Evolução do Ajuste a Valor de Mercado
Saldo Inicial ........................................................................................................................
7.397
(990)
Ajustes com efeitos no Patrimônio Líquido ...........................................................................
(2.265)
8.387
Saldo Final ..........................................................................................................................
5.132
7.397
NOTA 9 - DÍVIDA SUBORDINADA
Representada por Debêntures não conversíveis em ações, emitidas em 01.09.2001, com vencimento em 01.09.2008, sem previsão de
amortização ou repactuação. A remuneração nominal é calculada pela taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de 1 dia registrados
na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) acrescida de 0,75% a.a., pagável semestralmente, observadas
as condições determinadas na Resolução BACEN nº 2.837, de 30.05.2001. O valor atualizado em 31.12.2004 monta em R$ 628.291
(R$ 635.462 em 31.12.2003).
NOTA 6 - CARTEIRA DE OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL (Demonstrada a Valor Presente)
a) Composição por Faixas de Vencimento e Níveis de Risco - Composta por Operações de Arrendamento Mercantil R$ 3.805.184
(R$ 1.152.894 em 31.12.2003) e Outros Créditos, composta basicamente por Devedores por Compra de Valores e Bens R$ 2.778
(R$ 2.906 em 31.12.2003).
Curso Anormal (1)
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Parcelas Vincendas .....................
–.–
–.–
67.847 40.079 57.107 9.267
8.295 3.068
5.978
191.641
01 a 60 ..........................................
–.–
–.–
6.686
4.231
5.723
983
883
368
733
19.607
61 a 90 ..........................................
–.–
–.–
2.977
1.943
2.598
439
397
164
333
8.851
91 a 180 ........................................
–.–
–.–
8.744
5.405
7.404 1.261
1.135
474
925
25.348
181 a 360 ......................................
–.–
–.–
15.116
9.183 12.717 2.182
1.970
806
1.591
43.565
Acima de 360 ................................
–.–
–.–
34.324 19.317 28.665 4.402
3.910 1.256
2.396
94.270
Parcelas Vencidas (em Atraso) ..
–.–
–.–
4.232
4.705
6.567 2.359
2.246 1.318 23.867
45.294
01 a 60 ..........................................
–.–
–.–
4.232
4.705
4.797
931
822
367
900
16.754
61 a 90 ..........................................
–.–
–.–
–.–
–.–
1.770
450
332
185
410
3.147
91 a 180 ........................................
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
978
1.092
766
1.221
4.057
181 a 360 ......................................
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.– 18.336
18.336
Acima de 360 ................................
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
3.000
3.000
SUBTOTAL ..................................
–.–
–.–
72.079 44.784 63.674 11.626 10.541 4.386 29.845
236.935
Curso Normal
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Parcelas Vincendas .................... 78.216 2.301.200 867.081 131.919 165.250 5.036 10.226
2
78 3.559.008
01 a 60 .........................................
7.542
199.417
80.375 12.405 15.213
419
1.008
–.–
8
316.387
61 a 90 .........................................
8.003
93.105
37.177
5.703
6.971
193
454
–.–
3
151.609
91 a 180 .......................................
9.671
271.095 107.829 16.625 20.173
556
1.298
2
10
427.259
181 a 360 ..................................... 20.137
527.928 191.890 29.319 35.192 1.006
2.239
–.–
15
807.726
Acima de 360 ............................... 32.863 1.209.655 449.810 67.867 87.701 2.862
5.227
–.–
42 1.856.027
Parcelas Vencidas até 14 dias ...
171
7.069
2.260
595
1.774
49
100
–.–
1
12.019
SUBTOTAL ................................. 78.387 2.308.269 869.341 132.514 167.024 5.085 10.326
2
79 3.571.027
TOTAL GERAL ........................... 78.387 2.308.269 941.420 177.298 230.698 16.711 20.867 4.388 29.924 3.807.962
PDD .............................................
–.–
(20.470) (28.148) (17.712) (69.186) (8.354) (14.605) (4.388) (29.924) (192.787)
TOTAL GERAL EM 31.12.2003 .. 62.269
691.510 232.619 64.472 79.176 3.139
5.230 1.561 15.824 1.155.800
PDD .............................................
–.–
(6.846)
(6.955) (6.441) (14.153) (1.569) (3.660) (1.561) (15.824)
(57.009)
(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou com composições efetuadas ou de responsabilidade de
empresas concordatárias ou em processo de falência.
31.12.2004
31.12.2003
b) Composição por Setores de Atividade
Pessoa Jurídica .........................................................................................................................................
881.747
318.433
Indústria ......................................................................................................................................................
329.339
123.655
Serviços ......................................................................................................................................................
340.826
126.088
Outros .........................................................................................................................................................
211.582
68.690
Pessoa Física ............................................................................................................................................ 2.926.215
837.367
Total Geral ................................................................................................................................................. 3.807.962
1.155.800
31.12.2004
31.12.2003
c) Composição do Valor Presente
Operações de Arrendamento Mercantil .................................................................................................. 3.805.184
1.152.894
Arrendamentos a Receber - Setor Privado ................................................................................................ 8.037.990
2.747.166
(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) ....................................................................................... (7.929.273)
(2.732.619)
Outros Valores e Bens - Bens Reintegrados ...............................................................................................
15.029
8.347
Imobilizado de Arrendamento ...................................................................................................................... 6.462.937
2.380.842
(Credores por Antecipação do Valor Residual) ........................................................................................... (2.781.499)
(1.250.842)
Outros Créditos Diversos .........................................................................................................................
2.778
2.906
Total Geral ................................................................................................................................................. 3.807.962
1.155.800
01.01 a 31.12.2004
01.01 a 31.12.2003
d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Saldo Inicial ........................................................................................................................
(57.009)
(87.902)
Constituição do Período .......................................................................................................
(170.736)
(22.773)
Write-Offs .............................................................................................................................
34.958
53.666
Saldo Final ..........................................................................................................................
(192.787)
(57.009)
Provisão Mínima Requerida (1) ............................................................................................
(97.787)
(36.109)
Provisão Excedente (2) ........................................................................................................
(95.000)
(20.900)
(1) Nota 3e. (2) Refere-se à provisão excedente ao mínimo requerido, constituída dentro de critérios prudenciais pela administração e em
conformidade com a boa prática bancária, no sentido de permitir a absorção de eventuais aumentos de inadimplência ocasionados por forte
reversão do ciclo econômico, quantificados em função do comportamento histórico das carteiras de crédito em situações de crise
econômica. Em 31.12.2004, o saldo da provisão em relação à carteira de crédito equivalente a 5,1% (4,9% em 31.12.2003).
e) Recuperação e Renegociação de Créditos
I - No período foram recuperados créditos baixados contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“Write-offs”) no valor de
R$ 28.384 mil (R$ 34.410 de 01.01 a 31.12.2003).
II - Em 31.12.2004 o saldo de créditos renegociados totalizava R$ 3.645 (R$ 2.085 em 31.12.2003), sendo a respectiva Provisão para
Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa de R$ 1.128 (R$ 835 em 31.12.2003).
f) Cessões de Créditos - Em 24.12.2004 foram realizadas com o Banco Itaú S.A. cessões de créditos de Operações de Arrendamento
Mercantil, sem coobrigação, pelo valor de R$ 67.274, calculado às taxas de mercado e em condições de comutatividade, de acordo com
a Resolução BACEN nº 2.836 de 30.05.2001. O valor Presente dessas operações totalizava R$ 64.557.
NOTA 11 - TRIBUTOS
a) Demonstramos a seguir o Imposto de Renda e Contribuição Social devidos sobre as operações do período e sobre as diferenças
temporárias decorrente de adições e exclusões:
Devidos sobre Operações do Período
01.01 a 31.12.2004
01.01 a 31.12.2003
Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................
368.933
386.945
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às Alíquotas de
25% e 9% (*) respectivamente ...........................................................................................
(125.437)
(131.561)
Acréscimos/Decréscimos aos Encargos de Imposto de Renda e Contribuição
Social decorrentes de:
(Inclusões) Exclusões Permanentes ................................................................................
5.998
(31)
(Inclusões) Exclusões Temporárias .................................................................................
90.515
(27.926)
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ................................................................
(28.379)
(11.661)
Superveniência (Insuficiência) de Depreciação .................................................................
127.062
(12.126)
Provisões para Contingências Fiscais e Outras ................................................................
(8.168)
(4.139)
(Constituição) Compensação sobre Prej. Fiscal/Base Negativa de CS .........................
5.332
(9.032)
Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social ................................................
(23.592)
(168.550)
Referentes as Diferenças Temporárias
Constituição (Reversão) do Período ..................................................................................
(95.758)
36.958
Constituição (Reversão) de Períodos Anteriores ...............................................................
(252)
(707)
(Despesas) / Receitas de Tributos Diferidos ...................................................................
(96.010)
36.251
Total de Imposto de Renda e Contribuição Social ..........................................................
(119.602)
(132.299)
(*) Conforme Nota 3l.
Finaústria
Itaú Lam Asset
Participações S.A.
Management S.A.
Total
Capital ......................................................................................................
232.509
6.600
Patrimônio Líquido Ajustado .....................................................................
250.784
8.784
Valor Contábil do Investimento em 31.12.2004 ........................................
250.934
8.794
259.728 (a)
Valor Contábil do Investimento em 31.12.2003 ........................................
235.151
7.728
242.879
Ações Possuídas pela Itauleasing
Ordinárias ...............................................................................................
232.497.226
6.299.447
Preferenciais ..........................................................................................
–.–
300.000
Participação no Capital Votante e no Capital Social .................................
100%
99,99%
Lucro Líquido do Período .........................................................................
15.809
1.110
Ajuste Decorrente de Avaliação - 01.01 a 30.12.2004 .............................
15.809
1.110
16.919
Ajuste Decorrente de Avaliação - 01.01 a 31.12.2003 .............................
3.830
54
3.910 (b)
(a) Inclui parcela de dividendos a receber no montante de R$160; (b) Inclui ajuste decorrente de avaliação - 01.01 a 31.12.2003 de R$ 26
referente a investimento de Solaris Participações Ltda. adquirido em 14.11.2003, por incorporação de ações, e alienado ao Banco Bemge
em 10.12.2003.
NOTA 7 - IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO
NOTA 13 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Bens Arrendados ......................................................................................................................................
Imóveis ........................................................................................................................................................
Máquinas e Equipamentos ..........................................................................................................................
Veículos e Afins ..........................................................................................................................................
Outros Bens ................................................................................................................................................
Perdas em Arrendamento a Amortizar ........................................................................................................
Depreciações Acumuladas .......................................................................................................................
Depreciações Acumuladas .........................................................................................................................
Superveniência de Depreciação .................................................................................................................
Total do Imobilizado de Arrendamento ...................................................................................................
NOTA 8 - RECURSOS DE DEBÊNTURES
Principais características das debêntures:
Características
4ª Emissão 1ª e 2ª Séries
Nº Registro na CVM
SEP/GER/DEB93/099 e 112
Tipo da Natureza da Emissão
Simples e Pública
Espécie
Subordinada
Quantidade em Circulação (mil)
Em 31.12.2004
260
Em 31.12.2003
260
Montante em Circulação
Em 31.12.2004
R$ 1.211.091
Em 31.12.2003
R$ 966.813
Data de Vencimento
01.04.2022
Data de Repactuação
01.04.2005
Juros
25,30% a.a. (*)
31.12.2004
6.529.721
1.241
464.331
6.040.657
14.402
9.090
(66.784)
(1.447.093)
1.380.309
6.462.937
31.12.2003
2.392.278
1.241
263.019
2.110.254
10.580
7.184
(11.436)
(858.129)
846.693
2.380.842
5ª Emissão
1ª e 2ª Séries
SEP/GER/DEB95/034 e 075
Simples e Pública
Subordinada
6ª Emissão
Série Única
SEP/GER/DEB96/175
Simples e Pública
Subordinada
8ª Emissão
Total
1ª, 2ª e 3ª Séries
SRE/DEB/
2002/042 a 044
Simples e Pública
Subordinada
3.000
2.768 (***)
90
90
3.203
3.203
R$ 1.532.410
R$ 4.049.823
R$ 1.138.459
R$ 7.931.783
R$ 1.147.105
R$ 3.233.112
R$ 980.010
R$ 6.327.040
01.04.2022
01.06.2022
01.11.2022
01.04.2005
01.06.2005
01.11.2007
1ª Série - 22% a.a. (*)
25,30% a.a. (*)
(**)
2ª Série - 25% a.a. (*)
(*) Base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. (**) 100% - Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa
na forma percentual ao ano, Base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. (***) Em 31.12.2003 existiam 232 mil Debêntures em
Tesouraria.
Em janeiro de 2005 foi registrado sob o nº SRE/PRO/2005 o Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da ITAULEASING, aprovado
pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 08.12.2004.
No âmbito desse Programa, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos e limite de oferta de R$ 10 bilhões, foi aprovada em 14.01.2005
a 9ª Emissão 1ª e 2ª Séries no valor de R$ 4 bilhões e em 04.02.2005 foi efetuado o pedido de registro da 10ª Emissão Série Única no valor
de R$ 1 bilhão, que aguarda aprovação da CVM.
Características
9ª Emissão - 1ª e 2ª Séries
10ª Emissão - Série única
Nº Registro na CVM
SRE/DEB/2005/001/002
SRE/PRO/2005/001
Tipo da Natureza da Emissão
Simples e Pública
Simples e Pública
Espécie
Subordinada
Subordinada
Quantidade em Circulação (mil)
400.000
1.000
Data de Vencimento
01.10.2024
01.01.2008
Data de Repactuação
01.10.2009
–.–
Juros
1ª Série (*)
(*)
2ª Série (**)
(*) 100% - Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, Base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis. (**) Variação da Cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio reais por dólares dos EUA mais 6,50%
(seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano Base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados linearmente.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Vice-Presidente
SERGIO SILVA DE FREITAS
Conselheiro
HENRI PENCHAS
DIRETORIA
Diretor Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Diretor Vice-Presidente
RUY VILLELA MORAES ABREU
José Manuel da Costa Gomes
Contador CRC 1SP-219892/O-0
NOTA 10 - OUTRAS CONTAS
a) Outros Créditos e Outras Obrigações Diversas
Créditos Tributários (1) ...............................................................................................................................
Contribuição Social a Compensar (1) ..........................................................................................................
Impostos e Contribuições a Compensar .....................................................................................................
Devedores por Depósitos em Garantia - Recursos Fiscais ........................................................................
Operações com Características de Concessão de Crédito (2) ...................................................................
Outros .........................................................................................................................................................
Total de Outros Créditos Diversos ..........................................................................................................
Provisões para Ações Cíveis (3) .................................................................................................................
Outras .........................................................................................................................................................
Total das Outras Obrigações Diversas ...................................................................................................
(1) Nota 11b; (2) Nota 6a; (3) Nota 3kI.
31.12.2004
79.781
95.030
136.181
247.199
2.778
4.551
565.520
19.666
16.703
36.369
31.12.2003
48.731
102.111
134.957
228.752
2.906
1.992
519.449
16.642
1.918
18.560
b) Outras Despesas Operacionais são substancialmente formadas por Juros sobre Provisão para Contingências Fiscais R$ 15.336
(R$ 12.968 de 01.01 a 31.12.2003).
b) O saldo de Créditos Tributários, (Imposto de Renda e Contribuição Social), está representado por:
Realização/
31.12.2003
Reversão
Constituição
31.12.2004
Refletidos no Resultado ..............................................................................
48.731
(14.072)
45.122
79.781
Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social ............................
9.032
(9.032)
3.700
3.700
Provisão para Contingências Fiscais (1) ........................................................
16.858
–.–
7.643
24.501
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ............................................
15.792
(3.920)
32.046
43.918
Provisão para Ações Cíveis (1) ......................................................................
5.521
(133)
1.162
6.550
Outros ............................................................................................................
1.528
(987)
571
1.112
Total ..............................................................................................................
48.731
(14.072)
45.122
79.781
Contribuição Social a Compensar Decorrente da Opção prevista no
artigo 8º da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24.08.2001 ......................
102.111
(7.081)
–.–
95.030
(1) A realização dos créditos tributários de Contingências Fiscais e Ações Cíveis dependem da evolução processual da lide, com realização
efetiva do crédito quando do seu trânsito em julgado. Para os demais créditos, a sua realização se dará em até 5 anos.
c) Obrigações Fiscais e Previdenciárias
31.12.2004
31.12.2003
Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar/Recolher .........................................................................
5.880
571
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido (1) ...........................................................
350.552
224.259
Provisão para Contingências Fiscais (2) .....................................................................................................
244.107
209.657
Total ...........................................................................................................................................................
600.539
434.487
(1) Composto basicamente por Superveniência de Depreciação.
(2) A provisão para contingências fiscais é composta por valores relativos à questões tributárias, onde a Cia. Itauleasing de Arrendamento
Mercantil é autora de ações, cuja legalidade de sua cobrança está sendo discutida na instância administrativa ou judiciária.
NOTA 12 - INVESTIMENTOS RELEVANTES
a) Ações - O Capital Social está representado por 7.914.895 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 4.639.324 ações ordinárias e
3.275.571 ações preferenciais.
b) Dividendos - Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 1% do Lucro Líquido, ajustado conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações. As ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições, depois de
assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo prioritário a ser pago às ações preferenciais.
Em 31.12.2004 foi provisionado o montante de R$ 2.370 equivalente ao dividendo mínimo obrigatório.
c) Reservas de Capital e de Lucros
31.12.2004
31.12.2003
RESERVAS DE CAPITAL ..........................................................................................................................
1.828
1.727
Opções por Incentivo Fiscal ........................................................................................................................
1.794
1.717
Outras .........................................................................................................................................................
34
10
RESERVAS DE LUCROS ..........................................................................................................................
986.447
739.328
Legal ...........................................................................................................................................................
53.339
40.872
Especial “ITAULEASING” (*) .......................................................................................................................
933.108
698.456
(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital
das empresas participadas, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para pagamento de dividendos intermediários,conforme
previsto no estatuto.
NOTA 14 - PARTES RELACIONADAS
As operações realizadas entre partes relacionadas, basicamente com o Banco Itaú S.A., são efetuadas a valores, prazos e taxas médias
usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade, entre as quais destacam-se:
Ativos (Passivos)
Receitas (Despesas)
01.01 a
01.01 a
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2003
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ...................................
7.204.340
7.462.484
1.077.034
1.392.004
Instrumentos Financeiros Derivativos ......................................
76.937
290.345
662.234
186.451
Recursos de Debêntures .........................................................
(6.842.796)
(5.764.929)
(1.389.671)
(1.115.066)
Despesas de Serviços (*) ........................................................
–.–
–.–
(64.621)
(9.435)
(*) Classificadas em Outras Despesas Administrativas.
NOTA 15 - BENEFÍCIOS E COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA
A ITAULEASING é patrocinadora de plano de aposentadoria complementar, administrado pela Fundação Itaubanco (entidade fechada de
previdência complementar), que tem por finalidade básica a concessão de benefício que, sob a forma de renda vitalícia, complementará
a aposentadoria paga pela previdência social. O exigível atuarial, calculado de acordo com o modelo atuarial estabelecido na Nota Técnica
do plano, cujo regime é de capitalização composta, benefício definido, encontra-se integralmente coberto, consideradas todas as reservas
técnicas de riscos expirados e não expirados. O plano está fechado ao ingresso de novos participantes.
Durante o período as contribuições efetuadas totalizaram R$ 27 (R$ 58 de 01.01 a 31.12.2003). A taxa de contribuição é crescente em
função do rendimento do participante.
NOTA 16 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
a) Em 31.12.2004 e 31.12.2003, não existiam posições em aberto envolvendo moeda estrangeira.
b) Comitê de Auditoria Único - Em atendimento à Resolução nº 3198, de 27.05.2004, do Conselho Monetário Nacional, a ITAULEASING
aderiu ao Comitê de Auditoria único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú, por intermédio da instituição líder Banco Itaú Holding
Financeira S.A.. O resumo do relatório do referido Comitê, será divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder
em 22.02.2005.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Diretores Gerentes
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
ANTONIO JACINTO MATIAS
FERNANDO TADEU PEREZ
HÉLIO DE MENDONÇA LIMA
JACKSON RICARDO GOMES
JOÃO JACÓ HAZARABEDIAN
JOSÉ FRANCISCO CANEPA
LUCIANO DA SILVA AMARO
MARCO ANTONIO ANTUNES
MARCO AMBRÓGIO CRESPI BONOMI
OSVALDO DO NASCIMENTO
RENATO ROBERTO CUOCO
RODOLFO HENRIQUE FISCHER
RONALD ANTON DE JONGH
SERGIO RIBEIRO DA COSTA WERLANG
SILVIO APARECIDO DE CARVALHO
VILSON GOMES DE BRITO
Aos Administradores e Acionistas
Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
Examinamos os balanços patrimoniais da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em 31
de dezembro de 2004 e de 2003 e as demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas
datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2004, elaborados sob a responsabilidade
da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas
demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a
adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes.
Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento
dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas
contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados
e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com
a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN
122
e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor presente
da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão
para superveniência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das
operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099/74, para as rubricas
de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação
financeira - operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do
resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Somos de parecer que, exceto pela não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as
referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do
patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas
e do semestre findo em 31 de dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
São Paulo, 14 de fevereiro de 2005.
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Ricardo Baldin
Emerson Laerte da Silva
Contador CRC 1SP110374/O-0
Contador CRC 1SP171089/O-3
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de 2003, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
123
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124
Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
Senhores Acionistas:
Apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis da Cia.
Itauleasing de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING), relativos ao exercício de 2003,
os quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN)
e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
AMBIENTE ECONÔMICO
O exercício de 2003 foi marcado por quadro de recuperação da economia e de evolução
das reformas estruturais.
A redução da inflação e a estabilidade cambial abriram espaço para cortes mais
pronunciados da taxa de juros a partir do final de julho. O superávit primário superou a
meta negociada com o FMI. A balança comercial mostrou desempenho excepcional,
com superávit recorde 83% superior ao obtido em 2002.
A recuperação da confiança dos investidores estrangeiros refletiu-se no retorno do fluxo
de investimentos diretos e no aumento da taxa de renovação dos empréstimos externos.
O risco-país diminuiu de 2.400 pontos-base em setembro de 2002, para 475 no final de
2003, tendo as agências de classificação de risco Fitch e S&P elevado suas classificações
acerca do Brasil.
BALANÇO PATRIMONIAL (Em Milhares de Reais)
31.12.2003
31.12.2002
ATIVO
CIRCULANTE ...........................................................................
770.864
762.801
DISPONIBILIDADES .................................................................
953
419
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS .......................................
483.959
581.991
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - CARTEIRA PRÓPRIA
3.333
752
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL .................
(24.592)
(32.379)
Arrendamentos a Receber e VRG - Setor Privado ....................
838.299
844.037
(Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) ..................
(827.814) (833.249)
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa) ..............................................................
(35.077)
(43.167)
OUTROS CRÉDITOS ...............................................................
296.366
200.223
Diversos ....................................................................................
296.373
201.179
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) ........
(7)
(956)
OUTROS VALORES E BENS ...................................................
10.845
11.795
Outros Valores e Bens ..............................................................
9.686
12.591
(Provisões para Desvalorizações) ............................................
(783)
(796)
Despesas Antecipadas .............................................................
1.942
–.–
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ............................................ 7.581.521 5.990.356
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS ....................................... 6.978.525 5.626.949
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVATIVOS ...............................................
397.783
215.595
Carteira Própria .........................................................................
103.505
111.669
Instrumentos Financeiros Derivativos .......................................
294.278
103.926
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL .................
(15.593)
(43.043)
Arrendamentos a Receber e VRG - Setor Privado .................... 1.908.867 1.291.422
(Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) .................. (1.904.805) (1.291.422)
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa) ..............................................................
(19.655)
(43.043)
OUTROS CRÉDITOS ...............................................................
220.806
189.032
Diversos ....................................................................................
223.076
189.768
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) ........
(2.270)
(736)
OUTROS VALORES E BENS ...................................................
–.–
1.823
Despesas Antecipadas .............................................................
–.–
1.823
PERMANENTE ......................................................................... 2.624.074 1.998.954
INVESTIMENTOS .....................................................................
243.232
237
Participações em Controladas no País .....................................
242.879
–.–
Outros Investimentos ................................................................
10.505
5.845
(Provisão para Perdas) .............................................................
(10.152)
(5.608)
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO ...................................... 2.380.842 1.998.717
Bens Arrendados ...................................................................... 2.392.278 2.095.017
(Depreciações Acumuladas) .....................................................
(11.436)
(96.300)
TOTAL DO ATIVO .................................................................... 10.976.459 8.752.111
CNPJ. 49.925.225/0001-48
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Existem sinais claros de que o país, ainda em 2004, poderá colher os frutos das consistentes
políticas adotadas. A diminuição dos índices de inflação e a redução da taxa de juros tende
a impulsionar a recuperação da atividade econômica.
MERCADO
O setor de leasing desembolsou no período de 2003 US$ 2.010,4 milhões conforme
registros da Associação Brasileira de Leasing - ABEL.
NEGÓCIOS
O volume negociado no período de 2003 montou em US$ 436,8 milhões.
ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS
Os ativos totalizaram R$ 10.976,4 milhões e estavam substancialmente formados por
Operações de Arrendamento Mercantil, Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e
Títulos e Valores Mobiliários. Os recursos próprios e livres somados aos captados
representaram R$ 9.272,5 milhões, dos quais R$ 6.962,5 milhões correspondem a
debêntures e dívida subordinada. O patrimônio líquido atingiu R$ 2.306,1 milhões. O
valor patrimonial por ação atingiu R$ 291,37.
PASSIVO
CIRCULANTE ...........................................................................
31.12.2003
31.12.2002
720.110
854.644
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS ...................
–.–
117
OUTRAS OBRIGAÇÕES ..........................................................
720.110
854.527
Fiscais e Previdenciárias ..........................................................
210.228
213.877
Credores por Antecipação do Valor Residual ............................
455.860
591.552
Dividas Subordinadas (Nota 9) .................................................
35.462
34.807
Diversas ....................................................................................
18.560
14.291
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ..................................................
7.950.214
6.273.050
6.327.040
4.797.817
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS DEBÊNTURES (Nota 8) ..........................................................
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS ...................
3.933
–.–
OUTRAS OBRIGAÇÕES ..........................................................
1.619.241
1.475.233
Fiscais e Previdenciárias ..........................................................
224.259
233.871
Credores por Antecipação do Valor Residual ............................
794.982
641.362
Dividas Subordinadas (Nota 9) .................................................
600.000
600.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...........................................................
2.306.135
1.624.417
Capital Social de Domiciliados no País .....................................
1.560.000
Reservas de Capital ..................................................................
1.727
4.634
Reservas de Lucros ..................................................................
739.328
905.436
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos ......................
5.080
(653)
TOTAL DO PASSIVO ............................................................... 10.976.459
8.752.111
715.000
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em Milhares de Reais)
SALDOS EM 1º.07.2003 .................................................................................
Aumento de Capital (Nota 15a) .......................................................................
Reversão de Dividendos do 1º Semestre ........................................................
Variação do Ajuste a Valor de Mercado ..........................................................
Prejuízo Líquido ..............................................................................................
Absorção Prejuízo Líquido ..............................................................................
SALDOS EM 31.12.2003 ................................................................................
MUTAÇÕES DO PERÍODO ............................................................................
SALDOS EM 1º.01.2002 .................................................................................
Ajustes de Exercícios Anteriores - TVM e Derivativos ....................................
Variação no Exercício do Ajuste a Valor de Mercado .....................................
Capitalização de Reservas. ............................................................................
Reservas Decorrentes de Incentivos Fiscais e Atualização
de Títulos Patrimoniais. ................................................................................
Reversão de Dividendos Provisionados - Exercícios Anteriores .....................
Lucro Líquido ..................................................................................................
Destinação:
Reserva Legal ..............................................................................................
Reservas Estatutárias ..................................................................................
Juros Sobre Capital Próprio .........................................................................
SALDOS EM 31.12.2002 ................................................................................
MUTAÇÕES DO PERÍODO ............................................................................
Aumento de Capital (Nota 15a) .......................................................................
Capitalização de Reservas .............................................................................
Reservas Decorrentes de Incentivos Fiscais e Atualização
de Títulos Patrimoniais .................................................................................
Variação do Ajuste a Valor de Mercado ..........................................................
Prejuizo Líquido ...............................................................................................
Absorção Prejuízo Líquido ..............................................................................
SALDOS EM 31.12.2003 ................................................................................
MUTAÇÕES DO PERÍODO ............................................................................
Capital
Subscrito
816.000
744.000
–.–
–.–
–.–
–.–
1.560.000
744.000
681.000
–.–
–.–
34.000
–.–
–.–
–.–
Reservas
de Capital
1.727
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
1.727
–.–
1.169
–.–
–.–
(1.169)
4.634
–.–
–.–
Reservas
de Lucros
946.655
–.–
1.319
–.–
–.–
(208.646)
739.328
(207.327)
742.417
–.–
–.–
(32.831)
–.–
2.563
–.–
–.–
–.–
–.–
715.000
34.000
744.000
101.000
–.–
–.–
–.–
4.634
3.465
–.–
(4.634)
16.713
176.574
–.–
905.436
163.019
–.–
(96.366)
–.–
–.–
–.–
–.–
1.560.000
845.000
1.727
–.–
–.–
–.–
1.727
(2.907)
–.–
–.–
–.–
(69.742)
739.328
(166.108)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS
NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
A Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil tem por objetivo a prática de todas as
operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e
regulamentadas.
NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING)
foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e normativos do Banco
Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem
práticas e estimativas contábeis no que se refere a constituição de provisões.
NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
e Demais Operações Ativas e Passivas - As operações com cláusula de atualização
monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor
presente, calculadas “pro rata die” com base na variação do indexador e na taxa de juros
pactuados.
b) Títulos e Valores Mobiliários - Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo
indexador e/ou taxa de juros efetiva e apresentados no Balanço Patrimonial conforme a
Circular nº 3.068, de 08.11.2001, do BACEN. São classificados nas seguintes categorias:
- títulos para negociação - títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem
ativa e freqüentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao
resultado do período;
- títulos disponíveis para venda - títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como
para negociação nem como mantidos até o vencimento, avaliados pelo valor de mercado em
contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido.
Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos
na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica
do patrimônio líquido.
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não
temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas.
Os efeitos da aplicação dos procedimentos descritos acima, nas controladas da
ITAULEASING, refletidos por estas em conta destacada dos seus patrimônios líquidos ou
em contas de resultado, foram igualmente registrados diretamente no patrimônio líquido ou
no resultado de equivalência patrimonial da controladora proporcionalmente ao percentual
de participação.
c) Instrumentos Financeiros Derivativos - São classificados, na data de sua aquisição,
de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção
(hedge) ou não, conforme a Circular nº 3.082, de 30.01.2002, do BACEN.
d) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido (VRG) - Registrados pelo valor
contratual, em contrapartida às contas retificadoras de rendas de arrendamento a apropriar
e valor residual a balancear, ambos apresentados pelas condições pactuadas. O VRG
recebido antecipadamente é registrado em Outras Obrigações - Credores por Antecipação
do Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das
contraprestações e do VRG a receber das operações de arrendamento mercantil é
reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de
arrendamento objetivando compatibilizar as práticas contábeis conforme Instrução CVM
nº 58/1986 e Circular BACEN nº 1.429/1989. As operações de Arrendamento Mercantil são
atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso, e a receita decorrente da recuperação de
operações levadas anteriormente a prejuízo (“write-offs”) está classificada nas linhas de
Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil.
Ajuste ao
Valor de Mercado
TVM e Derivativos
456
–.–
–.–
4.624
–.–
–.–
5.080
4.624
–.–
1.150
(1.803)
–.–
Lucros/
Prejuízos
Acumulados
–.–
–.–
–.–
–.–
(208.646)
208.646
–.–
–.–
–.–
329
–.–
–.–
Total
1.764.838
744.000
1.319
4.624
(208.646)
–.–
2.306.135
541.297
1.424.586
1.479
(1.803)
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
333.938
4.634
2.563
333.938
–.–
–.–
–.–
(653)
(653)
–.–
–.–
(16.713)
(176.574)
(140.980)
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
(140.980)
1.624.417
199.831
744.000
–.–
–.–
–.–
(69.742)
69.742
–.–
–.–
1.727
5.733
(69.742)
–.–
2.306.135
681.718
–.–
5.733
–.–
–.–
5.080
5.733
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Em Milhares de Reais)
e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída com base na análise dos
riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de
eventuais perdas atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682 do BACEN,
de 21.12.1999, dentre as quais se destacam:
- As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação
de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de
atividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência;
- Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de Operações de Arrendamento
Mercantil (“write-offs”) podem ser efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após
540 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. Outros fatores
ligados a análise da qualidade do cliente/crédito, podem provocar write-offs antes desses
prazos.
f) Outros Valores e Bens - Compostos basicamente por Bens Não Destinados a Uso
disponíveis para venda, correspondentes a Imobilizado de Arrendamento reintegrados e
bens recebidos em dação de pagamento, estes ajustados a valor de mercado através da
constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
g) Investimentos - Em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
Os demais investimentos estão registrados pelo valor de custo, corrigido monetariamente
até 31.12.1995, e são ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de
acordo com as normas vigentes.
h) Imobilizado de Arrendamento - Os bens arrendados são registrados no ativo imobilizado
ao custo de aquisição corrigido monetariamente até 31.12.1995. A depreciação dos bens
arrendados é reconhecida pelo método linear no prazo de vida útil usual, considerando
uma redução de 30% na vida útil do bem, se enquadrada nas condições previstas na
Portaria nº 113/1988 da Receita Federal.
As taxas anuais de depreciação, sem consideração da referida dedução, são: edificações
4%, móveis e utensílios e instalações 10%, máquinas e equipamentos de 10% a 50%,
veículos e afins de 20% a 25% e outros bens de 10% a 20%.
i) Perdas em Arrendamento a Amortizar - A diferença apurada ao final do contrato,
entre o valor residual atribuído e o valor residual garantido, quando devedora, é debitada
ao ativo diferido para amortização no prazo restante de vida útil do bem. Para fins de
publicação o saldo do ativo diferido está sendo classificado em Imobilizado de
Arrendamento.
j) Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS - Provisionados às alíquotas
abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação
vigente pertinente a cada encargo.
Imposto de Renda ................................................................................................ 15,00%
Adicional de Imposto de Renda ............................................................................ 10,00%
Contribuição Social .............................................................................................. 9,00%
PIS ....................................................................................................................... 0,65%
COFINS (*) ........................................................................................................... 4,00%
(*) Para as empresas Financeiras e Equiparadas a alíquota passou de 3% para 4% a partir
de setembro/2003, inclusive.
Os valores sob discussão judicial permanecem integralmente provisionados.
NOTA 4 - APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
A carteira é composta por Depósitos Interfinanceiros com vencimentos de até 30 dias
R$ 483.959 e acima de 365 dias R$ 6.978.525, totalizando R$ 7.462.484 (R$ 6.208.940 em
31.12.2002).
NOTA 5 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
a) Títulos Disponíveis para Venda
Abaixo, composição da carteira por tipo de papel, demonstrada pelo seu valor de custo e de mercado e por prazo de vencimento.
31.12.2003
Provisão para
Ajuste a Valor de
Valor de
Custo
Mercado (no PL)
Mercado
0-30
TÍTULOS PÚBLICOS .......................................................................
98.174
6.339
104.513
–.–
Letras Financeiras do Tesouro .........................................................
32.782
587
33.369
–.–
Notas do Tesouro Nacional ...............................................................
65.392
5.752
71.144
–.–
TÍTULOS PRIVADOS
Ações de Companhias Abertas .........................................................
1.267
1.058
2.325
2.325
TOTAL ..............................................................................................
99.441
7.397
106.838
2.325
Impostos Diferidos ............................................................................
(2.515)
Ajuste de Controladas .......................................................................
198
Ajuste a valor de Mercado TVM .....................................................
5.080
31.12.2002
181-365
1.008
1.008
–.–
Acima de 365
103.504
32.360
71.144
Valor de
Mercado
111.669
54.033
57.636
–.–
1.008
–.–
103.504
752
112.421
125
Companhia Aberta
AUDITORIA INDEPENDENTE - INSTRUÇÃO CVM nº 381
A política de atuação da ItauLeasing, na contratação de serviços não relacionados à
auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta nos princípios
internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios
consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve
exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses
de seu cliente.
No período não foram contratados/prestados à ItauLeasing serviços não relacionados a
auditoria externa pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em patamares
superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa.
AGRADECIMENTOS
Agradecemos aos senhores acionistas a confiança e apoio indispensáveis para o
desenvolvimento contínuo alcançado pela ItauLeasing. Aos funcionários e colaboradores
expressamos reconhecimento por seu empenho e dedicação. Aos clientes, nosso
agradecimento pela confiança e fidelidade, que procuramos retribuir com produtos.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Em Milhares de Reais)
2º Semestre
1º.01 a
1º.01 a
2003 31.12.2003 31.12.2002
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ........ 1.160.971 2.251.581 1.806.402
Operações de Arrendamento Mercantil ........................ 327.924
638.806 883.320
Resultado de Operações com Títulos e Valores
Mobiliários ................................................................... 705.392 1.426.324 892.840
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos .. 127.655
186.451
30.242
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ...... (966.267) (1.808.430)(1.351.770)
Operações de Captação no Mercado ........................... (725.024) (1.368.941) (733.306)
Operações de Empréstimos e Repasses ......................
–.–
–.–
(484)
Operações de Arrendamento Mercantil ........................ (221.536) (416.716) (566.291)
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ........... (19.707)
(22.773) (51.689)
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO
FINANCEIRA .............................................................. 194.704
443.151 454.632
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS . (16.395)
(51.799) (11.476)
Receitas de Prestação de Serviços .............................. 11.844
15.918
5.969
Despesas de Pessoal ...................................................
(1.357)
(2.676)
(3.071)
Outras Despesas Administrativas ................................. (16.426)
(35.850) (29.477)
Despesas Tributárias ....................................................
(9.396)
(20.196) (30.488)
Resultado de Participações em Coligadas e
Controladas .................................................................
3.910
3.910
–.–
Outras Receitas Operacionais ......................................
1.209
2.993 106.395
Outras Despesas Operacionais ....................................
(6.179)
(15.898) (60.804)
RESULTADO OPERACIONAL .................................... 178.309
391.352 443.156
RESULTADO NÃO OPERACIONAL ...........................
(1.759)
(4.407)
944
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE O LUCRO ...................................................... 176.550
386.945 444.100
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ... (60.809) (132.299) (110.162)
Devidos Sobre Operações do Período .......................... (85.101) (168.550) (38.620)
Referentes a Diferenças Temporárias .......................... 24.292
36.251
(71.542)
RESULTADO EXTRAORDINÁRIO .............................. (324.388) (324.388)
–.–
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO .................................... (208.647)
(69.742) 333.938
Nº DE AÇÕES ..............................................................
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ ........
VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO - R$ ....................
7.914.895 6.551.143
(8,81) 50,97
291,37 247,96
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
(Em Milhares de Reais)
2º Semestre
1º.01 a
1º.01 a
2003 31.12.2003 31.12.2002
A - ORIGENS DOS RECURSOS ............................... 2.325.821 3.677.122 3.170.724
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO ................................... 631.160 1.106.780 975.780
Lucro (Prejuízo) Líquido ............................................. (208.646)
(69.742) 333.938
Ajustes ao Lucro (Prejuízo) Líquido ........................... 839.806 1.176.522 641.842
Depreciação e Amortização .................................... 271.245
540.901 711.070
Resultado de Participações em Coligadas e
Controladas ..........................................................
(3.910)
(3.910)
–.–
Insuficiência/(Superveniência) de Depreciação .......
80.819
145.943
(92.022)
Prejuízo na Alienação de Investimentos Resultado Extraordinário ...................................... 491.497
491.497
–.–
Provisão para Desvalorização de Outros
Investimentos/Outros Valores e Bens ..................
155
2.091
22.794
RECURSOS DE ACIONISTAS - AUMENTO
DE CAPITAL (Nota 15a) ......................................... 744.000
744.000
–.–
RECURSOS DE TERCEIROS ................................... 950.661 1.826.342 2.194.944
Aumento dos Subgrupos do Passivo ......................... 800.714 1.550.967 1.780.996
Recursos de Debêntures ........................................ 658.004 1.529.223 1.780.996
Instrumentos Financeiros Derivativos .....................
–.–
3.816
–.–
Credores por Antecipação do Valor Residual .......... 142.710
17.928
–.–
Diminuição dos Subgrupos do Ativo ...........................
–.–
–.– 161.609
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos
Financeiros Derivativos ........................................
–.–
–.– 151.243
Outros Créditos .......................................................
–.–
–.–
10.366
Alienação de Bens e Investimentos ........................... 149.947
275.375 252.339
Bens Não de Uso Próprio ........................................
9.319
17.312
21.942
Imobilizado de Arrendamento .................................. 119.227
236.662 230.397
Investimentos ..........................................................
21.401
21.401
–.–
B - APLICAÇÕES DOS RECURSOS ........................ 2.325.355 3.676.588 3.170.537
JUROS SOBRE O CAPITAL
PRÓPRIO/DIVIDENDOS .........................................
–.–
–.– 138.417
INVERSÕES EM BENS E INVESTIMENTOS ............ 1.820.104 2.056.766 324.116
Imobilizado de Arrendamento .................................. 1.068.436 1.305.098 319.675
Investimentos .......................................................... 751.668
751.668
4.441
AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO ............... 493.584 1.608.634 2.304.463
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .................. 208.880 1.253.544 2.194.191
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos
Financeiros Derivativos ........................................ 112.946
176.383
–.–
Operações de Arrendamento Mercantil ...................
5.036
50.177 108.449
Outros Créditos ....................................................... 166.722
128.411
–.–
Outros Valores e Bens - Despesas Antecipadas ....
–.–
119
1.823
REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO ..........
11.667
11.188 403.541
Instrumentos Financeiros Derivativos .....................
135
–.–
29.442
Obrigações por Empréstimos e Repasses ..............
–.–
–.–
12.031
Credores por Antecipação de Valor Residual ..........
–.–
–.–
85.230
Outras Obrigações ..................................................
11.532
11.188 276.838
AUMENTO (REDUÇÃO) DAS
DISPONIBILIDADES (A-B) ....................................
466
534
187
MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA:
Disponibilidades:
Início do Período .....................................................
Fim do Período ........................................................
Aumento ou Redução ..............................................
487
953
466
419
953
534
232
419
187
b) Instrumentos Financeiros Derivativos
A ITAULEASING tem como política a minimização dos riscos de mercado resultantes das
operações com derivativos, evitando assumir posições expostas à flutuação de fatores de
mercado e operando apenas instrumentos que permitam controle de riscos. O gerenciamento
desses e de outros fatores de risco de mercado está apoiado em infra-estrutura de modelos
determinísticos e estatísticos sofisticados da Controladora - Banco Itaú S.A. Com base neste
modelo de gestão, a instituição tem conseguido, com a utilização de operações envolvendo
derivativos, maximizar as relações riscos e retorno, mesmo em situações de grande
volatilidade.
Os contratos de derivativos negociados são operações de swap, todos registrados na
Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), envolvendo taxas
prefixadas, Mercado Interfinanceiro (DI).
As posições desses instrumentos financeiros têm seus valores referenciais registrados em
contas de compensação e os ajustes em contas patrimoniais.
Os valores referentes às posições de swap são:
Conta de Compensação/
Conta Patrimonial
Valor Referencial
Valor a Receber (a Pagar)
31.12.2003
31.12.2002
31.12.2003 31.12.2002
Contratos de Swaps ...................
290.345
103.809
5.586.320
294.278
103.926
Mercado Interfinanceiro .............
1.565.081
1.271.634
203.967
90.353
Prefixados .................................
5.374.580
4.314.686
90.311
13.573
Posição Passiva .........................
6.649.317
5.482.512
(3.933)
(117)
Mercado Interfinanceiro .............
5.288.203
4.301.230
(3.933)
(117)
Prefixados .................................
1.361.114
1.181.282
Posição Ativa ..............................
–.–
6.939.661
–.–
–.–
–.–
Os contratos de swap possuem vencimento acima de 365 dias totalizando R$ 6.645.383
(R$ 5.482.395 em 31.12.2002).
c) Evolução do Ajuste a Valor de Mercado
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2003
31.12.2002
Saldo Inicial ..........................................................................
(990)
(509)
Ajustes de Exercícios Anteriores ...........................................
–.–
2.242
Ajustes com efeitos no Patrimônio Líquido .............................
8.387
(2.723)
Saldo Final ............................................................................
7.397
(990)
Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Continuação)
NOTA 6 - CARTEIRA DE OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL (Demonstrada a Valor Presente)
a) Composição da Carteira por Faixas de Vencimento e Níveis de Risco
Composta por Operações de Arrendamento Mercantil R$ 1.152.894 mil (R$ 787.727 mil em 31.12.2002) e Outros Créditos, composta basicamente por Devedores por Compra de Valores e Bens - R$ 2.906 mil (R$ 3.043 mil em 31.12.2002).
Operações em Curso Anormal (1)
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
AA
A
Parcelas Vincendas ...................
–.–
–.–
21.477 17.441 17.313
2.338 2.021
1.053 11.703
73.346 Parcelas Vincendas ................... 62.192 688.327
01 a 60 ........................................
–.–
–.–
2.790
2.582
2.548
316
319
164
1.504
10.223 01 a 60 ........................................
6.777
70.969
61 a 90 ........................................
–.–
–.–
1.267
1.116
1.126
141
140
73
336
4.199 61 a 90 ........................................
3.313
33.512
91 a 180 ......................................
–.–
–.–
3.416
2.947
2.932
383
377
193
1.241
11.489 91 a 180 ......................................
9.439
91.918
181 a 360 ....................................
–.–
–.–
5.283
4.450
4.353
590
559
301
2.025
17.561 181 a 360 .................................... 19.373 156.690
Acima de 360 ..............................
–.–
–.–
8.721
6.346
6.354
908
626
322
6.597
29.874
Acima de 360 .............................. 23.290 335.238
Parcelas Vencidas (em Atraso)
–.–
–.–
1.695
2.804
2.703
611
662
495
4.069
13.039
77
3.183
01 a 60 ........................................
–.–
–.–
1.695
2.804
2.274
346
325
185
914
8.480 Parcelas Vencidas até 14 dias ..
61 a 90 ........................................
–.–
–.–
–.–
–.–
429
170
145
91
417
1.306 SUBTOTAL ................................ 62.269 691.510
91 a 180 ......................................
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
95
192
219
1.099
1.614 TOTAL GERAL .......................... 62.269 691.510
–.–
6.846
181 a 360 ....................................
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
1.175
1.175 PDD ............................................
Acima de 360 ..............................
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
464
464 TOTAL GERAL EM 2002 ........... 57.770 377.515
SUB TOTAL ...............................
–.–
–.–
23.172 20.245 20.016
2.949 2.683
1.548 15.772
86.385 PDD ............................................
–.–
3.737
(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou com composições efetuadas ou de responsabilidade de empresas concordatárias ou em processo de falência.
b) Composição por Setores de Atividade
Pessoa Jurídica ..........................................................................................................................................
Indústria .......................................................................................................................................................
Serviços .......................................................................................................................................................
Outros ..........................................................................................................................................................
Pessoa Física .............................................................................................................................................
TOTAL GERAL ...........................................................................................................................................
c) Composição do Valor Presente
Operações de Arrendamento Mercantil ...................................................................................................
Arrendamentos a Receber - Setor Privado ..................................................................................................
(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) ........................................................................................
Outros Valores e Bens - Bens Reintegrados ................................................................................................
Imobilizado de Arrendamento .......................................................................................................................
(Credores por Antecipação do Valor Residual) ............................................................................................
Outros Créditos Diversos (1) ....................................................................................................................
TOTAL GERAL ...........................................................................................................................................
(1) Nota 10a.
d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
31.12.2003
318.433
123.655
126.088
68.690
837.367
1.155.800
31.12.2002
205.811
85.833
70.435
49.543
584.959
790.770
31.12.2003
1.152.894
2.747.166
(2.732.619)
8.347
2.380.842
(1.250.842)
2.906
1.155.800
31.12.2002
787.727
2.135.342
(2.124.670)
11.252
1.998.717
(1.232.914)
3.043
790.770
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2003
31.12.2002
Saldo Inicial ................................................................................................................................................
(87.902)
(102.890)
Constituição do Período ...............................................................................................................................
(22.773)
(51.689)
Write-Offs .....................................................................................................................................................
53.666
66.677
Saldo Final ..................................................................................................................................................
(57.009)
(87.902)
e) Recuperação e Renegociação de Créditos
I. No exercício foram recuperados créditos baixados contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“Write-offs”) no valor de
R$ 34.410 (R$ 27.998 de 1º.01 a 31.12.2002).
II. Em 31.12.2003 o saldo de créditos renegociados totalizava R$ 2.085 (R$ 20.966 em 31.12.2002), sendo a respectiva Provisão para
Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa de R$ 835 (R$ 1.557 em 31.12.2002).
NOTA 7 - IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO
31.12.2003
31.12.2002
Bens Arrendados .......................................................................................................................................
2.392.278
2.095.017
Imóveis .........................................................................................................................................................
1.241
1.241
Máquinas e Equipamentos ...........................................................................................................................
263.019
213.707
Veículos e Afins ...........................................................................................................................................
2.110.254
1.870.709
Outros Bens .................................................................................................................................................
10.580
883
Perdas em Arrendamento a Amortizar .........................................................................................................
7.184
8.477
Depreciações Acumuladas ........................................................................................................................
(11.436)
(96.300)
Depreciações Acumuladas ..........................................................................................................................
(858.129)
(1.083.827)
Superveniência de Depreciação ..................................................................................................................
846.693
987.527
Total do Imobilizado de Arrendamento ....................................................................................................
2.380.842
1.998.717
NOTA 8 - RECURSOS DE DEBÊNTURES
Principais características das debêntures:
4ª Emissão 5ª Emissão
6ª Emissão
8ª Emissão
Características
1ª e 2ª Séries
1ª e 2ª Séries
Série Única
1ª, 2ª e 3ª Séries
Nº Registro na CVM SEP/GER/DEB - 93/099 e 112 SEP/GER/DEB - 95/034 e 075 SEP/GER/DEB - 96/175 SRE/DEB/2002/042 a 044
Tipo da Natureza
da Emissão
Simples e Pública.
Simples e Pública.
Simples e Pública.
Simples e Pública.
Espécie
Subordinada
Subordinada
Subordinada
Subordinada
Quantidade em
Circulação (mil)
260
2.768
90
3.203
Quantidade em
Tesouraria (mil) –.–
232
–.–
–.–
Montante em
Circulação
R$ 966.813
R$ 1.147.105
R$ 3.233.112
R$ 980.010
Data de
Vencimento
01.04.2022
01.04.2022
01.06.2022
01.11.2022
Data de
Repactuação
01.04.2005
1ª Série - 01.04.2005
01.06.2005
01.11.2007
2ª Série - 01.04.2005
Juros
25,30% a.a. (*)
1ª Série - 22% a.a. (*)
25,30% a.a. (*)
(**)
2ª Série - 25% a.a. (*)
(*) Base 252 (duzentos e cinquënta e dois) dias úteis.
(**) 100% - Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, Base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis.
NOTA 9 - DÍVIDA SUBORDINADA
Representada por Debêntures não conversíveis em ações, emitidas em 01.09.2001, com vencimento em 01.09.2008, sem previsão de
amortização ou repactuação. A remuneração nominal é calculada pela taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de 1 dia registrados
na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) acrescida de 0,75% a.a., pagável semestralmente, observadas
as condições determinadas na Resolução BACEN nº 2.837, de 30.05.2001. O valor atualizado em 31.12.2003 monta em R$ 635.462
(R$ 634.807 em 31.12.2002).
B
208.964
24.085
11.300
31.758
49.153
92.668
483
209.447
232.619
6.955
163.239
4.881
Operações em Curso Normal
C
D
E
F
44.049 58.415
186 2.509
4.996
7.076
25
371
2.299
3.276
10
172
6.279
8.778
28
463
10.060 13.854
48
701
20.415 25.431
75
802
178
745
4
38
44.227 59.160
190 2.547
64.472 79.176
3.139 5.230
6.441 14.153
1.569 3.660
60.133 56.187 17.418 11.412
6.007
9.486
8.707 7.988
G
13
4
2
4
2
1
–.–
13
1.561
1.561
6.561
6.561
H
Total
50 1.064.705
8
114.311
4
53.888
9
148.676
17
249.898
12
497.932
2
4.710
52 1.069.415
15.824 1.155.800
15.824
57.009
40.535
790.770
40.535
87.902
NOTA 10 - OUTRAS CONTAS
a) Outros Créditos e Obrigações Diversas
Créditos Tributários (1) ................................................................................................................................
Contribuição Social a Compensar (1) ...........................................................................................................
Impostos e Contribuições a Compensar ......................................................................................................
Devedores por Depósitos em Garantia - Recursos Fiscais .........................................................................
Operações com Características de Concessão de Crédito (2) ....................................................................
Outros ..........................................................................................................................................................
Total de Outros Créditos Diversos ...........................................................................................................
Provisões para Ações Cíveis .......................................................................................................................
Outras ..........................................................................................................................................................
Total das Outras Obrigações Diversas ....................................................................................................
(1) Nota 12b.
(2) Nota 6c.
b) Outras Receitas e Despesas Operacionais
31.12.2003
48.731
102.111
134.957
229.584
2.906
1.160
519.449
16.642
1.918
18.560
31.12.2002
24.937
98.925
50.989
211.117
3.043
1.936
390.947
12.091
2.200
14.291
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2003
31.12.2002
Reversão de Provisões Para Contingencias Fiscais ....................................................................................
–.–
100.368
Outras ..........................................................................................................................................................
2.993
6.027
Total de Outras Receitas Operacionais ...................................................................................................
2.993
106.395
Provisão para Incentivos Fiscais ..................................................................................................................
136
21.142
Encargos sobre Tributos ..............................................................................................................................
14.719
37.320
Outras ..........................................................................................................................................................
1.043
2.342
Total de Outras Despesas Operacionais .................................................................................................
15.898
60.804
NOTA 11 - RESULTADO EXTRAORDINÁRIO
A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do exercício, foi segregada, à conta de Resultado Extraordinário,
líquida dos respectivos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social), a despesa não recorrente, relativa a prejuízo na realização de
investimento.
NOTA 12 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Demonstramos a seguir o Imposto de Renda e Contribuição Social devidos sobre as operações do período e sobre as diferenças
temporárias decorrente de adições e exclusões:
Devidos sobre Operações do Período
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2003
31.12.2002
Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social .................................................................. 386.945
444.100
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas de 25% e 9% (*) respectivamente ............ (131.561)
(150.994)
Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de:
(Inclusões) Exclusões Permanentes ............................................................................................................
(31)
47.166
Juros sobre o Capital Próprio ...........................................................................................................................
–.–
47.933
Participação em Coligadas e Controladas ........................................................................................................
1.330
–.–
Receitas/Despesas Indedutíveis e Outras .......................................................................................................
(1.361)
(767)
(Inclusões) Exclusões Temporárias .............................................................................................................
(27.926)
60.808
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ..............................................................................................
(11.661)
656
Provisões Cíveis, Contingências Fiscais e Outras ...........................................................................................
(4.139)
6.563
Superveniência (Insuficiência) de Depreciação ...............................................................................................
(12.126)
53.589
(Constituição) Compensação sobre Prej. Fiscal/Base Negativa de CS .....................................................
(9.032)
4.400
Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social ............................................................................ (168.550)
(38.620)
Referentes as Diferenças Temporárias
Constituição (Reversão) do Período ................................................................................................................
36.958
(65.208)
Constituição (Reversão) de Períodos Anteriores .............................................................................................
(707)
(6.334)
Total de Tributos Diferidos ...............................................................................................................................
36.251
(71.542)
(*) Conforme Nota 3j.
b) O saldo de Créditos Tributários, (Imposto de Renda e Contribuição Social), está representado por:
Realização/
31.12.2002
Reversão
Constituição
31.12.2003
Refletidos no Resultado ..................................................................................
24.601
(1.014)
25.144
48.731
Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social ................................
395
–.–
8.637
9.032
Provisão para Contingências Fiscais (1) ............................................................
14.339
(305)
2.824
16.858
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ................................................
4.131
–.–
11.661
15.792
Provisão para Ações Cíveis (1) ..........................................................................
3.974
–.–
1.547
5.521
Outros ................................................................................................................
1.762
(709)
475
1.528
Refletidos no Patrimônio - Ajuste a Valor de Mercado de Títulos
Disponíveis para Venda ................................................................................
336
(336)
–.–
–.–
Total ..................................................................................................................
24.937
(1.350)
25.144
48.731
Contribuição Social a Compensar Decorrente da Opção prevista no
Artigo 8º da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24.08.2001 ........................
98.925
–.–
3.186
102.111
(1) A realização dos créditos tributários de Contingências Fiscais e Ações Cíveis dependem da evolução processual da lide, com realização
efetiva do crédito quando do seu trânsito em julgado. O prazo de realização dos demais créditos estão vinculados à realização dos ativos
correspondentes.
c) Obrigações Fiscais e Previdenciárias
31.12.2003
31.12.2002
Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar/Recolher ..........................................................................
571
28.862
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido (1) ............................................................
224.259
233.871
Provisão para Contingências Fiscais (2) ......................................................................................................
209.657
185.015
Total ............................................................................................................................................................
434.487
447.748
(1) Composto basicamente por Superveniência de Depreciação
(2) A provisão para contingências fiscais é composta por valores relativos à questões tributárias, onde a Cia. Itauleasing de Arrendamento
Mercantil é autora de ações, cuja legalidade de sua cobrança está sendo discutida na instância administrativa ou judiciária.
NOTA 13 - INVESTIMENTOS RELEVANTES
Patrimônio
Valor Contábil do
Nº de Ações/Cotas de Propriedade
Líquido
Investimento
da Cia. Itauleasing
Empresas
Capital
Ajustado
31.12.2003
Ordinárias
Preferenciais
Finaústria Participações S.A. ..........................................................
(a)
232.509
235.151
235.151
232.497.226
–.–
Itaú Lam Asset Management S.A. ...................................................
(b)
6.600
7.724
7.728
6.299.447
300.000
Solaris Participações S.A. ...............................................................
(c)
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
TOTAL GERAL ..............................................................................
242.879
(a) Investimento adquirido em 20.11.2003; (b) Investimento adquirido em 10.12.2003 e (c) Investimento adquirido e alienado durante o exercício.
NOTA 14 - PARTES RELACIONADAS
As operações realizadas entre partes relacionadas, basicamente com o Banco Itaú S.A., são efetuadas a valores, prazos e taxas médias
usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade, entre as quais destacam-se:
Ativos (Passivos)
Receitas (Despesas)
31.12.2003
31.12.2002
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2003
31.12.2002
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .................................................
7.462.484
6.208.940
1.392.004
441.825
Instrumentos Financeiros Derivativos ....................................................
290.345
Recursos de Debêntures .......................................................................
(5.764.929)
Despesas de Serviços ...........................................................................
–.–
103.809
(4.622.489)
–.–
186.451
27.706
(1.115.066)
(617.329)
(9.435)
(5.832)
NOTA 15 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital - Em AGE de 14.11.2003, em processo de homologação pelo BACEN, foi deliberado a conversão da Solaris Participações S.A.
(SOLARIS) em subsidiária integral da ITAULEASING através da incorporação da totalidade das ações de seu capital social, com a emissão
de 1.363.752 novas ações ordinárias, sem valor nominal, que foram atribuídas aos acionistas da SOLARIS.
Em razão dessa incorporação o Capital Social foi elevado de R$ 816.000 para R$ 1.560.000, passando a ser representado por 7.914.895
ações nominativas, sem valor nominal, sendo 4.639.324 ações ordinárias e 3.275.571 ações preferenciais.
b) Dividendos - Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 1% do Lucro Líquido, ajustado conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações. As ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições, depois de
assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo prioritário a ser pago às ações preferenciais.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Diretor Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Vice-Presidente
SERGIO SILVA DE FREITAS
Diretor Vice-Presidente
ALBERTO DIAS DE MATTOS BARRETTO
Conselheiro
HENRI PENCHAS
Participação no
Capital Vontante
(%)
100,00%
99,99%
–.–
Participação no
Capital Social
(%)
100,00%
99,99%
–.–
Lucro/(Prejuízo)
Líquido Ajustado
3.830
55
–.–
Resultado de Participações
em Coligadas e Controladas
1º.01 a 31.12.2003
3.830
54
26
3.910
c) Reservas de Capital e de Lucros
31.12.2003
31.12.2002
RESERVAS DE CAPITAL .........................................................................................................................
1.727
4.634
Opções por Incentivo Fiscal ......................................................................................................................
1.717
4.634
Outras .......................................................................................................................................................
10
–.–
RESERVAS DE LUCROS ........................................................................................................................
739.328
905.436
Legal .........................................................................................................................................................
40.872
50.347
Especial “ITAULEASING” (*) .....................................................................................................................
698.456
855.089
(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital
das empresas participadas, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para pagamento de dividendos intermediários,conforme
previsto no estatuto.
NOTA 16 - BENEFÍCIOS E COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA
A ITAULEASING é patrocinadora de plano de aposentadoria complementar (PAC), administrado pela Fundação Itaubanco (entidade
fechada de previdência complementar), que tem por finalidade básica a concessão de benefício que, sob a forma de renda vitalícia,
complementará a aposentadoria paga pela previdência social.
Durante o período a contribuição efetuada somou R$ 58 (R$ 62 de 1º.01 a 31.12.2002). O exigível atuarial, calculado de acordo com o
modelo atuarial estabelecido na Nota Técnica do plano, cujo regime é de capitalização composta, benefício definido, encontra-se
integralmente coberto, consideradas todas as reservas técnicas de riscos expirados e não expirados. A taxa de contribuição é crescente
em função do rendimento do participante.
Os exigíveis atuariais do PAC, recalculados de acordo com os conceitos estabelecidos na Deliberação CVM nº 371/2000,
encontram-se,também, integralmente cobertos.
NOTA 17 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Em 31.12.2003 e 31.12.2002, não existiam posições em aberto envolvendo moeda estrangeira.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Diretores Gerentes
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
ANTONIO JACINTO MATIAS
FERNANDO TADEU PEREZ
HÉLIO DE MENDONÇA LIMA
JACKSON RICARDO GOMES
JOÃO JACÓ HAZARABEDIAN
LUCIANO DA SILVA AMARO
MARCO ANTONIO ANTUNES
MILTON LUÍS UBACH MONTEIRO
OSVALDO DO NASCIMENTO
RENATO ROBERTO CUOCO
RODOLFO HENRIQUE FISCHER
RONALD ANTON DE JONGH
RUY VILLELA MORAES ABREU
SERGIO RIBEIRO DA COSTA WERLANG
SILVIO APARECIDO DE CARVALHO
VILSON GOMES DE BRITO
Aos Administradores e Acionistas
Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
Examinamos os balanços patrimoniais da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas
e do semestre findo em 31 de dezembro de 2003, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a
de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes.
Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas
contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis
estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor
presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão para superveniência de depreciação.
Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099/74, para as
rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento
mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.
Somos de parecer que, exceto pela não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as referidas demonstrações contábeis apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em
31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos
dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2003, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 13 de fevereiro de 2004
José Manuel da Costa Gomes
Contador CRC SP219892/O-0-S
Ricardo Baldin
Contador CRC 1SP110374/O-0
126
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Emerson Laerte da Silva
Contador CRC 1SP171089/O-3
• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de 2002, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração
127
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
128
Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
Companhia Aberta
CNPJ. 49.925.225/0001-48
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor
Senhores Acionistas:
Apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING), não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover
os
interesses
de
seu
cliente.
relativos ao exercício de 2002, os quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM).
MERCADO
O setor de leasing, no exercício de 2002, desembolsou US$ 1,6 bilhão, conforme registros da Associação Brasileira de Leasing - ABEL.
AMBIENTE ECONÔMICO
A forte incerteza causada pela probabilidade de mudança da orientação de política econômica por um eventual governo de oposição e a NEGÓCIOS
sensível redução das entradas de capital estrangeiro provocaram forte desvalorização do real, levando a inflação a alcançar 12,5% (IPCA). O volume negociado no exercício de 2002 montou em US$ 128,4 milhões.
A taxa de juro SELIC foi mantida em nível elevado (25,0% ao final do ano). Este quadro restringiu o crescimento do PIB a cerca de 1,8%.
RESULTADO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Resultaram favoráveis, o superávit primário de 4,1% do PIB, que superou a meta com o FMI, e a redução de US$ 15 bilhões do déficit em
O lucro líquido alcançou R$ 333,9 milhões, com rentabilidade de 20,6% sobre o patrimônio líquido de R$ 1.624,4 milhões. O lucro líquido
conta corrente para US$ 7,8 bilhões. O novo governo reafirmou o compromisso de manter a disciplina fiscal e monetária, o regime de câmbio
por ação do capital social foi de R$ 50,97 enquanto seu valor patrimonial por ação atingiu R$ 247,96.
flutuante e de aprofundar as reformas estruturais. Esta política declarada repercutiu bem no mercado, reduzindo as pressões sobre o
ALOCAÇÃO DE ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS
câmbio e o risco-país.
Os ativos totalizaram R$ 8.752,1 milhões, com uma evolução de 21,9% sobre o exercício de 2001, e estavam substancialmente formados,
AUDITORIA INDEPENDENTE - INSTRUÇÃO CVM Nº 381
por Operações de Arrendamento Mercantil, Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e Títulos e Valores Mobiliários. Os recursos próprios
A CVM, por meio da Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, dispôs sobre a necessidade de divulgação, pelas Entidades Auditadas,
e livres somados aos captados, representaram R$ 7.057,1 milhões, com evolução de 38,3% sobre o exercício de 2001. Deste total,
de informações sobre a prestação, pelo auditor independente, de outros serviços que não sejam de auditoria externa. Nos termos dessa
Instrução CVM, destacamos que não foram contratados/prestados em 2002 pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes a R$ 5.432,6 milhões correspondem a debêntures e dívida subordinada.
ITAULEASING integrante do Grupo Itaú, serviços não relacionados à auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos
de auditoria externa.
A política de atuação do Itaú, empresas controladas, controladora ou integrantes de um mesmo grupo econômico na contratação de
serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a
BALANÇO PATRIMONIAL (Em Milhares de Reais)
ATIVO
CIRCULANTE ...........................................................................
DISPONIBILIDADES .................................................................
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS .......................................
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVATIVOS ...............................................
Carteira Própria .........................................................................
Instrumentos Financeiros Derivativos .......................................
(Provisões para Desvalorizações) ............................................
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL .................
Setor Privado ............................................................................
(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) .....................
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa) ..............................................................
OUTROS CRÉDITOS ...............................................................
Diversos ....................................................................................
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) ........
OUTROS VALORES E BENS ...................................................
Outros Valores e Bens ..............................................................
(Provisões para Desvalorizações) ............................................
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ............................................
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS .......................................
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ......................................
Carteira Própria .........................................................................
Instrumentos Financeiros Derivativos .......................................
(Provisões para Desvalorizações) ............................................
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL .................
Setor Privado ............................................................................
(Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) .....................
(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa) ..............................................................
OUTROS CRÉDITOS ...............................................................
Diversos ....................................................................................
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) ........
OUTROS VALORES E BENS - DESPESAS ANTECIPADAS ...
PERMANENTE .........................................................................
INVESTIMENTOS .....................................................................
Outros Investimentos ................................................................
(Provisão para Perdas) .............................................................
IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO ......................................
Bens Arrendados ......................................................................
(Depreciações Acumuladas) .....................................................
TOTAL DO ATIVO ....................................................................
31.12.2002
762.801
419
31.12.2001
2.470.713
232
581.991
2.288.318
752
752
–.–
–.–
(32.379)
265.177
(254.389)
95.531
38.937
56.987
(393)
(36.986)
276.487
(266.933)
(43.167)
(46.540)
200.223
110.600
201.179
110.620
(956)
(20)
11.795
13.018
12.591
14.151
(796)
(1.133)
5.990.356 2.232.197
REDE DE DISTRIBUIÇÃO E PESSOAL
A ITAULEASING oferece produtos e serviços através da estrutura da rede de distribuição de seu controlador, não possuindo estrutura de
pessoal própria. A oferta de serviços inclui o acesso, através do site da Itaucred na Internet, a opções de simulação e envio de propostas
de operações.
PASSIVO
CIRCULANTE ...........................................................................
31.12.2002
854.644
31.12.2001
1.888.166
–.–
709.844
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS DEBÊNTURES ........................................................................
OBRIGAÇÃO POR EMPRÉSTIMOS NO PAÍS OUTRAS INSTITUIÇÕES .......................................................
–.–
12.030
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS ...................
117
29.559
OUTRAS OBRIGAÇÕES ..........................................................
854.527
1.136.733
Sociais e Estatutárias ................................................................
–.–
2.563
Fiscais e Previdenciárias ..........................................................
213.877
546.987
Credores por Antecipação do Valor Residual ............................
591.552
543.331
Dívidas Subordinadas (Nota 9) .................................................
34.807
30.905
Diversas ....................................................................................
14.291
12.947
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ..................................................
6.273.050
3.862.073
DEBÊNTURES ........................................................................
4.797.817
2.306.978
OUTRAS OBRIGAÇÕES ..........................................................
1.475.233
1.555.095
RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS 5.626.949 1.726.431
215.595
272.551
111.669
222.156
103.926
50.511
–.–
(116)
(43.043)
(49.866)
197.384
362.165
(197.384) (357.248)
(43.043)
189.032
189.768
(736)
1.823
1.998.954
237
5.845
(5.608)
1.998.717
2.095.017
(96.300)
8.752.111
(54.783)
283.082
284.629
(1.547)
–.–
2.471.915
19.727
19.870
(143)
2.452.188
2.603.506
(151.318)
7.174.825
Fiscais e Previdenciárias ..........................................................
233.871
180.282
Credores por Antecipação do Valor Residual ............................
641.362
774.813
Dívidas Subordinadas (Nota 9) .................................................
600.000
600.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...........................................................
1.624.417
1.424.586
Capital de Domiciliados no País ................................................
715.000
681.000
Reservas de Capital ..................................................................
4.634
1.169
Reservas de Lucros ..................................................................
905.436
742.417
Ajuste a Valor de Mercado TVM e Derivativos ..........................
TOTAL DO PASSIVO ...............................................................
(653)
8.752.111
–.–
7.174.825
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em Milhares de Reais)
SALDOS EM 1º.07.2002 ................................................................................
Variação no Período do Ajuste a Valor de Mercado .......................................
Lucro Líquido do Período ...............................................................................
Destinação:
Reserva Legal .............................................................................................
Reservas Estatutárias .................................................................................
Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio ...................................................
SALDOS EM 31.12.2002 ...............................................................................
Capital
Subscrito
715.000
–.–
–.–
Reservas
de Capital
4.634
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
715.000
–.–
–.–
–.–
4.634
Ajuste ao
Valor de Mercado
TVM e Derivativos
(11.878)
11.225
–.–
–.–
–.–
–.–
(653)
Reservas
de Lucros
848.898
–.–
–.–
Lucros (Prejuízos)
Acumulados
–.–
–.–
196.210
1.556.654
11.225
196.210
Total
9.827
46.711
–.–
905.436
(9.827)
(46.711)
(139.672)
–.–
–.–
–.–
(139.672)
1.624.417
MUTAÇÕES DO PERÍODO ...........................................................................
–.–
–.–
11.225
56.538
–.–
67.763
SALDOS EM 1º.01.2001 ................................................................................
Reversão de Dividendos Provisionados .........................................................
Reservas Decorrentes de Incentivos Fiscais e Atualização de
Títulos Patrimoniais .....................................................................................
Lucro Líquido do Exercício .............................................................................
Destinação:
Reserva Legal .............................................................................................
Reservas Estatutárias .................................................................................
Dividendos ..................................................................................................
SALDOS EM 31.12.2001 ...............................................................................
681.000
–.–
136
–.–
–.–
–.–
473.736
1.433
–.–
–.–
1.154.872
1.433
–.–
–.–
1.033
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
269.811
1.033
269.811
–.–
–.–
–.–
681.000
–.–
–.–
–.–
1.169
–.–
–.–
–.–
–.–
13.491
253.757
–.–
742.417
(13.491)
(253.757)
(2.563)
–.–
–.–
–.–
(2.563)
1.424.586
MUTAÇÕES DO PERÍODO ...........................................................................
–.–
1.033
–.–
268.681
–.–
Ajustes de Exercícios Anteriores - TVM e Derivativos ...................................
Variação no Período do Ajuste a Valor de Mercado .......................................
Capitalização de Reservas ............................................................................
Reversão de Provisão para Dividendos .........................................................
Reservas Decorrentes de Incentivos Fiscais e Atualização de
Títulos Patrimoniais .....................................................................................
Lucro Líquido do Exercício .............................................................................
Destinação:
Reserva Legal .............................................................................................
Reservas Estatutárias .................................................................................
Juros sobre o Capital Próprio ......................................................................
SALDOS EM 31.12.2002 ...............................................................................
–.–
–.–
34.000
–.–
–.–
–.–
(32.831)
2.563
329
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
4.634
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
715.000
–.–
–.–
–.–
4.634
–.–
–.–
–.–
(653)
16.713
176.574
–.–
905.436
MUTAÇÕES DO PERÍODO ...........................................................................
34.000
3.465
(653)
163.019
–.–
–.–
(1.169)
–.–
1.150
(1.803)
–.–
–.–
–.–
–.–
269.714
1.479
(1.803)
–.–
2.563
–.–
333.938
4.634
333.938
(16.713)
(176.574)
(140.980)
–.–
–.–
–.–
(140.980)
1.624.417
–.–
199.831
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Em Milhares de Reais)
NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
- Considerando-se exclusivamente a inadimplência, os write-offs podem ser efetuados após
A Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil tem por objetivo a prática de todas as 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para as operações com prazo a
operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e decorrer superior a 36 meses. Outros fatores ligados a análise da qualidade do cliente/
regulamentadas.
crédito, podem provocar write-offs antes desses prazos.
NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
f) Investimentos - Registrados pelo valor de custo, corrigido monetariamente até 31.12.1995.
As demonstrações contábeis da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING) g) Bens Arrendados - Registrados no ativo imobilizado ao custo de aquisição corrigido
foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e normativos da Comissão monetariamente até 31.12.1995. A depreciação dos bens arrendados é reconhecida pelo
de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (BACEN), que incluem práticas método linear no prazo de vida útil usual, considerando uma redução de 30% na vida útil do
e estimativas contábeis no que se refere a constituição de provisões.
bem, se enquadrada nas condições previstas na Portaria nº 113/1988 da Receita Federal.
NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As taxas anuais de depreciação, sem consideração da referida dedução, são: edificações
a) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos, 4%, móveis e utensílios e instalações 10%, máquinas e equipamentos de 10% a 50%,
Obrigações por Empréstimos e Repasses e Demais Operações Ativas e Passivas - As veículos e afins de 20% a 25% e outros bens de 10% a 20%.
operações com cláusula de atualização monetária/cambial e as operações com encargos h) Perdas em Arrendamento a Amortizar - A diferença apurada ao final do contrato, entre
prefixados estão registradas a valor presente, calculadas “pro rata die” com base na o valor residual atribuído e o valor residual garantido, quando devedora, é debitada ao ativo
variação do indexador e na taxa de juros pactuados.
diferido para amortização no prazo restante de vida útil do bem. Para fins de publicação o
b) Títulos e Valores Mobiliários - Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo saldo do ativo diferido está sendo classificado em Imobilizado de Arrendamento.
indexador e/ou taxa de juros efetiva. A partir de 30.06.2002, passaram a ser adotados novos i) Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS - Provisionados às alíquotas
critérios de avaliação e classificação contábil dos títulos e valores mobiliários, definidos pelo abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação
BACEN, através da Circular nº 3.068, de 08.11.2001. Dessa forma, os títulos e valores
vigente pertinente a cada encargo.
mobiliários passaram a ser classificados nas seguintes categorias:
Imposto de Renda ........................................................................................
15,00%
- títulos para negociação - títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem
Adicional de Imposto de Renda ....................................................................
10,00%
ativa e freqüentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao
Contribuição Social ......................................................................................
8,00%
resultado do período;
Adicional de Contribuição Social ..................................................................
1,00%
- títulos disponíveis para venda - títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como
PIS
...............................................................................................................
0,65%
para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em
COFINS .......................................................................................................
3,00%
contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido; e
- títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários, exceto ações não Os valores sob discussão judicial permanecem integralmente provisionados.
resgatáveis, para os quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da NOTA 4 - APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
instituição para sua manutenção em carteira até o vencimento, registrados apenas pelo A carteira é composta por Depósitos Interfinanceiros com vencimentos de 0 a 30 dias
R$ 173.728, de 181 a 365 dias R$ 408.264 e acima de 365 dias R$ 5.626.948, totalizando
custo de aquisição atualizado, não sendo ajustados pelo valor de mercado.
Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos R$ 6.208.940 (R$ 4.014.749 em 31.12.2001).
na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica NOTA 5 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS
DERIVATIVOS
do patrimônio líquido.
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda a) Títulos Disponíveis para Venda
e dos mantidos até o vencimento, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, Abaixo, composição da carteira por tipo de papel, demonstrada pelo seu valor de custo e de
relacionados a razões consideradas não temporárias, serão refletidos no resultado como mercado e por prazo de vencimento.
Provisão para
perdas realizadas.
Ajuste a Valor de Valor de
Acima de
c) Instrumentos Financeiros Derivativos - A partir de 30.06.2002, os Instrumentos
Financeiros Derivativos passaram a ser classificados, na data de sua aquisição, de acordo
Custo Mercado (no PL) Mercado 0-30
720
com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento de proteção (hedge) ou TÍTULOS PÚBLICOS .................... 112.144
(475)
111.669 –.– 111.669
não, conforme a Circular 3.082, de 30.01.2002.
Letras Financeiros do Tesouro ......
53.871
162
54.033 –.– 54.033
d) Arrendamentos a Receber - Registrados pelo valor contratual, em contrapartida à conta Notas do Tesouro Nacional ............
58.273
(637)
57.636 –.– 57.636
retificadora de rendas de arrendamento a apropriar, ambos apresentados pelos seus TÍTULOS PRIVADOS
valores conforme as condições pactuadas. O ajuste do valor presente das contraprestações Ações de Companhias Abertas ......
1.267
(515)
752 752
–.–
a receber das operações de arrendamento mercantil é reconhecido como superveniência/ TOTAL ........................................... 113.411
(990)
112.421 752 11.669
insuficiência de depreciação no imobilizado de arrendamento objetivando compatibilizar as
Créditos Tibutários .........................
–.–
337
–.– –.–
–.–
práticas contábeis conforme Instrução CVM nº 58/1986 e Circular BACEN nº 1.429/1989.
Ajuste a Valor de Mercado TVM ..
(653)
e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída com base na análise dos
riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de b) Instrumentos Financeiros
eventuais perdas atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682 do BACEN, I - Derivativos
A ITAULEASING tem como política a minimização dos riscos de mercado resultantes
de 21.12.1999, dentre as quais se destacam:
- As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação das operações com derivativos, evitando assumir posições expostas à flutuação de
de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de fatores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controle de riscos.
O gerenciamento desses e de outros fatores de risco de mercado está apoiado em infraatividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência;
cia-itauleas-01-2103-03
1ª Prova - 17/03/02 (Vilma)
D.O. e O DIA - 29,7 x 52,0
129
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Em Milhares de Reais)
2º Semestre
1º.01 a
1º.01 a
2002 31.12.2002 31.12.2001
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ........ 927.226 1.806.402 1.578.240
Operações de Arrendamento Mercantil ........................ 399.960
883.320 944.597
Resultado de Operações com Títulos e Valores
Mobiliários ................................................................... 499.560
892.840 609.996
Resultado com Instrumentos Financeiros ..................... 27.706
30.242
23.647
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ...... (681.397) (1.351.770)(1.011.226)
Operações de Captação no Mercado ........................... (413.590) (733.306) (380.493)
Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses ......
–.–
(484)
(5.003)
Operações de Arrendamento Mercantil ........................ (249.321) (566.291) (565.442)
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ........... (18.486)
(51.689) (60.288)
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO
FINANCEIRA .............................................................. 245.829
454.632 567.014
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS ........................................................ (8.992)
(11.476) (158.008)
Receitas de Prestação de Serviços ..............................
2.038
5.969
15.281
Despesas de Pessoal ...................................................
(1.369)
(3.071)
(4.777)
Outras Despesas Administrativas ................................. (15.936)
(29.477) (95.109)
Despesas Tributárias .................................................... (22.717)
(30.488) (27.120)
Outras Receitas Operacionais ...................................... 65.570
106.395
2.527
Outras Despesas Operacionais .................................... (36.578)
(60.804) (48.810)
RESULTADO OPERACIONAL .................................... 236.837
443.156 409.006
RESULTADO NÃO OPERACIONAL ...........................
(1.447)
944
(250)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE
O LUCRO E PARTICIPAÇÕES .................................. 235.390
444.100 408.756
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Devidos Sobre Operações do Período .......................... (41.039)
(92.209) (126.587)
A Compensar Referentes a Adições Temporárias ........
1.859
(17.953) (12.358)
LUCRO LÍQUIDO ......................................................... 196.210
333.938 269.811
Nº DE AÇÕES ..............................................................
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ .............................
VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO - R$ ....................
6.551.143 6.551.143
50,97
41,19
247,96
217,46
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DO
EXERCÍCIO (Em Milhares de Reais)
DISCRIMINAÇÃO
A - ORIGENS DOS RECURSOS ...............................
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ............................
Ajustes ao Lucro Líquido ............................................
Depreciação e Amortização ....................................
Insuficiência (Superveniência) de Depreciação .......
Provisão para Desvalorização de Incentivos Fiscais
RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE:
Aumento dos Subgrupos do Passivo .........................
Recursos de Debêntures ........................................
Credores por Antecipação do Valor Residual ..........
Dividas Subordinadas .............................................
Outras Obrigações ..................................................
Diminuição dos Subgrupos do Ativo ...........................
Outros Créditos .......................................................
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos
Financeiros Derivativos ........................................
Outros Valores e Bens ............................................
Alienação de Bens e Imobilizado de Arrendamento ...
Bens Não de Uso Próprio ........................................
Imobilizado de Arrendamento ..................................
B - APLICAÇÕES DOS RECURSOS ........................
DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL
PRÓPRIO ................................................................
AJUSTE A VALOR DE MERCADO ............................
Ajuste de Exercícios Anteriores - TVM e Derivativos .
Variação no Período do Ajuste a Valor de Mercado ...
INVERSÕES EM BENS E INVESTIMENTOS ............
Bens Não de Uso Próprio ...........................................
Investimentos .............................................................
Imobilizado de Arrendamento .....................................
AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO ...............
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .....................
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos
Financeiros Derivativos ...........................................
Operações de Arrendamento Mercantil .....................
Outros Valores e Bens ...............................................
Outros Créditos ..........................................................
REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO ..........
Recursos de Debêntures ...........................................
Instrumentos Financeiros Derivativos ........................
Obrigações por Empréstimos e Repasses .................
Credores por Antecipação de Valores .......................
Outras Obrigações .....................................................
AUMENTO (REDUÇÃO) DAS
DISPONIBILIDADES (A-B) ....................................
MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA:
Disponibilidades:
Início do Período ........................................................
Fim do Período ...........................................................
Aumento ou Redução ..............................................
2º Semestre
2002
2.447.806
196.210
365.136
330.118
12.224
22.794
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2002 31.12.2001
3.174.950 2.401.763
333.938 269.811
641.842 664.543
711.070 708.294
(92.022) (43.751)
22.794
–.–
1.519.871
1.515.491
–.–
4.380
–.–
241.943
–.–
1.784.898 1.254.935
1.780.996
–.–
–.– 423.426
3.902 630.905
–.– 200.604
161.933
4
10.198
–.–
241.872
71
124.646
13.249
111.397
2.447.634
151.735
–.–
–.–
4
252.339 212.470
21.942
3.582
230.397 208.888
3.174.763 2.401.584
139.672
138.417
1.130
(11.225)
324
–.–
–.–
(1.479)
–.–
(11.225)
1.803
–.–
36.151
324.116 1.368.360
–.–
–.–
310
4.441
4.441
–.–
31.710
319.675 1.368.050
1.837.052 2.304.463 948.547
1.747.760 2.194.191 449.813
–.–
44.269
–.–
45.023
445.984
–.–
49.204
–.–
133.894
262.886
–.–
108.449
1.823
–.–
407.443
–.–
29.442
12.031
85.230
280.740
224.142
143.005
–.–
131.587
83.547
81.043
–.–
2.504
–.–
–.–
172
187
179
247
419
172
232
419
187
53
232
179
estrutura de modelos determinísticos e estatísticos sofisticados da Controladora Banco Itaú S.A.. Com base neste modelo de gestão, a instituição tem conseguido, com
a utilização de operações envolvendo derivativos, maximizar as relações riscos e
retorno, mesmo em situações de grande volatilidade.
Os contratos de derivativos negociados são operações de swap, todos registrados na
Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), envolvendo taxas
prefixadas, Mercado Interfinanceiro (DI) e Dólar.
As posições desses instrumentos financeiros têm seus valores referenciais registrados em
contas de compensação e os ajustes em contas patrimoniais.
Os valores referentes às posições de swap, são:
Conta de Compensação
Conta Patrimonial
Valor Referencial
Valor a Receber (a Pagar)
31.12.2002
31.12.2001
31.12.2002 31.12.2001
Contratos de Swaps ...................
103.809
77.939
Posição Ativa ..............................
5.586.321
3.782.097
103.926
107.498
Mercado Interfinanceiro ..............
1.271.634
1.613.964
90.353
51.272
Prefixados ..................................
4.314.687
2.168.133
13.573
56.226
Posição Passiva .........................
5.482.512
3.704.157
(117) (29.559)
Mercado Interfinanceiro ..............
4.301.230
2.111.906
–.–
–.–
Prefixados ..................................
1.181.282
1.508.148
(117) (29.559)
US$ ............................................
–.–
84.103
–.–
–.–
Os contratos de swap possuem vencimento acima de 365 dias totalizando R$ 5.482.395
(R$ 3.674.598 em 31.12.2001).
II - Valor de Mercado
As demonstrações contábeis são elaboradas com base em critérios contábeis que
pressupõem a continuidade normal das operações da ITAULEASING.
O valor contábil relativo a cada instrumento financeiro, constante ou não do balanço
patrimonial, aproxima-se do seu correspondente valor de mercado quando comparado com
o valor que se poderia obter na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste,
com o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros ajustados com base na taxa de juros
vigente no mercado.
c) Evolução da Provisão para Desvalorização de Títulos e Valores Mobiliários e da
Provisão para Ajuste a Valor de Mercado
A Carta Circular nº 3.023, de 11.06.2002, do BACEN, alterou a contabilização das provisões,
que deixaram de ser explicitadas em conta específica e passaram a ser escrituradas
diretamente nos saldos das carteiras de títulos. O quadro abaixo demonstra a evolução das
provisões no período.
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2002 31.12.2001
Saldo Inicial ...............................................................................
(509)
(9)
Ajustes de Exercícios Anteriores ................................................
2.242
–.–
Constituições com Efeitos:
No Resultado .............................................................................
–.–
(500)
No Patrimônio Líquido ...............................................................
(6.560)
–.–
Baixas por Realização no Resultado ...........................................
3.837
–.–
Saldo em 31.12 ..........................................................................
(990)
(509)
d) Efeitos da Implantação dos critérios das Circulares nº 3.068, de 08.11.2001, e nº 3.082,
de 30.01.2002, do BACEN.
A adaptação aos novos critérios de classificação de Títulos e Valores Mobiliários e dos
Instrumentos Financeiros Derivativos provocou efeitos no Lucro Líquido de (R$ 2.132) e no
Patrimônio Líquido de R$ 1.479.
Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Continuação)
NOTA 6 - CARTEIRA DE OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL (Demonstrada a Valor Presente)
a) Composição por Faixas de Vencimento e Níveis de Risco
Composta por Operações de Arrendamento Mercantil R$ 787.727 (R$ 1.160.981 em 31.12.2001) e Outros Créditos, basicamente por Devedores por Compra de Valores e Bens R$ 3.043 (R$ 2.923 em 31.12.2001).
Parcelas Vincendas ...................
01 a 60 ........................................
61 a 90 ........................................
91 a 180 ......................................
181 a 360 ....................................
Acima de 360 ..............................
Parcelas Vencidas .....................
01 a 60 ........................................
61 a 90 ........................................
91 a 180 ......................................
181 a 360 ....................................
Acima de 360 ..............................
SUBTOTAL ................................
AA
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
A
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
B
25.964
3.645
1.592
4.492
7.048
9.187
2.087
2.087
–.–
–.–
–.–
–.–
28.051
Operações em Curso Anormal (1)
C
D
E
F
22.304 17.130
6.456 5.094
3.212
2.418
912
701
1.439
1.075
402
314
3.862
2.953
1.106
859
6.025
4.642
1.717 1.365
7.766
6.042
2.319 1.855
3.466
2.732
1.375 1.147
3.445
2.178
870
628
20
541
272
220
1
13
233
299
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
25.770 19.862
7.831 6.241
G
3.850
487
221
645
1.127
1.370
1.355
489
240
626
–.–
–.–
5.205
H
26.977
2.399
581
2.069
4.003
17.925
4.649
1.724
604
1.299
813
209
31.626
Total
107.775
13.774
5.624
15.986
25.927
46.464
16.811
11.421
1.897
2.471
813
209
124.586
Parcelas Vincendas ...................
01 a 60 ........................................
61 a 90 ........................................
91 a 180 ......................................
181 a 360 ....................................
Acima de 360 ..............................
Parcelas Vencidas até 14 dias ..
SUBTOTAL ................................
TOTAL GERAL ..........................
PDD ............................................
TOTAL GERAL EM 2001 ...........
PDD ............................................
(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou de responsabilidade de empresas concordatárias ou em processo de falência.
b) Composição por Setores de Atividade
Pessoa Jurídica ..........................................................................................................................................
Indústria .......................................................................................................................................................
Comércio ......................................................................................................................................................
Serviços .......................................................................................................................................................
Intermediários Financeiros ...........................................................................................................................
Pessoa Física .............................................................................................................................................
TOTAL GERAL ...........................................................................................................................................
c) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
31.12.2002
205.811
85.833
27.877
70.435
21.666
584.959
790.770
31.12.2001
208.975
90.833
24.526
81.590
12.026
954.929
1.163.904
AA
57.768
5.079
2.156
7.068
12.984
30.481
2
57.770
57.770
–.–
43.283
–.–
A
374.330
53.356
24.121
65.857
100.181
130.815
3.185
377.515
377.515
3.737
638.880
6.325
B
134.616
19.271
8.750
23.798
36.594
46.203
572
135.188
163.239
4.881
204.167
6.104
Operações em Curso Normal
C
D
E
F
34.137 35.751
9.426 5.068
5.229
5.291
1.261
735
2.342
2.390
571
331
6.371
6.493
1.567
908
9.315
9.789
2.502 1.391
10.880 11.788
3.525 1.703
226
574
161
103
34.363 36.325
9.587 5.171
60.133 56.187 17.418 11.412
6.007
9.486
8.707 7.988
88.909 100.123 10.970 28.342
8.882 10.012
5.484 19.470
G
1.347
209
102
253
399
384
9
1.356
6.561
6.561
8.726
6.109
H
Total
8.716
661.159
1.337
91.768
602
41.365
1.645
113.960
2.521
175.676
2.611
238.390
193
5.025
8.909
666.184
40.535
790.770
40.535
87.902
40.504 1.163.904
40.504
102.890
NOTA 12 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Os encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social incidentes sobre as operações do exercício, e a compensar referente a
adições temporárias, são demonstrados a seguir:
1º.01 a 31.12.2002 1º.01 a 31.12.2001
Devidos sobre Operações do Exercício
Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social .............................................................
444.100
408.756
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas de
25% e 9% (*) respectivamente ...............................................................................................................
(150.994)
(138.977)
Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição
Social decorrentes de:
(Inclusões) Exclusões Permanentes .......................................................................................................
51.566
13.789
Juros sobre o Capital Próprio ......................................................................................................................
47.933
–.–
Receitas/Provisões Indedutíveis e Outras ..................................................................................................
3.633
13.789
(Inclusões) Exclusões Temporárias ........................................................................................................
7.219
(1.399)
Imposto de Renda e Contribuição Social Devidos sobre Operações do Exercício ............................
(92.209)
(126.587)
Imposto de Renda na Fonte sobre distribuição de Juros sobre o Capital Próprio .......................................
(21.147)
–.–
Total do encargo de Imposto de Renda e Contribuição Social ............................................................
(113.356)
(126.587)
1º.01 a
1º.01 a
31.12.2002
31.12.2001
Saldo Inicial ................................................................................................................................................
102.890
64.162
Constituição do Período ...............................................................................................................................
51.689
60.288
Write-Offs .....................................................................................................................................................
(66.677)
(21.560)
Saldo Final ..................................................................................................................................................
87.902
102.890
d) Recuperação e Renegociação de Créditos
I. No exercício foram recuperados créditos baixados (“Write-offs”) contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa no valor de
R$ 27.998 (R$ 6.240 em 31.12.2001), que se encontram registrados em Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil.
II. Em 31.12.2002 o saldo de créditos renegociados totalizava R$ 20.966 (R$ 31.805 em 31.12.2001) sendo a respectiva Provisão para
Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa de R$ 1.557 (R$ 2.181 em 31.12.2001).
NOTA 7 - IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO
31.12.2002
31.12.2001
Bens Arrendados .......................................................................................................................................
2.095.017
2.603.506
Imóveis .........................................................................................................................................................
1.241
1.241
Máquinas e Equipamentos ...........................................................................................................................
213.707
175.250
Veículos e Afins ...........................................................................................................................................
1.870.709
2.413.273
Outros Bens .................................................................................................................................................
883
1.439
Perdas em Arrendamento a Amortizar .........................................................................................................
8.477
12.303
Depreciações Acumuladas ........................................................................................................................
(96.300)
(151.318)
Depreciações Acumuladas .......................................................................................................................... (1.083.827)
(942.129)
Superveniência de Depreciação ..................................................................................................................
987.527
790.811
Total do Imobilizado de Arrendamento ....................................................................................................
1.998.717
2.452.188
NOTA 8 - RECURSOS DE DEBÊNTURES
Principais características das debêntures:
4ª Emissão 5ª Emissão
6ª Emissão
8ª Emissão
Características
1ª e 2ª Séries
1ª e 2ª Séries
Série Única
1ª, 2ª e 3ª Séries
Nº Registro na CVM SEP/GER/DEB - 93/099 e 112 SEP/GER/DEB - 95/034 e 075 SEP/GER/DEB - 96/175 SRE/DEB/2002/042 a 044
Tipo da Natureza
da Emissão
Simples e Pública
Simples e Pública
Simples e Pública
Simples e Pública
Espécie
Subordinada
Subordinada
Subordinada
Subordinada
Quantidade em
Circulação (mil)
260
2.768
90
500
Quantidade em
Tesouraria (mil)
–.–
232
–.–
215.000
Montante em
Circulação
R$ 772.297
R$ 926.811
R$ 2.582.692
R$ 516.017
Data de
Vencimento
01.04.2005
01.04.2005
01.06.2022
01.11.2022
Data de
Repactuação
01.04.2005
1ª Série - 01.04.2005
01.06.2005
01.11.2007
2ª Série - 01.04.2005
1ª Série - 22% a.a. (*)
Juros
25,30% a.a. (*)
2ª Série - 25% a.a. (*)
25,30% a.a. (*)
(**)
(*) Base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis.
(**) 100% - Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano - Base 252 (duzentos
e cinqüenta e dois) dias úteis.
NOTA 9 - DÍVIDA SUBORDINADA
Representada por Debêntures não conversíveis em ações, emitidas em 01.09.2001, com vencimento em 01.09.2008, sem previsão de
amortização ou repactuação. A remuneração nominal é calculada pela taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de 1 dia registrados na
Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) acrescida de 0,75% a. a., pagável semestralmente, observadas as
condições determinadas na Resolução BACEN nº 2.837, de 30.05.2001. O valor atualizado em 31.12.2002 monta em R$ 634.807
(R$ 630.905 em 31.12.2001).
NOTA 10 - OUTRAS CONTAS
a) Outros Créditos e Obrigações Diversos
31.12.2002
31.12.2001
Créditos Tributários (1) ..................................................................................................................................
24.937
42.727
Contribuição Social a Compensar (1) .............................................................................................................
98.925
119.287
Impostos e Contribuições a Compensar ........................................................................................................
50.989
63.157
Operações com Características de Concessão de Crédito (2) ......................................................................
3.043
2.923
Devedores por Depósitos em Garantia - Recursos Fiscais ...........................................................................
211.117
166.982
Opções por Incentivos Fiscais .......................................................................................................................
1.330
–.–
Outros ............................................................................................................................................................
606
173
Total de Outros Créditos Diversos .............................................................................................................
390.947
395.249
Provisões para Ações Cíveis .........................................................................................................................
12.091
10.316
Outras ............................................................................................................................................................
1.933
2.631
Total das Outras Obrigações Diversas ......................................................................................................
14.024
12.947
(1) Nota 12b
(2) Nota 6
b) Outras Receitas e Despesas Operacionais
1º.01 a 31.12.2002
1º.01 a 31.12.2001
Reversão de Provisões Para Contingencias Fiscais .......................................................................
100.368
–.–
Outras .............................................................................................................................................
6.027
2.527
Total de Outras Receitas Operacionais ......................................................................................
106.395
2.527
Provisão para Incentivos Fiscais .....................................................................................................
21.142
–.–
Encargos sobre Tributos .................................................................................................................
37.320
47.791
Outras .............................................................................................................................................
2.342
1.019
Total de Outras Despesas Operacionais ....................................................................................
60.804
48.810
NOTA 11 - PARTES RELACIONADAS
As operações realizadas entre partes relacionadas, basicamente com o Banco Itaú S. A., são efetuadas a valores, prazos e taxas médias
usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade, entre as quais destacam-se:
Ativos (Passivos)
Receitas (Despesas)
31.12.2002
31.12.2001
Exercício
Exercício
2002
2001
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .......................................................
6.208.940
4.014.749
441.825
568.805
Instrumentos Financeiros Derivativos ..........................................................
103.809
74.787
27.706
44.473
Recursos de Debêntures .............................................................................
(4.622.489) (2.721.802)
(617.329) (292.438)
Obrigações por Empréstimos .......................................................................
–.–
(12.030)
–.–
(5.003)
Receita de Operações de Arrendamento Mercantil ......................................
–.–
–.–
–.–
4.372
Despesas de Serviços .................................................................................
–.–
–.–
(5.832)
(14.033)
A compensar referente a Adições Temporárias
1º.01 a 31.12.2002
1º.01 a 31.12.2001
Constituição/(Reversão) Sobre Adições/Exclusões Temporárias ......................................................
(7.219)
1.399
Reversão Sobre Prejuízo Fiscal e Base Neg. de Contrib. Social .......................................................
(4.400)
(13.757)
Reversão Sobre Outros .....................................................................................................................
(6.334)
–.–
Total de Créditos Tributários ..........................................................................................................
(17.953)
(12.358)
(*) Conforme Nota 3i.
b) O saldo de Créditos Tributários (Imposto de Renda e Contribuição Social) está representado por:
31.12.2001
Realização
Constituição
31.12.2002
Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social ................................
4.795
(4.400)
–.–
395
Riscos Fiscais (1) ...............................................................................................
22.276
(12.830)
4.893
14.339
Créditos de Liquidação Duvidosa .......................................................................
9.810
(5.679)
–.–
4.131
Ações Cíveis (1) .................................................................................................
3.354
–.–
620
3.974
Ajuste a Valor de Mercado de Títulos Disponíveis p/ Venda ..............................
173
(173)
336
336
Outros ................................................................................................................
2.319
(579)
22
1.762
Total de Créditos Tributários ..........................................................................
42.727
(23.661)
5.871
24.937
Contribuição Social a Compensar Decorrente da Opção Prevista no
Artigo 8º da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24.08.2001 ........................
119.287
(20.362)
–.–
98.925
(1) A realização dos créditos tributários de Riscos Fiscais e Ações Cíveis dependem da evolução processual da lide, com realização efetiva
do crédito quando do seu trânsito em julgado. O prazo de realização dos demais créditos estão vinculados à realização dos ativos
correspondentes. Os valores não ativados montam em R$ 2.051.
c) Obrigações Fiscais e Previdenciárias
I) O saldo das Obrigações Fiscais e Previdenciárias está representado por:
31.12.2002
31.12.2001
Obrigações Fiscais e Previdenciárias
Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar/Recolher .............................................................................
28.862
43.240
Provisão para Imposto de Renda Diferido (1) .................................................................................................
233.871
180.282
Provisão para Riscos Fiscais ..........................................................................................................................
185.015
503.747
Total ...............................................................................................................................................................
447.748
727.269
(1) Basicamente representado por Superveniência de Depreciação.
II) Movimentação da Provisão para Riscos Fiscais
A provisão para riscos fiscais é composta por valores relativos à questões tributárias, onde a Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
é autora de ações contra as autoridades competentes, cuja inconstitucionalidade de sua cobrança está sendo discutida na instância
administrativa ou judiciária. Em 31.12.2001, considera reclassificação de Outras Obrigações Diversas - Provisão para Contingências
Fiscais no montante de R$ 503.523.
Provisão para Riscos Fiscais
Saldo em 31.12.2001 .........................................................................................................................................................
503.747
Movimentação no Exercício ................................................................................................................................................
(318.732)
Encargos sobre Tributos .....................................................................................................................................................
37.320
Constituição ........................................................................................................................................................................
17.477
Baixas por Pagamento (*) ...................................................................................................................................................
(273.161)
Baixas por Reversão ...........................................................................................................................................................
(100.368)
Saldo em 31.12.2002 .........................................................................................................................................................
185.015
(*) Pagamentos efetuados com os Benefícios da Medida Provisória nº 38/02 de 15.05.2002 e nº 66/02 de 30.08.2002.
NOTA 13 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Ações - O capital social está representado por 6.551.143 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 3.275.572 ações ordinárias e
3.275.571 ações preferenciais.
b) Dividendos - Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 1% do Lucro Líquido, ajustado conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações. As ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições, depois de
assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo prioritário a ser pago às ações preferenciais.
I - Cálculo
Lucro Líquido do Exercício ......................................................................................................................................................... 333.938
Ajustes:
Ajuste de Exercícios Anteriores ................................................................................................................................................
1.479
Reserva Legal .......................................................................................................................................................................... (16.713)
Base de Cálculo do Dividendo ................................................................................................................................................... 318.704
Dividendo Mínimo Obrigatório ....................................................................................................................................................
3.187
II - Juros sobre o Capital Próprio Pagos
Bruto
IRF
Líquido
Juros sobre o Capital Próprio .........................................................................................................
140.980
21.147
119.833
c) Reservas de Capital e de Lucros
31.12.2002
31.12.2001
RESERVAS DE CAPITAL ..............................................................................................................................
4.634
1.169
Opções por Incentivos Fiscais e Atualização de Títulos Patrimoniais .............................................................
4.634
1.169
RESERVAS DE LUCROS ..............................................................................................................................
905.436
742.417
Legal ...............................................................................................................................................................
50.347
33.634
Especial “ITAULEASING” (*) ...........................................................................................................................
855.089
708.783
(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferêncial de subscrição em aumentos de capital
das empresas participadas, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para pagamento de dividendos intermediários,conforme
previsto no estatuto.
NOTA 14 - BENEFÍCIOS E COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA
A ITAULEASING é patrocinadora de plano de aposentadoria complementar (PAC), administrado pela Fundação Itaubanco (entidade
fechada de previdência complementar), que tem por finalidade básica a concessão de benefício que, sob a forma de renda vitalícia,
complementará a aposentadoria paga pela previdência social. Durante o período a contribuição efetuada somou R$ 62 (R$ 84 no
exercício de 2001). O exigível atuarial, calculado de acordo com o modelo atuarial estabelecido na Nota Técnica do plano, cujo regime
é de capitalização composta, benefício definido, encontra-se integralmente coberto, consideradas todas as reservas técnicas de riscos
expirados e não expirados. A taxa de contribuição é crescente em função do rendimento do participante.
Os exigíveis atuariais do PAC, recalculados de acordo com os conceitos estabelecidos na Deliberação CVM nº 371/2000,
encontram-se, também, integralmente cobertos.
NOTA 15 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Os saldos patrimoniais vinculados a moedas estrangeiras não apresentam posição em aberto em 31.12.2002 (R$ 12.030 em
31.12.2001).
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Diretor Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Vice-Presidente
SERGIO SILVA DE FREITAS
Diretor Vice-Presidente
SERGIO SILVA DE FREITAS
Conselheiros
ASTÉRIO GOMES DE BRITO
JOÃO COSTA
JOSÉ CARUSO CRUZ HENRIQUES
VILSON GOMES DE BRITO
Diretores Gerentes
ALBERTO DIAS DE MATTOS BARRETTO
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
ANTONIO CARLOS BARBOSA DE OLIVEIRA
ANTONIO JACINTO MATIAS
HENRI PENCHAS
HUMBERTO FÁBIO FISCHER PINOTTI
JACKSON RICARDO GOMES
JOÃO JACÓ HAZARABEDIAN
LUCIANO DA SILVA AMARO
LUIZ CRISTIANO DE LIMA ALVES
MILTON LUIS UBACH MONTEIRO
OSVALDO DO NASCIMENTO
RENATO ROBERTO CUOCO
RODOLFO HENRIQUE FISCHER
RONALD ANTON DE JONGH
RUY VILLELA MORAES ABREU
SILVIO APARECIDO DE CARVALHO
Aos Administradores e Acionistas
Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
1. Examinamos os balanços patrimoniais da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e as
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas
e do semestre findo em 31 de dezembro de 2002, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a
de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes.
Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas
contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
3. A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis
estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor
presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão para superveniência de depreciação.
Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099/74, para as
rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento
mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Somos de parecer que, exceto pela não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as referidas demonstrações contábeis apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em
31 de dezembro de 2002 e 2001 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos
dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2002, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.
7 de março de 2003
José Manuel da Costa Gomes
Contador CRC 1SP-219892/O-0
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
130
Ricardo Baldin
Sócio
Contador CRC 1SP110374/O-0
5.
ANEXOS
• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004
• Estatuto Social da Companhia
• Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures
• Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03
• Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03
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Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004
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Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures
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Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03
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Emissora
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Eudoro Villela, Piso Zero
São Paulo - SP
Coordenador Líder
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º ao 8º andares
São Paulo - SP
Banco Mandatário e Depositário
BANCO ITAÚ S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Itaúsa
São Paulo - SP
Consultor Jurídico
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
São Paulo - SP
Este Prospecto está disponível no Website:
www.mercadosdecapitais.com.br
(11) 3259-3000