(Anteriormente denominada
Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
(Controladora e consolidado)
Demonstrações contábeis em
31 de dezembro de 2008 e de 2007
e parecer dos auditores independentes
2
3
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Controladora
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Adiantamentos de fornecedores
Dividendos a receber
Outros ativos
Não circulante
Partes relacionadas
Depósitos judiciais
Tributos diferidos
Outros ativos
Nota
4
5
6
7
8 (a)
8 (a)
16 (a)
15 (a)
2008
2007
Consolidado
2008
2007
53.521
426.414
339.377
24.652
35.568
65.441
17.006
222.957
317.400
222.319
23.456
27.366
60.095
7.319
232.362
901.757
834.084
57.063
35.612
10.000
152.748
276.896
424.459
321.203
38.567
60.825
961.979
880.912
2.223.626
1.154.873
32.923
163.558
27.376
42.157
26.183
302.454
6.494
17.007
14.757
2.004.910
92.145
123.494
140.335
2.247.232
51.858
61.856
24.545
259.274
340.712
2.360.884
2.385.491
Controladora
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Incentivos fiscais
Salários e encargos sociais
Imposto de renda e contribuição social
Tributos a recolher
Dividendos a pagar
Partes relacionadas
Adiantamentos de clientes
Títulos a pagar
Outros passivos
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Incentivos fiscais
Provisão para contingências e
obrigações tributárias
Tributos diferidos
Nota
2008
2007
56.992
11.867
86.336
395.422
31.467
105.841
65.044
461.005
8.652
74.170
27.098
1.395.899
935.394
2.106.072
1.286.183
13
8 (b)
14
804.928
3.739.835
46.548
709.287
960.223
45.430
1.928.831
5.175.600
69.158
861.600
960.223
64.544
16 (a)
15 (a)
29.334
21.530
22.018
195.770
282.830
122.119
Títulos a pagar
Deságio na aquisição de investimento
Outros passivos
4.642.175
Total do ativo
9
10
11
12
5.422.955
1.437.564
999.840
3.018.376
821.690
34.870
3.622
269.475
5.218.199
3.248.729
583.187
1.656.096
52.416
11.815
7.860.359
3.878.558
8.736.403
2.303.514
8.119.633
4.219.270
11.097.287
4.689.005
9.081.612
5.100.182
13.320.913
5.843.878
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Lucros acumulados
3.271
1.738.332
7.958.720
2.011.757
212.583
119.482
1.770.766
31.929
1.302.000
17
1.770.766
31.929
1.302.000
1.124.456
1.124.456
386.340
386.340
Ajuste acumulado de conversão
854.503
854.503
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
4
32.577
1.374
Reserva de lucros
Total do passivo e patrimônio líquido
217.181
293.001
9.387
38.973
107.942
88.296
7.058
467.232
24.536
36.550
70.043
199.938
Participação minoritária
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
2007
19.430
8 (b)
8 (b)
132.661
103.626
2008
489.936
669.842
16.247
69.650
87.765
153.924
407.207
90.708
30.366
49.857
40.570
13
14
263.080
488.602
Consolidado
3.043.538
2.426.456
3.043.538
2.426.456
9.081.612
5.100.182
13.320.913
5.843.878
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora
Nota
2008
Receita bruta
Vendas no mercado interno
Vendas no mercado externo
Receitas de serviços
Impostos sobre vendas e serviços
e outras deduções
Receita líquida
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
19 (a)
19 (b)
19 (c)
Lucro operacional antes das participações
societárias e do resultado financeiro
Resultado de participações societárias
Equivalência patrimonial
Amortizações de ágios (deságio), líquida
2008
2007
4.674.925
11.504
455.906
3.480.465
12.108
32.697
6.213.025
1.188.239
686.185
4.557.431
119.722
48.714
5.142.335
3.525.270
8.087.449
4.725.867
(1.508.885)
(1.087.404)
(2.086.497)
(1.419.190)
3.633.450
(2.090.526)
2.437.866
(1.424.592)
6.000.952
(3.568.212)
3.306.677
(1.945.972)
1.542.924
1.013.274
2.432.740
1.360.705
(206.897)
(290.135)
(29.042)
(183.121)
(129.354)
16.140
(532.565)
(506.889)
9.091
(249.350)
(183.630)
22.442
(526.074)
(296.335)
(1.030.363)
(410.538)
716.939
1.402.377
950.167
1.016.850
225.566
(19.843)
199.730
83.490
(97.019)
33.553
205.723
199.730
(13.529)
33.553
(484.275)
(68.662)
(482.858)
(47.710)
738.298
848.007
905.990
936.010
(194.466)
3.620
(229.142)
14.167
(337.599)
(3.828)
(299.462)
3.558
Lucro antes da participação minoritária
Participação minoritária
547.452
633.032
564.563
(17.111)
640.106
(7.074)
Lucro líquido do exercício
547.452
633.032
547.452
633.032
0,34
0,50
Resultado financeiro líquido
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição
social e da participação minoritária
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
Diferidos
9
11
2007
Consolidado
20
15 (b)
Lucro líquido por ação/quota do capital social em
circulação no fim do exercício - R$
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
5
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Reservas
Nota
Capital
social
Em 31 de dezembro de 2006
Lucro líquido do período
Destinação do lucro do exercício
1.302.000
Em 31 de dezembro de 2007
Ajuste acumulado Lei nº 11.638
Aumento de capital em 1º setembro de 2008
Aumento de capital em 1º setembro de 2008
Lucro líquido do período
Destinação do resultado
Reserva para incentivos fiscais
Reserva legal
Dividendos propostos em 1º de abril
de 2008 (R$ 0,88 por ação)
Dividendos propostos 31 de dezembro
de 2008 (R$ 0,19 por ação)
Reserva de Lucros
Variação cambial investimento no exterior
1.302.000
Em 31 de dezembro de 2008
Incentivos
fiscais
de Capital
de Lucros
Ajuste
acumulado
de conversão
Lucros
acumulados
491.424
633.032
1.124.456
(3.619)
17
17
139.995
328.771
547.452
4.556
(1.120.000)
4.556
27.373
386.340
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
6
2.426.456
(3.619)
139.995
328.771
547.452
(1.120.000)
(130.020)
1.639.979
1.770.766
1.793.424
633.032
(4.556)
(27.373)
27.373
17
9 (c)
Total
(130.020)
(1.639.979)
854.503
854.503
854.503
3.043.538
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Controladora
Nota
2008
2007
Consolidado
2008
2007
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido antes do imposto de renda e
contribuição social
Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa das
atividades operacionais
Depreciação, amortização e exaustão
Valor residual de ativo permanente baixado
Equivalência patrimonial
Amortização de ágio e (deságio)
Juros e variações monetárias e cambiais
Perdas (ganhos) de "swap"
Provisão para contingências e obrigações tributárias
10,11,12
9
738.298
848.007
905.990
936.010
66.221
23.077
(225.566)
19.843
476.086
2.446
9.420
101.628
21.311
(199.730)
199.147
33.278
(83.490)
97.019
357.136
2.609
29.964
200.422
25.774
(33.553)
1.109.825
Variações nos ativos e passivos
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Partes relacionadas
Depósitos judiciais
Outros ativos
Fornecedores
Tributos a recolher
Salários e encargos sociais
Adiantamento de clientes
Dividendos a pagar
Outros passivos
Participação minoritária
(109.014)
(117.058)
(1.049)
281.425
(20.762)
(29.314)
129.308
21.226
25.525
10.778
48.237
1.349.127
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(25.820)
(288.440)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de investimento
Aquisição de imobilizado
Aumento do intangível
Aumento de diferido
Variação cambial de investimentos no exterior
Recebimento de dividendos
1.034.867
9
10
11
(410.368)
(207.432)
(16.764)
16.770
18.359
13.563
819.908
(215.954)
(72.204)
3.535
(636.539)
(1.933)
(26.069)
63.669
88.937
8.073
7.789
1.219
40.431
1.541.652
(51.971)
(211.330)
(11.326)
523
(37.690)
(110.751)
(2.479)
16.280
22.965
5.734
(192.045)
126.514
93.101
1.189.177
7
(254.374)
(110.476)
(1.459)
(613.375)
(10.823)
(57.311)
119.342
95.563
8.954
11.656
(6.416)
9.656
354.928
(40.821)
(341.424)
(48.109)
(254.912)
(191.909)
806.932
51.907
(202.093)
(142.625)
(69.902)
(441.256)
(9.825)
(207.394)
(494.717)
53.843
(580.721)
1.163.991
(29.957)
(202.383)
(435)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
1.032
28.255
6.051
(1.437)
39.622
(345.153)
(481.361)
(703.548)
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
(continuação)
Controladora
Nota
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Amortização de empréstimos e financiamentos
Ingressos de empréstimos e financiamentos
Dividendos pagos
13
18
Disponibilidade líquida gerada
pelas atividades de financiamentos
Consolidado
2008
(2.352.141)
2.589.718
(862.775)
(625.198)
2007
(135.661)
867.306
731.645
2008
(2.920.231)
3.338.176
(848.402)
(430.457)
2007
(263.576)
1.094.623
831.047
Caixa e equivalentes de caixa inicial das sociedades
controladas adquiridas
Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e
equivalentes de caixa
(169.436)
194.583
(44.534)
179.406
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
222.957
28.374
276.896
97.490
53.521
222.957
232.362
276.896
1.616
Caixa e aplicações financeiras no fim do exercício
60.352
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
8
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Controladora
Nota
2008
2007
Consolidado
2008
2007
Receitas
Vendas brutas de produtos e serviços
5.142.335
Outras receitas
Provisão (reversão) para creditos de liquidação duvidasa
(11.848)
Insumos adquiridos de terceiros
Custos dos produtos e serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Perda e recuperação de valores de ativos
Valor adicionado bruto
Depreciação, amortização e exaustão
Amortizaçaõ de ágio (deságio)
10,11,12
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de participações societárias
Receitas financeiras
Outras receitas
9
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
Renumeração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Renumeração de capitais próprios
Participação dos minoritários
Lucros retidos
Valor adicionado distribuído
3.525.270
4.390
(2.065)
(8.711)
4.557.431
5.166
(2.165)
5.130.487
3.527.595
7.392.553
4.560.432
1.390.666
846.653
19.546
779.578
806.335
1.913.502
2.048.411
26.786
982.130
1.111.643
2.256.865
1.585.913
3.988.699
2.093.773
2.873.622
1.941.682
3.403.854
2.466.659
(66.221)
(19.843)
(101.628)
(199.147)
(97.019)
(200.422)
2.787.558
1.840.054
3.107.688
2.266.237
225.566
134.353
58.327
199.730
84.183
35.976
83.490
501.899
190.997
33.553
220.596
71.634
418.246
319.889
776.386
325.783
3.205.804
2.159.943
3.884.074
2.592.020
215.319
49.251
11.728
133.244
35.806
8.766
455.744
61.072
15.974
169.267
53.171
11.246
867.163
849.040
10.075
564.439
630.642
1.169
581.216
1.169.059
10.467
621.011
827.012
1.901
618.628
37.148
152.845
984.757
41.223
268.306
547.452
633.032
17.111
547.452
7.074
633.032
3.205.804
2.159.943
3.884.074
2.592.020
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
9
7.401.264
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Contexto operacional
(a)
Considerações gerais
A Votorantim Cimentos Brasil S.A. ("Controladora" ou "Companhia") é uma sociedade
anônima com sede no município de Votorantim - SP. A Companhia tem como atividades
preponderantes a pesquisa, a lavra e o aproveitamento em geral de jazidas minerais, a
produção, transporte, a distribuição, a importação, a exportação e o comércio em geral de
cimento, cal, argamassa, gesso e de respectivas matérias-primas e produtos derivados, afins
ou correlatos, prestação de serviços na aplicação de concretos, e a participação em outras
sociedades, atuando nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.
A Companhia e suas controladas são pertencentes ao Grupo Votorantim e têm suas
estruturas e os custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados.
Em 12 de março de 2008 foi aprovada a alteração do contato social transformando a
Votorantim Cimentos Brasil Ltda. em Votorantim Cimentos Brasil S.A., sociedade anônima de
capital fechado.
A controladora Votorantim Participações S.A. disponibiliza recursos financeiros para garantir a
liquidez da Companhia e suas controladas sempre que necessário.
(b)
Participações societárias
A Companhia detém participação nas empresas relacionadas abaixo.
Votorantim Cimentos N/NE S.A.
A Votorantim Cimentos N/NE S.A., é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede
em Recife - PE. A Companhia tem como atividades preponderantes à mineração de calcário
em geral, em jazidas existentes em suas propriedades, a industrialização e comercialização
de cimento, cal, calcário, seus derivados e similares e a participação em outras sociedades,
atuando nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, com fábricas em Laranjeiras-SE, CaaporãPB, Sobral-CE, Paulista-PE e Barcarena-PA, implementada em 2007.
Em 31 de janeiro de 2007, a controlada VCNNE adquiriu os ativos da Usina Hidrelétrica Pedra
do Cavalo pelo valor patrimonial de R$ 242.999. Esta operação foi aprovada pela ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica mediante a Resolução Autorizativa no. 752, de 28 de
novembro de 2006.
10
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A 21 Mineração Ltda.
A A 21 Mineração Ltda. é uma sociedade limitada, com sede em Seropédica - RJ. A empresa
foi constituída em março de 2005 e tem como atividades preponderantes a exploração,
extração, aproveitamento e beneficiamento de jazidas minerais, estando em fase préoperacional.
Pedreira Pedra Negra Ltda.
A Pedreira Pedra Negra Ltda. é uma sociedade limitada, com sede em Taubaté - SP. A
empresa foi constituída em novembro de 2007 e tem como atividades preponderantes a
pesquisa, lavra, beneficiamento, a utilização, o transporte rodoviário, a distribuição e o
comércio de substâncias minerais e produtos derivados, afins ou correlatos, no território
nacional, e comércio de matérias de construção civil.
Interávia Transportes Ltda.
Em 18 de abril de 2008 a Companhia passou a deter controle da Interávia Transportes Ltda.,
mediante integralização de aumento de capital, no montante de R$ 400.000. Trata-se de uma
sociedade limitada, com sede em Recife - PE, que tem por objeto social a prestação de
serviços de transporte rodoviário de cargas gerais e perigosas, em veículos próprios ou de
terceiros, de manutenção de veículos, máquinas, equipamentos e implementos, de
mecanização agrícola, e de outros que se façam com a utilização de veículos, máquinas,
equipamentos e implementos, a revenda de peças e acessórios empregados nos referidos
serviços, bem como a pesquisa, e a lavra de substâncias minerais e o exercício das
atividades próprias de minerador.
Votorantim Investimentos Internacionais S.A.
Em 1o. de setembro de 2008 a Companhia adquiriu de sua controladora indireta Votorantim
Participações S.A. o controle da Votorantim Investimentos Internacionais S.A., pessoa jurídica
de direito privado, com sede em São Paulo - SP. A aquisição foi realizada mediante Nota
Promissória em caráter "pro-soluto", no valor de R$ 1.395.738 com vencimento em 31 de
dezembro de 2012, tendo sido registrado nesta data um ágio de R$ 793.703. Trata-se de uma
sociedade anônima de capital fechado, que tem por objeto social participar de sociedades de
qualquer natureza, nacionais e, especialmente, internacionais, administrando seus bens e
interesses. O principal investimento da VII é a participação na Votorantim Cement North
America Inc., sociedade com base em Toronto, Canadá, controladora das empresas St. Marys
Cement Inc. (localizada no Canadá), Prairie Material Sales, Inc. e Prestige Group of
11
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Companies (localizadas nos Estados Unidos da América), empresas que detém operações no
segmento de produção e comercialização de concreto e cimentos.
Cal Itaú Participações S.A.
A Cal Itaú Participações S.A., constituída em 12 de julho de 2004, é uma sociedade anônima
de capital fechado, com sede em São Paulo - SP, que tem por objeto social a participação em
outras sociedades. Em novembro de 2006, a Cal Itaú adquiriu 95,66% de participação na
Companhia de Cimentos Ribeirão Grande, cujas atividades preponderantes são a mineração
de calcário em geral, em jazidas existentes em suas propriedades ou arrendadas, a
industrialização e a comercialização em outras sociedades, atuando principalmente na Região
sudeste do Brasil, com base em sua fábrica em Ribeirão Grande (SP).
Em 31 de agosto de 2008 a Companhia efetuou aporte de capital na Cal Itaú Participações
S.A. com aquisição de 50% das ações daquela empresa no montante de R$ 231.674, tendo
sido registrado um ágio com a aquisição das ações no montante de R$ 129.331. Na mesma
data, a Companhia adquiriu da Engemix S.A.. ações correspondentes a 11% do capital da Cal
Itaú Participações S.A. por R$ 50.391, essa operação gerou um ágio de R$ 39.133.
Em 1o. de setembro de 2008, a Companhia recebeu por aumento de capital de sua
controladora Votorantim Cimentos Ltda., ações correspondentes a 39% do capital social da
Cal Itaú Participações S.A. passando a deter controle integral desta sociedade.
Call Itaú Participações Minas Gerais S.A.
Em 1o. de setembro de 2008, a Companhia recebeu por aumento de capital de sua
controladora Votorantim Cimentos Ltda., ações correspondentes a 100% do capital social da
Call Itaú Participações Minas Gerais S.A. no montante de R$ 237.685. A Call Itaú foi
constituída em 24 de agosto de 2004, é uma sociedade anônima de capital fechado, com
sede em Belo Horizonte - MG e tem como objeto social a participação em outras sociedades.
12
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Votorantim Cimentos Américas S.A.
A Companhia adquiriu da Votorantim Industrial S.A., em 1o. de setembro de 2008, 54 ações
ordinárias correspondendo a 24,55% do capital social da Votorantim Cimentos Américas S.A
no valor de R$ 147.190. Também na mesma data, a Companhia adquiriu, de sua controladora
indireta Votorantim Participações S.A., 100 ações ordinárias correspondentes a 45,45% do
capital social da VCA no valor de R$ 272.574. As aquisições foram realizadas mediante
emissão de Notas Promissórias em caráter "pro-soluto", ambas com vencimento em 31 de
dezembro de 2012. Trata-se de uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em
São Paulo - SP, que tem por objeto social participar de sociedades de qualquer natureza,
nacionais e, especialmente, internacionais, administrando seus bens e interesses.
Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda.
A Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda., é uma sociedade limitada, com
sede em São Paulo - SP, foi constituída em 9 de janeiro de 1995 e tem como atividades
preponderantes a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou
estrangeiras, a prestação de serviço de gestão comercial, planejamento e consultoria de
empresas, a representação de terceiros por conta própria ou alheia, o comércio, importação e
exportação por conta própria ou de terceiros, a realização de empreendimentos industriais,
comerciais e agrícolas, inclusive de exploração de imóveis rurais próprios ou de terceiros.
A empresa foi adquirida da controladora indireta Votorantim Participações S.A., por meio de
Nota Promissória em caráter "pro-soluto", no valor de R$ 124.630, com vencimento em 31 de
dezembro de 2012.
Lux Cem Internacional S.A.
Em 24 de abril de 2008, a Companhia adquiriu da Woodport International, ações
correspondentes a 100% do capital social da Lux Cem Internacional S.A.. Trata-se de uma
sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis de Luxemburgo e com
sede no Grão-Ducado de Luxemburgo.
13
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Seacrown do Brasil, Comércio, Importação e Participações S.A.
Em 24 de abril de 2008, a Companhia adquiriu ações correspondentes a 25% do capital social
da Seacrown do Brasil, Comércio, Importação e Participações S.A.. A sociedade foi
constituída em 28 de maio de 2004, com sede no Município de Mogi das Cruzes e tem como
objeto social comércio, importação e a participação em outras sociedades, sendo controladora
das sociedades: (i) SPCIM Indústria, Comércio e Participações S.A., com sede em Suzano
(SP), cujo objeto social é a importação, exportação e comércio de materiais para construção
em geral, da qual detém 64,83% do capital social; (ii) Riocim Indústria, Comercio e
Participações Ltda., com sede e foro jurídico na cidade do Rio de Janeiro (RJ), cujo objeto
social é a fabricação de artefatos ou produtos de concreto, cimento, fibrocimento, gesso e
estuque, o comércio, importação e exportação de matéria prima e produtos acabados, da qual
detém 98% do capital social; e (iii) Bahiacim Indústria, Comércio e Participações Ltda., com
sede e foro jurídico em Candeias (BA), cujo objeto social é a Fabricação de artefatos ou
produtos de concreto, cimento, fibrocimento, gesso e estuque, o comércio, importação e
exportação de matéria prima e produtos acabados, da qual detém 99% do capital social.
(c)
Demais operações
A controlada VCNNE possui contrato de concessão de um terminal portuário localizado em
Barra dos Coqueiros - SE por onde direciona parte de sua produção ao mercado externo, cuja
concessão é por 15 anos, renováveis por prazo indeterminado, a partir de 1o de setembro de
1999.
A VCNNE também possui contrato de concessão para os ativos de geração de energia
elétrica da Usina Hidrelétrica Pedra do Cavalo, localizada no Rio Paraguaçu, nos Municípios
de Governador Mangabeira e Cachoeira, ambos localizados no estado da Bahia, a qual iniciou
suas operações em 2005 (Nota 10 (d)).
(d)
Incorporação das atividades da Nordeste Participações Ltda.
Em 1o. de setembro de 2008, foi aprovada em reunião dos quotistas a incorporação da
Nordeste Participações Ltda.. Essa operação teve como objetivo racionalizar as atividades de
ambas as empresas, com a redução de custos e o aumento da sinergia empresarial. A
incorporação foi processada pelo valor patrimonial contábil no montante de R$ 139.995, cujo
laudo de avaliação contábil foi elaborado por auditores independentes com base no balanço
patrimonial levantado na data-base de 31 de agosto de 2008.
14
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Apresentamos abaixo, o patrimônio líquido contábil incorporado da Nordeste Participações
S.A. em 31 de agosto de 2008:
Ativo
Circulante
Passivo e patrimônio líquido
1.763
Não Circulante
139.419
Circulante
Exigível a longo prazo
Patrimônio líquido (*)
Total do ativo
141.182
Total do passivo e patrimonio líquido
1.177
10
139.995
141.182
* Corresponde a emissão de 104.721.491 do capital social da Votorantim Cimentos Brasil S.A.
2
Apresentação das demonstrações contábeis
e principais práticas contábeis - controladora e consolidado
As presentes demonstrações contábeis foram aprovadas pelos Administradores, são
elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, consubstanciadas nas disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações.
Na elaboração das referidas demonstrações contábeis, é necessário utilizar estimativas e
previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive
estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias
para passivos contingentes e determinação de provisões para imposto de renda e similares.
Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
Alterações na lei das sociedades por ações Lei no. 11.638/07 e Medida Provisória no. 449/08
Em 28 dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638/07, alterada pela Medida
Provisória - MP no. 449, de 4 de dezembro de 2008, que alteram e introduziram novos
dispositivos à Lei das Sociedades por ações e também instituíram o Regime Tributário de
Transição - RTT de apuração do lucro real.
Estas alterações tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira
para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo
"International Accounting Standards Board - IASB". A aplicação das referidas Lei e MP é
obrigatória para demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 1o. de
janeiro de 2008.
15
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactos
nas demonstrações contábeis da Companhia:
(i)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os elementos integrantes do ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de
curto prazo, quando relevantes, foram ajustados a valor presente.
(ii)
Classificação e mensuração de instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros classificados como mantidos para negociação, especialmente as
aplicações financeiras, foram reconhecidos por seus valores de mercado. Adicionalmente, não
foram identificados instrumentos financeiros ativos que devessem ser classificados como
disponíveis para venda com conseqüente marcação a mercado e contrapartida ao patrimônio
liquido.
Os instrumentos financeiros derivativos foram classificados como mantidos para negociação e
registrados por seus valores de mercador em contrapartida ao resultado do exercício.
(iii)
Avaliação periódica da capacidade de recuperação dos valores
registrados no ativo permanente
A Administração efetuou avaliação de recuperação dos ativos registrados em seu balanço
patrimonial, inclusive para o ativo intangível, em 31 de dezembro de 2008, não tem
conhecimento de nenhuma provisão que devesse ser constituída.
(iv)
Reclassificação dos valores registrados no ativo diferido
A Administração avaliou os valores registrados no ativo diferido e concluiu pela reclassificação
de determinados valores para contas do ativo imobilizado e intangível.
(v)
Investimentos no exterior
Os ativos, passivos e resultados de controladas localizadas no exterior que representam tão
somente uma extensão das atividades da Controladora, foram integradas às demonstrações
contábeis desta.
(vi)
Resultados não operacionais
Em função da eliminação, na demonstração do resultado, da rubrica "Receitas (despesas)
não operacionais", os resultados desta natureza foram reclassificados e reapresentados como
"Outras receitas (despesas) operacionais".
16
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(vii)
Regime tributário de transição - MP no. 449/08
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do
exercício de 2008, a Companhia e suas controladas tem por opção a adoção do Regime
Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da
Lei no. 11.638/07 e da MP 449/08, por meio de registros no livro de apuração do lucro real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A
opção por este regime se dará quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda
Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008.
As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 foram
elaboradas considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento,
indicam a opção pelo RTT.
(viii)
Destinação obrigatória do saldo de Lucros acumulados
Os lucros acumulados ao final de cada exercício são integralmente destinados à constituição
de reservas ou, quando aplicável, distribuídos.
(ix)
Subvenções governamentais
As parcelas recebidas de incentivos fiscais para investimentos passaram a ser registradas na
conta "Outras receitas", no resultado do exercício. Na destinação do lucro, esses incentivos
foram apropriados à conta de "Reserva de incentivos fiscais", no patrimônio líquido (Nota 17).
(x)
Reserva de reavaliações
A Companhia optou por manter o saldo em aberto da reserva de reavaliação constituída sobre
o imobilizado registrado em sua controlada indireta (CCRG), na data de transição, isto é, em
1o. de janeiro de 2008.
(xi)
Adoção inicial da Lei no. 11.638/07 e da MP 449/08
Conforme permitido pelo Pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial da Lei no. 11.638/07 e da
MP no. 449/08, a administração da Companhia optou por seguir estritamente o inciso 1o. do
art. 186 da Lei no. 6.404/76, considerando o dia 1o. de janeiro de 2008 como sendo a data de
transição para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil.
A Administração efetuou levantamento dos demais ajustes decorrentes da adoção da Lei
no. 11.638/07 e da MP no. 449/08 na data de transição, os quais, não apresentaram efeitos
materiais.
17
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os ajustes para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, na data de transição
e que impactaram o resultado da Companhia e suas controladas para o exercício findo em
31 de dezembro de 2008, estão sumarizados a seguir assim como os efeitos:
No Patrimônio
líquido
Saldos conforme Lei 6.404/76
2.244.562
Ajuste Depreciação
Baixa do ativo diferido
Provisão MTM
Ajuste acumulado de conversão - CPC 02
Incentivos fiscais
(53.003)
(3.619)
1.095
854.503
Saldo conforme Lei nº 11.368/07 e MP nº 449/08
3
3.043.538
No resultado
do exercício
1.342.765
53.003
536
1.095
(854.503)
4.556
547.452
Descrição das principais praticas contábeis
adotadas na preparação das demonstrações contábeis
As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações contábeis
estão descritas a seguir:
(a)
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são avaliadas pelo custo compreendem dinheiro em espécie,
depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante
de mudança de valor.
(b)
Instrumentos financeiros
(b.1)
Classificação e mensuração
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados
ao valor justo por meio do resultado, (ii) empréstimos e recebíveis, (iii) mantidos até o
vencimento e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual
os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus
ativos financeiros no reconhecimento inicial.
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Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros
mantidos para negociação ativa e freqüente. Os derivativos também são categorizados como
mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria, a menos que
tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção). Os ativos dessa categoria
são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações
no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são
apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que
ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação.
Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela
referida operação.
(ii)
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos
financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um
mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento
superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não
circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e controladas compreendem os
empréstimos a coligadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e
equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis
são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
(iii)
Ativos mantidos até o vencimento
São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e
recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros
são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até
o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos
em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.
(iv)
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos que são designados nessa
categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em
ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até
12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são
contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o
uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado
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Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada
contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra
resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). Não
foi identificado ativos financeiros classificados nesta categoria, em 31 dezembro de 2008.
Valor justo
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de
compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia
estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de
operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são
substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de
precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado
e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria
entidade.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro
ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável
(impairment). Se houver alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda,
a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo
atual, menos qualquer perda por impairrment desse ativo financeiro previamente reconhecida
no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado.
(b.2)
Instrumentos derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de
derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as
variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado
como um instrumento de hedge de fluxo de caixa.
O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 23.
(c)
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor de realização e deduzidas da
provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação
duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente pela Administração para
cobrir perdas de contas a receber de clientes. O valor da provisão é a diferença entre o valor
contábil e o valor recuperável.
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Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(d)
Estoques
Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O
custo é determinado usando-se o método da Média Ponderada Móvel. O custo dos produtos
acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão-de-obra direta,
outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas apurados até esta fase do
processo produtivo. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso
deduzido os custos de execução e as despesas de venda.
(e)
Depósitos judiciais
Os depósitos são atualizados monetariamente e estão apresentados como dedução do valor
de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos
depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade (Nota 16).
(f)
Demais ativos circulante e não circulante
Os demais ativos circulante e não circulante são apresentados ao valor de custo ou de
realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas,
e, se aplicável, ajustadas por provisão conforme valor de realização.
(g)
Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são registrados e avaliados pelo
método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita ou
(despesa) operacional. No caso de variação cambial de investimento em coligadas e
controladas no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de
variação cambial são registradas na conta "Ajuste de avaliação patrimonial", no patrimônio
líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o
investimento for vendido ou baixado para perda. Para efeitos do cálculo da equivalência
patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas coligadas e
equiparadas são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas
também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente
(impairment) do ativo transferido.
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Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial (Nota 9). Até julho de 2008, as participações em Sociedades em Conta de
Participação - SCPs tinham seus resultados refletidos pelo método de equivalência
patrimonial, nos termos do contrato de constituição destas sociedades. Após a dissolução das
Sociedades a Companhia passou a realizar as atividades operacionais das entidades
dissolvidas.
Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são
reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas
incentivadas ou quotas dos fundos de investimentos. No período compreendido entre a
aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos fundos. Periodicamente esses
investimentos são avaliados e o resultado da comparação entre o seu custo original e o de
mercado, quando este for menor, resulta na formação de provisões para perdas prováveis.
(h)
Imobilizado
Terrenos e edifícios, equipamentos e instalações, e, máquinas industriais compreendem
principalmente fábricas e escritórios e são demonstrados pelo custo histórico de aquisição,
corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995.
Conforme facultado pelo Pronunciamento CPC 13 - Adoção Inicial da Lei no. 11.638/07, a
Companhia optou por não reverter à parcela não realizada da reserva de reavaliação e
tributos incidentes contra o custo dos terrenos e edifícios na controlada Companhia de
Cimento Ribeirão Grande.
Depreciação dos bens e amortizações dos itens registrados no imobilizado, calculada pelo
método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 10, que levam em consideração o prazo
de vida útil-econômica dos bens ou benefícios gerados, bem como as taxas determinadas
pela ANEEL para os ativos da Usina Hidrelétrica.
Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação
com o valor contábil e são incluídos no resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos,
os valores incluídos na reserva de reavaliação são transferidos para lucros acumulados.
Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do
imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo
para o uso pretendido.
22
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são
incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento
em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de
desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As
principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado.
(i)
Intangível
(i.1)
Pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com pesquisa são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos
incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de
produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for
provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e
tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de
desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os
gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção
comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado.
(i.2)
Programas de computador (softwares)
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo
de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 11.
Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos
como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a
softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão
benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como
ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de
desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas.
Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados
usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota
11.
23
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i.3)
Ágios
O ágio determinado na aquisição de um investimento é calculado pela diferença entre o valor
de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio está
fundamentado em: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil
da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos (registrado em Investimentos) e (ii)
rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o
valor de compra (registrado no Intangível). A parcela fundamentada na mais-valia de ativos e
passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivos na empresa adquirida
são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é amortizada no
prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. O
deságio, sem fundamentação econômica, é amortizado somente quando da alienação do
investimento.
(i.4)
Outros ativos intangíveis
Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração
são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas
taxas demonstradas na Nota 11, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas e
florestas. Os ativos intangíveis não são reavaliados.
(j)
Redução ao valor recuperável de ativos
O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são
revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda,
sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não
ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há
perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do
ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor
em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de
ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.
(k)
Empréstimos
Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos
recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são
apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao
período incorrido (Nota 13).
24
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(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(l)
Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas tem uma obrigação
presente legal ou implícita como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de
recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa
ser feita.
A Companhia e suas controladas reconhecem provisão para contratos onerosos quando os
benefícios que se espera auferir de um contrato sejam menores do que os custos inevitáveis
para satisfazer as obrigações assumidas por meio do contrato.
(m)
Imposto de renda, contribuição social e incentivos fiscais
A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e
diferenças temporárias são determinados à taxa de 25%, e a provisão para contribuição
social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e
diferenças temporárias, à taxa de 9% (Nota 15).
O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar é reconhecido à
medida que a realização seja considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de
renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor
do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido, se
houver redução das estimativas de lucro tributável futuro.
(n)
Demais passivos circulante e não circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos financeiros, das variações de taxas de câmbio e das variações
monetárias incorridas.
(o)
Passivos ambientais
As despesas referentes a programas ambientais são contabilizadas no resultado, quando
incorridas. Outros custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que
aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses
casos, são capitalizados.
Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e
podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e
regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento
coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal.
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(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(p)
Benefícios a funcionários
(p.1)
Obrigações de pensão
O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido (VCNNE) é o valor
presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado
dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados.
A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usandose o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido
é determinado pela estimativa de saída futura de caixa, usando-se as taxas de juros de títulos
públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado.
Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas
aos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de
serviço remanescente dos funcionários relacionados.
Para os planos de contribuição definida, a empresa paga contribuições a planos de pensão de
administração pública ou privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim
que as contribuições tiverem sido feitas, a empresa não tem obrigações relativas a
pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos
líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.
(p.2)
Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria
As contribuições realizadas pela Companhia e controladas para planos de aposentadoria de
contribuição definida e de previdência aos funcionários, foram determinadas por atuários
independentes e são reconhecidas como despesas operacionais.
(p.3)
Participação dos empregados nos resultados
São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos
empregados nos resultados. Estas provisões são calculadas com base em metas qualitativas
e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas em contas de despesas com
salários no resultado da Companhia e das controladas
(q)
Capital social
As ações ordinárias e as ações preferenciais não resgatáveis são classificadas como
patrimônio líquido.
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(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(r)
Lucro por ação
O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na
data do encerramento do exercício. As ações em circulação são representadas pela totalidade
das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria, quando existentes.
(s)
Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As
receitas de vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são
reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou da prestação dos serviços. A provisão
para o imposto de renda na controlada VCNNE é constituída considerando a inclusão da
parcela de incentivos fiscais registradas no resultado conforme estabelecido no CPC 07. O
imposto de renda e a contribuição social foram reconhecidos considerando-se as alíquotas
vigentes (Nota 15).
(t)
Moeda funcional e de apresentação
das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis de cada controlada incluída na consolidação da Companhia são
preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma
entidade é a moeda do ambiente econômico principal que ela opera. As demonstrações
contábeis das investidas localizadas no exterior são convertidas para Reais que é a moeda
funcional e de apresentação da Companhia.
(u)
Consolidação das demonstrações contábeis
Para as controladas Votorantim Cimentos N/NE S.A., Interávia Transportes Ltda.,
A 21Mineração Ltda., Pedreira Pedra Negra Ltda., Cal Itaú Participações S.A., Silcar
Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda., Call Itaú Participações Minas Gerais S.A.,
Votorantim Investimentos Internacionais S.A., Votorantim Cement North America Inc. e
Companhia de Cimento Ribeirão Grande (Nota 8 (a)), foram consolidadas as totalidades de
seus ativos, passivos e resultados, sendo destacadas, quando aplicável, as participações
minoritárias no patrimônio líquido e no resultado. As demonstrações contábeis consolidadas
foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Assim
sendo, foram eliminadas as participações de uma sociedade em outra, os saldos de contas,
as receitas e despesas e os lucros não realizados entre empresas.
Até julho de 2008, as participações existentes nas SCPs não eram consolidadas em razão do
controle das operações ser efetuado pela sócia ostensiva Engemix S.A.
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(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A Companhia e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas
operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as demonstrações contábeis
de coligadas e subsidiárias no exterior foram preparadas de acordo com os princípios
contábeis dos países de origem, nas suas respectivas moedas. Para fins de equivalência
patrimonial e consolidação, essas demonstrações foram ajustadas às práticas contábeis
adotadas no Brasil e convertidas para reais às taxas cambiais vigentes na data do balanço. O
resultado de ganhos e perdas com variação cambial na controladora é registrado diretamente
em conta do patrimônio líquido.
(v)
Conversão em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se de taxas de
câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos
pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambias resultantes da liquidação
dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda
estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado.
4
Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
Nota
Caixa e bancos
Aplicações financeiras mantidas para negociação
Com partes relacionadas
Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros)
Com terceiros
Certificados de Depósito Bancário - CDB´s
Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros)
8 (a)
2008
2007
Consolidado
2008
2007
2.303
26.766
6.818
38.521
0
88.341
21.028
88.341
50.059
1.159
10.012
97.838
202.974
1.542
10.012
140.022
51.218
196.191
225.544
238.375
53.521
222.957
232.362
276.896
As aplicações financeiras referem-se, principalmente, a operações de renda fixa, indexadas à
variação dos Certificados de Depósitos Interbancários ("CDI"), com liquidez imediata.
28
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(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
5
Contas a receber de clientes
Controladora
Nota
Clientes
Clientes no exterior
Partes relacionadas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
6
8 (a)
2008
2007
381.607
678
74.336
(30.207)
207.579
426.414
Consolidado
2008
277.789
115.041
(5.220)
476.772
371.099
84.609
(30.723)
317.400
901.757
424.459
164.941
(18.271)
Estoques
Controladora
Produtos acabados
Produtos em processamento
Matérias-primas
Materiais auxiliares e de consumo
Adiantamentos a fornecedores
Importações em andamento
Outros
7
2007
Consolidado
2008
2007
2008
2007
27.091
76.535
117.636
109.595
573
5.537
2.410
17.993
64.431
26.880
97.477
28.472
107.532
34.627
129.218
14.397
1.141
63.787
260.577
172.934
300.430
573
32.536
3.247
339.377
222.319
834.084
321.203
19.842
1.512
Tributos a recuperar
Representados, principalmente, por imposto de renda sobre rendimentos provenientes de
investimentos financeiros e créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS resultantes da compra de ativos fixos e da aquisição de produtos consumíveis, estando
registrados pelos prazos de realização avaliados pela Administração em consonância às
legislações aplicáveis, a composição dos valores em 31 de dezembro é demonstrada
conforme quadro abaixo:
Controladora
2008
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS
ICMS - Crédito sob aquisição de ativo imobilizado
Imposto de renda - IR. contribuição social s/ lucro líquido - CSLL
Imposto sobre produtos industrializados - IPI
Outros
29
2007
Consolidado
2008
2007
5.406
8.343
7.446
2.394
1.063
8.463
6.240
5.271
2.830
652
9.715
12.318
30.435
2.652
1.943
11.834
10.140
7.021
3.743
5.829
24.652
23.456
57.063
38.567
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
8
(a)
Partes relacionadas
Ativos
Controladora
2008
2007
Consolidado
2008
2007
Aplicação financeira (i)
Banco Votorantim S.A.
88.341
Dividendos a receber
Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Silcar - Empreendimentos Comercio e Participação Ltda.
Supermix Concreto S.A.
55.441
10.000
88.341
60.095
10.000
Contas a receber de partes relacionadas (iii)
Votorantim Cimentos N/NE S.A. - controlada
Sociedades ligadas
Cia. Brasileira de Aluminio
Cia. Cimento Ribeirão Grande
Cia. de Cimento Itambé
Engemix S.A.
Itacamba Cemento S.A. (no exterior)
Maré Cimento Ltda.
Mizú S.A.
Polimix Concreto S.A.
Siderúrgica Barra Mansa S.A.
Somix Concreto Ltda.
Supermix Concreto S.A.
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Votorantim Gmbh (no exterior) (iv)
Votorantim Metais Níquel S.A.
Yguazú Cementos S.A. (no exterior)
Outras
Partes relacionadas (ii)
Sociedades acionistas (diretas e indiretas)
Hejoassu Administração S.A.
Votorantim Cimentos Ltda.
Votorantim Participações S.A.
Sociedades ligadas
Cal Itaú Participações S.A.
CRB Operações Portuárias S.A.
Ibar Adminst. e Partic. Ltda.
Interávia Transportes Ltda.
Rhamo Ind. Com. Serv. Ltda.
Votorantim Empreendimentos Ltda.
Votorantim Metais Níquel S.A.
Outras
21.028
65.441
60.095
3.288
720
7.818
10.282
2.398
344
1.392
10.000
7.822
344
2.398
86.892
1.245
89.762
1.245
2.440
1.890
8.103
302
1.652
11.990
19
16.417
2.461
2.050
16.985
214
1.884
8.103
302
949
11.172
7.648
1.500
1.717
2.853
577
1.392
3.166
1.230
17.767
2.477
2.647
25.321
215
7.261
7.652
1.500
3.761
74.189
115.041
84.609
164.941
100.180
13.074
263.079
1.572.592
144.717
228.232
1.655.361
23.857
54.311
930
233.674
914
950
5.075
470
49.117
233.674
934
3.072
70.683
42.180
2.853
2.180
3.065
407
7.260
3.354
2.321
407
15.025
13.436
3.354
14.629
163.558
302.454
2.004.910
2.247.232
30
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Passivos
Controladora
2008
Fornecedores (iii)
Votorantim Cimentos N/NE S.A. - controlada
Sociedades ligadas
Anfreixo S.A.
Banco Votorantim S.A.
CRB Operações Portuárias S.A.
Interávia Transportes Ltda.
Maesa - Machadinho Energética S.A.
Máquinas Piratininga Ltda.
Votener-Votorantim Com.de Energia Ltda.
Votorantim Gmbh (no exterior) (iv)
Outros
2007
1.137
21
59.723
4.235
848
181
1.499
22.111
3.859
2007
1.540
11.062
2.408
4.235
147
6
61.983
1.398
1.196
300
1.499
72.689
3.859
147
1.540
15.908
2.556
59.065
4.407
134.314
43.508
69.103
99.694
433
581
194
334.499
70.493
1.007
273
172
6.613
407.207
7.058
1.391.000
1.247.835
960.223
35.670
933
123.137
933
325.198
70.224
395.422
Parcela no passivo não circulante
2008
5.726
Dividendos a pagar
Cia. Brasileira de Alumínio
Cia. Luz e Força Santa Cruz
Votocel Investimentos Ltda.
Votorantim Cimentos Ltda.
Votorantim Participações S.A.
Demais acionistas minoritários
Partes relacionadas (ii)
Sociedades acionistas (diretas e indiretas)
Votorantim Cimentos Ltda.
Votorantim Investimentos Industriais S.A.
Sociedades ligadas
Cia. Brasileira de Alumínio
Citrovita Agroindustrial Ltda.
Engemix S.A.
Engemix S.A. SCP - VCBr (SCP)
Interávia Transportes Ltda.
Nordeste Participações Ltda.
Votorantim Empreendimentos Ltda.
Votorantim Cimentos N/NE S.A. - controlada
Votorantim Gmbh (no exterior) (iv)
Votorantim Participações S.A.
Outras
Consolidado
1.265.970
146.747
960.223
35.670
123.137
1.312
22
15.375
270.820
17.463
270.820
361.911
138.956
126
132
141.837
126
1.692.418
100.632
58
387.635
1.999.026
116.610
383
3.739.835
1.421.228
5.266.308
1.427.455
126
48.894
(3.739.835)
Parcela no passivo circulante
(960.223)
461.005
31
(5.175.600)
90.708
(960.223)
467.232
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Resultado
Controladora
2008
2007
Consolidado
2008
2007
Vendas (iii)
Votorantim Cimentos N/NE S.A. (controlada)
Sociedades ligadas
Cia. Brasileira de Alumínio
Cia. de Cimento Itambé
Cia. Nitro Quimica Brasileira
Companhia de Cimento Ribeirão Grande
Engemix S.A.
Engemix S.A. SCP - VCBr (SCP)
Itacamba Cemento S.A. (no exterior)
Maré Cimento Ltda.
Mizu S.A.
Polimix Concreto Ltda.
Siderúrgica Barra Mansa S.A.
Somix Concreto Ltda.
Supermix Concreto S.A.
Votener – Votorantim Com.de Energia Ltda.
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Votorantim Cimentos Ltda.
Votorantim Gmbh (no exterior) (iv)
Votorantim Metais Níquel S.A.
Votorantim Metais Zinco S.A.
Votorantrade N V (no exterior)
Yguazú Cementos S.A. (no exterior)
Outras
7.618
2.177
15.247
26.978
115
34.342
10.898
12.666
116.955
9.463
12.632
136.614
15.247
26.978
115
46.461
27.024
8.318
12.091
25.457
4.289
95.458
230
23.105
19.340
113.892
9.463
20.231
147.187
8.923
230
3.769
46.609
31.522
320
31.522
320
237
1.198
108.264
1.851
3.200
1.198
525.062
230.332
464.360
1.329
30
50.535
27.814
8.318
12.590
14.622
25.458
210
9.599
102.834
6.937
553
3.769
237
232
109.553
2.086
376.706
Compras (iii)
Votorantim Cimentos Ltda. (acionista)
Votorantim Cimentos N/NE S.A. (controlada)
Sociedades ligadas
Cia. Brasileira de Alumínio
Cia. de Cimento Itambé
Cia. Nitro Quimica Brasileira
Companhia de Cimento Ribeirão Grande
CRB Operações Portuárias S.A.
Interávia Taxi Aéreo Ltda.
Interávia Transportes Ltda.
Itacamba Cemento S.A. (no exterior)
Mizu S.A.
Polimix Concreto Ltda.
Siderúrgica Barra Mansa S.A.
Somix Concreto Ltda.
Supermix Concreto S.A.
Votener – Votorantim Com.de Energia Ltda.
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Votorantim Metais Níquel Ltda.
Votorantim Metais Zinco S.A.
Votorantim Gmbh (no exterior) (iv)
Yguazú Cementos S.A. (no exterior)
Outras
17.610
3.288
17.610
2.841
22.084
39
19.984
2.841
22.084
39
3.562
2.392
22.609
7.620
11.453
50.074
1.024
4.903
47.661
3.562
6.036
74.666
107
11.453
50.074
1.024
4.903
47.661
76.246
26
16.083
96
80.772
26
16.083
96
82.043
840
2.651
3.249
208.277
190.101
32
135.881
840
3.213
174.734
304.237
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora
2008
2007
Consolidado
2008
2007
Receitas (despesas) financeiras liquidas
Votorantim Cimentos Ltda. (acionista)
Interávia Transportes Ltda. (controlada)
Votorantim Cimentos N/NE S.A. (controlada)
Sociedades ligadas
Banco Votorantim S.A.
Citrovita Agroindustrial Ltda.
Companhia de Cimento Ribeirão Grande
Engemix S.A. SCP - VCBr (SCP)
Hejoassu Administração S.A.
Itacamba Cemento S.A. (no exterior)
Votorantim Cem. North América (no exterior)
Votorantim Gmbh (no exterior) (iv)
Yguazú Cementos S.A. (no exterior)
Outras
63.672
12.139
1.521
5.731
(4.358)
63.672
12.139
1.449
1.521
5.731
(4.358)
(28.773)
17.060
(310)
(1.521)
2.874
124
(34.847)
(392)
(154.432)
20.584
(310)
50.483
93.542
(24.326)
(40.054)
(392)
1.449
(28.773)
30.154
2.874
59
5.763
(i)
As aplicações financeiras realizadas com o Banco Votorantim S.A. são vinculadas ao
Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI.
(ii)
Sobre os saldos dos títulos a pagar e receber, contas correntes e mútuos não incidem
encargos financeiros, exceto quanto a operações com a Hejoassú Administração S.A.
sobre o qual incide juros de 15% ao ano, Engemix S.A e Citrovita para os quais o juros
é de 13% ao ano. O valor a receber da Votorantim Gmbh resulta em receitas e
despesas de variações cambiais não sendo imputados juros de atualizações sobre os
saldos.
(iii)
As empresas mantém operações de compra e venda de produtos e mercadorias com
outras empresas do Grupo Votorantim em condições de preço de mercado.
(iv)
Os valores atribuidos anteriormente a Votorantrade NV foram transferidos para
Votorantim Gmbh em 06/2008, devido o fato que esta Companhia incorporou as
atividades da Votorantrade NV.
33
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
9
Investimentos
(a)
Controladora
Investimentos avaliados por equivalência
Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Votorantim Investimentos Internacionais S.A.
Votorantim Cimentos Americas S.A.
Interavia Transportes Ltda.
Call Itaú Participações Minas Gerais S.A.
Cal Itaú Participações S.A.
Silcar - Empreend. Com Particip. Ltda.
A21 Mineração Ltda.
Pedreira Pedra Negra Ltda.
Engemix S.A. SCP - VCB
Maesa - Machadinho Energética S.A.
Outros investimentos pelo custo
Quantidade de
ações ou quotas
Patrimônio
Resultado
líquido / (prejuízo)
Percentual de
possuídas
líquido ajustado
do exercício ajustado
participação
32.201
2.589.741
32.154
400.000
13.546
325.495
321.546
5.950
300
2.711.888
1.442.380
599.661
402.795
237.630
166.070
168.364
7.000
2.336
216.194
(14.158)
22.982.084
352.331
(6.713)
95,43 (i)
100,00 (ii)
70,00
88,41 (ii)
100,00 (ii)
100,00 (ii)
100,00 (ii)
85,00
100,00
80,00 (iii)
6,76
5.590
(55)
(38.616)
53.733
2.036
37.803
Resultado de
equivalência patrimonial
2008
190.260
(14.158)
(ii)
34
165.679
4.942
(55)
(38.616)
53.733
2.036
30.242
(2.819)
34.051
225.566
199.730
A equivalência patrimonial está afetada pelo efeito do incentivo fiscal a que ela tem direito;
O resultado de equivalência refere-se ao período de 6 meses desde a data de aquisição/aporte;
(iii) Sociedades distratadas, o percentual de participação refere-se ao valor reconhecido no resultado do exercício.
(i)
2007
Saldo do investimento
2008
2007
2.586.598
1.442.380
419.763
356.111
237.630
166.070
168.364
5.950
2.336
2.445.037
5.950
23.830
13.923
436.705
26.649
104.035
5.422.955
3.018.376
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Consolidado
Investimentos avaliados por equivalência
Sirama Participações Ltda.
Supermix Concreto S.A.
Maré Cimento Ltda.
Polimix Concreto Ltda.
Polimix Cimento Ltda.
Mizu S.A.
Maré Concreto Ltda.
Maesa - Machadinho Energética S.A.
Engemix S.A. SCP - VCB
Engemix S.A. SCP - VCNNE
Investimentos pelo custo
Tijuca Sociedade de Mineração Ltda.
Votorantim Empreentimentos Ltda.
Quantidade de
ações ou quotas
possuídas
Patrimônio
líquido ajustado
212.498.329
9.965.841
332.138
925.964
892.441
223.546
12.384
22.982.084
343.224
108.872
45.459
70.920
30.345
27.849
23.848
352.331
Resultado
líquido / (prejuízo)
do exercício ajustado
Percentual de
participação
7.162
2.404
2.864
1.927
8.607
884
1.143
(6.713)
37.803
38,25 (i)
25,00 (i)
51,00 (i)
25,00 (i)
51,00 (i)
51,00 (i)
25,00 (i)
6,76 (ii)
80,00 (iii)
80,00 (iii)
Resultado de
equivalência patrimonial
2008
2007
27.068
9.615
5.615
7.706
1.733
4.570
(2.819)
30.243
(241)
Saldo do investimento
2008
2007
119.305
27.217
23.185
17.714
15.476
14.203
5.962
23.830
34.051
(498)
3.256
19.327
29.910
5.453
73.878
269.475
583.187
Outros
83.490
Consolidado 6 (seis) meses de resultado;
Investimento anteriormente avaliado ao custo de aquisição;
(iii) Sociedades distratadas em 1o. de agosto de 2008.
(i)
(ii)
35
33.553
26.649
436.705
10.592
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Movimentação dos investimentos
Controladora
Saldo em 31 de dezembro de 2006
Equivalência patrimonial
Dividendos propostos/pagos
Adições no exercício
Maesa - Machadinho Energética S.A.
Votorantim Cimentos Américas S.A.
Engemix SCP's (aportes)
Outros
(i)
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Transferêcia de ágio para o intangível (Lei 11.638)
343.047
33.553
6.446
100.180
95.467
6.446
100.180
97.848
2.920
3.019.183
583.994
3.018.376
Equivalência patrimonial
Variação cambial investimento no exterior
Dividendos propostos/pagos
Adições no exercício
Interavia Transportes Ltda.
Lux Cem Internacional S.A.
Seacrown do Brasil Com. Import. e Participações S.A.
Cal Itaú Participações S.A.
Call Itaú Participações Minas Gerais S.A.
Silcar - Empreend. Com Particip. Ltda.
Votorantim Cimentos Americas S.A.
Votorantim Investimentos Internacionais S.A.
Pedreira Pedra Negra Ltda.
Engemix SCP's (aportes)
Supermix Concreto S.A.
Polimix Cimento Ltda.
Polimix Concreto Ltda.
Maré Concreto Ltda.
Mizu S.A.
Sirama Participações Ltda.
Maré Cimento Ltda.
Baixas no exercício
Engemix SCP's (dissolução)
Tijuca Sociedade de Mineração Ltda.
Votorantim Cimentos Américas S.A.
Outros investimentos
(i)
(ii)
(iv)
(v)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
225.566
854.503
(107.530)
400.000
7.484
2.584
204.686
237.685
124.630
419.763
602.035
300
58.362
(xii)
(xii)
Saldo em 31 de dezembro de 2008
(i)
2.675.179
199.731
(57.820)
(807)
Saldo em 31 de dezembro de 2007 - ajustado
Consolidado
(vi)
(525.309)
(iii)
(100.180)
5.422.955
(807)
583.187
83.490
(39.622)
7.484
2.584
59.834
33.987
15.476
15.809
9.984
14.240
127.702
20.108
(537.134)
(27.330)
(100.180)
(144)
269.475
Dividendos propostos pela controlada VCNNE em 1o. de junho de 2007, em complemento aos
dividendos aprovados pela assembléia de acionistas referente ao lucro acumulado de 31 de
dezembro de 2006.
36
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Dividendos propostos pela controlada VCNNE em 31 de dezembro de 2007, parte dos valores
propostos foram liquidados com a utilização de saldo credor de conta corrente entre a
Companhia e sua controlada.
(ii)
Em abril de 2008, a Interávia Transportes Ltda. emitiu novas quotas no montante de
R$ 400.000, sendo que a Companhia integralizou a totalidade destas quotas, passando a
deter o controle da Interávia Transportes Ltda. A investida registrava naquela data, resultado
negativo acumulado no montante de R$ 55.273, e, em função do cálculo da equivalência
patrimonial proporcional à sua participação, a Companhia reconheceu perdas no montante
R$ 48.831.
(iii)
Em 31 de março de 2008 a Companhia vendeu para a Votorantim Participações S.A., ações
da Votorantim Cimentos Américas S.A. no valor de R$ 100.180.
(iv)
Em 23 de abril de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das ações de controle da
Companhia Lux Cem Internacional S.A.
(v)
Em 23 de abril de 2008, a Companhia adquiriu 25% das ações de controle da Seacrown do
Brasil Comércio, Importação e Participações S.A.
(vi)
Em julho de 2008 a Companhia e sua controlada VCNNE firmaram instrumento particular de
distrato para dissolução das atividades de serviços de concretagem realizados por meio das
Sociedades por Conta de Participação - SCP’s com a sócia ostensiva Engemix S.A.
(vii)
Em 31 de agosto de 2008, a Companhia efetuou aporte de capital na Cal Itaú Participações
S.A. com a utilização do saldo da conta de mútuos com aquela sociedade no montante de
R$ 231.674. Com o aporte, a Companhia passou a participar em 50% do capital social da Cal
Itaú Participações S.A. e registrou ágio com a aquisição das ações no montante de
R$ 129.331. Na mesma data a Companhia adquiriu da Engemix S.A., o correspondente a
11% do capital social da Cal Itaú por R$ 50.391, tendo sido apurado nesta operação um ágio
de R$ 39.133. Em 1o. de setembro de 2008, a controladora Votorantim Cimentos Ltda.
efetuou aumento de capital na Companhia, através da integralização da participação do
investimento que possuía na Cal Itaú Participações S.A., correspondentes a 39% do capital
social da investida, no montante de R$ 91.085. Após o aporte de capital e integralização do
investimento a Companhia passou a deter 100% do capital social da Cal Itaú.
(viii) A controladora Votorantim Cimentos Ltda. aportou na Companhia, em 1o. de setembro de
2008, a título de aumento de capital, o investimento detido na Call Itaú Participações Minas
Gerais S.A. no montante de R$ 237.685.
37
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(ix)
Em 1o. de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade da participação do capital
social da Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda., da controladora indireta
Votorantim Participações S.A. no montante de R$ 124.630, com nota promissória com
vencimento em 31 de dezembro de 2012.
(x)
Em setembro de 2008, a companhia adquiriu da Votorantim Participações S.A., controladora
indireta, 100 ações ordinárias representando 45,45% do capital social da Votorantim Cimentos
Américas S.A. no montante de R$ 272.574. Também na mesma data, adquiriu da Votorantim
Industrial S.A., 54 ações ordinárias do investimento na Votorantim Cimentos Américas S.A. no
montante de R$ 147.189.
(xi)
Em 1o. de setembro de 2008, a Companhia adquiriu da Votorantim Participações S.A.,
149.999 ações ordinárias, representando a totalidade do capital social da Votorantim
Investimentos Internacionais S.A., pelo montante de R$ 1.395.738. Essa operação gerou um
ágio de R$ 793.703.
(xii)
Investimentos da controlada Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. cujas
demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram auditadas por
KPMG Auditores Independentes S.C.
38
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
10
Imobilizado
(a)
Controladora
Custo total
Depreciação / exaustão / amortização acumulada
Terrenos e
edificações
Equipamentos e
instalações e
máquinas
industriais
Veículos
Móveis e
utensílios
664.188
(401.184)
1.936.195
(1.548.651)
146.219
(127.189)
57.020
(51.352)
415
387.544
19.030
5.668
415
Saldos em 31 de dezembro de 2007
263.004
Transferências entre contas e para o intangível
. Custo corrigido e baixa de provisões
. Depreciação / exaustão / amortização
(33.132)
30.194
Saldos em 31 de dezembro de 2007
260.066
387.544
19.030
5.668
13.331
17.899
67.611
1.774
(8.822)
3.258
(3.475)
(19.253)
12.584
(20.740)
(29.434)
22.572
(35.307)
(14.719)
14.643
(1.223)
(1.022)
26
(3.250)
92
(1.300)
40
Aquisição
Alienação (baixas)
. Custos corrigido e baixa de provisões
. Depreciação / exaustão / amortização
Depreciação / exaustão / amortização
Transferências entre contas e para o intangível
. Custo corrigido e baixa de provisões
. Depreciação / exaustão / amortização
Saldos em 31 de dezembro de 2008
Custo total
Depreciação / exaustão / amortização acumulada
Valor residual
Taxas médias anuais de depreciação - %
263.362
634.543
(371.181)
263.362
8%
Plantações e
florestas
415
Obras em
andamento
Outros
Imobilizado total
147.455
72.043
(39.406)
3.023.535
(2.167.782)
147.455
32.637
855.753
(20.446)
(10.679)
(53.578)
19.515
147.455
1.512
821.690
585.493
21.324
707.432
(261)
(1.477)
1.463
(2.343)
(73.966)
54.520
(63.088)
(3.529)
100
(186)
5
(9.287)
263
374.876
43.212
6.143
415
729.258
20.298
1.437.564
1.931.591
(1.556.715)
183.096
(139.884)
44.075
(37.932)
415
729.158
100
71.258
(50.960)
3.594.136
(2.156.572)
374.876
43.212
6.143
415
729.258
20.298
1.437.564
9%
14%
15%
39
7%
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Consolidado
Terrenos e
edificações
Equipamentos e
instalações e
máquinas
industriais
Veículos
Móveis e
utensílios
253.052
(21.451)
897.928
(491.023)
2.784.212
(2.043.337)
164.639
(141.854)
76.155
(67.532)
415
231.601
406.905
22.785
8.623
415
Usinas de
geração de
energia
Custo total
Depreciação / exaustão / amortização acumulada
Saldos em 31 de dezembro de 2007
Transferências entre contas e para o intangível
. Custo corrigido e baixa de provisões
. Depreciação / exaustão / amortização
Saldos em 31 de dezembro de 2007
Aquisição
Alienação (baixas)
. Custos corrigido e baixa de provisões
. Depreciação / exaustão / amortização
Depreciação / exaustão / amortização
Transferências entre contas e para o intangível
. Custo corrigido e baixa de provisões
. Depreciação / exaustão / amortização
Empresas adquiridas
. Custo aquisição
. Depreciação / amortização acumulada
740.875
Plantações e
florestas
(36.143)
47.837
Outros
Imobilizado total
241.444
113.773
(58.716)
4.531.618
(2.823.913)
241.444
55.057
1.707.705
(19.174)
(20.045)
(24.084)
222.270
10.928
1.656.096
174.833
95.131
441.256
(75.362)
23.753
231.601
418.599
740.875
22.785
8.623
208
9.561
46.659
112.462
2.402
(9.002)
3.258
(22.658)
(19.320)
12.651
(80.460)
(30.419)
24.924
(75.482)
(14.719)
14.654
(2.880)
(2.017)
(1.501)
1.487
(5.917)
(78.428)
56.974
(192.908)
45.322
(212)
95.817
(8.144)
35.057
8.220
(338)
891
(190.212)
4.711
(491)
(9.643)
264
681.571
(198.575)
1.945.864
(762.789)
80.793
(82.901)
8.982
(7.228)
974.251
(113.935)
770.027
86.961
(38.433)
4.548.449
(1.203.861)
(1.450)
(5.511)
415
Obras em
andamento
Saldos em 31 de dezembro de 2008
224.848
927.864
1.971.153
95.439
10.387
860.731
974.901
152.876
5.218.199
Custo total
Depreciação / exaustão / amortização acumulada
251.810
(26.962)
1.589.237
(661.373)
4.853.232
(2.882.079)
362.532
(267.093)
72.482
(62.095)
974.666
(113.935)
974.901
-
279.030
(126.154)
9.357.890
(4.139.691)
Valor residual
224.848
927.864
1.971.153
95.439
10.387
860.731
974.901
152.876
5.218.199
Taxas médias anuais de depreciação - %
2,86%
7,72%
8,5%
13,75%
15%
40
6%
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Principais obras em andamento
Parte substancial das obras em andamento refere-se aos investimentos efetuados em
projetos de ampliação e na aquisição de máquinas e equipamentos para racionalização e
modernização dos parques industriais. Sendo os principais: reativação de fornos (R$ 35.327),
reativação mina subterrânea unidade Santa Helena (R$ 25.566), reativação unidade
Cocalzinho (R$ 25.444), aquisição de ativos unidade Aruja (R$ 12.000), granulador de escória
CSN (R$ 81.435), aquisição de ativos unidade Mineração Campo Grande (R$ 52.229),
moagem de cimento unidade Pecém (R$ 46.409), construção nova unidade Xambioá
(R$ 131.166) e construção unidade Salvador (R$ 39.902).
(d)
Informações adicionais
Em 2007, a VCNNE adquiriu os ativos de geração de energia elétrica (Usina Hidrelétrica
Pedra do Cavalo) bem como a transferência da concessão de geração da controladora
indireta Votorantim Cimentos Ltda. (Nota 1(b)).
A Usina Hidrelétrica Pedra do Cavalo localizada no Rio Paraguaçu, nos Municípios de
Governador Mangabeira e Cachoeira (BA) teve início de suas operações em 2005.
Como pagamento pelo uso do complexo energético objeto do contrato de concessão com a
ANEEL, a Usina recolherá à União, do 5o. ao 35o. ano de concessão, inclusive, contados a
partir de abril de 2002, ou enquanto estiver na exploração do aproveitamento hidrelétrico,
parcelas mensais equivalentes a um doze avos do pagamento anual proposto, no montante
de R$ 15.863 para o exercício de 2008 (2007 - R$ 14.832) corrigidas anualmente com base
na variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.
A responsabilidade da VCNNE quanto ao total dos investimentos e obrigações com a ANEEL
é solidária e perante terceiros, será proporcional ao percentual de sua participação para cada
empreendimento mencionado nesta Nota. Ao final do contrato de concessão, todos os bens e
instalações vinculados aos aproveitamentos hidrelétricos passarão a integrar o patrimônio da
União, mediante indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados. Os bens
e instalações utilizados na geração são vinculados a esses serviços, não podendo ser
retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa
autorização da ANEEL, a qual regulamenta a desvinculação de bens das concessões do
Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de
bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação e determina que o produto da
alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na concessão.
A taxa de depreciação utilizada é definida pela ANEEL por meio de Resolução, as taxas
levam em consideração a vida útil de cada item que compõe o imobilizado da Usina, a taxa
média anual de depreciação dos ativos é de 2,5%.
41
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
11
Intangível
(a)
Controladora
Marcas e patentes
13.983
(10.411)
2.135
(5)
37.460
(9.099)
807
54.385
(19.515)
Saldos em 31 de dezembro de 2007
3.572
2.130
28.361
807
34.870
Aquisição (i)
Alienação (baixas)
. Custos corrigido e baixa de provisões
. Amortização / exaustão
Amortização / exaustão
Valores reclassificados do imobilizado
. Custo corrigido e baixa de provisões
. Amortização / exaustão
Empresas adquiridas
Custo aquisição
1.202
112
2
962.167
963.793
(19.843)
(1.682)
1.673
(22.976)
Transferências do tangível e investimentos (Lei 11.638)
. Custo aquisição
. Amortização / exaustão
(16)
7
(149)
(300)
3.755
(88)
5.532
(175)
Intangível total
9.287
(263)
15.138
15.138
5.757
2.242
10
33.562
958.269
999.840
17.274
(11.517)
2.247
(5)
310
(300)
42.978
(9.416)
978.112
(19.843)
1.040.921
(41.081)
5.757
2.242
10
33.562
958.269
999.840
Valor residual
Taxas médias anuais de amortização - %
Direitos de lavra
310
(1.666)
1.666
(2.684)
Saldos em 31 de dezembro de 2008
Custo total
Amortização / exaustão acumulada
Direitos adquirido
Ágio na aquisição
de investimento
Software
20%
10%
10%
8%
(i) O ágio registrado no período é composto por:
.
.
Aquisição da Votorantim Investimentos Internacionais S.A., o qual está fundamentado e avaliado com base em laudo econômico de expectativa de rentabilidade futura
no valor de R$ 793.703, e;
Aquisição da Cal Itaú Participações S..A. no valor de R$ 168.774, fundamentado com base em expectativa de rentabilidade futura, calculado com base no fluxo de caixa
descontado.
42
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Consolidado
Marcas e patentes
18.736
(14.602)
5.544
(5)
9.605
41.477
(9.146)
807
76.169
(23.753)
Saldos em 31 de dezembro de 2007
4.134
5.539
9.605
32.331
807
52.416
Aquisição (*)
Alienação (baixas)
. Custos corrigido e baixa de provisões
. Amortização / exaustão
Amortização / exaustão
Valores reclassificados do imobilizado
. Custo corrigido e baixa de provisões
. Amortização / exaustão
Empresas incorporadas
Custo aquisição (**)
Amortização / exaustão
1.201
112
310
8.202
962.168
971.993
(97.019)
(1.682)
1.673
(103.258)
Transferências do tangível e investimentos (Lei 11.638)
. Custo aquisição
. Amortização / exaustão
Saldos em 31 de dezembro de 2008
Custo total
Amortização / exaustão acumulada
Valor residual
Taxas médias anuais de amortização - %
Direitos adquirido
Direitos de lavra
Ágio na aquisição
de investimento
Software
(1.666)
1.666
(2.896)
(2.467)
(16)
7
(876)
3.138
425
638
(514)
5.867
(175)
654
(514)
Intangível total
9.643
(264)
76.347
(23.075)
2.264.796
2.341.797
(23.589)
6.142
5.651
7.572
98.612
3.130.752
3.248.729
22.063
(15.921)
5.656
(5)
10.553
(2.981)
131.877
(33.265)
3.227.771
(97.019)
3.397.920
(149.191)
6.142
5.651
7.572
98.612
3.130.752
3.248.729
26,66%
10%
10%
7,88%
(*) O ágio registrado no período é composto por:
. Aquisição da Votorantim Investimentos Internacionais S.A., o qual está fundamentado e avaliado com base em laudo econômico de expectativa de rentabilidade futura
no valor de R$ 793.703, e;
. Aquisição da Cal Itaú Participações S.A. no valor de R$ 168.774, fundamentado com base em expectativa de rentabilidade futura, calculado com base no fluxo de caixa
descontado pago na aquisição
(**) Ágio pago na aquisição de investimentos diversos pelas controladas indiretas , conforme quadro abaixo :
43
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2008
Cia Cimento Ribeirão Grande
Mizu S.A.
St. Marys Cement Inc.
Votorantim Cement North America Inc.
Prestige Gunite Inc.
Praire Material Sales Inc.
Pedreira Pedra Negra Ltda.
Outros
(i)
(ii)
(ii)
(ii)
(ii)
(iii)
(iv)
205.339
91.059
342.525
776.974
261.487
575.456
11.700
256
2.264.796
(i) Em novembro de 2006, a Companhia adquiriu o controle da Companhia de Cimento
Ribeirão Grande, pelo valor de R$ 425.376, incluindo ágio no montante de R$ 231.000,
fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, que será amortizado em até dez
anos.
(ii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura que será amortizado de acordo
com a curva prevista no laudo de avaliação econômico-financeiro.
(iii) Em fevereiro de 2008, foi adquirido o controle integral da Prairie Material Sales Inc., com
ágio de R$ 497.437. Estes ágios foram fundamentados em expectativa de rentabilidade
futura e estão sendo amortizados em até dez anos.
(iv) Em junho de 2008, a Companhia adquiriu o controle integral da Pedreira Pedra Negra
Ltda., pelo valor de R$ 1.471, incluindo um ágio no montante de 11.700, fundamentado
em expectativa de rentabilidade futura, que será amortizado em até dez anos.
12
Diferido
Despesas administrativas do período em
expansão
Custo total
Amortização acumulada
Saldos em 31 de dezembro de 2007
Amortização integral dos valores atendendo as novas
regras da legislação societária (Lei nº 11.638)
Controladora
Consolidado
6.442
(2.820)
38.913
(27.098)
3.622
11.815
(3.622)
(11.815)
Saldos em 31 de dezembro de 2008
Com a adoção da nova Lei das S.A´s (Lei no. 11.638) que introduziu a mudança de praticas
contábeis a partir do exercício iniciado em 1o. de janeiro de 2008, a Administração da
Companhia e Controladas avaliou os valores que compunham o ativo diferido naquela data, e,
não identificando características que atendessem aos critérios de classificação como ativos
intangíveis e também que sustentassem a manutenção dos valores, optou por efetuar a
amortização integral do saldo na data de adoção da Lei, 1o. de janeiro de 2008.
44
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
13
Empréstimos e financiamentos
Controladora
Encargos
anuais médios -%
Modalidade
Moeda nacional
FINAME
FINEM
FINEP
Capital de giro
Moeda estrangeira
FINIMP
Resolução 2770
ACC
Pré-pagamento (Votorantrade)
Outros (VCNA)
"Swap" de taxas (Nota 23)
Parcela do passivo circulante
Parcela do passivo não circulante
2,79 e res.635 + 1,96 a 4,7
1 a 6,9 e 1,4 + Res. 635
URTJ01 + 3,50
93 a 102,5 CDI
USD + 4,3 a 5,2 e LIBOR USD + 0,3 a 2,45
USD + 6,50 7,65 e 102,5 CDI
2008
96.110
4.526
514.460
204.670
473.764
2007
Consolidado
2008
2007
114.119
61.200
408.886
228.702
27.355
4.526
546.601
291.653
57.411
372.341
514.090
47.794
367.224
65.149
50.305
50.882
USD + 2,4
USD
USD + LIBOR + 7,5
4.081
905.263
(205)
444.717
4.093
1.293.530
(488.602)
812.913
(103.626)
2.598.673
(669.842)
1.154.601
(293.001)
804.928
709.287
1.928.831
861.600
45
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo compõem-se como segue:
Controladora
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
502.304
100.325
193.913
8.386
804.928
2007
197.847
106.756
994
403.690
709.287
Consolidado
2008
2007
645.690
603.398
646.705
33.038
234.560
125.355
18.213
459.005
24.467
1.928.831
861.600
Legenda de títulos no quadro acima:
ACC
FINAME
FINEM
FINIMP
FINEP
TJLP
USD
CDI
- Adiantamento de Contrato de Câmbio
- Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais
- Financiamento de Empreendimentos
- Financiamento de Importação
- Financiamento de Estudos e Projetos
- Taxa de Juros de Longo Prazo
- Variação Cambial do real em relação ao dólar norte-americano
- Certificado de depósito interfinanceiro
A Companhia é uma das garantidoras de parte dos empréstimos contraídos por empresas do Grupo Votorantim em moeda estrangeira, que em 31 de dezembro de 2008,
totalizaram R$ 2.735.892 (2007 - R$ 397.531).
Os empréstimos e financiamentos são garantidos por alienação fiduciária dos equipamentos financiados, notas promissórias e aval de acionistas.
46
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
14
Incentivos fiscais
A Companhia goza de incentivos fiscais sobre o resultado auferido na comercialização de
produtos produzidos em determinadas unidades, individualmente. As subvenções e
assistências governamentais são registradas contabilmente em conta destacada da
demonstração do resultado e submetidas à aprovação de sua destinação.
15
Imposto de renda e contribuição social
(a)
Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos
Os saldos de ativos diferidos apresentam-se como segue:
Controladora
2008
Ativo
Prejuízos fiscais e base negativa (i)
Diferenças temporárias (ii)
Provisões para contingências
Provisão para perdas
Provisão para créditos de cobrança duvidosa
Provisão para desvalorização de estoques
Provisão para participação nos resultados
Outros
2008
2007
22.575
Passivo
Mais valia de ativos em controlada
Ajustes lei nº 11.638
Diferenças temporárias
12.904
7.461
6.323
14.693
8.237
302
5.294
3.950
42.157
17.007
21.530
21.530
(b)
2007
Consolidado
45.503
3.285
18.691
22.927
9.930
583
41.495
123.494
61.856
1.679
11.493
4.819
2.370
237.282
41.317
4.231
282.830
Reconciliação do benefício (despesa) do imposto de renda e da contribuição social.
Na controladora e nas demais empresas controladas, a partir de 2007, são calculados com
base nas alíquotas atualmente vigentes sobre o lucro líquido tributado, acrescido ou diminuído
das respectivas adições e exclusões.
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam
a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:
47
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Controladora
2008
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição
social e das participações minoritárias
Alíquotas nominais
IRPJ
CSLL
738.298
25%
738.298
9%
848.007
25%
848.007
9%
184.575
66.447
212.002
76.321
(56.392)
4.961
1.498
(7.099)
(20.301)
1.786
502
(49.933)
(17.976)
(148)
(24)
10.951
3.942
(422)
(3.440)
(1.155)
(24)
125
IRPJ e CSLL apurados
138.470
52.376
157.153
57.822
141.132
(2.662)
53.334
(958)
167.573
(10.420)
61.569
(3.747)
138.470
52.376
157.153
57.822
IRPJ e CSLL no resultado
(420)
45
Consolidado
IRPJ
CSLL
IRPJ
CSLL
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição
social e das participações minoritárias
Alíquotas nominais
905.990
25%
905.990
9%
936.010
25%
936.010
9%
IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais
226.498
81.539
234.003
84.241
Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos
Equivalência patrimonial (25% e 9%)
Amortizações de ágios (deságio)
Exclusões (adições) permanentes (25% e 9%)
Incentivo fiscal
Compensação de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social
Variação Cambial
Valor não tributado pelo adicional do imposto de renda
Outros
(20.873)
24.255
2.958
(9.301)
(1)
36.080
(24)
3.552
(7.514)
8.732
1.065
(8.388)
(3.020)
2.219
(1.909)
(1.359)
(5.539)
6.163
(4.033)
(8.695)
(3.776)
(24)
404
IRPJ e CSLL apurados
263.144
78.283
215.654
80.250
259.547
3.597
78.052
231
218.372
(2.718)
81.090
(840)
263.144
78.283
215.654
80.250
Corrente
Diferido
IRPJ e CSLL no resultado
(c)
CSLL
IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais
Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos
Equivalência patrimonial (25% e 9%)
Amortizações de ágios (deságio)
Exclusões (adições) permanentes (25% e 9%)
Incentivo fiscal
Compensação de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social
Valor não tributado pelo adicional do imposto de renda
Outros
Corrente
Diferido
(ii)
2007
IRPJ
78
Regime Tributário de Transição
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do
exercício de 2008, as companhias poderão optar pelo Regime Tributário de Transição - RTT,
que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08,
por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares,
sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime se dará quando
da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário
2008. As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008
48
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
foram elaboradas considerando as melhores estimativas da administração que, neste
momento, indicam a opção pelo RTT.
49
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
16
Provisão para contingências, obrigações tributárias e deposito judicial
(a)
Composição dos saldos
A provisão para contingências e os correspondentes depósitos judiciais estão assim compostos:
Controladora
2008
Tributários
Trabalhistas
Cíveis e outros
2007
2008
Depósitos
judiciais
Provisão para
contingências
Depósitos
judiciais
Provisão para
contingências
Depósitos
judiciais
3.934
2.175
21.267
24.857
2.601
1.876
7
879
5.608
11.496
9.992
530
52.103
16.379
23.663
6.494
22.018
92.145
27.376
(b)
Consolidado
29.334
Provisão para
contingências
158.412
26.214
11.144
195.770
2007
Depósitos
judiciais
Provisão para
contingências
35.323
10.325
6.210
83.446
31.499
7.174
51.858
122.119
Movimentação
As movimentações da provisão para os exercícios de 2008 e 2007 estão demonstradas a seguir:
2008
Saldo no início do exercício
Controladora
Consolidado
Controladora
Consolidado
22.018
122.119
5.458
103.770
9.420
13.563
6.051
22.018
Adições (líquido das reversões)
Saldo de sociedades adquiridas
Baixas por pagamento
Reclassificação de demais contas a pagar
Atualizações monetárias
Reversão atualizações monetárias
(4.442)
1.305
3.338
(2.305)
29.964
37.251
(5.143)
5.431
20.130
(13.982)
Saldo no final do exercício
29.334
195.770
50
2007
(153)
3.150
(231)
2.200
10.329
122.119
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos tributários, trabalhistas,
cíveis e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera
administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos
judiciais. As provisões para as perdas decorrentes desses processos são estimadas e
atualizadas pela Administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos.
.
Tributários - referem-se, principalmente, à discussão sobre o recolhimento de contribuições
destinadas à seguridade social e terceiros R$ 25.832 (2007 - R$ 21.305), ICMS - Imposto
sobre Circulação de Mercadorias e Serviços R$ 7.701, FINOR - Fundo de Investimento do
Nordeste R$ 7.520, CFEM - Compensação Financeira pela Exploração de recursos
Minerais R$ 32.562, salário educação R$ 1.011, e PIS/COFINS R$ 4.153.
.
Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculadas à
cobrança de compensações e adicionais salariais.
.
Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações sobre danos materiais e
morais.
A Companhia e suas controladas também estão se defendendo em diversos outros processos
tributários, trabalhistas e cíveis cuja probabilidade de êxito é considerada possível, totalizando
R$ 161.816 em 31 de dezembro de 2008 (2007 - R$ 162.264).
(c)
Outros assuntos
A Secretaria de Direito Econômico - SDE iniciou em 2003, inquérito administrativo envolvendo
as maiores companhias de cimento brasileiras, incluindo a Companhia e sua controlada
VCNNE. O procedimento investiga a alegação de algumas concreteiras de que as
companhias de cimento teriam infringido regras de concorrência. Não há indícios até o
momento de que a SDE pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Conselho
Administrativo de Defesa Econômica - CADE sobre esse processo. Baseado na opinião de
seus consultores jurídicos, a Companhia e sua controlada VCNNE entendem que não estão
sujeitas a quaisquer penalidades administrativas e/ou criminais.
(d)
Compromissos
A Companhia tem contratos de fornecimento com empresa de beneficiamento de aço
brasileira para compra de escória até 2011.
51
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As compras de energia da Companhia e da controlada VCNNE são efetuadas pela Votener,
empresa ligada, com a qual há acordos de nível operacional afim de que esta efetue a gestão
de compras e vendas de energia, firmando, quando necessário, contratos bilaterais para
compra de energia e/ou negociando os excedentes no âmbito da CCEE - Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica.
17
Patrimônio líquido
(a)
Capital Social
Em 12 de março de 2008 foi aprovada alteração do contrato social transformando a
Votorantim Cimentos Brasil Ltda. em Votorantim Cimentos Brasil S.A., mantendo-se o mesmo
capital social e a mesma participação quantitativa e percentual dos sócios.
Em 31 de agosto de 2008, a Companhia realizou um aumento de capital no valor de
R$ 139.995, mediante versão do seu patrimônio líquido, com a emissão de 104.721.491
ações, subscrito e realizado pela incorporação da empresa Nordeste Participações Ltda..
Em 1o. de setembro de 2008, a controladora Votorantim Cimentos Ltda. Adquiriu da
Votorantim Participações S.A., pelo valor patrimonial R$ 98.786 mil, 80.328.083 ações do
capital social Companhia.
A controladora Votorantim Cimentos Ltda. em 1o. de setembro de 2008 realizou também,
aumento de capital no montante de R$ 328.771 mil, e, emissão de 245.351.237 novas ações,
com o aporte dos seguintes investimentos:
(i) R$ 237.685 correspondentes a 100% do capital social da Call Itaú Participações Minas
Gerais S.A.;
(ii) R$ 91.086 correspondentes a 39% do capital social da Cal Itaú Participações S.A.; e
(iii) Ainda em 1o. de setembro de 2008, a controladora Votorantim Cimentos Ltda. adquiriu da
Votorantim Participações Ltda. 80.328.083 ações representando 6,34% do capital do
social da Companhia.
Com as movimentações mencionadas o capital social da Companhia passou a ser constituído,
em 31 de dezembro de 2008, no valor R$ 1.770.766 dividido em 1.616.351.410 ações, e
distribuído da seguinte forma:
52
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Acionista
Quantidade
Votorantim Cimentos Ltda.
Espólio de Clóvis Scripilliti
Luiz Alberto de Castro Santos
(b)
Reservas
(i)
Reserva legal e de retenção de lucros
%
1.616.351.401
99,9999994%
8
0,0000005%
1
0,0000001%
1.616.351.410
100,0000000%
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício
e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a
integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e
aumentar o capital.
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros
acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu
plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da
Companhia, a ser deliberado na Assembléia Geral em observância ao artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações.
(ii)
Lucros acumulados
Conforme modificação introduzida pela Lei no. 11.638/07, o lucro líquido do exercício foi
integralmente destinado de acordo com os fundamentos contidos nos artigos 193 a 197 da Lei
no. 6.404/76.
(iii)
Reserva de lucros a realizar
A reserva de lucros a realizar, conforme definido pelo Estatuto Social da Companhia, tem por
finalidade não distribuir a parcela da equivalência patrimonial não realizada financeiramente
na forma de dividendos.
(iv)
Reserva para incentivos fiscais
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações
(emendado pela Lei no. 11.638, de 2007); essa reserva recebe a parcela dos incentivos
fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros
acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo
obrigatório.
53
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
18
Dividendos
Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e controladas e em
consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos mínimos obrigatórios são
calculados de acordo com o art. 202 da Lei no. 6.404/76 e os preferenciais ou prioritários de
conformidade com o estabelecido no estatuto da Companhia ou controladas.
Em 2008 a Companhia propôs dividendos intermediários referente ao exercício social 2007 no
montante de R$ 1.120.000, conforme aprovado na Assembléia realizada em 1o. de abril de
2008.
Em 31 de dezembro de 2008 o Conselho de Administração da Companhia deliberou por
propor dividendos de R$ 307.804 , calculado sobre o lucro do exercício de 2008.
O cálculo dos dividendos por ação considera as ações existentes em circulação na data do
encerramento do balanço, a remuneração não é diferenciada em função de não haver
diferença de espécies na composição de ações.
2008
Lucro líquido do exercício
547.452
Reserva legal
(27.373)
Base de cálculo dos dividendos
520.079
Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto
126.586
Dividendos complementares
181.218
Total dos dividendos
307.804
Dividendos por lote de mil ações - R$
0,19
54
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
19
Receitas e despesas operacionais
(a)
Com vendas
Controladora
Salarios e encargos
Despesas com fretes
2008
2007
2008
2007
(40.259)
(35.632)
(82.401)
(38.581)
(130.082)
(115.133)
(342.955)
(160.573)
Depreciação e amortização
(4.648)
(4.113)
(9.915)
(4.643)
Alugueis e arrendamentos
(3.607)
(3.193)
(9.462)
(4.430)
Manutenção e conservação
(3.028)
(2.680)
(7.769)
(3.637)
Publicidade e propaganda
(2.086)
(1.846)
(4.724)
(2.211)
Serviços temporários
(2.042)
(1.808)
(10.474)
(4.904)
Mão de obra terceirizada
(4.251)
(3.762)
(16.226)
(7.597)
(16.894)
(14.954)
(48.639)
(22.774)
(206.897)
(183.121)
(532.565)
(249.350)
Diversas despesas comerciais
(b)
Consolidado
Gerais e administrativas
Controladora
Consolidado
2008
2007
2008
2007
Salários e encargos
(29.802)
(13.287)
(49.598)
(18.862)
Aluguéis e arrendamentos
(51.704)
(23.052)
(77.303)
(32.724)
Depreciação
(6.870)
(3.063)
(13.410)
(4.348)
Doações
(7.937)
(3.539)
(14.895)
(5.023)
(127.514)
(56.851)
(228.624)
(80.705)
Serviços de auditoria e consultoria
(6.935)
(3.092)
(10.368)
(4.389)
Mão de obra terceirizada
(6.531)
(2.912)
(13.821)
(4.134)
Provisão para contingencias
(36.311)
(16.189)
(71.048)
(22.982)
Demais despesas administrativas
(16.531)
(7.369)
(27.822)
(10.463)
(290.135)
(129.354)
(506.889)
(183.630)
Despesas compartilhadas
55
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Outras receitas (despesas) operacionais
2008
Receitas
Efeito equivalência incentivo fiscal VCNNE
Transferência de energia - geração própria
Recuperação de tributos
Receita venda de imobilizado
Receitas eventuais
Outras receitas operacionais
Outras receitas não operacionais
Despesas
Despesas com viagens
Despesas com locomoção e refeição
Despesas com pesquisas e sondagens
Despesas com comunicações
Multas dedutíveis e não dedutíveis
Despesas eventuais
Outras despesas operacionais
Outras despesas não operacionais
Controladora
2007
15.370
15.881
(37.281)
6.522
8.916
17.290
9.408
39.635
(*)
1.270
1.835
16.456
2.784
2008
Consolidado
2007
18.791
25.752
(58.897)
62.326
19.115
32.958
10.145
2.091
2.091
16.530
2.984
67.087
66.799
(11.739)
(4.225)
(5.033)
(8.938)
(3.677)
(2.095)
(2.743)
(7.212)
(1.697)
(3.361)
(5.466)
(1.117)
(2.455)
(1.586)
(601)
(20.784)
(5.380)
(8.580)
(11.497)
(4.862)
(2.774)
(4.119)
(15.591)
(2.649)
(3.797)
(6.989)
(1.499)
(5.576)
(4.742)
(3.514)
(38.450)
(23.495)
(57.996)
(44.357)
(29.042)
16.140
(*)
9.091
22.442
(*) A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Lei no. 11.638 e a MP no.
449/08 acataram a regra existente nas normas internacionais de não segregação dos
resultados em operacionais e não-operacionais, desta forma, os valores (líquidos)
anteriormente registrados nesta rubrica de resultado passaram a ser registrados em
"Outras receitas (despesas) operacionais.
20
Resultado financeiro líquido
2008
Receitas
Juros ativos
Juros sobre mútuo partes relacionadas
Outras receitas financeiras
Outras receitas financeiras partes relacionadas
Variações cambiais ativas
Variações cambiais ativas partes relacionadas
14.783
4.358
13.145
93.406
10.065
Despesas
Juros passivos
Juros sobre mútuo partes relacionadas
Outras despesas financeiras
Variações cambiais passivas
Variações cambiais passivas partes relacionadas
Outras despesas operações hedge
56
Controladora
2007
5.371
7.957
1.449
69.666
2008
Consolidado
2007
26.659
52.818
71.434
169
162.383
205.863
10.623
30.154
10.959
1.449
167.669
135.757
84.443
519.326
220.854
(224.275)
(81.617)
(20.033)
(268.330)
(24.360)
(1.417)
(41.149)
(28.773)
(35.285)
(35.699)
(69.750)
(28.773)
(48.151)
(102.488)
(12.199)
(297.204)
(81.617)
(51.642)
(494.482)
(73.507)
(3.732)
(620.032)
(153.105)
(1.002.184)
(268.564)
(484.275)
(68.662)
(482.858)
(47.710)
(19.402)
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
21
Seguros
Em virtude da dispersão de seus ativos e de seu baixo risco, a Companhia e suas controladas
adotam como política o monitoramento, controle e avaliação dos riscos inerentes a cada
planta tomando-se por base os trabalhos elaborados por terceiros às empresas, e nestes
trabalhos não foram identificados riscos classificados como relevantes que merecessem a
contratação de seguros. Adicionalmente a Companhia e suas controladas possuem seguro de
Responsabilidade Civil e os veículos estão segurados em apólice coletiva do Grupo
Votorantim. Nas circunstâncias expostas, a Administração considera suficientes as coberturas
propostas.
Seguro de Riscos de Engenharia e Responsabilidade
Civil na Usina Hidrelétrica Pedra do Cavalo - VCNNE
Foi contratado junto a Itaú Seguros com cobertura de: básica para obras civis e instalação e
montagem; erro de projeto; riscos do fabricante; tumultos, greves e comoção civil; obras
aceitas ou colocadas em risco; despesas extraordinárias; despesas de desentulho; honorários
de peritos; afretamento de aeronaves; responsabilidade civil geral e cruzada; danos morais
(sublimite de responsabilidade civil geral/cruzada); manutenção garantia (equipamentos
eletromecânicos) e manutenção ampla (somente para obras civis), na importância total de
R$ 485.749.
22
Plano de suplementação de aposentadoria controladora e consolidado
A Companhia é patrocinadora do plano de benefícios Votorantim Prev, do tipo contribuição
definida e a controlada VCNNE é patrocinadora do plano de benefícios VCNNE. Ambos os
planos pertencem a entidade Fundação Senador José Ermínio de Moraes - FUNSEJEM,
entidade esta que tem como objetivo básico complementar a aposentadoria de seus
participantes.
Todos os benefícios oferecidos pela FUNSEJEM serão concedidos aos participantes que
estiverem elegíveis, considerando-se o estabelecido no Regulamento do Plano. O custeio de
cada plano de benefícios e serviços é estabelecido por atuário independente uma vez por
ano, ou sempre que ocorrerem alterações significativas nos encargos da Fundação, com
respeito ao referido plano.
As contribuições feitas pela Companhia e sua controlada VCNNE totalizam, no período de
2008, R$ 4.074 e R$ 1.783 (2007 - R$ 5.395 e R$ 2.502), respectivamente.
57
Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
O plano de benefícios denominado VCNNE começou a vigorar em 1996 e a modalidade do
plano anterior é de benefício definido. A migração dos participantes para o novo plano, do tipo
contribuição definida, gerou um passivo atuarial em razão do custo do serviço passado
relativo à reserva a amortizar referente aos benefícios concedidos pela Fundação.
Esse passivo está sendo amortizado em 48 parcelas, atualizado pelo Certificado de Depósito
Interfinanceiro - CDI.
23
Instrumentos financeiros
A Companhia possui instrumentos financeiros, com destaque para empréstimos e
financiamentos. Os quais estão alinhados com a política de gestão de risco.
(a)
Política de gestão de riscos
A Administração da Companhia delibera sobre as estratégias relacionadas à gestão de riscos,
procedimentos e práticas aplicadas.
De acordo com a política de gestão de riscos financeiros, a estratégia de proteção financeira
deve priorizar as seguintes questões:
.
Contratação de proteção do fluxo de caixa - instrumentos de proteção financeira com foco
na neutralização de exposições dos fluxos de caixa de curtos e médios prazos do
segmento industrial do Grupo Votorantim a riscos de oscilações de preços, moedas e taxas
de juros e de commodities.
.
Proteção econômica - instrumentos de proteção financeira com foco na preservação dos
balanços patrimoniais das companhias que compõem o segmento face às exposições a
cotações de moeda.
Risco de crédito
A política de crédito do segmento industrial considera o risco de crédito a que está disposta a se
sujeitar no curso dos seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a
seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de
vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados
a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber.
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Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Risco de liquidez
É gerenciado com as políticas de gestão de caixa, visando garantir recursos líquidos suficientes
para honrar seus compromissos financeiros a qualquer momento.
Risco de mercado
Entende-se por risco de mercado os riscos resultantes da flutuação dos preços e taxas de
ativos negociados em mercado livre que impactam as operações comerciais e financeiras da
Companhia.
Considerando a natureza de suas operações, a Companhia está exposta a três principais
fatores de risco de mercado:
(b)
.
Risco de Taxa de Juros - esse risco é gerenciado através de matriz integrada entre os
negócios, seguindo diretrizes estabelecidas pela política de gestão de riscos.
.
Risco de Taxa de Câmbio - em conformidade com a política de gestão de riscos financeiros,
é avaliada sua exposição cambial considerando o fluxo de geração de moedas estrangeiras
frente à sua posição de endividamento líquido indexado à moeda. São contratadas
operações com instrumentos financeiros para mitigar este risco.
.
Risco de preços e produtos ou "Commodities" - é gerenciado, principalmente com
instrumentos financeiros derivativos em sua maioria atrelados diretamente aos preços de
commodities negociadas em bolsas seguindo os limites aprovados pelo Conselho de
Administração lastreados na produção anual das empresas.
Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possui os seguintes instrumentos financeiros:
Financiamentos - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na
Nota 12. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro
de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com
vencimentos e termos similares.
Os valores a pagar, decorrente de operações envolvendo instrumentos financeiros,
registrados em 31 de dezembro de 2008, e valorizados pelas taxas nominais contratadas
("valor da curva contábil"), compostos por contratos de "swap de taxas" na Companhia e suas
controladas, totalizaram R$ 3.018 (2007 - R$ 4.093) no consolidado a pagar, registrados na
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Votorantim Cimentos Brasil S.A.
(Anteriormente denominada Votorantim Cimentos Brasil Ltda.)
Notas explicativas da administração às demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
rubrica de Empréstimos e financiamentos. Durante o período de 2008, foram registradas
perdas realizadas com as operações de "swap de taxas" no montante de R$ 3.271 (2007 R$ 28.255).
Controladora
Ativo
Diferencial a receber de contratos de "swap"
Passivo
Diferencial a pagar de contratos de "swap"
*
*
60
Consolidado
2008
2007
2008
2007
46.740
53.994
64.508
86.787
(46.740)
(58.075)
(64.303)
(82.694)
*