FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2015
Data, hora e local: Realizada no dia 25 de junho de 2015, às 08:30 horas, na Rua
Fidêncio Ramos, 302, 4º andar, Torre B, Edifício Vila Olímpia Corporate, bairro Vila
Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
Convocação: Dispensada a convocação prévia, dada a presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração, nos termos do item 6 de seu Regimento
Interno.
Presenças: Presente a totalidade dos membros em exercício do Conselho de
Administração da Companhia: Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do
Conselho de Administração); Alexandre Gonçalves Silva; Carlos Augusto Lira
Aguiar; Eduardo Rath Fingerl; João Carvalho de Miranda; João Henrique Batista de
Souza Schmidt; Julio Cesar Maciel Ramundo; Marcos Barbosa Pinto; e Raul Calfat.
Mesa Diretora: Sr. José Luciano Duarte Penido – Presidente.
Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal – Secretária
Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, (i)
aprovar nomeação do Sr. Júlio César Rodrigues da Cunha para exercer a função de
Diretor não estatutário de Engenharia e Projetos da Companhia; (ii) aprovar a
composição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da
Companhia; (iii) aprovar, nos termos da Cláusula 4.2.3 da Política de Alçadas da
Companhia, a revisão do Plano de Captação da Companhia, em conjunto com a
Fibria-MS Celulose Sul Mato-grossense Ltda (“Fibria-MS”), objetivando a captação
de recursos para a implementação do Projeto Horizonte 2; e (iv) autorizar a Diretoria
da Companhia a assinar todos os documentos e praticar quaisquer atos necessários
à efetivação da deliberação proposta em (iii).
Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia,
os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem reservas e/ou ressalvas,
decidiram:
(i) Aprovar a nomeação do Sr. Júlio César Rodrigues da Cunha, brasileiro, solteiro,
engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º 13.595.003-X, expedido pela
SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n.º 611.587.126-34, RG, residente e
domiciliado no Município de Jacareí, no Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Rodovia General Euryale de Jesus Zerbine, Km 84, CEP 12.340-010,
para exercer a função de Diretor não estatutário de Engenharia e Projetos da
Companhia, com efeitos a partir desta data.
(ii) Aprovar a composição de todos os Comitês de Assessoramento, conforme
abaixo, cujo prazo de mandato coincidirá sempre com o prazo de mandato dos
membros do Conselho de Administração, com exceção ao mandato do Comitê de
Auditoria Estatutário, que seguirá o prazo de mandato estabelecido no Artigo 29, §
2º do Estatuto Social da Companhia.
COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO – CAE
Coordenadora e membro:
Membro e especialista financeiro:
Membro:
Secretário:
Maria Paula Soares Aranha
Julio Sergio de Souza Cardozo
José Écio Pereira da Costa Junior
Everson Zaczuk Bassinello
O Conselho de Administração atesta e reconhece a independência dos membros do
Comitê de Auditoria Estatutário, bem como atesta que seus membros atendem aos
requisitos previstos na Instrução CVM nº 509/2011.
COMITÊ DE FINANÇAS
Coordenador:
Membros:
Secretário:
Convidado:
Guilherme Perboyre Cavalcanti
Victor Guilherme Tito
Marcos Barbosa Pinto
Sergio Augusto Malacrida Jr.
Marcelo Campos Habibe
Sergio José Suarez Pompeo
COMITÊ DE INOVAÇÃO
Coordenador e membro:
Membros:
Secretário:
Convidado:
Carlos Augusto Lira Aguiar
João Henrique Batista de Souza Schmidt
Eduardo Rath Fingerl
José Luciano Duarte Penido
Marcelo Strufaldi Castelli
Raul Calfat
Vinícius Nonino
Fernando Bertolucci
COMITÊ DE PESSOAS E REMUNERAÇÃO
Coordenador e membro:
Membros:
Secretário:
Convidado:
Alexandre Gonçalves Silva
Gilberto Lara Nogueira
José Luciano Duarte Penido
Luiz Fernando Torres Pinto
Eduardo Rath Fingerl
COMITÊ DE SUSTENTABILIDADE
Coordenador:
Membros:
Secretária:
Convidados:
José Luciano Duarte Penido
Ailton Alves Lacerda Krenak
Claudio Valladares Pádua
Naomar Monteiro de Almeida Filho
Sergio Besserman Vianna
Sergio Eduardo Weguelin Vieira
Carlos Alberto de Oliveira Roxo
Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva
Aires Galhardo
Paulo Ricardo Silveira
(iii) Aprovar, nos termos da Cláusula 4.2.3 da Política de Alçadas da Companhia, a
revisão do Plano de Captação da Companhia, a ser feito em conjunto com a
controlada Fibria-MS, passando de USD 500.000.000,00 (quinhentos milhões de
dólares) para o montante de USD 2.000.000.000,00 (dois bilhões de dólares),
objetivando a captação de recursos para a implementação do Projeto Horizonte 2, já
aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em
14 de maio de 2015.
(iv) Autorizar a Diretoria da Companhia, por si ou por seus procuradores por ela
designados, nos termos do seu Estatuto Social, a assinar todos os documentos e
praticar quaisquer atos necessários à efetivação da deliberação proposta em (iii),
acima, bem como ratificar a assinatura de todos os documentos e a prática de
quaisquer atos necessários até então realizados.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a
presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os
presentes. Presenças: José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de
Administração); Alexandre Gonçalves Silva; Carlos Augusto Lira Aguiar; Eduardo
Rath Fingerl; João Carvalho de Miranda; João Henrique Batista de Souza Schmidt,
Julio Cesar Maciel Ramundo; Marcos Barbosa Pinto; Raul Calfat; e Claudia Elisete
Rockenbach Leal – Secretária.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da original que se encontra arquivada na
sede social da Companhia.
São Paulo, 25 de junho de 2015.
Mesa:
José Luciano Duarte Penido
Presidente
Claudia Elisete Rockenbach Leal
Secretária