Direito Societário
Acompanhe as Discussões mais Recentes e Polêmicas e Saiba Como os
Especialistas estão se Posicionando Diante de Questões Controversas
04 e 05 de outubro de 2011 – Hotel Tryp Paulista
Participações Confirmadas:
Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto - LAZZARESCHI ADVOGADOS
André de Godoy Fernandes - BARRETTO FERREIRA, KUJAWSKI, BRANCHER E GONÇALVES
Professor Doutor Armando Luiz Rovai – Vogal da Jucesp – ADVOCACIA ARMANDO LUIZ ROVAI
Bruno Dario Werneck - TAUIL & CHEQUER ADVOGADOS ASSOCIADO A MAYER BROWN LLP
Caio Druso de Castro Penalva Vita - ADVOCACIA CAIO DRUSO
Edison Carlos Fernandes - FERNANDES, FIGUEIREDO ADVOGADOS
Professor Doutor Fabiano Dolenc Del Masso - DEL MASSO ADVOCACIA
Fabiano Esteves de Barros Pavezi - MOREIRA LIMA ADVOGADOS
Francisco Petros - CONSULTOR
Francisco Satiro - SATIRO E RUIZ ADVOGADOS
José Antônio Miguel Neto - MIGUEL NETO ADVOGADOS ASSOCIADOS
José Romeu G. Amaral - BICHARA, BARATA, COSTA & ROCHA ADVOGADOS
Professor Doutor Luiz Guerra - GUERRA ADVOGADOS – ADVOCACIA EMPRESARIAL
Professor Doutor Manoel Justino Bezerra Filho - TRIBUNAL DE JUSTIÇA DE SÃO PAULO
Marcelo Vieira von Adamek - ADVOCACIA VON ADAMEK
Mauricio de Carvalho Silveira Bueno - LILLA, HUCK, OTRANTO, CAMARGO ADVOGADOS
Professor Doutor Marcus Elidius Michelli de Almeida – MICHELLI DE ALMEIDA ADVOGADOS
ASSOCIADOS
Marcus de Freitas Henriques - CARVALHOSA E EIZIRIK ADVOGADOS
Professor Doutor Paulo Fernando Campos Salles de Toledo - PAULO SALLES DE TOLEDO
ADVOCACIA
Ricardo Madrona – MHM Advogados
Rodrigo R. Monteiro de Castro - GUEDES NUNES, OLIVEIRA E ROAQUIM ADVOGADOS
Sérgio Augusto G. Pereira de Souza - PROCURADORIA-GERAL DA FAZENDA NACIONAL
Sérgio Bronstein - VEIRANO ADVOGADOS
Terça-Feira 04 de outubro de 2011
08h00 Recepção dos Participantes e Entrega das Credenciais
08h20 Abertura do Primeiro Dia de Conferência pelo Presidente de Mesa
Caio Druso de Castro Penalva Vita
Sócio
ADVOCACIA CAIO DRUSO
08h30 Visão Econômica e de Mercado: Tendências da Área Societária
 Cenário econômico brasileiro – oportunidades e tendências
 Fusões e Aquisições – a nova dinâmica do mercado e suas limitações com relação à
concentração
 O novo mercado da Bolsa de Valores e a pulverização do capital nas companhias
 As peculiaridades das sociedades com propósito específico – são aptas a receber
investimentos estrangeiros?
José Antônio Miguel Neto
Sócio
MIGUEL NETO ADVOGADOS ASSOCIADOS
André de Godoy Fernandes
Sócio
BARRETTO FERREIRA, KUJAWSKI, BRANCHER E GONÇALVES
Francisco Petros
Consultor
Presidente do Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários – CSA da
APIMEC – Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de
Capitais
09h30 Coffee break e Networking
10h00 Acordo de Acionistas/Sócios e a Participação na Gestão Empresarial
 Acordo de acionistas/sócios – o que é necessário prever diante dos diferentes tipos
de constituição?
 Natureza do acordo dos acionistas – limites e efeitos
 Gestão e definição da forma societária
 As vantagens e desvantagens de se participar da gestão
 Fundos de Investimento (Private Equity) como acionistas minoritários – a
contribuição na gestão e direito de concorrência
Fabiano Esteves de Barros Pavezi
Sócio
MOREIRA LIMA ADVOGADOS
Membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/SP.
Membro fundador e Conselheiro do IBDCom – Instituto Brasileiro de Direito Comercial
Bruno Dario Werneck
Sócio
TAUIL & CHEQUER ADVOGADOS ASSOCIADO A MAYER BROWN LLP
Mestre em Direito pela Universidade de Columbia
Membro da Comissão Antitruste e Regulatória da OAB/SP
11h00 – Alternativas para Mitigação de Conflitos de Interesse nas Deliberações Sociais
 Mecanismos de prevenção e controle de conflitos de interesse
 A busca pelo equilíbrio de poder
 Acionistas x Companhia
 Administradores x Companhia
 Administradores x Acionistas
 Acionistas x Controlador x Administradores
 Entre acionistas majoritários e minoritários assim como entre minoritários
 Legislação vigente e entendimento dos tribunais
Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto
Sócio
LAZZARESCHI ADVOGADOS
Membro do Comitê de Auditoria da Porto Seguro S. A
Vice Presidente da Comissão de Governança Corporativa e de Mercado de Capitais
OAB-SP
12h00 Almoço
13h00 Discussões Relativas às Responsabilidades Administrativa, Civil e Penal de Sócios,
Administradores, Controladores e Acionistas
 Os deveres e responsabilidades perante os diferentes tipos societários
 Hipóteses de Desconsideração da Personalidade Jurídica na legislação vigente e
com a alteração prevista para o código de processo civil
 Remuneração e exclusividade dos Administradores – CLT x Prestador de Serviços –
e sua devida publicidade como forma de aumentar a transparência
 Responsabilidade de procurador de sociedade estrangeira
 Mecanismos de proteção e mitigação de riscos
Sérgio Bronstein
Sócio
VEIRANO ADVOGADOS
14h00 Aspectos Relevantes sobre as Sociedades Limitadas
 O código civil e o engessamento das sociedades limitadas – a lacuna legislativa
 Questões relativas à formação e à integralização do capital social
 O funcionamento da sociedade – é possível a instituição de conselhos?
 Pode uma sociedade estrangeira participar como sócia de uma brasileira?
 Entendimento sobre a necessidade de publicação de demonstrações financeiras
 Deliberações dos sócios – regras sobre assembleias e reuniões
 Exclusão de sócios, retirada e recesso
 Critérios para apuração de haveres
Marcelo Vieira von Adamek
Sócio
ADVOCACIA VON ADAMEK
Professor Doutor Manoel Justino Bezerra Filho
Juiz Substituto em 2º Grau
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DE SÃO PAULO
Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade Mackenzie
15h20 Coffee break e Networking
15h50 Obrigações e Legislação Vigente das Sociedades Anônimas

O mercado de capitais pós crise de 2008 - Papel da CVM, das bolsas, das Clearings
e das entidades de setor.

Assembleia de Acionistas – Proxy voting e votação eletrônica na Assembleia Geral?

Deveres dos administradores de companhia aberta e conflito de interesse.

Instalação do Conselho Fiscal

Alienação e controle acionário

Controle em companhias de capital pulverizado e meios de defesa de tomada
(poison pills)

É possível a dissolução parcial em sociedade anônima?
Francisco Satiro
Sócio
SATIRO E RUIZ ADVOGADOS
17h10 Litígio Societário – Vantagens e Desvantagens da Arbitragem e Solução de
Conflitos
 Uso da arbitragem nas questões societárias x ações na justiça comum
 Proposta da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas) pela auto-
regulamentação da área
 Legislação estrangeira x brasileira
 O conflito societário e a dissolução de sociedades
 Possíveis discussões frente à falência
 Aspectos relevantes sobre recuperação judicial
Professor Doutor Armando Luiz Rovai
Sócio
ADVOCACIA ARMANDO LUIZ ROVAI
VOGAL NA JUCESP
Ex-Presidente da Junta Comercial
Professor Doutor Marcus Elidius Michelli de Almeida
Sócio
MICHELLI DE ALMEIDA ADVOGADOS ASSOCIADOS
Coordenador da Especialização em Direito Empresarial da COGEAE –PUC SP
Professor Doutor Fabiano Dolenc Del Masso
Advogado em São Paulo
DEL MASSO ADVOCACIA
Professor da Universidade Mackenzie e Insper
18h30 - Encerramento do Primeiro Dia de Conferência
Quarta-Feira 05 de outubro de 2011
08h00 Recepção dos Participantes
08h20 Abertura do Segundo Dia de Conferência pelo Presidente de Mesa
Caio Druso de Castro Penalva Vita
Sócio
ADVOCACIA CAIO DRUSO
08h30 A Evolução e A Influência da Governança Corporativa nos Diferentes Tipos
Societários
 Saiba a importância de instituir a transparências nas companhias
 Principais diferenças da governança corporativa em sociedades limitadas,
anônimas e familiares
 O efeito de escândalos corporativos
 Conheça o comprometimento necessário no cenário do novo mercado
 Independência dos administradores – o que é mais interessante para a empresa?
 Obrigações de organizações cuja participação é inserida em segmentos de
mercado ligado a agências reguladoras
 Governança corporativa inserida em documentos societários, como o estatuto da
empresa
Rodrigo R. Monteiro de Castro
Sócio
GUEDES NUNES, OLIVEIRA E ROQUIM ADVOGADOS
09h30 Coffee break e Networking
10h00 Peculiaridades das empresas familiares
 Características próprias das sociedades familiares
 Caminhos de crescimento de empresas familiares: IPO, private equity e parcerias
 Saiba como ter um planejamento de sucessão pode agregar para a segurança
jurídica da empresa
 Identifique alternativas para ampliar a transparência nessas organizações
Ricardo Madrona
Sócio
MHM ADVOGADOS
11h00 O Direito Societário e a Proposta do Anteprojeto do Novo Código Comercial
 Dificuldades enfrentadas atualmente devido à defasagem do código comercial
 As principais alterações a serem propostas pela área societária para o código
comercial
 A real necessidade de atualização – dois pontos de vista
Professor Doutor Paulo Fernando Campos Salles de Toledo
Sócio Titular
PAULO SALLES DE TOLEDO ADVOCACIA
Árbitro e Consultor Jurídico de Empresas
Professor Doutor Luiz Guerra
Sócio Fundador e CEO
GUERRA ADVOGADOS – ADVOCACIA EMPRESARIAL
Professor de Direito Comercial & Empresarial e de Direito Processual Civil & Comercial
Autor de vários livros no Direito Comercial, Contratual Mercantil, Falimentar,
Recuperatório, Petróleo e Processual Civil.
Presidente do Conselho Editorial da GUERRA EDITORA e do INSTITUTO GUERRA.
Presidente do Instituto dos Advogados do Distrito Federal.
12h00 A importância do Planejamento Tributário e uma Nova Modalidade - Direito
Contábil
 Novas normas contábeis e implicações jurídicas para as empresas
 Questões relativas a alterações no IFRF
 Contabilidade societária e fiscal
 Entendimento do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) sobre
planejamento tributário em operações societárias
 Principais impactos tributários no âmbito do direito societário
Edison Carlos Fernandes
Sócio
FERNANDES, FIGUEIREDO ADVOGADOS
Sérgio Augusto G. Pereira de Souza
Procurador da Fazenda Nacional
PROCURADORIA-GERAL DA FAZENDA NACIONAL
Professor de Direito Econômico e de Direito Internacional
MARCATO CURSOS JURÍDICOS
13h00 Almoço
14h30 Credenciamento do Workshop Pós-Conferência
14h30 – Workshop Pós-Conferência
Fusões, Aquisições e Incorporações – Aspectos Societários e Tributários
O objetivo deste workshop é traçar o caminho necessário para uma fusão, aquisição ou
incorporação. Será dividido em três etapas, sendo:
Reorganização societária
 Modalidades de reorganização societária: transformação, cisão, fusão,
incorporação - de sociedade ou de ações
 Processo de reorganização societária e como estruturá-lo
 Fases de um processo de reorganização societária
 Análise preliminar do negócio e o contrato de confidencialidade (NDA)
 Estratégia e planejamento para as negociações
 Negociações entre as partes e os contratos preliminares (as cartas de intenção e os
memorandos de entendimentos)
 Interesses envolvidos e os direitos dos acionistas minoritários nas reorganizações
societárias
 Atuação da CVM em reorganizações societárias e os pareceres de orientação 34 e
35
 Estratégia de proibição, legitimação e de saída – mudança da postura regulatória
da CVM
 Reorganização societária internacional - desafios
José Romeu G. Amaral
Sócio
BICHARA, BARATA, COSTA & ROCHA ADVOGADOS
A importância do planejamento tributário e as etapas de uma due diligence
 A importância de se fazer uma due diligence para avaliar a saúde financeira da
empresa
 Monitoramento de registros contábeis e a devida alocação de possíveis
contingências
 Responsabilidade por questões trabalhistas e fiscais após o processo de fusão,
incorporação ou aquisição
 Verifique a necessidade de negociar a presença de conta vinculada com intuito de
sanar possíveis contingências
 Como fazer um planejamento tributário e verificar a viabilidade de ágio em
determinadas operações (sua dedutibilidade e amortização por rentabilização
futura)
Mauricio de Carvalho Silveira Bueno
Sócio
LILLA, HUCK, OTRANTO, CAMARGO ADVOGADOS
Políticas de controle e mecanismos de proteção e auto regulação para solucionar disputas
 Takeover panel – proposta de implementação para auto regulação
 Poison Pills – proteção contra tomada de controle
 Tag along para proteção de acionistas minoritários
Marcus de Freitas Henriques
Sócio
CARVALHOSA E EIZIRIK ADVOGADOS
18h30 - Encerramento do Workshop