ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Relatório e Contas 2014 ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Relatório e Contas 2014 1 ÍNDICE RELATÓRIO DE GESTÃO ......................................................................................................................... 3 INTRODUÇÃO ..................................................................................................................................................... 4 DESTAQUES ....................................................................................................................................................... 4 ÓRGÃOS SOCIAIS .............................................................................................................................................. 6 DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. ......... 7 INFORMAÇÃO QUANTITATIVA SOBRE REMUNERAÇÕES ......................................................... 16 PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS .............................................................................. 17 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 EM BASE INDIVIDUAL 18 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 EM BASE INDIVIDUAL................................................................................................................................................ 23 ATLÂNTICO EUROPA SGPS, S.A. RELATÓRIO DE GESTÃO 2014 Introdução A Atlântico Europa, SGPS, S.A., foi constituída em 2008, com vista à constituição do Banco Privado Atlântico-Europa, S.A. (Banco) cujo início de atividade se verificou em Agosto de 2009. Sendo a Atlântico Europa SGPS detentora do Banco Privado Atlântico Europa em 100%, e não detendo qualquer outra participação com atividade relevante, verifica-se que as suas contas em base consolidada refletem a própria atividade do Banco que se encontra descrita no Relatório de Gestão do mesmo. Destaques Decorridos cinco anos desde a sua fundação, o ATLANTICO Europa é hoje um banco sólido, rentável, eficiente e capitalizado. A atividade bancária em 2014 cresceu de forma sustentada tendo-se refletido na evolução positiva dos principais indicadores financeiros da instituição. O resultado líquido do Banco situou-se nos 3,754 milhões de Euros, apresentando um aumento de 70% face ao ano anterior e refletindo uma posição fortalecida do ATLANTICO Europa. Durante este ano, as prioridades estratégicas do Banco centraram-se no aumento da base de clientes Particulares, Empresas e Institucionais, na consolidação da oferta de produtos e serviços, no controlo sistemático dos custos, na otimização dos sistemas de segurança e na excelência operacional. O ano de 2014 fica ainda marcado pela obtenção de licenças bancárias para abertura de sucursais na Namíbia e em Moçambique, países africanos em crescimento acelerado e com posicionamento estratégico, dado a sua ligação com os mercados de atuação do Grupo Atlântico - Portugal e Angola. Com este passo, o ATLANTICO Europa afirmou a sua identidade multinacional e reforçou a sua posição como plataforma de desenvolvimento internacional do Grupo. No mercado doméstico, o Banco foi ao encontro das necessidades dos clientes através de oferta de produtos e serviços inovadores personalizados e de valor acrescentado. Os clientes Particulares, residentes e não residentes, beneficiaram de uma oferta de depósitos a prazo com taxas de remuneração competitivas, aconselhamento financeiro e soluções de investimento personalizadas. Os clientes Empresas beneficiaram de soluções especializadas de Trade Finance, gestão de tesouraria e concessão de crédito para apoio do seu processo de internacionalização. O ano de 2014, ficou igualmente marcado pelo alargamento da rede de parceiros institucionais. Comprometido com os seus clientes, o ATLANTICO Europa procurou conquistar a sua confiança, pautando a sua atuação por um conjunto de valores e princípios que incluem o sigilo bancário, a segurança das operações, a inovação e o rigor. Com o objetivo de se tornar uma referência na banca digital, o ano 2014 contou com um forte investimento tecnológico, que incluiu a otimização das infraestruturas informáticas e culminou com o desenvolvimento do novo site institucional e da funcionalidade de abertura de conta online, disponível para clientes residentes e não residentes. Em 2014, o ATLANTICO Europa manteve também a sua aposta na diversidade cultural e académica dos seus colaboradores, da qual se orgulha. Neste sentido, e com intuito de acompanhar a crescente atividade bancária, mantendo o seu nível de qualidade, o Banco reforçou a sua equipa em 2014 e atingiu um total de 104 colaboradores, tendo continuado a investir na sua formação através da realização de 28 ações de formação e participação de 17% da equipa em Pós-Graduações promovidas pelo Banco. De salientar ainda que o desenvolvimento do negócio bancário foi acompanhado pelos processos de controlo interno, de compliance e de uma rigorosa gestão de riscos. O ATLANTICO Europa cumpriu escrupulosamente as responsabilidades impostas pelo regulador Europeu e Português, superando os níveis dos principais rácios financeiros estabelecidos. Por fim, uma palavra de especial agradecimento a todos os acionistas, clientes, colaboradores e parceiros, que contribuem para um ATLANTICO Europa cada vez mais sólido e eficiente, caminhando para o objetivo de se tornar um banco de raiz Africana de referência na Europa. Órgãos Sociais A partir de 25/09/2013 Conselho de Administração Efectivo: KPMG & ASSOCIADOS - SOCIEDADE Presidente Carlos José da Silva DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS S.A. Suplente: Miguel Pinto Douradinha Afonso Vogal Baptista Muhongo Sumbe (renunciou dia 31/12/2013) André Cardoso de Meneses Navarro (renunciou dia 24/03/2014) Maria da Graça Ferreira Proença de Carvalho Augusto Costa Ramiro Baptista Mário Jorge Faria da Cruz Conselho Fiscal Presidente Mário Jorge Carvalho de Almeida Vogais Efetivos José Maria Francisco Wanassi Isménio Coelho Macedo Suplente Nuno Pedro da Silva do Carmo Vaz Assembleia Geral Presidente Paulo Manuel da Conceição Marques Vice-Presidente Rute Susana Martins dos Santos (renunciou em 13/03/2014) Revisor Oficial de Contas Até 25/09/2013 Efectivo: DELOITTE & ASSOCIADOS, SROC S.A. Suplente: Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Relatório e Contas 2014 Declaração sobre a Política de Remuneração da ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. I. 1. INTRODUÇÃO Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 2.º, n.º 1 da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, constitui dever do órgão de administração ou, caso exista, da comissão de remunerações das instituições de interesse público previstas no Decreto-Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho – entre as quais se enquadram as SGPS detentoras, direta ou indiretamente da maioria dos direitos de voto nas instituições de crédito sujeitas a revisão legal de contas –, submeter, anualmente, à apreciação e aprovação da Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remuneração dos membros dos respetivos órgãos de administração e fiscalização (doravante a “Declaração”), incluindo a informação prevista nesse diploma e bem assim a informação prevista no artigo 16.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 10/2011. 2. Servindo esse propósito, a presente Declaração foi elaborada em conformidade com os referidos diplomas e bem assim com os princípios contemplados na Recomendação da Comissão Europeia, de 30 de Abril de 2009, relativa às políticas de remuneração no sector dos serviços financeiros e as orientações sobre políticas e práticas remuneratórias publicadas pelo Committee of European Banking Supervisors (“CEBS”) posteriormente endossadas pela European Banking Authority (“EBA”). 3. Neste contexto, em cumprimento daqueles dispositivos, no quadro de reforço da transparência no processo de fixação de remunerações, o Conselho de Administração da sociedade Atlântico Europa, SGPS, S.A. (doravante “ATLANTICO EUROPA SGPS” ou “Sociedade”) titular da totalidade do capital e dos direitos de voto do Banco Privado Atlântico – Europa. SA. submete à aprovação da Assembleia Geral Anual de Acionistas a presente Declaração. II. 1. NORMAS ESTATUTÁRIAS Os Estatutos da Sociedade são omissos quanto à competência para a fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, contudo a Assembleia Geral deliberou sobre este assunto, em 31 de Maio de 2012, tendo aprovado que não é devida qualquer remuneração pelo exercício de funções de membro do Conselho de Administração. 2. Nos termos do artigo 16.º, n.º 3 dos Estatutos da Sociedade, as remunerações dos membros do Conselho Fiscal são fixadas pela Assembleia Geral. 7 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 III. INFORMAÇÃO SOBRE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES A Política de Remunerações adotada reflete o compromisso firme desta Sociedade de convergir com as melhores e mais recentes práticas e tendências, nacionais e internacionais, de corporate governance no sector financeiro, direcionando-se para a criação de valor, a longo prazo, suportando a implementação de uma estratégia de crescimento sustentado e permitindo a convergência dos interesses dos membros dos órgãos sociais com os interesses societários. A consecução de tal objetivo - conforme adiante se detalhará - assenta em determinados vetores-chave legalmente reconhecidos como aptos para tais efeitos, como sejam: (a) a atribuição de uma componente fixa representativa da parte significativa da remuneração global; (b) a sujeição da atribuição da componente variável da remuneração à prévia realização de processo de avaliação de desempenho, num quadro plurianual, de acordo com os critérios de avaliação pré-determinados e mensuráveis; (c) o diferimento de uma proporção da retribuição variável por um período temporal que tenha em conta o ciclo económico da instituição e os seus riscos de negócio; (d) a subordinação do pagamento da remuneração variável, incluindo da parte diferida, à manutenção da sustentabilidade da situação financeira da instituição. IV. INFORMAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO PREVISTA NO ARTIGO 16 DO AVISO 10/2011 DO BANCO DE PORTUGAL A) (i) PRINCÍPIOS GERAIS Processo de definição da política de remuneração: A preparação da Política de Remunerações resulta de um processo participado pelo que integra pessoas com independência funcional e capacidade técnica adequada, da área de capital humano (Gabinete de Capital Humano) da área de apoio jurídico (Gabinete Jurídico) e das unidades responsáveis pelas funções de controlo interno, assim como peritos externos. Uma vez concluída a fase de elaboração da Política de Remunerações, a mesma foi submetida à aprovação do Conselho de Administração, na parte respeitante à remuneração dos Colaboradores e à aprovação da Assembleia Geral, na parte respeitante à remuneração dos membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização. (ii) Elementos que integram a componente variável: Tendo presente o disposto na alínea r) do n.º 24 do anexo ao Decreto-Lei n.º 104/2007, de 3 de Abril, na redação introduzida pelo Decreto-Lei n.º 88/2011 – que sujeita o pagamento de pelo menos 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável através ações, instrumentos equivalentes ou outros instrumentos financeiros representativos de capital da ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Sociedade – e atendendo ao facto de a Sociedade não dispor, em carteira, nem ser emitente, até à data, de instrumentos de tal natureza, nomeadamente em virtude da sua dimensão e estádio de atividade, tendo presente os princípios de adequação e proporcionalidade, a remuneração variável que possa vir futuramente a ser atribuída aos administradores executivos pela Sociedade assentará na respetiva participação nos lucros da Instituição, assim logrando compatibilizar os interesses objetivos dos administradores executivos com os interesses a longo prazo da Instituição. A Sociedade reserva-se, contudo, no direito de, por deliberação do órgão social competente poder consubstanciar parte da remuneração variável em ações ou instrumentos financeiros, emitidos pela Sociedade, em termos a regular oportunamente, sendo esse o caso. No que respeita ao diferimento do pagamento da remuneração variável, previsto ponto 24 do anexo ao Decreto-Lei n.º 104/2007, de 3 de Abril, na redação introduzida pelo Decreto-Lei n.º 88/2011, de 20 de Julho, sendo atribuída remuneração, o mesmo aplicou-se relativamente ao exercício de 2013, repercutindo-se sobre a remuneração variável a atribuída em 2014. B) REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Os membros do Conselho de Administração não são remunerados pelo exercício de funções na Sociedade, sendo, contudo, remunerados pelo exercício de funções no Banco Privado Atlântico – Europa, S.A. (o “Banco”), de acordo com a respetiva política de remunerações, a qual foi definida em coerência com o definido pela ATLANTICO EUROPA SGPS para as suas filiais. (a) Os órgãos competentes da instituição para realizar a avaliação de desempenho individual A avaliação de desempenho individual dos administradores executivos é efetuada pela Assembleia Geral. (b) Os critérios predeterminados para a avaliação de desempenho individual em que se baseia o direito a uma componente variável da remuneração A atribuição da componente variável da remuneração para os administradores executivos terá por referência, entre os demais fatores aqui previstos, os seguintes critérios de avaliação, previstos na Política de Avaliação de Desempenho anexa à presente Declaração e que dela faz parte integrante: (i) concretização de objetivos individuais e institucionais relacionados com a atividade da Sociedade; (ii) dedicação, qualidade, capacidade de trabalho, conhecimento do negócio e contributo para a imagem e reputação da Sociedade; ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 (iii) real crescimento da Sociedade; (iv) riqueza efetivamente criada para os acionistas; (v) implementação de medidas com vista à proteção dos interesses dos investidores; (vi) sustentabilidade a longo prazo da Sociedade; (vii) extensão dos riscos assumidos; (viii) cumprimento das regras aplicáveis à atividade da Sociedade; (c) A importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração, assim como os limites máximos para cada componente A componente da remuneração fixa é paga numa base de 14 meses/ano, determinada tendo por base o posicionamento competitivo da Sociedade face ao universo de empresas de referência nacional no mesmo sector e com características semelhantes. A remuneração fixa anual do conjunto dos Administradores Executivos representa 70% da remuneração global anual. A componente variável da remuneração obedecerá aos limites que forem fixados anualmente pela Assembleia Geral, não devendo representar uma proporção superior a 30% (trinta por cento) da remuneração total. O somatório da remuneração variável que vier a ser atribuída, em cada ano, ao conjunto dos membros executivos do órgão de administração não pode exceder 10% (dez por cento) dos lucros distribuíveis do exercício, salvo em situações justificadas e reconhecidas pela Assembleia Geral, tendo em conta todos os tipos de riscos atuais e futuros. (d) Informação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento. Uma proporção correspondente a 40% (quarenta por cento) da remuneração variável será diferida por um período de 3 (três) anos face à data de atribuição. Este esquema de diferimento aplica-se a partir do exercício de 2012, i.e. repercutindo-se sobre a remuneração variável a atribuir a partir de 2013. (e) O modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da instituição ao longo do período de diferimento. A remuneração variável, incluindo a parte diferida, só será paga se tal for sustentável face à situação financeira da Sociedade no seu todo e bem assim se se justificar à luz do desempenho da instituição, da unidade de estrutura em causa e do administrador em questão, tendo em conta todos os tipos de riscos atuais e futuros, o custo dos fundos próprios e da liquidez necessários. ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 De igual modo, verificando-se uma regressão no desempenho da Sociedade, ou caso o mesmo seja negativo, a remuneração variável poderá ser reduzida, tendo em conta tanto a remuneração atual como as reduções nos desembolsos de montantes auferidos anteriormente, nomeadamente através de regimes de agravamento ou de recuperação e sem prejuízo da aplicação dos princípios gerais da legislação contratual e laboral nacional. (f) Os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações, bem como a manutenção, pelos membros executivos do órgão de administração, das ações da instituição a que tenham acedido, e informações sobre a eventual celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual. Não está prevista a atribuição de ações aos membros executivos do órgão de administração como forma de remuneração variável. Não obstante, os administradores são já detentores, por via indireta, de participações no Banco, as quais foram adquiridas aquando da sua constituição. (g) Os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício. Não aplicável. (h) Os principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários. A atribuição de uma componente de remuneração variável aos administradores executivos é determinada com base nos resultados da avaliação de desempenho, a realizar nos termos anteriormente descrita, realizada num quadro plurianual de 3 anos, em função da avaliação anual acumulada da performance dos administradores executivos, tendo em conta todos os tipos de riscos atuais ou futuros e bem assim o custo dos fundos próprios e de liquidez necessários. (i) A remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos. A remuneração variável é paga sob a forma de bónus de desempenho e é justificada pelo resultado da avaliação de desempenho de acordo com a Política de Avaliação de Desempenho. ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 (j) As compensações e indemnizações pagas ou devidas a membros do órgão de administração devido à cessação das suas funções durante o exercício. Durante o exercício de 2013 cessou funções o membro do Conselho de Administração Baptista Muhongo Sumbe (renunciou ao cargo em 31 de Dezembro de 2013), não tendo sido paga ou devida qualquer compensação ou indemnização em virtude da cessação de funções. (k) Os instrumentos jurídicos previstos no artigo 10.º. Nem os contratos celebrados com os administradores nem os estatutos da sociedade contemplam qualquer disposição que preveja o pagamento de qualquer compensação ou indemnização em caso de destituição do membro do órgão de administração ou em caso de resolução do contrato por acordo, sempre que tal resulte de um inadequado desempenho das suas funções. O que, complementado com as disposições legais previstas para a destituição dos administradores, permitem alinhar as práticas da instituição com o cumprimento das preocupações previstas no referido no artigo. (l) Os montantes pagos a qualquer título por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade Em 2014, os Administradores abaixo indicados auferiram as seguintes remunerações pagas pelo banco Privado Atlântico-Europa, S.A. (detido integralmente pela Sociedade) Beneficiários (m) Remuneração variável (em EUROS) Remuneração fixa (em EUROS) Carlos José da Silva n.a. n.a. André Navarro (1) n.a. 54.816,64€ Graça Proença de Carvalho n.a. 161.000€ Augusto Baptista n.a. 53.187,12€ Diogo Cunha (2) n.a. 158.118,70€ Total n.a. 427.122,5€ As principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada, com indicação sobre se foram sujeitos a apreciação pela assembleia geral. Não estão previstos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada. ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 (n) A estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos pelas alíneas anteriores. Os administradores executivos podem ser abrangidos no âmbito dos seguros contratados pela instituição para os seus colaboradores. Sempre que justificável, sujeito a análise casuística, podem ser atribuídos benefícios específicos a administradores que se encontrem deslocados do seu país de origem. (o) A existência de mecanismos que impeçam a utilização pelos membros do órgão de administração de seguros de remuneração ou responsabilidade, ou quaisquer outros mecanismos de cobertura de risco tendentes a atenuar os efeitos de alinhamento pelo risco inerentes às suas modalidades de remuneração. No início de cada mandato ou sempre que um novo administrador inicie funções, declara comprometer-se a abster-se de celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham como objeto ou efeito pretendido a mitigação do risco inerente à variabilidade da remuneração fixada pela sociedade. Os atuais administradores não celebraram tais contratos. C) REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Salvo deliberação em contrário pela Assembleia Geral, os membros não executivos do Conselho de Administração não auferirão qualquer remuneração, fixa ou variável, pelo exercício das respetivas funções. Em caso de destituição por justa causa ou mesmo de resolução do contrato de administração com origem num inadequado desempenho de funções, não haverá lugar ao pagamento de qualquer compensação ou indemnização, incluindo pagamentos relacionados com a duração de um período de pré-aviso ou cláusula de não concorrência. D) REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO Salvo deliberação em contrário pela Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal não auferem qualquer remuneração, fixa ou variável, pelo exercício das respetivas funções. ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 E) REMUNERAÇÃO DOS COLABORADORES (a) Os órgãos competentes da Sociedade para realizar a avaliação de desempenho individual A avaliação de desempenho individual dos colaboradores e dirigentes (doravante “os Colaboradores”) é efetuada pelo Conselho de Administração. (b) Os critérios predeterminados para a avaliação de desempenho individual em que se baseie o direito a uma componente variável da remuneração A atribuição da componente variável da remuneração dos Colaboradores terá por referência os critérios de avaliação detalhados na Política de Avaliação de Desempenho para cada categoria profissional. (c) A importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração, assim como os limites máximos para cada componente A componente da remuneração fixa é estruturada por níveis, tendo em conta o grau de complexidade e o grau de responsabilidade associadas a cada função, sendo determinada pelo Conselho de Administração por referência aos níveis salariais pagos no mercado. A componente da remuneração variável da remuneração não pode exceder uma proporção equivalente a 5 salários mensais de remuneração fixa, determinado em função da avaliação de desempenho do colaborador, tendo em conta todos os tipos de riscos atuais e futuros e o custo dos fundos próprios e de liquidez necessários. (d) O modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo do período de diferimento A remuneração variável, incluindo a parte diferida, só será paga se tal for sustentável face à situação financeira da instituição no seu todo e bem assim se se justificar à luz do desempenho da instituição, da unidade de estrutura em causa e do Colaborador em questão, tendo em conta todos os tipos de riscos atuais e futuros, tendo em conta o custo dos fundos próprios e da liquidez necessários. De igual modo, verificando-se uma regressão no desempenho da Sociedade, ou caso o mesmo seja negativo, a remuneração variável poderá ser reduzida, tendo em conta tanto a remuneração atual como as reduções nos desembolsos de montantes auferidos anteriormente, nomeadamente através de regimes de agravamento ou de ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 recuperação e sem prejuízo da aplicação dos princípios gerais da legislação contratual e laboral nacional. (e) Os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício Não aplicável (f) Os principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários A atribuição de uma componente de remuneração variável aos Colaboradores é determinada com base nos resultados da avaliação de desempenho, a realizar nos termos anteriormente descritos, realizada num quadro plurianual de 3 anos, em função da avaliação anual acumulada da performance dos Colaboradores, tendo em conta todos os tipos de riscos atuais ou futuros e bem assim o custo dos fundos próprios e de liquidez necessários. Especificamente no que concerne aos Colaboradores que exerçam funções de controlo a avaliação do seu desempenho assentará única e exclusivamente no desempenho do Colaborador e da sua unidade orgânica – não sendo influenciado pela avaliação de desempenho financeiro da área de negócio em que as funções de controlo são desenvolvidas –, tendo em conta o cumprimento dos objetivos específicos associados às funções exercidas previstos na Política de Avaliações, nomeadamente o cumprimento das obrigações legais a que a Sociedade se encontra sujeita (“compliance”), de gestão de riscos e de auditoria interna, em conformidade com o disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2008, ajustável face a todos os tipos de riscos, atuais ou futuros e atendendo ao custo dos fundos próprios e de liquidez necessários bem como aos objetivos corporativos alcançados pela Instituição . Lisboa, 30 de Maio de 2015 O Conselho de Administração da ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 INFORMAÇÃO QUANTITATIVA SOBRE REMUNERAÇÕES Informação, elaborada de acordo com o art. 17.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 10/2011, relativa à remuneração paga pela instituição no exercício de 2014. I. MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Os membros do Conselho de Administração não são remunerados, sendo alguns dos membros remunerados pelo Banco Privado Atlântico – Europa, S.A., sociedade totalmente detida pela ATLANTICO EUROPA, SGPS, S.A. a) O montante anual das componentes fixa e variável da remuneração e o número de beneficiários Não aplicável. Cfr. paragrafo anterior. b) Os montantes e os tipos de remuneração variável, separados por remuneração pecuniária, ações, instrumentos share-linked e outros tipos Não aplicável. Cfr. paragrafo anterior. Não foi atribuída remuneração sob a forma de ações, instrumentos share-linked e outros tipos. c) O montante da remuneração diferida não paga, separada por componentes investidas e não investidas Não aplicável. Cfr. paragrafo anterior. d) Os montantes anuais da remuneração diferida devida, paga ou objeto de reduções resultantes de ajustamentos introduzidos em função do desempenho individual dos colaboradores Não aplicável. Cfr. alínea anterior. e) O número de novas contratações efetuadas no ano a que respeita Não foram efetuadas novas contratações em 2014. II. MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal não auferiram qualquer remuneração, fixa ou variável, pelo exercício das respetivas funções. III. COLABORADORES No exercício de 2014 a ATLANTICO EUROPA, SGPS, S.A. não possuía colaboradores além dos titulares dos órgãos sociais. ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Proposta de Aplicação de Resultados No exercício compreendido entre 1 de Janeiro de 2014 e 31 de Dezembro de 2014, a Atlântico Europa SGPS S.A., em base individual, obteve um resultado negativo de 39.926,27 Euros. O Conselho de Administração propõe que este resultado negativo seja integralmente transferido para a rubrica de Resultados Transitados. Lisboa, 28 de Maio de 2015 O Conselho de Administração ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2014 em Base Individual (Montantes em Euros, exceto quando expressamente indicado) ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Relatório e Contas 2014 Atlântico Europa, SGPS, S.A. Balanços em 31 de Dezembro de 2014 e 2013 (Montantes expressos em Euros) 2014 Imparidade e amortizações ACTIVO Notas Activo Bruto Activo Disponibilidades em outras instituições de crédito Activos intangíveis Investimentos em filiais, associadas e empreendimentos conjuntos Activos por impostos correntes 3.1 3.2 3.3 3.4 23.433 24.306 50.050.000 4.002 (24.306) - 50.101.742 (24.306) Total do Activo Activo líquido 2013 23.433 23.433 50.050.000 50.050.000 4.002 4.003 50.077.436 50.077.436 PASSIVO E CAPITAL PRÓPRIO Passivo Outros passivos Total do Passivo Capital Próprio Capital Outras reservas e resultados transitados Resultado do exercício Total do Capital Próprio Total do Passivo + Capital Próprio Notas 3.5 3.6 3.7 3.7 2014 518.067 518.067 2013 474.981 474.981 50.000.000 50.000.000 (397.545) (311.121) (43.086) (86.424) 49.559.369 49.602.455 50.077.436 50.077.436 As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração 19 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Atlântico Europ a, SGPS, S.A. De monstraçõe s d o Re nd ime nto I nte g ral p ara os e xe rcícios find os e m 31 d e De ze mb ro d e 2 014 e 2 013 (Montantes expressos em Euros) Notas Juros e proveitos equiparados MAR GEM FINANCEIR A 2014 2013 - 6 6 Encargos com serviços e comissões Outros resultados de exploração PR ODUTO B ANCÁR IO 3.8 (295) (1.000) (1.295) (313) (307) Custos com pessoal Gastos gerais administrativos Amortizações do exercício R ES ULTADO ANTES DE IMPOS TOS 3.9 3.10 3.2 (41.791) (43.086) (79.365) (6.752) (86.424) (43.086) (86.424) R ES ULTADO LÍQUIDO DO EX ER CÍCIO / R ENDIMENTO INTEGR AL As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Atlântico Europ a, SGPS, S.A. De monstraçõe s d as Alte raçõe s no C ap ital Próp rio p ara os e xe rcícios find os e m 31 d e De ze mb ro d e 2 014 e 2 013 Sald os e m 31 d e De ze mb ro d e 2 012 Aplicação dos resultados de 2012: Transferência para resultados transitados Rendimento integral do exercício Sald os e m 31 d e De ze mb ro d e 2 013 Aplicação dos resultados de 2013: Transferência para resultados transitados Rendimento integral do exercício Sald os e m 31 d e De ze mb ro d e 2 014 (Montantes expressos em Euros) Outras reservas e Resultado Total resultados do exercício transitados Capital Outros instrumentos de capital 50.000.000 - ( 2 31.97 1) ( 7 9.150) 4 9.688.87 9 - - (79.150) - 79.150 (86.424) (86.424) 50.000.000 - ( 311.12 1) ( 86.4 2 4 ) 4 9.602 .4 55 - - (86.424) - 86.424 (43.086) (43.086) 50.000.000 - ( 397 .54 5) ( 4 3.086) 4 9.559.369 As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Relatório e Contas 2014 Atlântico Euro pa, S GPS , S . A. Demo nstraçõ es do s Fluxo s de Caixa para o s exercício s findo s em 31 de Dez embro de 20 14 e de 20 13 (Montantes expressos em Euros) 2014 FLUXOS DE CAIXA DAS ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de juros e comissões Pagamentos de juros e comissões Pagamentos ao pessoal e a fornecedores Outros recebimentos relativos à actividade operacional Resultados operacionais antes das alterações nos activos operacionais 2013 (295) (41.791) (1.000) (43. 0 8 6 ) (Aumentos) / diminuições de activos operacionais: Outros pagamentos Aumentos / (diminuições) de passivos operacionais: Outros recebimentos Caixa líquida das actividades o peracio nais Aumento / (diminuição) líquido de caixa e seus equivalentes Caixa e seus equivalentes no início do exercício Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 6 (313) (79.365) (79 . 6 72) (1.002) (1. 0 0 2) 43.086 80.586 43. 0 8 6 8 0 . 58 6 - (8 8 ) 23.433 (88) 23.521 23. 433 23. 433 As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração 22 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 ATLÂNTICO EUROPA, SGPS, S.A. Notas às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2014 em Base Individual (Montantes em Euros, exceto quando expressamente indicado) 23 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Atlântico Europa, SGPS, S.A. (Sociedade ou Atlântico Europa SGPS) é uma sociedade anónima, com sede social em Lisboa, constituída em 8 de Outubro de 2008, tendo iniciado a sua atividade em 23 de Outubro de 2008. A Atlântico Europa SGPS tem por objeto exclusivo a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta do exercício de atividades económicas. Em 31 de Dezembro de 2014, a Sociedade detém as seguintes participações diretas: - Uma participação de 100% no capital do Banco Privado Atlântico-Europa, S.A. (Banco ou BPAE). O Banco iniciou a sua atividade em Agosto de 2009 e tem por objeto social o exercício da atividade bancária; - Uma participação de 100% no capital da Atlântico Europa Capital, SGPS, S.A.. Esta sociedade foi constituída em 27 de Julho de 2009 e tem por objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades. As demonstrações financeiras de 31 de Dezembro de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 28 de Maio de 2015. As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de Dezembro de 2014 encontram-se pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de acionistas. No entanto, o Conselho de Administração entende que as mesmas virão a ser aprovadas sem alterações significativas. Todos os montantes apresentados neste anexo são apresentados em Euros (com arredondamento às unidades), salvo se expressamente referido em contrário. 24 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 2. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1. Bases de apresentação As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados nas Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), nos termos do Aviso n.º 1/2005, de 21 de Fevereiro e das Instruções n.º 23/2004 e n.º 9/2005, emitidas pelo Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe é conferida pelo número 3 do Artigo 115.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro. As NCA correspondem em geral às Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adotadas pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, o Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro e pelo Aviso n.º 1/2005, de 21 de Fevereiro, do Banco de Portugal, com algumas exceções definidas no Aviso acima referido, as quais não são contudo aplicáveis para as demonstrações financeiras individuais da Sociedade. 2.2. Ativos intangíveis (IAS 38) Esta rubrica compreende, essencialmente, custos com a aquisição, desenvolvimento ou preparação para uso de software utilizado no desenvolvimento das atividades da Sociedade. Os ativos intangíveis são registados ao custo de aquisição, deduzido de amortizações e perdas por imparidade acumuladas. As amortizações são registadas como custos do exercício numa base sistemática ao longo da vida útil estimada dos ativos, a qual corresponde em média a um período de 3 anos. As despesas com manutenção de software são contabilizadas como custo no exercício em que são incorridas. 2.3. Investimentos em filiais, associadas e empreendimentos conjuntos Esta rubrica inclui as participações em empresas nas quais a Sociedade exerce um controlo efetivo sobre a sua gestão corrente, de modo a obter benefícios económicos das suplementares suas atividades, concedidas a denominadas essas empresas. “filiais” e ainda Normalmente, o prestações controlo é evidenciado pela detenção de mais de 50% do capital ou dos direitos de voto. Estes ativos são registados pelo custo de aquisição, sendo objeto de análises de imparidade periódicas. Os dividendos são registados como proveitos no exercício em que é decidida a sua distribuição pelas filiais. 25 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 2.4. Impostos sobre lucros (IAS 12) O total dos impostos sobre lucros registados em resultados engloba os impostos correntes e os impostos diferidos. O imposto corrente é calculado com base no resultado fiscal do exercício, o qual difere do resultado contabilístico devido a ajustamentos ao lucro tributável resultantes de custos ou proveitos não relevantes para efeitos fiscais, ou que apenas serão considerados noutros períodos. Os impostos diferidos correspondem ao impacto no imposto a recuperar / pagar em períodos futuros resultante de diferenças temporárias dedutíveis ou tributáveis entre o valor de balanço dos ativos e passivos e a sua base fiscal, utilizada na determinação do lucro tributável. Os passivos por impostos diferidos são normalmente registados para todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto que os impostos diferidos ativos só são registados até ao montante em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros que permitam a utilização das correspondentes diferenças tributárias dedutíveis ou dos prejuízos fiscais. Os impostos diferidos são calculados com base nas taxas de imposto que se antecipa estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias, que correspondem às taxas aprovadas ou substancialmente aprovadas na data de balanço. De acordo com o Artigo 14.º da Lei das Finanças Locais, os municípios podem deliberar uma derrama anual até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (IRC). A derrama estadual é devida pelos sujeitos passivos que apurem um lucro tributável superior a 1.500.000 Euros sujeito e não isento de IRC. A taxa da derrama estadual em 2012 foi fixada em 3% sobre o valor do lucro tributável superior a 1.500.000 Euros e até 10.000.000, e em 5% sobre o lucro tributável que exceda 10.000.000 Euros. Em 2013, a taxa de derrama estadual foi fixada em 3% sobre o valor do lucro tributável superior a 1.500.000 Euros e até 7.500.000, e em 5% sobre o lucro tributável que exceda este último valor. Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, a Sociedade não procedeu ao registo de ativos por impostos diferidos associados a prejuízos fiscais reportáveis na medida em que ainda não existem expectativas fundamentadas quanto à sua recuperação futura. 26 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Por outro lado, com a publicação da Lei n.º 55 - A/2010, de 31 de Dezembro, a Sociedade passou a estar abrangido pelo regime de contribuição sobre o sector bancário. A contribuição sobre o sector bancário incide sobre: a) O passivo apurado e aprovado pelos sujeitos passivos deduzido dos fundos próprios de base “Tier I” e complementares “Tier II” e dos depósitos abrangidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos. Ao passivo apurado são deduzidos: Elementos que segundo as normas de contabilidade aplicáveis sejam - reconhecidos como capitais próprios; Passivos associados ao reconhecimento de responsabilidades por planos de - benefício definido; - Passivos por provisões; - Passivos resultantes da reavaliação de instrumentos financeiros derivados; - Receitas com rendimento diferido, sem consideração das referentes a operações passivas e; Passivos por ativos não desreconhecidos em operações de titularização. - b) O valor nocional dos instrumentos financeiros derivados fora do balanço apurado pelos sujeitos passivos, com exceção dos instrumentos financeiros derivados de cobertura ou cuja posição em risco se compensa mutuamente. As taxas aplicáveis às bases de incidência definidas pelas alíneas a) e b) anteriores são atualmente de 0,07% e 0,00030%, respetivamente, em função do valor apurado. Os impostos sobre o rendimento (correntes ou diferidos) são refletidos nos resultados do exercício, exceto nos casos em que as transações que os originaram tenham sido refletidas noutras rubricas de capital próprio. Nestes casos, o correspondente imposto é igualmente refletido por contrapartida de capital próprio, não afetando o resultado do exercício. 2.5. Caixa e seus equivalentes Para efeitos da preparação da demonstração dos fluxos de caixa, a Sociedade considera como “Caixa e seus equivalentes” o total das rubricas “Caixa e disponibilidades em Bancos Centrais” e “Disponibilidades em outras instituições de crédito”. 2.6. Os Reconhecimento de proveitos e custos custos e proveitos são reconhecidos no exercício a que respeitam, independentemente do momento do seu pagamento ou recebimento, de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios. 27 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 2.7. Estimativas contabilísticas críticas e aspetos julgamentais mais relevantes na aplicação das políticas contabilísticas Na aplicação das políticas contabilísticas acima descritas, foi necessária a realização de estimativas pelo Conselho de Administração da Sociedade. As estimativas com maior impacto nas demonstrações financeiras individuais da Sociedade resumem-se a: DETERMINAÇÃO DE IMPOSTOS SOBRE LUCROS Os impostos sobre os lucros (correntes e diferidos) são determinados pela Sociedade com base nas regras definidas pelo enquadramento fiscal em vigor. No entanto, em algumas situações a legislação fiscal pode não ser suficientemente clara e objetiva e originar a existência de diferentes interpretações. Nestes casos, os valores registados resultam do melhor entendimento dos órgãos responsáveis da Sociedade sobre o correto enquadramento das suas operações o qual é no entanto suscetível de ser questionado pelas Autoridades Fiscais. 2.9. Adoção de novas Normas (IAS/IFRS) ou revisão de Normas já emitidas As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas pela União Europeia e com aplicação obrigatória, recentemente emitidas e que a entidade adoptou: IFRS 13 – MENSURAÇÃO AO JUSTO VALOR - A IFRS 13 proporciona uma fonte de orientação acerca da mensuração do justo valor, substituindo disposições que se encontravam dispersas em várias IFRS. Define justo valor como o preço pelo qual uma transação ordenada de venda de um ativo ou de transferência de um passivo seria concretizada entre participantes de mercado na data de balanço. A norma foi aplicada prospectivamente pela Sociedade, não tendo a sua aplicação impactos significativos na mensuração dos seus ativos e passivos. IFRS 10 – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS - Esta norma vem estabelecer os requisitos relativos à apresentação de demonstrações financeiras consolidadas por parte da empresa-mãe, substituindo, quanto a estes aspetos, a norma IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas e a SIC 12 – Consolidação – Entidades com Finalidade Especial. Esta norma introduz um novo efeito de controlo que implica a avaliação do poder, da exposição à variabilidade nos retornos e a ligação entre ambos. Um investidor controla uma investida quando esteja exposto (ou tenha direitos) à variabilidade nos retornos provenientes do seu envolvimento com a investida e possa apoderar-se dos mesmos através do poder detido sobre a investida (controlo de facto). A norma é aplicável nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. IFRS 11 – ACORDOS CONJUNTOS - Esta norma substitui a IAS 31 – Empreendimentos Conjuntos e a SIC 13 – Entidades Controladas Conjuntamente – Contribuições Não Monetárias por Empreendedores e vem eliminar a possibilidade de utilização do método de consolidação proporcional na contabilização de 28 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 interesses em empreendimentos conjuntos. A norma é aplicável nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. IFRS 12 – DIVULGAÇÕES SOBRE PARTICIPAÇÕES NOUTRAS ENTIDADES - Esta norma vem estabelecer um novo conjunto de divulgações relativas a participações em subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades não consolidadas. A norma é aplicável nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. IAS 27 – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS (2011) - Esta emenda vem restringir o âmbito de aplicação da IAS 27 às demonstrações financeiras separadas. A norma é aplicável nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. IAS 28 – INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS E ENTIDADES CONJUNTAMENTE CONTROLADAS (2011) - Esta emenda vem garantir a consistência entre a IAS 28 – Investimentos em Associadas e as novas normas adotadas, em particular a IFRS 11 – Acordos Conjuntos. A norma é aplicável nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. IAS 32 – EMENDA (2011) - Esta emenda vem clarificar determinados aspetos da norma devido à diversidade na aplicação dos requisitos de compensação. A norma é aplicável nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. A Sociedade não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas ou interpretações nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014. Adicionalmente, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram ainda emitidas as seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, as quais não foram ainda adotadas pela União Europeia: IFRS 9 – Instrumentos financeiros (emitida em 2009 e alterada em 2010 e 2014) - A IFRS 9 (2009) introduziu novos requisitos para a classificação e mensuração de activos financeiros. A IFRS 9 (2010) introduziu requisitos adicionais relacionados com passivos financeiros. A IFRS 9 (2013) introduziu a metodologia da cobertura. O IASB tem presentemente um projecto em curso para proceder a alterações limitadas à classificação e mensuração contidas na IFRS 9 e novos requisitos para lidar com a imparidade de activos financeiros. Os requisitos da IFRS 9 (2009) representam uma mudança significativa dos actuais requisitos previstos na IAS 39, no que respeita aos activos financeiros. A norma contém duas categorias primárias de mensuração de activos financeiros: custo amortizado e justo valor. A IFRS 9 (2010) introduz um novo requisito aplicável a passivos financeiros designados ao justo valor, por opção, passando a impor a separação da componente de alteração de justo valor que seja atribuível ao risco de crédito da entidade e a sua apresentação em Outro Rendimento Integral, ao invés de resultados. 29 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 A IFRS 9 (2013) introduziu novos requisitos para a contabilidade de cobertura que alinha esta de forma mais próxima com a gestão de risco. A mesma é aplicável aos exercícios económicos iniciados apartir de 1 de Janeiro de 2018. IFRIC 21 - Taxas O IASB emitiu, em 20 de Maio de 2013, esta interpretação com data efetiva de aplicação (de forma retrospetiva) para períodos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2014. Esta interpretação foi adotada pelo Regulamento da Comissão Europeia n.º 634/2014, de 13 de Junho (definindo a entrada em vigor o mais tardar a partir da data de início do primeiro exercício financeiro que começa em ou após 17 de Junho de 2014). Esta nova interpretação define taxas (Levy ) como sendo um desembolso de uma entidade imposto pelo governo de acordo com legislação. Confirma que uma entidade reconhece um passivo pela taxa quando – e apenas quando – o evento específico que desencadeia a mesma, de acordo com a legislação, ocorre. A Sociedade está ainda a avaliar os impactos decorrentes da introdução desta interpretação. 3. Notas 3.1. Disponibilidades em outras instituições de crédito Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição: Disp onib ilid ad e s sob re I nstituiçõe s d e cré d ito no Pais Depósitos à ordem O montante constante da rubrica de 2014 2013 23.433 23.433 23.433 23.433 DEPÓSITOS À ORDEM corresponde, essencialmente, a depósitos denominados em Euros mantidos junto do Millennium BCP. 30 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 3.2. Ativos intangíveis O movimento ocorrido na rubrica de ACTIVOS INTANGÍVEIS durante o exercício de 2014 foi o seguinte: 20 14 Descrição Valor bruto 2013 Amortizações Aquisições Amortizações Alienações acumuladas do exercício e abates Valor líquido 31-12-2014 Activos intangíveis Software 24.306 (24.306) - - - - 24.306 (24.306) - - - - O movimento ocorrido na rubrica de ACTIVOS INTANGÍVEIS durante o exercício de 2013 foi o seguinte: 20 13 Descrição Valor bruto 2012 Amortizações Aquisições Amortizações Alienações acumuladas do exercício e abates Valor líquido 31-12-2013 Activos intangíveis Software 3.3. 24.306 (17.554) - (6.752) - - 24.306 (17.554) - (6.752) - - Investimentos em filiais, associadas e empreendimentos conjuntos Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição: 2 014 I nv e stime ntos e m filiais, associad as e e mp re e nd ime ntos conjuntos Banco Privado Atlântico Europa, S.A. Atlântico Europa Capital SGPS, S.A. 2 013 50.000.000 50.000.000 50.000 50.000 50.050.000 50.050.000 Em Junho de 2009, a Sociedade participou na constituição do Banco Privado Atlântico-Europa, S.A., tendo sido emitidas 18.000.000 de ações com o valor nominal de 1 Euro, cada. As ações emitidas foram subscritas na totalidade pela Sociedade. 31 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Durante os exercícios de 2010 e 2009, a Atlântico Europa, SGPS, S.A. realizou prestações acessórias ao Banco Privado Atlântico-Europa, S.A. no montante total de 2.750.000 Euros e 1.250.000 Euros respetivamente, a título gratuito. Em Dezembro de 2011, a Sociedade participou no aumento de capital social do Banco Privado Atlântico-Europa, S.A. de 18.000.000 Euros para 50.000.000 Euros, através da conversão das prestações acessórias realizadas em 2010 e 2009 (4.000.000 Euros) e através da realização do remanescente (28.000.000 Euros) em numerário. As ações emitidas (32.000.000) foram subscritas na totalidade pela Sociedade. Em Julho de 2009, a Sociedade participou na constituição da Atlântico Europa Capital, SGPS, S.A., tendo sido emitidas 50.000 de ações com o valor nominal de 1 Euro, cada. As ações emitidas foram subscritas na totalidade pela Sociedade. Os principais dados sobre a atividade das subsidiárias da Sociedade podem ser resumidos como segue: Sociedade Actividade Sede Participação efectiva (%) Banco Privado Atlântico Europa, S.A. Banco Lisboa 100% Atlântico Europa Capital, SGPS, S.A. SGPS Lisboa 100% Em 31 de Dezembro de 2014, os dados financeiros mais significativos retirados das respetivas demonstrações financeiras das subsidiárias, podem ser resumidos da seguinte forma: 2014 Sociedade Banco Privado Atlântico Europa, S.A. Activo Situação Resultado líquido líquida líquido 572.726.060 57.618.690 35.160 12.204 Atlântico Europa Capital, SGPS, S.A. 3.754.489 ( 11.830) Em 31 de Dezembro de 2013, os dados financeiros mais significativos retirados das respetivas demonstrações financeiras das subsidiárias, podem ser resumidos da seguinte forma: 2013 Sociedade Banco Privado Atlântico Europa, S.A. Atlântico Europa Capital, SGPS, S.A. Activo líquido Situação líquida 427.300.011 50.084.978 52.732 24.034 Resultado líquido 2.188.543 ( 6.923) 32 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Face ao último plano de negócios existente sobre a atividade futura do Banco Privado Atlântico-Europa. S.A., o Conselho de Administração da Sociedade entende que não existem perdas de imparidade naquele investimentos financeiro. 3.4. Ativos por impostos correntes Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição: I mp ostos sob re o re nd ime nto d as p e ssoas cole ctiv as ( I RC ) Pagamento especial por conta 2014 2013 4.002 4.003 4.002 4.003 De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, exceto quanto a exercícios de reporte de prejuízos fiscais, em que o prazo de caducidade é de seis anos. Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade de 2009 a 2014 poderão vir a ser sujeitas a revisão e a matéria coletável a eventuais correções. 3.5. Outros passivos Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição: 2 014 2 013 10.840 501.553 5.044 460.749 512.393 465.793 5.674 9.188 5.674 9.188 518.067 474.981 C re d ore s e outros re cursos Credores diversos Fornecedores conta corrente Outros credores Encarg os a p ag ar Por gastos gerais administrativos Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, a rubrica OUTROS CREDORES inclui os empréstimos obtidos dos acionistas GlobalPactum Gestão de Ativos, S.A. no valor de 55.000 Euros e do Banco Privado Atlântico Angola no valor de 15.000 Euros. 33 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 A rubrica inclui ainda valores a pagar ao Banco Privado Atlântico-Europa, S.A., no valor de 431.083 Euros (2013: 390.749 Euros), conforme descrito na nota 4. 3.6. Capital e outros instrumentos de capital Em 31 de Dezembro de 2014, a estrutura acionista da Sociedade é a seguinte: 2014 Entidade Atlântico Finantial Group, S.A. Banco Privado Atlântico, S.A. Nasoluma, Lda. André Navarro Número de acções Montante % 44.750.000 3.500.000 1.749.028 972 44.750.000 3.500.000 1.749.028 972 89,500% 7,000% 3,498% 0,002% 50.000.000 50.000.000 100,000% Em 31 de Dezembro de 2013, a estrutura acionista da Sociedade é a seguinte: 2013 Entidade Globalpactum Gestão de Activos, S.A. Banco Privado Atlântico, S.A. Nasoluma, Lda. André Navarro Número de acções Montante % 44.750.000 3.500.000 1.749.028 972 44.750.000 3.500.000 1.749.028 972 89,500% 7,000% 3,498% 0,002% 50.000.000 50.000.000 100,000% Conforme deliberação da ata n.º 12 da Assembleia Geral da Sociedade de 28 de Março de 2013 foi decidida a conversão das ações preferenciais sem voto em ações ordinárias. As 15.000.000 de ações ordinárias foram realizadas 15.000.000 Euros por conversão das ações preferenciais sem voto. 3.7. Outras reservas e resultados transitados e resultado do exercício Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, estas rubricas apresentam a seguinte composição: Outras reservas e resultados transitados Resultado do exercício 2014 2013 (397.545) (43.086) (311.121) (86.424) (440.631) (397.545) 34 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Reserva legal De acordo com a legislação em vigor, a Sociedade deverá destinar uma fração não inferior a 10% dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital social ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. A reserva legal não está disponível para distribuição, exceto em caso de liquidação da Sociedade, podendo apenas ser utilizada para aumentar o capital social ou para compensar prejuízos, após esgotadas as demais reservas. 3.8. Encargos com serviços e comissões Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição: C omissõe s p ag as Outras comissões pagas 3.9. 2014 2013 (295) (313) (295) (313) Custos com pessoal Dada a dimensão da Atlântico Europa, SGPS, S.A., a mesma não possui colaboradores, sendo que todas as funções de controle, contabilidade e obrigações fiscais são assumidas pelos colaboradores do Banco Privado Atlântico-Europa, S.A., não usufruindo os mesmos de qualquer remuneração pelo desempenho dessas funções. 3.10. Gastos Gerais Administrativos Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição: Gastos Ge rais Ad ministrativ os Com Serviços Consultores e auditores externos Comunicações Serviços judiciais, contencioso e notariado 2 014 2 013 7.787 33.154 850 12.207 66.308 850 41.791 79.365 35 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 Em 31 de Dezembro de 2013, a rubrica COMUNICAÇÕES regista o montante de 33.154 Euros (2012: 66.308 Euros), referentes aos serviços prestados pela PT Prime pelo alojamento do servidor do SAP. 4. Entidades Relacionadas (IAS 24) Saldos com entidades relacionadas Nos termos da IAS 24, são consideradas partes relacionadas da Sociedade, o Banco Privado Atlântico (Angola), S.A., a Atlântico Finantial Group, S.A., a Sonangol, o Banco Privado Atlântico-Europa S.A., os administradores da Sociedade e outras entidades com relação de influência significativa. Em 31 de Dezembro de 2014, o balanço e a demonstração do rendimento integral incluem os seguintes saldos com entidades relacionadas: BPA S.A. Passivo s Outros passivos (Nota 3.5) To tal Global Pactum Orgãos Sociais BPAE S.A. Total 15.000 55.000 - 431.083 501.083 15.000 55.000 - 431.083 501.083 Em 31 de Dezembro de 2013, o balanço e a demonstração do rendimento integral incluem os seguintes saldos com entidades relacionadas: BPA S.A. Passivo s Outros passivos (Nota 3.5) To tal Global Pactum Orgãos Sociais BPAE S.A. Total 15.000 55.000 - 390.749 460.749 15.000 55.000 - 390.749 460.749 As transações com entidades relacionadas são efetuadas, por regra, com base nos valores de mercado nas respetivas datas. 36 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 5. Divulgações Relativas a Instrumentos Financeiros Políticas de gestão dos riscos financeiros inerentes à atividade da Sociedade Os limites de risco e os níveis de exposição autorizados são definidos e aprovados pelo Conselho de Administração tendo em conta a estratégia geral da Sociedade e a sua posição no mercado. O processo de gestão dos riscos da Sociedade é efetuado ao nível do Banco, entidade cuja estrutura assegura o suporte às operações da Sociedade, que respeita a devida segregação de funções e a complementaridade da atuação de cada uma das áreas envolvidas. O Conselho de Administração considera que apesar da Sociedade se encontrar exposta a um conjunto de riscos, atendendo à atividade que desenvolve e ao Grupo em que está inserida, estes não assumem uma relevância significativa. 6. Eventos Subsequentes Em 13 de Abril de 2015 foi aprovada em Assembleia Geral do Banco Privado Atlântico Europa, S.A. a distribuição de dividendos no valor de 563.173,34 Euros ao accionista único, a Sociedade ATLANTICO EUROPA, SGPS, S.A.. 37 ATLÂNTICO EUROPA, S.G.P.S. S.A. Relatório e Contas 2014 38