LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ nº 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
Companhia Aberta
CERTIDÃO DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2006
Data, Hora, Local: 26 de abril de 2005, às 10:00 horas, na sede social da Sociedade,
localizada à Av. Bernardo Monteiro, 1.563, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais.
Convocação: Editais de convocação publicados nas edições dos dias 11/04/2006,
18/04/2006 e 25/04/2006, nos jornais Hoje em Dia, no Diário Oficial Minas Gerais e
na Gazeta Mercantil, edição nacional.
Presença: Acionistas representando mais de 53% das ações com direito a voto da
Companhia, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias
constantes na ordem do dia.
Mesa: Sr. José Salim Mattar Júnior - Presidente; Sra. Cláudia S. Leão - Secretária.
Ordem do dia:
Em Assembléia Geral Ordinária:
(i) Destituir os membros do atual Conselho de Administração; (ii) Eleger e dar posse
aos novos membros do Conselho de Administração; (iii) Aprovar o Relatório da
Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2005; (iv) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2005, ajustado na forma da lei, conforme
disposto nos artigos 192 e 196 da Lei 6.404/76, a proposta de orçamento de capital do
ano de 2006, a retenção de parcela do lucro líquido e a ratificação do pagamento
antecipado de dividendos complementares ao mínimo obrigatório, correspondente a
25% do lucro líquido, após descontados os juros sobre o capital próprio pagos,
referentes ao exercício de 2005; e (v) ratificar o pagamento de juros aos acionistas, a
título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do Patrimônio
Líquido, conforme dispõe o artigo 9º da Lei 9.249, e alterações introduzidas pelo artigo
78 da Lei 9.430, de acordo com aprovações do Conselho de Administração em reuniões
realizadas em 27 de junho e 23 de dezembro de 2005;
Em Assembléia Geral Extraordinária:
(vi) fixar o montante da remuneração anual global da Administração para o período
compreendido entre a presente data e a data de realização da Assembléia Geral
Ordinária de 2007; e (vii) deliberar sobre a proposta de criação de um novo Plano de
Outorga de Opção de Compra de Ações.
Deliberações:
Os acionistas, por maioria dos votos dos presentes, sendo que os votos dissidentes foram
autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia, deliberaram o que se segue.
Em Assembléia Geral Ordinária:
(i) Foram destituídos de seus cargos, na presente data, todos os Conselheiros da
Sociedade; (ii) foram eleitos os novos membros do Conselho de Administração da
Sociedade pelo prazo de 1 (um) ano até a Assembléia Geral Ordinária que realizar-se-á
no ano de 2007, estando suas designações devidamente estabelecidas no Estatuto
Social da Sociedade. São eles:
- José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, residente
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Pirapetinga, 537, apto.
2001, bairro Serra, Carteira de Identidade nº M-1 .653.965, expedida pela SSP/MG e
CPF nº 071.823.766-87;
- Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, residente na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Aldo Casilo, 21, bairro
Mangabeiras, Carteira de Identidade nº M-578.679, expedida pela SSP/MG e CPF nº
076.364.666-00;
- Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, residente na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Maria de Itabira, 211, apto. 1300,
bairro Sion, Carteira de Identidade nº MG-4.491, expedida pela SSP/MG e CPF nº
130.057.586-72;
- Flávio Brandão Resende, brasileiro, solteiro, maior, empresário, residente Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, 1.523, apto. 2002, bairro
Santo Agostinho, Carteira de Identidade nº M-4.661, expedida pela SSP/MG e CPF n°
186.119.316-53,
- Aristides Luciano de Azevedo Newton, brasileiro, casado, empresário, residente na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Jornalista Djalma Andrade,
310, bairro Belvedere, Carteira de Identidade nº M-14.595, expedida pela SSP/MG e
CPF nº 020.311.249-00;
- Eugênia Maria Rafael de Oliveira, brasileira, solteira, maior, administradora,
residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Ceará, 1.850,
apto. 1.300, bairro Funcionários, Carteira de Identidade nº 892.444, expedida pela
SSP/MG e CPF nº 385.155.806-59;
- Marco Antônio Martins Guimarães, brasileiro, casado, administrador, residente na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Joaquim Lustosa, 113,
apto.901, bairro Anchieta, Carteira de Identidade nº M-6.022.008, expedida pela
SSP/MG e CPF nº 079.962.846-87;
- Stefano Bonfiglio, italiano, casado, economista, portador do passaporte n.0 339037,
residente na Cidade de Londres, Reino Unido, à 59 Cadogan Square, SW1; e
- Paulo Roberto Nunes Guedes, brasileiro, casado, economista, residente na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Artigas, 164, apto. 401, bairro
Leblon, Carteira de Identidade nº 05425800, expedida pela IFP/RJ e CPF nº
156.305.876-68;
O Sr. José Salim Mattar Júnior foi designado paro o cargo de Presidente do Conselho
de Administração, o Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende foi designado par o cargo
de Vice-Presidente do Conselho de Administração, e os demais membros para os
cargos de conselheiros, nos termos do Estatuto Social. Os Srs. Stefano Bonfiglio e Paulo
Roberto Nunes Guedes foram designados Conselheiros Independentes, nos termos do
art. 9º, parágrafos 6º e 7º do Estatuto Social da Companhia e no item 4.3.3 do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os conselheiros eleitos declararam, sob
as penas da lei, que não estão impedidos de exercer as atividades mercantis por lei
especial, em virtude de crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão
ou peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
(iii) Submetido à apreciação e formalmente aprovado, o Relatório da Administração,
cuja redação encontra-se devidamente transcrita conjuntamente às Demonstrações
Contábeis publicadas. Restaram aprovados, ainda, nesta ordem, sem ressalvas,
reservas ou restrições, as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício findo em 31
de dezembro de 2005, compostas do Balanço Patrimonial, da Demonstração do
Resultado, da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e da Demonstração
das Origens das Aplicações de Recursos, todos eles devidamente publicados conforme
artigo 289 da Lei 6.404/76 no jornal “Hoje em Dia” de Belo Horizonte, no Diário
Oficial do Estado de Minas Gerais e na “Gazeta Mercantil”, edição nacional, nas
edições de 24 de fevereiro de 2006, data anterior à realização desta sessão, atendendo
ao disposto no artigo 133, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76;
(iv) Dando prosseguimento aos trabalhos, os acionistas da Sociedade decidiram
aprovar o orçamento de capital do ano de 2006, preparado pela Administração, no
sentido de prover recursos para utilização em Projeto de Investimento visando a
expansão dos negócios sociais, destinando os lucros acumulados em 31 de dezembro
de 2005, no montante de R$119.599.000,00 (cento e dezenove milhões, quinhentos e
noventa e nove mil reais), para retenção. Além disso, foi ratificado o pagamento
antecipado de dividendos complementares ao mínimo obrigatório, correspondente a
25% do lucro líquido, após descontados os juros sobre o capital próprio pagos,
referentes ao exercício de 2005, no valor de R$5.595.941,00 (cinco milhões, quinhentos e
noventa e cinco mil, novecentos e quarenta e um reais), disponibilizados para
pagamento em 08 de março de 2006; e
(v)
Foram ratificadas as deliberações do Conselho de Administração, que em
reunião realizada em 27 de junho de 2005, às 10:00 horas, aprovou a distribuição de
juros sobre o capital próprio no valor total de R$12.015.686,23 (doze milhões, quinze
mil, seiscentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos), disponibilizados para
pagamento em 14 de julho de 2005, e em reunião realizada em 23 de dezembro de
2005, às 10:00 horas, aprovou a distribuição juros sobre o capital próprio no valor total
de R$12.587.069,10 (doze milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, sessenta e nove reais
e dez centavos), disponibilizados para pagamento em 08 de março de 2006. O saldo
remanescente foi creditado à conta de lucros acumulados da Sociedade.
Em Assembléia Geral Extraordinária:
(vi) Foi aprovado o valor da remuneração global da Administração no montante de até
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para o período compreendido entre esta
Assembléia e a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no ano 2007. Do montante
total ora aprovado, a quantia de até R$5.800.000,00 (cinco milhões e oitocentos mil
reais) será paga pela Sociedade como remuneração aos seus próprios Diretores
estatutários e a quantia de até R$2.600.000,00 (dois milhões e seiscentos mil reais) será
paga pela Sociedade por conta e ordem da Total Fleet S.A. como remuneração aos seus
diretores estatutários, e será objeto de reembolso à Sociedade. A quantia de até
R$1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) será paga pela subsidiária Localiza
Franchising Brasil S.A. como remuneração aos seus diretores estatutários. Com
exceção da Total Fleet S.A., os Diretores estatutários da Sociedade não receberão
qualquer remuneração adicional caso ocupem ou venham a ocupar cargos de
Diretores estatutários nas subsidiárias da Sociedade. Dos R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais), a quantia de R$700.000,00 (setecentos mil reais) corresponderá à verba de
remuneração global anual dos membros do Conselho da Administração da
Companhia, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual.
Os Conselheiros José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio
Pacelli Mattar, Aristides Luciano de Azevedo Newton, Eugênia Maria Rafael e Marco
Antônio Martins Guimarães declararam nada ter a receber da Companhia em virtude
do exercício do cargo de membro do Conselho de Administração até esta data, tendo
expressamente renunciado ao direito de receber a remuneração ora aprovada, até a
próxima Assembléia Geral Ordinária; e
(vii) Foi deliberada e aprovada a criação de um novo Plano de Outorga de Opção de
Compra de Ações com as características descritas no anexo I. Caberá ao Conselho de
Administração, em reunião própria, a aprovação do programa, bem como dos
elegíveis, critérios de distribuição das opções e preço de exercício.
Encerramento. O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
não havendo manifestação, deu por encerrada a assembléia, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. (a.a.) José Salim
Mattar Júnior – Presidente, Cláudia S. Leão – Secretária, Antônio Cláudio Brandão
Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, BELL ATLANTIC MASTER
PENSION TRUST, CENTRAL STATES SOUTHEAST SOUTHWEST A PENSION
FUND, COMMONFUND EMERGING MARKETS I C, FIDELITY EMERGING
MARKETS FUND, SSGA EMERGING MARKETS FUND, STATE OF CONNECTICUT
RETIREMENT PLANS AND TRUST FUND, THE BRAZIL VALUE AND GROWTH
FUND, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGMENT BOARD,
representados por seu respectivo procurador, George Washington Tenório Marcelino,
BANCO PACTUAL S.A, CLAPHAM SOUTH INVESTMENT CORPORATION, LLC,
CLUBE DE INVESTIMENTO PACTUAL 1, FI MULTIMERCADO PACTUAL
ARBITRAGEM, FI MULTIMERCADO PACTUAL HEDGE, FI MULTIMERCADO
PACTUAL HEDGE INSTITUCIONAL, FI MULTIMERCADO PACTUAL HEDGE
PLUS, FI MULTIMERCADO PACTUAL HP, FI MULTIMERCADO PACTUAL
MULTISTRATEGIES ADVANCED, FI MULTIMERCADO PACTUAL MALBEC, FIA
PACTUAL ANDROMEDA, FIA PACTUAL BLUE CHIPS, FIA PACTUAL
DINAMICO, FIA PACTUAL EVENTOS CORPORATIVOS, FIF PACTUAL BKB
MULTIMANAGER, FIF PACTUAL BKB MULTIMANAGER PLUS, FUNDO DE
INVEST MULTIMERCADO PERFIN HEDGE, RAPSAG FIA, FUNDO DE INVEST EM
ACOES BELLS, GALLIC CAPITAL GROUP, LLC, FIA PREVIDENCIÁRIO IGUAÇU
FC, PACTUAL CORRETORAS DE TITS. E VALS MOBLS S/A, representados por sua
respectiva procuradora, Flávia Costa Mattos.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
Belo Horizonte, 26 de abril de 2006.
José Salim Mattar Júnior
Presidente
Cláudia S. Leão
Secretária
Plano de Outorga de Opção de
Compra de Ações 2006
Objetivos:
Alinhar interesses da Administração aos dos
acionistas e atrair, reter, incentivar e recompensar
administradores e empregados da Localiza e de
suas subsidiárias.
Critérios para concessão
1.
As opções serão concedidas vinculadas à avaliação de desempenho e ao
cumprimento de metas do contrato de gestão para as seguintes classes salariais:
Classe
Tempo de casa
13 a 16
2 anos
17 a 21
1 ano
22 e acima imediato
2.
3.
4.
5.
Valor anual das opções*
até 7,5 salários-base
até 15 salários-base
até 30 salários-base
Total de elegíveis
Potenciais elegíveis em 24/04
400
77
10
487
O Programa de Opção de Compra e o Contrato de Outorga seguirão os mesmos
modelos do programa de 1998, adaptados à situação de empresa aberta, às
alterações na legislação e quantidade de ações.
O preço da opção de compra das ações será o preço de fechamento da ação no
pregão da BOVESPA no último dia útil do ano anterior ao da outorga.
O preço para exercício será atualizado pela variação do IPCA entre a data da
concessão e a data do efetivo exercício da opção de compra.
As outorgas serão anuais e concedidas até o mês de abril dos anos de 2007 a
2011.
Critérios para concessão
6. Serão outorgadas 1.500.000 opções
Programas
nº opções
Vesting
2007
300.000
De 2010 a 2014
2008
300.000
De 2011 a 2015
2009
300.000
De 2012 a 2016
2010
300.000
De 2013 a 2017
2011
300.000
De 2014 a 2018
Total de
opções
1.500.000
Critérios para concessão
7.
Formas de pagamento das opções pelos elegíveis:
7.1 Através de recursos próprios e à vista;
7.2 No primeiro dia útil após liquidação financeira da transação, para quem
vender imediatamente parte ou a totalidade das ações adquiridas,
mediante assinatura de nota promissória.
8.
Término da Relação de Emprego e/ou de Mandato
O Beneficiário que deixar de ser empregado ou administrador, por qualquer
razão, exceto por morte ou invalidez permanente, a opção de compra ficará
restrita ao lote de ações que já estiverem liberados para o exercício da opção,
nos termos fixados em cada Programa, até a data do término da relação de
emprego ou de mandato. Salvo em relação aos lotes de ações que já estiverem
liberados para o exercício da opção, a opção terá validade somente até o
momento da ocorrência do evento, ficando automaticamente extinta e terminada,
de pleno direito, independente de qualquer aviso, ou notificação com a rescisão,
extinção ou término do contrato de trabalho ou mandato como administrador,
seja qual for a causa ou motivo da rescisão, incluindo quando esta for imotivada
e ocorrer por decisão unilateral da Companhia ou de suas controladas, conforme
o caso. Nesse caso, o Beneficiário terá prazo improrrogável de 90 (noventa) dias
para exercer a opção de compra das ações liberadas para o exercício da opção,
mediante pagamento à vista.
Critérios para concessão
9.
Morte ou Invalidez Permanente
9.1 No caso de morte do Beneficiário, todas as opções, ainda não liberadas para
exercício, tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, e a opção estender-se-á aos seus
herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo
prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou até o
término do prazo de exercício, se restar prazo inferior a 12 (doze) meses, devendo a
opção ser exercida no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do beneficiário,
mediante pagamento à vista.
9.2 No caso de invalidez permanente do Beneficiário, a opção poderá ser
exercida pelo Beneficiário no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original,
mediante pagamento à vista.
10.
Não Vinculação ao Mandato ou Contrato de Trabalho
O Plano de Opção constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente
mercantil, e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária
entre a Companhia e os Beneficiários, sejam eles administradores estatutários ou
empregados.
Quadro Demonstrativo do direito de exercício
Grant
Years
2007
total
grants
300.000
vest
2010
%
0,25
term
apr/2011
shares
75.000
%
2008
300.000
term
2011
0,25
apr/2012
300.000
apr/2013
0,25
0,25
0,25
75.000
term
300.000
0,25
0,25
0,25
term
apr/2014
300.000
75.000
0,25
0,25
0,25
75.000
term
apr/2015
apr/2016
0,25
apr/2017
75.000
75.000
75.000
0,25
0,25
0,25
apr/2015
shares
Total
apr/2016
75.000
%
2011
apr/2015
0,25
75.000
apr/2014
shares
2017
apr/2015
75.000
%
2010
apr/2014
75.000
75.000
shares
2016
0,25
75.000
apr/2013
2015
apr/2014
75.000
apr/2013
2014
0,25
75.000
%
2009
0,25
2013
75.000
apr/2012
shares
2012
apr/2016
apr/2017
0,25
apr/2018
75.000
75.000
75.000
75.000
%
0,25
0,50
0,75
1,00
1,00
0,75
0,50
0,25
shares
75.000
150.000
225.000
300.000
300.000
225.000
150.000
75.000
1.500.000