INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A.
Companhia aberta
CNPJ/MF 08.936.792/0001-12
NIRE 35.300.343.531
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2011
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 dias do mês de maio de 2011, às 14 horas, na sede
social da INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A., localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, Cj. 1803, Edifício
Plaza Iguatemi, 18º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000 (“Companhia”).
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação por estar presente à reunião
a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme
disposto no artigo 21, § 1°, do seu Estatuto Social.
3.
MESA: Presidida pelo Sr. JUAN CARLOS TORRES CARRETERO e secretariada pelo Sr.
JULIO CESAR MILLAN.
4.
ORDEM DO DIA: Ratificar, nos termos dos incisos “o”, “q” e “w” do artigo 23 do
Estatuto Social da Companhia: (i) a contratação de empréstimo por sociedade controlada
pela Companhia; (ii) a concessão de aval por sociedades controladas pela Companhia; (iii)
a concessão de garantia real pela Companhia e por suas sociedades controladas; e (iv) a
celebração dos demais documentos assinados e vinculados à contratação do empréstimo
referido no item “(i)” acima.
5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES:
Instalada a Reunião, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do
Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
deliberaram:
5.1. Ratificar a emissão pela sociedade controlada pela Companhia, a RA CATERING
LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Confins, Estado de Minas
Gerais, na Rodovia LMG 800, km 09, no Terminal de Passageiros do Aeroporto
Internacional Tancredo Neves, Bairro Aeroporto, CEP 33500-000, inscrita no CNPJ/MF
SP - 1133963v3
sob o n° 17.314.329/0001-20 (“RA Catering”) da Cédula de Crédito Bancário nº
100110110000700 em favor do Banco Itaú BBA S.A. (“Banco Itaú”), pela qual foi
determinada a portabilidade bancária da operação de crédito contratada anteriormente com
o Itaú Unibanco S.A., formalizada por meio da Cédula de Crédito Bancário n° 143053844,
datada de 11 de abril de 2007, conforme aditada (“CCB Portabilidade”).
5.2
Ratificar a concessão de aval pelas seguintes sociedades controladas pela
Companhia: PIMENTA VERDE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostino Togneri, nº 421, parte,
Jurubatuba, CEP 04690-090, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.060.964/0001-08 (“Pimenta
Verde”); LIKI RESTAURANTES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.232, loja DD14, Piso 1, Shopping Center Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 01.157.723/0001-61 (“Liki”); VIENA NORTE LTDA., sociedade
empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Travessa
Casalbuono, nº 120, Loja 317 e Quiosques, Shopping Center Norte, Vila Guilherme, CEP
02047-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.967.525/0001-26 (“Viena Norte”); RAO
RESTAURANTES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Albert Einstein, nº 627, Piso Atrium, Loja e Quiosques,
Morumbi, CEP 05652-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.124.897/0001-89 (“Rao”);
ARA RESTAURANTES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 423, Itaim Bibi, CEP 04552-000, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 06.319.345/0001-99 (“Ara”); ARATAM RESTAURANTES LTDA.,
sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Avenida Piracema, n° 669, Loja LUC 78 e Quiosque, Shopping Tamboré, Bairro Tamboré,
CEP 06460-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.699.742/0001-69 (“Aratam”); NIAD
RESTAURANTES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Sodré, nº 445, Loja 201, parte B 43-45,
QBM16, Loja 401, parte DQ26, Botafogo, CEP 22290-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.072.520/0001-84 (“Niad”); ODANRIO RESTAURANTES LTDA., sociedade empresária
limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, nº 4.666, Loja 210 B, América 04, Lagoa 19, Barra da Tijuca, CEP 22640-102,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.841.666/0001-23 (“Odanrio”); e RODEAN
RESTAURANTES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 400, Loja 806, Botafogo Praia
Shopping, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.894.938/0001-41
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(“Rodean” e, em conjunto com Pimenta Verde, Liki, Viena Norte, Rao, Ara, Aratam, Niad
e Odanrio, as “Controladas IMC”) em favor da RA Catering, pelas obrigações assumidas
pela RA Catering na CCB Portabilidade.
5.3
Ratificar a prestação de garantias reais, sendo (i) penhor sobre direitos de crédito de
titularidade das Controladas IMC; e (ii) cessão fiduciária da totalidade das quotas detidas
pela Companhia, pela RA Catering e pela Pimenta Verde, conforme o caso, no capital
social das Controladas IMC, tudo conforme descrito na CCB Portabilidade e em seus
anexos.
5.4
Ratificar a assinatura pelos representantes da Companhia das Controladas IMC da
CCB Portabilidade e de todos os demais documentos a ela vinculados, no sentido de
reconhecer a legitimidade da representação contida nos referidos documentos e assumir
todas as obrigações deles decorrentes.
5.5
Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e
assinar todos e quaisquer documentos para a implementação das deliberações tomadas nos
termos do itens 5.1 a 5.4 acima.
6.
ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata
que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. São
Paulo, 03 de maio de 2011. Mesa: JUAN CARLOS TORRES CARRETERO – Presidente; e JULIO
CESAR MILLAN – Secretário. Conselheiros Presentes: (i) JUAN CARLOS TORRES
CARRETERO; (ii) ERNEST GEORGE BACHRACH; (iii) ANTONIO DANIEL MOYA-ANGELER
LINARES; (iv) JOSÉ FRANCISCO GOUVÊA VIEIRA; e (v) JOSÉ LUCAS FERREIRA DE MELO.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
_____________________________
JULIO CESAR MILLAN
Secretário
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