(Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange
Commission – SEC em 30 de junho de 2006)
UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMÚLARIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005
Número de arquivamento na Securities and Exchange Commission - SEC: [•]
UNIBANCO-União de Bancos Brasileiros S.A.
& Unibanco Holdings S.A.
(razão social exata do requerente conforme especificada em seu estatuto social)
UNIBANCO-Union of Brazilian Banks S.A
& Unibanco Holdings S.A.
(Tradução para o inglês da razão social do requerente)
República Federativa do Brasil
(foro de constituição ou organização)
Unibanco Holdings, S.A.
UNIBANCO-União de
Avenida Eusébio Matoso 891
Bancos Brasileiros S.A.
22º Andar
Avenida Eusébio Matoso, 891
05423-901 São Paulo, SP
05423-901 São Paulo, SP
(endereço da sede social)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme artigo 12(b) do Securities Exchange Act:
Certificados de Depósito de Ações (GDS), cada um
representando cinco Units, cada uma consistindo uma Ação
Preferencial do Unibanco e uma Ação Preferencial da
Unibanco Holdings
Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal
Ações Preferenciais do Unibanco Holdings, sem valor
nominal
Bolsa de Valores de Nova York
Bolsa de Valores de Nova York*
Bolsa de Valores de Nova York*
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados conforme artigo 12(g) do Securities Exchange Act:
Nenhum
Valores Mobiliários que requerem declaração obrigatória confomre artigo 15(d) do Securities Exchange
Act:
Nenhum
Numero de ações em circulação de cada uma das classes de ações das sociedades registrantes em 31 de
dezembro de 2005:
755.658.168 Ações Ordinárias do Unibanco, sem valor nominal
653.200.164 Ações Preferenciais do Unibanco, sem valor nominal
276.867.952 Ações Ordinárias da Unibanco Holdings, sem valor nominal
553.465.920 Ações Preferenciais do Unibanco Holdings, sem valor nominal
Indicar assinalando se o requerente do registro é um emissor renomado (“well-known seasoned”), conforme definido
pela Regra 405 do Securities Exchange Act.
Não
Unibanco: Sim
Unibanco Holdings: Sim
Não
Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, indicar assinalando se o requerente não for obrigado a
arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act.
Não
Unibanco: Sim
Unibanco Holdings: Sim
Não
Indicar assinalando se o requerente do registro (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que o requerente deveria
apresentar tais relatórios) e (2) estava sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias:
Unibanco: Sim
Não
Não
Unibanco Holdings: Sim
Indicar assinalando se o requerente do registro for um registrante antecipado de grande porte, um registrante
antecipado ou registrante não antecipado. Consulte a definição de registrante antecipado de grande porte e registrante
antecipado na Regra 12b-2 do Securities Exchange Act (indique um):
Unibanco: Registrante Antecipado de Grande Porte
Registrante Antecipado
Unibanco Holdings: Registrante Antecipado de Grande Porte
Registrante Antecipado
Registrante não Antecipado
Registrante não Antecipado
Indicar assinalando qual item de demonstração financeira o requerente do registro escolheu seguir:
Unibanco: Item 17
Unibanco Holdings: Item 17
Item 18
Item 18
Se este documento for um relatório anual, indicar assinalando se o requerente do
registro for uma empresa de fachada (“shell company”), conforme definido na Regra
12b-2 do Securities Exchange Act.
Unibanco: Sim
Unibanco Holdings: Sim
Não
Não
* Não para fins de negociação, mas apenas com respeito ao registro de Ações Depositárias Globais (Global
Deposity Shares), em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (SEC-Securities
and Exchange Commission)
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E CONSULTORES
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
A. Informações Financeiras Selecionadas
D. Fatores de Risco
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Retrospectiva Geral
Aquisições Recentes, Joint Ventures , Alianças e Alienação de Investimento
Desenvolvimentos Recentes
Investimentos
B. Panorama Geral do Negócio
Nossos ramos de atuação
Estratégia de Negócios
Outras Informações sobre o Unibanco
A Indústria Financeira Brasileira de Serviços Bancários
Regulação e Supervisão
C. Estrutura Organizacional
D. Ativo Imobilizado
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
Visão Geral
Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e o Resultado das
Operações
Estimativas Contábeis Críticas
Contabilização dos Resultados de Empresas não Consolidadas
A. Resultados Operacionais
B. Liquidez e Recursos de Capital
C. Pesquisas e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc
D. Informações sobre Tendências
E. Compromissos Registrados em Contas de Compensação
F. Informações sobre as Obrigações Contratuais
Informações Estatísticas Selecionadas
ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E EMPREGADOS
A. Conselho de Administração e Diretoria
B. Remuneração
C. Práticas da Administração
D. Funcionários e Recursos Humanos
E. Propriedade de Ações
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principais Acionistas
B. Negócios com Partes Relacionadas
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Procedimentos Legais
Dividendos
B. Mudanças Significativas
ITEM 9. OFERTA E AÇÕES LISTADAS
A. Detalhes da Oferta e das Ações Listadas
C. Mercados
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
B. Documentos Constitutivos e Estatuto Social
C. Contratos Relevantes
D. Taxas e Controles de Câmbio
E. Tributação
H. Documentos Públicos
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES
7
7
8
8
12
20
20
20
20
20
21
22
22
31
35
37
38
55
56
57
57
58
62
64
65
83
96
96
97
99
100
117
117
129
131
133
135
136
136
137
139
139
139
141
141
142
142
142
144
144
156
156
157
164
165
171
PARTE II
ITEM 13. PAGAMENTOS EM ATRASO, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIA
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E USO DE
RECURSOS
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
ITEM 16. [RESERVADO]
A. Especialista em Finanças no Comitê de Auditoria
B. Código de Ética
C. Honorários e Serviços dos Auditores Independentes
D. Isenção dos Padrões de Listing para o Comitê de Auditoria
E. Compras de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados
171
171
173
173
173
173
175
176
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 19. ANEXOS
177
177
178
171
NOTA SOBRE ARQUIVAMENTO CONJUNTO
Este relatório anual, elaborado de acordo com o Form 20-F, foi protocolado em conjunto, com a
permissão da comissão de valores mobiliários norte-americana (a “Securities and Exchange
Commission” ou “SEC”), pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e por nossa controladora,
Unibanco Holdings S.A. A Unibanco Holdings detinha 97,1% de nossas ações ordinárias emitidas e
12,4% de nossas ações preferenciais emitidas em 31 de maio de 2006. A atividade exclusiva da
Unibanco Holdings é a detenção da titularidade de nossas ações (Veja nota 33 das Demonstrações
Financeiras Consolidadas).
PROJEÇÕES
Este relatório anual contém projeções relacionadas ao nosso negócios que são baseadas nas atuais
expectativas, estimativas e projeções de nossa administração. Palavras como “acredita”, “espera”,
“pretende”, “planeja”, “projetos”, “estimata”, “antecipa” e outras expressões similares são usadas para
identificar tais projeções. Tais projeções não são garantias de desempenho futuro, e envolvem riscos e
incertezas que são difíceis de prever. Adicionalmente, algumas projeções são baseadas em presunções
referentes a eventos futuros que podem não se provar corretas. Desta forma, as conseqüências e os
resultados reais podem diferir significativamente daqueles expressos ou sugeridos em tais projeções.
Fatores que poderiam fazer com que os resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles
contidos nessas projeções incluem, mas não se limitam, àqueles discutidos no “Item 3 – Principais
Informações – Fatores de Risco” e no “Item 5 – Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras” e
em outras seções deste Form 20-F. Tais fatores incluem:
•
Aumentos na inadimplência de nossos tomadores de crédito e outros atrasos;
•
Aumentos em nossas provisões para perdas de crédito;
•
Redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas;
•
Alterações nas taxas de câmbio e/ou nas taxas de juros que possam, entre outras coisas, afetar
negativamente nossas margens;
•
Concorrência nos serviços bancários, financeiros e de cartão de crédito, na indústria de
seguros, na gestão de recursos de terceiros e em outros setores em que atuamos;
•
Regulamentação governamental e questões fiscais;
•
Controvérsias ou processos legais ou regulamentares adversos;
•
Riscos de crédito e outros riscos associados às atividades de concessão de créditos e
investimentos; e
•
Alterações na situação econômica regional, nacional e internacional do negócio e inflação.
Nós não assumimos, e especificamente nos eximimos de qualquer obrigação de atualizar nossas
projeções, que se referem apenas à data em que são feitas.
5
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Todas as referências neste relatório ao “Real”, “Reais” ou “R$” são referências ao real, a moeda oficial da
República Federativa do Brasil desde 1 de julho de 1994. Todas as referências a “dólares norte-americanos”,
“dólares” ou “US$” são referências ao dólar norte-americano.
Em 31 de maio de 2006, a taxa de câmbio para conversão do real em dólar norte-americano era de
R$2,3005 para US$1,00, com base na taxa comercial de venda, conforme cotação do Banco Central do Brasil. A
taxa comercial em 31 de dezembro de 2005 era de R$2,3407 para US$1,00.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas estão incluídas no Item 19 deste relatório anual.
Essas demonstrações financeiras incluem ativos, passivos, resultados de operações e fluxos de caixa das nossas
subsidiárias, bem como das nossas agências no exterior. A Unibanco Holdings, companhia constituída segundo
as leis do Brasil, detém participação acionária em 31 de maio de 2006, de 97,1% de nossas ações ordinárias em
circulação e de 12,4% de nossas ações preferenciais em circulação. A Unibanco Holdings não está envolvida em
nenhuma outra atividade além do controle acionário exercido sobre nós. Conseqüentemente as demonstrações
financeiras da Unibanco Holdings são semelhantes às nossas em todos os aspectos substanciais, exceto em
relação a outros ativos e passivos e à linha de participações minoritárias do balanço patrimonial e da
demonstração de resultado e a seção de atividades operacionais e de financiamento da demonstração do fluxo de
caixa. Referências neste relatório às nossas demonstrações financeiras também se referem às demonstrações
financeiras da Unibanco Holdings.
Nossos balanços patrimoniais consolidados e auditados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e nossas
demonstrações consolidadas do resultado, mutações do patrimônio líquido e demonstração do fluxo de caixa
para cada um dos períodos de 3 anos encerrados em 31 de dezembro de 2005, incluindo as respectivas notas
explicativas, foram elaborados segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (“U.S. GAAP”). Para determinados fins, tais como fornecimento de relatórios a acionistas brasileiros,
arquivamento junto a Comissão de Valores Mobiliários e determinação do pagamento de dividendos e impostos
no Brasil, nós elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo
com os princípios contábeis aceitos no Brasil e com as disposições da legislação societária brasileira.
Os valores apresentados neste relatório anual (incluindo percentagens e totais) foram arredondados devido
à apresentação em milhões de reais.
A menos que o contexto exija forma diversa, todas as referências nesse relatório anual a operações de
crédito, incluem operações de leasing. Certos dados relativos a setores da economia apresentados neste relatório
foram retirados de fontes que acreditamos serem confiáveis; entretanto, nós não verificamos esses dados e não
assumimos responsabilidade pela sua precisão ou perfeição. Essas fontes incluem: o Sistema do Banco Central
(SISBACEN); a Federação Nacional de Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (FENASEG), a
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), a Associação Nacional de Bancos de Investimentos e
Distribuidoras (ANBID), a Fundação Getúlio Vargas, uma das principais organizações brasileiras independentes
de pesquisa econômica e a Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços (ABECS).
6
PARTE 1
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E CONSULTORES
Não aplicável
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PROGRAMADO
Não aplicável
7
ITEM 3
PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
3.A. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais. Para mais detalhes sobre as
taxas de câmbio finais, altas e baixas do real perante o dólar norte-americano, incluindo as taxas de câmbio para
cada um dos últimos seis meses e para os últimos cinco anos, veja “Item 10 D - Informações Adicionais – Taxas
e Controles de Câmbio”.
Nossas informações financeiras selecionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e
2005 e para cada um dos períodos de três anos que se encerram em 31 de dezembro de 2005 são originadas das,
e devem ser lidas em conjunto com, nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste
relatório anual. As informações financeiras selecionadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2001, 2002 e 2003 e para cada um dos períodos de dois anos findos em 31 de dezembro de 2002 derivam de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, e não estão incluídas neste relatório anual. Nossas
demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 foram
auditadas pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. Nossas demonstrações financeiras
consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 foram auditadas pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Os Pareceres dos Auditores Independentes Registrados, em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 e para cada um dos períodos de três anos que se encerram em 31 de dezembro de
2005, estão arquivados como parte deste relatório anual.
Adicionalmente, nossas informações financeiras selecionadas brasileiras (BRGAAP) para os exercícios
findos de 31 de dezembro de 2001 a 2005 e para cada um dos períodos de cinco anos findo em 31 de dezembro
de 2005 são originadas das, e devem ser lidas em conjunto com, nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas, não incluídas nesse relatório anual, mas protocoladas junto à Comissão de Valores Mobiliários.
Em função das demonstrações financeiras consolidadas da Unibanco Holdings serem semelhantes às
nossas em todos os aspectos substanciais, exceto em relação a outros ativos e passivos e às linhas de
participações minoritárias, ao lucro por ação e à demonstração de fluxo de caixa, não estamos apresentando,
separadamente, as informações financeiras selecionadas da Unibanco Holdings.
Os seguintes dados financeiros selecionados devem ser lidos também em conjunto com a “Apresentação
das Informações Financeiras” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Exercícios findos em 31 de dezembro
2001
US GAAP:
Demonstração do resultado consolidado – Unibanco:
Receita líquida de juros .......................................... ! R$ 4.173
Provisão para perdas com créditos ......................... !
(1.100)
Receita líquida de juros após a provisão para
!
perdas com créditos...............................................
3.073
Prestação de serviços............................................... !
1.653
Resultado de participações em empresas não
!
consolidadas (1) ................................................... !
235
Outras receitas (2)...................................................
!
1.873
Despesas operacionais (3)....................................... !
(3.850)
Outras despesas (4) ................................................. !
(2.037)
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição
!
social e da participação dos acionistas
minoritários........................................................... !
947
Imposto de renda e contribuição social................... !
(38)
Participação dos acionistas minoritários ................. !
(84)
Lucro líquido........................................................... ! R$ 825
2002
2003
2004
(em milhões de R$)
2005
R$ 5.302
(1.291)
R$ 5.024
(881)
R$ 5.774
(948)
R$ 8.566
(1.870)
4.011
1.854
4.143
2.152
4.826
2.382
6.696
2.814
184
1.178
(3.985)
(2.600)
199
3.152
(4.534)
(3.731)
220
4.239
(5.098)
(4.055)
158
3.712
(5.851)
(5.261)
642
276
(115)
R$ 803
1.381
(354)
(154)
R$ 873
2.514
(295)
(156)
R$ 2.063
2.268
(460)
(158)
R$ 1.650
(notas veja página __)
8
Exercícios findos em 31 de dezembro
2001
Informação sobre lucro e dividendos do
Unibanco (16):
Lucro básico e diluído por ação:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Lucros distribuídos (dividendos) por ação:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Média ponderada das ações em circulação
(em milhares) - básica:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Média ponderada das ações em circulação
(em milhares) - diluída:
Ordinária..................................................................
Preferencial..............................................................
Informação sobre lucro e dividendos da Unibanco
Holdings (16):
Lucro básico e diluído por ação:
Ordinária..................................................................
Preferencial classe “A”...........................................
Preferencial..............................................................
Lucros distribuídos (dividendos) por ação:
Ordinária..................................................................
Preferencial classe “A”............................................
Preferencial..............................................................
Média ponderada das ações em circulação
(em milhares) - básica:
Ordinária..................................................................
Preferencial classe “A”............................................
Preferencial..............................................................
Média ponderada das ações em circulação
(em milhares) - diluída:
Ordinária..................................................................
Preferencial classe “A”...........................................
Preferencial..............................................................
2002
2003
2004
2005
(em R$, exceto valores por ação)
R$
0,56
0,62
0,22
0,24
R$
R$
R$
0,55
0,61
0,23
0,26
R$
R$
0,61
0,67
0,30
0,33
R$
R$
1,42
1,56
0,36
0,39
R$
R$
1,13
1,24
0,50
0,54
755.687
643.309
755.687
629.876
755.678
622.831
755.658
631.225
755.658
641.177
755.687
643.309
755.687
629.876
755.678
623.035
755.658
631.643
755.658
642.200
R$
0,57
0,63
0,57
0,22
0,24
R$ 0,22
R$
R$
0,57
0,63
0,57
0,24
0,26
0,24
R$
R$
0,60
0,14
0,60
0,27
0,14
0,27
R$
R$
1,42
1,42
0,32
0,32
R$
R$
1,11
1,11
0,42
0,42
371.384
38.435
429.411
371.384
38.435
424.263
349.754
23.653
454.212
315.146
510.100
300.423
523.045
371.384
38.435
429.411
371.384
38.435
424.263
349.754
23.653
454.415
315.146
510.518
300.423
524.067
(notas veja página __)
9
2001
Informações do balanço patrimonial – Unibanco:
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos .......................... R$ 677
Aplicações em depósitos interfinanceiros...............
1.843
Aplicações em operações compromissadas............
2.670
Títulos e valores mobiliários para negociação,
disponíveis para venda e mantidos em carteira
até o vencimento...................................................
15.596
Operações de crédito ..............................................
23.912
Provisão para perdas com créditos .........................
(1.276)
Participações em empresas não consolidadas ........
892
Ágio na aquisição de empresas e ativos
intangíveis, líquidos..............................................
1.372
Total do ativo .........................................................
53.382
Ativo médio ...........................................................
51.203
Passivo e patrimônio líquido
Depósitos ............................................................... R$18.555
Captações no mercado aberto.................................
7.587
Empréstimos de curto prazo ..................................
6.240
Empréstimos de longo prazo...................................
7.847
Patrimônio líquido .................................................
5.955
Passivo médio ........................................................
45.387
Patrimônio líquido médio.......................................
5.816
2001
Índices consolidados selecionados:
Lucratividade e desempenho
Margem líquida de juros (5) .............................
Retorno sobre ativo médio (6) ..........................
Retorno sobre patrimônio líquido médio (7) ....
Índice de eficiência (8) ......................................
Payout - dividendos...........................................
Liquidez
Operações de crédito como percentual do total
de depósitos ....................................................
Capital
Saldo médio do patrimônio líquido sobre o
saldo médio do total de ativos.........................
Total do patrimônio líquido como percentual
do total de ativo ..............................................
Total do capital como percentual dos ativos
ponderados pelo risco (9) ...............................
Qualidade do ativo
Provisão para perdas com créditos como
percentual do total das operações de crédito...
Créditos em curso anormal como percentual
do total das operações de crédito (10)............
Provisão para perdas com créditos como
percentual do total dos créditos em curso
anormal (10)....................................................
Baixa líquida contra provisão no período
como percentual da média das operações de
crédito (11).....................................................
10,1 %
1,6
14,2
68,0
39,3
2002
Em 31 de dezembro
2003
2004
(em milhões de R$)
R$
934
2.309
13.561
R$
2005
812
2.886
8.874
R$ 1.575
3.579
11.679
R$ 1.158
5.107
10.014
18.117
25.254
(1.389)
574
14.666
26.039
(1.317)
616
14.875
31.377
(1.560)
536
19.580
39.237
(2.107)
623
1.349
71.988
60.310
1.248
66.047
64.579
1.630
77.858
74.383
1.620
89.818
80.628
R$26.055
13.806
6.305
10.928
6.245
54.223
6.087
R$25.700
6.750
3.113
13.348
6.754
58.085
6.494
R$33.775
6.687
2.677
11.700
8.572
66.723
7.660
R$35.936
10.721
3.239
12.850
9.534
71.605
9.023
Exercícios findos em 31 de dezembro
2002
2003
2004
10,8 %
1,3
13,2
69,5
42,4
9,4 %
1,4
13,4
68,7
49,2
9,4 %
2,8
26,9
61,1
25,4
2005
12,8 %
2,0
18,3
59,5
44,0
128,9
96,9
101,3
92,9
109,2
11,4
10,1
10,1
10,3
11,2
11,2
8,7
10,2
11,0
10,6
13,7
15,7
18,6
16,3
15,6
5,3
5,5
5,1
5,0
5,4
4,2
3,9
4,5
4,1
4,3
127,3
142,0
113,4
122,4
124,4
3,8
5,0
4,0
2,6
4,0
(notas veja página __)
10
2001
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (12)
Informações sobre a demonstração do resultado consolidado:
Resultado da intermediação financeira ..................... R$ 3.736
Lucro líquido.............................................................
972
Informações sobre o lucro do Unibanco:
Lucro por lote de 1.000 ações:
Ordinária ................................................................. R$ 6,95
Preferencial .............................................................
6,95
Lucros distribuídos (dividendos) por lote de 1.000
ações:
Ordinária ................................................................. R$ 2,22
Preferencial .............................................................
2,44
2001
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (12)
Informações do balanço patrimonial consolidado:
Total do ativo .....................................................
R$55.616
Total das operações de crédito............................
25.358
Total dos depósitos ............................................
18.932
Patrimônio líquido..............................................
6.072
Índices consolidados selecionados:
Retorno sobre o ativo médio (13) ......................
1,8 %
Retorno sobre o patrimônio líquido médio (14)
16,8
Índice de eficiência (15) ....................................
58,0
Total de capital como percentual dos ativos
ponderados pelo risco (9) ..............................
13,7
Em 31 de dezembro
2002
2003
2004
2005
(em milhões de R$, exceto valores por ação)
R$ 2.672
1.010
R$ 5.198
1.052
R$ 5.194
1.283
R$ 6.493
1.838
R$ 7,29
7,29
R$
7,65
7,65
R$919,13
919,13
R$1.315.46
1.315.46
R$ 2,35
2,58
R$
2,96
3,26
R$361,87
395,18
R$ 499.32
543,16
Exercícios findos em 31 de dezembro
2002
2003
2004
(em milhões de R$, exceto percentuais)
R$75.375
26.557
25.988
6.559
R$69.632
27.678
25.357
7.156
R$79.350
31.796
33.530
8.106
2005
R$91.831
39.875
35.499
9.324
1,5 %
16,0
59,1
1,5 %
15,3
57,7
1,7 %
16,8
60,9
2,1 %
21,1
51,5
15,7
18,6
16,3
15,6
_________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
Para mais informações sobre o resultado de participações em empresas não consolidadas, veja “Item 5. Análise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras - Contabilização dos Resultados de Empresas não Consolidadas” e “Item
5.A. Resultados Operacionais” e nota explicativa 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Outras receitas consistem em receita líquida de títulos e valores mobiliários para negociação, ganho (perda) líquido
em transações de câmbio, ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como
hedge, seguros, previdência privada e planos de previdência e outras receitas. Para mais informações, veja nota
explicativa 24 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e “Item 5.A. Resultados Operacionais”.
Despesas operacionais consistem em salários e benefícios e despesas administrativas.
Outras despesas consistem em amortização de ágio até 31 de dezembro de 2001, amortização de ativos intangíveis e
perda permanente sobre o ágio, seguros, previdência privada e planos de previdência e outras despesas.
Receita líquida de juros como percentual do saldo médio dos ativos que rendem juros.
Lucro líquido como percentual do ativo médio total.
Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio.
Despesas operacionais como um percentual do total da receita líquida de juros, receitas de prestação de serviços,
outras receitas e outras despesas.
Com base em diretrizes do Banco Central do Brasil. Veja “Item 4.B. Considerações Gerais sobre o Negócio”.
Créditos em curso anormal consistem em operações de crédito com atraso de 60 dias ou mais.
Créditos baixados contra a provisão líquida das recuperações de crédito no exercício como percentual da média das
operações de crédito no exercício.
Nossas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, associada às
normas e instruções do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados e da Comissão de Valores
Mobiliários. Não consideramos o grupamento de ações (100:1 ações), em 30 de agosto de 2004, para os exercícios de
2001, 2002 e 2003.
Lucro líquido como percentual do ativo médio total.
Lucro líquido como percentual do patrimônio líquido médio.
Despesas operacionais como percentual do resultado da intermediação financeira e outras receitas.
O lucro por ação foi ajustado para todos os períodos apresentados de forma a refletir o novo número de ações
resultante da proposta de grupamento das ações (100:1 ações), em 30 de agosto de 2004, de acordo com a SFAS 128
“Lucro por Ação” (veja nota explicativa 19 às nossas demonstrações financeiras consolidadas).
11
3.D.
FATORES DE RISCO
Indicados abaixo estão alguns fatores de risco que poderiam afetar negativamente e de forma relevante
os nossos negócios futuros, resultados operacionais ou situação financeira. Você deve considerar esses fatores de
risco e as outras informações divulgadas neste documento antes de tomar decisões de investimento envolvendo
as nossas ações. Riscos adicionais que não sejam atualmente de nosso conhecimento, ou que nós consideramos
irrelevantes agora, também poderão ter um impacto negativo relevante sobre nossos negócios, situação
financeira, resultados operacionais e sobre seu investimento.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro já exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira.
Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas do Brasil, poderiam afetar de forma
negativa nosso negócio e o preço de mercado de nossas Units.
Durante determinados períodos, o governo brasileiro interveio na economia brasileira, e ele pode,
ocasionalmente, fazer alterações na política e na regulamentação econômicas. As ações do governo brasileiro
para controlar a inflação e implementar políticas e regulamentações macroeconômicas envolveram, entre outras
medidas, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capitais e limites sobre importações. Nossos
negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de forma negativa por alterações nas
políticas governamentais ou nas regulamentações, incluindo fatores como:
ƒ
Taxas de inflação;
ƒ
Taxas de juros;
ƒ
Política monetária;
ƒ
Liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito;
ƒ
Crescimento econômico interno;
ƒ
Alterações no regime tributário, incluindo taxas aplicáveis à indústria bancária;
ƒ
Taxas de câmbio e políticas de controle de câmbio; e
ƒ
Outros acontecimentos de ordem política, diplomática, social e econômica no Brasil ou que afetem o
Brasil.
Acontecimentos de ordem política podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e o preço de
nossas Units.
O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pela política nacional.
Crises políticas afetaram, no passado, a confiança dos investidores e do público em geral, e resultaram no
desaquecimento da economia, afetando negativamente o preço de mercado das ações das companhias listadas em
bolsa.
O Congresso brasileiro está atualmente conduzindo investigações sobre, entre outros assuntos,
alegações relacionadas a contribuições para campanhas políticas que não foram contabilizadas ou divulgadas ao
público, incluindo contribuições feitas a diversos membros importantes da atual administração. Tais alegações
resultaram na substituição de ministros importantes e ocuparam a maior parte da agenda do Congresso em 2006.
Embora tais acontecimentos não tenham gerado um efeito negativo relevante na economia brasileira, se estas
investigações vierem a impactar a confiança do público em geral e/ou de investidores, resultando em um
desaquecimento da economia, nossos resultados operacionais e o preço de nossas Units podem ser
negativamente afetados.
Além do acima exposto, as eleições presidenciais no Brasil estão previstas para ocorrer em outubro de
2006, e nós não podemos assegurar que a próxima administração irá adotar ou manter políticas econômicas que
gerem um crescimento econômico. Se a administração promover alterações significativas nas políticas
12
econômicas atualmente adotadas, e se tais alterações resultarem em um desaquecimento da economia no Brasil,
nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Units poderão ser negativamente afetados.
Adicionalmente, os preços de mercado das ações de companhias brasileiras ficaram voláteis durante as
eleições presidenciais no passado. Incertezas quanto ao resultado da eleição e especulação sobre as ações do
futuro governo podem influenciar a percepção dos investidores sobre o risco no Brasil e poderiam ter um
impacto negativo no preço de mercado das nossas Units.
Desvalorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos pode prejudicar a nossa capacidade e a
capacidade dos nossos tomadores de crédito no Brasil para o pagamento de obrigações referenciadas em
Dólares ou indexadas ao Dólar.
Nossa situação financeira e nossos resultados operacionais foram afetados no passado, e provavelmente
continuarão a ser afetados, pela desvalorização do Real que seguiu à decisão do governo brasileiro, em janeiro de
1999, de permitir a livre flutuação do Real.
A taxa de câmbio entre o Real e o Dólar dos Estados Unidos variou significativamente nos últimos
anos. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% frente ao Dólar dos Estados Unidos em 2001, e 52,3% em 2002, e
se recuperou, até certo ponto, em 2003 e 2004, valorizando, respectivamente, 18,3% e 8,1% frente o Dólar dos
Estados Unidos. No período encerrado em 31 de dezembro de 2005, o Real teve uma valorização de 11,8%
frente ao Dólar dos Estados Unidos.
A desvalorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos e a outras moedas estrangeiras pode
reduzir nossa capacidade de pagar nossos passivos referenciados em Dólar ou indexados ao Dólar, na medida em
que torna, para nós, mais onerosa a obtenção da moeda estrangeira necessária para o pagamento de tais
obrigações.
A desvalorização do Real também pode nos afetar na medida em que reduz a capacidade das empresas
brasileiras que tomam crédito conosco de nos pagar as obrigações referenciadas em Dólar ou indexadas ao
Dólar. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, nós incorremos em perdas com relação aos nossos passivos
denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, e obtemos ganhos sobre nossos ativos monetários
denominados em ou indexados a moedas estrangeiras, na medida em que nossos passivos e ativos são
convertidos para Reais.
Adicionalmente, nossas operações de empréstimo e leasing dependem significativamente de nossa
capacidade de combinar o custo dos recursos indexados ao Dólar dos Estados Unidos com as taxas cobradas de
nossos clientes. Uma desvalorização significativa do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos irá aumentar o
custo de nossos recursos e fazer com que elevemos as taxas de nossos empréstimos, o que, como conseqüência,
pode afetar nossa capacidade de atrair novos clientes que podem ser inibidos pelo pagamento de taxas de juros
mais altas.
Valorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos pode afetar negativamente nossas obrigações
decorrentes de imposto de renda.
Durante períodos em que o Real é valorizado perante as moedas nas quais nós mantemos nossos
investimentos em nossas subsidiárias e agências no exterior, nós podemos sofrer um aumento em nossas
obrigações decorrentes de imposto de renda. Isto porque perdas no valor do Real em nossos investimentos no
exterior não são dedutíveis para fins tributários no Brasil, enquanto que ganhos no valor das nossas operações de
cobertura (hedges) referenciadas em Reais são geralmente tributáveis. No final de 2005, o Unibanco tinha seus
investimentos no exterior totalmente cobertos (hedged), para mitigar o efeito da volatilidade da taxa de câmbio
no exterior, incluindo o potencial impacto fiscal de tais investimentos.
Volatilidade das taxas de câmbio pode levar a um clima de incerteza econômica no Brasil que poderia afetar
negativamente nossa capacidade de financiar nossas operações por meio dos mercados internacionais de
capital.
A desvalorização do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos poderia criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil, aumentando de modo geral o preço dos produtos importados e instigando políticas
governamentais destinadas a controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do Real frente ao
Dólar dos Estados Unidos pode levar a uma deterioração das contas correntes e da balança de pagamentos do
13
Brasil, bem como enfraquecer o crescimento voltado para a exportação. O impacto potencial da taxa de câmbio
flutuante e de potenciais medidas tomadas pelo governo brasileiro para estabilizar o Real é incerto.
Imposição de controles de câmbio poderia restringir nosso acesso aos mercados internacionais de capital e
limitar nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações que são referenciadas em moeda estrangeira.
A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil é sujeita ao controle governamental. Historicamente,
o governo brasileiro implementou uma série de políticas afetando as taxas de câmbio e o cumprimento de dívidas
externas por tomadores brasileiros. Estas políticas incluíram desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações
periódicas (com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), sistemas de taxa de câmbio flutuante,
controles de câmbio e criação de um mercado de câmbio de taxas comerciais e um mercado de câmbio de taxas
flutuantes, que foram combinados em um mercado único de taxas de câmbio em março de 2005.
O governo brasileiro não impede a remessa de rendimentos a investidores estrangeiros desde 1990 e
nunca o fez com relação a obrigações referentes a valores mobiliários. Atualmente, o governo não restringe a
capacidade de brasileiros, ou de estrangeiros pessoas físicas ou jurídicas, converterem moeda brasileira em
moeda estrangeira, desde que as transações (i) sejam legais, (ii) sejam baseadas em fatores econômicos e nas
responsabilidades de cada uma das partes conforme estabelecido no documento que embasa cada transação, e
(iii) estejam de acordo com todas as exigência regulatórias, tais como o registro prévio junto ao Banco Central
(quando aplicável). Como o mercado de câmbio foi modificado recentemente, determinados procedimentos
operacionais ainda estão pendentes de regulamentação pelo Banco Central. O Banco Central assumiu
responsabilidade pelas obrigações externas em conexão com a reestruturação formal da dívida brasileira.
Nós não podemos ter certeza de que o governo brasileiro irá manter a política de controle de câmbio
atualmente em vigor ou se ele irá adotar uma política de controle de câmbio mais restritiva. Uma política mais
restritiva poderia impedir nosso acesso aos mercados internacionais de capital, tornando provedores de
empréstimos e investidores estrangeiros relutantes em comprometer fundos com tomadores brasileiros. Tal
política poderia também afetar negativamente a capacidade dos devedores brasileiros (incluindo nós) de
efetuarem pagamentos fora do Brasil para cumprir com suas obrigações referentes a passivos referenciados em
moeda estrangeira. Muitos fatores fora do nosso controle poderiam afetar a probabilidade de o governo impor
restrições ao controle de câmbio. Entre esses fatores encontram-se:
ƒ
O montante das reservas de moeda estrangeira do Brasil;
ƒ
A disponibilidade de câmbio suficiente na data em que um pagamento se torna devido;
ƒ
A extensão do cumprimento da dívida do Brasil em relação ao tamanho da economia como um todo;
ƒ
A política do Brasil com relação ao Fundo Monetário Internacional; e
ƒ
Restrições de ordem política às quais o Brasil pode estar sujeito.
Se o Brasil sofrer taxas de inflação substanciais no futuro, nossos resultados operacionais podem ser afetados
negativamente.
O Brasil enfrentou altas taxas de inflação, com taxas de inflação anual que chegaram a 2.708% em
1993. Mais recentemente, as taxas de inflação no Brasil foram de 10,4% em 2001, 26,4% em 2002, 7,7% em
2003, 12,1% em 2004, 1,9% em 2005 e 0,61% nos primeiros cinco meses de 2006, medida com base no Índice
Geral de Preços (IGP-DI). A inflação em si e as medidas do governo para combater a inflação tiveram, no
passado, efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. A inflação, as ações tomadas para combater
a inflação e a especulação do público sobre as possíveis futuras ações também contribuíram para a incerteza
econômica no Brasil e para uma maior volatilidade dos mercados de valores mobiliários. Se o Brasil enfrentar
inflação substancial no futuro, nossos custos podem subir e nossas margens operacional e líquida podem ser
reduzidas (se não forem acompanhadas por um aumento nas taxas de juros). Pressões inflacionárias podem
reduzir nossa habilidade de acessar os mercados financeiros externos e podem levar a uma futura intervenção do
governo na economia, inclusive com a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente o
desempenho geral da economia brasileira, que por sua vez poderia afetar negativamente nossas operações.
14
O valor de mercado dos títulos emitidos por empresas brasileiras é influenciado pela percepção do risco no
Brasil e em outras economias emergentes, o que pode ter um impacto negativo no preço de mercado de nossas
Units e pode restringir nossa capacidade de acessar os mercados internacionais de capital.
As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente nos países da
América Latina, podem influenciar o mercado para os títulos emitidos pelas empresas brasileiras. Embora as
condições econômicas em tais países possam diferir, significativamente, das condições econômicas no Brasil, as
reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um impacto negativo sobre o valor
de mercado dos títulos brasileiros. Na esteira de problemas econômicos ocorridos em vários países de mercados
emergentes em anos recentes (tais como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em
1998, e a crise financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores passaram a ver investimentos em
mercados emergentes com maior cuidado. Crises como essas podem produzir uma retirada acentuada de Dólares
dos Estados Unidos do Brasil, afetando negativamente o preço dos títulos emitidos por empresas brasileiras, e
podem fazer com que as empresas brasileiras enfrentem custos mais elevados para levantar recursos, tanto no
mercado nacional quanto no exterior, o que poderia impedir o acesso das empresas brasileiras ao mercado
internacional de capitais. Adicionalmente, crises em outros países de mercado emergente poderiam reduzir o
entusiasmo dos investidores por títulos de emissores brasileiros, incluindo os nossos, o que poderia afetar
negativamente o preço de mercado de nossas Units.
Riscos Relacionados à Indústria Bancária Brasileira
Alterações na regulamentação podem nos afetar negativamente.
Os bancos e as companhias de seguros brasileiros, incluindo nossas operações bancárias e securitárias,
estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo governo brasileiro. Nós não temos controle
sobre a regulamentação emitida pelo governo, a qual regula todas as facetas de nossas operações, incluindo,
entre outras, regulamentações que impõem:
ƒ
Exigências de capital mínimo;
ƒ
Exigências de reservas compulsórias;
ƒ
Limites de crédito e outras restrições de crédito;
ƒ
Requisitos contábeis e de estatísticas; e
ƒ
Exigências relacionadas à governança corporativa.
A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras,
empresas de leasing e companhias de seguro, está continuamente evoluindo. As leis e as regulamentações
existentes podem ser alteradas, a maneira como as leis e as regulamentações são aplicadas ou interpretadas pode
mudar, e novas leis ou regulamentações podem ser adotadas. Tais alterações poderiam afetar negativamente
nossas operações e receitas.
Alterações nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem afetar nossa lucratividade.
O Banco Central, em determinados períodos, alterou o nível das reservas e dos depósitos compulsórios
que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode
aumentar as exigências de reserva no futuro, ou impor novas obrigações de reserva ou depósito compulsório.
As exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem nossa liquidez para conceder empréstimos
e realizar outros investimentos. Ademais, depósitos compulsórios geralmente não trazem o mesmo retorno que
nossos outros investimentos e depósitos porque (i) parte desses depósitos não é remunerada por juros, (ii) nós
somos obrigados a manter parte de nossos depósitos compulsórios em títulos do governo brasileiro e (iii) parte
dos depósitos deve ser utilizada para financiar programas do governo, incluindo um programa habitacional
federal e subsídios para o setor rural.
Se o Banco Central aumentar as exigências de reservas obrigatórias no futuro, ou impuser novas exigências de
reservas ou depósitos compulsórios, poderíamos ter um impacto negativo sobre nossos negócios, situação
financeira e resultados operacionais.
15
Alterações nos limites mínimos para financiamentos imobiliários e financiamentos ao setor rural podem
afetar negativamente nossa lucratividade.
A regulamentação bancária brasileira exige que nós aloquemos um percentual específico de nossos
depósitos de poupança para o financiamento imobiliário e um percentual mínimo de nossos depósitos a vista
para financiamentos ao setor rural. Se nós não alocarmos os valores mínimos exigidos por esses programas, nós
somos obrigados a completar a diferença realizando depósitos compulsórios no valor dessa diferença junto ao
Banco Central. Tais depósitos compulsórios geralmente não têm o mesmo retorno que nossos outros
investimentos e depósitos. Ademais, empréstimos obrigatórios a esses setores envolvem mais risco e são
freqüentemente menos lucrativos que outras oportunidades de concessão de crédito que podem estar disponíveis
para nós. Se o Banco Central aumentar os valores mínimos que nós somos obrigados a alocar para esses
programas, poderíamos ter um impacto negativo em nossos negócios, situação financeira e resultados
operacionais.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente nossas operações.
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regulamente promove reformas ao regime
tributário e a outros regimes de tributação que afetam nossas operações e as operações de nossos clientes. Tais
reformas incluem alterações nas alíquotas de tributação e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários,
cujo produto é destinado a propósitos governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer
outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser
quantificados. Não podemos assegurar que essas reformas não irão, uma vez implementadas, produzir um efeito
negativo sobre nosso negócio e nossos resultados operacionais. Adicionalmente, tais alterações geraram
incerteza no sistema financeiro, podem aumentar o custo dos empréstimos e podem contribuir para um aumento
de nossa carteira de empréstimos não performados. Veja o “Item 5 – Analise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras – Fatores Macroeconômicos que Afetam nossa Situação Financeira e nossos Resultados
Operacionais – Efeitos da Regulamentação Governamental sobre nossa Situação Financeira e sobre nossos
Resultados Operacionais – Outros Tributos”.
Alterações na taxa básica de juros pelo Banco Central podem afetar negativamente nossos resultados
operacionais e nossa rentabilidade.
O Banco Central estabelece a taxa básica de juros para o sistema bancário brasileiro, e usa essa taxa
como um instrumento de política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros de referência, paga aos
detentores de determinados títulos emitidos pelo governo federal e negociados no Sistema Especial de
Liquidação e Custódia, ou SELIC.
Desde 2001, o Banco Central vem freqüentemente ajustando a taxa básica de juros, aumentando-a
diversas vezes em resposta a incertezas econômicas. O Banco Central reduziu a taxa básica de juros durante o
segundo semestre de 2003 e o primeiro semestre de 2004. Durante 2005, para controlar a inflação, o Banco
Central aumentou a taxa básica de juros diversas vezes, alterando-a de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004
para 19,75% ao ano em 18 de maio de 2005, e reduzindo-a novamente para 18,0% ao ano em 14 de dezembro de
2005. Em 18 de janeiro de 2006, a taxa SELIC foi reduzida para 17,25% e, em maio de 2006, a taxa SELIC era
de 15,25%.
Embora aumentos na taxa básica de juros normalmente nos tornam capazes de aumentar margens, tais
aumentos poderiam afetar negativamente nossos resultados operacionais, dentre outras maneiras, reduzindo a
demanda por nossos produtos de crédito e investimento, aumentando o custo de nossos recursos e aumentando o
risco de inadimplência dos clientes. Reduções na taxa básica de juros também poderiam afetar negativamente
nossos resultados operacionais, dentre outras maneiras, reduzindo as receitas de juros que nós ganhamos em
nossos ativos remunerados por juros e reduzindo as margens. Veja o “Item 5 - Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Fatores Macroeconômicos que Afetam nossa Situação Financeira e nossos
Resultados Operacionais – Efeitos da Regulamentação Governamental sobre nossa Situação Financeira e sobre
nossos Resultados Operacionais”.
O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações do mercado brasileiro de serviços
financeiros podem afetar negativamente nossas perspectivas de negócios.
Os mercados financeiros brasileiros, incluindo o bancário, o securitário e o de administração de recursos
de terceiros, são altamente competitivos. Nós enfrentamos concorrência significativa, de outros grandes bancos
16
brasileiros e internacionais, públicos e privados, e de companhias de seguros, em todas as nossas principais áreas
de operação.
Nos últimos anos, a presença de bancos e companhias de seguros estrangeiros no Brasil cresceu, e a
concorrência nos setores bancário e securitário e em mercados para produtos específicos aumentou.
A aquisição de uma companhia de seguros ou de um banco por um de nossos concorrentes
provavelmente aumentaria a participação no mercado e a base de clientes de tal concorrente e, em decorrência,
nós podemos enfrentar uma maior concorrência. Um aumento na concorrência pode afetar negativamente os
resultados e as perspectivas de nossos negócios, em razão, dentre outros aspectos, de:
ƒ
Limitação da capacidade de crescimento da nossa base de clientes e expansão de nossas operações;
ƒ
Redução de nossa margem de lucro nos nossos produtos e serviços financeiros, securitários, de leasing e
outros produtos e serviços que oferecemos; e
ƒ
Aumento da competitividade para as oportunidades de novos investimentos.
Riscos Relacionados ao Unibanco e à Unibanco Holdings
O perfil de nossa carteira de crédito pode ser negativamente afetado devido a alterações nas condições
econômicas brasileiras ou internacionais.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa carteira de crédito era de R$39.237 milhões, comparada a R$
31.377 milhões em 31 de dezembro de 2004. Nossas provisões para perdas de crédito eram de R$2.107 milhões,
representando 5,4% de nossa carteira total em 31 de dezembro de 2005, comparada a R$1.560 milhões,
representando 5,0% de nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2004. Veja o “Item 5. Analise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados operacionais no ano encerrado em 31 de dezembro de
2005 em comparação com o ano encerrado em 31 de dezembro de 2004”.
A qualidade de nossa carteira de crédito está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as quais
podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós realizamos, e depende da situação econômica
nacional e, em menor grau, da internacional. Nossas aquisições de 50% do capital social do Banco Investcred e
da LuizaCred em 2001; 100% da Creditec – Crédito Financiamento e Investimentos S.A, ou Creditec, e 100% da
Hipercard Administradora de Cartão de Crédito Ltda., ou Hipercard, em 2004; e dos 49% restantes do capital
social do Banco Dibens S.A. e, conseqüentemente, 49% da Dibens Leasing S.A. em 2005, afetaram a qualidade
de nossa carteira de crédito pelo aumento significativo de nossa exposição ao segmento de baixa renda do
mercado de varejo. Este setor geralmente envolve um maior volume de transações, margens mais altas e taxas de
inadimplência maiores do que em outras faixas de renda. Alterações negativas que afetem qualquer dos setores
aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a
variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em nossos negócios e resultados
operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa de nossas
perdas de crédito futuras.
Nossa carteira de títulos está sujeita a flutuações de mercado ocasionadas em virtude de alterações na
situação econômica brasileira e internacional.
Em 31 de dezembro de 2005, títulos negociáveis representavam R$19.580 milhões, ou 21,8% de nossos
ativos, e ganhos e perdas de investimentos realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter um impacto
significativo em nossos resultados operacionais. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em
títulos são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), podem flutuar
consideravelmente de um período para o outro. Nós não podemos prever o montante dos ganhos e perdas
realizados e não realizados em qualquer período futuro, e variações de período para período não têm nenhum
valor analítico prático para nos ajudar a fazer tais previsões. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos
podem não continuar a contribuir para a receita líquida em níveis consistentes com os períodos mais recentes, ou
não contribuir de forma alguma, e nós podemos não perceber as valorizações ou desvalorizações atualmente
existentes em nossa carteira de investimentos consolidada ou mesmo qualquer parcela delas.
17
A integração de negócios em aquisições futuras pode aumentar nossos riscos.
Nossa estratégia de negócios inclui o crescimento por meio de aquisições estratégicas. Em maio de
2005, nós adquirimos os 49% remanescentes do capital social do Banco Dibens S.A., um banco nacional com
presença significativa no mercado de veículos e, conseqüentemente, indiretamente adquirimos os 49%
remanescentes do capital social da Dibens Leasing S.A., que era detida pelo Banco Dibens S.A. Podemos
realizar novas aquisições, tendo em vista que pretendemos continuar crescendo neste processo de consolidação
do sistema financeira nacional. A integração dos negócios que nós adquirimos recentemente e que podemos
adquirir no futuro envolve riscos significativos, incluindo riscos de:
ƒ
A integração de novas redes de agências, sistemas de informação, recursos humanos, produtos e bases
de clientes em nosso negócio atual pode gerar demandas significativas e inesperadas sobre nossa alta
administração, nossos sistemas de informação, nossas operações de retaguarda (“back office”) e nossos
recursos de marketing;
ƒ
Nosso sistema de informações atual pode ser incompatível com os sistemas de informações das
empresas que adquirimos, com o resultado de que nós podemos ser incapazes de integrar os sistemas
adquiridos por um custo ou em um prazo razoável;
ƒ
Poderemos perder empregados e clientes importantes dos negócios adquiridos;
ƒ
Poderemos incorrer em passivos ou contingências inesperados relacionados aos negócios adquiridos; e
ƒ
Atrasos no processo de integração podem nos causar despesas operacionais superiores às esperadas em
relação aos negócios adquiridos.
Riscos Relacionados aos Certificados Globais de Ações (GDSs) e às Units.
Cancelamentos dos GDSs em troca de Units poderia afetar negativamente o mercado e o valor dos mesmos e
impor restrições adicionais aos titulares de Units.
De acordo com o nosso Programa de GDSs, os titulares de GDSs têm o direito de cancelar seus GDSs e
receber as Units que os compõem no Brasil. Neste caso:
ƒ
Se um número significativo de GDSs forem cancelados, o mercado e os preços dos GDSs podem ser
afetados negativamente;
ƒ
Os rendimentos e ganhos relacionados às Units são adquiridos pelos seus titulares no Brasil.
Investidores estrangeiros podem não conseguir remeter os rendimentos das Units para investidores fora
do Brasil. Veja “Restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os titulares de Units e
GDSs”.
Restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os titulares de Units e GDSs.
A lei brasileira estabelece que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de
pagamentos do Brasil, ou razões para prever a ocorrência de tal desequilíbrio, o governo brasileiro pode impor
restrições temporárias sobre a remessa, a investidores estrangeiros, dos rendimentos de seus investimentos no
Brasil, como ele fez por aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990, e sobre a conversão de moeda
brasileira em moedas estrangeiras. Adicionalmente, se o governo brasileiro determinar que as reservas brasileiras
de moedas estrangeiras precisam ser mantidas, ele pode impor taxas temporárias sobre remessas ao exterior, de
até 50% do valor da remessa. Tais restrições podem dificultar ou impedir que investidores estrangeiros
convertam dividendos, distribuições ou o resultado de qualquer venda de Units em Dólares dos Estados Unidos e
remetam tais Dólares ao exterior. Os titulares de Units e GDSs que residem no exterior podem ser negativamente
afetados por atrasos ou recusas na concessão de qualquer aprovação governamental para a conversão de
pagamentos em moeda nacional e remessas ao exterior referentes às Units e aos GDSs.
Inexistência de direito de voto para as Units.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, com o nosso Estatuto Social e com o Estatuto
Social da Unibanco Holdings, titulares de nossas ações preferenciais não tem direito de voto, exceto sob
18
determinadas circunstâncias específicas estabelecidas na Lei das Sociedades Anônimas brasileira, e os titulares
de Units, portanto, não têm direito a voto tanto em assembléias dos nossos acionistas, quanto em assembléias dos
acionistas da Unibanco Holdings.
Ações que podem ser objeto de venda futura podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas Units e
GDSs.
Alguns de nossos principais acionistas e os principais acionistas da Unibanco Holdings podem, nos
termos das leis brasileiras aplicáveis bem como da regulamentação e das leis aplicáveis a títulos e valores
mobiliários nas jurisdições relevantes, vender nossas ações, ações ordinárias da Unibanco Holdings e Units.
Nenhuma previsão pode ser feita em relação ao efeito, se houver algum, que vendas futuras das ações
representadas pelas Units ou pelos GDSs podem ter sobre o preço de mercado das Units ou dos GDSs. Vendas
futuras de quantidades substanciais dessas ações, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, poderiam
afetar negativamente os preços de mercado das Units e GDSs.
Limitações ao exercício do direito de preferência por acionistas estrangeiros.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, exceto no caso de ações oferecidas em bolsa de valores
ou em uma oferta pública, uma companhia brasileira deve oferecer a seus acionistas direito de preferência para a
compra, por meio da subscrição de ações em oferta privada, de quantidade de ações suficiente para manter o
percentual de participação acionária detido por tais acionistas antes da oferta e emissão de quaisquer novas
ações. No entanto, a participação de investidores estrangeiros no capital de instituições financeiras é sujeito à
autorização prévia pelo governo brasileiro, exceto em relação à participação no capital não-votante, uma vez que
uma autorização geral já tenha sido concedida para essa finalidade. Assim sendo, caso ações votantes estejam
sendo ofertadas, nossos acionistas estrangeiros poderiam ser impedidos de exercer seu direito de preferência.
Adicionalmente, acionistas estrangeiros podem não conseguir exercer seu direito de preferência em relação às
nossas ações representadas pelas Units, ou em relação a qualquer valor mobiliário emitido por nós ou pela
Unibanco Holdings em relação ao qual os titulares de Units teriam direito de preferência, a não ser que um
registro, nos termos do Securites Act, esteja em vigor em relação às ações relacionadas a esses direitos, ou que
seja aplicável alguma exceção quanto às exigências de registro sob o Securities Act. Nós e a Unibanco Holdings
não somos obrigados a protocolar um pedido de registro em relação a tais direitos de preferência e não se pode
assegurar que nós ou a Unibanco Holdings protocolaremos qualquer desses pedidos de registro.
19
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4.A
Histórico e Desenvolvimento da Companhia
Panorama Geral
Fundado em 1924, o Unibanco é o mais antigo banco privado brasileiro. De nossa posição como um dos
principais bancos de atacado do País, posição esta mantida de longa data, nós expandimos nossas operações para
nos tornarmos uma instituição financeira completa, fornecendo uma ampla gama de produtos e serviços
financeiros para uma base diversificada de clientes pessoa física e jurídica por todo o Brasil. Nossos negócios
englobam os seguintes segmentos: Varejo, Atacado, Seguros e Planos de Previdência e Gestão de Patrimônios.
Veja a Nota 32 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre os nossos
quatro segmentos reportáveis.
Somos uma das maiores instituições financeiras privadas no Brasil, e crescemos substancialmente, tanto
em decorrência de crescimento orgânico quanto de aquisições. Em 31 de dezembro de 2005, em bases
consolidadas, nós tínhamos:
•
R$ 89,8 bilhões em ativos totais;
•
R$ 39,2 bilhões em operações de crédito;
•
R$ 35,9 bilhões em depósitos totais; e
•
R$ 9,5 bilhões de patrimônio líquido.
Nosso lucro líquido consolidado no período encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$ 1.650
milhões, representando um retorno sobre o patrimônio líquido médio de 18,3% e um retorno sobre ativos médio
de 2,0%.
Nossas ações são negociados na Bolsa de Valores de São Paulo, ou BOVESPA, desde 1968. Em 1997,
nos tornamos o primeiro banco brasileiro a listar nossas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (a “New York
Stock Exchange”, ou “NYSE”). Em 31 de dezembro de 2005, o valor total de mercado de nossas ações, com base
no preço de fechamento de nossos GDSs, era de R$ 20,8 bilhões.
Nossa razão social é Unibanco (União de Bancos Brasileiros S.A.). Nosso endereço é Avenida Eusébio
Matoso, 891, 05423-901, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é (55 11) 3097-1980. Nosso site na
Internet é www.unibanco.com. Somos uma sociedade anônima e fomos constituídos em 27 de maio de 1967 sob
a lei brasileira. Nosso agente nos Estados Unidos da América é nosso Escritório de Representação em Nova
Iorque, localizado na 65 East 55th Street, 29th Floor, 10022, New York, NY U.S.A.; o número do telefone do
agente é +1-212-207-9422.
A razão social da Unibanco Holdings é Unibanco Holdings S.A. Seu endereço e número de telefone são
idênticos aos nossos. A Unibanco Holdings é uma sociedade anônima e foi constituída em 20 de junho de 1994
sob a lei brasileira. O agente da Unibanco Holdings nos Estados Unidos da América é o nosso Escritório de
Representação em Nova Iorque.
Acontecimentos Recentes
Wal-Mart
Desde 2005, o Unibanco e o Wal-Mart começaram a fornecer o cartão de crédito Hipercard em todas as
lojas Wal-Mart no Brasil, naquele momento. O Hipercard foi criado em 1982 e é aceito em mais de 122.000
estabelecimentos comerciais no Brasil.
Em dezembro de 2005, o Wal-Mart anunciou a aquisição dos ativos brasileiros da rede de varejo Sonae.
Esta aquisição efetivamente duplicou a presença do Wal-Mart no Brasil. Nós fomos indiretamente beneficiados
com esta expansão, uma vez que o Hipercard é agora o cartão de crédito de preferência em todas as 290 lojas
Wal Mart no Brasil. Veja Nota 3 dos nossos resultados financeiros consolidados para informações adicionais.
20
Dibens
Em março de 1998, adquirimos 51% do capital do Banco Dibens S.A., um banco de operação
comercial, que se concentrava no financiamento e arrendamento mercantil de automóveis e caminhões, do Grupo
Verdi. Em junho de 2005, nós adquirimos os 49% remanescentes do capital do Banco Dibens. A nova transação
foi avaliada em aproximadamente R$ 128 milhões.
A Nova Marca e o Novo Modelo de Atendimento do Unibanco
Em 21 de março de 2005 lançamos nossa nova marca, que inclui novas cores oficiais e novo logotipo. A
principal cor da nossa nova marca é o azul, e o verde é a cor de sustentação, substituindo nossas antigas cores
oficiais, preto e branco. O logotipo do Unibanco, que foi criado em 1960, também foi redesenhado para criar
uma marca mais atraente.
Desde o segundo trimestre de 2005, nós estamos reformando nossas agências, não apenas para melhorar
sua disposição física e para incorporar nosso novo logo, mas também para incorporar o nosso Novo Modelo de
Atendimento. O Novo Modelo de Atendimento visa aumentar a eficiência de nossos serviços ao consumidor pela
racionalização de nossos processos de rede, otimizando o tempo do gerente e o desenvolvimento de ferramentas
para reduzir os tempos de resposta aos clientes.
Investimentos
No período de 2002 a 2005, nossos principais investimentos foram compras de equipamentos e sistemas
de processamentos de dados para sustentar nosso crescimento, aumentar a eficiência de nossas operações dos
serviços que oferecemos aos nossos clientes. Adicionalmente, nós investimos um montante significativo de
recursos na expansão de nossa rede de agências.
Esperamos que nossos principais investimentos em 2006 sejam relacionados à reforma das nossas
agências para adequá-las ao nosso novo modelo de atendimento, à compra de equipamentos de processamento de
dados e aos custos associados com o crescimento de nossa rede de agências. Para detalhes sobre o montante e a
natureza dos nossos investimentos permanentes, veja o “Item 5.B – Liquidez e Recursos de Capital – Aplicação
de Recursos”.
21
4.B
PANORAMA GERAL DO NEGÓCIO
Nossos Negócios
O diagrama abaixo mostra nossas principais linhas de negócios:
Unibanco
Seguros e
Previdência
Atacado
Varejo
• Pessoas Físicas de Alta, Média
• Empresas de Grande Porte e
e Baixa Renda
• Pequenas e Médias Empresas
• Cartões de Crédito
• Financiamento ao Consumo
• Financiamento Imobiliário
• Poupança
• Aposentados
• Planos de Capitalização
• Financiamento de Veículos
• Cash Management
Investidores Institucionais
• Bancos Correspondentes
• Banco de Investimentos
• Produtos e Serviços
• Project Finance
• Corretora
• Trade Finance
• Vida
• Automóvel
• Riscos Patrimoniais
• Saúde
• Residências
• Garantia Estendida
• Planos de Previdência e
Gestão de
Patrimônios
• Private Banking
• Administração de
Recursos de Terceiros
Aposentadoria
Varejo
Nosso negócio de Varejo oferece uma ampla variedade de produtos e serviços de crédito e de outras naturezas,
incluindo:
•
Serviços bancários, oferecidos por nossa rede de agências;
•
Serviços bancários com foco em clientes pessoa jurídica com faturamento de até R$ 150
milhões ao ano (estas são as empresas de pequeno e médio porte que chamamos de “PMEs”).
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos aproximadamente 510.000 PMEs como clientes;
•
26 milhões de cartões de crédito emitidos, incluindo cartões de crédito private label;
•
Financiamento ao consumo com uma ampla rede de parcerias de distribuição e operações
próprias (tais como Luizacred e Pontocred);
•
Hipercard: o cartão de crédito oficial do Wal-Mart Brasil, com 4,2 milhões de cartões emitidos
e 122.000 estabelecimentos comerciais filiados; e
•
Unibanco Financeira: responsável pelo negócio de Financiamentos de Veículos do Unibanco e
está presente em todo o território nacional, por meio das agências do Unibanco e da rede de
revendedores / dealers conveniados.
Separamos as pessoas físicas e jurídicas em subgrupos, de acordo com as faixas de renda, de modo que
possamos oferecer produtos e serviços específicos para esses clientes. Fazendo isto, aumentamos nossa
competitividade no mercado e promovemos oportunidades de venda cruzada.
22
Embora nosso foco tenha estado, tradicionalmente, voltado para os clientes de média e alta renda,
desenvolvemos uma forte presença no setor de serviços financeiros para pessoas físicas de baixa renda, e este
segmento de mercado se mostrou uma fonte significativa de crescimento para o nosso negócio de varejo.
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos empréstimos totais de R$ 20.581 milhões, receitas
de prestação de serviços e de R$ 2.185 milhões e lucro líquido de R$ 1.080 milhões provenientes do nosso
negócio de Varejo.
Pessoas Físicas
Fornecemos aos nossos clientes pessoa física produtos e serviços remunerados por tarifas, incluindo o uso de
caixa eletronico, acesso a serviços bancários pelo telefone e pela internet e transferências de recursos. Também
oferecemos empréstimos pessoais garantidos ou não, em reais, via linha de crédito de curto prazo e cheque
especial, crédito ao consumidor, leasing e linhas de crédito pessoal. As pessoas físicas são divididas em três
segmentos distintos: aqueles com renda maior do que R$ 4.000,00 por mês (UniClass), aqueles com renda entre
R$ 1.001 e R$ 4.000 por mês (Exclusivo) e aqueles com renda entre R$ 350 e R$ 1.000 por mês (Especial).
No segmento UniClass acreditamos que nos diferenciamos de nossos competidores por oferecer aos nossos
clientes:
•
produtos e serviços específicos para suas necessidades;
•
centro de atendimento telefônico (call center) especializado que acreditamos oferecer um
serviço de melhor qualidade que o de nossos concorrentes, e que inclui atendentes dedicados a
este segmento;
•
agências especializadas chamadas de “Espaço UniClass”; e
•
uma equipe especializada de executivos de conta em nossa extensa rede de distribuição.
No segmento Exclusivo, nós acreditamos que nos diferenciamos de nossos concorrentes oferecendo serviços e
produtos personalizados que reduzem substancialmente o tempo gasto por nossos clientes em suas transações
bancárias básicas, tais como saques e pagamento de contas. Em particular, oferecemos aos clientes deste
segmento serviços bancários mais convenientes, via acesso aos nossos serviços “30 Horas”.
No segmento Especial,enfrentamos concorrência mais intensa. Oferecemos serviços especiais, tais como
horários de atendimento diferenciados e linhas de crédito pré-aprovadas para aposentados e funcionários de
empresas para as quais prestamos serviços de folha de pagamento. Acreditamos que o nosso relacionamento com
essas empresas nos dá uma vantagem competitiva perante os clientes-alvo do nosso segmento Especial.
Empresas de Pequeno e Médio Porte
Prestamos serviços a aproximadamente 510.000 pequenas e médias empresas com faturamento de até R$ 150
milhões (“PMEs”), compostas principalmente por varejistas. Oferecemos a este segmento um leque completo de
serviços financeiros, tais como linhas de crédito, financiamento de contas a receber, empréstimos para capital de
giro, linhas de financiamento com recursos do BNDES, arrendamento mercantil e serviços de folha de
pagamentos e serviços de gestão de fluxo de caixa. Em 31 de dezembro de 2005 tínhamos uma carteira de
empréstimos para PMEs de aproximadamente R$ 7,2 bilhões, ou aproximadamente 18,4% de nossa carteira de
empréstimos total.
Para empresas com faturamento anual de até R$ 10 milhões, oferecemos produtos e serviços por intermédio de
executivos de conta dedicados em nossa rede de agências. Empresas com faturamento anual entre R$ 10 milhões
e R$ 150 milhões, que tendem a exigir produtos e serviços customizados, são atendidas pelo Unibanco
Empresas, um grupo separado de executivos de contas.
Rede de Distribuição
Em 31 de dezembro de 2005 nós e nossas empresas associadas, Fininvest, LuizaCred, PontoCred, Tecban e
Banco 24 Horas, tínhamos uma rede de distribuição com mais de 17.000 pontos de venda por todo o Brasil,
composta aproximadamente da seguinte maneira:
23
•
915 agências;
•
350 postos de atendimento bancário em empresas;
•
600 lojas, quiosques e mini-lojas Fininvest;
•
Mais de 12,000 pontos de venda da Fininvest (varejistas);
•
350 pontos de venda da LuizaCred;
•
370 pontos de venda da PontoCred; e
•
2.750 pontos do Banco 24 Horas.
Agências
Nosso sistema de rede de agências funciona como rede de distribuição para todos os produtos e serviços
oferecidos a nossos clientes de varejo. Nossas agências bancárias, cerca de 915, aceitam depósitos, permitem
saques em dinheiro e oferecem todo o leque de nossos produtos de varejo bancário, tais como contas correntes,
financiamento ao consumo, financiamento de automóveis, cartões de crédito, operações de crédito para pequenas
empresas, arrendamento mercantil, seguros, serviços de administração de recursos de terceiros e pagamento de
contas, incluindo o recolhimento de impostos e o pagamentos de contas de serviços públicos.
Postos de Atendimento Bancário em Empresas
Oferecemos serviços bancários aos nossos clientes empresariais e a seus funcionários por meio de postos
bancários localizados nas dependências de nossos clientes empresariais. Nossa rede é composta por cerca de 350
postos de atendimento bancário, ou PABs. No caso de lojas de varejo ou de clientes empresariais menores, os
PABs podem ser apenas uma agência automatizada. Em caso de grandes clientes empresariais, os PABs são
agências com em média quatro funcionários dedicados a servir a empresa e seus funcionários.
Caixas Eletrônicos - ATMs
Operamos aproximadamente 7.580 ATMs para uso de nossos clientes Adicionalmente a esta rede própria, nós
também atendemos na rede de ATMs compartilhada operada por nossa afiliada, Tecnologia Bancária S.A. Esta
rede tem aproximadamente 2.750 máquinas por todo o País, e presta atendimento a clientes de aproximadamente
50 bancos, o que faz dela a maior rede de ATMs no Brasil. Os clientes dos bancos associados à Tecnologia
Bancária S.A podem realizar saques em dinheiro através de nossa rede de ATMs mediante o pagamento de uma
tarifa, o que nos permite um aumento de nossas receitas e a otimização de nossa capacidade.
Serviços “30 Horas”
Por mais de dez anos temos sido inovadores na distribuição e promoção de serviços bancários remotos. Nosso
serviço telefônico “30 Horas” oferece aos clientes serviços bancários eletrônicos, tais como saques em dinheiro,
talões de cheque pré-impressos, extratos e serviços de investimento 24 horas por dia. Os serviços “30 Horas” são
convenientes para nossos clientes e eficientes para nós em termos de custo. O conceito original de um centro de
atendimento telefônico foi convertido em um centro de contato, utilizando o serviço de telefone “30 Horas”
como uma plataforma de serviços de atendimento ao consumidor e força de vendas. A maioria das chamadas é
atendida por um sistema de voz eletrônico. Esse sistema identifica aqueles indivíduos como potenciais
compradores de produtos, e transfere tais chamadas para um operador.
Serviços Bancários pela Internet (“Internet Banking”)
Apesar de termos utilizado o telefone inicialmente como o principal instrumento para realizar transações
bancárias com nossos clientes, agora nós fornecemos uma grande variedade de serviços de banco de varejo,
incluindo a abertura de contas, o pagamento de contas, transferências eletrônicas de recursos e fundos de
investimento através de nossos serviços bancários pela Internet. Desde abril de 2000 também oferecemos uma
séria de serviços “30 Horas” móveis, permitindo aos clientes acessar suas informações bancárias a partir de seus
24
telefones celulares, PDAs ou por e-mail. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos aproximadamente 2,1 milhões
de usuários registrados em nosso serviço bancário pela Internet. Durante 2005, processamos aproximadamente
244 milhões de transações pela Internet, um crescimento de 44% em relação a 2004.
Captação de Recursos
Nosso negócio de Varejo constitui uma importante fonte de captação de recursos para nós. Em 31 de dezembro
de 2005, 52% de nossos depósitos totais (excluindo fundos de mútuos) eram de clientes de varejo. Nossa extensa
rede de distribuição e nossa sólida base de depósitos dão suporte às nossas operações de Varejo. Em 31 de
dezembro de 2005, os depósitos do Varejo (excluindo fundos de investimentos) eram de R$ 18.834 milhões, um
crescimento de 23,7% comparado com 31 de dezembro de 2004. Isto foi principalmente sustentado por um saldo
de R$ 3,0 bilhões em nossa carteira SuperPoupe em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 87,3% em relação
a 31 de dezembro de 2004. O SuperPoupe é um certificado de depósito a prazo oferecido pelo Unibanco a seus
clientes com um custo de captação inferior ao custo dos certificados de depósito a prazo tradicionais.
Operações de Crédito
Em 31 de dezembro de 2005, os empréstimos do negócio de varejo, incluindo aqueles feitos por nossas
subsidiárias e afiliadas, atingiram R$ 20.581 milhões, que representa 52,4% do total de nossa carteira de crédito.
Oferecemos empréstimos a pessoas físicas e pequenas e médias empresas. Acreditamos estar bem posicionados
para expandir nossos negócios de crédito no varejo se as taxas de juros e o desemprego diminuírem no Brasil
Financiamento ao Consumo
Acreditamos que somos os líderes da América Latina na emissão de cartões de crédito em termos de número
total de cartões emitidos. Emitimos cartões de crédito principalmente através de nossas subsidiárias Fininvest,
Unicard e Hipercard. Também oferecemos produtos de cartão de crédito, incluindo Visa, MasterCard e
Hipercard para nossos clientes, utilizando procedimentos modernos de análise de crédito. De acordo com esses
procedimentos, cada pedido de cartão de crédito é revisado com base em sistemas de pontuação de crédito e
pontuação de comportamento de consumo. Nossas companhias de cartão de crédito associadas oferecem aos
titulares de cartão linhas de crédito rotativas as quais exigem pagamento de uma parcela mínima do saldo da
fatura em aberto, bem como oferecem crédito parcelado.
No Brasil, os clientes ainda usam seus cartões de crédito mais como uma forma de pagamento do que como um
instrumento de crédito, mas esse comportamento vem mudando nos últimos anos. O mercado de financiamento
de crédito ao consumo cresceu a medida em que a redução da inflação no Brasil gerou o aumento do consumo e
o aumento da aceitação de cartões de créditos pelo comércio.
O Unibanco buscou responder ao ambiente de negócios atual com o desenvolvimento de um grande número de
produtos para atender todas as necessidades de nossos clientes:
•
Oferecemos mais de cem cartões co-branded nos quais nossos clientes podem receber milhas
de companhias aéreas ou outras recompensas pelo uso de seus cartões de crédito;
•
Somos pioneiros na introdução de serviços de valor agregado inovadores no mercado cartões
de crédito no Brasil;
•
Oferecemos aprovação de crédito online, em tempo real;
•
Enviamos alertas por mensagens de texto (SMS) para os telefones celulares de nossos clientes
ou para seus PDAs, alertando-os sempre que uma compra é feita com o seu cartão de crédito,
reduzindo assim as oportunidades para roubos de cartões de crédito;
•
Oferecemos uma ampla gama de serviços bancários pela Internet, reduzindo o tempo que
nossos clientes precisam gastar visitando uma de nossas agências;
•
Introduzimos uma grande variedade de novos produtos de cartão de crédito, incluindo o Cartão
Supermercado, Estratégia de Gêmeos (oferta de uma segunda Bandeira), Folha de Pagamentos
Unicard e Unicard MasterCard Black.
25
O Unibanco também desenvolveu uma forte presença no setor de financiamento ao consumo através de suas
subsidiárias a Fininvest e Hipercard e de suas parcerias estratégicas com o Magazine Luiza e o Ponto Frio. Além
disso, firmamos alianças com atacadistas, varejistas e outros tipos de empresas a fim de melhor atingir nossos
clientes.
Unicard
A carteira de crédito da Unicard atingiu R$ 2,4 bilhões em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 41,2% em
comparação com 31 de dezembro de 2004. Em 31 de dezembro de 2005, a Unicard tinha 7,9 milhões de cartões
emitidos, um aumento de 64,6% em comparação com o ano passado.
Por meio do uso do nosso sistema Capstone em conexão com a Unicard (nossa empresa de cartão de crédito),
conseguimos oferecer aos nossos clientes uma decisão de crédito on-line, em tempo real, em todas as nossas
redes de distribuição, com um tempo de resposta de trinta segundos a partir da solicitação inicial de crédito. O
sistema Capstone compila informações de negócios e gestão analítica do relacionamento com o cliente em uma
plataforma de decisão de crédito que é amplamente utilizada em bancos.
Fininvest
A Fininvest oferece empréstimos principalmente a pessoas físicas de baixa renda, e também oferece cartões de
crédito comuns e cartões de crédito private label. A carteira de crédito da Fininvest era de R$ 2,2 bilhões em 31
de dezembro de 2005, um crescimento de 40,3% em comparação com 31 de dezembro de 2004. No final de
2005, a Fininvest tinha 600 lojas, quiosques e mini-lojas, e mais de 12.000 pontos de venda.
Hipercard
A Hipercard começou como uma companhia que emitia cartões de crédito private label para a rede de
supermercados Bompreço, e é hoje uma empresa de cartão de crédito totalmente independente cujos cartões são
aceitos em mais de 122.000 pontos de venda no Brasil. Em 31 de dezembro de 2005, a Hipercard tinha uma
carteira de crédito de R$ 1,6 bilhão, e 4,2 milhões de cartões emitidos.
Em 2005, a Hipercard adquiriu a E-capture, uma empresa focada na captação, transporte, autorização e
gerenciamento de informações relacionadas a transações eletrônicas. O uso da tecnologia da E-capture reduziu
os custos da Hipercard e melhorou o nível da tecnologia que ela utiliza. Em maio de 2005, a Hipercard passou
por um importante processo de modernização e apresentou um novo logotipo Hipercard aumentando o
reconhecimento da marca no Brasil.
Redecard
Criada em 1996, a Redecard é responsável pelo processamento das transações dos cartões de crédito e débito das
bandeiras MasterCard, MasterCard Electronic, Maestro, Diners Club International e RedeShop no Brasil. A
Redecard também oferece determinados produtos e serviços a seus clientes, tais como a locação aos varejistas
das máquinas utilizadas para o processamento das transações dos cartões de débito e crédito. Nos últimos anos, a
utilização de cartões de débito vem crescendo no Brasil. Em 31 de dezembro de 2005, nós detínhamos 31,9% da
Redecard.
Grupo Credicard
O Grupo Credicard é composto por Credicard, Orbitall e Redecard, três empresas de cartão de crédito. Em
novembro de 2004, nós, o Citigroup e o Itaú anunciamos uma reorganização na composição acionária da
Credicard e da Orbitall, nos termos da qual nós alienamos nossa participação de aproximadamente um terço da
Credicard. Em conexão com essa reorganização, nós vendemos nossa participação de 33,3% na Credicard ao
Banco Itaú (“Itaú”) e ao Citigroup. Na época da operação cada uma dessas empresas agora detinham 50% do
capital social da Credicard. Nós e o Citigroup também vendemos nossa participação na Orbitall para o Itaú. O
preço total de venda da nossa participação de 33,3% na Credicard e na Orbitall foi de R$ 1,7 bilhão.
Produtos de Poupança e Capitalização
Nossa subsidiária integral, Unibanco Companhia de Capitalização, ou Unibanco Capitalização, oferece produtos
de poupança e títulos de capitalização. Os produtos da Unibanco Capitalização consistem principalmente em
26
produtos tipo poupança que oferecem incentivos aos depositantes por meio de prêmios especiais em um sorteio
semanal.
Financiamento Imobiliário
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos aproximadamente R$ 1,3 bilhões de saldo em financiamentos
imobiliários. A lei brasileira exige que os bancos concedam um nível mínimo de financiamento habitacional
igual a, no mínimo, 65% dos depósitos de poupança no banco. No entanto, os bancos podem reduzir suas
exigências mínimas de financiamento mediante a compensação de créditos contra o Fundo Nacional de
Compensação de Variações Salariais, ou FCVS.
Gestão de Fluxo de Caixa (Cash Management)
Nossa unidade de gestão de fluxo de caixa (cash management) otimiza a gestão de fluxo de caixa das empresas
tornando os pagamentos e o processamento de recebíveis mais simples e eficientes. Em 31 de dezembro de 2005,
aproximadamente 92.500 clientes utilizavam nossos serviços de gestão de fluxo de caixa, incluindo serviços de
pagamento e cobrança.
Atacado
Nosso negócio do Atacado oferece uma ampla gama de produtos e serviços, incluindo: operações de crédito
corporativo especializadas ou não, financiamento ao comércio exterior (trade finance), serviços de mercado de
capitais e de banco de investimentos, investimentos e serviços de corretagem, financiamento de projetos (project
finance) e assessoria em fusões e aquisições para aproximadamente 400 investidores institucionais e 2.060
grupos econômicos. Prestamos serviços a esses clientes por meio de uma rede de escritórios regionais atrelada a
nossa presença nos maiores centros financeiros do Brasil.
No ano encerrado em 31 de dezembro de 2005, tínhamos um saldo total de operações de crédito de R$ 17.370
milhões, receita de prestação de serviços de R$ 373 milhões e lucro líquido de R$ 278 milhões de nosso negócio
do Atacado.
Durante 2005, nosso negócio de Atacado foi consolidado de acordo com determinadas mudanças estruturais que
foram iniciadas em 2004, quando foi tomada a decisão de concentrar o foco do segmento do Atacado em
empresas brasileiras e multinacionais com faturamento acima de R$ 150 milhões. Em decorrência dessa decisão,
o segmento de Atacado fortaleceu seu relacionamento com clientes corporativos de grande porte e aumentou sua
participação nos negócios desse setor.
Rede do Atacado
Estruturamos nossa rede regional de agências de modo a mantermos próximos à nossa base de clientes. Temos
cinco escritórios regionais (dois no Estado de São Paulo, um no Rio de Janeiro, um em Minas Gerais e um no
Paraná) e 9 agências regionais. Esses escritórios regionais são responsáveis pelo desenvolvimento de nosso
relacionamento com os nossos clientes, oferecendo a eles a nossa ampla gama de produtos bancários e
desenvolvendo soluções estruturadas especialmente para as necessidades desses clientes. Nossas agências são
assessoradas por especialistas em produtos que desenvolvem produtos específicos para atender as necessidades
de nossos clientes, e por uma mesa de atacado, que cuida das transações diárias dos nossos clientes. Também
temos uma rede internacional que presta serviços a nossos clientes no exterior. Nossas subsidiárias e agências
localizadas no exterior levantam recursos para o financiamento de operações do comércio exterior (trade
finance) e para a concessão de empréstimos aos nossos clientes. Nossa rede internacional é composta pelos
seguintes estabelecimentos:
•
agências em Nassau e nas Ilhas Cayman;
•
um escritório de representação em Nova Iorque;
•
subsidiárias bancárias em Luxemburgo, nas Ilhas Cayman e no Paraguai; e
•
uma corretora em Nova Iorque (Unibanco Securities Inc.).
27
Organização da Divisão de Atacado
Nossa divisão de Atacado é organizada conforme segue:
Operação Comercial
A divisão de operação comercial tem seu foco em aumentar e melhorar nosso relacionamento com clientes
corporativos de grande porte, oferecendo a eles operações de crédito corporativas especializados e produtos
financeiros estruturados, e serviços comuns de natureza bancária e produtos do varejo. Como resultado, nós
aumentamos nossas sinergias com as áreas de produtos da divisão de Varejo a fim de identificar oportunidades
de venda cruzada para esta clientela em potencial. Por exemplo, estamos continuamente expandindo nossas
atividades e serviços de gestão de fluxo de caixa, criando novos produtos para dar suporte à administração do
fluxo de caixa dos nossos clientes e buscando potenciais oportunidade em conexão com os funcionários de
nossos clientes corporativos e com suas redes de fornecedores.
Financiamento ao Comércio Exterior e Bancos Correspondentes
Oferecemos serviços e financiamentos relacionados à importação e à exportação para os nossos clientes
corporativos. Recebemos recursos de bancos correspondentes, bem como fazemos financiamento a exportação e
importação com recursos fornecidos ou garantidos por agências de crédito de exportação ou agências
multilaterais. Nossa extensa rede de bancos correspondentes e nossas operações internacionais nos ajuda a
fornecer aos nossos clientes suporte a operações de câmbio e de comércio internacional em todo o mundo.
Produtos de Banco de Investimentos
Nossas áreas de renda variável, renda fixa e de fusões e aquisições oferecem conhecimento especializado em
seus produtos e inovação com foco nas necessidades das empresas Brasileiras. Nossas áreas de corretagem e
distribuição são responsáveis por entender as necessidades dos investidores brasileiros e internacionais, a fim de
oferecer a eles opções adequadas de investimento.
Corretora
Nossa operação brasileira de corretagem oferece títulos de capital e dívida, derivativos e presta serviços de
intermediação nas bolsas brasileiras para clientes institucionais. Ela também fornece pesquisas sobre mais de 80
empresas listadas para clientes institucionais e de varejo no mundo todo.
Financiamento de Projetos (Project Finance) e Privatizações
Nossa área de project finance é responsável por estruturar e financiar projetos industriais e de infra-estrutura, tais
como projetos relacionados a rodovias com pedágio, portos, estradas de ferro, energia e telecomunicações.
Nossas atividades incluem consultoria a nossos clientes corporativos sobre a viabilidade econômica de projetos
propostos, bem como a estruturação de projetos e seu financiamento de longo prazo.
Em junho de 2004, o Unibanco foi o primeiro banco brasileiro a adotar os Princípios do Equador, um conjunto
de critérios sociais e ambientais usados para avaliar e aprovar créditos para projetos de infra-estrutura. Essas
políticas foram defendidas em 2002 pela International Finance Corporation, uma subsidiária do Banco Mundial
que financia projetos do setor privado.
Atividades de Tesouraria, Negociação e Derivativos
Em março de 2005, reorganizamos nossa estrutura corporativa, e um diretor executivo, o qual se reporta
diretamente ao Presidente Executivo (CEO), tornou-se responsável pela nossa Tesouraria. A reorganização
reforçou o mandato institucional da Tesouraria de gerenciar a estrutura do nosso balanço e de prover recurso,
liquidez e estipulação de preços para nossas divisões de Varejo e Atacado, e retendo também sua função de
centro de lucros.
A Tesouraria está dividida em (i) uma Mesa Bancária (Banking Desk), responsável pelos livros gerados por
operações proprietárias e operações comerciais, com tratamento contábil em accrual, e (ii) uma Mesa de
Negociação (Trading Desk), responsável pelos livros gerados com operações proprietárias e oriundas das áreas
comerciais, com tratamento contábil marcação a mercado (“marked to market”).
28
A Mesa Bancária (Banking Desk) gerencia os livros em accrual local e internacional. Seu objetivo é maximizar o
retorno por meio do gerenciamento de gaps entre moedas e vencimentos. A Mesa Bancária fornece cotações para
as operações das áreas comerciais e gerencia as reservas do banco, objetivando uma alocação de recursos segura
e eficiente.
A Mesa de Negociação (Trading Desk) é responsável pelo posicionamento proprietário e pelo atividades de
market-making para nossos clientes nos mercados nacionais e internacionais de renda fixa, moeda e derivativos.
Em maio de 2005, a área de Gestão de Ativos e Passivos (ALM) foi criada na Tesouraria, em adição às unidades
de negócios existentes. Seu papel é zelar pela estrutura do balanço do banco, buscando melhorar a gestão da
captação de recursos e da liquidez consolidada do banco. A ALM é responsável pela captação de recursos
institucional do banco (através, por exemplo, do programa de Medium Term Notes, ou MTN, ou do programa de
securitização de recebíveis) e pela coordenação do Comitê de Gestão de Ativos e Passivos, que se reúne
mensalmente para discutir assuntos relacionados à estrutura do balanço do banco.
Gestão de Patrimônios
O negócio de gestão de recursos de terceiros é conduzido principalmente através de nossa subsidiária Unibanco
Asset Management (UAM). A UAM oferece fundos de investimento em renda fixa e variável a clientes pessoa
física, e administradores de carteiras para empresas, fundos de pensão e clientes de private banking. Através do
Unibanco Private Bank oferecemos serviços de gestão de patrimônio direcionados a indivíduos com grandes
patrimônios, com carteiras de investimento potenciais de mais de R$ 3 milhões.
Durante 2005, direcionamos nossos esforços ao fortalecimento de nossa posição competitiva nos mercados de
Gestão de Recursos de Terceiros (Asset Management) e Private Bank, concentrando nosso foco na melhoria e
consistência na performance de fundos e carteiras administradas.
Como resultado da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária ocorrida em 8 de abril de 2005, as funções
executivas das nossas divisões de Atacado e Gestão de Patrimônios estão agora sob a responsabilidade de nosso
Diretor Vice-Presidente Executivo, Sr. Demosthenes Madureira, apesar de as duas divisões continuarem a operar
como unidades de negócio independentes.
29
Ativos sob Gestão em 31 de dezembro de 2005
P r iv a te
B ank
2 0 ,7 %
In s titu c io n a l
4 2 ,1 %
C o r p o r a te
8 ,1 %
V a r e jo
2 9 ,1 %
Gestão de Recursos de Terceiros (Asset Management)
A UAM geralmente cobra de seus clientes uma tarifa relativa a seus fundos mútuos com base no valor líquido
médio dos recursos dos fundos, calculado diariamente. A UAM também faz gestão de carteiras para fundos de
pensão, empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. A UAM geralmente negocia a
remuneração por esses serviços, que é baseada em um percentual sobre os ativos administrados e sobre a
performance.
Em 31 de dezembro de 2005, a UAM tinha R$ 30.962 milhões de ativos sob sua gestão e havia recebido R$ 335
milhões em receitas de prestação de serviços. A UAM ficou em quarto lugar entre os bandos privados com base
no total de recursos administrados, de acordo com a Associação Nacional de Bancos de Investimento e
Distribuidoras – ANBID, com uma fatia de 5,0% do mercado em dezembro de 2005.
Private Banking
Nossa divisão de private banking tem como foco pessoas físicas com grande patrimônio, com carteiras de
investimento potenciais acima de R$ 3 milhões. Muitos de nossos clientes de private banking são grandes
acionistas ou altos executivos de nossos clientes corporativos.
Nós tínhamos R$ 7,8 bilhões de ativos sob nossa administração na divisão de Private Banking, um crescimento
de 58,7% em comparação com 31 de dezembro de 2004, o que nos coloca em segundo lugar no ranking global
da ANBID, com uma fatia de 11% do mercado.
Seguros e Previdência Privada
Nossa divisão de Seguros oferece a pessoas físicas e jurídicas cobertura de seguros de vida, automóvel, saúde,
riscos bens & patrimoniais e garantia estendida, bem como planos de previdência e aposentadoria, e
determinados produtos e serviços correlatos. Esta divisão opera principalmente por meio da Unibanco AIG
Seguros S.A., ou UASEG, nossa joint venture com o American International Group, Inc. (“AIG”). Nos termos
dessa joint venture, nós temos aproximadamente 52,758% do capital votante das empresas de seguros da AIG no
Brasil, que nós chamamos de UASEG.
30
Nossas empresas de seguros e previdência privada estavam em quarto lugar no Brasil em termos de prêmios
totais consolidados em dezembro de 2005, de acordo com a Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP, e
com a Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou ANS, com uma participação de mercado de 7,7% .
Em 2005, as Receitas de Seguros, Planos de Previdência e Previdência Privada alcançaram um total de R$ 2,6
milhões, e o lucro líquido total da divisão de seguros foi de R$ 172 milhões, com base em nossa participação
proporcional na joint venture.
Seguros
A UASEG tem o direito exclusivo de distribuição de produtos de seguro através de nossa rede de agências para
nossos clientes de Varejo e Atacado. Nós acreditamos que este canal de distribuição nos dá uma vantagem
competitiva sobre diversas seguradoras que não são ligadas a instituições financeiras. Como aproximadamente a
metade dos prêmios de seguros da UASEG são gerados por clientes de nossa rede, nós nos beneficiamos de
economias de custos e sinergias de marketing significativas. A UASEG também comercializa seus produtos de
seguro através de aproximadamente 11.000 corretores independentes e da central telefônica do Unibanco, de seu
website e de seus PABs. A AIG Brasil distribui produtos a grupos afiliados através de bancos, instituições
financeiras e programas de comercialização massificados.
Nós também oferecemos um programa de garantia estendida para eletrodomésticos, comercializada pela
Unibanco AIG Warranty S.A., ou UAW, uma joint venture com a Multibrás, o maior fabricante brasileiro de
eletrodomésticos.
Planos de Pensão e Aposentadoria
Nossa subsidiária Unibanco AIG Vida e Previdência S.A., ou Prever, gerencia as reservas que consistem de
contribuições para planos de pensão e aposentadoria feitas por clientes institucionais e pessoas físicas, e presta
serviços a aproximadamente 1.290 clientes pessoa jurídica e 774 clientes pessoa física.
Em 31 de dezembro de 2005, a Prever estava em 4º lugar no ranking com base em receitas de planos de
previdência brasileiros, com uma fatia de 7,4% do mercado, de acordo com os dados oficiais da SUSEP.
Estratégia de Negócios do Unibanco
A partir do segundo trimestre de 2004, nós implementamos alterações importantes em nossa estrutura interna.
Nosso novo modelo de negócios está focado em (i) aumentar os lucros, (ii) fomentar um ambiente colaborativo;
(iii) manter continuamente excelência em recursos humanos; e (iv) reforçar nosso foco no segmento de Varejo, o
que é consistente com nossa estratégia de intensificar nossa participação em negócios de maior margem e maior
lucratividade. As principais alterações estratégicas que implementamos em 2004 incluem:
•
a eleição de um único Presidente Executivo (CEO);
•
a criação de um Comitê de Auditoria;
•
a adição de novos membros ao nosso Conselho de Administração;
•
a reestruturação do negócio de Varejo para incluir o Middle Market e a Gestão de Fluxo de
Caixa (Cash Management) (que ficavam anteriormente alocados na divisão de Atacado);
•
a atribuição de novas responsabilidades ao nosso principal executivo financeiro (CFO),
incluindo: Tecnologia da Informação, Áreas de Suporte e Back-Office e Planejamento;
•
a criação de uma área de Comunicação Corporativa (a fim de consolidar as atividades de
marketing de todos os segmentos);
•
a criação de um departamento independente que compreende Gestão de Riscos (que
anteriormente ficava sob a área de Planejamento & Controle), Departamento Jurídico,
Auditoria e Compliance, que através de um Vice Presidente se reporta diretamente ao
Presidente Executivo (CEO); e
31
•
a criação de uma área de Tesouraria (que anteriormente ficava sob o Atacado) independente,
também reportando diretamente ao CEO.
Diretrizes
Nosso objetivo é manter e reforçar nossa posição como uma das principais instituições financeiras brasileiras
operando em todos os segmentos de negócios. Para atingir este objetivo, desenvolvemos estratégias específicas
para cada uma das nossas áreas de negócios com base na metodologia denominada Balanced Scorecard, um
modelo estratégico que nos ajuda a traduzir nossa estratégia em termos operacionais. Em 2003, nos tornamos a
primeira instituição latino-americana a aparecer no Balanced Scorecard Hall of Fame, que reconhece empresas
que se destacam na implementação do modelo do Balanced Scorecard.
Nossa estratégia de negócios é agregar valor econômico por meio da contínua busca de escala, lucratividade e
maximização da eficiência. Procuramos aumentar nossa base de clientes, inclusive por meio de vendas cruzadas
entre nossos diferentes negócios e atingir um alto nível de satisfação dos clientes com todos os nossos produtos e
serviços, por meio de um excelente atendimento ao cliente, qualidade de crédito, e rede de distribuição
otimizada. Também estamos focados em atingir sinergias ainda maiores entre os nossos negócios. A fim de
atingir nossos objetivos, buscamos a excelência em recursos humanos, promovendo um ambiente de trabalho
desafiador e cooperativo. Os principais componentes de nossa estratégia de negócios são:
Contínua Busca de Escala e Lucratividade
Acreditamos que para manter a competitividade nós precisamos aumentar nossa base de clientes, expandir
nossas ofertas de produtos e serviços em cada uma de nossas áreas de negócios e identificar outras fontes de
receita. Buscamos atingir esses objetivos por meio de crescimento orgânico, aquisições, alianças estratégicas e
parcerias.
Focamos nossa estratégia de crescimento na expansão de nossa base de clientes de varejo, por meio da oferta de
novos produtos (tais como o depósito a prazo SuperPoupe) e por meio de aquisições, alianças com varejistas e
expansão orgânica das nossas operações. Mais recentemente, também nos focamos no crescimento da nossa base
de empresas de pequeno e médio porte, ou PMEs, designando uma área de PMEs separada dentro do segmento
de varejo e treinando a equipe das nossas agências para atender melhor esses clientes. Acreditamos que esta
estratégia irá contribuir para melhorias na nossa rentabilidade e vai nos ajudar a reduzir nossos custos de
captação.
Nossa estratégia de segmentação também foi direcionada para os segmentos com maior margem e maiores taxas
de crescimento, especialmente nos segmentos de financiamento ao consumo e cartões de crédito. Esses negócios
estão voltados para segmentos econômicos da população diferentes dos que geralmente estão no foco dos
bancos. Eles são amplamente responsáveis pelo crescimento e penetração de crédito no Brasil. Na medida em
que a penetração do crédito cresce em segmentos que não eram tradicionalmente atendidos pelos bancos
comerciais, as empresas de financiamento ao consumo provavelmente continuarão a experimentar fortes taxas de
crescimento. Muitos dos grandes bancos comerciais criaram empresas de financiamento ao consumo e marcas
secundárias para atacar este mercado crescente.
Em nossa divisão de Atacado, onde nós somos tradicionalmente líderes de mercado, continuamos a melhorar
nossa lucratividade oferecendo serviços adicionais aos nossos clientes de grande porte, tais como gestão de fluxo
de caixa, folha de pagamentos e serviços de banco de investimento.
Maximização Contínua da Eficiência
Estamos focados em controlar nossos custos, bem como em gerenciar todos os nossos investimentos de modo a
maximizar os resultados. Por exemplo:
•
Temos um comitê multifuncional responsável por analisar e aprovar nossos potenciais projetos
ou iniciativas estratégicas. Como resultado, as decisões sobre projetos e estratégias não são
apenas decisões de negócios, mas sim decisões corporativas;
•
Centralizamos todas as nossas atividades de back office, de operações a contabilidade, e
estamos agora colhendo os benefícios dessa sinergia. Este processo de centralização incluiu a
Fininvest, o Hipercard, a Creditec, o Dibens, a Unicard e outras operações menores;
32
•
Revisamos e refinamos algumas de nossas políticas relativas ao reembolso de despesas
incorridas por nossos funcionários (por exemplo, despesas com viagens, telefonemas e
alimentação). Nós acreditamos que essas revisões e alterações nas políticas reforçaram nosso
compromisso corporativo com a eficiência;
•
Criamos uma área única para a concessão e a recuperação de crédito para todas as unidades
ligadas ao varejo, chamada Fábrica de Crédito, que fornece operações, sistemas e plataformas
unificadas de crédito e cobrança para todos os nossos clientes do varejo;
•
Estamos revendo a logística de todas as nossas operações, incluindo rotas de transporte e a
avaliação de nossos fornecedores a fim de buscar maior eficiência;
•
Consolidamos e reestruturamos nossas plataformas no exterior; e
•
Reduzimos nossos custos terceirizando nossas atividades de processamento de documentos.
Estratégia do Varejo
Aumentar Escala
Acreditamos que a nossa capacidade de manter nossa posição como uma das instituições financeiras líderes
depende em parte de conseguirmos manter e aumentar a escala de nossa operação de varejo. Nossa base de
clientes cresceu de 7,7 milhões em 2000 para mais de 20 milhões em 2005. Aumentamos a estala em nossos
negócios de varejo por meio do crescimento orgânico, iniciativas de transações estratégicas e diversas novas
oportunidades de vendas cruzadas através de nossas subsidiárias e parceiros estratégicos. Em dezembro de 2005,
nossa carteira total no varejo era de R$ 20.581 milhões, representando 52% de nossos créditos totais, compara a
50% em dezembro de 2004 e 38% em dezembro de 2003.
Buscamos aumentar nossa escala através de aquisições cuidadosamente escolhidas e alianças estratégicas.
Acreditamos que o setor de financiamento ao consumo é um dos segmentos que apresenta crescimento mais
rápido e maior rentabilidade no mercado brasileiro de serviços financeiros. Atingir uma forte presença no
mercado de financiamento ao consumo é parte central de nossa estratégia de ganhar escala em nosso negócio de
varejo e atingir o segmento de renda mais baixa do mercado.
Aumentar as Vendas para a Base de Clientes Existentes por meio da Oferta de Produtos e Serviços
Inovadores
Vemos a escala não apenas em termos do tamanho da nossa base de clientes, mas também como uma função do
número de produtos que nós conseguimos vender por cliente. Aumentar nossa razão de produtos por cliente tem
um impacto positivo sobre a lucratividade, uma vez que é mais barato vender produtos adicionais a um cliente já
existente do que conquistar um novo cliente. Acreditamos que o desenvolvimento e marketing contínuo de
produtos inovadores e sob medida, capazes de atender às necessidades de segmentos de clientes identificados
especificamente, expande nossa capacidade de comercializar vários produtos por cliente.
Expandimos nossa penetração no mercado por meio de vendas cruzadas e de novos produtos e ofertas, tais
como: SuperPoupe, um certificado de depósito a prazo oferecido aos clientes do Unibanco por um custo de
captação inferior ao custo de um certificado de depósito bancário tradicional; Tarifa Zero, no qual as tarifas são
baseadas no histórico de relacionamento do cliente conosco; Plano Único, uma carta de crédito emitida em
conexão com a compra de um imóvel que permite ao cliente efetuar o pagamento do crédito a prazo longo, com
garantia de entrega 36 meses após a primeira parcela e um saldo remanescente potencialmente pago em 100
prestações mensais; e a oferta de crédito consignado para funcionários públicos e privados que se utilizam de
cartão de crédito e linhas de crédito pessoais.
Preocupação com a Qualidade e Novo Modelo de Atendimento
Melhoramos nossas práticas de controle de qualidade que asseguram um alto nível de qualidade para os nossos
serviços e produtos. Também melhoramos a comunicação com os nossos clientes. Adotamos diversas iniciativas
para manter os altos padrões de qualidade dos nossos produtos e satisfazer nossos clientes por intermédio do uso
de canais de comunicação inovadores com eles. Por exemplo, lançamos um pequeno programa de televisão em
33
2005, que é veiculado diariamente na televisão aberta a fim de anunciar nossos produtos e serviços. Como
resultado, conseguimos atingir uma maior proximidade com os nossos clientes.
Desde o segundo trimestre de 2005 estamos remodelando nossas agências e implementando um novo modelo de
atendimento para melhor servir nossos clientes.
Estratégia do Atacado
Fortalecer nossa Posição de Mercado no Setor de Atacado Brasileiro e Aprofundar o Relacionamento com
nossa Base de Clientes
A divisão de Atacado do Unibanco visa ser o banco de escolha para empresas e investidores com interesses no
Brasil. Nossa estratégia combina a força de um banco comercial com a agilidade de um banco de investimentos
líder. Nosso profundo conhecimento sobre nossos clientes e seus negócios, combinado com nossa capacidade
financeira, nos permite estabelecer limites de crédito e estruturar transações de maneira inovadora. Durante o ano
encerrado em 31 de dezembro de 2005, nós expandimos nosso negócio, ao mesmo tempo em que mantivemos
um relacionamento próximo com os nossos clientes e cuidamos de suas necessidades financeiras do dia-a-dia.
Oferecermos aos clientes do Atacado produtos e serviços diversificados, incluindo linhas de capital de giro,
empréstimos em moeda estrangeira, serviços bancários, finanças corporativas, serviços de assessoria e
derivativos. Adicionalmente, nos concentramos especialmente na entrega de soluções estruturadas para atender
as necessidade de nossos clientes.
Somos um dos principais bancos Brasileiros a participar dos programas do BNDES (Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - veja a seção “A Indústria Bancária Brasileira"). Em 31 de dezembro de
2005, o Unibanco era o 3º maior banco privado em termos de desembolso de recursos do BNDES, com uma
parcela de 10,3% do mercado, de acordo com a lista oficial do ranking do BNDES.
Durante o terceiro trimestre de 2005, nosso departamento de pesquisa de capital foi reconhecido como uma das
10 Melhores Empresas de Pesquisa (“Top 10 Research Houses”) no ranking de 2005 da Institutional Investors
All-Brazil Research Team, e dois dos nossos analistas foram reconhecidos.
Estratégia de Seguros
Foco na Oferta de Produtos de Seguro de Alta Rentabilidade e Fortalecimento de nossa Posição de Liderança
no Mercado Corporativo
Acreditamos que o crescimento econômico do Brasil trará oportunidades para a indústria de seguros, uma vez
que o gasto dos brasileiros com produtos de seguro atualmente fica abaixo de muitos outros países. Pretendemos
nos beneficiar desse mercado crescente utilizando nossa capacidade de desenvolver produtos sofisticados para
nos concentrarmos nossa oferta de seguros em produtos de valor agregado. Como mantemos altos padrões para
nossos critérios de underwriting, nossos produtos são mais lucrativos que os produtos relativamente
uniformizados dentro de um padrão de mercado oferecidos por muitos de nossos concorrentes. Acreditamos que
nossa divisão de Seguros tem melhor mix de produtos entre as cinco melhores seguradoras do Brasil. No
desenvolvimento de produtos de seguros para clientes corporativos, atingimos a posição de líderes de mercado
em diversas áreas especializadas, tais como os segmentos de seguro de bens, aviação, D&O (Directors and
Officers) e distribuição de energia, além de garantia estendida. Nós desenvolvemos e oferecemos produtos de
valor agregado, com a sustentação da nossa joint venture com a AIG, que dá ao Unibanco acesso ao
conhecimento técnico da AIG no desenvolvimento de produtos e em resseguros, bem como uma marca valiosa.
Aumentar a Lucratividade de Nosso Negócio de Seguros por meio de Controle de Custos e de nossos
Conhecimentos Especializados de Underwriting
A lucratividade de nosso segmento de Seguros depende em parte de nossa capacidade de reduzir despesas e
perdas. Tomamos medidas significativas para reduzir as despesas nas nossas operações de Seguros, incluindo a
incorporação de diversas empresas na Unibanco AIG Seguros S.A. e a criação de um portal na Internet para
comunicação com nossos corretores.
34
Estratégia de Planos de Previdência
Nossa principal estratégia é aumentar as vendas de planos de previdência corporativos por meio da adição de
novas empresas à nossa carteira e aumentar o tamanho da nossa carteira de planos individuais. Oferecemos
diversos produtos de contratos de investimento inovadores, incluindo Vida Gerador de Benefícios Livres, ou
VGBL, que combina seguro de vida com investimento, permitindo que o segurado resgate o valor investido a
qualquer tempo, porém ainda oferecendo cobertura em caso de morte, acidente ou incapacidade; e Plano Gerador
de Benefícios Livres, ou PGBL, que permite que os clientes poupem para a aposentadoria com um mecanismo
de dedutibilidade fiscal que pode incluir cobertura e seguro por morte, acidente ou incapacidade. Estes produtos
de previdência são vendidos principalmente nas agências do Unibanco. Aumentar as vendas e controlar as
despesas são as chaves para a lucratividade de nosso negócio de planos de previdência.
Estratégia da Gestão de Patrimônios
Ser o Líder na Prestação de Serviços de Gestão de Patrimônios no Brasil
A missão de nosso negócio de gestão de patrimônio é fornecer consultoria pró-ativa, capaz de ajudar nossos
clientes a acumularem, preservarem e transferirem seu patrimônio. Oferecemos soluções financeiras integradas
por meio de nossas três principais áreas de expertise: gestão de bens, private banking e serviços de consultoria.
Nossos produtos sob medida e de valor agregado são direcionados a empresas e pessoas físicas que se encontram
topo da pirâmide de distribuição de riquezas, tipicamente, empresas de porte médio ou grande, fundos de pensão
e pessoas físicas detentoras de ativos de alto valor, alavancando, desta forma, nossa posição diferenciada nestes
segmentos de mercado. A fim de prover esses serviços diferenciados, desenvolvemos uma forte rede local e
internacional de especialistas em gestão de patrimônio nas áreas de consultoria sucessória, consultoria fiscal e
consultoria imobiliária, entre outras. Na área de investimentos financeiros, desenvolvemos um modelo de
arquitetura aberta que diferencia nossa oferta ainda mais. Por meio deste modelo, nossos clientes têm acesso a
nossos melhores produtos de investimento, bem como aos melhores produtos de investimento de gestores de
ativos terceirizados.
Em 31 de dezembro de 2005, a UAM tinha R$ 30.962 milhões em ativos sob gestão, com uma fatia de 5% do
mercado. Já o Unibanco Private Bank ocupou o segundo lugar do ranking da ANBID do segmento de bancos
privados, com uma fatia de mercado de 11%.
Informações Adicionais sobre o Unibanco
Tecnologia
A tecnologia é importante para a execução de diversos componentes de nossa estratégia de negócios. Investimos
fortemente em tecnologia, e continuaremos a investir em novas tecnologias que nos permitam reter e fortalecer
nossa posição competitiva em diversos mercados, melhorar a qualidade de nossos serviços e controlar custos.
Durante 2005, investimos um total de aproximadamente R$ 190 milhões em tecnologia. Os principais projetos
incluíram:
•
Aumentar a capacidade de processamento da TI;
•
Consolidar a infra-estrutura de back-office;
•
projetos de expansão; e
•
consolidação da central telefônica (call center)
Concorrência
O mercado de serviços financeiros no Brasil, incluindo atividades bancárias, seguros e gestão de recursos de
terceiros, permanece altamente competitivo. Desde 1990, a indústria bancária no Brasil vem passando por um
período de consolidação. Diversos bancos foram liquidados, muitos bancos estaduais importantes foram
privatizados e muitos bancos privados de médio porte foram vendidos. Em 30 de novembro de 2005, havia 137
bancos múltiplos, 22 bancos comerciais e 20 bancos de investimento, bem como numerosas instituições voltadas
a poupança e a crédito, corretoras, de arrendamento mercantil e outras instituições financeiras no Brasil.
35
Os bancos brasileiros vêm enfrentando concorrência crescente dos bancos estrangeiros. Bancos norteamericanos, como o Citibank, se tornaram mais ativos no Brasil. Outros bancos estrangeiros como o HSBC,
ABN-AMRO e Banco Santander Centro Hispano estabeleceram uma presença significativa no mercado
brasileiro por meio de aquisições.
Os bancos privados compreendem a maior parte da indústria bancária. Em Dezembro de 2005, de acordo com os
rankings publicados pelo Banco Central do Brasil, o Banco Bradesco e o Banco Itaú são os dois maiores bancos
privados no Brasil em termos de ativos, seguidos pelo Unibanco, Banco Santander-Banespa, Banco ABN
AMRO Real, Banco Safra e HSBC. Nós esperamos que a ocorrência, recentemente, de algumas aquisições e
parcerias no mercado bancário brasileiro aumentará a concorrência no setor de varejo, especialmente no
segmento de financiamento ao consumo.
Também enfrentamos concorrência dos bancos públicos, alguns dos quais têm uma rede de distribuição e uma
base de clientes maiores que seus concorrentes do setor privado. Esses bancos, os maiores dos quais são o Banco
do Brasil e a Caixa Econômica Federal, eram responsáveis por 36,8% do total de empréstimos no sistema
bancário brasileiro em 31 de dezembro de 2005, comparado com 38,5% em 31 de dezembro de 2004. Os bancos
públicos operam de acordo com as mesmas leis e regulamentações que regem os bancos privados, e têm uma
presença forte no setor de varejo.
Cartões de Crédito e Financiamento ao Consumo
Em 31 de dezembro de 2005 havia aproximadamente 337 milhões de cartões de crédito e débito em uso no
Brasil. Desse total, 68 milhões eram cartões de crédito, 171 milhões eram cartões de débito e 99 milhões eras
cartões de crédito private-label. Os principais concorrentes da Unicard e do Hipercard são o Banco Itaú, o Banco
do Brasil, o Banco Bradesco, o Santander, o Citibank e o Banco ABN AMRO Real. Nós acreditamos que o
principal fator de concorrência entre empresas de cartão de crédito é o preço (taxas de juros, tarifas do titular e
taxas dos comerciantes), a rede de distribuição dos cartões, a aceitação dos cartões e o reconhecimento da marca.
Cartões co-branded, especialmente com empresas que oferecem recompensas, descontos ou milhas, tais como
empresas aéreas, estão cada vez mais sendo adotados por empresas de cartão de crédito para expandir sua base
de clientes.
Os cheques pré-datados também competem com os cartões de crédito, constituindo uma forma muito comum de
postergação de pagamento no Brasil. O sistema consiste em que o cliente pague pelas mercadorias ou serviços
adquiridos com cheques normais preenchidos com datas futuras, o que resulta, na prática, em um pagamento a
prazo. Contudo, cremos que os cartões de crédito estão substituindo gradualmente os cheques pré-datados como
a principal forma de postergação de pagamento, em função da conveniência e segurança que apresentam, além
de serem cada vez mais aceitos.
As empresas de financiamento ao consumo têm como alvo segmentos econômicos da população diferentes
daqueles que são geralmente o público-alvo dos bancos, e elas são amplamente responsáveis pelo crescimento do
acesso ao crédito no Brasil. Na medida em que o acesso ao crédito cresce em segmentos que não eram
geralmente atendidos pelos bancos comerciais, é provável que as empresas de crédito ao consumo continuem a
experimentar altas taxas de crescimento. Diversos outros grandes bancos comerciais criaram empresas de
financiamento ao consumo e marcas secundárias para atingir este mercado crescente. Nós acreditamos que os
principais competidores da Fininvest sejam a Losango, que é detida pelo HSBC, a Finasa, que é do Bradesco, a
Taií, que é detida pelo Itaú, e diversas companhias independentes menores.
Gestão de Recursos de Terceiros e Private Bank
A indústria de gestão de recursos de terceiros no Brasil foi dominada por bancos comerciais oferecendo fundos
de renda fixa para clientes de bancos de varejo. A concorrência no setor é principalmente composta por empresas
de administração de recursos de terceiros de grandes bancos, tais como o Banco do Brasil, o Banco Itaú, o Banco
Bradesco, o HSBC, o Citibank, a CEF e o Bank Boston. No entanto, algumas gestoras independentes menores,
tais como Banco Pactual e Hedging Griffo, têm conseguido criar nichos de mercado lucrativos. A Unibanco
Asset Management tem diversas vantagens competitiva, particularmente sua capacidade de oferecer um amplo
leque de produtos e uma marca forte. Adicionalmente, a UAM se distinguiu pela qualidade de seu processo de
investimento, que inclui análise de crédito, pesquisa macroeconômica e de empresas, modelos de alocação de
ativos e controle de riscos.
36
Apesar de a indústria de Private Bank ser dominada pelos maiores bancos comerciais, há também competição de
“butiques” de gestão de recursos. Nossos principais concorrentes no Brasil são o Citibank, o Banco Itaú, o Banco
Bradesco, o Banco Safra, o HSBC, o ABN, o Bank Boston e o Banco Santander. Nossas operações de private
banking no exterior têm concorrentes locais, tais como o JP Morgan Chase, o UBS, a Merrill Lynch, o Morgan
Stanley, o Crédit Suisse e os bancos privados Suíços (Lombard Odier Darier Hentsch, Mirabaud, Julius Baeur,
entre outros).
Seguros e Planos de Previdência
O mercado de seguros e planos de previdência no Brasil é altamente competitivo. O mercado total de seguros e
planos de previdência em 2005 foi de R$ 58 bilhões em prêmios pagos e contribuições aos planos de
previdência. As dez maiores seguradoras e empresas de plano de previdência detinham, em conjunto, 79,7% do
mercado em dezembro de 2005; a UASEG tinha uma fatia de 7,2% do mercado de seguros, e a Prever tinha uma
parcela de 11,2% do mercado de planos de previdência, representando uma fatia de mercado combinada de 7,7%
de seguros e planos de previdência. A concorrência no mercado de seguros vem de duas frentes: companhias de
seguro e grandes bancos comerciais, tais como Bradesco Seguros e Itaú Seguros, e independem de companhias
como Sul América Seguros e Porto Seguro. As empresas também tendem a se especializar em nichos de
mercado, tais como automóvel, saúde ou bens. Apesar de as empresas que operam em todo o país serem nossas
principais concorrentes, nós também enfrentamos, em diversos mercados, concorrência de algumas empresas
locais ou regionais que podem ter um custo mais baixo ou uma especialização em determinados nichos. Nós
acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são nossa força, nossa sólida parceria com uma
empresa estrangeira com uma marca internacional conhecida, qualidade de serviços e taxas competitivas.
A Indústria Bancária Brasileira
Geral
O governo brasileiro controla alguns bancos comerciais e outras instituições financeiras que têm um papel
importante na indústria bancária brasileira. Essas instituições públicas detêm uma porção significativa do total de
depósitos e do total de ativos do sistema bancário, e têm uma presença maior em mercados como financiamento
habitacional e crédito rural do que os bancos do setor privado. Adicionalmente, os bancos de desenvolvimento
atuam como agências de desenvolvimento regional.
Setor Público
As três principais instituições financeiras públicas controladas pelo governo Brasileiro são:
•
O Banco do Brasil, que oferece todos os tipos de produtos bancários tanto para o setor público
como para o setor privado. O Banco do Brasil é o maior banco comercial do Brasil, e o
principal agente financeiro do governo brasileiro;
•
O BNDES, um banco de desenvolvimento que concede financiamentos de médio e longo
prazo ao setor privado brasileiros, principalmente ao setor industrial. O BNDES concede os
recursos tanto diretamente quanto indiretamente, por meio de repasses por outras instituições
financeiras dos setores público e privado; e
•
A Caixa Econômica Federal, que se envolve principalmente em atividades de tomadora de
depósitos e concede financiamentos habitacionais e para projetos de infra-estrutura urbana.
Setor Privado
A seguir descrevemos os principais e mais importantes tipos de instituições financeiras do setor privado:
•
Bancos múltiplos, tais como o Unibanco, que são autorizados a oferecer todos os tipos de
serviços de banco comercial, de banco de investimentos (incluindo a intermediação em ofertas
– underwriting – e a negociação de valores mobiliários), financiamento ao consumo e outros;
37
•
Bancos comerciais, que voltados principalmente para as atividades bancárias de atacado e
varejo e são particularmente ativos na captação de depósitos à vista e a prazo e na concessão
de empréstimos para capital de giro; e
•
Bancos de investimento, que se dedicam principalmente à intermediação em ofertas de valores
mobiliários (underwriting) e a operações estruturadas.
Regulação e Supervisão
Principais Órgãos Regulatórios
O Sistema Financeiro Nacional é composto pelos seguintes órgãos de regulação e inspeção:
•
O Conselho Monetário Nacional, ou CMN;
•
O Banco Central do Brasil, aqui referido como Banco Central;
•
A Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM;
•
A Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP; e
•
A Secretaria de Previdência Complementar.
O CMN, o Banco Central e a CVM regulam a indústria bancária brasileira.
Resumimos abaixo as principais funções e poderes de cada um desses órgãos regulatórios:
Conselho Monetário Nacional
•
Estabelece as políticas monetárias e de crédito;
•
Controla os limites de empréstimo e de capitais;
•
Aprova orçamentos;
•
Estabelece as políticas de câmbio e de taxas de juros;
•
Supervisiona as atividades relacionadas ao mercado de
capitais;
•
Regula a constituição e a operação de instituições
financeiras;
•
Outorga ao Banco Central do Brasil poderes para emitir
moeda e para instituir limites para níveis de reserva; e
•
Estabelece as diretrizes gerais do sistema bancário e do
mercado financeiro.
Comissão de Valores Mobiliários
Banco Central
ƒ
implementa as políticas monetárias e de crédito
estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional
ƒ
controla e supervisiona todas as instituições
38
ƒ
Implementa e regula as políticas relacionadas a
títulos e valores mobiliários estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional
ƒ
Controla e supervisiona o mercado de valores
Comissão de Valores Mobiliários
Banco Central
públicas e privadas do setor financeiro
ƒ
ƒ
ƒ
a constituição e a operação de instituições
financeiras
•
aumentos de capital de instituições financeiras
•
o estabelecimento de filiais e instalações no
Brasil e no exterior
•
fusões e incorporações de instituições
financeiras
•
alterações do estatuto de instituições
financeiras
•
estabelecimento ou realocação da sede social
de instituições financeiras
•
operações de incorporação, cisão e fusão que
resultem na alteração do controle de
instituições financeiras
ƒ
exige:
tem poderes para aprovar, suspender e cancelar:
•
o registro de companhias abertas
•
a autorização de corretores e intermediários
para operarem no mercado de valores
mobiliários
•
ofertas públicas de valores mobiliários
supervisiona as atividades de:
•
requisitos quanto ao capital mínimo
•
companhias abertas
•
requisitos quanto às reserves compulsórias
•
bolsas de mercado de capitais
•
limites operacionais
•
bolsas de mercadorias e futuros
•
membros do mercado
•
fundos de investimentos financeiros e fundos
de rendimentos variáveis
ƒ
requer a apresentação de:
•
ƒ
ƒ
tem poderes para autorizar e aprovar:
•
ƒ
mobiliários brasileiro
requer:
•
completa divulgação de eventos e fatos
relevantes que afetem o mercado
•
informações anuais e trimestrais de
companhias abertas
demonstrações financeiras anuais auditadas
•
demonstrações financeiras semestrais
auditadas
•
demonstrações financeiras trimestrais revistas
•
demonstrações financeiras mensais nãoauditadas
ƒ
requer todas as informações referentes a:
•
todas as operações de crédito
•
transações de operações de câmbio
•
operações de exportação e importação
•
qualquer outra atividade econômica
relacionada
impõe penalidades
39
impõe penalidades
Principais Limitações e Restrições a Atividades
Restrições à Concessão de Crédito
As instituições financeiras não podem outorgar crédito a suas afiliadas, ou garantir suas transações, exceto em
algumas circunstâncias limitadas. Para tal propósito, a lei define uma afiliada como sendo:
•
qualquer companhia que detenha mais de 10% do capital social da instituição financeira;
•
qualquer companhia da qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital social; ou
•
administradores da instituição financeira (diretores, conselheiros e seus familiares) e qualquer
companhia da qual quaisquer dessas pessoas detenham mais de 10% do capital social ou nas
quais também atuem como administradores.
Ademais, atualmente existem certas restrições impostas às instituições financeiras que limitam a concessão de
crédito a entidades do setor público, tais como companhias estatais e agências governamentais, as quais são
adicionais a certos limites relativos à inadimplência aos quais essas entidades do setor público já estão sujeitas.
Restrições à Concentração de Risco
A lei brasileira proíbe as instituições financeiras de concentrarem o risco em uma única pessoa ou em um grupo
de pessoas relacionadas entre si. A lei proíbe a concessão, por instituições financeiras, de crédito a qualquer
pessoa ou grupo de pessoas num valor agregado equivalente a 25% ou mais de seu capital social ajustado. Essa
limitação é aplicável a qualquer transação que implique concessão de crédito, inclusive aquelas que envolvem:
•
empréstimos e adiantamentos;
•
garantias; e
•
a subscrição, compra e renegociação de valores mobiliários.
Restrições a Investimentos
As instituições financeiras não podem:
•
deter, numa base consolidada, ativos permanentes que excedam 50% de seu capital social
ajustado;
•
ser proprietárias de imóveis, que não sejam aqueles destinados a sua sede e agências; ou
•
adquirir ações de outras instituições financeiras estrangeiras, sem a prévia aprovação pelo
Banco Central.
Quando um banco recebe um imóvel a título de satisfação de um débito, tal imóvel deve ser vendido dentro de
um ano. Esse período de um ano pode ser entendido por mais duas vezes, mediante autorização do Banco
Central.
Operações Compromissadas
Operações compromissadas são aquelas que envolvem bens que são vendidos ou comprados conforme a
ocorrência de certas condições. Na ocorrência de determinadas condições, e dependendo do disposto em contrato
particular, o comprador ou o vendedor é obrigado a recomprar ou revender, conforme o caso, determinado bem.
As condições que dão origem à obrigação de recompra ou de revenda variam de uma operação para outra, e
normalmente devem ocorrer dentro de um certo período de tempo.
As operações compromissadas no Brasil estão sujeitas a limites operacionais de capitais, estabelecidos com base
no capital social da instituição financeira, ajustado de acordo com as regras do Banco Central. Uma instituição
financeira somente pode deter operações compromissadas num valor até 30 vezes o valor de seu capital social
ajustado. Dentro desse limite, as operações compromissadas envolvendo títulos privados não podem exceder
40
duas vezes o valor do capital social ajustado da instituição financeira. Limites em operações compromissadas
relativas a valores mobiliários garantidos por autoridades governamentais brasileiras variam de acordo com o
tipo de título envolvido na transação e o risco do emitente, conforme estabelecido pelo Banco Central.
Empréstimos em Moeda Estrangeira
Mediante registro no Banco Central, as instituições financeiras podem contrair empréstimos de recursos em
moeda estrangeira no mercado internacional para quaisquer finalidades, sem necessidade de consentimento
prévio pro parte do Banco Central, podendo inclusive realizar repasses desses fundos no Brasil para empresas
brasileiras e outras instituições financeiras. Os bancos realizam tais operações de repasse por meio de
empréstimos em moeda corrente nacional indexados na moeda estrangeira em que o empréstimo original foi
contraído.
O Banco Central pode estabelecer limites quanto ao prazo, taxas de juros e condições gerais para empréstimos
em moeda estrangeira. As limitações freqüentemente mudam de acordo com a realidade econômica e a política
monetária adotada pelo governo brasileiro.
Posição em Moeda Estrangeira
Somente aquelas instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio podem
comprar e vender moeda estrangeira no Brasil. O Banco Central impõe um limite à exposição líquida de
instituições financeiras brasileiras e suas afiliadas a ativos e débitos sujeitos à flutuação de moeda estrangeira e
de ouro. O limite é atualmente equivalente a 30% do capital social ajustado da instituição financeira.
Administração de Recursos de Terceiros
A administração de recusos tem sido historicamente regulamentada pelo Banco Central e pela CVM. De acordo
com a Lei 10.303 de 21 de outubro de 2001, a regulação e supervisão dos fundos de investimento financeiro e
dos fundos de renda variável foram transferidas para a CVM. Em 2002, a CVM e o Banco Central assinaram um
protocolo de entendimento de acordo com o qual eles estabeleceram que os termos gerais e as condições pelas
quais essas incumbências seriam transferidas para a CVM. Em 2004, a CVM emitiu certas regras que
estabeleceram, de forma consolidada, as normas aplicáveis aos fundos de investimentos financeiros e a fundos de
renda variável.
Somente pessoas naturais ou entidades autorizadas pela CVM podem atuar como administradores de recusos de
terceiros.
As instituições financeiras devem segregar as atividades de administração de recursos de terceiros de suas outras
atividades. Tais instituições devem designar um diretor com sendo o agente responsável pela administração e
supervisão dos ativos de terceiros.
O Banco Central, exceto em circunstâncias específicas, proibiu instituições que administrem recursos de
terceiros, bem como suas afiliadas, de investir em fundos de renda fixa que também são por elas administradas.
A CVM autoriza investimentos em fundos de ações. Existem algumas regras relativas à diversificação e
composição do portfolio de fundos mútuos, as quais visam a reduzir a exposição a certos tipos de riscos.
Os administradores de fundos devem realizar a marcação a mercado de seus valores mobiliários de renda fixa e
os resultados nos ativos do portfolio desses fundos devem ser contabilizados de acordo com seu valor de
mercado.
Em 18 de agosto de 2004 a CVM publicou a Instrução 409 que estabelece, de forma consolidada, as regras
aplicáveis aos fundos de investimento financeiro e aos fundos de renda variável.
Regulação para o Micro-crédito
O governo brasileiro tomou diversas medidas visando a encorajar indivíduos de baixa renda a terem maior
acesso ao Sistema Financeiro Brasileiro. Essas medidas incluem a exigência de alocação de crédito, a
simplificação de procedimentos bancários e a liberalização da regulação das cooperativas de crédito.
41
Desde 2003, os bancos comerciais, bancos múltiplos licenciados para prover serviços bancários comerciais, a
Caixa Econômica Federal e as cooperativas de crédito devem alocar 2% de seus depósitos em dinheiro a
operações de empréstimo com baixas taxas de juros, destinadas a indivíduos de baixa renda, pequenas empresas
e empresas informais, de acordo com uma metodologia específica. As taxas de juros desses empréstimos nunca
podem ultrapassar 2% por mês, o prazo para pagamento não pode ser inferior a 120 dias, e o valor do principal
não pode exceder a R$600 para indivíduos e a R$1,000 para micro-empresas.
Crédito mediante desconto em folha de pagamento
Desde dezembro de 2003 os empregados regulados pela Consolidação das Leis do Trabalho, ou CLT, podem
autorizar seus empregadores a descontar, diretamente da folha de pagamento, os valores decorrentes de
empréstimos, financiamentos e operações de leasing, quando os respectivos contratos de crédito autorizem a tal
procedimento. Os empregadores devem transferir os valores descontados da folha de pagamento de seus
empregados às instituições que outorgaram crédito aos empregados, em conformidade com os termos e
condições estabelecidos nos respectivos contratos de empréstimo, financiamento e operações de leasing.
Nova Lei de Falências
Em 2005, o Congresso Nacional promulgou uma nova lei de falências, ou Nova Lei de Falências, que regula a
recuperação judicial, extrajudicial e a falência de empresas. A Nova Lei de Falências é aplicável a instituições
financeiras somente quanto aos assuntos não especificamente regulados pelos regimes de intervenção judicial e
extrajudicial. Essa lei não afetará diretamente as instituições financeiras, as quais continuarão sujeitas aos
regimes de intervenção judicial e extrajudicial em conformidade com lei específica. Veja “Quebra de Bancos”.
De acordo com a Nova Lei de Falências, em caso de falência, os credores terão a seguinte ordem de preferência
para recebimento de seus créditos: (a) créditos trabalhistas, até um determinado limite por empregado, e créditos
derivados de acidentes de trabalho, (b) créditos com garantia real, até o valor do bem dado em garantia, (c)
créditos fiscais, (d) créditos com privilégio especial de acordo com as leis brasileiras, (e) créditos com privilégio
geral de acordo com as leis brasileiras, (f) outros créditos, (g) quaisquer penalidades derivadas de acordos,
impostos e leis penais, e (h) créditos subordinados.
As alterações na ordem de preferência dos créditos por ocasião da falência são consideradas como sendo
favoráveis aos credores brasileiros, na medida em que os créditos fiscais não mais têm preferência sobre os
créditos das instituições financeiras garantidos por garantias reais. É esperado que tais alterações aumentem a
concessão de crédito e promovam futuros desenvolvimentos no setor financeiro brasileiro.
Adicionalmente, o Código Tributário Nacional foi alterado para estabelecer que, se uma pessoa sujeita aos
procedimentos de falência ou de recuperação judicial venha a alienar seus ativos, seu sucessor não será
responsável pelas dívidas tributárias ocorridas antes da alienação. É esperado que tal modificação seja favorável
à recuperação de empresas por meio da venda ou cessão de parte de seus ativos.
Regras Destinadas a Garantir Estabilidade das Instituições Financeiras e do Sistema Financeiro
Procedimentos Internos de “Compliance”
Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas internas e procedimentos destinados a controlar
suas:
•
atividades;
•
sistemas de informação financeira, operacional e administrativa; e
•
cumprimento com todas as normas a elas aplicáveis.
A diretoria de uma instituição financeira é responsável pela implementação de uma estrutura efetiva de controles
internos por meio da definição de responsabilidades e de procedimentos de controle e por meio da definição dos
respectivos objetivos em todos os níveis da instituição. A diretoria também é responsável pela verificação do
cumprimento desses procedimentos internos.
42
Tanto o departamento de auditoria interna, que responde diretamente ao conselho de administração da
instituição, quanto os auditores externos da instituição, devem responsabilizar-se pelo monitoramento do sistema
de controle interno.
Auditores Independentes e Comitê de Auditoria
Todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. Os auditores independentes
somente podem ser contratados se eles forem devidamente registrados perante a CVM, certificados como
especialistas em análise bancária pelo Conselho Federal de Contabilidade e pelo Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil e se tais auditores cumprirem com várias exigências rigorosas que assegurem sua
independência. Adicionalmente, as instituições financeiras devem substituir sua firma de auditores
independentes ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos, e os auditores anteriores somente podem
ser recontratados depois de decorridos três anos fiscais completos desde sua última contratação. As instituições
financeiras devem designar um administrador sênior como responsável pelo cumprimento de todas as regras
relativas às demonstrações financeiras e auditoria. No entanto, o Banco Central baixou a Resolução No. 3332 em
22 de dezembro de 2005, suspendendo a obrigação de substituição prevista na Resolução No. 3198 de 27 de
maio de 2004, até 31 de dezembro de 2007 para todas as instituições financeiras e demais instituições reguladas
pelo Banco Central.Adicionalmente à preparação do relatório de auditoria, os auditores independentes devem
realizar:
•
uma avaliação dos controles internos e dos procedimentos de administração de risco da
instituição financeira, incluindo o sistema eletrônico de processamento de dados, mostrando
todas as deficiências encontradas; e
•
uma descrição dos descumprimentos, por parte da instituição financeira, das regras aplicáveis e
pertinentes às atividades e demonstrações financeiras da instituição financeira.
Todas as instituições financeiras (i) com um capital de referência ou um capital de referência consolidado igual
ou maior que R$1 bilhão ( de acordo com as práticas contábeis praticadas no Brasil), (ii) que administrem
recursos de terceiros num valor igual ou maior que R$1 bilhão ou (iii) que administrem recursos de terceiros e
depósitos num valor agregado igual ou maior que R$5 bilhões deve ter criado, até 01 de julho de 2004, um
comitê de auditoria interna. De acordo com as regras do Banco Central, o comitê interno de auditoria deve ser
um órgão estatutário da companhia, criado por assembléia geral de acionistas e deve ser composto por, no
mínimo, 3 indivíduos, sendo ao menos um deles especialista em contabilidade e auditoria. De acordo com a lei
brasileira, os membros do comitê de auditoria devem também ser membros do conselho de administração da
instituição e devem apresentar determinados requerimentos que assegurem sua independência. Apesar de o
comitê de auditoria dever ser um órgão separado do conselho de administração, nos termos da regulamentação
do Banco Central, ele deve responder diretamente ao conselho de administração, se suas principais funções
incluem as seguintes:
•
recomendar os auditores independentes que devem ser eleitos pelo conselho de administração;
•
supervisionar o trabalho dos auditores independentes;
•
requerer a substituição dos auditores independentes quando considerar necessário;
•
rever as demonstrações financeiras de cada semestre e os relatórios da administração e da
auditoria;
•
supervisionar os departamentos de contabilidade e de auditoria, incluindo a observância dos
procedimentos internos e da regulamentação aplicável;
•
avaliar o cumprimento da administração das recomendações dos auditores independentes;
•
receber e publicar as informações relativas ao não cumprimento com os procedimentos
internos ou com as regras aplicáveis;
•
aconselhar a administração na adoção de controles e procedimentos internos; e
43
•
reunir-se com a administração, auditores independentes e auditores internos para verificar a
observância por partes destes das recomendações do comitê de auditoria.
A lei brasileira permite que o conglomerado crie um só comitê de auditoria para todas as empresas do grupo de
companhias. Os auditores independentes e o comitê de auditoria devem imediatamente comunicar ao Banco
Central qualquer evento que substancialmente afete de maneira adversa a situação da instituição financeira,
incluindo-se o efetivo descumprimento das regras aplicáveis e fraude. Veja “Item 16.A. Especialista em Finanças
do Comitê de Auditoria”.
Diretrizes de Adequação de Capital
As instituições financeiras brasileiras devem observar diretrizes similares àquelas estabelecidas pelo Acordo de
Basiléia sobre adequação de capital baseado em risco. Esses requerimentos estabelecidos pelo Banco Central
diferem daqueles estabelecidos no Acordo de Basiléia em poucos aspectos. Dentre as diferenças, o Banco
Central:
•
impõe a exigência de capital mínimo de 11% ao invés do capital mínimo de 8% requerido pelo
Acordo de Basiléia;
•
exige um valor adicional de capital referente a taxas de juros não incluídas no balanço
patrimonial e às operações de swap com moeda estrangeira; e
•
estabelece pesos diversos ao risco de certos ativos e de valores de conversão de crédito,
incluindo um peso de 300% ao risco de ativos de impostos diferidos relativos ao imposto de
renda e à contribuição social.
De acordo com as regras do Banco Central, o valor líquido, ou capital de referência, das instituições financeiras
brasileiras é representado pela soma de capital Nível I e Nível II e é levado em consideração para o propósito de
definir a adequação de capital.
•
O capital Nível I corresponde ao valor líquido excluindo-se reservas de avaliação e de ganhos
especiais relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ajustado por (1)
resultados positivos ou negativos, e (2) valores relacionados a capital preferencial acumulativo
e capital preferencial resgatável.
•
O capital Nível II corresponde a reservas de reavaliação, de contingências e de ganhos
especiais referentes a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, capital preferencial
acumulativo, capital preferencial resgatável, débitos subordinados e instrumentos híbridos. O
valor total do capital Nível II não deve exceder o valor total do capital Nível I, desde que: (i) o
valor total da reavaliação de reservas do capital Nível II não exceda a 25% do Capital de
Referência; (ii) o valor total do débito subordinado no capital Nível II mais o valor do capital
preferencial resgatável, em cada caso vencendo originalmente em menos de 10 anos, não
exceda a 50% do valor do capital Nível I; e (iii) seja aplicada uma redução de 20% sobre o
valor do débito subordinado e do capital preferencial resgatável do capital Nível II a cada ano
pelos 5 anos imediatamente antecedentes à respectiva data de vencimento.
O Capital de Referência deve ser levado em consideração para o propósito de definir a adequação de capital de
instituições financeiras, exceto para o limite de ativos permanentes, o qual é definido de acordo com previsões
legais específicas.
Estrutura de Capital
As instituições financeiras devem ser constituídas na forma de sociedades anônimas. Na qualidade de sociedades
anônimas, elas estão sujeitas a todas as regras da Lei das Sociedades Anônimas brasileira e, se forem registradas
como companhias abertas, à supervisão da CVM.
As instituições financeiras podem dividir seu capital em ações votantes e não votantes, apesar de que as ações
não-votantes podem representar somente até 505 de seu capital total.
44
Tratamento de Débitos Vencidos
De acordo com as disposições do Banco Central, os bancos devem classificar suas operações de crédito a
empresas em 9 (nove) categoriais, de AA a H, de acordo com seus riscos. A atribuição de risco inclui uma
avaliação do tomador, do garantidor e dos empréstimos. A classificação dos créditos é determinada de acordo
com os critérios do Banco Central, relativos a:
•
Características do devedor e do garantidor, tais como sua situação econômica e financeira,
níveis de inadimplência, capacidade de gerar lucros, fluxo de caixa, impontualidade,
contingências e limites de crédito; e
•
Características da transação, tais como natureza e propósito, suficiência da garantia, nível de
liquidez e valor total do empréstimo.
As regras do Banco Central estabelecem, para cada categoria de empréstimo, uma provisão mínima, conforme
segue:
Classificação de
empréstimos
Provisão
Mínima
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
—
0.5%
1.0%
3.0%
10.0%
30.0%
50.0%
70.0%
100.0%
Geralmente, os bancos devem rever anualmente sua classificação de empréstimos. Entretanto, os bancos devem
rever os empréstimos:
•
Todo semestre, caso o valor agregado dos empréstimos concedidos a um único tomador ou
grupo econômico exceda a 5% do capital social ajustado do banco; e
•
Mensalmente, no caso de empréstimos que vencerem e não forem pagos.
Um empréstimo pode ser reclassificado para cima se obtiver um pagamento, e para baixo se houver um
inadimplemento. Os bancos devem realizar o cancelamento contábil dos empréstimos seis meses após serem
classificados como crédito H.
No caso de empréstimo a pessoas físicas, há um sistema similar de classificação em nove categorias. O crédito é
concedido com base nas informações sobre o tomador, incluindo sua renda, ativos líquidos e histórico de crédito
(assim como outros dados pessoais).
45
Para os empréstimos vencidos e não pagos, as regras estabelecem as classificações máximas a seguir:
Número de dias de atraso do
empréstimo(1)
Classificação Máxima
15 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
Mais de 180 dias
(1)
B
C
D
E
F
G
H
Em caso de empréstimos com vencimento acima de 36 meses, o período
é dobrado.
Os bancos devem determinar, em uma base mensal, se há quaisquer empréstimos que devem ser reclassificados
em conseqüência dessas classificações máximas, e, se assim for, devem ajustar suas provisões adequadamente.
Finalmente, os bancos devem disponibilizar ao Banco Central e aos seus auditores independentes suas políticas
de classificação de empréstimos e crédito. Eles também devem providenciar informações relativas ao seu
portfolio de empréstimos juntamente com suas demonstrações financeiras, incluindo:
•
Quebra de atividades e natureza do tomador;
•
Vencimento dos empréstimos;
•
Valores dos créditos renegociados, cancelados e recuperados;
•
Diversificação do portfolio de empréstimos de acordo com a classificação dos empréstimos; e
•
Empréstimos vencidos e não pagos - divididos entre empréstimos vencidos a mais de 15 dias e
empréstimos vencidos a mais de 15 dias.
Sistema Central de Risco de Crédito
As instituições financeiras devem prover informações ao Banco Central relativas a concessão de crédito e a
garantias dadas aos seus clientes. Essas informações são usadas para:
•
Fortalecer a capacidade de supervisão do Banco Central; e
•
Disponibilizar as informações dos devedores às demais instituições financeiras (no entanto, as
instituições somente podem acessar tais informações caso autorizadas pelos clientes).
Se o valor agregado das operações de um mesmo cliente exceder R$5,000 ou caso as operações de um único
cliente for no valor igual ou maior de US$5,000,000, a instituição financeira deve fornecer ao Banco Central:
•
A identidade de tal cliente;
•
A divulgação das operações feitas por este cliente, incluindo quaisquer garantias oferecidas
pelo banco com relação a obrigações contraídas pelo cliente; e
•
Informações relativas à classificação do risco de crédito do cliente baseada na política de
classificação de risco de crédito descrita acima.
Para aquelas operações que, no valor agregado, forem menores ou iguais a R$5,000, a instituição financeira
deverá somente informar o valor total das operações por cliente.
46
Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro
Em conformidade com a lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro, as instituições financeiras devem:
•
Identificar e manter atualizados os cadastros de seus clientes;
•
Manter controles internos e arquivos;
•
Arquivar, por um período de cinco anos, qualquer operação ou grupo de operações praticadas
por indivíduos ou pessoas jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico envolvendo
moeda nacional e estrangeira, valores mobiliários, metais ou qualquer outro ativo que possa ser
convertido em moeda que excedam R$10,000;
•
Rever as operações ou finalidades cujas características possam indicar a existência de crime;
•
Manter arquivos de transações envolvendo cheques por um período de 5 anos;
•
Informar as autoridades competentes (sem o conhecimento do cliente) de qualquer transação
ou seqüência de transações realizadas por indivíduos ou pessoas físicas pertencentes ao mesmo
grupo econômico que envolvam valores que excedam a R$10,000; e
•
Comunicar às autoridades competentes, dentro de 24 horas, sobre qualquer operação suspeita.
A lei brasileira contra a lavagem de dinheiro criou, ainda, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras. O
principal papel de tal Conselho é promover a cooperação entre os órgãos governamentais brasileiros
responsáveis pela implementação das políticas nacionais contra a lavagem de dinheiro, de forma a evitar a
prática de atos ilegais e fraudulentos.
Lei contra a Evasão Fiscal
O Banco Central está autorizado a requerer das instituições financeiras que apresentem informações que
geralmente são protegidas por segredo bancário sem a necessidade de prévia autorização judicial, desde que se
tenha fortes evidências de que um cliente esteja praticando evasão fiscal. Essa evidência pode ser verificada,
dentre outras, por:
•
Declarações do cliente de operações com um valor abaixo do que o seu valor de mercado;
•
Empréstimos conseguidos de fontes fora do sistema financeiro;
•
Operações envolvendo “paraísos fiscais”;
•
Despesas ou investimentos que excedam a declaração de rendimentos disponíveis;
•
Remessas para o exterior de moeda por meio de contas de não residentes em valores que
excedem a declaração de rendimentos disponíveis; e
•
Pessoas jurídicas que tenham tido seus respectivos registros no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas cancelados ou declarados nulos.
Com exceção às hipóteses acima mencionadas, as informações protegidas pelo sigilo bancário somente poderão
ser fornecidas em observância a ordens judiciais ou a ordens advindas de Comissões Parlamentares de Inquérito
ou CPIs.
Regras que afetam a Liquidez do Mercado Financeiro
Exigências quanto às Reservas
O Banco Central atualmente impõe várias exigências quanto às reservas compulsórias das instituições
financeiras. As instituições financeiras devem depositar as reservas compulsórias junto ao Banco Central. O
47
Banco Central utiliza as exigências quanto às reservas como mecanismo para controlar a liquidez do sistema
financeiro nacional. As reservas impostas para depósitos à vista, depósitos de poupança e conta de depósitos a
prazo constituem a quase totalidade dos valores que devem ser depositados junto ao Banco Central. Para
maiores detalhes quanto às reservas compulsórias, por favor veja “Item 5. Resumo Operacional e Financeiro e
Prospectos—Fatores Macroeconômicos que afetam nossa Situação Financeira e Resultados de Operações—
Efeitos das Regras Governamentais sobre nossa Condição Financeira e Resultados de Operações—Exigências
quanto aos Depósitos Compulsórios”.
Tributação de Operações Financeiras
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)
A Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, ou CPMF, é um tributo incidente sobre qualquer
tipo de transação financeira, com algumas poucas exceções. A alíquota atual da CPMF é de 0.38%. Em 19 de
dezembro de 2003, uma Emenda Constitucional prolongou o período de incidência da CPMF até 31 de dezembro
de 2007. Adicionalmente, em 13 de julho de 2004, a Lei nº 10.892/04 criou as denominadas “Contas de Depósito
de Investimentos”, que são contas de investimentos que permitem aos investidores a investir seu dinheiro sem
terem que pagar CPMF, desde que eles utilizem fundos de contas que preenchem os requisitos desta Lei.
O governo brasileiro pode alterar a alíquota da CPMF a qualquer tempo, desde que observados os limites
estabelecidos pela Constituição Federal.
A CPMF é normalmente descontada de qualquer débito realizado em contas bancárias. Ela cria um incentivo
para que os clientes reduzam as transações no sistema financeiro e os investimentos de curto prazo.
A CPMF tem alíquota igual a 0% nas operações de crédito em conta corrente de depósito decorrentes de
integralização de ações realizadas por meio da Bolsa de Valores brasileira.
Aumento das alíquotas do PIS e COFINS
Em 30 de maio de 2003, o Congresso brasileiro, por meio da Lei nº 10.684, aprovou uma proposta para aumento
das alíquotas da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, paga pelo setor financeiro.
O Programa de Integração Social, ou PIS, e a COFINS incidem sobre a margem líquida das atividades bancárias
e financeiras numa alíquota composta de 4.65%. Companhias não-financeiras são taxadas de acordo com
regimes cumulativos ou não cumulativos. No regime cumulativo, tais tributos incidem a uma alíquota de 3,65%
sobre lucros brutos, enquanto que no regime não cumulativo tais tributos são devidos à alíquota de 9,25% sobre
o valor adicionado.
Em 30 de julho de 2004, o governo brasileiro reduziu a alíquota do PIS e da COFINS a 0% sobre rendas
resultantes de intermediação financeira recebidas por pessoas jurídicas sujeitas ao regime não cumulativo de PIS
e COFINS. Esse decréscimo de alíquota não é aplicável a rendimentos derivados de operações de hedge e juros
sobre capitais. Em 09 de maio de 2005 a abrangência da alíquota de 0% foi ampliada pelo governo brasileiro de
forma a incluir rendimentos derivados de operações de hedge.
Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)
O Imposto sobre Operações Financeiras, ou IOF, incide sobre quatro tipos de operações com diferentes
alíquotas. Atualmente, as alíquotas reais são muito menores do que seus limites legais.
48
Normalmente, o IOF incide sobre as seguintes operações, de acordo com as alíquotas abaixo descritas:
Operação
Alíquota legal
máxima
Alíquota atual
ƒ
Crédito concedido por instituições
financeiras e não financeiras
1.5% por dia
ƒ
Até 0.0041% por dia, dependendo da
operação, limitada a 1,5% por ano
ƒ
Operações relativas a títulos e valores
mobiliários e operações envolvendo
ouro como ativo financeiro
1.5% por dia
ƒ
0.5% por dia para fundos de
investimento de qualquer tipo, havendo
período de carência (1)
ƒ
0% em operações com ações
ƒ
1% decrescendo ao longo do tempo em
operações com valores mobiliários de
renda fixa e fundos de investimento
(0% para investimentos com
vencimento em mais de 30 dias) (2)
ƒ
2% para seguro de saúde e vida
ƒ
7% para todos os outros tipos de seguro
(3)
ƒ
0% (regra geral)
ƒ
2% em transações com cartões de
crédito
ƒ
5% para créditos vinculados remidos
antes de 90 dias contados da inserção.
ƒ
ƒ
operações de seguro realizadas por
companhias de seguro
25%
operações de câmbio de moeda
estrangeira
25%
(1) Existem exceções referentes a fundos de investimento imobiliário e a fundos de investimento em empresas
emergentes.
(2) Existem várias exceções que são taxadas à alíquota de 0%, incluindo transações realizadas por instituições
financeiras, por portfolios de fundos de investimento e por entidades governamentais.
(3) Existem várias exceções, as quais são taxadas à alíquota de 0%, incluindo operações de resseguro, seguro
de exportações e seguros governamentais.
As alíquotas do IOF aplicáveis a seguros de vida, acidentes pessoais e acidentes de trabalho serão reduzidas de
4% para 2% a partir de 01 de setembro de 2005 até 31 de agosto de 2006 e de 2% para 0% a partir de 01 de
setembro de 2006.
Normas que Afetam nosso Relacionamento com Clientes
O relacionamento entre as instituições financeiras e seus clientes é regulado, em geral, pelas leis aplicáveis a
todas as transações comerciais e, mais especificamente, pelo Código Civil Brasileiro. Entretanto, as normas
estabelecidas pelo CMN e pelo Banco Central regulam assuntos específicos relacionados às atividades e
contratos bancários, as quais complementam as normas gerais.
Código de Defesa do Consumidor e Código de Defesa Bancário
O Código de Defesa do Consumidor foi promulgado em 1990 para estabelecer regras para governar as relações
entre fornecedores de produtos e serviços e consumidores e para proteger o consumidor final. Em maio de 2004,
o Superior Tribunal de Justiça decidiu que o Código de Defesa do Consumidor também se aplica às transações
entre instituições financeiras e seus clientes.Essa decisão foi contestada no Supremo Tribunal Federal, mas em 7
de junho de 2006, a Corte do Supremo Tribunal Federal proferiu decisão confirmando o entendimento do
Superior Tribunal de Justiça de que o Código de Defesa do Consumidor é aplicável às relações que as
49
instituições financeiras têm com seus clientes. Não obstante o disposto, no presente momento, nós não somos
capazes de prever qual o impacto que essa decisão teria sobre o sistema bancário. As instituições financeiras
estão também sujeitas ao Código de Defesa Bancário, uma regulação baixada pelo CMN, que, entre outras
coisas, especificamente regula a relação entre instituições financeiras e seus clientes
Novo Código Civil
Um novo código civil brasileiro, ou o Novo Código Civil, entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003,
substituindo o Código Civil anterior e parte substancial do Código Comercial. O Novo Código Civil tem ampla
abrangência, contendo regras que se aplicam a pessoas naturais, empresas e outras pessoas jurídicas, e que
afetam, dentre outros, aspectos relacionados aos contratos, inclusive garantias, direito de propriedade e direito
de família e de sucessões.
Sigilo Bancário
As instituições financeiras devem guardar sigilo dos serviços e operações bancárias por elas prestados aos seus
clientes. Entretanto, existem exceções a essa obrigação, tais como o compartilhamento de informações de
histórico de crédito, atividades criminosas e violação de regras bancárias ou divulgação de informações quando
devidamente autorizada pelas partes interessadas. O sigilo bancário também pode ser quebrado se considerado
necessário para a investigação de qualquer ato ilegal.
Quebra bancária
Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência
O Banco Central pode intervir nas operações de um banco se houver risco substancial para seus credores. O
banco Central pode intervir se a liquidação puder ser evitada ou para realizar a liquidação administrativa da
instituição financeira ou ainda, em alguns casos, pode requerer a falência de qualquer instituição financeira
exceto daquelas controladas pelo governo federal.
Liquidação Extrajudicial
O Banco Central poderá realizar a liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto daquelas
instituições financeiras públicas controladas pelo governo federal) se for verificado o seguinte:
•
as dívidas da instituição financeira não estão sendo pagas pontualmente; ou
•
a instituição financeira for considerada insolvente; ou
•
a instituição financeira incorrer em perdas que podem aumentar de forma anormal a exposição
dos credores quirografários; ou
•
a administração da referida instituição financeira tiver violado as leis e regulamentos bancários
brasileiros; ou
•
mediante o cancelamento de sua autorização para operar, o procedimento ordinário de
liquidação da instituição financeira não tiver sido iniciado dentro de 90 dias, ou se tiver sido
iniciado com atraso que represente risco aos seus credores, a critério do Banco Central. O
procedimento de liquidação poderá ainda ser requerido, de maneira fundamentada, pelos
diretores da instituição financeira ou pelo interventor designado pelo Banco Central durante
um procedimento de intervenção.
O procedimento de liquidação extrajudicial pode ser encerrado:
•
a critério do Banco Central, caso as partes envolvidas assumam a administração da instituição
financeira, após terem apresentado as devidas garantias; ou
•
quando as contas finais do liquidante são prestadas e aprovadas, e subseqüentemente
arquivadas perante o Registro Público; ou
50
•
quando convertida em liquidação ordinária; ou
•
quando for decretada a falência da instituição financeira.
Regime de Administração Especial Temporária
Adicionalmente ao acima exposto, o Banco Central pode também estabelecer o Regime de Administração
Especial Temporária, ou RAET, o qual é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central em
instituições financeiras privadas e também instituições financeiras públicas mas não controladas pelo governo
federal, e que autoriza a instituição sob tal regime a continuar a operar normalmente.
O RAET pode ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:
•
se a instituição continuamente participar em operações contrárias às políticas econômicas e
financeiras estabelecidas em lei federal;
•
se a instituição financeira deixar de cumprir as regras relativas às reservas compulsórias;
•
se a instituição financeira tiver operações ou circunstâncias que demandem intervenção;
•
administração ilegal ou inadequada; e
•
se a instituição apresentar déficit de ativos.
O principal objetivo do RAET é auxiliar a recuperação das condições financeiras da instituição sob
administração especial. Assim, o RAET não afeta as operações do dia a dia, as responsabilidades ou direitos da
instituição financeira, a qual continua a operar normalmente.
Pagamento a Credores na Liquidação
Em caso de liquidação de instituição financeira, os salários e indenizações devidos a seus empregados e as
dívidas tributárias têm o maior privilégio dentre os demais créditos perante a massa falida. O Fundo Garantidor
de Depósitos é um sistema de seguro de depósitos que garante um valor máximo de R$20,000 dos depósitos e
instrumentos de créditos detidos por indivíduos perante a instituição financeira (ou perante instituições
financeiras pertencentes a um mesmo grupo econômico). O Fundo Garantidor de Depósitos é principalmente
constituído por contribuições obrigatórias feitas por todas as instituições financeiras brasileiras que trabalham
com depósitos de clientes. O pagamento de créditos quirografários e de depósitos de clientes que não sejam
pagáveis pelo Fundo Garantidor de Depósitos está sujeito ao prévio pagamento de todos os créditos com
garantias e dos demais aos quais a lei garante privilégios especiais.
Sistema de Pagamentos e de Compensações Brasileiro
As regras para a compensação de pagamentos no Brasil são baseadas nas diretrizes adotadas pelo Banco
Compensações Internacionais (Bank of International Settlements, ou BIS), tendo sido o Sistema de Pagamentos e
de Compensações Brasileiro implementado em abril de 2002. O Banco Central e a CVM têm poderes para
regular e supervisionar esse sistema. De acordo com essas regras, todas as câmaras de compensação devem
adotar procedimentos destinados a reduzir a incidência de crises sistêmicas e de riscos anteriormente suportados
pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do Sistema de Pagamentos e de Compensações Brasileiros
são os seguintes:
•
a existência de dois principais sistemas de pagamento e de compensações: compensações
brutas em tempo real, utilizando-se as reservas depositadas junto ao Banco Central; e
compensações líquidas diferidas, realizadas por meio das câmaras de compensação;
•
as câmaras de compensação, com algumas exceções, serão responsáveis pelas ordens de
pagamentos por elas aceitas; e
•
as regras de falência não afetam as ordens de pagamento realizadas por meio dos créditos das
câmaras de compensações, tampouco as garantias constituídas para garantir tais ordens. As
51
câmaras de compensação, entretanto, detêm créditos quirografários perante qualquer
participante que estiver sujeito às leis de falência.
Investimentos Estrangeiros e a Constituição Federal
Bancos Estrangeiros
A Constituição Federal proíbe que as instituições financeiras estrangeiras estabeleçam novas agências no Brasil,
exceto quando devidamente autorizado pelo governo brasileiro. Uma instituição financeira estrangeira
devidamente autorizada a operar no Brasil por meio de agência ou subsidiária está sujeita às mesmas regras,
regulamentações e requerimentos que são aplicáveis a qualquer instituição financeira brasileira.
Investimentos Estrangeiros e Instituições Financeiras Brasileiras
A Constituição Federal permite que indivíduos ou companhias estrangeiros subscrevam ações com direito a voto
de instituições financeiras brasileiras somente se tiverem autorização específica por parte do governo brasileiro.
Investidores estrangeiros podem adquirir, sem necessidade de autorização específica para tanto, ações sem
direito a voto que sejam negociadas no mercado aberto e certificados de depósito oferecidos no mercado
estrangeiro que representem ações sem direito a voto.
Supervisão em outras Jurisdições
O Banco Central exerce supervisão global e consolidada sobre tais agências, filiais e escritórios de
representação. Adicionalmente, na maior parte dos casos, tivemos que obter autorização governamental dos
bancos centrais e autoridades monetárias locais em tais jurisdições previamente ao início de nossas atividades e
em todos os casos estamos sujeitos à supervisão das autoridades locais.
Mercado de Seguros
Principais Entidades Regulatórias
Duas agências regulatórias inspecionam o sistema de seguros brasileiro: o Conselho Nacional de Seguros
Privados, ou CNSP, e a SUSEP. A SUSEP é responsável pela implementação e supervisão das políticas
estabelecidas pelo CNSP e por assegurar o seu cumprimento por parte das companhias e corretores de seguro.
Seguro
As companhias de seguro necessitam de autorização governamental para operar, assim como autorizações
específicas por parte da SUSEP para cada um de seus produtos. As companhias de seguro podem vender
apólices por meio de corretores qualificados.
As companhias de seguro devem constituir reservas, fundos e provisões de acordo com os critérios estabelecidos
pelo CNSP. Os investimentos que suportam a constituição das reservas devem ser diversificados. Títulos e
valores mobiliários constituem uma porção substancial dos ativos nos quais as companhias de seguro podem
investir. Como resultado, as companhias de seguro são grandes investidores do mercado financeiro brasileiro e
estão sujeitas a uma série de regras e condições impostas pelo CMN relativas ao investimento de reservas
técnicas.
As companhias de seguro, exceto em circunstâncias específicas, estão proibidas de:
•
agir como instituições financeiras ao conceder crédito ou emitir garantias;
•
negociar com títulos e valores mobiliários; ou
•
realizar investimentos fora do Brasil.
As companhias de seguro devem operar dentro de limites técnicos determinados pela SUSEP de acordo com as
regras emitidas pelo CNSP. As regras levam em consideração a situação econômica e financeira da companhia
52
de seguro, as condições técnicas de seus respectivos portfolios e os resultados de suas operações com o IRB (a
ser definido abaixo).
As companhias de seguros (i) com receita líquida ajustada maior que R$500 milhões divulgada em suas
demonstrações financeiras em cada um dos dois anos anteriores, ou (ii) cujas provisões técnicas sejam maiores
que R$700 milhões, conforme divulgado em suas demonstrações financeiras em cada um dos dois anos
anteriores, devem constituir um comitê interno de auditoria.
As condições acima mencionadas são aplicadas às companhias de seguro que sejam parte de grupos financeiros
considerando-se todas as companhias pertencentes a um mesmo grupo. Adicionalmente, as companhias de
seguro que sejam parte de um grupo financeiro devem constituir um único comitê de auditoria interna para todo
o grupo, de forma a honrar as responsabilidades das companhias de seguro.
Resseguro
A regulação das operações de resseguros no Brasil tem sido tradicionalmente detida pelo IRB-Brasil Resseguros
S.A., ou IRB, uma entidade controlada pelo governo que desfrutou do monopólio do mercado de resseguros
brasileiro de 1932 a 1996. Em 1996 o monopólio foi formalmente eliminado. Em conformidade com a lei
promulgada em 1999, o IRB seria privatizado e suas atividades regulatórias seriam transferidas para a SUSEP.
Entretanto, a constitucionalidade dessa lei está sendo contestada perante o Supremo Tribunal Federal.
Conseqüentemente, enquanto o Supremo Tribunal Federal não emitir uma decisão final quanto a este assunto,
IRB não poderá ser privatizado e deverá permanecer como entidade reguladora das operações de resseguros no
Brasil. Todos os riscos excedentes aos limites máximos de retenção das companhias de seguro, estabelecidos
pela SUSEP, devem ser obrigatoriamente ressegurados ou co-segurados. De acordo com a prática dessa
indústria, as companhias de seguro também resseguram ou co-seguram uma porção de suas exposições
voluntariamente, a despeito de atingirem os limites máximos de retenção ou não.
Exigências de Informação
As companhias de seguro devem registrar suas demonstrações financeiras mensais não auditadas e suas
demonstrações semestrais e anuais auditadas na SUSEP.
Liquidação
As companhias de seguro estão livres dos procedimentos ordinários de falência e ao invés deles, seguem um
procedimento especial administrado pela SUSEP. A liquidação pode ser voluntária ou compulsória. O Ministro
das Finanças tem a autoridade para instituir a liquidação compulsória das companhias de seguro.
Participação Estrangeira no Mercado de Seguros
Não existem atualmente regras restringindo investimentos estrangeiros em companhias de seguros. A
participação direta de companhias estrangeiras (assim como de companhias privadas brasileiras) no mercado de
resseguros deverá ser regulamentada por lei ainda a ser implementada.
Seguro de Extensão de Garantia
De acordo com a Resolução nº 122, emitida pela SUSEP em 03 de maio de 2005, os contratos de extensão de
garantias são considerados produtos de seguro para o propósito de regulamentação do setor de seguros, e assim,
devem ser oferecidos por companhias de seguros, sujeitas à supervisão da SUSEP. Qualquer companhia que
distribua produtos de extensão de garantia tem até 30 de junho de 2006 para cumprir com tal Resolução, mas tal
prazo pode ser estendido por um ano após o recebimento, pela SUSEP, de um requerimento contendo
justificação para a extensão do prazo. Nossas subsidiárias que distribuem produtos de extensão de garantias estão
atualmente em processo de adaptação de suas operações às exigências da Resolução nº 112 e esperamos que
estarão regularizadas por ocasião do prazo de 30 de junho de 2006.
53
Mercado de Capitais
O mercado de capitais brasileiro é regulado pelo CMN e pela CVM. As regras atualmente em vigor impõem
diversas obrigações às companhias abertas, tais como:
•
requerimentos de registros;
•
obrigações de divulgação de informações;
•
proibições relativas a negociação com informações privilegiadas;
•
exigência de qualificação especial para administradores; e
•
regras protegendo os interesses de acionistas minoritários.
Para a discussão dos principais dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas brasileira referentes à proteção dos
interesses dos acionistas minoritários, por favor veja “Item 10.B. Documentos Constitutivos e Estatuto Social”.
54
ITEM 4C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
O quadro a seguir contém informações a respeito das nossas subsidiárias e afiliadas ou grupos
relevantes:(1)(2)
Unibanco Holdings
57,678%
(3)(4)
Unibanco
Principais Afiliadas
Principais Companhias
Controladas
Hipercard Banco Múltiplo S.A.
Unicard Banco Múltiplo S.A.
Banco Dibens S.A.
Banco Fininvest S.A.
Interbanco S.A. (Paraguai)
(5)
Unibanco Cayman Bank Ltd. (Ilhas
Cayman) (6)
100,000%
49,999%
100,000%
49,997%
99,999%
9,090%
100,000%
99,996%
99,999%
Unibanco Cia. de Capitalização (7)
99,999%
Unibanco Investshop Corretora de
Valores Mobiliários e Câmbio
100,000%
Dibens Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil (8)
99,999%
Unibanco Securities Inc. (EUA) (6)
100,000%
Unicorp Bank & Trust (Ilhas Cayman)
Banco Investcred Unibanco S.A.
Cibrasec Cia. Brasileira de Securitização
Interchange Serviços S.A.
49,998%
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito,
Financiamento e Investimento (13)
31,943%
Redecard S.A. (14)
19,174%
Serasa S.A. (15)
20,166%
Tecnologia Bancária S.A.
50.000%
Unibanco Rodobens Administradora de
Consórcios Ltda.
100,000%
Unibanco – União de Bancos
Brasileiros (Luxemburgo) S.A. (6)
Unipart Part. Internacionais (Ilhas
Cayman)
25,000%
AIG Brasil Cia. Seguros
50.000%
50.000%
Único DTVM
Companhia Hipotecária Unibanco
Rodobens
100,000%
100,000%
(6)
Unibanco AIG Seguros S.A. (9)
49,709%
Unibanco AIG Saúde Seg. S.A. (9) (10)
49,709%
Unibanco AIG Vida e Prev. S.A. (9) (10)
49,709%
Banco Único S.A. (12)
99,999%
(11)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
O percentual refere-se à participação no capital social total, que é equivalente ao capital votante detido, a menos que de outra forma
mencionado.
Todas as companhias foram constituídas no Brasil, a menos que de outra forma mencionado.
Este percentual não inclui ações em tesouraria.
O percentual do capital votante detido é de 97,080%.
O percentual do capital votante detido é de 99,995%.
Estas companhias são controladas diretamente pela Unipart Participações Internacionais Ltd.
O percentual do capital votante detido é de 100,000%.
O percentual do capital votante detido é de 99,998%.
O percentual do capital votante detido é de 52,758%.
Estas companhias são controladas diretamente pela Unibanco AIG Seguros S.A.
Novo nome da Phenix Seguradora S.A.
O percentual do capital votante detido é de 100,000%.
O percentual do capital votante detido é de 49,996%.
O percentual do capital votante detido é de 31,942%.
O percentual do capital votante detido é de 16,501%.
55
4.D
PROPRIEDADES, FÁBRICAS E EQUIPAMENTOS
Nossa sede social e nossos principais escritórios ficam localizados em São Paulo, no Brasil. Somos proprietários
de parte desses escritórios e alugamos os demais. Os principais escritórios, dos quais somos proprietários, e as
principais atividades exercidas em cada um deles são:
•
Edifício Unibanco (área total de 32.093 m2): Principais escritórios executivos e
administrativos;
•
CAU, ou Centro Administrativo Unibanco (área total de 45.673 m2): Centro de Processamento
de Dados, Tecnologia da Informação, Contabilidade, Recursos Humanos;
•
Edifício Barão de Iguape (área total de 25.886 m2): Back-offices e centro de atendimento
telefônico 30 Horas;
•
Edifício Boa Vista (área total de 13.206m2): Back-offices e
•
Edifício Call Center (área total de 8.600m2): Central do Telefone 30 Horas.
Temos também uma série de outros escritórios administrativos nas principais cidades brasileiras, a maioria dos
quais é alugada.
Somos proprietários de 2% do total de nossas agências, e alugamos os demais 98%. Alugamos a maioria das
nossas agências sob contratos de locação renováveis, com prazos médios de cinco anos.
56
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A discussão e análise que se seguem devem ser avaliadas em conjunto com nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e as
notas relativas a estas inclusas no Item 19 do presente Formulário F-20.
Visão Geral
Atuamos em quatro segmentos de negócios: Varejo, Atacado, Seguros e Previdência e Gestão de
Patrimônios.
Nossas principais fontes de receitas e despesas consistem em:
ƒ
Receitas de juros provenientes de nossos ativos que rendem juros, incluindo nossas operações de
crédito, títulos e valores mobiliários, aplicações em operações compromissadas e depósitos
compulsórios no Banco Central, entre outros;
ƒ
Despesas de juros provenientes de nossos passivos que pagam juros, incluindo depósitos a prazo e
em poupança, captações no mercado aberto, empréstimos de curto e de longo prazo, entre outros;
ƒ
Provisões para perdas com créditos baseadas na qualidade e magnitude de nossa carteira de
crédito, refletindo nossas expectativas quanto à capacidade de nossos clientes honrarem seus
empréstimos;
ƒ
Outras receitas provenientes das tarifas e comissões, incluindo tarifas de serviços bancários e
outras tarifas e comissões referentes a nossos negócios de mercado de capitais e de finanças
corporativas, de cartões de crédito, de administração de recursos de terceiros, de cobrança, de
trading, como ganhos ou perdas realizadas e não realizadas com títulos e derivativos, de seguros,
previdência privada e planos de previdência VGBL e PGBL, e do resultado de participações em
empresas não consolidadas, entre outros; e
ƒ
Outras despesas provenientes de despesas de pessoal e administrativas, de seguros, previdência
privada e planos de previdência VGBL e PGBL, de provisões contingências e de outros impostos,
entre outros.
A tabela abaixo apresenta os principais destaques de nosso desempenho financeiro nos exercícios de
2003, 2004 e 2005:
31 de dezembro
2003
2004
2005
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da
participação dos acionistas minoritários...........................................
Lucro líquido................................................................................ ..
Retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio................. ..
Retorno anualizado sobre o ativo médio..........................................
Índice da Basiléia..............................................................................
Total de Ativos.................................................................................
Operações de Crédito........................................................................
Depósitos Totais...............................................................................
Patrimônio Líquido...........................................................................
R$ 1,381
873
13.4%
1.4%
18.6%
R$ 66,047
26,039
25,700
6,754
R$ 2,514
2,063
26.9%
2.8%
16.3%
R$ 77,858
31,377
33,775
8,572
____________________
(1) O Índice de Basiléia mede o patrimônio de referência mínimo requerido ponderado pelo risco em relação ao capital total.
57
R$2,268
1,650
18.3%
2.0%
15.6%
R$ 89,818
39,237
35,936
9,534
Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações
Nossos negócios são afetados pelas condições gerais da economia, pelo desempenho dos mercados
financeiros, pelos níveis de taxas de juros, pelas taxas de câmbio, pelas mudanças nas leis, regulamentações e
políticas do Banco Central e por fatores competitivos globais, nacionais e regionais. Como a maioria de nossos
clientes é brasileira, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações dependem principalmente das
condições econômicas do Brasil. Por exemplo, altas taxas de inflação e de juros afetam negativamente a
capacidade dos clientes de pagar os seus empréstimos e podem afetar nossa situação financeira e o resultado das
operações. Além disso, também somos afetados pelas mudanças no valor do real com relação ao dólar e outras
moedas estrangeiras, uma vez que possuímos ativos e passivos denominados ou indexados em moedas
estrangeiras, principalmente o dólar.
O Ambiente Econômico Brasileiro
A tabela abaixo apresenta os principais indicadores macroeconômicos brasileiros para os períodos
indicados:
Exercício Findo em 31 de
dezembro
2003
2004
2005
Crescimento real do PIB (1)....................................................
Taxa de inflação
(2)
Taxa de inflação
(3)
0,5%
5,2%
2,3%
....................................................................... ..
7,7%
12,1%
1,2%
....................................................................... ..
9,3%
7,6%
5,7%
2,8892
2,6544
2,3407
Taxa de câmbio ao final do período (R$/US$)
Apreciação do real em relação ao dólar
(4)
..................
(5)
.............................
18,2%
8,1%
11,8%
Taxa média de câmbio (R$/US$) (6).......................................
3,0600
2,9171
2,4125
Taxa básica de juros (SELIC) (4) ..........................….............
16,5%
17,8%
18,0%
23,3%
16,2%
19,1%
Taxa média de juros para depósitos interbancários
(7)
...........
__________
(1) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
(2) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV.
(3) Fonte: IPCA, o Índice de Preços ao Consumidor publicado pelo IBGE.
(4) Fonte: Banco Central do Brasil. Em 31 de dezembro de cada ano apresentado.
(5) Quando nos referimos a uma porcentagem de apreciação ou depreciação específica do real em relação ao dólar em qualquer
ano, calculamos esta porcentagem comparando a quantidade de reais correspondente a um dólar no final do referido ano à
quantidade de reais correspondente a um dólar no final do ano anterior, baseado em dados do Banco Central.
(6) Média das taxas de câmbio (R$/US$) do último dia de cada mês durante o período.
(7) Fonte: Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados (CETIP)
2003. Em janeiro de 2003, o novo governo do Presidente Luis Inácio Lula da Silva tomou posse e a
economia brasileira ficou mais estável em comparação a 2002, uma vez que ficou claro que o novo governo
manteria as principais diretrizes de política econômica do governo anterior.
A estabilização da economia ocorreu, em parte, devido à decisão governamental de elevar o superávit
primário, de 3,75% do PIB em 2002 para 4,25% em 2003, o que reduziu as preocupações relativas à
irresponsabilidade fiscal, bem como à decisão do Banco Central de aumentar as taxas de juros temporariamente.
O Banco Central aumentou a taxa básica de juros para 26,5% em fevereiro de 2003, e, subseqüentemente,
reduziu a taxa básica de juros oito vezes, atingindo 16,50% em dezembro de 2003.
Em 2003, as propostas de reforma dos sistemas fiscal e de seguridade social do governo avançaram, o
que contribuiu para uma queda da percepção de risco Brasil. O EMBI brasileiro reduziu de 1.500 pontos-base em
dezembro de 2002 para 463 pontos-base em 31 de dezembro de 2003. A inflação brasileira, medida pelo IPCA,
também baixou de 12,5% em 2002 para 9,3% em 2003. A inflação brasileira, medida pelo IGP-DI, caiu de
26,4% em 2002 para 7,7% em 2003. O real apreciou-se 18,2% com relação ao dólar em 2003, em comparação
com uma depreciação do real de 52,3% em 2002. Em 31 de dezembro de 2003, a taxa de câmbio era de
R$2,8892 por dólar.
58
2004. A recuperação econômica continuou em 2004. No decorrer do primeiro semestre, tem-se o fim do
ciclo de queda e estabilização da taxa básica de juros SELIC em 16,00% devido ao risco de aumento da inflação.
No segundo semestre, as preocupações com as expectativas de inflação continuaram a crescer, o que motivou a
um novo ciclo de elevações da taxa básica de juros pelo Banco Central. O Banco Central elevou a taxa básica de
juros SELIC de 16,00%, em setembro de 2004, até 17,75%, em dezembro de 2004.
O superávit primário foi de 4,59% do PIB ao final de 2004 (o Banco Central tinha estabelecido uma
meta de 4,5% do PIB para 2004). A razão dívida sobre PIB caiu no decorrer do ano: em 31 de dezembro de 2004
a razão era de 51.8% contra 57.2% em 31 de dezembro de 2003. No período de doze meses findo em 31 de
dezembro de 2004, a balança comercial obteve um superávit de US$33,7 bilhões.
O real apreciou 8,1% em relação ao dólar até o final de dezembro de 2004, atingindo R$2,6544 por
dólar em 31 de dezembro de 2004. A inflação acumulada, medida pelo IPCA no período de doze meses findo em
31 de dezembro de 2004, foi de 7,6%, inferior ao índice de 9,3% de inflação acumulada em 2003. A produção
industrial, medida pelo IBGE, registrou uma alta de 8,3% no período de doze meses findo em 31 de dezembro de
2004 comparado ao mesmo período de 2003.
A combinação destes fatores ajudou a reduzir a percepção do risco soberano brasileiro, resultando em
uma queda de 80 pontos-base no EMBI brasileiro, que encerrou dezembro de 2004 em 383 pontos-base.
2005. Durante o primeiro semestre, o Banco Central continou aumentando a taxa básica de juros
SELIC, em resposta às preocupações inflacionárias, de 18,25% em janeiro de 2005 para 19,75% em maio de
2005. Este nível de 19,75% na taxa básica de juros SELIC foi mantido até agosto de 2005.
Durante o segundo semestre de 2005, tinha-se a percepção de que a meta estabelecida da inflação seria
cumprida; assim, o Banco Central decidiu diminuir novamente a taxa básica de juros SELIC. Em setembro de
2005, o Banco Central anunciou o primeiro corte na taxa de juros, de 19,75% para 19,50%. Ao final de 2005,
após mais dois cortes na taxa básica de juros, a SELIC era de 18,00%.
A balança comercial continuou a obter resultados significativos, acumulando um superávit de US$44,8
bilhões em 2005, comparados a US$33,7 bilhões em 2004. Ao mesmo tempo, o Tesouro Nacional adquiriu,
continuamente, dólares no mercado aberto, mas foi insuficiente para impedir a apreciação do real contra o dólar.
Em dezembro de 2005, o real tinha apreciado 11,8% contra o dólar quando comparado a dezembro de 2004.
A razão dívida pública sobre o PIB de 2005 foi de 51,7%, mesmo patamar do final de 2004. Em 2005, a
inflação acumulada, medida pelo IPCA, alcançou 5,69% comparado a 7,6% em 2004. A produção industrial no
Brasil, medida pelo IBGE, cresceu 3,1% em 2005 quando comparado com o mesmo período de 2004.
Durante 2005, o risco soberano caiu significativamente, principalmente como resultado da alta liquidez
no mercado internacional, do crescimento das exportações e de melhoras em vários índices chaves da economia
interna. O EMBI brasileiro encerrou dezembro de 2005 em 305 pontos-base, 20,4% menor que em 2004.
Janeiro a maio de 2006. O Banco Central continuou a diminuir a taxa básica de juros SELIC de 18,00%
no final de 2005 para 15,25% em maio de 2006. O IPCA registrou uma inflação de 1,75% até maio de 2006,
comparado com 3,2% no mesmo período de 2005.
No final de maio de 2006, o real tinha apreciado 1,7% em relação ao dólar comparado a 31 de
dezembro de 2005. A balança comercial continou a mostrar bons resultados, com um superávit de R$15,5
bilhões nos primeiros cinco meses de 2006, comparado a um superávit de R$15,7 bilhões durante o mesmo
período de 2005.
A produção industrial no primeiro trimestre de 2006 foi 3,06% maior do que no primeiro trimestre de
2005. As contas públicas continuaram a mostrar um superávit primário, totalizando 6,36% do PIB de janeiro a
abril de 2006. Adicionalmente, a taxa de risco soberano brasileiro melhorou: o EMBI Brasil no final de maio de
2006 era de 267 pontos-base, 38 pontos-base menor que no final de 2005.
59
Os Efeitos da Depreciação ou Apreciação do real sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das
Operações
A depreciação ou apreciação do real pode afetar nosso lucro líquido, uma vez que uma parcela
significativa de nossos ativos e passivos é denominada ou indexada em moedas estrangeiras, principalmente em
dólar.
Quando o real deprecia, sofremos perdas no lucro líquido provenientes de nossos passivos denominados
ou indexados em moedas estrangeiras, como os empréstimos de curto e longo prazo em dólares, uma vez que o
valor contábil e a despesa de juros, expressos em reais, aumentam. Ao mesmo tempo, realizamos ganhos
advindos de nossos ativos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, como os créditos e títulos
negociáveis indexados ao dólar, uma vez que o valor contábil e a receita de juros, expressos em reais, também
crescem.
Por outro lado, quando o real aprecia, obtemos ganhos no lucro líquido provenientes de nossos passivos
denominados ou indexados em moedas estrangeiras, uma vez que o valor contábil e a despesa de juros, expressos
em reais, diminuem. Ao mesmo tempo, sofremos perdas provenientes de nossos ativos denominados ou
indexados em moedas estrangeiras, uma vez que o valor contábil e a receita de juros, expressos em reais,
também reduzem.
Os Efeitos das Taxas de Juros sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das Operações
Elevações da taxa de juros brasileira podem afetar nossa receita de juros, uma vez que as taxas de juros
relativas aos nossos ativos que rendem juros também se elevam. Por outro lado, nossas despesas de juros podem
ser igualmente afetadas, caso as taxas de juros relativas aos nossos passivos que pagam juros também aumentem.
Geralmente, aumentos nas taxas de juros nos permitem aumentar nossas receitas com operações de
crédito em função de spreads maiores sobre as mesmas. Entretanto, aumentos das taxas de juros podem afetar
negativamente nossos resultados e carteiras de crédito, ao reduzirem a demanda por crédito e elevarem o risco de
inadimplência dos clientes. Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas
provenientes de operações de crédito, devido à spreads menores. Essa queda de receitas poderá eventualmente
ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos.
Efeitos da Inflação sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das Operações
Crescimentos da taxa de inflação brasileira podem afetar nosso lucro líquido, por aumentar nossos
custos e reduzir nossas margens operacionais, caso os referidos aumentos não sejam acompanhados de um
aumento das taxas de juros. Ademais, a inflação poderá contribuir para um aumento da volatilidade no mercado,
em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos, menor crescimento da renda real e redução da
confiança do consumidor, que, por sua vez, são capazes de impactar negativamente nossos resultados das
operações.
Efeitos das Regulamentações Governamentais sobre Nossa Situação Financeira e Os Resultados das
Operações
Exigências Relativas aos Depósitos Compulsórios
O Banco Central impõe às instituições financeiras várias exigências relativas a depósitos compulsórios,
como um mecanismo de controle da liquidez do sistema financeiro nacional. Ao mudar as exigências relativas
aos depósitos compulsórios, o Banco Central é capaz de influenciar o volume de nossos ativos que rendem juros
e de nossos passivos que pagam juros e, conseqüentemente, nossas receitas e despesas de juros.
60
Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, respectivamente, os percentuais requeridos de depósitos
compulsórios eram:
ƒ
45% para depósitos à vista;
ƒ
20% para poupança;
ƒ
15% para depósitos a prazo; e
ƒ
adicionais de 8% para depósitos à vista e depósitos a prazo, e de 10% para poupança.
Durante os últimos três anos, o Banco Central aplicou as seguintes mudanças sobre os depósitos
compulsórios requeridos:
ƒ
em fevereiro de 2003, as exigências relativas aos depósitos compulsórios dos depósitos à vista
aumentaram de 45% para 60%; e
ƒ
em agosto de 2003, as exigências relativas aos depósitos compulsórios dos depósitos à vista
reduziram de 60% para 45%.
Os depósitos compulsórios são depositados junto ao Banco Central e rendem juros, com exceção do
depósito compulsório de 45% sobre os depósitos à vista (os 8% de exigências adicionais nos depósitos à vista
rendem juros). Em 31 de dezembro de 2005, nossos compulsórios de depósitos a prazo na forma de títulos do
governo brasileiro, depositados junto ao Banco Central, totalizaram R$41 milhões, nossos compulsórios em
depósitos à vista totalizaram R$1.045 milhões, nossos compulsórios em poupança totalizaram R$1.210 milhões e
nossas exigências adicionais em depósitos a prazo, depósitos à vista e poupança totalizaram R$2.854 milhões.
Adequação de capital
O Banco Central exige que os bancos mantenham um índice mínimo de adequação de capital de 11%
sobre o capital total em relação ao total de ativos ajustados pelo risco. Estas regulamentações são similares as do
Acordo da Basiléia referentes aos padrões de adequação de capital. O Banco Central também aplica exigências
de capital referentes à exposição em moeda estrangeira, aos riscos de mercado de taxas de juros e aos riscos de
crédito de operações de swap, sendo que todos fazem parte da determinação do nosso índice de adequação de
capital da Basiléia, ou Índice de Basiléia.
Em outubro de 2002 o Banco Central impôs maiores exigências aos bancos em relação à exposição à
moeda estrangeira, contabilizada como a posição líquida dos ativos, passivos e derivativos denominados ou
indexados em moeda estrangeira como percentual do capital ajustado. Esta norma exigiu que alocássemos 100%
do nosso capital à exposição cambial que excedesse 5% do capital ajustado. Além disso, o Banco Central reduziu
o teto permitido de exposição a moedas estrangeiras de 60% para 30% do capital ajustado. Em julho de 2003, a
alocação de capital à exposição cambial foi reduzida de 100% para 50%. Atualmente, não há qualquer exigência
de alocação de capital se a exposição estiver entre 0% e 5% do capital ajustado; 50% do capital deve ser alocado
no caso da exposição estar entre 5% a 30% do capital ajustado; e uma exposição acima de 30% não é permitida,
estando sujeita a penalidades impostas pelo Banco Central.
Em junho de 2004, o “Bank for International Settlements Committee on Banking Supervision” (“BIS”)
endossou a publicação da “International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised
Framework”, conhecida como Basiléia II. Em 9 de dezembro de 2004, o Banco Central, por meio do
Comunicado Nº. 12.746, expressou sua intenção de adotar a Basiléia II no Brasil. O comunicado indica que o
Banco Central pretende adotar a Basiléia II gradualmente, com cuidado e incorporando as adaptações
apropriadas à realidade brasileira. Este comunicado propõe um cronograma para a implementação das diretrizes
do Basiléia II, o qual é composto por cinco fases subseqüentes e diferentes. Em 22 de maio de 2006, o Banco
Central anunciou em seu website várias propostas de regulamentação a ser realizada pelo Banco Central relativa
à fase I da implementação das diretrizes do Basiléia II para o mercado brasileiro. Tais propostas estão sujeitas à
revisão das instituições financeiras e quaisquer outras entidades brasileiras que estejam interessadas.
61
Créditos baixados para prejuízo
Nossa prática determina que os créditos sejam baixados para prejuízo 360 dias após o vencimento.
Assim, nossa provisão para perdas com créditos relativa a quaisquer créditos permanece contabilizada pelo
período de 360 dias até que o crédito seja baixado para prejuízo.
Imposto de renda
Nossa despesa com imposto de renda apresenta dois componentes: o imposto de renda federal e a
contribuição social. Nos exercícios de 2003, 2004 e 2005, a alíquota do imposto de renda federal foi de 25% e a
alíquota de contribuição social foi de 9%.
Outros impostos
De janeiro a agosto de 2003, a taxa do Programa de Integração Social, ou PIS, era de 0,65% e a taxa da
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, era de 3,0%. Ambas as taxas foram
impostas sobre as receitas líquidas das atividades bancárias e financeiras. Em conformidade com a lei No. 10.684
de 30 de maio de 2003, a taxa combinada de PIS e COFINS paga pelo setor de serviços financeiros aumentou
para 4,65% sobre as receitas líquidas das atividades bancárias e financeiras. A nova taxa começou a vigorar
desde setembro de 2003. Para maiores informações, veja item “4.B Tributação de Operações Financeiras”.
A Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, ou CPMF, foi definida a uma alíquota de
0,38%, principalmente nos débitos em conta, com algumas limitadas exceções, para os anos de 2003, 2004 e
2005. Para maiores informações, veja item “4.B Tributação de Operações Financeiras”.
Estimativas Contábeis Críticas
Ao prepararmos nossas demonstrações financeiras consolidadas, empregamos estimativas, pressupostos
e julgamentos de nossa administração no cálculo de certos ativos, passivos, receitas, despesas e outras
transações, em conformidade com os princípios contábeis do “U.S. GAAP”. Os resultados reais de períodos
futuros poderão diferir destas estimativas, pressupostos e julgamentos, e, conseqüentemente, os resultados
reportados das nossas operações poderão ser afetados.
Apresentamos abaixo uma rápida descrição das estimativas, pressupostos e julgamentos mais críticos na
aplicação de nossas políticas contábeis de acordo com o U.S. GAAP.
Provisão para Perdas com Créditos
Estabelecemos provisões para perdas com créditos regularmente através da determinação de reservas
com base em pressupostos e julgamentos. Para cada classificação de cliente, estipulamos uma provisão para as
perdas esperadas utilizando modelos que consideram, entre outros fatores, as perdas recentes, as condições
econômicas atuais, as características de riscos das diversas clssificações de créditos, o valor justo da garantia
correspondente, a probabilidade de inadimplência e a magnitude e diversidade dos créditos individuais.
Nossa carteira de crédito do segmento de Atacado apresenta características distintas, não sendo,
portanto, avaliada como uma carteira homogênea. As provisões, neste caso, são calculadas atualmente com base
no perfil de risco de cada tomador de crédito individual, levando em conta, entre outros fatores, o histórico
financeiro, os fluxos de caixa, a qualidade da gestão, o histórico de relacionamento, as condições de mercado e
outros fatores relativos ao risco de crédito.
Operações de crédito do segmento de Varejo, como cheque especial, cartões de crédito, financiamentos
imobiliários e crédito ao consumidor possuem características similares e são administrados com o auxílio de
processos e sistemas especializados. Empregamos uma ampla gama de ferramentas estatísticas para avaliar as
solicitações de crédito e o desempenho do cliente, incluindo modelos de pontuação de crédito e de
comportamento. Para maiores informações, favor referir-se à nota explicativa 2(h) em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
A volatilidade da economia brasileira pode levar a uma maior incerteza dos nossos modelos de previsão
de perdas com crédito do que a que seria esperada em ambientes econômicos mais estáveis. Conseqüentemente,
62
o nível real de perdas com crédito pode ser diferente do que o indicado pelos nossos modelos, e a provisão feita
para perdas com crédito pode não ser indício de futuras baixas de crédito. A metodologia para o cálculo de
provisões para perda de crédito baseada em modelos de previsão envolve uma quantidade razoável de
julgamentos e é dependente da qualidade das informações disponíveis.
Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
Nossos instrumentos financeiros incluem títulos de renda fixa e variável, derivativos e outros
instrumentos financeiros. Contabilizamos nossos investimentos pelo valor justo caso sejam considerados títulos
e valores mobiliários disponíveis para venda ou para negociação. Para a maioria de nossas carteiras, o valor justo
é determinado com base em cotações externas de preço. Se uma cotação externa não estiver disponível,
determinamos seu valor justo mediante referência ao preço de mercado de instrumentos comparáveis ou cálculo
do valor presente do seu fluxo de caixa esperado utilizando taxas de juros de mercado compatíveis com a
qualidade de crédito e vencimento dos investimentos nos modelos de precificação desenvolvidos internamente,
com base em fontes independentes de informações de mercado.
A exposição a riscos de mercado de nossa carteira é supervisionada e controlada independentemente.
Alterações do valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são reconhecidas como
componentes do patrimônio líquido, a menos que a perda seja considerada permanente. Perdas não consideradas
temporárias, ou seja, permanentes, são reconhecidas como perdas no período em que ocorrem. Realizamos
avaliações em intervalos regulares para analisar a existência de perdas permanentes. Para maiores informações,
favor referir-se às notas explicativas 2(f), 7 e 8 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Uma deterioração na conjuntura econômica também pode afetar negativamente os referidos valores.
Alterações no valor justo de mercado de ativos e passivos para negociação, inclusive de nossos derivativos para
negociação com nossos clientes ou que não se classificam como hedge (principalmente derivativos empregados
para administrar nossa exposição geral às alterações das taxas de juros e às moedas estrangeiras) são
reconhecidas no resultado. As mudanças no valor justo dos derivativos qualificados como hedges do fluxo de
caixa são reconhecidas como parte do patrimônio líquido.
Reservas de Seguros
As reservas técnicas para cobertura de sinistros de seguros e despesas com sinistros são reconhecidas à
medida que elas ocorrem. As reservas técnicas para cobertura de sinistros e despesas com sinistros representam o
somatório das estimativas de sinistros avisados e inclui provisões para sinistros ocorridos, porém não avisados.
Os métodos para a determinação de tais estimativas e o estabelecimento de reservas são revisados e atualizados
regularmente. Os ajustes resultantes desse processo são reconhecidos nos resultados do respectivo período. Para
maiores informações, favor referir-se à nota explicativa 22(b) em nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Imposto de Renda
Ao elaborarmos as demonstrações financeiras consolidadas, precisamos estimar o imposto de renda, o
que envolve uma estimativa da despesa fiscal atual, juntamente com uma avaliação das diferenças temporárias.
As diferenças temporárias resultam das diferenças entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de
demonstrações financeiras e os valores usados para fins de imposto de renda, e estas diferenças geram os ativos
relativos aos impostos diferidos. Estes ativos também podem incluir prejuízos fiscais a serem compensados
futuramente.
O valor contábil de nossos ativos relativos aos impostos diferidos presume que seremos capazes de
gerar lucros tributáveis futuros de valor suficiente para a compensação desses ativos, com base em modelos de
previsão que utilizam estimativas e pressupostos. Caso essas estimativas e pressupostos alterem-se no futuro,
talvez sejamos obrigados a registrar provisões para depreciação de nossos ativos relativos aos impostos diferidos,
o que resultaria em uma despesa adicional de impostos nas demonstrações consolidadas de resultado. Durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, não registramos nenhuma provisão para perda sobre
os nossos ativos relativos aos impostos diferidos. Para maiores informações relativas ao imposto de renda, favor
referir-se às notas explicativas 2(r) e 18 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
63
Deterioração de ativos de longo prazo, ágio e ativos intangíveis
Nosso balanço inclui ativos de longo prazo relacionados a imobilizados de uso e equipamentos, ágio e
ativos intangíveis. Os imobilizados de uso e equipamentos bem como ativos intangíveis com vida útil definida
são depreciados ou amortizados ao longo de sua vida útil estimada. A vida útil é estimada com base na medida
do tempo em que os ativos gerarão receitas. Caso as circunstâncias e condições indiquem uma deterioração do
valor de ativos tangíveis ou intangíveis, seu valor contábil será ajustado e uma perda será reconhecida no
resultado.
A Norma de Contabilização 142 “Ágio e Outros Ativos Intangíveis” (“SFAS 142”) estabelece que o
ágio e os ativos intangíveis identificados como sendo de vida útil indeterminada não estão sujeitos à
amortização, mas devem ser testados anualmente, ou frequentemente, quanto à sua deterioração. Ao avaliarmos
a viabilidade de recuperação do ágio e de outros ativos intangíveis, precisamos fazer pressupostos relativos à
estimativa dos fluxos de caixa futuros e outros fatores, a fim de determinar o valor justo desses ativos. Se essas
estimativas ou os pressupostos sofrerem alterações futuras, talvez tenhamos que registrar despesas com a
deteriorização desses ativos com base na diferença entre o valor justo e o valor contábil. Em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005, testamos estes ativos quanto à sua deterioração, e não reconhecemos perdas de deterioração
em 2003 e 2005. Em 2004, entretanto, reconhecemos uma perda de deterioração de R$35 milhões relacionada à
nossa decisão de encerrar as atividades da unidade de negócios do Banco1.net . Adicionalmente, avaliamos a
vida útil dos ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e nenhuma deterioração foi
reconhecida.
Ademais, avaliamos a deterioração dos nossos ativos de longo prazo e ativos intangíveis com vida útil
definida conforme as exigências da SFAS 144, “Contabilização de Perdas ou Baixas de Ativos de Longo Prazo”,
sempre que eventos e circunstâncias indiquem a possível presença de tal deterioração. Nenhuma deterioração
deste tipo foi identificada em 2003, 2004 e 2005.
Provisões para contingências
Estamos sujeitos a ações fiscais, trabalhistas e cíveis. Somos requeridos a avaliar a probabilidade de
qualquer julgamento ou resultado desfavorável dessas ações, bem como o intervalo provável de perdas. A
determinação da provisão necessária, se houver, para estas contingências, é realizada após uma análise criteriosa
de cada ação individual, no caso de ações tributárias ou certas ações cíveis estratégicas, ou baseada na média de
valores pagos nos últimos 36 meses, no caso de ações trabalhistas, ou durante os últimos 12 meses, no caso de
ações cíveis, de acordo com os consultores jurídicos. Contabilizamos provisões para contingências quando
acreditamos que é provável a perda nos processos em disputa ou de outra forma em que sejamos requeridos a
contabilizá-la. Nossa política é a de não contabilizar provisão para ações administrativas e cíveis a não ser que
nossa avaliação de perder o processo seja considerada remota ou possível. Para ações administrativas em que
uma perda é considerada provável, nossa política é de pagar ou, quando optamos por defender a ação,
contabilizar uma provisão. As provisões requeridas para essas contingências podem sofrer alterações no futuro
devido às mudanças relacionadas ao andamento de cada ação ou mudanças na abordagem, como a determinação
de alteração na estratégia de condução de acordos nesses processos. Estas alterações podem afetar negativamente
os resultados e os fluxos de caixa futuros. Para informações adicionais, veja “Item 8.A Procedimentos Legais”.
Contabilização dos Resultados de Empresas Não Consolidadas
Em conformidade com os princípios contábeis do U.S.GAAP, nosso resultado de participações em
empresas não consolidadas consiste, principalmente, de nossa participação proporcional no resultado das nossas
empresas coligadas cujos resultados não são consolidados. Segundo as normas do U.S.GAAP, consolidamos
apenas os resultados de empresas nas quais detemos o controle acionário (seja por meio da maioria do capital
votante, seja por meio de outros elementos de controle).
Em 2005, nossas participações mais relevantes em empresas não consolidadas eram:
ƒ
participação de 31,9% na Redecard S.A., umas das maiores processadoras de transações com cartões de
débito do Brasil;
ƒ
participação de 50,0% no Banco Investcred Unibanco, uma empresa de crédito ao consumidor; e
ƒ
participação de 50,0% na Luizacred, uma empresa de crédito ao consumidor.
64
Para obter mais informações relativas às contribuições ao nosso lucro líquido advindas das empresas não
consolidadas, favor referir-se ao item “5.A. Resultados Operacionais – Resultados das Operações do Exercício
Findo em 31 de Dezembro de 2005 Comparados ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2004 e 31 de
Dezembro de 2003 – Outras Receitas”, bem como às notas explicativas 2(j) e 11 em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
5.A. RESULTADOS OPERACIONAIS
Visão Geral
A Unibanco Holdings, empresa constituída segundo as leis brasileiras, nos controla através da
propriedade de nossas ações. Em 31 de dezembro de 2005, a Unibanco Holdings possuía 97,1% das nossas ações
ordinárias em circulação, 12,1% das nossas ações preferenciais em circulação e 58,1% do nosso capital total. A
Unibanco Holdings não exerce qualquer outra atividade além de ser proprietária de nossas ações.
Conseqüentemente, as demonstrações financeiras da Unibanco Holdings são similares às nossas em todos os
aspectos relevantes, exceto pelas participações minoritárias do balanço patrimonial e demonstração de resultados
e pela seção relativa a atividades de financiamento da demonstração de fluxo de caixa. As referências no
presente documento às nossas demonstrações financeiras consolidadas também se referem às demonstrações
financeiras da Unibanco Holdings.
Na discussão de nossos resultados operacionais do exercício findo em 2005 comparados aos exercícios
findos em 2004 e 2003, quando nos referimos às variações ocorridas de um ano para outro como sendo
resultantes da apreciação do real, estamos nos referindo principalmente aos efeitos da apreciação do real
descritos em “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Fatores Macroeconômicos que Afetam
Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações - Os Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real
sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações”, quando aplicáveis. Quando nos referimos às
variações ocorridas de 2004 para 2005 como sendo resultantes da maior apreciação do real, pautamo-nos no fato
de que, apesar de sofrermos em 2005 efeitos de apreciação parecidos aos ocorridos em 2004, tais efeitos foram
mais acentuados porque a apreciação do real foi maior em 2005. Por outro lado, quando nos referimos às
variações ocorridas de 2003 para 2004 como sendo resultantes da menor apreciação do real, pautamo-nos no fato
de que, apesar de sofrermos em 2004 efeitos de apreciação parecidos aos sofridos em 2003, tais efeitos foram
menos acentuados porque a apreciação do real foi menor em 2004.
Adicionalmente, nos referimos em nossa discussão dos resultados operacionais abaixo aos “juros
médios auferidos” e aos “juros médios pagos” em relação aos nossos ativos que rendem juros e nossos passivos
que pagam juros, respectivamente. Os juros médios auferidos referentes aos ativos denominados ou indexados
em moedas estrangeiras consistem no rendimento de tais ativos, levando-se em conta o efeito da depreciação ou
apreciação do real sobre o valor contábil e os juros de tais ativos quando expressos em reais. Os juros médios
pagos relativos aos passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras consistem no rendimento de tais
passivos, levando-se em conta o efeito da depreciação ou apreciação do real sobre o valor contábil e os juros de
tais passivos quando expressos em reais.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, o real apreciou
aproximadamente 18,2%, 8,1% e 11,8%, respectivamente, em relação ao dólar. Quando nos referimos a uma
porcentagem de apreciação ou depreciação do real em relação ao dólar em qualquer ano, calculamos esta
porcentagem comparando a quantidade de reais correspondente a um dólar no final do referido ano à quantidade
de reais correspondente a um dólar no final do ano anterior, baseado em dados do Banco Central.
65
Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2005 Comparados ao Exercício
Findo em 31 de Dezembro de 2004 e 31 de Dezembro de 2003.
Lucro Líquido
A tabela abaixo demonstra os principais componentes de nosso lucro líquido consolidado dos
exercícios de 2003, 2004 e 2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro,
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
Receita líquida de juros ......................................................................
Provisão para perdas com créditos .....................................................
Outras receitas ...................................................................................
Outras despesas .................................................................................
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da
participação dos acionistas minoritários...........................................
Imposto de renda e contribuição social ..............................................
Lucro antes da participação dos acionistas minoritários.....................
Participação dos acionistas minoritários.............................................
Lucro líquido......................................................................................
R$ 5.024
(881)
5.503
(8.265)
R$ 5.574
(948)
6.841
(9.153)
1.381
(354)
1.027
(154)
R$ 873
2.514
(295)
2.219
(156)
R$ 2.063
R$
8.566
(1.870)
6.684
(11.112)
2.268
(460)
1.808
(158)
R$ 1.650
Nosso lucro líquido aumentou 136,3% em 2004 comparado a 2003, como resultado do aumento do
lucro antes de imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários. Nosso lucro
antes de imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários aumentou 82,0%
em 2004 comparados a 2003, principalmente devido à venda de nossas participações societárias na Credicard e
na Orbitall, que gerou um lucro antes de imposto de renda, da contribuição social e da participação dos
acionistas minoritários de R$1.574 milhões, parcialmente reduzido por maiores níveis de outras despesas em
2004. Em 2004, tivemos menos despesas com tributos porque parte do resultado de participação foi considerado
lucro não tributável e porque tivemos menores perdas não dedutíveis de variações cambiais em nossos
investimentos em agências e subsidiárias no exterior denominadas em moedas estrangeiras, ou investimentos no
exterior, comparado a 2003.
Nosso lucro líquido teve uma queda de 20,0% em 2005, devido ao menor lucro antes do imposto de
renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários e maiores despesas com impostos do
que em 2004. Nosso lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas
minoritários diminuiu 9,8% em 2005 comparado a 2004, principalmente em função da receita não recorrente
gerada pela venda de nossas participações societárias na Credicard e na Orbitall em 2004, que compensou o
crescimento da nossa receita líquida de juros e a economia gerada pelo nosso rígido controle de custos em 2005.
As maiores despesas com impostos obtidas em 2005 foram principalmente oriundas do lucro não tributado sobre
resultado de participação em 2004, parcialmente compensadas por maiores perdas não dedutíveis das variações
cambiais em nossos investimentos no exterior em 2005.
Segmento de Varejo
O lucro líquido do segmento de Varejo aumentou em 250% em 2004 comparado a 2003, impactado
principalmente pela venda de nossas participações societárias na Credicard e na Orbitall. Este ganho foi
parcialmente reduzido por maiores níveis de outras despesas. A receita líquida de juros aumentou principalmente
devido ao crescimento de 57,1% da nossa carteira de crédito, que foi influenciada, sobretudo, pela aquisição da
Hipercard e o crescimento da nossa carteira de crédito destinada às pequenas e médias empresas e pessoas
físicas. A receita de tarifas e comissões aumentou, influenciada principalmente pela aquisição da Hipercard, que
levou a um aumento de 29% das tarifas de cartão de crédito. Nossa provisão para perdas com crédito no
segmento de Varejo não acompanhou o aumento da carteira de crédito, indicando uma melhoria na qualidade do
crédito de nossos devedores. As despesas administrativas e com pessoal aumentaram 13,9%, principalmente
devido às aquisições, provisões para causas trabalhistas, dissídios coletivos, ajustes anuais de tarifas públicas e a
expansão das nossas agências e das lojas da Fininvest.
Em 2005, o lucro líquido do segmento de Varejo diminuiu devido à receita não recorrente gerada pela
venda de nossas participações societárias na Credicard e na Orbitall em 2004, que compensaram o crescimento
66
de nossa receita líquida de juros e receita de prestação de serviços em 2005. Excluindo os ganhos não recorrentes
proporcionados pela venda de nossas participações societárias na Credicard e Orbitall, o lucro líquido do
segmento Varejo aumentou 83,4% em 2005, em comparação com 2004. A receita líquida de juros aumentou,
principalmente, devido ao crescimento de 31,5% da carteira de crédito, que resultou, principalmente, do
crescimento das carteiras de crédito da Unicard, Fininvest e Hipercard, pequenas e médias empresas, assim como
do crescimento das operações de crédito de nossa rede de agências. A receita de prestação de serviços aumentou,
principalmente, devido ao crescimento de 19% das tarifas de cartão de crédito, como resultado da expansão da
Hipercard e da Fininvest e do crescimento da Unicard, combinado com o crescimento das tarifas bancárias,
principalmente em função da expansão de nossa rede de agências. Nossa provisão para perdas com crédito de
nosso segmento de Varejo aumentou devido à expansão de nossa carteira de crédito para pessoas físicas.
Despesas de pessoal e administrativas aumentaram 18,9%, principalmente devido às maiores provisões de causas
trabalhistas, aumento nas despesas de participação nos lucros, dissídios coletivos, ajustes anuais de tarifas
públicas, aumento dos custos de marketing relacionados à expansão da Fininvest e Hipercard e ao relançamento
de nossa marca.
Segmento de Atacado
O lucro líquido do segmento de Atacado atingiu R$162 milhões em 2004, apresentando uma queda de
5,8% em comparação com 2003, principalmente como resultado de uma maior provisão para perdas com crédito
devido ao aumento do risco de crédito dos clientes do setor de comunicação e mídia, resultante de um mercado
menos favorável.
Em 2005, o lucro líquido do segmento de Atacado atingiu R$278 milhões, um aumento de 71,6%
comparado a 2004. Este aumento foi resultado principalmente da queda das provisões para perdas com crédito,
devido à redução do risco designado para cada cliente corporativo e pagamento de empréstimos de grandes
corporações durante o ano. Um aumento nas tarifas e comissões de transações no mercado de capitais, banco de
investimento e fusões e aquisições também contribuíram para o maior lucro líquido de nosso negócio de Atacado
em 2005.
Segmento de Seguros e Previdência
O lucro líquido do segmento de Seguros e Previdência cresceu 22,4% em 2004 comparado a 2003,
principalmente em conseqüência das mudanças da composição da nossa carteira de produtos, com o lançamento
de produtos novos e foco em produtos mais rentáveis, e também como resultado de benefícios fiscais. As receitas
de seguros, previdência privada e planos de previdência atingiram R$1.775 milhões em 2004 comparados a
R$1.468 milhões em 2003, representando um crescimento de 20,9%. As despesas do segmento de Seguros e
Previdência cresceram 15,5% em conseqüência de um nível de atividade mais elevado no negócio. Os sinistros
de seguros cresceram 5,6% em 2004 comparados a 2003, porém o índice de sinistralidade (relação entre o valor
dos sinistros divididos pela receita de seguros, previdência privada e planos de previdência) diminuiu de 55,8%
em 2003 para 48,7% em 2004, devido a melhores práticas de avaliação de risco e um controle mais rigoroso de
despesas.
Em 2005, o lucro líquido do segmento de Seguros e Previdência aumentou 12,4% comparado a 2004,
em função, principalmente, do lançamento de produtos direcionados a específicos segmentos de mercado, como
seguro ambiental, seguro desenvolvido a pequenos negócios (especialmente no varejo e segmento de serviços) e
devido à manutenção de nossa liderança no setor de garantia estendida. As receitas de seguros, previdência
privada e planos de previdência atingiram R$2.616 milhões em 2005 comparadas com R$1.775 milhões em
2004, representando um crescimento de 47,4%. As despesas do segmento de Seguros e Previdência cresceram
48,1% em 2005. Ambos os crescimentos foram impactados pela mudança da consolidação de nosso segmento de
garantia estendida como conseqüência de uma regulamentação aprovada pela SUSEP em janeiro de 2005,
combinado com uma maior atividade do negócio. O crescimento seria de 8,9% em receitas de seguros,
previdência privada e planos de previdência e de 15,0% em despesas de seguros, previdência privada e planos de
previdência sem tal consolidação.
67
Segmento de Gestão de Patrimônios
O lucro líquido do segmento de Gestão de Patrimônios foi de R$104 milhões em 2004, o mesmo nível
de 2003. O aumento de 19,8% dos ativos administrados, de R$23.168 milhões em 2003 para R$27.765 milhões
em 2004, compensou a queda da taxa média de receita de tarifas de 1,3% em 2003 para 1,1% em 2004.
Em 2005, o lucro líquido do segmento de Gestão de Patrimônios foi de R$121 milhões, um aumento de
16,3% comparado a 2004. O aumento foi principalmente conseqüência da melhora em nosso segmento de
private banking. O aumento de 11,5% nos ativos sob gestão, de R$27.765 milhões em 2004 para R$30.962
milhões em 2005, compensaram a redução na taxa média de receita de tarifas, de 1,1% em 2004 para 0,9% em
2005.
Receita Líquida de Juros
A tabela abaixo apresenta os principais componentes de nossa receita líquida de juros nos exercícios
de 2003, 2004 e 2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro,
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
Receita de juros (1) ....................................................................
R$ 9.355
R$11.114
R$15.111
Despesas de juros (2) .................................................................
(5.340)
(6.546)
(4.331)
Receita líquida de juros............................................................
R$ 5.774
R$ 8.565
R$ 5.024
___________________
(1) A receita de juros inclui os juros provenientes de títulos, operações de crédito, operações compromissadas,
depósitos interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central.
(2) As despesas de juros incluem juros relativos a depósitos de clientes e interfinanceiros, operações
compromissadas, empréstimos de curto prazo e empréstimos de longo prazo.
Em 2004, a receita de juros aumentou R$1.759 milhões, ou 18,8%, comparada a 2003, a despesa de
juros aumentou R$1.009 milhões, ou 23,3%, e a receita líquida de juros aumentou R$750 milhões, ou 14,9%.
Em 2005, a receita de juros aumentou R$3.997 milhões, ou 36,0%, comparada a 2004, a despesa de
juros aumentou R$1.205 milhões, ou 22,6%, e a receita líquida de juros aumentou R$2.792 milhões, ou 48,4%.
O aumento na receita líquida de juros durante 2004 e 2005, foi devido principalmente a uma
combinação de:
ƒ
mix da carteira de crédito com foco em produtos de maiores margens com crescimento nas
operações de crédito de pessoas físicas e pequenas e médias empresas; e
ƒ
melhora no nosso mix de captação, com maior foco em produtos de menor custo, como o
Superpoupe.
68
Receita de Juros
A tabela abaixo demonstra os principais componentes do volume médio de nossos ativos que rendem
juros e a taxa de juros média auferida nos exercícios de 2003, 2004 e 2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro,
2004
2005
2003
(em milhões de R$) (1)
Volume médio dos ativos que rendem juros
Aplicações em depósitos interfinanceiros………………………..
Aplicações em operações compromissadas....................................
Depósitos compulsórios no Banco Central………………………
Títulos e valores mobiliários para negociação……………………
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda……………
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento
Operações de crédito……………………………………………..
Outros ativos que rendem juros…………………………….........
Total..............................................................................................
Taxa média de juros auferida:……………………………………...
R$
R$
2.678
7.953
3.063
5.690
4.900
5.532
23.749
65
53.630
17,4%
R$
R$
3.780
10.518
3.378
7.643
3.121
5.742
27.080
45
61.307
18,1%
R$
R$
3.879
10.549
3.826
8.658
3.511
3.267
33.310
49
67.049
22,5%
___________________
(1) Exceto pela taxa média de juros auferida que é uma porcentagem.
A tabela abaixo demonstra a parcela do aumento de nossa receita de juros decorrente de variações no
volume médio dos ativos que rendem juros e de variações nas taxas médias de juros auferidas, incluindo-se
nesta os efeitos da apreciação do real, para o exercício de 2004 em relação ao exercício de 2003 e para o
exercício de 2005 em relação ao exercício de 2004:
Devido às variações no volume médio dos ativos que rendem juros.........
Devido às variações nas taxas médias de juros..........................................
Variação líquida ........................................................................................
2004/2003
2005/2004
Aumento/(Diminuição)
Aumento/(Diminuição)
(em milhões de R$)
R$
1.369
R$
1.111
390
2.886
R$
1.759
R$
3.997
A receita de juros em 2004 cresceu R$1.759 milhões, ou 18,8%, comparada a 2003, principalmente
devido a:
ƒ
um aumento no total médio de ativos que rendem juros de 14,3%, resultando em um aumento de
R$1.369 milhões na receita de juros; e
ƒ
um crescimento da taxa média de juros de 70 pontos base, gerando um aumento de R$390 milhões
na receita de juros.
Este aumento da receita de juros em 2004 comparado a 2003 também pode ser explicado por:
ƒ
acréscimo de R$357 milhões dos juros e comissões de operações de crédito;
ƒ
acréscimo de R$1.447 milhões de juros sobre títulos e valores mobiliários;
ƒ
decréscimo de R$108 milhões de juros de depósitos compulsórios no Banco Central;
ƒ
decréscimo de R$16 milhões de juros de aplicações em operações compromissadas;
ƒ
acréscimo de R$83 milhões de juros de aplicações em depósitos interfinanceiros; e
ƒ
decréscimo de R$4 milhões de juros em outros ativos.
69
A receita de juros em 2005 cresceu R$3.997 milhões, ou 36,0%, comparada a 2004, principalmente
devido a:
ƒ
um aumento no total médio de ativos que rendem juros de 9,4%, resultando em um aumento de
R$1.111 milhões na receita de juros; e
ƒ
um crescimento da taxa média de juros de 440 pontos base, gerando um aumento de R$2.886
milhões na receita de juros.
Este aumento da receita de juros em 2005 comparado a 2004 também pode ser explicado por:
ƒ
acréscimo de R$2.848 milhões dos juros e comissões de operações de crédito;
ƒ
acréscimo de R$268 milhões de juros sobre títulos e valores mobiliários;
ƒ
acréscimo de R$165 milhões de juros de depósitos compulsórios no Banco Central;
ƒ
acréscimo de R$531 milhões de juros de aplicações em operações compromissadas;
ƒ
acréscimo de R$187 milhões de juros de aplicações em depósitos interfinanceiros; e
ƒ
decréscimo de R$2 milhões de juros em outros ativos.
Juros e Comissões de Operações de Crédito. A receita de juros e comissões de operações de crédito
aumentou 5,8%, passando de R$6.138 milhões em 2003 para R$6.495 milhões em 2004, principalmente em
conseqüência do aumento de R$5.338 milhões, ou 20,5%, da nossa carteira de crédito, que foi impulsionada pelo
aumento da carteira do segmento de Varejo, em função do crescimento orgânico e de aquisições estratégicas no
segmento de financiamento ao consumidor. Esse crescimento, combinado com um volume menor de
empréstimos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, compensou o efeito da apreciação do real na
taxa média de juros. A taxa média de juros caiu de 25,8% em 2003 para 24% em 2004. Em 31 de dezembro de
2004, 19,3% da nossa carteira de crédito era denominada ou indexada a moedas estrangeiras, principalmente o
dólar, comparado a 22,9% em 31 de dezembro de 2003.
A receita de juros e comissões de operações de crédito aumentou 43,8%, passando de R$6.495 milhões
em 2004 para R$9.343 milhões em 2005. A maior contribuição para este aumento deveu-se ao crescimento de
R$7.860 milhões, ou 25,1%, da nossa carteira de crédito, principalmente pessoas físicas e pequenas e médias
empresas. Operações de crédito em tais segmentos geram, normalmente, retornos maiores que compensam o
efeito da apreciação do real na taxa média de juros. A taxa média de juros auferida aumentou de 24,0% em 2004
para 28,0% em 2005. Em 31 de dezembro de 2005, 17,6% da nossa carteira de crédito era indexada ou
denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólares, comparado a 19,3% em 31 de dezembro de 2004.
Juros sobre Títulos e Valores Mobiliários. As receitas de juros sobre títulos e valores mobiliários,
incluindo os títulos e valores mobiliários classificados como negociação, disponíveis para venda e mantidos até o
vencimento, aumentaram de R$975 milhões em 2003 para R$2.422 milhões em 2004 e, para R$2.690 milhões
em 2005. A maior contribuição para este aumento na receita em 2004 foi o aumento na receita de títulos e
valores mobiliários disponíveis para venda, devido a uma maior volatilidade do mercado apesar do pequeno
crescimento no volume médio. Essa tendência manteve-se em 2005, e nós tivemos o mesmo nível de receita de
juros sobre títulos e valores mobiliários, em comparação com 2004. Durante 2005, nosso volume médio de
títulos e valores mobiliários foi de R$15.436 milhões, ou 19,1% do nosso ativo total médio, comparado a
R$16.506 milhões, ou 22,2% do nosso ativo total médio em 2004, comparado a R$16.122 milhões, ou 25,0% do
nosso ativo total médio em 2003. A queda nos títulos e valores mobiliários classificados como negociação,
disponíveis para venda e mantidos até o vencimento como porcentagem de nosso ativo total médio é um
resultado do redirecionamento dos fundos devido ao forte crescimento da nossa carteira de crédito e a apreciação
do real.
Combinando as variações nas taxas cambiais e de juros, a taxa média de juros sofreu as seguintes
modificações:
70
ƒ
a taxa média de juros auferida sobre títulos e valores mobiliários para negociação cresceu de 15,6%
em 2003 para 18,1% em 2004 e diminuiu para 13,6% em 2005;
ƒ
a taxa média de juros auferida sobre títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda cresceu
de 12,0% em 2003 para 18,8% em 2004 e para 32,1% em 2005; e
ƒ
a taxa média de juros auferida sobre títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento cresceu de um negativo 9,0% em 2003 para um positivo 7,8% em 2004 e para 11,8%
em 2005.
Juros de Aplicações em Depósitos Interfinanceiros. Apesar do pequeno crescimento na taxa média de
juros auferida em 2004, de 6,2% para 6,6%, a receita de juros de aplicações em depósitos interfinanceiros
aumentou 50%, de R$166 milhões em 2003 para R$249 milhões em 2004, como resultado do crescimento de
41,2% no volume médio de depósitos em 2004.
A receita de juros de aplicações em depósitos interfinanceiros aumentou 75,1%, ou R$187 milhões, em
2005 comparado a 2004, principalmente devido ao aumento na taxa média de juros auferida, de 6,6% para
11,2%, resultado em grande parte do aumento da taxa básica de juros SELIC em 2005, e do aumento de 2,6%, ou
R$99 milhões, no volume médio de depósitos.
Juros de Depósitos Compulsórios no Banco Central. Apesar do aumento de 10,3% no volume médio de
nossos depósitos compulsórios no Banco Central em 2004, a receita de juros caiu de R$512 milhões em 2003
para R$404 milhões em 2004, ou 21,1%, principalmente devido à queda nas taxas de juros auferida em 2004
comparadas com as de 2003. A taxa média de juros auferida caiu de 16,7% em 2003 para 12,0% em 2004,
principalmente em decorrência da correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na média também caiu em
2004.
A receita de juros de depósitos compulsórios no Banco Central, dos quais 78,9% rendem juros,
aumentou de R$404 milhões em 2004 para R$569 milhões em 2005. Este aumento de R$165 milhões, ou 40,8%,
foi devido principalmente a maiores taxas de juros auferidas em 2005 comparado a 2004. A taxa média de juros
auferida aumentou de 12,0% para 14,9%, principalmente devido à correlação das taxas de juros auferidas nestes
depósitos com a taxa básica de juros SELIC, que na média também aumentou em 2005.
Juros de Aplicações em Operações Compromissadas. Apesar do volume médio de aplicações em
operações compromissadas ter aumentado 32,3% em 2004, a receita de juros de aplicações em operações
compromissadas diminuiu de R$1.554 milhões em 2003 para R$1.538 milhões em 2004. Isto ocorreu como
conseqüência da queda da taxa média de juros auferida de 19,5% em 2003 para 14,6% em 2004, principalmente
em decorrência da correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na média também caiu em 2004.
A receita de juros de aplicações em operações compromissadas aumentou R$531 milhões, ou 34,5%, de
R$1.538 milhões em 2004 para R$2.069 milhões em 2005. Este aumento foi resultante do aumento da taxa
média de juros auferidos nestes ativos, de 14,6% em 2004 para 19,6% em 2005, em grande parte devido à
correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na média também aumentou em 2005.
71
Despesas de Juros
A tabela abaixo demonstra os principais componentes do saldo médio de nossos passivos que pagam
juros e a taxa média de juros paga relativa a esses passivos, nos exercícios de 2003, 2004 e 2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2004
2005
2003
(em milhões de R$) (1)
Volume médio dos passivos que pagam juros
Depósitos a prazo ................................................................. R$
Depósitos de poupança .........................................................
Depósitos interfinanceiros ....................................................
Captações no mercado aberto ...............................................
Empréstimos de curto prazo .................................................
Empréstimos de longo prazo ................................................
Total.................................................................................... R$
Taxa média de juros paga: .......................................................
___________________
(1) Exceto pela taxa média de juros auferida que é uma porcentagem.
16.752
5.735
150
6.426
4.553
12.067
45.683
9,5%
R$ 20.068
6.168
231
8.874
3.419
12.584
R$ 51.344
10,4%
R$ 25.358
6.130
115
7.194
2.686
11.735
R$ 53.218
12,3%
A tabela abaixo demonstra a extensão na qual o aumento de nossas despesas de juros em 2004 ocorreu
em virtude de alterações do volume médio dos passivos que pagam juros, e de alterações nas taxas médias de
juros pagas, incluindo-se nesta a apreciação do real, para 2004 comparado a 2003 e para 2005 comparado a
2004:
2004/2003
2005/2004
Aumento/(Diminuição)
Aumento/(Diminuição)
(em milhões de R$)
R$ 858
R$ 201
Devido às variações no volume médio dos passivos que pagam juros ......
Devido às variações nas taxas médias de juros pagos ...............................
151
1.004
Variação líquida ........................................................................................
R$ 1.009
R$ 1.205
Despesas de juros aumentaram de R$1.009 milhões, ou 23,3%, em 2004, comparado a 2003,
principalmente como resultado de:
ƒ
aumento de 12,4% no volume médio de passivos que pagam juros, resultando em um aumento de
R$858 milhões na despesa de juros; e
ƒ
crescimento de 90 pontos base na taxa de juros média paga, resultando em um aumento de R$151
milhões na despesa de juros.
Este aumento da despesa de juros de 2003 para 2004 também pode ser explicado por:
ƒ
acréscimo de R$1.251 milhões dos juros de empréstimos de longo prazo;
ƒ
acréscimo de R$408 milhões dos juros de empréstimos de curto prazo;
ƒ
acréscimo de R$25 milhões dos juros de captações no mercado aberto; e
ƒ
decréscimo de R$675 milhões dos juros de depósitos a prazo e depósitos em poupança.
O aumento de R$1.205 milhões, ou 22,6%, da despesa de juros em 2005 comparado a 2004 resultou
principalmente de:
ƒ
aumento de 3,6% no volume médio de passivos que pagam juros, resultando em um aumento de
R$201 milhões na despesa de juros; e
72
ƒ
crescimento de 190 pontos base na taxa de juros média paga, resultando em um aumento de
R$1.004 milhões na despesa de juros.
Este aumento da despesa de juros de 2004 para 2005 também pode ser explicado por:
ƒ
acréscimo de R$20 milhões dos juros de empréstimos de longo prazo;
ƒ
decréscimo de R$80 milhões dos juros de empréstimos de curto prazo;
ƒ
decréscimo de R$130 milhões dos juros de captações no mercado aberto; e
ƒ
acréscimo de R$1.395 milhões dos juros de depósitos a prazo e depósitos em poupança.
Juros de Empréstimos de Longo Prazo. Despesas de juros de nossos empréstimos de longo prazo
aumentaram de uma receita de R$302 milhões em 2003 para uma despesa de R$949 milhões em 2004,
principalmente devido a menor apreciação do real em 2004 comparada a 2003. Em virtude da menor apreciação
do real, a taxa média de juros paga em 2004 sobre nossos empréstimos de longo prazo foi 7,5% positiva, contra
uma taxa de 2,5% negativa em 2003. Além disso, o volume médio de nossos empréstimos de longo prazo
aumentou 4,3% em 2004, com, aproximadamente, 50% desses empréstimos denominados ou indexados em
moedas estrangeiras. Menores ganhos em uma porção de nossos empréstimos de longo prazo denominados ou
indexados a moedas estrangeiras que foram usadas como hedge de nossos investimentos no exterior também
contribuiram para o aumento da despesa de juros. Realizamos ganhos de R$154 milhões em 2004 comparados a
R$397 milhões em 2003 nessas transações de hegde.
A despesa de juros de nossos empréstimos de longo prazo aumentou de R$949 milhões em 2004 para
R$969 milhões em 2005. Apesar de uma maior apreciação do real em 2005 comparado a 2004, as despesas de
juros aumentaram 2,1%, principalmente devido a aumentos na taxa média paga em nossos empréstimos de longo
prazo, resultado de maiores taxa de juros pagas por novas emissões. A taxa média de juros paga em nossos
empréstimos de longo prazo aumentou de 7,5% em 2004 para 8,3% em 2005. Por outro lado, o volume médio de
nossos empréstimos de longo prazo diminuiu 6,7% em 2005, com aproximadamente 47,7% desses empréstimos
indexados ou denominados em moedas estrangeiras, que foram impactados pela maior apreciação do real em
2005 comparado a 2004. Aumentos nos ganhos gerados pelos nossos hedges dos nossos investimentos no
exterior, como resultado da maior apreciação do real e maior volume de instrumentos de empréstimos de longo
prazo usado como hedge dos nossos investimentos no exterior também contribuíram para um aumento menor
nas despesas de juros. Em 2005, reconhecemos ganhos nestas transações de hedge de R$251 milhões comparado
a R$154 milhões em 2004.
Juros de Empréstimos de Curto Prazo. A despesa de juros de nossos empréstimos de curto prazo
aumentou de uma receita de R$444 milhões em 2003 para uma receita R$36 milhões em 2004. O aumento da
despesa de juros de empréstimos de curto prazo ocorreu principalmente como conseqüência de uma menor
apreciação do real em 2004 comparado a 2003, que aumentou a taxa média de juros paga de 9,8% negativo em
2003 para 1,1% negativo em 2004. A ausência dos ganhos em empréstimos de curto prazo, que são usados como
o hedge de nossos investimentos no exterior, comparado a ganhos de R$101 milhões em 2003, também
contribuiu para o aumento da despesa de juros.
A despesa de juros de nossos empréstimos de curto prazo aumentou de uma receita de R$36 milhões em
2004 para uma receita de R$116 milhões em 2005, devido principalmente a uma maior apreciação do real em
2005 comparada a 2004. A taxa média de juros pagos em nossos empréstimos de curto prazo diminuiu 320
pontos-base, de 1,1% negativo, em 2004, para 4,3% negativo, em 2005. Adicionalmente, o volume médio de
empréstimos de curto prazo diminuiu 21,4% em 2005, com aproximadamente 99,4% desses empréstimos
indexados ou denominados em moedas estrangeiras, também impactado pela maior apreciação do real em 2005
comparado a 2004.
Juros de Captações no Mercado Aberto. Em 2004, o volume médio das captações no mercado aberto
aumentou R$2.448 milhões e a despesa de juros aumentou R$25 milhões em comparação a 2003. O aumento da
despesa de juros resultante do aumento do volume de passivos foi parcialmente compensado por uma queda na
taxa de juros média paga, de 17,8% em 2003 para 13,2% em 2004, em decorrência da correlação com a taxa
básica de juros SELIC, que na média também caiu em 2004.
73
A despesa de juros de captações no mercado aberto diminuiu R$130 milhões, ou 11,1%, de R$1.167
milhões em 2004 para R$1.037 milhões em 2005. Apesar do aumento na taxa média de juros paga, de 13,2%, em
2004, para 14,4%, em 2005, que foi provocada pelo aumento que a taxa média básica de juros SELIC obteve no
mesmo período, o volume médio destas obrigações diminuiu 18,9%, contribuindo para o decréscimo na despesa
de juros.
ƒ
Juros de Depósitos a Prazo, Poupança e Interfinanceiros. De 2003 para 2004, não houve alteração
na despesa de juros dos depósitos interfinanceiros. A queda na despesa de juros dos depósitos a
prazo e em poupança é explicada por:
ƒ
Apesar do aumento de R$3.316 milhões no volume médio de depósitos a prazo, a despesa de juros
diminuiu R$542 milhões devido à queda na taxa média de juros pagos de 20,2% em 2003 para
14,2% em 2004. As taxas menores são principalmente resultantes do lançamento do Superpoupe,
em maio de 2004, e de taxas de juros de mercado mais baixas em 2004; e
ƒ
Enquanto o volume médio de depósitos em poupança aumentou R$433 milhões em 2004, a taxa
média de juros paga nesses depósitos caiu de 9,0% em 2003 para 6,2% em 2004, resultando em
uma queda na despesa de juros de poupança de R$133 milhões, principalmente devido à correlação
com a taxa básica de juros SELIC, que na média também caiu em 2004.
A despesa de juros de depósitos a prazo, em poupança e interfinanceiros aumentou R$1.395 milhões em
2005 em comparação a 2004, conforme segue:
ƒ
Acréscimo da despesa de juros de depósitos a prazo de R$1.377 milhões, ou 48,4%, de 2004 para
2005. O volume médio de depósitos a prazo em 2005 aumentou R$5.290 milhões, ou 26,4%,
devido principalmente ao sucesso do Superpoupe e outras iniciativas de captação. Apesar do
sucesso do Superpoupe, que paga menores taxas de juros, a taxa média de juros pagos em 2005
aumentou 240 pontos-base, de 14,2%, em 2004, para 16,6%, em 2005, em decorrência da
correlação com a taxa básica de juros SELIC, que na média também aumentou em 2005;
ƒ
Acréscimo da despesa de juros em poupança de R$33 milhões, ou 8,6%, de 2004 para 2005.
Apesar do fato do volume médio de depósitos em poupança ter diminuido 0,6%, ou R$38 milhões,
durante o mesmo período, a taxa média de juros paga aumentou 60 pontos-base, de 6,2% em 2004
para 6,8% em 2005, principalmente em decorrência da correlação com a taxa básica de juros
SELIC, que na média também aumentou em 2005; e
ƒ
Decréscimo da despesa de juros interfinanceiros de R$15 milhões, ou 44,1%, de 2004 para 2005,
devido principalmente à queda de 50,2%, ou R$116 milhões, no volume médio de depósitos
interfinanceiros durante o mesmo período, que compensaram o aumento na taxa média de juros
paga, de 14,7%, em 2004, para 16,5%, em 2005, também impactada pela maior taxa média básica
de juros SELIC em 2005.
74
Provisão para Perdas com Créditos
A tabela abaixo demonstra nossa carteira de crédito e nossa provisão para perdas com crédito por
segmento de atuação em 2003, 2004 e 2005:
Em milhões de R$
Exercícios findos em 31
de dezembro
Operações de Crédito (A)
Saldo Médio das
Operações de Crédito (B)
Despesa com Provisões
para Perdas com Crédito
(C)
(C) / (B)
Créditos Baixados para
Prejuízo (D)
(D) / (B)
Saldo de Provisão para
Perdas com Crédito(E)
(E) / (A)
Carteira de Crédito de
Curso Anormal (F)
(F) / (A)
Recuperação de Prejuízo
(G)
Créditos Líquidos
Baixados para Prejuízo
(D+G)
Varejo
2003
2004
Atacado
2005
Gestão de Patrimônios
Seguros e Previdência
Consolidado
2003
2004
2005
2003
2004
2005
2003
2004
2005
2003
2004
2005
9.963
15.653
20.581
15.443
15.027
17.370
275
327
462
358
370
824
26.039
31.377
39.237
9.739
12.884
18.044
14.503
14.628
15.589
281
298
413
358
392
646
24.881
28.202
34.692
839
8,6%
807
6,3%
1.872
10,4%
52
0,4%
139
1,0%
(3)
0,0%
(8)
-2,8%
1
0,3%
(3)
-0,7%
(2)
-0,6%
1
0,3%
4
0,6%
881
3,5%
948
3,4%
1.870
5,4%
(1.065)
8,3%
(1.335)
7,4%
(67)
0,5%
(47)
0,3%
(89)
0,6%
(4)
1,4%
(5)
1,7%
(17)
4,1%
0
0,0%
0
0,0%
(1)
0,2%
(1.330)
5,3%
(1.117)
4,0%
(1.442)
4,2%
734
7,4%
783
5,0%
1.413
6,9%
551
3,6%
745
5,0%
677
3,9%
31
11,3%
30
9,2%
12
2,6%
1
0,3%
2
0,5%
5
0,6%
1.317
5,1%
1.,560
5,0%
2.107
5,4%
890
8,9%
1.008
6,4%
1.639
8,0%
253
1,6%
247
1,6%
54
0,3%
17
6,2%
17
5,2%
1
0,2%
1
0,3%
2
0,5%
0
0,0%
1.161
4,5%
1.274
4,1%
1.694
4,3%
334
307
93
43
102
24
0
3
2
0
0
0
377
412
119
(925)
(758)
(1.242)
(24)
55
(65)
(4)
(2)
(15)
0
0
(1)
(953)
(705)
(1.323)
(1.259)
12,9%
Em 2004, apesar da despesa com provisões para perdas com créditos ter aumentado comparado a 2003,
a qualidade da carteira de crédito melhorou, comprovada pela relação entre despesa com provisões para perdas
com crédito e o saldo médio das operações de 3,4% comparado a 3,5% em 2003, e pela relação entre a carteira
de crédito de curso anormal e o saldo de operações de crédito de 4,1% comparado a 4,5% em 2003. Esta queda
se deve principalmente à recuperação da economia brasileira e à melhoria em nossas políticas e procedimentos
de crédito e cobrança.
O aumento de R$67 milhões em 2004, ou 7,6%, da provisão para perdas com créditos foi reflexo de:
ƒ
Acréscimo de R$87 milhões da provisão para perdas com créditos no segmento de Atacado, devido
ao aumento de risco de crédito de nossos clientes nos setores de mídia e comunicações; e
ƒ
Decréscimo de R$32 milhões da provisão para perdas com créditos no segmento de Varejo,
conforme a seguir:
- Acréscimo de R$23 milhões na provisão da Unicard, com um aumento de R$643 milhões na sua
carteira de crédito;
- Decréscimo de R$7 milhões na provisão da Fininvest, com um aumento de R$366 milhões na sua
carteira de crédito; e
- Decréscimo de R$48 milhões na provisão do banco comercial e outras empresas de varejo, apesar
de um aumento de R$4.681 milhões na sua carteira de crédito. Esse aumento resultou da aquisição
da Hipercard, que tinha uma melhor qualidade de crédito em carteira.
Em 2004, as baixas de crédito apresentaram uma queda de R$213 milhões, ou 16,00%, comparado a
2003, devido à melhora do ambiente macroeconômico brasileiro e de nossas práticas de cobrança. O segmento
de Atacado apresentou uma redução de R$20 milhões, ou 29,9%, nas baixas de crédito no mesmo período. No
segmento de Varejo, a Fininvest apresentou um aumento de R$12 milhões, ou 3,7%, nas baixas de crédito e a
Unicard apresentou um aumento de R$26 milhões, ou 13,6% no mesmo período. O banco comercial e outras
empresas de varejo reduziram as baixas de crédito em R$232 milhões, ou 31,3%, no mesmo período.
O saldo de provisão para perdas com créditos aumentou R$243 milhões, ou 18,5%, comparado a 2003.
O saldo de provisão para perdas com créditos no segmento de Atacado aumentou R$194 milhões, ou 35,2%,
principalmente devido a uma provisão para perda com créditos de R$139 milhões em 2004, que foi 167,3%
maior que em 2003. O saldo de provisão para perdas com créditos da Unicard diminuiu R$9 milhões, ou 7,4%, e
diminuiu em R$8 milhões, ou 7,1% na Fininvest neste período. O banco comercial e outras empresas de varejo
apresentaram um aumento no saldo de provisão para perdas com créditos de R$66 milhões, ou 13,3% no mesmo
período em 2004.
75
A carteira de crédito de curso anormal aumentou R$113 milhões, ou 9,7%, comparado a 2003. A
carteira de crédito de curso anormal do segmento de Atacado diminuiu R$6 milhões, ou 2,4%. No segmento de
Varejo, a Fininvest reduziu sua carteira de crédito de curso anormal em R$27 milhões, ou 13,8%. A Unicard
apresentou um aumento de R$13 milhões, ou 9,8%. O banco comercial e outras empresas de varejo apresentaram
um aumento de R$132 milhões, ou 23,5%.
A despesa com provisões para perdas com crédito aumentou de R$948 milhões em 2004 para R$1.870
milhões em 2005, um aumento de 97,3%, ou R$922 milhões, comparado a 2004. Este aumento foi um resultado
de nossos esforços em aumentar nossa participação em mercados que geram maiores margens, como pessoas
físicas, cartões de crédito e pequenas e médias empresas. Adicionalmente, a relação entre despesa com provisões
para perdas com crédito e o saldo médio das operações de crédito aumentou de 3,4% em 2004 para 5,4% em
2005, e a relação entre a carteira de crédito de curso anormal e o saldo de operações de crédito aumentou de
4,1% em 2004 para 4,3% em 2005.
O aumento de R$922 milhões, ou 97,3%, em 2005 comparado a 2004, da provisão para perdas com
créditos foi principalmente um resultado de:
ƒ
Decréscimo de R$142 milhões da despesa com provisões para perdas com créditos no segmento de
Atacado, devido à redução do risco designado para cada cliente corporativo e pagamento de
empréstimos de grandes corporações durante o ano; e
ƒ
Acréscimo de R$1.065 milhões da despesa com provisões para perdas com créditos no segmento
de Varejo, comparado a 2004, conforme a seguir:
- Acréscimo de R$286 milhões na despesa com provisões da Fininvest, com um aumento de R$632
milhões na sua carteira de crédito;
- Acréscimo de R$157 milhões na despesa com provisões da Hipercard, com um aumento de
R$521 milhões na sua carteira de crédito;
- Decréscimo de R$44 milhões na despesa com provisões da Unicard, com um aumento de R$688
milhões na sua carteira de crédito; e
- Acréscimo de R$666 milhões na despesa com provisões do banco comercial e outras empresas de
varejo, relacionado a um aumento de R$3.087 milhões na sua carteira de crédito. Esse aumento na
despesa com provisões foi resultado do crescimento orgânico da carteira de crédito na rede de
agências e do crescimento das operações de crédito de veículos.
Em 2005, as baixas de crédito apresentaram um aumento de R$325 milhões, ou 29,1%, comparado a
2004, principalmente devido ao aumento de nossas operações de crédito em segmentos de maior risco. O
segmento de Atacado apresentou um aumento de R$42 milhões nas baixas de crédito no mesmo período. No
segmento de Varejo, a Fininvest apresentou um aumento de R$190 milhões, ou 54,9%, nas baixas de crédito
devido à expansão neste segmento e a Hipercard apresentou um aumento de R$34 milhões no mesmo período. O
banco comercial e outras empresas de varejo reduziram as baixas de crédito em R$46 milhões, ou 6,5%, no
mesmo período.
O saldo de provisão para perdas com créditos aumentou R$547 milhões, ou 35,1%, em 2005 comparado
a 2004. O saldo de provisão para perdas com créditos no segmento de Atacado diminuiu R$68 milhões, ou 9,1%,
principalmente devido à redução do risco designado para cada cliente corporativo e pagamento de empréstimos
de grandes corporações em 2005. O saldo de provisão para perdas com créditos da Unicard aumentou R$42
milhões, ou 37,5%, e aumentou em R$74 milhões, ou 63,2% na Fininvest no mesmo período. O saldo de
provisão para perdas com créditos da Hipercard aumentou R$57 milhões em 2005. O banco comercial e outras
empresas de varejo apresentaram um aumento no saldo de provisão para perdas com créditos de R$457 milhões,
ou 88,2% no mesmo período.
A carteira de crédito de curso anormal aumentou R$420 milhões, ou 33,0%, comparados a 2004 devido
ao crescimento em segmentos de maior risco, como pessoas físicas e pequenas e médias empresas. A carteira de
crédito de curso anormal do segmento de Atacado diminuiu R$193 milhões, ou 78,1% no mesmo período. No
segmento de Varejo, a Hipercard aumentou sua carteira de crédito de curso anormal em R$79 milhões, a
Fininvest aumentou em R$127 milhões, ou 67,9%, a Unicard apresentou um aumento de R$34 milhões, ou
76
22,1%, e o banco comercial e outras empresas de varejo apresentaram um aumento de R$391 milhões, ou 63,8%
no mesmo período.
Outras Receitas
A tabela a seguir mostra os principais componentes das nossas outras receitas para 2003, 2004 e 2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
Receitas de prestação de serviços ............................................
Receitas de títulos e valores mobiliários para negociação .......
Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e
derivativos designados como hedge.........................................
Ganho líquido em transações de câmbio..................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas .....
Seguros, previdência privada e planos de previdência.............
Outras receitas..........................................................................
Total .....................................................................................
R$ 2.152
691
R$ 2.382
221
R$ 2.814
111
191
93
199
1.468
709
R$ 5.503
(150)
108
220
1.775
2,285
R$ 6.841
83
(100)
158
2.616
1,002
R$ 6.684
Em 2004, nossas outras receitas operacionais aumentaram R$1.338 milhões, ou 24,3%, comparado a
2003, principalmente devido à venda de nossa participação societária na Credicard e Orbitall, que geraram
receitas não recorrentes antes de impostos de R$1.574 milhões, maiores receitas de tarifas e comissões e melhora
nos resultados de nossos contratos de seguros, previdência privada e planos de previdência, compensando
menores receitas de títulos e valores mobiliários para negociação e perdas líquidas em títulos e valores
mobiliários e derivativos designados como hedge.
Em 2005, nossas outras receitas diminuíram R$157 milhões, ou 2,3%, comparado a 2004,
principalmente devido à receita não recorrente da venda de nossa participação societária na Credicard e Orbitall
em 2004. Excluindo tal receita em 2004, as outras receitas aumentaram 26,9% no mesmo período, resultado de
maiores receitas com tarifas e comissões, maiores resultados de nossos contratos de seguros, previdência privada
e planos de previdência, e maiores outras receitas.
Receitas de Prestação de Serviços. Receitas de prestação de serviços aumentaram R$230 milhões, ou
10,7%, em 2004 comparado a 2003. Em 2004, as receitas de prestação de serviços eram compostas por:
ƒ
60,5%, ou R$1.441 milhões, em tarifas bancárias e outras tarifas e comissões, representando um
crescimento de R$94 milhões, ou 7,0%, comparado a 2003, principalmente devido à expansão de
nossa base de clientes e o desenvolvimento de oportunidades de venda cruzada dentro de nossa
base de clientes consolidada, combinada com o crescimento orgânico em nossas operações
bancárias;
ƒ
22,1%, ou R$527 milhões, em tarifas de cartão de crédito, representando um crescimento de R$120
milhões, ou 29,5%, comparado a 2003, em grande parte devido à aquisição da Hipercard;
ƒ
11,4%, ou R$272 milhões, em taxas de administração de recursos de terceiros, representando um
crescimento de R$20 milhões, ou 7,9%, comparado a 2003, devido principalmente ao aumento de
ativos sob gestão que compensou a redução na tarifa média de 1,3%, em 2003, para 1,1% em 2004;
e
ƒ
6%, ou R$142 milhões, em taxas de cobrança, representando uma queda de R$4 milhões, ou 2,7%,
comparado a 2003.
Receitas de prestação de serviços aumentaram 18,1%, ou R$432 milhões, em 2005 comparado a 2004.
Em 2005, as receitas de prestação de serviços eram compostas por:
77
ƒ
59,4%, ou R$1.671 milhões, em tarifas bancárias e outras tarifas e comissões, representando um
crescimento de R$230 milhões, ou 16,0%, comparado a 2004, principalmente devido à expansão de
nossa base de clientes e ao nosso contínuo foco em atividades de venda cruzada, combinada com o
crescimento orgânico em nossas operações bancárias e o crescimento das tarifas recebidas nas
transações do segmento de Atacado;
ƒ
22,3%, ou R$627 milhões, em tarifas de cartão de crédito, representando um crescimento de R$100
milhões, ou 19,0%, comparado a 2004, devido principalmente à expansão da Hipercard e ao
crescimento da Unicard;
ƒ
9,5%, ou R$268 milhões, em taxas de administração de recursos de terceiros, representando uma
queda de R$4 milhões, ou 1,5%, comparado a 2004, devido principalmente à redução na tarifa
média de 1,1%, em 2004, para 0,9% em 2005, que compensou o aumento de 11,5% dos nossos
ativos sob gestão no mesmo período; e
ƒ
8,8%, ou R$248 milhões, em taxas de cobrança, representando um crescimento de R$106 milhões,
ou 74,6%, comparado a 2004, devido principalmente ao nosso maior foco em produtos de
cobrança.
Receitas (Despesas) de Títulos e Valores Mobiliários para Negociação. As receitas de títulos e valores
mobiliários para negociação caíram de R$691 milhões em 2003 para R$221 milhões em 2004, como
conseqüência de variações cambiais e de juros. Em 2004, reconhecemos receitas de R$15 milhões provenientes
de ganhos realizados de títulos e valores mobiliários, R$308 milhões de ganhos realizados em operações com
derivativos e R$102 milhões de perdas não realizadas em operações com derivativos e títulos e valores
mobiliários. Da mesma forma, em 2003, apresentamos receitas de R$205 milhões provenientes de ganhos
realizados de títulos e valores mobiliários, R$408 milhões de ganhos realizados em operações com derivativos e
R$78 milhões de ganhos não realizados em operações com derivativos e títulos e valores mobiliários. Em geral,
usamos derivativos basicamente para fazer hedge das nossas carteiras de tesouraria e de clientes, além de nossos
investimentos no exterior. Em 2004, reconhecemos um ganho de R$117 milhões de nosso hedge global dos
investimentos no exterior, comparado a um ganho de R$138 milhões em 2003.
As receitas de títulos e valores mobiliários para negociação caíram de R$221 milhões em 2004 para
R$111 milhões em 2005, como conseqüência de variações cambiais e de juros. Em 2005, reconhecemos
despesas de R$23 milhões provenientes de perdas realizadas de títulos e valores mobiliários, comparado a
receitas de R$15 milhões em 2004, R$139 milhões de ganhos realizados em operações com derivativos,
comparado a receitas de R$308 milhões em 2004, e R$5 milhões de perdas não realizadas em operações com
derivativos e títulos e valores mobiliários, comparado a R$102 milhões em 2004. Em 2005, trocamos nossos
instrumentos de hedge dos investimentos no exterior de derivativos para empréstimos de longo prazo, reduzindo
o resultado de derivativos utilizados como hedges de nossos investimentos no exterior de uma receita de R$117
milhões em 2004 para uma despesa de R$7 milhões em 2005.
Ganho (Perda) Líquido em Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos Designados como Hedge. O
ganho líquido em títulos e valores mobiliários caiu de R$191 milhões em 2003 para uma perda de R$150
milhões em 2004, devido principalmente a diminuição dos ganhos realizados em títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda de R$210 milhões em 2003 para R$25 milhões em 2004 e aumento das perdas não
realizadas consideradas não temporárias em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda de R$17
milhões em 2003 para R$105 milhões em 2004. O ganho líquido em títulos e valores mobiliários aumentou
R$233 milhões, de perdas de R$150 milhões em 2004 para ganhos de R$83 milhões em 2005, devido
principalmente ao aumento em ganhos realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, de
R$25 milhões em 2004 para R$84 milhões em 2005, e uma queda das perdas não realizadas consideradas não
temporárias em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda de R$105 milhões. Em 2005, não
reconhecemos perdas em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda comparada a perdas de R$105
milhões em 2004.
Ganho líquido em transações de câmbio. O ganho líquido em transações de câmbio aumentou de R$93
milhões em 2003 para R$108 milhões em 2004. O ganho líquido em transações de câmbio diminuiu R$208
milhões, de uma receita de R$108 milhões em 2004 para uma despesa de R$100 milhões em 2005. O resultado
de tais transações foi diretamente impactado pelo volume de transações e pela apreciação do real.
78
ƒ
Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas. O resultado de participações em
empresas não consolidadas aumentou de R$199 milhões em 2003 para R$220 milhões em 2004,
principalmente em virtude de:
ƒ
Pontocred (empresa de crédito ao consumidor): aumento de R$7 milhões, devido ao crescimento
dos pontos de venda, da base de clientes e do tamanho da carteira de crédito;
ƒ
Luizacred (empresa de crédito ao consumidor): aumento de R$5 milhões, ou 83,3%, como
resultado do crescimento da base de clientes e da carteira de crédito; e
ƒ
Outras empresas (não relevantes individualmente): aumento de R$14 milhões.
Este aumento foi parcialmente compensado pela queda de R$5 milhões em 2004, comparado a 2003,
resultante da venda das nossas participações societárias na Credicard e na Orbitall no final de 2004.
O resultado de participações em empresas não consolidadas diminuiu de R$220 milhões em 2004 para
R$158 milhões em 2005, principalmente devido à diminuição de R$101 milhões em 2005 comparado a 2004,
resultante da venda de nossa participação na Credicard e Orbitall no final de 2004. Em 2005, não houve
resultado de participações da Credicard e Orbitall. Esta queda foi em parcialmente compensada por:
ƒ
Pontocred e Luizacred (empresa de crédito ao consumidor): aumento de R$6 milhões e R$4
milhões, respectivamente, como conseqüência de maiores taxas de juros, expansão dos pontos de
venda e o crescimento da carteira de crédito;
ƒ
Redecard (processador de cartões): aumento de R$12 milhões, como conseqüência do aumento da
atividade de cartão de débito no Brasil e expansão orgânica de nossa base de clientes; e
ƒ
Outras empresas (não relevantes individualmente): aumento de R$17 milhões.
Seguros, Previdência Privada e Planos de Previdência. O resultado de seguros, previdência privada e
planos de previdência aumentaram 20,9%, ou R$307 milhões, de R$1.468 milhões em 2003 para R$1.775
milhões em 2004. Em 2004, os prêmios de seguros aumentaram R$256 milhões, ou 18,1%, comparado a 2003.
O aumento dos prêmios de seguros foi principalmente devido à consolidação da nossa liderança, medida pela
SUSEP em dezembro de 2004, no segmento corporativo da indústria de seguro. No segmento de varejo, os
clientes exigiram uma proteção maior contra roubo e fraude de cartão de crédito, contribuindo para o aumento
em nossos prêmios retidos. Além disso, nossas campanhas publicitárias na televisão e o lançamento de novos
produtos, como o seguro ambiental, e o relançamento de um seguro específico com foco em mulheres,
contribuíram para o melhor desempenho em 2004. Em 2004, as receitas de previdência privada e planos de
previdência aumentaram R$51 milhões comparadas a 2003, em conseqüência dos novos planos de previdência
corporativos e uma forte venda de planos de previdência privada, como os planos PGBL e VGBL.
Em janeiro de 2005, uma regulamentação da SUSEP ratificou a consolidação de nosso segmento de
garantia estendida dentro de nosso negócio de Seguros. Como consequência, o resultado de seguros, previdência
privada e planos de previdência aumentaram 47,4%, ou R$841 milhões, de R$1.775 milhões em 2004 para
R$2.616 milhões em 2005. Sem tal consolidação do segmento de garantia estendida em 2005, nossa receita teria
aumentado R$159 milhões, ou 8,9%, em relação a 2004. Em 2005, mantivemos nossa liderança, medida pela
SUSEP, no segmento corporativo da indústria de seguro – incluindo segmentos como bens, aviação, D&O
(Directors and Officers - executivos), linhas comerciais e energia –, fruto da nossa parceria com a AIG, que
agrega grande experiência como segurador e ressegurador no mercado internacional. Durante o ano, tivemos
grande crescimento em seguros de imóveis e seguros de acidentes e saúde, e relançamos produtos de seguros
especializados para homens e para proteção ambiental, o qual foi o primeiro deste tipo no Brasil.
Outras Receitas. Outras receitas diminuiram 56,1%, ou R$1.283 milhões, de R$2.285 milhões em 2004
para R$1.002 milhões em 2005, devido principalmente à venda de nossa participação na Credicard e Orbitall em
2004, que também contribuiu para o aumento de outras receitas de R$709 milhões em 2003 para R$2.285
milhões em 2004. Em 2004, reconhecemos receitas não recorrentes de R$1.574 milhões da venda de nossa
participação societária na Credicard e Orbitall. Excluindo as receitas não recorrentes em 2004, as outras receitas
teriam aumentado R$291 milhões, ou 40,9% em 2005 comparado a 2004. Tal aumento foi principalmente em
função da indenização que recebemos, em 2005, da Caixa Geral de Depósitos, antigo acionista majoritário do
Banco Bandeirantes, no valor de R$238 milhões. A indenização incluía pagamentos e todas as contingências
79
relacionadas ao Banorte e Bandeirantes. Para maiores informações, veja Nota 24(e) em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Outras Despesas
A tabela a seguir mostra os componentes principais das nossas outras despesas para 2003, 2004 e
2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
Salários e benefícios.........................................................................
Despesas administrativas..................................................................
Amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o
ágio....................................................................................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência.....................
Outras despesas.................................................................................
Total..............................................................................................
R$ 2.224
2.310
R$ 2.549
2.549
R$ 3.039
2.812
91
1.666
1.974
R$ 8.265
152
1.898
2.005
R$ 9.153
130
2.830
2.301
R$ 11.112
Em 2004, outras despesas aumentaram R$888 milhões, ou 10,7%, de R$8.265 milhões em 2003 para
R$9.153 milhões em 2004. Em 2005, outras despesas aumentaram R$1.959 milhões, ou 21,4%, de R$9.153
milhões em 2004 para R$11.112 milhões em 2005.
Durante ambos os períodos, os aumentos em outras despesas deveram-se, principalmente, a maiores
despesas relacionadas a salários e benefícios, despesas administrativas, despesas com seguros, previdência
privada e planos de previdência e outras despesas como perdas de variações cambiais em investimentos no
exterior, provisões fiscais, despesas de vendas com cartão de crédito e serviços, receitas e outros tributos.
Salários e Benefícios. Os salários e benefícios aumentaram 14,6%, ou R$325 milhões, em 2004
comparado a 2003, como resultado, principalmente, de:
ƒ
aumentos salariais de 8,5% em setembro de 2004 e 12,6% em setembro de 2003, resultantes dos
dissídios coletivos negociados com os nossos funcionários;
ƒ
maiores gastos com rescisões contratuais devido ao processo de reestruturação da companhia;
ƒ
aumento das reclamações trabalhistas; e
ƒ
aquisições (principalmente Hipercard, Creditec e BNL).
Os salários e benefícios aumentaram 19,2%, ou R$490 milhões, em 2005 comparado a 2004, como
resultado, principalmente, de:
ƒ
aumento das despesas de participação nos lucros, resultado de um maior lucro líquido de acordo
com os princípios contábeis brasileiros;
ƒ
aumento das reclamações trabalhistas; e
ƒ
aumentos salariais de 6,0% em setembro de 2005 e 8,5% em setembro de 2004, resultantes dos
dissídios coletivos negociados com os nossos funcionários. Estes aumentos foram parcialmente
compensados pelos ganhos alcançados através da reestruturação operacional assim como rígidos
controles de custos.
Reduzimos nosso número de funcionários de 27.625 funcionários em 31 de dezembro de 2003 para
27.408 funcionários em 31 de dezembro de 2004. A queda do número de funcionários foi causada pela
reestruturação interna, compensada parcialmente pelo aumento de aproximadamente 1.400 funcionários
80
relacionado às nossas aquisições estratégicas e ao aumento dos funcionários da área de vendas para suportar a
expansão das nossas agências e lojas da Fininvest.
Tínhamos 29.504 funcionários em 31 de dezembro de 2005, em comparação a 27.408 funcionários em
31 de dezembro de 2004. O aumento foi resultado da incorporação da Prorevenda, associada com a aquisição do
Banco Dibens, a adição de novos funcionários da área de vendas na Fininvest e Hipercard, como conseqüência
da expansão de nossos negócios, e a adição de novos funcionários associados com as nossas áreas de compliance
e auditoria, para assegurar nosso compromisso com as exigências da lei Sarbanes-Oxley.
Despesas Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 10,3%, ou R$239 milhões, em
2004 comparado a 2003, principalmente em função de:
ƒ
reajuste anual de tarifas públicas, contratos de locação e manutenção de software;
ƒ
aumento das despesas de serviços de terceiros, processamento de dados e campanhas de marketing
devido ao crescimento orgânico;
ƒ
despesas não recorrentes relacionadas a grandes projetos, como comunicações institucionais e os
eventos de comemoração do nosso 80º aniversário, a expansão da rede de agências e as
necessidades de infra-estrutura correspondentes, a implementação das novas estruturas centrais do
call-center, e a reforma das instalações em edifícios administrativos; e
ƒ
aquisições (principalmente Hipercard, Creditec e BNL).
As despesas administrativas aumentaram 10,3%, ou R$263 milhões, em 2005 comparado a 2004,
principalmente em função de:
ƒ
aumento das despesas de comunicação e de serviços de terceiros, resultado da expansão da
Fininvest, Hipercard e Unicard;
ƒ
aumento dos custos de marketing relacionados a expansão da Fininvest e Hipercard e ao
relançamento de nossa marca; e
ƒ
reajuste anual de tarifas públicas, contratos de locação e manutenção de software.
Amortização de Ativos Intangíveis e Perda Permanente sobre o Ágio. A amortização de ativos
intangíveis e perda permanente sobre o ágio aumentaram R$61 milhões, ou 67,0%, em 2004 comparado a 2003.
Este aumento foi influenciado pela perda permanente sobre o ágio de R$35 milhões, principalmente em função
do encerramento das atividades da unidade de negócios do Banco1.net, e pelo aumento de R$25 milhões na
amortização de ativos intangíveis, principalmente como resultado de aquisições recentes, como a Hipercard.
A amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio diminuíram R$22 milhões, ou
14,5%, em 2005 comparado a 2004. Esta queda deveu-se a uma maior perda permanente sobre o ágio em 2004,
como conseqüência do encerramento das atividades da unidade de negócios do Banco1.net. Esta queda foi
parcialmente compensada pela amortização de ativos intangíveis de doze meses da Hipercard, comparada com
nove meses de 2004.
Seguros, Previdência Privada e Planos de Previdência. O resultado de seguros, previdência privada e
planos de previdência aumentaram 13,9%, ou R$232 milhões, de R$1.666 milhões em 2003 para R$1.898
milhões em 2004. As reservas de seguros aumentaram R$48 milhões em 2004 comparado a 2003, enquanto que
o volume de sinistros aumentou R$46 milhões durante o mesmo período. Ambas as despesas foram maiores em
2004 devido ao aumento da nossa carteira de seguros ocorrido durante o ano de 2004. As despesas dos planos de
previdência aumentaram R$70 milhões em 2004, como conseqüência do crescimento das vendas. As despesas de
vendas aumentaram R$74 milhões em 2004 também por conta do crescimento observado nas vendas. Nossas
práticas na emissão de apólices contribuíram para redução da taxa de perda em 2004.
81
Em janeiro de 2005, uma regulamentação da SUSEP ratificou a consolidação de nosso segmento de
garantia estendida dentro de nosso negócio de Seguros. Como resultado, as despesas com seguros, previdência
privada e planos de previdência aumentaram 49,1%, ou R$932 milhões, de R$1.898 milhões em 2004 para
R$2.830 milhões em 2005. Sem tal consolidação do segmento de garantia estendida em 2005, nossas despesas
teriam aumentado R$277 milhões, ou 14,6%, comparado a 2004. Este crescimento nos resultados consolidados
foi devido, principalmente, ao aumento de R$777 milhões na reserva de seguros, principalmente devido ao nosso
negócio de garantia estendida, assim como um aumento de R$22 milhões em volume de sinistros. O aumento
das vendas levou a um crescimento de R$108 milhões nas despesas com planos de previdência. Contudo, uma
mudança no mix de produtos oferecidos ajudou a reduzir as despesas de vendas em R$31 milhões de 2004 para
2005.
Outras Despesas. Nossas outras despesas decorrem em grande parte da variação negativa da taxa
de câmbio dos nossos investimentos no exterior, despesas de vendas de cartões de crédito, provisões para
contingências e outros tributos relativos a serviços, receitas e outros tributos. O aumento de R$31 milhões, ou
1,6%, das outras despesas de R$1.974 milhões em 2003 para R$ 2.005 milhões em 2004 deveu-se
principalmente a:
ƒ
aumento de R$445 milhões nas provisões fiscais principalmente devido a ações administrativas e a
Lei Brasileira 8.200 sancionada em 1991, que determina as diretrizes pelas quais empresas
brasileiras devem atualizar as suas demonstrações financeiras de acordo com índices monetários de
inflação;
ƒ
aumento de R$65 milhões nas despesas de venda de cartão de crédito, devido ao crescimento nas
vendas;
ƒ
despesas de reestruturação no valor de R$45 milhões, objetivando a melhoria da eficiência geral; e
ƒ
antecipação de planos de aposentadoria no valor de R$20 milhões.
O aumento nas outras despesas foi parcialmente compensado por uma queda de R$548 milhões nas
perdas causadas por variações cambiais em nossos investimentos no exterior em 2004, devido a uma menor
apreciação do real em comparação a 2003. Em 2004, obtivemos perdas cambiais de R$83 milhões, comparado a
R$631 milhões em 2003.
O aumento de R$296 milhões, ou 14,8%, das outras despesas de R$2.005 milhões em 2004 para
R$2.301 milhões em 2005 deveu-se principalmente a:
ƒ
aumento de R$68 milhões nas despesas de venda de cartão de crédito, devido ao crescimento das
operações de crédito na Hipercard, Unicard e Fininvest;
ƒ
aumento de R$67 milhões das perdas cambiais em nossos investimentos no exterior, como
resultado da apreciação do real nos investimentos no exterior;
ƒ
aumento de R$22 milhões em contribuições ao sistema de financiamento nacional (FGC), que é um
fundo criado para oferecer garantia a determinados créditos mantidos por correntistas ou
investidores em instituições financeiras submetidas a regime especial de liquidação extrajudicial; e
ƒ
aumento de R$19 milhões em provisões cíveis.
Imposto de Renda
O imposto de renda e a contribuição social diminuíram de R$354 milhões em 2003 para R$295 milhões
em 2004. De acordo com a taxa estatutária de imposto de renda e contribuição social, a despesa de impostos
aumentou R$378 milhões em 2004 comparado a 2003, em conseqüência do aumento do lucro tributável em
2004. Entretanto, o aumento da despesa de impostos de acordo com a taxa estatutária foi compensado por
benefícios fiscais no pagamento de juros sobre capital próprio, por menores impostos em perdas cambiais não
dedutíveis em nossos investimentos no exterior e pelo lucro não tributado sobre resultado de participação. De
acordo com leis fiscais brasileiras, os ganhos ou perdas de variação cambial nos hedges econômicos são
tributáveis ou dedutíveis para fins de imposto de renda, se for o caso, enquanto que as perdas da variação
82
cambial em investimentos no exterior não são dedutíveis e os ganhos não são tributáveis. Em 2004, tivemos
perdas de R$83 milhões de variações cambiais em nossos investimentos no exterior, que geraram um impacto
negativo de R$28 milhões no imposto de renda, comparado a perdas de R$631 milhões de variações cambiais
em nossos investimentos no exterior em 2003, que geraram um impacto negativo de R$215 milhões no imposto
de renda. Para maiores informações, veja Nota 18 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$165 milhões em 2005 comparado a 2004. De
acordo com a taxa estatutária de imposto de renda e contribuição social, a despesa de impostos teria diminuído
R$63 milhões em 2005 comparado a 2004, como conseqüência da diminuição do lucro tributável em 2005.
Entretanto, a despesa de impostos efetiva aumentou em 2005, principalmente devido a uma grande compensação
em relação ao lucro tributável em 2004, como resultado do lucro não tributado sobre resultado de participação,
que gerou um impacto positivo de R$245 milhões no imposto de renda em 2004. Além disso, tivemos maiores
efeitos fiscais, no valor de R$23 milhões, devido a maiores perdas cambiais não dedutíveis em nossos
investimentos no exterior em 2005 comparado a 2004. Em 2005, tivemos perdas cambiais de R$150 milhões das
variações cambiais em nossos investimentos no exterior, que geraram um impacto negativo de R$51 milhões no
imposto de renda. Durante o mesmo período de 2004, tivemos perdas cambiais de R$83 milhões em nossos
investimentos no exterior, que geraram um impacto negativo de R$28 milhões no imposto de renda. Tais
aumentos foram parcialmente compensados por maiores benefícios fiscais de R$62 milhões devido ao
pagamento de juros sobre capital próprio em 2005 comparado a 2004. Para informações adicionais, ver Nota 18
em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
5.B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Visão Geral
Nossa política de gestão de ativos e passivos visa garantir que nossa posição de capital esteja de acordo
com nosso perfil de risco e com as normas e diretrizes regulamentares aplicáveis. Particularmente, nossa política
visa evitar descasamentos significativos entre ativos e passivos, otimizar nossa relação risco/retorno e assegurar
a disponibilidade de liquidez suficiente para honrar saques de depósitos, efetuar pagamentos de outros passivos
no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito a nossos clientes e atender às nossas próprias
necessidades de capital de giro.
Procuramos garantir acesso contínuo a uma fonte diversificada de financiamentos a custos eficientes,
dentro da estrutura da nossa política de gestão de ativos e passivos, que estipula limites com relação a fatores de
risco, sensibilidade, gaps e concentração em certos instrumentos, como títulos governamentais. Via de regra,
nossa principal fonte de captações financeiras é o próprio mercado financeiro, seja em reais ou em moedas
estrangeiras. Para informações adicionais sobre gestão de risco de liquidez e capital, favor referir-se ao “Item 11.
Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos Sobre Risco de Mercado - Gestão de Riscos”.
Os principais assuntos referentes à gestão de ativos e passivos, bem como liquidez e recursos de capital,
são tratados em reuniões mensais do nosso comitê financeiro. Este comitê discute e avalia nossa posição de
liquidez para determinar o nível mínimo de liquidez e, se necessário, realiza reuniões extraordinárias para avaliar
nossa posição de liquidez em resposta a inesperadas mudanças macroeconômicas. Há um plano de contingência
já aprovado pelo comitê financeiro que determina os procedimentos em caso de crise de liquidez. Em dezembro
de 2005, definimos um nível mínimo de liquidez de R$3,0 bilhões.
Por sua vez, nosso departamento de tesouraria é responsável pela gestão de nossa liquidez e fontes de
recursos financeiros, o que inclui a realização de investimentos em reais e em moedas estrangeiras. A tesouraria
mantém o que acreditamos ser um equilíbrio adequado de distribuição de vencimentos e diversificação de fontes
de recursos financeiros. Com base em nossos níveis de recursos e na nossa capacidade de acessar recursos
financeiros, acreditamos que nossa liquidez total é suficiente para cumprir as obrigações atuais com os nossos
clientes e detentores de nossos títulos, bem como, suportar as nossas possíveis futuras mudanças nos níveis de
ativos e passivos e necessidades de capital de giro.
83
Ratings
Nós somos avaliados por três agências internacionais de rating: Moody’s Investors, Standard & Poor’s,
e a Fitch Ratings. Os ratings determinados refletem nossa solvência, qualidade de gestão e melhor desempenho
operacional e, consequentemente, impactam diretamente o nosso custo de captação.
Em outubro de 2005, a Moody’s revisou o nosso rating de depósitos de longo prazo em moeda
estrangeira, e aumentou-o de B2 para B1, com uma perspectiva positiva. O rating de nossa dívida de longo prazo
em moeda estrangeira foi elevado para Ba1, com uma perspectiva estável. No mesmo mês, a Fitch aumentou
nossa perspectiva de dívida de longo prazo, em moeda estrangeira (BB-) e em moeda local (BB), de estável para
positiva.
Em 1 de fevereiro de 2006, a Moody’s elevou nosso rating de força financeira de D+ para C-. De
acordo com esta agência, este aumento reflete nossa melhora constante em receitas e habilidade de gestão, nos
direcionando aos segmentos de maior rentabilidade, mantendo qualidade de crédito e controle de custos.
No final de fevereiro de 2006, nosso rating de longo prazo em moeda estrangeira foi elevado de BBpara BB pela Standard & Poor’s.
Fontes de Recursos Financeiros
Capital
A tabela a seguir demonstra nosso capital em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005:
2003
Patrimônio líquido (Nível I).................................
Dívida subordinada (Nível 2).................................
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários.....
6.754
1.468
938
Em 31 de dezembro
Consolidado
2004
(em milhões de R$)
8.572
1.898
842
2005
9.534
2.964
855
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido dos acionistas aumentou para R$8.572 milhões em 31 de dezembro de 2004 em
relação aos R$6.754 milhões de 31 de dezembro de 2003. Esse aumento reflete o lucro líquido de R$2.063
milhões, parcialmente compensados pelo pagamento de R$527 milhões de juros sobre capital próprio.
O patrimônio líquido dos acionistas aumentou para R$9.534 milhões em 31 de dezembro de 2005 em
relação aos R$8.572 milhões de 31 de dezembro de 2004. Esse aumento reflete o lucro líquido de R$1.650
milhões, parcialmente compensados pelo pagamento de R$726 milhões de juros sobre capital próprio.
Emissões de dívida subordinada
Em 2004, nossa dívida subordinada de Nível 2 aumentou R$430 milhões comparado a 2003,
principalmente devido a uma emissão de dívida subordinada em dezembro de 2004, parcialmente compensado
pela apreciação do real.
Em dezembro de 2004, nós emitimos US$150 milhões em notas subordinadas com um prazo de 5 anos.
Os pagamentos de juros acontecem semi-anualmente a uma taxa de LIBOR (de 6 meses) mais 2,0% ao ano. O
BNL é o credor e a emissão é parte de uma linha de crédito negociada com o BNL no momento da aquisição da
subsidiária brasileira do BNL.
Nossa dívida subordinada de Nível 2 aumentou R$1.066 milhões em 2005 comparado a 2004,
principalmente devido à emissão dos bônus perpétuos, parcialmente compesados pela apreciação do real.
84
Em julho de 2005, nós emitimos US$500 milhões em bônus perpétuos através de nossa subsidiária de
Grand Cayman. Estes bônus não têm vencimento e pagam cupoms de 8,7% quadrimestralmente. Nós podemos
recuperar estes bônus, após uma aprovação do Banco Central, em 29 de julho de 2010 ou em qualquer outro
pagamento de juros depois desta data. De acordo com os princípios contábeis brasileiros, tais bônus foram
aprovados pelo Banco Central para tornarem-se capital de Nível 2 em março de 2006 e, portanto, não são
considerados para propósitos de cálculo do Índice de Basiléia em 2005.
Patrimônio de referência
Estamos sujeitos a diretrizes e regulamentações de adequação de capital, determinadas pelo Banco
Central, que são similares às diretrizes do Acordo de Basiléia. De acordo com as regras do Banco Central, o
índice mínimo de Basiléia exigido é de 11%, o que representa a relação entre o capital total e os ativos
ponderados pelo risco, de acordo com os princípios contábeis brasileiros. Em 31 de dezembro de 2005, nosso
índice da Basiléia era de 15,65%. Para informações adicionais sobre requisitos de adequação de capital, favor
referir-se ao “Item 4B - Informações sobre a Empresa - Considerações Gerais sobre o Negócio - Regulação e
Supervisão”.
Medimos nossa conformidade com os requisitos de capital de forma consolidada porque acreditamos
ser essa a visão mais precisa de nossa capacidade de absorção de perdas oriundas de nossas operações diretas e
indiretas.
A tabela a seguir apresenta nosso Índice de Basiléia calculado conforme os princípios contábeis
brasileiros, bem como o patrimônio mínimo requerido pela legislação brasileira, em 31 de dezembro de 2003,
2004 e 2005. Para informações adicionais sobre o Índice de Basiléia, favor referir-se à nota explicativa 31 em
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
2003
Nível 1...................................................
Nível 2 (3)..............................................
Capital total...........................................
Patrimônio de referência………...........
Patrimônio mínimo requerido...............
Excesso sobre o patrimônio mínimo
requerido……………….......................
Em 31 de dezembro
Consolidado
Econômico Financeiro (2)
Financeiro (1)
2004
2005
2003
2004
2005
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
15,52%
3,08
18,60%
R$ 8.800
5.204
13,49%
2,78
16,27%
R$ 9.982
6.748
13,33%
2,32
15,65%
R$ 10.992
7.729
15,58%
2,86
18,44%
R$ 9.433
5.626
13,62%
2,08
15,70%
R$ 10.508
7.364
13,92%
2,23
16,15%
R$ 11.732
7.993
R$ 3.596
R$ 3.234
R$
R$ 3.807
R$
R$
3.263
3.144
3.739
____________________
(1) O consolidado financeiro exclui empresas não financeiras.
(2) O consolidado econômico-financeiro inclui empresas financeiras e não financeiras.
(3) O Banco Central do Brasil ajusta o balanço do capital de Nível 2 para calcular o Índice de Basiléia. A dívida subordinada
que possui vencimento acima de cinco anos, é contabilizada a 100% do valor de face. Para cada ano menor que os cinco
anos, 20% do valor de face é deduzida do cálculo. Por exemplo, uma dívida subordinada com vencimento de um ano é
incluída no cálculo com 20% do valor de face. Em 31 de dezembro de 2005, a dívida subordinada utilizada para o cálculo
do Índice de Basiléia era de R$1.627 milhões.
Nosso patrimônio de referência aumentou de R$8.800 milhões em 31 de dezembro de 2003 para
R$9.982 milhões em 31 de dezembro de 2004 com base no consolidado financeiro (excluindo-se as subsidiárias
não financeiras). Com base no consolidado econômico-financeiro, nosso patrimônio de referência aumentou de
R$9.433 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$10.508 milhões em 31 de dezembro de 2004. O capital
mínimo exigido no consolidado financeiro aumentou em 2004 porque nossa exposição à moeda corrente
estrangeira aumentou para mais de 5% do nosso capital ajustado. De acordo com as regulamentações do Banco
Central, quando a exposição de moeda estrangeira excede 5% do capital ajustado, uma alocação de capital se faz
necessária. Esta alocação de capital contribuiu para uma redução de 2,1% no nosso Índice de Basiléia. Além
disso, o crescimento no volume de ativos ponderados pelo risco foi compensado principalmente pelo
crescimento no capital de Nível 1 e de Nível 2. O aumento do capital de Nível 1 reflete primeiramente a receita
líquida de R$1.283 milhões, de acordo com os princípios contábeis brasileiros, compensados parcialmente pela
provisão de R$527 milhões de juros sobre capital próprio. O aumento do capital de Nível 2 é principalmente
devido à nossa emissão de US$150 milhões de dívida subordinada em dezembro 2004.
85
Nosso patrimônio de referencia aumentou de R$9.982 milhões em 31 de dezembro de 2004 para
R$10.992 em 31 de dezembro de 2005 com base no consolidado financeiro (excluindo-se as subsidiárias não
financeiras). Com base no consolidado econômico-financeiro, nosso patrimônio de referência aumentou de
R$10.508 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$11.732 milhões em 31 de dezembro de 2005. O capital
mínimo exigido no consolidado financeiro aumentou em 2005, quando comparado a 2004, principalmente
devido ao aumento da nossa carteira de crédito. Consequentemente impactou o capital exigido para os ativos
ponderados pelo risco, contribuindo para um decréscimo de 2,8% no Índice de Basiléia. Tal decréscimo foi
parcialmente compensado pelo crescimento de nosso capital de Nível 1, devido ao nosso lucro líquido de
R$1.838, de acordo com os princípios contábeis brasileiros, parcialmente compensado pelo pagamento de R$726
milhões de juros sobre capital próprio no mesmo período.
Impacto no Índice de Basiléia (de acordo com os princípios contábeis brasileiros)
no Exercício Findo em 31 de dezembro de 2004
Índice de Basiléia em 31 de dezembro de 2003 (1)……....................................................
18,6%
Decréscimo nos ativos ponderados pelo risco……………..........................................
(2,1)
Variações no risco de crédito de swap…………………………………….................
Variações no risco de mercado – taxas de juros e exposição cambial.........................
(2,2)
Aumento no patrimônio de referência…………………………………………..........
1,5
Nível 2 ...……………………………………..............................................................
0,4
Índice de Basiléia em 31 de dezembro de 2004 …………………………………...........
16,3%
____________________
(1) Em 31 de dezembro de 2003 não houve requerimento de capital para exposição em moeda estrangeira, pois nossa
exposição era inferior a 5,0% do nosso capital total ajustado nestes períodos.
Impacto no Índice de Basiléia (de acordo com os princípios contábeis brasileiros)
no Exercício Findo em 31 de dezembro de 2005
Índice de Basiléia em 31 de dezembro de 2004……........................................................
16,3%
Decréscimo nos ativos ponderados pelo risco……………..........................................
(2,8)
Variações no risco de crédito de swap……………………………………..................
Variações no risco de mercado – taxas de juros e exposição cambial.........................
0,6
Aumento no patrimônio de referência…………………………………………..........
1,6
Nível 2 ...……………………………………..............................................................
(0,1)
Índice de Basiléia em 31 de dezembro de 2005 (1) ………...............................................
15,6%
____________________
(1) Não inclui os bônus perpétuos emitidos em 2005, uma vez que o Banco Central só os aprovou a tornarem-se capital de
Nível 2 em março de 2006, de acordo com os princípios contábeis brasileiros.
A melhoria da nossa carteira de crédito de 2003 até 2005 reflete uma melhor expectativa para o
crescimento econômico brasileiro e a recuperação gradual da demanda doméstica por empréstimos. Como nosso
Índice de Basiléia está acima do mínimo exigido pelo Banco Central, podemos continuar a aumentar nossos
ativos ponderados pelo risco, especialmente nossa carteira de operações de crédito.
Adicionalmente, o Banco Central limita o valor de investimentos em subsidiárias consolidadas que não
exercem atividades bancárias, de arrendamento mercantil ou negociação de títulos, e em empresas não
consolidadas, imobilizado de uso, equipamentos e ativos intangíveis, a 50,0% do capital consolidado ajustado.
Este limite é conhecido como Índice de Imobilização. Em 31 de dezembro de 2005, nosso investimento total em
tais ativos era de 41,9% do capital consolidado ajustado, abaixo, portanto, do limite estabelecido pelo Banco
Central, de acordo com os princípios contábeis brasileiros.
86
Passivos de Terceiros
A tabela a seguir mostra nossos passivos de terceiros em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005:
2003
Passivo (em milhões de R$)
Depósitos de clientes:
Depósitos a vista..........…………….....
Depósitos a prazo..........………………
Depósitos de poupança..............................
Depósitos interfinanceiros.............................
Total de depósitos.................................
Captações no mercado aberto........................
Financiamentos à importação e
exportação...............................................
Commercial paper.................................
Outros empréstimos interbancários..........
Outros...............................……………...
Empréstimos de curto prazo………………..
Repasses no país.............……………......
Euronotes................... ………………......
Títulos lastreados em contrato de
securitização............................................
Dívidas subordinadas................................
Letras hipotecárias....................................
Repasses interbancários..........................
Repasses no exterior................................
Obrigações sobre capital arrendado..........
Outros.......................................................
Empréstimos de longo prazo.........................
Outras obrigações..........................................
Total Liabilities.............................................
% do
total
Em 31 de dezembro
% do
2004
total
2005
% do
total
R$ 2.714
16.547
6.163
276
25.700
6.750
4,6%
28,4
10,6
0,5
44,1
11,6
R$ 3.209
24.101
6.346
119
33.775
6.687
4,7%
35,2
9,3
0,2
49,4
9,8
R$ 3.787
26.011
6.115
23
35.936
10.721
4,8%
32,7
7,7
0,0
45,2
13,5
2.505
—
580
28
3.113
5.664
2.591
4,3
—
1,0
0,0
5,3
9,7
4,4
2.048
—
600
29
2.677
5.162
1.157
3,0
—
0,8
—
3,8
7,5
1,7
2.932
—
235
72
3.239
6.012
989
3,7
—
0,3
0,1
4,1
7,6
1,2
2.453
1.468
807
—
253
49
63
13.348
9.444
R$58.355
4,2
2,5
1,4
—
0,4
0,1
0,1
22,8
16,2
100,0%
2.668
1.898
331
—
254
79
151
11.700
13.605
R$68.444
3,9
2,8
0,5
—
0,4
0,1
0,2
17,1
19,9
100,0%
2.137
2.964
514
—
143
58
33
12.850
16.683
R$ 79.429
2,7
3,7
0,6
—
0,2
0,1
0,0
16,2
21,0
100,0%
Depósitos
Os depósitos são a principal fonte de captações financeiras para nossas operações bancárias,
representando 45,2% do total dos nossos passivos em 31 de dezembro de 2005. Nossos depósitos consistem
principalmente de depósitos a prazo e em poupança em reais, sobre os quais incidem juros, e de depósitos a vista
em reais, sobre os quais não incidem juros.
O aumento de 31,4% nos depósitos totais em 31 de dezembro de 2004 em relação a 31 de dezembro de
2003 foi, principalmente, em função do crescimento de 45,7% nos depósitos a prazo, atribuído ao aumento de
captação do segmento de Atacado e ao lançamento do Superpoupe, que atingiu um saldo de R$1.625 milhões em
31 de dezembro de 2004.
Entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005, os depósitos totais aumentaram 6,4%, devido
basicamente ao crescimento do Superpoupe, um depósito a prazo com características de poupança. O
Superpoupe alcançou uma carteira de R$3.044 milhões em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 87,3%
quando comparado a 31 de dezembro de 2004. Tal aumento contribuiu para um crescimento de 15,8% nos
nossos core deposits, que incluem depósitos a vista, depósitos em poupança e Superpoupe, demonstrando nosso
foco em expandir nossas fontes de captação de mais baixo custo.
Captações no Mercado Aberto
As captações no mercado aberto diminuiram 0,9% entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de
2004. Estas operações aumentaram 60,3% entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005, atingindo
R$10.721 milhões. Este tipo de captação pode apresentar volatilidade de volume uma vez que é diretamente
impactado pela liquidez do mercado e nossa participação como uma das contrapartes em tais transações.
87
Financiamentos à Importação e Exportação
Linhas de crédito de bancos correspondentes destinadas ao financiamento de importação e exportação,
que tradicionalmente são em dólares, também representam para nós uma fonte importante de captação.
Historicamente, financiamos nossas operações de crédito em moeda estrangeira para importação e exportação a
partir de linhas de crédito em moeda estrangeira junto a bancos correspondentes.
A diminuição de R$457 milhões, entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, nas linhas
de crédito para importação e exportação deveu-se basicamente à apreciação do real e, em parte, à nossa decisão
de usar outras captações para financiar nossas operações de importação e exportação.
O crescimento de R$884 milhões nas linhas de crédito para importação e exportação entre 31 de
dezembro de 2004 e 31 de Dezembro de 2005 foram, parcialmente, devido ao crescimento contínuo das
exportações brasileiras, parcialmente compensados pela apreciação do real do mesmo período. Em 31 de
dezembro de 2005, aproximadamente R$1.948 milhões, ou 66,4%, das nossas linhas de crédito para importação
e exportação existentes eram consideradas de curto prazo com vencimento abaixo de 360 dias, comparado a
R$1.461 milhões, ou 71,3%, em 31 de dezembro de 2004.
Outras Fontes de Recursos Financeiros
Euronotes
Somos um participante ativo do mercado de capitais, principalmente emitindo Euronotes. Nosso
programa de notas de médio prazo, ou NMP, é uma fonte de captações financeiras de baixo custo e nos permite
emitir títulos e valores mobiliários de até US$2 bilhões (ou valor equivalente em outras moedas) em títulos e
valores mobiliários com prazo de vencimento superior a doze meses. Usamos essas obrigações basicamente para
financiar operações de crédito dos nossos clientes brasileiros. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos em aberto
R$989 milhões em Euronotes em dólares e em outras moedas estrangeiras através de nosso programa NMP.
Destas obrigações, R$539 milhões vencerão no período de doze meses a partir de 31 de dezembro de 2005.
A queda de 55,3% em nosso saldo de Euronotes em aberto entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de
dezembro de 2004 deveu-se principalmente ao vencimento de notas nos valores de US$375 milhões e €75
milhões e à apreciação do real, compensado parcialmente pela emissão de notas sob nosso programa de NMP,
em fevereiro de 2004 e dezembro de 2004.
A queda de R$168 milhões em nosso saldo de Euronotes em aberto entre 31 de dezembro de 2004 e 31
de dezembro de 2005 deveu-se a apreciação do real e ao vencimento de um volume de R$225 milhões em notas
emitidas anteriormente, parcialmente compensadas pela emissão de R$325 milhões de notas indexadas a inflação
e denominadas em reais, através do nosso programa NMP, em fevereiro de 2005.
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos as seguintes emissões em aberto dentro do nosso programa de
NMP:
Mês de Emissão
Dezembro de 2004
Fevereiro de 2005
Taxa média de juros
17,90%
8,70 %
Vencimento
Junho de 2006
Fevereiro de 2010
Valor do principal
US$75 milhões
R$325 milhões
Títulos Lastreados em Contratos de Securitização
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos os seguintes títulos lastreados em contrato de securitização:
Mês de emissão
Maio de 2002
Junho de 2003
Novembro de 2003
Maio de 2004
Setembro de 2004
Valor Total em 31 de
dezembro de 2005
US$296 milhões
US$79 milhões
US$227 milhões
US$200 milhões
US$100 milhões
Valor do principal
US$400 milhões
US$105 milhões
US$227 milhões
US$200 milhões
US$100 milhões
88
Vencimento
Abril de 2009
Julho de 2009
Outubro de 2013
Abril de 2011
Julho de 2011
Securitizamos ordens de pagamento em dólares que recebemos e processamos através de nossos bancos
correspondentes, geralmente chamadas de pagamentos Swift MT-100. A UBB Diversfied Payment Rights
Finance Company, uma empresa de propósito específico estabelecida de acordo com as leis das Ilhas Cayman,
adquire essas ordens de pagamento e as utiliza como ativo subjacente para a emissão de títulos no mercado de
capitais internacional. Os recursos da venda dos títulos são remetidos à nossa subsidiária Unibanco Cayman a
título de pagamento pela venda das ordens de pagamento em dólares. Os títulos lastreados em contratos de
securitização de ordens de pagamento em dólares representam para nós uma fonte adicional de recursos.
Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$2.668 milhões de passivos em aberto, representando os
nossos títulos lastreados em contratos de securitização, com um aumento de 8,8% comparado a R$2.453 milhões
em 31 de dezembro de 2003. Em 2004, o impacto da apreciação do real foi compensado por novas transações de
securitização que realizamos em maio e setembro de 2004, no valor de US$200 milhões e US$100 milhões.
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos R$2.137 milhões de passivos em aberto, representando os
nossos títulos lastreados em contratos de securitização, um decréscimo de 19,9% comparado a 31 de dezembro
de 2004. A principal razão de tal decréscimo deveu-se à apreciação do real em 2005.
Programa de DPRs
Em setembro de 2005, nós completamos uma transação de “liquidity facility” de US$200 milhões. Esta
transação nos permite sacar, a qualquer momento durante o período de 24 meses, a partir de setembro de 2005,
um volume mínimo de US$100 milhões e um volume máximo de US$200 milhões. Nós teríamos um período de
sete anos para repagamento de qualquer recurso sacado através dessa transação, com dois anos de carência para
pagamento de juros e cinco anos de carência para os pagamentos dos principais. Em 31 de dezembro de 2005,
nenhum volume havia sido sacado através desta transação.
Letras Hipotecárias
Emitimos títulos garantidos por financiamentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos
R$331 milhões dessas letras hipotecárias em aberto, em comparação a R$807 milhões de letras hipotecárias em
aberto em 31 de dezembro de 2003. Essa queda deve-se, basicamente, ao nosso uso de outras fontes de captação.
Em 31 de dezembro de 2004, R$328 milhões de letras hioitecárias em aberto venceram no período de doze
meses a partir de 31 de dezembro de 2004.
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos R$514 milhões dessas letras hipotecárias em aberto, em
comparação a R$331 milhões de letras hipotecárias em aberto em 31 de dezembro de 2004. Este aumento foi,
principalmente, resultado de nosso maior uso deste tipo de captação. Em 31 de dezembro de 2005, R$510
milhões de letras hipotecárias em aberto vencerão no período de doze meses a partir de 31 de dezembro de 2005.
Repasses no País e no Exterior
Repasses no país e no exterior consistem basicamente de valores em reais tomados do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e da Agência Especial de Financiamento Industrial
(“FINAME”) para empréstimos oferecidos a clientes brasileiros para investimentos principalmente em ativos
fixos, como imobilizados de uso e equipamentos.
Repasses no país e no exterior tiveram uma queda de 8,5%, passando de R$5.917 milhões em 31 de
dezembro de 2003 para R$5.416 em 31 de dezembro de 2004, devido principalmente ao vencimento de contratos
que não foram estendidos ou renovados.
Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos um saldo de R$6.155 milhões em obrigações de repasses no país
e no exterior. Cerca de R$1.937 milhões desses repasses vencerão no período de doze meses a partir de 31 de
dezembro de 2005. O aumento de 13,6%, das obrigações referentes a repasses no país e no exterior, em relação a
R$5.416 em 31 de dezembro de 2004, foi devido principalmente ao aumento da demanda de financiamentos em
ativos fixos, movido pelo crescimento da economia brasileira.
89
Usos dos Recursos Financeiros
A tabela a seguir mostra nossos ativos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005:
2003
Ativo
Caixa e conta-corrente em bancos..............
Aplicações em depósitos interfinanceiros...
Aplicações em operações compromissadas..
Disponibilidades……………...................
Aplicações em depósitos interfinanceiros….
Aplicações em operações compromissadas..
Depósitos compulsórios no Banco Central...
Títulos e valores mobiliários para
negociação, ao valor justo...........................
Títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda, ao valor justo...........................
Títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento, ao custo
atualizado....................................................
Operações de crédito..................................
Provisão para perdas com créditos................
Operações de crédito, líquidas...................
Participações em empresas não
consolidadas.................................................
Imobilizado de uso, líquido..........................
Ágio na aquisição de empresas.....................
Ativos intangíveis, líquidos………..............
Outros créditos............ …………………….
Total do Ativo...........................................
R$
Em 31 de dezembro
% do total
2004
% do total
2005
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
812
2.211
8.874
11.897
675
—
4.116
1,2%
3,4
13,4
18,0
1,0
—
6,2
5.867
R$
1.575
2.652
11.472
15.699
927
207
4.808
2,0%
3,4
14,7
20,1
1,2
0,3
6,2
8,9
7.442
3.024
4,6
5.775
26.039
(1.317)
24.722
616
1.456
1.067
181
6.651
R$ 66.047
R$
% do total
1.158
1.756
1.541
4.455
3.351
8.473
5.150
1,3%
2,0
1,7
5,0
3,7
9,4
5,7
9,6
11.623
12,9
2.595
3,3
5.471
6,1
8,7
39,5
(2,0)
37,5
4.838
31.377
(1.560)
29.817
6,2
40,3
(2,0)
38,3
2.486
39.237
(2.107)
37.130
2,8
43,7
(2,3)
41,3
0,9
2,2
1,6
0,3
10,1
100,0%
536
1.404
1.224
406
7.955
R$ 77.858
0,7
1,8
1,6
0,5
10,2
100,0%
623
1.422
1.233
387
8.014
R$ 89.818
0,7
1,6
1,4
0,4
8,9
100,0%
De acordo com as nossas políticas de gestão de ativos e passivos, a maioria dos nossos investimentos
está em carteiras de operações de crédito e de títulos e valores mobiliários, assim como em disponibilidades. Em
31 de dezembro de 2005, nossa carteira de operações de crédito representava 43,7% do nosso ativo total, nossa
carteira de títulos e valores mobiliários 21,8% e as disponibilidades 5,0%, em comparação a 40,3%, 19,1% e
20,1%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2004 e 39,5%, 22,2% e 18,0%, respectivamente, em 31 de
dezembro de 2003. Além das disponibilidades, acreditamos que nossa carteira de títulos e valores mobiliários,
que inclui títulos do governo brasileiro, também representa uma fonte de liquidez de contingência porque esses
títulos podem ser convertidos em caixa rapidamente.
Operações de Crédito
As operações de crédito são uma das principais fontes de receita, e representam 43,7% de nossos ativos
totais em 31 de dezembro de 2005, em comparação a 40,3% em 31 de dezembro de 2004 e 39,5% em 31 de
dezembro de 2003.
A tabela a seguir mostra nossas operações de crédito por segmento em 2003, 2004 and 2005:
Varejo...................................................................................................................
Atacado................................................................................................................
Gestão de Patrimônios.........................................................................................
Seguros.................................................................................................................
Total................................................................................................................
Exercícios findos em 31 de dezembro
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
R$ 9.963
R$ 15.653
R$ 20.581
15.443
15.027
17.370
275
327
462
370
824
358
R$ 31.377
R$ 39.237
R$ 26.039
Em 2004, nossa carteira de crédito total aumentou 20,5%, ou R$5.338 milhões, comparada a 2003,
devido principalmente ao crescimento de 57,1%, ou R$5.690 milhões, no segmento de Varejo. O crescimento no
segmento de Varejo foi especialmente forte nos créditos para pessoas físicas e pequenas e médias empresas,
sendo também impulsionado por aquisições como a Hipercard. No segmento de Atacado, nossa carteira de
90
crédito diminuiu 2,7%, ou R$416 milhões, devido principalmente ao efeito da apreciação do real em nossas
operações de crédito indexadas ou denominadas em moedas estrangeiras.
Em 2005, continuamos nosso compromisso em expandir nossa carteira de crédito em segmentos que
possuem maiores margens, especialmente pessoas físicas e pequenas e médias empresas. Nossa carteira de
crédito total aumentou 25,1%, ou R$7.860 milhões, em 2005 comparado a 2004, movida pelo crescimento no
segmento de Varejo de 31,5%, ou R$4.928 milhões. No segmento de Varejo, tivemos significativos
crescimentos nas carteiras de crédito da Unicard, Fininvest e Hipercard, assim como um crescimento robusto nas
operações de crédito oferecidas através de nossa rede de agências. No segmento de Atacado, nossa carteira de
crédito aumentou 15,6%, ou R$2.343 milhões, devido principalmente à melhora da conjuntura econômica,
parcialmente compensado pela apreciação do real, a qual afetou nossa carteira de crédito indexada ou
denominada em moedas estrangeiras.
Dispêndios de Capital
A tabela abaixo mostra nossos dispêndios de capital em 2003, 2004 e 2005:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2004
2005
2003
(em milhões de R$)
Terrenos e edificações..............................................................
Móveis e equipamentos............................................................
Benfeitorias em propriedades...................................................
Data processing .......................................................................
Equipamentos de processamento de dados ..............................
Outros.......................................................................................
Total .........................................................................................
R$ 29
25
65
24
119
22
R$ 284
R$ 68
38
66
69
90
22
R$ 353
R$ 105
38
63
56
113
20
R$ 395
Em 2004, nossos dispêndios de capital foram direcionados à melhora e unificação de plataformas
operacionais e de suporte, à expansão dos pontos de venda e à incorporação de empresas adquiridas como BNL,
Hipercard e Phenix. As despesas com terrenos e edificações aumentaram principalmente devido à incorporação
do BNL, à construção das nossas novas agências e ao redesenho das nossas agências existentes para implementar
as mudanças do nosso novo posicionamento e da nossa marca. Nossos gastos com processamento de dados
aumentaram R$45 milhões principalmente devido à incorporação da Hipercard e do BNL e, além disso, os
contratos de leasing junto à IBM com o objetivo de garantir a infra-estrutura apropriada às novas agências.
Em 2005, nossos dispêndios de capital aumentaram R$42 milhões quando comparado a 2004. Este
aumento foi um resultado da expansão de nossas operações da Fininvest e Hipercard, nas quais aumentamos os
pontos de venda e adicionamos novas lojas e locais, e continuamos a redesenhar nossas agências de acordo com
o novo posicionamento e com a nova marca. Consequentemente, nossas despesas com terrenos e edificações
cresceram R$37 milhões.
Durante o período de 2003 a 2005, nossos dispêndios de capital consistiram essencialmente em
despesas para aumentar a eficiência de nossas operações, dos serviços oferecidos a nossos clientes e de nossa
produtividade.
Esperamos que os dispêndios de capital em 2006 estejam de acordo com os observados em nossas
médias históricas.
91
Variações no Fluxo de Caixa
O quadro a seguir demonstra as principais variações no nosso fluxo de caixa para cada um dos três
anos indicados:
2003
Caixa líquido originado das atividades operacionais........................
Caixa líquido originado das (aplicado em) atividades de
investimento....................................................................................
Caixa líquido originado das (aplicado em) atividades de
financiamento....................................................................................
Aumento (redução) líquido das disponibilidades.............................
R$
Exercícios findos em 31 de dezembro
2004
2005
(em milhões de R$)
3.327
R$
1.575
R$
(9.457)
(4.555)
1.383
R$
(1.713)
R$
4.132
3.802
2.989
(20.650)
R$
6.417
(11.244)
2003
Caixa líquido originado das atividades operacionais
Em 2003, nossas atividades operacionais originaram R$3.327 milhões de caixa líquido consistindo
principalmente em:
ƒ
R$2.285 milhões provenientes do nosso lucro líquido ajustado pelos itens que não impactam o
caixa; e
ƒ
R$2.344 milhões provenientes do aumento de outras obrigações.
Caixa líquido originado das atividades de investimento
Em 2003, nossas atividades de investimento originaram R$1.575 milhões de caixa líquido consistindo
principalmente em:
ƒ
R$6.546 milhões originados da venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
compensados pela compra de R$2.642 milhões de títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda; e
ƒ
R$1.859 milhões de aumento em nossa carteira de empréstimos devido a nosso crescimento
orgânico.
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
Em 2003, aplicamos R$9.457 milhões em nossas atividades de financiamentos consistindo
principalmente em:
ƒ
R$7.057 milhões de redução em captação por meio de operações compromissadas uma vez que
atuamos como dealer do Banco Central em 2002;
ƒ
R$3.148 milhões de redução em empréstimos de curto prazo, devido, principalmente à redução de
nossas linhas de importação e exportação e vencimentos de nossos commercial papers e outros
empréstimos interbancários; e
ƒ
R$2.364 milhões de acréscimo em novos empréstimos de longo prazo, líquido de repagamentos,
principalmente devido ao aumento de R$1.040 milhões de emissões de notas provenientes de
contratos de securitização, R$536 milhões de acréscimo devido à emissão de dívidas subordinadas,
R$405 milhões de aumento em Euronotes devido às novas emissões de 2003 e R$332 milhões de
aumento nos empréstimos domésticos (captações do BNDES) devido a nosso crescimento
orgânico.
92
2004
Caixa líquido originado das atividades operacionais
Durante 2004, nossas atividades operacionais originaram R$1.383 milhões de caixa líquido, consistindo
principalmente em:
ƒ
R$2.379 milhões provenientes do nosso lucro líquido ajustado pelos itens que não impactam o
caixa; e
ƒ
R$2.742 milhões provenientes do aumento de outras obrigações, compensados por um aumento de
R$2.591 milhões em outros ativos.
Caixa líquido aplicado em atividades de investimento
Durante 2004, o caixa líquido aplicado em atividades de investimento foi de R$1.713 milhões,
consistindo principalmente em:
ƒ
R$1.885 milhões utilizados para a compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até
o vencimento, compensados por R$3.140 milhões originados pelo vencimento de títulos e valores
mobiliários mantidos em carteira até o vencimento; e
ƒ
R$2.298 milhões utilizados para compra a de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
compensados por R$3.490 milhões originados pela venda de títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda; e
ƒ
R$4.054 milhões de aumento em nossa carteira de empréstimos devido ao nosso crescimento
orgânico.
Caixa líquido originado das atividades de financiamento
Durante 2004, o caixa líquido originado das atividades de financiamento foi de R$4.132 milhões,
consistindo principalmente em:
ƒ
um aumento de R$7.538 milhões nos depósitos, principalmente depósitos a prazo, incluindo o
Superpoupe, em virtude das nossas iniciativas para melhorar o perfil de captação em 2004;
ƒ
uma redução de R$1.916 milhões em empréstimos de longo prazo líquido de repagamentos, devido
à redução de R$1.434 milhões em Euronotes, redução de R$502 milhões em repasses domésticos,
compensada pelo aumento de R$215 milhões originados da emissão de notas de contratos de
securitização e do aumento de R$430 milhões originados da emissão de dívidas subordinadas.
2005
Caixa líquido originado das atividades operacionais
Durante 2005, nossas atividades operacionais originaram R$2.989 milhões de caixa líquido, conforme
segue:
ƒ
R$5.069 milhões provenientes do nosso lucro líquido ajustado pelos itens que não impactam o
caixa; e
ƒ
R$2.845 milhões provenientes do aumento de outras obrigações, compensados por um aumento de
R$1.609 milhões em outros ativos e R$3.316 milhões em títulos e valores mobiliários para
negociação.
Caixa líquido aplicado em atividades de investimento
Durante 2005, o caixa líquido aplicado em atividades de investimento foi de R$20.650 milhões,
consistindo principalmente em:
93
ƒ
R$5.669 milhões utilizados para compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
compensados por R$3.244 milhões originados pela venda de títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda;
ƒ
R$8.695 milhões de aumento de aplicações em operações compromissadas; e
ƒ
R$8.591 milhões de aumento em nossa carteira de empréstimos devido a nosso crescimento
orgânico.
Caixa líquido originado das atividades de financiamento
Durante 2005, o caixa líquido originado das atividades de financiamento foi de R$6.417 milhões,
consistindo principalmente em:
ƒ
R$3.846 milhões de aumento das captações no mercado aberto;
ƒ
R$1.585 milhões de aumento nos depósitos; e
ƒ
R$1.240 milhões de aumento em empréstimos de longo prazo líquido de repagamentos,
principalmente devido ao aumento de R$850 milhões em repasses no país, aumento de R$1.066
milhões de uma nova emissão de dívida subordinada, compensados pela queda de R$168 milhões
em Euronotes e uma queda de R$531 milhões em notas de contratos de securitização.
Sensibilidade das Taxas de Juros
A administração da sensibilidade à taxa de juros é um dos principais componentes da nossa política de
gestão de ativos e passivos. A sensibilidade à taxa de juros é resultante do vencimento ou alteração de preços
característicos dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros em função das taxas de juros do
mercado. Para um dado período, a sensibilidade à taxa de juros é nula quando um valor igual desses ativos ou
passivos vence ou tem o preço alterado na data em questão. Qualquer descasamento entre os ativos que rendem
juros e os passivos que pagam juros é conhecido como posição de gap. Essa relação vale apenas para uma
determinada data, e flutuações significativas podem ocorrer diariamente em virtude tanto de forças do mercado
como de decisões da administração.
Nossa estratégia de sensibilidade a taxas de juros leva em consideração:
ƒ
a razão entre taxas esperadas de retorno e risco;
ƒ
a exposição total de risco de taxa de juros; e
ƒ
os requerimentos de liquidez e capital.
Nossa administração reavalia as nossas posições diariamente, gerencia as mesmas com limites
estabelecidos, alterando as posições, caso necessário, rapidamente, à medida que mudam as perspectivas do
mercado.
94
A tabela a seguir mostra os períodos de alteração de preço de nossos ativos que rendem juros e
passivos que pagam juros em 31 de dezembro de 2005. As informações nessa data podem não refletir as
posições de gap de taxas de juros em outros momentos e podem não representar o impacto futuro nos nossos
resultados. Além disso, pode haver variações da sensibilidade das taxas de juros dentro dos períodos de
alteração de preços apresentados, em virtude da existência de datas de alteração de preços diferentes dentro do
período em questão. Também podem surgir variações entre as diferentes moedas em que as posições de taxas de
juros são mantidas.
31-90
dias
Até 30 dias
Aplicações em depósitos
interfinanceiros............................
Aplicações em operações
compromissadas………………...
Depósitos compulsórios no Banco
Central..........................................
Títulos e valores mobiliários para
negociação……………................
Títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda.................
Títulos e valores mobiliários
mantidos em carteira até o
vencimento……...........................
Operações de crédito……………..
Outros………………………….....
Total de ativos que rendem juros..
R$ 2.531
Total dos passivos que pagam
juros........................................
Gap do ativo/passivo..............
Gap cumulativo.......................
Índice do gap acumulado em
relação ao total dos ativos
que rendem juros...................
R$
392
R$
410
R$
657
R$ 1.117
3-5
anos
Mais de 5
anos
R$
-
R$
Total
-
R$ 5.107
3.163
3.893
24
2.934
-
-
-
10.014
4.034
-
1
28
-
-
-
4.063
11.623
-
-
-
-
-
-
11.623
196
167
390
415
855
914
2.534
5.471
176
8.171
9
R$ 29.903
27
7.577
R$ 12.056
60
4.817
R$ 5.702
617
5.463
R$ 10.114
659
7.904
43
R$ 10.578
334
2.200
R$ 3.448
613
1.411
R$ 4.558
2.486
37.543
52
R$ 76.359
Até 30 dias
Depósitos interfinanceiros......
Depósitos de poupança...........
Depósitos a prazo...................
Captações no mercado
aberto....................................
Empréstimos de curto prazo...
Empréstimos de longo prazo..
R$
Em 31 de dezembro de 2005
181-360
1-3
dias
anos
91-180
dias
23
6.115
1.113
31-90
dias
R$
Em 31 de dezembro de 2005
181-360
1-3
dias
anos
91-180
dias
2.721
R$
3.499
R$
3.555
R$
3-5
anos
10.082
Mais de 5 anos
R$
5.017
R$
Total
24
R$ 23
6.115
26.011
5.494
579
448
888
353
481
1.158
953
845
1.580
531
1.698
1.588
768
3.839
13
38
2.242
17
3.297
R$ 13.772
R$ 4.443
R$ 6.455
R$ 7.364
R$ 16.277
R$ 7.310
R$ 3.338
10.721
3.239
12.850
R$
58.959
16.131
16.131
7.613
23.744
(753)
22.991
2.750
25.741
(5.699)
20.042
(3.862)
16.180
1.220
17.400
17.400
17.400
21,1%
31,1%
30,1%
33,7%
26,2%
21,2%
22,8%
Sensibilidade a Taxas de Câmbio
A maioria de nossas operações é denominada em reais. Entretanto, temos tradicionalmente ativos,
passivos e derivativos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar. Negociamos
contratos de derivativos, incluindo futuros, opções e swaps, para controlar nossa exposição total, assim como
para auxiliar nossos clientes a administrar suas exposições. As regulamentações do Banco Central limitam nossa
exposição de moeda estrangeira a 30% do nosso capital regulatório. Em 31 de dezembro de 2005, nossa
exposição à moeda estrangeira líquida era de 7,2% do nosso capital regulatório, de acordo com as
regulamentações do Banco Central. Para informações adicionais, favor referir-se ao "Item 5. Análise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras - Fatores Macroeconômicos que Afetam Nossa Situação Financeira e os
Resultados das Operações - Adequação de Capital”.
Em 31 de dezembro de 2005, a composição dos nossos ativos, passivos, patrimônio líquido e
instrumentos financeiros derivativos por moeda e prazo estava conforme demonstrado abaixo. As informações
abaixo podem não refletir a exposição líquida nesta data, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Banco
Central, porque as operações com vencimento final no dia útil seguinte não estão sujeitas a alterações em
moedas estrangeira, já que são liquidadas com uma taxa de câmbio do dia anterior. Além disso, as informações
95
nessa data podem não refletir a exposição líquida em outros momentos e podem não representar o impacto
futuro sobre os nossos resultados.
Em 31 de dezembro de 2005
Moeda
R$
Total
Porcentagem
estrangeira
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Ativos
Caixa e conta-corrente em bancos ..............................
Operações de crédito, títulos e valores mobiliários
e outros ativos.. ........................................................
Inferiores a um ano .................................................
De um a três anos ...................................................
Superiores a três anos ...........................................
Imobilizado de uso, líquido ........................................
Participações em empresas não consolidadas.............
Ágio na aquisição de empresas e ativos
intangíveis, líquidos ................................................ .
Créditos em curso anormal.........................................
Provisão para perdas com créditos .............................
Total
Porcentagem do ativo total .........................................
R$
Passivo e Patrimônio Líquido
Depósitos que não pagam juros..................................
Depósitos, empréstimos e outras obrigações ..............
Inferiores a um ano .................................................
De um a três anos ...................................................
Superiores a três anos ...........................................
Patrimônio Líquido ....................................................
Total ...........................................................................
Porcentagem do passivo e do patrimônio líquido.......
Instrumentos financeiros derivativos..........................
Exposição líquida .......................................................
854
70.170
R$
304
15.236
R$
1.158
85.406
1,3%
95,1
55.711
8.611
5.848
1.422
623
9.899
1.967
3.370
-
65.610
10.578
9.218
1.422
623
73,0
11,8
10,3
1,6
0,7
1.622
1.693
(1.977)
R$ 74.407
82,8%
1
(130)
15.411
17,2%
1.622
1.694
(2.107)
R$ 89.818
100,0%
1,8
1,9
(2,3)
100,0%
R$
4,2%
85,2
55,2
18,2
11,8
10,6
100,0%
R$
3.289
62.407
41.261
14.153
6.993
9.534
R$ 75.230
83,8%
R$ 2.316
R$
R$
498
14.090
8.311
2.161
3.618
R$ 14.588
16,2%
R$ (3.035)
R$ (2.212)
3.787
76.497
49.572
16.314
10.611
9.534
R$ 89.818
100,0%
R$ (719)
5.C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO. PATENTES E LICENÇAS ETC.
Não temos políticas ou projetos significativos relacionados à pesquisa e desenvolvimento, e não temos
patentes ou licenças.
5.D. INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS
O fator primário que afeta nossa condição financeira e nosso resultado operacional é o estado da
economia brasileira. Nós esperamos que a economia brasileira continue a crescer durante o segundo semestre de
2006. As condições básicas para o crescimento econômico foram evidentes durante os seis primeiros meses de
2006: queda na taxa de juros, recuperação da renda familiar, inflação sob controle e vigorosos superávits da
balança comercial. Uma notável economia no Brasil é um indicador de maior atividade econômica e, portanto,
maior demanda por serviços financeiros e produtos de seguros e previdência, contribuindo para uma maior taxa
de poupança e expansão de crédito.
Nossa estratégia de negócio visa atingir todos os segmentos de renda do mercado brasileiro. Esperamos
que se a economia brasileira continuar a se solidificar, será impactado positivamente nosso segmento de
financiamento ao consumo e operações de crédito para pequenas e médias empresas.
Durante 2006, esperamos dar continuidade à implementação das seguintes iniciativas:
ƒ
aumento na eficiência operacional em todos os nossos negócios através de rígidos controles de
custos e melhoras nos processos internos;
96
ƒ
promover venda cruzada entre os nossos negócios para explorar o potencial oferecido pela nossa
base de clientes;
ƒ
expandir o nosso novo modelo de atendimento, incluindo a implementação completa do redesenho
de todas as nossas agências; e
ƒ
foco no crescimento dos segmentos de maiores margens, como pessoas físicas e pequenas e médias
empresas, com a atenção apropriada para perdas com crédito.
Acreditamos que os nossos sólidos fundamentos, posicionamento no mercado, objetivos bem definidos
e trabalho em equipe, contribuirão para aperfeiçoar nossas operações e aumentar nossa eficiência e rentabilidade,
consequentemente aumentando o retorno aos nossos acionistas em 2006 e no futuro.
5.E. COMPROMISSOS REGISTRADOS EM CONTAS DE COMPENSAÇÃO
Nós e nossas subsidiárias participamos de diversos tipos de compromissos envolvendo itens registrados
em contas de compensação, como linhas e letras de crédito, garantias financeiras e certas transações envolvendo
instrumentos financeiros derivativos e hedge. Acreditamos não possuir entidades fora do balanço patrimonial
nem compromissos envolvendo contas de compensação que tenham uma probabilidade razoável de ocasionar um
efeito material adverso sobre nossa liquidez ou sobre a disponibilidade dos requerimentos de recursos de capital.
Montante do Valor Principal dos Nossos Derivativos
Utilizamos instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o objetivo de atender
necessidades próprias e ou de nossos clientes no sentido de administrar exposições a riscos de mercado, moeda e
taxa de juros (hedge) ou estabelecer posições nesses mesmos mercados visando aproveitar oportunidades para
geração de resultados.
A tabela abaixo apresenta o montante do valor principal e do valor justo em 31 de dezembro de 2005
dos derivativos mantidos para negociação e hedge. Para informações adicionais, veja nota explicativa 28 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas:
Valor justo,
líquido (1)
Valor principal
(em milhões de R$)
Taxas de juros:
Contratos de swap - Não-hedge …………….................................................................
Contratos de futuros – posição comprada:
Hedge............................................................................................................................
Não-hedge.....................................................................................................................
Contratos de futuros – posição vendida:
Hedge............................................................................................................................
Não-hedge.....................................................................................................................
Contratos a termo - Não-hedge ......................................................................................
Moeda estrangeira:
Contratos de swap – Não-hedge…………….................................................................
Contratos de futuros – posição comprada – Não-hedge.................................................
Contratos de futuros – posição vendida – Não-hedge....................................................
Contratos a termo Não-hedge.........................................................................................
Contratos de opções – compra de opções – Não-hedge.................................................
Contratos de opções – venda de opções – Não-hedge....................................................
Cupom cambial:
Contratos de futuros – posição comprada – Não-hedge.................................................
Contratos de futuros – posição vendida – Não-hedge....................................................
____________________
(1) Inclui as posições compradas e vendidas, líquidas.
97
R$
7.705
R$
2.337
10.598
8.060
10.598
8.060
(720)
(17.483)
359
(720)
(17.483)
(1.323)
2.516
365
(3.079)
2.094
21.055
20.944
(2.113)
365
(3.079)
1.724
339
(271)
1.191
(345)
1.191
(345)
Derivativos não destinados a hedge
Contratos de swap de taxas de juros e moedas são aqueles nos quais uma série de fluxos de caixa futuros
referentes à taxa de juros de uma determinada moeda, ou o juros ou o valor principal de duas moedas são
trocados por um determinado período contratual. O valor principal representa o montante sobre os qual o fluxo
de caixa será determinado. O vencimento original destes contratos em 31 de dezembro de 2005 variava de 3 dias
a 6 anos. Os riscos associados aos swaps são referentes à potencial incapacidade ou falta de vontade da
contraparte em honrar com os termos do contrato, e aos riscos de mercado associados às alterações nas
condições do mercado devido ao movimento nas taxas de juros e moedas.
Futuros de taxas de juros e moedas e contratos a termo são contratos para entrega futura de um instrumento
a um preço ou taxa determinados. Os valores principais dos futuros representam os valores de face destes
instrumentos, os quais possuem liquidações diárias baseadas na oscilação do mercado futuro. Os vencimentos
destes contratos em 31 de dezembro de 2005 variavam de 1 dia a 9 anos. O risco de crédito associado aos
contratos de futuros e a termo é minimizado pelos pagamentos diários ou mensais e pela realização de transações
com um seleto número de instituições de alta qualidade.
Opções são contratos que (i) transferem, modificam ou reduzem o risco da taxa de juros, ou (ii) nos
permitem comprar ou vender moedas quando do pagamento de um prêmio no início do contrato. Como
comprador destas opções, pagamos um prêmio, e como emissor das opções, recebemos um prêmio em troca de
manter o risco de movimentos desfavoráveis das taxas de juros e do preço de mercado de tais moedas.
Derivativos destinados a hedge
Hedge de fluxo de caixa: Existiam operações de futuro em 31 de dezembro de 2005, cujo valor principal
marcado a mercado era de R$11.318 milhões. O valor de R$10,598 milhões foi classificado como hedge de
variação de fluxo de caixa associado ao Certificado de Depósito Interfinaceiro (CDI) relativo a determinados
depósitos a prazo. Em 2005 registramos também R$451 milhões como hedge da variação de debêntures
indexadas ao CDI e R$268 como hedge da variação de operações de crédito indexadas ao CDI.
O valor contábil, representado pelo valor justo, dos derivativos descritos acima incluídos na conta de
“títulos e valores mobiliários para negociação” ou em “outras obrigações - derivativos” está resumido nas notas
explicativas 6 e 17 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Garantias financeiras
Como parte das nossas operações de crédito, mantemos vários instrumentos de crédito com os nossos
clientes que estão registrados em contas de compensação. Esses instrumentos são resumidos a seguir:
2004
Coobrigação em cessão de crédito........
Garantias por avais e fianças.................
Cartas de crédito....................................
R$
2
4.197
168
Valores Contratuais
Em 31de dezembro
(em milhões de R$)
Menos de
De 1 a 3
De 3 a 5
1 ano
anos
anos
2005
R$
34
7.155
125
R$
3
2.935
125
R$
7 R$
2.613
-
20
548
-
Após 5
anos
R$
4
893
-
Sem
vencimento
R$
166
-
Coobrigação em cessão de crédito são cessões de crédito nas quais continuamos a ter a obrigação de copagamento no caso de inadimplência do tomador do empréstimo.
Cartas de crédito e garantias são nossos compromissos condicionais de garantir o pagamento a uma
terceira parte em um contrato de empréstimo. Outras cartas de crédito são emitidas para dar apoio a transações
de nossos clientes.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2005, o saldo contábil de nossas garantias financeiras registrado em
“Outras obrigações” era de R$42 milhões e R$34 milhões, incluindo a provisão para perdas no valor de R$25
milhões e R$23 milhões, respectivamente.
98
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, possuíamos valores contratuais de R$16.711
milhões e R$22.381 milhões, respectivamente, de linhas de crédito não utilizadas, representando compromissos
para concessão de crédito por um período de tempo específico a clientes que cumpriram condições contratuais
predeterminadas. Estes contratos vencem em menos de 1 ano e podem ser renovados.
Para uma discussão detalhada do impacto dos compromissos registrados em contas de compensação
veja notas explicativas 28 e 29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
5.F. INFORMAÇÕES SOBRE AS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
Obrigações contratuais
Nossas obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2005 estão resumidas a seguir:
Obrigações contratuais
Até 1
ano
Total
Vencimentos por período
Entre 1 e
Entre 3 e
3 anos
5 anos
(em milhões de R$)
Mais de
5 anos
Depósitos a prazo....................................
R$ 26.011
R$10.888
R$10.082
R$5.017
R$
24
Euronotes……………………..................
989
539
64
352
34
Repasses no exterior.................................
143
36
68
37
2
Repasses no país.......................................
6.012
1.937
2.731
913
431
Letras hipotecárias (1)......……………....
514
510
4
Securitização.............................................
2.137
299
941
582
315
Dividas subordinadas…...………….........
2.964
97
351
2.516
Outras obrigações de longo prazo (2).......
91
53
31
7
Total de obrigações de longo prazo..........
R$ 38.861
R$14.359
R$13.921
R$7.259
R$3.322
____________________
(1)
Títulos emitidos no mercado brasileiro, totalmente garantidos por financiamentos imobiliários.
(2)
Inclui R$58 milhões de obrigações por arrendamento de bens do imobilizado e R$2 milhões de obrigações a pagar
pela aquisição de ativos.
Para informações adicionais relativas às obrigações contratuais veja nota explicativa 16 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Outros compromissos
Alugamos propriedades com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por nossa opção e inclui o
direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste. Durante 2004, vendemos muitas propriedades utilizadas
como agências e, subseqüentemente, as alugamos para dar continuidade às nossas operações. As despesas de
aluguéis foram de R$225 milhões em 2005. As obrigações futuras para o pagamento de aluguéis, vinculadas à
venda financiada até 2008, são os seguintes:
Compromissos com aluguéis
(em milhões de R$)
2006.................................................................................................................
2007.................................................................................................................
2008.................................................................................................................
Total.................................................................................................................
99
R$
R$
4
2
1
7
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS
As informações apresentadas a seguir foram incluídas com o objetivo de facilitar a análise e devem ser lidas
em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os Princípios
Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP).
Saldos Médios das Contas Patrimoniais e Informações sobre Taxas de Juros
O quadro a seguir apresenta os saldos médios dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros,
em conjunto com os montantes de receitas e despesas de juros, e taxa média de juros para cada período. Os
saldos médios de balanços foram calculados a partir dos saldos contábeis do final de cada mês, que incluem
os respectivos juros apropriados (veja nota explicativa 2(b) às nossas demonstrações financeiras
consolidadas).
Estamos apresentando certos passivos segregados entre aqueles contratados em moeda nacional e em
moeda estrangeira. Os saldos em moeda nacional representam passivos contratados em reais, enquanto os saldos
em moeda estrangeira estão representados principalmente em dólar norte-americano. Os saldos ativos não foram
separados em moeda nacional e estrangeira, uma vez que, substancialmente, todos os nossos ativos são
contratados em reais.
Os créditos em curso anormal não têm os juros apropriados, e por essa razão, foram excluídos da conta
“Operações de crédito” no cálculo dos saldos médios e incluídos como ativos que não rendem juros.
O reconhecimento de juros sobre ativos e passivos financeiros no Brasil incluem as taxas nominais dos
juros e as variações monetárias incorridas. Essas variações monetárias podem ser relativas a índices
inflacionários, variação da taxa cambial (geralmente o dólar norte-americano) ou outra taxa de juros pós-fixada.
As taxas compostas de juros e da correção monetária são aplicadas ao final de cada mês sobre o saldo de
principal de cada operação. O valor corrigido passa a ser a nova base para reconhecimento dos juros e da
correção monetária no mês seguinte, e assim por diante, até a liquidação. Por essas razões, não é prático (e pode
não refletir o retorno real das nossas aplicações) segregar apenas as taxas de juros na demonstração do saldo
médio das contas patrimoniais e de taxas de juros. Por outro lado, para informações futuras, consideramos
apenas o componente taxa de juros, uma vez que não podemos prever os efeitos da variação monetária até o
vencimento da operação.
A legislação fiscal brasileira não prevê, atualmente, a isenção de impostos sobre as receitas de juros
auferidas sobre títulos e valores mobiliários. Por esse motivo, as receitas de juros não foram apresentadas sobre
uma base líquida de impostos. Adicionalmente, as comissões recebidas por garantias de operações de créditos
estão incluídas em receitas de juros sobre operações de crédito. Não consideramos esses montantes
significativos.
100
2003
Saldo
médio
Ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos interfinanceiros...
Aplicações em operações compromissadas.
Depósitos compulsórios no Banco Central.
Títulos e valores mobiliários para
negociação...............................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda (1).........................................
Títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento...........................
Operações de crédito...................................
Outros ativos que rendem juros...................
Total de ativos que rendem juros...................
Ativos que não rendem juros:
Caixa e conta corrente em bancos................
Depósitos compulsórios no Banco Central..
Créditos em curso anormal..........................
Provisão para perdas com créditos...............
Participação em empresas não
consolidadas..............................................
Imobilizado de uso......................................
Ágio e outros ativos intangíveis..................
Outros ativos...............................................
Total de ativos que não rendem juros..........
Total do ativo................................................
Passivos que pagam juros:
Depósitos a prazo:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Depósitos de poupança:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total.....................................................
Depósitos interfinanceiros:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Captações no mercado aberto......................
Empréstimos de curto prazo:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Empréstimos de longo prazo:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Total de passivos que pagam juros...............
Passivos que não pagam juros:
Depósitos a vista:
Doméstico...............................................
Internacional............................................
Total......................................................
Outros passivos que não pagam juros.........
Total de passivos que não pagam juros.......
Total do passivo............................................
Patrimônio líquido.........................................
Total do passivo e do patrimônio líquido.....
R$ 2.678
7.953
3.063
Juros
R$
166
1.554
512
Em 31 de dezembro
2004
Taxa
Saldo
Taxa
Saldo
média
médio
Juros
média
médio
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
6,2 %R$ 3.780
19,5
10.518
16,7
3.378
R$
249
1.538
404
6,6 %R$ 3.879
14,6
10.549
12,0
3.826
2005
Juros
R$
Taxa
média
436
2.069
569
11,2%
19,6
14,9
5.690
886
15,6
7.643
1.385
18,1
8.658
1.176
13,6
4.900
588
12,0
3.121
588
18,8
3.511
1.128
32,1
5.532
23.749
65
53.630
(499)
6.138
10
9.355
(9,0)
25,8
15,4
17,4
5.742
27.080
45
61.307
449
6.495
6
11.114
7,8
24,0
13,3
18,1
3.267
33.310
49
67.049
386
9.343
4
15.111
11,8
28,0
8,2
22,5
766
803
1.132
(1.301)
1.188
896
1.122
(1.298)
1.458
1.162
1.382
(1.753)
603
1.480
1.296
6.170
10.949
R$64.579
R$ 9.355
712
1.507
1.456
7.493
13.076
14,5 %R$74.383
R$11.114
626
1.390
1.632
7.682
13.579
14,9 %R$80.628
R$15.111
18,7%
R$15.988
764
16.752
R$ 3.367
18
3.385
21,1 %R$18.838
2,4
1.230
20,2
20.068
R$ 2.814
29
2.843
14,9 %R$24.502
2,4
856
14,2
25.358
R$ 4.177
43
4.220
17,0%
5,0
16,6
5.442
293
5.735
509
7
516
9,4
2,4
9,0
5.684
484
6.168
380
3
383
6,7
0,6
6,2
5.658
472
6.130
415
1
416
7,3
0,2
6,8
101
49
150
6.426
31
3
34
1.142
30,7
6,1
22,7
17,8
143
88
231
8.874
34
34
1.167
23,8
14,7
13,2
72
43
115
7.194
14
5
19
1.037
19,4
11,6
16,5
14,4
40
4.513
4.553
9
(453)
(444)
22,5
(10,0)
(9,8)
66
3.353
3.419
1
(37)
(36)
1,5
(1,1)
(1,1)
17
2.669
2.686
3
(119)
(116)
17,6
(4,5)
(4,3)
6.392
5.675
12.067
45.683
711
(1.013)
(302)
4.331
11,1
(17,9)
(2,5)
9,5
6.328
6.256
12.584
51.344
696
253
949
5.340
11,0
4,0
7,5
10,4
6.138
5.597
11.735
53.218
418
551
969
6.545
6,8
9,8
8,3
12,3
2.982
504
3.486
14.901
18.387
8,0 % 71.605
9.023
R$80.628
6.545
R$ 6.545
9,1%
1.848
668
2.516
9.886
12.402
58.085
6.494
R$64.579
4.331
R$ 4.331
2.296
657
2.953
12.426
15.379
7,5 % 66.723
7.660
R$74.383
5.340
R$ 5.340
___________________
(1) Os saldos médios de balanço dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda não incluem o efeito das
variações no valor justo.
101
Variações nas Receitas e Despesas de Juros - Análise de Volume e Taxas
O quadro a seguir apresenta a alocação das variações em nossas receitas e despesas de juros pela mudança no
volume médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros e pela variação da taxa média de
juros sobre esses ativos e passivos para 2004 comparado com 2003 e com 2005. As variações no volume e na
taxa de juros foram calculadas com base nas movimentações dos saldos médios durante o período e nas
variações das taxas de juros médias sobre os ativos que rendem juros e passivos que pagam juros. A variação
líquida atribuída às alterações no volume e na taxa média de juros foi alocada na mesma proporção ao
volume médio e à taxa média.
2004/2003
2005/2004
Aumento/(redução)
Aumento/(redução)
devido às variações em:
devido às variações em:
Volume
Taxa
Variação
Volume
Taxa
Variação
médio
média
líquida
médio
média
líquida
(Em milhões de reais)
Ativos que rendem juros:
Aplicações em depósitos
interfinanceiros....................................
Aplicações em operações
compromissadas...................................
Depósitos compulsórios no Banco
Central..................................................
Títulos e valores mobiliários para
negociação...........................................
Títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda........................
Títulos e valores mobiliários mantidos
em carteira até o vencimento..............
Operações de crédito.............................
Outros ativos que rendem juros............
Total de ativos que rendem juros............
Passivos que pagam juros:
Depósitos a prazo:
Doméstico............................................
Internacional........................................
Total...................................................
Depósitos de poupança:
Doméstico............................................
Internacional........................................
Total....................................................
Depósitos interfinanceiros:
Doméstico............................................
Internacional........................................
Total....................................................
Captações no mercado aberto................
Empréstimos de curto prazo:
Doméstico..........................................
Internacional......................................
Total.................................................
Empréstimos de longo prazo:
Doméstico..........................................
Internacional......................................
Total.................................................
Total de passivos que pagam juros..........
R$
R$
R$
R$
72
R$
11
R$
83
R$
7
R$
180
R$
187
430
(446)
(16)
5
526
531
49
(157)
(108)
58
107
165
338
161
499
168
(377)
(209)
(261)
261
-
81
459
540
(18)
820
(3)
1.369
966
(463)
(1)
390
948
357
(4)
1.759
(239)
1.640
R$ 1.111
176
1.208
(2)
R$ 2.886
(63)
2.848
(2)
R$ 3.997
(553)
11
(542)
R$
R$
436
25
549
R$ 1.363
14
1.377
R$
R$
534
11
544
R$ (1.087)
(1.086)
22
3
26
(151)
(7)
(159)
(129)
(4)
(133)
(2)
(2)
37
(2)
35
35
(2)
33
11
1
12
368
(8)
(4)
(12)
(343)
3
(3)
25
(12)
(19)
(235)
(8)
5
4
104
(20)
5
(15)
(131)
4
93
96
(12)
323
312
(8)
416
408
(1)
6
9
(3)
(88)
(89)
2
(82)
(80)
(7)
(94)
(100)
858
(8)
1.360
1.351
151
(15)
1.266
1.251
1.009
(22)
(29)
(67)
201
(256)
327
87
R$ 1.003
(278)
298
20
R$ 1.204
R$
102
R$
R$
R$
927
(11)
828
Margem Líquida de Juros e Margem de Lucro
O quadro a seguir apresenta o nosso saldo médio dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros
e a nossa receita líquida de juros, bem como a comparação entre a margem líquida de juros e o “spread” para
2003, 2004 e 2005.
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
Saldo médio dos ativos que rendem juros...................
R$
53.630
R$
61.307
R$
67.049
Saldo médio dos passivos que pagam juros................
45.683
51.344
53.218
Receita líquida de juros (1).........................................
R$
5.024
R$
5.774
R$
8.566
Taxa de juros sobre o saldo médio dos ativos
que rendem juros.......................................................
17,4%
18,1%
22,5%
Taxa de juros sobre o saldo médio dos passivos
que pagam juros........................................................
9,5
10,4
12,3
Spread (2)...................................................................
7,9
7,7
10,2
Margem líquida de juros (3) .......................................
9,4%
9,4%
12,8%
___________________
(1) Definida como receitas de juros menos despesas de juros.
(2) Definido como a diferença entre a taxa de juros sobre o saldo médio dos ativos que rendem juros e a taxa de juros sobre
o saldo médio dos passivos que pagam juros.
(3) Definida como receita líquida de juros, dividida pelo saldo médio dos ativos que rendem juros.
Retorno sobre o Patrimônio Líquido e Ativos
O quadro a seguir apresenta alguns dos nossos índices financeiros para os períodos indicados:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
Lucro líquido...............................................................
R$
873
R$
Saldo médio do total de ativos....................................
64.579
Saldo médio do patrimônio líquido.............................
R$
6.494
R$
Porcentagem do lucro líquido sobre o saldo
médio do total de ativos............................................
1,4%
Porcentagem do lucro líquido sobre o saldo
médio do patrimônio líquido.....................................
13,4
Payout - dividendos (1)...............................................
49,2
Saldo médio do patrimônio líquido sobre o
saldo médio do total de ativos...................................
10,1%
___________________
(1) Definido como dividendos declarados por ação dividido pelo lucro líquido por ação.
2.063
74.383
7.660
R$
R$
1.650
80.628
9.023
2,8%
2,0%
26,9
25,4
18,3
44,0
10,3%
11,2%
Carteira de Títulos e Valores Mobiliários
Geral
O quadro a seguir apresenta a nossa carteira de títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para
venda e mantidos em carteira até o vencimento em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005. Os montantes
excluem os nossos investimentos em empresas não consolidadas (veja nota explicativa 11 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas). Os títulos e valores mobiliários para negociação e disponíveis para
venda estão apresentados pelo valor de mercado, e os títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento estão apresentados pelo custo (veja notas explicativas 2(d), 2(e), 2(f), 6, 7, 8 e 28 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas).
103
Em 31 de dezembro
% do total
2004
% do total
2005
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Títulos e valores mobiliários para negociação
Títulos públicos federais............................................
Títulos públicos brasileiros emitidos no
exterior (2).............................................................
Títulos de governos estrangeiros...............................
Títulos emitidos por empresas não financeiras.........
Títulos emitidos por instituições financeiras.............
Aplicações em fundos mútuos de
investimentos (1)....................................................
Carteira de ações........................................................
Instrumentos financeiros derivativos.........................
Total.........................................................................
Porcentagem dos títulos e valores mobiliários
para negociação sobre o total de ativos...................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda
Títulos públicos federais............................................
Títulos públicos brasileiros emitidos no
exterior (2).............................................................
Títulos de governos estrangeiros...............................
Títulos emitidos por empresas não financeiras.........
Títulos emitidos por instituições financeiras.............
Carteira de ações........................................................
Aplicações em fundos mútuos de
investimentos (1).....................................................
Total.........................................................................
Porcentagem dos títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda sobre o total de ativos........
Títulos e valores mobiliários mantidos em
carteira até o vencimento
Títulos públicos federais............................................
Títulos públicos brasileiros emitidos no
exterior (2)..............................................................
Títulos emitidos por empresas não financeiras.........
Títulos emitidos por instituições financeiras.............
Total.........................................................................
Porcentagem dos títulos e valores mobiliários
mantidos em carteira até o vencimento sobre o
total de ativos.............................................................
R$ 4.190
71,4%
R$ 5.985
80,4%
217
67
240
89
3,7
1,1
4,1
1,5
81
146
162
22
1,1
2,0
2,2
0,3
79
236
396
107
0,7
2,0
3,4
0,9
539
47
478
R$ 5.867
9,2
0,9
8,1
100,0%
477
90
479
R$ 7.442
6,4
1,2
6,4
100,0%
398
97
845
R$ 11.623
3,4
0,8
7,3
100,0%
8,9%
-
9,6%
-
12,9%
-
R$ 683
22,6%
497
19,2%
R$ 489
8,9%
29
1.966
144
151
0,9
65,0
4,8
5,0
27
1.791
137
110
1,0
69,0
5,3
4,2
2.374
2.230
283
92
43,4
40,8
5,2
1,7
51
R$ 3.024
1,7
100,0%
33
R$ 2.595
1,3
100,0%
3
R$ 5.471
100,0%
4,6%
-
3,3%
-
6,1%
-
R$ 4.285
74,2%
R$ 2.349
48,6%
R$ 1.091
43,9%
1.140
291
59
R$ 5.775
19,8
5,0
1,0
100,0%
2.178
215
96
R$ 4.838
45,0
4,4
2,0
100,0%
1.240
74
81
R$ 2.486
49,8
3,0
3,3
100,0%
8,7%
-
6,2%
-
2,8%
-
R$
R$ 9.465
% do total
81,5%
____________________
(1) As carteiras de fundos mútuos de investimento mantidas pelas nossas empresas de seguros, capitalização e previdência
privada são representadas, principalmente, por títulos públicos federais.
(2) Consistem principalmente de Brady Bonds e Global Bonds emitidos pelo governo brasileiro no exterior.
Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, não possuíamos títulos e valores mobiliários de um único emissor
ou relativo a um grupo de companhias nos quais o valor contábil e o valor de mercado excedesse 10% do
nosso patrimônio líquido, exceto pelos montantes de R$10.515 milhões, R$11.090 milhões e R$14.738
milhões de investimentos em títulos públicos federais e títulos da dívida externa brasileira, representando
155,7%, 129,4% e 154,6% de nosso patrimônio líquido, respectivamente.
104
Distribuição por Prazos de Vencimento
O quadro a seguir apresenta os vencimentos e as taxas médias de rendimento em 31 de dezembro de 2005
dos títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o
vencimento. Atualmente a legislação fiscal brasileira não concede dedução do imposto de renda para os juros
auferidos em quaisquer investimentos em títulos e valores mobiliários. Dessa forma, as receitas de juros não
foram apresentadas líquidas de impostos.
A vencer em até
1 ano
Taxa
média
% (3)
R$
Títulos e valores mobiliários
para negociação
Títulos públicos federais.........
Títulos públicos brasileiros
emitidos no exterior.............
Títulos de governos
estrangeiros..........................
Títulos emitidos por empresas
não financeiras.....................
Títulos emitidos por
instituições financeiras.........
Aplicações em fundos mútuos
de investimentos (1).............
Carteira de ações.....................
Instrumentos financeiros
derivativos............................
Total (3)................................
Títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda (2)
Títulos públicos federais.........
Títulos de governos
estrangeiros..........................
Títulos emitidos por empresas
não financeiras....................
Títulos emitidos por
instituições financeiras.........
Carteira de ações.....................
Aplicações em fundos mútuos
de investimentos (1)..............
Total (3)................................
Títulos e valores mobiliários
mantidos em carteira até o
vencimento
Títulos públicos federais.........
Títulos públicos brasileiros
emitidos no exterior.............
Títulos emitidos por empresas
não financeiras....................
Títulos emitidos por
instituições financeiras.........
Total (3)................................
R$ 9 .465
16,8%
79
10,8
Em 31 de dezembro de 2005
A vencer entre
A vencer entre
A vencer após
1 e 5 anos
5 e 10 anos
10 anos
Taxa
Taxa
Taxa
média
média
média
% (3)
% (3)
% (3)
R$
R$
R$
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
R$
-
-
-
-
R$
-
-%
-
-
R$
-
-
-
Total
Taxa
média
% (3)
R$
R$ 9.465
16,8%
79
10,8
236
6,4
396
15,4
107
5,1
398
97
-
236
6,4
-
-
-
-
-
396
15,4
-
-
-
-
-
107
5,1
-
-
-
-
-
398
97
-
-
-
845
R$11.623
16,3%
-
-
R$
295
18,0%
8
158
11,2
1,377
11,2
-
3
R$ 1.168
R$
R$
-
-
R$
-
-
R$
53
16,3%
9,9
273
473
16,4
147
92
-
-
-
-
845
R$11.623
16,3%
5,2%
R$ 133
8,0%
R$ 489
14,7%
750
10,0
1,193
11,7
2,374
10,9
16,1
345
15,8
35
9,5
2,230
16,1
65
-
10,4
-
45
-
11,0
-
26
-
9,0
-
283
92
10,7
-
14,5%
R$1,768
14,1%
R$1,148
11,3%
R$1,387
11,3%
3
R$ 5,471
13,0%
718
11,9%
R$
-
-%
R$ 314
9,1%
R$ 1,091
10,7%
140
R$
R$
R$
R$
59
2,4%
8,9
467
4,9
334
11,0
299
-
1,240
10,7
5
11,8
69
10,5
-
-
-
-
74
10,6
17
880
4,0
11,7%
64
R$ 659
9,6
10,0%
R$ 334
11,0%
R$ 613
9,1%
81
R$2,486
7,2
10,6%
___________________
(1) As taxas médias de rendimentos não estão sendo apresentadas, visto que os rendimentos futuros não são mensuráveis.
Esses títulos foram excluídos do cálculo do rendimento total.
(2) Foi utilizado o valor justo para cálculo da taxa média. O ajuste ao valor justo, no montante de R$65 milhões (ganho),
está refletido como um componente do patrimônio líquido.
(3) Essas taxas não incluem a variação monetária.
105
O quadro a seguir apresenta a nossa carteira de títulos e valores mobiliários segregada por moedas em 31
de dezembro de 2003, 2004 e 2005:
Valor de custo
atualizado
Títulos e valores
Títulos e valores
mobiliários
mobiliários
mantidos em
disponíveis
carteira até o
para venda
vencimento
(Em milhões de reais)
Valor justo
Títulos e valores
mobiliários
para negociação
Em 31 de dezembro de 2003
Em moeda nacional (reais)...................................
Indexados em moeda estrangeira (1) ...................
Denominados em moeda estrangeira (1) .............
Total...................................................................
R$
5.257
609
1
5.867
R$
Em 31 de dezembro de 2004
Em moeda nacional (reais)...................................
Indexados em moeda estrangeira (1) ...................
Denominados em moeda estrangeira (1) .............
Total...................................................................
R$
R$
Em 31 de dezembro de 2005
Em moeda nacional (reais)...................................
Indexados em moeda estrangeira (1) ...................
Denominados em moeda estrangeira (1) .............
Total...................................................................
R$
R$
R$
R$
6.871
33
538
7.442
R$
10.961
67
595
11.623
R$
R$
R$
2.658
157
209
3.024
R$
R$
2.489
106
2.595
R$
1.604
3.867
5.471
R$
R$
R$
Total
347
3.938
1.490
5.775
R$
641
1.707
2.490
4.838
R$
1.805
520
161
2.486
R$
R$
R$
R$
8.262
4.704
1.700
14.666
10.001
1.740
3.134
14.875
14.370
587
4.623
19.580
____________________
(1) Predominantemente em dólar norte-americano.
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Somos obrigados a manter depósitos compulsórios no Banco Central. A seguir, estão apresentados os
montantes desses depósitos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e de 2005.
2003
R$
Tipos de depósitos:
Não remunerados..........................
Remunerados................................
Total............................................
R$
824
3.292
R$ 4.116
% do total
dos depósitos
compulsórios
20,0
80,0
100,0
Em 31 de dezembro
2004
% do total
dos depósitos
R$
compulsórios
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
%
%
R$ 1.021
3.787
R$ 4.808
21,2
78,8
100,0
%
%
2005
R$
R$ 1.087
4.063
R$ 5.150
% do total
dos depósitos
compulsórios
21,1
78,9
100,0
%
%
Em 31 de dezembro de 2004 e 2005, possuíamos R$1.426 milhões e R$621 milhões, respectivamente, em
títulos públicos federais, vinculados ao Banco Central na forma de depósitos compulsórios, registrados como
títulos e valores mobiliários para negociação, disponíveis para venda e mantidos em carteira até o vencimento.
106
Operações de Crédito
O quadro a seguir sumariza a nossa carteira de operações de crédito sem considerar a respectiva provisão
para perdas por setor de atividade do financiado e pelo valor total das operações de crédito em aberto. As nossas
operações de crédito são substancialmente com clientes domiciliados no Brasil e são contratadas em reais, sendo
que, aproximadamente metade da nossa carteira de operações de crédito está indexada a taxas de juros variáveis
ou em dólar norte-americano.
2001
Tipos de operações de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros.............................
Financiamentos à importação.............
Financiamentos à exportação.............
Financiamentos imobiliários,
substancialmente residenciais...............
Arrendamento mercantil.........................
Pessoas físicas:
Cheque especial..................................
Financiamento....................................
Cartão de crédito................................
Crédito rural...........................................
Créditos em curso anormal.....................
Provisão para perdas com créditos.........
Operações de crédito, líquida.............
Em 31 de dezembro
2003
( Em milhões de reais )
2002
2004
2005
R$ 11.783
1.306
1.968
R$ 12.480
1.231
2.714
R$ 13.122
759
2.510
R$ 15.263
1.291
1.804
R$ 19.049
1.369
2.076
494
722
648
520
844
471
1.052
639
1.284
826
960
3.075
1.777
825
1.002
(1.276)
R$ 22.636
873
3.503
1.516
791
978
(1.389)
R$ 23.865
795
3.703
1.862
812
1.161
(1.317)
R$ 24.722
804
4.524
3.676
1.050
1.274
(1.560)
R$ 29.817
779
6.009
5.031
1.120
1.694
(2.107)
R$ 37.130
As categorias de operações de crédito apresentadas acima são as seguintes:
Comerciais - Operações de crédito comerciais incluem empréstimos para grandes e pequenas empresas,
assim como o financiamento à importação. Adicionalmente, também efetuamos adiantamentos para exportadores
por meio de contratos de câmbio. Normalmente, esses empréstimos possuem vencimentos de curto e médio
prazos.
Financiamentos imobiliários - Financiamentos imobiliários são compostos principalmente de
empréstimos hipotecários a pessoas físicas para aquisição de casa própria, os quais, geralmente, têm vencimentos
de longo prazo, assim como empréstimos hipotecários para construtoras, que geralmente têm vencimentos de
médio prazo.
Arrendamento mercantil - Consiste, principalmente, em financiamentos via arrendamento mercantil de
equipamentos e automóveis, tanto para empresas como para pessoas físicas.
Pessoas físicas - Empréstimos para pessoas físicas incluem linhas de crédito pessoais, por meio de
cheques especiais, de acordo com limites de crédito pré-aprovados. Além disso, oferecemos empréstimos
pessoais para outras necessidades e emitimos cartões de crédito para pessoas físicas.
Crédito rural - Representa empréstimos para o setor agropecuário, ou seja, para financiados que operam
na atividade rural, incluindo plantio, produção, criação de animais e reflorestamento.
107
Créditos em Curso Anormal
O quadro a seguir apresenta um sumário dos nossos créditos em curso anormal, com índices de
representatividade desses ativos para os anos de 2001 até 2005. Consideramos todos os créditos vencidos há 60
dias ou mais como créditos em curso anormal e sujeitos à revisão de recuperabilidade. As operações de crédito
homogêneas e de pequenos valores, tais como cheque especial, cartões de crédito, financiamentos imobiliários e
financiamento ao consumidor, são agregadas para cálculo da recuperabilidade. As operações de crédito do
atacado são analisadas individualmente de acordo com o risco de cada tomador. Não temos créditos
reestruturados de valor significativo. A baixa para prejuízo normalmente ocorre se não houver pagamento dentro
de 360 dias.
Em 31 de dezembro
2002
2003
2004
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
2001
Créditos em curso anormal.....................................
Bens não de uso, líquido da provisão.....................
Total de créditos em curso anormal
e bens não de uso...............................................
Provisão para perdas com créditos.........................
Total das operações de crédito..............................
Porcentagem do total de créditos em curso
anormal sobre o total das operações de crédito....
Porcentagem do total de créditos em curso
anormal e bens não de uso próprio sobre o total
das operações de crédito.......................................
Porcentagem da provisão para perdas com
créditos sobre o total das operações de crédito.....
Porcentagem da provisão para perdas com
créditos sobre os créditos em curso anormal........
Porcentagem da provisão para perdas com
créditos sobre os créditos em curso anormal e
bens não de uso próprio........................................
Porcentagem das baixas líquidas durante o
período sobre o saldo médio das operações
de crédito (incluindo créditos em curso anormal).
1.274
44
2005
R$ 1.002
129
R$
978
92
R$ 1.161
95
R$
R$
1.694
71
R$ 1.131
1.276
R$ 23.912
R$ 1.070
1.389
R$ 25.254
R$ 1.256
1.317
R$ 26.039
R$ 1.318
1.560
R$ 31.377
R$ 1.765
2.107
R$ 39.237
4,2%
3,9%
4,5%
4,1%
4,3%
4,7
4,2
4,8
4,2
4,5
5,3
5,5
5,1
5,0
5,4
127
142
113
122
124
113
130
105
118
119
3,6%
4,8%
3,8%
2,5%
3,8%
Processo de Aprovação de Crédito
Para um melhor entendimento do nosso processo de aprovação para empréstimos ao varejo e atacado,
incluindo financiamentos para cartões de crédito, veja “Item 11. Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos
sobre Risco de Mercado – Administração de Risco – Risco de Crédito”.
Riscos da Carteira de Operações de Crédito por Categoria
Risco de Crédito - Empréstimos
Veja “Item 11. Esclarecimentos Quantitativos e Qualitativos sobre Risco de Mercado”.
Indexação
As nossas operações de crédito são, substancialmente, contratadas em reais. Porém, uma parte da carteira
está indexada ou denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, que representava,
em 31 de dezembro de 2003, de 2004 e de 2005, 22,9%, 19,3% e 17,6%, respectivamente, da nossa carteira de
operações de crédito. As nossas principais operações de crédito denominadas ou indexadas ao dólar norteamericano são representadas por repasses de eurobonds e financiamentos à exportação e à importação.
108
Vencimentos e Taxas de Juros das Operações de Crédito
Os quadros a seguir apresentam uma análise da distribuição dos vencimentos da nossa carteira de operações
de crédito por tipo, assim como a composição da carteira de operações de crédito por taxa de juros e por
vencimento.
Em 31 de dezembro de 2005
A
vencer
em até
1 mês
Tipos de operações
de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros R$3.350
Financiamentos à
importação...........
173
Financiamentos à
exportação...........
316
Financiamentos
imobiliários..........
60
Arrendamento
mercantil...............
52
Pessoas físicas:
Cheque especial.....
401
Financiamento.......
1.523
Cartão de crédito...
1.152
Crédito rural............
27
Total...................... R$7.054
A
vencer
entre
1e3
meses
A
vencer
entre
3e6
meses
A
vencer
entre
6 meses
e 1 ano
R$3.754
R$ 2.072
R$2.498
R$4.745
R$1.767
173
200
274
501
567
516
387
69
84
85
427
809
1.487
206
R$7.577
A
A
A
vencer
vencer
vencer
entre 1 e entre 3 e
após
3 anos
5 anos
5 anos
(Em milhões de reais)
Vencidos
Total
de operações de
crédito
Provisão
para
perdas com
créditos
R$ 889
R$ 323
R$ 19.398
R$
30
18
-
231
29
-
125
340
224
114
232
333
9
951
568
303
R$ 4.817
1.298
293
356
R$5.463
1.618
3
133
R$7.904
Total
(910)
R$ 18.488
1.369
(3)
1.366
32
2.078
(8)
2.070
448
21
1.371
(29)
1.342
29
1
9
855
(45)
810
69
52
R$2.200
13
42
R$1.411
148
220
2.054
4
R$ 2.811
985
6.501
5.557
1.123
R$ 39.237
(99)
(536)
(448)
(29)
R$ (2.107)
886
5.965
5.109
1.094
R$ 37.130
As operações de cartão de crédito requerem pagamentos mínimos entre 15% e 20% do saldo devedor, e o
valor remanescente pode ser financiado à opção do cliente.
Operações de crédito por vencimento
sujeitas a:
Taxas de juros variáveis.............................
Taxas de juros fixas....................................
Total............................................................
A
vencer
em até
1 mês
A
vencer
entre
1e3
meses
A
vencer
entre
3e6
meses
R$ 1.645
5.409
R$ 7.054
R$ 2.720
4.857
R$ 7.577
R$ 1.743
3.074
R$ 4.817
Em 31 de dezembro de 2005
A
vencer
A
A
entre
vencer
vencer
6 meses
entre 1
entre 3
e 1 ano
e 3 anos
e 5 anos
(Em milhões de reais)
R$ 2.431
3.032
R$ 5.463
R$ 4.432
3.472
R$ 7.904
R$ 1.426
774
R$ 2.200
A
vencer
após
5 anos
R$ 1.073
338
R$ 1.411
Vencidos
R$
140
2.671
R$ 2.811
Total de
operações
de crédito
R$ 15.610
23.627
R$ 39.237
Operações de Crédito para Clientes em Outros Países
Os valores das operações de crédito em aberto com clientes em outros países, em 31 de dezembro de 2005,
estão apresentados a seguir:
Operações de
crédito, líquidas
Países
Ilhas Cayman ...............................................................................
Paraguai........................................................................................
Luxemburgo.................................................................................
Total...........................................................................................
R$
R$
1.597
362
55
2.014
%
do total do ativo
1,78%
0,40
0,06
2,24%
Adicionalmente, nossa base de depósitos é basicamente composta de clientes residentes no Brasil, e o
montante de depósitos fora do Brasil não é considerado significativo (menos de 10% do total dos depósitos).
109
Operações de Crédito por Atividade Econômica
O quadro a seguir apresenta um sumário das operações de crédito por atividade econômica dos clientes, em
31 de dezembro de 2003, de 2004 e de 2005. O quadro não inclui créditos em curso anormal.
Em 31 de dezembro
2004
2005
Percentual
Percentual
Percentual
da carteira
Carteira de
da carteira
Carteira de
da carteira
de operações
operações
de operações
operações
de operações
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
de crédito
( Em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Carteira de
operações
de crédito
Industrial:
Eletricidade, gás e água............................................ R$
1.181
Papel, celulose e produtos de papel e de madeira....
985
Alimentos, bebidas e cigarros..................................
1.353
Indústria automobilística..........................................
1.215
Produção de máquinas e equipamentos....................
613
Química e farmacêutica............................................
1.080
Metalúrgica básica....................................................
755
Petróleo.....................................................................
474
Mineração.................................................................
414
Têxtil, roupas e artigos de couro..............................
278
Equipamentos de comunicação e eletrônicos...........
115
Borracha e plástico...................................................
106
Produção de bens metálicos.....................................
269
Elétricos e eletrônicos..............................................
156
Outras indústrias manufatureiras..............................
7
Subtotal..................................................................
9.001
Comercial:
Varejo.......................................................................
1.523
Atacado.....................................................................
1.204
Subtotal..................................................................
2.727
Serviço financeiro:
Instituições financeiras.............................................
150
Seguradoras e fundos de pensão..............................
5
Subtotal..................................................................
155
Empréstimos para construção residencial.............
254
Outros serviços:
Transporte.................................................................
1.186
Correios e telecomunicações………………………
1.143
Construção................................................................
416
Serviços imobiliários................................................
385
Agrícolas..................................................................
306
Atividades associativas............................................
97
Educação..................................................................
106
Saúde e serviços sociais...........................................
122
Atividades recreativas, culturais e desportivas........
150
Hotelaria e alimentação............................................
70
Outros serviços.........................................................
961
Subtotal..................................................................
4.942
Agricultura, criação de animais, reflorestamento
e pesca......................................................................
746
Pessoa física:
Crédito direto ao consumidor...................................
6.360
Empréstimos para mutuários – hipoteca residencial
590
“Leasing” - arrendamento mercantil........................
37
Outros financiamentos..............................................
66
Subtotal..................................................................
7.053
Total...........................................................................
R$ 24.878
4,7%
4,0
5,4
4,9
2,5
4,3
3,0
1,9
1,7
1,1
0,5
0,5
1,1
0,6
36,2
1.657
1.221
1.086
994
853
816
770
417
379
367
332
203
171
145
20
9.431
5,5%
4,1
3,6
3,3
2,8
2,7
2,6
1,4
1,3
1,2
1,1
0,7
0,6
0,5
0,1
31,5
R$ 2.530
1.487
1.339
2.100
892
912
963
389
395
463
95
203
152
175
20
12.115
6,7%
4,0
3,6
5,6
2,4
2,4
2,6
1,0
1,0
1,2
0,3
0,5
0,4
0,5
0,1
32,3
6,1
4,8
10,9
1.873
1.171
3.044
6,2
3,9
10,1
2.172
1.598
3.770
5,8
4,3
10,1
0,6
0,6
1,0
279
5
284
266
0,9
0,9
0,9
1.169
2
1.171
313
3,1
3,1
0,8
4,8
4,6
1,7
1,5
1,2
0,4
0,4
0,5
0,6
0,3
3,9
19,9
1.556
1.364
433
400
268
153
147
145
96
92
1.512
6.166
5,2
4,5
1,4
1,3
0,9
0,5
0,5
0,5
0,3
0,3
5,0
20,4
1.787
1.265
417
481
400
209
129
160
47
128
1.091
6.114
4,8
3,3
1,1
1,3
1,1
0,6
0,3
0,4
0,1
0,3
2,9
16,2
3,0
899
3,0
892
2,4
25,6
2,4
0,1
0,3
28,4
100,0%
9.007
786
69
151
10.013
R$ 30.103
29,9
2,6
0,2
0,5
33,2
100,0%
11.828
971
141
228
13.168
R$ 37.543
31,5
2,6
0,4
0,6
35,1
100,0%
110
R$
Classificação da Carteira de Operações de Crédito
As tabelas a seguir demonstram a nossa classificação de risco para as operações de crédito. A
classificação AA representa risco de crédito mínimo e a H representa risco de crédito máximo. Em 31 de
dezembro de 2003, 2004 e 2005, 91,4%, 91,1% e 92,5%, respectivamente, da nossa carteira de crédito estava
classificada nos riscos AA até C, os quais representam as operações de crédito cuja receitas de juros são
apropriada normalmente.
Nível
de
risco
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Nível
de
risco
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Nível
de
risco
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Atacado
R$ 7.884
3.122
1.812
1.615
389
212
16
19
121
R$15.190
Operações de crédito
Gestão de
patrimôVarejo
nio
Seguros
R$2.391
4.996
812
497
178
67
47
29
56
R$9.073
R$
214
14
8
2
2
1
1
7
9
R$ 258
R$ 357
R$ 357
Atacado
Operações de crédito
Gestão de
patrimôVarejo
nio
Seguros
R$ 8.216
3.196
1.394
724
907
186
2
135
20
R$ 14.780
R$ 4.118
8.066
1.211
972
143
49
25
14
47
R$14.645
Atacado
Operações de crédito
Gestão de
patrimôVarejo
nio
Seguros
R$
R$
R$ 10.858 R$ 4. 626 R$
3.646
10.851
1.418
1.690
516
1.358
690
228
19
83
36
57
54
64
1
66
R$ 17.238 R$19.023 R$
250 R$
10
28
4
4
1
2
11
310 R$
Total
R$10.846
8.132
2.632
2.114
569
280
64
55
186
R$24.878
Total
368 R$ 12.952
11.272
2.633
1.700
1.054
236
27
151
78
368 R$ 30.103
Total
358 R$ 820 R$16. 662
11
14.508
25
3.133
57
1.931
1
919
102
1
94
2
120
7
74
462 R$ 820 R$ 37.543
Em 31 de dezembro de 2003
Créditos de curso anormal
Gestão de
patrimôAtacado Varejo
nio
Seguros
(Em milhões de reais)
R$
- R$
- R$
- R$
59
19
17
157
97
151
20
134
3
117
57
312
17
1
R$ 253 R$ 890 R$
17 R$
1
Total
R$
78
174
248
154
120
387
R$ 1.161
Provisão para perdas com créditos
Gestão
de patriAtacado Varejo
mônio
Seguros
Total
R$
10
17
25
71
128
93
24
5
178
R$ 551
R$
25
8
17
50
69
93
104
368
R$ 734
R$
R$
5
26
31
R$
R$
1
1
R$
10
42
33
88
178
162
117
114
573
R$1.317
Em 31 de dezembro de 2004
Créditos de curso anormal
Provisão para perdas com créditos
Gestão de
Gestão
patrimôde patriAtacado Varejo
nio
Seguros
Total
Atacado Varejo
mônio
Seguros
Total
(Em milhões de reais)
R$
- R$
- R$
- R$
- R$
R$ 8 R$
- R$
- R$
R$
8
14
42
56
13
13
26
2
39
41
64
34
98
78
178
256
282
43
325
36
172
208
82
70
152
9
149
158
15
90
105
1
122
123
126
96
2
224
121
348
17
2
488
141
395
28
2
566
R$ 247 R$ 1.008 R$
17 R$
2 R$ 1.274 R$ 745 R$ 783 R$ 30 R$
2 R$ 1.560
Em 31 de dezembro de 2005
Créditos de curso anormal
Provisão para perdas com créditos
Gestão de
Gestão
patrimôde patriAtacado Varejo
nio
Seguros
Total
Atacado Varejo
mônio
Seguros
Total
(Em milhões de reais)
R$
- R$
- R$
- R$
- R$
- R$
84 R$ 13 R$
12 R$
3 R$ 112
51
146
197
34
65
99
45
45
60
197
257
22
289
311
91
175
266
6
241
247
39
133
172
4
221
225
43
130
173
7
184
191
63
109
172
93
578
4
675
212
445
2
659
R$ 132 R$ 1.558 R$
- R$
4 R$ 1.694 R$ 677 R$ 1.413 R$
12 R$
5 R$ 2.107
111
Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir apresenta a movimentação da provisão para perdas com créditos por atividade para
2001, 2002, 2003, 2004 e 2005.
Em 31 de dezembro
2002
2003
2004
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
2001
Saldos no início do período..............................
Baixados para prejuízo:
Comerciais:
Industriais e outros........................................
Financiamentos à importação e à exportação
Financiamentos imobiliários...........................
Arrendamento mercantil.................................
Pessoas físicas:
Cheque especial............................................
Financiamento...............................................
Cartão de crédito...........................................
Crédito rural....................................................
Total baixado para prejuízo........................
Recuperações:
Comerciais:
Industriais e outros........................................
Financiamentos à exportação.......................
Financiamentos imobiliários...........................
Arrendamento mercantil.................................
Pessoas físicas:
Cheque especial............................................
Financiamento...............................................
Cartão de crédito...........................................
Crédito rural....................................................
Total recuperado.........................................
Total das baixas, líquidas dos créditos
recuperados.................................................
Despesa com provisão para perdas com
créditos..........................................................
Saldos no fim do período..................................
Percentual das baixas líquidas para prejuízo
no período em relação ao saldo médio das
operações de crédito, incluindo créditos em
curso anormal....................................................
2005
R$ 1.005
R$ 1.276
R$ 1.389
R$ 1.317
R$ 1.560
(316)
(27)
(4)
(293)
(9)
(36)
(15)
(366)
(25)
(21)
(1)
(236)
(54)
(1)
(340)
(1)
(24)
(2)
(19)
(363)
(565)
(4)
R$ (1.298)
(93)
(436)
(647)
R$ (1.529)
(79)
(412)
(426)
R$ (1.330)
(76)
(256)
(494)
R$(1.117)
(70)
(415)
(590)
R$(1.442)
R$
R$
R$
R$
R$
169
4
1
38
111
4
12
8
R$
19
97
139
2
469
R$
(829)
R$ (1.178)
R$
1.100
1.276
R$
R$
3,6%
83
10
1
2
249
9
4
23
57
136
351
R$
17
148
116
377
R$
(953)
R$ (705)
R$ (1.323)
1.291
1.389
881
R$ 1.317
948
R$ 1.560
1.870
R$ 2.107
4,8%
3,8%
2,5%
3,8%
R$
5
55
90
412
34
6
1
2
40
36
119
R$
O quadro a seguir apresenta nossas despesas de provisão para perdas com créditos, baixas para prejuízo e
recuperações em 2003, 2004 e 2005.
Exercício findo em 31 de dezembro
Variação percentual
2003
2004
2005
2004/2003
2005/2004
( Em milhões de reais, exceto percentuais)
Provisão para perdas com créditos............................
Operações de crédito baixadas para prejuízo............
Operações de crédito recuperadas.............................
Créditos baixados para prejuízo, líquidos dos
créditos recuperados.............................................
Provisão para perdas com créditos (1) .....................
R$
881
(1.330)
377
R$
(953)
3,5%
R$
R$
948
(1.117)
412
R$
1.870
(1.442)
119
7,6%
(16,0)
9,3
97,3%
29,1
(71,1)
(705)
3,4%
R$ (1.323)
5,4%
(26,0)%
(87,7)%
____________________
(1) Despesas de provisão como percentual da média de operações de crédito, incluindo créditos de curso anormal.
Informações relacionadas com provisão para perdas com crédito, despesa com provisão para perdas com
crédito, operações de crédito baixadas para prejuízo, operações de crédito recuperadas e créditos em curso
anormal, veja Item 5.A. Resultados Operacionais.
112
Alocação da Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir apresenta a alocação da provisão para perdas com créditos em 31 de dezembro de 2001,
2002, 2003, 2004 e de 2005. O montante alocado da provisão é apresentado como porcentagem do total de
operações de crédito relacionado com a correspondente porcentagem da categoria da operação de crédito.
2001
Percentual
da provisão sobre
total de
operações
de crédito
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
486
2,0%
50,1%
15
0,1
21
Provisão
alocada
Tipos de operações
de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros...
Financiamentos à
importação..............
Financiamentos à
exportação..............
Financiamentos
imobiliários............
Arrendamento
mercantil.................
Pessoas físicas:
Cheque especial........
Financiamento..........
Cartão de crédito......
Crédito rural.............
Total..........................
R$
Em 31 de dezembro
2002
Percentual
Percentual
da categoda proviria sobre
são sobre
total de
total de
operações
Provisão
operações
de
alocada
de crédito
crédito
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
R$
700
2,8%
50,6%
5,5
19
0,1
0,1
8,2
17
41
0,2
2,1
88
0,4
78
259
225
63
R$ 1.276
0,3
1,1
0,9
0,2
5,3%
2003
Provisão
alocada
R$
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
Percentual
da provisão sobre
total de
operações
de crédito
638
2,5%
51,9%
4,9
10
-
2,9
0,1
10,8
10
-
9,6
55
0,2
2,8
32
0,1
3,5
3,3
32
0,1
2,1
16
0,1
1,9
4,4
14,7
8,2
3,5
100,0%
58
298
146
64
R$ 1.389
0,2
1,2
0,6
0,2
5,5%
3,7
15,1
6,8
3,2
100,0%
61
297
202
51
R$ 1.317
0,2
1,2
0,8
0,2
5,1%
3,3
15,6
8,2
3,1
100,0%
Em 31 de dezembro
2004
Provisão
alocada
Tipos de operações de crédito:
Comerciais:
Industriais e outros..........................................
Financiamentos à importação..........................
Financiamentos à exportação..........................
Financiamentos imobiliários.............................
Arrendamento mercantil...................................
Pessoas físicas:
Cheque especial...............................................
Financiamento.................................................
Cartão de crédito.............................................
Crédito rural......................................................
Total...................................................................
R$
R$
2005
Percentual
Percentual
da categoPercentual
da proviria sobre
da provisão sobre
total de
são sobre
total de
operações
total de
operações
de
Provisão
operações
de crédito
crédito
alocada
de crédito
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
869
2
10
37
18
2,8%
0,1
0,1
49,8%
4,1
5,8
3,6
2,1
53
302
230
39
1.560
0,2
1,0
0,7
0,1
5,0%
3,0
15,4
12,8
3,4
100,0%
113
R$
Percentual
da categoria sobre
total de
operações
de
crédito
910
3
8
29
45
2,3%
0,1
0,1
49,4%
3,5
5,3
3,5
2,2
99
536
448
29
R$ 2.107
0,3
1,4
1,1
0,1
5,4%
2,5
16,6
14,1
2,9
100,0%
Média dos Saldos de Depósitos e Taxas de Juros
O quadro a seguir mostra os saldos médios de depósitos em conjunto com a taxa de juros média paga para
cada período apresentado.
Em 31 de dezembro
2004
2005
Taxa
Saldo
Taxa
Saldo
média
médio
média
médio
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
2003
Saldo
médio
Doméstico:
Depósitos que não pagam juros:
Depósitos a vista.....................................
Depósitos que pagam juros:
Depósitos interbancários.........................
Depósitos de poupança...........................
Depósitos a prazo...................................
Total de depósitos que pagam juros......
Total de depósitos domésticos....................
Internacional: (1)
Depósitos que não pagam juros:
Depósitos a vista.....................................
Depósitos que pagam juros:
Depósitos interbancários.........................
Depósitos de poupança...........................
Depósitos a prazo...................................
Total de depósitos que pagam juros......
Total de depósitos internacionais................
Total de depósitos.................................
R$
1.848
-%
101
5.442
15.988
21.531
23.379
30,7
9,4
21,1
18,1
16,7
R$
668
-%
R$
49
293
764
1.106
1.774
25.153
6,1
2,4
2,4
2,5
1,6
15,6%
R$
2.296
-%
143
5.684
18.838
24.665
26.961
23,8
6,7
14,9
13,1
12,0
R$
657
-%
R$
88
484
1.230
1.802
2.459
29.420
0,6
2,4
1,8
1,3
11,1%
R$
Taxa
média
2.982
-%
72
5.658
24.502
30.232
33.214
19,4
7,3
17,0
15,2
13,9
504
-%
43
472
856
1.371
1.875
R$ 35.089
11,6
0,2
5,0
3,6
2,6
13,3%
R$
___________________
(1) Contratados em outras moedas, principalmente dólar norte-americano.
Vencimento dos Depósitos
O quadro a seguir apresenta a distribuição dos nossos depósitos por vencimento em 31 de dezembro de
2005.
Em 31 de dezembro de 2005
A vencer
A vencer
entre
A vencer
entre 3
6 meses
após
e 6 meses
e 1 ano
1 ano
(Em milhões de reais)
A vencer
em até 3
meses
Doméstico:
Depósitos que não pagam juros:
Depósitos a vista...............................................
Depósitos que pagam juros:
Depósitos de poupança.....................................
Depósitos a prazo..............................................
Total de depósitos que pagam juros................
Total de depósitos domésticos..............................
Internacional: (1)
Depósitos que não pagam juros:
Depósitos a vista...............................................
Depósitos que pagam juros:
Depósitos interbancários...................................
Depósitos de poupança.....................................
Depósitos a prazo..............................................
Total de depósitos que pagam juros................
Total de depósitos internacionais..........................
Total de depósitos...........................................
R$
3.289
R$
5.658
3.010
8.668
11.957
R$
498
R$
23
457
824
1.304
1.802
13.759
-
R$
3.468
3.468
3.468
R$
-
R$
31
31
31
3.499
___________________
(1) Contratados em outras moedas, principalmente dólar norte-americano.
114
-
R$
3.551
3.551
3.551
R$
-
R$
4
4
4
3.555
Total
-
R$
15.072
15.072
15.072
R$
-
R$
51
51
51
15.123
3.289
5.658
25.101
30.759
34.048
R$
498
R$
23
457
910
1.390
1.888
35.936
O quadro a seguir apresenta informações em 31 de dezembro de 2005 sobre os vencimentos dos depósitos em
aberto com saldos acima de US$100.000,00 (ou equivalente) emitidos por nós.
Moeda
Doméstico
Internacional
(Em milhões de reais)
Vencimento em até 3 meses.....................................................................
Vencimento entre 3 e 6 meses.................................................................
Vencimento entre 6 e 12 meses...............................................................
Vencimento acima de 12 meses...............................................................
Total de depósitos acima de US$100.000,00...........................................
R$
R$
2.890
3.321
3.212
9.391
18.814
R$
R$
824
31
4
50
909
Capital
A regulamentação específica sobre capital mínimo exigido é discutida no Item 4.B. Considerações Gerais
sobre o Negócio - Regulação e Supervisão.
Exigências de Capital Mínimo
O quadro a seguir apresenta o nosso patrimônio de referência comparado com o capital mínimo exigido
pelas normas do Banco Central e apresentado de acordo com as práticas contábeis no Brasil.
Em 31 de dezembro
Patrimônio de referência....
Capital mínimo exigido......
Excesso sobre o capital
mínimo exigido...............
Consolidado econômico Consolidado financeiro (1)
financeiro (2)
2003
2004
2005
2003
2004
2005
(Em milhões de reais)
R$ 8.800
R$ 9.982
R$ 10.992
R$ 9.433
R$ 10.508
R$ 11.732
5.204
6.748
7.729
5.626
7.364
7.993
R$ 3.596
R$ 3.234
R$ 3.263
R$ 3.807
R$ 3.144
R$ 3.739
___________________
(1) Consolidado financeiro exclui as controladas não financeiras.
(2) Consolidado econômico-financeiro inclui todas as empresas, financeiras e não financeiras.
Para informação adicional sobre o patrimônio de referência e exigências de capital mínimo, veja nota
explicativa 31 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e Item 5.B. –Liquidez e Recursos de Capital
– Fontes de Recursos Financeiros - Capital.
115
Empréstimos de Curto Prazo
O quadro a seguir apresenta um sumário dos principais empréstimos de curto prazo para os períodos
indicados.
Em 31 de dezembro
2003
2004
2005
(Em milhões de reais, exceto percentuais)
Captações no mercado aberto:
Saldo em aberto...................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período........................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício.......
Saldo médio em aberto durante o período...........................................
Média ponderada da taxa de juros ......................................................
Financiamentos à importação e à exportação:
Saldo em aberto...................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período........................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício.......
Saldo médio em aberto durante o período...........................................
Média ponderada da taxa de juros ......................................................
Outros empréstimos interbancários:
Saldo em aberto...................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período........................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício.......
Saldo médio em aberto durante o período...........................................
Média ponderada da taxa de juros ......................................................
Outros:
Saldo em aberto...................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período........................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício.......
Saldo médio em aberto durante o período...........................................
Média ponderada da taxa de juros ......................................................
Total....................................................................................................
116
R$
6.750
9.827
16,3%
6.426
17,8%
R$
6.687
15.417
17,8%
8.874
13,2%
R$
10.721
10.721
18,0%
7.194
14,4%
R$
2.505
4.232
3,5%
3.319
(13,3)%
R$
2.048
3.788
2,7%
2.761
(1,4)%
R$
2.932
2.932
4,6%
2.378
(5,3)%
R$
580
1.253
2,3%
898
(2,8)%
R$
600
747
2,6%
573
-%
R$
235
340
4,0%
273
1,7%
R$
R$
28
729
-%
266
5,3%
9.863
R$
29
R$
-%
-%
9.364
R$
72
R$
-%
-%
13.960
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
6.A.
Conselheiros e Diretoria
Unibanco
Nós somos administrados por:
•
•
nosso Conselho de Administração, composta por oito conselheiros; e
nossa Diretoria, composta por quinze diretores executivos (que compõe a Diretoria Executiva)
quarenta diretores e trinta e cinco diretores adjuntos.
O Conselho de Administração é nosso órgão deliberativo. É ele que determina nossas diretrizes e políticas
corporativas gerais, por meio da:
•
•
•
determinação de nossa estratégia corporativa;
revisão de nossos planos de negócios; e
supervisão e monitoramento das atividades de nossos diretores executivos.
A Diretoria é eleita pelo nosso Conselho de Administração. A Diretoria Executiva é responsável pela
administração e supervisão de nossas atividades corporativas, assegurando o cumprimento de nossas diretrizes e
políticas corporativas gerais estabelecidas nas assembléias gerais de acionistas, pelo nosso Conselho de
Administração e no nosso estatuto social. Todos os membros de nossa Diretoria têm o poder de nos representar
nos termos do nosso estatuto. Nossa Diretoria Executiva é composta por um Diretor Presidente, cinco Diretores
Vice Presidentes e nove Diretores Executivos. “Nós tínhamos anteriormente dois Vice Presidentes Executivos
que foram remanejados pela Reunião do Conselho de Administração de 29 de junho de 2006, para os cargos de
Vice Presidentes. Nós agora temos cinco Vice Presidentes. Enquanto que Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 29 de junho de 2006 extinguiu o cargo de Vice Presidente Executivo do Estatuto Social. Tal
alteração está pendente de aprovação pelo Banco Central.”
O Diretor Presidente é privativamente responsável por:
•
•
•
•
conduzir a administração;
coordenar e supervisionar a atuação dos Diretores Vice Presidentes;
assegurar o cumprimento das diretrizes e políticas estabelecidas pelo Conselho de
Administração; e
tomar decisões de caráter urgente, de competência da Diretoria Executiva, quanto não for
possível realizar uma reunião da Diretoria Executiva.
Os Diretores Vice Presidentes são responsáveis pela gestão operacional e administrativa das atividades do banco
de varejo e do banco de atacado, que compreendem as seguintes áreas:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
atividades de banco de atacado;
empresas e investimentos no exterior;
distribuição nacional e internacional;
gestão de patrimônios;
atividades de banco de varejo;
rede de agências; e
outras atividades de banco comercial e de companhias de crédito ao consumidor.
dos departamentos de seguros e previdência privada;
da auditoria;
do jurídico, da área de compliance e das relações institucionais; e
do planejamento, controladoria, contabilidade e da gestão de sistemas.
Os Diretores Executivos são responsáveis pela gestão e supervisão das áreas a eles delegadas pelo Conselho de
Administração ou pela Diretoria, e pela supervisão e coordenação da atuação dos Diretores que estejam sob sua
supervisão.
Os Diretores são responsáveis pela gestão e supervisão das áreas a eles delegadas pela Diretoria Executiva e pela
supervisão e coordenação da atuação dos Diretores Adjuntos que estão sob sua supervisão direta.
117
Os Diretores Adjuntos são responsáveis pela gestão e supervisão das áreas a eles delegadas pela Diretoria
Executiva ou pelos Diretores.
Nos termos da lei brasileira, a eleição de cada membro de nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria
precisa ser aprovada pelo Banco Central. Conforme indicado na tabela abaixo, três novos diretores foram eleitos
em nossa reunião do Conselho de Administração e Assembléia de Acionistas do dia 12 de abril de 2006. Tais
eleições ainda estão pendentes de aprovação do Banco Central. Adicionalmente, em nossa Reunião da Diretoria
do dia 22 de setembro de 2005, dois diretores adjuntos foram eleitos diretores. Tais eleições já foram aprovadas
pelo Banco Central, bem como as eleições de todos os nossos outros conselheiros e diretores.
Na data deste Relatório Anual, nossos conselheiros, diretores executivos e diretores são:
Conselheiros
Cargo
Data de Nascimento
Pedro Sampaio Malan
Pedro Moreira Salles
Armínio Fraga Neto
Gabriel Jorge Ferreira
Israel Vainboim
Joaquim Francisco de Castro Neto
Pedro Luiz Bodin de Moraes
João Dionisio Filgueira Barreto Amoedo
Presidente
Vice Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
19 de fevereiro de 1943
20 de outubro de 1959
20 de julho de 1957
17 de outubro de 1935
1º de junho de 1944
30 de março de 1944
13 de julho de 1956
22 de outubro de 1962
Diretores Executivos
Cargo
Data de Nascimento
Pedro Moreira Salles
Demosthenes Madureira de Pinho Neto*
Márcio de Andrade Schettini *
Geraldo Travaglia Filho
José Castro Araújo Rudge
José Lucas Ferreira de Melo
Celso Scaramuzza
Daniel Luiz Gleizer
Ivo Luiz de Sá Freire Vieitas Junior
Jose Roberto Haym
Nicolau Ferreira Chacur
Osias Santana de Brito
Raphael Afonso Godinho de Carvalho
Roberto Lamy
Rogério Carvalho Braga
Diretor Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
20 de outubro de 1959
28 de janeiro de 1960
22 de maio de 1964
26 de maio de 1951
25 de setembro de 1957
30 de dezembro de 1956
3 de dezembro de 1952
23 de fevereiro de 1960
14 de junho de 1964
12 de outubro de 1959
24 de julho de 1964
11 de outubro de 1963
28 de fevereiro de 1966
9 de abril de 1958
30 de janeiro de 1956
118
Diretores
Cargo
Data de Nascimento
Alexandre Gonçalves de Vasconcellos
Diretor
7 de janeiro de 1953
Álvaro Augusto Mendes Lopes
Diretor
17 de setembro de 1965
André Sapoznik
Diretor
24 de fevereiro de 1972
Alfredo Althen Schiavo
Diretor
2 de outubro de 1959
Antonio Carlos Azevedo
Diretor
16 de novembro de 1968
Antonio Carlos Azzi Junior
Diretor
8 de novembro de 1962
Cai Alejandro Von Igel
Diretor
4 de dezembro de 1967
Carlos Alberto Bezerra de Moura
Diretor
1º de abril de 1974
Carlos Eduardo Castro**
Diretor
17 de março de 1960
Carlos Elder Maciel de Aquino
Diretor
9 de abril de 1961
Carlos Henrique Zanvettor
Diretor
30 de março de 1966
Claudia Politanski
Diretora
31 de agosto de 1970
Claudio Coracini
Diretor
17 de abril de 1956
Cláudio José Coutinho Arromatte
Diretor
2 de fevereiro de 1966
Edgard Borsoi Viana**
Diretor
3 de fevereiro de 1960
Fabio Massashi Okumura
Diretor
4 de fevereiro de 1965
Francisco de Assis Crema
Diretor
4 de outubro de 1949
Humberto Padula Filho
Diretor
11 de junho de 1966
José David Wolf
Diretor
11 de abril de 1964
José Ramon do Amaral Gomez
Diretor
20 de junho de 1965
Julio Almeida Gomes
Diretor
25 de dezembro de 1966
Luis Tadeu Mantovani Sassi
Diretor
6 de setembro de 1958
Luiz Eduardo Loureiro Veloso**
Diretor
4 de abril de 1968
Marcelo da Silva Mitri
Diretor
10 de março de 1965
Marcelo Luis Orticelli
Diretor
22 de agosto de 1966
Marcia Maria Freitas de Aguiar
Diretora
9 de julho de 1966
Marcos Braga Dainesi
Diretor
2 de dezembro de 1958
Marcos Augusto Caetano da Silva Filho
Diretor
22 de agosto de 1966
Marianella Josefina Alarcon Garcia
Diretora
3 de junho de 1968
Galvão de Sousa
Moises dos Santos Jardim
Diretor
13 de janeiro de 1963
Paulo Meirelles de Oliveira Santos
Diretor
25 de novembro de 1957
Plínio Cardoso da Costa Patrão
Diretor
14 de outubro de 1966
Ricardo Coutinho
Diretor
28 de julho de 1963
Rogério de Moura Estevão Junior
Diretor
5 de outubro de 1961
Rogério Vasconcelos Costa
Diretor
11 de junho de 1970
Romildo Gonçalves Valente
Diretor
5 de abril de 1966
Rubem Rollemberg Henriques
Diretor
20 de julho de 1959
Rubens dos Reis Cavalieri
Diretor
25 de dezembro de 1964
Sérgio Ricardo Juruena da Costa Braga
Diretor
30 de maio de 1967
William Mcdougall Bethlem
Diretor
18 de outubro de 1961
* O remanejamento para estes cargos ainda esta pendente de aprovação pelo Banco Central.
** A eleição destes diretores para estes cargos ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central.
Cada conselheiro é eleito para um mandato de um ano pela Assembléia de Acionistas e permanece no cargo até
que seja reeleito ao término de seu mandato ou até que um sucessor seja eleito. Um conselheiro não pode ser
reeleito após completar sessenta e cinco anos, a menos que tal eleição seja aprovada pela Assembléia de
Acionistas. Os atuais membros do Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas realizada no dia 12 de abril de 2006.
Os membros da Diretoria são eleitos para mandatos de um ano. Os diretores podem ser eleitos para mandatos
consecutivos. Se seus mandatos expiram, eles mantêm o cargo ou o cargo fica vago até que seja eleito um
sucessor. Um diretor não pode ser re-eleito após completar sessenta anos, a não ser que tal re-eleição seja
aprovada pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, conforme foi aprovado na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 30 de abril de 2004, o Diretor Presidente pode determinar quais os diretores com
idade acima de cinqüenta e oito anos que podem ser re-eleitos. Os atuais membros da Diretores foram eleitos na
reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de abril de 2006.
119
As biografias de nossos conselheiros e diretores estão resumidas abaixo:
Conselheiros
Pedro Sampaio Malan – O Sr. Malan foi eleito Vice-Presidente do Conselho de Administração do Unibanco em
2003 e Presidente de nosso Conselho de Administração em 30 de abril de 2004. O Sr. Malan atuou como
Ministro da Fazenda do Brasil de 1995 a 2002; como Presidente do Banco Central do Brasil de 1993 a 1994;
como Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos de Dívida Externa do Ministério da Fazenda de
1991 a 1993; como Diretor Executivo do Banco Mundial de 1986 a 1990 e novamente de 1992 a 1993; como
Diretor Executivo do Banco Inter-Americano de Desenvolvimento de 1990 a 1992; como Diretor do Centro de
Empresas Multinacionais da ONU em Nova Iorque de 1983 a 1984; e como Diretor do Departamento de
Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque, de 1985 a 1986. Formou-se em
Engenharia Elétrica em 1965 pela Escola Politécnica da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
(PUC - Rio) e é Ph.D. em Economia pela Universidade de Berkeley, Califórnia.
Pedro Moreira Salles – O Sr. Moreira Salles ingressou no Banco em 1989. Em 1997 tornou-se Presidente do
Conselho do Unibanco, após exercer o cargo de Vice-Presidente do Conselho por quase seis anos. Em 30 de
abril de 2004, o Sr. Moreira Salles foi eleito Diretor Presidente da Diretoria do Unibanco, permanecendo como
Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração. O Sr. Moreira Salles atua também como Vice-Presidente
do Conselho de Administração da Unibanco Holdings e Presidente do Conselho de Administração da Unibanco
AIG Seguros e Previdência. O Sr. Moreira Salles é membro do Group of Fifty (G-50) composta por um grupo de
empresários latino-americanos patrocinada pelo Carnegie Endowment for International Peace and the InterAmerican Dialogue, em Washington, D.C. Ele possui diploma de B.A., magna cum lauda, em Economia e em
História pela Universidade da Califórnia, Los Angeles. Também cursou os programas de pós-graduação em
Relações Internacionais na Yale University e na Universidade de Harvard, Boston, EUA.
Armínio Fraga Neto – O Sr. Fraga foi eleito membro de nosso Conselho de Administração em janeiro de 2004.
O Sr. Fraga exerceu o cargo de Presidente do Banco Central do Brasil de março de 1999 a dezembro de 2002.
Anteriormente, ele atuou por seis anos como Diretor administrativo da Soros Fund Management LLC em Nova
York. De 1991 a 1992, atuou como Diretor de assuntos internacionais do Banco Central do Brasil. Também
trabalhou para a Salomon Brothers como Vice-Presidente em Nova Iorque e para o Banco de Investimentos
Garantia no Brasil como economista-chefe. Arminio Fraga é sócio da Gavea Investimentos, uma empresa de
gestão de investimentos que ele fundou em agosto de 2003, com sede no Rio de Janeiro, Brasil.. Entre outras
afiliações acadêmicas, o Sr. Fraga é professor na Universidade Católica do Rio de Janeiro e já lecionou na
Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getulio Vargas – FGV, na School of International Affairs
(“Escola de Assuntos Internacionais”) da Columbia University e na Wharton School. Recebeu o título de PH.D.
em Economia pela Universidade de Princeton em 1985, e possui bacharelado e mestrado em Economia pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1981.
Gabriel Jorge Ferreira – O Sr. Ferreira ingressou no banco em 1958 e se tornou Vice Presidente de nosso
Conselho de Administração em 1997, após ter atuado como Conselheiro deste 1983. Em 30 de abril de 2004, o
Sr. Ferreira foi eleito Presidente do nosso Comitê de Auditoria, continuando a atuar como membro do nosso
Conselho de Administração. Ele também atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração da
Unibanco AIG Seguros; Conselheiro da Unibanco Holdings; e como Presidente da Confederação Nacional das
Instituições Financeiras (CNF). O Sr. Ferreira exerceu o cargo de Presidente da Federação Brasileira de
Associações de Bancos (FEBRABAN) de 2001 a abril de 2004 o cargo de membro da Diretoria Executiva da
FEBRABAN de 1986 a 2001. O Sr. Ferreira exerceu o cargo de Presidente do Conselho de Administração do
Fundo Garantidor de Crédito – FGC). Ele também foi membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e
Social – CDES e membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F. Ele é graduado
em Contabilidade pela Escola de Contabilidade de Barretos e bacharel em direito pela Universidade de São
Paulo (USP).
Israel Vainboim – O Sr. Vainboim ingressou no Banco em 1969 e exerceu diversos cargos nas áreas de Banco de
Investimento, Leasing e Crédito. Ele se tornou um membro do nosso Conselho de Administração em 1988. O Sr.
Vainboim também atua como membro do Conselho de Administração e como Diretor Presidente da Unibanco
Holdings, como Conselheiro da Unibanco AIG Seguros, e como membro dos órgãos de administração da AIGLife Cia. de Seguros, Souza Cruz S.A., E-bit Tecnologia em Marketing S.A. e Itaparica S.A. Empreendimentos
Turísticos. Formou-se em Engenharia Mecânica pela Escola Nacional de Engenharia, Rio de Janeiro, e obteve o
título de MBA (Master of Business Administration) pela Universidade de Stanford.
120
Joaquim Francisco de Castro Neto – O Sr. Castro Neto ingressou no Unibanco em 1973 como administrador do
FINASUL e desde então exerceu diversos cargos de direção, tornando-se Diretor Executivo em 1980. Ele foi
indicado para exercer o cargo de Presidente Executivo de nosso segmento de negócios de Varejo em março de
1998, cargo que ocupou até julho de 2004. Em 30 de abril de 2004, foi eleito membro de nosso Conselho de
Administração. Ele também atua como Conselheiro da Unibanco Asset Management. O Sr. Castro Neto
graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas - FGV e possui especialização em
Administração de Vendas e em Marketing e Desenvolvimento de Novos Produtos pela IMEDE em Lausanne,
Suíça.
Pedro Luiz Bodin de Moraes – O Sr. Bodin de Moraes foi eleito membro de nosso Conselho de Administração
em 2003. Ele é sócio da Icatu Holding. Ele foi sócio e Diretor do Banco Icatu S.A. de 1993 a 2002. Antes disso,
exerceu o cargo de Diretor de Política Monetária do Banco Central do Brasil de 1991 a 1992 e Diretor do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES de 1990 a 1991. Ele é Bacharel e Mestre em
Economia pela PUC - Rio e PH.D. em Economia pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).
João Dionísio Amoêdo – O Sr. Amoêdo ingressou no Unibanco em maio de 2004, como vice-presidente, tendo
sido responsável pelas operações de Atacado e Tesouraria até março de 2005. O Sr. Amoêdo iniciou sua carreira
no Citibank, foi diretor sênior no Banco BBA-Creditansalt S.A. e atuou como Diretor Presidente do Fináustria
CFI e Leasing. O Sr. Amoêdo é graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica
do Rio de Janeiro (PUC - Rio) e em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).
Diretores Executivos
Pedro Moreira Salles – Por favor consulte a biografia constante do item anterior.
Demosthenes Madureira de Pinho Neto – Diretor Vice-Presidente. O Sr. Madureira de Pinho Neto é Bacharel e
Mestre em Economia do Setor Público pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC - Rio),
Master of Arts (M.A.) em economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley e Doctor of Philosophy (Ph.D)
em Economia pela University of California em Berkeley. Ele possui mais de 15 anos de experiência no setor
financeiro como consultor e executivo. No setor público, foi Coordenador-Geral de Política Monetária e
Financeira do Ministério da Fazenda (no governo Fernando Henrique Cardoso, 1993) e Diretor do Banco Central
do Brasil, também no governo Fernando Henrique Cardoso (1997-1999). No setor privado, que foi associado
(1991-1993) e posteriormente diretor executivo do Unibanco e da Unibanco Asset Management (1994-1997),
Diretor Presidente da Dresdner Asset Management (1999-2002) e Vice-Presidente da Associação Nacional de
Bancos de Investimento - ANBID (2000-2003). Atualmente, ele é nosso Diretor Vice-Presidente do Unibanco,
responsável pelo Banco de Atacado e pela área de Gestão de Patrimônios. Foi Professor de Economia e Finanças
da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1985-86/1999), da Fundação Getúlio Vargas-SP (19911997) e do Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais - IBMEC de São Paulo (2000-2004).
Márcio de Andrade Schettini – O Sr. Schettini foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo em 30 de abril de
2004. Atuou em diversas empresas e instituições financeiras no Brasil. Foi Presidente da Unicard, da Fininvest e
de outras empresas de nosso grupo. Ele é formado em Engenharia e mestre em Administração pela Pontíficia
Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Geraldo Travaglia Filho – O Sr. Travaglia é o principal executivo financeiro (Chief Financial Officer – CFO)
do Unibanco e o Diretor Vice-Presidente responsável por Operações e TI, cargos que ele ocupa desde 30 de abril
de 2004. Antes disso, atuou como Diretor Executivo (1996-2004). O Sr. Travaglia ingressou no Unibanco em
1979. De 2000 a 2002 foi o responsável pelo lançamento do Unibanco na Internet; de 1998 a 2000, exerceu o
cargo de Diretor Executivo responsável pelas áreas de Marketing e Produtos do Varejo; de 1996 a 1997, foi
responsável pela integração de agências, sistemas e operações do Banco Nacional; de 1994 a 1995, conduziu o
programa de reengenharia do Unibanco; e de 1989 a 1993, atuou como responsável pela área de Controladoria.
O Sr. Travaglia especializou-se em gestão bancária pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Ele
também é graduado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo (USP).
José Castro Araújo Rudge – O Sr. Rudge ingressou no Unibanco em 1995, quando nós compramos o Banco
Nacional e foi eleito nosso Diretor Vice-Presidente em 30 de abril de 2004. Antes de ingressar no Unibanco,
atuou por 9 anos na Sul América Seguros e, de 1985 a 1987, atuou como Diretor da Bradesco Seguros,
responsável pela administração das atividades de seguros do Estado de São Paulo e pelas operações
internacionais do Bradesco. Também atuou como Presidente da Nacional Seguros de 1987 a 1995. Formado em
Administração de Empresas pela FASP (Faculdade de Administração de São Paulo). Em 2005 passou a integral
o Conselho de Administração do IRB .
121
José Lucas Ferreira de Melo – O Sr. Ferreira de Melo ingressou no Unibanco como Diretor Executivo em 1999.
Em 8 de abril de 2005, ele foi nomeado Diretor Vice-Presidente. Antes de se juntar a nós, ele exerceu o cargo de
Diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 1992 e foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes até 1997. Formou-se em Ciências Contábeis pela Universidade do Distrito Federal.
Celso Scaramuzza – O Sr. Scaramuzza se juntou a nós em 1977 e vem atuando como membro de nossa Diretoria
Executiva desde 1994. O Sr. Scaramuzza atuou como Diretor Vice-Presidente de agosto de 1997 a abril de 2004.
Desde janeiro de 1998, ele é responsável por nosso setor de gestão de patrimônios, tanto no Brasil como no
exterior. Ele é bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado, de São
Paulo.
Daniel Luiz Gleizer - O Sr. Gleizer foi eleito para atuar como Diretor Executivo das áreas de Gestão de Risco e
Pesquisa Macroeconômica em 30 de abril de 2004. Ele assumiu também a Tesouraria em março de 2005. O Sr.
Gleizer iniciou sua carreira no Fundo Monetário Internacional e exerceu cargos de administração em diversas
instituições financeiras, tais como Deutsche Bank e Credit Suisse First Boston. De março de 1999 a fevereiro de
2002, o Sr. Gleizer atuou como Diretor Adjunto da Diretoria de Assuntos Internacionais do Banco Central do
Brasil. O Sr. Gleizer formou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e é PH.D. em
Economia pela Universidade da Califórnia, em Berkeley.
Ivo Luiz de Sá Freire Vieitas Junior – O Sr. Vieitas se juntou a nós em dezembro de 1998 e depois de atuar por
diversos anos como Diretor na área de finanças corporativas, ele ocupa atualmente o cargo de Diretor Executivo
responsável por nossas agências localizadas no Norte, Nordeste e Centro-Oeste e no Estado de Minas Gerais,
bem como por todas as atividades relacionadas ao HiperCard. Antes de se juntar a nós, ele trabalhou no Indosuez
W.I. Carr Securities (Credit Agricole). Ele é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do
Rio de Janeiro e obteve o título de MBA (Master of Business Administration) pela J.L Kellogg School of
Management.
José Roberto Haym – O Sr. Haym ingressou no Unibanco AIG Seguros em 1992 como Diretor de Vendas no
Varejo, posteriormente atuando nas áreas de Produtos, Operações e Sinistros. Ele foi eleito Diretor VicePresidente executivo da Unibanco AIG em 1999 e permaneceu com a companhia até sua transferência para o
banco em 2004. Em junho de 2004 ele foi eleito Diretor Executivo do segmento de Atacado do Unibanco,
tornando-se responsável pelo relacionamento com clientes com receitas anuais de até R$ 150 milhões. Desde
março de 2005 ele também é responsável pela gestão dos negócios de varejo do Unibanco na cidade de São
Paulo, com mais de 150 agências e mini-agências. Antes de ingressar no Unibanco, e ele trabalhou no Citibank
por nove anos no Banco de Varejo. Ele é graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e
obteve o título de MBA (Master of Business Administration) em Finanças pela Columbia University.
Nicolau Ferreira Chacur – O Sr. Chacur ingressou no Unibanco em 2004 e é responsável pela área comercial do
banco de atacado, sendo responsável por companhias com faturamento superior a R$ 150 milhões. Ele iniciou
sua carreira no Banco BBA Creditanstalt S.A. Ele também atuou no Banco Itaú BBA S.A. como Diretor
Comercial. Ele é formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP) e se
especializou por L´Institut d`Etudes Politiques de Paris.
Osias Santana de Brito – O Sr. Brito é o Diretor Executivo responsável pelas áreas de planejamento e controle,
bem como pelas áreas de relações com investidores e contabilidade. Ele tem mais de dezenove anos de
experiência no mercado financeiro, e adquiriu seus conhecimento com bancos nacionais e estrangeiros. Suas
experiências em bancos cobrem diversas áreas, tais como tecnologia, transações, tesouraria e controladoria. Ele é
Doutor e Mestre em Finanças pela Universidade de São Paulo (USP).
Raphael Afonso Godinho de Carvalho – O Sr. Carvalho é nosso Diretor Executivo encarregado de nossa Divisão
de Empresas de Consumo e da área de distribuição do nosso banco de varejo (rede de agências) nos Estados do
Rio de Janeiro e Espírito Santo. Ele trabalhou anteriormente na Nationwide Marítima Vida e Previdência como
Vice-Presidente Senior, onde, além das áreas de Marketing e Vendas, ele coordenou o processo de associação
entre a Nationwide e a Marítima Seguros. Ele também foi diretor de previdência privada e seguros da Canada
Life Pactual Previdência e Seguros/Banco Pactual S.A. O Sr. Carvalho é formado em Matemática, com ênfase
em Sistemas de Informática, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e obteve o título de MBA (Master of
Business Administration) em Finanças pelo Instituto de Administração e Gestão (IAG) da Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).
122
Roberto Lamy – O Sr. Lamy se juntou a nós em 1979 e foi eleito para atual como Diretor Executivo em 30 de
abril de 2004. Antes dessa nomeação, o Sr. Lamy ocupou diversas posições na administração do Unibanco e de
diversas de nossas subsidiárias e afiliadas, bem como com a FEBRABAN, incluindo cargos de diretoria no
Unibanco, na Fininvest e na Unicard. Desde 2002 ele é membro do conselho da Serasa S/A, indicado por nós.
Ele foi professor Universitário e tem um livro publicado. É formado em Engenharia da Produção e em
Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI.
Rogério Carvalho Braga – O Sr. Braga se juntou a nós em 1999 como Diretor Presidente da Unibanco
Companhia de Capitalização S.A. Antes de ser eleito Diretor Executivo do Unibanco, em abril de 2002, ele
atuou como Presidente da Unibanco Capitalização e como responsável pela área de Recursos Humanos. O Sr.
Braga é formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e tem o título de MBA (Master
of Business Administration) pela Pepperdine University.
Diretores
Alexandre Gonçalves de Vasconcellos – O Sr. Vasconcellos se juntou a nós em 2002 como Diretor de TI
(Tecnologia da Informação) da Unibanco AIG Companhia de Seguros e Previdência. Antes disso ele trabalhou
em diversas empresas no Brasil conduzindo projetos de TI para dar suporte a transformações empresariais. Ele
foi nomeado para atuar como Diretor de Projetos Corporativos do Unibanco em 2005. Ele é graduado em
Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) e obteve o título de MBA em Gestão
do Varejo pela Universidade Federal (Coppead), ambas do Rio de Janeiro.
Alfredo Althen Schiavo – O Sr. Schiavo juntou-se a nós em 1986 como gerente da área operacional de fundos,
sendo responsável por supervisionar as operações dos fundos de investimento e por realizar a gestão de carteiras
administradas de pessoas físicas e investidores institucionais. De 1995 a 2003, o Sr. Schiavo atuou como Diretor
Executivo da Unibanco Asset Management, sendo responsável pelas atividades administrativas, pela área de
controladoria e pelas atividades de back office em geral. Em abril de 2004, o Sr. Schiavo foi eleito Diretor,
passando a ser responsável pelas Operações Financeiras relacionadas às atividades de administração,
processamento e controle da gestão de recursos de terceiros, gestão de patrimônios, corretora de valores e
tesouraria. Antes de juntar-se a nós em 1986, o Sr. Schiavo atuou como Supervisor de Tesouraria na Philip
Morris Marketing South America por um ano. Ele se formou em Administração de Empresas pela Faculdade de
Economia e Administração da Universidade de São Paulo (USP) e tem pós-graduação em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo.
Álvaro Augusto Mendes Lopes – O Sr. Lopes vem atuando como Diretor do Unibanco desde julho de 2005,
sendo responsável pelas agências de varejo localizadas no Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo. Antes
de assumir este cargo, em janeiro de 2003, o Sr. Lopes era o principal executivo (“CEO”) do Banco InvestCred
Unibanco, uma parceria com o Grupo Globex (Ponto Frio). O Sr. Lopes iniciou sua carreira em dezembro de
1985, como estagiário na Fininvest, e foi nomeado o principal executivo financeiro (“CFO”) em agosto de 1996.
O Sr. Lopes é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
André Sapoznik – O Sr. Sapoznik é responsável por Produtos, Canais e Marketing de Relacionamento para os
negócios do Varejo. Ele se juntou ao Grupo em 2004 como responsável pela rede de varejo da Fininvest. O Sr.
Sapoznik é formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e
obteve o título de MBA (“Master of Business Administration”) pela Stanford University.
Antonio Carlos Azevedo – O Sr. Azevedo ingressou no Banco Nacional S.A. em 1979, e desde 1997 vem
atuando como Diretor responsável pela coordenação de parte de nossa rede de agências. Ele é formado em
Economia pela Universidade Santana e é Mestre em Marketing pela Universidade de São Paulo.
Antonio Carlos Azzi Junior – O Sr. Azzi vem trabalhando conosco por 24 anos. Ele vem atuando como Diretor
responsável por nossa rede de agências desde 1995, participou de diversos cursos sobre negócios bancários do
PROBANC (Programa Avançado de Administração Bancária), bem como um curso sobre planejamento
estratégico corporativo da Associação Educacional Nove de Julho em São Paulo.
Cai Alejandro von Igel – O Sr. Igel juntou-se a nós em janeiro de 2005 a fim de liderar as áreas de Compliance
& Controles Internos do grupo. O Sr. Igel iniciou sua carreira no Deutsche Bank, onde atuou por 16 anos e
numerosos cargos administrativos de auditoria em São Paulo, Cingapura, Nova Iorque e como Responsável
Geral (“Chief of Staff”) em Frakfurt. .
123
Carlos Alberto Bezerra de Moura – Com dez anos de experiência nos mercados financeiros, o Sr. Moura está
com o Unibanco há quatro anos. Ele iniciou sua carreira como auditor na Deloitte & Touche, e atuou em
diversos segmentos de negócios. Em 1997 ele se juntou ao Banco Bozano, Simonsen, onde participou da
estruturação dos controles financeiras da área de financiamento ao consume. Em 2000 ele se tornou diretor do
portal financeiro Investshop.com, detido pelo Grupo Bozano. Atuando como diretor de planejamento e,
posteriormente, diretor de operações, financeiro e administrativo, o Sr. Moura contribuiu para a integração dos
back offices das duas companhias [Nota: o texto não deixa claro de que “duas companhias” se está falando]. Em
2004 ele assumiu a administração geral da Investshop Corretora e do Banco1.net. Em 2005 ele se tornou o
diretor responsável pelo controle financeiro dos negócios de varejo do Unibanco. Ele é formado em
Contabilidade pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com especialização em Administração Financeira
pela Fundação Getúlio Vargas e um MBA (“Master of Business Administration”) pela Fundação Dom Cabral em
associação com a Kellog School of Management (Northwestern University).
Carlos Eduardo Castro – O Sr. Castro juntou-se ao Unibanco em 2005 e atualmente é o Diretor responsável pela
Área de Crédito para Empresa Segmento Varejo. Antes disso o Sr. Castro era Diretor Executivo do Interbanco
S.A., de 1995 a 2005. De 1990 a 1995 ele foi Diretor Regional da Área de Atacado do Banco Nacional S.A. O
Sr. Castro é formado em Administração pela Universidade de São Paulo, com especialização em administração
pela Fundação Getúlio Vargas. Ele também obteve o título de MBA (“Master of Business Administration”) pela
FIA/USP.
Carlos Elder Maciel de Aquino – O Sr. Aquino juntou-se a nós em 2001 e é atualmente nosso diretor
responsável por gerenciar a auditoria interna do nosso grupo. Ele tem 26 anos de experiência na auditoria interna
de instituições financeiras (Unibanco, Bandeirantes e Banorte). Ele é formado em Contabilidade pela
Universidade Federal de Pernambuco, e tem pós-graduação em Engenharia da Economia pela Universidade
Católica de Pernambuco, bem como pós-graduação em Gestão Financeira pela Fundação do Ensino Superior de
Pernambuco – FESP. O Sr. Aquino também obteve o título de Executive MBA pelo Instituto Brasileiro de
Mercado de Capitais e o título de MBA (“Master of Business Administration”) pela Universidade de São Paulo.
Carlos Henrique Zanvettor – O Sr. Zanvettor ingressou no Unibanco em 1998 e foi nomeado um de nossos
Diretores em 2005. Antes de se juntar ao Unibanco, o Sr. Zanvettor trabalhou por dez anos na Andersen
Consulting/Accenture, incluindo dois anos baseado em sua sede em Chicago, Illinois, concentrando sua carreira
de consultoria nos principais grupos do segmento de Bancos de Varejo (Financiamento ao Consumo e Seguros) e
indústrias de Bens de Consumo, no Brasil e nos Estados Unidos. Ele é bacharel em Engenharia Elétrica pela
Escola de Engenharia Mauá (1988) e concluiu o Executive Development Program da Kellog Graduate School of
Management – Northwestern University em 1995. O Sr. Zanvettor está atualmente dedicado à nossa unidade de
negócios de Financiamento de Veículos e Crédito Imobiliário, e antes disso ele era o Gerente Geral de nossa
unidade de negócios de cartão de crédito (Unicard Unibanco).
Claudia Politanski – A Sra. Politanski se juntou a nós em 1991 e atualmente atua como a Diretora responsável
pelo Departamento Jurídico Corporativo e pela Área Tributário do Banco e de suas empresas controladas. Ela se
formou em Direito pela Universidade de São Paulo em 1992 e obteve o título de LL.M. (“Master of Law”) pela
University of Virginia, e o título de MBA (“Master of Business Administration”) pela Fundação Dom Cabral.
Claudio Coracini – O Sr. Coracini se juntou a nós em 1992 ingressando em nossa área de fusões e aquisições e
vem atuando como o Diretor responsável pelos investimentos próprios do Banco desde 1995. Ele se formou em
1978 em Engenharia da Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e é Mestre em
Engenharia Industrial pela Stanford University, Califórnia (1980).
Claudio José Coutinho Arromatte – O Sr. Arromatte se juntou ao Unibanco em 2004 como Diretor de Operações
e Logística. Antes de ingressar no Unibanco, o Sr. Arromatte era o Diretor da cadeia de suprimentos do grupo
Pão de Açúcar e , antes disso, do grupo Sendas. Ele também gerenciou logística e distribuição na Cia. Cervejaria
Brahma (atualmente AMBEV) e na Rio de Janeiro Refrescos, o distribuidor da Coca-Cola nos estados do Rio de
Janeiro e Espírito Santo. Ele também trabalhou na logística e distribuição da gás líquido na White Martins
industrial. Ele é formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, onde
ele também obteve o grau de Mestre em Otimização de Sistema, em 1995.
Edgard Borsoi Viana – O Sr. Viana ingressou no Unibanco em janeiro de 2005 e em 2006 se tornou o Diretor
responsável por suprimentos, engenharia e patrimônio. Ele atuou como Diretor na A. T. Kearney, de 1998 a
2006. O Sr. Viana é formado em Engenharia pela Universidade de São Paulo, com pós-graduação em
124
Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Ele também detém o título de MBA (Master of Business
Administration) pela Harvard Business School.
Fabio Massashi Okumura – O Sr. Okumura ingressou no Banco em julho de 2005 e é o Diretor responsável
pelas atividades com Derivativos. Antes de ingressar no Unibanco, o Sr. Okumura era o responsável pelo Brasil
no Deutsche Bank, onde ele atuou 8 anos como Diretor e Chefe da Mesa de Negociações. Antes de se juntar ao
Deutsche Bank, ele trabalhou para o Chase Manhattan Bank por 6 anos como Vice-Presidente e Negociador de
Opções. O Sr. Okumura se formou em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em
1987.
Francisco de Assis Crema – O Sr. Crema atuou como nosso Diretor Adjunto responsável pelas operações de
repasse de recursos do BNDES de 2000 a abril de 2004, quando foi eleito para o cargo de Diretor responsável
por esse setor. Anteriormente, o Sr. Crema ocupou por 20 anos o cargo de diretor executivo no Banco
Credibanco S.A., sendo responsável por operações e financiamento de projetos. Ele se formou em Ciência da
Economia e Contabilidade pela Faculdade de Economia São Luiz, e especializou-se em Finanças.
Humberto Padula Filho – O Sr. Padula ingressou no Unibanco em 1982. De junho de 1993 a dezembro de 1996
ele ocupou o cargo de Superintendente Regional, e desde 1996 ele ocupa o cargo de Diretor da Rede do Rio de
Janeiro. O Sr. Padula participou de diversos cursos sobre Negócios Bancários do Programa Avançado de
Administração Bancária – PROBANC, entre outros. O Sr. Padula detém as certificações ANBID CPA-10 e
CPA-20.
José David Wolf – O Sr. Wolf ingressou no Banco em maio de 2005 e é o Diretor responsável pelas Negociações
da Tesouraria e pelas Atividades Bancárias Domésticas. Antes do Unibanco, o Sr. Wolf era o responsável pelo
Brasil na Black River Asset Management, uma empresa originada de uma cisão da Cargill Inc., na qual ele autou
por 9 anos em São Paulo. Antes de juntar-se à Cargill, ele trabalhou na PaineWebber Inc. por nove anos, em
Nova Iorque, Tóquio e Londres, como negociador de renda fixa dos Estados Unidos. O Sr. Wolf obteve o título
de BA em Filosofia pelo Williams College, em 1985.
José Ramon do Amaral Gomez – O Sr. Gomez se juntou a nós em 1992 e ocupou diversos cargos, tais como
gerente regional para expansão de mercado, superintendente de operações (Banco1.net), diretor do banco remoto
(Unibanco 30 Horas) e diretor de agências na cidade de São Paulo. Atualmente ele coordena a operação de novos
negócios para expansão de mercado. O Sr. Gomez estudou Engenharia na Universidade Mackenzie, formou-se
em Marketing pelas Faculdades Integradas Alcântara Machado é obteve o título de MBA pela Fundação Dom
Cabral.
Julio Almeida Gomes – O Sr. Gomes se juntou a nós em 2002. Desde então ele atuou como Diretor para o
departamento de planejamento e eficiência. Antes de juntar-se a nós em 2002, o Sr. Gomes havia atuado como
gerente de engagement na McKinsey & Company, Dallas, de 1999 a 2002, e já havia trabalhado conosco na área
de gestão de fluxo de caixa (“cash management”) e serviços bancários para as área de atacado e de varejo (de
1997 a 1999). Ele se formou em Engenharia de Infra-estrutura Aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia
Aeronáutica - ITA, com ênfase em operações e planejamento de aeroportos. Adicionalmente, o Sr. Gomes é
Mestre em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e é candidato ao título
de Ph.D. em Operations Management (“Gestão de Operações”) pela Sloan School/MIT.
Luis Tadeu Mantovani Sassi – O Sr. Sassi se juntou a nós em 1982 como gerente de contas do banco de varejo.
Em abril de 1984, o Sr. Sassi passou a ocupar o mesmo cargo no Banco Bozano, Simonsen e voltou a trabalhar
para nós em 1985 no setor de middle market. Em 2000, o Sr. Sassi foi nomeado Diretor Adjunto e atualmente
ocupa o cargo de Diretor responsável pela coordenação de nossa rede de agências. Ele se formou em Economia
pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas em 1981, e obteve o título de MBA pela Fundação Getúlio
Vargas do Rio de Janeiro.
Luiz Eduardo Loureiro Veloso – O Sr. Veloso se juntou ao Unibanco em 1997 com a fusão das atividades do
Banco Nacional com o Unibanco. Ele foi Presidente da Garantech Garantias e Serviços S/C Ltda. De 2002 a
2005. Em 2006 o Sr. Veloso foi eleito Diretor responsável pelo Planejamento Estratégico de Empresas. O Sr.
Veloso é formado em Administração pela Faculdade Ítalo Brasileiro.
Marcelo da Silva Mitri – O Sr. Mitri juntou-se a nós em 1980 e atua como Diretor responsável por nossa rede de
agências na cidade de São Paulo. Ele se formou em Administração de Empresas pela Fundação Missioneira de
Estudos Superiores da cidade de Santo Ângelo, no Estado do Rio Grande do Sul. Ele é pós-graduado em
125
Economia Monetária pela Fundação Regional de Economia da cidade de Santa Maria, no Estado do Rio Grande
do Sul, e obteve o título de MBA pela Fundação Dom Cabral de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Marcelo Luis Orticelli – O Sr. Orticelli vem trabalhando conosco há 17 anos, desenvolvendo atividades de
planejamento e controle, bem como programas de qualificação de recursos humanos. Após ocupar o cargo de
Diretor Adjunto, em março de 2004 o Sr. Orticelli foi eleito para o cargo de Diretor para a área de gestão de
riscos. Ele é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e tem
Mestrado pela Fundação Getúlio Vargas, em cooperação com a University of Texas.
Marcia Maria Freitas de Aguiar – A Sra. Aguiar ingressou em nosso departamento jurídico em 1986. Ela vem
ocupando o cargo de Diretora Jurídica desde 1998 e é atualmente responsável pelo Departamento de Assessoria
Jurídica, que é responsável por prestar assessoria às áreas de atacado e varejo, mercado de capitais, gestão de
patrimônios e cartões de crédito, bem como pelo Departamento Jurídico Contencioso, encarregado de controlar
todas as ações civis e trabalhistas envolvendo o Unibanco. Ela se formou em Direito pela Universidade do
Estado do Rio de Janeiro em 1988, é tem Mestrado em Corporate Law (“Direito Empresarial”) pela New York
University School of Law.
Marcos Braga Dainesi – O Sr. Dainesi juntou-se a nós em 2003 e atua como Principal Executivo de Crédito do
Banco de Atacado. Ele vem atuando nos mercados financeiros por mais de 20 anos. Durante esse período, ele
trabalhou em cinco instituições financeiras nacionais e internacionais, especialmente nas áreas de Crédito &
Controle de Riscos. O Sr. Dainesi é formado em Engenharia pela Universidade de São Paulo.
Marcos Augusto Caetano da Silva Filho – O Sr. Caetano ingressou no Unibanco em 2004 com o grande desafio
de criar e liderar a área de Comunicação Corporativa. Em 2005 ele se tornou responsável também pela área de
Recursos Humanos e por todas as mudanças de cultura interna. Antes de sua experiência no Unibanco, ele atuou
na PriceWaterhouseCoopers, na Souza Cruz, no Banco Nacional, no Exprinter Banco (Buenos Aires), na Icatu
Hartford Seguros, na Lokau.com e na Terra Lycos. Ele é formado em Ciências Contábeis e Administração de
Empresas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), com pós-graduação em Propaganda e
Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM) e um título de MBA em Finanças pelo
Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais – IBMEC. O Sr. Caetano participou ainda de cursos de
especialização na Berkeley University (Califórnia).
Marianella Josefina Alarcón Garcia Galvão de Sousa – Atualmente responsável pelo Planejamento Estratégico
do Banco de Atacado, a Sra. Alarcón ingressou no Unibanco em outubro de 2004. Anteriormente ela atuou como
Consultora de Estratégia para firmas internacionais como Bool Allen & Hamilton, Accenture e, mais
recentemente, Diamond Cluster, especializando-se na área de instituições financeiras. Nascida em Mérida, na
Venezuela, a Sra. Alarcón é graduada em Economia pela Universidad Católica Andrés Bello e obteve o título de
MBA com especialização em finanças pela New York University em Nova Iorque.
Moises dos Santos Jardim – O Sr. Jardim juntou-se a nós em 2005 como Diretor Financeiro. Ele era responsável
pela área de Financiamento de Veículos e Crédito Imobiliário. O Sr. Jardim é responsável atualmente pela área
de Cobrança de Crédito. Antes de se juntar a nós o Sr. Jardim trabalhou em diversas instituições financeiras No
Brasil. Ele é formado em Planejamento Financeiro pela Universidade Anhembi Morumbi.
Paulo Meirelles de Oliveira Santos – O Sr. Santos ingressou no Unibanco em 2002 e atualmente é o diretor de
vendas da área de Private Banking do Unibanco, responsável pela gestão de suas equipes comerciais por todo o
Brasil. Ele começou a trabalhar nos mercados financeiros em 1983, em bancos como Chase Manhattan Bank,
Delta National Bank and Trust Company of New York, Banco Bozano Simonsen S.A. e Banco Santander S.A. O
Sr. Santos formou-se em 1981 em Engenharia Civil pelo Instituto Militar de Engenharia, na cidade do Rio de
Janeiro, e tem um título de MBA pela American Graduate School of International Management, de Phoenix,
Arizona.
Plínio Cardoso da Costa Patrão – O Sr. Patrão ingressou no Unibanco em 1995, como gerente de Canais
Eletrônicos, onde ele atuou em diversas áreas até assumir o cargo de Diretor Financeiro em uma subsidiária do
grupo (Tradecom) em 2001. Ele retornou ao banco em 2004, liderando as atividades da Área de Prevenção a
Fraudes e Segurança. Antes de juntar-se ao Unibanco o Sr. Patrão trabalhou em diversas empresas, como Shell,
HP e Avibrás. Ele se formou em Engenharia Eletrônica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA em
1986, concluiu a pós-graduação em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1994
e obteve o título de MBA pela Stanford University em 1999.
126
Ricardo Coutinho – O Sr. Coutinho juntou-se ao Unibanco nove anos atrás. Desde 2002 ele vem atuando como o
Diretor responsável pelas agências bancárias na cidade de São Paulo. Ele é formado em Administração de
Empresas pelas Faculdades Associadas Ipiranga, participou de um curso de extensão em Marketing na Escola
Superior de Propaganda e Marketing, tem um título de MBA pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e é
pós-graduado em Gestão de Marketing pela Universidade Metodista de Altos Estudos.
Rogério de Moura Estevão Junior – O Sr. Estevão ingressou no Banco Nacional em 1992 como gerente de
planejamento e, com a fusão das operações do Banco Nacional com o Unibanco em 1995, tornou-se responsável
pela área de auto-atendimento e pela consolidação das redes de agências do Unibanco e do Banco Nacional. Em
1996, o sr. Estevão foi eleito para atuar como Diretor responsável pela rede de agências localizada no Estado de
Santa Catarina e, em 1998, foi eleito para atuar como Diretor de produtos de varejo, que incluem a concessão de
empréstimos, a prestação de serviços, a realização de pagamentos e investimentos para pessoas físicas. Em 2001
ele foi encarregado de desenvolver nossas empresas de capitalização, consórcio e financiamento imobiliário.
Desde 2005 o Sr. Estevão é o Diretor Comercial da Unibanco Financeira e do Banco Dibens, empresas
responsáveis pela atuação do Unibanco no mercado de financiamento de veículos leves e pesados. O Sr. Estevão
formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1984 e participou de
diversos cursos nas áreas de Marketing, Negócios e Finanças na Fundação dom Cabral, em parceria com a
INSEAD (França) em 1985, e do PROBANC Unibanco, desenvolvido pela empresa de consultoria MorocoBoston em 1996, com foco no banco de varejo.
Rogério Vasconcelos Costa – O Sr. Costa vem atuando como Diretor por 5 anos, sendo responsável por nossa
rede de agências no Estado de Minas Gerais. Ele trabalhou anteriormente na Shell Brasil de Petróleo S.A. em
suas áreas de marketing e planejamento, antes de juntar-se ao Banco Nacional, onde trabalhou ativamente na
área comercial por seis anos. O Sr. Costa se formou em Administração de Empresas e tem pós-graduação em
Economia e um titulo de MBA pela Fundação Dom Cabral.
Romildo Gonçalves Valente – O Sr. Valente iniciou sua carreira no mercado financeiro em 1997 no Banco
Pactual S.A., e juntou-se a nós em 1998 no cargo de Diretor responsável por nosso setor de transações com
cartões de crédito. Desde 2005 ele vem atuando como Diretor de vendas para companhias do middle market,
sendo responsável por São Paulo e pela Região Sul do Brasil. Antes disso ele foi responsável pelas áreas de cash
management e produtos de crédito. O Sr. Valente é formado em Engenharia Elétrica com especialização em
Eletrônica pelo Instituto Militar de Engenharia. Ele obteve o título de MBA em Engenharia Financeira pela MIT
Sloan School of Management, e é Mestre em Ciência da Computação pelo Instituto Militar de Engenharia.
Rubem Rollemberg Henriques – O Sr. Henriques juntou-se a nós em 1996 como Diretor responsável por diversas
agências localizadas na cidade do Rio de Janeiro. De 2002 a 2005, o Sr. Henriques bem atuando como Diretor
responsável pela coordenação de nossa rede de agências e pela área de desenvolvimento de novos negócios no
banco de varejo. Atualmente ele é responsável pela implementação das estratégias de vendas de passivos no
banco de varejo. Ele trabalhou no Banco Nacional S.A. de 1986 a 1995 e foi responsável pelo desenvolvimento e
pelas estratégias de marketing dos produtos de investimento. O Sr. Henriques é formado em Administração de
Empresas e em Análise de Sistemas pela Universidade de Administração de Empresas do Rio de Janeiro. O Sr.
Henriques tem pós-graduação em Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas e o título de MBA pelo
PDGExec-IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.
Rubens dos Reis Cavalieri – Mr. Cavalieri ingressou no Unibanco em setembro de 2002. Atualmente ele é
responsável pela área de finanças corporativas, coordenando as atividades de Fusões & Aquisições e de Mercado
de Capitais. O Sr. Cavalieri liderou as equipes que recentemente concluíram as ofertas públicas primárias
(“IPOs”) da COPASA, no valor de R$ 813 milhões, e da OHL, no valor de R$ 480 milhões, bem como as
negociações de blocos de ações da Iochpe Maxion, no valor de R$ 340 milhões e das Units do Unibanco, no
valor de U$ 2 bilhões. Antes de juntar-se ao Unibanco, o Sr. Cavalieri atuava como senior banker junto ao UBS
Warburg e antes disso ele atuava no mesmo cargo junto ao Citigroup. O Sr. Cavalieri tem os títulos de Bacharel
em Ciência em Engenharia Mecânica pelo ITA – Instituto Tecnológico da Aeronáutica e MBA in Finance pela
California State University.
Sérgio Ricardo Juruena da Costa Braga – O Sr. Braga é o Diretor responsável pelas empresas da Região Norte.
O Sr. Braga atual no Unibanco desde dezembro de 2003. Ele iniciou sua carreira no banco de investimentos
BBM em 1989, onde atuou como gerente de tesouraria nas mesas de câmbio, dívida e mercado de ações,
acumulando experiência e conhecimentos significativos sobre o funcionamento do mercado financeiro e sobre a
economia nacional e internacional. Em 2001 ele assumiu a gestão do BBM, sendo responsável pela companhia
financeira do grupo, Creditec CFI, até sua aquisição pelo Unibanco em dezembro de 2003. Ele é formado m
127
Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e tem o título de MBA pela Fundação Getúlio
Vardas, do Rio de Janeiro.
William Mcdougall Bethlem – O Sr. Bethlem é o Diretor responsável pelas Operações Internacionais e
Distribuição Global. Antes disso ele atuou como vice-presidente da Bartertrade International, Inc. de 1989 a
1990. De 1991 a 1994 o Sr. Bethlem atuou como Vice Presidente operador de renda fixa no Citocorp Securities
Inc. Ele também atuou como Vice Presidente operador de renda fixa na Goldman Sachs & Co. de 1994 a 1997 e
como Diretor Executivo de 1997 a 1998. O Sr. Bethlem juntou-se a nós em 1999 como Diretor Executivo da
Unibanco Securities Ltda. Em 2001 se tornou Presidente da Unibanco Securities Inc., onde permaneceu até
outubro de 2005. O Sr. Bethlem é formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro e tem o título de MBA pela Harvard Business School.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings é administrada:
•
•
por seu Conselho de Administração, composto por seis conselheiros; e
por sua Diretoria, composta por quatro diretores.
O Conselho de Administração é o órgão decisório da Unibanco Holdings. Ele determina as diretrizes e políticas
geras da empresa, por meio da:
•
•
•
determinação da estratégia corporativa;
revisão de seus planos de negócios; e
supervisão e monitoramento das atividades de seus diretores.
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração e é responsável pela gestão e supervisão das atividades
empresariais da Unibanco Holdings. Ela segue (e assegura que sejam cumpridas) as diretrizes e políticas
corporativas gerais estabelecidas pela assembléia geral de acionistas, pelo Conselho de Administração da
Unibanco Holdings e pelo seu Estatuto Social. Os membros da Diretoria têm o poder de representar a Unibanco
Holdings de acordo com seu Estatuto Social.
Na data deste relatório annual, os conselheiros e diretores da Unibanco Holdings são:
Conselheiros
Cargo
Data de Nascimento
Roberto Konder Bornhausen
Pedro Moreira Salles
Gabriel Jorge Ferreira
Guilherme Affonso Ferreira
Israel Vainboim
Tomas Tomislav Antonin Zinner
Presidente do Conselho
Vice Presidente do Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
22 de outubro de 1933
20 de outubro de 1959
13 de outubro de 1935
9 de maio de 1951
1º de junho de 1944
29 de janeiro de 1938
Diretores
Cargo
Data de Nascimento
Israel Vainboim
Geraldo Travaglia Filho
José Lucas Ferreira de Melo
Marcelo Orticelli
Diretor Presidente
Diretor
Diretor
Diretor
1º de junho de 1944
26 de maio de 1951
30 de dezembro de 1956
20 de março de 1965
Cada conselheiro é eleito para um mandato de um ano pela assembléia geral de acionistas, podendo ser re-eleito
para mandatos consecutivos. Se um conselheiro renuncia, ele continua no cargo, ou seu cargo fica vago até a
eleição de seu sucessor. Os Atuais conselheiros da Unibanco Holdings foram eleitos na Assembléia Geral
Ordinária ocorrida no dia 12 de abril de 2006.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Unibanco Holdings, cada um dos principais acionistas da Unibanco
Holdings pode, a seu exclusivo critério, escolher uma pessoa para ocupar um assento no Conselho de
Administração, desde que tal pessoa seja eleito em uma assembléia geral de acionistas. Atualmente, há um
conselheiro da Unibanco Holdings que foi selecionado por um de seus principais acionistas: o Sr. Guilherme
Affonso Ferreira, nomeado pelo Grupo Bahema. Para uma descrição dos principais acionistas da Unibanco
Holdings, veja o “Item 7.A – Principais Acionistas”.
128
Os membros da Diretoria da Unibanco Holdings são eleitos para mandatos de um ano, podendo ser re-eleitos
para mandatos consecutivos. Se um diretor renuncia, ele permanece no cargo, ou seu cargo fica vago, até a
eleição de seu sucessor. A assembléia geral de acionistas mais recente da Unibanco Holdings ocorreu em 12 de
abril de 2006. Todos os membros da Diretoria da Unibanco Holdings foram eleitos na reunião do Conselho de
Administração ocorrida em 12 de abril de 2006.
As biografias dos conselheiros e diretores da Unibanco Holdings que não são membros de nosso conselho de
administração ou da nossa diretoria encontram-se resumidos abaixo:
Directors
Guilherme Affonso Ferreira – O Sr. Ferreira vem ocupando o cargo de conselheiro da Unibanco Holdings desde
14 de dezembro de 1994. O Sr. Ferreira também atuou como analista de investimentos no Banco Noroeste e
como Presidente de diversas empresas do Grupo Bahema. O Sr. Ferreira é formado em Engenharia da Produção
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e tem pós-graduação em Economics and Politics pelo
Macalester College, em Minneapolis.
Roberto Konder Bornhausen – O Sr. Bornhausen ingressou no grupo Unibanco em 1969. De 1969 a 1997 ele foi
Diretor Executivo, Vice-Presidente Executivo, Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração e
Presidente do Conselho de Administração do Unibanco. Ele ocupa o cargo de Presidente do Conselho de
Administração da Unibanco Holdings desde 1997. Ele foi membro do Conselho Monetário Nacional, Presidente
da Federação Latino-Americana de Bancos (Felaban), por duas vezes Presidente da Federação Brasileira de
Bancos (FEBRABAN) e Presidente da Confederação Nacional das Instituições Financeiras (CNF). Ele formouse Engenheiro Agrônomo pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1995.
Tomas Tomislav Antonin Zinner – O Sr. Zinner é bacharel em Economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e desenvolveu trabalho de pós-graduação no Departamento de Economia da University of Chicago por
meio de uma bolsa de estudos da OEA. O Sr. Zinner é membro do Conselho de Administração da Unibanco
Holdings. Ele ingressou no Unibanco em 1965 como Diretor do Banco de Investimentos. Durante sua carreira no
Unibanco ele ocupou diversos cargos de direção, incluindo a de responsável pela Área Internacional, Principal
Executivo de Crédito, responsável pelo Banco Comercial e Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração. O Sr. Zinner atuou em diversos conselhos de administração de instituições públicas e privadas, e
é atualmente membro dos conselhos do Banco Fininvest, da Unibanco AIG Seguros, da Confab, SBCE e CP
Cimentos, além do cargo que ocupa no conselho da Unibanco Holdings. Como Presidente do Conselho do
Instituto Unibanco ele é responsável pela estratégia filantrópica e social do Grupo Unibanco. O Sr. Zinner
também atua no Conselho Consultivo do TNC (The Nature Conservancy) como Vice-Presidente do conselho
Brasileiro e é Vice-Presidente do Conselho Curador do CEBRI – Centro Brasileiro de Relações Internacionais,
um centro brasileiro de estudos direcionados às relações internacionais.
6.B
REMUNERAÇÃO
Unibanco
Remuneração
Nossos acionistas estabelecem o valor global máximo da remuneração para os conselheiros, membros
do comitê de auditoria e para os diretores na assembléia geral ordinária. Em 2005, o valor máximo da
remuneração global para os membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria e Comitê de Auditoria foi
fixado em:
•
•
R$ 6.700.000 para todos os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria
coletivamente; e
R$ 113.400.000 para todos os membros da Diretoria coletivamente.
Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2005, nossos Conselheiros, membros do Comitê de
Auditoria e Diretores coletivamente (97 pessoas naquela data) receberam aproximadamente R$ 114 milhões pela
totalidade dos seus serviços. Os Conselheiros e Diretores de todas as nossas empresas, incluindo o Unibanco,
129
receberam uma remuneração global de aproximadamente R$ 142 milhões para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2005.
Para 2006, o valor global máximo da remuneração para o nosso Conselho de Administração, Diretoria e
Comitê de Auditoria deverá ser de:
•
•
R$ 23.000.000 por ano para os membros do Conselho de Administração e membros do Comitê de
Auditoria, coletivamente; e
R$ 170.000.000 por ano para nossos diretores, coletivamente.
A remuneração devida a título de salário aos nossos conselheiros, membros do Comitê de Auditoria e
diretores é paga mensalmente. Adicionalmente, o valor global máximo da remuneração aqui mencionado inclui
os valores a serem pagos de acordo com o nosso programa de bônus. No entanto, favor notar que os critérios
para a outorga e pagamento de bônus variam de acordo com as atividades exercidas pelas diferentes áreas e
portanto, o pagamento dos bônus pode variar de acordo com os departamentos e atividades exercidas por cada
membro.
Nossos Conselheiros, membros do Comitê de Auditoria e Diretores podem participar do mesmo plano
de previdência disponível para todos os nossos empregados. O valor total pago a título de pensões,
aposentadorias e benefícios similares para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$ 15 milhões
para os empregados de todas as nossas empresas.
Plano de Opção de Compra de Ações para Conselheiros e Diretores
Em 31 de outubro de 2001, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compras de ações. Por
meio desse plano nós podemos oferecer a nossos administradores a oportunidade de participar no nosso capital e
de se beneficiar da valorização das nossas ações.
Em 8 de abril de 2004, nossos acionistas aprovaram a reforma do plano de opção de compra de ações
para que (i) os administradores não possam exercer suas opções nem alienar as ações adquiridas por meio do
exercício das opções quando nós ou a Unibanco Holdings estivermos proibidos pela lei de negociarmos com
nossas próprias ações; (ii) as opções exercidas possam ser atendidas com ações existentes em tesouraria ou com
ações decorrentes de aumento do capital autorizado; e (iii) o período de carência entre a outorga da opção e seu
exercício possa ser prorrogado em algumas circunstâncias de cinco para oito anos.
Por esse plano, as opções são outorgadas a determinados administradores por um preço baseado no
preço de mercado de nossas ações na data da outorga. Um comitê especial, composto de quatro a seis membros
eleitos pelo Presidente da Diretoria do Unibanco e um membro do Conselho de Administração da Unibanco
Holdings, é responsável pelo estabelecimento do prazo para exercício das opções, que deve ser entre 2 a 8 anos,
bem como as características específicas de cada outorga, tais como os beneficiários, o número e o montante de
opções. O comitê não pode outorgar opções em qualquer ano representando mais de 1% do nosso capital
autorizado e não devem existir opções outorgadas representando, num total agregado, mais de 10% do nosso
capital autorizado total a qualquer tempo.
O objetivo do plano de opção de compra de ações é promover bom desempenho, comprometimento de
longo prazo, além de atrair, reter e motivar nossos conselheiros e diretores. As primeiras opções foram
outorgadas em 21 de janeiro de 2002, com um período de carência de no mínimo três anos. Até 31 de março de
2006, 78 de nossos administradores haviam exercido suas opções para a compra de um total de 2.163.820 Units.
Na mesma data, 101 de nossos administradores ainda detinham opções de compra de 9.609.515 Units. Para o
ano encerrado em 31 de dezembro de 2005, nós reconhecemos R$ 4.2 milhões em despesas com remuneração
relacionadas com o plano de opção de compra de ações.
Unibanco Holdings
Os acionistas da Unibanco Holdings estabelecem o valor total máximo da remuneração de seus
conselheiros e diretores em sua assembléia geral ordinária.
Em 2005, o valor máximo da remuneração global para o Conselho de Administração e para a Diretoria da
Unibanco Holdings foi fixado em:
130
•
R$ 1.200.000 por ano para os membros do Conselho de Administração da Unibanco Holdings
coletivamente; e
•
R$ 1.200.000 por ano para os membros da Diretoria da Unibanco Holdings coletivamente.
Em 2005, os Conselheiros e Diretores da Unibanco Holdings coletivamente (10 pessoas em 31 de
dezembro de 2005) receberam, por serviços prestados à Unibanco Holdings sob todas as qualidades, a
remuneração total de aproximadamente R$60.000. Esta quantia também inclui bônus concedidos com base na
lucratividade da Unibanco Holdings.
Para 2006, o valor máximo da remuneração global para o Conselho de Administração e para a Diretoria
da Unibanco Holdings deverá ser:
•
R$ 1.200.000 por ano para os membros do Conselho de Administração da Unibanco Holdings
coletivamente; e
•
R$ 1.200.000 por ano para os membros da Diretoria da Unibanco Holdings coletivamente.
Afiliadas e Subsidiárias
BWU Comércio e Entretenimento Ltda. (atual denominação da BWU Vídeo Ltda.)
Em 30 de abril de 2006, os diretores executivos e membros da administração da BWU Comércio e
Entretenimento Ltda. (“BWU”) detinham aproximadamente 0,3458% de participação em seu capital emitido, ou
quotas, que foram adquiridas sob um plano de opção de compra de ações. De acordo com esse plano, a Diretoria
da BWU pode conceder a diretores executivos e membros da administração a opção de comprar até 3,9825% das
quotas emitidas pela BWU.
6.C.
PRÁTICAS DA ADMINISTRAÇÃO
Os nossos conselheiros e altos executivos e os da Unibanco Holdings não firmaram nenhum contrato de
prestação de serviços conosco ou com qualquer de nossas subsidiárias estabelecendo direito a benefícios após o
término da relação de emprego.
Nem nós nem a Unibanco Holdings temos um comitê de remuneração.
Nos termos de nosso estatuto social e da regulamentação do Banco Central, nós estabelecemos um
comitê de auditoria desde 30 de abril de 2004. Informações adicionais a respeito da regulamentação do Banco
Central sobre comitês de auditoria podem ser encontradas no “Item 4.B. – Panorama Geral do Negócio –
Regulamentação e Supervisão”.
Nosso estatuto exige que nosso Comitê de Auditoria seja composto de três a cinco membros, cada um
dos quais eleito por nossos acionistas para um mandato de no máximo cinco anos. O Presidente do nosso Comitê
de Auditoria é eleito por nosso Conselho de Administração. Os membros de nosso Comitê de Auditoria podem
ser substituídos conforme segue: (i) em caso de substituição temporária, o Presidente do nosso Comitê de
Auditoria será substituído por outro membro escolhido pelo Presidente; (ii) em caso de vaga o cargo será
preenchido por uma pessoa indicada por nosso Conselho de Administração. Um membro substituto ocupará o
cargo no Comitê de Auditoria até que nossos acionistas elejam um novo membro para o Comitê de Auditoria.
Os seguintes indivíduos foram eleitos para um mandato de 5 anos como membros de nosso Comitê de
Auditoria em nossa Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2004: Gabriel Jorge Ferreira, Eduardo
Augusto de Almeida Guimarães e Guy Almeida Andrade. Nosso Comitê de Auditoria deve, de acordo com as
exigências da lei brasileira, ser um órgão estatutário criado por deliberação dos acionistas e, portanto, ele precisa
ser um órgão separado de nosso Conselho de Administração. Conseqüentemente, dos três membros de nosso
Comitê de Auditoria, apenas o Sr. Ferreira é um membro de nosso Conselho de Administração. Adicionalmente,
de acordo com a lei brasileira, a função de nomear auditores independentes é reservada ao conselho de
administração de uma companhia. Em decorrência disto, nosso Conselho de Administração age como nosso
131
Comitê de Auditoria, conforme especificado na Section 3(a)(58) do Securities Exchange Act, para fins de
escolha e contratação de nossos auditores independentes para serviços de auditoria prestados a nós e a nossas
subsidiárias. Exceto quanto a estes aspectos, nosso Comitê de Auditoria é comparável e executa as mesmas
funções que os comitês de auditoria das companhias norte-americanas. Como nosso Comitê de Auditoria não é
um comitê de auditoria do conselho de administração, mas, conforme requerido pela legislação brasileira, ele é
um órgão separado do nosso Conselho de Administração, nós nos amparamos na exceção prevista na Rule 10A3(c)(3) do Securities Exchange Act. Para maiores informações, veja “Item 16.D. Exceções dos Requisitos Para
Comitês de Auditoria”
Os membros do nosso Comitê de Auditoria são remunerados por nós e não recebem qualquer outra
remuneração de nossas afiliadas. De acordo com a regulamentação do Banco Central do Brasil, membros do
Comitê de Auditoria que também atuam no Conselho de Administração podem escolher entre receber
remuneração por seus serviços no Comitê de Auditoria ou por seus serviços no Conselho de Administração, mas
não por ambos. Os poderes do Comitê de Auditoria estão estabelecidos no Artigo 38 de nosso Estatuto Social.
Entre outras coisas, o Comitê de Auditoria é responsável por:
•
recomendar ao Conselho de Administração a nomeação e, se necessário, a substituição de
nossos auditores independentes;
•
supervisionar os trabalhos de nossos auditores independentes;
•
revisar nossas demonstrações financeiras, incluindo as notas explicativas, relatórios da
administração e relatório dos auditores independentes e os relatórios emitidos pelos auditores
independentes de cada uma de nossas subsidiárias consolidadas;
•
analisar a eficácia de nossos procedimentos de auditoria interna e independente e o
cumprimento pela administração das políticas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelos
auditores internos e independentes; e
•
reunir-se com nossos administradores a fim de verificar o cumprimento, pela administração,
das recomendações do Comitê de Auditoria.
Nosso Comitê de Auditoria se reúne ordinariamente a cada trimestre e também se reúne sempre que
nossos interesses sociais assim exigem. Desde sua criação, o Comitê de Auditoria realizou reunião pelo menos
uma vez por mês e supervisionou todas as nossas atividades de auditoria, incluindo as atividades de nossas
afiliadas e principais subsidiárias. As decisões do Comitê de Auditoria são tomadas por maioria de votos em uma
reunião em que a maioria dos membros eleitos do Comitê de Auditoria esteja presente. Em caso de empate, o
Presidente, além de seu próprio voto, tem o direito ao voto de desempate.
Em 25 de novembro de 2004, o regulamento do Comitê de Auditoria foi aprovado pelo Conselho de
Administração. Nosso Conselho de Administração acredita que a criação do Comitê de Auditoria fortaleceu
nossos controles internos e nossa governança corporativa, e eles confiam nas atividades executadas pelo Comitê
de Auditoria para assisti-los em sua supervisão e administração de nossos negócios e operações.
A lei brasileira não exige que a Unibanco Holdings tenha seu próprio Comitê de Auditoria. Não
obstante este fato, a Unibanco Holdings tem um Comitê de Auditoria, que foi criado pelo Conselho de
Administração da Unibanco Holdings a fim de cumprir com as exigências constantes da Rule 10A-3 do
Securities Exchange Act de 1934 e do Manual de Empresas Listadas na NYSE.
De acordo com os regulamentos internos da Unibanco Holdings, o Comitê de Auditoria da Unibanco
Holdings é composto de um membro, que é eleito pelo Conselho de Administração da Unibanco Holdings.
O Sr. Gabriel Jorge Ferreira, que é também o Presidente do nosso Comitê de Auditoria e um membro de
nosso Conselho de Administração e do Conselho de Administração da Unibanco Holdings, foi eleito como o
único membro do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings na Reunião do Conselho de Administração da
Unibanco Holdings de 26 de agosto de 2005.
132
As responsabilidades do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings abrangem as seguintes atividades, entre
outras:
•
recomendar ao Conselho de Administração a nomeação e, se necessário, a substituição dos
auditores independentes da Unibanco Holdings;
•
supervisionar os trabalhos dos auditores independentes da Unibanco Holdings;
•
revisar as demonstrações financeiras da Unibanco Holdings, incluindo as notas explicativas,
relatórios da administração e relatório dos auditores independentes e os relatórios emitidos
pelos auditores independentes de cada uma das subsidiárias consolidadas da Unibanco
Holdings;
•
analisar a eficácia de nossos procedimentos de auditoria interna e independente e o
cumprimento pela administração das políticas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelos
auditores internos e independentes; e
•
reunir-se com os administradores da Unibanco Holdings a fim de verificar o cumprimento,
pela administração, das recomendações do Comitê de Auditoria.
Conforme mencionado acima, nos termos da lei brasileira a função de contratar os auditores
independentes é reservada ao conselho de administração de uma companhia. Em conseqüência, o Conselho de
Administração da Unibanco Holdings atua como o Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings, conforme
especificado na Section 3(a)(58) do Exchange Act, para a finalidade de escolher e contratar os auditores
independentes da Unibanco Holdings para serviços de auditoria prestados à Unibanco Holdings e a suas
subsidiárias. Exceto quanto a este aspecto, o Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings é comparável e executa
as funções dos comitês de auditoria das companhias norte-americanas.
6.D.
FUNCIONÁRIOS E RECURSOS HUMANOS
Nossa área de recursos humanos, conhecida como “Pessoas”, é comprometida com a promoção do
crescimento profissional e do alinhamento dos interesses de nossos funcionários com nossos objetivos
estratégicos. A Unibanco Pessoas desenvolve ferramentas para aperfeiçoar o processo de gestão de nossos
funcionários, com foco no treinamento e desenvolvimento profissionais, atraindo e conquistando novos talentos,
desenvolvendo programas de incentivo e reconhecimento e melhorando as relações com a comunidade interna
(funcionários) e externa (entidades governamentais e sindicatos).
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos 29.504 funcionários, um aumento em relação aos 27.408
que tínhamos em dezembro de 2004.
A tabela a seguir indica o número de nossos funcionários agrupados por área de negócios:
Área
2003
Agências de Varejo
PABs
Unicard
Hipercard
Atacado
Seguros
Unibanco Asset Management
Banco1.net
Banco Dibens
Fininvest (1)
Outros
Total
11.425
1.041
643
—
1.335
1.429
196
250
92
2.173
9.041
27.625
133
Número de Funcionários
Em 31 de dezembro de
2004
10.981
1.053
197
211
390
1.322
96
—
47
2.831
10.280
27.408
2005
11.073
1.009
223
57
366
1.301
89
3.755
11.631
29.504
Área
2003
Número de Funcionários
Em 31 de dezembro de
2004
2005
1 Este número em 2005 inclui a força de vendas do Hipercard.
As tabelas a seguir indicam o número de funcionários do Unibanco agrupados por cargo e por região:
Cargo
Diretor
Superintendente
Gerente
Outros (1)
Total
2003
Número de Funcionários
Em 31 de dezembro de
2004
2005
169
384
2.025
25.047
27.625
150
358
2.087
24.813
27.408
115
316
2.300
26.773
29.504
2003
Número de Funcionários
Em 31 de dezembro de
2004
2005
22.484
2.257
1.720
789
256
119
27.625
21.866
2.244
2.025
792
353
128
27.408
23.235
2.358
2.513
892
343
163
29.504
(1) Inclui funcionários em dependências no exterior.
Região
Sudeste
Sul
Nordeste
Centro-Oeste
Dependências no Exterior
Norte
Total
Acreditamos que mantemos um bom relacionamento com nossos funcionários e com seus sindicatos.
Aproximadamente 41% dos nossos funcionários são sindicalizados. Os acordos coletivos com os sindicatos dos
funcionários normalmente tem vigência de 12 meses, e são sujeitos a renovação em setembro de cada ano.
Não houve nenhuma greve ou disputa trabalhista relevante em 2003 durante as negociações dos nossos
acordos coletivos com nossos funcionários. Em 2004, as negociações foram dificultadas por diferenças políticas
entre os funcionários do banco, membros dos sindicados e campanhas unificadas dos bancos públicos e privados.
Uma greve nacional de todos os funcionários do setor bancário ocorreu em 15 de setembro de 2004, e perdurou
por 21 dias. As negociações trabalhistas em 2005 foram concluídas mais rapidamente que em 2004, apesar de ter
ocorrido uma breve greve dos funcionários do setor financeiro. Esta greve não teve nenhum impacto relevante
sobre nós, uma vez que a maior parte de nossos funcionários não aderiu.
Desde abril de 1996, oferecemos um programa de participação nos resultados baseado em metas
gerenciais e financeiras pré-estabelecidas. Todos os nossos funcionários são elegíveis para participar do
programa. Nosso plano de participação absorve pelo menos 5% do nosso lucro líquido a cada trimestre. Em
2005, nós distribuímos R$ 441 milhões aos funcionários dentro do nosso programa de participação nos
resultados.
Oferecemos aos nossos altos executivos de destaque a oportunidade de se tornarem acionistas. Nosso
Programa de Opção de Compra de Ações recompensa contribuições e desempenhos excepcionais para o
desenvolvimento do grupo. Em 31 de dezembro de 2005, havíamos concedido 12.317.730 opções de compra de
Units dentro deste programa. O período de exercício dessas opções iniciou-se em 21 de janeiro de 2005, e
continuará até 18 de setembro de 2011. As opções podem ser exercidas a um preço médio de R$ 11,84 por
opção. Durante 2005, 1.432.889 opções foram exercidas.
134
Desde outubro de 2004, oferecemos a todos os funcionários nosso plano de previdência “Futuro
Inteligente”, que é um plano de previdência privada de contribuições definidas. Em 31 de dezembro de 2005,
aproximadamente 7.175 pessoas haviam aderido ao plano.
Em 2005, investimos aproximadamente R$ 34 milhões em atividades de treinamento e desenvolvimento
para os nossos funcionários, incluindo programas de MBA no Brasil e no exterior, e cursos como “Atendendo
com excelência”, e “Programa de Formação de Gerentes”. Temos realizado Pesquisas de Satisfação dos
Funcionários desde 1997. Essas pesquisas são conduzidas por consultores externos e são um importante fator em
nossa capacidade de avaliar o clima organizacional, identificar áreas que precisem de melhorias e tomar as
medidas necessárias para oferecer aos funcionários soluções concretas para promover um ambiente de trabalho
saudável, que conduza ao desenvolvimento pessoal. Em 2005, o índice de satisfação geral de nossos funcionários
foi de 75% e o índice de motivação atingiu um recorde histórico de 77%.
UNIBANCO HOLDINGS
A Unibanco Holdings, sociedade constituída de acordo com as leis do Brasil, controla o Unibanco por
meio da posse de ações do mesmo. Em maio de 2006, a Unibanco Holdings detinha 97,1% das ações ordinárias
do Unibanco em circulação e 12,4% das ações preferenciais do Unibanco em circulação. A Unibanco Holdings
não se ocupa de nenhuma outra atividade que não deter nossas ações.
6.E.
Propriedade de Ações
Participação no Capital Social por Conselheiros e Diretores
Veja o “Item 7.A. Principais Acionistas” para uma descrição da participação de nossos conselheiros e
diretores (coletivamente) no capital social do Unibanco e veja o “Item 6.B – Remuneração – Unibanco – Plano
de Opção de Compra de Ações” para uma descrição de nosso plano de opção de compra de ações para membros
selecionados da administração.
Iniciando em setembro de 1988, nós estabelecemos um plano de compra de ações nos termos do qual
nossos diretores e conselheiros, e os diretores e conselheiros de nossas subsidiárias, poderiam comprar , em
prestações, ações preferenciais de uma de nossas subsidiárias, que foi incorporada, em 29 de janeiro de 2001,
pela E. Johnston Representação e Participações S.A., ou E. Johnston, uma companhia controlada pela família
Moreira Salles.
Desde a implementação de nosso novo plano de opção de compra de ações para conselheiros e diretores
em 2001, nós não vendemos mais ações dentro do plano de compra da E.Johnston.
Em 15 de abril de 2004, os acionistas da E.Johnston aprovaram uma redução de capital nos termos da
qual os acionistas preferenciais receberam Units de propriedade da E.Johnston em troca de suas ações
preferenciais.
As Units detidas sob tal plano de opção de compra de ações são elegíveis para recompra pela E.
Johnston ou podem ser negociadas diretamente no mercado de ações, quando da aposentadoria, morte ou
incapacidade permanente dos participantes do nosso plano de opção de compra de ações, quando forem
cumpridos os prazos e condições estabelecidas no plano ou quando os participantes deixarem o Unibanco.
Em 31 de maio de 2006, além de sua participação direta em nosso capital social, os membros de nosso
Conselho de Administração, diretores e membros de nossa administração detinham Units dentro do plano de
compra de ações da E. Johnston representando aproximadamente 0,08860355% de nosso capital e
0,150336936% do capital da Unibanco Holdings.
135
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
7.A.
Principais Acionistas
Unibanco
Cada uma de nossas ações ordinárias dá ao seu titular direito a um voto em qualquer assembléia de
acionistas. A Unibanco Holdings nos controla por meio de sua propriedade de ações ordinárias representando
97,1% de nosso capital votante em 31 de maio de 2006.
Em 30 de agosto de 2004, nós implementamos um grupamento de nossas ações ordinárias e
preferenciais, incluindo as Units, à razão de 100 ações para uma. Assim, a informação fornecida nesta seção foi
ajustada para refletir esse grupamento.
A tabela a seguir mostra a titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais existentes em 31 de
maio de 2006. Nós acreditamos que apenas os acionistas indicados na tabela a seguir detêm mais de 5% de
qualquer classe das nossas ações.
Ações Ordinárias do Unibanco
Acionista
Número
Unibanco Holdings
733,592,492
% do Total
Ações Preferenciais do
Unibanco
Número
% do Total
97.08%
79
12.19%
Mercado (1)
22,065,363
2.92%
Conselheiros e Diretores Executivos (2)
313
0.00%
Tesouraria
0
0.00%
Total
755,658,168
100,00%
(1) Compreendem nossas ações em circulação no mercado.
(2) Abrangendo todos os nossos Conselheiros e Diretores Executivos
559,219,559
4,354,843
9,968,060
653,200,164
85.61%
0.67%
1.53%
100.00%
Unibanco Holdings
Cada uma das ações ordinárias da Unibanco Holdings dá ao seu titular direito a um voto em qualquer
assembléia de acionistas. A E. Johnston Representação e Participações S.A., ou E. Johnston, uma companhia
controlada pela família Moreira Salles, controla a Unibanco Holdings por meio de sua propriedade de ações
ordinárias representando 92.51% de seu capital votante em 31 de maio de 2006.
Em 30 de agosto de 2004, a Unibanco Holdings implementou um grupamento de suas ações ordinárias e
preferenciais, incluindo as Units, à razão de 100 ações para uma. Assim, a informação fornecida nesta seção foi
ajustada para refletir esse grupamento
A tabela a seguir mostra a titularidade das ações ordinárias e preferenciais da Unibanco Holdings
existentes em 31 de maio de 2006. Nós acreditamos que apenas os acionistas indicados na tabela a seguir detêm
mais de 5% de qualquer classe das ações da Unibanco Holdings.
Acionista
Grupo Moreira Salles, por intermédio da
E. Johnston Representação e
Participações, S.A.
Grupo Bahema
Grupo Sul América
Mercado (1)
Conselheiros e Diretores(2)
Tesouraria
Total
Ações Ordinárias da Unibanco
Holdings
Número
% do Total
256,133,816
92.51%
14,568,913
6,165,218
3
2
0
276,867,952
136
5.26%
2.23%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
Ações Preferenciais da
Unibanco Holdings
Número
% do Total
102,842
0.02%
0
0
531, 924,902
4,354,517
17,083,659
553,465,920
0.00%
0.00%
96.10%
0.79%
3.09%
100.00%
(1) Compreendem ações do Unibanco Holdings em circulação no mercado.
(2) Abrangendo todos os nossos Conselheiros e Diretores Executivos da Unibanco Holdings
Em 31 de maio de 2006, nós tínhamos em circulação 83,283,,826 Global Depositary Shares, ou GDSs,
detidos por aproximadamente 17 acionistas registrados. Cada GDS representava cinco Units e 29.8% do total de
nossas ações preferenciais e 51.2% do total de ações preferenciais da Unibanco Holdings eram mantidas nos
Estados Unidos, sob a forma de GDSs. A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2006
aprovou uma mudança na proporção do GDS, de um GDS por 10 Units, que está pendente de aprovação pela
CVM.
Alterações Significativas na Composição Acionária
Em 30 de setembro de 2003, o Mizuho Corporate Bank Ltd., ou Mizuho, e o Commerzbank AG, ou
Commerzbank, venderam um total de aproximadamente 58 milhões de nossas Units em uma oferta global
secundária no Brasil, nos Estados Unidos e em outras localidades. O número de Units vendidas representou
9,36% de nosso capital sem direito a voto e 11,66% do capital sem direito a voto da Unibanco Holdings. Como
resultado dessa oferta global (i) o Mizuho liquidou a totalidade de sua participação em nosso capital; antes da
oferta a participação direita e indireta do Mizuho representava 4,8% de nossas ações preferenciais emitidas e (ii)
o Commerzbank reduziu sua participação em nossas ações preferenciais emitidas de 8,8% para 5,2%. No
entanto, nós temos a expectativa de continuar a manter as mesmas relações comerciais que temos atualmente
com o Mizuho.
Em junho de 2004 nós anunciamos a aquisição da totalidade do capital do Banco BNL do Brasil S.A.,
ou BNL Brasil, da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A, ou BNL, e de sua subsidiária BNL International
Investments S.A., ou BNL II. O capital total do BNL Brasil foi avaliado em aproximadamente R$ 110 milhões, e
o BNL recebeu 10 milhões de nossas Units nessa transação, representando, direta e indiretamente, 1,43% do
capital do Unibanco.
Em 4 de fevereiro de 2005, o Commerzbank e o BNL venderam um total de aproximadamente 46
milhões de nossas Units em uma oferta global secundárias para (i) o público no Brasil, (ii) determinados
investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos, e (iii) investidores institucionais e outros
investidores em outras localidades que não o Brasil e os Estados Unidos. Como resultado dessa oferta, o
Commerzbank e o BNL liquidaram inteiramente suas participações diretas e indiretas em nosso capital, que
antes da oferta representavam, respectivamente, 5,2% e 1,6% de nossas ações preferenciais emitidas. No entanto,
nós temos a expectativa de manter nosso relacionamento comercial atual com a Commerzbank e o BNL.
Em 13 de setembro de 2005, a Caixa Brasil, SGPS, S.A., vendeu um total de aproximadamente 86
milhões de nossas Units em uma oferta global secundária para (i) o público no Brasil, (ii) determinados
investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos, e (iii) investidores institucionais e outros
investidores em outras localidades que não o Brasil e os Estados Unidos. Como resultado dessa oferta, a Caixa
Brasil, SGPS, S.A. liquidou inteiramente sua participação direta e indireta em nosso capital e no capital da
Unibanco Holdings, que antes da oferta representava 13,19% das ações preferenciais do Unibanco e 15,57% das
ações preferenciais da Unibanco Holdings. No entanto, nós temos a expectativa de manter nosso relacionamento
comercial atual com a Caixa Brasil, SGPS, S.A. Estas foram as únicas alterações significativas na titularidade
das ações da Unibanco Holdings e das nossas ações nos últimos três anos.
7.B.
Transações com Parte Relacionada
Alguns Relacionamentos e Transações com Partes Relacionadas
Resumidos abaixo estão todas as transações relevantes conhecidas por nós entre nós, a Unibanco
Holdings ou qualquer de nossas subsidiárias e qualquer de nossos conselheiros, diretores executivos ou
acionistas que detêm mais de 5% de qualquer classe de ação nossa ou da Unibanco Holdings, ou os familiares de
tais conselheiros, diretores e acionistas, bem como quaisquer empresas em que tais pessoas detenham um
interesse substancial ou sobre as quais eles possam exercer influência significativa.
137
Sob a lei brasileira, instituições financeiras não podem, com poucas exceções, conceder empréstimos ou
adiantamentos a afiliadas, diretores executivos, conselheiros ou seus familiares, nem a qualquer empresa em que
tais pessoas detenham participação de mais de 10%. Assim sendo, nós não concedemos empréstimos ou
adiantamentos a quaisquer dessas pessoas. Para esta finalidade, afiliadas incluem empresas em que uma
instituição financeira detenha 10% ou mais do capital social ou que detenha 10% ou mais do capital social da
instituição financeira. Esta proibição não é aplicável à Unibanco Holdings ou a qualquer de nossas subsidiárias
não-financeiras e ela não limita nossa capacidade de realizar transações no mercado interfinanceiro com nossas
afiliadas que sejam instituições financeiras (veja maiores informações na nota 4 de nossas demonstrações
financeiras).
Distribuição de Produtos Financeiros
Algumas de nossas subsidiárias, tais como a Unibanco AIG Seguros S.A., a Unibanco AIG Previdência
S.A., a Unibanco Companhia de Capitalização S.A., o Unicard Banco Múltiplo S.A., a Unibanco-Rodobens
Administradora de Consórcios Ltda. E a Cia. Hipotecária Unibanco-Rodobens, firmaram acordos de distribuição
conosco. Tais contratos regulamentam o uso de nossa rede de agências como um canal de distribuição para
produtos de seguro, planos de previdência, quotas de consórcio, cartões de crédito, financiamento pessoal
relacionado a imóveis e outros produtos.
Empréstimos Relacionados às Ofertas de Units
A fim de ajudar nossos funcionários e colaboradores, bem como nossas subsidiárias na compra de Units
nas ofertas globais secundárias de Units realizadas tanto em fevereiro de 2005 quanto em setembro de 2005, o
Instituto Pedro di Perna, uma instituição mantida por nós e pelos funcionários de nossas subsidiárias, financiou
as Units compradas por tais pessoas nas ofertas ao varejo no Brasil, até o limite de três vezes o respectivo salário
mensal.
138
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
FINANCEIRAS
Veja o “Item19. Demonstrações Financeiras e Anexos”.
PROCEDIMENTOS LEGAIS
Visão Geral
Nós somos parte em diversas ações judiciais e procedimentos administrativos que se originaram durante
o curso normal de nossos negócios. Nossas demonstrações financeiras apenas incluem provisões para perdas e
despesas prováveis e razoavelmente estimadas nas quais nós podemos incorrer em relação às ações judiciais e
aos procedimentos administrativos pendentes, ou provisões requeridas pela lei brasileira. Em 31 de dezembro de
2005, nossas provisões para tais contingências eram de aproximadamente R$2.707 milhões, as quais nós
acreditamos serem suficientes para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimadas caso recebamos uma
decisão desfavorável em qualquer um dos procedimentos legais dos quais somos parte. No entanto, nós não
podemos outorgar qualquer garantia de que tais provisões serão de fato suficientes para cobrir nossas perdas
potenciais. Nós acreditamos que quaisquer passivos potenciais relacionados a estas ações judiciais e
procedimentos administrativos não terão um efeito negativo material sobre nossa condição financeira ou
resultados.
Ações Cíveis – Informações Gerais
Nós somos parte em diversas ações judiciais cíveis que se originaram durante o curso normal de nossos
negócios. Atualmente, nós não somos capazes de prever os valores envolvidos em todas estas ações judiciais,
devido à natureza das matérias nelas envolvidas. Entretanto, nós acreditamos que quaisquer potenciais passivos
relacionados a estas ações não irão ter um efeito negativo material sobre nossa condição financeira ou resultados.
Nós somos parte em (a) algumas ações judiciais propostas por antigos acionistas controladores de determinadas
instituições financeiras adquiridas por nós, (b) algumas ações judiciais propostas por acionistas minoritários
relacionadas a perdas de capital em decorrência de reorganizações societárias associadas à aquisição de
determinadas instituições financeiras brasileiras por nós, (c) diversas ações judiciais de classe que se relacionam
principalmente às nossas operações bancárias e às políticas econômicas do governo brasileiro (nós somos réus
nestas ações judiciais juntamente com outras instituições financeiras brasileiras) e (d) várias outras ações
judiciais. Nós detalhamos abaixo as ações judiciais cíveis mais relevantes nas quais nos estamos atualmente
envolvidos:
Ações Relacionadas à Aquisição do Banco Nacional
Ações Relacionadas aos Antigos Acionistas Controladores do Banco Nacional. Em 18 de novembro de
1995, o Banco Central do Brasil nos autorizou a adquirir determinados ativos e passivos do Banco Nacional S.A.
(“Banco Nacional”). Com relação a tal aquisição, os antigos acionistas controladores do Banco Nacional
ajuizaram ação judicial contra o Banco Central do Brasil, a Unibanco Holdings e nós, alegando danos causados
por tal venda e requerendo compensação no valor total de R$1.5 bilhões. Com base na petição inicial dos autores
e na recomendação de nossos advogados, nós não provisionamos quaisquer reservas com relação a esta ação
judicial por acreditarmos ser improvável que esta venha a ser considerada procedente.
Ação Popular
Nós somos parte em uma ação popular proposta contra o Banco Nacional, o Banco Central do Brasil e
nós. Esta ação judicial alega que determinados empréstimos, os quais totalizam aproximadamente R$2 bilhões
em seu valor original, foram concedidos ao Banco Nacional pelo Banco Central do Brasil de forma fraudulenta.
Nós estamos envolvidos nesta ação judicial porque os autores alegam que parte dos recursos provenientes de tais
empréstimos foram transferidos pelo Banco Nacional para nós no âmbito da aquisição dos ativos e passivos
acima mencionada. A ação popular busca uma decisão que declare estes empréstimos nulos e sem efeitos, e
ordene a restituição dos valores desembolsados pelo Tesouro Nacional. Em junho de 1997, fomos excluídos do
pólo passivo desta ação em sede de apelação. Esta decisão foi recorrida pelos autores. Tais recursos forem
139
rejeitados pelo Superior Tribunal de Justiça e pelo Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2005, o Supremo
Tribunal Federal decidiu que o tribunal federal era o órgão competente para decidir o caso e o recurso foi
enviado para a instância federal inferior. Nós não provisionamos qualquer valor com relação a esta ação judicial
porque nós acreditamos que o tribunal federal irá rejeitar o recurso dos autores e confirmará nossa exclusão do
pólo passivo desta ação judicial.
Ações Decorrentes de Planos Governamentais de Estabilização Econômica
Entre 1986 e 1994, diversos planos governamentais de estabilização econômica ocasionaram o
surgimento de inúmeras ações judiciais contra bancos, incluindo nós. Adicionalmente às ações judiciais
individualmente propostas por investidores, nós somos parte em 12 ações judiciais propostas por associações de
proteção aos consumidores e pelo ministério público. Em todas estas ações judiciais, os autores alegaram que os
índices oficiais de inflação e/ou deflação estabelecidos por tais planos não refletiam a verdadeira inflação. Os
bancos argumentaram que tais ações deveriam ser propostas contra o governo, na medida em que a indústria
bancária estava agindo apenas em conformidade com as regras e as regulamentações por ele impostas. O
Supremo Tribunal Federal ainda tem que tomar uma posição clara nas ações com relação a tais planos. Nós
registramos provisões para tais ações judiciais e, dessa forma, acreditamos que, mesmos que tais disputas forem
decidas contra nós, não experimentaremos um impacto negativo material sobre nossas demonstrações
financeiras.
Ações Fiscais
Nós estamos envolvidos em diversas disputas fiscais, incluindo ações judiciais e procedimentos
administrativos, principalmente relacionadas à constitucionalidade e à legalidade de determinados tributos
impostos a nós pelo governo brasileiro, dentre as quais as mais relevantes são disputas relacionadas à (i)
expansão da base de cálculo do PIS e da COFINS estabelecida pela Lei n.º 9.718, (ii) imposição de alíquotas
diferenciadas de contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) para o Sistema Financeiro e sua imposição às
empresas que não possuem empregados, e (iii) imposição de CPMF à empresas de leasing.
Em 31 de dezembro de 2005, nossas provisões para nossas disputas fiscais pendentes eram de
aproximadamente R$1.581 milhões. É nossa política não registrar provisões para procedimentos administrativos
fiscais cuja probabilidade de perda é considerada remota ou possível. É nossa política registrar provisões para
ações judiciais fiscais apenas quando acreditamos ser provável que iremos incorrer em perdas como resultado de
tais disputas ou quando o registro de tais provisões for exigido pela lei brasileira.
Em 9 de novembro de 2005, o Supremo Tribunal Federal decidiu que a expansão da base de cálculo
utilizada para a cobrança do PIS e da COFINS era inconstitucional. Apesar de não sermos parte da disputa em
questão, esta decisão indica que nós teremos sucesso em nossas ações relacionadas a este assunto. Não obstante
o acima exposto, até termos obtido decisão final em nossas ações relacionadas a esta questão, nós iremos
continuar a seguir as orientações da FAS 5 “Accounting for Contingencies” (Contabilidade para Contingências)
e (i) iremos manter a provisão de R$570 milhões que nós registramos para tais disputas e (ii) não iremos
reconhecer quaisquer eventuais valores a serem futuramente recuperados. Neste momento, nós não podemos
prever quando iremos receber uma decisão final nestas disputas.
Nós também somos parte em um procedimento administrativo que contesta a exigibilidade pelo
governo federal do imposto de renda e da CSLL de 1996 a 2000. Em 31 de dezembro de 2005, o valor
aproximado
discutido
neste
procedimento
administrativo
era
de
R$653 milhões. Nós recebemos uma decisão neste procedimento administrativo por parte do Conselho de
Contribuintes, parcialmente favorável com relação a todos os itens, com exceção à parte da dedução (i) do
prêmio pago pela aquisição da carteira de clientes do Banco Nacional, e (ii) das perdas na renegociação de
determinados empréstimos. Com base na recomendação de nossos advogados externos, nós acreditamos que
temos uma possibilidade razoável de sucesso de nossas pretensões e decidimos continuar a disputa nos tribunais
fiscais brasileiros.
Ademais, Unibanco Holding está envolvida em uma disputa fiscal relacionada à exigibilidade do PIS e
da COFINS sobre juros sobre capital próprio. A Unibanco Holdings já recebeu em primeira instância uma
decisão favorável a esse respeito, a qual está atualmente sujeita à apelação do governo e à revisão de ofício por
tribunal superior.
140
Nós provisionamos R$ 98 milhões com relação a esta disputa.
Nós entendemos que nós registramos provisões adequadas para nossas disputas fiscais pendentes, e nós
acreditamos que uma decisão desfavorável em algumas ou todas as disputas fiscais pendentes nas quais nós
somos parte, ou nossa eventual decisão de registrar provisões adicionais, não iria causar um efeito negativo
material em nossos negócios.
Ações Trabalhistas
Sindicatos trabalhistas e antigos empregados ajuizaram diversas ações judiciais contra nós, visando
compensação por alegadas violações aos seus direitos trabalhistas. Atualmente, existem aproximadamente
12.000 reclamações trabalhistas propostas contra nós. As ações judiciais trabalhistas individualmente propostas
referem-se, principalmente, a pagamento de horas extras e equiparação salarial. As ações judiciais trabalhistas
coletivas referem-se, principalmente, a greves e diferenças salariais resultantes de planos econômicos
estabelecidos pelo governo federal. Normalmente, nós celebramos acordos com nossos antigos empregados. Para
o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2005, nós despendemos aproximadamente R$714 milhões em
acordos com antigos empregados e condenações trabalhistas impostas a nós.
De acordo com a recomendação de nossos advogados, nós registramos as provisões para ações judiciais
trabalhistas com base no valor médio pago em ações similares no período de trinta e seis meses precedente,
acrescido dos respectivos valores das contribuições sociais e do imposto de renda, sendo tais provisões revisadas
mensalmente. Com base no critério acima mencionado, em 31 de dezembro de 2005, nossas provisões eram de
aproximadamente R$678 milhões. Nós acreditamos que esse valor é suficiente para cobrir todas as perdas nas
quais nós podemos incorrer em decorrência de tais ações judiciais.
Acordos Relacionados às Ações do Banco Bandeirantes
Alguns antigos controladores do Banco Banorte S.A. (“Banorte”) (um banco adquirido pelo Banco
Bandeirantes S.A. (“Banco Bandeirantes”) antes de nós adquirirmos o Banco Bandeirantes) propuseram ações
judiciais contra o Banco Bandeirantes e o Banorte, buscando a anulação da aquisição do Banorte pelo Banco
Bandeirantes, embora tal aquisição tenha sido aprovada pelo Banco Central. Não obstante este fato, em maio de
2005, nós chegamos a um acordo com tais acionistas, nos termos do qual eles concordaram em desistir de todas
as ações judiciais pendentes e renunciar a todos os direitos sob os quais se fundavam tais ações.
Em maio de 2005, a Caixa Geral de Depósitos, na qualidade de antigo acionista controlador do Banco
Bandeirantes, nos pagou indenização devida nos termos do Contrato de Associação executado, entre outros, por
nós e pela Caixa Geral de Depósitos, no valor total de aproximadamente R$238 milhões. Este valor inclui (i)
R$200 milhões pelo acordo e integral quitação das contingências relacionadas ao Banorte e (ii) R$38 milhões
pelo acordo e integral quitação das contingências relacionadas ao Banco Bandeirantes, excluindo certas
contingências relacionadas a determinadas disputas fiscais no Brasil referentes à provisão para devedores
duvidosos nos anos entre 1994 e 1997.
Distribuição de Dividendos
A Lei Brasileira exige que as companhias distribuam dividendos equivalentes a, pelo menos, 25% de seu lucro
líquido. Para maiores informações sobre a nossa política de distribuição de dividendos e a política da Unibanco
Holdings, veja o “Item 10.B Informações Adicionais - Documentos Constitutivos e Estatuto Social.”
8.B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS
Desde 31 de Dezembro de 2005, nem nós nem a Unibanco Holdings apresentaram mudanças
signifcativas que pudessem ter impacto material na nossa Companhia ou nos nossos resutados da operação.
Em 29 de junho de 2006, nossos acionistas e os da Unibanco Holdings aprovaram resoluções
respectivamente pelas quais os acionistas receberão bonificação de uma nova ação de cada tipo para cada ação
preferencial e ordinária existente nossa ou da Unibanco Holdings que eles possuirem na data base da
bonificação. Estas resoluções e as operações aqui contempladas estão sujeitas à aprovação do Banco Central.
Para mais informações, veja "Item 10.B - Documentos Constitutivos e Estatuto Social".
141
9. OFERTA E AÇÕES LISTADAS
9.A Detalhes da Oferta e das Ações Listadas
Em 1º de dezembro de 2005, o Unibanco foi escolhido para participar do Índice de Sustentabilidade Empresarial
da Bovespa, ou ISE, juntamente com 27 outras empresas. A Bovespa analisou 121 empresas listadas para
escolher aquelas com melhor sustentabilidade e com os melhores critérios de governança corporativa para o ISE.
Em dezembro e 2005, o peso das nossas Units na carteira teórica do ISE era de 9,569%.
A fim de ser incluída no ISE, uma ação deve estar de acordo com os critérios de sustentabilidade e governança
corporativa do ISE. O ISE é uma iniciativa conjunta da BOVESPA e do International Finance Corporation
(IFC). Este índice é composto por ações de companhias comprometidas com a responsabilidade social e a
sustentabilidade empresarial.
Em 2 de maio de 2005, as Units foram incluídas no Índice BOVESPA, ou IBOVESPA. Durante o período de
maio a agosto de 2005, o peso das Units na carteira teórica do Ibovespa foi de 0,984%. O Ibovespa é atualmente
composto por 56 ações. Para ser incluída neste índice, uma ação precisa (i) estar incluída no grupo de ações em
que a soma dos Índices de Negociabilidade representem 80% do valor acumulado dos Índices de
Negociabilidade de todas as ações individuais; (ii) tenha tido uma participação acima de 0,1% no volume total da
BOVESPA nos 12 meses imediatamente anteriores; e (iii) seja negociada em pelo menos 80% dos pregões nos
12 meses imediatamente anteriores. A inclusão no Ibovespa foi mais um passo para aumentar a liquidez das
nossas Units no mercado brasileiro. Em maio de 2006, o peso das nossas Units na carteira teórica do Ibovespa
foi de 1,623%.
Em 1º de setembro de 2004, as Units foram incluídas no Índice Brasil-50, ou IBrX-50 da BOVESPA. No
período de maio de 2005 a agosto de 2005, o peso das Units na carteira teórica do IBrX-50 foi de 2,955%. O
IBrX-50 é composto pelas 50 ações com o maior índice de negociação na BOVESPA e que tenham sido
negociadas em pelo menos 80% dos pregões nos 12 meses anteriores. Em maio de 2004, nós contratamos a Latin
Finance Advisory & Research S.A. e a Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para
atuarem, respectivamente, como consultor de mercado e como formador de mercado (market maker) das Units
na BOVESPA a fim de aumentar a liquidez das Units no mercado brasileiro. Em maio de 2006 o peso das nossas
Units na carteira teórica do IBrX-50 era de 3,615%.
Em 30 de agosto de 2004, nós concluímos o grupamento das nossas ações ordinárias e preferenciais e das ações
ordinárias e preferenciais da Unibanco Holdings, incluindo das ações representadas pelas Units, à razão de 100
ações para uma. Nós acreditamos que o grupamento trará mais eficiência em nosso relacionamento com nossos
acionistas, reduzirá custos operacionais e aumentará nossa liquidez acionária.
Nossas Units são listadas e negociadas na BOVESPA sob o símbolo “UBBR11” e são também listadas na Bolsa
de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange, ou NYSE), sob a forma de GDSs, com o símbolo
“UBB”. Cada GDS representa cinco Units. No entanto, se a mudança na proporção entre Units e GDSs,
aprovada na nossa Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 29 de junho de 2006, for aprovada pela CVM,
esta proporção mudará para 1 (um) GDS para cada 10 (dez) Units. Para mais informações sobre este tema, veja o
Item 10.B. Documentos Constitutivos e Estatuto Social. Nossas ações ordinárias e preferenciais e as ações
preferenciais da Unibanco Holdings são listadas e negociadas na BOVESPA. Nossas ações ordinárias são
listadas sob o símbolo”UBBR3”, nossas ações preferenciais são listadas sob o símbolo “UBBR4” e as ações
preferenciais da Unibanco Holdings são listadas sob o símbolo "UBHD6”.
9.C.
MERCADOS
A tabela a seguir mostra, para o período indicado, o maior e o menor preço de mercado dos GDSs na NYSE, em
dólares dos Estados Unidos, e das Units na BOVESPA, em reais, ajustados para refletir o grupamento de ações,
bem como o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio em períodos subseqüentes:
142
Ano encerrado em 31 de dezembro de,
2001
2002
2003
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2004:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2005:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2006:
Janeiro de 2006
Fevereiro de 2006
Março de 2006
Abril de 2006
Maio de 2006
NYSE
US$ por GDS
Mais Baixo
Mais Alto
33,00
13,00
27,70
6,25
25,21
9,60
31,84
16,70
BOVESPA
R$ por Unit (1)
Mais Alto
Mais Baixo
10,01
5,66
10,38
4,09
13,02
6,04
16,56
9,49
27,14
25,95
24,23
31,84
66,70
21,42
16,70
19,67
24,05
28,35
13,96
13,54
13,45
16,56
30,75
11,32
9,49
11,04
12,86
14,62
39,39
38,90
52,69
66,70
28,35
32,38
34,61
47,31
19,97
18,08
23,30
30,75
14,62
15,71
16,01
21,00
85,00
89,89
90,00
81,66
86,49
64,50
77,22
72,52
73,00
58,85
37,81
37,90
38,20
34,67
35,71
27,94
33,53
31,35
30,99
28,30
(1) Os preços das Units antes de 30 de agosto de 2004 foram ajustados para refletir o grupamento de ações.
143
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
10.B.
DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS E ESTATUTO SOCIAL
Resumo dos Estatutos Sociais do Unibanco—União de Bancos Brasileiros S.A. e da Unibanco Holdings
S.A.
Nós somos uma instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil,
devidamente autorizada a conduzir negócios pelo Banco Central do Brasil. Estamos inscritos no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº 33.700.394/0001-40 e nosso Número de Inscrição no Registro de
Empresas (NIRE) é 35.300.102.771.
A Unibanco Holdings é uma sociedade anônima constituída sob as leis da República Federativa do
Brasil. A Unibanco Holdings está inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº
00.022.034/0001-87 e seu Número de Inscrição no Registro de Empresas (NIRE) é 35.300.140.443.
As informações abaixo se referem ao nosso Estatuto Social e ao Estatuto Social da Unibanco Holdings
S.A. mais recentes, que incluem, respectivamente, as alterações aprovadas por nossos acionistas e os da
Unibanco Holdings em 12 de abril de 2006 e 29 de junho de 2006 e os quais estão atualmente sujeitos à
aprovação do Banco Central.
Objetivos e Propósitos
Unibanco
Nossos objetivos e propósitos, conforme descritos no artigo 2 de nosso Estatuto Social, são realizar as
operações e serviços que tem permissão para serem realizados por instituições financeiras nos termos da lei
brasileira. Dentre esses serviços e operações estão incluídas a condução de operações de câmbio e a participação
no capital social de outras companhias, observadas as regras estabelecidas em lei e no Estatuto Social.
Entretanto, não podemos (i) adquirir propriedades imóveis que não forem destinadas a uso próprio, com exceção
de certos casos permitidos em lei, ou (ii) emitir debêntures ou partes beneficiárias.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings tem como objetivos e propósitos, conforme descrito no artigo 2 de seu Estatuto
Social, a participação no capital social de outras companhias. A Unibanco Holdings detém exclusivamente ações
representativas do capital social do Unibanco, não havendo atualmente nenhuma intenção de que ela conduza
qualquer outra atividade que não seja a detenção de nossas ações ordinárias e preferenciais, de forma
permanente.
Conselheiros e Diretores
Unibanco
Nós somos administrados por dois órgãos: (i) o Conselho de Administração, e (ii) a Diretoria.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração deve ser composto, permanentemente, por no mínimo 4 (quatro) e no
máximo 8 (oito) conselheiros. Os conselheiros são eleitos por nossos acionistas para um mandato de um ano em
Assembléia Geral Ordinária. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira e com o nosso estatuto,
apenas acionistas da própria companhia podem ser eleitos seus conselheiros. Entretanto, nem a Lei das
Sociedades Anônimas nem nosso estatuto social especificam um número mínimo ou uma classe de ações que
deve ser detida por nossos conselheiros.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por trimestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. As deliberações do Conselho de
Administração são tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, metade dos conselheiros
144
eleitos. Em caso de empate, cabe ao Presidente (ou ao Vice-Presidente, caso aquele não esteja presente), além do
próprio voto, o voto de desempate.
O artigo 15 de nosso Estatuto Social determina que a idade máxima para o exercício do cargo no
Conselho de Administração é de 65 (sessenta e cinco) anos, podendo tal limite ser estendido por deliberação do
Conselho de Administração.
O artigo 16 de nosso Estatuto Social enumera os poderes de competência exclusiva do nosso Conselho
de Administração. De acordo com essa disposição, o Conselho detém, além de outros, os poderes de:
•
eleger os Diretores;
•
fixar a remuneração de cada membro do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e
da Diretoria, observado o limite do valor global máximo aprovado pelos acionistas em
Assembléia Geral Ordinária;
•
indicar e destituir os auditores independentes, considerando as recomendações do Comitê de
Auditoria;
•
fixar o bônus por desempenho de cada um dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria;
•
estabelecer diretrizes gerais relativas à condução de nossos negócios e às nossas políticas; e
•
decidir acerca de aumentos e diminuições de nossas participações no capital social de outras
empresas.
Diretoria
Nossa Diretoria é composta por até 150 (cento e cinqüenta) membros, sendo:
•
1 (um) Diretor Presidente;
•
até 10 (dez) e Vice-Presidentes ; e
•
até 139 (cento e trinta e nove) Diretores Executivos, Diretores e Diretores Adjuntos.
Todos os membros da Diretoria são eleitos para um mandato de 1 (um) ano pelos conselheiros, em
reunião do Conselho de Administração. A Diretoria Executiva é responsável pela administração e supervisão de
nossas atividades corporativas e os membros da Diretoria têm poderes para agir em nosso nome, nos termos de
nosso Estatuto Social.
O artigo 20 de nosso estatuto social determina que a idade máxima para ocupar um cargo na Diretoria é
de 60 (sessenta) anos. No entanto, nosso Diretor Presidente pode decidir quanto à conveniência da reeleição de
um diretor na ocasião do seu 58º aniversário. Tal limite de 60 (sessenta) anos pode ser alterado por deliberação
do Conselho de Administração. Adicionalmente, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira e com
nosso Estatuto Social, todos os nossos diretores devem ser residentes no Brasil.
Unibanco Holdings
A Unibanco Holdings também é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração pode ser composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze)
conselheiros, eleitos pelos acionistas para um mandato de 1 (um) ano em Assembléia Geral Ordinária. De acordo
com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, somente
acionistas da companhia podem ser eleitos seus conselheiros. Entretanto, nem a Lei das Sociedades Anônimas
brasileira e nem o Estatuto Social da Unibanco Holdings especificam um número mínimo ou uma classe de
ações que devem ser detidas por seus conselheiros.
145
O Estatuto Social da Unibanco Holdings não especifica idade limite para o exercício do cargo no
Conselho de Administração.
O artigo 16 do Estatuto Social da Unibanco Holdings enumera os poderes exercidos exclusivamente
pelo Conselho de Administração. De acordo com tal dispositivo, o Conselho tem, dentre outros, os poderes de:
•
eleger os Diretores da companhia;
•
fixar a remuneração de cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria, observado
o limite do valor global máximo aprovado pelos acionistas em Assembléia Geral Ordinária;
•
indicar e destituir os auditores independentes, considerando as recomendações do Comitê de
Auditoria;
•
estabelecer diretrizes gerais relativas à condução dos negócios e políticas da Unibanco
Holdings; e
•
decidir acerca de aumentos e diminuições das participações da Unibanco Holdings no capital
social de outras empresas
O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, duas vezes por ano e, extraordinariamente,
sempre que assim o requerer os interesses da sociedade. As deliberações do Conselho de Administração são
tomadas por maioria de votos com a presença de, no mínimo, metade dos conselheiros eleitos. Em caso de
empate, cabe ao Presidente (ou ao Vice-Presidente, caso aquele não esteja presente), além do próprio voto, o
voto de desempate.
Diretoria
A Diretoria da Unibanco Holdings é composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) Diretores,
sendo um Diretor Presidente e, no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) Diretores. Todos os membros são
eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 (um) ano. O Estatuto Social da Unibanco Holdings
não especifica idade limite para o exercício de cargo na Diretoria. De acordo com a Lei das Sociedades
Anônimas brasileira e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, todos os diretores devem ser residentes no
Brasil.
A Diretoria é responsável pela administração e supervisão das atividades corporativas da Unibanco
Holdings e tem o poder de agir em seu nome, em conformidade com seu Estatuto Social.
Certas Disposições da Legislação Brasileira
Segundo as leis brasileiras, os acionistas controladores, conselheiros e diretores não podem tomar ou
receber empréstimos ou adiantamentos das instituições financeiras das quais eles sejam acionistas, conselheiros
ou diretores. Adicionalmente, as instituições financeiras estão proibidas de conceder empréstimos ou
adiantamentos às suas afiliadas, aos seus acionistas controladores, diretores, conselheiros, seus respectivos
parentes ou a empresas nas quais essas pessoas detenham mais de 10% do capital social ou ocupem cargos de
administração.
Conselheiros e diretores não podem, ainda, participar de quaisquer operações ou deliberar sobre
quaisquer transações corporativas com relação às quais eles tenham conflito de interesses com a companhia.
Qualquer conselheiro ou diretor que acredite ter algum conflito de interesse em relação à companhia, deverá
informar os demais conselheiros e/ou diretores, conforme o caso, da natureza e extensão de seu interesse na
operação ou transação.
Comitê de Auditoria
Por favor, veja “Item 6.C. Práticas da Administração” para obter informações acerca de nosso Comitê
de Auditoria.
146
Descrição do Capital Social
Dados Gerais
Unibanco
Na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004, nossos acionistas aprovaram o grupamento
de nossas ações ordinárias e preferenciais, incluindo nossas Units, na proporção de 100 (cem) ações para 1 (uma)
ação. Esse grupamento de ações foi implementado em 30 de agosto de 2004.
Em nossa Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2006, nossos acionistas
aprovaram um aumento no nosso capital social no valor de R$ 3.000.000.000 (três bilhões de reais), passando
este de R$5.000.000.000 (cinco bilhões de reais) para R$8.000.000.000 (oito bilhões de reais), mediante a
capitalização (i) da totalidade dos valores registrados na Reserva de Risco em Operações de Câmbio e (ii) de
R$2.885.732.583 (dois bilhões, oitocentos e oitenta e cinco milhões, setecentos e trinta e dois mil, quinhentos e
oitenta e três reais) registrados na reserva destinada a nos assegurar adequada margem operacional. Esse
aumento no nosso capital foi efetivado com a emissão de 1.398.897.476 novas ações e atribuiu a cada um dos
acionistas 1 (uma) ação nova para cada ação possuída (“Bonificação de Ações”).
Ademais, nossos acionistas aprovaram, na mesma Assembléia Geral, um aumento no limite do capital
autorizado para até novas 2.350.852.743 ações, ordinárias ou preferenciais.
A implementação de nossa Bonificação de Ações ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central.
Portanto, a data-base do direito à bonificação será comunicada ao mercado apenas após a obtenção de referida
autorização.
Tendo em vista a Bonificação de Ações, em 29 de junho de 2006, nosso capital social, totalmente
subscrito e integralizado, era de R$8.000.000.000 representado por 2.807.755.808 ações nominativas sem valor
nominal, das quais:
•
1.511.316.336 eram ações ordinárias, e
•
1.296.439.472 eram ações preferenciais.
Nossos acionistas também aprovaram a deliberação de extinguir a Reserva de Risco em Operações de
Câmbio com o advento da Bonificação de Ações, porque todos os valores ali alocados foram capitalizados com a
Bonificação de Ações. Uma vez que a Reserva de Risco em Operações de Câmbio foi extinta, nós teremos
apenas uma reserva estatutária destinada a nos assegurar adequada margem operacional. Como conseqüência da
Bonificação de Ações, o valor total que nós mantemos em tais reservas diminuiu. A nossa Reserva de Risco em
Operações de Câmbio e a nossa reserva destinada a nos assegurar adequada margem operacional são reservas
que existem nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os princípios contábeis adotados no
Brasil.
Unibanco Holdings
Na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004, os acionistas da Unibanco Holdings
aprovaram o grupamento das suas ações ordinárias e preferenciais, incluindo Units, na proporção de 100 (cem)
ações para 1 (uma) ação. Esse grupamento de ações foi implementado em 30 de agosto de 2004.
O capital social da Unibanco Holdings foi alterado durante o segundo semestre de 2005, como
conseqüência (i) do cancelamento de ações em tesouraria, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 19 de julho de 2005, e (ii) da conversão de ações ordinárias em preferenciais ocorrida entre 19 de
julho de 2005 e 18 de agosto de 2005, conforme aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas realizada em 19
de julho de 2005. Na Assembléia Geral Extraordinária de 12 de abril de 2006, os acionistas da Unibanco
Holdings alteraram seu Estatuto Social, a fim de refletir o número de ações ordinárias e preferenciais que
representavam o capital social da Unibanco Holdings naquela data.
Em 29 de junho de 2006, os acionistas da Unibanco Holdings aprovaram um aumento em seu capital
social de aproximadamente R$2.691.925.722 (dois bilhões, seiscentos e noventa e um milhões, novecentos e
vinte e cinco mil, setecentos e vinte e dois reais), passando este de aproximadamente R$1.863.449.959 para
147
aproximadamente R$4.555.375.681, decorrente da capitalização do valor que havia sido previamente
contabilizado em uma reserva de lucros acumulados. Esse aumento foi realizado através da emissão de
813.253.815 novas ações, e que e atribuiu a cada um dos acionistas 1 (uma) ação nova para cada ação possuída
(Bonificação de Ações).
Ambos os nossos acionistas e os da Unibanco Holdings decidiram que como resultado da Bonificação
de Ações realizada em ambas as sociedades, os acionistas detentores de Units receberão, para cada Unit detida, 1
(uma) nova Unit, a título de bonificação. Ademais, cada Global Depositary Shares (“GDSs”), que representam
atualmente (5) Units, passará a representar (10) Units. Essa alteração no ratio de Units por GDSs está sujeita à
aprovação da Comissão e Valores Mobiliários.
Adicionalmente, a Assembléia Geral Extraordinária da Unibanco Holdings também aprovou um
aumento do limite do seu capital autorizado até o limite de 2.613.253.815 ações, sendo até 876.867.952 ações
ordinárias e 1.736.385.863 ações preferenciais.
A implementação da Bonificação de Ações na Unibanco Holdings também está pendente de aprovação
junto ao Banco Central. Nós apenas iremos comunicar a data-base do direito à bonificação após a obtenção de
referida aprovação.
Em 29 de junho de 2006, o capital social da Unibanco Holding, totalmente subscrito e integralizado, era
equivalente a aproximadamente R$ 4.555.375.681 representado por 1.643.587.687 ações nominativas sem valor
nominal, das quais:
•
553.735.904 eram ações ordinárias; e
•
1.089.851.783 eram ações preferenciais.
Pagamento das ações subscritas
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, a responsabilidade dos acionistas de
sociedades anônimas é limitada ao preço pago pelas ações subscritas. A lei determina, ainda, que cada acionista
deve integralizar suas ações de acordo com os termos e condições do estatuto social ou do boletim de subscrição,
conforme o caso. Caso o estatuto social ou o boletim de subscrição não determinem os valores e condições de
integralização das ações, os órgãos da administração da companhia devem informar aos acionistas de sua
obrigação de efetuar os devidos pagamentos na forma prevista em lei.
Caso algum acionista não integralize adequadamente as ações por ele subscritas, a companhia poderá, a
seu critério, executar o pagamento por via judicial ou creditar-se com o valor correspondente à venda, em bolsa,
das ações subscritas pelo acionista inadimplente.
Ações ordinárias do Unibanco
Cada ação ordinária confere ao acionista o direito a um voto em Assembléias Gerais e o direito a
receber dividendos obrigatórios, conforme o artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas brasileira.
Adicionalmente, o acionista detentor de ação ordinária tem o direito de participar, nas mesmas condições
conferidas aos acionistas preferenciais, dos aumentos de capital social decorrentes de capitalização de reservas e
lucros.
Ações preferenciais do Unibanco
Nossas ações preferenciais não são conversíveis em ações ordinárias e, exceto em algumas
circunstâncias, não conferem ao seu detentor os direitos de voto. Nossas ações preferenciais conferem ao seu
titular as seguintes vantagens adicionais:
•
participação nos lucros líquidos de cada exercício social, num valor ao menos 10% superior ao
dividendo atribuído às ações ordinárias;
•
prioridade no reembolso do capital sem prêmio, no caso de liquidação da companhia, baseado
na proporção do capital social representado por tais ações; e
148
•
participação, nas mesmas condições dos detentores de ações ordinárias, em aumentos de
capital decorrentes da capitalização de reservas e de lucros.
Ações ordinárias da Unibanco Holdings
Cada ação ordinária da Unibanco Holdings confere ao seu titular um voto em Assembléias Gerais e o
direito de receber, juntamente com os acionistas preferenciais da Unibanco Holdings, dividendos equivalentes a
100% do lucro líquido da Unibanco Holdings. Adicionalmente, os acionistas detentores de ações ordinárias têm
o direito de participar, em igualdade de condições com os acionistas preferencialistas, em aumentos de capital
resultantes da capitalização de reservas e lucros.
Ações preferenciais da Unibanco Holdings
As ações preferenciais da Unibanco Holdings, exceto em algumas circunstâncias, não conferem ao seu
titular o direito a voto. As ações preferenciais da Unibanco Holdings conferem ao seu titular as seguintes
vantagens adicionais:
•
prioridade na distribuição de dividendo mínimo semestral equivalente ao maior valor entre (i)
R$0,15 para cada 20 (vinte) ações (ajustável no caso de desdobramento ou grupamento); ou
(ii) 1,5% do patrimônio líquido da ação, resultando em dividendo prioritário anual de 3% do
patrimônio líquido de cada ação;
•
participação nas distribuições de dividendos em igualdade de condições com as ações
ordinárias, após estas terem recebido o pagamento dos dividendos acima descritos;
•
prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da companhia, com base na parcela
do capital social representado por tal classe de ação; e
•
participação, nas mesmas condições oferecidas para as ações ordinárias, nos aumentos de
capital resultantes de capitalização de reservas e lucros.
Em setembro de 2003, 100% das ações preferenciais classe “A” emitidas pela Unibanco Holdings foram
convertidas em ações preferenciais classe “B”. Assim, os dispositivos estatutários foram devidamente alterados
para eliminar as provisões acerca das ações preferenciais classe “A” e agora as ações previamente definidas
como classe “B” são denominadas “ações preferenciais”.
Units
Nos termos do artigo 43 da Lei das Sociedades Anônimas brasileira, as Units são certificados de
depósito de ações. Cada Unit representa uma ação preferencial de nossa emissão e uma ação preferencial de
emissão da Unibanco Holdings. Dessa forma, para cada uma de nossas ações depositada, deve haver o depósito
concomitante de uma ação da Unibanco Holdings, para a formação de uma Unit.
•
Fornecemos a cada um dos titulares das Units uma declaração contendo sua posição de
investimento: (i) sempre que requerido, (ii) ao final de cada mês no qual tiver ocorrido uma
transação; e (iii) uma vez por ano, na ausência de qualquer transação.
Direitos dos Detentores de Units
Nosso Estatuto Social e o Estatuto Social da Unibanco Holdings dispõem, dentre outras coisas, que o
detentor de Units é detentor de uma ação preferencial de nossa emissão e de uma ação preferencial de emissão da
Unibanco Holdings, sendo portanto titular de todos os direitos inerentes a tais ações.
Os seguintes procedimentos são relativos ao exercício dos direitos conferidos pelas ações que formam
as Units:
•
Os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações depositadas são pagos por nós aos
titulares das Units;
149
•
O detentor de Units tem direito de participar de nossas assembléias gerais de acionistas e das
assembléias gerais de acionistas da Unibanco Holdings e de exercerem todos os direitos
conferidos aos acionistas relativos às ações que formam as Units; e
•
Se o direito de preferência relativo às ações que compõem as Units for outorgado aos
acionistas por uma ou por ambas as sociedades, o titular das Units terá o direito de subscrever
as ações de uma ou de ambas as sociedades, conforme o caso, e as ações poderão ser emitidas
para tal titular separadamente ou, caso os direitos de preferência sejam outorgados
concomitantemente e assim exercidos, as ações poderão ser emitidas na forma de Units
adicionais.
Disposições Especiais relativas à Forma e Transferência de Titularidade das Ações e de Units
Nossas ações, as ações da Unibanco Holdings e as Units são escriturais e atuamos como agente
escriturário dessas ações.
Todas as transferências de titularidade de nossas ações, das ações da Unibanco Holdings, das ações
depositadas conosco para emissão de Units, e das próprias Units somente poderão ser efetuadas mediante
registro nos livros após a apresentação de ordem escrita do alienante ou de autorização ou ordem judicial, os
quais ficarão registrados em nosso poder. Tais registros atribuem ao adquirente as ações ou Units adquiridas e
retiram do alienante as ações ou Units alienadas.
As ações que compõem as Units e os respectivos dividendos, valores de resgate ou amortização não
podem ser dados em penhor, gravados com ônus ou dados em garantia a qualquer outro título, que possam
impedir o pagamento dos dividendos, valores de resgate ou amortizações ao titular das Units.
O penhor e outros ônus constituídos sobre as Units devem ser averbados nos respectivos registros e
devem ser incluídos no respectivo extrato da conta escritural.
Caso os detentores das Units desejem negociar com suas Units em qualquer bolsa de valores brasileira,
tais detentores e seus corretores devem assinar uma Ordem de Transferência de Ações Escriturais, ou OTA.
Após receber a ordem, o corretor deverá depositar as Units em custódia da Bolsa de Valores brasileira, a qual
enviará um Pedido de Transferência de Ações Escriturais, ou PTAE, aos nossos cuidados após as devidas
negociações. Assim que recebido o PTAE, as Units serão transferidas à nossa custódia e registradas em nome do
novo detentor.
Limitações à Detenção de Títulos e Valores Mobiliários por Investidores Estrangeiros
Investidores estrangeiros que queiram investir no mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários
devem atender a várias regras e regulamentações, as quais incluem a exigência de registro de investidores e seus
investimentos perante o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e a Secretaria da Receita
Federal. Ademais, os investidores estrangeiros que tenham a intenção de investir em ações com direito a voto de
instituições financeiras brasileiras devem obter prévia autorização do governo brasileiro para tanto. Para maiores
detalhes relativos a limitações relativas aos direitos de investidores estrangeiros enquanto detentores de títulos e
valores mobiliários, por favor veja “Item 10. Informações Adicionais— Controles de Câmbio—Restrições a
Investimentos Estrangeiros e Remessas para o Exterior” e “Item 4.B. Visão Geral do Negócio—Regulação e
Supervisão—Investimentos Estrangeiros e a Constituição Federal—Investimentos Estrangeiros em Instituições
Financeiras Brasileiras.”
Cancelamento de Units
De acordo com nosso estatuto social e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, um detentor de
uma Unit poderá, a qualquer tempo, cancelar sua Unit e tornar-se um detentor direto das ações que a compõem.
Tais ações são plenamente transferíveis.
No entanto, a Unit não poderá ser cancelada se (i) estiver sujeita a penhor, garantias ou quaisquer outros
ônus, ou (ii) nosso Conselho de Administração ou o Conselho de Administração da Unibanco Holdings
suspenderem temporariamente a possibilidade de cancelamento das Units, de acordo com as hipóteses
específicas previstas nos respectivos Estatutos Sociais.
150
Assembléias Gerais de Acionistas
Em conformidade com nosso Estatuto Social e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, as
Assembléias Gerais Ordinárias devem realizar-se em até quatro meses após o encerramento de cada exercício
social. Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas, dentre outras coisas:
•
Analisam, discutem e aprovam as respectivas demonstrações financeiras;
•
Deliberam a respeito da destinação dos lucros líquidos apurados durante o exercício fiscal
encerrado, assim como sobre a distribuição de dividendos; e
•
Elegem os membros do Conselho de Administração e, conforme o caso, dos membros do
Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal.
De acordo com o nosso Estatuto Social e com o da Unibanco Holdings, as Assembléias Gerais
Extraordinárias podem ser realizadas sempre que o interesse social assim o exigir.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, as assembléias gerais de acionistas devem ser
convocadas pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, as assembléias gerais também podem ser
convocadas:
•
Pelo Conselho Fiscal, nas situações previstas em lei;
•
Por qualquer acionista, caso os administradores deixem de convocar a assembléia dentro de 60
(sessenta) dias contados da data em que deveria ter sido convocada;
•
Por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, no caso de
os administradores não atenderem ao pedido de convocação dentro de 8 (oito) dias; ou
•
Por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social ou, no
mínimo, 5% (cinco por cento) dos acionistas sem direito a voto, no caso de os administradores
não atenderem ao pedido de convocação para a instauração do Conselho Fiscal dentro de 8
(oito) dias.
Nossas Assembléias Gerais, assim como as da Unibanco Holdings, são convocadas por meio de
publicação de convocação, no mínimo, quinze dias antes da data programada para sua realização, e, pelo menos,
por três vezes. Tal convocação costuma ser feita no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor
Econômico, ambos jornais que circulam na cidade de São Paulo. A convocação deve conter a ordem do dia para
a Assembléia e, no caso de alteração no Estatuto Social, a indicação da matéria.
As assembléias normalmente ocorrem em nossa sede ou na sede da Unibanco Holdings, conforme o
caso. A assembléia geral à qual estiverem presentes todos os acionistas será considerada válida, mesmo se não
forem cumpridos todos os requisitos legais para a sua convocação.
De acordo com o nosso Estatuto Social e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, as assembléias
gerais de acionistas devem ser presididas pelo respectivo Presidente do Conselho de Administração. Em sua
ausência, o Presidente deverá indicar qualquer dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria para
presidir a assembléia em seu lugar. O Presidente da assembléia deverá indicar, dentre os acionistas presentes, um
ou mais deles para servir como secretário da assembléia geral de acionistas.
Os acionistas podem ser representados em assembléia geral de acionistas por procuração, formalizada
em conformidade com as disposições legais. A identidade do acionista será conferida, se assim for solicitado, por
meio da apresentação de um documento de identidade.
Direitos de Voto
Cada uma de nossas ações ordinárias e cada uma das ações ordinárias da Unibanco Holdings confere ao
seu detentor um voto em cada assembléia geral de acionistas. Exceto se disposto em lei de forma diversa, as
deliberações das assembléias gerais de acionistas são aprovadas por maioria de votos.
151
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileiras, os detentores de ações preferenciais da
Unibanco Holdings adquirirão direito de voto caso a Unibanco Holdings deixe de pagá-los o valor do dividendo
mínimo por 3 (três) exercícios fiscais consecutivos. Nesse caso, o direito de voto das ações preferenciais
permanecerá efetivo até que tais dividendos sejam totalmente pagos. De acordo com o artigo 5 de nosso Estatuto
Social, os titulares de nossas ações preferenciais não têm o mesmo direito.
A maioria dos titulares de nossas ações preferenciais e das ações preferenciais da Unibanco Holdings,
votando separadamente por classe, em assembléia especial, têm o direito de aprovar propostas da maioria dos
acionistas com direito a voto que prevejam:
•
Alterações nos direitos e privilégios das ações preferenciais; e
•
A criação de nova classe de ações preferenciais com direitos superiores aos direitos conferidos
pela classe de ações preferenciais de que são titulares.
Conforme disposto na Lei das Sociedades Anônimas brasileira, acionistas não controladores, titulares
de nossas ações preferenciais e das ações preferenciais da Unibanco Holdings que representem ao menos 10% do
capital social total têm o direito de eleger ou destituir um membro do Conselho de Administração, em reunião
separada, da qual o acionista controlador não pode participar tampouco votar. Somente têm direito de exercer tal
prerrogativa os acionistas que comprovem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante
o período de 3 (três) meses, no mínimo, anteriores à realização da Assembléia Geral. Da mesma forma,
acionistas não controladores titulares de nossas ações ordinárias ou das ações ordinárias de emissão da Unibanco
Holdings que representem ao menos 15% do capital social votante têm o direito de eleger ou destituir um
membro do respectivo Conselho de Administração, estando sujeitos às mesmas regras e restrições aplicáveis aos
acionistas não controladores detentores das ações preferenciais de nossa emissão ou de emissão da Unibanco
Holdings.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas, assim como cada um dos acionistas da Unibanco Holdings, tem direito
de preferência na subscrição de ações por ocasião de qualquer aumento de capital, na proporção de sua
participação no capital social da companhia. Deve ser concedido prazo não inferior a 30 dias contados da
publicação do anúncio do aumento de capital para o exercício do direito de preferência, sendo tal direito passível
de cessão, inclusive a título oneroso, dentro desse período.
A Lei de Sociedades Anônimas brasileira autoriza o Conselho de Administração de companhias de
capital aberto com capital autorizado a excluir ou reduzir o prazo de 30 (trinta) dias para exercício de direito de
preferência nos seguintes casos:
•
Ofertas de ações por meio de bolsa de valores ou ofertas públicas; ou
•
Permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.
De acordo com a Constituição Federal brasileira, até que seja promulgada lei especial relativa à
participação de investidores estrangeiros no capital social de instituições financeiras, o aumento da participação
desses investidores no capital votante de tais instituições está sujeito à prévia autorização pelo governo
brasileiro. Assim, em emissões de ações com direito a voto, nossos investidores estrangeiros e os investidores
estrangeiros da Unibanco Holdings, os quais detêm participação indireta em nosso capital social, poderão ser
impedidos de exercer seus direitos de preferência.
Disposições acerca da Mudança de Controle
Em conformidade com a Lei das Sociedades Anônimas brasileira, a venda do controle de uma
companhia de capital aberto somente pode ser efetuada se o comprador realizar uma oferta pública para adquirir
as ações com direito a voto dos acionistas remanescentes pelo preço equivalente ao menos a 80% do preço pago
pelas ações com direito a voto pertencentes ao bloco de controle.
152
Direitos de resgate e de retirada
Nosso Estatuto Social e o Estatuto Social da Unibanco Holdings não possuem dispositivos relativos ao
direito de resgate de ações. No entanto, a menos que o Estatuto Social contenha previsão diversa, o resgate de
ações apenas será efetuado caso, em assembléia geral de acionistas convocada especialmente acerca de tal
matéria, o resgate seja aprovado por acionistas representando ao menos metade das ações a serem resgatadas.
A Lei de Sociedades Anônima brasileira prevê que, em determinadas circunstâncias, o acionista terá
direito de se retirar da sociedade, mediante reembolso do valor de suas ações, hipótese em que tais ações serão
reembolsadas pelo seu valor patrimonial.
Aumentos de capital
De acordo com as resoluções da nossa Assembléia Geral Extraordinária de 29 de junho de 2006, a qual
encontra-se pendente de aprovação pelo Banco Central, nosso Conselho de Administração está autorizado a
aumentar nosso capital social em até mais 2.350.852.743 ações. Esse aumento de capital poderá ser aperfeiçoado
sem a necessidade de aditamento ao nosso Estatuto Social e sem a necessidade de aprovação em assembléia
geral de acionistas, observadas as limitações previstas na Lei das Sociedades Anônimas brasileira. Na qualidade
de instituição financeira, o número de ações sem direito a voto não pode ser superior a 50% do número total de
ações representativas do nosso capital social. O capital autorizado somente poderá ser alterado por deliberação
dos acionistas tomada em assembléia geral de acionistas mediante aditamento do Estatuto Social.
De acordo com as resoluções da Assembléia Geral Extraordinária da Unibanco Holdings realizada em
29 de junho de 2006, a qual encontra-se pendente de aprovação pelo Banco Central, O Conselho de
Administração da Unibanco Holdings pode aumentar seu capital social até o limite de 2.613.253.815 ações,
sendo, no máximo 876.867.952 ações ordinárias e 1.736.385.863 ações preferenciais. Tal aumento de capital
pode ser aperfeiçoado sem necessidade de aditamento ao Estatuto Social da Unibanco Holdings e sem
necessidade de aprovação em assembléia geral de acionistas da referida companhia, além de também poder ser
feito sem a observância e manutenção da atual proporção existente entre as classes de ação, observados os
limites estabelecidos na Lei de Sociedades Anônimas brasileira. Não mais que 2/3 (dois terços) do capital social
podem ser representados por ações sem direito a voto.
Aquisição das próprias ações
Nós e a Unibanco Holdings podemos adquirir nossas próprias ações com a finalidade de cancelá-las ou
mantê-las em tesouraria, desde que autorizado pelos respectivos Conselhos de Administração e observadas certas
limitações e condições estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Lei de Sociedades Anônimas
brasileira. Dentre as limitações, podemos apenas recomprar as ações com lucros e reservas disponíveis, nos
termos do ultimo balanço social, e podemos deter em tesouraria apenas 10% de cada classe de ações emitidas.
Aprovação pelo Banco Central
O Banco Central deve aprovar algumas alterações do nosso Estatuto Social, incluindo as que
deliberarem sobre mudança de nosso objeto social e aumentos de capital.
Opção de compra a administradores e empregados
Dentro dos limites do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado em assembléia geral, nós e
a Unibanco Holdings podemos oferecer opções de compra de nossas ações a nossos respectivos diretores,
empregados e a diretores e empregados de nossas subsidiárias. Veja “Item 6.B. Compensação—Unibanco—
Plano de Compra de Ações para Conselheiros e Diretores” para descrição mais detalhada de nosso plano de
opção de compra de ações.
Política de dividendos
Nosso Estatuto Social contém as seguintes determinações com relação aos dividendos anuais:
153
•
O montante passível de distribuição em cada exercício é igual ao nosso lucro líquido,
diminuídas as reservas legais de contingências, estatutárias e de lucros a realizar;
•
Nosso dividendo obrigatório é igual a 35% do valor passível de distribuição, se houver;
•
Para cada ação preferencial devemos pagar 110% do dividendo pago para cada ação ordinária;
•
Antes da Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração pode declarar dividendos
intermediários à conta de lucros baseado em (i) balanços semestrais ou reservas de lucros; ou
(ii) balanços emitidos em períodos mais curtos, sendo que neste caso a distribuição de
dividendos não poderá exceder o montante da reserva de capital. Esses dividendos
intermediários poderão ser computados como dividendos mínimos obrigatórios.
A Assembléia Geral Extraordinária da Unibanco Holdings realizada em 29 de junho de 2006, aditou o
Estatuto Social da Unibanco Holdings a fim de esclarecer sua política com relação ao uso de lucros acumulados
ao final de cada exercício social. Em 29 de junho de 2006, o Estatuto Social da Unibanco Holdings estabelecia as
seguintes disposições a esse respeito:
•
A Unibanco Holdings deve distribuir, a título de dividendos, os lucros líquidos acumulados no
exercício social anterior que remanescerem após a dedução da reserva legal e da reserva de
contingências. Os lucros líquidos que serão distribuídos aos acionistas da Unibanco Holdings
como dividendos derivam de pagamentos de dividendos que a Unibanco Holdings recebe de
nós em recursos disponíveis.
•
Após a distribuição de dividendos obrigatórios, a Unibanco Holdings pode distribuir
dividendos adicionais com recursos da Reserva de Equalização de Participações, criada pela
Assembléia Geral Extraordinária da Unibanco Holdings realizada em 29 de junho de 2006 a
fim de assegurar a equalização do lucro da Unibanco Holdings com os resultados de
equivalência patrimonial do investimento feito por ela em nós.
•
As ações preferenciais receberão um dividendo semestral mínimo equivalente ao maior valor
entre (i) R$0.15 por 20 (vinte) ações ou (ii) 1.5% do valor do patrimônio líquido de cada ação
resultando num dividendo prioritário anual de 3% para o valor patrimonial de cada ação;
•
Antes da Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração poderá declarar
dividendos intermediários à conta de lucros baseados (i) em balanços semestrais ou reservas de
lucros; ou (ii) em balanços emitidos em períodos mais curtos, caso em que a distribuição de
dividendos não poderá exceder o montante da reserva de capital. Esses dividendos
intermediários poderão ser computados como dividendos mínimos obrigatórios.
Em suas respectivas reuniões, realizadas em 12 de abril de 2006, nosso Conselho de Administração e o
Conselho de Administração da Unibanco Holdings decidiram que os Conselhos de Administração devem reunirse, ao menos, a cada trimestre durante o ano de 2006. Além de outros assuntos, as ordens do dia dessas reuniões
devem versar sobre o pagamento e métodos de pagamento de resultados para nossos acionistas. Para fins da
legislação brasileira, os juros sobre o capital próprio podem ser calculados como dividendos.
Todos os pagamentos aos nossos acionistas devem ocorrer dentro de 60 (sessenta) dias da data de sua
aprovação pela reunião do Conselho de Administração. No entanto, esse prazo de 60 (sessenta) dias pode vir a
ser estendido pela Assembléia Geral de Acionistas e, nesse caso, o pagamento deve necessariamente ocorrer
ainda no mesmo exercício fiscal em que a referida assembléia for realizada. O valor dos pagamentos será
considerado como parte dos dividendos obrigatórios relativos àquele exercício fiscal. Entretanto, nós e a
Unibanco Holdings podemos decidir, por meio de nossos respectivos Conselhos de Administração e ao
exclusivo critério desses, e com base em fundamentos, (i) modificar as condições precedentes ao pagamento de
rendimentos aos nossos acionistas, tais como, mas não limitadas, ao valor, forma e datas de pagamento, ou (ii)
decidir não realizar tais pagamentos em determinados trimestres.
Nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da Unibanco Holdings podem
decidir pagar juros sobre o capital próprio aos acionistas adicionalmente aos pagamentos trimestrais. As
condições desses pagamentos adicionais devem ser estabelecidas por ocasião da decisão dos Conselhos de
Administração.
154
Os dividendos autorizados por nossos acionistas e pelos acionistas da Unibanco Holdings ou por nosso
Conselho de Administração e pelo Conselho de Administração da Unibanco Holdings devem ser pagos dentro de
60 (sessenta) dias contados da data em que forem declarados e, em qualquer hipótese, dentro do exercício fiscal
em que forem declarados.
Os direitos legais de ação para reclamar dividendos expiram dentro de 3 (três) anos contados da data em
que os dividendos foram colocados à disposição do acionista, após os quais nós e a Unibanco Holdings,
conforme o caso, estaremos autorizados a reter os dividendos não reclamados.
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, nós e a Unibanco Holdings podemos
suspender a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios caso o respectivo Conselho de Administração
considere que seu pagamento é desaconselhável face à situação financeira da respectiva companhia. Os
acionistas devem ratificar tal determinação em assembléia geral ordinária. Essa determinação também deve ser
informada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 5 (cinco) dias contados da referida assembléia. De
acordo com a Lei de Sociedades Anônimas brasileira, os dividendos obrigatórios suspensos e não absorvidos por
prejuízos em exercícios subseqüentes deverão ser pagos assim que a situação financeira da companhia o
permitir. O mesmo se aplica à Unibanco Holdings.
Nós e a Unibanco Holdings pretendemos continuar a distribuir dividendos equivalentes aos dividendos
obrigatórios.
Juros sobre o Capital Próprio
De acordo com nosso Estatuto Social e com o Estatuto Social da Unibanco Holdings, eventuais juros
distribuídos a acionistas, até o limite da Taxa de Juros de Longo Prazo, serão computados para efeito do cálculo
do valor dos dividendos obrigatórios, nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei 9.249 de 26 de dezembro de
1995.
O pagamento de juros sobre capital próprio estará sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota
de 15%.
Divulgação da Participação Acionária
Aquisição pelo Acionista Controlador
De acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários, na hipótese de (i) o acionista
controlador, (ii) o acionista com poderes de eleger membros do Conselho de Administração ou do Conselho
Fiscal; ou (iii) indivíduo, ou grupo de indivíduos, agindo conjuntamente ou representando um único interesse,
adquirir participação direta ou indireta no capital social da companhia de 5% (cinco por cento) ou mais de uma
espécie ou classe de ações do capital da sociedade, tal acionista deve comunicar essa ocorrência à Comissão de
Valores Mobiliários, à Bolsa de Valores brasileira e ao mercado de balcão organizado em que a companhia tenha
seus títulos negociados. Tal comunicação deverá conter as seguintes informações:
•
Nome e qualificação do adquirente;
•
Objetivos do adquirente;
•
Qualidade de opção de compra e de subscrição de direitos, por espécie ou classes de ação, já
detidas direta ou indiretamente pelo adquirente ou por qualquer pessoa a ele relacionada;
•
Quantidade de debêntures conversíveis já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou
por qualquer pessoa a ele relacionada, estabelecendo a quantidade de ações sujeitas a possível
conversão, por classes e espécies; e
•
Existência de qualquer acordo que regule direitos de voto ou a compra e venda de valores
mobiliários emitidos pela sociedade.
Essa obrigação também é aplicável sempre que qualquer dos indivíduos mencionados acima aumente ou
diminua sua participação em 5% ou mais de uma espécie ou classe de ações do capital da sociedade.
155
Para os fins desse dispositivo, o aumento potencial da participação do acionista controlador (através de
opões, debêntures conversíveis, etc) também deverá ser considerado.
10.C. CONTRATOS RELEVANTES
Para maiores informações a respeito de nossos contratos relevantes, favor ver “Item 4. Informação sobre
a Companhia” e “Item 5. Prospectos e Análise Financeira e Operacional”.
10.D.
CONTROLES DE CÂMBIO
Apenas instituições autorizadas pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio podem comprar ou
vender moeda estrangeira no Brasil.
Restrições a Investimentos Estrangeiros e Remessas para o Exterior
O Banco Central pode impor restrições temporárias sobre as remessas de capital estrangeiro para o
exterior sempre que ocorrer, ou que o Banco Central antecipar, um desequilíbrio significativo na balança de
pagamentos do Brasil. Atualmente não há nenhuma restrição à remessa de capital estrangeiro para o exterior,
mas o governo brasileiro adotou tais restrições no passado e pode fazê-lo novamente no futuro.
Em geral, quando estrangeiros recebem qualquer remuneração sobre seus investimentos, eles somente
podem remeter para fora do Brasil os valores recebidos se seus investimentos estiverem registrados com o Banco
Central. Os direitos do Depositário sobre as Units são registrados como um investimento estrangeiro junto ao
Banco Central. Com esse registro, o Custodiante pode (se houver divisa disponível) converter os rendimentos em
moeda brasileira em dólares dos Estados Unidos e remetê-los para o exterior ao Depositário para distribuição aos
titulares dos GDSs.
Os titulares de GDSs podem cancelá-los e trocá-los por Units. Quando os titulares de GDSs trocam
GDSs pelas Units que os compõem, eles têm o direito de:
•
vender as Units na BOVESPA e remeter o produto da venda para o exterior no prazo de 5 dias
úteis;
•
livremente converter o investimento em Units para investimento estrangeiro direto no Brasil,
desde que o investidor se registre perante a CVM e o Banco Central. O registro perante o
Banco Central precisa ser feito no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data em que eles
retirarem as Units do programa de Depositary Receipts, estabelecendo-se um representante
para seu investimento no Brasil.
Qualquer pessoa física, companhia ou sociedade residente ou domiciliada no exterior pode se registrar
perante a CVM e o Banco Central como um investidor estrangeiro. Esse investidor estrangeiro pode, então,
investir em qualquer tipo de investimento disponível para cidadãos Brasileiros nos mercados financeiro e de
capitais.
Investidores que não cumpram com as regras de registro descritas acima ainda podem registrar seu
investimento, mas o processo de registro estará sujeito a procedimentos detalhados estabelecidos pelo Banco
Central e pode demorar mais do que cinco dias úteis. Os investidores que não cumprirem com essas regras
também podem ficar sujeitos a penalidades de natureza financeira.
Adicionalmente, uma entidade, companhia ou sociedade estrangeira que investe nos mercados
financeiro e de capitais no Brasil (exceto no caso de investimentos em certificados de depósito emitidos no
exterior, como o GDS) precisa solicitar à CVM um registro junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, ou
CNPJ. O registro no CNPJ é mantido pelas autoridades tributárias federais e um número fiscal é outorgado em
conexão com esse registro. Em tais casos específicos, o direito de (i) converter para moeda estrangeira o
156
pagamento de dividendos e ganhos resultantes da venda de ações e valores mobiliários, e (ii) remeter tais valores
para for a do Brasil, está sujeito ao registro junto ao Banco Central e também junto ao CNPJ.
Investimentos registrados junto ao Banco Central podem, ainda assim, ser afetados por alterações na lei
ou na regulamentação brasileiras, e restrições adicionais podem ser impostas no futuro. Essas restrições
poderiam ser aplicáveis aos titulares de GDSs nos seguintes casos:
•
a alienação das Units subjacentes ou das ações subjacentes;
•
a repatriação do produto de qualquer alienação desse tipo;
•
a remessa para o exterior de distribuições feitas por nós ou pela Unibanco Holdings.
Nós não sabemos se há probabilidade de que qualquer restrição seja imposta e, se imposta, nós não
podemos prever a duração ou o impacto de qualquer dessas restrições.
10.E.
TRIBUTAÇÃO
Tributação dos GDSs e das Units no Brasil
Nós descrevemos abaixo as principais conseqüências tributárias no Brasil relacionadas à aquisição, titularidade e
alienação dos GDSs ou Units por um titular que não seja domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira,
ou um Titular Estrangeiro, e cujos investimentos em GDSs foram feitos sob um programa de Depositary
Receipts (“Recibos de Depósito”) e, conseqüentemente, sejam registrado junto ao Banco Central.
Nós levamos em consideração as leis e regulamentos em vigor no Brasil na data deste relatório anual, que são
sujeitas a alterações. Nós também levamos em consideração que não há nenhum tratado vigente entre o Brasil e
os Estados Unidos a respeito da tributação da renda.
A presente descrição não contém todas as considerações tributárias que podem ser relevantes para uma tomada
de decisão quanto à aquisição de Units ou GDSs. Você deve consultar seus próprios consultores tributários a
respeito das conseqüências ficais relacionadas à aquisição, titularidade e alienação de GDSs ou Units que
possam ser aplicáveis a vocês, incluindo o efeito de quaisquer leis tributárias Norte Americanas, estaduais ou
estrangeiras.
Em relação aos GDSs, nós também baseamos esta descrição nas declarações feitas pelo Banco Depositário do
nosso programa de GDS mantido nos Estados Unidos da América, e na suposição de que todas as obrigações
constantes do Contrato de Depósito e de qualquer documento a ele relacionado serão cumpridas de acordo com
seus termos.
Tributação de Dividendos e Bonificações
Se nós ou a Unibanco Holdings pagarmos dividendos ou bonificações relativos a lucros auferidos antes de 31 de
dezembro de 1995, tais pagamentos estarão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte.
Não há nenhum imposto sobre a renda devido em razão do pagamento de dividendos por nós ou pela Unibanco
Holdings relativos a lucros auferidos após 31 de dezembro de 1995.
Tributação sobre o Pagamento de Juros sobre Capital Próprio
Quando nós ou a Unibanco Holdings pagamos juros sobre o capital próprio, titulares de GDSs ou Units estarão
sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte, nos termos da legislação brasileira, à alíquota de 15% sobre tal
pagamento. Para uma descrição detalhada, veja “Item 10.B Informações Adicionais —Estatuto Social—Política
de Dividendos e—Juros sobre o Capital.”
157
Tributação sobre Ganhos
Nos termos da Lei 10.833 de 29 de dezembro de 2003, a alienação de ativos localizados no Brasil por um Titular
Estrangeiro, seja para outro Titular Estrangeiro, seja para Titulares brasileiros, pode estar sujeita a tributação no
Brasil. Embora seja o nosso entendimento que os GDSs não se enquadram na definição de ativos localizados no
Brasil para os fins da Lei 10.833, considerando-se a abrangência genérica e pouco clara de tal dispositivo e a
falta de jurisprudência a respeito do tema, nós não temos como prever se este entendimento prevalecerá ao final
na justiça Brasileira.
Em vista do acima exposto, se a Lei 10.833 for aplicável, então a alienação de GDSs por um Titular Estrangeiro
para outro Titular Estrangeiro, negociada no exterior e não realizada em bolsa de valores estaria sujeita a um
imposto de 15% sobre o ganho de capital.
Se a Lei 10.833 for aplicável, não residentes localizados em Paraísos Fiscais, conforme definido abaixo, podem
estar sujeitos a um imposto de 25% sobre o ganho de capital na venda de GDSs, mesmo que a venda ocorra em
uma Bolsa de Valores.
Como Titular Estrangeiro de GDSs, você pode cancelar seus GDSs recebendo Units em troca. Não haverá
imposto de renda incidente sobre a troca de GDSs por Units, desde que elas sejam registradas nos termos da
Resolução 2.689/00, conforme descrito abaixo.
Como Titular Estrangeiro de Units, você deve registrar seu investimento junto às autoridades brasileiras, seja
como investimento em carteira, nos termos da Resolução 2.689/00, ou como investimento direito, nos termos da
Lei 4.131/62. As regras fiscais aplicáveis aos Titulares Estrangeiros de Units irão variar dependendo da situação
do registro.
Titular Estrangeiro de Units nos termos da Resolução 2.689/00
Para registrar um investimento em carteira:
•
•
você deve registrar seu investimento no Brasil junto ao Banco Central dentro de um prazo
estabelecido, sendo que neste caso o valor em moeda estrangeira de seu investimento
registrado junto ao Banco Central será determinado com base no valor de mercado das Units
na data em que você retirá-las do programa; e
você deve registrar seu investimento no Brasil junto à CVM.
Neste caso:
•
•
qualquer valorização dos GDSs da data em que você os adquiriu no exterior até a data em que
você os retirar do programa de Depositary Receipts será isenta de tributação;
você estará isento do pagamento de qualquer imposto sobre ganhos realizados na venda de
Units, desde que a transação seja realizada por intermédio das bolsas de valores ou de
mercados de balcão organizados.
No entanto, este tratamento preferencial atualmente existente pode ser alterado a qualquer tempo;
•
você estará sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 15% sobre qualquer ganho obtido ou
sobre qualquer alienação de Units que não seja realizada por intermédio das bolsas de valores
ou dos mercados de balcão organizados.
Por outro lado, se você não registrar seu investimento em Units:
•
junto ao Banco Central no prazo especificado: (i) a diferença, em reais, entre o valor das Units
na data do seu registro no Banco Central para o programa de Depositary Receipt e o valor,
quando da aquisição dos GDSs, convertido em reais, será considerado ganho sujeito a imposto
de renda no Brasil à alíquota de 15%; (ii) qualquer ganho em reais na alienação das Units, seja
ela realizada ou não por intermédio das bolsas de valores ou dos mercados de balcão
organizados, será sujeito a imposto de renda à alíquota de 15%; e (iii) caso a transação seja
realizada em uma bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, ela estará sujeita à
158
retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 0,005%, que pode ser compensada com o
imposto de renda de 15%.
Titulares Estrangeiros de Units sob a Lei 4.131/62
•
Não é necessário efetuar o registro de investimento diretos junto à CVM, mas você deve
registrá-lo como tal junto ao Banco Central.
Neste caso, um aumento no valor em reais dos GDSs da data em que você os adquiriu no exterior até a data em
que você os retirar do programa de Depositary Receipt estará sujeito a imposto de renda à alíquota de 15%.
Adicionalmente, se você vender ou alienar as Units realizando um ganho, você pagará imposto sobre os ganhos a
uma alíquota de 15%, quer a transação seja ou não realizada por intermédio da bolsa de valores, ou dos mercados
de balcão organizados. O ganho tributável será a diferença entre o valor em reais realizado na venda das Units e
o maior valor entre o valor registrado junto ao Banco Central convertido em reais na data do registro e o valor
em dólares convertido para reais da data de venda. Caso a transação seja realizada por em bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado, ela estará sujeita à retenção de imposto de renda na fonte a uma alíquota de
0,005%, que pode ser compensada com o imposto de renda de 15%.
Titulares Estrangeiros de Units Não Registrados
Caso você deixe de fazer os registros mencionados acima perante as autoridades brasileiras:
•
você não poderá contratar operações de câmbio para transferir os rendimentos do seu
investimento para fora do Brasil (veja “Item 10.D. Informações Adicionais—Taxas e
Controles de Câmbio”).
Neste caso, um aumento no valor em reais dos GDSs da data em que você os adquiriu no exterior até a data em
que você retirá-los do programa de Depositary Receipts estará sujeito a imposto de renda à alíquota de 15%. Se
você vender ou alienar suas Units realizando ganho, você pagará imposto sobre o ganho a uma alíquota de 15%,
quer a transação seja ou não realizada nas bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Se a transação
for realizada em qualquer bolsa de valores ou nos mercados de balcão organizados, ela estará sujeita à retenção
de imposto de renda na fonte à alíquota de 0,005%, nos termos da regulamentação do Banco Central, que poderá
ser compensada com o imposto de renda de 15%.
Conversão de Units em GDSs
Em qualquer dos casos acima, exceto no caso de Titulares Estrangeiros com um investimento em carteira
devidamente registrado junto às autoridades brasileiras, o depósito de Units por um Titular Estrangeiro em troca
por GDSs pode estar sujeito a imposto de renda no Brasil se o custo de aquisição das Units tiver sido mais baixo
que (a) o preço médio por Unit na bolsa de valores brasileira em que o maior número de Units tenha sido
vendido na data do depósito; ou (b) se nenhuma Unit for vendida naquela data, a média de preço na bolsa de
valores brasileira em que o maior número de Units tenha sido vendido nos 15 pregões imediatamente
precedentes ao depósito. Neste caso, a diferença entre o custo de aquisição e o preço médio das Units calculado
nos termos acima será considerado um ganho de capital sujeito a imposto de renda à alíquota de 15%.
Direitos de Preferência
Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações representadas pelas Units ou pelos GDSs não
serão sujeitos a tributação no Brasil. Qualquer ganho decorrente da venda ou cessão de direitos de preferência
relativos às ações representadas pelas Units ou pelos GDSs será sujeito a imposto de renda no Brasil de acordo
com as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação de Units.
Tributação de Residentes em Paraísos Fiscais
Se você é residente em um paraíso fiscal, conforme definido pela lei Brasileira, independentemente do registro
junto ao Banco Central ou à CVM, você não pode se beneficiar do tratamento tributário aplicável a Titulares
Estrangeiros nos termos da Resolução 2.689. Você estará sujeito a imposto de renda à alíquota de 25% sobre o
ganho de capital em qualquer alienação de Units, exceto no caso de transações realizadas em bolsa de valores ou
nos mercados de balcão organizados, hipótese em que a alíquota aplicável é de 15% (esta transação também
159
estará sujeita à retenção do imposto de renda na fonte à alíquota de 0,005%, que pode ser compensada com o
imposto de renda de 15%).
Você também estará sujeito a uma alíquota de 25% sobre os pagamentos de juros sobre o nosso capital ou sobre
o capital da Unibanco Holdings.
De acordo com a lei brasileira, um paraíso fiscal é definido como um país ou localidade que não tributa a renda
ou que a tributa a uma alíquota máxima de até 20%, ou cujas leis imponham restrições à divulgação da
composição acionária ou à titularidade do investimento, ou da identidade dos residentes em tal paraíso fiscal.
CPMF
Qualquer transação realizada no Brasil que resulte na transferência de fundos de uma conta bancária brasileira
pode estar sujeita à Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras, ou CPMF, a uma alíquota de
0,38%. A CPMF pode ser aplicável à propriedade, aquisição ou alienação de Units. Se você vender Units no
Brasil, você receberá o produto da venda em reais, e terá que contratar uma operação de câmbio para remeter o
resultado para o exterior. Atualmente, as compras e vendas de Units em bolsa de valores brasileiras estão isentas
de CPMF.
Em 15 de fevereiro de 2006, a alíquota da CPMF foi reduzida de 0,38% para 0% para a compra de ações for a de
bolsa dentro de uma oferta pública devidamente registrada junto à CVM e desde que o emissor seja uma
companhia listada em bolsa.
A CPMF é também retida no pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Unibanco Holdings
para titulares de GDSs sob nosso programa de Depositary Receipts ou de Units.
Outros Tributos Brasileiros
Não há tributos brasileiro sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a titularidade, transferência ou
alienação das Units ou dos GDSs por um Titular Estrangeiro, exceto por impostos sobre doação e herança que
são cobrados por alguns estados brasileiros sobre doações feitas ou heranças transmitidas por pessoas físicas ou
jurídicas não residentes ou não domiciliadas no Brasil ou domiciliadas dentro do estado a pessoas físicas ou
jurídicas residentes ou domiciliadas dentro de tal estado no Brasil. Não há imposto ou taxas de selo, de emissão,
de registro ou semelhantes devidos por titulares de Units ou GDSs.
Um imposto sobre operações de câmbio, ou IOF/Câmbio, pode ser aplicado sobre qualquer conversão de moeda
brasileira em moeda estrangeira ou vice-versa. A alíquota do IOF/Câmbio aplicável atualmente é zero, com
algumas exceções específicas, mas o Ministro da Fazenda tem o poder de aumentar a alíquota a qualquer tempo
até um máximo de 25%, mas apenas em relação a transações futuras.
Um imposto sobre títulos e valores mobiliários, ou IOF/Títulos, pode ser aplicado sobre diversos tipos de
transações financeiras, incluindo aquelas realizadas nas bolsas de valores, futuros e mercadorias. A alíquota
desse imposto é atualmente zero para transações envolvendo Units e GDSs, mas o Ministro da Fazenda tem o
poder de aumentar a alíquota a qualquer tempo até o máximo de 1,5% ao dia, mas apenas em relação a
transações futuras.
Conseqüências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
O resumo a seguir sobre as conseqüências relevantes do imposto de renda federal nos Estados Unidos aplicável à
aquisição, titularidade e alienação dos GDSs e das Units se aplica a você apenas se você for o titular direto ou
indireto de GDSs ou Units e de seus dividendos, e se você for:
•
um cidadão ou pessoa física residente nos Estados Unidos;
•
uma corporation (ou outra entidade classificada como corporation) constituída sob as leis dos
Estados Unidos ou de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia; ou
•
de qualquer outra forma sujeito à tributação federal sobre a renda pelos Estados Unidos de
forma líquida em relação às Units ou aos GDSs.
160
Este resumo se aplica apenas a titulares que venham a deter GDSs e as Units como investimento permanente
(“capital assets”). Este resumo é baseado nos dispositivos do Internal Revenue Code de 1986, e seus respectivos
aditamentos (o “Code”) e na Regulamentação do Tesouro, decisões e súmulas judiciais, todas conforme em vigor
nesta data. Essas fontes estão sujeitas a diferentes interpretações e podem ser alteradas, talvez retroativamente,
resultando em conseqüências tributárias, em relação ao imposto de renda federal nos Estados Unidos, diferentes
daquelas discutidas aqui. Não podemos assegurar que o Internal Revenue Service, ou IRS (a autoridade fiscal
norte-americana) não questionará uma ou mais das conseqüências tributárias aqui expostas, ou que um tribunal
não dará respaldo ao questionamento do IRS em caso de litígio.
Este é um resumo de natureza geral, que não aborda todas as conseqüências tributárias nos Estados Unidos
relacionadas a imposto de renda ou outros que possam ser relevantes para você em vista da sua situação
específica. Por exemplo, este resumo não se aplica a expatriados dos Estados Unidos, companhias de seguros,
companhias de investimento regulamentadas, organizações isentas de tributação, instituições financeiras,
titulares sujeitos ao imposto mínimo alternativo, corretoras-distribuidoras de valores mobiliários, titulares que
utilizam o método contábil de marcação a mercado, titulares que detêm GDSs ou as Units como parte de
transações de cobertura (hedging), opções (straddle) ou conversão, titulares que detenham, direta ou
indiretamente, ou por atribuição, 10% ou mais do poder de voto de nosso capital acionário, ou titulares cuja
moeda funcional para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos não seja o dólar dos Estados Unidos.
Ainda, este resumo não aborda qualquer aspecto da legislação tributária estadual, local ou que qualquer outra
jurisdição que não os Estados Unidos.
O tratamento tributário, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, de um sócio em uma
partnership (ou outra entidade classificada como uma partnership para os fins da tributação pelo imposte de
renda federal nos Estados Unidos) que detenha GDSs ou Units dependerá, de um modo geral, das circunstâncias
específicas de tal sócio e das atividades da partnership. Sócios nessas partnerships devem consultar seus próprio
consultores tributários.
Você deve consultar seu próprio consultor tributário em relação às conseqüências tributárias específicas para
você sob as leis federais, estaduais e locais nos Estados Unidos e sob as leis de outras jurisdições que não os
Estados Unidos, sobre a aquisição, titularidade e alienação dos GDSs ou das Units, sobre os efeitos de possíveis
alterações nessas leis.
Geral
Para os fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, titulares de GDSs serão tratados como titulares das
Units por eles representados.
Distribuições
O valor bruto de uma distribuição paga sobre um GDS ou sobre uma Unit (incluindo a distribuição, se for o caso,
de juros sobre o capital próprio) será um dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos até
o limite pago a partir de lucros e ganhos do exercício ou acumulados (determinados com base nos princípios da
tributação federal sobre a renda nos Estados Unidos) do respectivo pagador, e serão incluídos em sua receita
bruta como receita ordinária de dividendos no ano fiscal do recebimento (que geralmente será o ano fiscal em
que tal dividendo for recebido por você, no caso das Units, ou pelo The Bank of New York, como depositário,
no caso dos GDSs). O montante de qualquer distribuição incluírá o valor dos impostos brasileiros retidos na
fonte, se for o caso, sobre o valor distribuído. Na medida em que uma distribuição exceder o valor desses lucros
e ganhos, ela será tratada como um retorno de capital não tributável até o limite da sua base no componente
aplicável das Units e, a partir daí, como ganho de capital. Dividendos pagos em relação aos GDSs ou Units
geralmente serão tratados como receita de fonte estrangeira e não serão elegíveis para a dedução de dividendos
recebidos disponível para a empresas titulares de ações sob a legislação federal dos Estados Unidos sobre o
imposto de renda.
Geralmente, qualquer desses dividendos será tratado como renda passiva (“passive income”) de fonte estrangeira
ou, no caso de certos investidores, como renda de serviços financeiros (“financial services income”) para fins de
obtenção de créditos de tributos estrangeiros nos Estados Unidos. Para anos fiscais iniciados após 31 de
dezembro de 2006, tais dividendos constituirão uma renda de categoria passiva (“passive category income”) ou
renda de categoria (“general category income”) . Se algum imposto sobre a renda brasileiro for retido na fonte
quando do pagamento de tais dividendos, você pode ter direito a solicitar um crédito de imposto estrangeiro
(“foreign tax credit”) do montante de tais impostos de renda brasileiros a serem compensados contra suas
161
obrigações perante o imposto de renda federal nos Estados Unidos, sujeito a certas limitações e restrições que
podem variar dependendo das suas circunstâncias. Ao invés de solicitar o crédito de imposto estrangeiro, você
pode, a seu critério, deduzir o valor em dólares de tais impostos de renda brasileiros no cômputo dos seus
rendimentos tributáveis nos Estados Unidos, sujeito a limitações geralmente aplicáveis nos termos da legislação
fiscal federal dos Estados Unidos. As regras referentes a créditos de imposto estrangeiro são complexas, e a
disponibilidade de um crédito de imposto estrangeiro dependerá de vários fatores. Instamos você a consultar seus
próprios assessores fiscais em relação à disponibilidade de créditos de imposto estrangeiro em vista das suas
circunstâncias específicas.
A alíquota máxima de imposto de renda federal nos Estados Unidos para certos dividendos recebidos por
determinados contribuintes não empresariais, incluindo pessoal físicas, durante os anos fiscais iniciando até 31
de dezembro de 2010 é de 15%, desde que um período mínimo de manutenção do investimento e outras
exigências sejam observadas pelo titular. Se essas exigências forem satisfeitas, então, a não ser que nós ou a
Unibanco Holdings sejamos classificados como uma “passive foreign investment company” (veja explicação
abaixo), os dividendos pagos com base em nossos GDSs seriam sujeitos à alíquota máxima de 15%. Não está
claro se dividendos pagos para titulares diretos de nossas Units estarão sujeitos à alíquota máxima de 15%
porque tais Units não são prontamente negociáveis em mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos.
Adicionalmente, o Tesouro norte-americano anunciou sua intenção de promulgar regras nos termos das quais os
titulares de GDSs e os intermediários através de quem tais títulos são mantidos poderão confiar em declarações
dos emissores para tratar dividendos como se fossem qualificados para fins de declaração de impostos; porque
esses procedimentos ainda não foram promulgados, não é claro se nós teremos condições de cumprir com tais
procedimentos. Nós instamos você a consultar seu próprio assessor fiscal em relação à disponibilidade da
alíquota reduzida de imposto de renda em vista das considerações mencionadas acima e das suas circunstâncias
específicas.
O montante de qualquer distribuição será medido pelo preço justo de mercado, em dólares dos Estados Unidos,
dos reais ou dos outros ativos na data em que você recebê-los no caso das Units, ou quando do recebimento pelo
The Bank o New York, como depositário, no caso dos GDSs, com base na taxa de câmbio à vista em tal data. Se
tais reais não forem convertidos em dólares na data de seu recebimento, é possível que você reconheça perdas e
ganhos em moeda estrangeira, que seriam perdas e ganhos ordinários, quando os reais forem subseqüentemente
convertidos em dólares.
Um titular de GDSs que seja uma empresa estrangeira ou um estrangeiro pessoa física não residente (um "Titular
Não Americano”) não estará, de um modo geral, sujeito ao imposto de renda federal ou à retenção na fonte em
distribuições relacionadas às Units ou aos GDSs que sejam tratadas como receita de dividendos para fins do
imposto de renda federal nos Estados Unidos, a não ser que tais dividendos sejam efetivamente relacionados com
a condução, pelo titular, de um comércio ou negócio nos Estados Unidos.
Venda, Permuta ou Outra Forma de Alienação das Units ou GDSs
Quando da venda, troca ou outra forma de alienação tributável de uma Unit ou GDS, você geralmente deverá
reconhecer um ganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, no montante igual à
diferença, se houver, entre o valor realizado e sua base tributária ajustada em Units e em GDS. Sua base
tributária ajustada em Units ou em GDSs será geralmente igual aos valores pagos por elas. Ressalvadas as
considerações feitas abaixo no item “Considerações sobre Passive Investment Company”, tal ganho ou perda será
um ganho ou perda de capital, e será tratado, de um modo geral, como uma perda ou ganho de origem norteamericana. Se você for um contribuinte pessoa física, tais ganhos de capital estarão, de um modo geral, sujeitos
ao imposto de renda federal dos Estados Unidos a uma alíquota máxima de 15% para os exercícios fiscais
iniciados até 31 de dezembro de 2010 se você tiver detido as Units ou os GDSs por mais de um ano. Nós não
acreditamos que cálculos separados de ganhos ou perdas precisem ser feitos em relação a cada componente de
uma Unit (a não ser que elas sejam desmembradas), mão não podemos assegurar que o IRS não vai questionar
esta posição. Perdas de capital podem ser deduzidas da receita tributável, observadas certas limitações.
O cancelamento dos GDSs em troca do recebimento das Units e o depósito das Units para o recebimento dos
GDSs não será um evento tributável para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Conseqüentemente, você não poderá reconhecer qualquer ganho ou perda quando dessa troca.
Um titular que não seja residente nos Estados Unidos não estará sujeito a imposto sobre a renda ou retenção na
fonte nos Estados Unidos sobre o ganho realizado quando da venda ou alienação de uma Unit ou GDS, exceto
se:
162
•
tal ganho estiver efetivamente relacionado com a condução pelo titular de comércio ou negócio
nos Estados Unidos; ou
•
o titular seja uma pessoa física que esteve presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais
durante o ano fiscal em que ocorreu a venda e se determinadas condições ocorrerem.
Considerações sobre Passive Foreign Investment Companies
Nós acreditamos que nós e a Unibanco Holdings não tenhamos sido tratados como “passive foreign investment
companies” ou PFIC para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos em relação ao nosso ano fiscal
imediatamente antecedente, e não seremos tratados dessa forma em relação ao nosso ano fiscal corrente, ou em
nossos anos fiscais futuros. No entanto, uma determinação real do status de PFIC é de natureza factual, e
geralmente não poder ser feita até o fechamento do ano fiscal em referência. Uma empresa será uma PFIC se:
•
75% ou mais de sua receita bruta em um ano fiscal for receita passiva, o que inclui dividendos,
juros, royalties, aluguéis, pensões e alguns tipos de ganhos; ou
•
•
Se o percentual médio do valor de seus ativos que geram ou são detidos para a geração de
receita passiva for, pelo menos, 50%.
Nossa convicção de que nós e a Unibanco Holdings não somos, e não seremos no futuro uma PFIC está baseada
em certas propostas de Regulamentações do Tesouro que tratam de bancos estrangeiros (não norte-americanos).
Tais regulamentações não estão em forma final, e estão sujeitas a alterações, hipótese em que nossa conclusão
sobre o status de PFIC pode ser diferente.
Se nós ou a Unibanco Holdings formos classificadas como uma PFIC, você estará sujeito a determinadas
conseqüências negativas sob o aspecto da tributação nos Estados Unidos, incluindo a possível caracterização de
ganho em relação a Units ou GDSs como receitas ordinárias, a possível imposição de juros sobre impostos que
você teria diferido e a não aplicabilidade da alíquota reduzida de 15% sobre dividendos.
Nós instamos você a consultar seu próprio consultor financeiro sobre a potencial aplicação das regras de PFIC à
sua aquisição, titularidade e alienação das Units ou GDSs.
Informações sobre Registro e Retenção Preventiva (“Backup Withholding”) nos Estados Unidos
Alguns pagamentos, incluindo dividendos, em relação às Units ou os GDSs, e o produto da venda, troca ou
resgate das Units ou GDSs, pode estar sujeita à retenção preventiva de impostos (“backup withholding tax”)
(atualmente à alíquota de 28%), exceto (i) se você fornecer um número de contribuinte correto, fizer qualquer
outra certificação exigida e cumprir com todas as demais exigências das regras de retenção preventiva, ou (ii)
você for uma corporation, ou estiver de outra forma isento de retenção preventiva e comprovar de maneira
apropriada essa isenção. Se você for obrigado a comprovar seu status de isento, você, de uma modo geral,
precisará apresentar essa comprovação no formulário do IRS denominado Form W-9. Valores retidos a título de
retenção preventiva serão creditados contra suas obrigações de imposto de renda federal nos Estados Unidos, e
você poderá obter um reembolso de qualquer valor em excesso retido sob as regras de retenção preventiva
protocolando o pedido de reembolso apropriado junto ao IRS e fornecendo todas as informações solicitadas de
forma tempestiva.
Você também estará sujeito à apresentação de relatórios periódicos com informações relativas a certos
pagamentos em relação às Units ou GDSs e ao produto das vendas, trocas ou resgates das Units ou GDSs, a não
ser que você seja uma corporation ou de outra forma isento e comprove essa isenção de forma apropriada.
Um titular não residente nos Estados Unidos estará, de um modo geral, isento dessa obrigações de apresentar
relatórios periódicos e da retenção preventiva de impostos, mas pode ser obrigado a cumprir com determinados
processos de certificação e identificação para comprovar sua elegibilidade para tais isenções.
163
10.H
DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO
Nós estamos sujeitos às obrigações de prestar informações aplicáveis a emissores estrangeiros privados nos
termos do Securities Exchange Act de 1934, conforme aditado, e às regras e regulamentações brasileiras
aplicáveis a companhias brasileiras abertas e, de acordo com estas obrigações, nós protocolamos relatórios e
outras informações perante a SEC e a CVM. Esses materiais, incluindo este relatório anual e seus anexos, podem
ser lidos ou copiados na sala de consultas públicas da SEC, na 100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549, e na
CVM, na Rua 7 de Setembro, 111, Rio de Janeiro, RJ 20050-901. Por favor entre em contato com a SEC, pelo
telefone 1-800-SEC-0330, para maiores informações sobre a sala de consultas públicas, ou com a CVM, pelo
telefone 0800-7260802. A SEC e a CVM também mantêm websites nos endereços http://www.sec.gov ou
http://www.cvm.gov.br, que fornecem acesso online a relatórios, procurações e outras informações relacionadas
às empresas registradas que protocolam documentos eletronicamente na SEC e na CVM, respectivamente.
A divulgação referente às principais diferenças existentes entre as nossas práticas de governança corporativa e as
práticas exigidas para as companhias norte-americanas pelos padrões de registro da NYSE consta de nosso
website
e
podem
ser
acessadas
por
meio
do
seguinte
endereço
http://www.ri.unibanco.com.br/ing/gov/sox/exc/index.asp.
164
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Gestão de Riscos
A área de Gestão de Riscos é uma unidade independente, responsável por identificar, medir e gerir riscos de
mercado, de crédito e operacionais em relação à instituição como um todo. Através do desenvolvimento e do uso
de ferramentas baseadas nas melhores práticas adotadas no mercado, nós buscamos otimizar nossa relação de
risco-retorno, bem como assegurar o contínuo aperfeiçoamento da gestão de riscos em todos os níveis da
organização. A Gestão de Riscos no Unibanco é baseada em ferramentas e parâmetros associados à otimização
do risco-retorno, levando em consideração, entre outras coisas, diversificação de riscos e limites máximos de
exposição.
Crédito
O risco de crédito está relacionado à capacidade de um tomador de cumprir com suas obrigações financeiras, e é
associado a exposições com maior probabilidade de serem mantidas até a sua data de vencimento final, como
operações de crédito corporativas e de varejo. . Nossa política de crédito é delineada para gerenciar o risco e ao
mesmo tempo manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes.
Limitamos nossa exposição de risco de crédito evitando a concentração em clientes individuais ou em setores
específicos. Nossas políticas de crédito estabelecem vários níveis de aprovação tanto para clientes do varejo
quanto do atacado. Dependendo to tamanho e tipo de exposição, e do histórico de crédito do cliente, os níveis de
aprovação variam do gerente geral da agência ou gerente de contas, aos comitês de crédito do Varejo ou
Atacado, que são compostos por membros da alta administração. Nosso processo centralizado de decisão sobre
crédito é baseado em limites de crédito definidos, estabelecidos pelos comitês do Atacado e do Varejo. Nós préaprovamos limites de crédito para os nossos clientes com base em sua capacidade de solvência e em seu
tamanho. Acreditamos que esses limites a linhas de crédito pré-aprovadas, bem como uma estrutura rígida de
aprovação hierárquica e por comitês, asseguram um sólido processo de gestão de riscos de crédito.
Atacado
Nosso negócio de Atacado inclui grupos econômicos com faturamento superior a R$ 150 milhões. As avaliações
de risco são conduzidas em bases individuais e periódicas, por meio de um sistema proprietário de classificação
de risco com 14 níveis de risco (de AA a H). O sistema inclui elementos quantitativos e qualitativos, tais como a
situação econômica e financeira da companhia, sua capacidade da administração, histórico financeiro,
relacionamento conosco e as condições do mercado em que ela opera, entre outros. As linhas de crédito para
clientes corporativos são revisadas a cada 60 a 360 dias, dependendo de sua classificação de risco e do ambiente
econômico. O sistema de classificação é estruturado da seguinte forma:
•
AA e A são bastante estáveis, com risco mínimo de crédito e consideradas muito sólidas do
ponto de vista financeiro;
•
B e C são menos estáveis e exigem um monitoramento mais cuidadoso (empréstimos a
empresas classificadas como B e C são geralmente de curto prazo e exigem garantias
substanciais e outros mecanismos de suporte de crédito);
•
D, E, F e G são as de maior risco ou têm problemas potenciais; e
•
H são riscos de crédito classificados como ruins (inadimplentes) e são totalmente cobertos por
provisões.
Para empresas classificadas como B e C, geralmente efetuamos uma revisão de crédito a cada 90 dias. Para
empresas classificadas como A, costumamos realizar uma revisão de crédito a cada 180 dias e para aquelas
classificadas como AA, a cada 360 dias. Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 95,0% de nossa carteira
de créditos do atacado estavam classificados como AA a C.
Varejo
A gestão de créditos em nossa divisão de Varejo é caracterizada pelo processamento de um grande volume de
pedidos de crédito, que exige processos e sistemas especializados. Nossa divisão de Varejo inclui pessoas físicas
e jurídicas com faturamento de até R$ 150 milhões. A exposição em relação a pessoas físicas e jurídicas com
165
faturamento de até R$ 10milhões é gerenciada através de um sistema próprio de pontuação estatística de crédito
e de ferramentas de classificação de comportamento, alinhadas com o grande volume de clientes da carteira.
Empresas com faturamento anual superior a R$ 10 milhões, por outro lado, são avaliadas por meio de um
sistema de classificação de riscos, similar ao utilizado na divisão de Atacado.
Riscos Operacionais
Riscos operacionais são relacionados às perdas de uma instituição decorrentes de processos internos,
comportamentos humanos e sistemas inadequados ou falhos, ou de eventos externos. Dada a relevância dos
riscos operacionais, nós mantemos uma estrutura de controle interna e independente para gerenciar os riscos
operacionais. Adicionalmente, tomamos diversas iniciativas para assegurar o cumprimento das exigências do
Basiléia II e dos critérios da regulamentação do Banco Central do Brasil.
Desenvolvemos também uma série de ferramentas para nos auxiliar no gerenciamento de nossos riscos
operacionais. Essas ferramentas estão em diferentes estágios de implementação e incluem:
• Sistema de Controle Interno – é uma ferramenta que usamos para identificar, mapear e avaliar nossos riscos e
para aprimorar nossos controles de riscos. Este processo de auto-avaliação inclui avaliações periódicas, nas quais
os administradores descrevem as principais atividades de suas áreas, identificam os potenciais riscos,
implementam pontos de controle e analisam a eficiência desses controles;
• O Banco de Dados de Perdas é uma ferramenta que utilizamos para registrar perdas em decorrência de riscos
operacionais. Este banco de dados ainda está em construção, mas deve estar concluído até o final de 2006,
conforme exigido pelo Banco Central;
• Processo de Aprovação de Projetos e Produtos – é um processo abrangente de aprovação para avaliação
qualitativa e quantitativa de riscos operacionais associados a projetos e produtos. Este processo exige que todas
as partes envolvidas indiquem sua aprovação ou desaprovação quanto a tais riscos operacionais;
• Indicadores de Riscos-Chave – é uma ferramenta quantitativa para identificar possíveis alterações no perfil do
risco operacional. Os indicadores de risco-chave medem o perfil do risco pela análise de tendências de mercado
e de limites de crédito ao longo do tempo.
Estas ferramentas promovem a integração entre os nossos gestores, estabelecem uma cultura interna dedicada a
identificar e analisar riscos operacionais, fornecem à alta administração as ferramentas necessárias para avaliar
riscos operacionais e ajudam a criar uma base para os cálculos de alocação de capital. Nosso objetivo é estimular
e manter uma cultura interna focada na gestão de riscos integrada. Acreditamos que a gestão dos riscos
operacionais é uma ferramenta fundamental para o processo de decisão e para a criação de diferenciais
competitivos.
Capital Econômico
De forma a aprimorar a alocação de capital, aplicamos uma metodologia desenvolvida internamente relativa ao
capital econômico, baseada nos modelos de Retorno de Capital de Risco Ajustado (RAROC) e de Valor
Econômico Adicionado (EVA). Acreditamos que o uso do capital econômico é uma ferramenta de desempenho
que nos auxiliam a tomar decisões de investimento e otimizar o retorno de capital.
Várias iniciativas estão em andamento visando à introdução de técnicas mais consistentes com as melhores
práticas de gestão de risco. Também acompanhamos o desenvolvimento das regulamentações e metodologias
aplicadas ao capital econômico por meio da participação em grupos de pesquisas referentes à indústria bancária
(Febraban).
Gestão de Risco de Sistemas
À medida que se diversificam as operações bancárias e aumenta o volume de operações envolvendo
computadores e redes de telecomunicações, cresce a importância da tecnologia da informação e o impacto
potencial de eventuais falhas de sistemas ou quebras de segurança. Por esta razão, temos dedicado recursos
substanciais para assegurar a confiabilidade, estabilidade e segurança de nossos sistemas computacionais e
correlatos. Nossa principal instalação de computadores está localizada em São Paulo, onde mantemos um
166
sistema de backup para cobertura automática de falhas de sistema. Também armazenamos arquivos de backup
com o registro de todas as operações bancárias e realizamos testes periódicos de forma a checar todos os
procedimentos e assim identificar os pontos que demandam cuidados.
Subscrição de Seguros
Desde a constituição de nossa joint venture com a AIG, subscritores de ambas as companhias têm participado de
um processo combinado de subscrição. Por exemplo, a UASEG utiliza informações de pedidos de seguros para
avaliar propostas de seguro de vida. Para alguns candidatos a seguro de vida, é solicitado um exame médico para
melhor analisar os riscos. Subscritores de seguros de ramos elementares e engenheiros analisam e avaliam os
riscos antes das cotações de coberturas para ramos elementares. A avaliação dos subscritores e dos engenheiros
são revistas e subscritas na sede da UASEG. Guiamo-nos por nosso conhecimento especializado de segmentos
da indústria e controles de catástrofes de forma que nossas decisões referentes a subscrições possam levar em
consideração as informações relevantes de contabilidade e de características da indústria.
Risco de Mercado
O risco de mercado está relacionado a riscos potenciais decorrentes em alterações das taxas de juros e de câmbio,
dentre outros. Acreditamos que adotamos uma política conservadora referente à exposição ao risco de mercado.
A exposição aos riscos de mercado de nossa carteira é supervisionada e controlada de maneira independente.
Todas as subsidiárias financeiras e não financeiras, tais como os negócios de cartões de crédito, capitalização,
fundos de previdência privada e de seguros são avaliadas diariamente. A gestão de risco de mercado é feita com
base nos limites estabelecidos pelos comitês financeiros e de risco.
Limitamos nossa exposição ao risco de mercado por meio da gestão do descasamento de moedas, datas de
vencimentos e taxas de juros. Valores mobiliários, derivativos, operações de crédito e financiamentos são
analisados de forma detalhada e também consolidada. Os derivativos desempenham importante papel na
administração de descasamentos entre ativos e passivos.
Os limites de exposição de nossa unidade de tesouraria são estabelecidos em consideração às volatilidades do
mercado, previsões de cenário, oportunidades de lucro e demanda de recursos do banco comercial. Atividades de
negociação e de posicionamento são conduzidas dentro de limites claros sugeridos pelo comitê de risco e
ratificado pelo comitê financeiro. Esses limites e políticas são revistos mensalmente ou sempre que surge um
novo risco ou uma nova oportunidade.
Nosso comitê financeiro, composto por representantes da alta diretoria, reúne-se mensalmente. Esse comitê
estabelece os limites de posição de nossa unidade de tesouraria, considerando as volatilidades do mercado, a
liquidez, as necessidades institucionais e os riscos potenciais. Reuniões extraordinárias do comitê financeiro são
realizadas sempre que há mudanças inesperadas no cenário macroeconômico as quais geram oportunidades e/ou
riscos.
Nosso comitê de risco, que é composto por representantes do Conselho de Administração, conselheiros de
negócios e profissionais de gestão de risco, também se reúne mensalmente. O comitê tem como principal
objetivo a revisão de políticas relacionadas à tesouraria, corretagem, produtos e custódia, dentre outros assuntos.
Políticas de limites também são definidas por este comitê, incluindo aquelas aplicáveis à mesa de negociações.
Os comitês financeiro e de risco consultam um ao outro a respeito de propostas e chegam a acordos sobre as
mesmas.
O comitê de caixa da unidade de tesouraria se reúne diariamente. O comitê de caixa:
•
Discute o ambiente macroeconômico;
•
Discute posições tomadas e os riscos a elas relacionados; e
•
Decide acerca de posições e de exposições de acordo com os limites da política adotada.
Utilizamos derivativos como o principal instrumento de mercado em nossas negociações. Por meio da
negociação com derivativos, conseguimos atingir uma exposição a riscos de crédito mais baixa do que aquela
que seria atingida com uma posição nos instrumentos monetários correspondentes. Os derivativos mais
freqüentemente negociados são futuros, operações a termo com taxas de juros e câmbio, e swaps.
167
A maior parte de nossa carteira de swap, por valor referencial, tem como contraparte instituições financeiras. A
maior parte dessa carteira é garantida pela Bolsa de Mercadorias e Futuros brasileira, a BM&F. Também
negociamos com contrapartes não financeiras, a maioria das quais são clientes das operações de nosso banco
comercial. Normalmente, os swaps têm depósitos a prazo como garantias.
Nossa carteira de títulos consiste principalmente em títulos emitidos pelo governo federal do Brasil e em notas,
que são ativos de alta liquidez. Não foi mantida nenhuma posição estadual ou municipal durante o ano de 2005.
Também temos uma pequena carteira de Eurobonds de emissores brasileiros de baixo risco.
O prazo dos instrumentos negociados no Brasil ainda é curto se comprado aos padrões internacionais. Assim, o
risco do preço associado à carteira doméstica tende a ser menor do que aquele associado à nossa carteira
internacional. Progressivamente, o Banco Central está aumentando o prazo de vencimento das obrigações do
governo.
Todas as decisões de arbitragem têm lugar em nossa sede social em São Paulo. Essa divisão de obrigações ajuda
a assegurar a precisão das informações acerca de nossas posições, e a centralização da arbitragem permite que
apreciemos e avaliemos melhor os riscos inerentes às operações de arbitragem.
VaR
Para a avaliação de nossos riscos empregamos a metodologia do “Valor em Risco” (value at risk) ou VaR. O
VaR é definido basicamente como o prejuízo potencial de um dia no valor da carteira devido a movimentos
adversos regulares do mercado e baseia-se em análise de probabilidades. Consideramos um nível de confiança
de 99% ou um padrão de desvio de 2,33, para calcular o VaR diariamente. Procedimentos como backtesting são
utilizados para garantir a precisão e a coerência do modelo. A análise capta todos os ativos e passivos
financeiros, incluindo os instrumentos de derivativos. Nós também usamos avaliação de testes de estresse com
base em cenários macroeconômicos hipotéticos, visando a evitar impactos adversos graves em nossos resultados.
Backtesting
Empregamos análise de backtesting para verificar e controlar a eficiência dos nossos processos de VaR. Tanto a
medida single tail quanto a medida double tail do VaR contra lucros e perdas são diariamente realizadas e
funcionam como uma ferramenta eficiente em condições normais.
Os movimentos irregulares do mercado, tais como aquele ocorrido em 2002 no mercado financeiro brasileiro,
podem afetar a precisão de nossos processos de VaR, e por esta razão os potenciais movimentos irregulares de
mercado são incorporados em nossos cenários de teste.
Testes de Estresse
Testes de estresse também fazem parte de nossa política de risco. Cenários de condições econômicas
deterioradas e de condições de mercado crescentes são tomados e revisados ao menos mensalmente.
Adicionalmente, sempre que há previsão de eventos políticos ou econômicos que possam afetar o Mercado,
novos cenários são gerados e posições são reavaliadas para entender seus possíveis impactos em nossas
operações e condições financeiras. Essas análises são conduzidas diariamente e são fornecidas a nossa alta
administração para sua revisão.
Atividades que não de negociação
Tanto as atividades de negociação como aquelas que não envolvem negociações são medidas e controladas pelas
mesmas ferramentas e metodologias. Posições fechadas por nós com clientes protegidas por hedging no Mercado
são avaliadas por ferramentas de VaR e de estresse, utilizando as mesmas informações, as mesmas projeções e
mantidas sob rigoroso monitoramento.
Nossa exposição no mercado primário em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 era relacionada a taxas de juros
(fixas, flutuantes e indexadas em dólares norte-americanos) e opções.
168
As seguintes tabelas contêm o VaR calculado sobre nossa carteira de riscos gerais durante 2005, 2004 e 2003.
2005
(em milhões de R$)
Risco de taxa de juros sobre a posição
doméstica:
Fixa
Flutuante – indexado ao IGPM
Flutuante – indexado à TR
Flutuante – indexado ao US$
Risco em moeda estrangeira – US$
Mercado de ações
Derivativos
Risco de taxas de juros em posições em
moeda estrangeira
Posição Estruturada:
Participação acionária de agências
estrangeiras
Risco consolidado
2004
(em milhões de R$)
Risco de taxa de juros sobre a posição
doméstica:
Fixa
Flutuante – indexado ao IGPM
Flutuante – indexado à TR
Flutuante – indexado ao US$
Risco em moeda estrangeira—US$
Mercado de ações
Opções
Risco da taxa de juros em posições em
moeda estrangeira
Posição Estruturada:
Participação acionária em agências
estrangeiras
Risco consolidado
2003
(em milhões de R$)
Risco de taxa de juros sobre a posição
doméstica:
Fixa
Flutuante – indexado ao IGPM
Flutuante – indexado à TR
Flutuante – indexado ao US$
Risco em moeda estrangeira—US$
Mercado de ações
Risco da taxa de juros em posições em
moeda estrangeira
Posição estruturada:
Participação acionária em agências
estrangeiras
Risco consolidado
Médio
R$
R$
Mínimo
5,94
1,55
4,27
1,01
2,27
0,01
3,72
R$
23,81
15,85
34,64
6,32
17,02
27,85
50,78
Mínimo
9,0
0,8
0,9
1,9
1,5
0,1
4,1
R$
9,6
20,0
R$
R$
3,9
10,2
3,9
1,8
0,1
3,5
2,1
2,9
R$
0,4
0,3
0,0
0,3
0,0
0,0
R$
R$
9,4
13,3
26,9
43,4
Máximo
R$
9,2
31,2
37,8
22,7
1,8
2,7
7,2
8,0
0,9
11,7
Em 31 de
dezembro
R$
8,2
7,2
0,3
13,3
19,9
3,8
R$
112,4
96,0
13,76
27,93
Em 31 de
dezembro
R$
7,5
1,3
2,4
0,8
2,1
0,0
4,0
6,8
R$
6,4
15,2
Em 31 de
dezembro
R$
73,4
R$
5,52
0,99
7,66
0,43
2,11
0,00
5,81
4,62
16,0
Mínimo
33,2
R$
3,5
0,3
0,0
0,2
0,0
0,0
0,1
Máximo
4,6
Médio
R$
9,54
6,40
7,66
1,85
9,47
0,32
10,32
2,99
8,4
R$
R$
9,51
Médio
R$
2,99
0,58
2,23
0,41
0,00
0,00
0,28
Máximo
5,7
0,3
0,1
3,2
0,1
0,0
16,4
R$
9,4
20,6
Calculamos o VaR em cada dia útil. A tabela a seguir mostra nosso VaR durante 2005 e 2004, medido pelo
percentual de dias úteis durante o ano nos quais o VaR se enquadrou nos níveis de reais especificados.
169
% dos dias úteis nos
quais o VaR se
enquadrou dentro dos
níveis especificados
% dos dias úteis nos
quais o VaR se
enquadrou dentro dos
níveis especificados
2004
(em milhões de R$)
Até R$20
Acima de R$20 até
R$40
Acima de R$40 até
R$60
Acima de R$60 até
R$80
Acima de R$80 até
R$100
Acima de R$100 até
R$120
Acima de R$120 até
R$140
Acima de R$140 até
R$160
Acima de R$160 até
R$180
Acima de R$180 até
R$200
Acima de R$200
2005
(em milhões de R$)
Até R$5
Acima de R$5 até
R$10
Acima de R$10 até
R$15
Acima de R$15 até
R$20
Acima de R$20 até
R$25
Acima de R$25 até
R$30
Acima de R$30 até
R$35
Acima de R$35 até
R$40
Acima de R$40 até
R$45
Acima de R$45 até
R$50
Acima de R$50 até
R$55
Acima de R$55
48,8%
50,8
0,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0%
170
0,00%
0,00
0,00
2,79
5,98
19,12
25,10
20,72
17,53
8,37
0,40
0,00
100,0%
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS ALÉM DE AÇÕES
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13. PAGAMENTOS EM ATRASO, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIA
Não aplicável.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E USO DE
RECURSOS
Não aplicável.
171
ITEM 15. CONTROLES E PROCESSOS
Responsabilidade Financeira, Controles e Processos de Divulgação e Relatório sobre Controles Internos
sobre Relatórios Financeiros
Durante o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2005, avaliações da eficácia dos nossos
controles e processos de divulgação e dos controles e processos da Unibanco Holdings (conforme definidos nas
Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Securities Exchange Act promulgado em 1934) foram realizadas sob a
supervisão de nossas respectivas administrações, incluindo nossos Diretores Executivos (Chief Executive Officer
ou CEO) e nossos Diretores Financeiros (Chief Financial Officer ou CFO). Há limitações inerentes à eficácia de
qualquer sistema de controles e procedimentos de divulgação, incluindo a possibilidade de erro humano e a
possibilidade de que os controles e procedimentos sejam burlados ou desobedecidos. Consequentemente, mesmo
controles e processos de divulgação eficazes podem oferecer apenas uma segurança razoável de que seus
objetivos de controle serão atingidos.
Com base na avaliação mencionada acima, nosso Diretor Executivo e Diretor Financeiro, assim como
os da Unibanco Holdings, concluíram, ressalvadas as limitações mencionadas acima, que para o período coberto
por este relatório anual, os nossos controles e processos de divulgação e os da Unibanco Holdings estavam
adequados e eficazes para oferecer uma segurança razoável de que as informações que devem ser divulgadas por
nós nos relatórios que nos protocolamos ou submetemos de acordo com o Exchange Act ,estão registradas,
processadas, resumidas e reportadas, dentro dos prazos especificados nas regras e formulários aplicáveis, e que
elas são acumuladas e comunicadas às nossas administrações, incluindo nossos Diretores Executivos e nossos
Diretores Financeiros, de maneira apropriada para permitir decisões tempestivas em relação à divulgação
requerida.
Não houve nenhuma alteração nos controles internos, nossos ou da Unibanco Holdings, sobre relatórios
financeiros (conforme definido nas Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) sob o Exchange Act) que tenha ocorrido durante
o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2005 que tenha afetado de forma relevante, ou que seja
razoavelmente esperado que traga qualquer impacto relevante, sobre os nossos controles internos sobre relatórios
financeiros e os da Unibanco Holdings.
Nossa administração reconhece sua responsabilidade em estabelecer e manter controles internos
adequados sobre relatórios financeiros e criou controles e processos internos para oferecer uma segurança
razoável em relação à confiabilidade de nossos relatórios financeiros e à preparação das demonstrações
financeiras consolidadas e às notas relacionadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos.
172
ITEM 16. [RESERVADO]
ITEM 16.A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que um dos membros do nosso Comitê de Auditoria,
Guy Almeida Andrade, se enquadra nos requerimentos impostos pela SEC e que ele é independente. O Sr.
Andrade é um especialista em US GAAP (“U.S. Generally Accepted Accounting Principles”), que é o GAAP
utilizado por nós em nossas principais demonstrações financeiras protocoladas perante a SEC. Um ou mais
membros do nosso Comitê de Auditoria são especialistas em Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil,
e nós acreditamos que as habilidades, experiência e educação dos membros de nosso Comitê de Auditoria os
qualificam para cumprir todos os seus deveres enquanto membros do Comitê de Auditoria, incluindo a
supervisão da preparação de nossas demonstrações financeiras em US GAAP. Adicionalmente, nosso Comitê de
Auditoria tem a prerrogativa de contratar contadores independentes, assessores financeiros e outros consultores,
assessores e especialistas sempre que entender apropriado.
O Conselho de Administração da Unibanco Holdings determinou que ela não tem um especialista em
finanças do comitê de auditoria (conforme definido nas regras e regulamentos da SEC) atuando em seu Comitê
de Auditoria porque o integrante de seu Comitê de Auditoria não é um especialista em US GAAP. O integrante
do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings é um especialista em Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no
Brasil, e a Unibanco Holdings acredita que as habilidades, experiência e educação do integrante de seu Comitê
de Auditoria o qualificam para cumprir todos os seus deveres enquanto membro do Comitê de Auditoria,
incluindo a supervisão da preparação das demonstrações financeiras da Unibanco Holdings em US GAAP.
Adicionalmente, o Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings tem a prerrogativa de contratar contadores
independentes, assessores financeiros e outros consultores, assessores e especialistas sempre que entender
apropriado.
ITEM 16.B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nós e a Unibanco Holdings adotamos um Código de Ética que se aplica a todos os funcionários,
incluindo conselheiros, principais diretores executivos, principais diretores financeiros, principais diretores de
controladoria, outros diretores, trainees e empregados temporários dentro de nosso Grupo Econômico.
O texto completo de nosso Código de Ética está publicado em nosso website, no seguinte endereço:
http://www.ri.unibanco.com.br/ing/gov/man/eti/index.asp. Cópias de nosso Código de Ética também estão
disponíveis, gratuitamente, mediante requerimento por escrito endereçado a Avenida Eusébio Matoso, 891—15º
Andar—São Paulo, SP—Brasil; 05423-901; A/c. Sr. Fernando Della Torres Chagas. Alterações no nosso Código
de Ética, se houver, serão prontamente divulgadas em nosso website.
ITEM 16.C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES
De acordo com a legislação brasileira, as instituições financeiras devem substituir a empresa de
auditoria independente registrada junto à CVM, responsável por sua auditoria, pelo menos a cada cinco
exercícios fiscais consecutivos e os antigos auditores somente podem ser recontratados após decorridos três anos
fiscais completos desde a última vez em que prestaram serviços à referidas instituições.
A fim de cumprir com essas regras, em 2001 nós contratamos a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, ou Deloitte, como nossos auditores independentes. A Deloitte atuou como auditor independente
para nós e para a Unibanco Holdings nos anos fiscais de 2001, 2002 e 2003.
Em 2004, nós contratamos a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou PwC, como nossos
auditores independentes registrados junto à CVM, e eles vêm exercendo esta função deste então.
173
O quadro a seguir apresenta os honorários pagos por serviços profissionais de auditoria prestados pela
PwC para a auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais referentes aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005, respectivamente, e os honorários cobrados por outros serviços
permitidos prestados pela PwC durante esses períodos.
2004
2005
(em milhares de reais)
3.647
5.380
2.518
2.616
169
42
R$ 6.334
R$ 8.038
Honorários por Serviços de Auditoria (1)
Honorários por Serviços relacionados à Auditoria (2)
Honorários por Serviços Fiscais (3)
Todos os outros Honorários
Total
(1) Serviços de auditoria consistem principalmente em serviços de auditoria realizados em relação às
demonstrações financeiras consolidadas, bem como trabalhos que geralmente somente a empresa de
auditoria independente registrada poderia razoavelmente executar, tais como auditorias legais e cartas de
conforto.
(2) Serviços relacionados à auditoria consistem principalmente em consultorias contábeis e auditorias em
relação às revisões de controles internos, inventário de veículos relacionados aos nossos negócios de
seguros e processos de auditorias (“due diligence”). Em 2004, R$690.000 dos honorários referentes aos
serviços relacionados à auditoria foram relativos ao suporte à documentação de nossos controles internos e
aos testes de planejamento relacionados ao nosso cumprimento do Sarbanes-Oxley Act (Section 404). Em
2005, R$ 2.456.000 foram gastos com este mesmo propósito.
(3) Serviços Fiscais consistem em serviços prestados em relação ao cumprimento das obrigações fiscais.
Políticas de pré-aprovação do Comitê de Auditoria
Em 30 de abril de 2004 nós criamos um Comitê de Auditoria para cumprir com as exigências do Banco
Central.
De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, a função de contratar auditores
independentes é reservada ao conselho de administração das companhias. Neste sentido, o nosso Conselho de
Administração e o Conselho de Administração da Unibanco Holdings atuam como nossos respectivos comitês de
auditoria, conforme especifica a Section 3(a)(58) do Exchange Act, para fins de aprovação caso a caso de
qualquer contratação de nossos auditores independentes para serviços de auditoria e outros serviços prestados a
nós e à Unibanco Holdings. O nosso Comitê de Auditoria e o da Unibanco Holdings são responsáveis por
aconselhar nossos respectivos Conselhos de Administração quanto à indicação, contratação e supervisão de
qualquer empresa de auditoria contratada com a finalidade de preparar e emitir um relatório de auditoria ou de
realizar qualquer outra serviço de auditoria, revisão ou atestação; para nós ou para a Unibanco Holdings.
Em 23 de dezembro de 2004, nosso Comitê de Auditoria aprovou uma política a respeito da contratação
de empresas de auditoria independente registradas junto à CVM para prestar qualquer serviço de auditoria ou
outros serviços permitidos que não sejam de auditoria para nós ou para nossas subsidiárias. Essa política foi
ratificada pelo nosso Conselho de Administração em 1º de fevereiro de 2005.
Essa política estabelece que nós não podemos contratar uma empresa de auditoria independente
registrada junto à CVM para prestar serviços que envolvam (i) a auditoria de seu próprio trabalho, (ii) o
exercício de funções gerenciais e (iii) a promoção dos interesses da empresa auditada. Nosso Comitê de
Auditoria aprovou uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossa empresa de auditoria
independente registrada junto à CVM, tais como a assessoria em reorganizações societárias e a reavaliação de
ativos, porque eles podem infringir esses princípios.
Essa política também estabelece que, sob certas circunstâncias, a administração pode contratar a
empresa de auditoria independente para prestar certos serviços pré-aprovados sem a autorização prévia do
Comitê de Auditoria.
174
A contratação de a empresa de auditoria independente para prestar quaisquer serviços não apontados
acima deve ser previamente aprovada pelo nosso Comitê de Auditoria.
Desde a implementação de nosso Comitê de Auditoria em 30 de abril de 2004, todos os serviços
relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços prestados pela PwC foram aprovados pelo Comitê de
Auditoria.
ITEM 16D. EXCEÇÕES DOS REQUISITOS PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Nos termos da regra sobre comitês de auditoria para companhias listadas na NYSE e na SEC, aplicável
desde 31 de julho de 2005, nós e a Unibanco Holdings precisamos cumprir com o disposto na Securities
Exchange Act Rule 10A-3, a qual exige que nós e a Unibanco Holdings criemos um comitê de auditoria
composto por membros do conselho de administração que atendem a determinados requisitos ou, com base na
exceção constante da Securities Exchange Act Rule 10A-3(c)(3), que designemos e autorizemos um conselho de
auditores ou órgão similar para exercer o papel do comitê de auditoria. Nós nos baseamos na exceção geral dos
requisitos para empresas listadas relacionada a comitês de auditoria e constante da Rule 10A-3(c)(3) do Security
Exchange Act, uma vez que nosso Comitê de Auditoria e o da Unibanco Holdings cumprem todas as condições
exigidas nos termos dessa exceção.
Nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil, nós criamos um órgão similar ao comitê de
auditoria do conselho de administração de uma empresa norte americana, que deve ser chamado de “comitê de
auditoria”. Nosso Comitê de Auditoria exerce quase todas as funções de um comitê de auditoria de uma
companhia norte-americana. A lei brasileira exige que nosso Comitê de Auditoria seja um órgão estatutário
criado por deliberação dos acionistas e, portanto, ele deve ser um órgão independente de nosso Conselho de
Administração. Conseqüentemente, dos três membros de nosso Comitê de Auditoria, apenas um é membro de
nosso Conselho de Administração. Nos termos da lei brasileira, a função de contratar auditores independentes é
reservada ao conselho de administração das companhias. Assim sendo, nosso Conselho de Administração atua
como nosso comitê de auditoria, conforme especificado na Section 3(a)(58) do Exchange Act, para os fins de
escolher e contratar nossos auditores independentes para a prestação de serviços de auditoria a nossas
subsidiárias ou a nós. Exceto com relação a estes aspectos, nosso Comitê de Auditoria é comparável e executa as
funções de um comitê de auditoria das companhias norte-americanas.
Como nosso Comitê de Auditoria não é um comitê do nosso Conselho de Administração, mas um órgão
independente obrigado pela legislação brasileira a executar as atribuições de um comitê de auditoria, nós
acreditamos que nosso Comitê de Auditoria satisfaz os requerimentos da Exchange Act Rule 10A-3(a)(3). No
entanto, nós nos pautamos na exceção prevista no Exchange Act Rule 10A-3(c)(3) porque, de acordo com a
regulamentação emitida pelo Banco Central, nosso Comitê de Auditoria é um órgão separado do Conselho de
Administração. Nós acreditamos que o nosso Comitê de Auditoria é capaz de atuar de forma independente no
cumprimento das responsabilidades de um comitê de auditoria sujeito ao Sarbanes-Oxley Act e de satisfazer as
demais exigências da Securities Exchange Act Rule 10A-3.
175
ITEM 16.E.
COMPRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS PELO EMISSOR E POR
COMPRADORES AFILIADOS
Durante 2005, nós recompramos Units por meio do exercício de nossos direitos de recompra sob o “Plano de
Opções de Compra de Ações – Performance” O Plano de Opções de Compra de ações do Unibanco está
disponível apenas para nós e para nossos funcionários. Nós não realizamos nenhum programa público de
recompra durante 2005. Os valores totais e os preços médios das Units recompradas em 2005 estão indicados na
tabela a seguir:
Período
Janeiro/05
Fevereiro/05
Março/05
Abril/05
Maio/05
Junho/05
Julho/05
Agosto/05
Setembro/05
Outubro/05
Novembro/05
Dezembro/05
Total
(a) Número Total
de Ações (ou
Units)
compradas
(b) Preço Médio
pago por Ação (ou
Unit)
69.414
96.115
114.859
1.416
5.916
147.960
89.216
62.514
82.632
23.728
693.770
15,54
18,88
19,74
18,61
17,91
20,48
21,87
23,67
26,62
28,14
21,08
176
(c) Número Total de
ações (ou Units)
compradas como
parte de programas
ou planos de
compras anunciado
ao público
-
(d) Número
Máximo (ou valor
em dólareas
aproximado) das
ações (ou Units) que
ainda podem ser
compradas sob esses
planos ou
programas
-
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Nós e Unibanco Holdings respondemos em conformidade com o Item 18.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
(a) Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Unibanco Holdings S.A. e controlada,
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e controladas, em conjunto com o parecer da Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 e
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para 31 de dezembro de 2005 e para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, estão arquivados como parte deste relatório anual como
segue:
Parecer dos Auditores Independentes Registrados - PricewaterhouseCoopers............................
F-1
Parecer dos Auditores Independentes Registrados - Deloitte Touche Tohmatsu.........................
F-2
Unibanco Holdings S.A. e controlada
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2004 e 2005...............................
Demonstração consolidada do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005..........................................................................................................
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005.....................................................................
Demonstração do fluxo de caixa consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2003, 2004 e 2005.....................................................................................................
F-3
F-4
F-6
F-7
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e controladas
Balanço patrimonial consolidado em 31de dezembro de 2004 e 2005...............................
Demonstração do resultado consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2003, 2004 e 2005..........................................................................................................
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005....................................................................
Demonstração do fluxo de caixa consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2003, 2004 e 2005....................................................................................................
F-12
Notas explicativas às demonstrações Financeiras........................................................................
F-13
177
F-8
F-9
F-11
ITEM 19. ANEXOS
1.1
Estatuto Social do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., conforme alterado e consolidado em
29 de junho de 2006.
1.2.
Estatuto Social da Unibanco Holdings S.A., conforme alterado e consolidado em 29 de junho de 2006.
6.1.
Ver Nota 2 (x) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
•
8.1
Lista das nossas Subsidiárias.
12.1
Certificado dos Presidentes –CEO do Unibanco e da Unibanco Holdings, de acordo com as Regras 13a14 e 15d-14 do “Securities Exchange Act”.
12.2
Certificado dos Diretores Financeiros -CFO, de acordo com as Regras 13a-14 e 15d-14 do “Securities
Exchange Act”.
13.1
Certificações de acordo com o Artigo 906 do “Sarbanes-Oxley Act” de 2002.
178
ASSINATURA
Unibanco e Unibanco Holdings declaram ter cumprido todos os requisitos para o protocolo do Formulário 20-F e
têm este relatório anual devidamente assinado em seu nome, pelas pessoas devidamente autorizadas que o
subscrevem.
UNIBANCOUNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
Nome: Pedro Moreira Salles
Cargo: Diretor Presidente
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor Vice-Presidente (principal diretor
financeiro)
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
Nome: Israel Vainboim
Cargo: Diretor Presidente
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor (principal diretor financeiro)
Data: 30 de Junho de 2006.
179
Parecer do auditor independente
registrado no PCAOB
Aos Administradores e Acionistas
Unibanco Holdings S.A. e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
Somos de parecer que o balanço patrimonial consolidado e as correspondentes
demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido
consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
financeira da Unibanco Holdings S.A. e de sua controlada (a "Companhia") e do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e empresas controladas (o "Banco") em
31 de dezembro de 2005 e 2004 e o resultado de suas operações e seus fluxos de caixa,
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, em conformidade com
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas
demonstrações financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da Administração da
Companhia e do Banco. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas
demonstrações financeiras com base em nossos exames. Nossos exames foram conduzidos
de acordo com as normas do "Public Company Accounting Oversight Board" - PCAOB
(Estados Unidos). Essas normas requerem que os exames sejam planejados e conduzidos
com o objetivo de assegurar que as demonstrações financeiras estão apresentadas
adequadamente em todos os aspectos relevantes. Um exame compreende, com base em
testes, a obtenção de evidências que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados, a avaliação de princípios e estimativas contábeis mais significativas adotados
pela administração, bem como a apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. Consideramos que nossos exames fornecem uma base razoável para o nosso
parecer.
São Paulo, 28 de junho de 2006
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
F-1
(Tradução livre do parecer original em inglês sobre as demonstrações financeiras
preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América)
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS
Aos Administradores e Acionistas da
Unibanco Holdings S.A. e do
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
1. Examinamos as demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa da Unibanco Holdings S.A. (parcialmente controlada pelo
Grupo Moreira Salles) e sua subsidiária ("Holdings") e do Unibanco - União de Bancos
Brasileiros S.A. e suas subsidiárias ("Banco"), referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2003. Estas demonstrações financeiras consolidadas são de
responsabilidade das administrações da Holdings e do Banco. Nossa responsabilidade é
a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos
exames.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão
de Contabilidade das Companhias Abertas (“Public Company Accounting Oversight
Board”) dos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e
realizemos nosso exame de forma a obter segurança razoável da inexistência de erros
relevantes nas demonstrações financeiras. Uma auditoria compreende a constatação,
com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria
também compreende a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pelas administrações da Holdings e do Banco, bem como da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que
nossos exames constituem uma base razoável para que possamos expressar nossa
opinião.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, o resultado consolidado
das operações da Holdings e do Banco e de seus fluxos de caixa para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2003, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas
nos Estados Unidos da América.
São Paulo, Brasil, 24 de junho de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
F-2
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Balanço Patrimonial Consolidado
(Em milhões de reais)
Em 31 de dezembro
2004
2005
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos.........................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................................
Aplicações em operações compromissadas...........................................................
Disponibilidades..............................................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................................
Aplicações em operações compromissadas...........................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central............................................................
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo...............................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo....................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, ao custo
atualizado............................................................................................................
Operações de crédito.............................................................................................
Provisão para perdas com créditos........................................................................
Operações de crédito, líquidas.........................................................................
Participações em empresas não consolidadas........................................................
Imobilizado de uso, líquido...................................................................................
Ágio na aquisição de empresas.............................................................................
Ativos intangíveis, líquidos..................................................................................
Outros créditos......................................................................................................
Total do Ativo..................................................................................................
Passivo
Depósitos de clientes:
Depósitos a vista – sem incidência de juros........................................................
Depósitos a prazo................................................................................................
Depósitos de poupança........................................................................................
Depósitos interfinanceiros...................................................................................
Total dos depósitos...........................................................................................
Captações no mercado aberto………………………………................................
Empréstimos de curto prazo..................................................................................
Empréstimos de longo prazo.................................................................................
Outras obrigações..................................................................................................
Total do Passivo...............................................................................................
R$
R$
R$
1.575 R$
2.652
11.472
15.699
927
207
4.808
7.442
2.595
1.158
1.756
1.541
4.455
3.351
8.473
5.150
11.623
5.471
4.838
31.377
(1.560)
29.817
536
1.404
1.224
406
7.980
77.883 R$
2.486
39.237
(2.107)
37.130
623
1.422
1.233
387
8.082
89.886
3.209 R$
24.060
6.346
119
33.734
6.687
2.677
11.700
13.672
68.470
3.787
25.924
6.115
23
35.849
10.721
3.239
12.850
16.802
79.461
Compromissos e Passivos Contingentes (nota explicativa 30).......................
-
-
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários……......................................
4.317
4.846
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais (nota explicativa 19).............................................................
Ações ordinárias (nota explicativa 19)..................................................................
Capital adicional integralizado.............................................................................
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo..............................................................
Reservas de capital................................................................................................
Reservas de lucros…………………….................................................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e derivativos..........
Prejuízos acumulados ........................................................................................
Total do Patrimônio Líquido............................................................................
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido......................................................
R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-3
1.237
695
18
(69)
503
2.709
7
(4)
5.096
77.883 R$
1.237
695
21
(114)
435
3.399
25
(119)
5.579
89,886
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Demonstração Consolidada do Resultado
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Receita de Juros
Juros e comissões de operações de crédito...................................................................
Juros de aplicações em operações compromissadas.....................................................
Juros sobre títulos e valores mobiliários:
Para negociação.........................................................................................................
Disponíveis para venda.............................................................................................
Mantidos em carteira até o vencimento.....................................................................
Juros de depósitos interfinanceiros...............................................................................
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central......................................................
Juros sobre outros ativos..............................................................................................
Total da receita de juros..........................................................................................
Despesa de Juros
Juros de depósitos:
Interfinanceiros.........................................................................................................
De clientes:
Depósitos de poupança..........................................................................................
Depósitos a prazo..................................................................................................
Juros de captações no mercado aberto………………………………..........................
Juros de empréstimos a curto prazo..............................................................................
Juros de empréstimos a longo prazo.............................................................................
Total da despesa de juros........................................................................................
Receita Líquida de Juros...........................................................................................
Provisão para perdas com créditos...............................................................................
Receita Líquida de Juros após a Provisão para Perdas com Créditos...................
Outras Receitas
Prestação de serviços....................................................................................................
Receita líquida de títulos e valores mobiliários para negociação..................................
Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados
como hedge................................................................................................................
Ganho (perda) líquido em transações de câmbio..........................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas..........................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência.................................................
Outras receitas..............................................................................................................
Total de outras receitas............................................................................................
Outras Despesas
Salários e benefícios.....................................................................................................
Despesas administrativas..............................................................................................
Amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio............................
Seguros, previdência privada e planos de previdência.................................................
Outras despesas............................................................................................................
Total de outras despesas..........................................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda, da Contribuição Social e da
Participação dos Acionistas Minoritários...............................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Despesa de impostos correntes.....................................................................................
Despesa de impostos diferidos.....................................................................................
Total do imposto de renda e da contribuição social.................................................
Lucro antes da Participação dos Acionistas Minoritários......................................
Participação dos Acionistas Minoritários.................................................................
Lucro Líquido.............................................................................................................
(Continua...)
F-4
R$
R$
6.138
1.554
R$
6.495 R$
1.538
9.343
2.069
886
588
(499)
166
512
10
9.355
1.385
588
449
249
404
6
11.114
1.176
1.128
386
436
569
4
15.111
34
34
19
516
3.383
1.142
(444)
(302)
4.329
5.026
881
4.145
383
2.839
1.167
(36)
949
5.336
5.778
948
4.830
416
4.208
1.037
(116)
969
6.533
8.578
1.870
6.708
2.152
691
2.382
221
2.814
111
191
93
199
1.468
709
5.503
(150)
108
220
1.775
2.285
6.841
83
(100)
158
2.616
1.002
6.684
2.224
2.310
91
1.666
1.996
8.287
2.549
2.549
152
1.898
2.054
9.202
3.039
2.812
130
2.830
2.351
11.162
1.361
2.469
2.230
(199)
(155)
(354)
1.007
(509)
498
(200)
(95)
(295)
2.174
(1.003)
R$ 1.171 R$
(319)
(136)
(455)
1.775
(855)
920
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Demonstração Consolidada do Resultado
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(...Continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Lucro líquido atribuído às ações ordinárias.................................................................. R$
208
Lucro líquido atribuído às ações preferenciais classe “A” ...........................................
5
Lucro líquido atribuído às ações preferenciais.............................................................. R$
285
Lucro por ação – em reais (2)
Lucros distribuídos (dividendos)
. Ordinária............................................................................................................... R$
0,27
. Preferencial classe “A” (1)..................................................................................
0,14
. Preferencial..........................................................................................................
0,27
Lucros não distribuídos
. Ordinária..............................................................................................................
0,33
. Preferencial classe “A” (1)..................................................................................
. Preferencial..........................................................................................................
0,33
Lucro básico e diluído por ação
. Ordinária..............................................................................................................
0,60
. Preferencial classe “A” (1)..................................................................................
0,14
. Preferencial..........................................................................................................
0,60
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Básica
. Ordinária..............................................................................................................
349.754
. Preferencial classe “A” (1)..................................................................................
23.653
. Preferencial..........................................................................................................
454.212
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Diluída
. Ordinária..............................................................................................................
349.754
. Preferencial classe “A” (1)..................................................................................
23.653
. Preferencial..........................................................................................................
454.415
R$
R$
R$
447 R$
724 R$
335
585
0,32 R$
0,32
0.42
0,42
1,10
1,10
0,69
0,69
1,42
1,42
1,11
1,11
315.146
510.100
300.423
523.045
315.146
510.518
300.423
524.067
___________________
(1) Os lucros distribuídos (dividendos) apresentados em 2003 correspondem somente aos dividendos pagos em 31 de julho de 2003 pois
as ações preferenciais classe “A” não eram elegíveis a receber os dividendos pagos em 30 de janeiro de 2004, uma vez que todas as
ações preferenciais classe “A” foram convertidas em ações preferenciais em setembro de 2003 (veja nota explicativa 19).
(2) O lucro por ação foi ajustado para 2003 e 2004, para refletir o novo número de ações resultante da proposta de grupamento de ações
(100:1 ações), aprovada em 30 de abril de 2004, de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” (veja nota explicativa 19).
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-5
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
(Em milhões de reais, exceto para quantidade de ações)
Quantidade
Exercícios findos em 31 de dezembro
Capital Social
de ações
2003
2004
2005
Ações preferenciais classe “A” - Saldo no início do exercício..........
- R$
143 R$
- R$
Conversão de ações...........................................................................
(143)
Saldo no fim do exercício...............................................................
Ações preferenciais - Saldo no início do exercício.............................
528.158.887
970
1.237
1.237
Conversão de ações...........................................................................
38.277.923
267
Cancelamento de ações....................................................................
(12.970.890)
Saldo no fim do exercício...............................................................
553.465.920
1.237
1.237
1.237
Ações ordinárias – Saldo no início do exercício................................
315.145.875
819
695
695
Conversão de ações...........................................................................
(38.277.923)
(124)
Saldo no fim do exercício................................................................
276.867.952
695
695
695
Capital adicional integralizado – Saldo no início do exercício.......
6
12
18
Plano de outorga de opções…………………………….….............
6
6
3
Saldo no fim do exercício………………………….......................
12
18
21
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo - Saldo no
início do exercício..............................................................................
13.343.539
(40)
(110)
(69)
Aquisição de ações em tesouraria.....................................................
18.099.036
(114)
Cancelamento de ações.....................................................................
(12.970.890)
68
Compra de ações próprias em programa de recompra......................
(70)
Permuta de ações com o Unibanco...................................................
(739.119)
40
1
Permuta de ações relativa a oferta de permuta.................................
1
Saldo no fim do exercício................................................................
17.732.566
(110)
(69)
(114)
Reservas de Capital - Saldo no início do exercício..........................
479
479
503
Ágio na emissão de ações.................................................................
24
Cancelamento de ações em tesouraria...............................................
(68)
Saldo no fim do exercício...............................................................
479
503
435
Reservas de Lucros
Reserva legal - Saldo no início do exercício.......................................
135
165
200
Transferência de resultados acumulados...........................................
30
35
51
Saldo no fim do exercício................................................................
165
200
251
Reserva de lucros não realizados - Saldo no início do exercício.......
1.717
2.062
2.472
Transferência de resultados acumulados...........................................
345
410
639
Saldo no fim do exercício................................................................
2.062
2.472
3.111
Reserva especial de dividendos - Saldo no início e no
fim do exercício.................................................................................
37
37
37
Saldo das reservas de lucros............................................................
2.264
2.709
3.399
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e
derivativos
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Saldo no início do exercício..............................................................
(129)
(35)
7
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
94
42
31
líquidos de impostos (1)...................................................................
(35)
7
38
Saldo no fim do exercício................................................................
Hedge de fluxo de caixa - Saldo no início do exercício …................
(12)
(48)
Hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos (1)….…...................
(36)
48
(13)
Saldo no fim do exercício................................................................
(48)
(13)
Total dos ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores
(83)
7
25
mobiliários e derivativos.....................................................................
Resultados acumulados - Saldo no início do exercício.....................
(363)
(468)
(4)
Lucro líquido do exercício..................................................................
498
1.171
920
(5)
Dividendos/juros sobre o capital próprio - Ações preferenciais “A”.
(129)
(162)
(219)
Dividendos/juros sobre o capital próprio - Ações preferenciais.........
(94)
(100)
(126)
Dividendos/juros sobre o capital próprio – Ações ordinárias......
(375)
(445)
(690)
Transferência para reservas.................................................................
(468)
(4)
(119)
Saldo no fim do exercício................................................................
Total do Patrimônio Líquido.................................................................
R$
4.026 R$
5.096 R$
5.579
Lucro abrangente (nota explicativa 26)
Lucro líquido.......................................................................................
R$
498 R$
1.171 R$
920
Lucro abrangente, líquido do ajuste de reclassificação.....
58
90
18
Lucro abrangente.................................................................................
R$
556 R$
1.261 R$
938
___________________
(1) Incluem o imposto de renda e a contribuição social diferidos de R$(30), R$(46) e R$(9) em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005,
respectivamente.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-6
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
(Em milhões de reais)
Exercícios findos em 31 de dezembro
Atividades Operacionais
2003
2004
2005
Lucro líquido .......................................................................................................................... R$
498 R$
1.171 R$
920
Ajustes ao lucro líquido no caixa líquido originado das atividades operacionais:
Provisão para perdas com créditos..........................................................................................
881
948
1.870
Provisão técnica de seguros e planos de previdência privada................................................
39
87
864
Depreciação.............................................................................................................................
291
309
337
Amortização de ativos intangíveis e perdas permanentes sobre o ágio.................................
91
152
130
Perda (ganho) na venda de investimentos não consolidados..................................................
11
(1.565)
Perda na venda de bens não de uso próprio............................................................................
8
18
38
Perda (ganho) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como
hedge.....................................................................................................................................
(191)
150
(83)
Perda (ganho) na venda de imobilizado de uso......................................................................
4
(5)
(15)
Imposto de renda diferido ......................................................................................................
155
95
136
Resultado de participação em empresas não consolidadas.....................................................
(199)
(220)
(158)
Despesa com plano de outorga de opções..............................................................................
10
10
4
Resultado dos acionistas minoritários....................................................................................
509
1.003
854
Dividendos recebidos de empresas não consolidadas............................................................
158
181
106
Modificações nos ativos e passivos
Aumento de títulos e valores mobiliários para negociação..................................................
(626)
(1.147)
(3.316)
Aumento de outros ativos.....................................................................................................
(697)
(2.594)
(1.622)
Aumento de outros passivos.................................................................................................
2.384
2.812
2.933
Caixa líquido originado das atividades operacionais............................................................
3.326
1.405
2.998
Atividades de Investimento
Aumento líquido em aplicações em depósitos interfinanceiros.............................................
(323)
(252)
(2.590)
Aumento líquido em depósitos compulsórios no Banco Central.…………..........................
(195)
(686)
(341)
Aumento líquido em aplicações em operações compromissadas...........................................
(207)
(8.695)
Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...........................................
(2.642)
(2.298)
(5.669)
Venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda.............................................
6.546
3.490
3.244
Compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento..................
(1.699)
(1.885)
Resgate de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento........ .........
1.901
3.140
2.497
Aumento líquido em operações de crédito.............................................................................
(1.859)
(4.054)
(8.591)
Caixa líquido pago na aquisição de empresas controladas (nota explicativa 3)....................
(567)
(4)
Aquisição de ativos intangíveis (nota explicativa 3).............................................................
(2)
(22)
(111)
Compra de imobilizado de uso...............................................................................................
(284)
(318)
(395)
Venda de imobilizado de uso.................................................................................................
53
130
70
Resultado na venda de bens não de uso próprio....................................................................
90
96
4
Compra de participação em empresas não consolidadas.......................................................
(53)
(7)
(69)
Venda de participação em empresas não consolidadas..........................................................
42
1.727
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de investimento...........................
1.575
(1.713)
(20.650)
Atividades de Financiamento
Aumento (redução) líquido em depósitos..............................................................................
(1.226)
7.507
1.538
Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto............………………...........
(7.057)
(92)
3.846
Aumento (redução) líquido em empréstimos de curto prazo.................................................
(3.148)
(651)
536
Captações por empréstimos de longo prazo...........................................................................
7.744
3.550
4.793
Pagamento de empréstimos de longo prazo...........................................................................
(5.380)
(5.466)
(3.553)
Aquisição de ações próprias...................................................................................................
(70)
(114)
Exercício das opções de ações................................................................................................
7
Dividendos/juros sobre o capital próprio pagos.....................................................................
(227)
(240)
(336)
Participação dos acionistas minoritários................................................................................
(92)
(498)
(309)
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de financiamento..........................
(9.456)
4.110
6.408
Aumento (Redução) Líquido das Disponibilidades .............................................................
(4.555)
3.802
(11.244)
Disponibilidades no início do exercício.................................................................................
16.452
11.897
15.699
Disponibilidades no fim do exercício..................................................................................... R$ 11.897 R$ 15.699 R$
4.455
Informações Complementares:
Valor dos juros pagos............................................................................................................. R$
5.509 R$
5.511
R$5.880
Valor pago de imposto de renda.............................................................................................
164
268
251
Operações de créditos transferidas para bens não de uso próprio.........................................
84
51
104
Dividendos/juros sobre o capital próprio declarados, ainda não pagos.................................
103
144
9
Imobilizado de uso adquirido através de arrendamento mercantil.........................................
29
18
Ações em tesouraria permutadas na aquisição do Banco BNL do Brasil.............................
40
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-7
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Balanço Patrimonial Consolidado
(Em milhões de reais)
Em 31 de dezembro
2004
2005
Ativo
Caixa e conta corrente em bancos.....................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros..........................................................
Aplicações em operações compromissadas.......................................................
Disponibilidades…………………………………………………................
Aplicações em depósitos interfinanceiros..........................................................
Aplicações em operações compromissadas.......................................................
Depósitos compulsórios no Banco Central........................................................
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo ..........................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ao valor justo................
Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, ao custo
atualizado....................................................................................................
Operações de crédito.........................................................................................
Provisão para perdas com créditos....................................................................
Operações de crédito, líquidas......................................................................
Participações em empresas não consolidadas....................................................
Imobilizado de uso, líquido...............................................................................
Ágio na aquisição de empresas..........................................................................
Ativos intangíveis, líquidos...............................................................................
Outros créditos..................................................................................................
Total do Ativo..............................................................................................
Passivo
Depósitos de clientes:
Depósitos a vista – sem incidência de juros....................................................
Depósitos a prazo............................................................................................
Depósitos de poupança....................................................................................
Depósitos interfinanceiros...............................................................................
Total dos depósitos.......................................................................................
Captações no mercado aberto ………………………………............................
Empréstimos de curto prazo..............................................................................
Empréstimos de longo prazo.............................................................................
Outras obrigações..............................................................................................
Total do Passivo...........................................................................................
R$
R$
R$
1.575
2.652
11.472
15.699
927
207
4.808
7.442
2.595
4.838
31.377
(1.560)
29.817
536
1.404
1.224
406
7.955
77.858
3.209
24.101
6.346
119
33.775
6.687
2.677
11.700
13.605
68.444
R$
R$
R$
1.158
1.756
1.541
4.455
3.351
8.473
5.150
11.623
5.471
2.486
39.237
(2.107)
37.130
623
1.422
1.233
387
8.014
89.818
3.787
26.011
6.115
23
35.936
10.721
3.239
12.850
16.683
79.429
Compromissos e Passivos Contingentes (nota explicativa 30).......................
-
-
Patrimônio líquido dos acionistas minoritários…..........................................
842
855
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais (nota explicativa 19)..........................................................
Ações ordinárias (nota explicativa 19)..............................................................
Capital adicional integralizado…...……………………………………………
Ações em tesouraria, avaliadas ao custo............................................................
Reservas de capital............................................................................................
Reservas de lucros.............................................................................................
Ajustes ao valor de mercado – Títulos e valores mobiliários e derivativos.......
Resultados acumulados......................................................................................
Total do Patrimônio Líquido........................................................................
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido....................................................
2.098
2.902
29
(53)
336
455
12
2.793
8.572
77.858
2.098
2.902
34
(53)
338
547
43
3.625
9.534
89.818
R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-8
R$
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Demonstração Consolidada do Resultado
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Receita de Juros
Juros e comissões de operações de crédito....................................................................
Juros de aplicações em operações compromissadas......................................................
Juros sobre títulos e valores mobiliários:
Para negociação.........................................................................................................
Disponíveis para venda..............................................................................................
Mantidos em carteira até o vencimento.....................................................................
Juros de depósitos interfinanceiros...............................................................................
Juros de depósitos compulsórios no Banco Central......................................................
Juros sobre outros ativos...............................................................................................
Total da receita de juros.............................................................................................
Despesa de Juros
Juros de depósitos:
Interfinanceiros..........................................................................................................
De clientes:
Depósitos de poupança............................................................................................
Depósitos a prazo.....................................................................................................
Juros de captações no mercado aberto ………………………………..........................
Juros de empréstimos a curto prazo..............................................................................
Juros de empréstimos a longo prazo.............................................................................
Total da despesa de juros...........................................................................................
Receita Líquida de Juros...........................................................................................
Provisão para perdas com créditos................................................................................
Receita Líquida de Juros após a Provisão para Perdas com Créditos...................
Outras Receitas
Prestação de serviços....................................................................................................
Receita líquida de títulos e valores mobiliários para negociação..................................
Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados
como hedge.................................................................................................................
Ganho (perda) líquido em transações de câmbio...........................................................
Resultado de participações em empresas não consolidadas..........................................
Seguros, previdência privada e planos de previdência..................................................
Outras receitas..............................................................................................................
Total de outras receitas..............................................................................................
Outras Despesas
Salários e benefícios.....................................................................................................
Despesas administrativas..............................................................................................
Amortização de ativos intangíveis e perda permanente sobre o ágio............................
Seguros, previdência privada e planos de previdência..................................................
Outras despesas.............................................................................................................
Total de outras despesas............................................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda, da Contribuição Social e da Participação
dos Acionistas Minoritários.....................................................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Despesa de impostos correntes......................................................................................
Despesa de impostos diferido.......................................................................................
Total do imposto de renda e da contribuição social...................................................
Lucro antes da Participação dos Acionistas Minoritários......................................
Participação dos Acionistas Minoritários.................................................................
Lucro Líquido.............................................................................................................
(Continua...)
F-9
R$
R$
6.138
1.554
R$
6.495
1.538
R$
9.343
2.069
886
588
(499)
166
512
10
9.355
1.385
588
449
249
404
6
11.114
1.176
1.128
386
436
569
4
15.111
34
34
19
516
3.385
1.142
(444)
(302)
4.331
5.024
881
4.143
383
2.843
1.167
(36)
949
5.340
5.774
948
4.826
416
4.220
1.037
(116)
969
6.545
8.566
1.870
6.696
2.152
691
2.382
221
2.814
111
191
93
199
1.468
709
5.503
(150)
108
220
1.775
2.285
6.841
83
(100)
158
2.616
1.002
6.684
2.224
2.310
91
1.666
1.974
8.265
2.549
2.549
152
1.898
2.005
9.153
3.039
2.812
130
2.830
2.301
11.112
1.381
2.514
2.268
(199)
(155)
(354)
1.027
(154)
873
(200)
(95)
(295)
2.219
(156)
2.063
(292)
(168)
(460)
1.808
(158)
1.650
R$
R$
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Demonstração Consolidada do Resultado
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(...Continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Lucro líquido atribuído às ações ordinárias...................................................................
Lucro líquido atribuído às ações preferenciais .............................................................
Lucro por ação – em reais (1)
Lucros distribuídos (dividendos)
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Lucros não distribuídos
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Lucro básico e diluído por ação
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Básica
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
Média ponderada das ações em circulação (em milhares) – Diluída
. Ordinária...............................................................................................................
. Preferencial ..........................................................................................................
R$
R$
458
415
R$
R$
1.074
989
R$
R$
855
795
R$
0,30
0,33
R$
0,36
0,39
R$
0,50
0,54
0,31
0,34
1,06
1,17
0,63
0,70
0,61
0,67
1,42
1,56
1,13
1,24
755.678
622.831
755.658
631.225
755.658
641.177
755.678
623.035
755.658
631.643
755.658
642.200
___________________
(1)
O lucro por ação foi ajustado para 2003 e 2004, para refletir o novo número de ações resultante da proposta de grupamento de
ações (100:1 ações), aprovada em 30 de abril de 2004, de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” (veja nota explicativa 19).
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-10
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
(Em milhões de reais, exceto para quantidade de ações)
Quantidade
de ações
653.200.164
653.200.164
755.658.168
755.658.168
Capital Social
Ações preferenciais - saldo no início do exercício.................................
Transferência de resultados acumulados..............................................
Saldo no fim do exercício..................................................................
Ações ordinárias - saldo no início do exercício......................................
Transferência de resultados acumulados...............................................
Saldo no fim do exercício..................................................................
Capital adicional integralizado – saldo no início do exercício….......
Plano de outorga de opções………………………………................
Ágio na emissão de ações...................................................................
Saldo no fim do exercício…………………………........................
Ações em Tesouraria, avaliadas ao custo
Ações preferenciais - saldo no início do exercício.................................
Compra de ações próprias em programa de recompra..........................
Aquisição de ações próprias.................................................................
Compra de ações para garantia do plano de outorga de opções de
ações (nota 25)....................................................................................
Permuta de ações com Unibanco Holdings S.A...................................
Permuta de ações com Banca Nazionale del Lavoro SpA...................
Saldo no fim do exercício...................................................................
Reservas de Capital
Ágio na emissão de ações - saldo no início do exercício.......................
Ágio na emissão de ações...................................................................
Saldo no fim do exercício…………………………........................
Ações em tesouraria vendidas - saldo no início e no fim do exercício..
Reserva de incentivos fiscais - saldo no início do exercício..................
Ajuste das reservas..............................................................................
Saldo no fim do exercício………………………….......................
Total das reservas de capital....................................................................
Reservas de Lucros
Reserva legal - saldo no início do exercício..........................................
Transferência de resultados acumulados.............................................
Saldo no fim do exercício................................................................
Reserva especial de dividendos - saldo no início e no
fim do exercício....................................................................................
Saldo das reservas de lucros............................................................
Ajustes ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários
e derivativos
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, saldo no
início do exercício................................................................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,
líquidos de impostos (1)..................................................................
Saldo no fim do exercício................................................................
Hedge de fluxo de caixa - saldo no início do exercício........................
Hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos (1)................................
Saldo no fim do exercício................................................................
Total dos ajustes ao valor de mercado – títulos e valores
mobiliários e derivativos........................................................................
Resultados acumulados - saldo no início do exercício........................
Lucro líquido do exercício.....................................................................
Dividendos/juros sobre o capital próprio – Ações preferenciais............
Dividendos/juros sobre o capital próprio – Ações ordinárias................
Transferência para o capital social ........................................................
Transferência para reserva legal.............................................................
Saldo no fim do exercício...................................................................
Total do Patrimônio Líquido....................................................................
Lucro abrangente (nota explicativa 26)
Lucro líquido...........................................................................................
Lucro abrangente líquido do ajuste de reclassificação...........................
Lucro abrangente.....................................................................................
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
R$
1.549
R$
1.549
R$
2.098
549
1.549
2.098
2.098
2.142
2.142
2.902
760
2.142
2.902
2.902
9
19
29
10
10
4
1
19
29
34
12.744.112
693.770
(90)
(43)
-
(133)
-
(53)
7
(1.432.889)
(739.119)
11.265.874
(133)
40
40
(53)
(6)
(1)
(53)
261
261
13
21
21
295
261
40
301
13
21
1
22
336
301
1
302
13
22
1
23
338
274
53
327
327
64
391
391
92
483
64
391
64
455
64
547
(214)
(57)
12
157
(57)
(20)
(62)
(82)
69
12
(82)
82
-
53
65
(22)
(22)
(139)
2.236
873
(202)
(224)
(53)
2.630
6.754
12
2.630
2.063
(253)
(274)
(1.309)
(64)
2.793
8.572
43
2.793
1.650
(349)
(377)
(92)
3.625
9.534
R$
R$
R$
873
95
968
R$
R$
R$
2.063
151
2.214
R$
R$
R$
1.650
31
1.681
___________________
(1) Incluem o imposto de renda e a contribuição social diferidos de R$(49), R$(78) e R$(16) em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005,
respectivamente.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-11
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado
(Em milhões de reais)
Exercícios findos em 31 de dezembro
Atividades Operacionais
2003
2004
2005
Lucro líquido ............................................................................................................................... R$
873 R$ 2.063 R$ 1.650
Ajustes ao lucro líquido no caixa líquido originado das atividades operacionais:
Provisão para perdas com créditos...............................................................................................
881
948
1.870
Provisão técnica de seguros e planos de previdência privada......................................................
39
87
864
Depreciação..................................................................................................................................
291
309
337
Amortização de ativos intangíveis e perdas permanentes sobre o ágio.......................................
91
152
130
Perda (ganho) na venda de investimentos não consolidados........................................................
11
(1.565)
Perda na venda de bens não de uso próprio..................................................................................
8
18
38
Perda (ganho) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge...
(191)
150
(83)
Perda (ganho) na venda de imobilizado de uso............................................................................
4
(5)
(15)
Imposto de renda diferido.............................................................................................................
155
95
168
Resultado de participação em empresas não consolidadas..........................................................
(199)
(220)
(158)
Despesa com plano de outorga de opções....................................................................................
10
10
4
Resultado dos acionistas minoritários..........................................................................................
154
156
158
Dividendos recebidos de empresas não consolidadas..................................................................
158
181
106
Modificações nos ativos e passivos
Aumento de títulos e valores mobiliários para negociação........................................................
(626)
(1.147)
(3.316)
Aumento de outros ativos...........................................................................................................
(676)
(2.591)
(1.609)
Aumento de outros passivos.......................................................................................................
2.344
2.742
2.845
Caixa líquido originado das atividades operacionais...............................................................
3.327
1.383
2.989
Atividades de Investimento
Aumento líquido em aplicações em depósitos interfinanceiros...................................................
(323)
(252)
(2.590)
Aumento líquido em depósitos compulsórios no Banco Central.................................................
(195)
(686)
(341)
Aumento líquido em aplicações em operações compromissadas.................................................
(207)
(8.695)
Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda.................................................
(2.642)
(2.298)
(5.669)
Venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...................................................
6.546
3.490
3.244
Compra de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento.........................
(1.699)
(1.885)
Resgate de títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento.........................
1.901
3.140
2.497
Aumento líquido em operações de crédito....................................................................................
(1.859)
(4.054)
(8.591)
Caixa líquido pago na aquisição de empresas controladas (nota explicativa 3)..........................
(567)
(4)
Aquisição de ativos intangíveis (nota explicativa 3)....................................................................
(2)
(22)
(111)
Compra de imobilizado de uso....................................................................................................
(284)
(318)
(395)
Venda de imobilizado de uso.......................................................................................................
53
130
70
Resultado na venda de bens não de uso próprio...........................................................................
90
96
4
Compra de participação em empresas não consolidadas..............................................................
(53)
(7)
(69)
Venda de participação em empresas não consolidadas...............................................................
42
1.727
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de investimento.................................
1.575
(1.713)
(20.650)
Atividades de Financiamento
Aumento (redução) líquido em depósitos....................................................................................
(1.222)
7.538
1.585
Aumento (redução) líquido em captações no mercado aberto….....…........................................
(7.057)
(92)
3.846
Aumento (redução) líquido em empréstimos de curto prazo.......................................................
(3.148)
(651)
536
Captações por empréstimos de longo prazo.................................................................................
7.744
3.550
4.793
Pagamento de empréstimos de longo prazo.................................................................................
(5.380)
(5.466)
(3.553)
Aquisição de ações próprias.........................................................................................................
(43)
(7)
Exercício das opções de ações...............….………………………….........................................
7
Dividendos/juros sobre o capital próprio pagos...........................................................................
(410)
(470)
(676)
Participação dos acionistas minoritários......................................................................................
59
(277)
(114)
Caixa líquido originado das (aplicado nas) atividades de financiamento................................
(9.457)
4.132
6.417
Aumento (Redução) Líquido das Disponibilidades ...................................................................
(4.555)
3.802
(11.244)
Disponibilidades no início do exercício.......................................................................................
16.452
11.897
15.699
Disponibilidades no fim do exercício.......................................................................................... R$ 11.897 R$ 15.699
R$4.455
Informações Complementares:
Valor dos juros pagos.................................................................................................................. R$ 5.509 R$ 5.511 R$ 5.880
Valor pago de imposto de renda..................................................................................................
164
268
251
Operações de créditos transferidas para bens não de uso próprio...............................................
84
51
104
Dividendos/juros sobre o capital próprio declarados, ainda não pagos.......................................
230
287
336
Imobilizado de uso adquirido através de arrendamento mercantil...............................................
29
18
Ações em tesouraria permutadas na aquisição do Banco BNL do Brasil.....................................
80
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas
F-12
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 1 - Apresentação
A Unibanco Holdings S.A. (“Holdings”) é uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil. As atividades da Holdings são conduzidas exclusivamente por meio de sua
controlada Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco” ou “Banco”), banco múltiplo,
constituído de acordo com a legislação bancária brasileira, com sede em São Paulo, Brasil. Em 31 de
dezembro de 2004 e de 2005, a Holdings possuía 96,60% e 97,1% das ações ordinárias (com direito a voto) e
15,31% e 12,1% das ações preferenciais (sem direito a voto) do Unibanco, respectivamente. As ações
preferenciais do Unibanco conferem dividendos 10% maiores que os dividendos das ações ordinárias.
O Unibanco é um banco múltiplo que possui, direta e indiretamente através de suas subsidiárias, ampla
variedade de produtos creditícios e não creditícios e serviços para todos os segmentos do mercado interno
brasileiro e, em uma menor extensão, para clientes brasileiros em suas operações no exterior através de seus
escritórios, agências e controladas em Nassau (Bahamas), Grand Cayman (Ilhas Cayman), Nova York (EUA),
Assunção (Paraguai), Luxemburgo (Luxemburgo) e Geneva (Suiça).
As notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas abrangem o Unibanco e a Holdings, e
geralmente são aplicáveis para ambas as companhias; entretanto, quando uma nota explicativa em particular é
aplicável somente para o Unibanco ou para a Holdings individualmente, nós destacamos tal fato (como a nota
explicativa 19 sobre patrimônio líquido e assuntos relativos ao estatuto social).
Somos organizados em quatro principais atividades: varejo, atacado, seguros e gestão de patrimônio
(compreendendo administração de recursos de terceiros e private banking). Nossos produtos e serviços do
varejo destinam-se a atender pessoas físicas, pequenas e médias empresas e incluem grande variedade de
produtos e serviços creditícios e não creditícios, tais como contas correntes com limite de crédito (cheque
especial), financiamento ao consumidor, cartões de crédito e várias modalidades de contas de depósitos. O
atacado abrange uma variedade de produtos de crédito e, cada vez mais, oferece produtos e serviços não
creditícios a grandes empresas no Brasil, tais como administração de fluxo de caixa, investment banking e
serviços de cobrança. Nossos produtos de seguros, previdência privada e de capitalização são oferecidos
através das nossas subsidiárias que operam com seguros (de vida, automóvel, imóveis e acidentes com pessoas
físicas e jurídicas), planos de pensões e de aposentadorias e planos de capitalização. Nossa subsidiária
Unibanco Asset Management - Banco de Investimento S.A. oferece, gerencia e administra ampla variedade de
fundos de investimento e carteiras administradas de clientes privados, investidores estrangeiros e pessoas
físicas (veja a nota explicativa 32 para informações sobre os segmentos).
As demonstrações financeiras consolidadas da Holdings abrangem as demonstrações financeiras da
Holdings e do Unibanco, controlada em que mantém participação majoritária. As demonstrações financeiras
consolidadas do Unibanco incluem as demonstrações financeiras do Unibanco e das controladas em que
mantemos participação majoritária e entidades nas quais exercemos controle financeiro através de acordos,
que não envolvem participação no capital votante. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas de
acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP). Todos
os saldos e transações interempresas relevantes foram eliminados na consolidação.
Para o aperfeiçoamento da apresentação das demonstrações financeiras, os montantes das atividades de
investimento dos períodos anteriores divulgados nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa
relativamente a (i) dividendos recebidos de empresas não consolidadas (2003 - R$158) e (ii) participação dos
acionistas minoritários do Unibanco (2003 - R$59) e da Holdings (2003 – R$(92)), foram reclassificados para
atividades operacionais e atividades de financiamento, respectivamente, e na demonstração consolidada do
resultado, o ganho ou perda líquido sobre os derivativos designados como hedge (2003 – R$(2)) foi
reclassificado de “Receita (despesa) de títulos e valores mobiliários para negociação” para “Ganho (perda)
líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge”. Essas reclassificações não
impactaram o balanço patrimonial, o lucro líquido, o patrimônio líquido e o lucro por ação ou as informações
segmentadas apresentadas. (Veja nota explicativa 32).
F-13
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
As mais significativas empresas controladas pelo Unibanco em 31 de dezembro de 2005 são:
Consolidadas diretas e indiretas
Atividade
País
. Unibanco AIG Seguros S.A.
Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (1)
Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A.
. Unibanco Companhia de Capitalização
. Unicard Banco Múltiplo S.A.
. Hipercard Banco Múltiplo S.A.
. Banco Único S.A.
. Banco Fininvest S.A. (2)
. Banco Dibens S.A. (4)
. Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (3)
. Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e
Câmbio S.A.
. Interbanco S.A.
seguros
previdência privada
seguros
planos de capitalização
cartão de crédito
cartão de crédito
banco
banco e cartão de crédito
banco
arrendamento mercantil
corretora de valores
mobiliários
banco
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
. Unipart Participações Internacionais Ltd.
Unibanco - União de Bancos Brasileiros
(Luxemburg) S.A.
holding
banco
Unibanco Cayman Bank Ltd.
banco
Unicorp Bank & Trust Ltd.
private banking
Unibanco Securities Inc.
corretora de valores
mobiliários
Brasil
Paraguai
Ilhas
Cayman
Luxemburgo
Ilhas
Cayman
Ilhas
Cayman
Estados
Unidos da
América
Participação
Total Votante
49,709%
49,709
49,709
99,999
100,000
100,000
99,999
100,000
99,999
99,999
52,758%
52,758
52,758
100,000
100,000
100,000
100,000
100,000
99,999
99,998
100,000
99,996
100,000
99,995
100,000
100,000
99,999
99,999
100,000
100,000
100,000
100,000
100,000
100,000
____________________
(1) A participação total e votante em 2004 era de 49,696% e 52,746%, respectivamente.
(2) A participação total em 2004 era de 99,940%.
(3) A Dibens Leasing S.A. incorporou a Unibanco Leasing S.A – Arrendamento Mercantil em 2005.
(4) A participação total e votante em 2004 era de 51,001%. Em 2005, adquirimos os 49% restantes do capital do Banco
Dibens S.A. (nota explicativa 3).
Para informações sobre as empresas não consolidadas, veja notas explicativas 2(j) e 11.
Nota 2 - Principais Práticas Contábeis
Na elaboração das nossas demonstrações financeiras consolidadas, utilizamos estimativas e premissas
para contabilizar determinados ativos, passivos, receitas, despesas e outras transações de acordo com o U.S.
GAAP. As demonstrações financeiras consolidadas incluem várias estimativas e premissas, mas não estão
limitadas a elas, como a mensuração da provisão para perdas com créditos, as estimativas do valor justo de
certos instrumentos financeiros, o montante do ágio, a mensuração dos créditos tributários, o montante de
reservas de seguros e planos de previdência privada, a determinação da vida útil de certos ativos, a
determinação da necessidade e o montante das perdas permanentes sobre os ativos de longo prazo, a
determinação da probabilidade e a estimativa das perdas contingentes e avaliação do plano de opção de
compra de ações por parte dos empregados. Os resultados reais, em períodos futuros, poderão divergir dessas
estimativas.
Estas demonstrações financeiras consolidadas divergem das demonstrações financeiras consolidadas
societárias, registradas junto às autoridades brasileiras competentes, em virtude de estarem de acordo com o
U.S. GAAP.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(a) Disponibilidades
Para fins da demonstração do fluxo de caixa, as disponibilidades são representadas pelo caixa e contas
correntes em bancos, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em operações compromissadas,
que apresentam vencimentos originais de até três meses da data da compra.
(b) Apresentação de ativos que rendem juros e passivos que pagam juros
Os ativos que rendem juros e os passivos que pagam juros são apresentados no balanço patrimonial
consolidado pelo montante do principal em aberto, adicionado dos juros e da variação monetária e cambial
incorridos. Essa apresentação é necessária, uma vez que os juros e a variação monetária e cambial incorridos
são incorporados, a cada período, ao montante de principal em aberto para praticamente todos os ativos e
passivos.
O reconhecimento de juros sobre ativos e passivos financeiros no Brasil usualmente inclui as taxas
nominais de juros e as variações monetárias incorridas. Essas variações monetárias podem ser relacionadas a
índices inflacionários, ou variação da taxa cambial (geralmente dólar norte-americano), ou outra taxa de juros
pós-fixada. As taxas compostas de juros e de correção monetária são aplicadas ao final de cada mês sobre o
saldo de principal de cada operação. O valor corrigido passa a ser a nova base para reconhecimento dos juros e
da correção monetária no mês seguinte, e assim por diante, até a liquidação. Por essas razões, não é prático (e
pode não refletir o retorno real das nossas aplicações) segregar apenas as taxas de juros.
O total dos juros e da variação monetária e cambial incorridos sobre o principal dos ativos e passivos era
de R$2.498 e R$2.505 em 31 de dezembro de 2004 e R$5.000 e R$3.170 em 31 de dezembro de 2005,
respectivamente.
(c) Aplicações em operações compromissadas e captações no mercado aberto
Participamos de operações de compra de títulos e valores mobiliários, de compromissos de revenda de
títulos e valores mobiliários e de compromissos de recompra efetuadas, substancialmente, com os mesmos
títulos (principalmente representados por títulos do governo). O montante aplicado de acordo com as
operações de venda e o montante captado de acordo com as operações de compra são apresentados no balanço
patrimonial com os juros incorridos. Geralmente nossa política é para obter o controle ou assumir a posse dos
títulos e valores mobiliários adquiridos com compromisso de revenda e não contabilizamos os títulos que
garantem esses contratos como títulos nos balanços patrimoniais consolidados em virtude do controle
existente ser da contraparte. Por outro lado, os títulos que garantem as operações de venda com recompra
permanecem contabilizados como títulos e valores mobiliários em virtude do nosso controle sobre os títulos e
valores mobiliários. Monitoramos constantemente o valor de mercado dos títulos que garantem as operações
compromissadas, para limitar o nosso risco com as contrapartes.
(d) Títulos e valores mobiliários para negociação
Os títulos e valores mobiliários classificados para negociação de acordo com a Norma de Contabilização
(“SFAS” – Contabilização das Demonstrações Financeiras Padronizadas) 115, “Contabilização de
Investimentos em Títulos de Renda Fixa e em Ações”, são contabilizados pelo valor justo e apresentados
como “Títulos e valores mobiliários para negociação” desde as suas datas de negociação. Os ganhos e as
perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos em “Outras receitas - receita de títulos
e valores mobiliários para negociação”.
(e) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Utilizamos uma ampla variedade de instrumentos financeiros derivativos, tais como futuros, swaps e
opções, como parte de nossa administração geral de risco dos ativos e passivos. De acordo com a SFAS 133
F-15
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
“Contabilização dos Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de Hedge” complementada pela SFAS
137 “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge - Diferimento da Data Efetiva da
SFAS 133” e SFAS 138 “Contabilização de Determinados Instrumentos Derivativos e Determinadas
Atividades de Hedge”, reconhecemos todos os derivativos no balanço patrimonial, sejam eles ativos ou
passivos, pelo seu valor justo, baseado em cotações de preços de mercado, quando disponíveis. Se os preços
de mercado não estão disponíveis, o valor justo é baseado em cotações de preços de instrumentos com
características similares.
A SFAS 149 “Complementação da SFAS 133 sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”,
complementa e esclarece aspectos de contabilização e divulgação para instrumentos financeiros derivativos,
incluindo determinados instrumentos derivativos embutidos em outros contratos e atividades de hedge de
acordo com a SFAS 133.
Instrumentos financeiros derivativos envolvem, em vários níveis, risco de taxa de juros, de mercado e de
crédito. Administramos esses riscos como parte de nosso processo integral de administração de ativos e
passivos e através de nossas políticas e procedimentos de crédito. Buscamos minimizar o risco de crédito da
contraparte efetuando transações com um pequeno número de instituições de alta qualidade. Grande parte de
nossos instrumentos financeiros derivativos é negociada na Bolsa de Mercadorias & Futuros (“BM&F”).
Esses instrumentos possuem padrão de negociação definido e estão sujeitos às políticas definidas pela BM&F,
incluindo aprovação da contraparte, requerimentos de margens diárias e depósitos em garantia. O risco de
crédito associado com esse tipo de instrumento financeiro esta divulgado na nota 28. Para contratos de swap,
que são negociados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (“CETIP”) ou em balcão,
efetuamos análise do risco de crédito da contraparte e contabilizamos provisões para prováveis perdas, se
necessário.
A contabilização da variação no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos depende se o
derivativo foi designado e qualificado como hedge. Derivativos não designados como hedge são
contabilizados como “Títulos e valores mobiliários para negociação” ou “Outras obrigações” e seus ganhos e
perdas reconhecidos no resultado do exercício na conta “Ganho (perda) líquido em títulos e valores
mobiliários e derivativos designados como hedge”, em “Outras Receitas”.
Para os instrumentos financeiros derivativos designados e qualificados como hedge, documentamos as
relações entre o hedge e o item objeto de hedge, bem como os objetivos de administração de risco e estratégias
para adoção do hedge. Avaliamos, no momento inicial e durante toda a duração do hedge, se o derivativo
utilizado como hedge é, ou tem a expectativa de que seja, altamente efetivo para compensar flutuações no
valor justo ou no fluxo de caixa esperado dos itens objetos de hedge. Descontinuamos a contabilização do
hedge quando identificamos que tal instrumento financeiro derivativo deixou, ou há expectativa de deixar, de
ser efetivo como hedge, quando o derivativo venceu ou foi vendido, ou quando a administração cessa a
designação de hedge. Nestas circunstâncias, os valores contabilizados em “Ajustes ao valor de mercado títulos e valores mobiliários e derivativos”, referentes às operações de hedge de fluxo de caixa, são
reconhecidos em “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como
hedge” para compensar o reconhecimento do resultado do item objeto de hedge.
Para os derivativos classificados como hedge de risco de mercado, os ganhos ou perdas com o derivativo
assim como o ganho ou perda com o item objeto de hedge, são reconhecidos em “Ganho (perda) líquido em
títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge” no resultado do exercício. Para os
derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa, a parcela comprovadamente efetiva de ganhos ou
perdas é contabilizada em “Ajustes ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos”, no
patrimônio líquido, e lançada para resultado em “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e
derivativos designados como hedge” no mesmo período em que a transação objeto de hedge afetar o resultado.
A perda líquida em derivativos designados como hedge foi de R$70 em 31 de dezembro de 2004 e R$1 em 31
de dezembro de 2005. Qualquer ganho ou perda remanescente referente a esses derivativos é reconhecido em
“Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge” no resultado do
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exercício. Um relacionamento de hedge altamente efetivo (na faixa entre 0,8 e 1,25) é aquele em que as
variações no fluxo de caixa ou no valor justo do instrumento é compensado pelo risco protegido (veja nota
explicativa 28).
(f) Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e títulos e valores mobiliários mantidos em carteira
até o vencimento
Classificamos os títulos de acordo com a SFAS 115. Essas classificações são efetuadas com base na
nossa intenção na data da compra (data da negociação). Os ganhos e as perdas na venda desses títulos são
reconhecidos através do método do custo médio na data de negociação.
Geralmente classificamos os títulos e valores mobiliários como disponíveis para venda com base na
análise da situação econômica corrente e considerando as taxas de juros praticadas. Os títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda são contabilizados ao valor justo, com os ganhos e as perdas ainda não
realizados contabilizados em uma conta específica do patrimônio líquido, líquidos de impostos (ganhos de
R$12 e R$65 em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, respectivamente, no Unibanco, e ganhos de R$7 e R$38
em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, respectivamente, na Holdings). Os títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda são utilizados como parte da nossa estratégia para a administração do risco de variação
nas taxas de juros e podem ser vendidos como resultado dessas variações, por mudanças nas condições de
pagamento ou outros fatores.
Os títulos e valores mobiliários para os quais temos a intenção e a capacidade para manter em carteira até
o vencimento são classificados como “Títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento” e
registrados ao custo.
Os declínios no valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos títulos e valores
mobiliários mantidos em carteira até o vencimento, abaixo dos seus custos, avaliados como permanentes são
registrados em “Ganho (perda) líquido em títulos e valores mobiliários e derivativos designados como hedge”,
como perdas realizadas, de acordo com a SFAS 115 e requer de forma complementar divulgação quantitativa
e qualitativa dos títulos e valores mobiliários e das perdas em títulos e valores mobiliários, conforme
estabelecido pelo EITF 03-01 “O significado das perdas permanentes e sua aplicação a certos investimentos”
(veja notas explicativas 7 e 8).
Em novembro de 2005, o FASB emitiu o FSP 115-1 e a SFAS 124-1, “O significado de perda
permanente e sua aplicação em certos investimentos”, o qual em conjunto com a Força Tarefa para Assuntos
Emergentes ("EITF") 03-1 resultou na divulgação adicional para títulos e valores mobiliários de uma perda
efetiva não realizada para o exercício findo em 2003. O FSP reforça a determinação de que quando um
investimento for considerado uma perda permanente, seu valor deve ser mensurado.
(g) Operações de crédito
Operações de crédito são demonstradas pelo valor principal, acrescidos dos juros incorridos e das
variações monetárias (como explicado na nota explicativa 2(b)). A receita de juros é contabilizada com base
no regime de competência usando o método de juros efetivo. A apropriação de juros incorridos e da correção
monetária é descontinuada em todos os empréstimos vencidos há 60 dias ou mais e são classificados como
créditos em curso anormal. Juros cobrados incluindo reajustes indexados recebidos em cada período sobre os
créditos em curso anormal, são incluídos em receitas de juros sobre operações de crédito.
As taxas de cartão de crédito são diferidas e reconhecidas pelo método linear pelo período que o
detentor do cartão tem o direito de utilização do referido cartão.
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As operações de arrendamento mercantil são contabilizadas pelo valor total das parcelas de leasing
acrescido do valor residual garantido estimado do item arrendado, menos a receita não realizada da operação
de arrendamento, que é reconhecida durante a vigência da operação.
(h) Provisão para perdas com créditos
A provisão para perdas com créditos é o montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas na
carteira de operações de crédito. É acrescida pela provisão para perdas em operações de crédito e pelas
recuperações de créditos anteriormente baixados, e é reduzida por créditos baixados para prejuízo, julgados
incobráveis.
As operações de crédito são baixadas para prejuízos, quando as operações de crédito não são cobráveis
ou são consideradas perdas permanentes. Normalmente as baixas ocorrem se não há o pagamento dentro de
360 dias após a data de vencimento. A provisão para perdas com créditos é ajustado em períodos futuros pelas
mudanças nas estimativas de perdas esperadas inerentes à carteira de operações de crédito.
Avaliamos a capacidade financeira de nossa carteira de operações de crédito e estabelecemos as
provisões para as perdas esperadas em operações de crédito em bases mensais. O processo utilizado para
determinar as provisões envolvem estimativas e julgamentos. Determinamos uma provisão para as perdas
esperadas de acordo com a classificação de cada cliente. O modelo da estimativa de perdas é utilizado para
esta proposição, considerando entre outros aspectos, a experiência de perda recente, a conjuntura econômica
atual, os riscos característicos das várias classificações de operações de crédito, o valor justo das garantias
básicas, a probabilidade de inadimplência, bem como o tamanho e a diversidade das operações de crédito
individuais. Mudanças nas estimativas e julgamentos tem um impacto direto sobre as provisões.
Nossas operações de crédito no atacado têm características distintas e, por isso, não são avaliadas como
uma carteira de crédito homogênea. Em substituição, atualmente, as provisões são calculadas com base no
perfil de risco de cada tomador de empréstimos, que registra contabilmente, entre outros fatores, o histórico
financeiro, o fluxo de caixa, a qualidade da administração, o histórico das vinculações, as condições de
mercado e outros fatores relacionados ao risco de crédito. Consideramos todos os maiores créditos de curso
anormal sujeitos a uma revisão específica quanto à sua deterioração. Assim que as operações de crédito são
identificadas como perda, mensuramos as perdas de acordo com a SFAS 114 “Contabilização de Empréstimos
com Probabilidade de Perda Permanente junto ao Credor”, como complementado pela SFAS 118
“Contabilização e Apresentação da Perda Permanente das Receitas de Empréstimos pelos Credores”. A
mensuração da perda permanente sobre a deterioração das operações de crédito é baseada (i) no fluxo de caixa
esperado para o valor presente das operações de crédito ou (ii) no valor realizável das garantias básicas para
as operações de crédito com garantias. Se o valor das perdas com operações de crédito exceder à estimativa
quanto ao valor justo, uma provisão específica é estabelecida como um componente das provisões para perdas
em operações de crédito.
Os pequenos valores de crédito homogêneos, tais como cheque especial, cartões de crédito,
financiamentos imobiliários e financiamentos ao consumidor, apresentam características similares e são
administrados com base em processos e sistemas especializados. Utilizamos uma ampla variedade de
ferramentas estatísticas para avaliar operações de crédito requeridas e a performance dos clientes, incluindo o
modelo de comportamento do credit scoring. A provisão para perdas em operações de credito na carteira de
varejo é estabelecida com base em processo que considera a experiência passada, a conjuntura econômica, os
riscos característicos das várias categorias de operações de crédito, o valor justo da garantia básica e outros
fatores que influenciam diretamente a potencial cobrança de operações de crédito.
A provisão para perdas com créditos é mantida em nível que acreditamos ser suficiente para absorver a
estimativa de prováveis perdas inerentes à carteira de operações de crédito.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
O SOP 03-3 “Contabilização de Determinadas Operações de Crédito ou Títulos de Dívida Adquiridos
através de Transferências”, fornece base para a contabilização das diferenças entre os fluxos de caixa
contratuais e esperados relativos ao investimento inicial feito pelo investidor em operações de crédito ou
títulos de dívida adquiridos através de transferência, se essas diferenças são atribuídas, pelo menos em parte, à
qualidade do crédito. Entre outras coisas, o SOP 03-3 proíbe o reconhecimento do excesso dos fluxos de caixa
contratuais sobre os fluxos de caixa esperados se esse excesso for devido a um ajuste da taxa de rendimento, a
uma provisão para perda ou a uma avaliação de provisão na data da compra; requer que aumentos
subseqüentes nos fluxos de caixa esperados sejam reconhecidos previamente através de um ajuste na taxa de
rendimento; bem como que reduções subseqüentes nos fluxos de caixa esperados sejam reconhecidas como
perdas permanentes. Adicionalmente, o SOP 03-3 proíbe a criação ou a transferência de uma avaliação de
provisão na contabilização inicial de todas as operações de crédito se essas tiverem sido adquiridas através de
uma transferência. O SOP 03-3 torna-se efetivo para operações de crédito ou títulos de dívida adquiridos em
anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2004.
(i)
Créditos em curso anormal e deterioração de crédito
Consideramos determinadas operações de créditos como com probabilidade de perda permanente (exceto
para as operações de crédito homogêneas e de pequenos valores que foram avaliadas de acordo com a SFAS 5
“Contabilização para Contingências”) quando, de acordo com o nosso julgamento, não existam mais
possibilidades de cobrar todos os montantes a receber, inclusive juros incorridos e indexados, de acordo com
os termos contratuais dos empréstimos, como definido pela SFAS 114 “Contabilização de Empréstimos com
Probabilidade de Perda Permanente junto ao Credor”, complementada pela SFAS 118 “Contabilização e
Apresentação da Perda Permanente das Receitas de Empréstimos pelos Credores”. Consideramos todos os
créditos, vencidos há 60 dias ou mais, como créditos em curso anormal e as operações de crédito do atacado
estão sujeitas à revisão específica de deterioração (veja nota explicativa 2(h)). A provisão para perdas com
créditos é constituída com base na diferença entre o valor contábil do crédito deteriorado e o seu valor justo,
apurado conforme descrito acima.
(j)
Participações em empresas não consolidadas
As participações em empresas não consolidadas, nas quais detemos entre 20% e 50% do capital votante
e temos a capacidade de exercer influência significativa sobre a operação na empresa investida, são
contabilizadas utilizando-se do método da equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a nossa
participação no resultado da investida, conforme descrito no U.S. GAAP, é reconhecida no “Resultado de
participações em empresas não consolidadas” e os dividendos são creditados na conta do balanço patrimonial
“Participações em empresas não consolidadas”, quando declarados.
As participações societárias inferiores a 20% e sem valor de mercado prontamente determinável são
contabilizadas ao custo (a menos que exerçamos influência significativa sobre as operações da investida,
sendo adotado, nesse caso, o método da equivalência patrimonial), e os dividendos são reconhecidos como
receita quando recebidos (veja nota explicativa 11).
(k) Imobilizado de uso
O imobilizado de uso é contabilizado ao custo. A depreciação é efetuada pelo método linear com base
nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, móveis e equipamentos - 10% e equipamentos de processamento
de dados e veículos - 20%. As benfeitorias em propriedade de terceiros são amortizadas no prazo mais curto
entre a vida útil da benfeitoria ou a vigência do contrato de locação que é, geralmente, de 5 a 10 anos. Os
gastos com manutenção e reparos são lançados diretamente em despesas, quando incorridos.
Avaliamos as perdas como requer a SFAS 144 “Contabilização de Perdas ou Baixas de Ativos de Longo
Prazo”, quando eventos e circunstâncias indicam que as perdas possam ocorrer. Não havia perdas
identificadas em 31 de dezembro de 2004 e de 2005.
F-19
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Unidos da América)
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
O ativo fixo, compreende, principalmente, certas agências bancárias, que foram vendidas e
subsequentemente arrendadas com o propósito de continuidade das nossas operações, e foram registradas
conforme a SFAS 13, a SFAS 98, “Contabilização de Arrendamento” e a SFAS 28 “Contabilização de Vendas
Sujeitas a Contratos de Arrendamento”.
Para as transações classificadas como arrendamento operacional, relativos a bens imóveis vendidos a
vista, somente a parte correspondente: (i) à diferença positiva entre a receita bruta determinada por ocasião da
venda e o valor presente do arrendamento futuro a ser pago é reconhecido imediatamente na receita do
período, enquanto (ii) a parte remanescente é diferida de acordo com os correspondentes termos do contrato de
arrendamento, e (iii) exclusivamente em casos de perdas, os montantes correspondentes são reconhecidos
imediatamente. Em casos que a venda é financiada, a receita será determinada somente no final do vencimento
do financiamento correspondente (veja nota explicativa 12) e subseqüentemente registrada de acordo com o
critério descrito acima. Ganhos e perdas nas vendas a vista não sujeitos a contratos de leasing são
reconhecidos imediatamente em receitas do exercício em “Outras receitas”.
(l)
Custos de desenvolvimento ou aquisição de softwares para uso interno
Adotamos o Pronunciamento (“SOP”) 98-1 “Contabilização do Custo de Desenvolvimento ou Aquisição
de Softwares para Uso Interno” e capitalizamos certos custos associados ao desenvolvimento de softwares
para uso interno. A amortização é efetuada pelo método linear em até cinco anos.
De acordo com o SOP 98-1, capitalizamos todos os custos relacionados com o desenvolvimento ou
aquisição de softwares para uso interno e lançamos como despesas do período os custos relacionados com os
estágios de planejamento e de produção.
(m) Ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis
Registramos ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis de acordo com a SFAS 141
“Combinações de Negócios” e a SFAS 142 “Ágio e Outros Ativos Intangíveis” complementadas pela SFAS
147 “Aquisição de Determinadas Instituições Financeiras”, que foi emitida durante outubro de 2002, e
esclarece que, somente se certos critérios são detectados, uma aquisição de parte de uma instituição financeira
(como a aquisição de uma agência) deve ser contabilizada como uma combinação de negócios.
Adicionalmente, a SFAS 147 complementa a SFAS 144 para incluir no escopo desta, os ativos intangíveis
decorrentes de relacionamentos de longo prazo com clientes de instituições financeiras. Como resultado,
aqueles ativos intangíveis estão sujeitos ao mesmo teste de recuperabilidade do fluxo de caixa não descontado
e reconhecimento da perda permanente e mensuração das provisões que a SFAS 144 requer para ativos de
longo prazo que são usados pela companhia. Os ativos líquidos das companhias adquiridas em transações de
compra são registrados pelo seu valor justo na data da aquisição. O custo histórico dos ativos e passivos
individuais das companhias é ajustado para refletir seu valor justo. Intangíveis identificados são amortizados
utilizando um método sistemático apropriado, durante o período que existe a expectativa que o ativo contribua
direta ou indiretamente no fluxo de caixa futuro. O ágio não é amortizado, e sim, revisado anualmente a fim de
se identificar potencial perda permanente. O teste de perda permanente compara o valor justo da companhia
com o valor de curva dos ativos líquidos (incluindo o ágio). Se o valor justo da companhia exceder o valor dos
seus ativos líquidos (incluindo ágio), seu ágio é considerado não sujeito a perda permanente, entretanto, se o
valor dos ativos líquidos exceder o valor justo, um procedimento adicional deve ser efetuado, o qual consiste
em comparar o valor do ágio implícito no valor justo da companhia com o valor de curva desse ágio. A perda
permanente é registrada no montante em que o valor de curva exceder o valor justo do ágio. O ajuste das
perdas permanentes não foi necessário para os períodos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2005. Em 31 de
dezembro de 2004, registramos perda permanente no valor de R$35.
Ativos intangíveis são avaliados, se eventos e circunstâncias indicarem uma possível perda permanente.
Não há eventos e circunstâncias indicando uma perda permanente para 2003, 2004 e 2005.
F-20
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(n) Bens não de uso próprio, incluindo bens imóveis
Ativos, incluindo bens imóveis recebidos por ocasião da execução das garantias dos empréstimos, são
inicialmente contabilizados ao menor valor resultante da diferença entre: (a) valor justo, menos os custos
estimados para a venda; ou (b) valor contábil do empréstimo, com a diferença inicial registrada contra a
provisão para perdas com crédito. As deduções posteriores no valor de realização do ativo são contabilizadas
como provisão para perdas, com o correspondente débito em outras despesas. Os custos líquidos de
manutenção desses ativos são registrados como despesas, quando incorridos. De acordo com a regulamentação
bancária brasileira, devemos vender esses ativos em até um ano, após a data da retomada dos bens.
(o) Transferências de ativos financeiros
As transferências de ativos financeiros são contabilizadas como vendas, quando o controle sobre os
ativos é cedido. O controle sobre os ativos transferidos é determinado como cedido quando: (1) os ativos
foram isolados de nós, (2) o cessionário obtém o direito (livre de restrições de obter vantagem sobre o direito)
de vincular ou trocar os ativos transferidos e (3) não possuímos o controle efetivo sobre os ativos transferidos
através de acordo de recompra ou os resgatamos antes de seus vencimentos ou existe a capacidade do
detentor causar unilateralmente o retorno desses ativos.
(p) Bônus perpétuo
Em julho de 2003, o FASB emitiu a SFAS 150 “Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros com
Características de Passivo e Patrimônio Líquido”. A SFAS 150 estabelece critérios de mensuração e
classificação de certos instrumentos financeiros com características de passivo e patrimônio líquido na
demonstração financeira do seu emissor, e requer que o emissor classifique o instrumento financeiro como um
passivo (ou um ativo em certas circunstâncias) quando o instrumento financeiro expressa uma obrigação do
emissor. Essa norma tornou-se efetiva para instrumentos financeiros iniciados ou modificados a partir de 31 de
maio de 2003, caso contrário, tornou-se efetiva a partir de 1 de julho de 2003. Nós classificamos nosso bônus
perpétuo como um passivo, também porque tal instrumento financeiro satisfaz a definição de um passivo de
acordo com o FASB nº 6 “Elementos das Demonstrações Financeiras”.
(q) Sociedades de Propósitos Específicos (SPE)
Em dezembro de 2003, a Junta de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos da América
(FASB) emitiu a interpretação 46R (FIN 46R), “Consolidação de Entidades de Interesses Diversos” , uma
interpretação do Boletim de Pesquisa Contábil dos Estados Unidos da América nº.51. A FIN 46R é uma
revisão da FIN 46 original, que enfoca a consolidação de certas sociedades de propósitos específicos. A
revisão demonstra e supre uma estrutura para identificar e avaliar as sociedades de propósitos específicos com
o propósito de consolidação e foi requerida a ser totalmente implementada até o fim do primeiro período que
se encerra após 15 de março de 2004.
A adoção da FIN 46R não impacta a consolidação de nossas sociedades de propósitos específicos, que já
haviam sido consolidadas baseadas em pronunciamentos técnicos contábeis anteriores à FIN 46R,
considerando as situações em que possuímos mais que 50% de controle das instituições, ou no caso em que
somos os principais beneficiários da sociedade, levando em conta análises qualitativas e quantitativas das
SPEs (Tópico no. D-14 “Transações Envolvendo Sociedades de Propósito Específico”, anulado pela FIN
46R).
(r) Imposto de renda
Contabilizamos o imposto de renda de acordo com a SFAS 109 “Contabilização de Impostos sobre a
Renda”. A SFAS 109 estabelece os critérios de contabilização dos ativos e dos passivos fiscais diferidos
tomando por base as diferenças temporárias entre os montantes incluídos nas demonstrações financeiras e os
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
valores efetivos incluídos na declaração do imposto de renda. Ao estimar as conseqüências tributárias futuras,
a SFAS 109 geralmente considera todos os eventos futuros esperados, exceto as promulgações de
modificações na legislação fiscal ou nas alíquotas de imposto de renda. Essas modificações são refletidas no
período em que são promulgadas. Se, após considerar as conseqüências tributárias futuras, o valor contábil do
ativo fiscal diferido não for considerado “com boa possibilidade de realização”, constituímos, então, uma
provisão para perdas equivalente aos montantes considerados não realizáveis.
(s) Prêmios de seguros, custos de aquisição diferidos, reservas de seguros para sinistros, benefícios de planos
de previdência privada e planos de previdência
Prêmios de seguros - nossas apólices de seguros são consideradas como seguros de curta duração. Os
prêmios das apólices de curta duração são registrados no decorrer do prazo de vigência dos contratos. Os
prêmios de seguros são contabilizados como “Outras receitas – seguros, previdência privada e planos de
previdência”.
Custos de aquisição diferidos - os custos variáveis em virtude da emissão de novas apólices de seguros
são diferidos pela extensão que são considerados recuperáveis para ganhos futuros. Tais custos incluem,
principalmente, comissões, custos de emissão de apólices de seguros e custos variáveis de funções de apoio e
são amortizados pela expectativa de vida dos contratos na proporção das receitas auferidas. Os custos de
aquisição diferidos estão sujeitos a testes de realização ao final de cada período e, caso não sejam realizáveis,
são totalmente reconhecidos como despesa.
Apólices de seguros e reservas técnicas para cobertura de sinistros – as reservas para sinistros de seguros
são constituídas de acordo com a experiência histórica, com sinistros em processo de pagamento, com os
montantes estimados de sinistros ocorridos e não avisados e com outros fatores relevantes que afetem as
reservas exigidas. As reservas são ajustadas regularmente com base no conhecimento dos efeitos das
alterações nas estimativas das reservas incluídas no resultado do período no qual a estimativa foi alterada e
inclui estimativa de reservas para sinistros avisados e não avisados, contabilizada em “Outras obrigações”.
Planos de previdência – certos produtos oferecidos por nós, como os planos de previdência em que os
riscos de investimentos são por conta dos segurados, são considerados como contratos de investimento de
acordo com as exigências da SFAS 97 “Contabilização e Demonstração nas Empresas de Seguros de Certos
Contratos de Longa Duração e da Realização de Ganhos e Perdas na Venda de Investimentos” e do SOP 03-1
“Contabilização e Reporte pelas Empresas de Seguros de Certos Contratos de Longo Prazo não Tradicionais e
de Contas Separadas”. Durante o período de acumulação dos planos de previdência, nos quais os riscos de
investimentos são por conta do segurado, que concordou com os termos do plano, os contratos são tratados
como contratos de investimento. Durante a fase de anuidade, o contrato é tratado como um contrato de seguro
com risco de mortalidade. Os valores contábeis não são determinados atuarialmente durante o período de
acumulação, sendo acrescidos pelos depósitos recebidos e pelos rendimentos creditados (baseados no
contrato) e reduzidos pelas retiradas e despesas administrativas cobradas do segurado.
As reservas de planos de previdência privada são estabelecidas de acordo com cálculos atuariais.
Uma obrigação adicional é estabelecida se o valor presente dos pagamentos das anuidades esperadas na
data esperada do benefício exceder o saldo contábil esperado na data do benefício, de acordo com o SOP 03-1
e também menciona, entre outras coisas, que a avaliação das obrigações de determinados seguros de longa
duração e contratos de investimentos estão sujeitos à SFAS 97 (veja nota explicativa 17).
Os juros creditados são incluídos em “Outras despesas – seguros, previdência privada e planos de
previdência”. Os títulos e valores mobiliários relativos a planos de previdência são classificados em “Títulos e
valores mobiliários para negociação” e em “Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda” nas
demonstrações financeiras consolidadas.
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(t) Provisão para Garantias
Contabilizamos as provisões para garantias de acordo com a Interpretação 45 do FASB “Contabilização
do Garantidor e Informação Requerida para Garantias, incluindo Garantias Indiretas de Dívidas de Terceiros”
(FIN45). A FIN 45 foi emitida em novembro de 2002 e complementa as diretrizes contábeis da SFAS 5, SFAS
57 “Divulgação de Informações de Partes Relacionadas” e a SFAS 107 “Divulgação do Valor Justo dos
Instrumentos Financeiros” e incorpora, sem mudanças, a SFAS 34 “Capitalização de Juros”, que está sendo
suplantada. A FIN 45 requer que um passivo seja reconhecido desde o início pelo valor justo da obrigação,
incluindo a obrigação contínua para estar pronto para cumprir os termos durante o período da garantia (veja
nota explicativa 29).
(u) Receita de prestação de serviços
As nossas receitas de prestação de serviços derivam, principalmente, de taxa de administração de fundos
de investimentos e carteiras, cartões de crédito, atividades de banco de investimento e pela cobrança de tarifas
em certos serviços de banco comercial. Essas receitas são geralmente reconhecidas quando o serviço é
prestado (atividades de banco comercial e de investimento), ou diferidas e reconhecidas durante a vigência do
contrato (administração de fundos de investimentos e carteiras e cartões de crédito).
(v)
Conversão das operações no exterior e das operações de câmbio para reais
A moeda funcional utilizada para as operações das agências e das empresas controladas no exterior é o
real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos para reais pelas taxas
de câmbio no final do período e as receitas e as despesas são convertidas para reais pela média ponderada das
taxas de câmbio do período. As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais na data da
transação. Ganhos e perdas em transações de câmbio são reconhecidos como receita ou despesa de juros,
respectivamente.
(w) Benefícios a empregados
(i) Plano de pensão
Não contribuímos com planos de pensão privados com benefícios definidos ou outros planos de
benefício pós-aposentadoria para nossos empregados em dezembro de 2005 e 2004. No entanto, devemos
fazer contribuições como empregador à previdência social e ao FGTS, sendo esses gastos registrados no
resultado quando incorridos. Essas contribuições totalizaram R$359, R$444 e R$484, nos exercícios de 2003,
de 2004 e de 2005, respectivamente.
Nós e parte de nossos empregados patrocinamos o “Programa de Geração de Benefícios Livres”
(PGBL), sistema que permite ao participante acumular recursos financeiros ao longo de sua carreira
profissional, por meio de contribuições pagas por ele mesmo e pela empresa empregadora. Esses recursos
foram investidos em uma conta de Fundo de Investimento Financeiro Exclusivo (FIFE). O plano foi baseado
sobre contribuições definidas pelo Unibanco e pelos empregados até outubro de 2004. Após esta data somente
os empregados têm contribuído para o programa.
Além disso, em 1 de julho de 2004, o PGBL dos funcionários foi reformulado, visando oferecer aos
profissionais do Unibanco um novo plano de benefícios. O novo plano é também de contribuição definida e é
administrado por uma entidade fechada por meio da Trevo - Instituto Bandeirantes de Seguridade Social. Este
novo programa está sendo patrocinado pelo Unibanco e pelos seus funcionários.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, as contribuições dos patrocinadores
totalizaram R$15 e R$15, respectivamente.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(ii) Plano de outorga de ações
Estabelecemos um plano de outorga de opções de ações em 2001, que está descrito na nota explicativa
25. Contabilizamos esse plano de acordo com a SFAS 123 “Contabilização de Plano de Outorga de Ações”.
De acordo com a SFAS 123, complementada pela SFAS 148 “Contabilização de Plano de Outorga das Ações,
Transição e Divulgação”, as opções de ações foram registradas como despesas do período pelo valor justo,
calculado pelo modelo black-scholes. Em dezembro de 2004, a FASB emitiu a SFAS 123 (revisada em 2004)
“Pagamento Baseado em Ações” (SFAS 123R) que substituiu a SFAS 123. A SFAS 123 requer que todas as
entidades apliquem o método de mensuração com base no valor justo para a contabilização dos pagamentos
baseados em ações. Em virtude da adoção da SFAS 123, desde seu início, em 2001, os impactos da adoção da
SFAS 123R não foram significativos.
(x) Encargos com reestruturação
Normalmente, o passivo associado aos custos referentes aos planos de reestruturação é reconhecido e
mensurado a valor justo somente quando incorrido. Contudo, contabilizamos a obrigação para o registro dos
custos de demissão quando é provável que esta obrigação seja incorrida ou o valor possa ser razoavelmente
estimado e os benefícios por demissão sejam prováveis de pagamento. Os encargos com reestruturação
geralmente incluem os passivos trabalhistas e os custos excedentes adicionais para os quais nenhum benefício
futuro pode ser obtido como resultado direto das atividades de reestruturação.
(y) Lucro por ação (LPA)
No cálculo do LPA, o Unibanco e a Holdings têm adotado o método de duas classes. Esse método
consiste em uma fórmula de alocação do lucro que determina o lucro por ação para cada classe das ações
ordinárias e preferenciais de acordo com o dividendo declarado e o direito de participação nos lucros não
distribuídos. De acordo com esse método, o lucro líquido é inicialmente reduzido pelo valor do dividendo
declarado no período para cada classe de ação, sendo o lucro não distribuído alocado às ações ordinárias e às
ações preferenciais na proporção em que cada tipo de ação participa nos lucros. O total do lucro alocado a
cada ação, (o atual dividendo declarado e o valor alocado para participação) é então dividido pelo número
médio de ações em circulação.
O lucro por ação diluído tem como base o mesmo resultado líquido ajustado do lucro por ação básico e a
média ponderada do número de ações em circulação, acrescida pelo número de ações que seriam emitidas
assumindo o exercício das opções de ações provenientes de plano de outorga. Em 2003, 2004 e 2005,
emitimos plano de outorga de opções de ações e recalculamos o lucro diluído por ação (veja demonstração do
resultado consolidada).
Avaliamos a implementação das provisões do EITF 03-6 “Participação em Ações e o Método DuasClasses” de acordo com a SFAS 128 “Lucro por Ação” e concluímos que nenhuma mudança será requerida no
cálculo do lucro por ação.
HOLDINGS
O lucro por ação é apresentado com base em duas classes (2003 – em três classes) de ações emitidas pela
Holdings. As classes de ações ordinárias e preferenciais participam dos dividendos basicamente da mesma
forma, exceto as ações preferenciais classe “A”, que recebem dividendos 10% maiores que as ações ordinárias
e ações preferenciais classe “B” (veja nota explicativa 19). O lucro por ação é calculado com base no lucro
distribuído (dividendos) e no lucro não distribuído pela Holdings, considerando o direito do adicional de 10%
das ações preferenciais classe “A”, sem considerar se o lucro será, em última análise, totalmente distribuído. A
média ponderada das ações é computada com base em períodos nos quais as ações estão em circulação.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
UNIBANCO
O lucro por ação é apresentado com base em duas classes de ações emitidas pelo Unibanco. As classes
de ações ordinárias e preferenciais participam dos dividendos substancialmente da mesma forma, exceto pelo
fato de as ações preferenciais receberem dividendos 10% maiores que as ações ordinárias (veja nota
explicativa 19). O lucro por ação é calculado com base no lucro distribuído (dividendos) e no lucro não
distribuído pelo Unibanco, considerando o direito do adicional de 10% das ações preferenciais, sem considerar
se o lucro será, em última análise, totalmente distribuído. A média ponderada das ações é computada com base
nos períodos em que as ações estão em circulação.
(z) Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente
Em Junho de 2005, o FASB emitiu a SFAS 154 “Contabilização para Mudanças e Correções de Erros”
(SFAS 154), em substituição ao APB nº 20, “Contabilização para Mudanças” e ao pronunciamento do FASB
nº 3 “Divulgação das Mudanças na Contabilização das Demonstrações Financeiras Provisórias”. A SFAS 154
requer que uma mudança voluntária nas práticas contábeis seja aplicada retroativamente a todos os períodos
anteriores que estão sendo apresentados de acordo com os novos princípios contábeis, a menos que isso seja
impraticável. A SFAS 154 também determina que a correção de erros nas demonstrações financeiras
previamente emitidas deve ser tratada como uma correção.
Em março de 2006 o FASB emitiu a SFAS 156 “Contabilização de Ativos Financeiros de Serviços”
(FAS156), um complemento da SFAS 140. A SFAS 156 requer que uma entidade reconheça um ativo ou um
passivo de serviços toda vez que empreender uma obrigação de prestação de serviços para um ativo financeiro
através de um contrato de serviços e todos os ativos e passivos de serviços reconhecidos separadamente serão
inicialmente mensurados pelo valor justo, se aplicável. Essa SFAS permite que a entidade escolha o método
do custo amortizado ou o método do valor justo para cada classe de ativos e passivos de serviços reconhecidos
separadamente. Estamos avaliando o impacto da adoção da SFAS 156 e não esperamos um efeito significativo
em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Em novembro de 2005, o FASB emitiu o FASB Staff Position (FSP) nº FIN 45-3, “Aplicação do FASB
nº 45 para Garantias de Receita Mínima Concedida a Empresas e seus Proprietários”, a qual requer
contabilizar como passivo, pelo seu valor justo, as garantias prestadas para um terceiro, caso a receita gerada
pelo terceiro não atinja um patamar mínimo. Essa regra deve ser aplicada à novas garantias ou garantias
modificadas a partir do primeiro trimestre iniciado após 10 de novembro de 2005. A adoção do FIN 45-3 não
gerará impacto nas nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Em setembro de 2005, o American Institute of Certified Public Accountants (“AICPA”) emitiu o SOP
05-1, “Contabilização por Empresas de Seguros dos Custos de Aquisição Diferidos Relacionados à
Modificações ou Trocas de Contratos de Seguros”, o qual define as bases para a contabilização dos custos de
aquisição diferidos nas substituições internas dos contratos de seguros e de investimentos, outros, além
daqueles descritos na SFAS 97 “Contabilização e Demonstração nas Empresas de Seguros de Certos
Contratos de Longa Duração e da Realização de Ganhos e Perdas na Venda de Investimentos”. O SOP define
uma substituição interna como uma modificação dos benefícios, características, direitos ou coberturas dos
produtos que ocorrem pela troca de um contrato por um novo, ou por um complemento ou endosso feito em
um contrato, ou pela escolha de uma característica ou cobertura dentro de um contrato. Estamos avaliando o
impacto da adoção do SOP 05-1. Entretanto, até o momento, não esperamos que o impacto do SOP 05-1 tenha
um efeito significativo em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
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Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 3 – Aquisições, Ágio e Ativos Intangíveis
(i) Aquisições em 2003
Em março de 2003, adquirimos os planos de pensão e previdência da Cigna Seguradora S.A. através de
nossa subsidiária Unibanco AIG Previdência S.A. e pagamos R$2 por um intangível vinculado a clientes e por
uma participação no mercado. Também assinamos um acordo de serviços que preservará os direitos e
obrigações acordados.
(ii) Aquisições em 2004
Durante 2004, expandimos o varejo (negócios com o consumidor), atacado e operações de seguro
através das aquisições descritas a seguir:
Varejo
Creditec
Em novembro de 2003, assinamos acordo de compra e venda, através da controlada Banco Fininvest
S.A., com o Grupo BBM para aquisição da Creditec Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Em 13 de
maio de 2004, a aquisição da Creditec foi concluída e aprovada pelo Banco Central do Brasil e outras
autoridades.
O valor da transação foi de R$50, incluindo ágio de R$38 na data da aquisição. A aquisição da Creditec
foi registrada utilizando o método de compra.
HiperCard
Em março de 2004, adquirimos a HiperCard Administradora de Cartões de Crédito Ltda., ou HiperCard,
do grupo alemão Koninklijke Ahold N.V.
O valor da transação foi de R$630, incluindo ágio de R$105 e ativo intangível derivado de
relacionamento com clientes no montante de R$315 na data da aquisição. A aquisição da HiperCard foi
registrada pelo método de compra. O ativo intangível relacionado à vinculação dos clientes será amortizado
em 10 anos, período durante o qual espera contribuir para fluxo de caixa futuro.
Sonae
Em agosto de 2004, o Unibanco através de sua subsidiária Banco Fininvest S.A., e a Sonae
estabeleceram uma sociedade, para a criação de uma empresa financeira que vai oferecer produtos financeiros
para os clientes da Sonae. O valor da transação foi de R$21, correspondendo a um ativo intangível derivado de
relacionamento com clientes na data do acordo de associação e vai ser amortizado em 10 anos, período
durante o qual se espera contribuir para o fluxo de caixa futuro.
Lev Cred
Em agosto de 2004, o Unibanco, através de sua subsidiária Fininvest S.A. Negócios e Varejo, adquiriu a
Lev Cred Serviços de Crédito e Cobrança S.A. O valor da transação, registrada pelo método de compra foi de
R$6, incluindo um ativo intangível derivado de relacionamento com clientes de R$5 na data da aquisição e vai
ser amortizado por 5 anos, período que se espera contribuir para os fluxos de caixa futuros.
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Credicerto
Em outubro de 2004, o Unibanco, através de sua subsidiária Banco Fininvest S.A., adquiriu da
Credicerto um ativo intangível relacionado à carteira de clientes e tem por expectativa obter benefícios para os
próximos 3 exercícios. O valor da transação registrado seguindo o método de compra foi de R$1 e será
amortizado por 3 anos, período que se espera contribuir para os fluxos de caixa futuros.
Banco1. net
Durante o terceiro trimestre, adquirimos 17.607 mil ações ordinárias e preferenciais do Banco1. net S.A.,
aumentando nossa participação para 99,999% do Patrimônio Líquido. O valor da operação foi R$38, incluindo
ágio de R$22. A aquisição foi registrada pelo método de compra. Em dezembro de 2004, decidimos
descontinuar as operações do Banco1. net e, consequentemente, o valor de R$22 do ágio relacionado com a
operação do Banco1. net foi registrado como perda no nível da unidade reportada.
Atacado
Banco BNL
Em junho de 2004, adquirimos a totalidade das ações do capital do Banco BNL do Brasil (“BNL
Brasil”), de titularidade da Banca Nazionale Del Lavoro S.p.A. (“BNL”). A operação foi concluída e aprovada
pelo Banco Central do Brasil em 29 de setembro de 2004.
Adquirimos o BNL em troca de 10.000.000 de Units (compreendendo 10.000.000 ações preferenciais do
Unibanco e 10.000.000 ações preferenciais da Holdings, considerando o grupamento das ações de 2004),
previamente registradas como ações em tesouraria avaliadas em R$120, incluindo um ágio de R$11. Em
conexão com a permuta das ações, registramos um ágio adicional sobre as ações no montante de R$40
baseado na diferença entre os preços médios de mercado das Units durante as duas semanas anteriores à data
da troca e o valor contábil na data da aquisição. A aquisição do BNL do Brasil foi registrada seguindo o
método de compra.
Seguradoras
Phenix
Em outubro de 2003, nossa subsidiária Unibanco AIG Seguros S.A. efetuou um acordo para adquirir a
seguradora denominada Phenix Seguradora S.A. de Toro Targa Assicurazioni S.p.A. e Fiat do Brasil S.A. Em
16 de janeiro de 2004, a operação foi concluída e aprovada pela Autoridade Brasileira reguladora antitruste.
O valor da operação foi de R$13, incluindo ágio de R$2 na data da aquisição. A aquisição da Phenix foi
registrada pelo método de compra.
Unibanco AIG Warrant (UAW)
Em novembro de 2004, adquirimos da Multibrás S.A. Eletrodomésticos 20% da participação do capital
total da Unibanco AIG Warrant por R$27, incluindo ágio de R$23 na data da aquisição. A aquisição foi
registrada pelo método de compra. Como resultado desta transação, o Unibanco possui uma participação
indireta de 70% do capital da Unibanco AIG Warrant. Anteriormente a novembro de 2004, foram registrados
resultados da UAW utilizando o método de equivalência patrimonial, pois não detínhamos a participação
majoritária.
F-27
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
(iii) Aquisições em 2005
Durante 2005, expandimos o varejo (negócios com o consumidor), através das aquisições descritas a
seguir:
Banco Dibens
Em março de 1998 adquirimos 51% do capital do Banco Dibens S.A. (“Banco Dibens”), uma operação
bancária comercial voltada para o financiamento e leasing de automóveis e caminhões, do Grupo Verdi. Em 3
de junho de 2005, adquirimos os 49% restantes do capital do Banco Dibens. A nova aquisição foi avaliada
pelo valor justo de aproximadamente R$128, incluindo ágio de R$5.
Wal Mart
Em abril de 2005, adquirimos através da subsidiária Hipercard Banco Múltiplo S.A., do Banco GE
Capital S.A. os ativos intangíveis existentes na carteira de clientes dos cartões Wall Mart. O valor da transação
foi de R$69 e será amortizada nos próximos 10 anos, período que se espera contribuir para os fluxos de caixa
futuros.
Outros
Em 2005, adquirimos também outros ativos intangíveis relacionados à carteira de clientes. Esta transação
totalizou R$42 e será amortizada durante o período que se espera que contribuam para os fluxos de caixa
futuros.
(iv) Ágio na aquisição de empresas e ativos intangíveis
A tabela a seguir apresenta nosso ágio e ativos intangíveis, alocados por segmento de negócios em 31 de
dezembro de 2004 e de 2005:
Em 31 de dezembro
2004
Ágio
Varejo ..........................................................................................
Atacado........................................................................................
Gestão patrimonial.......................................................................
Seguros.........................................................................................
Total...........................................................................................
Ativos intangíveis (relacionamento com clientes)
Varejo
Aquisição...................................................................................
Amortização acumulada.............................................................
Total...........................................................................................
R$
R$
R$
R$
2005
1.100
51
45
28
1.224
R$
R$
1.109
51
45
28
1.233
792 R$
(386)
406 R$
903
(516)
387
A amortização dos ativos intangíveis em 2004 e em 2005 foi de R$117 e R$130, respectivamente.
A despesa de amortização agregada estimada será de:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2006.......................................................
2007.......................................................
2008........................................................
2009........................................................
2010........................................................
F-28
Despesa de amortização
R$
46
46
45
45
42
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Demonstração das Aquisições em 2005
Os resultados das aquisições estão descritos a seguir:
Banco
Dibens
Valor justo dos ativos............................................................ R$
Menos: valor justo das obrigações assumidas.......................
Ativos adquiridos, líquidos...................................................
Ágio......................................................................................
Intangível vinculado a clientes..............................................
Caixa pago ou troca de ações ao valor justo na aquisição.....
1.470
1.347
123
5
128
Varejo
Relacionamentos com
clientes
Outros
R$
111
111
R$
Total
1 R$
1
4
4
1.471
1.348
123
9
111
243
Durante os anos de 2003, 2004 e 2005, como resultado de nossas aquisições, o caixa líquido pago foi de
R$2, R$589 e R$115, respectivamente.
Os efeitos das aquisições efetuadas em 2004 e em 2005, ambos individualmente ou em bases
combinadas, não foram significativos para o Unibanco.
Nota 4 - Transações com Partes Relacionadas
O Grupo Moreira Salles através da E.Johnston Representação e Participações S.A. detinha 78,62% e
92,51% das ações ordinárias da Holdings com direito a voto em 31 de dezembro de 2004 e de 2005,
respectivamente, e, por meio dessa participação, controlava indiretamente 96,62% e 97,08% das ações do
Unibanco com direito a voto em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, respectivamente. As transações entre as
empresas do Grupo Moreira Salles e nossas coligadas são limitadas a transações bancárias em regime normal
de operações, nos termos praticados no mercado para transações similares.
Em 31 de dezembro de 2005, a Bahema possuía 1,75% do capital da Holdings; e a Sul América possuía
0,74% do capital da Holdings. Em 31 de dezembro de 2004, o Commerzbank AG possuía 4,26% do capital da
Holdings e 2,55% do capital do Unibanco; e a Caixa Geral de Depósitos possuía 12,42% do capital da
Holdings e 4,8% do capital do Unibanco.
Realizamos certas transações com partes relacionadas não consolidadas, as quais acreditamos serem
feitas em condições normais de mercado, substancialmente nos termos e condições para operações
comparáveis, incluindo taxa de juros e garantias. Essas operações não envolvem riscos anormais de
recebimento.
F-29
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e de 2005, possuíamos as seguintes operações com essas partes
relacionadas:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Empresa
Ativo
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização................................................. R$
Banco Investcred Unibanco S.A..............................................................................
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento....................
Total……………………………………………………………………………..
Títulos e valores mobiliários para negociação, ao valor justo
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento....................
Banco Investcred Unibanco S.A..............................................................................
Total.....................................................................................................................
Outros créditos…………………………………………………………...................
Total do ativo…………………………………………………………………...... R$
- R$
500
422
922
1
1
32
761
524
1.317
1
1
2
89
1.012 R$
127
1.446
2 R$
1
Passivo
Depósitos
Depósitos a vista…………………………………..........……………………….... R$
Depósitos a prazo
Consórcio Nacional Ford……......…………………………………………….....
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda.....................................
Outros....................................................................................................................
Total……………………………………………………………………….............
48
21
17
88
51
41
15
108
Captações no mercado aberto
Banco Investcred Unibanco S.A..............................................................................
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento....................
Outros......................................................................................................................
Total……………………………………………………………………….............
22
22
45
3
19
67
Outras obrigações
Redecard S.A. (a) ………………………………………………………………....
Outras……………………………………………………………………………...
Total…………………………………………………………………………….....
Total do passivo………………………………………………………………....... R$
F-30
235
9
244
354 R$
6
6
181
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Empresa
Receita de juros
Juros de depósitos interfinanceiros
Banco Investcred Unibanco S.A...................................................... R$
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e
Investimento..................................................................................
56 R$
47 R$
112
45
46
77
Receita de juros sobre títulos e valores mobiliários
Receita sobre títulos e valores mobiliários para negociação
Banco Investcred Unibanco S.A....................................................
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e
Investimento.................................................................................
Outras.............................................................................................
8
14
3
3
-
3
-
1
2
Receita de prestação de serviços
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda..............
6
6
1
Outras receitas
Credicard S.A. – Administradora de Cartões de Crédito….............
Banco Investcred Unibanco S.A......................................................
Outras...............................................................................................
12
-
15
-
16
7
Despesa de juros
Depósitos
Consórcio Nacional Ford………………………………………......
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda...............
Outros...............................................................................................
6
5
3
7
3
2
7
5
4
27
20
7
1
-
1
-
3
4
Outras despesas de juros……………………………………….........
1
2
-
Outras despesas
Despesas administrativas
Tecnologia Bancária S.A. ...............................................................
Outras...............................................................................................
Outras despesas………………………………………......................
20
10
79
17
7
102
21
3
40
Derivativos
Banco Investcred Unibanco S.A......................................................
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e
Investimento..................................................................................
Outros...............................................................................................
_________________
(a) Consiste principalmente de pagamentos a serem efetuados a Redecard S.A., em decorrência de transações de cartões
de débito.
Contribuímos regularmente com os seguintes institutos: Unibanco, Assistencial Pedro Di Perna, João
Moreira Salles e Moreira Salles, criados pelo Banco em benefício de seus empregados e para realizar o desejo
do Unibanco em contribuir com atividades sociais e culturais. As contribuições feitas pelo Unibanco a esses
institutos totalizaram R$7, R$7 e R$7 nos exercícios de 2003, de 2004 e de 2005, respectivamente.
O Unibanco não faz empréstimos para os diretores estatutários da Holdings e do Unibanco, uma vez que
essa prática é proibida pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”).
F-31
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 5 - Depósitos Compulsórios no Banco Central
O Banco Central exige que as instituições financeiras, inclusive o Unibanco, efetuem depósitos
compulsórios. O quadro a seguir apresenta um resumo das atuais exigências de depósito compulsório por tipo
e valor:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Tipos de depósitos
Não remunerados...........................................................................
Remunerados.................................................................................
Total.......................................................................................
R$
R$
1.021
3.787
4.808
R$
R$
1.087
4.063
5.150
Em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, possuíamos também títulos públicos no montante de R$1.426 e
R$621, respectivamente, vinculados ao Banco Central sob a forma de depósitos compulsórios, classificados
como títulos e valores mobiliários para negociação nos montantes de R$423 em 2004 e R$592 em 2005 (veja
nota explicativa 6), e títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento nos montantes de
R$1.003 em 2004 e R$29 em 2005 (veja nota explicativa 8).
Nota 6 - Títulos e Valores Mobiliários para Negociação
Os títulos e valores mobiliários para negociação, avaliados a valor justo, estão apresentados no quadro a
seguir:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Títulos públicos federais (a)..............................................................
Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior..............................
Títulos de governos estrangeiros.......................................................
Títulos emitidos por empresas não financeiras..................................
Títulos emitidos por instituições financeiras.....................................
Aplicações em fundos mútuos de investimento (b)...........................
Carteira de ações...............................................................................
Instrumentos financeiros – derivativos
Swaps..............................................................................................
Termo e futuro................................................................................
Contratos de opções..........................................................................
Total............................................................................................
R$
R$
5.985
81
146
162
22
477
90
350
128
1
7.442
R$
R$
9.465
79
236
396
107
398
97
435
71
339
11.623
___________________
(a) Incluem R$86 em 2004 e R$223 em 2005, vinculados à prestação de garantias principalmente à Bolsa de Mercadorias
& Futuros - BM&F; R$423 em 2004 e R$592 em 2005 vinculados ao Banco Central sob a forma de depósitos
compulsórios (veja nota explicativa 5) e R$1.553 em 2004 e R$1.564 em 2005 sujeitos a compromissos de recompra.
(b) As carteiras de fundos mútuos de investimento mantidas pelas nossas empresas de seguros, capitalização e
previdência privada são representadas, principalmente, por títulos públicos federais.
F-32
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
O resultado líquido dos títulos e valores mobiliários para negociação em 2003, 2004 e 2005, incluídos
em “Outras receitas”, é apresentado a seguir:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Ganhos realizados com títulos e valores mobiliários.....
Perdas realizadas com títulos e valores mobiliários.......
Ganhos (perdas) realizados com instrumentos
financeiros derivativos................................................
Ganhos (perdas) líquidos não realizados com títulos
e valores mobiliários e instrumentos financeiros
derivativos....................................................................
Líquido..................................................................
R$
223
(18)
R$
R$
54
(39)
R$
100
(123)
408
308
139
78
691
(102)
221
(5)
111
R$
R$
Nota 7 - Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda eram os
seguintes:
Custo
atualizado
Em 31 de dezembro de 2004
Títulos públicos federais (a)........................................
Títulos de governos estrangeiros.................................
Títulos emitidos por empresas não financeiras............
Títulos emitidos por instituições financeiras...............
Carteira de ações.........................................................
Aplicações em fundos mútuos de investimentos.........
Total.........................................................................
R$
R$
512
25
1.764
135
109
33
2.578
Ganhos não
realizados
R$
R$
2
42
2
11
57
Perdas não
realizadas
R$
R$
15
15
10
40
Valor justo
R$
R$
Em 31 de dezembro de 2005
Títulos públicos federais (a)........................................ R$
506 R$
1 R$
18
R$
Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior (b)...
2.239
135
Títulos emitidos por empresas não financeiras............
2.227
39
36
Títulos emitidos por instituições financeiras...............
282
2
1
Carteira de ações.........................................................
116
1
25
Aplicações em fundos mútuos de investimentos.........
3
Total......................................................................... R$
5.373 R$
178 R$
80
R$
____________________
(a) Incluem R$301 em 2004 e R$82 em 2005 vinculados à prestação de garantias, principalmente à BM&F.
(b) Incluem R$1.899 em 2005 sujeitos a compromissos de recompra.
F-33
497
27
1.791
137
110
33
2.595
489
2.374
2.230
283
92
3
5.471
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
A tabela a seguir apresenta o “aging” das perdas não realizadas em 31 de dezembro de 2004 e 2005:
Até 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
Títulos públicos federais.........
Títulos emitidos por
empresas não financeiras.......
Carteira de ações.....................
Total………………………
R$
231
R$
598
41
870
R$
15
R$
12
2
29
Até 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
Títulos públicos federais......... R$
Títulos emitidos por
instituições financeiras..........
1
99
Títulos emitidos por
empresas não financeiras.......
Carteira de ações.....................
Total……………………… R$
310
68
478
R$
31 de dezembro de 2004
Acima de 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
R$
1
R$
177
27
205
-
R$
3
8
11
1 R$
147
R$
232
R$
775
68
1.075
16
25
43 R$
904
1.055
Valor
justo
17 R$
4
20
37 R$
R$
15
R$
15
10
40
Total
Perdas não
realizadas
148
-
R$
Total
Perdas não
realizadas
R$
31 de dezembro de 2005
Acima de 1 ano
Valor
Perdas não
justo
realizadas
1
R$
R$
Valor
justo
R$
18
103
1
1.214
68
1.533
36
25
80
R$
Avaliamos as perdas não realizadas sobre nossos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda em
31 de dezembro de 2004 e determinamos que não houveram perdas permanentes, exceto para o montante de
R$105 de perdas permanentes, contabilizados em “Outras receitas – ganho (perda) líquido sobre títulos e
valores mobiliários e derivativos designados como hedge”.
Nenhum prejuízo foi reconhecido até 31 de dezembro de 2005.
Efetuamos revisões mensais para identificar e avaliar investimentos que tenham indicações de possíveis
perdas, considerando as condições financeiras e as perspectivas de curto prazo do emissor do título e nossa
capacidade e intenção de manter o investimento por um período de tempo suficiente para permitir qualquer
recuperação antecipada.
Em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, não possuíamos título de um emissor ou grupo econômico, cujo
valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.
O valores das vendas dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram de R$6.546,
R$3.490 e R$3.244 em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
Os ganhos e as perdas realizados na venda dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram
os seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Ganhos........................................................................
Perdas..........................................................................
Líquido.....................................................................
R$
R$
F-34
223
13
210
R$
R$
48
23
25
R$
R$
84
84
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, por faixas de
vencimento, estavam distribuídos da seguinte forma:
Em 31 de dezembro
2004
Custo
atualizado
A vencer em até 1 ano...................................
A vencer entre 1 e 5 anos..............................
A vencer entre 5 e 10 anos............................
A vencer após 10 anos..................................
Vencimento indeterminado...........................
Total.........................................................
R$
R$
809
1.173
280
40
276
2.578
2005
Custo
Valor
atualizado
justo
Valor
justo
R$
R$
820
1.178
294
27
276
2.595
R$
R$
1.079
1.751
1.122
1.303
118
5.373
R$
R$
1.073
1.769
1.148
1.386
95
5.471
Nota 8 - Títulos e Valores Mobiliários Mantidos em Carteira até o Vencimento
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o vencimento
eram os seguintes:
Custo
atualizado
31 de dezembro de 2004
Títulos públicos federais (a)........................... R$
Títulos públicos brasileiros emitidos no
exterior (b)....................................................
Títulos emitidos por empresas não
financeiras (b)...............................................
Títulos emitidos por instituições
financeiras (b)...............................................
Total............................................................ R$
2.349
R$
112
Perdas não
realizadas
R$
Valor justo
-
R$
2.461
2.178
127
5
2.300
215
5
5
215
96
4.838
Custo
atualizado
31 de dezembro de 2005
Títulos públicos federais (a)........................... R$
Títulos públicos brasileiros emitidos no
exterior (b)....................................................
Títulos emitidos por empresas não
financeiras.....................................................
Títulos emitidos por instituições
financeiras.....................................................
Total............................................................ R$
Ganhos não
realizados
1.091
R$
8
252
Ganhos não
realizados
R$
44
R$
10
Perdas não
realizadas
R$
R$
104
5.080
Valor justo
7
R$
1.128
1.240
129
-
1.369
74
3
-
77
81
2.486
R$
1
177
R$
7
R$
82
2.656
___________________
(a) Incluem R$511 em 2004 e R$394 em 2005, vinculados à prestação de garantias, principalmente à BM&F; R$1.003
em 2004 e R$29 em 2005 vinculados ao Banco Central sob a forma de depósito compulsório (veja nota explicativa 5)
e R$93 em 2004, sujeitos a compromissos de recompra.
(b) Incluem R$1.423 em 2004 e R$1.083 em 2005 de Títulos públicos brasileiros emitidos no exterior, R$44 de Títulos
emitidos por instituições financeiras e R$9 em 2004 e R$10 em 2005 de Títulos emitidos por empresas não
financeiras, todos sujeitos a compromissos de recompra.
F-35
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004 o “aging” das perdas não realizadas é inferior a doze meses.
Avaliamos as perdas não realizadas sobre nossos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e não consideramos perdas permanentes. Efetuamos revisões mensais para
identificar e avaliar investimentos que tenham indicações de possíveis perdas, considerando as condições
financeiras e as perspectivas de curto prazo do emissor do título e nossa capacidade e intenção de manter o
investimento por um período de tempo suficiente para permitir qualquer recuperação antecipada.
O custo atualizado e o valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento, por faixas de vencimento, eram os seguintes:
Em 31 de dezembro
2004
Custo
atualizado
A vencer em até 1 ano ..................................
A vencer entre 1 e 5 anos..............................
A vencer entre 5 e 10 anos.............................
A vencer após 10 anos...................................
Total....................................................
R$
R$
1.388
1.700
1.110
640
4.838
2005
Valor
justo
R$
R$
1.428
1.814
1.181
657
5.080
Custo
atualizado
R$
R$
Valor
justo
880
659
334
613
2.486
R$
R$
869
771
370
646
2.656
Em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, não possuíamos títulos de um emissor ou grupo econômico, cujo
custo atualizado ou valor justo fosse superior a 10% do nosso patrimônio líquido.
Em 15 de outubro de 2005, o Banco Central do Brasil exerceu a opção de recompra de R$767 dos
nossos títulos mantidos até o vencimento.
Nota 9 - Operações de Crédito
Em 31 de dezembro
2004
2005
Comercial:
Industriais e outros..........................................................................
Financiamentos à importação..........................................................
Financiamentos à exportação...........................................................
Financiamentos imobiliários, substancialmente residenciais..........
Arrendamento mercantil (a)................................................................
Pessoas físicas:
Cheque especial...............................................................................
Financiamento.................................................................................
Cartão de crédito.............................................................................
Crédito rural.......................................................................................
Créditos em curso anormal.................................................................
Total da carteira de operações de crédito......................................
R$
R$
15.263
1.291
1.804
1.052
639
804
4.524
3.676
1.050
1.274
31.377
R$
R$
19.049
1.369
2.076
1.284
826
779
6.009
5.031
1.120
1.694
39.237
A maior parte das nossas operações é efetuada com clientes no Brasil. O Banco possui carteira
diversificada de operações de crédito com concentração não superior à 10%, em nenhum setor econômico.
F-36
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Unidos da América)
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Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Operações de Arrendamento Mercantil
Apresentamos a seguir as operações de arrendamento mercantil:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Total das operações de arrendamento mercantil a receber.................
Menos: Receita não incorrida...……………………………………..
Valor presente das operações de arrendamento mercantil (b)………
R$
809
(158)
651
R$
R$
R$
1.061
(206)
855
____________________
(a) Inclui valor residual.
(b) Inclui operações de arrendamento mercantil em curso anormal.
Segue abaixo tabela do total das operações de arrendamento mercantil a receber por ano:
Em 31 de dezembro
2005
2004
Parcelas vencidas……………………………………………............ R$
2005………………………………………………………………...
2006…………………………………………………………….......
2007…………………………………………………………...........
2008………………………………………………………………...
2009………………………………………………………………...
2010………………………………………………………………...
Após 2010…….…………………………………………………….
Total………………………………………………………........... R$
7
271
308
162
51
9
1
809
R$
117
480
293
126
38
6
1
1.061
R$
Nossos créditos de curso anormal estavam assim classificados:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Provisão para
Provisão para
Créditos em
perdas com
Créditos em
perdas com
curso
créditos em
curso
créditos em
anormal
curso anormal
anormal
curso anormal
Industriais e outros........................................
Financiamento à importação e à exportação..
Financiamentos imobiliários,
substancialmente residenciais......................
Arrendamento mercantil ..............................
Pessoas físicas...............................................
Agricultura....................................................
Total....................................................
R$
R$
376
3
92
12
786
5
1.274
R$
R$
256
3
35
7
455
4
760
R$
R$
349
2
87
29
1.224
3
1.694
R$
R$
252
2
30
16
732
2
1.034
Em 31 de dezembro de 2004 e 2005, as operações de crédito qualificadas como de curso anormal
incluem R$209 e R$50, respectivamente, de operações de crédito de grande porte que eram consideradas
individualmente perdas. A provisão para perdas permanentes conforme SFAS 114 é R$115 e R$45 em 31 de
dezembro de 2004 e 2005, respectivamente.
F-37
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
O impacto sobre a receita de juros como resultado dos créditos em curso anormal sujeitos a perdas não
foi relevante para nenhum dos períodos apresentados. Não temos compromissos significativos para liberação
de recursos adicionais a esses devedores.
Os saldos médios dos créditos em curso anormal eram os seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Saldo médio dos créditos em curso anormal..................
R$
1.132
R$
1.122
R$
1.382
Não reconhecemos nenhuma receita de juros durante o período em que os créditos estavam sendo
considerados em curso anormal sujeitos a perdas.
Nota 10 - Provisão para Perdas com Créditos
O quadro a seguir representa a movimentação na provisão para perdas com créditos.
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Saldo no início do exercício..............................................
Provisão para perdas com créditos....................................
Baixa de créditos para prejuízo.........................................
Recuperação de créditos...................................................
Baixas líquidas das recuperações................................
Saldo no fim do exercício.................................................
R$
R$
F-38
1.389 R$
881
(1.330)
377
(953)
1.317 R$
1.317 R$
948
(1.117)
412
(705)
1.560 R$
1.560
1.870
(1.442)
119
(1.323)
2.107
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Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 11 - Participações em Empresas não Consolidadas
Em 31 de dezembro de 2005
Participação (%)
Ações
Total
Ordinárias
Varejo
Credicard S.A. - Administradora
de Cartões de Crédito (c) e (d)........
Redecard S.A. …..............................
Orbitall Serviços e Processamento
de Informações Comerciais Ltda.
(c)...................................................
Serasa S.A. (b)….............................
Cibrasec – Companhia
Brasileira de Securitização (b)........
Tecnologia Bancária S.A.….............
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda.....................
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento.
Banco Investcred Unibanco S.A......
Único DTVM...................................
Companhia Hipotecária UnibancoRodobens........................................
Ágio pago na aquisição de
investimentos...................................
Outros..............................................
Total..............................................
Patrimônio
líquido (a)
31,943
- R$
31,942
19,174
16,501
188
9,090
20,166
9,090
20,166
50,000
Lucro do
ano (a)
- R$
16
- R$
19
86
32
36
64
143
8
17
7
29
50,000
49
30
49,998
49,997
50,000
49,996
49,997
50,000
61
142
45
50,000
50,000
13
Atacado
Interchange Serviços S.A. ...............
25,000
Outros...............................................
Total...............................................
Seguros
AIG Brasil Companhia de
Seguros............................................
49,999
Outros...............................................
Total...............................................
Total de participações em empresas não consolidadas
Outros investimentos, avaliados ao custo
Total.................................................
- R$
60
Resultado de
equivalência patrimonial
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Investimento
Em 31 de dezembro
2004
2005
- R$
187
87 R$
48
60
3
10
14
12
16
6
28
1
2
1
2
1
3
15
25
8
6
15
30
65
2
26
87
-
26
71
23
6
19
-
11
26
-
15
32
-
3
4
6
-
-
1
91
3
310
91
4
335
200
207
143
8
4
12
10
4
14
2
(13)
(11)
1
(1)
-
2
2
4
7
3
10
199
199 R$
8
5
13
220
220 R$
25,000
41
9
49,999
110
22
R$
46
46
368
168
536 R$
55
55
404
219
623 R$
110 R$
41
11
11
158
158
__________________
(a) Resultados obtidos nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária ajustadas ao U.S.
GAAP, quando aplicável. Não há restrições materiais quanto a remessa de fundos por essas empresas ao Unibanco.
Adicionalmente, não há diferenças significativas entre o nosso valor do investimento e a nossa participação
proporcional no patrimônio líquido das investidas.
(b) Companhias em que possuímos menos de 20% das ações ordinárias com direito a voto, mas exercemos influência
significativa nas operações.
(c) Em 29 de dezembro de 2004, vendemos a participação total da Credicard e Orbitall por R$1.727. O ganho bruto da
venda dessa participação foi de R$1.574 (veja nota explicativa 24). O ganho bruto total foi de R$1.574 que inclui
R$855 de receitas tributárias e R$719 de receitas não tributárias (veja nota explicativa 18).
(d) Antes da venda da Credicard, as informações relativas ao balanço patrimonial e aos resultados em 31 de dezembro de
2003, eram apresentadas de acordo com o U.S.GAAP.
F-39
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 12 - Imobilizado de Uso
Vida útil
estimada
(anos)
Terrenos.........................................................................
Edificações....................................................................
Móveis e utensílios........................................................
Benfeitorias em propriedade de terceiros......................
Equipamentos de processamento de dados....................
Custo de desenvolvimento ou aquisição de
softwares para uso interno...........................................
Veículos.........................................................................
Outros............................................................................
Total...........................................................................
Menos: Depreciação acumulada....................................
Imobilizado de uso, líquido...........................................
Em 31 de dezembro
2004
2005
- R$
25
10
5-10
5
5
5
-
R$
183
489
349
469
902
523
5
76
2.996
1.592
1.404
R$
R$
203
498
423
505
779
597
6
77
3.088
1.666
1.422
As despesas de depreciação foram de R$291, R$309 e R$337, nos exercícios de 2003, de 2004 e de
2005, respectivamente, incluindo R$21, R$17 e R$19 relacionados à depreciação de ativos adquiridos através
de contratos de arrendamento mercantil em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
Possuíamos contratos de arrendamento mercantil relacionados, principalmente, a equipamentos de
processamento de dados, os quais são contabilizados como arrendamento financeiro. De acordo com esse
método, o ativo e o passivo são contabilizados nas demonstrações financeiras, sendo o ativo depreciado de
forma consistente com os critérios de depreciação que nós normalmente utilizamos para ativos próprios com
as mesmas características.
A partir de 2002, vendemos muitas propriedades utilizadas como agências, e subseqüentemente, as
alugamos para dar continuidade às nossas operações. Essas vendas foram contabilizadas de acordo com a
SFAS 13 e a SFAS 98, “Contabilização de Arrendamento Mercantil” e a SFAS 28 “Contabilização de Vendas
Sujeitas a Contratos de leasebacks”. Não houve venda de nossas agências em 2005.
Todas as transações qualificadas como sale-leasebacks envolvendo leasing operacional, foram
contabilizadas como venda, excluindo-se todos os imóveis do balanço patrimonial. As transações que não
foram qualificados como sale-leasebacks na contabilidade, por razões diversas, foram contabilizados
considerando o método financeiro.
Ganhos nas vendas do imobilizado de uso foram reconhecidas dependendo da concessão ou não de
garantia de locação por um período mínimo ao comprador, não sendo considerada uma operação normal de
mercado (geralmente tais contratos garantem um período mínimo de dez anos). Para esses contratos que não
foram considerados operações normais devido à extensão de garantia de locação por um período mínimo, em
2004, diferimos os ganhos no montante de R$26, proporcionalmente aos valores das despesas com aluguéis
pelos próximos dez anos. Os pagamentos mínimos de aluguel desses contratos estão descritos na nota
explicativa 30.
F-40
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 13 - Outros Créditos
Em 31 de dezembro
2004
2005
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos
(veja nota explicativa 18)..........................................................................
Devedores por depósitos em garantia (veja nota explicativa 30)................
Impostos antecipados...................... ...........................................................
Títulos e créditos a receber..........................................................................
Despesas antecipadas..................................................................................
Negociação e intermediação de valores......................................................
Rendas a receber..........................................................................................
Prêmios de seguros a receber......................................................................
Adiantamentos por conta de previdência social..........................................
Bens não de uso próprio, líquido.................................................................
Outros..........................................................................................................
Total.........................................................................................................
R$
R$
2.100
2.142
1.087
431
391
122
114
110
51
44
1.363
7.955
R$
1.991
2.297
1.237
256
686
238
126
88
71
1.024
8.014
R$
Nota 14 - Depósitos a Prazo
O quadro a seguir demonstra os vencimentos dos nossos depósitos a prazo.
Em 31 de dezembro
2004
2005
Vencimento até 3 meses........................................................................
Vencimento entre 3 e 6 meses...............................................................
Vencimento entre 6 e 12 meses.............................................................
Vencimento após 1 ano.........................................................................
Total dos depósitos.............................................................................
R$
R$
6.093
4.583
4.172
9.253
24.101
R$
R$
3.834
3.499
3.555
15.123
26.011
Nota 15 - Captações no Mercado Aberto e Empréstimos de Curto Prazo
O quadro a seguir apresenta um sumário dos nossas captações no mercado aberto e empréstimos de curto
prazo.
Em 31 de dezembro
2004
2005
Captações no mercado aberto................................................................. R$
Empréstimos de curto prazo
Financiamentos à importação e à exportação........................................
Outros empréstimos interbancários.......................................................
Outros....................................................................................................
Total.................................................................................................... R$
6.687
2.048
600
29
9.364
R$
10.721
R$
2.932
235
72
13.960
Os financiamentos à importação e à exportação representam linhas de crédito obtidas no exterior, para
financiar importações e exportações de empresas brasileiras, denominadas em moeda estrangeira. Repassamos
os recursos obtidos para exportadores/importadores através de créditos denominados em reais, com os
F-41
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
recursos em moeda estrangeira recebidos por nós (no caso de exportações) ou pagos por nós (no caso de
importações).
O quadro a seguir apresenta os vencimentos das captações no mercado aberto e dos empréstimos de
curto prazo.
Em 31 de dezembro
2004
2005
Captações no mercado aberto
Overnight.......................................................................................................
Até 1 mês ………………………………………………...............................
Entre 1 e 3 meses…………………………………………………………....
Entre 3 e 6 meses……………………………………………………............
Mais de 6 meses……………………………………………………..............
Total…………………………………………………………………….....
Empréstimos de curto prazo:
Até 1 mês…………………………………………………………………....
Entre 1 e 3 meses…………………………………………………………....
Entre 3 e 6 meses……………………………………………………............
Mais de 6 meses……………………………………………………..............
Total…………………………………………………………………….....
Total……………………………………………………………………..
R$
4.494
163
1.233
322
475
6.687
R$
648
360
632
1.037
2.677
9.364
R$
R$
4.482
1.012
888
1.158
3.181
10.721
579
353
953
1.354
3.239
13.960
O quadro a seguir apresenta um sumário dos principais empréstimos de curto prazo.
Em 31 de dezembro
2004
2005
Captações no mercado aberto:
Saldo em aberto......................................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período...........................................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício..........................
Saldo médio em aberto durante o período..............................................................
Média ponderada da taxa de juros .........................................................................
Financiamentos à importação e à exportação:
Saldo em aberto......................................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período...........................................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício..........................
Saldo médio em aberto durante o período..............................................................
Média ponderada da taxa de juros .........................................................................
Outros empréstimos interbancários:
Saldo em aberto......................................................................................................
Saldo máximo em aberto durante o período...........................................................
Média ponderada da taxa de juros no encerramento do exercício..........................
Saldo médio em aberto durante o período..............................................................
Média ponderada da taxa de juros .........................................................................
Outros......................................................................................................................
Total........................................................................................................................
F-42
R$
6.687
15.417
17,8%
8.874
13,2%
R$
10.721
10.721
18,0%
7.194
14,4%
R$
2.048
3.788
2,7%
2.761
(1,4)%
R$
2.932
2.932
4,6%
2.378
(5,3)%
R$
600
747
2,6%
573
-%
29
9.364
R$
235
340
4,0%
273
1,7%
72
13.960
R$
R$
R$
R$
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 16 - Empréstimos de longo prazo
Apresentamos a seguir a composição dos empréstimos de longo prazo:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Repasses de recursos internos........................................................................
Euronotes........................................................................................................
Títulos lastreados em contratos de securitização............................................
Dívidas subordinadas......................................................................................
Letras hipotecárias..........................................................................................
Obrigações por repasses do exterior...............................................................
Obrigações por arrendamento mercantil.........................................................
Outros.............................................................................................................
Total.............................................................................................................
R$
R$
5.162
1.157
2.668
1.898
331
254
79
151
11.700
R$
R$
6.012
989
2.137
2.964
514
143
58
33
12.850
Repasses de recursos internos
Os repasses de recursos internos estão representados por empréstimos contratados junto a instituições oficiais
brasileiras para repasse a empresas brasileiras, e são destinados por estas para investimentos, principalmente
em bens de uso. Esses montantes serão pagos em parcelas mensais até 2025, sobre os quais incidem juros
prefixados entre 1,0% a.a. e 2,5% a.a., em 2004 e 2005, acrescidos de juros variáveis com base na Taxa de
Juros a Longo Prazo - TJLP (estabelecida pelo Banco Central trimestralmente e que não é ajustada pela
inflação), dólar norte-americano ou pela cesta de moedas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES. Os empréstimos são contratados principalmente junto ao BNDES e ao Fundo para
Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME, como linhas de crédito.
F-43
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Euronotes
Data de vencimento (a)
6 de janeiro de 2005...................................
12 de janeiro de 2005.................................
19 de janeiro de 2005.................................
21 de janeiro de 2005.................................
10 de agosto de 2005......…………………
18 de agosto de 2005......…………………
12 de setembro de 2005………………….
23 de setembro de 2005………………….
23 de novembro de 2005……………........
2 de janeiro de 2006..................................
3 de fevereiro de 2006...............................
29 de março de 2006..................................
14 de junho de 2006……………………...
21 de junho de 2006……………………...
11 de agosto de 2006.................................
11 de junho de 2007...................................
24 de dezembro de 2007............................
15 de julho de 2009...................................
15 de julho de 2009...................................
9 de dezembro de 2009.............................
11 de fevereiro de 2010.............................
30 de dezembro de 2013...........................
2 de janeiro de 2014..................................
15 de abril de 2014....................................
Outros........................................................
Total...............................................
Prazo
original
em anos (a)
1
1
1
1,5
1,5
1
1
1
1
1
0,5
0,5
2
0,5
1
2
5
5
5
6
5
10
10
13
Moeda
Taxa de juros
EURO
EURO
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
R$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
R$
US$
US$
US$
3,10%
3,30%
2,13%
4,00%
3,00%
2,80%
2,80%
2,75%
3,05%
17,00%
17,90%
5,28%
6,50%
8,40%
6,65%
7,56%
8,70%
7,25%
7,25%
8,00%
Valor contábil
(líquido de recompra)
31 de dezembro
2004
2005
R$
12
8
8
283
265
11
10
8
8
111
18
7
32
70
26
8
7
64
201
1.157 R$
12
60
28
87
28
23
26
49
23
285
4
6
51
307
989
____________________
(a) A data de vencimento e o prazo original em anos considera o direito do investidor solicitar resgate antecipado, quando
aplicável.
Títulos lastreados em contratos de securitização
Títulos lastreados em contratos de securitização envolvem alguns de nossos títulos emitidos com lastro
em ordens de pagamentos em dólares norte-americanos (“DPRs”), que geralmente correspondem a
pagamentos de SWIFT MT-100, por nós recebidos e processados. Vendemos esses DPRs para a UBB
Diversified Payments Rights Finance Company, uma sociedade de interesses variáveis do qual somos os
principais beneficiários conforme FIN 46R.
O pagamento integral do principal e dos juros dos títulos emitidos é garantido por uma apólice de
garantia financeira emitida por terceiros, e não nos responsabilizamos pela existência do fluxo das DPRs.
Todavia, na ocorrência de certos eventos que afetem adversa e materialmente o fluxo futuro dessas DPRs,
somos obrigados a pagar à SPC o preço de recompra das DPRs, que serão por esta utilizados para resgate dos
valores em circulação desses títulos.
F-44
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro
Emissão em
moeda original
Emissão
Vencimento
Series 2002-1
US$400 milhões
maio de 2002
abril de 2009
Series 2003-2
US$105 milhões
junho de 2003
julho de 2009
Series 2003-3
US$227 milhões novembro de 2003
outubro de 2013
Series 2004-1
US$200 milhões
maio de 2004
abril de 2011
Series 2004-2
US$100 milhões
setembro de 2004
julho de 2011
Taxa de juros
Moeda
LIBOR de 3
meses (1) + 1,20%
6,50%
LIBOR de 3
meses + 1,35%
LIBOR de 3
meses (1) + 0,50%
LIBOR de 3
meses (1) + 0,45%
2004
2005
US$ R$
982
US$
231
187
US$
654
538
US$
534
474
US$
R$
267
2.668
R$
R$
701
237
2.137
____________________
(1)
Taxa Interbancária de Londres.
Dívidas subordinadas
Emissão
Step-up subordinated
callable notes (1)................
abril de 2002
Step-up subordinated
callable notes (2)................ dezembro de 2003
Step-up subordinated
callable notes (3)................
abril de 2001
Flutuante – dívida
subordinada(4).................... dezembro de 2004
CDB subordinado (5)........... dezembro de 2002
Perpetual Non-cumulative
Junior – subordinated
Securities (6)
julho de 2005
Total..................................
Valor contábil
2004
Vencimento
Remuneração a.a.
abril de 2012
9,375%
dezembro de 2013
7,375%
532
462
abril de 2006
3,45%
80
71
dezembro de 2009
dezembro de 2012
4,74%
102% do CDI
399
367
352
439
Indeterminado
8,7%
R$
R$
520
1.898
R$
R$
2005
453
1.187
2.964
____________________
(1) A dívida pode ser resgatada integralmente em abril de 2007 ou em qualquer data de pagamento de juros subseqüente.
A remuneração a partir do quinto ano será de 11,7995% a.a.
(2) A dívida pode ser resgatada integralmente em dezembro de 2008 ou em cada pagamento de juros subseqüente. A
remuneração a partir do quinto ano será de 9,375% a.a.
(3) A dívida foi assumida por meio da aquisição do BNL Brasil em 2004 e a remuneração é calculada com base na taxa
LIBOR mais 1,20%, atualizada semestralmente.
(4) A dívida não pode ser resgatada antecipadamente. A remuneração é calculada com base na taxa LIBOR mais 2%,
atualizada semestralmente.
(5) Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de dezembro de 2007.
(6)A dívida pode ser resgatada integralmente, somente por opção do emissor a partir de 29 de julho de 2010 ou em cada
pagamento subseqüente.
Letras hipotecárias
As letras hipotecárias são obrigações com vencimentos normalmente entre 6 e 48 meses e pagam TRF-R
(Taxa Referencial Flutuante Real, estabelecida diariamente pelo Banco Central) acrescida de juros entre 6,0%
a.a. e 14,5% a.a. em 2004 e 12% a.a. e 15% a.a. em 2005. Esses instrumentos são normalmente repactuados
para períodos superiores a um ano e totalmente garantidos por financiamentos imobiliários.
F-45
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Obrigações por repasses do exterior
As obrigações por repasses do exterior referem-se a linhas de longo prazo destinadas a financiamentos
de projetos e comércio exterior, com vencimentos até 15 de dezembro de 2011 e taxa média de juros de 4,62%
a.a. (2004 – 5,3%) a.a.
Vencimentos dos empréstimos de longo prazo
Em 31 de dezembro
2004
2005
2005..............................................................................................
2006..............................................................................................
2007..............................................................................................
2008..............................................................................................
2009..............................................................................................
2010..............................................................................................
Após 2010 (1)...............................................................................
Total..........................................................................................
R$
R$
3.142
1.615
1.681
1.137
937
549
2.639
11.700
R$
R$
3.472
1.904
1.935
1.223
1.019
3.297
12.850
____________________
(1) Inclui R$1.170 de Bônus Perpétuo sem vencimento.
Nota 17 - Outras Obrigações
Em 31 de dezembro
2004
2005
Planos de previdência...................................................................
Provisão para contingências (veja nota explicativa 30)...............
Contas a pagar a lojistas - cartão de crédito.................................
Reserva para sinistros de seguros ................................................
Imposto de renda e outros impostos a pagar................................
Sociais e estatutárias.....................................................................
Credores - conta de liquidações pendentes...........................……
Provisão técnica de previdência privada......................................
Cobrança, recolhimento de impostos, contribuições sociais e
outros valores a serem repassados a terceiros..........................
Carteira de câmbio, líquida..........................................................
Derivativos (veja nota explicativa 28)
Swaps........................................................................................
Contratos a termo ………………………….............................
Contratos de opções ……………………………………..........
Encargos e obrigações trabalhistas...............................................
Outros...........................................................................................
Total..........................................................................................
F-46
R$
4.165 R$
2.378
1.738
810
629
401
332
318
317
203
R$
202
43
25
149
1.895
13.605 R$
5.199
2.707
1.718
1.058
624
466
393
430
421
20
243
183
271
169
2.781
16.683
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 18 - Imposto de Renda
De acordo com a legislação tributária brasileira, a Holdings, o Unibanco e cada uma das nossas
subsidiárias são tributadas separadamente e devem apresentar declarações de ajuste anual individuais.
HOLDINGS
Os dividendos recebidos e a equivalência patrimonial no Unibanco não estão sujeitos à tributação de
imposto de renda e contribuição social no Brasil.
UNIBANCO
O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal de 25% e a contribuição social de
9%, que é uma contribuição federal adicional, resultando em alíquota de imposto de 34% para os anos de
2003, 2004 e 2005.
Os montantes apresentados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações
financeiras consolidadas são conciliados com as alíquotas fiscais como segue:
Exercícios findos em 31 de
dezembro
2003
2004
2005
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social.....................
Menos: Resultado de participações em empresas não consolidadas......
Base fiscal..............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social calculados pela alíquota
estatutária........................…………………………………………...
Ajustes para obtenção da alíquota fiscal efetiva:
Juros sobre o capital próprio pagos, líquidos.........................................
Ganho de capital não tributável..............................................................
Ganho cambial não tributado sobre investimentos no exterior..............
Lucro não tributado sobre resultado de participação.............................
Outras diferenças permanentes, líquidas................................................
Receita (despesa) com imposto de renda............................................
R$
R$
1.381 R$ 2.514 R$ 2.268
199
220
158
1.182
2.294
2.110
(402)
(780)
(717)
158
13
(215)
92
(354) R$
198
13
(28)
245
57
(295)
260
13
(51)
35
(460)
O pagamento de juros sobre o capital próprio foi introduzido em 1º de janeiro de 1996 como uma opção
para distribuição de lucros, o que anteriormente era permitido somente na forma de dividendos não dedutíveis
dos impostos.
F-47
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Os principais componentes da conta de impostos diferidos ativos, apresentados no balanço patrimonial
consolidado, são os seguintes:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Provisões para perdas com créditos.....................................................................
Outras provisões não dedutíveis (principalmente provisão para contingências).
Crédito tributário de empresas controladas.........................................................
Prejuízos fiscais a compensar..............................................................................
Valor justo dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros
derivativos, líquido............................................................................................
Outras diferenças temporárias................................….........................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo......................................
Efeito das diferenças entre os índices utilizados para fins de correção
monetária de U.S GAAP, principalmente referentes ao imobilizado................
Diferenças temporárias relativas à depreciação de operações de
arrendamento mercantil.....................................................................................
Outros……………………………………………………..................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos, passivo..................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo, líquidos, incluídos
em outros créditos..........................................................................................
R$
R$
474 R$
762
221
676
585
707
8
707
18
30
2.181
(53)
102
2.056
10
10
69
2
81
49
6
65
2.100 R$
1.991
Os prejuízos fiscais a serem compensados não possuem prazo máximo de utilização, mas estão sujeitos à
limitação de 30% da base de cálculo anual. Nenhuma provisão para perdas foi contabilizada sobre os prejuízos
a compensar, uma vez que entendemos como provável a sua realização.
Nota 19 - Patrimônio Líquido, Assembléias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração
HOLDINGS
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004, foi aprovado o grupamento das ações
ordinárias e preferenciais da Holding, incluindo Units, que são certificados de depósitos em ações
representando, cada, uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Holding, que se deu em
razão de 100 ações para 1 ação. O grupamento das ações foi implementado em 30 de agosto de 2004. As
informações relativas aos exercícios de 2004 e 2003 refletem o grupamento descrito anteriormente.
Em 31 de dezembro de 2003, de 2004 e de 2005, o capital social da Holdings era composto pelas
seguintes ações, sem valor nominal:
2003 (1)
Ações ordinárias com direito a voto..........................
Ações preferenciais sem direito a voto......................
Total.........................................................................
315.145.875
528.158.887
843.304.762
Em 31 de dezembro
2004 (1)
315.145.875
528.158.887
843.304.762
____________________
(1) A informação acima foi ajustada para refletir o grupamento ocorrido em 2004 (100:1).
F-48
2005
276.867.952
553.465.920
830.333.872
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro de 2003, a Holdings estava autorizada a emitir, independentemente de reforma
estatutária, 600.000.000 (equivalentes a 60.000.000.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações
ordinárias com direito a voto, 38.435.413 (equivalentes a 3.843.541.338 anteriormente ao grupamento de
2004) ações preferenciais classe “A” sem direito a voto e 1.161.564.587 (equivalentes a 116.156.458.662
anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais classe “B” sem direito a voto.
Em 31 de dezembro de 2004, a Holdings foi autorizada a emitir, sem alterar o estatuto, 600.000.000
ações ordinárias com direito a voto, e 1.200.000.000 ações preferenciais sem direito a voto.
Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2003, foi aprovada a conversão das
ações preferenciais classe “A” em ações preferenciais classe “B”, na proporção de uma para uma, a qualquer
tempo, à opção do acionista. Todos os acionistas detentores de ações preferenciais classe “A” exerceram essa
opção em setembro de 2003.
Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 19 de agosto de 2003, foi aprovada a conversão das
ações ordinárias, até 22 de agosto de 2003, à opção do acionista, em ações preferenciais classe “B”, na
proporção de uma ação preferencial classe “B” para cada ação ordinária, respeitado o limite máximo de 2/3 de
ações ordinárias em relação ao total das ações emitidas. Foram convertidas 56.238.484 (equivalentes a
5.623.848.354 anteriormente ao grupamento de 2004) ações ordinárias em ações preferenciais classe “B”.
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004, considerando a inexistência de ações
preferenciais da classe “A”, remanescentes em circulação, e, em virtude de não existir a necessidade de manter
a denominação de classes de ações no estatuto da Holdings, foi aprovada a exclusão da denominação de ações
preferenciais das classes “A” e “B” e, consequentemente, foi alterada a denominação de ações preferenciais de
classe “B” para ações preferenciais.
O Certificado de Depósitos de Ações (Units) é representado, cada um, por uma ação preferencial de
emissão da Unibanco Holdings e por uma ação preferencial de emissão do Unibanco e é negociado no
mercado brasileiro. Em 31 de dezembro de 2005, o valor de mercado de fechamento das Units foi de
R$29,35.
As ações preferenciais não tem direito a voto, mas têm prioridade na distribuição de dividendo mínimo
semestral de R$0,15 por ação ou dividendo prioritário semestral de 1,5% do patrimônio líquido totalizando
num dividendo prioritário anual de 3% do patrimônio líquido e têm prioridade no reembolso de capital no caso
de liquidação da sociedade, até o valor da parcela do capital social representado por essas ações, e participação
em igualdade de condições com as ações ordinárias nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de
correção monetária de receitas, reservas e de lucros e na distribuição de dividendos.
As ações preferenciais da Holdings e do Unibanco também podem ser negociadas na forma de
Certificado de Depósito de Ações (Unit) ou de Global Depositary Shares (GDS). Cada GDS representa 5
Units e é negociada no mercado internacional.
Lucros acumulados apropriados - A legislação brasileira e o estatuto social da Holdings exigem que
determinados valores dos lucros acumulados sejam destinados anualmente. Como descrito a seguir:
Reserva legal - essa reserva é exigida para todas as empresas brasileiras e representa a apropriação de
5% do lucro líquido de cada exercício social até o limite de 20% do capital social.
Reserva de lucros não realizados - representa o montante de lucros do Unibanco, ainda não distribuídos
à Holdings.
F-49
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Reserva especial de dividendos - representa o montante de lucros não distribuídos do Unibanco em
1993, o qual não está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte, e os lucros não distribuídos entre 1989 e
1992, para os quais o imposto de renda já foi pago.
Não há lucros acumulados a apropriar nas contas estatutárias da Holdings em 31 de dezembro de 2004 e
de 2005.
UNIBANCO
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004 foi aprovado o grupamento de ações
ordinárias e preferenciais, incluindo Units, que se deu em razão de 100 ações para 1 ação. O grupamento foi
implementado em 30 de agosto de 2004. Conseqüentemente, a informação relativamente aos exercícios de
2004 e 2003 refletem o grupamento descrito anteriormente.
Em 31 de dezembro de 2003, de 2004 e de 2005, o capital social do Unibanco era composto das
seguintes ações sem valor nominal:
2003 (1)
Ações ordinárias com direito a voto....................
Ações preferenciais sem direito a voto...............
Total..................................................................
755.658.168
653.200.164
1.408.858.332
Em 31 de dezembro
2004 (1)
755.658.168
653.200.164
1.408.858.332
2005
755.658.168
653.200.164
1.408.858.332
____________________
(1) A informação acima foi ajustada para refletir o grupamento ocorrido em 2004 (100:1).
Em 31 de dezembro de 2003, fomos autorizados a emitir independentemente de reforma estatutária,
951.955.267 (equivalentes a 95.195.526.716 anteriormente ao grupamento de 2004) ações adicionais na
forma de ações ordinárias ou preferenciais.
Em 31 de dezembro de 2004, fomos autorizados a emitir sem alterar o estatuto, 951.955.267 ações
adicionais na forma de ações ordinárias ou preferenciais.
O Certificado de Depósitos de Ações (Units) é representado, cada um, por uma ação preferencial de
emissão da Unibanco Holdings e por uma ação preferencial de emissão do Unibanco e é negociado no
mercado brasileiro. Em 31 de dezembro de 2005, o valor de mercado de fechamento das Units foi de
R$29,35.
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm prioridade no reembolso de capital no caso de
liquidação da sociedade, até o montante do capital social representado por essas ações preferenciais, e o direito
a receber um dividendo anual por ação 10% superior ao distribuído às ações ordinárias. Todos os acionistas
têm direito a receber um dividendo mínimo obrigatório de 35% do lucro líquido anual do Banco, conforme
demonstrado nos registros contábeis estatutários, ajustado pela parcela destinada à constituição das reservas.
Lucros acumulados apropriados - a legislação brasileira e o estatuto social do Banco exigem que
determinados valores dos lucros acumulados sejam destinados anualmente. O propósito e a base de
apropriação dessas reservas estão descritos a seguir:
Reserva legal - essa reserva é exigida para todas as empresas brasileiras e representa a apropriação de
5% do lucro líquido de cada exercício social até o limite de 20% do capital social.
F-50
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Reserva especial de dividendos - representa o montante de lucros não distribuídos do Unibanco em
1993, o qual não está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte, e aos lucros não distribuídos entre 1989
e 1992, para os quais o imposto de renda já foi pago. O imposto de renda na fonte de 15% era retido na
distribuição dos lucros auferidos entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995. Não há incidência de
imposto de renda na fonte sobre os lucros distribuídos após 31 de dezembro de 1995.
Reserva de incentivo fiscal - a reserva de incentivo fiscal resulta da opção de destinar uma parcela do
imposto de renda, originalmente a pagar, a investimentos nos fundos ou projetos de desenvolvimento
aprovados pelo governo, sendo contabilizada no exercício posterior àquele em que foi auferido o lucro real.
O saldo dos lucros acumulados a apropriar do Banco em 31 de dezembro de 2004 e de 2005 era de
R$2.620 e de R$3.635, respectivamente.
AÇÕES EM TESOURARIA E PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÃO - HOLDINGS E
UNIBANCO
(i)
O Conselho de Administração do Unibanco e o Conselho de Administração da Holdings, autorizaram o
programa de recompra de ações por um período de três meses em 20 de setembro de 2001. Em 27 de
dezembro de 2001, foi aprovada a renovação do programa de recompra de ações.
Em 2002, 414.000 (equivalentes a 41.400.000 anteriormente ao grupamento de 2004) de ações
preferenciais emitidas pelo Unibanco foram recompradas pelo preço médio de R$52,67. Os preços
mínimo e máximo de aquisição foram de R$52,30 e R$53,53, respectivamente.
(ii) Os Conselhos de Administração do Unibanco e da Holdings, em reunião realizada em 12 de fevereiro de
2003, autorizaram, por um período de três meses, a aquisição, a preços de mercado, de até 2.561.783
(equivalentes a 256.178.254 anteriormente ao grupamento de 2004) de ações ordinárias do Unibanco e
de 30.331.857 (equivalentes a 3.033.185.661 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais
do Unibanco, e de 30.331.857 (equivalentes a 3.033.185.661 anteriormente ao grupamento de 2004)
ações preferenciais classe “B” de emissão da Holdings, para fins de permanência em tesouraria e
posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social. Durante 2003 foram adquiridas,
2.280.000 (equivalentes a 228.000.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais de
emissão do Unibanco e foram readquiridas 1.672.250 (equivalentes a 167.225.000 anteriormente ao
grupamento de 2004) Units e 372.900 GDS (que representa 5 Units – equivalentes a 500 Units
anteriormente ao grupamento de 2004) de emissão conjunta do Unibanco e da Holdings. Através do
“Contrato de Permuta de Ações”, o Unibanco cedeu e transferiu à Holdings 3.536.750 (equivalentes a
353.675.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais classe “B” de emissão da
Holdings, adquiridas na forma de Units e GDS e a Holdings cedeu e transferiu ao Unibanco 3.536.750
(equivalentes a 353.675.000 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais de emissão do
Unibanco. Dessa forma, o Unibanco registrou 9.353.500 (equivalentes a 935.350.000 anteriormente ao
grupamento de 2004) ações preferenciais em tesouraria, a um custo médio de R$46,16 sendo os preços
mínimos e máximos de R$33,76 e R$54,15, respectivamente. Em decorrência da permuta, a Holdings
registrou 1.081.891.427 (equivalentes a 10.081.891.427 anteriormente ao grupamento de 2004) ações
preferenciais pelo valor patrimonial, em contrapartida à perda de participação no investimento do
Unibanco, em 31 de dezembro de 2003. A Holdings registrou 3.536.750 (equivalentes a 353.675.000
anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais classe “B” em tesouraria, a um custo médio
de R$47,85 por lote de mil ações.
(iii) Durante 2004, o Unibanco e a Holdings permutaram 10.000.000 (equivalentes a 1 bilhão anteriormente
ao grupamento de 2004) Units em contrapartida da totalidade de ações do Banco BNL do Brasil S.A. de
titularidade da Banca Nazionale del Lavoro SpA, que passou a deter 1,43% do capital do Unibanco.
F-51
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
De acordo com a oferta de permuta, foram permutadas 233.798 (equivalentes a 23.379.800 anteriormente
ao grupamento de 2004) de ações preferenciais de emissão do Unibanco por 233.798 (equivalentes a
23.379.800 anteriormente ao grupamento de 2004) ações preferenciais de emissão da Holdings.
OFERTA DE PERMUTA E OFERTA GLOBAL - HOLDINGS E UNIBANCO
Oferta de Permuta
O Unibanco e a Holdings ofereceram aos detentores das suas ações preferenciais no mercado brasileiro a
oportunidade de permutar seus pares de ações preferenciais por Units.
A partir de novembro de 2003, iniciou-se o Programa de Conversão que permite somente aos acionistas
que detinham ações preferenciais do Unibanco e preferenciais da Unibanco Holdings na data de publicação do
Edital da Oferta de Permuta (15 de setembro de 2003), permutar seus pares de ações preferenciais por Units.
Em 11 de agosto de 2005, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), expediu OFÍCIO/CVM/SEP/GEA1/Nº 440/05, autorizando a inclusão de nova data-base ao Programa de Conversão (19 de agosto de 2005). O
Programa de Conversão, com duração de 2 anos, terá seu término em 4 de novembro de 2005. Até 30 de
setembro de 2005, foram permutadas 627,9 mil ações preferenciais do Unibanco em Units.
A média financeira diária do volume de Units negociado no mercado brasileiro aumentou em 340,9% em
dezembro de 2005, comparada a dezembro de 2004, e o correspondente valor da Unit foi incrementado em
68,7% no mesmo período.
Oferta Global
Em setembro de 2003, os acionistas do Unibanco, Mizuho Corporate Bank Ltd. (Mizuho) e
Commerzbank Aktiengesellschaft (Commerzbank), venderam, respectivamente, a totalidade e parte de suas
posições acionárias no Unibanco e na Holdings na Oferta Global no Brasil e no exterior. Mizuho não é mais
acionista do Unibanco e o Commerzbank reduziu a sua participação. As Units pertencentes a ambos foram
vendidas ao preço de R$109,67 por mil Units, totalizando R$637 milhões, e o resultado total da operação
descrita foram recebidos pelo Mizuho e Commerzbank.
Do total das Units vendidas, de 17.000.000 (equivalentes a 1.700 milhões anteriormente ao grupamento
de 2004), foram distribuídas para investidores institucionais e não institucionais no Brasil e os remanescentes
41.000.000 (equivalentes a 4.100 milhões anteriormente ao agrupamento de 2004) foram distribuídas, sob a
forma de Depósitos Globais de Ações - GDS, para investidores no exterior, mediante colocação em mercado
de balcão não organizado. As Units vendidas representam 11,66% do capital não votante da Holdings e 9,36%
do capital não votante do Unibanco.
Em 2005, efetuamos duas ofertas secundárias de Unit e GDS. Na primeira oferta, em fevereiro, dois
acionistas, Commerzbank e BNL, venderam 45.897.387 Units, por um total de R$718, a R$15,65 por Unit.
A segunda oferta, com Units mantidas pela Caixa Geral de Depósitos, foi finalizada em setembro. Esta
transação foi uma das maiores do mercado local nos últimos anos e envolveu aproximadamente R$1,8 bilhões.
O preço final foi R$20,49 por Unit e R$44,00 por GDS com um desconto menor que 0,3% do preço fixado na
data de fechamento. Vale a pena mencionar que 1.415 investidores participaram da oferta brasileira, dos quais
900 foram pessoas físicas.
F-52
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Note 20 – Reestruturação Societária
Reestruturação societária diretamente relacionada à reestruturação organizacional. Os valores de nossa
reestruturação societária, acumulados até a data, referem-se a direitos adquiridos pelos funcionários relativos à
benefícios pós demissão que incluem aviso prévio, FGTS e indenizações registrados em “Outros passivos” e
“Outras despesas” em 2004 no montante de R$45, representando o montante total a ser incorrido. Em 2005,
não foram registrados encargos de reestruturação.
Nota 21 - Receita de Prestação de Serviços
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Tarifas bancárias e outras taxas e comissões.....................................
Tarifas de cartão de crédito...............................................................
Taxas de administração de carteiras e fundos de investimento.........
Tarifas sobre serviços de cobrança....................................................
Total................................................................................................
R$
R$
1.347 R$ 1.441 R$
407
527
252
272
146
142
2.152 R$ 2.382 R$
1.671
627
268
248
2.814
Nota 22 - Seguros, Previdência Privada e Planos de previdência
(a) Receitas
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Prêmio de Seguros (a)................................................................
Comissão sobre planos de previdência......................................
Comissão sobre planos de previdência privada.........................
Total.........................................................................................
R$
R$
1.417 R$
36
15
1.468 R$
1.673 R$
10
92
1.775 R$
2.474
17
125
2.616
(b) Despesas
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Ajuste da reserva de previdência e de seguros para
sinistros (a).............................................................................
Receitas de investimento creditadas nos planos de
previdência.............................................................................
Sinistros incorridos..................................................................
Despesas de planos de previdência privada.............................
Despesas com comissão...........................................................
Total.......................................................................................
R$
39 R$
87 R$
864
R$
436
819
58
314
1.666 R$
506
865
52
388
1.898 R$
614
887
108
357
2.830
____________________
(a) Em 2005, inclui um novo produto de seguros negociado e conhecido como garantia estendida.
F-53
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 23 - Despesas Administrativas
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Despesas de utilização de instalações e equipamentos..........
Despesas de comunicação......................................................
Despesas com tecnologia.......................................................
Serviços de terceiros..............................................................
Corretagem e taxas bancárias.................................................
Propaganda e publicidade......................................................
Material de expediente...........................................................
Outras.....................................................................................
Total.....................................................................................
R$
R$
675 R$
412
277
260
255
172
41
218
2.310 R$
766 R$
446
312
329
210
211
42
233
2.549 R$
833
547
293
436
214
258
40
191
2.812
Nota 24 - Outras Receitas e Despesas
Outras receitas
Participação nas reservas e fundos dos planos de previdência do
Unibanco (a)……...........................................................................
Receita de planos de capitalização...................................................
Provisão para perdas em bens não de uso........................................
Provisão para contingências............................................................
Variação cambial sobre outras obrigações………...………………
Ganho na venda de bens não de uso próprio, de investimentos
e de imobilizado de uso..................................................................
Ganho na venda de investimentos não consolidados (veja nota
explicativa 11)................................................................................
Indenização recebida (e)..................................................................
Outras..............................................................................................
Total..............................................................................................
F-54
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
R$
155
111
34
18
17
R$
11
R$
363
709 R$
126
11
-
R$
25
1.574
549
2.285 R$
128
38
238
598
1.002
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Outras despesas
Variação cambial sobre investimentos no exterior (b)…….............
Despesas tributárias.........................................................................
Despesas de contingências tributárias (d)........................................
Despesas de contingências cíveis ....................................................
Despesas de comercialização de cartão de crédito...........................
Contribuições ao Sistema Financeiro Nacional...............................
Despesas relacionadas a cheques e faturamento, líquidas………....
Prejuízo na venda de bens não de uso próprio, de investimentos
em empresas não consolidadas e de imobilizado de uso................
Participação estatutária nos lucros...................................................
Provisão para perdas em bens não de uso próprio e participações
em empresas não consolidadas.....................................................
Prejuízos não segurados em agências..............................................
Variação cambial sobre outras obrigações………………………...
Despesas de reestruturação..............................................................
Antecipação do plano de benefício de aposentadoria (c).................
Outras...............................................................................................
Total..............................................................................................
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
R$
631 R$
485
35
250
89
74
91
37
15
R$
14
13
240
1.974 R$
83 R$
473
480
135
154
83
111
47
5
8
15
9
45
20
337
2.005 R$
150
442
513
154
222
105
65
24
5
10
17
16
578
2.301
__________________
(a) Em 1º de dezembro de 2003, com a finalidade de segregar os ativos e passivos relativos ao patrocínio do
Conglomerado Unibanco, a Secretaria de Previdência Complementar - SPC aprovou a segregação do Plano de
Aposentadoria, contribuição definida administrada pela Trevo - Instituto Bandeirantes de Seguridade Social. O total
segregado do Patrimônio foi R$318, incluindo R$156 de obrigações atuarias e R$162 de reservas e fundos que
foram incorporados pelo Plano de Previdência Unibanco (Plano de aposentadoria do Unibanco). Registramos nossas
respectivas participações nas reservas e fundos relativos ao Plano de Aposentaria do Unibanco em “Outros ativos despesas pagas antecipadamente” no montante de R$35, “Outros ativos – outros” no montante de R$120 com a
contrapartida como receita em “Outras receitas”, no montante de R$155.
(b) Durante 2003, 2004 e 2005, o real valorizou-se 18,2%, 8,1% e 11,8%, respectivamente, em relação ao dólar norteamericano (R$2,8892=US$1,00 em 31 de dezembro de 2003, R$2,6544 =US$1,00 em 31 de dezembro de 2004 e
R$2,3407 =US$1,00 em 31 de dezembro de 2005 ).
(c) Oferecemos aos nossos executivos um programa de antecipação da aposentadoria com benefícios suplementares.
Executivos com idade acima de 55 anos são qualificados e as opções foram efetuadas entre junho e setembro de
2004.
(d) Em 2004, o aumento de R$445 foi devido principalmente a Processos Administrativos e à Lei nº 8.200.
(e) Em maio de 2005, a Caixa Geral de depósitos, ex-acionista majoritário do Banco Bandeirantes efetuou pagamento de
indenização de acordo com o Contrato de Associação firmado pelo Unibanco e a Caixa Geral de Depósitos, entre
outros, no montante aproximado de R$ 238 milhões sendo R$200 milhões relativo às contingências do Banorte, e
R$38 milhões relativo às contingências relacionadas ao Banco Bandeirantes.
Nota 25 - Plano de Outorga de Opções de Ações
A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 31 de outubro de 2001, aprovou o plano de outorga de
opções de ações, denominado Performance. O objetivo do Performance é criar comprometimento de longo
prazo dos executivos com os mais altos padrões de perfomance, bem como atrair, reter e motivar novos
talentos. De acordo com o programa Performance, nossos executivos podem receber opções de ações em
forma de Unit, que podem ser exercidas entre 2 e 8 anos da data de emissão. Os direitos da opção estão
limitados a 1% do capital autorizado por ano, limitado a 10% do capital total.
As opções de ações foram registradas pelo método de contabilização do valor justo, calculado na data da
concessão, conforme o modelo de precificação black-scholes, utilizando-se das seguintes premissas de média
ponderada:
F-55
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
2003
Volatilidade histórica ponderada…………..………………….
Taxa de juros livre de risco……………....…………………...
Rendimento de dividendos esperados por Unit……………….
Cancelamento anual esperado..……………………………….
Expectativa média de vida…………………………………….
2004
52,8%
24,7%
5,4%
8,4%
4,5 anos
2005
50,6%
23,8%
5,4%
13,6%
4,5 anos
45,7%
21,3%
5,2%
13,2%
4,5 anos
Como resultado, reconhecemos despesas de R$10, R$10 e R$4 durante o exercício findo em 31 de
dezembro de 2003, 2004 e de 2005, respectivamente.
A tabela a seguir resume as alterações nos planos de opções de ações para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2004 e de 2005:
2003 (1)
2004 (1)
2005
Média
Média
Média
Média
ponderada
Média
ponderada
Média
ponderada
ponderada do valor
ponderada do valor
ponderada do valor
Opções (em do preço
justo na Opções (em do preço
justo na Opções (em do preço
justo na
milhares
de
data da
milhares
de
data da
milhares
de
data da
de Units)
exercício concessão
de Units)
exercício concessão de Units)
exercício concessão
Saldo no início do
exercício…….................. 6.697.000
Opções concedidas............ 5.308.000
Opções canceladas……… (766.000)
Opções exercidas..............
Saldo no final do
exercício……….............. 11.239.000
Opções passíveis de
exercício ao final do ano.
-
R$
9,12
9,46
8,88
-
R$
5,91 11.239.000 R$ 9,30 R$
5,13
1.586.120
12,57
5,65 (1.521.500)
9,31
-
5,56 11.303.620 R$ 9,76 R$
5,56
4.305.000
15,74
5,64 (1.858.001)
10,28
(1.432.889)
9,21
5,55
6,69
5,64
5,63
R$
9,30
R$
5,56
5,55
5,92
-
11.303.620 R$
-
-
9,76 R$
-
12.317.730 R$ 11,84 R$
-
241.612
8,48
5,15
____________________
(1) A informação acima foi ajustada para refletir o grupamento ocorrido em 2004 (100:1).
As informações sobre as opções de ações em aberto em 31 de dezembro de 2005 estão resumidas a
seguir:
Preço de exercício
R$6,90 – R$8,00
R$8,01 – R$9,00
R$9,01 – R$10,00
R$10,01 – R$11,00
R$11,01 – R$12,00
R$12,01 – R$14,00
R$14,01 – R$16,00
R$16,01 – R$20,49
Opções
(em milhares
de Units)
Média ponderada do
prazo de vida
remanescente
contratual
330.000
1.176.666
5.142.278
82.666
830.000
590.000
4.081.120
85.000
12.317.730
1,8
2,3
2,0
2,3
3,9
3,2
4,1
4,6
2,9
Média ponderada do
preço de exercício
R$
R$
7,12
8,58
9,56
10,47
11,80
13,85
15,61
19,97
11,84
Em 31 de dezembro de 2005, havia R$31 (2004 – R$26) de total de custos de compensação não
reconhecidos relativos a opções de compra não concedidos. Este custo vai ser reconhecido, em média, no
período de 1,9 anos.
F-56
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 26 - Lucro Abrangente Acumulado
HOLDINGS
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Lucro líquido apresentado na demonstração de resultado.............
Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda:
Ganhos não realizados durante o exercício.................................
Reclassificação do valor de (ganhos) perdas em títulos e
valores mobiliários disponíveis para venda incluídos no
lucro líquido...............................................................................
Ganhos (perdas) não realizados sobre instrumentos de hedge de
fluxo de caixa:
Ganhos (perdas) não realizados durante o exercício...................
Reclassificação do ajuste de perdas em instrumentos de
hedge – fluxo de caixa, incluídos no lucro líquido....................
Outros ajustes antes do imposto de renda e da contribuição
social............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social relacionados aos itens
acima............................................................................................
Total dos acréscimos lançados no patrimônio líquido, líquido
de impostos..................................................................................
Lucro líquido ajustado...................................................................
R$
R$
498 R$
1.171 R$
920
258
15
95
(115)
48
(49)
(56)
32
(19)
1
41
-
88
136
27
(30)
(46)
(9)
58
556 R$
90
1.261 R$
18
938
Os saldos dos acréscimos e decréscimos lançados diretamente no patrimônio líquido são os seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Saldo inicial.....................................................................................
Mudanças no período......................…............................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda....................
Instrumentos de hedge – fluxo de caixa........................................
Saldo final.......................................................................................
R$
R$
(141) R$
58
94
(36)
(83) R$
(83) R$
90
42
48
7 R$
7
18
31
(13)
25
O total acumulado de outras (perdas)/ganhos inclui R$(35) em 2003, R$7 em 2004 e R$38 em 2005 de
títulos disponíveis para venda e R$(48) em 2003 e R$(13) em 2005 de instrumentos de hedge – fluxo de caixa.
F-57
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Unidos da América)
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
UNIBANCO
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Lucro líquido apresentado na demonstração de resultado............
Ganhos (perdas) não realizados sobre títulos e valores
mobiliários disponíveis para venda:
Ganhos (perdas) não realizados durante o exercício...................
Reclassificação incluída no lucro líquido para (i) (ganhos)
perdas em títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda e (ii) perdas permanentes.................................................
Ganhos (perdas) não realizados sobre instrumentos de hedge de
fluxo de caixa:
Ganhos (perdas) não realizados durante o exercício....................
Reclassificação do ajuste de (ganhos) perdas em instrumento
de hedge – fluxo de caixa, incluídos no lucro líquido................
Outros ajustes antes do imposto de renda e da contribuição
social.............................................................................................
Imposto de renda e contribuição social relacionados aos itens
acima............................................................................................
Total dos acréscimos lançados no patrimônio
líquido, líquido de impostos.........................................................
Lucro líquido ajustado....................................................................
R$
R$
873 R$
2.063 R$
1.650
432
25
164
(193)
80
(84)
(97)
54
(34)
2
70
1
144
229
47
(49)
(78)
(16)
95
968 R$
151
2.214 R$
31
1.681
Os saldos dos acréscimos e decréscimos lançados diretamente no patrimônio líquido são os seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Saldo inicial....................................................................................
Mudanças no período......................…............................................
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda...................
Instrumentos de proteção – fluxo de caixa...................................
Saldo final.......................................................................................
R$
R$
(234) R$
95
157
(62)
(139) R$
(139) R$
151
69
82
12 R$
12
31
53
(22)
43
O total acumulado de outros (perdas) ganhos incluem R$(57) em 2003, R$12 em 2004 e R$65 em 2005
de títulos disponíveis para venda R$(82) em 2003 e R$(22) em 2005 de instrumentos de hedge – fluxo de
caixa.
Nota 27 - Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
A SFAS 107 “Divulgações do Valor Justo dos Instrumentos Financeiros” requer a divulgação de
informações sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, tendo ou não sido reconhecidos no balanço
patrimonial consolidado, para os quais seja praticável estimar esse valor. A SFAS 107 define um instrumento
financeiro como caixa, evidência de uma participação societária ou, ainda, como uma obrigação ou direito
contratual a ser liquidado com outro instrumento financeiro.
Nos casos em que os preços praticados no mercado não estão disponíveis, os valores justos são baseados
em estimativas, utilizando-se dos fluxos de caixa descontados ou de outras técnicas de avaliação. Essas
técnicas são significativamente afetadas pelas premissas utilizadas, inclusive a taxa de desconto e as
estimativas de fluxos de caixa futuros. As estimativas de valor justo obtidas mediante essas técnicas não
podem ser comprovadas por comparação com mercados independentes e, em muitos casos, podem não ser
realizadas na liquidação imediata do instrumento. A SFAS 107 não requer a divulgação de determinados
F-58
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
instrumentos financeiros e de todos os instrumentos não financeiros, incluindo ativos intangíveis. Dessa
forma, o total apresentado como valor justo não representa o correspondente valor de realização do Banco.
O quadro a seguir apresenta o resumo do valor contábil e das estimativas do valor justo dos nossos
instrumentos financeiros:
2004
Valor
contábil
Em 31 de dezembro
2005
Valor
Valor
Valor
justo
contábil
justo
Ativo
Caixa, conta corrente em bancos, aplicações em operações compromissadas e aplicações de curto prazo........ R$ 16.833 R$ 16.829 R$ 16.279 R$ 16.302
Depósitos compulsórios no Banco Central......................
4.808
4.808
5.150
5.151
Títulos e valores mobiliários para negociação,
inclusive derivativos......................................................
7.442
7.442
11.623
11.623
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda......
2.595
2.595
5.471
5.471
Títulos e valores mobiliários mantidos até o
vencimento...................................................................
4.838
5.080
2.486
2.656
Operações de crédito, excluídas as operações de
arrendamento mercantil.................................................
30.738
29.835
38.411
37.789
Passivo
Depósitos.........................................................................
33.775
33.776
35.936
35.922
Captações no mercado aberto..........................................
6.687
6.687
10.721
10.721
Empréstimos de curto prazo............................................
2.677
2.677
3.239
3.239
Empréstimos de longo prazo...........................................
11.700
11.569
12.850
13.009
Derivativos (a).................................................................
270
270
697
697
__________________
(a) Registrados como outras obrigações (veja nota explicativa 17).
Revisamos a posição em aberto dos compromissos para conceder créditos, bem como os compromissos
relacionados às cartas de crédito emitidas, e apuramos a diferença dos montantes desses instrumentos
financeiros para os respectivos valores justos (veja nota explicativa 29).
As estimativas de valor justo, os métodos e as premissas dos nossos instrumentos financeiros estão
estabelecidos a seguir:
Ativos financeiros
Disponibilidades, aplicações em depósitos interfinanceiros e depósitos compulsórios no Banco Central
Os saldos contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado para disponibilidades, aplicações
em depósitos interfinanceiros, aplicações em operações compromissadas e depósitos compulsórios no Banco
Central são equivalentes aos seus valores justos. Disponibilidades incluem aplicações em depósitos
interfinanceiros aplicações em operações compromissadas que, geralmente, apresentam prazos de vencimento
inferiores a três meses, exceto por R$927 em 2004 e R$3.351 em 2005, de aplicações em depósitos
interfinanceiros e R$207 em 2004 e R$8.473 em 2005 de aplicações em operações compromissadas com prazo
original de vencimento superior a três meses.
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Títulos e valores mobiliários para negociação, inclusive derivativos
Os valores justos dos títulos e valores mobiliários para negociação, que são os valores apresentados no
balanço patrimonial consolidado, baseiam-se nos preços praticados no mercado, quando disponíveis, ou nos
preços de mercado para instrumentos comparáveis (veja nota explicativa 6). O valor justo para os derivativos
foi apurado com base nas taxas médias praticadas para operações com prazos e indexadores similares no
último dia do ano, conforme divulgações da Bolsa de Mercadorias & Futuros–BM&F e de associações de
classe, incluindo derivativos registrados em “Outras obrigações”.
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Os valores justos para títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, que também são os montantes
apresentados no balanço patrimonial consolidado, têm como base os preços praticados no mercado, quando
disponíveis. Se os preços praticados no mercado não estiverem disponíveis, os valores justos terão como base
os preços praticados no mercado para títulos similares. Veja a nota explicativa 7 para mais informações quanto
ao valor de custo atualizado e quanto aos valores justos dos títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda.
Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
Os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo atualizado. Os
valores justos são baseados em preços de mercado para títulos similares. Veja a nota explicativa 8 para
detalhes do custo atualizado e do valor justo dos títulos e valores mobiliários mantidos em carteira até o
vencimento.
Operações de crédito
Os valores justos das operações de crédito são estimados para grupos de empréstimos com características
financeiras e de risco semelhantes. Os empréstimos são segregados por tipo, incluindo empréstimos comercial
e industrial, financiamentos imobiliários, cartões de crédito e outros empréstimos ao consumidor, crédito rural,
financiamento à importação e à exportação, e internacionais. Cada tipo de empréstimo é segregado por estar
vinculado a taxas de juros, fixas ou variáveis, e pela correspondente categoria de crédito, a fim de se estimar o
seu valor justo.
Os valores justos das operações de crédito em curso normal são calculados descontando-se os fluxos de
caixa do principal e dos juros até o vencimento pelas taxas de desconto de mercado e curvas de rendimento
que refletem os riscos de créditos e de taxa de juros inerentes ao tipo de empréstimo a cada data do relatório
sobre demonstrações financeiras. Os valores justos para operações de crédito em curso anormal são apurados
com base no fluxo de caixa estimado descontado, utilizando-se taxa proporcional ao risco dos fluxos de caixa
estimados, à taxa praticada no mercado para empréstimo similar, se disponível, ou ao valor de realização da
garantia correspondente. As premissas de fluxos de caixa e taxas de desconto são determinadas utilizando as
informações disponíveis no mercado e as informações específicas sobre o devedor.
Passivos financeiros
Depósitos
Os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial consolidado, referentes aos depósitos de
bancos (depósitos interfinanceiros), são equivalentes aos seus valores justos.
Os valores justos dos depósitos de clientes (à vista e de poupança) conforme definidas na SFAS 107,
equivalentes ao efetivo montante a pagar na data da operação, isto é, aos valores contábeis.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Os valores justos dos depósitos a prazo são estimados utilizando o cálculo de fluxo de caixa descontado,
com base nas taxas de juros praticadas pelo Unibanco na emissão dos Certificados de Depósitos Bancários, na
data da apuração para operações com vencimentos similares a esses depósitos.
Empréstimos de curto prazo
Os valores contábeis das captações no mercado aberto, financiamento à importação e à exportação e
outros empréstimos contratados a curto prazo são equivalentes ao seu valor justo.
Os valores justos dos commercial papers com taxas de juros pré e pós-fixadas são estimados utilizando o
cálculo do fluxo de caixa descontado, com base em taxas de juros de mercado para instrumentos semelhantes.
Empréstimos de longo prazo
Os valores justos de Euronotes pré e pós-fixados e das dívidas subordinadas são baseados nos preços
médios de mercado praticados no último dia útil do ano, para operações com características similares.
Os valores justos das obrigações por emissão de letra hipotecária são estimados utilizando o cálculo de
fluxo de caixa descontado, com base em taxas de juros de mercado para operações similares.
O valor justo das notas emitidas provenientes de contratos de securitização foi calculado considerando o
valor que poderia ser obtido nos correspondentes mercados.
Os valores contábeis de outros empréstimos a longo prazo são equivalentes aos seus valores justos, uma
vez que as taxas de juros pagas são compatíveis às taxas praticadas atualmente no mercado.
Derivativos
O valor justo dos derivativos está registrado na conta “Títulos e valores mobiliários para negociação”,
conforme descrito na nota explicativa 2(d) e (e) e apresentado nas notas explicativas 6 e 17 (veja nota
explicativa 28 para o valor de referência e o valor justo estimado dos instrumentos financeiros derivativos).
Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial
O valor justo dos compromissos futuros para concessão de crédito é estimado com base nas taxas
atualmente cobradas para celebrar contratos semelhantes, levando-se em consideração as condições
remanescentes dos contratos e a atual qualidade do crédito das contrapartes. O valor justo das cartas de crédito
emitidas baseia-se nas taxas atualmente cobradas para contratos semelhantes ou no custo estimado para
rescindir os contratos ou mesmo liquidar as obrigações com as contrapartes (veja nota explicativa 29).
Nota 28 – Derivativos e Administração de Risco
(a) Objetivos e Política de Utilização
Utilizamos instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o objetivo de atender às
necessidades próprias e/ou de nossos clientes para administrar exposições a riscos de mercado, moeda e taxa
de juros (“hedge”) ou estabelecer posições nesses mesmos mercados visando aproveitar oportunidades para
geração de resultados.
A administração dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros derivativos é parte integral do
processo de administração de ativos e passivos e das políticas e procedimentos de crédito. Os riscos de crédito
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da contraparte são minimizados através de transações com um número selecionado de instituições de alta
qualidade.
Grande parte dos instrumentos financeiros derivativos é negociada na Bolsa de Mercadorias & Futuros
(“BM&F”). Esses instrumentos possuem padrão definido de negociação e estão sujeitos às políticas definidas
pela BM&F, incluindo aprovação da contraparte, requerimentos de margens diárias e depósitos em garantia.
Para os instrumentos financeiros derivativos negociados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de
Títulos (“CETIP”), ou em balcão, é efetuada a análise do risco de crédito da contraparte.
(b) Política de Hedge
A utilização de instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o intuito de
administrar exposições e riscos (“hedge”), podem ser feitas de forma global, correlacionada a nossa posição
líquida assumida em determinados mercados, ou vinculada a determinados ativos e passivos financeiros e para
obtenção de proteção específica.
Os instrumentos financeiros derivativos designados e qualificados como “hedge” de ativos e passivos
específicos possuem características altamente correlacionadas com o item protegido, permitindo a alta
efetividade na proteção do risco durante o período que o hedge esta designado.
Os instrumentos financeiros derivativos designados como “hedge” podem: (i) garantir um constante
fluxo financeiro sobre determinado ativo ou passivo objeto (“hedge” de fluxo de caixa) ou (ii) reduzir a
exposição a variações de preço do ativo ou passivo objeto (“hedge” de mercado).
(c) Administração de Risco
Buscamos continuamente o aperfeiçoamento de nossos procedimentos de administração de risco, os
quais são incorporados em diversos níveis da organização. Uma divisão, é responsável pela identificação,
quantificação e administração de riscos de mercado, crédito e operacional de todo o Banco. Além disso, cada
unidade de negócio conta com uma equipe dedicada à administração de risco.
Risco de Crédito
A política de crédito é orientada para a administração de risco, ao mesmo tempo em que mantém a
flexibilidade exigida pelas condições de mercado e as necessidades dos clientes. Os limites de créditos buscam
evitar concentração em clientes e setores específicos que possuem alto fator de risco. É mantido um plano de
alçadas de aprovação de crédito para clientes do atacado e do varejo. Dependendo do tipo de exposição e do
histórico de crédito do cliente, as alçadas podem variar do gerente geral da agência, ou gerente da conta, até os
comitês de crédito de varejo ou atacado, compostos por membros da alta administração. O processo de
aprovação de crédito centralizado baseia-se em rigorosos limites de crédito, que são estabelecidos pelos
comitês de crédito de atacado e varejo. Os limites pré-aprovados, para diversos tipos de crédito, são baseados
na capacidade de solvência e porte dos clientes.
Crédito a empresas: A decisão sobre crédito é embasada em fatores como: histórico financeiro, fluxos de
caixa, qualidade da administração, histórico de relacionamento, situação do mercado e outros fatores
relacionados a risco de crédito. Um sistema interno de classificação de crédito é utilizado, ordenando
empresas em várias categorias, com base em critérios quantitativos e aspectos qualitativos. As linhas de
crédito são reexaminadas a cada 60 a 180 dias, conforme a classificação do tomador e o ambiente externo de
crédito.
Políticas de crédito do banco de varejo: A administração de crédito no segmento de banco de varejo,
dado o considerável volume de solicitações de crédito, exige sistemas e processos especializados. São
utilizados vários instrumentos estatísticos para avaliar as solicitações de crédito. Esses instrumentos, que
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incluem credit scoring e behavior scoring, contam com o suporte de sistemas específicos. O sistema
automatizado de crédito monitora os empréstimos em todas as suas fases, desde a recepção do pedido de
crédito. É utilizado um sistema de collection scoring para definir quais são os métodos de cobrança ou
combinação de métodos de cobrança mais eficientes para cada caso. Rigorosos padrões de originação e
administração da carteira de crédito são impostos, incluindo restrições aos aumentos de limites de crédito e às
renovações de limites de cheque especial.
Risco de Mercado
A política relacionada à exposição aos riscos de mercado é conservadora. A exposição é supervisionada
e controlada de forma independente e baseia-se em limites estabelecidos pelos comitês financeiro e de riscos.
As atividades de negociação e posicionamento são realizadas dentro de limites recomendados pelo Comitê de
Riscos e ratificados pelo Comitê Financeiro. A exposição ao risco de mercado é limitada mediante a
administração de descasamentos de moeda, de vencimentos e de taxa de juros. Os limites de exposição da
Tesouraria são determinados levando-se em conta a volatilidade do mercado, projeções de cenário,
oportunidade de lucro e as necessidades de captação de nossas atividades. Títulos e valores mobiliários,
derivativos, empréstimos e captações são analisados de forma consolidada. Os derivativos têm importante
papel na administração dos descasamentos de ativos e passivos. Esses limites e políticas são revisados
mensalmente ou quando surge uma nova ameaça ou uma nova oportunidade.
O modelo de value at risk é utilizado na avaliação de risco de mercado. Também é aplicado o stress test
usando o histórico e cenários macroeconômicos hipotéticos, simulados pelos departamentos de administração
de risco e de macroeconomia, a fim de prevenir o risco de perda da carteira e analisar os efeitos das mudanças
no mercado financeiro.
A administração da exposição ao risco é centralizada, transferindo todos os riscos e divergências para a
posição de tesouraria. Todas as atividades de tesouraria, incluindo as das agências no exterior, são
acompanhadas por nossos escritórios de São Paulo. Os limites e as estratégias de negociação são definidos
pela matriz, e todas as posições de negociação são consolidadas em bases de dados centralizadas.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez relaciona-se ao descasamento do fluxo financeiro de ativos e passivos e seus reflexos
sobre a capacidade financeira da instituição em obter ativos e honrar suas obrigações.
As políticas de contingência e planejamento de liquidez são definidas pelos comitês financeiros,
divulgados aos responsáveis e monitorados por áreas independentes diariamente. O risco de liquidez é
avaliado de forma semelhante ao risco de mercado, observando os diferentes impactos em moedas e cenários
macroeconômicos e de stress que possam alterar a disponibilidade/custos de recursos no mercado financeiro.
Prazos, moedas, instrumentos financeiros e diferentes mercados são diariamente avaliados para garantir
aderência aos limites estabelecidos. Esses limites e políticas são revisados periodicamente e as estratégias
definidas a fim de garantir o monitoramento conservador do risco de liquidez.
Riscos Operacionais
Os riscos operacionais relacionam-se às perdas inesperadas de uma instituição, em virtude de seus
sistemas, práticas e medidas de controle serem incapazes de resistir a erros humanos, à infra-estrutura de apoio
danificada, falha de modelagem, serviços ou produtos, e a mudanças no ambiente empresarial ou outras
condições de mercado adversas.
Para atender aos requisitos das práticas de mercado internacionais e aos regulamentos internos do
mercado financeiro brasileiro, criamos uma estrutura interna de controle. Ela inclui uma relação de riscos e
controles para padronizar a linguagem e facilitar o entendimento de riscos e controles por todos os
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funcionários. Também inclui um sistema de controle interno que pode ser acessado por todas as áreas do
grupo. São realizadas avaliações periódicas nas quais os gerentes e seus auxiliares identificam as atividades
principais e os riscos inerentes e analisam a eficácia dos controles em uso. Esse processo possibilita o
aprimoramento dos controles, resultando em menor exposição a riscos.
Os dados coletados servem de fundamento para o monitoramento e a avaliação do desempenho das
unidades, identificando as áreas com maior potencial de risco. Essa estrutura é base para identificação de
indicadores e para a implementação de uma base de dados para quantificar exposição a riscos operacionais.
Com vistas a prover uma melhor análise de risco, foi implantado um modelo de avaliação de risco
automatizado e estruturado para novos produtos e operações, facilitando a disseminação cultural e o
incremento dos resultados para um efetivo processo de gerenciamento de risco pelo Unibanco. Esse processo
simples e ágil gera maior eficiência no processo e no gerenciamento dos negócios, permitindo a redução de
perdas através das ações preventivas.
Com a crescente diversificação das operações bancárias e o aumento no volume de transações
envolvendo redes de computadores e telecomunicações, a importância atribuída à tecnologia da informação e
o impacto potencial de possíveis panes de sistema tornaram-se cada vez maiores. Dessa forma, o Banco tem
destinado um volume substancial de recursos para garantir a segurança e a estabilidade de seus computadores
e sistemas. O computador central está instalado em São Paulo e é mantido um backup integral do sistema, o
qual foi projetado para começar a operar automaticamente no caso de pane no funcionamento do sistema
central. Adicionalmente, são realizados freqüentes monitoramentos para averiguar o funcionamento adequado
desses procedimentos de backup.
(d) Derivativos
Utilizamos uma ampla variedade de instrumentos financeiros derivativos, tais como termo, futuros,
swaps e opções, como parte de nossa administração geral de risco dos ativos e passivos. De acordo com o
SFAS 133, reconhecemos todos os derivativos no balanço patrimonial pelo seu valor justo, sejam eles ativos
ou passivos, designados ou não como operações de hedge.
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(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
A tabela abaixo apresenta o montante de valor principal, valor justo e o risco de crédito em 31 de
dezembro de 2004 e de 2005 dos derivativos mantidos para negociação e hedge:
Em 31 de dezembro
Valor
principal
2004
Valor justo,
líquido (1)
Taxas de juros:
Contratos de swap:
Não-hedge.............................
R$ 6.331 R$
3.098
Contratos de futuros – posição
comprada:
Hedge....................................
8.446
8.446
Não-hedge.............................
14.319
14.319
Contratos de futuros – posição
vendida:
Hedge....................................
Não-hedge.............................
(17.243)
(17.243)
Contratos a termo
Não-hedge.............................
152
(231)
Moeda estrangeira:
Contratos de swap:
Não-hedge.............................
2.646
(2.450)
Contratos de futuros – posição
comprada – Não-hedge..........
1.078
1.078
Contratos de futuros – posição
vendida – Não-hedge.............
(982)
(982)
Contratos a termo
Não-hedge.............................
403
274
Contratos de opções – compra
de opções – Não-hedge..........
78
1
Contratos de opções – venda
de opções – Não-hedge..........
1.420
(25)
Cupom cambial:
Contratos de futuros – posição
comprada – Não-hedge..........
1.026
1.026
Contratos de futuros – posição
vendida – Não-hedge.............
(395)
(395)
Ações:
Contratos a termo - Não-hedge R$
7 R$
7
Total do risco de crédito......
___________________
(1) Inclui as posições compradas e vendidas, líquidas.
Risco de
crédito
R$
R$
R$
2005
Valor justo,
líquido (1)
Valor
principal
451
R$
7.705 R$
2.337
Risco de
crédito
R$
557
-
10.598
8.060
10.598
8.060
-
-
(720)
(17.483)
(720)
(17.483)
-
30
359
(1.323)
71
52
2.516
(2.113)
36
-
365
365
-
-
(3.079)
(3.079)
91
2.094
1.724
-
1
21.055
339
339
-
20.944
(271)
-
-
1.191
1.191
-
-
(345)
(345)
-
7
632
R$
- R$
-
R$
R$
1.003
Derivativos não destinados a hedge
Contratos de swap de taxas de juros e moedas são aqueles nos quais uma série de fluxos de caixa futuros
referentes à taxa de juros de uma determinada moeda, ou os juros ou o valor principal de duas moedas são
trocados por um determinado período contratual. O valor principal representa o montante sobre o qual o fluxo
de caixa será determinado. O vencimento original desses contratos em 31 de dezembro de 2005 varia de três
dias a seis anos. Os riscos associados aos swaps referem-se à potencial incapacidade ou falta de vontade da
contraparte em honrar os termos do contrato, e aos riscos de mercado associados às alterações nas condições
do mercado, devido ao movimento nas taxas de juros e moedas. Possuíamos obrigações relacionadas a outros
swaps de taxas de juros e moedas nos montantes de R$202 e R$243, classificados em “Outras obrigações” em
31 de dezembro de 2004 e de 2005, respectivamente.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Futuros de taxas de juros e moedas e contratos a termo são contratos para entrega futura de um
instrumento a um preço determinado. Os valores principais dos futuros representam os valores de face desses
instrumentos, os quais possuem liquidações diárias baseadas na oscilação do mercado futuro. Os vencimentos
desses contratos em 31 de dezembro de 2005 variam de um dia a nove anos. O risco de crédito associado aos
contratos de futuros e a termo é minimizado pelos pagamentos diários ou mensais e pelo estabelecimento de
transações com um seleto número de instituições de alta qualidade.
Opções são contratos que (i) transferem, modificam, ou reduzem o risco de taxa de juros, ou (ii)
permitem a compra e a venda de uma moeda em troca do pagamento de um prêmio, no início do contrato.
Como comprador de uma opção, pagamos um prêmio e, como lançador/vendedor das opções, recebemos um
prêmio em troca do valor de risco de movimento não favorável em taxas de juros futuros e preços de mercado
para as moedas correspondentes.
Derivativos destinados a hedge
Antes de efetuarmos uma transação de hedge, documentamos as relações entre o hedge e o item objeto
de hedge, bem como os objetivos de administração de risco e as estratégias de adoção do hedge. Esse
processo inclui todos os derivativos designados como hedge de risco de mercado ou hedge de fluxo de caixa.
Avaliamos, no momento inicial e durante toda a duração do hedge, se o derivativo utilizado como hedge é, ou
tem expectativa de ser, efetivo para compensar flutuações no valor de mercado ou no fluxo de caixa esperado
dos itens objetos de hedge. Se identificarmos que o instrumento financeiro derivativo não é altamente efetivo
como hedge, cessamos a contabilização do hedge e o ajuste a valor justo do instrumento financeiro derivativo
é reconhecido no resultado.
Hedge de risco de mercado: Não possuímos nenhum instrumento financeiro derivativo designado como
hedge de risco de mercado em 31 de dezembro de 2004 e 2005.
Em 2004, descontinuamos contratos de swap no montante principal ao valor justo de R$1.413, como
hedge de mudanças no valor justo de nossas operações de crédito e de nossos empréstimos de longo prazo letras hipotecárias, e R$903, como hedge de fluxos de caixa futuros esperados associados à variação cambial
do iene e à taxa referencial (TR), referentes a determinadas operações de crédito, dívida subordinada e letras
hipotecárias. Reconhecemos a perda de R$18 em ganhos (perdas) líquidos em títulos e valores mobiliários e
derivativos designados como hedge, devido a decisão de nossa administração de descontinuar a designação de
hedge de derivativos. Durante 2005, alguns hedge de nosso fluxo de caixa foram descontinuados.
Hedge de fluxo de caixa: Existiam operações de futuro em 31 de dezembro de 2004 e 2005, cujo valor
principal era de R$8.446 e R$11.318, respectivamente. Em 2004, o montante total foi classificado como hedge
de fluxo de caixa associado ao Certificado de Depósito Interfinaceiro (CDI) relativo a determinados depósitos
a prazo. Em 2005 esse montante foi de R$10,598. Em 2005 registramos também R$451 como hedge da
variação de debêntures indexadas ao CDI e R$268 como hedge da variação de operações de crédito indexadas
ao CDI. Durante os próximos 12 meses, esperamos reclassificar para o resultado R$33 de perdas antes do
imposto de renda, ou R$22 após o imposto de renda, sobre os derivativos de fluxo de caixa atualmente
registrados em “Perdas acumuladas”. Possuímos operações de hedge para nos protegermos contra a variação
do fluxo de caixa futuro até janeiro de 2010.
Se, a qualquer momento, determinarmos que esses instrumentos financeiros derivativos não serão ou não
são mais altamente efetivos como hedge, o derivativo vencerá ou será vendido ou descontinuaremos sua
classificação como hedge. Nestas circunstâncias, o ganho líquido ou perda permanecem em “Ajustes ao valor
de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos” e serão reconhecidos no resultado do exercício no
mesmo período ou durante o período na qual a operação de proteção afeta os ganhos. Caso contrário, os
valores incluídos em “Ajustes ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos” serão lançados
para resultado quando ocorrerem as variações dos fluxos de caixa esperados, das despesas de juros dos
depósitos a prazo e dos títulos e valores mobiliários.
F-66
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, não reconhecemos ganhos ou perdas decorrentes de
inefetividade de nossos hedges de fluxo de caixa ou de risco de mercado.
O valor contábil, representado pelo valor justo, de todos os derivativos incluídos na conta “Títulos e
valores mobiliários para negociação” ou em “Outras obrigações - derivativos” é resumido nas notas
explicativas 6 e 17.
Nota 29 – Compromissos Financeiros Registrados em Contas de Compensação
Garantias financeiras
Como parte das nossas operações de empréstimos, mantemos vários instrumentos de créditos, com os
nossos clientes, são resumidos como segue:
Valores contratuais
Em 31 de dezembro
2004
Coobrigação em cessão de
crédito.........................................
Garantias por avais e fianças........
Cartas de comprometimento
de crédito e outras cartas de
crédito.........................................
2005
R$
2
4.197
R$ 34
7.155
168
125
A vencer
em menos
de 1 ano
R$
A vencer A vencer A vencer
entre 1 e entre 3 e em mais
Sem
3 anos
5 anos de 5 anos vencimento
3
2.935
R$
7
2.613
125
-
R$
20
548
-
R$
4
893
-
R$
166
-
Em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, o saldo contábil de nossas garantias está registrado em “Outras
obrigações” no valor de R$42 e R$34, incluindo provisão para perdas no valor de R$25 e R$23,
respectivamente.
Coobrigação em cessão de crédito são cessões de crédito nas quais continuamos a ter a obrigação de copagamento no caso de inadimplência do tomador do empréstimo.
Cartas de crédito e garantias são nossos compromissos condicionais de garantir o pagamento de um
cliente a uma terceira parte em um contrato de empréstimo. Outras cartas de crédito são emitidas para dar
apoio a transações de nossos clientes.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, possuíamos valores contratuais de R$16.711 e
R$22.381, respectivamente, de linhas de crédito não utilizadas, representando compromissos para concessão
de crédito por um período de tempo específico a clientes que cumpriram as condições contratuais
predeterminadas. Esses contratos vencem em menos de 1 ano e podem ser renovados.
O risco de crédito potencial máximo desses contratos equivale aos valores contratuais acima
demonstrados se a contraparte não cumprir o respectivo contrato. Geralmente, esses contratos expiram sem
terem sido utilizados. Portanto, os valores contratuais não indicam a exposição real de crédito ou as exigências
de fluxo de caixa futuro para tais compromissos. Para diminuir o risco de crédito, podemos exigir que a
contraparte mantenha bens em garantia na forma de numerários, títulos ou outros ativos que garantam o
pagamento do crédito de forma semelhante à garantia exigida para suas operações de empréstimo.
F-67
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Nota 30 - Compromissos e Passivos Contingentes
Ativos administrados
Administramos vários fundos e carteiras de investimentos que estão disponíveis para investidores
institucionais e para o público em geral. Esses ativos, nos valores de R$27.765 e R$30.962 em 31 de
dezembro de 2004 e de 2005, respectivamente, não estão incluídos no nosso balanço patrimonial consolidado.
A remuneração por essa administração é recebida mensalmente, à taxa média de 1,3% em 2003, 1,1% em
2004 e 0,9% em 2005 sobre o valor de mercado dos ativos administrados. Não garantimos retornos mínimos
ou o montante investido para tais fundos.
Contingências
Participamos de vários processos judiciais envolvendo, principalmente, contingências tributárias
relacionadas ao imposto de renda e à contribuição social, outros tributos indiretos e contingências por
reclamações cíveis e trabalhistas. Com base na opinião dos nossos consultores jurídicos externos, acreditamos
que o resultado desfavorável, em alguns ou em todos os processos, não exercerá efeito significativo na
situação financeira ou nos resultados das operações.
As variações na provisão para prováveis perdas em 2003, 2004 e 2005 eram as seguintes:
2003
Saldo no início do exercício...................................................
Provisão constituída.................................................................
Saldo de empresas adquiridas...................................................
Pagamentos (1).........................................................................
Reversão da provisão...............................................................
Saldo no final do exercício (veja nota explicativa 17).............
R$
R$
Em 31 de dezembro
2004
1.453 R$
844
(424)
(17)
1.856 R$
1.856 R$
1.097
91
(545)
(121)
2.378 R$
2005
2.378
1.252
(923)
2.707
___________________
(1) Em 2005 inclui R$714 de pagamento de ações trabalhistas.
Os depósitos judiciais para contingências estão descritos na nota explicativa 13.
Ações fiscais
Nós estamos envolvidos em diversas disputas relativas a questões tributárias, inclusive processos
judiciais e administrativos, principalmente relacionados à constitucionalidade e legalidade no pagamento de
determinados tributos impostos a nós pelo governo brasileiro, dentre os quais os mais relevantes são
reclamações referentes a:(i) expansão na base de cálculo do PIS e da COFINS estabelecida pela Lei 9.718, (ii)
imposição de diferentes alíquotas da contribuição social sobre o lucro (CSLL) para as emrpesas do sistema
financeiro e para companhias sem empregados, e (iii) imposição da CPMF para empresas de arrendamento
mercantil.
Em 9 de novembro de 2005, a Suprema Corte Federal determinou que a expansão da base de cálculo
utilizada para calcular o PIS e a COFINS era inconstitucional. Apesar de não sermos a parte interessada da
disputa em questão, essa determinação indica que teremos sucesso em nossas reclamações relativas a essa
contingência. Dessa forma, até obtermos uma decisão final sobre nossas reclamações, iremos continuar a
seguir as determinações do SFAS 5 “Contabilização de Contingências” e (i) manter a provisão de R$570
milhões que alocamos para tais contingências e (ii) não reconhecer nenhum montante referente a
recuperabilidades futuras. Atualmente não podemos determinar quando nossas reclamações serão julgadas.
F-68
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Ações trabalhistas
Sindicatos e ex-empregados intentaram ações trabalhistas contra o Unibanco e suas controladas para
obter indenizações referentes a verbas trabalhistas. Os montantes das contingências com probabilidade de
perdas são provisionadas, com base na média dos pagamentos efetuados.
Ações cíveis
O Unibanco e suas controladas também foram acionados judicialmente em ações de outras naturezas,
incluindo aquelas em que são parte com outras instituições financeiras brasileiras, relacionadas,
principalmente a: (i) planos econômicos instituídos no passado pelo governo brasileiro; (ii) aplicação de juros
compostos em períodos menores que um ano nas suas operações; (iii) perdas relacionadas a contratos de
arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial; e (iv) danos morais e materiais. Essas
contingências são provisionadas mediante a probabilidade de insucesso em cada tipo de ação.
Outros compromissos
Alugamos propriedades com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por nossa opção e
inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste que refletem as alterações nos índices de preços
utilizados para o reajuste. Durante 2004, vendemos muitas propriedades utilizadas como agências e,
subseqüentemente, as alugamos para dar continuidade às nossas operações. As despesas de aluguéis foram de
R$153, R$189 e R$225, em 2003, 2004 e 2005, respectivamente. As obrigações futuras para o pagamento de
aluguéis, vinculadas à venda financiada até 2008 são os seguintes:
2006....................................................................................................
2007....................................................................................................
2008....................................................................................................
Total....................................................................................................
R$
R$
4
2
1
7
Nota 31 - Normas Regulamentares
Estamos sujeitos à regulamentação do Banco Central, que normatiza as políticas de câmbio e de crédito a
serem seguidas pelas instituições financeiras que operam no Brasil. Adicionalmente, o Banco Central
determina o capital mínimo exigido, os limites de empréstimos, as práticas contábeis e as exigências de
depósito compulsório (veja nota explicativa 5). Falhas no cumprimento de tais requerimentos podem
desencadear ações punitivas por parte do Banco Central.
O Banco Central exige que os bancos cumpram as regras locais, as quais são similares às normas
definidas no Acordo da Basiléia, no tocante à adequação do capital, exceto pelo requerimento de capital
mínimo de 11%.
De acordo com as regras do Banco Central, os bancos são requeridos a efetuar cálculo de adequação ao
requerimento mínimo para o consolidado financeiro (considerando apenas as instituições regulamentadas pelo
Banco Central, incluindo investimentos e agências no exterior) e para o consolidado econômico-financeiro
(incluindo todas as instituições cujo banco é dono, tais como seguradoras, companhias de capitalização e de
previdência privada e empresas administradoras de cartão de crédito). O índice mínimo requerido no Brasil é
de 11%. O quadro a seguir apresenta os índices de adequação de capital:
F-69
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Em 31 de dezembro
Consolidado econômicoConsolidado financeiro (a)
financeiro (b)
2004
2005
2004
2005
Conforme as regras do Banco
Central
Capital Nível I..................................
Capital Nível II.................................
Total do Capital.............................
13,49 %
2,78
16,27 %
13,33 %
2,32
15,65 %
13,62 %
2,08
15,70 %
13,92 %
2,23
16,15 %
____________________
(a) O consolidado financeiro exclui as empresas não financeiras.
(b) O consolidado econômico-financeiro inclui as empresas financeiras e não financeiras.
Atualmente, o Banco Central não limita o montante de dividendos a ser pago, respeitadas as exigências
de capital estabelecidas acima. Por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras, em cada um dos
períodos apresentados, cumprimos todas as exigências de capital impostas pelo Banco Central.
Em junho de 2004, após cinco anos de debates e revisões, o Comitê de Supervisão Bancária do Banco
Internacional de Compensações – BIS divulgou a versão final do documento "Convergência Internacional de
Mensuração e Padrões de Capital: Uma Estrutura Revisada", também chamado de Basiléia II. Em 9 de
dezembro de 2004, o Banco Central divulgou o Comunicado 12.746 com a sinalização de como pretende
implementar a Basiléia II no Brasil. Esse comunicado indica que o Banco Central deve adotar gradualmente o
sistema de Basiléia II, de forma cautelosa e adaptando-o às necessidades brasileiras.
Adicionalmente, o Banco Central limita o total do ativo permanente, compreendendo investimentos em
controladas não relacionadas às atividades financeiras, leasing ou atividades de seguros e em empresas não
consolidadas, imobilizado de uso e ativos intangíveis a 50% do patrimônio líquido consolidado. O Banco
Central também limitou o total do ativo permanente, compreendendo investimentos não consolidados,
imobilizado de uso e ativos intangíveis a 50% do patrimônio líquido do conglomerado econômico-financeiro.
Em 31 de dezembro de 2004 e de 2005, o ativo permanente era menor que o limite do Banco Central.
Nota 32 - Informação Segmentada
Somos um Banco Múltiplo, provemos uma abrangente extensão de produtos financeiros e serviços para
uma diversidade de clientes, incluindo bases de clientes individuais e corporativos. Os negócios financeiros
compreendem varejo, atacado, seguros e previdência privada. Veja informações adicionais na nota explicativa
1.
As tabelas a seguir apresentam um sumário de nossas operações por segmento, de acordo com a SFAS
131 “Divulgações sobre Segmentos de Empresa e Informações Relacionadas”, para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2003, de 2004 e de 2005.
F-70
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Exercício findo em 31 de dezembro de 2003
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros.....................
Provisão para perdas com créditos....
Outras receitas
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Resultado de participações em
empresas não consolidadas.............
Receita de prestação de serviços......
Outras................................................
Outras despesas
Salários e benefícios e despesas
administrativas................................
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Outras................................................
Lucro antes do imposto de renda,
da contribuição social e da
participação dos acionistas
minoritários.....................................
Imposto de renda e contribuição
social.................................................
Participação dos acionistas
minoritários......................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
3.893
(839)
R$
R$
R$
163
(52)
R$
910
2
R$
58
8
R$
-
R$
5.024
(881)
-
-
1.468
-
-
1.468
200
1.613
669
(11)
329
916
10
1
95
295
18
86
14
199
2.152
1.684
(3.650)
(387)
(314)
(206)
(23)
(4.534)
(1.354)
(603)
(1.712)
(119)
(20)
(46)
(31)
(1.666)
(2.065)
532
355
341
153
-
1.381
(41)
(183)
(83)
(47)
-
(354)
(21)
470
21.416
R$
172
R$ 38.041
1.267
(154)
R$
873
R$ 66.047
R$
R$
(133)
125
5.948
R$
R$
106
1.909
R$
R$
Exercício findo em 31 de dezembro de 2004
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros.....................
Provisão para perdas com créditos....
Outras receitas
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Resultado de participações em
empresas não consolidadas.............
Receita de prestação de serviços......
Outras................................................
Outras despesas
Salários e benefícios e despesas
administrativas................................
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Outras................................................
Lucro antes do imposto de renda,
da contribuição social e da
participação dos acionistas
minoritários.....................................
Imposto de renda e contribuição
social.................................................
Participação dos acionistas
minoritários......................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
Total
4.313
(807)
R$
451
(139)
R$
970
(1)
R$
41
(1)
R$
Total
1
-
R$ 5.774
(948)
-
-
1.775
-
-
1.775
207
1.858
1.965
282
492
13
16
12
321
8
95
13
220
2.382
2.464
(4.156)
(399)
(343)
(222)
(22)
(5.098)
(1.556)
(389)
(1.978)
(207)
(11)
(80)
(6)
(1.898)
(2.157)
1.824
298
257
136
1
2.514
(116)
(136)
(11)
(32)
-
(295)
(63)
R$ 1.645
R$ 28.003
R$
162
R$ 42.067
(93)
R$
153
R$ 7.660
1
1.319
(156)
R$ 2.063
R$ 77.858
F-71
R$
R$
104
1.447
R$
R$
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Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Exercício findo em 31 de dezembro de 2005
Gestão
Atacado
Seguros
de patrimônio
Eliminações
Varejo
Receita líquida de juros.....................
Provisão para perdas com créditos....
Outras receitas
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Resultado de participações em
empresas não consolidadas.............
Receita de prestação de serviços......
Outras................................................
Outras despesas
Salários e benefícios e despesas
administrativas................................
Seguros, previdência privada e
planos de previdência.....................
Outras................................................
Lucro antes do imposto de renda,
da contribuição social e da
participação dos acionistas
minoritários.....................................
Imposto de renda e contribuição
social.................................................
Participação dos acionistas
minoritários......................................
Lucro líquido.....................................
Total dos ativos ................................
R$
6.633
(1.872)
R$
667
3
R$ 1.205
(4)
-
-
2.616
143
2.185
851
4
373
201
(4.943)
R$
(2)
-
R$ 8.566
(1.870)
-
-
2.616
11
46
45
335
10
(125)
(11)
158
2.814
1.096
(406)
(284)
(243)
25
(5.851)
(1.817)
(313)
(2.929)
(306)
(8)
99
13
(2.830)
(2.431)
1.180
529
400
160
(1)
2.268
(118)
(251)
(52)
(39)
-
(460)
18
R$ 1.080
R$ 32.218
R$
278
R$ 47.575
(176)
R$
172
R$ 8.870
(1)
(452)
(158)
R$ 1.650
R$ 89.818
R$
R$
63
3
121
1.607
R$
Total
R$
R$
Nossas operações são realizadas principalmente no Brasil; entretanto, mantemos operações nos Estados
Unidos da América, na Inglaterra, nas Bahamas, nas Ilhas Cayman, em Luxemburgo e no Paraguai, nenhuma
delas sendo representativa individualmente em relação ao Unibanco e suas controladas como um todo.
Nota 33 - Informações Financeiras da Controladora
As informações financeiras consolidadas da Holdings (controladora) estão apresentadas a seguir:
Em 31 de dezembro
2004
2005
Balanço patrimonial:
Aplicações em depósitos interfinanceiros...................................
Investimento no Unibanco..........................................................
Dividendos a receber .................................................................
Outros créditos .........................................................................
Total do ativo.............................................................................
R$
R$
41
5.096
143
26
5.306
R$
R$
125
85
5.096
5.306
R$
Dividendos a pagar.....................................................................
Outras obrigações ......................................................................
Patrimônio líquido......................................................................
Total do passivo e do patrimônio líquido...................................
F-72
R$
R$
87
5.543
161
69
5.860
134
147
5.579
5.860
(Tradução livre do original em inglês preparado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América)
Unibanco Holdings S.A. e Empresa Controlada e
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
(Em milhões de reais, exceto quando indicado)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2003
2004
2005
Demonstração do resultado:
Juros de depósitos interfinanceiros.............................................
Dividendos do Unibanco............................................................
Resultado de participações nos lucros não distribuídos do
Unibanco..................................................................................
Outras despesas..........................................................................
Lucro líquido.........................................................................
Demonstração do fluxo de caixa:
Atividades operacionais:
Lucro líquido..............................................................................
Menos – resultado e dividendos de participações no Unibanco.
Modificações nos ativos e passivos
Outros ativos.............................................................................
Outros passivos.........................................................................
Caixa líquido originado das atividades operacionais.............
Atividades de investimento:
Dividendos recebidos em dinheiro.............................................
Dividendos pagos em dinheiro...................................................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento.........
Atividades de financiamento:
Aumento líquido das disponibilidades.......................................
Disponibilidades no início do exercício.....................................
Disponibilidades no fim do exercício.........................................
R$
R$
R$
R$
2
247
271
22
498
498
518
R$
R$
R$
4
305
911
49
1.171
1.171
1.216
R$
R$
R$
12
412
539
43
920
920
951
(37)
31
(26)
(3)
43
(5)
(42)
61
(12)
255
(227)
28
275
(240)
35
394
(336)
58
2
9
11
30
11
41
46
41
87
R$
R$
Nota 34 - Eventos subseqüentes
Em 12 de Junho de 2006, foi anunciado o aumento de capital do Unibanco e Unibanco Holdings através
da capitalização (Unibanco R$3.000 e Unibanco Holdings R$2.692) de reservas e lucros acumulados,
respectivamente. Esse aumento será realizado através da emissão de novas ações, e atribuirá a cada um dos
acionistas uma ação nova para cada ação possuída. Os acionistas detentores de Units receberão, para cada Unit
detida, uma nova Unit, a título de bonificação. Ademais, cada Global Depositary Shares (“GDSs”), negociada
na Bolsa de Nova York, que representa atualmente cinco Units, passará a representar dez Units,o que significa
que a proporção das Units que cada GDS representa deverá ser modificada.
A proposta acima está sujeita à aprovação do conselho de acionistas, e também, no caso do Unibanco, à
aprovação do Banco Central do Brasil, a alteração na proporção de Units por GDSs está sujeita à aprovação da
Comissão e Valores Mobiliários.
F-73
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DO
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º: O UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., com sede e foro na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, doravante designado como UNIBANCO, reger-se-á
pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º: O UNIBANCO tem por objeto as operações e os serviços, inclusive câmbio,
permitidas aos bancos comerciais de depósito, podendo, também, participar de outras sociedades,
na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único: É vedado ao UNIBANCO:
a)
adquirir bens imóveis não destinados ao próprio uso, salvo nas hipóteses permitidas em lei
ou regulamento; e
b)
emitir debêntures ou partes beneficiárias.
Artigo 3º:
O prazo de duração do UNIBANCO é indeterminado.
CAPÍTULO II - Do Capital Social e das Ações
Artigo 4º: O capital social é de R$ 8.000.000.000,00 (oito bilhões de reais), dividido em
2.807.755.808 (dois bilhões, oitocentos e sete milhões, setecentas e cinqüenta e cinco mil,
oitocentas e oito) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 1.511.316.336 (um bilhão,
quinhentos e onze milhões, trezentos e dezesseis mil, trezentos e trinta e seis) ordinárias e
1.296.439.472 (um bilhão, duzentos e noventa e seis milhões, quatrocentas e trinta e nove mil,
quatrocentas e setenta e duas) preferenciais.
§ 1º: O UNIBANCO está autorizado a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o
capital social em até mais 2.350.852.743 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta milhões, oitocentos
e cinqüenta e dois mil, setecentos e quarenta e três) ações ordinárias ou preferenciais, observadas
as seguintes regras:
E-1
a) competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre as emissões de ações e/ou de bônus
de subscrição e as condições a que ficarão sujeitas;
b) a emissão de ações ordinárias ou preferenciais poderá ser feita sem guardar proporção entre
essas duas espécies; e
c) a emissão de ações preferenciais sujeitar-se-á ao limite previsto em lei.
§ 2º: As emissões de ações ou de bônus de subscrição destinadas à venda em Bolsas de Valores
ou à subscrição pública, ou para permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle,
quando previamente autorizadas pelas autoridades competentes, poderão ser efetuadas com
redução do prazo de exercício ou exclusão do direito de preferência, a critério do Conselho de
Administração, que poderá, ainda, conceder aos acionistas prioridade na subscrição de ações de
uma das espécies ou de ambas.
§ 3º: O UNIBANCO poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir as
próprias ações para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, para posterior alienação,
respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§ 4º: Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste
artigo, todas as ações do UNIBANCO serão escriturais, permanecendo em conta de depósito, no
UNIBANCO, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34
e 35 da Lei n.º 6.404, de 15.12.76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata
o parágrafo 3º do artigo 44 da já mencionada lei.
§ 5º: Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia
Geral, o UNIBANCO poderá outorgar opção de compra de ações a administradores e
empregados do UNIBANCO ou de suas controladas.
Artigo 5º: As ações preferenciais não têm direito a voto, são inconversíveis em ações ordinárias,
e a elas não se aplica o disposto no parágrafo 1º do artigo 111 da Lei n.º 6.404, de 15.12.76, e
gozam das seguintes vantagens:
a) participação nos lucros líquidos de cada exercício, que assegure a cada ação preferencial
dividendo anual 10% (dez por cento) superior ao distribuído a cada ação ordinária;
b) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da sociedade, até o valor da parcela
de capital social representado por essas ações; e
E-2
c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias nos aumentos de capital
decorrentes de capitalização de correção monetária, reservas e de lucros.
Artigo 6º: O UNIBANCO poderá, mediante comunicação às Bolsas de Valores em que suas
ações forem negociadas e publicação de anúncios, suspender, por períodos que não ultrapassem,
cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de
transferência de ações.
Artigo 7º: O UNIBANCO poderá emitir, nos termos deste estatuto e de acordo com as
disposições legais e regulamentares aplicáveis, Certificados de Depósito de Ações, doravante
designados como UNITS, representativos de ações preferenciais, sem direito de voto, depositadas
no UNIBANCO, de emissão:
a)
do UNIBANCO; e
b)
da UNIBANCO HOLDINGS S.A., companhia de capital aberto com sede em São Paulo,
capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ-MF sob nº 00.022.034/0001-87, doravante
designada como HOLDINGS.
§ 1º: Para os efeitos deste artigo, a cada ação preferencial de emissão do UNIBANCO
depositada deverá corresponder o depósito concomitante de uma ação preferencial, de emissão da
HOLDINGS.
§ 2º: Somente ações livres de ônus, gravames ou qualquer tipo de embaraço que impeça sua
livre entrega aos titulares das UNITS poderão ser objeto de depósito para conversão em UNITS.
Artigo 8º: Os acionistas do UNIBANCO poderão converter, observadas as disposições dos
artigos 9º, 10 e 11 deste estatuto, as ações de que são titulares em UNITS, nos prazos e nas
demais condições fixadas por seu Conselho de Administração, mediante publicação de aviso aos
acionistas informando-os sobre os procedimentos de conversão.
Artigo 9º: As ações representadas pelas UNITS, a partir da emissão destas:
a) ficarão registradas em conta de depósito vinculada às UNITS, e sua propriedade somente será
transferida mediante transferência das UNITS correspondentes, por ordem escrita do seu
titular;
b) seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão
entregues ao titular das UNITS; e
E-3
c) as ações, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não poderão ser
dados em penhor, gravadas ou a qualquer outro título dados em garantia pelo titular das
UNITS, nem poderão ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou
qualquer outro embaraço que impeça sua entrega ao titular das UNITS.
Artigo 10: As UNITS terão forma escritural e serão mantidas pelo UNIBANCO em conta aberta
em nome do seu titular e:
a) a transferência da propriedade das UNITS opera-se pelo lançamento efetuado pelo
UNIBANCO em seus livros, a débito da conta de UNITS do alienante e a crédito da conta de
UNITS do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem
judicial, em documento hábil que ficará em poder do UNIBANCO;
b) o penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras
cláusulas, ônus, gravames ou embaraços que gravarem as UNITS deverão ser averbados nos
registros do UNIBANCO e serão anotados no extrato da conta de UNITS;
c) o UNIBANCO fornecerá ao titular das UNITS extrato de sua conta de UNITS sempre que
solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja
movimentação, ao menos uma vez por ano;
d) do extrato constarão o local e a data da emissão, o nome do UNIBANCO, a indicação de se
tratar de extrato de conta de UNITS (Certificado Escritural de Depósito de Ações), a
especificação das ações depositadas, a declaração de que as ações depositadas, seus
rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues
ao titular da conta de UNITS ou por ordem escrita deste, o nome e qualificação do titular da
conta de UNITS, o preço do depósito cobrado pelo UNIBANCO se for o caso, e os locais de
atendimento aos titulares de UNITS;
e) mediante ordem escrita dada pelo titular da conta de UNITS à corretora de Bolsa de Valores
em que as UNITS sejam negociadas, o UNIBANCO bloqueará as UNITS objeto da ordem,
ficando assim autorizado a transferi-las para o comprador quando receber da Bolsa o
comunicado de que as UNITS foram vendidas;
f) ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h" abaixo, o titular das UNITS terá o direito de, a
qualquer tempo, pedir ao UNIBANCO o seu cancelamento e a entrega das ações escriturais
que representa, mediante transferência destas para as contas de depósito de ações mantidas
pelo UNIBANCO em nome do titular;
E-4
g) o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá, a qualquer tempo, suspender o
cancelamento das UNITS por prazo determinado, nas seguintes hipóteses:
I - anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de que pretendem facultar aos acionistas do
UNIBANCO a conversão de ações de emissão do UNIBANCO em UNITS, sendo que neste caso
o prazo de suspensão não poderá exceder 90 dias;
II - início de oferta pública de distribuição primária ou secundária de UNITS, quer no mercado
internacional, quer no mercado nacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá
exceder 30 dias.
h) não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as UNITS que tenham ônus, gravames
ou embaraços anotados sobre elas, na forma da alínea "b" deste artigo; e
i) uma vez canceladas as UNITS, o titular das ações por elas representadas poderá livremente
dispor das referidas ações, não mais se aplicando as restrições mencionada nas alíneas "a" e
"c" do artigo 9º.
Artigo 11: No exercício dos direitos conferidos pelas ações representadas pelas UNITS, serão
observadas as seguintes normas:
a) os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão do UNIBANCO
serão pagos por este ao titular das UNITS;
b) os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão da HOLDINGS
entregues ao UNIBANCO, na qualidade de depositário das ações, serão por este pagos ao
titular das UNITS;
c) competirá exclusivamente ao titular das UNITS o direito de participar das Assembléias
Gerais do UNIBANCO e da HOLDINGS e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas
aos acionistas destas sociedades pelas ações representadas pelas UNITS;
d) ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento ou novas emissões de ações do
UNIBANCO ou da HOLDINGS durante a existência das UNITS, serão observadas as
seguintes regras:
I - Na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas UNITS em virtude de
desdobramento de ações ou capitalização de lucros ou reservas, realizados pelo UNIBANCO e
pela HOLDINGS, o UNIBANCO registrará o depósito das novas ações emitidas e emitirá novas
UNITS, registrando-as na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de
E-5
ações detidas pelos titulares das UNITS, guardada sempre a proporção de 01 (uma) ação
preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS, representadas por
UNIT. Caso haja desdobramento de ações realizados apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS, ou caso o desdobramento de ações seja feito por ambas as companhias em
proporções diferentes, o UNIBANCO registrará, em nome do titular das ações desdobradas, o
depósito de tantas ações quantas forem passíveis de constituírem UNITS, observada a proporção
constante do parágrafo 1º do artigo 7º, entregando as demais ações emitidas ao titular das UNITS
representadas pelas ações desdobradas.
II - Caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas UNITS em virtude de
grupamento ou cancelamento de ações, realizados pelo UNIBANCO e pela UNIBANCO
HOLDINGS, o UNIBANCO debitará as contas de UNITS dos titulares das ações canceladas,
efetuando o cancelamento automático de UNITS, em número suficiente para refletir o novo
número de ações detidas pelos titulares das UNITS, guardada sempre a proporção de 01 (uma)
ação preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS, representadas
por UNIT. Na hipótese de grupamento ou cancelamento de ações realizado apenas pelo
UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou realizadas em proporção diferente pelas duas companhias,
o UNIBANCO efetuará o cancelamento das UNITS representativas das ações canceladas,
entregando ao respectivo titular as ações do UNIBANCO ou da HOLDINGS não canceladas,
conforme o caso.
III - nos aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido concedido direito de
preferência, prevalecerão os seguintes procedimentos:
1º) se o UNIBANCO e a HOLDINGS procederem a aumento simultâneo de capital, mediante
emissão de ações passíveis de constituírem novas UNITS, o titular das UNITS poderá exercer os
direitos de preferência que couberem às ações representadas pelas UNITS, sendo que:
I - se o acionista subscrever ações de ambas as companhias, serão emitidas a seu favor novas
UNITS, correspondentes às ações por ele subscritas, observada a proporção constante do
parágrafo 1º do artigo 7º, salvo manifestação em contrário conforme disposto no inciso II a
seguir;
II - se o acionista preferir subscrever ações de ambas as companhias sem constituição das
UNITS, ou apenas ações de uma das companhias, poderá fazê-lo, bastando comunicar tal
intenção às emissoras no boletim de subscrição das ações;
2º) se apenas uma das companhias aumentar o capital, o titular das UNITS poderá exercer,
diretamente, o direito de preferência conferido por uma das ações representadas pelas UNITS,
não se fazendo, nesse caso, a emissão de novas UNITS.
E-6
CAPÍTULO III - Da Assembléia Geral
Artigo 12: A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) meses seguintes ao
término do exercício social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais o exigirem.
§ 1º: O acionista pode fazer-se representar na Assembléia Geral por procurador que atenda às
condições da lei, podendo ser exigido o depósito do respectivo instrumento de mandato junto ao
UNIBANCO.
§ 2º: A qualidade de acionista deverá ser comprovada mediante exibição, se exigido, de
documento hábil de sua identidade.
Artigo 13: A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência,
de acordo com a lei, será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração,
que poderá indicar, para fazê-lo em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho de
Administração ou da Diretoria, o qual escolherá, dentre os acionistas presentes, um ou mais
secretários.
§ 1º: Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
§ 2º: Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las,
exercício do direito de voto ou do poder de controle, para obrigarem o UNIBANCO, deverão ser
previamente aprovados pelo Banco Central do Brasil e arquivados em sua sede, com observância
das normas que, a respeito, forem fixadas pelo Conselho de Administração, ressalvando-se ao
UNIBANCO o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos para o fiel cumprimento das
obrigações que lhe competirem.
CAPÍTULO IV - Da Administração
Artigo 14: A administração do UNIBANCO compõem-se:
a) do Conselho de Administração; e
b) da Diretoria.
SEÇÃO I - Do Conselho de Administração
E-7
Artigo 15: O Conselho de Administração compõe-se de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 8
(oito) Conselheiros, acionistas do UNIBANCO, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1
(um) ano.
§ 1º: O Conselho de Administração terá um Presidente e 1 (um) Vice-Presidente escolhidos pelo
Conselho de Administração, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 18.
§ 2º: O limite máximo de idade para o exercício de cargo no Conselho de Administração é de 65
(sessenta e cinco) anos, podendo o Conselho de Administração estender esse limite.
Artigo 16: Compete privativamente ao Conselho de Administração:
a) estabelecer a orientação geral dos negócios e a fixação das políticas e diretrizes básicas do
UNIBANCO;
b) convocar as assembléias gerais dos acionistas;
c) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando:
I - aumento ou redução do capital social;
II - operações de fusão, incorporação ou cisão;
III - reformas estatutárias;
d) deliberar sobre:
I - associação ou combinações societárias envolvendo o UNIBANCO, inclusive participação em
acordos de acionistas;
II - aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou
coligadas;
III - aquisição do controle de outras sociedades, observadas as prescrições legais;
IV - os orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação que lhe forem
submetidos na forma do inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 23;
e) por proposta da Diretoria Executiva:
E-8
I - examinar e deliberar sobre os balanços semestrais e decidir quanto à distribuição e aplicação
dos lucros, observadas as disposições do artigo 44;
II - deliberar sobre o relatório anual aos acionistas, as contas da Diretoria e as Demonstrações
Financeiras de cada exercício, a serem submetidas à Assembléia Geral;
f) fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e
do Comitê de Auditoria, até o montante global aprovado pela Assembléia Geral;
g) fixar a gratificação de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
observado o disposto na alínea "c" do parágrafo 1º do artigo 44;
h) indicar o substituto do Diretor Presidente, de qualquer dos membros da Diretoria, dos
conselheiros, e dos membros do Comitê de Auditoria, nas hipóteses previstas neste Estatuto;
i) autorizar, quando considerar necessária, nos casos não previstos neste Estatuto, a
representação do UNIBANCO individualmente por um membro da Diretoria ou por um
procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;
j) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições e responsabilidades em
função das respectivas áreas de atuação;
k) fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do
UNIBANCO, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
l) supervisionar e orientar a atuação da Diretoria Executiva;
m) escolher e destituir os auditores independentes, considerando a recomendação do Comitê de
Auditoria, nos termos do artigo 38, alínea “b”;
n) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão do próprio UNIBANCO observado o disposto
no parágrafo 3º do artigo 4º;
o) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do
Conselho de Administração e ou da Diretoria;
p) deliberar sobre os atos previstos nos parágrafos 1º e 2º do artigo 4º;
E-9
q) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse do UNIBANCO e
deliberar sobre os casos omissos;
r) fixar prazo e demais condições para conversão de ações do UNIBANCO em UNITS, na
forma do artigo 8º deste estatuto;
s) fixar normas sobre arquivamento de acordos de acionistas, na forma prevista no parágrafo 2º
do artigo 13 deste estatuto; e
t) deliberar sobre a promoção da defesa, em processos judiciais e administrativos propostos por
terceiros contra as pessoas dos administradores do UNIBANCO, dos membros do Comitê de
Auditoria, dos membros do Conselho Fiscal, se em funcionamento, e empregados que
legalmente atuarem por delegação dos administradores, durante ou após os respectivos
mandatos, decorrentes de atos legais de gestão praticados no exercício de suas funções,
podendo determinar a contratação de seguro para cobertura das despesas processuais,
honorários de advogados e indenizações decorrentes dos referidos processos.
Parágrafo Único: O Conselho de Administração poderá atribuir, em caráter permanente ou
transitório, funções especiais, a qualquer de seus membros ou da Diretoria, com a intitulação que
entender conveniente, não conflitantes com as atribuições privativas estabelecidas neste estatuto.
Artigo 17: Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) presidir as reuniões do Conselho de Administração podendo indicar, para fazê-lo, em seu
lugar, qualquer dos membros do Conselho de Administração;
b) designar, na hipótese prevista no inciso II, do artigo 19, o substituto do Vice-Presidente do
Conselho de Administração; e
c) presidir as assembléias gerais, podendo indicar para fazê-lo em seu lugar qualquer dos
membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva.
Parágrafo Único: Ao Vice-Presidente do Conselho de Administração compete substituir o
Presidente em suas ausências, férias, licença, impedimentos ocasionais ou no caso de vaga.
Artigo 18: O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
E-10
§ 1º: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo Presidente ou
pelo Vice-Presidente, ou por quaisquer dois membros do Conselho de Administração em
conjunto.
§ 2º: As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, com a
presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do
próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
§ 3º: Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração.
Artigo 19: Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição, temporária
ou em virtude de vaga, de membros do Conselho de Administração será feita da seguinte forma:
I - o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente;
II - o Vice-Presidente será substituído por qualquer conselheiro indicado pelo Presidente do
Conselho de Administração;
III - os demais conselheiros, por substituto indicado pelo Conselho de Administração;
IV - no caso de vaga da maioria ou de todos os cargos do Conselho de Administração, deverá ser
convocada Assembléia para proceder a nova eleição.
Parágrafo Único: O substituto indicado, na forma do inciso III deste artigo, em virtude de vaga,
permanecerá no cargo até a realização da primeira Assembléia Geral, que preencherá o cargo
tornado vago pelo restante do mandato do substituído.
SEÇÃO II - Da Diretoria
Artigo 20: A Diretoria compõe-se de, no máximo, 150 (cento e cinqüenta) membros, residentes
no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano,
podendo ser reeleitos, sendo:
a) 1 (um) Diretor Presidente;
b) até 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; e
c) até 139 (cento e trinta e nove) Diretores Executivos, Diretores e Diretores Adjuntos.
E-11
§ 1º: O Diretor Presidente, os Diretores Vice-Presidentes e os Diretores Executivos compõem a
Diretoria Executiva.
§ 2º: O limite máximo de idade para o exercício de cargo na Diretoria é de 60 (sessenta) anos,
podendo o Conselho de Administração, conforme a natureza da área de atuação, estender esse
limite.
Artigo 21: Compete à Diretoria Executiva a administração e a gestão dos negócios sociais,
podendo realizar todas as operações e praticar os atos que se relacionarem com o objeto do
UNIBANCO, cabendo-lhe:
a) fazer levantar os balanços semestrais e propor a sua aprovação ao Conselho de
Administração, juntamente com a proposta de distribuição e aplicação dos lucros, respeitado
o disposto no artigo 44;
b) submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as
Demonstrações Financeiras de cada exercício, com vistas a sua apresentação à Assembléia
Geral;
c) autorizar a instalação, a alteração de endereço e a extinção de agências ou dependências,
inclusive no exterior;
d) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração
e o estatuto social;
e) fiscalizar, supervisionar e orientar a gestão dos Diretores e dos Diretores Adjuntos, quando
for o caso;
f) zelar pela formação dos quadros dirigentes, acompanhando seu desempenho e
desenvolvimento profissional; e
g) aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais.
Artigo 22: Compete privativamente ao Diretor Presidente:
I - orientar a administração e a gestão dos negócios sociais, supervisionando os trabalhos dos
demais membros da Diretoria Executiva, de forma a assegurar a plena implementação e execução
das políticas e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
E-12
II - coordenar a atuação dos Diretores Vice-Presidentes e o acompanhamento dos respectivos
desempenhos;
III - tomar as decisões de sua alçada; e
IV - tomar decisões de caráter de urgência, de competência da Diretoria Executiva, "ad
referendum" desta.
Artigo 23:
Compete privativamente aos Diretores Vice-Presidentes:
I administrar e supervisionar as áreas que lhes forem cometidas na forma da alínea "j” ou
do parágrafo único do artigo 16;
II - supervisionar e coordenar a atuação dos Diretores Executivos, Diretores e Diretores
Adjuntos que estiverem sob sua supervisão direta e acompanhamento dos respectivos
desempenhos; e
III -
tomar as decisões de sua alçada.
§ 1º: Observadas as políticas, diretrizes e parâmetros fixados pelo Conselho de Administração,
compete ao Diretor Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes, em conjunto:
I - aprovar e alterar a estrutura administrativa e o regimento interno do UNIBANCO;
II - submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos de resultados e de
investimentos e os respectivos planos de ação e implementar as decisões tomadas;
III - fixar alçadas operacionais e administrativas; e
IV - zelar pela formação dos quadros dirigentes, acompanhando seu desempenho e
desenvolvimento profissional.
§ 2º: As deliberações conjuntas do Diretor Presidente e dos Diretores Vice-Presidentes serão
tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos,
cabendo ao Diretor Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de empate.
Artigo 24: Compete aos Diretores Executivos:
I - administrar e supervisionar as áreas que lhes forem cometidas na forma do Artigo 23, item II
desse Estatuto; e
E-13
II - supervisionar e coordenar a atuação dos Diretores e Diretores Adjuntos que estiverem sob sua
supervisão direta, conforme o caso.
Artigo 25: Compete aos Diretores e Diretores Adjuntos administrar e supervisionar as áreas que
lhes forem cometidas pela Diretoria Executiva;
Artigo 26:-
A substituição de membros da Diretoria será feita da seguinte forma:
a) nos casos de substituição temporária:
I - o substituto do Diretor Presidente será indicado pelo Conselho de Administração, na forma
prevista na alínea "h" do artigo 16;
II - as funções dos Diretores Vice-Presidentes serão exercidas por substituto indicado, dentre os
Diretores Executivos eleitos, pelo Diretor Presidente;
III - as funções dos Diretores Executivos serão exercidas por substituto indicado, dentre os
membros da Diretoria eleitos, pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Vice-Presidente
responsável pela supervisão do Diretor Executivo substituído, conforme o caso; e
IV - as funções dos Diretores e dos Diretores Adjuntos serão exercidas por substituto indicado,
dentre os membros da Diretoria eleitos, pelo Diretor Executivo responsável pela supervisão do
Diretor ou Diretor Adjunto substituído, conforme o caso.
b) nos casos de substituição por vaga de qualquer dos membros da Diretoria, o substituto será
indicado pelo Conselho de Administração na forma do disposto na alínea "h" do artigo 16.
Artigo 27: As reuniões da Diretoria serão convocadas e presididas pelo Diretor Presidente ou por
qualquer dos Diretores Vice-Presidentes, os quais conjuntamente poderão indicar para fazê-lo em
seu lugar qualquer dos membros da Diretoria Executiva.
§ 1º: Os membros do Conselho de Administração poderão comparecer às reuniões da Diretoria.
§ 2º: As deliberações em Reunião da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos dos
membros da Diretoria Executiva, com a presença de, no mínimo, metade de seus membros, salvo
nas hipóteses previstas na alínea "c" do artigo 21, que poderão ser tomadas com a presença de, no
mínimo, 3 (três) de seus membros, cabendo ao Presidente da reunião, além do próprio voto, o de
qualidade, no caso de empate.
E-14
Artigo 28: A representação ativa e passiva do UNIBANCO será exercida pelos membros da
Diretoria na forma deste artigo, ressalvado o disposto na alínea "i" do artigo 16.
§ 1º: Conterão as assinaturas conjuntas de dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente
membro da Diretoria Executiva:
a) os atos que importem oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis, prestação de
garantia real ou fidejussória, transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações,
assinaturas de contratos, bem como os que acarretem responsabilidade do UNIBANCO ou
exonerem terceiros para com ele; e
b) a constituição de procuradores, observado o disposto na alínea "i" do artigo 16.
§ 2º: O UNIBANCO poderá ser representado isoladamente por qualquer dos membros da
Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos atos relativos a:
a) recebimento de citação ou prestação de depoimento pessoal em Juízo;
b) recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais;
c) participação do UNIBANCO em licitações;
d) representação do UNIBANCO em Assembléias Gerais de sociedades das quais o
UNIBANCO detenha participação acionária; e
e) representação do UNIBANCO perante órgãos e repartições públicas, desde que tal não
implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pelo UNIBANCO.
§ 3º: Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo 1º deste artigo poderão também ser praticados
por qualquer membro da Diretoria Executiva em conjunto com um procurador, ou conjuntamente
por dois procuradores, especificados no respectivo instrumento os limites, a extensão dos seus
poderes e a duração do mandato.
§ 4º: O UNIBANCO poderá constituir procuradores para representá-lo isoladamente em:
a) mandatos com cláusula "ad judicia" estes por prazo indeterminado, compreendendo inclusive
os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação;
E-15
b) atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato, exceto os
mencionados na alínea "a" do parágrafo 1º deste artigo; e
c) quando o outorgado for pessoa jurídica.
SEÇÃO III - Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração, à Diretoria e ao
Comitê de Auditoria
Artigo 29:
A Assembléia Geral e o Conselho de Administração poderão deixar de eleger
Conselheiros, membros do Comitê de Auditoria e da Diretoria, nas respectivas esferas de
competência, quando preenchidos os limites mínimos estabelecidos neste Estatuto ou na
legislação em vigor, conforme o caso.
Artigo 30:
O exercício de cargo no Conselho de Administração, na Diretoria e no Comitê de
Auditoria independe de prestação de caução.
Artigo 31:
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de
Auditoria, depois de aprovada sua eleição pelo Banco Central do Brasil, serão investidos em seus
cargos, mediante termos de posse lavrados nos Livros de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria, respectivamente, termos esses que
também deverão ser lavrados nos casos de substituição previstos nos artigos 19, 26 e 37.
Parágrafo Único: Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à data de
aprovação do Banco Central do Brasil a nomeação tornar-se -á sem efeito, salvo justificativa
aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito.
Artigo 32: Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria
permanecerão em seus cargos, após o término de seus mandatos, até a posse de seus substitutos.
Artigo 33: A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselho de Administração, da Diretoria
e do Comitê de Auditoria, observado o disposto na alínea "f" do artigo 16.
CAPÍTULO V - Do Comitê de Auditoria
Artigo 34:
O Comitê de Auditoria compõem-se de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)
membros efetivos, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato máximo de 5 (cinco) anos.
E-16
§ 1º:
O Comitê de Auditoria terá 1 (um) Presidente escolhido pelo Conselho de Administração.
§ 2º: Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados
conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função.
§ 3º:
O Comitê de Auditoria poderá ser composto por membros do Conselho de Administração.
§ 4º: Este Comitê de Auditoria será único para o Conglomerado Unibanco, nos termos da
legislação vigente.
Artigo 35:
Para o exercício de cargo no Comitê de Auditoria, deverão ser observadas as
condições básicas para exercício do respectivo cargo, bem como os impedimentos previstos nas
legislações aplicáveis.
Parágrafo Único:
A função do membro do Comitê de Auditoria é indelegável.
Artigo 36:
A Assembléia Geral fixará os honorários globais do Comitê de Auditoria, sendo
que a remuneração de cada um dos seus membros será fixada nos termos do artigo 16, alínea “f”.
§ 1º: O membro do Comitê de Auditoria não poderá receber qualquer outro tipo de
remuneração das empresas do Conglomerado Unibanco ou de suas ligadas, que não seja aquela
relativa à sua função de membro do Comitê de Auditoria.
§2º: Caso o membro do Comitê de Auditoria seja também integrante do Conselho de
Administração de qualquer das empresas integrantes do Conglomerado Unibanco ou de suas
ligadas, fica facultada a opção pela remuneração relativa a um dos dois cargos.
Artigo 37: Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição dos
membros do Comitê de Auditoria será feita da seguinte forma:
a) nos casos de substituição temporária, o Presidente do Comitê de Auditoria será substituído
por membro por ele designado; e
b) nos casos de substituição em virtude de vaga, o Presidente e demais membros do Comitê de
Auditoria serão substituídos por membro que for designado pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único: O substituto indicado permanecerá no cargo até a realização de Assembléia
Geral, que preencherá o cargo tornado vago pelo restante do mandato do substituído.
Artigo 38: Compete ao Comitê de Auditoria:
E-17
a) Estabelecer e, quando julgar necessário, alterar as regras operacionais para seu próprio
funcionamento e submeter sua aprovação ao Conselho de Administração do Unibanco;
b) Indicar, “ad referendum” do Conselho de Administração de cada empresa do Conglomerado
Unibanco, quando aplicável, a entidade a ser contratada para prestação de serviços de
auditoria independente em tais empresas, bem como a substituição do prestador desses
serviços, caso considere necessário;
c) Revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas
explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente de cada uma das
empresas do Conglomerado Unibanco;
d) Avaliar a efetividade das auditorias independente e interna;
e) Avaliar o cumprimento, pela administração de cada uma das empresas pertencentes ao
Conglomerado Unibanco, quando aplicável, das recomendações feitas pelos auditores
independentes ou internos;
f)
Estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do
descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Conglomerado Unibanco,
além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos
específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação, bem como os
procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca dos relatórios contábeis;
g) Reunir-se trimestralmente com a Diretoria, com a auditoria independente e com a auditoria
interna de cada empresa do Conglomerado Unibanco, para verificar o cumprimento de suas
recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos
trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais reuniões;
h) Reunir-se com o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e Conselho de Administração das
empresas pertencentes ao Conglomerado Unibanco, por solicitação dos mesmos, para
discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas
respectivas competências;
i)
Recomendar, às Diretorias das empresas do Conglomerado Unibanco, quando aplicável,
correções ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados nos âmbitos
das suas atribuições;
E-18
j)
Outras atribuições necessárias para cumprimento da legislação e regulamentação pertinentes,
bem como aquelas que o próprio Comitê de Auditoria entender relevantes para assegurar:
(i)
independência dos auditores externos;
(ii)
adequação e efetividade dos controles internos; ou
(iii)
acuidade das demonstrações financeiras.
Artigo 39: Compete ao Presidente do Comitê de Auditoria:
I – Presidir as reuniões do Comitê de Auditoria podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar,
qualquer dos membros do Comitê de Auditoria;
II - Designar quaisquer dos membros do Comitê de Auditoria para seu substituto em suas
ausências, férias, licença ou impedimentos ocasionais;
III - Determinar a organização da pauta da reunião do Comitê.
Artigo 40: O Comitê de Auditoria reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º: As reuniões do Comitê de Auditoria poderão ser convocadas por qualquer dos membros
do Comitê de Auditoria.
§ 2º: As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos, com a
presença de, no mínimo, metade de seus membros, cabendo ao Presidente, além do próprio voto,
o de qualidade, no caso de empate.
§ 3º: Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas das Reuniões do Comitê de Auditoria.
Artigo 41: Os membros poderão ser destituídos a qualquer momento mediante deliberação em
Assembléia Geral.
CAPÍTULO VI - Do Conselho Fiscal
Artigo 42: O UNIBANCO terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no
máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, com as atribuições previstas
em lei.
E-19
§ 1º: O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas,
observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação.
§ 2º: A Assembléia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá
eleger seus componentes e fixar sua remuneração.
§ 3º: O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária
que se seguir à sua instalação.
CAPÍTULO VII - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos
Artigo 43: O exercício social inicia-se no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de dezembro de
cada ano.
Artigo 44: No último dia de cada semestre civil serão elaboradas, com observância das
prescrições legais, as seguintes demonstrações financeiras:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
c) demonstração do resultado do exercício; e
d) demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 1º: Do resultado do exercício serão deduzidos:
a) os prejuízos acumulados, se houver, na forma prescrita em lei;
b) a provisão para o imposto sobre a renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido; e
c) até 10% (dez por cento) do resultado que remanescer após as deduções referidas nas alíneas
"a" e "b" deste parágrafo, a título de participação do Conselho de Administração e da
Diretoria, respeitadas as limitações legais e observado o disposto no parágrafo 2º deste artigo.
§ 2º: A participação prevista na alínea "c" do parágrafo 1º deste artigo será fixada e paga aos
administradores por decisão do Conselho de Administração, "ad referendum" da Assembléia
Geral e com observância das prescrições legais.
E-20
§ 3º: O resultado do UNIBANCO, após as deduções referidas no parágrafo 1º deste artigo,
constitui o lucro líquido do exercício, o qual, por decisão do Conselho de Administração, ouvido
o Conselho Fiscal, se em funcionamento, terá a seguinte destinação, "ad referendum" da
Assembléia Geral:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte
por cento) do capital social;
b) constituição de Reservas para Contingências, na forma autorizada em lei;
c) 35% (trinta e cinco por cento) do lucro remanescente, após a constituição das reservas de que
tratam as letras “a” e “b” acima como dividendo obrigatório;
d) eventual constituição de Reservas de Lucros a Realizar, no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício,
observadas as disposições dos artigos 197 e 202, III, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, com a
redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001;
e) o saldo deverá ser destinado para a constituição de reserva estatutária destinada a assegurar ao
UNIBANCO adequada margem operacional, até o valor máximo de 100% do valor do capital
social; e
f)
o eventual saldo remanescente terá a destinação que for dada pela Assembléia Geral,
observadas as prescrições legais.
§ 4º: No rateio do dividendo referido na alínea "c" do parágrafo 3º deste artigo será atribuída a
cada ação preferencial importância superior em 10% (dez por cento) à que couber a cada ação
ordinária.
§ 5º: Os dividendos, cuja distribuição houver sido autorizada pela Assembléia Geral ou pelo
Conselho de Administração, serão pagos dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data de
sua declaração, e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que forem declarados.
§ 6º: A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho
Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral
Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do
dividendo obrigatório, à conta de:
a) Lucros apurados em Balanço Semestral; e
E-21
b) Lucros acumulados ou de Reservas de Lucros existentes no último balanço anual ou
semestral.
§ 7º: A Sociedade poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração na forma da
alínea "e" do Artigo 16, levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos
menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do
exercício social, não exceda do montante das reservas de capital.
§ 8º: Serão computados, para efeito do cálculo do valor do dividendo obrigatório distribuído,
eventuais juros distribuídos aos acionistas, até o limite da TAXA DE JUROS DE LONGO
PRAZO (TJLP), nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26.12.95, inclusive
aqueles pagos à conta dos lucros ou reservas mencionados no parágrafo 6º deste artigo.
CAPÍTULO VIII - Da Liquidação
Artigo 45: O UNIBANCO entrará em liquidação nos casos previstos por lei ou por deliberação
da Assembléia Geral, que estabelecerá o modo de liquidação e elegerá os liquidantes e o
Conselho Fiscal, se requerida a instalação deste, que funcionarão no período de liquidação.
CAPÍTULO IX - Das Disposições Gerais
Artigo 46: O acionista que não realizar a prestação correspondente às ações subscritas, nas
condições previstas no boletim de subscrição, ou, se este for omisso, na chamada da Diretoria
Executiva, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de
1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária calculada de acordo com os índices
oficiais em vigor, sem prejuízo da utilização pelo UNIBANCO dos meios assegurados em lei
para satisfação de seu crédito.
Artigo 47: O valor de reembolso das ações nos casos em que é assegurado em lei, será igual ao
valor patrimonial das ações, apurado com base em balanço levantado na forma prevista em lei.
CAPÍTULO X - Das Disposições Transitórias
Artigo 48: O UNIBANCO manterá escriturado, como Reserva Especial de Dividendos, o valor
de R$ 63.897.529,90 (sessenta e três milhões, oitocentos e noventa e sete mil, quinhentos e vinte
e nove reais e noventa centavos), que, em 31 de dezembro de 1996 equivalia a 77.105.743,8181
E-22
UFIRs, a ser transferido da Reserva Estatutária de que trata o inciso II da alínea "e" do parágrafo
3º do artigo 44, quantia essa formada com lucros apurados nos exercícios de 1989 a 1993 e que se
encontram amparados pelo regime fiscal previsto no artigo 35 da Lei nº 7.713, de 22.12.88 e
artigo 75 da Lei nº 8.383, de 30.12.91.
Parágrafo Único: A Reserva Especial de Dividendos de que trata este artigo será baixada contra
os dividendos que forem distribuídos pelo UNIBANCO à conta dessa Reserva, ou em virtude de
sua capitalização.
São Paulo, 29 de junho de 2006.
__________________________________
__________________________________
ESTATUTO CONSOLIDADO COM AS ALTERAÇÕES APROVADAS NAS ASSEMBLÉIAS
GERAIS EXTRAORDINÁRIAS, REALIZADAS EM 29.06.2006
E-23
ANEXO I
UNIBANCO HOLDINGS S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Prazo
Artigo 1º:
A UNIBANCO HOLDINGS S.A., doravante designada como HOLDINGS, é
uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto social e pelas
disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º:
A HOLDINGS tem por objeto participar do capital de outras pessoas jurídicas.
Artigo 3º:
A HOLDINGS tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Artigo 4º:
O prazo de duração da HOLDINGS é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5º:
O capital social é de R$ 4.555.375.681,04 (quatro bilhões, quinhentos e
cinqüenta e cinco milhões, trezentos e setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e
um reais e quatro centavos) dividido em 1.643.587.687 (um bilhão, seiscentos e
quarenta e três milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, seiscentas e oitenta e
sete) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 553.735.904 (quinhentos e
cinqüenta e três milhões, setecentas e trinta e cinco mil, novecentas e quatro)
ações ordinárias e 1.089.851.783 (um bilhão, oitenta e nove milhões, oitocentos
e cinqüenta e um mil, setecentos e oitenta e três) ações preferenciais.
§ 1º:
A HOLDINGS está autorizada a aumentar, independentemente de
reforma estatutária, o capital social até o limite de 2.613.253.815
(dois bilhões, seiscentos e treze milhões, duzentas e cinqüenta e três
mil, oitocentas e quinze) de ações, sendo até 876.867.952 (oitocentos
e setenta e seis milhões, oitocentas e sessenta e sete mil, novecentas e
cinqüenta e duas) ordinárias e até 1.736.385.863 (um bilhão,
setecentos e trinta e seis milhões, trezentas e oitenta e cinco mil,
E-24
oitocentas e sessenta e três) preferenciais, sendo que cada aumento
poderá ser deliberado sem guardar as proporções entre espécies e
classes de ações existentes.
§ 2º:
As emissões de ações, observado o limite do capital autorizado,
destinadas à subscrição, serão efetuadas por deliberação do Conselho
de Administração, que fixará as condições a que estiverem sujeitas.
§ 3º:
A HOLDINGS poderá emitir, até o limite do capital autorizado,
bônus de subscrição, por deliberação do Conselho de Administração,
sendo vedada, em qualquer hipótese, a emissão de partes
beneficiárias.
§ 4º:
As emissões de ações ou de bônus de subscrição, destinadas à venda
em Bolsas de Valores ou à subscrição pública, ou para permuta por
ações em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser
efetuadas com redução do prazo de exercício ou exclusão do direito
de preferência, a critério do Conselho de Administração, que poderá,
ainda, conceder aos acionistas prioridade na subscrição de ações de
uma ou mais espécies e/ou classes.
§ 5º:
A HOLDINGS, dentro do limite do capital autorizado e de acordo
com plano aprovado pela assembléia Geral, poderá outorgar opção de
compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas
naturais que lhe prestem serviços, bem como a pessoas que
desempenhem essas funções junto ao Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A.
§ 6º:
As ações preferenciais não terão direito de voto e terão como
vantagem o direito de participar do dividendo a ser distribuído,
correspondente a 100% (cem por cento) do lucro líquido do exercício
realizado em dinheiro, calculado na forma do artigo 202 da Lei
6.404, de 15.12.1976, com a redação dada pela Lei n.º 10.303, de
31.10.2001, e do Artigo 35 deste Estatuto, de acordo com os
seguintes critérios:
a) (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo semestral de
R$ 0,15 (quinze centavos) por lote de 20 (vinte) ações ou (ii)
dividendo prioritário semestral de 1,5% do valor patrimonial da
E-25
ação, resultando em dividendo prioritário anual de 3% (três por
cento) do valor patrimonial da ação, o que for maior;
b) no caso de desdobramento ou grupamento das ações
preferenciais, o dividendo previsto na alínea "a" (i), será ajustado
em função da nova quantidade de ações daquela classe;
c) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da
HOLDINGS, até o valor da parcela do capital social
representado por essa classe de ações; e
d) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias
nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de correção
monetária, reservas e de lucros e na distribuição de dividendos
depois de assegurado às ações ordinárias dividendo igual ao
previsto na alínea "a".
Artigo 6°:
§ 7º:
As ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições
nesse direito, observarão o limite de 2/3 (dois terços) do total de
ações emitidas.
§ 8º:
A HOLDINGS fica autorizada a manter todas as suas ações ou uma
ou mais classes em contas de depósito, em nome de seus titulares, em
Instituição Financeira autorizada que designar, mediante a
apresentação e cancelamento dos certificados em circulação,
observadas as normas então vigentes. A HOLDINGS, nessa hipótese,
ficará autorizada a cobrar dos acionistas o custo dos serviços,
atendidos os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 9º:
A HOLDINGS poderá, mediante comunicação às Bolsas de Valores
em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncios,
suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze)
dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de
transferência de ações.
O UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A., Companhia de
capital aberto com sede em São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ-MF sob n° 33.700.394/0001-40, doravante designado como
UNIBANCO, poderá emitir, nos termos de seu estatuto social e de acordo com
as disposições legais e regulamentares aplicáveis, Certificados de Depósito de
E-26
Ações, doravante designados como UNITS, representativos de ações
preferenciais, sem direito de voto, depositadas no UNIBANCO, de emissão:
a) da HOLDINGS; e
b) do UNIBANCO.
§ 1º:
Para os efeitos deste artigo, a cada ação preferencial de emissão do
UNIBANCO depositada, deverá corresponder o depósito
concomitante de uma ação preferencial, de emissão da HOLDINGS,
de forma que a UNIT seja sempre lastreada por igual quantidade de
ações preferenciais de ambas as emissoras.
§ 2º:
Somente ações livres de ônus, gravames ou qualquer tipo de
embaraço que impeça sua livre entrega aos titulares das UNITS,
poderão ser objeto de depósito para conversão em UNITS.
Artigo 7°:
Os acionistas do UNIBANCO poderão, observadas as disposições dos artigos
8º, 9º, 10 e 11 deste estatuto, converter as ações de que são titulares em UNITS,
nos prazos e nas demais condições fixadas por seu Conselho de Administração,
mediante aviso aos acionistas informando-os sobre os procedimentos de
conversão.
Artigo 8°:
As ações representadas pelas UNITS, a partir da emissão destas:
a) ficarão registradas em conta de depósito vinculada às UNITS, e sua
propriedade somente será transferida mediante transferência das UNITS
correspondentes, por ordem escrita do seu titular;
b) seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização
somente serão entregues ao titular das UNITS; e
c) as ações, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização
não poderão ser dados em penhor, gravadas ou a qualquer outro título
dados em garantia pelo titular das UNITS, nem poderão ser objeto de
penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro
embaraço que impeça sua entrega ao titular das UNITS.
Artigo 9º:
As UNITs terão forma escritural e serão mantidas pelo UNIBANCO em conta
aberta em nome do seu titular e:
E-27
a) a transferência da propriedade das UNITS opera-se pelo lançamento,
efetuado pelo UNIBANCO em seus livros, a débito da conta de UNITS do
alienante e a crédito da conta de UNITS do adquirente, à vista de ordem
escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento
hábil que ficará em poder do UNIBANCO;
b) o penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e
quaisquer outras cláusulas, ônus, gravames ou embaraços que gravarem as
UNITS deverão ser averbados nos registros do UNIBANCO e serão
anotados no extrato da conta de UNITS;
c) o UNIBANCO fornecerá ao titular das UNITS extrato de sua conta de
UNITS sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for
movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por
ano;
d) do extrato constarão o local e a data da emissão, o nome do UNIBANCO, a
indicação de se tratar de extrato de conta de UNITS (Certificado Escritural
de Depósito de Ações), a especificação das ações depositadas, a declaração
de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos
de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular da conta de
UNITS ou por ordem escrita deste, o nome e qualificação do titular da
conta de UNITS, o preço do depósito cobrado pelo UNIBANCO se for o
caso, e os locais de atendimento aos titulares de UNITS;
e) à vista de ordem escrita dada pelo titular da conta de UNITS à corretora de
Bolsa de Valores em que as UNITS sejam negociadas, o UNIBANCO
bloqueará as UNITS objeto da ordem, ficando assim autorizado a transferilas para o comprador quando receber da Bolsa o comunicado de que as
UNITS foram vendidas;
f)
ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h" abaixo, o titular das UNITS terá
o direito de, a qualquer tempo, pedir ao UNIBANCO o seu cancelamento e
a entrega das ações escriturais que representa, mediante transferência
destas para as contas de depósito de ações mantidas pelo UNIBANCO em
nome do titular;
E-28
g) o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá, a qualquer tempo,
suspender o cancelamento das UNITS por prazo determinado, nas
seguintes hipóteses:
I -
anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de que pretendem
facultar aos acionistas do UNIBANCO a conversão de ações de
emissão do UNIBANCO em UNITS, sendo que neste caso o prazo
de suspensão não poderá exceder 90 (noventa) dias;
II -
início de oferta pública de distribuição primária ou secundária de
UNITS, quer no mercado nacional, quer no mercado internacional,
sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 30
(trinta) dias.
h) não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as UNITS que
tenham ônus, gravames ou embaraços anotados sobre elas, na forma da
alínea "b" deste artigo; e
i)
Artigo 10:
uma vez canceladas as UNITS, o titular das ações por elas representadas
poderá livremente dispor das referidas ações, não mais se aplicando as
restrições mencionadas na alínea "c" do artigo 8º.
No exercício dos direitos conferidos pelas ações representadas pelas UNITS,
serão observadas as seguintes normas:
a) os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão do
UNIBANCO serão pagos por este ao titular das UNITS;
b) os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações de emissão da
HOLDINGS entregues ao UNIBANCO, na qualidade de depositário das
ações, serão por este pagos ao titular das UNITS;
c) competirá exclusivamente ao titular das UNITS o direito de participar das
Assembléias Gerais da HOLDINGS e do UNIBANCO e nelas exercer
todas as prerrogativas conferidas aos acionistas dessas sociedades pelas
ações representadas pelas UNITS;
d) ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento ou novas emissões
de ações da HOLDINGS ou do UNIBANCO durante a existência das
UNITS, serão observadas as seguintes regras:
E-29
I -
Na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas
pelas UNITS, em virtude de desdobramento de ações ou
capitalização de lucros ou reservas, realizados pelo UNIBANCO e
pela HOLDINGS, o UNIBANCO registrará o depósito das novas
ações emitidas e creditará novas UNITS na conta dos respectivos
titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos
titulares das UNITS, guardada sempre a proporção de 01 (uma)
ação preferencial do UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da
HOLDINGS, representadas por UNIT. Caso haja desdobramento
de ações realizados apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS, ou caso o desdobramento de ações seja feito por
ambas as companhias em proporções diferentes, o UNIBANCO
registrará, em nome do titular das ações desdobradas, o depósito
de tantas ações quantas forem passíveis de constituírem UNITS,
observada a proporção constante do parágrafo 1º do artigo 6º,
entregando as demais ações emitidas ao titular das UNITS
representadas pelas ações desdobradas.
II -
Caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas
UNITS em virtude de grupamento ou cancelamento de ações,
realizados pelo UNIBANCO e pela UNIBANCO HOLDINGS, o
UNIBANCO debitará as contas de depósito de UNITS dos
titulares das ações canceladas, efetuando o cancelamento
automático de UNITS, em número suficiente para refletir o novo
número de ações detidas pelos titulares das UNITS, guardada
sempre a proporção de 01 (uma) ação preferencial do
UNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS,
representadas por UNIT. Na hipótese de grupamento ou
cancelamento de ações realizado apenas pelo UNIBANCO ou pela
HOLDINGS, ou realizadas em proporção diferente pelas duas
companhias, o UNIBANCO efetuará o cancelamento das UNITS
representativas das ações canceladas, entregando ao respectivo
titular as ações do UNIBANCO ou da HOLDINGS não
canceladas, conforme o caso.
III -
nos aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido
concedido direito de preferência, prevalecerão os seguintes
procedimentos:
E-30
1°)
2°)
Artigo 11:
se a HOLDINGS e o UNIBANCO procederem a aumento
simultâneo de capital, mediante emissão de ações passíveis de
constituírem novas UNITS, o titular das UNITS poderá
exercer os direitos de preferência que couberem às ações
representadas pelas UNITS, sendo que:
I -
se o acionista subscrever as ações de ambas as
companhias, serão emitidas a seu favor novas UNITS,
correspondentes às ações por ele subscritas, observada
a proporção constante do parágrafo 1º do artigo 6º,
salvo manifestação em contrário, conforme disposto
no inciso II a seguir;
II -
se o acionista preferir subscrever ações de ambas as
companhias sem constituição das UNITS, ou apenas
ações de uma das companhias, poderá fazê-lo,
bastando comunicar tal intenção às emissoras no
boletim de subscrição das ações;
se apenas uma das companhias aumentar o capital, o titular
das UNITS poderá exercer, diretamente, o direito de
preferência conferido por uma das ações representadas pelas
UNITS não se fazendo, nesse caso, a emissão de novas
UNITS.
O atendimento, na parte cabível à HOLDINGS, dos pedidos de conversão, será
feito mediante subscrição de ações preferenciais, integralizáveis contra a
entrega das ações preferenciais ou ordinárias de emissão do UNIBANCO,
observado o disposto no Parágrafo 1° deste artigo.
§ 1°:
No caso de conversão de ações ordinárias do UNIBANCO, a
HOLDINGS entregará ao interessado, além das ações preferenciais
de sua emissão, ações preferenciais de emissão do UNIBANCO,
integrantes do ativo da HOLDINGS, na quantidade necessária à
formação da UNIT, podendo o Conselho de Administração
estabelecer critérios de atendimento parcial dos acionista, mediante a
criação de listas de espera, mediante rateio, ou ambos, condicionando
a conversão de ações ordinárias em UNITS de acordo com o total de
ações preferenciais de emissão do UNIBANCO recebidas pela
E-31
HOLDINGS em decorrência da conversão de ações preferenciais de
emissão do UNIBANCO em UNITS.
§ 2°:
O preço de subscrição das ações emitidas pela HOLDINGS, para
efeito de atendimento dos pedidos de conversão, será equivalente ao
do valor patrimonial das ações de emissão do UNIBANCO.
CAPÍTULO III
Da Assembléia Geral
Artigo 12:
Artigo 13:
A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) meses seguintes
ao término do exercício social, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º:
O acionista pode fazer-se representar na Assembléia Geral por
procurador que atenda as condições da lei, podendo ser exigido o
depósito do respectivo instrumento de mandato junto à HOLDINGS.
§ 2º:
A qualidade de acionista deverá ser comprovada mediante
apresentação, se exigido, de documento hábil de sua identidade.
A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de
antecedência, de acordo com a lei, será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, que poderá indicar, para fazê-lo em seu lugar,
qualquer dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, o qual
escolherá, dentre os acionistas presentes, um ou mais secretários.
§ 1º:
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das
Assembléias Gerais.
§ 2º:
Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações,
preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou do poder
de controle, para obrigarem a HOLDINGS deverão ser previamente
arquivados em sua sede, com observância das normas que, a respeito,
forem fixadas pelo Conselho de Administração, reservando-se à
E-32
HOLDINGS o direito de solicitar aos acionistas esclarecimentos para
o fiel cumprimento das obrigações que lhe competirem.
§ 3º:
Caberá ao Presidente da Assembléia Geral, a pedido do acionista
interessado, declarar a invalidade de voto proferido contra disposição
expressa de acordo de acionistas arquivado na sede da HOLDINGS,
quando este estabelecer essa sanção para o descumprimento ou
assegurar a execução específica das obrigações assumidas.
CAPÍTULO IV
Da Administração
Artigo 14:
A administração da HOLDINGS compõe-se:
a)
do Conselho de Administração; e
b)
da Diretoria.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração
Artigo 15:
O Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo, 5 (cinco), e no máximo,
11 (onze) Conselheiros, acionistas da HOLDINGS, eleitos pela Assembléia
Geral, com mandato de 1 (um) ano.
Parágrafo Único: O Conselho de Administração terá um Presidente e um
Vice-Presidente, escolhidos pelo Conselho na forma
prevista no parágrafo 2º do artigo 18.
Artigo 16:
Compete privativamente ao Conselho de Administração:
a) estabelecer a orientação geral dos negócios e a fixação das políticas e
diretrizes básicas da HOLDINGS e de suas controladas;
E-33
b) convocar as assembléias gerais dos acionistas;
c) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando:
I -
aumento ou redução do capital social;
II -
operações de fusão, incorporação ou cisão;
III -
reformas estatutárias;
d) deliberar sobre:
I -
associação ou combinações societárias envolvendo a HOLDINGS,
inclusive participação em acordos de acionistas;
II -
aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em
sociedades controladas ou coligadas bem como sua fusão,
incorporação ou cisão;
III -
aquisição do controle de outras sociedades;
IV -
examinar os balanços semestrais e decidir quanto à distribuição e
aplicação dos lucros, observadas as disposições do artigo 35;
V -
o relatório anual aos acionistas, as contas da Diretoria e as
Demonstrações Financeiras de cada exercício, a serem submetidas
à Assembléia Geral;
e) fixar a remuneração de cada um dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, até o montante global aprovado pela
Assembléia Geral;
f)
indicar os substitutos de membros do Conselho de Administração e de
qualquer dos membros da Diretoria, nas hipóteses previstas neste estatuto
social;
g) autorizar, quando considerar necessária, a representação da HOLDINGS
por um único membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a
respectiva deliberação indicar os atos que deverão ser praticados;
E-34
h) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições;
i)
fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da HOLDINGS, solicitar informações sobre contratos celebrados,
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
j)
supervisionar e orientar a atuação da Diretoria;
l)
escolher e destituir auditores independentes;
m) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria HOLDINGS;
n) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da
HOLDINGS e deliberar sobre os casos omissos; e
o) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos
no âmbito do Conselho de Administração e/ou da Diretoria.
Artigo 17:
Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a)
presidir as reuniões do Conselho de Administração;
b) designar, nas hipóteses previstas neste estatuto social, o substituto do VicePresidente do Conselho de Administração;
c) presidir as assembléias gerais, podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar,
qualquer dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria; e
d) orientar o Diretor Presidente sobre o exercício dos direitos de sócio
previstos no parágrafo 5º do artigo 26.
Parágrafo Único: Ao Vice-Presidente do Conselho de Administração compete
substituir o Presidente em suas ausências, férias, licença,
impedimentos ocasionais ou no caso de vaga.
Artigo 18:
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por semestre e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
E-35
Artigo 19:
§ 1º:
As reuniões de Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo
Presidente ou pelo Vice-Presidente, de forma individual, ou por quaisquer
dois membros do Conselho de Administração em conjunto.
§ 2º:
As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria
de votos, com a presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos,
cabendo ao Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de
empate.
§ 3º:
Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas das Reuniões do
Conselho de Administração.
Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição de
membros do Conselho de Administração será feita da seguinte forma:
a)
b)
nos casos de substituição temporária:
I -
o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo
seu Vice-Presidente;
II -
o Vice-Presidente será substituído por qualquer Conselheiro
indicado pelo Presidente do Conselho de Administração;
nos casos de substituição em virtude de vaga:
I -
o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo
seu Vice-Presidente;
II -
o Vice-Presidente será substituído por qualquer Conselheiro
indicado pelo Presidente do Conselho de Administração;
III -
os demais Conselheiros, por substituto indicado pelo Conselho de
Administração.
c) no caso de vaga da maioria ou de todos os cargos do Conselho de
Administração, deverá ser convocada Assembléia Geral para proceder à
nova eleição.
Parágrafo Único: O substituto indicado na forma da alínea "b", inciso III,
deste artigo, permanecerá no cargo até a realização da
E-36
primeira Assembléia Geral, que preencherá o cargo tornado
vago pelo restante do mandato do substituído.
SEÇÃO II
Da Diretoria
Artigo 20:
Artigo 21:
A Diretoria compõe-se de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros,
residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com
mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo:
a)
1 (um) Diretor Presidente; e
b)
de 2 (dois) a 4 (quatro) Diretores.
Compete à Diretoria a administração e a gestão dos negócios sociais, podendo
realizar todas as operações e praticar os atos que se relacionarem com o objeto da
HOLDINGS, cabendo-lhe:
a) fazer levantar os balanços semestrais e propor a sua aprovação ao Conselho de
Administração, juntamente com a proposta de distribuição e aplicação dos
lucros, respeitado o disposto no artigo 34;
b) submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos
Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada exercício social, com
vistas a sua apresentação à Assembléia Geral; e
c) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de
Administração e este estatuto social.
Artigo 22:
Compete ao Diretor Presidente da HOLDINGS:
I - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II - orientar a administração e gestão dos negócios sociais, supervisionando os
trabalhos da Diretoria;
III - coordenar a atuação dos Diretores;
E-37
IV - indicar os substitutos eventuais dos Diretores, nos casos previstos neste
estatuto social.
Artigo 23:
Compete aos Diretores a administração e a gestão dos negócios sociais, de acordo
com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 24:
A substituição de membros da Diretoria será feita da seguinte forma:
a) nos casos de substituição temporária, o substituto do Diretor Presidente da
HOLDINGS será indicado pelo Conselho de Administração; e
b) nos casos de substituição por vaga de qualquer dos membros da Diretoria, o
substituto será eleito pelo Conselho de Administração.
Artigo 25:
Artigo 26:
A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente da
HOLDINGS.
§ 1º:
Os membros do Conselho de Administração poderão comparecer às
reuniões da Diretoria.
§ 2º:
As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, com a
presença de no mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendo ao
Diretor Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no caso de
empate.
§ 3º:
Das reuniões serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões da
Diretoria.
A representação ativa e passiva da HOLDINGS será exercida pelos membros da
Diretoria.
§ 1º:
Conterão as assinaturas conjuntas de dois membros da Diretoria:
a) os atos que importem oneração ou alienação de bens móveis ou
imóveis, prestação de garantia real ou fidejussória, transação ou
renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos,
bem como os que acarretem responsabilidade da HOLDINGS ou
exonerem terceiros para com ela; e
E-38
b) a constituição de procuradores, observado o disposto na alínea "g" do
artigo 16.
§ 2º:
A HOLDINGS poderá ser representada isoladamente por qualquer dos
membros da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos atos
relativos a:
a) recebimento de citação inicial ou prestação de depoimento pessoal em
Juízo; e
b) recebimento de intimações e prestação de declarações extrajudiciais.
§ 3º:
Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo 1º deste artigo poderão
também ser praticados por qualquer membro da Diretoria em conjunto com
um procurador, ou conjuntamente por dois procuradores, especificados no
respectivo instrumento os limites, a extensão dos seus poderes e a duração
do mandato.
§ 4º:
A HOLDINGS poderá constituir procuradores para representá-la
isoladamente em:
a) mandatos com cláusula "ad judicia" por prazo indeterminado,
compreendendo inclusive os atos de renúncia, desistência, transação,
recebimento e quitação; e
b) quando o outorgado for pessoa jurídica.
§ 5º:
A HOLDINGS será representada nas Assembléias Gerais de Acionistas,
Reuniões de Sócios e dos órgãos estatutários das pessoas jurídicas das
quais participe como acionista ou sócio, pelo Diretor Presidente, que
poderá indicar para fazê-lo em seu lugar qualquer dos Diretores ou
procurador da HOLDINGS, agindo em conjunto de dois ou isoladamente,
conforme dispuser o respectivo instrumento de delegação.
SEÇÃO III
Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração e à Diretoria
E-39
Artigo 27:
A Assembléia Geral e o Conselho de Administração poderão deixar de eleger,
respectivamente, Conselheiros e membros da Diretoria, quando preenchidos os
limites mínimos estabelecidos neste estatuto social.
Artigo 28:
O exercício de cargo no Conselho de Administração e na Diretoria independe de
prestação de caução.
Artigo 29:
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em
seus cargos, mediante termos de posse lavrados nos Livros de Atas das Reuniões
do Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 30:
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão em seus
cargos, após o término de seus mandatos, até a posse de seus substitutos.
Artigo 31:
A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselho de Administração e da
Diretoria.
CAPITULO V
Do Conselho Fiscal
Artigo 32:
A HOLDINGS terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no
máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, com as
atribuições previstas em lei.
§ 1º:
O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os
acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação.
§ 2º:
A Assembléia Geral, perante a qual for solicitada a instalação do Conselho
Fiscal, deverá eleger seus componentes e fixar sua remuneração.
§ 3º:
O mandato dos componentes do Conselho Fiscal terminará na Assembléia
Geral Ordinária que se seguir à sua instalação.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, e Destinação do Lucro
E-40
Artigo 33:
O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano e as respectivas
Demonstrações Financeiras serão submetidas à Assembléia Geral Ordinária.
Artigo 34:
Ao fim de cada semestre, serão elaboradas as Demonstrações Financeiras do
período, com observância das prescrições legais.
Artigo 35:
§ 1º:
Do lucro do exercício social, 5% (cinco por cento), obrigatoriamente, será
destinado à formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei n.º
6.404, de 15.12.1976.
§ 2º:
Além disso, nos termos do Artigo 195 da Lei n.º 6.404, de 15.12.1976,
parte do lucro poderá ser destinada, desde que justificadamente, para a
formação de Reserva de Contingências.
O lucro que remanescer após a constituição das reservas de que trata o artigo 34
terá a seguinte destinação:
a) distribuição de dividendo, em cada exercício social, de 100% (cem por cento)
da parcela do lucro líquido remanescente que tiver sido realizada em dinheiro,
entendendo-se como tal a parte do lucro líquido a que corresponder
dividendos distribuídos e pagos pelo UNIBANCO; e
b) o saldo do lucro líquido do exercício, após o pagamento do dividendo a que se
refere a letra “a”, será transferido para a formação de reserva estatutária,
denominada Reserva de Equalização de Participações, limitada ao valor total
do capital social, cuja finalidade será assegurar a equalização do lucro da
HOLDINGS com os resultados de equivalência patrimonial do investimento
na sua controlada UNIBANCO, e cujos recursos serão aplicados (i) na
distribuição de dividendos complementares, quando o UNIBANCO pagar
dividendos à conta de suas reservas e lucros acumulados ou (ii) em aumento
de capital da Companhia, conforme regulado no § 1º abaixo, quando o
UNIBANCO capitalizar lucros ou reservas.
§ 1º:
Quando houver capitalização de lucros ou reservas pelo UNIBANCO, a
HOLDINGS deverá reverter a parcela correspondente da Reserva de
Equalização de Participações e proceder à imediata capitalização deste
montante. Sempre que da capitalização de lucros ou reservas pelo
Unibanco decorrer a distribuição de ações bonificadas, a HOLDINGS, na
forma do item I, alínea “d” do art. 10 deste estatuto social, também
E-41
distribuirá a seus acionistas novas ações em decorrência da capitalização da
parcela revertida da referida Reserva.
§ 2°: Para fins do cumprimento do disposto no § 1º acima, sempre que houver
convocação de assembléia geral extraordinária do UNIBANCO para
deliberar sobre a capitalização de lucros ou reservas, o Conselho de
Administração da HOLDINGS deverá convocar assembléia geral de
acionistas, a realizar-se (sempre que possível) no mesmo dia, para deliberar
sobre a capitalização da parcela revertida da Reserva de Equalização de
Participações, com ou sem distribuição de ações bonificadas, conforme
tenha havido, ou não, bonificação em ações por parte do UNIBANCO.
Artigo 36: Serão computados, para efeito do cálculo do valor do dividendo distribuído nos
termos das letras “a” e “b” do artigo 35, eventuais juros sobre capital próprio
distribuídos aos acionistas, até o limite da TAXA DE JUROS DE LONGO PRAZO
(TJLP) nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26.12.95.
DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA
Artigo 36-A: Relativamente aos valores registrados na reserva de lucros a realizar em 31 de
dezembro de 2005, a HOLDINGS reverterá, para a conta de lucros acumulados, a
parcela correspondente a lucros ou reservas que já tenham sido capitalizados pelo
UNIBANCO, e procederá na primeira oportunidade à capitalização dos valores
assim revertidos, com ou sem distribuição de ações bonificadas, conforme tenha
havido, ou não, bonificação em ações por parte do UNIBANCO.
Parágrafo Único:- A HOLDINGS procederá na forma do Artigo 35 (no que for
aplicável), quando houver, por parte do Unibanco (i)
distribuição de dividendos à conta de reservas ou lucros
acumulados ou (ii) novas capitalizações de reservas ou lucros,
que estejam refletidos no valor da reserva de lucro a realizar
existente em 31 de dezembro de 2005.
Artigo 37:
A HOLDINGS poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar
balanço trimestral ou mensal e, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento,
declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária,
dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do
dividendo obrigatório, à conta de:
E-42
a) Lucros apurados em Balanço Semestral, e
b) Lucros acumulados ou de Reservas de Lucros existentes no último balanço
anual ou semestral.
Parágrafo Único: A Sociedade poderá ainda, por deliberação do Conselho de
Administração, levantar balanços extraordinários e distribuir
dividendos em períodos menores, por conta do dividendo
anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre
do exercício social não exceda do montante das reservas de
capital.”
CAPÍTULO VII
Da Liquidação
Artigo 38:
A HOLDINGS entrará em liquidação nos casos previstos por lei ou por
deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá o modo de liquidação e elegerá
os liquidantes e o Conselho Fiscal, se requerida a instalação deste, que funcionarão
no período de liquidação.
CAPÍTULO VIII
Das Disposições Gerais
Artigo 39:
O acionista que não realizar a prestação correspondente às ações subscritas, nas
condições previstas no boletim de subscrição, ou, se este for omisso, na chamada
da Diretoria, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária
calculada de acordo com os índices estabelecidos pelo Conselho de
Administração, sem prejuízo da utilização pela HOLDINGS dos meios
assegurados em lei para satisfação de seu crédito.
E-43
Artigo 40:
O valor de reembolso das ações, nos casos em que é assegurado em lei, será igual
ao valor patrimonial das ações, apurado com base em balanço levantado na forma
prevista em lei.
CAPÍTULO IX
Das Disposições Transitórias
Artigo 41:
A HOLDINGS manterá escriturada, como Reserva Especial de Dividendos, o
valor de R$ 36.603.225,60 (trinta e seis milhões, seiscentos e três mil, duzentos e
vinte e cinco reais e sessenta centavos) que em 31 de dezembro de 1996 equivalia
a 44.169.452,8780 UFIRS, quantia essa formada com lucros apurados nas
empresas controladas da HOLDINGS nos exercícios de 1989 a 1993 e que se
encontram amparados pelo regime fiscal previsto no artigo 35 da Lei nº 7.713, de
22.12.88 e artigo 75 da Lei nº 8.383, de 30.12.91 e no Ato Declaratório CST nº 49
de 23 de setembro de 1994.
Parágrafo Único: A Reserva Especial de Dividendos de que trata este artigo
será baixada contra os dividendos que forem distribuídos pela
sociedade à conta desta Reserva, ou em virtude de sua
capitalização.
São Paulo, 12 de junho de 2006.
________________________________
______________________________
E-44
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO QUE SERÁ SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA, A SER REALIZADA EM 29.06.2006
E-45
Lista de Subsidiárias
UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS UNIBANCO LTDA.1
AIG BRASIL COMPANHIA DE SEGUROS
BANCO DIBENS S.A.
BANCO FININVEST S.A.
BANCO INVESTCRED UNIBANCO S.A.
BANCO SURINVEST S.A.2
BANCO ÚNICO S.A.
BANDEIRANTES PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. 3
BWU COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO LTDA.
CIBRASEC – COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO4
CIBRASEC – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS5
CNF CONSÓRCIO NACIONAL LTDA.
COMPANHIA HIPOTECÁRIA UNIBANCO-RODOBENS
CONABINU PARTICIPAÇÕES LTDA.6
CORPORACIÓN INTERAMERICANA PARA EL FINANCIAMIENTO DE
INFRAESTRUCTURA S.A.7
CORRETORA DE SEGUROS E CAPITALIZAÇÃO UBB LTDA.
DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
DIBENS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS8
EMPRESA BRASILEIRA DE CAPTURA DE TRANSAÇÕES ELETRÔNICAS LTDA.
E-PLATFORM VENTURE PARTNERS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
S.A.9
ESTREL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTREL ADMINISTRAÇÃO S.A.
ESTREL ADMINISTRADORA E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA.10
ESTREL ESTUDOS, REPRESENTAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA.
ESTREL S.A.
ESTREL SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS S.A.
FINANSERV SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA. 11
1
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Uruguai
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Costa Rica
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Esta companhia foi totalmente cindida em 29 de outubro de 2004, mas esta cisão ainda está pendente de
registro na Junta Comercial do Brasil.
2
Esta companhia é subsidiária integral do Surinvest International Limited. Por favor, veja a nota 23.
3
Esta companhia foi incorporada pela Administradora e Corretora de Seguros Unibanco Ltda. em 31 de
janeiro de 2003, mas esta incorporação ainda está pendente de registro na Junta Comercial do Brasil.
4
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 9,090% de seu capital social total e de seu
capital votante.
5
Esta companhia é uma subsidiária integral da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização. Por favor,
veja a nota 4.
6
Esta companhia foi incorporada pelo Hipercard Banco Múltiplo S.A. em 29 de julho de 2005, mas esta
incorporação ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central do Brasil.
7
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 9,259% de seu capital social total e de seu
capital votante.
8
Esta companhia foi incorporada pelo Banco Dibens S.A. em 29 de julho de 2005, mas esta incorporação
ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central do Brasil.
9
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 10,954% de seu capital social total e de
21,913% de seu capital não votante.
10
Esta companhia foi incorporada pela Administradora e Corretora de Seguros Unibanco Ltda. em 30 de
setembro de 2002, mas esta incorporação ainda está pendente de registro na Junta Comercial do Brasil.
11
Finanserv Serviços Administrativos Ltda. foi incorporada pela Unibanco Representações e Participações
Ltda. em 01 de agosto de 2003, mas esta incorporação ainda está pendente de registro na Junta Comercial do
Brasil.
E-46
FININVEST – NEGÓCIOS DE VAREJO LTDA.
HIPERCARD ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO LTDA.12
HIPERCARD BANCO MÚLTIPLO S.A.
HIPERCARD INVESTIMENTOS LTDA.
HIPERCARD PROMOTORA DE VENDAS LTDA.
INTERBANCO S.A.
INTERCHANGE SERVIÇOS S.A.13
IRB BRASILRESSEGUROS S.A.14
LATOSOL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.15
LUIZACRED S.A. SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
MARCEP CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA.
MARCEP INTERNATIONAL TRADE FINANCE LTD.
MEGBENS ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA.
MICROINVEST S.A. – SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR
NET ONE ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA.
NUPEN PARTICIPAÇÃO EMPREENDIMENTOS E NEGÓCIOS LTDA.
OCEÂNICA HOSPITAL SISTEMAS DE ADMINISTRAÇÃO S.A.
PAC – PRESTADORA DE SERVIÇOS LTDA. 16
PHENIX PARTICIPAÇÕES LTDA.17
PHENIX SEGURADORA S.A.18
PONTO FRIO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
PREVERCONSULT LTDA. – SERVIÇOS E CONSULTORIA EM PREVIDÊNCIA19
PROREVENDA PROMOTORA DE VENDAS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA.
REDECARD S.A.20
ROSEFIELD FINANCE LTD.
SEGURADORA BRASILEIRA DE CRÉDITO A EXPORTAÇÃO S.A.21
SERASA S.A22
SURINVEST INTERNATIONAL LIMITED23
TBNET COMÉRCIO, LOCAÇÃO, FOMENTO E ADMINISTRAÇÃO LTDA.24
12
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Paraguai
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Esta companhia foi incorporada pelo Hipercard Banco Múltiplo S.A. em 29 de julho de 2005, mas esta
incorporação ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central do Brasil.
13
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 25% de seu capital social total e de seu capital
votante.
14
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 11,082% de seu capital social total e de
22,165% de seu capital não votante.
15
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 30,183% de seu capital social total e de seu
capital votante.
16
PAC - Prestadora de Serviços Ltda., Unibanco Saúde Ltda. e Vida Network Saúde Ltda. foram
incorporadas pela Unibanco AIG Seguros S.A em 27 de fevereiro de 2004, mas tais incorporações ainda estão
pendentes de aprovação pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”).
17
Esta companhia foi incorporada pela Phenix Seguradora S.A. em 30 de junho de 2004, mas esta
incorporação ainda está pendente de aprovação pela SUSEP.
18
A denominação social da Phenix Seguradora S.A. foi alterada para Unibanco AIG Vida e Previdência S.A.
em 11 de junho de 2004, mas esta alteração ainda está pendente de aprovação pela SUSEP.
19
Esta companhia foi incorporada pela Unibanco AIG Previdência S.A. em 30 de junho de 2004, mas esta
incorporação ainda está pendente de registro na Junta Comercial do Brasil.
20
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia equivalente a 31,943% de seu capital social total,
a qual representa uma participação de 31,942% em seu capital votante.
21
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 12,088% de seu capital social total e de seu
capital votante.
22
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 19,174% de seu capital social total, a qual
representa uma participação de 16,501% de seu capital votante.
23
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 14,785% de seu capital social total e de seu
capital votante.
24
Esta companhia é uma subsidiária integral da Tecnologia Bancária S.A. Por favor, veja nota 25.
E-47
TECNOLOGIA BANCÁRIA S.A.25
TRADECOM INTERNATIONAL N.V.26
TULIPA ADMINISTRAÇÃO S.A.
TULIPA ESTUDOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
TULIPA S.A.
TULIPA SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS S.A.
UBB HOLDING COMPANY, INC.
UBT FIDUCIARY LTD.
UBT FINANCE S.A.
UBT INVESTMENTS LTD.
UNIBANCO AIG CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA.
UNIBANCO AIG PREVIDÊNCIA S.A.27
UNIBANCO AIG SAÚDE SEGURADORA S.A.
UNIBANCO AIG SEGUROS S.A
UNIBANCO AIG WARRANTY S.A.
UNIBANCO ASSET MANAGEMENT – BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
UNIBANCO CAYMAN BANK LTD.
UNIBANCO COMPANHIA DE CAPITALIZAÇÃO
UNIBANCO CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.28
UNIBANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
UNIBANCO EMPREENDIMENTOS LTDA.
UNIBANCO INVESTSHOP - CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO
S.A.
UNIBANCO NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
UNIBANCO PROJETO E CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA.
UNIBANCO REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. 29
UNIBANCO RODOBENS ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS LTDA.
30
UNIBANCO SAÚDE LTDA.
UNIBANCO SECURITIES INC.
UNIBANCO SECURITIES LTD.
UNIBANCO SERVIÇOS DE INVESTIMENTO LTDA.
UNIBANCO UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBURGO) S.A.
UNICAP HOLDINGS S.A.31
UNICARD BANCO MÚLTIPLO S.A. 32
ÚNICO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS33
UNICORP BANK & TRUST LTD.
25
Brasil
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
EUA
Ilhas Cayman
Suíça
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
EUA
Inglaterra
Brasil
Luxemburgo
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Nós temos uma participação minoritária nesta companhia de 20,166% de seu capital social total e de seu
capital votante.
26
Atualmente, nós detemos, indiretamente, 100% do capital social desta companhia.
27
Esta companhia foi incorporada pela Phenix Seguradora S.A. em 30 de julho de 2004, mas esta
incorporação ainda está pendente de aprovação pela SUSEP.
28
Esta companhia foi incorporada pela Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A.
em 31 de janeiro de 2005, mas esta incorporação ainda está pendente de registro na Junta Comercial do
Brasil.
29
Esta companhia foi incorporada pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. em 30 de abril de 2004,
mas esta incorporação ainda está pendente de registro na Junta Comercial do Brasil.
30
Por favor, veja a nota 16.
31
Unicap Holding S.A. é a atual denominação social da Tradecom Brasil S.A., a qual tem 100% de seu
capital social atualmente detido por empresas de nosso grupo.
32
Em 30 de abril de 2003, a denominação social do Banco Bandeirantes S.A foi alterada para Unicard Banco
Múltiplo S.A. Não obstante este fato, referida alteração ainda se encontra pendente de registro na Junta
Comercial do Brasil.
33
A denominação social da Único Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi alterada para
Hipercard Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento S.A. em 27 de janeiro de 2006, mas esta
alteração ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central do Brasil.
E-48
UNI-INVESTMENT INTERNATIONAL CORP.
UNIPART B2B INVESTMENTS, S.L.
UNIPART PARTICIPAÇÕES INTERNACIONAIS LTD.
URSIL S.A.34
VIDA NETWORK SAÚDE LTDA. 35
WALE S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS36
34
Ilhas Cayman
Espanha
Ilhas Cayman
Uruguai
Brasil
Brasil
Esta companhia é uma subsidiária integral da Surinvest International Limited. Por favor, veja a nota 23.
Por favor, veja a nota 16.
36
A denominação social da Wale S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários foi alterada para
Unibanco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários em 28 de abril de 2006,
mas esta alteração ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central do Brasil.
35
E-49
Anexo 12.1
DECLARAÇÃO
Eu, Pedro Moreira Salles, declaro que:
1.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Companhia”);
2.
Baseado em meus conhecimentos, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de fatos relevantes,
ou deixa de revelar fato relevante necessário para tornar as declarações, à luz das circunstâncias nas quais tais
declarações foram realizadas, enganosas com relação ao período abrangido por este relatório anual;
3.
Baseado em meus conhecimentos, as declarações financeiras e outras informações financeiras constantes desse
relatório representam, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados de operações e os
fluxos de caixa da Companhia em relação aos períodos referidos nesse relatório;
4.
Eu e os outros diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia (conforme definido
nas Exchange Act Rules 13a – 15(e) e 15d – 15(e)):
5.
a.
Estruturamos tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou feito com que tais
controles e procedimentos de divulgação de informações fossem estruturados sob nossa supervisão,
para assegurar que toda informação relevante relativa à Companhia, inclusive às suas subsidiárias
consolidadas, cheguem ao nosso conhecimento por pessoas que trabalham nessas companhias,
particularmente no período em que esse relatório foi preparado;
b.
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia e
apresentamos nesse relatório nossas conclusões a esse respeito, ao final do período abrangido por esse
relatório com base em tal avaliação; e
c.
Apresentamos nesse relatório qualquer modificação nos controles internos contábeis da Companhia
que tenha ocorrido durante o período abrangido por esse relatório anual, que tenha afetado de forma
relevante, ou que possa afetar de forma relevante, os controles internos contábeis da Companhia;
Eu e os demais diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação dos controles internos contábeis, aos auditores da Companhia e ao Comitê de Auditoria
do Conselho de Administração da Companhia (ou a pessoas que exerçam funções equivalentes):
a.
Todas as deficiências relevantes na estruturação ou operação dos controles internos contábeis que
possam razoavelmente afetar de forma adversa a habilidade da Companhia em registrar, processar,
sumarizar e relatar informações financeiras; e
b.
Qualquer fraude, material ou não, que envolva os administradores ou outros empregados que tenham
papel relevante nos controles internos contábeis da Companhia.
Data: 30 de junho de 2006.
Por: ________________________
Nome: Pedro Moreira Salles
Cargo: Diretor Presidente
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
E-50
Anexo 12.1
DECLARAÇÃO
Eu, Israel Vainboim, declaro que:
6.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F do Unibanco Holdings S.A. (“Companhia”);
7.
Baseado em meus conhecimentos, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de fatos relevantes,
ou deixa de revelar fato relevante necessário para tornar as declarações, à luz das circunstâncias nas quais tais
declarações foram realizadas, enganosas com relação ao período abrangido por este relatório anual;
8.
Baseado em meus conhecimentos, as declarações financeiras e outras informações financeiras constantes desse
relatório representam, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados de operações e os
fluxos de caixa da Companhia em relação aos períodos referidos nesse relatório;
9.
Eu e os outros diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia (conforme definido
nas Exchange Act Rules 13a – 15(e) e 15d – 15(e)):
d.
Estruturamos tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou feito com que tais
controles e procedimentos de divulgação de informações fossem estruturados sob nossa supervisão,
para assegurar que toda informação relevante relativa à Companhia, inclusive às suas subsidiárias
consolidadas, cheguem ao nosso conhecimento por pessoas que trabalham nessas companhias,
particularmente no período em que esse relatório foi preparado;
e.
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia e
apresentamos nesse relatório nossas conclusões a esse respeito, ao final do período abrangido por esse
relatório com base em tal avaliação; e
f.
Apresentamos nesse relatório qualquer modificação nos controles internos contábeis da Companhia
que tenha ocorrido durante o período abrangido por esse relatório anual, que tenha afetado de forma
relevante, ou que possa afetar de forma relevante, os controles internos contábeis da Companhia;
10. Eu e os demais diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação dos controles internos contábeis, aos auditores da Companhia e ao Comitê de
Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou a pessoas que exerçam funções equivalentes):
c.
Todas as deficiências relevantes na estruturação ou operação dos controles internos contábeis que
possam razoavelmente afetar de forma adversa a habilidade da Companhia em registrar, processar,
sumarizar e relatar informações financeiras; e
d.
Qualquer fraude, material ou não, que envolva os administradores ou outros empregados que tenham
papel relevante nos controles internos contábeis da Companhia.
30 de junho de 2006.
Por: ________________________
Nome: Israel Vainboim
Cargo: Diretor Presidente
Unibanco Holdings S.A.
E-51
Anexo 12.2
DECLARAÇÃO
Eu, Geraldo Travaglia Filho, declaro que:
1.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Companhia”);
2.
Baseado em meus conhecimentos, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de fatos relevantes,
ou deixa de revelar fato relevante necessário para tornar as declarações, à luz das circunstâncias nas quais tais
declarações foram realizadas, enganosas com relação ao período abrangido por este relatório anual;
3.
Baseado em meus conhecimentos, as declarações financeiras e outras informações financeiras constantes desse
relatório representam, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados de operações e os
fluxos de caixa da Companhia em relação aos períodos referidos nesse relatório;
4.
Eu e os outros diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia (conforme definido
nas Exchange Act Rules 13a – 15(e) e 15d – 15(e)):
5.
a.
Estruturamos tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou feito com que tais
controles e procedimentos de divulgação de informações fossem estruturados sob nossa supervisão,
para assegurar que toda informação relevante relativa à Companhia, inclusive às suas subsidiárias
consolidadas, cheguem ao nosso conhecimento por pessoas que trabalham nessas companhias,
particularmente no período em que esse relatório foi preparado;
b.
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia e
apresentamos nesse relatório nossas conclusões a esse respeito, ao final do período abrangido por esse
relatório com base em tal avaliação; e
c.
Apresentamos nesse relatório qualquer modificação nos controles internos contábeis da Companhia
que tenha ocorrido durante o período abrangido por esse relatório anual, que tenha afetado de forma
relevante, ou que possa afetar de forma relevante, os controles internos contábeis da Companhia;
Eu e os demais diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação dos controles internos contábeis, aos auditores da Companhia e ao Comitê de
Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou a pessoas que exerçam funções equivalentes):
a.
Todas as deficiências relevantes na estruturação ou operação dos controles internos contábeis que
possam razoavelmente afetar de forma adversa a habilidade da Companhia em registrar, processar,
sumarizar e relatar informações financeiras; e
b.
Qualquer fraude, material ou não, que envolva os administradores ou outros empregados que tenham
papel relevante nos controles internos contábeis da Companhia.
30 de junho de 2006.
Por: ________________________
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Vice Presidente (na qualidade de diretor
financeiro)
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
E-52
Anexo 12.2
DECLARAÇÃO
Eu, Geraldo Travaglia Filho, declaro que:
1.
Revi este relatório anual em Formulário 20-F do Unibanco Holdings S.A. (“Companhia”);
2.
Baseado em meus conhecimentos, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de fatos relevantes,
ou deixa de revelar fato relevante necessário para tornar as declarações, à luz das circunstâncias nas quais tais
declarações foram realizadas, enganosas com relação ao período abrangido por este relatório anual;
3.
Baseado em meus conhecimentos, as declarações financeiras e outras informações financeiras constantes desse
relatório representam, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados de operações e os
fluxos de caixa da Companhia em relação aos períodos referidos nesse relatório;
4.
Eu e os outros diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia (conforme definido
nas Exchange Act Rules 13a – 15(e) e 15d – 15(e)):
5.
a.
Estruturamos tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou feito com que tais
controles e procedimentos de divulgação de informações fossem estruturados sob nossa supervisão,
para assegurar que toda informação relevante relativa à Companhia, inclusive às suas subsidiárias
consolidadas, cheguem ao nosso conhecimento por pessoas que trabalham nessas companhias,
particularmente no período em que esse relatório foi preparado;
b.
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia e
apresentamos nesse relatório nossas conclusões a esse respeito, ao final do período abrangido por esse
relatório com base em tal avaliação; e
c.
Apresentamos nesse relatório qualquer modificação nos controles internos contábeis da Companhia
que tenha ocorrido durante o período abrangido por esse relatório anual, que tenha afetado de forma
relevante, ou que possa afetar de forma relevante, os controles internos contábeis da Companhia;
Eu e os demais diretores da Companhia, que também prestam esta declaração, divulgamos, com base em nossa
mais recente avaliação dos controles internos contábeis, aos auditores da Companhia e ao Comitê de
Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou a pessoas que exerçam funções equivalentes):
a.
Todas as deficiências relevantes na estruturação ou operação dos controles internos contábeis que
possam razoavelmente afetar de forma adversa a habilidade da Companhia em registrar, processar,
sumarizar e relatar informações financeiras; e
b.
Qualquer fraude, material ou não, que envolva os administradores ou outros empregados que tenham
papel relevante nos controles internos contábeis da Companhia.
30 de junho de 2006.
Por: ________________________
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor (na qualidade de diretor financeiro)
Unibanco Holdings S.A.
E-53
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
Nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
(Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo 63 do Título 18, United States Code)
De acordo com o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo
63 do Título 18, United States Code), o abaixo assinado diretor do Unibanco – União dos Bancos Brasileiros S.A. (a
“Companhia”) declara que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F da Companhia, referente ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2005, protocolado na Securities and Exchange Commission, na presente
data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações
contidas em tal relatório apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e
resultados das operações da Companhia.
______________________________________
Nome: Pedro Moreira Salles
Cargo: Diretor Presidente
Unibanco –União de Bancos Brasileiros S.A.
Data: 30 de junho de 2006
Uma via original desta declaração escrita requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, ou outro
documento autenticando, dando conhecimento, ou de outra forma acolhendo a assinatura que aparece digitada na
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco - União de
Bancos Brasileiros S.A. e será guardada pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e apresentada à Securities
and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
E-54
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
Nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
(Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo 63 do Título 18, United States Code)
De acordo com o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo
63 do Título 18, United States Code), o abaixo assinado diretor do Unibanco – União dos Bancos Brasileiros S.A. (a
“Companhia”) declara que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F da Companhia, referente ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2005, protocolado na Securities and Exchange Commission, na presente
data, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações
contidas em tal relatório apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e
resultados das operações da Companhia.
_________________________
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor Vice Presidente (na qualidade de diretor
financeiro)
Unibanco –União de Bancos Brasileiros S.A.
Data: 30 de junho de 2006
Uma via original desta declaração escrita requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, ou outro
documento autenticando, dando conhecimento, ou de outra forma acolhendo a assinatura que aparece digitada na
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco - União de
Bancos Brasileiros S.A. e será guardada pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e apresentada à Securities
and Exchange Commission ou sua comissão, quando requisitada.
E-55
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
Nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
(Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo 63 do Título 18, United States Code)
De acordo com o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo
63 do Título 18, United States Code), o abaixo assinado diretor do Unibanco Holdings S.A. (a “Companhia”) declara
que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F da Companhia, referente ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2005, protocolado na Securities and Exchange Commission, na presente data, observa todos
os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal
relatório apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e resultados das operações
da Companhia.
_________________________
Nome: Israel Vainboim
Cargo: Diretor Presidente
Unibanco Holdings S.A.
Data: 30 de junho de 2006
Uma via original desta declaração escrita requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, ou outro
documento autenticando, dando conhecimento, ou de outra forma acolhendo a assinatura que aparece digitada na
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco Holdings S.A.
e será guardada pelo Unibanco Holdings S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou sua
comissão, quando requisitada.
E-56
Anexo 13.1
DECLARAÇÃO
Nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
(Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo 63 do Título 18, United States Code)
De acordo com o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) do Artigo 1350, Capítulo
63 do Título 18, United States Code), o abaixo assinado diretor do Unibanco Holdings S.A. (a “Companhia”) declara
que no seu conhecimento, o relatório anual em Formulário 20-F da Companhia, referente ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2005, protocolado na Securities and Exchange Commission, na presente data, observa todos
os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas em tal
relatório apresentam corretamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e resultados das operações
da Companhia.
_________________________
Nome: Geraldo Travaglia Filho
Cargo: Diretor (na qualidade de diretor financeiro)
Unibanco Holdings S.A.
Data: 30 de junho de 2006
Uma via original desta declaração escrita requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, ou outro
documento autenticando, dando conhecimento, ou de outra forma acolhendo a assinatura que aparece digitada na
versão eletrônica requerida pela Seção 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, foi entregue ao Unibanco Holdings S.A.
e será guardada pelo Unibanco Holdings S.A. e apresentada à Securities and Exchange Commission ou sua
comissão, quando requisitada.
E-57