UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
X RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
REFERENTE AO EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Número de registro na Comissão 1-15018
Fibria Celulose S.A.
(Razão social exata da Companhia Declarante, conforme especificada em seu Estatuto Social)
N/A
(Tradução da razão social da Companhia Declarante para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Foro de incorporação ou de constituição)
Rua Fidêncio Ramos, 302, 3º andar
04551-010, São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede social)
Guilherme Perboyre Cavalcanti
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
Telefone: (55 11) 2138-4565
Fax: (55 11) 2138-4065
Email: [email protected]
(Nome, Telefone, E-mail e/ou número de Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei.
Designação de cada classe:
Ações Ordinárias, sem valor nominal
American Depositary Shares (conforme comprovadas por American Depositary Receipts), cada uma representa uma Ação
Ordinária
Nome de cada bolsa de valores em que estão registradas:
Bolsa de Valores de Nova York*
Bolsa de Valores de Nova York
*
Não destinadas para negociação, porém apenas com relação ao registro na Bolsa de Valores de Nova York de American
Depositary Shares que representam essas ações ordinárias.
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Não há
Valores Mobiliários com relação aos quais há obrigação de divulgação de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Não há
O número de ações em circulação de cada classe de ações da Fibria Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2014:
553.934.646 Ações Ordinárias
Indique com um X se a companhia declarante é uma emissora conhecida e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities
Act.
X Sim
Não
Se este for um relatório anual ou intermediário, indique com um X se a companhia declarante não é obrigada a entregar relatórios de
acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
Sim
X Não
Observação – A indicação do X acima não isentará nenhuma companhia declarante que deve registrar relatórios de acordo com o
Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigações nos termos desses Artigos.
Indique com um X se a companhia declarante (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 durante os últimos 12 meses (ou em um período mais curto em que a companhia declarante teve de registrar
tais relatórios), e (2) esteve sujeita a essas exigências de registro nos últimos 90 dias.
x Sim
Não
Indique com um X se a companhia declarante apresentou eletronicamente e publicou em seu website corporativo, se houver, todos os
Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e publicados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (§232,405
deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou em um período mais curto em que a companhia declarante teve de apresentar e
publicar tais relatórios).
Sim
X Não
Indique com um X se a companhia declarante é uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Vide
definição de “accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um):
Large accelerated filer X
Accelerated filer
Non-accelerated filer
Indique com um X qual método contábil a companhia declarante utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste
relatório:
U.S. GAAP []
Normas Internacionais de Contabilidade, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board (Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade).X
Outro []
Se este for um relatório anual, indique com um X se a declarante é uma companhia shell (companhia sem ativos ou operações
registrados) (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim
X Não
ÍNDICE
Página
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES
5
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
5
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
5
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA
30
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO ESCLAREICDOS DA EQUIPE
74
ITEM 5. REVISÃO E PROSPECTOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS
74
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS
110
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
120
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
123
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM
130
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
132
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
146
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E OUTROS ALÉM DE TÍTULOS PATRIMONIAIS
151
ITEM 13. INADIMPLEMENTO, DIVIDENDO EM ATRASO E MORA
151
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
151
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
151
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
152
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
152
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR
153
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA
154
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS
154
ITEM 16F. MUDANÇAS NA CERTIFICAÇÃO DE REGISTRO DO AUDITOR
154
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
154
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DAS MINAS
156
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
156
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
156
ITEM 19. ANEXOS
157
INTRODUÇÃO
Todas as referências neste relatório anual:

à “Fibria”, “nós”, “nosso”, “nos” e à “Companhia” correspondem à Fibria Celulose S.A. (antiga Votorantim Celulose e
Papel S.A.) e às suas subsidiárias consolidadas (exceto se de outra forma exigido pelo contexto);

ao “Grupo Votorantim” refere-se ao grupo de empresas controladas pela família Ermírio de Moraes;

à “Votorantim Participações S.A.” ou “VPar”, referem-se à holding que controla duas áreas dos negócios do Grupo:
Votorantim Industrial e Votorantim Finanças, cada uma delas contendo uma ou mais unidades de negócios;

à “Votorantim Industrial S.A.”, ou “VID,” correspondem a uma de nossas acionistas controladoras, subsidiária da VPar;

à “Aracruz” referem-se à Aracruz Celulose S.A. e às suas subsidiárias;

à “Aquisição da Aracruz” correspondem à nossa aquisição de 100% da participação acionária na Aracruz em decorrência
(1) da aquisição, pela Fibria, no primeiro semestre de 2009, (a) da Arapar S.A., ou Arapar, e da São Teófilo
Representações e Participações S.A., ou São Teófilo, cujos únicos ativos consistiam de 12,35% do capital social total,
incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz, e (b) de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0%
do capital social com direito a voto da Aracruz dos Srs. Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Família Safra,
(2) da aquisição de 13.828.307 ações ordinárias da Aracruz, representando 3,04% das ações ordinárias em circulação da
Aracruz e 1,34% do capital social total da Aracruz, na oferta pública obrigatória lançada pela Fibria em 1º de julho de
2009, (3) da aquisição de 56.880.857 ações ordinárias da Aracruz do BNDES em 27 de maio de 2009, e (4) da
Incorporação por meio de Permuta de Ações, conforme descrito no Item 4. Informações sobre a Fibria – A. História e
Desenvolvimento da Fibria;

ao “BNDES” correspondem ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social controlado pelo governo federal;

à “BNDESPar” correspondem à BNDES Participações S.A., subsidiária integral do BNDES, o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social controlado pelo governo federal;

à “família Ermírio de Moraes” correspondem às famílias de Antônio Ermírio de Moraes, Ermírio Pereira de Moraes, Maria
Helena de Moraes Scripilliti e José Ermírio de Moraes (em memória);

ao “governo brasileiro” correspondem ao governo federal da República Federativa do Brasil e seus órgãos;

a “Real”, “Reais” ou “R$” correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;

a “US$”, “Dólares” ou “Dólares norte-americanos” referem-se a dólares norte-americanos;

a “tonelada” e “TM” correspondem a uma tonelada métrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a
aproximadamente 2,2 libras;

a “quiloton” referem-se a mil toneladas métricas (1.000 toneladas);

à “BEKP” correspondem à celulose branqueada de eucalipto;

às “ADSs” referem-se às American Depositary Shares da Companhia, cada uma representando uma de nossas ações
ordinárias;

à “CVM” correspondem à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil;

ao “Banco Central” correspondem ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetária do país;
ii

à “VCP” correspondem à Votorantim Celulose e Papel S.A. ou à Fibria antes da incorporação da Aracruz;

à “Fibria Trading” correspondem à Fibria Trading International Ltd.;

à “Fibria - MS” correspondem à Fibria - MS Celulose Sul Matogrossense;

à “Portocel” correspondem à uma instalação portuária no estado do Espírito Santo, que é operada pela Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fibria e a Celulose Nipo-Brasileira S.A.CENIBRA;

à “Parkia”correspondem a Parkia Participações S.A.

à “Comissão” referem-se à Comissão de Valores Mobiliários;

aos “US GAAP” referem-se aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos;

às “IFRS” referem-se às Normas Internacionais de Contabilidade, conforme expedidas pelo International Accounting
Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB);

à “NYSE” referem-se à Bolsa de Valores de Nova York; e

à “BM&FBOVESPA” referem-se à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., a bolsa de valores brasileira.
Conforme utilizado neste relatório anual, um hectare corresponde a aproximadamente 2,471 acres e um quilômetro
corresponde a aproximadamente 0,621 milha. As referências neste relatório anual a capacidade de produção nominal ou capacidade
de produção significam a capacidade projetada anual para qual a instalação foi projetada, operando em condições ideias, 24 horas por
dia, 365 dias por ano, e sujeita a reduções nas taxas de produção para manutenção programada apenas. A capacidade de produção
efetiva poderá variar dependendo das condições operacionais, dos tipos de celulose produzidos e de outros fatores.
APRESENTAÇÃO DE DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas em e referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014
2013 e 2012 incluídas neste relatório de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting
Standards – IFRS) do Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB). As
informações financeiras selecionadas devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as
notas explicativas correspondentes, incluídas neste relatório anual.
O Real é a nossa moeda funcional e de todas as nossas subsidiárias, e também é a moeda utilizada para preparar e apresentar
as demonstrações financeiras consolidadas.
Fazemos declarações neste relatório anual sobre nossa posição competitiva e participação de mercado, e sobre o tamanho do
mercado do setor de celulose. Fizemos essas declarações com base em estatísticas e outras informações de terceiras fontes que
acreditamos serem confiáveis. Extraímos essas informações de terceiros principalmente de relatórios mensais publicados pela
Bracelpa - Associação Brasileira de Celulose e Papel, pela RISI (Resource Information Systems Inc.), pela PPPC (Conselho de
Produto de Celulose e Papel), pela Brian McClay, Poyry e pela Hawkins Wright, todas empresas de consultoria especializadas no
mercado de celulose. Embora não tenhamos motivos para acreditar que quaisquer dessas informações ou desses relatórios sejam
imprecisos em qualquer aspecto relevante, não verificamos de modo independente os dados sobre a posição competitiva, a
participação no mercado, o tamanho ou crescimento do mercado fornecidos por terceiros, pelo setor ou por publicações gerais.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Este relatório anual inclui considerações sobre estimativas e projeções, principalmente no "Item 3. Principais Informações –
D. Fatores de Risco”, “Item 4. Informações sobre a Fibria – B. Visão Geral do Negócio” e Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais
e Financeiras”. Baseamos essas considerações sobre estimativas e projeções principalmente em nossas expectativas atuais sobre
eventos futuros e tendências financeiras que afetam nosso negócio. Essas considerações sobre estimativas e projeções estão sujeitas a
riscos, incertezas e premissas, incluindo, dentre outros:
iii

nossa direção e operação futura;

a implementação de nossas principais estratégias operacionais; incluindo nossa possível participação em operações de
aquisição ou de joint venture ou outras oportunidades de investimentos;

condições econômicas, políticas e de negócios gerais, no Brasil e em nossos principais mercados de exportação;

tendências da indústria, nível geral de demanda e mudança nos preços de mercado dos nossos produtos;
 regulamentações governamentais existentes e futuras, incluindo leis e regulamentos tributários, trabalhistas,
previdenciários e ambientais, e tarifas de importação no Brasil e em outros mercados em que operamos ou para o qual
exportamos nossos produtos;

a natureza competitiva dos setores em que operamos;

nosso nível de capitalização, incluindo os níveis de nosso endividamento e alavancagem geral;

o custo e a disponibilidade de financiamento;

nosso cumprimento das avenças contidas nos instrumentos que regem nosso endividamento;

a implementação de nossa estratégia de financiamento e de planos de investimentos em bens de capital;

inflação e flutuações nas taxas de câmbio, incluindo o real e o Dólar;

processos judiciais e administrativos do qual somos ou nos tornarmos uma parte;

a volatilidade dos preços das matérias-primas que vendemos ou compramos para utilizar em nosso negócio;

outras declarações contidas neste relatório anual que não sejam históricas; e
 outros fatores ou tendências que afetam nossa condição financeira ou os resultados operacionais, incluindo os fatores
identificados ou discutidos no “Item 3. – Principais Informações – D. Fatores de Risco”
As palavras “prever”, “acreditar”, “continuar”, “poder”, “estimar”, “esperar”, “desejar”, “pretender”, “poderá” “dever”,
“seria”, “será” “entender” e similares têm por objetivo identificar considerações sobre estimativas e projeções. Não assumimos
nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer considerações sobre estimativas e projeções em função de novas
informações, de eventos futuros ou de qualquer outra forma. À luz desses riscos e incertezas, as informações, eventos e circunstâncias
sobre o futuro discutidos neste relatório anual podem não ocorrer e não são garantia de desempenho futuro. Nossos resultados e
desempenho reais podem ser substancialmente diferentes.
iv
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E
ASSESSORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
A.
Dados Financeiros Selecionados
Resumo de Dados Operacionais e Financeiros segundo as IFRS
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos dados operacionais e financeiros
selecionados nas datas e referentes a cada um dos períodos indicados. As informações a seguir
devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as
respectivas notas explicativas, incluídas neste relatório anual, “Apresentação dos Dados
Financeiros e Outros Dados” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
5
DEMONSTRAÇÃO DE LUCRO OU PREJUÍZO
CONSOLIDADO
Ano findo em
31 dezembro
2014
Ano findo
em 31
dezembro
2013
Ano findo
em 31
dezembro
2012
Ano findo
em 31
dezembro
2011
Ano findo
em 31
dezembro
2010
(em milhares de Reais, exceto quando indicado de
outra forma)
6.174.373 5.854.300 6.283.387
Receitas ...................................................... 7.083.603 6.917.406
Custo de vendas .......................................... (5.545.537) (5.382.688) (5.237.258)(5.124.269) (4.694.659)
937.115 730.031 1.588.728
Lucro bruto ............................................... 1.538.066 1.534.718
Receitas (despesas):
Venda, geral e administrativa ..................... (650.836) (647.669)
(584.054) (605.353) (593.744)
Perdas patrimoniais do associado ...............
(622)
—
(592)
(414)
(7.328)
Outras receitas (despesas), líquida ..............
770.007
118.549
823.398
175.729
354.026 253.395
(230.620) (352.372)
(7.499)
(608.571)
Lucro antes do resultado financeiro e
706.495 377.659
980.157
despesas ................................................. 1.656.615 1.710.447
Resultado financeiro ...................................
133.950
110.723
167.646 217.000
374.426
Despesas financeiras ................................... (1.040.597) (1.016.526)
(944.405) (873.005) (1.192.532)
Resultado dos instrumentos de derivativo
financeiro, líquido ...................................
(6.236) (215.313)
(184.465) (276.877) 152.284
Ganho (prejuízo) de taxa de câmbio,
líquido ...................................................... (721.842) (932.907)
(735.001) (935.789) 301.604
(1.634.725) (2.054.023) (1.696.225)(1.868.671) (364.218)
Receita (Prejuízo) de transações
21.890 (343.576)
(989.730)(1.491.012) 615.939
contínuas antes de imposto de renda ..
Imposto de renda (despesa) circulante ........
(46.280) (619.606)
(42.167)
67.835
59.627
Imposto de renda (despesa) diferido ...........
186.942
265.600
333.927 314.408 (146.924)
Resultado (Prejuízo) líquido de
162.552 (697.582)
(697.970)(1.108.769) 528.642
operações contínuas ..............................
Transações descontinuadas .......................
Imposto de operações descontinuadas ........
Despesa de imposto de renda, líquido ........
Receita líquida de operações
descontinuadas ........................................
Receita (prejuízos) líquida .......................
Receita (prejuízo) líquido atribuível aos
acionistas da Companhia — operações
contínuas ..................................................
Receita líquida atribuível aos acionistas da
Companhia — operações
descontinuadas ............................................
Receita líquida atribuível à participação
não controladora ....................................
Receita (prejuízo) líquida ..........................
Remuneração (prejuízo) básica por ação
ou ADSs (em Reais brasileiros) (1):
Operações contínuas ...................................
Operações descontinuadas ..........................
Remuneração (prejuízo) diluída por ação
ou ADSs (em Reais brasileiros) (1):
Operações contínuas ...................................
Operações descontinuadas ..........................
Média ponderada do número de ações
em circulação (em milhares): ...............
Dividendos e juros atribuíveis ao capital
por ação (em Reais brasileiros) ............
—
—
—
—
—
—
364.629
(123.974)
112.897
(38.385)
—
162.552
—
(697.582)
— 240.655
(697.970) (868,114)
74.512
603.154
155.584
(706.422)
(704.706)(1.113.277)
524.134
—
—
—
240.655
6.736
4.508
(697.970) (868.114)
74.512
6.968
162.552
8.840
(697.582)
4.508
603.154
0,28
—
(1,28)
—
(1,34)
—
(2,38)
0,51
1,12
0,15
0,28
—
(1,28)
—
(1,34)
—
(2,38)
0,51
1,12
0,15
553.592
553.592
524.925
467.592
467.721
0.07
—
—
—
0,30
6
Dividendos e juros atribuíveis ao capital
por ação (em dólares norte
americanos) (2): ....................................
0.03
—
—
—
(1) Baseado no valor médio ponderado do número de ações em circulação para cada ano.
(2) Valor convertido a uma taxa media por ano em Dólares Norte Americanos para a sua
conveniência. Você não deve interpretar essa conversão como declarações de que o valor do
Real, na verdade, representa esses valores em Dólares Norte Americanos ou poderiam ser
convertidos em Dólares Norte Americanos às taxas indicadas ou a qualquer outra taxa.
7
0,17
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
(em milhares de Reais)
Em 31 de
dezembro
2014
Ativos
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa ................
Valores mobiliários ...............................
Instrumentos derivativos financeiros ......
Contas a receber de clientes, líquida ......
Contas a receber – terra e prédios
vendidos..............................................
Estoque ..................................................
Impostos a recuperar ..............................
Ativos detidos para venda ......................
Outros ativos ..........................................
Em 31 de
dezembro
2013
Em 31 de
dezembro
2012
Em 31 de
dezembro
2011
Em 31 de
dezembro
2010
461.067 1.271.752 943.856 381.915 431.463
682.819 1.068.182 2.351.986 1.677.926 1.640.935
29.573
22.537
18.344
31.638
80.502
538.424 382.087 754.768 945.362 1.138.176
— 902.584
—
—
—
1.238.793 1.265.730 1.183.142 1.178.707 1.013.841
162.863 201.052 209.462 327.787 282.423
— 589.849 589.849 644.166 1.196.149
147.638 103.228 194.526 108.062 115.165
3.261.177 5.807.001 6.245.933 5.295.563 5.898.654
Não circulante
Valores mobiliários ................................
Instrumentos derivativos financeiros ......
Recebíveis de partes relacionadas .........
Impostos diferidos .................................
Impostos a recuperar ..............................
Adiantamento para fornecedores ...........
Depósitos judiciais .................................
Ativos detidos para venda.......................
Outros ativos ..........................................
Investimentos .........................................
Ativos biológicos ...................................
Ativo imobilizado ..................................
Intangíveis .............................................
51.350
48.183
—
—
—
161.320
71.017
26.475
43.446
52.470
7.969
7.142
6.245
5.469
5.307
1.190.836 968.116 879.606 995.368 1.330.614
1.752.101 743.883 657.830 677.232 590.967
695.171 726.064 740.310 760.611 693.490
192.028 197.506 157.567 137.060 110.364
598.257
—
—
—
—
91.208 252.135 172.612
95.060 145.768
79.882
46.922
40.674
7.506
8.301
3.707.845 3.423.434 3.325.604 3.264.210 3.550.636
9.252.733 9.824.504 11.174.561 11.841.247 12.979.431
4.552.103 4.634.265 4.717.163 4.809.448 4.906.443
22.332.803 20.943.171 21.898.647 22.636.657 24.373.791
Total ativos ................................................
25.593.980 26.750.172 28.144.580 27.932.220 30.272.445
Em 31 de
dezembro
2014
Em 31 de
dezembro
2013
Em 31 de
dezembro
2012
Em 31 de
dezembro
2011
Em 31 de
dezembro
2010
Passivos e patrimônio líquido
Circulantes
Empréstimos e financiamento ..............
Contas a pagar ......................................
Salário, participação de lucro e
encargos relacionados .......................
Impostos a pagar ...................................
Instrumentos derivativos financeiros .....
A pagar – aquisição da Aracruz .............
Passivos relacionados aos ativos
detidos para venda ............................
Dividendos a pagar ...............................
Outros a pagar .......................................
965.389 2.972.361 1.138.005 1.092.108
593.348 586.541 435.939 373.692
623.684
424.488
135.039
56.158
185.872
—
129.386
55.819
106.793
—
128.782
41.368
54.252
—
134.024 121.691
53.463
63.436
163.534
—
— 1.440.676
—
38.649
124.775
470.000
2.374
125.081
470.000
2.076
204.833
—
1.520
142.367
95.926
266.300
156.135
2.099.230 4.448.355 2.475.255 1.960.708 3.192.336
8
Em 31 de
dezembro
2014
Não circulante
Empréstimos e financiamento ............
Instrumentos derivativos financeiros ...
Impostos a pagar .................................
Impostos diferidos ..............................
Partes relacionadas a pagar .................
Provisão para contingências ...............
A pagar – aquisição da Aracruz ..........
Passivos relacionados ao ativos
detidos para venda ..........................
Outros a pagar .....................................
Em 31 de
dezembro
2013
7.361.130 6.800.736
422.484
451.087
124
159
266.528
235.896
—
—
144.582
128.838
—
—
477.000
207.197
—
193.847
Em 31 de
dezembro
2012
Em 31 de
dezembro
2011
9.629.950 10.232.309
263.646
125.437
77.665
76.510
227.923
739.878
—
—
104.813
101.594
—
—
—
194.521
—
163.096
Em 31 de
dezembro
2010
9.957.773
—
75.365
1.222.360
—
265.392
—
—
151.634
8.879.045 7.810.563 10.498.518 11.438.824 11.672.524
Total passivos .........................................
Patrimônio líquido
Capital social ......................................
Reserva de capital social .....................
Ações em tesouraria ...........................
Reservas estatutárias ...........................
Outras reservas ...................................
Participação atribuível aos acionistas
da Companhia ..................................
Participação atribuível à participação
dos não controladores .....................
10.978.275 12.258.918 12.973.773 13.399.532 14.864.860
9.729.006 9.729.006 9.729.006 8.379.397 8.379.397
3.920
2.688
2.688
2.688
2.688
(10.346)
(10.346)
(10.346)
(10.346)
(10.346)
3.228.145 3.109.281 3.815.584 4.520.290 5.381.771
1.613.312 1.614.270 1.596.666 1.611.837 1.630.642
14.564.037 14.444.899 15.133.598 14.503.866 15.384.152
51.668
46.355
37.209
28.822
23.433
14.615.705 14.491.254 15.170.807 14.532.688 15.407.585
Total de passivos e patrimônio líquido ...
25.593.980 26.750.172 28.144.580 27.932.220 30.272.445
Nota: O Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foi atualizado
devido ao impacto de retrospectiva da adopção do IAS 19 (R), conforme mencionado na Nota
2.26 para nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2013.
9
OUTROS DADOS FINANCEIROS
(em milhares de Reais, exceto quando indicado de
outra forma)
Ano findo
em 31
dezembro
Ano findo
em 31
dezembro
Ano findo
em 31
dezembro
Ano findo
em 31
dezembro
Ano findo
em 31
dezembro
2014
2013
2012
2011
2010
Margem bruta ...........................................
21,7%
22,2%
15,2%
12,5%
Margem operacional .................................
23,4%
24,7%
11,4%
6,5%
Despesas de capital (3) ............................. 1.591.002 1.286.684 1.078.267 1.416.668
Depreciação, amortização e desgaste ....... 1.790.628 1.751.947 1.720.067 1.838.827
Fluxo de caixa fornecido por (usado por):
Atividades operacionais ............................ 2.226.756 2.163.530 1.914.333 1.348.200
Atividades de investimento ...................... (356.018) 433.849 (1.160.803) (727.666)
Atividades de financiamento .................... (2.643.993) (2.275.991) (258.250) (649.133)
25,3%
15,6%
1.066.129
1.616.705
1.696.086
(1.818.251)
(60.561)
(3) Exclui os desembolsos de capital relacionados à Conpacel em 2010, visto que a Conpacel foi
vendida em 2011 e suas operações foram classificadas como operações descontinuadas.
DADOS OPERACIONAIS
Em e para o
Em e para o ano Em e para o ano Em e para o ano Em e para o ano
ano findo em 31 findo em 31 de
findo em 31 de
findo em 31 de
findo em 31 de
de dezembro de
dezembro de
dezembro de
dezembro de
dezembro de
2014
2013
2012
2011
2010
Número de funcionários (4) ...........................
Capacidade nominal de produção
(mil toneladas métricas) .............................
Celulose .....................................................
Papel (5) .....................................................
Volumes de vendas (mil toneladas métricas):
Mercado doméstico de celulose .................
Mercado de exportação de celulose ...........
Mercado total de celulose ..........................
4.294
4.192
4.136
4.301
5.028
5.300
—
5.300
—
5.250
—
5.250
—
5.250
190
517
4.788
5.305
447
4.751
5.198
531
4.826
5.357
509
4.632
5.141
424
4.485
4.909
Mercado doméstico de papel.......................
—
—
—
88
Mercado de exportação de papel ................
—
—
—
12
Total papel (5) ............................................
—
—
—
100
(4) A queda no número de funcionários de 2010 a 2011 reflete a venda da Piracicaba em setembro de
2011 visto que em 2010 os funcionários da Piracicaba foram incluídos no total.
(5) A queda na produção de papel e no volume de vendas reflete a venda da Piracicaba em 2011.
Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria — A. Histórico e Desenvolvimento da Fibria —
Strategic Business Agreement (SBA) com a Oji Paper”. As informações sobre capacidade
produtiva são medidas em 31 de dezembro de cada ano.
Taxas de Câmbio
Desde 1999, o Banco Central permite a livre flutuação da taxa de câmbio Dólar/Real e, desde
então, essa taxa de câmbio tem flutuado consideravelmente. O Banco Central já interveio no mercado
para controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio. Não podemos prever o comportamento do
Banco Central com respeito ao mercado cambial. O Real poderá apresentar desvalorização ou
valorização significativa em relação ao Dólar no futuro.
As tabelas a seguir demonstram a taxa de câmbio, expressa em Reais, por Dólar (R$/US$) para os
períodos indicados, conforme divulgadas pelo Banco Central.
Taxa de câmbio de Reais por U.S.$ 1,00
Ano findo em 31 de dezembro de
Baixa
10
Alta
Média (1)
Fim do
Período
113
8
121
2010 ......................................................................
2011 ......................................................................
2012 ......................................................................
2013 ......................................................................
2014 ………………………………………….
Mês findo em
1,6554
1,5345
1,7024
1,9528
2.1974
Baixa
1,8811
1,9016
2,1121
2,4457
2,7403
Alta
1,7593
1,6746
1,9550
2,1605
2,3547
Média (1)
1,6662
1,8758
2,0435
2,3426
2,6562
Fim do
Período
30 de setembro de 2014 ............................
2,2319
2,4522
2,3329
2,4510
31 de outubro de 2014 ..............................
2,3914
2,5341
2,4483
2,4442
30 de novembro de 2014 ..........................
2,4839
2,6136
2,5484
2,5601
31 de dezembro de 2014 ...........................
2,5607
2,7403
2,6394
2,6562
31 de janeiro de 2015 ...............................
2,5754
2,7107
2,6348
2,6623
13 de fevereiro de 2015 ............................
2,6623
2,8625
2,7663
2,8392
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1)
Representa a média diária da taxa de câmbio durante cada um dos períodos relevantes.
B.
Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C.
Motivos da Oferta e Destinação de Recursos
Não aplicável.
D.
Fatores de Risco
Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alterações nas condições competitivas,
econômicas, políticas e sociais que podem prejudicar nossos negócios, nossos resultados operacionais
ou nossa situação financeira. Os riscos descritos abaixo, apesar de não serem os únicos que
enfrentamos, são os mais importantes.
Riscos Relacionados ao nosso Negócio
Os preços de mercado de nossos produtos de celulose são cíclicos.
Os preços que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preços mundiais praticados
no mercado de celulose. Os preços mundiais de celulose têm sido historicamente cíclicos e sujeitos a
variações significativas em curtos períodos de tempo, dependendo de vários fatores, incluindo:

demanda global por produtos de celulose;

capacidade de produção e estoques de celulose globais;

estratégias adotadas pelos principais produtores de celulose; e

disponibilidade de substitutos para nossos produtos de celulose.
Todos esses fatores estão fora do nosso controle.
As variações nos preços ocorrem não só em termos anuais, mas também dentro de um
determinado ano em decorrência de condições econômicas globais e regionais, restrições de
capacidade, aberturas e fechamentos de fábricas, fornecimento e demanda de matérias-primas e de
produtos acabados, entre outros fatores. Ao longo de 2010, a economia global continuou em
recuperação propiciou melhores condições para os mercados de papel e celulose, levando os preços
médios de tabela da BEKP a alcançar US$ 879 por tonelada na América do Norte, US$ 844 por
tonelada na Europa e US$ 777 por tonelada na Ásia. Ao longo de 2011, a economia global impactou o
mercado de celulose, que demonstrou uma tendência de alta na primeira metade do ano, mas terminou-
11
o em um patamar ainda menor, com os preços médios de tabela da BEKP em US$ 865 por tonelada na
América do Norte, US$ 810 por tonelada na Europa e US$ 699 por tonelada na Ásia. Em 2012, as
incertezas acerca da recessão econômica na Europa levaram a um ambiente instável para os preços da
tabela da BEKP. Após uma tendência de alta no primeiro semestre de 2012, os preços apresentaram
quedas semanais consecutivas durante o terceiro trimestre, mas recuperaram a força nos últimos três
meses do ano, levando os preços da tabela da BEKP a uma média anual de US$815 por tonelada na
América do Norte, US$751 por tonelada na Europa e US$635 por tonelada na Ásia. Em 2013 os preços
continuaram a subir durante a maior parte da primeira metade do ano, devido a níveis de suprimento
relativamente estáveis e à forte demanda. No entanto, conforme o verão no Hemisfério Norte se
aproximou, uma demanda sazonal menor levou os preços a um novo ciclo de declínio que durou até
novembro, quando os preços começaram a mostrar sinais de recuperação, terminando o ano a uma
média anual de US$870 por tonelada na América do Norte, US$791 por tonelada na Europa e US$673
por tonelada na Ásia. No início de 2004, porém, os preços foram pressionados pelas novas capacidades
de celulose esperadas para serem disponibilizadas durante o primeiro semestre do ano. Os preços em
todas as regiões caíram até setembro, quando a combinação de demanda mais robusta e baixos níveis
de estoques levou os produtores a implementar um aumento de preço a partir do quarto trimestre. Em
2014, os preços BEKP médios anuais foram de U.S.$846 por tonelada na América do Norte, U.S.$745
por tonelada na Europa e U.S.$609 por tonelada na Ásia.
Descontos sobre os preços de tabela são concedidos com frequência por vendedores a
compradores importantes. Apesar de termos relacionamentos de longo prazo com muitos de nossos
clientes, não há nenhuma garantia de que os preços de celulose se estabilizarão ou não continuaram a
cairão no futuro, ou de que a demanda por nossos produtos não apresentará redução no futuro.
Consequentemente, não pode ser fornecida nenhuma garantia de que conseguiremos operar nossas
instalações de produção de uma forma lucrativa no futuro. Uma redução significativa no preço de um
ou mais de nossos produtos pode ter um efeito negativo substancial sobre nossa receita operacional
líquida, nosso lucro operacional e nosso lucro líquido.
A importância da China nos mercados globais de celulose aumentou nos últimos anos.
Qualquer acontecimento econômico negativo nesse país pode ter um rápido impacto sobre as
exportações, afetando de maneira adversa nossas receitas, nosso fluxo de caixa e nossos lucros.
De acordo com as estatísticas do mercado (PCCC), a demanda chinesa representou 29% da
demanda mundial do mercado de celulose em 2014, e esse consumo aumentou a uma taxa média anual
de crescimento de 10% desde 2004, acima da média global de 2%. Os recentes investimentos em
máquinas para produção de papel e papelão na China têm impulsionado a demanda por celulose nesse
país; entretanto, a volatilidade da demanda chinesa em razão da movimentação de compra especulativa
é um fator de risco chave para qualquer previsão da demanda no curto prazo.
Crises globais e arrefecimentos econômicos subsequentes como os que ocorreram durante
2008 e 2009 podem ter efeitos adversos sobre a demanda global de celulose. Como resultado, nossa
condição financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente.
A demanda por nossos produtos de celulose está atrelada diretamente à atividade econômica
geral nos mercados internacionais em que vendemos nossos produtos. Após um período estável de
crescimento entre 2003 e 2007, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica mundial
de 2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em relação à
volatilidade internacional. Desde meados de 2009 e ao longo de 2010, a economia mundial se
recuperou e propiciou melhores condições para o mercado de celulose. Em 2011, o mercado da
indústria de celulose teve duas fases distintas. Durante a primeira metade do ano, a demanda de
celulose do mercado global aumentou 7,7% em 2010, principalmente devido à alta demanda chinesa. A
partir de Julho, a crise europeia e seus efeitos na economia global tiveram impacto negativo na
demanda mundial de celulose. Em 2012, o ambiente econômico instável continuou a pressionar a
demanda por celulose; entretanto, resultados positivos em mercados emergentes compensam as perdas
nos mercados maduros, levando a uma maior demanda por celulose em comparação ao ano anterior.
Em 2013, no entanto, apesar do clima econômico morno que persistiu, a demanda por celulose cresceu
3,2%, com melhorias vistas em quase todas as principais regiões do planeta, especialmente devido a
maiores investimentos na nova capacidade do setor do papel. De acordo com PPPC, 39 novas
máquinas de papel higiênico foram instaladas em 2013 e outras 59 novas máquinas de papel higiênico
estavam previstas para entrar no mercado em 2014. O fraco ambiente econômico persistiu até 2014,
12
porém, o impacto das expansões de capacidade feitas em 2013 em todas as regiões, principalmente
com foco no mercado de papel higiênico, combinado com a instalação de novas capacidades
principalmente na China durante o ano, resultou de novo em resultados positivos para demanda de
celulose, que apresentou um aumento de 1,5%.
Uma redução contínua no nível de atividade nos mercados doméstico ou internacional em que
operamos pode afetar negativamente a demanda e o preço de nossos produtos e ter um efeito negativo
substancial sobre nós. A deterioração das condições econômicas globais pode, entre outras coisas:

afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por papel, reduzindo investimentos
em nova capacidade de produção de papel e/ou levando ao fechamento de fábricas de
papel, o que afetaria diretamente o consumo de celulose, ou reduzir ainda mais os
preços de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma redução contínua
de nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;

dificultar ou encarecer para nós a obtenção de financiamento para nossas operações ou
investimentos ou o refinanciamento de nossa dívida no futuro;

prejudicar a situação financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou
contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a
inadimplência de clientes ou o não cumprimento por parte de fornecedores ou
contrapartes;

reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e

prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.
Novos projetos que já foram iniciados e outros que devem chegar ao mercado nos próximos
anos podem ter efeitos adversos sobre nossa competitividade
Existe uma extensa lista de participantes da indústria que possuem planos para instalar nova
capacidade de produção de celulose na América do Sul e Ásia. Esta nova capacidade, quando
completa, pode resultar em uma possível perda de participação de mercado, redução de preços e
escassez de matéria-prima com o subsequente aumento dos preços. Portanto, os resultados de nossas
operações e condição financeira podem sofrer efeitos adversos.
Podemos não ser capazes de ajustar o volume de produção em tempo hábil ou de modo
economicamente viável em resposta a mudanças na demanda.
Se precisarmos operar com capacidade ociosa significativa durante períodos de baixa
demanda, poderíamos nos expor a maiores custos unitários de produção já que boa parte de nossa
estrutura de custo está fixada no curto prazo devido à intensidade de capital envolvida no negócio de
celulose. Adicionalmente, os esforços para reduzir custos durante períodos de baixa demanda poderiam
ser limitados por convenções coletivas ou acordos governamentais. Por outro lado, durante períodos de
alta demanda, nossa habilidade de aumentar a capacidade de produção rapidamente é limitada, o que
poderia nos impedir de satisfazer a demanda por nossos produtos. Se não pudermos satisfazer a
demanda em excesso dos clientes, podemos perder participação de mercado.
Nosso endividamento consolidado exigirá que uma parte de nosso fluxo de caixa seja
utilizada para pagar o principal e os juros desse endividamento.
Em 31 de dezembro de 2014, nosso endividamento consolidado total atingiu R$8.327
milhões, dos quais 88,4% representaram endividamento de longo prazo.
O nível de nosso endividamento pode ter consequências importantes aos detentores de nossas
ADSs, incluindo as seguintes:
13

as exigências do serviço da dívida de nosso endividamento podem dificultar para nós o
pagamento de dividendos e de outras distribuições aos nossos acionistas, incluindo os
detentores de nossas ADSs;

Investimentos na produção de celulose requerem uma quantidade significativa de fundo para a
formação de florestas, expansão da capacidade produtiva, a construção de infraestrutura e
preservação do meio ambiente. Essa necessidade de capital significativo é uma fonte
importante de riscos financeiros para a indústria de celulose. Nossa capacidade de obter
qualquer financiamento necessário no futuro para capital de giro, investimento em bens de
capital, exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada;

uma parte de nosso fluxo de caixa decorrente das operações deve ser dedicada ao pagamento
do principal e dos juros de nosso endividamento e poderá não estar disponível para outros
fins;

nosso nível de endividamento pode limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a
mudanças em nossos negócios; e

nosso nível de endividamento pode nos tornar mais vulneráveis na hipótese de desaceleração
em nossos negócios.
Nossas exportações nos expõem a riscos políticos e econômicos em países estrangeiros.
Nossas vendas ao exterior representaram 91% e 92% e 91% de nossa receita líquida consolidada
total durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Nossas
exportações, principalmente para a Europa, América do Norte e Ásia, nos expõem a riscos não
enfrentados por empresas que operam exclusivamente no Brasil ou em um único outro país. Por
exemplo, nossas exportações poderão ser afetadas por restrições e tarifas de importação, outras medidas
de protecionismo comercial e exigências de licenciamento de importação ou de exportação.
Adicionalmente, o setor internacional de celulose é altamente competitivo. Alguns de nossos
concorrentes podem ter maior força financeira e acesso a fontes de capital mais baratas, e,
consequentemente, a capacidade de sustentar despesas de investimento estratégicas destinados a
aumentar sua participação de mercado.
Nosso desempenho financeiro futuro dependerá significativamente das condições econômicas
em nossos principais mercados de exportação. Outros riscos associados às nossas atividades
internacionais incluem:

flutuações significativas na demanda global por produtos de celulose, o que pode impactar nossa
receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;

a entrada de novos produtores de celulose ou fusões e aquisições entre produtores existentes,
que poderiam limitar nossa competitividade no mercado;

a incapacidade de continuar a expandir com sucesso nossa capacidade de produção no mesmo
ritmo do de nossos concorrentes poderia afetar negativamente nossa participação de mercado;

a deterioração das condições econômicas globais poderia prejudicar a situação financeira de
alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos,
aumentando, dessa forma, a inadimplência de clientes ou o não cumprimento por parte de
fornecedores ou contrapartes;

a pressão sobre os preços da celulose pode afetar nossa lucratividade;

variações nas taxas de câmbio (envolvendo Dólar) e inflação nos países estrangeiros em que
operamos;

controles de câmbio e comércio internacional;
14

alterações nas condições econômicas de um país ou regiões específicas;

uma crise nos mercados financeiros e a ameaça de uma desaceleração econômica global;

diferenças culturais, resultando em práticas comerciais distintas;

consequências adversas derivadas de alterações em exigências regulatórias, incluindo leis e
regulamentos ambientais e exigências de Certificações;

dificuldades e custos associados ao cumprimento e à execução de recursos em uma ampla
variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos;

consequências adversas decorrentes de alterações em leis tributárias; e

custos de logística, interrupções em embarques ou disponibilidade reduzida de transporte
fretado.
Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilização de programas de
gestão de riscos, estes não podem ser totalmente eliminados. A ocorrência de qualquer um desses
eventos poderá afetar negativamente nossa capacidade de realizar negócios em certos mercados
existentes ou em desenvolvimento e poderá ter um efeito negativo substancial sobre nossos negócios.
Estamos sujeitos a riscos regulatórios associados às nossas operações internacionais.
A Fibria está sujeita a leis e regulamentações locais, regionais e globais em áreas tão distintas
como segurança de produtos, afirmações acerca de produtos, marcas registradas, concorrência, saúde e
segurança de funcionários, o meio ambiente, governança corporativa, listagem e divulgações, emprego
e impostos.
O descumprimento dessas leis e regulamentações poderia expor a Fibria a ações cíveis e/ou
criminais, levando a indenizações, multas e sanções criminais contra nós e/ou nossos funcionários, com
possíveis consequências à nossa reputação corporativa.
A instabilidade cambial pode afetar de modo adverso nossa condição financeira, nossos
resultados operacionais e o preço de mercado de nossas ações e ADSs.
Nossos custos de produção e despesas operacionais são na grande maioria denominados em
Reais e a maior parte de nossa receita e alguns ativos são denominados em Dólares. Como resultado da
instabilidade cambial, nossa condição financeira e os resultados operacionais podem ser afetados
adversamente. Ela também pode afetar a quantidade de dividendos que podem ser distribuídos aos
acionistas, incluindo os detentores das nossas ADSs e o preço de mercado das nossas ações e ADSs.
Em 2010, o Real valorizou-se 4,3% frente ao Dólar, como resultado de um aumento nos
investimentos estrangeiros diretos no Brasil. Até agosto de 2011, o Real manteve essa tendência de
valorização. Porém, em setembro de 2011, a piora da crise na zona do Euro causou uma súbita
valorização do Dólar frente ao Real. Como resultado, o Dólar valorizou-se 12,6% frente ao Real em
2011. Em 2012, o Banco Central do Brasil interveio várias vezes para proteger o Real da
supervalorização. Consequentemente, em 2012 o Dólar valorizou-se 8,9% frente ao Real. Em 2013 o
panorama positivo de uma economia em recuperação nos EUA e na Zona do Euro causaram uma rápida
desvalorização de diversas moedas dos Mercados Emergentes, inclusive o Real. Consequentemente, em
2013 o Dólar valorizou-se 14,6% frente ao Real. Em 2014, principalmente em decorrência do cenário
macroeconômico brasileiro e das incertezas globais em geral, o Dólar valorizou-se 13,4% frente ao Real.
Vide item 11. “Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado”.
Nosso negócio pode sofrer impactos negativos relacionados a atividades de hedge.
Contratamos regularmente transações de hedge utilizando instrumentos derivativos
financeiros, de acordo com nossa Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado. Transações de
15
hedge buscam (1) proteger nossa receita (principalmente denominada em Dólares) quando convertida
para Reais (nossa moeda funcional), (2) converter parte de nossa dívida, denominada em Reais, para
Dólares e (3) fixar um fluxo de pagamento de nossas dívidas associado a uma taxa pós-fixada.
Nós contabilizamos nossos instrumentos derivativos segundo a base de valor justo, de acordo
com o IFRS. O valor justo destes instrumentos pode aumentar ou diminuir devido a flutuações em
taxas cambiais prévias à liquidação. Como resultado, podemos incorrer perdas não realizadas devido a
esses fatores de risco de mercado. Estas variações podem também resultar de mudanças nas condições
econômicas, o sentimento dos investidores, políticas monetárias e fiscais, a liquidez de mercados
globais, eventos políticos internacionais e regionais, e atos de guerra e terrorismo.
Podemos ser negativamente impactados pela imposição de regulamentações ambientais
mais rigorosas que podem exigir recursos adicionais.
Os requisitos e regulamentações ambientais brasileiros aplicáveis à florestas são complexos e
podem variar entre regulamentações federais, estaduais e locais. Requisitos e restrições variam entre
entidades governamentais. Além disso, o descumprimento destas leis, regulamentos e autorizações
podem resultar em sanções criminais para a empresa e seus funcionários. Nós também podemos ser
responsabilizados por custos relacionados a recuperação ambientais, que podem ser substanciais.
Adicionalmente, as leis e regulamentos ambientais em certos países poderão ser mais rígidos que
aqueles aos quais estamos sujeitos no Brasil, o que poderá levar tais países a impor sanções comerciais
contra o Brasil ou nosso setor. Além disso, nossa capacidade limitada de cumprir leis e regulamentos
ambientais internacionais mais rigorosos poderá nos impedir de obter financiamento com menores
custos de organizações de desenvolvimento governamentais estrangeiras ou multilaterais, que poderão
condicionar a concessão de futuros financiamentos ao nosso cumprimento de leis e regulamentos
ambientais mais rigorosos. As ações do poder legislativo estadual ou federal ou de autoridades de
segurança pública poderão afetar negativamente nossas operações.
No passado, o estado do Espírito Santo, onde está localizada nossa fábrica da Aracruz,
promulgou leis para restringir a plantação de florestas de eucalipto para a produção de celulose.
Apesar de ter sido obtido medida cautelar contra essas leis estaduais e de nova legislação estadual as
terem revogado, não há garantia de que leis similares não serão promulgadas no futuro, o que imporia
limitações ou restrições à plantação de eucalipto na região onde operamos.
Poderemos ser afetados de forma negativa e substancial caso as operações das instalações
de transporte, armazenamento, distribuição e portuárias que possuímos ou utilizamos passem por
interrupções significativas.
Nossas operações dependem da operação ininterrupta das instalações de transporte,
armazenamento, distribuição e porto que possuímos ou utilizamos, as quais podem ser parcialmente ou
totalmente interrompidas, temporária ou permanentemente, em decorrência de diversas circunstâncias
que não estão sob nosso controle, como:

eventos catastróficos;

greves ou outras dificuldades trabalhistas;

outras interrupções nos meios de transporte; e

suspensão ou cancelamento de concessões feitas a nós, a nossos parceiros comerciais
ou contratados independentes com relação ao direito de prestar um serviço específico.
Qualquer interrupção significativa nessas instalações ou incapacidade de transportar produtos
para ou a partir delas (inclusive por meio de exportação) ou para ou a partir de nossos clientes por
qualquer razão poderá nos afetar de forma negativa e substancial.
Nossa cobertura de seguro poderá ser insuficiente para cobrir nossas perdas.
16
Nosso seguro poderá ser insuficiente para cobrir as perdas em que poderemos incorrer. Temos
seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos em nossas instalações causados
por incêndio, responsabilidade geral de terceiros por acidentes e riscos operacionais e transporte
internacional e doméstico. Não mantemos cobertura de seguro contra nenhum risco relacionado às
nossas florestas. A ocorrência de perdas ou outros danos não cobertos pelo seguro ou que excedam
nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais inesperados. “Vide o Item 4.
Informações sobre a Fibria – B. Visão Geral do Negócio – Seguro”.
Enfrentamos concorrência significativa em algumas de nossas linhas de negócio, o que
poderá afetar negativamente nossa participação no mercado e lucratividade.
O setor de celulose é altamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de
nossos concorrentes poderão ter maior poder financeiro, acesso a fontes de capital mais baratas e,
consequentemente, capacidade para sustentar investimentos estratégicos direcionados ao aumento de
sua participação no mercado. Nossa participação de mercado poderá ser afetada negativamente caso
não consigamos continuar a expandir nossa capacidade de produção no mesmo ritmo que nossos
concorrentes.
Além disso, grande parte dos mercados de celulose é atendida por diversos fornecedores,
frequentemente de países diferentes. Muitos fatores influenciam nossa posição competitiva, incluindo
a eficiência da fábrica, os índices operacionais e a disponibilidade, qualidade e o custo de madeira,
energia, água, produtos químicos, logística e mão de obra, e flutuações da taxa de câmbio. Alguns de
nossos concorrentes poderão ter maiores recursos financeiros e de marketing e maior abrangência de
ofertas de produtos que os que temos. Caso não consigamos continuar competitivos com esses
produtores no futuro, nossa participação de mercado poderá ser afetada negativamente.
Além disso, a pressão para redução dos preços de celulose por parte de nossos concorrentes
poderá afetar nossa lucratividade.
Atrasos na expansão de nossas instalações ou na construção de novas instalações poderão
afetar nossos custos e resultados operacionais.
Como parte de nossa estratégia para aumentar nossa participação de mercado internacional e
melhorar nossa competitividade por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas
instalações de produção existentes ou construir outras. A expansão ou construção de uma instalação de
produção envolve vários riscos, entre eles de engenharia, construção, regulatórios e outros desafios
significativos que poderão atrasar ou impedir a operação bem-sucedida do projeto ou aumentar
significativamente nossos custos. Nossa capacidade de concluir com sucesso qualquer projeto de
expansão ou nova construção tempestivamente também está sujeita a riscos de financiamento e outros.
Poderemos ser afetados negativamente por que:

poderemos não conseguir concluir nenhum projeto de expansão ou nova construção
tempestivamente ou dentro do orçamento, ou sermos obrigados a, devido às condições
do mercado ou outros fatores, atrasar o início da construção ou o cronograma para
concluir novos projetos ou expansões;

nossas instalações novas ou modificadas poderão não operar na capacidade projetada
ou poderão custar mais que esperado para operar;

poderemos não conseguir vender nossa produção adicional a preços atrativos; e

poderemos não ter os fundos ou conseguir adquirir financiamento para implementar
nossos planos de crescimento.
Qualquer rebaixamento em nossas classificações de crédito pode afetar negativamente a
disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital.
No final de 2008 e começo de 2009, a Fitch Ratings Inc., a Moody’s e a Standard & Poor’s
reduziram nossa classificação para BB+/Negativa, Ba1/Negativa e BB/Negativa, respectivamente. No
17
dia 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa classificação para BB/Estável. Após o
anúncio da venda da Conpacel e da KSR em dezembro de 2010 (Vide o Item 4. Informações sobre a
Fibria – A. História e Desenvolvimento da Fibria), nossa perspectiva de classificação foi alterada de
Estável para Positiva pela Fitch e pela Moody’s. Em março de 2011, a Fitch elevou nossa classificação
para BB+/Estável. Em novembro e dezembro de 2011, respectivamente, a S&P e a Moody’s revisaram
a classificação, que passou de positiva para estável devido a um processo mais lento de
desalavancagem. Em fevereiro de 2012, a Fitch divulgou uma classificação para a Fibria de
BB+/Estável com base na expectativa de que reduziríamos dívida e alavancagem em 2012. Em
fevereiro de 2013 a Fitch alterou o panorama de classificações da Fibria de positivo para estável. Em
março de 2013 a S&P aumentou a classificação da Fibria de BB/positiva para BB+/estável. Em
setembro de 2013 a Moody´s alterou nosso panorama de estável para positivo. Em fevereiro de 2014 as
Classificações Fitch aumentaram nossa classificação de crédito para BBB – com um panorama estável,
atingindo portanto o status de Grau de Investimento na agência. Em fevereiro de 2015, a Fitch
reafirmou nossa classificação BBB-/estável. Em março de 2014, a S&P revisou nossa classificação de
crédito de estável para positivo. O movimento positivo das três agências deveu-se principalmente à
nossa busca pela desalavancagem apesar das condições de mercado, geração de fluxo de caixa livre e
nossa abordagem apropriada e conservadora perante liquidez e capacidade perante nossos acordos
financeiros.
As classificações atribuídas atualmente à nossa dívida em moeda estrangeira de acordo com as
leis estrangeiras são BBB-/Estável pela Fitch, Bal/Positiva pela Moody’s e BB+/Positiva pela S&P.
Caso nossas classificações sejam rebaixadas pelas agências de classificação de risco devido a qualquer
fator externo (que poderia incluir um rebaixamento na classificação da soberania brasileira), nosso
próprio desempenho operacional e/ou níveis de dívida elevados, nosso custo de capital pode aumentar.
Qualquer rebaixamento também pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e
financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.
Nossos contratos de financiamento incluem avenças importantes. Qualquer
inadimplemento decorrente de uma violação de tais avenças pode ter um efeito negativo substancial
sobre nós.
Somos parte de vários contratos de financiamento que exigem que mantenhamos
determinados índices financeiros ou cumpramos outras avenças específicas. Estas avenças e restrições,
algumas das quais estão sujeitas a certas exceções importantes, incluem, entre outras:

limitações ao fazer certos pagamentos restritos;

limitações na execução de certas operações com afiliadas;

limitações a incorporações ou fusões com qualquer outra pessoa, ou à venda ou outra forma de
alienação de todos ou quase todos os nossos ativos;

a manutenção de índices máximos de dívida líquida/EBITDA Ajustado; e

a manutenção de índices mínimos de cobertura do serviço da dívida.
Qualquer inadimplemento nos termos de nossos contratos de financiamento que não for
renunciado pelos credores afetados poderá resultar em uma decisão por parte de tais credores de
antecipar o saldo devedor da respectiva dívida, o que também poderá resultar na execução de garantias
e na antecipação do vencimento de dívidas nos termos de outros contratos de financiamento devido a
disposições de aceleração cruzada. Nossos ativos e nosso fluxo de caixa poderão ser insuficientes para
pagar o saldo devedor total em tais contratos de financiamento nas suas datas de vencimento
programadas ou mediante qualquer antecipação de pagamentos depois de um evento de
inadimplemento. Caso tais eventos ocorram, nossa situação financeira seria afetada negativamente.
Resultados desfavoráveis em litígios poderão afetar negativamente nossos resultados
operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situação financeira.
Estamos envolvidos em vários ações fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizações
monetárias significativas.
18
Em dezembro de 2012, um auto de infração no valor de R$1,7 bilhão (vide Nota 24 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas) foi emitido pela Receita Federal do Brasil, ou RFB, contra
nós com relação a impostos IRPJ e CSLL resultantes de um contrato assinado entre a Fibria (naquela
ocasião, VCP) e a International Paper. O objeto era a troca de ativos industriais e de florestamento
entre as duas companhias. Em 9 de janeiro de 2013, nós interpusemos um recurso junto à Receita
Federal. Com base nos nossos consultores jurídicos internos e externos, a possibilidade de perda é
possível e, como tal, não foi constituída nenhuma provisão com relação a esse auto de infração.
Em 13 de novembro de 2013 fomos notificados sobre uma decisão que invalidou o auto de
infração , aceitando nosso recurso. A Receita Federal do Brasil foi notificada a depositar um recurso de
ofício. O pedido espera uma decisão final do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Vide Nota
24 de nossas Demonstrações Financeiras de 2014.
Em outubro de 2013, um auto de infração no valor de R$271 milhões foi emitido pela Receita
Federal do Brasil, ou RFB, contra nós com relação a Imposto de Renda Pessoa Jurídica, ou IRPJ, e
Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, ou CSLL durante o período de 2010, entre a Fibria
Trading International – FTI e a Fibria. Vide Nota 24 de nossas Demonstrações Financeiras de 2014.
Em junho de 2014, um novo auto de infração no montante de R$272 milhões foi emitido pela
RFB contra nós com relação a IRPJ e CSLL, durante o período de 2010, entre a Fibria Trading
International – FTI, NORMUS e a Fibria. Vide Nota 24 de nossas Demonstrações Financeiras de 2014.
Em outubro de 2014, um novo auto de infração no montante de R$73 milhões foi emitido pela
RFB contra nós com relação a IRPJ e CSLL, sobre o lucro advindo do equity adjustment no
investimento em empresas controladas estrangeiras durante o período de 2009, entre a VCP Overseas
Holding Kft. e a Normus em 2009. Nós interpusemos um recurso junto à Receita Federal. Com base
nos nossos consultores jurídicos internos e externos, a possibilidade de perda é possível e, como tal,
não foi constituída nenhuma provisão com relação a esse auto de infração. Vide Nota 24 de nossas
Demonstrações Financeiras de 2014.
Adicionalmente, estamos atualmente sendo auditados pelo Fisco com relação a nossa estrutura
internacional, nossas operações de fusão e aquisição e nossa utilização de créditos fiscais relativos às
nossas matérias-primas.
Caso decisões desfavoráveis sejam proferidas em uma ou mais dessas ações judiciais, talvez
sejamos obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial
nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa condição financeira.
A concorrência por terra para utilização como florestas de eucalipto para produção de celulose
ou outras culturas, como soja, cana-de-açúcar e outras commodities, pode afetar uma eventual
expansão.
A maior demanda global por certas commodities, principalmente grãos e biocombustível, poderá
causar impactos sobre nossas operações florestais de duas maneiras:

o aumento da concorrência por terra pode causar impacto sobre seu preço. Geralmente, a
produção de grãos e de biocombustível é economicamente superior às atividades florestais e,
consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a expansão de
novas florestas.

pela mesma razão, podemos enfrentar dificuldades em convencer terceiros parceiros a
começar ou a expandir a produção de eucalipto para utilização no setor de celulose.
Realizamos certas operações por meio de joint ventures em que não temos controles
exclusivos.
Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participação de 45% na Veracel, uma joint
venture que opera uma fábrica de celulose e as florestas do sul do estado da Bahia. Em janeiro de 2003,
a Aracruz aumentou sua participação acionária na Veracel para 50%. A Stora Enso OYJ, ou Stora
19
Enso, detém a participação acionária restante de 50% na Veracel. Nós, como sucessores legais pela
incorporação da Aracruz, e a Stora Enso somos parte de um acordo de acionistas a respeito da Veracel,
de acordo com o qual as partes têm o direito de indicar um número igual de membros do conselho.
Nos termos desse acordo de acionistas, cada acionista poderá ser obrigada a fazer aportes de capital e,
se qualquer uma das partes não cumprir quaisquer de suas obrigações de necessidades de
financiamento da Veracel associadas a um plano pré-acordado de aporte de capital e investimento, a
outra acionista terá o direito de exigir que a acionista inadimplente transfira toda a sua participação
acionária na Veracel à outra acionista pelo valor de mercado descontado.
Tendo em vista nosso controle compartilhado da Veracel conforme descrito anteriormente,
não podemos tomar decisões unilaterais importantes a respeito dessa entidade. Além disso, as
disposições contratuais existentes relacionadas à Veracel podem restringir nossa capacidade de tomar
medidas que seriam de nossos melhores interesses e podem nos impedir de evitar que a outra sócia
tome medidas que seriam contrárias aos nossos interesses.
Caso não consigamos administrar os possíveis problemas e riscos relacionados a aquisições
e alianças, nosso negócio e nossas perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de
nossos concorrentes poderão estar mais bem posicionados para adquirir outros negócios de celulose.
Como parte de nossa estratégia comercial, poderemos adquirir outros negócios no Brasil ou
em outros países ou fazer alianças. Nossa administração não consegue prever se ou quando ocorrerão
quaisquer aquisições ou alianças em potencial, ou a probabilidade de conclusão de uma operação
relevante em termos e condições favoráveis. A nossa capacidade de continuar a expandir com êxito
por meio de aquisições ou alianças depende de diversos fatores, incluindo nossa capacidade de
identificar aquisições e de negociar, financiar e fechar operações. Mesmo se concluirmos as aquisições
futuras, talvez não consigamos integrar com êxito as operações, serviços e produtos de qualquer
companhia adquirida. Caso tentemos participar de aquisições futuras, estaremos sujeitos a certos
riscos, incluindo:
 não conseguir selecionar os melhores sócios ou planejar e administrar qualquer estratégia de
aliança de modo eficaz;

as aquisições podem aumentar nossos custos;

a atenção de nossa administração pode ser desviada de outras preocupações de negócio; e

podemos perder os principais funcionários da companhia adquirida.
Nossa incapacidade de integrar novos negócios ou de administrar novas alianças de forma
bem-sucedida pode afetar negativamente nosso negócio e nosso desempenho financeiro. Além disso, o
setor global de celulose e de papel passa por um período de consolidação, no qual muitas companhias
competem por oportunidades de aquisição e de aliança. Alguns de nossos concorrentes possuem
maiores recursos financeiros e de outras naturezas que nós, o que pode reduzir a probabilidade
concluirmos com êxito as aquisições e alianças necessárias para a expansão do nosso negócio. Além
disso, qualquer aquisição importante que considerarmos poderá estar sujeita a aprovação regulatória
necessária, que talvez não seja obtida satisfatoriamente em tempo hábil, se conseguirmos.
A perda de alguns de nossos clientes pode ter um impacto significativo sobre nossos
resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situação financeira.
Nossos três maiores clientes representavam 48% da nossa receita líquida em 2014. Apesar de
essas vendas estarem suportadas por contratos de longo prazo, caso não consigamos substituir o
volume de vendas representado por qualquer um deles, a perda de qualquer um desses clientes pode ter
efeitos negativos substanciais sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa
situação financeira.
Poderemos estar sujeitos a ações trabalhistas a qualquer momento, o que poderá nos afetar
negativamente.
20
A maioria de nossos funcionários é representada por sindicatos ou órgãos equivalentes e estão
cobertos por acordos coletivos ou similares, que estão sujeitos a renegociação periódica. Além disso,
talvez não consigamos concluir com êxito nossas negociações trabalhistas em termos satisfatórios, o
que poderá resultar em aumento significativo no custo de mão de obra ou em paralisações ou
transtornos de trabalho, atrapalhando nossas operações. Quaisquer referidos aumentos nos custos,
paralisações do trabalho ou transtornos podem nos afetar de forma substancial e negativa.
Os movimentos sociais e a possibilidade de desapropriação podem afetar a utilização
normal, danificar, ter um efeito sobre o valor de mercado ou nos privar da utilização de nossas
propriedades.
Grupos ativistas no Brasil promovem a reforma agrária e a redistribuição de propriedades por
meio de invasão e ocupação de áreas rurais. A Fibria tem trabalhado com o Movimento Sem Terra
(MST), com o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA) e com o governo do
estado da Bahia, e de termos concordado em idealizar e implementar um projeto modelo de produção
agroflorestal e de assentamento em 2011. Em 2012 o projeto foi lançado, em benefício de centenas de
famílias em áreas ocupadas pelo MST. Não podemos garantir que nossas propriedades não estarão
sujeitas a invasão ou ocupação por esses ou outros grupos ativistas. Uma invasão ou ocupação de terra
pode prejudicar significativamente a utilização normal de nossas terras, ou ter um efeito negativo
substancial sobre nossos resultados operacionais, nossa situação financeira ou o valor de nossas ações
ordinárias.
Além disso, nossas terras poderão estar sujeitas à desapropriação pelo governo brasileiro. Nos
termos das leis brasileiras, o governo federal poderá desapropriar terras que não estiverem cumprindo
uma “função social”, incluindo a exploração racional e adequada da terra, a utilização adequada dos
recursos naturais, a preservação do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas etc. Caso o
governo brasileiro desaproprie quaisquer de nossas propriedades, nossos resultados operacionais
poderão ser afetados negativamente na medida em que a indenização governamental seja considerada
inadequada. Além disso, poderemos ser forçados a aceitar títulos de dívida pública, que têm liquidez
limitada, em vez de dinheiro como indenização por terras desapropriadas.
21
Nossos acionistas controladores firmaram um Acordo de Acionistas que regulamenta seus
poderes para nos controlar.
Somos controlados conjuntamente pela VID e pela BNDESPar. Nossos acionistas
controladores assinaram a Primeira Alteração do Acordo de Acionistas em 29 de outubro de 2014 que
controla seus poderes, incluindo poderes para:

nomear nossos Conselheiros; e

decidir o resultado de qualquer medida que exija a aprovação dos acionistas, incluindo
operações com partes relacionadas, alienações e reestruturações societárias e os prazos
e pagamento de quaisquer dividendos futuros.
A VID e a BNDESPar assinaram a Primeira Alteração do Acordo de Acionistas em 29 de
outubro de 2014 nos termos do qual a aprovação de certos assuntos dependerá do voto afirmativo da
BNDESPar. Vide o “Item 10. Informações Adicionais — C. Contratos Relevantes — Acordo de
Acionistas da Fibria”.
Além disso, o BNDES era o credor de aproximadamente 21% de nosso endividamento
consolidado em 31 de dezembro de 2014, e esperamos continuar obtendo empréstimos do BNDES.
Como uma de nossos acionistas mais importantes e a subsidiária de um de nossos credores mais
importantes, a BNDESPar poderá exercer uma influência significativa sobre nosso negócio e sobre as
decisões societárias, e suas medidas poderão ser influenciadas pelas políticas do governo federal
brasileiro, o que pode entrar em conflito com os interesses de nossos acionistas e dos detentores de
nossas ADSs.
Estamos realizando e esperamos realizar no futuro operações comerciais e financeiras, a
qualquer momento, com nossos acionistas controladores ou com suas afiliadas. Operações comerciais e
financeiras entre nossas afiliadas e nós criam potencial ou podem resultar em conflitos de interesses.
Para obter uma discussão a respeito de certas operações com partes relacionadas, vide o “Item 7.
Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas — B. Operações com Partes
Relacionadas”.
Uma redução ao valor recuperável do ágio ou de outros ativos intangíveis pode afetar
negativamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
Como resultado da Aquisição da Aracruz, reconhecemos R$4.231 milhões de ágio e
registramos diversos ativos intangíveis do negócio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes,
relações com fornecedores de produtos químicos e outros fornecedores) com justo valor de R$779
milhões na data da aquisição (R$291 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 367 milhões em 31 de
dezembro de 2013). De acordo com as IFRS, o ágio e os ativos intangíveis com ciclo de vida
indefinido não são amortizados, porém são submetidos anualmente ou com maior frequência ao teste
de redução ao valor recuperável, se um evento ou circunstância indicar que pode ter sido incorrido um
prejuízo por redução ao valor recuperável. Outros ativos intangíveis com vida limitada são
amortizados linearmente durante seus ciclos de vida útil estimados e submetidos ao teste de redução ao
valor recuperável sempre que houver qualquer indicação dessa ocorrência. Em 31 de dezembro de
2014, de acordo com a política contábil descrita na Nota 37 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas para o exercício de 2014, nós executamos nosso teste anual de perda de valor recuperável
(impairment) nas Unidades Geradoras de Caixa (CGU) ao qual o ágio é alocado (Aracruz). Além
disso, como exigido pela IAS 36, quando o valor contábil dos ativos líquidos da Companhia exceder
seu valor de mercado, uma análise de perda de valor recuperável de ativos de longa duração deve ser
realizada. Como resultado, nós realizamos uma análise de perda de valor recuperável dos nossos ativos
de longa duração. O teste de recuperabilidade não representou uma necessidade de reconhecer
qualquer perda de valor recuperável de ágio e ativos fixos. Vide “Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Discussão a respeito das políticas contábeis essenciais” e a Nota 37 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes a 2014.
Qualquer alteração no valor dos principais pressupostos usados nos testes de perda de valor
recuperável poderia resultar em encargos futuros que podem vir a ser significativas e que podem vir a
ter efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
22
Novas leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas e mudanças nos regulamentos
existentes, bem como os efeitos físicos das mudanças climáticas, podem resultar no aumento de
passivos e aumento das despesas de capital, o que poderia ter um efeito substancial negativo sobre
nós.
Em 1997, uma conferência internacional sobre aquecimento global foi concluída com um
acordo conhecido como Protocolo de Kyoto, que demandou reduções de determinadas emissões que
podiam contribuir com os aumentos das concentrações dos gases de efeito estufa na atmosfera. O
Brasil assinou o Protocolo de Kyoto, mas outros países não ratificaram o mesmo que expirou em 2012.
No entanto, ele formou a base para uma variedade de propostas e regulamentos nacionais, subnacionais
e internacionais com foco na redução dos gases de efeito estufa. Um novo protocolo está sendo
negociado internacionalmente, e o Brasil, entre outros países, indicou sua intenção de participar dessa
extensão do Protocolo de Kyoto. O Brasil, por exemplo, comprometeu-se a diminuir suas emissões
para níveis abaixo dos projetados para 2010 e estabelecer metas domésticas para controle de
desflorestamento nas regiões da Amazônia e do Cerrado.
Não podemos prever se as iniciativas reguladoras ou de legislação de controle das condições
climáticas do futuro, sejam elas internacionais ou locais, serão adotadas, ou quando. Esperamos,
porém, que haja um aumento das leis relacionadas a gases de efeito estufa e mudança climática que
possa nos afetar de forma significativa, diretamente por aumento das despesas de capital e
investimentos para obedecer a elas, e indiretamente afetando preços de transporte, energia e outros
meios de abastecimento. Além disso, os efeitos físicos das mudanças climáticas também podem afetar
nossas operações de forma substancial e adversa, por exemplo alterando a temperatura do ar e os
níveis da água, e nos sujeitando a riscos climáticos incomuns ou diferentes. Tanto as novas leis e
regulamentos relativos a mudança climática, mudanças nos regulamentos existentes e efeitos físicos da
mudança climática podem resultar no aumento de passivos e de despesas de capital, e tudo isso pode
ter um efeito substancial negativo sobre nossos negócios e sobre os resultados das operações.
Diversos outros riscos podem ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados
operacionais e financeiros.
Nossas operações estão sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e nossos
processos de fabricação, incluindo incêndio, estiagem, doenças, greves, fechamentos de portos, custos
de embarque, panes elétricas e explosões em fábricas, as quais teriam um efeito negativo substancial
sobre nossos resultados operacionais e financeiros.
Riscos Relacionados ao Brasil
As condições econômicas e políticas do Brasil e as percepções dessas condições no mercado
internacional têm um impacto direto sobre nosso negócio e nosso acesso aos mercados internacionais
de capital e de dívida, e podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação
financeira.
Nossas operações são conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose é vendida a
clientes internacionais. Dessa forma, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais
dependem em parte das condições econômicas do Brasil. O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em
reais, aumentou em 0,9% em 2012 e 2,3% em 2013, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística — IBGE, a agência de estatísticas oficial brasileira. Em 2014, o PIB teve um crescimento
de 0,1%, de acordo com as estimativas do Relatório Focus publicado pelo Banco Central. Alguns pontos
que causam preocupação são o custo do capital humano, o custo de propriedades (aluguel ou compra) e
outras necessidades locais. No entanto, os desdobramentos futuros na economia brasileira poderão afetar
as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, esses produtos. Como resultado, esses
desdobramentos podem prejudicar nossas estratégias comerciais, nossos resultados operacionais ou
nossa situação financeira. O governo brasileiro busca restringir condições incomuns de mercado, como
os preços do fornecimento, especulações anormais e as taxas de câmbio, frequentemente intervindo na
economia do país e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas políticas e
regulamentações. Nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão
23
ser afetados negativamente por mudanças em políticas governamentais, bem como em fatores
econômicos em geral, incluindo:

flutuações da moeda;

taxas de juros;

liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos;

disponibilidade de mão de obra qualificada;

políticas que afetam a infraestrutura logística do Brasil;

política fiscal;

políticas de controle cambial;

outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem
o país; e

inflação
Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços
do governo para combatê-la, teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de
1995. As taxas de inflação ficaram 5,8% em 2012 e 5,9% em 2013 e 6,4% em 2014, de acordo com o
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA. Nossos custos de produção de caixa e
despesas operacionais são substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflação
brasileira, pois nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam os preços para
refletir a desvalorização da moeda. Caso a taxa de inflação aumente mais rapidamente que qualquer
outra taxa de valorização do Dólar, então, como são expressas em Dólares, nossas despesas operacionais
poderão aumentar. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis
medidas adicionais também poderão contribuir de maneira relevante para a incerteza econômica no
Brasil e, dessa forma, enfraquecer a confiança do investidor no país, afetando, portanto, nossa capacidade
de acessar os mercados de capitais internacionais.
Historicamente, o cenário político do país influenciou o desempenho da economia brasileira e
as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na
desaceleração econômica e elevou a volatilidade de valores mobiliários emitidos no exterior por
companhias brasileiras. Os desdobramentos futuros nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza
a respeito de quando e se tais políticas e regulamentações poderão ser implementadas, fatores que estão
fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.
Mudanças nas leis tributárias do Brasil poderão ter impacto negativo sobre os impostos
aplicáveis aos nossos negócios.
O governo brasileiro implementa com frequência mudanças nos regimes fiscais que poderão
nos afetar e a nossos clientes. Essas mudanças incluem alterações nas alíquotas fiscais em vigor e,
ocasionalmente, a promulgação de impostos temporários, cujos recursos são direcionados a finalidades
designadas pelo governo.
Algumas dessas mudanças poderão resultar em aumentos na carga tributária, o que pode afetar
negativamente a lucratividade do setor e aumentar os preços de nossos produtos, restringir nossa
capacidade de fazer negócios em nossos mercados existentes e nos mercados alvo e prejudicar os
nossos resultados financeiros. Não há garantia de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e
lucratividade projetados após quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicáveis à Companhia e às
nossas operações.
Poderemos ser afetados por ações governamentais que atingem os mercados e a economia
brasileira.
24
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência substancial sobre muitos aspectos
do setor privado. Ele pode, por exemplo, impor algumas restrições ao mercado de exportação, criando
tributos de exportação sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receita (celulose de
mercado), afetando as margens e a lucratividade de empresas de exportação. Além disso, o governo
brasileiro, por meio do BNDES, detém ou controla muitas empresas, incluindo algumas das maiores do
país. Por exemplo, o BNDES, através de sua subsidiária integral BNDESPar, é uma acionista
controladora de nossa Companhia juntamente com a VID, conforme os termos do Acordo de
Acionistas, que historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes.
As variações nas taxas de juros podem aumentar o custo de serviço da nossa dívida e afetar
negativamente nosso desempenho financeiro geral.
Nossos resultados financeiros são afetados por mudanças nas taxas de juros, como a Taxa
Interbancária do Mercado de Londres (LIBOR), o Certificado de Depósito Interbancário do Brasil
(CDI) e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A taxa CDI apresentou variação significativa no
passado em resposta à expansão ou à retração da economia brasileira, ao controle da inflação, às
políticas governamentais do país e a outros fatores. A taxa CDI ficou em 11,57% ao ano, 9,77% ao
ano e 6,90% ao ano em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente. A TJLP foi reduzida
de 5,5% o ano em 27 de junho de 2012 para 5,0% o ano em 31 de dezembro de 2012 até 31 de
dezembro de 2014. No primeiro trimestre de 2015, a TJLP aumentou para 5,5% ao ano. Um aumento
significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP ou na LIBOR, teria um efeito negativo
substancial sobre nossas despesas financeiras já que grande parte de nossa dívida (empréstimos do
BNDES e Linha de Crédito de Pagamento Antecipado de Exportação) está indexada a estas taxas. Por
outro lado, uma redução significativa na taxa CDI pode afetar negativamente a receita financeira
gerada com nossas atividades de investimento, já que uma parte relevante de nosso capital vem do
mercado monetário Brasileiro, relacionado ao CDI. A fim de mitigar esses riscos e nos beneficiarmos
das taxas de juros mais baixas, contratamos vários swaps de LIBOR e TJLP a taxas pré-fixadas. Vide o
“Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado”.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo países em
desenvolvimento, poderão afetar de maneira substancial e negativa a economia brasileira e,
portanto, o preço de mercado de nossas ADSs.
O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado por
condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus diferentes, pelas condições de mercado em
outros países, incluindo países da América Latina e em desenvolvimento. Embora as condições
econômicas sejam diferentes em cada um deles, a reação dos investidores aos desdobramentos em um
país poderá provocar a variação em mercados de capitais de outros. Os desdobramentos ou as
condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, afetaram significativamente a
disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em saídas consideráveis de recursos e
reduções na quantidade da moeda estrangeira investida no Brasil. Eles também limitaram o acesso a
mercados de capitais internacionais, tudo o que poderá afetar de forma substancial e negativa nossa
capacidade de tomar empréstimos a uma taxa de juros aceitável ou de aumentar o capital acionário
quando e se houver a necessidade de fazê-lo. A volatilidade nos preços de mercado dos valores
mobiliários brasileiros aumenta periodicamente, e a percepção dos investidores em relação ao aumento
no risco devido à crise em outros países, incluindo países em desenvolvimento, também poderá levar a
uma redução no preço de mercado de nossas ADSs.
Um déficit de eletricidade e consequente racionamento de eletricidade podem afetar negativamente
nossos negócios e os resultados das operações.
A energia hidroelétrica é a principal fonte de energia do setor brasileiro. Baixos níveis de
investimento e chuvas abaixo da média resultaram, no passado, em baixos níveis de reservatório da
capacidade hidroelétrica das regiões brasileiras do Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste. Fontes
alternativas de geração de energia estão frequentemente atrasadas devido a questões reguladoras ou
devido a outros empecilhos. Entre 2000 e 2001, por exemplo, o governo brasileiro instituiu um
programa de racionamento e redução do consumo, com o objetivo de reduzir o consumo de eletricidade
de meados de 2001 até o começo de 2002. Esse programa estabeleceu limites sobre o consumo de
energia de usuários industriais, comerciais e residenciais.
25
Em 2014 nós geramos internamente aproximadamente 117% das exigências de energia elétrica para o
nosso processo de produção de celulose. Da quantidade total de energia térmica e elétrica que geramos,
88% foi a partir de combustíveis renováveis, como biomassa e licor negro, subprodutos do processo de
produção de celulose, e 12% de combustíveis não-renováveis comprados por nós, como por exemplo
óleo combustível e gás natural. No entanto, se o Brasil apresentar déficits na eletricidade disponível
(devido a condições hidrológicas, limitações de infraestrutura ou outros motivos), políticas semelhantes
ou outras políticas podem ser colocadas em prática a fim de limitar ou racionar a utilização de energia
elétrica. Embora acreditemos que estamos adequadamente preparados em termos de energia, pois
somos autossuficientes e até vendemos o excesso de energia elétrica para a grade brasileira, nossas
vendas podem ser negativamente afetadas pelo efeito negativo que o déficit de energia pode ter sobre o
ambiente macroeconômico. Além disso, também podemos ser afetados de forma adversa pelo impacto
do déficit de energia sobre as atividades de nossos principais fornecedores de matérias-primas.
Qualquer dito déficit e respectivo racionamento de energia poderia ter um efeito negativo sobre nossos
negócios e sobre os resultados das operações.
Estiagem no sudeste do Brasil, resultando em falta de água e racionamento, pode afetar
negativamente nossos negócios e os resultados das operações.
A região sudeste do Brasil está atualmente passando por uma severa estiagem, resultando em uma
drástica falta de água e na implementação de racionamento para controlar o uso. Apesar de
acreditarmos que a maioria de nossas operações não será afetada por essas condições, nossa Unidade
de Jacareí, que possui duas linhas de fibra, está localizada na área afetada e depende do fornecimento
de água do rio Paraiba do Sul. Aliás, o consumo de água dessa unidade está abaixo do limite permitido
pela licença. Além disso, é a fábrica mais eficiente em termos de uso da água entre todas as nossas
operações industriais e 90% da água utilizada por essa unidade é devolvida ao rio Paraiba do Sul após
tratamento dos efluentes. Ademais, continuamos a melhorar a eficiência do consumo de água da fábrica
e criamos um plano de contingências para a Unidade de Jacareí, se for exigido. No entanto, não
podemos garantir que medidas governamentais para tratar das condições de estiagem não terão um
impacto sobre as operações da Unidade, podendo afetar negativamente nossos negócios e os resultados
das operações.
Riscos Relacionados às Nossas Ações e ADSs
Os controles e as restrições de câmbio sobre remessas ao exterior poderão afetar
negativamente os detentores de nossas ADSs.
As companhias poderão ser afetados negativamente se o governo brasileiro impuser restrições
sobre as remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil e,
como fez no passado, sobre a conversão do real em moedas estrangeiras. Essas restrições podem
prejudicar ou impedir a conversão de dividendos, distribuições, ou os recursos de qualquer venda de
ações ou ADSs, conforme o caso, em Dólares e a remessa de Dólares para o exterior. Não podemos
garantir que o governo não tomará esse tipo de medida ou medidas similares no futuro. Os detentores
de nossas ADSs podem ser afetados negativamente por atrasos ou pela recusa do governo em conceder
qualquer aprovação exigida para a conversão de pagamentos em reais e remessas ao exterior a respeito
das ações, incluindo ações subjacentes às ADSs. Neste caso, nosso depositário de ADSs distribuirá ou
deterá os reais que não puder converter para a conta dos detentores de ADSs que não foram pagos.
Os detentores de nossas ADSs poderão enfrentar dificuldades para entregar citação ou
aplicar sentenças contra nós e outras pessoas.
Somos constituídos e estamos sujeitos às leis do Brasil e a maior parte de nossos conselheiros,
diretores e a nossa empresa de auditoria independente residem ou estão localizados no Brasil.
Substancialmente todos os nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas estão localizados no Brasil.
Consequentemente, poderá não ser possível aos detentores das ADSs fazer entregar citações judiciais a
nós ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou
executar contra nós ou essas outras pessoas sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras
jurisdições fora do Brasil. Como as sentenças de tribunais norte-americanos acerca de responsabilidades
civis, com base nas leis federais de valores mobiliários dos EUA, somente poderão ser executadas no
Brasil se certas condições forem atendidas, os detentores de nossas ADSs poderão enfrentar mais
26
dificuldades para proteger seus interesses devido a medidas tomadas por nós, por nossos conselheiros ou
diretores do que enfrentam os acionistas de uma companhia norte-americana.
A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de valores mobiliários do Brasil poderão
afetar negativamente os detentores de nossas ADSs.
Os investimentos em valores mobiliários, como nossas ações ordinárias ou ADSs, de
emissores de países de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolvem um maior grau de risco que
os investimentos em valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos. O mercado de
valores mobiliários do Brasil é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais
volátil que os grandes mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos.Há também uma
concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro do que nos
principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Essas características poderão limitar
substancialmente a capacidade de vender as ações ordinárias subjacentes às ADSs pelo preço e no
momento em que os detentores desejarem fazê-lo. Em 31 de dezembro de 2014, o Índice da Bolsa de
Valores de São Paulo (Ibovespa) tinha uma capitalização de mercado de US$687 milhões. Em
comparação, em 31 de dezembro de 2014, a S&P 500 tinha uma capitalização de mercado de US$18,7
trilhões. É possível que um mercado líquido e ativo jamais se desenvolva para nossas ações ordinárias
ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de nossas ADSs de vendê-las pelo preço
ou no momento desejado poderá ser prejudicada de forma significativa.
Os detentores de nossas ADSs poderão enfrentar dificuldades para proteger seus interesses,
pois como uma companhia brasileira estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos
corporativos e nossos acionistas poderão ter menos direitos e não tão bem definidos.
Os detentores de ADSs não são acionistas diretos de nossa Companhia e não podem exercer
os direitos de acionistas de acordo com nosso Estatuto Social e com as leis brasileiras. Nossos assuntos
corporativos são regidos por nosso Estatuto Social e pelas leis brasileiras, que diferem dos princípios
legais que seriam aplicáveis caso fôssemos constituídos em uma jurisdição nos Estados Unidos ou em
qualquer lugar fora do Brasil. De acordo com as leis brasileiras, os direitos de um detentor de nossas
ações ordinárias de proteger seus interesses a respeito das medidas tomadas por nós, por nossos
conselheiros ou diretores poderão ser mais reduzidos e não tão bem definidos quanto de acordo com as
leis de outras jurisdições.
Apesar de a utilização de informações privilegiadas e a manipulação de preços serem crimes
de acordo com as leis brasileiras, os mercados de valores mobiliários do país não são tão altamente
regulamentados e supervisionados quanto os mercados de valores mobiliários dos EUA ou os mercados
em algumas outras jurisdições. Além disso, as normas e as políticas contra negociações para interesse
próprio ou para preservar os interesses de acionistas poderão ser menos bem definidas e aplicadas no
Brasil que nos Estados Unidos e em alguns outros países, o que poderá colocar os detentores de nossas
ações ordinárias ou ADSs em uma possível desvantagem. Adicionalmente, a divulgação exigida das
companhias abertas no Brasil poderá ser menos completa ou informativa que a exigida de companhias
abertas nos Estados Unidos ou em alguns outros países.
Os detentores de nossas ADSs talvez não consigam exercer seus direitos de voto.
Os detentores de nossas ADSs somente poderão exercer os direitos de voto de suas ações
ordinárias subjacentes de acordo com as disposições do contrato de depósito de nosso programa de
ADSs, ou o Contrato de Depósito da Fibria, de acordo com o qual, os detentores de ADSs apenas
poderão votar mediante a entrega de instruções de voto a nosso Depositário. Como nosso Depositário
aparece em nossos registros de ações e não os detentores de ADSs, tais detentores não podem exercer
seus direitos de voto sem a representação de nosso Depositário, exceto se eles devolverem suas ADSs
para cancelamento em troca de nossas ações ordinárias. Além disso, de acordo com o Contrato de
Depósito da Fibria, nosso Depositário somente notificará os detentores de nossas ADSs de uma
votação futura e providenciará o envio de cartões de votação por procuração a esses detentores se
solicitarmos nosso Depositário a fazê-lo. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocação
de assembleia de acionistas deve ser publicada com no mínimo 15 dias de antecedência da respectiva
assembleia, e a segunda convocação deve ser publicada com no mínimo 8 dias de antecedência da
assembleia, no caso de quórum insuficiente para aprovar os assuntos incluídos na primeira assembleia.
27
Consequentemente, poderá não haver tempo suficiente para os detentores de ADSs devolverem suas
ADSs e retirarem as ações ordinárias subjacentes, ou receberem um cartão de votação por procuração a
tempo de garantir que eles possam fornecer ao nosso Depositário instruções de voto. Nosso
Depositário e seus agentes não são responsáveis pelo não envio de cartões de votação por procuração a
tempo de os detentores de ADSs votarem as ações ordinárias subjacentes às suas ADSs ou entregarem
instruções de voto da forma por nós instruída ou por não tomar nenhuma dessas medidas. Em
decorrência disso, os detentores de ADSs talvez não consigam exercer os direitos de voto inerentes às
ações ordinárias subjacentes às suas ADSs.
Uma permuta de ADSs por ações representa risco de perda de certas vantagens de remessas
de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras.
As ADSs são beneficiadas pelo certificado de registro de capital estrangeiro, que permite a
nosso Depositário converter dividendos e outras distribuições a respeito de ações ordinárias em moeda
estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Os detentores de ADSs que permutam suas ADSs por
ações ordinárias terão direito de tomar como base o certificado de registro de capital estrangeiro do
depositário por cinco dias úteis contados da data de permuta. Posteriormente, eles não terão direito de
remeter divisas ao exterior, exceto se obtiverem seu próprio certificado de registro de capital
estrangeiro, ou exceto se eles estiverem qualificados de acordo com a Resolução nº 2.689/00 do
Conselho Monetário Nacional (CMN), que permite que certos investidores comprem e vendam ações
em bolsas de valores do Brasil sem obter certificados de registro separados. Se os detentores de ADSs
não estiverem qualificados de acordo com a Resolução nº 2.689/00, eles geralmente estarão sujeitos a
menores impostos nas remunerações de nossas ações ordinárias. Não pode haver garantia de que o
certificado de registro do nosso Depositário, ou que qualquer certificado de capital estrangeiro obtido
pelos detentores das ADSs, não será afetado por futuras alterações legislativas ou regulatórias, ou que
restrições adicionais legais brasileiras para o investimento nas ADSs não podem ser impostas no
futuro.
Os detentores de nossas ações estarão sujeitos e os detentores de nossas ADSs podem estar
sujeitos ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos de capital provenientes das vendas de ações
ou ADSs.
A lei brasileira nº 10.833/03 dispõe que ganhos sobre a alienação de ativos localizados no
Brasil por pessoas não residentes no país, seja para outras pessoas não residentes ou para residentes no
país, estão sujeitos à tributação brasileira. As ações ordinárias devem ser tratadas como ativos
localizados no Brasil para fins legais, e os ganhos sobre a alienação de ações ordinárias, mesmo por
pessoas não residentes no país, devem estar sujeitos à tributação brasileira. Além disso, as ADSs
poderão ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a
alienação de ADSs por pessoas não residentes no país poderão estar sujeitos à tributação brasileira.
Apesar de os detentores de ADSs fora do Brasil poderem ter bases para afirmar que a Lei nº 10.833/00
não se aplica a vendas ou a outras alienações de ADSs, não é possível prever se esse entendimento
prevalecerá, em última instância, nos tribunais do Brasil, considerando o escopo geral e incerto da Lei
nº 10.833/03 e a ausência decisões judiciais a esse respeito.
Os detentores de nossas ADSs poderão não conseguir exercer os direitos de preferência de
nossas ações.
Os detentores de nossas ADSs talvez não consigam exercer os direitos de preferência das
ações ordinárias subjacentes às suas ADSs, a menos que uma declaração de registro nos termos do
Securities Act dos Estados Unidos de 1933, e alterações posteriores (o “Securities Act”) esteja em vigor
a respeito aos direitos ou a uma isenção das exigências de registro do Securities Act. Não somos
obrigados a protocolar uma declaração de registro a respeito das ações ou outros valores mobiliários
relacionados a esses direitos de preferência e não podemos garantir aos detentores de nossas ADSs que
protocolaremos qualquer referida declaração de registro. Salvo se protocolarmos uma declaração de
registro ou se uma isenção de registro se aplicar, os detentores de nossas ADSs poderão receber apenas
os recursos líquidos da venda de seus direitos de preferência por parte do depositário ou, caso os
direitos de preferência não possam ser vendidos, os direitos prescreverão.
As sentenças dos tribunais brasileiros a respeito de nossas ações serão pagas apenas em
Reais.
28
Caso sejam instaurados processos judiciais nos tribunais do Brasil a fim de executar nossas
obrigações a respeito das ações ordinárias, não seremos obrigados a quitar nossas obrigações em outra
moeda que não seja o real. De acordo com as limitações de controle de câmbio no Brasil, uma
obrigação no Brasil de pagar valores denominados em uma moeda que não o real somente poderá ser
quitada em moeda brasileira à taxa de câmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data em
que a sentença for proferida, e tais valores serão ajustados para refletir as variações da taxa de câmbio
na data de pagamento efetiva. A taxa de câmbio vigente talvez não proporcione aos investidores
estrangeiros indenização integral por qualquer reivindicação decorrente ou relacionada às nossas
obrigações a respeito das ações ordinárias ou das ADSs.
29
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA
A.
História e Desenvolvimento da Fibria
Somos constituídos de acordo com as leis da República Federativa do Brasil com a razão social
de Fibria Celulose S.A., sociedade anônima de capital aberto com prazo de duração indeterminado.
Somos uma sociedade anônima de capital aberto, operando nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Nossa sede e escritório principal estão localizados naRua Fidêncio Ramos, 302, Torre B, 3º andar, 04551010, São Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site é www.fibria.com.br/ir. Entretanto,
as informações contidas em nosso site não estão incorporadas por referência e não devem ser
consideradas parte deste relatório anual.
Nossas operações tiveram início em 1988, quando o Grupo Votorantim, um dos maiores grupos
de empresas privadas na América Latina, adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma
produtora de celulose e papel estabelecida no estado de São Paulo. Iniciamos a produção em 1991, após
a expansão e modernização de nossas instalações. Em setembro de 1992, o Grupo Votorantim adquiriu
as Indústrias de Papel Simão S.A., ou Papel Simão, que estavam listadas na BM&FBOVESPA. A Celpav
e a Papel Simão passaram posteriormente por um processo de incorporação e, em 1999, a razão social
da Papel Simão foi alterada para Votorantim Celulose e Papel S.A. No dia 5 de novembro de 2009,
adotamos a razão social de Fibria Celulose S.A. e, no dia 31 de dezembro de 2009, nós e a Aracruz fomos
fundidas para formar a Fibria (a entidade sucessora). Vide o “Item 4 - Informações sobre a Fibria – A.
História e Desenvolvimento - Aquisição da Aracruz”.
No dia 19 de abril de 2000, concluímos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs, cada uma
representando 500 ações preferenciais, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o código “VCP”. Das
7.920.000 ADSs oferecidas na época, vendemos 2.047.648 e alguns de nossos acionistas venderam as
5.872.352 ADSs restantes. Concomitantemente, 440.000.000 ações preferenciais foram vendidas no
Brasil.
Devido à mudança da razão social de VCP para Fibria no dia 5 de novembro de 2009, com a
Aquisição da Aracruz, o último dia de negociação das ações da VCP na NYSE sob o código VCP foi o
dia 17 de novembro de 2009. A partir de 18 de novembro de 2009, o código foi alterado para “FBR”.
Aumentamos, expandimos e modernizamos nossas operações por meio da expansão orgânica
de nossas fábricas de celulose e instalações de produção de papel, da alienação de ativos e linhas de
negócios que não consideramos parte de nosso negócio principal e da aquisição seletiva de
participações acionárias em outras empresas de celulose e papel.
Bahia Produtos de Madeira
Em 1998, como parte da estratégia de diversificação para outros negócios de produtos
florestais, a Aracruz adquiriu a Tecflor Industrial S.A., ou Tecflor, para a produção de produtos de
madeira sólida. A Tecflor passou então a se chamar Aracruz Produtos de Madeira ou APM. Em 2001, a
APM buscou expandir a presença de sua marca Lyptus® de madeira serrada de alta qualidade nos
mercados doméstico e internacional e estabeleceu uma parceria comercial com a norte-americana
Weyerhaeuser Co., ou Weyco, uma das maiores companhias florestais do mundo, para a distribuição
exclusiva do Lyptus® nos mercados norte-americanos. Em outubro de 2004, a Aracruz vendeu dois
terços das suas ações na APM para a Weyerhaeuser do Brasil Participações Ltda., subsidiária da
Weyco, por um valor total de US$18,6 milhões. Após da Aquisição da Aracruz, a APM passou a se
chamar Bahia Produtos de Madeira ou BPM. Atualmente somos detentores de 33,33% das ações da
BPM e possuímos certos direitos a voto conforme determinado no acordo de acionistas da APM. Em
31 de julho de 2014, adquirimos 100% do capital da WOP- Wood Participações Ltda, anteriormente
Weyerhaeuser do Brasil Participações Ltda por R$6.716 milhões, que detinha 66.67% do capital da
nossa associada Bahia Produtos de Madeira S.A. A partir dessa data a Companhia detém indiretamente
100% do capital da Bahia Produtos de Madeira S.A.
Aquisição de Participação na Ripasa
Em 2005, por meio de uma joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose
S.A., ou Suzano, adquirimos as ações ordinárias e preferenciais da Ripasa S.A. Celulose e Papel, ou
30
Ripasa. No dia 31 de março de 2005, finalizamos a aquisição, por meio de uma joint venture de 50%,
de uma participação indireta de 77,59% (nossa participação - 38,80%) no capital com direito a voto e
de uma participação indireta de 46,06% (nossa participação – 23,03%) no capital total da Ripasa por
US$275 milhões. Além disso, foi realizada a opção de compra para a aquisição de ações ordinárias e
ações preferenciais em até 6 anos, totalizando 22,41% do capital com direito a voto e 13,45% do
capital total da Ripasa. Adquirimos nossa participação nessas ações adicionais por R$298 milhões. Na
época dessa aquisição, os principais ativos da Ripasa eram a fábrica de celulose e papel de Americana e
três outras fábricas de papel localizadas em Embu, Cubatão e Limeira, no estado de São Paulo.
Em abril de 2006, a Ripar, uma joint venture entre nós e a Suzano, foi liquidada por
dissolução e seus únicos ativos, as ações na Ripasa, foram distribuídos igualmente entre nós e a
Suzano.
Em maio de 2006, os acionistas da Ripasa aprovaram uma operação de reestruturação
societária na qual os acionistas (exceto nós e a Suzano) receberam ações de nossa Companhia, ações da
Suzano e dinheiro em permuta de suas ações da Ripasa. Nessa operação, emitimos 12.532.009 ações
preferenciais aos antigos acionistas da Ripasa. Após essa operação, detínhamos 50% do capital social
da Ripasa.
Em março de 2007, nós vendemos nossa participação de 50% na fábrica de papel localizada em
Embu à Suzano, por R$41,1 milhões. A fábrica de papel de Embu tinha uma capacidade de produção
anual de 48 quilotons de papel cartão.
Em novembro de 2007, nós e a Suzano vendemos nossas participações nas fábricas de papel
detidas pela Ripasa, localizadas em Cubatão e Limeira, à MD Papéis por um total de R$122 milhões.
A fábrica de papel de Cubatão tinha uma capacidade de produção de aproximadamente 61 quilotons
por ano de papéis gráficos, editoriais e especiais para imprimir e escrever. A fábrica de papel de
Limeira tinha capacidade de produção anual de aproximadamente 58 quilotons de papel cartão.
O Projeto Losango
Em 2005, anunciamos o início do processo de licenciamento ambiental para a implementação
de uma fábrica de celulose branqueada de eucalipto com capacidade nominal total de 1,5 milhão de
toneladas de celulose ao ano, a ser construída no estado do Rio Grande do Sul (com nome de “Projeto
Losango”). Em decorrência da Aquisição da Aracruz em 2009, possuíamos uma carteira diferente de
possíveis projetos de expansão, incluindo duas antigas Unidades da Aracruz (Veracell II e uma quarta
linha de produção na Unidade da Aracruz), e estas, juntamente com a Unidade de Três Lagoas, que
teve início em março de 2009, eram todos projetos existentes. Dessa forma, avaliamos várias
alternativas para o Projeto Losango, incluindo um desinvestimento total das terras e florestas. Em 30
de junho de 2011, a Administração aprovou o desinvestimento dos ativos do projeto Losango e
estabeleceu um programa específico para a identificação de um potencial comprador. A partir de 30 de
junho de 2011, passamos a classificar os ativos do Projeto Losango como mantidos para venda.
Em 10 de setembro de 2012, recebemos e aceitamos uma oferta vinculante da CMPC Celulose
Riograndense S.A. para compra dos ativos florestais e terrenos do Losango, consistindo em
aproximadamente 100 mil hectares de áreas próprias, e quase 39 mil hectares de áreas florestais de
eucalipto nessas áreas próprias e em áreas arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615 milhões.
A transação não incluiu os acordos de programas de parceria desenvolvidos em áreas do Losango, que
serão mantidas e honradas pela Fibria. Em 28 de dezembro de 2012, anunciamos o encerramento do
Contrato de Compra e Venda e a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica, o recebimento da primeira parcela, no valor de R$470 milhões, e o depósito da segunda
parcela, no valor de R$140 milhões em uma conta caução a ser desembolsada após a obtenção das
aprovações governamentais aplicáveis restantes e o atendimento a outras condições precedentes. Em
novembro de 2014, recebemos um adicional de R$7 milhões como adiantamento da CMPC. A parcela
remanescente de R$5 milhões será paga a nós mediante transferência efetiva dos contratos existentes
relacionados ao ativo e das aprovações governamentais aplicáveis.
O contrato de compra e venda determina um período de 48 meses, com opção de renovação
pela CPMC por mais 48 meses, para obter as aprovações governamentais exigidas. Se a aprovação não
31
for obtida, seremos obrigados a devolver à CMPC o valor de R$477 milhões pago a nós, acrescido de
juros, e os depósitos judiciais feitos pela CMPC serão revertidos.
Desde a assinatura do Contrato de compra e venda firmado com a CMPC, temos atuado no
sentido de obter as aprovações necessárias, tais como o preenchimento de todas as condições
precedentes, a renovação parcial da licença operacional das áreas e a documentação a ser apresentada
às agências governamentais apropriadas. O consistente progresso na obtenção dessas aprovações
durante 2014 indica que será alcançada uma resolução favorável.
Concluímos que esses ativos devem continuar sendo classificados como ativos mantidos para
venda. Porém, a conclusão da venda não depende apenas de nós, mas de várias aprovações
governamentais, o que tem sido mais moroso do que o esperado. Dessa forma, nós reclassificamos o
valor total como ativo não circulante em 31 de dezembro de 2014
Permuta de Ativos com a International Paper
Em fevereiro de 2007, transferimos nossa fábrica de celulose e papel Luiz Antônio e
aproximadamente 60.000 hectares de florestas localizados no estado de São Paulo para a International
Paper Investments (Holland) B.V., uma subsidiária integral da International Paper, em troca da fábrica
de celulose em Três Lagoas que, na época, estava em construção, e aproximadamente 100.000 hectares
de florestas no entorno. Na época que recebemos a fábrica de celulose de Três Lagoas, a International
Paper financiou integralmente a construção dessa fábrica em um contrato de empreitada.
A fábrica Luiz Antônio tinha capacidade anual de produção de 410 quilotons de celulose e
355 quilotons de papel não revestido. Como parte dessa operação, concordamos em adquirir 100
quilotons de BEKP por ano em termos competitivos para utilização em outras instalações, nos termos
de um contrato de fornecimento de longo prazo.
Em março de 2009, começamos a operar nossa fábrica de Três Lagoas localizada no estado do
Mato Grosso do Sul. Essa fábrica atingiu com êxito sua capacidade estimada, aumentando nossa
capacidade anual em 1,3 milhão de toneladas de celulose de mercado. O valor total investido neste
projeto foi de R$3.991 milhões. O valor inclui os desembolsos feitos diretamente pela Fibria e os ativos
que recebemos através do Acordo de Troca de Ativos assinado com a International Paper.
Como parte dessa operação, concedemos à International Paper o direito de construir, às suas
custas, até duas máquinas de papel adjacentes e integradas à fábrica de celulose de Três Lagoas. A
International Paper exerceu essa opção e construiu uma fábrica de papel com capacidade de produção
anual de 200 a 250 quilotons de papel para imprimir e escrever adjacente à fábrica de celulose de Três
Lagoas. Essa fábrica de papel iniciou sua produção no primeiro trimestre de 2009. Com relação ao
exercício dessa opção, a International Paper celebrou um contrato de fornecimento de longo prazo nos
termos do qual forneceremos à International Paper celulose, serviços públicos e outros serviços a taxas
baseadas em nossos atuais custos operacionais.
Caso a International Paper exerça seu direito de construir a segunda fábrica de papel adjacente
à fábrica de celulose Três Lagoas, as condições contratuais seguirão aquelas estabelecidas para a
primeira fábrica de papel:

seremos obrigados a transferir à International Paper certos lotes do imóvel nas quais a
máquina de papel e as instalações acessórias serão construídas; e

a International Paper celebrará um contrato de fornecimento de longo prazo segundo o qual
forneceremos a ela celulose, serviços públicos e outros serviços a taxas baseadas em nossos
atuais custos operacionais.
Em 2012, a Fibria e a International Paper concordaram em estender a opção da International
Paper de construir uma nova máquina para produção de papel na unidade de Três Lagoa. O novo
contrato dá à International Paper a opção de iniciar a segunda máquina de papel entre 2016 e 2018.
32
Alienação da Fábrica de Papel de Mogi das Cruzes
Em maio de 2007, vendemos nossa fábrica de papel especial localizada na cidade de Mogi das
Cruzes, no estado de São Paulo, ao acionista controlador da Comércio e Indústria Multiformas Ltda.
por R$57 milhões. A fábrica de papel de Mogi da Cruz tinha capacidade de produção anual de 20
quilotons de papel industrial e especial.
Joint venture com a Ahlstrom
Em maio de 2007, anunciamos a intenção de celebrar um contrato de joint venture com a
empresa finlandesa Ahlstrom para a produção de papel em nossa instalação localizada em Jacareí,
estado de São Paulo. O contrato foi concluído em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma
participação de 60% dessa nova joint venture para os ativos de papel na fábrica de Jacareí, denominada
Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. (“Ahlstrom VCP”), com uma opção de adquirir os
40% restantes em até dois anos.
Em setembro de 2008, de acordo com várias opções que faziam parte do contrato com a
Ahlstrom, vendemos à Ahlstrom nossa participação remanescente de 40% na joint venture por US$42
milhões.
As partes também celebraram um contrato de longo prazo pelo qual a Fibria fornecerá
celulose de eucalipto, serviços públicos e outros serviços à Ahlstrom VCP na fábrica de Jacareí a
preços competitivos, a fim de parcialmente dar suporte à capacidade de produção anual de
aproximadamente de 105.000 toneladas por ano de papéis livres de madeira não revestidos.
Contrato de Negócio Estratégico (SBA) com a Oji Paper
Em agosto de 2007, anunciamos a celebração de um SBA de longo prazo com a Oji Paper Co.
Ltd. ou Oji Paper. O contrato nos permitiu ampliar ainda mais nossa oferta de tecnologias de papel
térmico no Brasil e na região da América Latina, permitindo a expansão, pela Oji Paper, de sua
presença mundial como líder de mercado em tecnologia térmica. Com a celebração do SBA,
conseguimos usufruir da tecnologia da Oji Paper, bem como de suas subsidiárias globais, incluindo a
tecnologia da Kanzaki Specialty Papers, Inc (KSP), da Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e da
Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). O SBA, associado à conclusão da expansão de nossa fábrica de
Piracicaba em 2008, possibilitou a manutenção de produtos de qualidade aprimorada e melhorou o
valor aos nossos clientes.
Em 11 de agosto de 2011, assinamos um termo de exclusividade para a Oji Paper negociar a
venda dos ativos (planta industrial e prédio), que formam o complexo conhecido como Unidade
Piracicaba. A venda foi concluída em 29 de setembro de 2011 pelo valor de US$313 milhões. Após a
alienação da Piracicaba, a Fibria agora concentra suas operações na produção de celulose.
Devido à alienação da Piracicaba para a Oji Paper em setembro de 2011, o SBA foi extinto e
todos os royalties devidos foram pagos pela Fibria à Oji Paper.
Constituição da Conpacel
Em agosto de 2008, a Ripasa fez um aporte de seus ativos, exceto a fábrica de celulose e papel
de Americana, à Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda., companhia recentemente constituída em
que nós e Suzano detínhamos individualmente 50% do capital social.
Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em Conpacel, uma unidade de
compartilhamento de custo e produção, ou consórcio, em que tínhamos uma participação indivisível de
50% nos ativos, passivos e operações.
No dia 21 de dezembro de 2010, celebramos um acordo vinculante com a Suzano a respeito da
venda de nossa participação de 50% na Conpacel, que consiste em (1) uma fábrica de celulose e papel
localizada na cidade de Americana, no estado de São Paulo, e (2) terras totalizando aproximadamente
76 mil hectares relacionados à fábrica e aproximadamente 71 mil hectares de área florestal (dos quais
33
53 mil hectares eram próprios e 18 mil hectares eram arrendados), por um preço de compra total de
R$1,450 milhão. Concluímos a venda em 31 de janeiro de 2011. A fábrica de celulose e papel da
Conpacel consistia em uma fábrica de celulose com capacidade de produção anual de 650 quilotons e
em uma fábrica de papel com capacidade de produção anual de 390 mil toneladas.
No dia 21 de dezembro de 2010, também celebramos um acordo vinculante com a Suzano
para a venda da KSR, nossa unidade de negócios de distribuição de papel, por um preço de compra
total de R$50 milhões. O fechamento da venda da KSR ocorreu no dia 28 de fevereiro de 2011.
Alienação da Unidade Produtora de Guaíba
Em 7 de outubro de 2009, celebramos um contrato de compra e venda com a Empresas CMPC
S.A. (CMPC) para a venda de (1) nossa fábrica de celulose e papel localizada na cidade de Guaíba, no
estado do Rio Grande do Sul, (2) terras totalizando uma área de aproximadamente 212 mil hectares de
área florestal relacionada a essa fábrica (dos quais 32 mil hectares foram arrendados por meio de
parcerias), (3) licenças e autorizações para um projeto de expansão da capacidade de produção da
fábrica de celulose para aproximadamente 1,75 milhão de toneladas por ano, e (4) todo o capital social
da Aracruz Riograndense, à qual nos referimos conjuntamente como a Unidade Produtora de Guaíba,
por um preço de compra total de R$2.416 milhões, o que gerou um ganho de capital de R$33 milhões.
A fábrica de celulose e papel de Guaíba consistia em uma fábrica de celulose com capacidade
anual de 450 quilotons e em uma fábrica de papel com capacidade anual de 60 quilotons de papel para
imprimir e escrever.
Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias
Em 8 de março de 2012, a Fibria anunciou uma oferta pública primária de ações ordinárias de
emissão da Companhia. Em 30 de abril de 2012, 86.000.000 ações foram emitidas ao preço unitário de
R$15,83/ação (US$8,43/ação), totalizando R$1.361 milhões (sem a colocação de um lote suplementar).
A Oferta Pública esteve de acordo com a estratégia de fortalecer a nossa estrutura de capital.
Alienação de ativos florestais e terras
Em 8 de março de 2012, como parte de nossa estratégia para fortalecer nossa estrutura de
capital, firmamos um contrato vinculante com o Fundo Florestas do Brasil (o "Fundo") por meio da
subsidiária Caravelas Florestal S.A., para a venda de certas florestas e terras localizadas no sul da
Bahia, consistindo em 16.152 mil hectares de florestas de eucalipto para madeira e celulose, com
produção média anual de 660 metros cúbicos de madeira.
Em 29 de junho de 2012, a Fibria assinou um contrato de compra e venda relativo a esses
ativos no valor total de R$235 milhões. Um pagamento em espécie de R$200 milhões foi recebido
como adiantamento na mesma data. Como resultado do processo de due diligence conduzido pelo
comprador, o preço de venda foi ajustado para R$200 milhões. Em 7 de dezembro de 2012 a transação
foi concluída mediante recebimento de uma notificação de aceitação assinada pelo comprador.Vide a
Nota 1(d) (iii) de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes a 2013.
Em 15 de novembro de 2013 celebramos um Contrato de Compra de Ações e Outros Acordos
com a Parkia para venda de determinado terreno localizado nos estados de São Paulo, Mato Grosso do
Sul, Bahia e Espírito Santo, somando um total de aproximadamente 210 mil hectares. Em 30 de
dezembro de 2013, após obter aprovações mandatórias reguladoras, bem como após a conclusão de
uma auditoria pela Parkia, a Primeira Alteração ao Contrato de Compra de Ações e Outros Acordos foi
concluída e assinada, na qual a área total sujeita à transação foi ajustada a aproximadamente 206 mil
hectares de terras, pelo total de R$1.402.584.000,00, dos quais R$500.000.000,00 foram recebidos por
nós após assinatura do contrato. O saldo restante de R$902.584.000 foi recebido por nós durante o
primeiro trimestre de 2014, após o cumprimento de determinadas obrigações e exigências legais
cumpridas por nós.
34
Podemos ter direito a um valor extra, limitado a R$247.515.000,00, em três pagamentos
separados, cada um de até um terço do valor, na sétima, décima quarta e vigésima primeira data de
aniversário do contrato. O direito a essa quantia depende da apreciação do terreno em cada um desses
aniversários, medida de acordo com suposições de medição pré-definidas estabelecidas no contrato e
ajustadas pela variação do IGP-M nas datas de pagamento reais.
Atualmente celebramos contratos de parceria florestal com a Parkia por um período de até 24
anos, durante o qual continuaremos a administrar nossas florestas no terreno vendido. Em troca do
direito de usar o terreno para nossas atividades florestais, a parceria florestal concede à Parkia o direito
de receber 40% do volume de madeira (em metros cúbicos - m3), produzidos por nós nos terrenos
durante cada ciclo de colheita, e com um "teto” estabelecido por contrato. A transação está de acordo
com nossa estratégia de fortalecer nossa estrutura de capital por meio do pagamento antecipado da
dívida. Vide Nota Nº1(e) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014.
Investimento em Capital – Ensyn
Com um investimento inicial de US$20 milhões, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das
ações votantes da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture (F&E Technologies LLC), com
participações iguais, que foi devidamente incorporada em Delaware para futuros investimentos na
produção de combustíveis líquidos e químicos provenientes de biomassa no Brasil. Em 2014, firmamos
com a Ensyn Corporation, uma Alteração ao Contrato de Compra de Ações 2012, para a compra, pela
Companhia, de participação adicional de 3% do capital da Ensyn por US$10 milhões. Isso aumentou
nossa participação para cerca de 9% do capital da Ensyn e nos proporcionou certos direitos que, se
exercidos, nos permitirão subscrever um adicional de US$15 milhões em seu capital.
Aquisição da Aracruz e Operações Relacionadas
Visão Geral da Aracruz
Antes de sua aquisição, a Aracruz era a maior produtora mundial do mercado de celulose, de
acordo com a Hawkins Wright, com capacidade de produção anual de celulose de aproximadamente
2,9 milhões de toneladas em 31 de dezembro de 2008, incluindo 50% da capacidade de produção anual
de celulose da Veracel. Naquela data, a base de área florestal da Aracruz consistia de um total de
florestas de aproximadamente 403,7 mil hectares localizados em três estados brasileiros, incluindo 50%
da área florestal da Veracel, consistindo de aproximadamente 258,5 mil hectares de áreas plantadas e
aproximadamente 145,2 mil hectares de áreas preservadas.
A Aracruz produzia BEKP em suas fábricas de celulose da Aracruz e de Guaíba, e detinha
uma participação de 50% na Veracel, que detém e opera uma fábrica de celulose com capacidade de
produção anual de 1,1 milhão de toneladas, bem como ativos de áreas florestais relacionadas. A
Aracruz produzia papel não revestido em sua fábrica de papel em Guaíba, que tinha capacidade de
produção anual de 60 quilotons.
Em 2008, a Aracruz produziu 3.106 quilotons de celulose de eucalipto, registrando receita
líquida consolidada das vendas de celulose de R$3.539 milhões, e produziu 56 quilotons de produtos
de papel, registrando uma receita líquida consolidada das vendas de papel de R$115 milhões.
Aquisição da Aracruz
Em outubro de 2001, adquirimos 127.506.457 ações ordinárias da Aracruz, representando
28,0% de seu capital social com direito a voto e 12,35% da então participação total no capital social da
Aracruz, a fim de aumentar nossa exposição ao mercado internacional de celulose, e contabilizamos
esse investimento pelo método de equivalência patrimonial.
Em janeiro de 2009, adquirimos a Arapar e a São Teófilo, cujos ativos exclusivos consistiam
de um total de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto, da
Aracruz, por R$2,710 milhões. Nos termos do contrato de compra e venda, o preço de compra pode
35
ser pago em seis parcelas semestrais sem juros, como segue: (1) R$500 milhões foram pagos em
janeiro de 2009; (2) R$500 milhões foram pagos no período de abril, maio e julho de 2009; (3) R$500
milhões foram pagos em janeiro de 2010; (4) R$500 milhões foram pagos em junho de 2010; (5)
R$410 milhões foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhões foram pagos em julho de 2011.
Em abril de 2009, adquirimos da Família Safra 12,35% do capital social total, incluindo
28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz por R$2,710 milhões. Nos termos do contrato
de compra e venda dessas ações, o preço de compra foi pago em seis parcelas semestrais sem juros da
seguinte forma, exceto conforme especificado abaixo: (1) R$600 milhões foram pagos em dinheiro em
abril de 2009; (2) R$500 milhões foram pagos em janeiro de 2010; (3) R$500 milhões foram pagos em
junho de 2010; (4) R$400 milhões foram pagos em outubro de 2010, com juros a partir de julho de
2009 à taxa de 105% do CDI ao ano; (5) R$410 milhões foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300
milhões foram pagos em julho de 2011.
Após a Aquisição da Aracruz, detínhamos 37,05% do capital social total, incluindo 84,00% do
capital social com direito a voto da Aracruz. Como resultado dessas aquisições, de acordo com as
IFRS, consolidamos integralmente os ativos, os passivos e os resultados operacionais da Aracruz e de
suas subsidiárias consolidadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 1º de janeiro de
2009.
Aumento de Capital
Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhões de ações ordinárias para
nosso acionista controlador, VID, através da aplicação de R$1.000 milhões de adiantamentos
anteriormente emitidos para aumentos de capital e R$180 milhões em dinheiro, (2) 43,6 milhões de
ações preferenciais ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhões de ações ordinárias da Aracruz,
representando 12,49% do capital social total, inclusive 5,51% do capital social votante, da Aracruz, (3)
95,8 milhões de ações preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhões em dinheiro, e (4) um valor
agregado de 9,3 milhões de ações preferenciais às famílias Lorentzen, Moreira Salles, Almeida Braga e
Safra pelo valor agregado de R$180 milhões.
Vinculado desse aumento de capital, a BNDESPar subscreveu debêntures emitidas pela VID
que eram conversíveis em ações ordinárias de nossa Companhia detidas pela VID. Nos termos dessas
debêntures, a VID foi obrigada a investir os recursos líquidos que recebeu da BNDESPar para adquirir
ações de nossa Companhia. No dia 3 de setembro de 2009, a BNDESPar exerceu sua opção de
converter as Debêntures da VID. Como resultado dessa conversão, a VID transferiu 30.526.316 ações
ordinárias de nossa Companhia para a BNDESPar, após o que a VID detinha 35,2% e a BNDESPar
41,8% de nosso capital social total em 30 de setembro de 2009.
Conversão de Ações Preferenciais da VCP em Ações Ordinárias
A respeito da Aquisição da Aracruz, começamos a implementar uma reestruturação societária
para simplificar nossa estrutura de capital. No dia 30 de maio de 2009, a fim de preparar nossa
Companhia para a eventual migração de nossas ações ordinárias ao segmento do Novo Mercado da
BMFBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a conversão de todas as nossas ações preferenciais em
circulação em ações ordinárias pela relação de permuta de 0,91 ação ordinária por uma ação
preferencial. Essa conversão entrou em vigor no dia 12 de agosto de 2009, em decorrência da qual
passamos a ter uma única classe de ações composta exclusivamente por ações ordinárias. Como
resultado dessa conversão, as participações da VID e da BNDESPar no capital social total da nossa
Companhia mudaram de 40,7% e 35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente.
Oferta Pública de Compra Obrigatória
No dia 1º de junho de 2009, anunciamos o início de uma oferta pública obrigatória para compra
de todas e quaisquer ações ordinárias em circulação da Aracruz. O leilão referente a essa oferta pública
ocorreu na BM&FBOVESPA no dia 1° de julho de 2009, quando adquirimos 13.828.307 ações
ordinárias, representando 3,04% das ações ordinárias em circulação e 1,34% do total do capital social
em circulação da Aracruz, por um preço de aquisição total de R$236,6 milhões, pago de acordo com o
mesmo cronograma de pagamento acordado pela família Safra com os antigos acionistas da Arapar e da
36
São Teófilo a respeito da Aquisição da Aracruz. Após essa operação, detínhamos 43,89% do capital
social total, incluindo 99,53% do capital social com direito a voto da Aracruz.
Incorporação por Meio de Permuta de Ações
Como parte de nossa reestruturação societária, em 24 de agosto de 2009, a Fibria e a Aracruz
realizaram assembleias gerais extraordinárias nas quais foi aprovada a Incorporação por Meio de
Permuta de Ações, de acordo com a qual (1) cada ação ordinária emitida e em circulação da Aracruz
(exceto as ações ordinárias detidas direta ou indiretamente pela Fibria ou a respeito das quais o detentor
exerce direitos de recesso) foi permutada por 0,1347 ação ordinária da Fibria; (2) cada ação
preferencial emitida e em circulação da Aracruz (exceto as ações preferenciais detidas pela Fibria) foi
permutada por 0,1347 ação ordinária da Fibria; e (3) a Aracruz se tornou uma subsidiária integral da
Fibria. A realização da Incorporação por Meio de Permuta de Ações ocorreu no dia 17 de novembro
de 2009 nas instalações da BM&FBOVESPA.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações ordinárias e ações
preferenciais classe A da Aracruz que não votaram a favor da Incorporação por Meio de Permuta de
Ações, incluindo aqueles que se abstiveram de voto ou que não compareceram à Assembleia Geral
Extraordinária da Aracruz, tiveram direito de retirar seu capital da Aracruz no período de recesso
programado para expirar no dia 28 de setembro de 2009. No dia 28 de setembro de 2009, nós e a
Aracruz anunciamos que o prazo final para o exercício dos direitos de recesso havia sido prorrogado
até 12 de novembro de 2009. No dia 28 de outubro de 2009, protocolamos uma declaração de registro
F-4 perante a SEC, que foi declarado válido pela SEC no dia 12 de novembro de 2009, para registrar a
emissão de nossas ações a detentores das ações preferenciais classe B da Aracruz (incluindo as ações
preferenciais classe B da Aracruz que eram representadas por ADRs) residentes nos Estados Unidos.
Após a Incorporação por Meio de Permuta de Ações, a VID detinha 29,3% e a BNDESPar
detinha 33,6% de nosso capital social total. O último dia de negociações de ADR da Aracruz foi 17 de
novembro de 2009, e seu preço final de mercado foi de US$21,25. Em 31 de dezembro de 2008, o
preço de mercado de um ADR da Aracruz era de US$11,28.
Incorporação da Arapar e da São Teófilo à Fibria
Como parte da reestruturação societária, as assembleias gerais extraordinárias da Fibria, da
Arapar e da São Teófilo aprovaram, no dia 21 de dezembro de 2009, a incorporação da Arapar e da São
Teófilo pela Fibria, sendo a Fibria a sociedade sucessora. Essa incorporação entrou em vigor no dia 31
de dezembro de 2009.
Incorporação da Aracruz à Fibria
Como parte da reestruturação societária e a fim de maximizar as sinergias da Aquisição da
Aracruz, em vigor em 31 de dezembro de 2009, a Aracruz foi incorporada pela Fibria, sendo esta a
sociedade sucessora.
Nossa Estrutura Acionária
Somos controladas em conjunto da VID, subsidiária integral da VPar (holding do Grupo
Votorantim), e da BNDESPar, subsidiária do BNDES. A VPar é controlada pela Hejoassu
Administração S.A., ou Hejoassu, que, por sua vez, é controlada pela família Ermírio de Moraes.
Como resultado da compra da participação societária adicional da Aracruz e da reorganização da
Fibria, ambas ocorridas no primeiro semestre de 2009, de nossa oferta de permuta de ações em
circulação da Aracruz e da incorporação da Aracruz à nossa Companhia, nossa estrutura acionária e
nossas principais subsidiárias em 31 de dezembro de 2013 são apresentadas no quadro abaixo.
37
Em 31 de dezembro de 2014, a Fibria possuía 553.934.646 ações ordinárias.
Investimentos em Bens de Capital
Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.287 milhões em 2013 e R$1.078
milhões em 2012. O aumento em 2012 é explicado pelo investimento não recorrente de uma maior
renovação florestal na Unidade Aracruz e pelos diversos projetos sustentáveis.
A tabela abaixo estabelece a divisão dos nossos investimentos em bens de capital mais
significativo para os períodos indicados:
2014
2013
(em milhares
de Reais)
2012
Expansão Industrial ...................................................
Expansão Florestal ......................................................
Subtotal da Expansão ...............................................
Segurança/ Meio Ambiente .......................................
Renovação Florestal (inclui o adiantamento para compra
de madeira – programa de parceria) ........................
38
74
112
18
8
65
73
31
4
66
70
47
1.102
849
730
Manutenção, TI, P&D, Modernização .......................
Subtotal de Manutenção ...........................................
50% Veracel ...............................................................
Total ...........................................................................
252
1.372
107
1.591
253
1.133
81
1.287
166
943
65
1.078
Para 2015, a Administração aprovou um orçamento de R$1,7 bilhão para desembolsos de capital no
futuro. O aumento em relação a 2014 é principalmente explicado pela inflação, taxa de câmbio e pela
segunda fase de investimentos em caminhões a fim de reduzir os custos de transporte de madeira.
B.
Visão Geral dos Negócios
Visão geral da indústria da celulose
A indústria mundial de celulose é dividida basicamente em dois grupos de categorias desse
produto: a mecânica, que é a celulose produzida apenas com uso de processos baseados na energia
mecânica, e a química, que engloba a celulose produzida depois do tratamento químico de lascas e
38
cavacos de madeira com soda cáustica. Em todo o mundo são produzidas 168 milhões de toneladas
todos os anos, das quais 82% é celulose química segundo estatísticas do mercado.
As duas categorias são subdivididas em: celulose integrada, que é aquela produzida na
produção cativa da mesma companhia ou grupo, e celulose de mercado, que é a celulose produzida
para comercialização. O mercado de celulose soma 56 milhões de toneladas, o que representa 41% de
toda a celulose química.
O mercado da celulose química pode ser subdividido em diversas categorias diferentes,
dependendo da espécie de madeira. Os dois principais grupos são o de madeira lenhosa, que reúne as
espécies que dão celulose de fibras curtas, e de madeira macia, cujas espécies dão celulose de fibras
longas. As áreas tropicais são mais propensas à produção da celulose de fibras curtas, ao passo que a
celulose de fibras longas só é produzida em áreas temperadas. A celulose de fibra curta representa 54%
do mercado total de celulose, com 30 milhões de toneladas.
A Fibria produz celulose de eucalipto, espécie originária da Austrália mas que se adaptou
excepcionalmente bem ao clima brasileiro. Na realidade, é no Brasil onde as árvores de eucalipto
desenvolvem a maior produção no mundo inteiro. A celulose de eucalipto é responsável por 67% de
todo o mercado de celulose de fibras curtas, com uma demanda de 20 milhões de toneladas em 2014.
Visão Geral da Indústria
(1)
Fonte: Papel&Papel
Cartão,
Consumo de
FibrasFibra Reciclada e Celulose: RISI | Celulose de Mercado, Fibra Curta e
Eucalipto: PPPC
406 Global
milhões100
t – Dezembro de 2014 – considera a demanda de 2014.
Capacidade do mercado de celulose
59%
41%
Fibras Recicladas
Somos a maior
238 milhões t
Celulose
produtora
mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright,
168 milhões t
com capacidade total de produção de celulose de aproximadamente 5,3 milhões de toneladas anuais de
eucalipto, conforme mostrado no gráfico abaixo.
82%
18%
Mecânica
Ranking
30 milhões t
Química no mercado de celulose
de capacidade
138 milhões t
(000 toneladas)
59%
Plantas Integradas
82 milhões t
41%
Celuulose de Mercado
56 milhões t
46%
54%
Fibra Curta
30 milhões t
Fibra Longa/Outras
26 million t
33%
Acácia/Outras
10 milhões t
67%
Eucalyptus
20 milhões t
74%
Outros Produtores
de Celulose de Eucalipto:
15 milhões t
39
26%
Tradução da imagem:
Verde claro: Celulose branqueada de fibra curta (BKSP)
Verde escuro: Celulose branqueada de fibra longa (BHKP)
Cinza: Celulose não branqueada (UKP)
Laranja: Celulose mecânica (MP)
Fonte: Hawkins Wright – Dezembro de 2014
A capacidade de produção de celulose de eucalipto cresceu mais do que todas as demais
categorias, aumentando 94% entre 2006 e 2014, até totalizar mais de 22 milhões de toneladas métricas,
com a maioria desse crescimento ocorrendo na América Latina. Volumes maiores dos produtores
latino-americanos, que detêm estoques reguladores e em trânsito (conforme as fábricas na região
chegam mais adentro do continente), maior espaço de carga, gerenciamento de estoques próprios por
fornecedores onde o faturamento é realizado sobre o consumo de celulose, e não sobre a entrega, e o
aumento na distância e alcance da distribuição geográfica da celulose com o recente aumento da
importância da China no mercado aumentaram o inventário mínimo necessário para a distribuição de
eucalipto. De acordo com a Nota de Pesquisa Especial lançada pelo Pulp and Paper Products Council
(PPPC) recentemente, o nível equilibrado global de produtores de celulose de fibra curta nos
inventários é atualmente de 39 dias, um aumento de 10 dias desde 2000. Porém, para os produtores
latino-americanos a média do inventário fica em 43 dias , já que quase 90% da produção de celulose de
fibra curta da América Latina é exportada para fora da região, em comparação com somente 38% das
regiões da América do Norte e Nórdica.
Evolução do estoque de celulose branqueada de fibra curta do produtor
(dias de suprimento)
40
Fonte: PPPC (World-20)
Demanda do mercado de celulose
A celulose é usada basicamente na produção de três tipos de papel: imprimir e escrever, para
fins sanitários e papeis especiais. Os papeis de imprimir e escrever são usados em jornais, revistas,
catálogos, livros, na impressão comercial, formulários, material de escritório, cópias e impressão
digital. O papel destinado a fins sanitários é usado basicamente para higiene pessoal. Integram este
grupo o lenços e papel higiênico, lenços faciais, toalhas de papel, papeis de embalagem e guardanapos.
A seu turno, os papeis especiais são fabricados de acordo com especificações com finalidades bastante
específicas. Os tipos de papeis especiais englobam papeis sem carbono, papeis decorativos, papeis de
segurança, autoadesivos e papel para cigarros.
Em 2008 a demanda do mercado registrou crescimento negativo de 0,9%, ou 470 mil
toneladas, ao passo que em 2009 o crescimento foi zero. É importante frisar que a demanda do
mercado de celulose foi afetada diretamente pela crise do aperto de crédito ao longo desse período. À
medida que a economia mundial começou a se recuperar da crise em 2010 o setor verificou um
crescimento de 2,3%, ou 1,0 milhão de toneladas.
Em 2011, a despeito de todas as incertezas que pairam sobre as economias europeia e norteamericana, a demanda global do mercado de celulose atingiu um volume total de 52,5 milhões de
toneladas, o que representa aumento de 4,7%, ou 2,4 milhões de toneladas, em relação a 2010. O
ambiente econômico permaneceu instável em 2012, mas a movimentação no sentido de criar estoques,
particularmente na China, levou a demanda global por celulose a registrar crescimento de
aproximadamente 1,2% durante o ano. A região da Europa era a principal região consumidora do
mercado, com demanda total de 17,8 milhões de toneladas, seguida pela China, com demanda de 14,4
milhões de toneladas em 2012.
A demanda por celulose continuou a crescer em 2013, orientada principalmente pela nova
capacidade do papel que entrou no mercado naquele ano. O aumento de 3,2% (ou 1,3 milhão de
toneladas extras) teve principalmente o apoio das vendas de celulose de fibra curta para a China
(devido a um forte crescimento nos setores de papel sanitário e papel de pasta química) e uma
surpreendente repercussão na América do Norte (resultante de novos usos do papel sanitário, do
aumento do poder de compra do consumidor e da substituição da celulose integrada pela celulose de
mercado).
Em 2014, os principais mercados de celulose, quais sejam o norte-americano, europeu e
chinês, registraram crescimento na demanda de celulose durante o ano em decorrência da continuidade
da onda de investimentos em novas máquinas de papel iniciada em 2013, especialmente na China. O
nível favorável do preço da madeira de fibra curta também contribuiu para o crescimento na demanda
41
de celulose devido a certo nível de substituição de outras fontes de fibra, tais como papel reciclado e
pasta não lenhosa [nonwood pulp].
A demanda por eucalipto ficou estável em 2010, cresceu 7,8% em 2011, 2,3% em 2012, 7,8%
em 2013 e 8,7 em 2014 . As projeções do PPPC para a demanda global de eucalipto apontam para um
crescimento médio de 5,4% entre 2014 e 2015, bem superior à média global de 2,9% da demanda por
celulose de mercado para o mesmo período. Segundo apontam as previsões, esse aumento será baseado
no crescimento das categorias de papeis sanitários e na expansão dos papeis de imprimir e escrever na
Ásia.
Demanda Total por Celulose de Mercado e Participação de Mercado do Eucalipto
Fonte: PPPC
Tradução da imagem:
Verde: Demanda total do Mercado de Celulose
Laranja: Participação Acionária de Eucalipto
Dinâmica dos preços da celulose
Tratando-se de uma mercadoria mundial, os preços do mercado de celulose são afetados por
dinâmicas macroeconômicas, assim como os preços de qualquer outra mercadoria. O gráfico adiante é
uma comparação das tendências dos preços do mercado de celulose de fibras longas com o Economist
Commodity Index desde 1980.
42
Fonte: Hawkins Wright e The Economist, dezembro de 2014
Tradução da imagem:
Preço da celulose versus outras mercadorias
A principal variável responsável pela formação dos preços do mercado de celulose é o
equilíbrio entre a oferta e a procura. Essa relação caracteriza a disponibilidade de celulose para
comercialização no mercado em face da real demanda do mercado pela mercadoria. Essa relação pode
ser analisada a curto, médio e longo prazo.
Na indústria da celulose, normalmente define-se curto prazo como os próximos 12 meses.
Nesse período, as variáveis que afetarão o equilíbrio são: a velocidade operacional das unidades
produtoras de celulose instaladas, o desempenho do maquinário de celulose instalado (o que resulta em
consumo de celulose) e o nível dos estoques em toda a cadeia de suprimento. O evento mais recente
que restringiu o suprimento das fábricas de celulose foi o terremoto de 2010 no Chile. Por causa do
terremoto, a produção no Chile foi parada, o que limitou o fornecimento e teve impacto direto sobre os
preços. Além disso, as máquinas de papel podem afetar a demanda de celulose visto que tais máquinas
ajustam sua produtividade às variações do cenário econômico e a sazonalidade do mercado. As
demandas por papeis de imprimir e escrever são mais afetadas por mudanças econômicas e
sazonalidade do que a demanda por papeis sanitários, pois estes são ligados à higiene das pessoas.
Conforme a demanda enfraquece e o suprimento permanece constante, os estoques podem aumentar e
caracterizar um impacto negativo sobre os preços.
Na indústria da celulose pode-se considerar médio prazo o período de 1 e 5 anos adiante. O
resultado entre a oferta e a procura a médio prazo será um reflexo, essencialmente, dos anúncios dos
projetos de fábricas de papel e celulose. O cenário a curto prazo e com respeito à taxa de crescimento
relativo esperada entre oferta e procura afetarão as projeções de preços da celulose naquele período.
Esta expectativa de preços médios é de grande importância pois as companhias utilizam esse valor para
decidir sobre novos projetos de unidades fabris.
O longo prazo na indústria é definido como o tempo superior a 5 anos. Embora a estrutura de
custos de produção deva ser observada a curto e médio prazos, seu maior impacto será na formação dos
preços da celulose a longo prazo. A estrutura de custo da indústria da celulose definirá o preço de
equilíbrio desse produto, o qual indica o valor mínimo pelo qual o produtor de maior custo ainda terá
vantagem se continuar suas atividades. O gráfico abaixo mostra o custo-caixa de produção de acordo
com a capacidade de produção por tonelada, o qual tem impacto sobre o preço da celulose:
43
Custo Caixa de Produção de Caixa em U.S.$./t em capacidade cumulativa da BHKP
(Curva de suprimento da Europa CIF - 2014)
Fonte: Hawkins Wright ( Dezembro de 2014)
Os preços da celulose são cotados por região e dependem de seus “Incoterms”. As regiões possuem
suas próprias dinâmicas, porém o preço usado como referência na indústria continua sendo o(s)
preço(s) europeus, pois este continua sendo a região com o maior mercado consumidor de celulose. O
gráfico abaixo mostra o comportamento dos preços da celulose de fibra curta no mercado europeu
desde 2006 e a sua volatilidade histórica, resultante dos fatores descritos acima.
Celulose de fibra curta FOEX Europa
(US$/t)
Fonte: FOEX
Perfil da Fibria
Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright
e a PPPC, com capacidade total de produção de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,3 milhões
de toneladas por ano. Acreditamos que somos um dos produtores de BEKP de menor custo do mundo,
devido principalmente às nossas economias de escala, instalações produtivas modernas e
estrategicamente localizadas, curto ciclo de extração de nossas árvores e nossa utilização de tecnologia
de ponta em nossas operações. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e
incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstrações financeiras
44
consolidadas em 1º de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca “Fibria” em nossas
operações de celulose e papel.
Nossa base florestal é ampla e diversificada. Em 31 de dezembro de 2014, ela era constituída
de aproximadamente 968 mil hectares (próprios e arrendados, excluindo as áreas do programa de
parceria florestal, a base florestal ligada à venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e o
Losango) localizados em sete estados do Brasil. Aproximadamente 561 mil hectares de nossa área de
florestas total consistiam em áreas plantadas e aproximadamente 343 mil hectares de áreas de
conservação com vegetação nativa, ou áreas preservadas.
Produzimos celulose branqueada de eucalipto nas três plantas de celulose a seguir, controladas
100% por nós:

a planta da Aracruz, localizada no estado do Espírito Santo, com capacidade de produção
anual de 2,3 milhões de toneladas e que adquirimos como parte da Aquisição da Aracruz;

a planta de celulose de Três Lagoas, localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com
capacidade de produção anual de 1,3 milhão de toneladas e cujas operações começaram em
30 de março de 2009; e

a planta de celulose de Jacareí, localizada no estado de São Paulo, com capacidade de
produção anual de 1,1 milhão de toneladas.
Além disso, temos uma participação de 50,0% na Veracel, que controla e opera uma planta de
celulose no município de Eunápolis, estado da Bahia, com capacidade de produção anual de 1,12
milhão de toneladas. De acordo com as IFRS, incluímos nossa participação proporcional dos resultados
operacionais da Veracel em nossos resultados operacionais consolidados.
Em 2014 produzimos 5.274 quilotons de celulose (inclusive 50% da produção de celulose da
Veracel) e registramos receitas líquidas consolidadas de R$7.084 milhões. Em 2013, produzimos 5.259
quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produção de celulose da Veracel) e registramos receita
líquida consolidada de R$6.917 milhões.
Em 2014, nossa produção de celulose teve a seguinte destinação: 51% para papeis sanitários,
31% para papeis de imprimir e escrever e 18% para papeis especiais. Nossa composição nos expõe ao
segmento de papeis sanitários com baixa dependência do segmento de imprimir e escrever, trazendo
mais estabilidade através do ciclo econômico.
As exportações representaram 91% de nosso volume de vendas de celulose tanto em 2014
como em 2013. Exportamos produtos de celulose de um terminal e depósito que operamos no porto de
Santos, no estado de São Paulo, e de Portocel, terminal portuário especializado que é operado por nossa
subsidiária Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., ou Portocel, que está localizado
a aproximadamente 3 quilômetros de nossa fábrica da Aracruz, no estado do Espírito Santo. Operamos
também um terminal portuário localizado na cidade de Caravelas, no estado da Bahia, a partir do qual
transportamos madeira para a nossa planta da Aracruz, e um terminal portuário na cidade de Belmonte,
no sul do estado da Bahia, a partir do qual transportamos celulose produzida pela Veracel à Portocell.
O mapa a seguir apresenta a localização das instalações de produção e dos terminais
portuários que operamos:
45
Tradução da imagem:
Verde: Terminal portuário
Laranja: Unidade de celulose
46
Nossos Pontos Fortes
Liderança mundial em celulose de mercado
Somos a maior produtora de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a PPPC,
com capacidade de produção de celulose total de aproximadamente 5,3 milhões de toneladas em 31 de
dezembro de 2014, com vendas anuais de cerca de 90% aos mercados internacionais. Segundo estatísticas
de mercado, em 2014 nós atendemos aproximadamente 26% da demanda mundial de BEKP, cerca de
18% da demanda mundial de celulose branqueada de fibra longa de mercado para celulose kraft e
aproximadamente 10% da demanda mundial de celulose química de mercado. Nossa liderança tem como
base a sustentabilidade de nossas operações florestais (em decorrência do ciclo de extração mais curto
no Brasil em comparação a outros países relevantes), nossa tecnologia de ponta (incluindo instalações
modernas e métodos avançados de clonagem), nossa alta produtividade, nossa forte base de clientes e
nossos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes.
Baixos custos de produção
Nossas operações eficientemente estruturadas no Brasil resultam em custos caixa de produção
relativamente baixos. Acreditamos que somos uma das produtoras de BEKP de menor custo no mundo.
Nossos baixos custos de produção em relação a muitos de nossos concorrentes devem-se a vários
fatores, incluindo:

nossas consideráveis economias de escala;

nossas técnicas florestais avançadas de manejo do plantio, manutenção e extração de nossas
florestas;

nossas fábricas modernas;

nosso ciclo de colheita de árvores relativamente curto; e

custos relativamente baixos de energia e produtos químicos.
As condições climáticas e de solo no Brasil nos permitem a extração de nossas árvores de
eucalipto entre 6 a 7 anos após o plantio, ao mesmo tempo em que os ciclos de extração de outras
espécies de florestas no sul dos Estados Unidos, no Canadá e na Escandinávia podem durar de 25 a 70
anos. Os ciclos de extração de nossos principais concorrentes estrangeiros no mercado de BEKP
(Espanha, Portugal e Chile) são de aproximadamente 8 a 10 anos.
Em 2014 melhoramos nossa cultura de gestão de custos com a implementação da metodologia
Zero Based Budgeting (ZBB), incluindo despesas operacionais e desembolsos de capital como escopo
para o ciclo orçamentário de 2015. O orçamento anual ZBB é um processo muito detalhado,
estruturado e interativo a fim de facilitar um debate financeiro significativo entre os gerentes e
executivos. O processo ZBB baseia-se no desenvolvimento de uma profunda visibilidade aos
direcionadores de custo e no uso dessa visibilidade para definir metas orçamentárias. Contratamos a
firma de consultoria Catalitica Experience para nos auxiliar na implementação do ZBB.
Instalações produtivas modernas
Nossas fábricas adotaram os projetos, as tecnologias e os processos de produção mais
modernos em decorrência de nossos investimentos significativos. A tecnologia e os processos de
produção avançados utilizados em nossas fábricas nos permitem utilizar um menor volume de
matérias-primas, principalmente substâncias químicas, o que reduz consequentemente nossos custos de
produção. Além disso, nossas fábricas têm vantagens sobre aquelas mais antigas, principalmente em
termos de redução de emissões e descarte de resíduos sólidos, oferecendo um processo de produção de
celulose mais otimizado, eficiente e viável em termos ambientais. As fábricas de Três Lagoas e Veracel
têm um dos menores custos de produção de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isso é o
resultado de tecnologia de ponta, incluindo processos e equipamentos modernos associados à eficiência
em florestas e operações industriais, bem como distâncias curtas entre as florestas e as fábricas.
47
Pesquisa e tecnologia de ponta
A Fibria iniciou os plantios de eucalipto no final da década de 1960, utilizando sementes do
Horto Florestal de Rio Claro (SP). Naquela época, quatro espécies foram consideradas adequadas:
Eucalyptus grandis, Eucalyptus saligna, Eucalyptus urophylla e Eucalyptus alba. Durante os anos 70 o
desempenho específico de E. grandis e E. urophylla comprovou-se o mais adequado às nossas
condições ambientais e ao processo de fabricação de celulose. Desde então, muitas árvores de
qualidade superior foram desenvolvidas como resultado do programa de criação e da utilização de
clonagem comercial. As florestas clonadas apresentaram ganhos significativos em produtividade,
uniformidade e qualidade de madeira, nos proporcionando uma posição de destaque no mercado
mundial. A Fibria atualmente utiliza um grupo de clones selecionados em suas plantações. Estes clones
são frequentemente substituídos por novos para assegurar a evolução da produtividade e variedade
genética suficiente na paisagem. Tecnologias de criação de ponta estão sendo usadas para
desenvolvimento de gerações avançadas de clones de eucaliptos. Essas técnicas envolvem a seleção de
plantas superiores e o cruzamento entre esses indivíduos por sucessivas gerações.
Além disso, a Fibria trabalha constantemente em métodos de silvicultura alternativos para
aumentar a produtividade dos plantios. A combinação de silvicultura e melhoramento genético é
essencial para manter uma produção sustentável e a saúde dos ecossistemas a longo prazo, o que
representa um desafio extra devido às incertezas climáticas e econômicas.O desenvolvimento de
genótipos adaptados, juntamente com as melhorias obtidas com as práticas de silvicultura , são
essenciais para os serviços ambientais disponibilizados pelas florestas para as futuras gerações. Graças
ao progresso contínuo, a área utilizada atualmente para atender nossas fábricas de celulose é metade da
área necessária há 40 anos, quando os níveis de produtividade florestal eram muito menores.
O desenvolvimento de produtos acompanhou o estudo de novos processos que têm como
objetivo permitir a criação de novos produtos e incentivar aqueles que já existem, inclusive alternativas
para melhorar os processos dos clientes e/ou desempenho dos produtos, especialmente com respeito a
força e suavidade. Isso nos permitiu oferecer continuamente produtos diferenciados, apesar de
operarmos em um mercado de commodity. Nossas colaborações com outras empresas de renome nos
levou a desenvolver diferentes produtos a partir de biomassa e de subprodutos, e isso pode representar
novas oportunidades de negócios no futuro.
Operações integradas
Nossas operações são integradas verticalmente. O processo tem início com a produção de
mudas de eucalipto em viveiros, de onde as mudas são depois retiradas e levadas para nossas enormes
florestas. Nas florestas, as mudas são plantadas e depois disso cortadas e transportadas para nossas
unidades de produção, onde a celulose é produzida. Depois disso, a celulose é levada até terminais
portuários pertencentes e operador pela própria empresa, a fim de ser distribuída para nossos clientes.
Nossas atividades de transporte e logística são eficientes e diversificadas. A localização
estratégica de nossas florestas e unidades de produção nos permite incorrer custos de transporte mais
baixos. A distância média de nossas florestas às nossas fábricas é menor que a de muitos de nossos
concorrentes nacionais e internacionais, resultando em eficiências em logística (por exemplo, alguns de
nossos concorrentes na China atendem suas necessidades de matéria-prima com madeira importada da
Rússia). O Portocel, o terminal portuário que operamos no estado do Espírito Santo, está localizado a
aproximadamente 3 quilômetros da fábrica da Aracruz. Isso nos dá uma capacidade eficiente para
exportar a celulose produzida nessa unidade, e para receber a celulose que vem da Veracel. Além disso,
exportamos produtos de celulose a partir de um terminal e depósito que operamos no porto de Santos,
no estado de São Paulo.
Base de clientes
Temos relacionamentos de longo prazo com os líderes mundiais de fabricação de papel,
principalmente no segmento de papel higiênico. Temos tradicionalmente como foco os produtores de
papel especial que valorizam a qualidade de celulose e o abastecimento confiável, alguns dos quais são
nossos clientes há décadas.
Condução de nossas operações de modo sustentável
48
Estamos comprometidos em conduzir nossos negócios e recursos de forma sustentável, de
acordo com padrões mundiais de sustentabilidade. Em 2014, a Fibria foi incluída nas carteiras de
2014/2015 dos índices de sustentabilidade the Dow Jones World e Dow Jones Emerging Markets, que
compreende as melhores empresas, em termos de sustentabilidade, no mundo (DJSI World) e nos
mercados emergentes (DJSI Emerging Markets), respectivamente. Além disso, a Fibria foi novamente
listada no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) — uma lista de companhias cujas ações são
listadas na BM&FBOVESPA e que demonstram um nível elevado de comprometimento com as
melhores práticas nas áreas de sustentabilidade e de governança corporativa.
Nós consideramos a sustentabilidade uma dimensão essencial de nossa estratégia e
implementamos uma governança corporativa em questões de sustentabilidade para que a
sustentabilidade seja considerada durante todo o nosso processo. Temos um Comitê de
Sustentabilidade que desempenha um papel consultivo junto ao Conselho de Administração,
coordenado pelo nosso presidente. O Comitê de Sustentabilidade reúne-se três vezes por ano para
avaliar a nossa estratégia de sustentabilidade e sua implementação e inclui peritos independentes.
Vinculada aos diretores, a Comissão Interna de Sustentabilidade, formada por gerentes de nossos
diversos departamentos, tem por missão colocar em execução a estratégia definida pelo Comitê de
Sustentabilidade e inserir a sustentabilidade na nossa cultura organizacional. Por fim, em cada
Unidade, temos Conselhos de Relacionamento Locais que avaliam as demandas junto às partes
interessadas locais.
Em 2013, nós atualizamos nossa Matriz de Materialidade, que identifica as questões mais
relevantes para a companhia e para a sociedade, levando em conta sua estratégia e a visão de suas
partes interessadas, sendo essa Matriz ainda considerada relevante. A Matriz de Materialidade foi
elaborada com base em entrevistas com 28 pessoas, as quais 10 ocupam posições-chave na Fibria e 18
representam pessoas de organizações, setores ou comunidades com laços próximos à companhia. Esse
último grupo de pessoas era formado especificamente por clientes, fornecedores, investidores,
funcionários do governo, membros de ONGs, moradores de comunidades próximas, fornecedores de
madeira independentes, profissionais de certificação e pesquisadores. O trabalho resultou na definição
de 24 temas, divididos em quatro dimensões: econômica, governança e gestão, meio-ambiente e social.
Desse total, os dez temas mais importantes foram escolhidos pelas partes interessadas
. Certificações, comprometimentos voluntários ao setor e regulamentações
 Desenvolvimento local e impacto na comunidade
 Expansão dos negócios
 Geração de valor por meio de inovação
 Gestão Financeira
 Gestão social e ambiental da cadeia de fornecedores
 Gestão Florestal – biodiversidade, uso da terra
 Relações governamentais
 Transparência e engajamento das partes interessadas

Uso da água
Metas de sustentabilidade de longo prazo
Em 2011, mediante a recomendação do Comitê de Sustentabilidade, a Fibria reforçou seu
comprometimento com a questão ao introduzir um conjunto de Metas de Longo Prazo, que sinaliza a
trajetória até 2025. A definição dessas metas baseou-se em uma metodologia de pensamento em
sistemas, e foi conduzida por meio de uma série de workshops ao longo de três meses, envolvendo 40
executivos de nossos 12 diferentes departamentos com a coordenação de especialistas da Universidade
do Vale dos Sinos (UNISINOS).
As discussões levaram em consideração as questões prioritárias constantes na Matriz de
Materialidade da Fibria e os riscos sociais e ambientais identificados na ferramenta de Gerenciamento
de Riscos Corporativos (ERM), e identificou um conjunto de 90 variáveis que afetam, direta ou
indiretamente, a gestão florestal e a produção e a venda de celulose. Essas variáveis foram agrupadas e
formam seis temas-chave que irão guiar as atividades da Fibria até 2025: mercado e retorno aos
49
acionistas; ecoeficiência; modelo de gestão florestal; relacionamento e comunicação com stakeholders;
aceitação social e legitimidade; gestão de pessoal e cultura organizacional.
A intersecção entre essas questões nos levou a estabelecer as Metas de Longo Prazo para
2025. Essas metas não são inteiramente abrangentes nem estáticas e podem envolver ou incluir novos
comprometimentos, à medida que o mercado, nós ou a sociedade assim exigirmos. Além disso, as
Metas de Longo Prazo não substituem as ferramentas convencionais de gestão, incluindo as Metas de
Curto Prazo, que serão alinhadas às de Longo Prazo.
As Metas de Longo Prazo para 2025 são as seguintes:
Otimizar o uso dos recursos naturais
Nossa meta é reduzir em um terço a área necessária para a produção de celulose
Como: aumentando a produtividade de 10 toneladas de celulose/hectare/ano, em 2011, para 15
toneladas/hectare/ano, com novos clones plantados em 2025, por meio de:



técnicas convencionais de melhoramento genético
melhoria da gestão florestal
aumento da produtividade industrial



menor concentração fundiária
maior disponibilidade de terras para outros usos
aumento de competitividade e maior retorno aos acionistas
Benefícios:
Resultados de 2014: 11,3 toneladas de celulose por hectare ao ano (potencial de
novos clones plantados em 2014
50
O gráfico abaixo demonstra os ganhos de produtividade esperados até 2025:
Tradução da imagem:
Evolução Esperada de MAICel
Aumento Anual Médio (adt/ha/ano)
Ano de plantação 2010 –2025
Contribuir para a mitigação do efeito estufa
Nossa meta é duplicar a absorção de carbono da atmosfera, através do aumento da captação dalíquida
de 5,5 milhões tCO2eq/ano, em 2011, para 11,1 milhões tCO2eq/ano, em 2025, por meio de:


aumento das áreas florestais (plantios de eucalipto e reservas nativas)
restauração de áreas degradadas com espécies nativas

redução da concentração na atmosfera de gases causadores de efeito estufa
Benefícios:
Nota: captação líquida anual de carbono da atmosfera é definida pela diferença entre a captação total
pelas florestas plantadas e nativas e as emissões de carbono diretas e indiretas de operações florestais,
industriais e de logística, ao longo do ciclo de produção de celulose, desde o viveiro até o cliente.
Proteger a biodiversidade
Nossa meta é promover a restauração ambiental em 40 mil ha de áreas próprias, entre 2012 e 2025, por
meio de:


plantios de espécies florestais nativas
estimulo à regeneração natural de espécies nativas

enriquecimento da fauna e flora, inclusive de espécies ameaçadas, nos biomas Mata
Atlântica e Cerrado
ampliação dos serviços ambientais - sequestro de carbono e disponibilidade e
qualidade da água, entre outros - de áreas cujas características originais foram
alteradas devido à atividade humana
Benefícios:

Nota: meta não considera o apoio da Fibria a projetos de restauração em áreas de terceiros, desenvolvidos
em convênios com outras entidades.
Resultados de 2014: 10,6 mil hectares em recuperação de 2012 a 2014.
51
Aumentar a ecoeficiência
Nossa meta é reduzir em 91% a quantidade de resíduos sólidos industriais destinados a aterro, através
de:
Redução de 60 kg/ tonelada de celulose, em 2011, para 5kg/tonelada de celulose, em 2025 por meio de:


diminuição da geração de resíduos nas fábricas
reutilização de resíduos no solo



Redução dos impactos e riscos causados por aterros industriais
Aumento da ecoeficiência nos nossos processos de produção
Redução de custos com disposição de resíduos e substituição de insumos
Benefícios:
Resultados de 2014: redução de 32% nos resíduos sólidos industriais em aterros em
relação a 2013
Fortalecer a interação entre empresa e sociedade
Nossa meta é atingir 80% de aprovação nas comunidades vizinhas, por meio de:
Elevação do índice de aprovação nas comunidades vizinhas, de 50%, em 2011, para 80%, em 2025, por
meio de:



melhoria da qualidade do relacionamento com as comunidades
apoio a projetos de desenvolvimento local
inserção da comunidade na nossa cadeia de valor


convivência harmoniosa com as comunidades vizinhas
ambiente propício ao desenvolvimento local
Benefícios:
Nota: índice de aprovação medido por pesquisas.
Resultados de 2013: 72,56% de aprovação em média (a pesquisa é conduzida duas vezes ao ano e o
próximo resultado será divulgado em 2015)
Fortalecer a interação entre empresa e sociedade
Nossa meta é ajudar a comunidade a tornar autossustentáveis 70% dos projetos de geração de renda,
apoiados pela empresa, pela:
Evolução de 5% de projetos autossustentáveis, em 2011, para 70%, em 2025, por meio de:



ampliação do modelo PDRT – Programa de Desenvolvimento Rural e Territorial
promoção de capacitação técnica e gerencial, por meio de consultorias e parcerias
atração de apoio de outros parceiros






inclusão social das comunidades, reduzindo sua vulnerabilidade socioeconômica
protagonismo da comunidade em seu processo de desenvolvimento
aumento da qualificação gerencial e técnica dos membros das comunidades
autonomia das comunidades, em relação ao setor privado ou ao público
estímulo à construção de capital social
redução dos conflitos e manutenção da boa convivência com comunidades vizinhas
Benefícios:
52
Resultados de 2014: 7% dos projetos são considerados auto-sustentáveis.
Governança Corporativa
Possuímos um forte departamento de Governança, Risco e Compliance (GRC), que está
diretamente ligado ao CEO e que se reporta ao Comitê de Auditoria Estatutária, que abarca os
seguintes processos: aderência às políticas de risco; derivativos, precificação da dívida e investimentos,
análises de risco de mercado e crédito; gestão de crise; planejamento de continuidade dos negócios e
Enterprise Risk Management (ERM). A meta do ERM é garantir por meio de uma metodologia bem
definida que todos os riscos relevantes sejam mapeados e analisados, com o tratamento e controle
apropriados, de acordo com as políticas de Gestão de Riscos aprovadas pelo Conselho de
Administração. Vide “Item 7. Principais Transações de Acionistas e Partes Relacionadas – B.
Transações de Terceiros” e “Item 16B – Código de Ética”.
Em 2014, desenvolvemos a Política de Aderência à Legislação sobre Competitividade
(Antitrust) e a Política sobre Eucalipto Geneticamente Modificado (GMEucalyptus), e ambos foram
aprovados pelo Conselho de Administração, a fim de manter nossos negócios dentro dos níveis mais
altos de integridade e transparência. A fim de melhorar de forma contínua as normas de governança e
ética nós, entre outras iniciativas de melhoria da governança, revisamos nosso Código de Conduta em
2014. A terceira edição do documento inclui novos tópicos específicos, tais como “Corrupção” e traz
importantes atualizações aos tópicos já existentes. O Código de Conduta é a base de nossa identidade.
É onde nós expressamos nossos valores fundamentais e não negociáveis que indicam as direções que
devemos seguir a fim de manter uma atitude de trabalho honesta e positiva. Em vista dos desafios
atuais dos negócios e em linha com nossos Valores e Crenças, nós estruturamos nosso Programa de
Compliance em 2014. Para a Fibria, compliance significa cumprir e fazer executar leis, regras,
regulamentos e compromissos internos e externos, quer tenham sido assumidos de forma voluntária ou
imposta sobre a organização. Essa iniciativa representa a maturidade do nosso modelo de governança,
uma evolução resultante da cultura de compliance atual. O novo programa assume a adoção de medidas
de compliance preventivas, criando evidência positive de proteção para a organização, contribuindo
para mitigar possíveis sanções e preservando nossa reputação como um ativo intangível.
Nossas Estratégias
Aumentar nossa participação no mercado de celulose internacional
Pretendemos tirar vantagem de nossos pontos fortes para aumentar ainda mais nossa
participação no mercado de celulose internacional. Focamos nossos esforços de marketing na venda de
BEKP aos fabricantes de papel higiênico, um segmento de mercado que, além de ser mais estável que
outros, passou por um aumento global de consumo a uma taxa de crescimento anual total de
aproximadamente 3,41% no período de 2008 a 2014.
De acordo com uma recente pesquisa feita pela RISI, espera-se que o crescimento do consumo
global de papel higiênico se acelere a uma taxa anual de 3,8% de 2014 a 2019, sendo a China a
responsável por em torno de 37% do aumento do consumo total de papel higiênico durante esse
período.
Acreditamos que podemos aumentar ainda mais nossa participação de mercado alavancando
nossas relações de longo prazo com clientes e focando em atendimento ao consumidor e customização
de produtos. Continuamos nos esforçando para atender as necessidades de nossos clientes, fornecendo
produtos de celulose customizados com especificações que facilitam sua fabricação de produtos de papel
específicos. Esforçamo-nos para atingir um grau elevado de satisfação de clientes e estamos trabalhando
para melhorar ainda mais o gerenciamento de nosso estoque, que acreditamos nos permitirá reduzir o
tempo de nossas entregas e oferecer melhores serviços à nossos clientes.
53
Elevar nossa saúde financeira e governança corporativa
Nosso endividamento consolidado total em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foi de R$8.327
milhões e R$9.773 milhões, dos quais 88,4% e 69,6% representaram endividamento de longo prazo,
respectivamente. Temos implementado uma abordagem consistente e disciplinada com foco na redução
de dívidas e custos com o objetivo de melhorar nossa estrutura de capital, recuperar e manter nosso
grau de investimento e assegurar o financiamento para nossa estratégia de crescimento em condições
de mercado favoráveis.
Desde a criação da Fibria, nós seguimos implementando um Plano de Gestão de Passivo que
inclui (1) a emissão de notas Fibria para 2019, 2020 e 2021, totalizando US$ 2,5 bilhões; (2) a venda da
unidade de Guaíba por US$ 1,430 bilhão em dezembro de 2009; (3) a venda da Conpacel e da KSR por
R$1,5 bilhão em dezembro de 2010 (os produtos dessas vendas foram recebidos em janeiro e fevereiro
de 2011, respectivamente; (4) a venda da unidade de Piracicaba por US$ 313 milhões em setembro de
2011, (5) uma oferta de títulos que totalizou R$1.361 milhões em abril de 2012, (6) a venda de ativos
não estratégicos, tais como terrenos e ativos florestais na Bahia e a alienação do Losango por R$470
milhões em dezembro de 2012, (7) a venda de ativos (terrenos) não estratégicos para a Parkia em 2013
gerando R$1,65 bilhão, (8) o pagamento antecipado da dívida mais cara, por exemplo o resgate total em
2014 de nossos Títulos de 2019, 2020 e 2021 e a liquidação antecipada de pré-pagamentos de exportação
e notas de crédito de exportação a custos não atrativos e (9) a emissão de dívida a custos e prazos mais
atrativos, por exemplo a emissão de Títulos de 2024 registrados junto à SEC no valor de US$600 milhões
em maio de 2014 com vencimento em dez anos e sujeitos a uma taxa de juros fixos de 5,25% ao ano, e
também a emissão de um empréstimo de pré-pagamento de exportação sindicalizado no valor de US$500
milhões sujeito a uma taxa de juros média de 1,43% ao ano sobre a LIBOR trimestral e com um prazo
médio de 5 anos. Os Títulos de 2024 representaram nossa primeira oferta de dívidas registrada na SEC
(em oposição à dívida privada), que em nossa opinião reflete a estabilidade que alcançamos nos últimos
anos, nos permitindo obter economias em precificação e um público investidor mais amplo.
O ano de 2014 foi marcado por iniciativas de gestão de passivos. A Companhia liquidou
antecipadamente mais de US$2 bilhões de sua dívida, incluindo a recompra total de três títulos da
dívida – Fibria 2019, Fibria 2020 e Fibria 2021 (com cupons de 9,25%, 7,5% e 6,75% a.a.,
respectivamente) e contratou novas dívidas em condições melhores de custo e prazo. Essas iniciativas
irão gerar economias anuais de aproximadamente US$27 milhões a partir de 2015. A Fibria alcançou
um nível de endividamento que é adequado para seu porte a um custo que está em linha com o que é
praticado por outras empresas brasileiras de baixo risco com acesso aos mercados de capitais
internacionais. Atualmente é possível dizer que a Companhia está acessando o mercado de capitais a
custos competitivos ao grau de investimento. Para obter uma descrição mais detalhada do Plano de
Gestão de Passivo, vide o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras — B. Liquidez e
Recursos de Capital — Plano de Gestão de Passivo.”
Além disso, a fim de melhorar nosso acesso a fontes de capital, em 2010 elevamos o nível de
listagem de nossas ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado impõe normas de
governança corporativa mais rigorosas de qualquer segmento de listagem da BM&FBOVESPA. Ao
atingir esse objetivo, implementamos todos os ajustes administrativos exigidos para cumprir as normas
do segmento de listagem, incluindo a indicação de membros independentes de nosso Conselho de
Administração, e fizemos mudanças necessárias em nosso Estatuto SocialAumentar eficiências
operacionais
Pretendemos manter o foco em nossas operações de baixo custo por meio de maiores
eficiências operacionais e economias de escala. Para isto, pretendemos continuar:

focando na redução de nossos custos de madeira por meio do aumento da produção de
eucalipto, continuando a investir na melhoria genética de nossas árvores;

tirando vantagens das condições climáticas e do solo no Brasil e do curto ciclo de extração
das árvores de eucalipto; e

melhorando a eficiência de nossas operações por meio de mais investimentos em
equipamentos de extração, instalações produtivas e tecnologia da informação avançada.
54
Continuar a desenvolver tecnologia de ponta na área florestal
As atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnológico tornaram possível a melhoria de nossa
produtividade, ao mesmo tempo em que reduziram o impacto de nossas operações sobre o meio
ambiente. Na área florestal, um intenso programa de pesquisa e a adoção de práticas florestais modernas
aumentaram significativamente nossa competitividade. O melhoramento genético das árvores de
eucalipto nos possibilitou plantar clones de árvores selecionadas, resultando em maior produtividade.
Realizamos atualmente 100% de nossas operações de plantio com mudas clonadas. Atingimos uma maior
eficiência no processo e melhor qualidade das mudas em decorrência de um procedimento pioneiro de
multiplicação de clones. Acreditamos que fazemos uso de tecnologia de ponta no plantio e colheita de
árvores e no armazenamento e transporte de madeira com um sistema totalmente mecanizado. No final
da década de 2010, o valor médio anual de celulose produzida foi de cerca de 11 de toneladas por hectare
por ano, em comparação a 6,4 toneladas durante a década de 1970. Com relação a isso, uma das metas
de longo prazo é reduzir em um terço a área necessária para a produção de celulose, aumentando a
produtividade. A meta é alcançar 15 toneladas de celulose por hectare ao ano em plantações estabelecidas
até 2025, com base no melhoramento genético, no aprimoramento da gestão florestal e no aumento da
produtividade industrial.
Ao continuar focando em pesquisa e desenvolvimento tecnológico de última geração, focamos
em fortalecer nossa posição como um dos líderes em desenvolvimento de tecnologia na área florestal,
manter nosso recorde de produtora de baixo custo, ao mesmo tempo em que atendemos nossos padrões
de produção de alta qualidade, aumentar a gama de produtos que oferecemos a nossos clientes e manter
nossa reputação como uma fabricante socialmente responsável e amiga do meio ambiente. De modo
geral, esse posicionamento nos levou a uma análise profunda sobre como aumentar o valor de nossa
biomassa florestal, em que os biocombustíveis são os mais proeminentes. Em 2012, a Fibria e a Ensyn
criaram uma aliança estratégica que inclui o estabelecimento de uma joint venture de participações iguais
para produção de combustíveis líquidos provenientes de celulose no Brasil, bem como um investimento
de US$20 milhões da Fibria na Ensyn Corporation. O objetivo da joint venture entre Ensyn e Fibria é
combinar as forças de cada parte para criar uma produtora de combustíveis líquidos renováveis a partir
da celulose. Em 2014, a Fibria fez um investimento patrimonial adicional de U.S.$10 milhões na Ensyn,
elevando sua participação para cerca de 9%. De forma similar ao movimento com a Ensyn, em 2014
algumas outras tecnologias e/ou negócios alternativos sobre biorrefinaria foram profundamente
investigados.
Sustentabilidade
Para a Fibria, sustentabilidade abrange: a redução de resíduos, desenvolvimento de uma força
laboral qualificada e comprometida com projetos de promoção do crescimento e bem-estar das
comunidades vizinhas, preservação e recuperação de florestas nativas, controle sustentável de pragas,
gestão com transparência e o fortalecimento dos canais de comunicação com a sociedade civil, o
governo e os meios de comunicação. Em essência, acreditamos que a prática de ações sustentáveis é
parte integrante de nosso negócio. A sustentabilidade engloba o reconhecimento da opinião pública, a
lealdade de clientes, o orgulho dos empregados e a confiança de parceiros e vizinhos. Ademais, ela
aumenta a lucratividade e nos torna mais fortes para atender as necessidades de um mercado cada vez
mais exigente e cioso do delicado equilíbrio ambiental do planeta.
Relacionamentos com as Comunidades
Nós operamos em sete estados brasileiros, onde detemos fábricas, plantações de eucalipto e áreas de
preservação. Ao lado de nossas áreas, há fornecedores de madeira independentes com quem temos
contratos a longo prazo para suprimento de matéria-prima para celulose. Mantivemos uma variedade de
relações com diversas comunidades (tradicionais ou não) que são atingidas principalmente por suas
atividades florestais. Portanto, relações de qualidade com as comunidades adjacentes às nossas operações
são essenciais para nosso desempenho. Estamos sempre investindo em processos de contratação da
comunidade e em projetos socioambientais criados para aumentar a inclusão social e a qualidade de vida
das populações vizinhas. São programas que ajudam a fortalecer seu capital social, gerar trabalhos,
55
aumentar a qualidade de vida local e, acima de tudo, estabelecer um diálogo construtivo em busca de
soluções comuns. A Fibria busca assegurar a legitimidade social para seus negócios incentivando a
integração dessas comunidades às suas atividades florestais, e ao mesmo tempo busca estabelecer
mecanismos de planejamento e monitoramento com o objetivo de identificar, impedir e mitigar os
impactos de suas atividades.
A Estratégia de Relações com a Comunidade e Investimento Social da Fibria inclui cinco níveis:
levantamento e diagnóstico de comunidades atingidas, Matriz de Priorização da Relação, aumento do
diálogo, métodos e ferramentas de relacionamento e monitoramento. Em 2014, mais de 6.000 famílias
foram beneficiadas de várias maneiras com seu envolvimento nos programas socioambientais da
Fibria. Desde 2009, a Fibria tem investido mais de R$100 milhões em seus programas de
desenvolvimento social. Em 2014, mais de 1.406 novas famílias aderiram aos projetos sociais da
Fibria, totalizando 6.418 famílias, gerando renda a partir desses projetos. Em 2014, 1.844 famílias
foram envolvidas no Programa de Desenvolvimento Rural Territorial (PDRT) nos estados de São
Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo. O aumento salarial desde o início do projeto
corresponde a cerca de 2 a 4 salários mínimos por família. Esses recursos provêm da Fibria e de
terceiros, tais como o BNDES, o Instituto Votorantim e membros da Rede Responsável, composta
principalmente pelos fornecedores e clientes da companhia
Relatório Anual
A Fibria adere às diretrizes da Global Reporting Initiative G4 para divulgação do nível
Abrangente, assim como à estrutura do International Integrated Reporting Council (IIRC) e submete-se
a verificação externa. Por este processo, nós procuramos informar, todos os anos, como estamos
enfrentando os desafios e atingindo resultados com respeito a estratégia de sustentabilidade e a visão
para o futuro, assim como nosso papel na sociedade. O Relatório Anual abrange detalhes de
compromissos e desempenho dos aspectos de governança, econômicos, financeiros, sociais e
ambientais do negócio seguindo os princípios de Materialidade, Inclusão de Partes Interessadas,
Contexto de Sustentabilidade, Inteireza, Equilíbrio, Comparabilidade, Exatidão, Oportunidade, Clareza
e Confiabilidade. O Relatório Anual é amplamente distribuído a todos os grupos interessados na Fibria,
de líderes comunitários a ESG, investidores e analistas.
Relacionamento com comunidades específicas
A Fibria goza de uma relação amigável com a maior parte das comunidades vizinhas.
Entretanto, há alguns conflitos em andamento com certas comunidades nas regiões mais carentes do
norte do Espírito Santo e do sul da Bahia. Os motivos nem sempre são atribuídos a nós, porém
tentamos buscar uma solução, o que até hoje, em muitos casos, não aconteceu.
Apesar da complexidade do desafio, lidar com esses conflitos está entre nossas prioridades.
Atendemos as comunidades diretamente ou pela contratação de outras partes que também podem
contribuir para encontrar soluções, tais como o governo, em seus diversos escalões, ONGs e outras
companhias. Algumas comunidades receberam nossa atenção especial, com o desenvolvimento de
projetos de inclusão social específicos, muitas vezes com a participação de órgãos governamentais e
agências socioambientais independentes. É o caso das comunidades negras, conhecidas como
quilombolas (descendentes de escravos fugidos) e comunidades indígenas das etnias Tupiniquim e
Guarani. Membros do Movimento Sem Terra (MST) e pescadores são outros casos em questão.
Envolvimento com Movimentos Sem-terra
Uma área de 11 mil hectares no município de Prado (BA), ocupada por membros do MST
desde 2000, deixou de ser um local de tensão e tornou-se uma experiência pioneira na produção rural
sustentável. Em uma parceria com o governo da Bahia e a Escola de Agricultura da Universidade de
São Paulo (ESALQ/USP).
AFibria desenvolveu um projeto que oferece a produção de diversas colheitas de agrofloresta
em lotes, maximizando o uso da terra, O Programa Alvorecer representa uma iniciativa sustentável
coordenada por 12 engenheiros agrônomos e técnicos contratados pela Fibria e que ali residem. Em
56
2013, o projeto ganhou nova força com a construção de uma escola de agricultura com capacidade de
atender a 300 alunos por período.
A iniciatvia do Projeto Alvorecer começou em 2011 quando a companhia concordou em negociar com
o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária na Bahia (INCRA/Bahia) e facilitar a
expropriação da terra. Desde então, o projeto foi se consolidando como o modelo mais avançado de um
sistema de produção agrícola cooperativa no país.
Relações com os Governos
Fibria contribui para o desenvolvimento de políticas públicas por meio de várias organizações da qual
é membro, representando os setores da floresta e da celulose e do papel.
Contribuições com partidos políticos
Fibria não está ligada a partidos políticos, mas faz contribuições financeiras para as campanhas
eleitorais de candidatos que considera que são comprometidos com o desenvolvimento sustentável e
com a melhoria da administração pública. Na escolha dos candidatos que merecem esse apoio, os
seguintes requisitos são levados em consideração, de acordo com Política Eleitoral Política / Doações
Políticas da empresa:
 estrito cumprimento da legislação existente;
 registro no Tribunal Eleitortal pelos comitês financeiros dos candidatos e/ou partes
beneficiadas;
 total transparência e rastreabilidade dos processos de doação;
 compromisso com a melhora da aministração pública nos níveis federais, estaduais e
municipais;
 compromisso com a promoção do desenvolvimento sustentável;
 compromisso com o fortalecimento da cidadania e da democracia
Em 2014, nossas doações nos níveis federais e estaduais totalizaram R$4,4 milhões que podem ser
verificados em detalhe no site do Tribunal Superior Eleitoral (www.tse.gov.br). Nós não fazemos
doações para partidos politicos ou candidatos for a do período de eleição.
Nossos Produtos
Celulose
Em 2014, produzimos 5.274 quilotons de celulose, representando 37% da produção brasileira
de celulose de fibra curta. Em 2013, produzimos 5.259 quilotons de celulose, equivalentes a 41% da
produção total brasileira de celulose de fibra curta.
A tabela a seguir estabelece nosso volume de produção de celulose de eucalipto e um
detalhamento de nosso volume de vendas de BEKP por mercado nos períodos indicados.
Volume de produção ...............
Volume de vendas ..................
Europa ................................
América do Norte ...............
Ásia .....................................
Brasil/Outros ......................
2014
(mil
toneladas
métricas)
2013
(mil
toneladas
métricas)
2012
(mil
toneladas
métricas)
5.274
5.259
5.299
2.196 41,4%
1.263 23,8%
1.329 25,1%
517
9,7%
2.016
1.451
1.284
447
38,8% 2.188
27,9% 1.338
24,7% 1.300
8,6%
531
57
40,8%
25,0%
24,3%
9,9%
5.305 100%
5.198
100% 5.357
100%
Processo de Produção de Celulose
O esboço a seguir resume o processo de produção de celulose, o qual compreende três
atividades principais: Florestal, industrial e logística:
Florestal
Produzimos celulose branqueada de eucalipto apenas a partir de árvores de eucalipto
plantadas. A celulose branqueada de eucalipto é uma variedade de celulose de fibras curtas de alta
qualidade. O eucalipto é uma árvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente
melhor adequadas à fabricação de papel higiênico, papel revestido e não revestido para imprimir e
escrever e papelão revestido para embalagens. As fibras curtas são ótimas para a fabricação de papel
sem madeira com boa capacidade para impressão, suavidade, brilho e uniformidade.
Nossa produção de celulose é exclusivamente realizada a partir de madeira extraída de árvores
de eucalipto cultivadas em plantações sustentáveis. As árvores de eucalipto estão entre as árvores de
crescimento mais rápido do mundo, considerando que as condições climáticas e de solo no Brasil
possibilitam rotações de extração das árvores a cada 6 anos, em comparação às rotações de extração de
aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de até 25 anos no sul dos Estados Unidos.
Nossas operações florestais são compostas por quatro atividades principais: viveiros,
silvicultura, colheita e transporte da madeira da floresta até as unidades.
O processo começa nos viveiros, onde são plantadas as mudas. Operamos quatro viveiros
localizados nos estados de São Paulo (Jacareí e Capão Bonito), Mato Grosso do Sul e Espírito Santo
com uma capacidade de produção total anual de aproximadamente 89 milhões de mudas. Nossas
mudas são 100% produzidas com tecnologia de clonagem, um dos processos genéticos mais avançados
para formação de árvores de eucalipto em todo o mundo. As mudas levam de 70 a 120 dias para
concluir seu desenvolvimento e ficar prontas para o plantio nas florestas, quando então tem início o
processo de silvicultura.
O plantio do eucalipto é feito segundo a mais avançada tecnologia relativa ao cultivo do solo,
combinando as melhores práticas de conservação de recursos naturais e plantio de alta produtividade.
Via de consequência, é possível implementar nossa base florestal com mínima perturbação do solo,
mantendo micro-organismos e a proteção contra a erosão. A silvicultura é responsável pelo plantio e
manutenção das florestas até o início do processo de colheita.
Depois de aproximadamente 6 a 7 anos, as árvores de eucalipto são cortadas. Usamos
avançados equipamentos automatizados de colheita em nossas florestas. Depois de cortadas, as toras de
madeira são transportadas por caminhão, trem ou balsas (ou combinação desses modos) de nossos
florestas até as unidades de produção. Durante a colheita, todas as cascas, copas e demais fontes de
biomassa permanecem no solo para preservar a fertilidade deste. As toras são então transportadas até
nossas unidades de produção onde são descarregadas e levadas por correias transportadoras para serem
descascadas e picadas conforme descrito abaixo.
Nossa base florestal é ampla e diversificada, e em 31 de dezembro de 2014 consistia em uma
área florestal total de aproximadamente 968 mil hectares, localizada em 7 estados brasileiros com
aproximadamente 561 mil hectares de áreas plantadas e aproximadamente 343 mil hectares de áreas
preservadas (excluindo a base florestal associada à venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia
e do Losango A tabela a seguir descreve a localização e a área de nossas florestas em 31 de dezembro
de 2013:
Estado
Florestado
58
Conservação
Outros
Total
(em hectares)
São Paulo .........................................................
77.902
56.993
9.917
144.811
Minas Gerais ....................................................
13.278
13.096
1.259
27.634
Rio de Janeiro ..................................................
1.637
1.517
221
3.376
Mato Grosso do Sul .........................................
224.992
99.281
18.054
342.326
Bahia(1) ...........................................................
133.531
109.110
19.615
262.256
Espírito Santo ..................................................
108.464
58.308
13.395
180.166
Rio Grande do Sul……………………..
1.416
4.808
1.534
7.758
Total(2) ............................................................
561.220
343.112
63.995
968.327
(1)
Includes the forests associated with the production facility of Veracel. Excludes forest base
linked to the sale of forest assets in Southern Bahia State and Losango.
(2) Excludes forestry partnership program areas (129 thousand hectares with 80 thousand forested
hectares).
Preservação Florestal e Recursos Naturais
Toda a nossa madeira é proveniente de plantações de árvores e não de florestas nativas. Desde
a década de 1980, cultivamos eucalipto por meio de mudas uniformes propagadas de árvores
cuidadosamente selecionadas, plantadas em terrenos já degradados. As características das mudas
selecionadas por nós correspondem às diferentes regiões de cultivo. Esse método nos permite (1)
aumentar significativamente a produtividade florestal, reduzindo a demanda por novos terrenos; (2)
cumprir os regulamentos ambientais; e (3) contribuir para a redução de carbono na atmosfera.
De acordo com o Código Florestal Brasileiro (Lei nº 12.727/012), devemos separar 20% de
nossas áreas para preservação, conservação e recuperação ambiental. Em 2014, mantivemos o 36%,
equivalentes a 346 mil hectares, de nossa base florestal para fins de conservação. Essas áreas consistem
de florestas nativas ou zonas ciliares protegidas ou são mantidas a fim de satisfazer interesses
ecológicos específicos. Mantemos também um programa de reflorestamento para recuperar áreas
degradadas e espécies ameaçadas.
Também investimos em estudos ambientais e monitoramento contínuo, em parceria com
universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa e consultores, a fim de melhorar as
condições ambientais de nossas plantações e garantir a proteção do ecossistema nativo e a
disponibilidade de recursos naturais nas áreas em que operamos. Isso é feito por meio da imposição de
condições ambientais nos planos para as áreas florestais, antes do início das atividades de transporte e
colheita.
Em 2014, conduzimos aproximadamente 51 projetos e selecionamos 4 projetos de diferentes
institutos de pesquisa relacionados à biodiversidade e a melhorias de gestão florestal. Os projetos
incluem diversos tipos de estudos e monitoramento (inclusive da biodiversidade, da água e clima),
proteção de espécies ameaçadas, educação ambiental, sequestro de carbono, planejamento paisagístico
com foco na biodiversidade e outros.
Sistema de Certificação da Floresta
Procuramos constantemente alternativas e ferramentas para produção responsável por meio da
certificação voluntária e compromissos socioambientais. Os sistemas de certificação são iniciativas
para a melhoria contínua de processos, conservação ambiental e práticas de desenvolvimento
responsável que beneficiam nosso relacionamento com a sociedade, os órgãos públicos, clientes,
fornecedores, empregados e demais partes interessadas.
As operações da Fibria são certificadas segundo padrões reconhecidos internacionalmente,
tais como ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e certificações florestais como o FSC ® e as práticas
sustentáveis de certificação Cerflor/PEFC.
As principais certificações da indústria florestal são: o Forest Stewardship Council ® (FSC®),
fornecido por uma organização independente, não governamental e sem fins lucrativos, e o Cerflor,
criado pelo programa brasileiro de certificação florestal, reconhecido internacionalmente pelo
59
Programa de Endosso de Esquemas de Certificação Florestal - PEFC. O sistema de certificação
florestal é dividido em duas categorias: Gerenciamento Florestal, que verifica se a madeira é produzida
de acordo com os altos padrões que protegem o meio ambiente, e Cadeia de Tutela, que verifica se a
Empresa usa apenas madeira certificada como matéria-prima.
Todas as nossas áreas possuem ambas as certificações, conforme demonstrado na tabela
abaixo:
Unidade
Três Lagoas
Jacareí
Aracruz
Veracel
FSC®
Cerflor/PEFC
Certificado
Certificado
Certificado
Certificado
Certificado
Certificado
Certificado
Certificado
Todas as Unidades da Fibria são certificadas pelas FSC® e CERFLOR/PERC nas categorias
Gestão de Floresta e Cadeia de Custódia. Cada sistema tem seus próprios princípios e critérios. Essas
certificações atestam que a celulose da empresa é produzida a partir de florestas plantadas gerenciadas
com responsabilidade. Em agosto de 2014, a unidade de Três Lagoas obteve a confirmação de
continuidade de certificação CERFLOR/PEFC para outro ciclo de cinco anos pela certificação da
Bureau Veritas Certification (BVC).
Industrial
Destacamos os seguintes aspectos de nossas operações industriais:




Eco design e ecoeficiência
Programa de pegada hídrica
Emissão controlada de dióxido de carbono
Foco na estabilidade operacional
Na operação industrial, a celulose é extraída da madeira por um processo conhecido como
Processo Kraft. Dentre as inúmeras vantagens do ponto de vista ambiental, o processo é autossuficiente
em energia elétrica e térmica, pois o principal insumo utilizado para produzi-las é a biomassa.
O fluxo principal consiste em um processo de cozimento da madeira, um estágio de
descoloração, e um estágio final de extração. Assim que a lenha é transportada às nossas unidades de
produção, elas são descarregadas e levadas por uma esteira transportadora para serem descascadas e
cortadas. Após esse processo, as lascas de madeira são enviadas para os digestores, onde são
misturadas com substâncias químicas e cozidas sob temperatura e pressão. Durante esse processo, a
lignina e as resinas são removidas da madeira. Uma vez removida, a lignina é utilizada como
combustível para produzir energia elétrica e térmica (a vapor) para as fábricas de celulose. Os produtos
químicos utilizados são removidos em diversos estágios do processo de produção e reciclados em
nossas fábricas de celulose.
A celulose não branqueada, então, passa por um processo de deslignificação por oxigênio e
branqueamento químico, geralmente utilizando dióxido de cloro, ozônio e peróxido de hidrogênio (em
nossa fábrica de Jacareí) ou dióxido de cloro, oxigênio e peróxido de hidrogênio (em nossas fábricas de
Três Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose são peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca é
cortada em folhas e embrulhada, resultando em celulose de mercado.
O processo de produção de celulose kraft geralmente envolve a utilização de cloro elementar
no branqueamento. Nos últimos anos, a demanda de celulose que é branqueada utilizando pouco ou
nenhum cloro cresceu de forma significativa devido às preocupações com os possíveis efeitos
cancerígenos de compostos orgânicos de cloro liberados na água. Só produzimos celulose sem cloro
elementar, ou celulose ECF, produzida sem a utilização de cloro elementar em seu processo de
branqueamento.
60
A tabela a seguir apresenta certas informações a respeito de nossas unidades de produção e
sobre a produção nos exercícios indicados:
Unidade
Unidades de
Celulose:
Aracruz ............
Três Lagoas .....
Jacareí ..............
Veracel (1) .......
Total ................
Local
Espírito Santo
Mato Grosso
do Sul
São Paulo
Bahia
Capacidade de
Produção Anual
(in thousand
tons ao ano)
Produção para o Ano Findo em 31 de
dezembro de
2014
2013
2012
2.340
2.356
2.346
2.387
1.300
1.100
560
5.300
1.276
1.085
557
5.274
1.272
1.080
561
5.259
1.275
1.076
562
5.299
Eco design e ecoeficiência
Como uma empresa ecoeficiente, buscamos o equilíbrio entre os cinco elementos essenciais
para a vida de todas as nossas operações (água, ar, energia, terra e pessoas), com o objetivo estratégico
de produzir produtos com menor intensidade de carbono. Nossos projetos recentes são baseados no
"Eco Design", e todas as nossas operações industriais são gerenciadas de acordo com os princípios
"4R" de ecoeficiência (reduzir, reciclar, repensar e reutilizar). Também fazemos parte do programa de
produção mais limpa do Programa Ambiental das Nações Unidas.
Energia
Da quantidade total de energia térmica e elétrica autogerada, 88% vieram de combustíveis
renováveis, como biomassa e licor negro, que são derivados do processo de produção de celulose, e
12% de combustíveis não renováveis que adquirimos, como óleo combustível e gás natural. Em 2014,
geramos internamente aproximadamente 117% da energia elétrica necessária para o nosso processo de
produção de celulose, incluindo o montante de exportação.
Substâncias Químicas
Utilizamos várias substâncias químicas no processo de branqueamento da celulose. Por
possuirmos uma dependência significativa de certas substâncias químicas, celebramos um contrato de
longo prazo do tipo “take or pay” com os fornecedores de substâncias químicas, óleo combustível,
diesel e gás natural por períodos que variam de um a dez anos, a fim de minimizar essa dependência.
Consulte o "Item 8A. Declarações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Compromissos ".
Água
A água, apesar de não ser um componente de custo significativo de nossas matérias-primas, é
essencial à produção de celulose. Em 2014, utilizamos 30,7 metros cúbicos de água por tonelada de
celulose (em comparação à taxa de consumo de 25 a 50 metros cúbicos por tonelada, conforme a
recomendação do IPPC — Controle e Prevenção Integrados de Poluição — que determina diretrizes de
melhor prática de proteção ambiental para fábricas de papel e de celulose e que é amplamente adotado
pelo mundo como um padrão reconhecido de produção). Acreditamos que nossas taxas de utilização de
água estejam entre as menores do setor de celulose e de papel, e estamos introduzindo continuamente
novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e métodos industriais para reduzir
ainda mais estas taxas. Acreditamos que nosso fornecimento de água seja adequado no momento.
61
A água utilizada nas unidades de Três Lagoas e Jacareí é obtida dos rios Paraná e Paraíba do
Sul respectivamente, que são adjacentes às nossas fábricas. Cada sistema de rios se localiza em uma
bacia hidrográfica separada, o que reduz o risco geral de indisponibilidade de água em virtude de
condições atmosféricas ou hidrológicas negativas. A água utilizada na Unidade Aracruz é fornecida por
diversos rios e por um projeto de interesse público desenvolvido por nós e pelos governos municipais
de Aracruz e da cidade vizinha Linhares, pelo qual podemos obter água do Rio Doce por meio de um
sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece água às comunidades locais e aos distritos
industriais e químicos do município de Aracruz, bem como irrigação às atividades agrícolas na região
Norte do estado do Espírito Santo. A água dessas fontes alimenta um reservatório de 35 milhões de
metros cúbicos no local da fábrica. Estimamos que o reservatório da unidade Aracruz tenha água
suficiente para atender as necessidades da fábrica por um período de cinco meses na hipótese de
estiagem.
Na Unidade Aracruz, as águas residuais passam por um processo de tratamento de
purificação de duas fases antes de chegarem ao oceano. As fábricas de Jacareí e Três Lagoas utilizam a
tecnologia de tratamento de resíduos de fase dupla de borra ativa, o que garante, no mínimo, 95% de
remoção da BOD (Demanda Bioquímica de Oxigênio).
O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilização industrial das águas do rio. Esses
impostos não causaram impactos significativos sobre nossos custos.
Após a água ter sido utilizada no processo de fabricação, os efluentes resultantes passam por
tratamentos mecânicos e biológicos antes de devolvê-los aos rios. Também temos lagoas e
reservatórios de emergência que nos permitem evitar liberar efluentes não tratados no meio ambiente
natural, no caso de um problema com nosso processo de efluentes, e temos sistemas de controle de
liberação para evitar vazamentos de nossas unidades de produção de celulose. Monitoramos
constantemente as características de nossos efluentes líquidos por meio de análises químicas, físicas e
biológicas para garantir que eles sejam aceitáveis para liberação no meio ambiente.
Efluentes
Nossas unidades utilizam um processo de duas etapas para tratar os efluentes gerados durante
o processo de produção. Durante a primeira etapa, os sólidos, como fibras, argila e carbonatos, são
removidos. Na segunda etapa, esses sólidos são tratados biologicamente e separados por microorganismos. Sempre avaliamos a composição dos efluentes líquidos gerados durante o processo de
produção e, com os resultados dessas análises, podemos minimizar a geração de efluentes e maximizar
a quantidade de efluentes que poderão ser reaproveitados em nossos processos de produção.
Resíduos sólidos
Temos um programa de manejo de resíduos eficiente para coletar, tratar e descartar os
resíduos sólidos, que foi aprimorado recentemente pela adoção das novas técnicas de compostagem
adequadas em termos ambientais. Sempre que possível, também identificamos como os resíduos
sólidos gerados durante nossos processos de produção de celulose poderão ser utilizados de forma
alternativa.
O restante dos resíduos sólidos é transformado por sistemas de reciclagem em material
orgânico e inorgânico para o uso em nossas florestas ou descartado em aterros sanitários licenciados.
Coletamos, tratamos e descartamos a pequena quantidade de substâncias perigosas geradas por nossas
instalações de acordo com as leis brasileiras.
Emissão controlada de dióxido de carbono
A mudança climática pode afetar os resultados de nossos negócios, que têm como base o uso de recursos
naturais. Portanto, consideramos riscos físicos e reguladores relacionados à mudança climática, bem
como riscos à nossa reputação, em nossa estratégia de negócios.
Os riscos físicos estão associados a mudanças nas condições climáticas e disponibilidade de água que
puderem prejudicar os serviços ambientais, como por exemplo regulamento climático regional e
produção de água, atingindo diretamente nossas atividades e, às vezes, as de nossos fornecedores e
62
clientes. Por esse motivo, avaliamos nossa vulnerabilidade à mudança climática do ponto de vista de toda
a cadeia de valores, e adotamos uma abordagem preventiva à administração e operação das atividades
industriais e florestais.
Nossas principais medidas de prevenção de riscos físicos estão listadas abaixo:
 controle e monitoramento da produção
 estudos de melhoria genética da produção de eucalipto a fim de identificar as espécies
mais adaptáveis a diferentes condições climáticas;

- monitoramento de consumo de água em áreas florestais;

Projetos relacionados a aumento da eficiência da energia e estabilidade do processo
industrial;

Exploração de diferentes meios de transporte;

Reutilização e redução de resíduos; e

Compilação de um inventário de emissões de gases de efeito estufa (GHG) de
nossas atividade, com foco na pegada de carbono e na Cadeia de Suprimentos CDP.

Monitoramento anual dos fornecedores estratégicos nos temas Sustentabilidade
através do projeto de coleta de dados da Cadeia de Valor, que busca identificar as
melhores práticas e riscos.
Em 2014, concluímos nosso sexto inventário de emissão de GFG, utilizando 2013 como base, e ali
foram consideradas as atividades industriais e florestais das unidades de Aracruz (ES), Três Lagoas
(MS) e Jacareí (SP), bem como as operações de logística de exportação de celulose.
O resultado desses estudos mostrou um saldo positivo de emissões, com 0,95 toneladas de CO2
equivalentes sequestradas por tonelada de celulose produzida. Certificação da Bureau Veritas, de
acordo com ISO 14064-1 e Protocolo GHG do Programa Brasileiro , uma adaptação oficial do
Protocolo GHG certificou o inventário.
Nosso inventário de emissão de GHG de 2014 teve como base principalmente o Protocolo GHG,
uma protocolo de cálculo desenvolvido pelo World Resources Institute (WRI) e World Business
Council for Sustainable Development (WBCSD), adaptado pelo International Council of Forest &
Paper Associations (ICFPA) para os setores de papel e celulose.
Em 2010, a BM&FBOVESPA lançou um novo Índice - Índice Carbono Eficiente (ICO2) para aprimorar a adoção de práticas ambientais em direção à mudança climática por empresas
brasileiras, e desde então somos selecionados como parte do Índice. Em 2012, foi lançado o ExchangeTraded Fund (ETF) com base no índice ICO2.
Estabilidade Operacional
O desafio deste conceito consiste em envolver as equipes de operações industriais e florestais
em uma única “Estratégia Operacional” em que o ritmo de produção possa ser modulado para cima e
para baixo, respeitando os limites imediatos da capacidade de cada setor. Para alcançar maior
estabilidade, foi necessário reduzir a frequência e a duração das ocorrências que geraram interrupções
e/ou redução no ritmo de produção. Em 2014, a estabilidade operacional foi novamente acima de 90%,
evidenciando a excelência operacional como uma das maiores forças competitivas e de criação de valor
de nossa empresa.
Logística
Entrega de Madeira para Nossas Fábricas de Celulose
63
Nossas florestas estão localizadas a uma distância média de 181 quilômetros das nossas
fábricas de celulose. Transportamos madeira para nossas fábricas por caminhão, trem e navio-barcaça.
Os caminhões e navios-barcaça são de propriedade e são operados por empresas autônomas que
transportam madeira de nossas florestas para nossas instalações produtivas. Em 2014, transportamos
um total de aproximadamente 18,41 milhões de metros cúbicos de madeira para nossas fábricas,
aproximadamente 88% por caminhão, 11% por navio-barcaça e 2% por trem. Apesar de a porcentagem
de madeira transportada por navios-barcaça e por trem ser relativamente baixa, ao utilizar esses meio
de transporte fomos capazes de reduzir os custos de logística de nossas fábricas de Aracruz e Jacareí. O
transporte de madeira para as fábricas representa grande parte dos custos da produção de celulose,
reduções em nossas logísticas de transporte e em nossos custos são prioridades para nós.
No final de 2002, aprimoramos a infraestrutura ferroviária de nossa unidade de Aracruz e
lançamos um sistema de transporte multimodal que combinava transporte marítimo, rodoviário e
ferroviário para integrar ainda mais o sistema floresta-fábrica-porto nessa unidade. Além disso, em
2003, foi concluída uma linha de acesso ferroviário com quatro quilômetros de extensão para
descarregar remessas de madeira diretamente no pátio da fábrica da Aracruz. Essa melhoria foi
importante para otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da região Norte do estado de
Minas Gerais e de outras áreas no interior do estado do Espírito Santo. Nosso projeto integrado de
envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaça e dois terminais
portuários. Esse sistema de transporte marítimo conecta o extremo Sul do estado da Bahia às fábricas
do estado do Espírito Santo. O complexo portuário de Portocel, adjacente às fábricas da Aracruz,
recebe madeira oriunda de plantações no Sul da Bahia via barcaça.
Em setembro de 2002, celebramos um acordo com a MRS Logística S.A., ou MRS, para
transportar madeira para a fábrica de celulose de Jacareí e também aprovamos um investimento para
construir um terminal ferroviário para descarregar a madeira na fábrica de celulose de Jacareí. O novo
terminal de madeira está em operação desde outubro de 2005 e resultou em uma redução significativa
nos nossos custos do transporte de madeira.
Devido à sua localização no estado do Mato Grosso do Sul, rodeado por águas e sem nenhuma
infraestrutura ferroviária, a unidade de Três Lagoas confia completamente em nosso transporte por
caminhões da madeira para a fábrica. No dia 17 de setembro de 2010, celebramos um acordo com a
Wilson & Sons, para o carregamento e descarregamento de madeira na fábrica de Três Lagoas até
setembro de 2016.
Planejamento de Distribuição
Como resultado de nossa estratégia comercial de reforçar nossa posição no mercado global de
celulose, e focar em um relacionamento duradouro com nossos clientes, investimos em tecnologia e
desenvolvemos melhores práticas de logística. Nosso planejamento de distribuição é baseado no
conceito de sistemas integrados. Portanto, nossas fábricas de celulose, escritórios comerciais e
logísticas de terceiros no mundo todo possuem acesso a informações extremamente precisas em tempo
real, permitindo que a equipe de planejamento gerencie a cadeia de suprimentos da Fibria com alto
padrão, e forneça serviços de logística confiáveis a nossos clientes, mantendo estoques em diversos
centros de distribuição localizados na América do Norte, Europa e Ásia.
Entrega de Celulose de Nossas Fábricas para os Portos
A celulose produzida em nossas fábricas é manuseada e transportada de acordo com os
padrões mais rígidos de qualidade, e armazenada em galpões criados especialmente para a celulose –
tudo isso operado pelas melhores empresas de logística.
A produção de celulose entra em um sistema de rastreamento logo após as linhas de
drenagem. O rastreamento é feito por leitura de códigos de barra por toda a cadeia de suprimento,
desde o fim da linha de drenagem até o cliente final (produtor de papel). A rastreabilidade da celulose é
garantida até o produto chegar à fábrica do cliente, atendendo a todos os requisitos de qualquer sistema
de certificação.
Fábrica de Três Lagoas
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A maior parte da produção de celulose de Três Lagoas é exportada para outros países. A
celulose é transportada da fábrica para o porto de Santos por um sistema multimodal confiável
(caminhão e trem) diariamente. Parte da produção é vendida para a International Paper, uma fábrica de
papel próxima de Três Lagoas. Nesse caso, a celulose é bombeada diretamente na fábrica de papel. A
parte restante da produção é distribuída para o mercado doméstico por caminhões.
Fábrica de Aracruz
A produção de celulose da Aracruz é principalmente destinada a exportações. Ela possui uma
das configurações de logística de celulose entre a fábrica e o porto mais sofisticadas do mundo, já que a
fábrica fica a 3 quilômetros de distância do porto de Portocel, proporcionando confiabilidade
operacional e custos de logística competitivos. O transporte de celulose entre a fábrica de celulose e o
porto é feito por caminhões especiais, a fim de otimizar e garantir a qualidade dos fardos.
Fábrica de Jacareí
A produção de Jacareí é destinada ao mercado nacional e internacional. A expedição de
celulose para o mercado nacional é feita por caminhões, que fornecem o produto regularmente para
nossos clientes localizados na região Sul, garantindo uma entrega de qualidade e pontual. A celulose
de exportação é transportada da fábrica para o porto de Santos por trem, diariamente, através de um
sistema ferroviário confiável.
Fábrica de Veracel
A produção da Veracel também é exportada. Um sistema de transporte multimodal (caminhão
e barca) conecta a fábrica ao porto nacional de Portocel. Primeiro a celulose é levada por caminhão,
através de uma estrada específica, da fábrica até o terminal marítimo de Belmonte. Desse terminal, a
celulose é levada até o Portocel por uma barca.
Operações Portuárias
A celulose produzida para exportação é embarcada em embarcações dedicadas ou
embarcações de serviço parcial – providas por transportadoras com contratos vigentes – aos nossos
terminais no exterior e em seguida entregue aos nossos clientes. Nós operamos em dois portos, Santos
no Estado de São Paulo e Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo.
Em outubro de 2010, quatro contratos a longo prazo foram assinados com a sul coreana Pan
Ocean Co. Ltd., (antiga STX Pan Ocean), válidos por um período de 25 anos para a construção de vinte
navios marítimos. Cinco já foram entregues, dos quais o quinto entrou em serviço no primeiro trimestre
de 2014.
Em setembro de 2014, devido ao pedido de recuperação da Pan Ocean em 2013, as partes
envolvidas nos contratos de longo prazo (Fibria, bancos e a Pan Ocean), fixaram um acordo para
rescindir 3 (três) contratos de longo prazo e consequentemente a obrigação de entrega das embarcações
restantes foi extinta.
Com as embarcações dedicadas e embarcações de serviço parcial, a Fibra é capaz de atender
plenamente a demanda de exportação com qualidade de serviço e eficiência de custo garantidas
Porto de Santos
O porto de Santos é localizado no litoral do estado de São Paulo. Desse porto exportamos a
celulose produzida nas fábricas de Jacareí e Três Lagoas, localizadas a aproximadamente 150 e 750
quilômetros de distância do porto de Santos, respectivamente. Temos uma concessão do governo do
estado de São Paulo para operar um terminal e um galpão neste porto. A concessão foi permitida nos
termos de um contrato de arrendamento operacional com a Companhia Docas do Estado de São PauloCODESP que atinge seu vencimento em setembro de 2017. Esse galpão em particular tem uma
capacidade de armazenagem de 38 mil toneladas métricas de celulose e suporta exportações da fábrica
de Jacareí. A operação do porto facilitou o crescimento de nossas exportações por permitir que
carreguemos as embarcações com celulose diretamente de nosso terminal, o que reduz
significativamente os custos com frete e manuseio.
65
Para facilitar as exportações para nossa fábrica de Três Lagoas, também assinamos um
contrato de longo prazo com um operador de terminal em Santos (a Gearbulk Terminals) para uma
capacidade de armazenamento adicional de 50 mil toneladas de celulose em um novo terminal
especializado em que a conexão ferroviária e a prioridade das embarcações também foram
consideradas.
A fim de manter nossa capacidade de exportação a longo prazo, pretendemos participar do
novo processo de concessão do porto de Santos, e continuaremos a buscar alternativas competitivas
para o transporte de nossa celulose.
Portocel
A celulose produzida para exportação nas fábricas de celulose da Aracruz e da Veracel é
transportada do Porto da Barra do Riacho (Portocel), que fica a aproximadamente 3 quilômetros da
Aracruz e a 260 milhas náuticas do terminal de barcaças da Veracel. Esse porto é uma instalação
moderna com capacidade de manejar aproximadamente 10 milhões de toneladas de celulose por ano.
Esse galpão em particular tem uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 220 mil
toneladas de celulose (armazenagem estática).
Detemos 51% da Portocel, a empresa que opera o terminal do porto de Aracruz. Os outros
49% da Portocel são detidos pela Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.
Entrega de Celulose do Porto aos Nossos Clientes
A maior parte de nossas vendas ao cliente final é entregue de nossos terminais marítimos nos
Estados Unidos, no Mediterrâneo e no Leste da Ásia. A esta altura, a Fibria está totalmente
comprometida a atender às necessidades dos clientes, vantagens de custo e impactos ambientais na
escolha da opção correta dentre os diferentes meios de transporte: ferrovias, caminhões, navios-barcaça
e navios de cabotagem.
Políticas ambientais
A Constituição brasileira confere ao governo federal, aos estados e aos municípios o poder de
promulgar leis de proteção ambiental e de emitir regulamentos de acordo com tais leis. Apesar de o
governo federal ter o poder de promulgar regulamentos ambientais que preveem os padrões mínimos
de proteção ambiental, os governos estaduais têm o poder de promulgar regulamentos ambientais mais
rígidos. Os municípios apenas poderão emitir regulamentos a respeito de assuntos de interesse local ou
para complementar leis federais ou estaduais. A maior parte dos regulamentos ambientais no Brasil
está, então, no nível federal e estadual, e não no nível local, com padrões ambientais estabelecidos nos
alvarás de funcionamento emitidos para cada fábrica e não por meio de regulamentos de aplicabilidade
geral. Os pedidos de renovação de alvarás de funcionamento são revisados periodicamente.
O processo de obtenção de uma licença ambiental inclui o seguinte:

a licença preliminar ou provisória - concedida durante o estágio preliminar do planejamento
da instalação. A licença aprova o local e o conceito da instalação com base em seu impacto
ambiental e estabelece as exigências básicas a serem cumpridas durante os estágios
subsequentes da implementação do projeto;

a licença de instalação — autoriza a construção da instalação de acordo com as
especificações previstas nos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e

a licença operacional — autoriza a operação da instalação após o recebimento das licenças
preliminares e de instalação, e fornece confirmação pelas autoridades de que as medidas e
as condições de controle ambiental necessários para a operação da instalação foram
satisfeitas.
66
As licenças ambientais são válidas por um prazo específico, porém poderão ser canceladas se
qualquer das condições ou exigências impostas pela autoridade responsável pela manutenção da
respectiva licença não for cumprida.
Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre autoridades de licenciamento
ambiental quando a atividade exploratória proposta está em um local que é regulamentado por mais de
um município ou estado, ou está sob a jurisdição de ambos os governos estadual e federal. Além disso,
dependendo do nível do impacto ambiental que é causado pela atividade exploratória, o procedimento
de licenciamento ambiental poderá exigir laudos de impacto ambiental e a realização de audiências
públicas, o que poderá aumentar consideravelmente a complexidade e a duração do procedimento de
licenciamento, e expor a atividade exploratória a possíveis reivindicações judiciais.
Todos os estados brasileiros exigem licenças para a instalação e a operação de nossas fábricas.
Esses regulamentos foram introduzidos nos últimos dez a doze anos. Estamos sujeitos aos
regulamentos de órgãos ambientais dos estados de São Paulo, Espírito Santo, Rio Grande do Sul e
Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidos como Companhia Ambiental do Estado de São Paulo
(CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundação Estadual de Proteção Ambiental
Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL).
De acordo com esses regulamentos estaduais, as autoridades estaduais têm o poder de regulamentar as
operações de uma empresa por meio do estabelecimento de normas ambientais específicas da empresa
no alvará de funcionamento de tal empresa.
Nossas atividades florestais são regulamentadas pelos órgãos ambientais do governo federal e
dos estados de São Paulo, Espírito Santo, Minas Gerais (Fundação Estadual do Meio Ambiente
(FEAM)), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente (SEMA)) e Rio Grande do Sul. O plantio e a
colheita de árvores estão sujeitos à aprovação prévia do respectivo órgão ambiental estadual ou federal.
As leis brasileiras exigem que no mínimo 20% das terras possuídas de uma empresa florestal sejam
registradas e mantidas com espécies nativas.
Além disso, nossas operações estão sujeitas a várias leis e regulamentos ambientais emitidos
por autoridades governamentais com relação a emissões de gases, descartes de elementos, resíduos
sólidos e odores.
De acordo com as leis do Brasil, as pessoas físicas ou jurídicas que violarem as leis
ambientais podem ser punidas por sanções criminais e administrativas. As sanções criminais variam de
multas à detenção, no caso de pessoas físicas, incluindo conselheiros, diretores e administradores de
empresas, ou dissolução, no caso de pessoas jurídicas. As sanções administrativas incluem multas,
suspensão parcial ou total de atividades, confisco ou restrição de incentivos ou benefícios fiscais, e
cancelamento ou suspensão de financiamentos de órgãos governamentais. Além das sanções criminais
e administrativas, de acordo com as leis ambientais brasileiras, o infrator também deve reparação ou
indenizar o dano que foi causado ao meio ambiente e a terceiros. Como as leis ambientais do Brasil
utilizam um padrão de responsabilidade objetiva na determinação da obrigação de remediar danos
causados ao meio ambiente e de indenizar os terceiros afetados, a imposição de qualquer referida
obrigação é feita independentemente do fato de o infrator ser considerado negligente ou não. Além
disso, a estrutura corporativa de uma empresa poluidora poderá ser desconsiderada se a estrutura for
vista como um obstáculo à recuperação completa dos danos ambientais.
Realizamos modificações periódicas nas fábricas a respeito de tecnologia e equipamentos
ambientais e a implementação de novos procedimentos para minimizar os riscos ambientais associados
a vazamentos e possíveis liberações.
Embora a exerçamos controle sobre o cumprimento das exigências legais aplicáveis às nossas
atividades, não incorremos custos relativos a seu cuidado, em razão da falta de uma política específica
relacionada à área ambiental.
Seguro
Mantemos seguros de responsabilidade compreensiva com as principais seguradoras para
cobrir danos patrimoniais e risco de interrupção dos negócios, bem como a respeito do transporte
doméstico e internacional. Nossa apólice de seguro patrimonial possui uma cobertura de risco mínimo
67
de R$5.500.000,00 que acreditamos oferecer uma cobertura mais que suficiente de nossos ativos
atuais.
Não mantemos cobertura de seguro contra incêndio, doenças e outros riscos às nossas
florestas. Há um risco de incêndio e doença associado a nossas atividades florestais; entretanto,
acreditamos que o dano total seria minimizado pelos nossos procedimentos de gestão de risco, e o fato
de que nossas florestas individuais não são fechadas, eliminando assim, qualquer risco que um incêndio
ou doença teria de se espalhar facilmente a quaisquer outras de nossas florestas. Tomamos várias
medidas para prevenir incêndios em nossas florestas, incluindo a manutenção de torres de observação
contra incêndio, frota de caminhão de bombeiros e equipes da brigada de incêndio, que acreditamos
serem métodos de prevenção seguros e de bom custo-benefício. Em cada um dos últimos três
exercícios, os incêndios ocorridos em nossas florestas não resultaram em danos relevantes em nossa
área total plantada. Considerando a proteção natural fornecida pelas localizações disseminadas de
nossas florestas, não acreditamos que segurar nossas florestas teria um bom custo-benefício.
Não fazemos provisões para risco de perda contra incêndio ou doença, e todas as perdas e
danos que ocorrerem são contabilizados quando incorridas. Não sofremos nenhuma perda relevante
devido a incêndio ou doença em nossas florestas.
68
Companhia Controlada Conjuntamente
Veracel
A Veracel é uma sociedade anônima de capital fechado constituída de acordo com as leis do
Brasil, na qual a Fibria e a Stora Enso detêm 50% das participações acionárias (ela era uma joint
venture entre a Aracruz e a Stora Enso). A Veracel cultiva e maneja plantações de eucalipto e opera
uma planta de celulose na cidade de Eunápolis, no estado da Bahia. A Veracel produz BEKP e tem
capacidade de produção anual de 1,12 milhão de toneladas
A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos
direitos e obrigações como acionistas da Veracel. Esse acordo de acionistas tem vencimento em janeiro
de 2023 e pode ser prorrogado automaticamente por prazos sucessivos de 20 anos, exceto se
notificação em contrário for concedida por uma das partes.
O acordo de acionistas da Veracel prevê que:

a Fibria e a Stora Enso têm o direito de indicar três membros do conselho de administração
da Veracel composto por seis membros;

sob certas circunstâncias, a Fibria e a Stora Enso poderão ser obrigadas a fazer aportes de
capital à Veracel, em termos proporcionais;

caso um acionista deixe de cumprir qualquer de suas obrigações a respeito das necessidades
de financiamento da Veracel com relação ao plano de investimento e aportes de capital da
Veracel, o outro acionista terá direito de exigir que o acionista inadimplente transfira todas
(porém não menos que todas) as suas ações para o outro acionista por um valor de mercado
descontado, calculado em conformidade com as disposições do acordo de acionistas da
Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Fibria não
adquirirá (ou fará com que seja adquirida) qualquer participação no imóvel na área central
da Veracel; e

enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Veracel não
adquirirá (ou fará com que seja adquirida) qualquer participação no imóvel na área central
da Fibria.
Em março de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose
com a Veracel, de acordo com o qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produção anual de
celulose da fábrica da Veracel. Esse contrato entrou em vigor em maio de 2005, e permanecerá efetivo
enquanto o Acordo de Acionistas da Veracel estiver vigente.
C.
Estrutura Organizacional
O gráfico a seguir mostra nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2014 (% do
capital total).
69
Tradução da imagem:
Brasil
Exterior: EUA- Delaware; Canadá – BC; EUA Delaware; Hungria; Ilhas Cayman; Hungria;
Áustria; Ilhas Cayman; Suiça; Áustria; Hong Kong; Holanda
Nossas operações são conduzidas pela Fibria Celulose S.A. como controladora e principal
companhia operacional. Apesar de ser uma companhia independente, somos uma entidade controlada
conjuntamente pelo Grupo Votorantim, que possui outros investimentos no Brasil e no exterior,
principalmente nos setores de cimento, metalurgia, agronegócios, produtos químicos e serviços
financeiros. Vide “Item 4 – Informações sobre a Fibria – A. História e Desenvolvimento da Fibria –
Nossa Estrutura Acionária.”
Entre as subsidiárias apresentadas no gráfico acima destacamos:

Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda: subsidiária integral estabelecida para as
operações da fábrica Três Lagoas

Portocel Term. Esp BR S.A.: terminal portuário de onde exportamos a produção da
Aracruz e da Veracel. É uma joint venture entre a Fibria (51%) e a Cenibra - Celulose
Nipo-Brasileira (49%)

Veracel Celulose S.A.: joint venture entre a Fibria Celulose S.A.(50%) e a Stora Enso
(50%), na qual temos as operações da Unidade Veracel.
- • Fibria Overseas Holding KFT (localizada na Hungria) e Fibria International Celulose
GmbH (localizada na Áustria), são as empresas estabelecidas para deter a participação em
suas subsidiárias Fibria Trading International KFT (Hungria) e Fibria International Trade
GmbH (Áustria), respectivamente, conforme descrito abaixo.

Fibria Trading International Commercial and Servicing Limited Liability Company, ou
Fibria Trading International KFT em sua forma abreviada (localizada na Hungria e sua
subsidiária — Fibria Europe S.A. — localizada na Suíça) e Fibria Celulose (USA) Inc
(localizada em Delaware): subsidiárias estabelecidas para a administração, venda,
operação, logística, controle e contabilidade dos produtos na Europa, Ásia e América do
Norte.

- Fibria International Celulose GmbH (localizada na Áustria) e sua subsidiária, Fibria
International Trade GmbH (localizada na Áustria e sua filial localizada em Hong Kong sua
subsidiária– Green Parrot B.V. – localizada na Holanda): subsidiárias estabelecidas para a
administração, venda, operação, logística, controle e contabilidade de produtos na Europa,
Ásia e América do Norte.
70

Fibria Overseas Finance Ltd (Ilhas Cayman) e Voto IV (Ilhas Cayman): estabelecidas a
fim de facilitar o acesso aos mercados financeiros internacionais. A Fibria Overseas foi a
emissora das Notas da Fibria 2019, 2020 e 2021 e a Voto IV foi a emissora das Notas da
Voto IV em 2005.

Como parte final do processo de simplificação de nossa estrutura organizacional, a
Newark Financial Inc., nas Ilhas Virgens Britânicas, foi dissolvida em 14 de junho de
2012, e Normus Empreendimentos e Participações Ltda., no Brasil, foi incorporada à
Fibria Celulose S.A. em 30 de setembro de 2013.

Ensyn and F&E Technologies LLC (Delaware – USA). Com investimento inicial de
US$20 milhões, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das ações com direito a voto da
Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participações iguais F&E
Technologies LLC) que foi devidamente constituída em Delaware para investimentos
futuros na produção de combustíveis líquidos e químicos provenientes de biomassa no
Brasil. Em 2014, assinamos com a Ensyn Corporation um Aditamento ao Contrato de
Compra de Ações de 2012 para a compra pela Empresa de uma participação adicional de
3% do capital da Ensyn por US$10 milhões. Isso aumentou nossa participação para
aproximadamente 9% do capital da Ensyn e também nos proporciona determinados
direitos que, se exercidos, nos permitiria subscrever um adicional de US$15 milhões no
seu capital.
D. Propriedade, Instalações e Equipamento
Visão Geral
Nossos principais escritórios executivos estão localizados no Estado de São Paulo, onde
concentramos nossas funções financeiras, administrativas e comerciais.
Unidade Aracruz
A Unidade Aracruz é nossa principal fábrica de celulose. Está localizada no Estado do
Espírito Santo e é a maior unidade de produção de celulose kraft branqueada de fibra curta do mundo.
Adquirimos essa unidade como parte da aquisição da Aracruz. Ela possui três linhas de produção:
Fiberline A, Fiberline B e Fiberline C. Sua capacidade normal de produção é de aproximadamente 2,34
milhões de toneladas de celulose de mercado. No final de 2014, essa unidade possuía área total de
346.000 hectares, dos quais 198.947 hectares eram de plantação de eucalipto, 122.595 eram cobertos
por ecossistemas naturais preservados (área de preservação), e 24.752 hectares possuíam outros usos. A
Unidade Aracruz está localizada a aproximadamente 3 quilômetros das instalações portuárias em
Aracruz (Portocel), 51% das quais pertencem a nós.
Unidade Jacareí
A Unidade Jacareí está localizada no Estado de São Paulo e possui capacidade de produção
nominal de aproximadamente 1,1 milhão de toneladas de celulose de mercado. No final de 2014, sua
área total cobria 158.242 hectares, dos quais 85.063 eram de plantação de eucalipto, 62.697 hectares
eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (área de preservação), e 10.483 hectares possuíam
outros usos. A celulose produzida na Unidade Jacareí é transportada por trem ao porto de Santos, que
fica a 150 km de distância da Unidade.
Unidade Três Lagoas
A Unidade Três Lagoas começou suas operações comerciais em março de 2009 com uma
capacidade de produção de 1,3 milhão de toneladas de celulose de mercado. Essa unidade está
localizada no Estado do Mato Grosso do Sul. No final de 2014, a área total da Unidade Três Lagoas era
de 342.326 hectares, dos quais 224.992 eram de plantação de eucalipto, 99.281 hectares eram cobertos
por ecossistemas naturais preservados (área de preservação), e 18.054 hectares possuíam outros usos. A
produção de celulose da Unidade Três Lagoas é transportada da fábrica por um sistema confiável
71
múltiplo (ferroviário e rodoviário) diariamente ao porto de Santos, que fica a 920 km de distância da
unidade por ferrovia e 788 km por rodovia.
Unidade Veracel
Temos uma participação de 50% na Veracel, que é proprietária e opera uma fábrica de
celulose no município de Eunápolis, no Estado da Bahia, com capacidade de produção anual de 1,12
milhão de toneladas de celulose de mercado. A celulose produzida na Veracel é transportada para o
Portocel, localizado a uma distância de 541 km da unidade.
A tabela a seguir estabelece a distância entre nossas florestas (incluindo o transporte de
madeira de celulose comprada no mercado) e nossas fábricas, a distância entre essas fábricas e o porto
de embarcação e a capacidade nominal de cada fábrica em 31 de dezembro de 2014.
Unidade
Aracruz ..............................................................
Veracel (50%) ....................................................
Três Lagoas .......................................................
Jacareí ................................................................
Distância da
floresta ou
da
fábrica de
celulose
Distância
para o porto
de Santos
Distância
para o porto
de Portocel
208 km
54 km
76 km
225 km
—
—
788 km
150 km
3 km
541 km
—
—
Capacidade de
celulose
(toneladas/ano)
2.340.000
560.000
1.300.000
1.100.000
Florestas de eucalipto
Atualmente, obtemos a maior parte de nossa madeira de 560 mil hectares de um total de 968
hectares de florestas cultivadas (São Paulo, Espírito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais,
não considerando áreas de programas de parcerias florestais, a base florestal ligada à venda de ativos
florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango). Apesar de termos madeira suficiente para atender às
nossas necessidades, de tempos em tempos e quando os termos são atraentes adquirimos madeira de
terceiros não relacionados à Fibria para ser utilizada em nossas fábricas de celulose.
Em 31 de dezembro de 2014, também possuíamos mais de 2.200 do programa de parceria
florestal com tratados de 129 mil hectares de terra com aproximadamente 80 mil hectares de áreas
plantadas (a maior parte dos quais nos estados do Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Sul e São
Paulo), tornando nossas fontes de madeira relativamente dispersas. Nossas florestas estão localizadas a
uma distância média de 181 km de nossas fábricas de celulose. A legislação florestal brasileira exige
que propriedades particulares possuam ao menos 20% de sua área mantida para preservação dos
ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou área florestal restaurada (por meio do plantio de
espécies nativas). De nossas florestas próprias, aproximadamente 58% são plantações de florestas de
eucalipto, enquanto 35% são florestas de preservação e os 7% restantes possuem outros usos.
Embora a dispersão de nossas florestas implique em alguns custos adicionais, acreditamos que
ela reduza significativamente os riscos de incêndios e doenças. Também buscamos minimizar o risco
de incêndios mantendo um sistema de torres de observação de fogo, uma frota de caminhões de
bombeiro, brigadas anti-incêndio e carros de patrulha inteiramente equipados que monitoram as áreas 7
dias por semana. Em vista da proteção natural garantida pela dispersão de nossas florestas, acreditamos
que a prevenção é uma estratégia-chave para evitar que tenhamos que segurar nossas florestas.
Consequentemente, assumimos todos os riscos de perdas com incêndios e outras eventualidades.
Adicionalmente, monitoramos anualmente e administramos nossas florestas de modo a prevenir perdas
com saúvas e outras infestações de insetos. Não sofremos nenhuma perda com incêndios ou doenças
nas florestas que cultivamos, nem tivemos nosso fornecimento de madeira ou operações comprometido
por esses tipos de ocorrências.
Em 2014, como parte de nossos esforços de reflorestamento, plantamos aproximadamente
72.000 hectares de eucalipto, a fim de manter o fornecimento de madeira para nossas fábricas e nossa
produção de celulose. As florestas de eucalipto cultivadas produziram entre 35 e 42 metros cúbicos de
madeira por ano, perfazendo uma média de 230 vm3/ha/ano aproximadamente com 6 anos de cultivo.
A produtividade de nossas florestas reflete as excelentes condições climáticas e geológicas para o
72
cultivo de eucalipto em todos os estados brasileiros, com suficiente incidência tanto de sol como de
chuva.
Em 2014, operamos quatro viveiros e produzimos 96 milhões de plantas (estacas
enraizadas/mudas) nesses viveiros, sendo todas plantadas em nossas florestas ou fornecidas ao
Programa Poupança Florestal. A fim de desenvolver nossas florestas de eucalipto, selecionamos
árvores após testes genéticos de campo precisos, e essas árvores selecionadas são clonadas (cultivares)
e então multiplicadas em larga escala por meio de um processo de propagação vegetativa (estacas
enraizadas). A propagação vegetativa nos permite plantar árvores com as características genéticas mais
favoráveis para a produção de celulose. Essas características incluem crescimento rápido, boa
qualidade das fibras de madeira, resistência a doenças e galhos “autopodáveis”. A maior padronização
garantida pela clonagem também nos permite aumentar a mecanização da colheita de árvores e do
transporte até a fábrica, facilitando o ajuste dos equipamentos e das máquinas às condições
topográficas.
Continuamos a rever nossos esforços para melhorar nossa relação com as comunidades e
buscar o bem comum, como parte de nossa contribuição ao desenvolvimento social e econômico. Por
exemplo, convidamos mais uma vez nossos vizinhos para ingressar no Programa Poupança Florestal,
que é uma oportunidade tanto de participar dos benefícios florestais como de diversificar sua cadeia
produtiva e aumentar a renda de suas propriedades em projetos de parceria. Em 31 de dezembro de
2014, produtores rurais locais, em sua maior parte donos de pequenas propriedades, já haviam plantado
5 mil hectares (incluindo a Veracel) de florestas com o nosso apoio.
Expansão
Planos de expansão futura dependerão das condições dos mercados globais. Possíveis projetos
incluem a expansão de três fábricas existentes: Três Lagoas II, que representa uma capacidade
adicional de 1,5 milhão de toneladas de celulose de mercado; Veracel II, com capacidade nominal de
1,5 milhão de toneladas (50% da Fibria e 50% da Stora Enso) e uma capacidade adicional de 1,5
milhão de toneladas proveniente de uma quarta linha na Unidade Aracruz.
Continuamos investindo no desenvolvimento da base florestal da Três Lagoas II. A
combinação entre aquisição e arrendamento de terras tem o intuito de manter o custo de produção de
caixa do projeto a níveis competitivos, especialmente garantindo uma distância pequena entre floresta e
fábrica. A expansão da Unidade Três Lagoas é um dos projetos que têm o objetivo de manter nossa
liderança global em termos de escala e baixos custos de produção no setor de celulose de mercado.
Entretanto, em função de um ambiente econômico global incerto e do número de projetos de celulose
anunciados que devem chegar ao mercado nos próximos anos, e tendo em vista nosso objetivo de gerar
valor para nossos acionistas, a recomendação de executar o projeto será submetida ao nosso Conselho
de Administração em 2015 levando em consideração os prospectos financeiros e do mercado.
Ensyn
Em linha com nossa estratégia de complementar o negócio de celulose e explorar as
oportunidades dentro da cadeia de valor do setor florestal, em outubro de 2012 a Fibria anunciou o
estabelecimento de uma aliança com a Ensyn Corporation (“Ensyn”), uma empresa privada constituída
em Delaware, EUA.
A Ensyn desenvolveu a tecnologia comercialmente comprovada denominada Rapid Thermal
Processing™ (“RTP”), que converte madeira e outros tipos de biomassa não provenientes de alimentos
em combustíveis líquidos e químicos renováveis. O principal combustível líquido renovável produzido
pela Ensyn, o Renewable Fuel Oil™ (“RFO”) substitui o petróleo e possui múltiplas funções, que
incluem aquecimento, conversão em combustíveis para transporte e geração de energia em motores a
diesel.
Com investimento inicial de US$20 milhões, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das
ações com direito a voto da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participações
iguais (F&E Technologies LLC) que foi devidamente constituída em Delaware para investimentos
futuros na produção de combustíveis líquidos e químicos provenientes de biomassa no Brasil. Em
2014, assinamos com a Ensyn Corporation, um Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações
73
de 2012, para a compra pela Empresa de uma participação adicional de 3% do capital da Ensyn por
US$10 milhões. Isso aumentou nossa participação para aproximadamente 9% do capital da Ensyn e
também nos proporciona determinados direitos que, se exercidos nos permitiria subscrever um
adicional de US$15 milhões no seu capital.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO ESCLARECIDOS DA EQUIPE
Não temos nenhum comentário não esclarecido pendente da Equipe da SEC.
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão de nossa situação financeira e nossos resultados operacionais deve ser
lida com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e correspondentes notas
explicativas dos períodos de 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 incluídas neste relatório anual, que
foi preparado de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial
Reporting Standards – IFRS) conforme publicadas pelo Conselho de Normas Internacionais de
Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB), assim como com as informações
apresentadas em “Apresentação dos Dados Financeiros e Outros Dados” e “Item 3. Principais
Informações – A - Dados Financeiros Selecionados”.
Esta seção contém demonstrações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados
efetivos poderão ser significativamente diferentes dos resultados discutidos nas considerações sobre
estimativas e projeções devido a vários fatores como, entre outros, os apresentados no “Item 3. Principais Informações – D. Fatores de Risco” e as questões apresentadas neste relatório anual de
forma geral.
Visão Geral
Somos a maior produtora de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins
Wright e com a PPPC, com uma produção total de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,3
milhões de toneladas por ano. Acreditamos ser uma das produtoras de BEKP com custo mais baixo no
mundo, principalmente devido às nossas economias de escala, nossas instalações produtivas inovadoras
e estrategicamente localizadas, o curto ciclo de extração de nossas árvores e a utilização de tecnologia
de ponta em nossas operações. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e
incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstrações financeiras
consolidadas em 1º de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca “Fibria” em nossas
operações de celulose e papel.
Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais
Nossos resultados operacionais foram afetados pela alienação de outros ativos de celulose e de
papel no período de três exercícios encerrado no dia 31 de dezembro de 2013 (Conpacel, KSR e
Piracicaba). Além disso, nossos resultados operacionais para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram afetados, e nossos resultados operacionais continuarão a ser
influenciados, por vários fatores, incluindo:

a expansão ou a contração da capacidade global de produção para os produtos que vendemos e
a taxa de crescimento da economia global;

flutuações nos preços de mercado internacionais de nossos produtos, que são denominados ou
referenciados em Dólares, e que pode afetar significativamente nossa receita líquida;

a taxa de crescimento do PIB global e brasileiro, que afeta a demanda doméstica por nossos
produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas;

nossas taxas de utilização de capacidade, que afetam significativamente o custo de produção
de nossos produtos e poderá levar a reduções ao valor recuperável nossos ativos;
74

os resultados operacionais daquelas companhias em que temos ou tivemos participações
acionárias minoritárias ou controle acionário compartilhado, como a Veracel, uma parte dos
quais são ou foram consolidados em nossos resultados operacionais conforme exigido pelas
IFRS;

variações na taxa de câmbio Real/Dólar, incluindo a desvalorização do Real em relação ao
Dólar de 9% em 2014, 11% em 2013, 8,2% em 2012, que afetaram (1) os valores expressos
em Reais de nossa receita líquida, nossos custos de vendas e alguns de nossas despesas
operacionais e de outras naturezas que são denominadas ou referenciadas em Dólar, e (2)
nossas despesas financeiras líquidas como resultado de nossos passivos denominados em
Dólares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em Dólares

o nível de nosso endividamento em aberto, as variações nas taxas de juros de referência no
Brasil, principalmente na taxa LIBOR, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa
dívida com taxa flutuante denominada em Dólares, e as variações na taxa CDI, que afetam
nossas despesas com juros sobre nossa dívida com taxa flutuante denominada em Reais;

as taxas de inflação no Brasil, que foram de 6,4% em 2014, 5,9% em 2013 e 5,8% em 2012 e
conforme calculadas pelo IPCA, e os efeitos de inflação (deflação) sobre nossas despesas
operacionais denominadas em Reais e nossa dívida denominada em Real que está indexada
para considerar os efeitos de inflação ou juros remunerados nas taxas que são ajustadas
parcialmente pela inflação; e

mudanças nas políticas contábeis e na Lei das Sociedades por Ações, conforme discutido em
outra seção deste documento.
Nossa situação financeira e nossa liquidez são influenciadas por vários fatores, incluindo:

nossa capacidade de gerar fluxos de caixa de nossas operações;

taxas de juros e oscilações nas taxas de câmbio brasileiras e internacionais em vigor, que
afetam as exigências de nosso serviço da dívida;

nossa capacidade de continuar obter empréstimo de instituições financeiras do Brasil e
internacionais e de vender nossos títulos de dívida nos mercados de valores mobiliários
nacionais e internacionais a taxas aceitáveis, que são influenciadas por vários fatores
discutidos neste documento;

nossas exigências de investimentos em bens de capitais, que consistem principalmente da
manutenção de nossas instalações operacionais, da expansão de nossa capacidade de
produção, de aquisições e de atividades de pesquisa e desenvolvimento;

a exigência, de acordo com nosso estatuto social, para que paguemos dividendos em termos
anuais em um valor igual a, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado, exceto se nosso
Conselho de Administração considerar tal pagamento inconsistente com a nossa situação
financeira; e

mudanças nas políticas contábeis e na Lei das Sociedades por Ações.
Efeitos de Variações nos Preços de Celulose
Os preços no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variação
significativa, e acreditamos que eles continuarão a variar à luz dos desdobramentos econômicos
globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativos dos preços no
mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preços que podemos cobrar
provavelmente aumentarão nossa receita líquida e nossos resultados operacionais na medida em que
conseguimos manter nossas margens operacionais e os preços elevados não reduzirem o volume de
vendas de nossos produtos. Por outro lado, as reduções significativas dos preços no mercado
75
internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preços que podemos cobrar provavelmente
reduzirão nossa receita líquida e nossos resultados operacionais, caso não consigamos aumentar nossas
margens operacionais ou esses preços reduzidos não resultem em maior volume de vendas de nossos
produtos.
Os preços mundiais de celulose são cíclicos, pois a demanda por papel depende fortemente
das condições econômicas em geral e a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças na
demanda. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, os preços de tabela médios da BEKP na
América do Norte, na Europa e na Ásia foram US$870, US$ e US$791 por tonelada, respectivamente,
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, os preços médios de mercado de BEKP na
América do Norte, na Europa e na Ásia foram de US$846, US$745 e US$609 por tonelada,
respectivamente.
Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos
clientes de celulose e de papel nos mercados domésticos e de exportação. Esses contratos preveem em
geral a venda de nossa celulose de mercado por preços anunciados por nós a cada mês. Esses preços
poderão variar entre as diferentes áreas geográficas onde nossos clientes estão localizados. Os acordos
de preços nos termos de nossos contratos de longo prazo são, em geral, consistentes com os preços de
nossas outras vendas dentro da mesma região e seguem a tabela de preços de BEKP estabelecida,
anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo.
Cenário econômico brasileiro
Nossos resultados operacionais e a situação financeira, conforme divulgados em nossas
demonstrações financeiras consolidadas, são afetados pela taxa de inflação do Brasil e a taxa de
valorização ou depreciação do real em comparação ao Dólar, considerando a taxa média anual.
A tabela abaixo mostra o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), a
valorização (desvalorização) do real em comparação ao Dólar e a taxa de câmbio e a taxa de câmbio
média do final dos períodos apresentados:
2014
2013
2012
2011
2010
Inflação (IPCA) .........................
6,4%
5,9%
5,8%
6,5% 5,9%
Desvalorização (valorização) do
dólar norte americano vs.
Real (ano a ano) ....................
9%
11%
8,2%
11,2% (4,5)%
Fim do ano/período-taxa de
câmbio—U.S.$ 1,00 ............... R$2,66 R$2,34 R$2,04 R$1,88 R$1,66
Média (ponderada
diariamente) da taxa de
câmbio (1) U.S.$ 1,00 ............ R$2,35 R$2,16 R$1,95 R$1,67 R$1,76
(1) The average (daily) exchange rate é the sum of the closing exchange rates at the end of each
business day divided by the number of business days in the período.
Efeitos das Flutuações nas Taxas de Câmbio entre o Real e o Dólar
Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são, e continuarão sendo, afetados
pela taxa de desvalorização ou valorização Dólar dos Estados Unidos real em relação ao Real porque:

uma parte substancial de nossa receita é denominada em ou atrelada ao Dólar;

uma parte substancial de nossos custos é incorrida em Reais;

temos certas despesas operacionais, custos com algumas de nossas matérias-primas e
efetuamos certos gastos que são denominados ou atrelados a Dólares; e

temos valores significativos de passivos denominados em Dólares que exigem que realizemos
pagamentos de principal e de juros em Dólares.
76
A maioria de nossas vendas de celulose é realizada no mercado de exportação a preços com
base nos preços nos mercados internacionais expressos em Dólares. Apesar de a maior parte de nossa
receita de vendas domésticas ser em Reais, substancialmente todos os nossos produtos são vendidos a
preços com base nos preços de mercados internacionais que são determinados em Dólares.
Quando o Dólar dos Estados Unidos sofre valorização em relação ao Real, supondo que os
preços nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dólares, nossa
receita de vendas líquidas proveniente de vendas de exportação aumenta e, em geral, tentamos
aumentar os preços domésticos de nossos produtos em Reais, o que pode resultar em volumes
reduzidos de vendas domésticas dos nossos produtos. Por outro lado, quando o Dólar dos Estados
Unidos sofre depreciação em relação ao Real, supondo que os preços nos mercados internacionais para
nossos produtos se mantenham constantes em Dólares, nossa receita de vendas líquidas proveniente de
vendas de exportação cai e, em geral, reduzimos os preços domésticos de nossos produtos em reais, o
que pode resultar em um aumento dos volumes de vendas domésticas dos nossos produtos. Em
períodos de alta volatilidade da taxa de câmbio Real/Dólar, há geralmente um descompasso entre o
momento em que o Dólar sofre valorização ou desvalorização e o momento em que conseguimos
repassar o aumento ou a redução de custos em Reais para nossos clientes no Brasil. Os desequilíbrios
dos preços caem quando a taxa de câmbio Real/Dólar está menos volátil.
Nosso endividamento consolidado denominado em Dólares representou 93% (incluindo swaps
de moedas) de nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2014. Consequentemente,
quando o Real sofre valorização em relação ao Dólar:

os custos com juros de nossos endividamentos denominados em Dólares apresentam queda em
reais, queda essa que afeta positivamente nossos resultados operacionais em Reais;

o valor de nosso endividamento denominado em Dólares apresenta queda em Reais, e nossos
passivos totais e nossas obrigações de serviço de dívida em reais apresentam queda; e

nossas despesas financeiras líquidas tendem a cair em decorrência de ganhos de câmbio que
devemos registrar.
Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar tem efeitos opostos.
As obrigações de serviço de dívida denominada em Dólares fornecem uma proteção natural
contra nossas vendas de exportação, que permitem que geremos recebíveis a pagar em moedas
estrangeiras, porém elas não são totalmente cobertas. Dessa forma, celebramos com frequência as
operações com derivativos para minimizar flutuações da taxa de câmbio em nossa exposição líquida
denominada em Dólares. Uma parte significativa de nosso endividamento está atrelada e é amortizada
principalmente com os recursos de nossas exportações. Esse endividamento é denominado em Dólares
e geralmente está disponível a um custo mais baixo que os outros tipos de financiamento disponíveis.
Em geral, empenhamos uma parte de nossos recebíveis como garantia das obrigações contínuas de
serviço de dívida, geralmente para cobrir as próximas parcelas do principal e dos juros. Esses contratos
também contêm certos compromissos financeiros e de outras naturezas.
Efeito do Nível de Endividamento e das Taxas de Juros
Em 31 de dezembro de 2014, nosso endividamento total em aberto em termos consolidados
era de R$8.327 milhões. O nível de nosso endividamento resulta em despesas financeiras significativas
que são refletidas em nossas demonstrações do resultado. Os resultados financeiros consistem de
despesas com juros, variações cambiais de ativos e passivos denominados em Dólar e em outras
moedas estrangeiras, perdas ou ganhos com derivativos, e outros itens conforme estabelecido na nota
explicativa 32 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício de 2014. Em 2014,
registramos uma despesa financeira líquida total de R$1.635 milhões, consistindo principalmente em
R$476 milhões em juros sobre empréstimos e financiamentos e R$499 milhões em encargos
financeiros nas recompras parciais de Bonds e R$722 milhões de perdas cambiais estrangeiras sobre
empréstimos e financiamentos e outros ativos e passivos. Em 2013, registramos uma despesa
financeira líquida total de R$2.054 milhões, que consistia principalmente em R$576 milhões de juros
sobre empréstimos e financiamentos, R$350 milhões em encargos financeiros nas recompras parciais
de Bonds e R$933 milhões de prejuízos de câmbio estrangeiro sobre empréstimos , financiamentos e
77
outros ativos e passivos. As taxas de juros que pagamos dependem de vários fatores do mercado,
incluindo nossas taxas de juros e nossas avaliações de risco, do nosso setor e da economia brasileira
realizada por possíveis credores nossos, possíveis compradores de nossos títulos de dívidas e agências
de classificação que nos avaliam e avaliam nossos títulos de dívida.
A S&P, a Moody's e a Fitch mantêm classificações de nossa Companhia e de alguns de nossos
títulos de dívida. Quaisquer futuros rebaixamentos na classificação provavelmente resultariam no
aumento dos juros e de outras despesas financeiras relacionadas a empréstimos e títulos de dívida, e
poderiam ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de obter tal financiamento em termos
satisfatórios ou nos valores solicitados por nós.
Sazonalidade
O padrão de sazonalidade do setor de celulose de mercado está historicamente correlacionado
ao da produção de papel. A produção mundial de papel normalmente aumenta ao final das férias de
verão no hemisfério norte, assim como no Natal e no Ano Novo. Contudo, em decorrência de fatores
específicos, incluindo paralisação de máquinas de celulose e de papel, início das operações de novas
capacidades, mudanças na estrutura de custo do setor e aumento da demanda global de celulose, as
tendências de sazonalidade observadas no passado para o setor da celulose poderão estar sujeitas a
mudanças no futuro.
Discussão a respeito das políticas contábeis essenciais e estimativas
Políticas contábeis essenciais são aquelas que são importantes para descrever nossa situação
financeira consolidada e nossos resultados operacionais e exigem poder de análise e decisão,
estimativas e premissas mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração. A
aplicação dessas políticas contábeis essenciais exige com frequência poder de análise e decisão
pela administração a respeito dos efeitos de assuntos que são inerentemente incertos com relação aos
nossos resultados operacionais e ao valor contábil de nossos ativos e passivos. Nossos resultados
operacionais e nossa situação financeira poderão ser diferentes daqueles previstos em nossas
demonstrações financeiras consolidadas, se nossa experiência efetiva for diferente das premissas e
estimativas da administração. A fim de fornecer um entendimento de nossas políticas contábeis
essenciais, incluindo algumas das variáveis e premissas subjacentes às estimativas, e a
sensibilidade dessas premissas e estimativas a diferentes parâmetros e condições, apresentamos a
seguir uma discussão de nossas políticas contábeis essenciais relacionadas a:

reconhecimento de receita e provisão para contas duvidosas;

análise da vida útil e do valor recuperável de ativos de longa duração;

ativos biológicos;

ativos contingentes, passivos e obrigações legais;

valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

imposto de renda e contribuição social;

impairment do ágio; e

benefícios a funcionários.
Reconhecimento de receita
Reconhecemos receita quando: (1) o valor de receita pode ser calculado com confiança; (2) é
provável que benefícios econômicos futuros fluam para nós; e (3) quando critérios específicos foram
satisfeitos em cada uma de nossas vendas, incluindo transferência de propriedade e transferência do
risco do produto ao cliente com base no “Incoterm” (termos comerciais pré-definidos publicados pela
78
Câmara Internacional do Comércio) utilizado e da confirmação de crédito disponível por parte do
cliente para que a venda possa ser concluída. A receita é o valor líquido, após deduções fiscais,
descontos e devoluções de vendas.
(i)
Celulose – mercado doméstico – as vendas são feitas principalmente a crédito,
exigíveis dentro de uma média de 12 dias.
(ii)
Celulose – mercado de exportação – os pedidos de exportação são atendidos
normalmente a partir de depósitos de terceiros localizados próximos a mercados estratégicos, vendas
são principalmente realizadas por crédito, pagáveis em média dentro de 24 dias. A receita é
reconhecida quando o risco de propriedade da celulose foi transferido para o cliente de acordo com os
termos específicos da transação. Contratos de exportação geralmente estabelecem a transferência do
risco com base nos Incoterms (2010), e o momento da transferência do risco, segundo o Incoterm
correspondente, é o momento em que a receita é reconhecida.
A provisão para contas duvidosas é registrada em uma quantidade a qual consideramos
suficiente para cobrir quaisquer prejuízos prováveis sobre a realização de nossas contas a receber de
clientes, e está incluída em nossas despesas de venda. Nossa política de contabilidade para
estabelecimento de provisão para reservas para contas duvidosas exige que todas as faturas sejam
individualmente analisadas pelos departamentos jurídico, de cobrança e de crédito, a fim de determinar
o valor provável dos prejuízos esperados.
A provisão para contas duvidosas é registrada em uma quantidade a qual consideramos
suficiente para cobrir quaisquer prejuízos prováveis sobre a realização de nossas contas a receber de
clientes, e está incluída em nossas despesas de venda. Nossa política de contabilidade para
estabelecimento de provisão para reservas para contas duvidosas exige que todas as faturas sejam
individualmente analisadas pelos departamentos jurídico, de cobrança e de crédito, a fim de determinar
o valor provável dos prejuízos esperados.
Análise da vida útil e do valor recuperável de ativos de longa duração
Nós analisamos os ativos de longa duração que serão mantidos e utilizados em nossas
atividades para verificar se sofreram perda no valor recuperável sempre que eventos ou alterações nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável
com base em fluxos de caixa futuros. Nós reduzimos o valor contábil líquido se o valor contábil
exceder o valor recuperável. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, realizamos testes
de impairment e análises de sensibilidade sobre as principais suposições, conforme detalhado na Nota
37 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício de 2014, e não foram
reconhecidos prejuízos de impairment.
Ativos Biológicos
Ativos biológicos são mensurados pelo valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda.
A exaustão é calculada com base na expectativa do volume total a ser extraído.
Os ativos biológicos correspondem às florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de
plantações renováveis e são destinados à produção de celulose branqueada. Em decorrência das
melhorias nas técnicas de manejo florestal, incluindo o melhoramento genético das árvores, o ciclo da
extração por meio da substituição ocorre em aproximadamente seis a sete anos.
O valor justo é determinado utilizando o método de fluxo de caixa descontado, considerando o
volume de madeira, separado por ano de plantio, e medido pelo valor de venda equivalente de madeira
em pé. O preço médio de venda foi estimado com base nos preços do mercado local e baseado em
pesquisas de operações reais, ajustado para refletir o preço da floresta. Os volumes utilizados na
avaliação são consistentes com a extração média anual de cada região. As principais premissas
utilizadas por nós para determinar o valor justo de seus ativos biológicos são descritas na Nota 18 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício de 2014.
79
Nossa política corporativa exige que realizemos avaliações do valor justo dos ativos a cada
semestre.
Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações
legais são: (1) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há evidência de que sua realização
é praticamente certa, geralmente quando uma sentença favorável e transitada em julgado for obtida e
pela qual o valor puder ser medido. Os ativos contingentes com êxito provável são apenas divulgados
nas notas explicativas às demonstrações financeiras; (2) passivos contingentes são provisionados na
medida em que esperamos que seja provável ter que desembolsar fluxos de caixa e se o valor puder ser
estimado de modo confiável. As ações fiscais e cíveis são provisionadas quando as perdas são
avaliadas como prováveis e os valores envolvidos podem ser mensurados de modo confiável. Quando a
expectativa de perda é possível, é divulgada uma descrição dos processos e dos valores envolvidos em
notas explicativas às demonstrações financeiras. As ações trabalhistas são provisionadas com base no
percentual histórico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como perda remota não são
provisionados nem divulgados; e (c) as obrigações legais são registradas como contas a pagar.
Conforme discutido na nota explicativa 24 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 incluídas neste relatório anual, somos parte
em ações trabalhistas, cíveis e fiscais em várias esferas judiciais. As provisões para contingências
contra possíveis resultados desfavoráveis de ações em andamento são estabelecidas e atualizadas com
base na avaliação da administração, conforme sustentadas pelo parecer de advogados externos. Além
disso, somos parte em ações fiscais e cíveis, que ocorrem no curso normal dos negócios, avaliadas
como perda possível, conforme opinião de advogado externos. Nenhuma provisão foi registrada para
cobrir possíveis resultados desfavoráveis decorrentes dessas ações.
Valor Justo de Derivativos e Outros Instrumentos Financeiros
No caso de instrumentos financeiros derivativos e outros instrumentos financeiros, fazemos
suposições, com base em dados observáveis no mercado, quanto a futuras taxas de câmbio e de juros
para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor
justo na data em que o contrato do derivativo é celebrado e são posteriormente reavaliados ao valor
justo. As mudanças no valor justo são registradas nas Demonstrações de lucros e prejuízos, na linha
“Resultado de instrumentos financeiros derivativos”.
O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em um mercado ativo é
determinado usando as técnicas de avaliação. A Fibria vale-se de critérios para selecionar uma
variedade de métodos e faz suposições que são principalmente baseadas nas condições de mercado
existentes no final de cada período de relatório.
Também utilizamos julgamentos para selecionar situações e quantias na análise se
sensibilidade incluída na Nota 5 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para 2014.
Quaisquer alterações às prerrogativas utilizadas para cálculos envolvendo o valor justo de instrumentos
financeiros poderia afetar de forma significativa nossa posição financeira.
Derivativos embutidos em contratos principais não derivativos devem ser separados quando
seus riscos e características não estiverem intimamente relacionados àqueles de contratos principais e
não forem medidos pelo valor justo por meio de lucros ou prejuízos.
Derivativos embutidos sem opção são separados do contrato principal em conformidade com
seus termos substantivos explícitos ou implícitos, de modo que tenham valor justo zero no
reconhecimento inicial.
Os valores estimados pela administração também são comparados com o Valor Justo (MtM)
apresentado pelos bancos (contrapartes) e com as estimativas realizadas por um consultor financeiro
independente. A administração acredita que o valor justo estimado para os instrumentos que seguirem
os métodos descritos na Nota 6.2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para 2014 seja
confiável.
80
Os métodos utilizados para avaliação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos
(inclusive derivativo embutido) utilizados por nós consideram metodologias geralmente utilizadas no
mercado e fundamentadas por bases teóricas amplamente testadas. Um resumo das metodologias
utilizadas para fins de determinação do valor justo é apresentado em nossas demonstrações financeiras
consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 incluídas neste
relatório anual.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda diferido é reconhecido utilizando o método do passivo para diferenças
temporárias surgidas entre as bases de cálculo de ativos e passivos e seus valores contábeis nas
demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, os passivos fiscais diferidos não são reconhecidos
caso sejam decorrentes do reconhecimento inicial do ágio; o imposto de renda diferido não é
reconhecido caso decorra do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transação que não
seja uma combinação de empresas e que no momento da transação não afete nem a contabilização nem
o resultado tributável. O imposto de renda diferido é determinado por meio da utilização de alíquotas
fiscais (e leis) que foram promulgados ou substancialmente promulgados até a data do balanço
patrimonial e espera-se que sejam aplicadas quando o respectivo imposto de renda diferido for
realizado ou o passivo de imposto de renda diferido for liquidado.
Os ativos de imposto de renda diferido são reconhecidos apenas na medida em que for
provável que o lucro tributável futuro estará disponível, contra o qual as diferenças temporárias possam
ser utilizadas.
O imposto de renda diferido é estabelecido nas diferenças temporárias decorrentes de
investimentos em subsidiárias, exceto quando o momento da reversão da diferença temporária seja
controlado por nós e seja provável que a diferença temporária não será revertida no futuro previsível.
Os ativos e passivos de imposto de renda diferido são compensados quando há um direito
legalmente exequível de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes; e os
ativos e passivos de impostos de renda diferido sejam relacionados aos impostos de renda lançados
pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável ou entidades tributáveis diferentes
quando houver uma intenção de liquidar os saldos em termos líquidos.
Temos um histórico de imposto de renda recorrente, que é geralmente compensado com
transferências de prejuízos fiscais. Acreditamos, com base em projeções de renda aprovadas pelo nível
adequado de Governança Corporativa que a realização dos ativos de imposto diferido é lucrativa para os
próximos anos vindouros.
Redução ao valor recuperável do ágio
De acordo com as IFRS, o ágio não está sujeito a amortização, porém passa anualmente por
um teste de redução ao valor recuperável (impairment). Mediante a aquisição de um negócio, o ágio é
alocado às unidades geradoras de caixa (CGUs) ou a um grupo de CGUs que devem se beneficiar da
combinação de negócios oriunda do ágio. Cada CGU ou Grupo de CGUs aos quais o ágio for alocada
representa o mais baixo nível dentro da entidade em que o ágio for monitorado para fins de
administração interna. Quando o teste de impairment do ágio é realizado, o valor contábil dos ativos e
passivos da CGU ou grupo de CGUs para os quais o ágio está alocado é comparado ao seu valor
recuperável.
Nós realizamos um teste de impairment em 31 de dezembro de 2014, e não reconhecemos
nenhuma perda nessa data. O ágio alocado a esses grupos de CGUs totalizou R$4.231 milhões em 31
de dezembro de 2014.
Ao medir o valor em uso, usamos os fluxos de caixa descontados. Um período de dez anos de
fluxo de caixa foi considerado, e um valor adicional foi calculado para a perpetuidade do fluxo de caixa
do décimo ano, descontado a valor presente usando a taxa WACC, menos a estimativa de crescimento
do PIB Brasil. Um período de dez anos foi utilizado uma vez que a Administração considera que o
81
preço da celulose pode ser afetado por diversos fatores, que costumam ser identificados em períodos
maiores que o ciclo de produção florestal, que é de aproximadamente sete anos.
As principais premissas usadas para determinar o valor em uso em 31 de dezembro de 2014
são:
Assunções
Preço médio líquido da celulose-Dólar norte americano/tonelada .
Taxa de câmbio media no período- R$/ Dólar norte americano ......
U.S.$607,00
R$2,50
Taxa de desconto - WACC (nominal e real) ..................................
12,02% e 6,43%
A Administração determinou a margem bruta com base no desempenho anterior e nas
expectativas de desenvolvimento do mercado. As médias ponderadas de crescimento utilizadas são
compatíveis com as previsões apresentadas nos relatórios do setor.
Benefícios a funcionários
As práticas contábeis relativas a benefícios a funcionários são as seguintes:
(a) Obrigações previdenciárias: participamos de planos de previdência administrados
por uma entidade de previdência privada, que fornecem benefícios de aposentadoria
aos funcionários, classificados como planos de contribuição definida. Estes
consistem em um plano de previdência segundo o qual pagamos contribuições fixas
a uma entidade separada, e não temos obrigação legal de efetuar contribuições
adicionais caso o fundo não possua ativos suficientes para honrar os benefícios
relativos aos serviços prestados pelo funcionário durante o atual período e períodos
anteriores. As contribuições representam custos líquidos e são registradas na
Demonstração de lucros e prejuízos do período em que são devidas. O valor das
contribuições no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi R$9,3 milhões
(R$8,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$8,5 milhões em 31 de dezembro
de 2012), conforme divulgado na nota 28(b) às nossas demonstrações financeiras
consolidadas incluídas neste relatório anual.
(b) Assistência médica (pós-aposentadoria): algumas de nossas subsidiárias
costumavam oferecer benefícios de assistência médica pós-aposentadoria a seus
funcionários. Essa política estabelecia um benefício vitalício a determinado grupo
de funcionários. Esse benefício foi descontinuado há mais de cinco anos, e,
portanto, o plano não está mais disponível a novos participantes desde julho de
2007. O passivo relativo ao plano de saúde para funcionários aposentados está
apresentado ao valor presente da obrigação, no valor de R$91,4,6 milhões em 31 de
dezembro de 2014 (R$76,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$93,9milhões
em 31 de dezembro de 2012). A obrigação de benefício definido é estimada
anualmente por nossos atuários qualificados independentes. O valor presente da
obrigação de benefício definido é determinado por meio de uma estimativa da saída
futura de caixa, utilizando a taxa de desconto divulgada na nota 28(c) às nossas
demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual. As
alterações ao atual valor dos passivos do plano com respeito aos juros acumulados
são imediatamente reconhecidas na Demonstração de lucros e prejuízos. As
alterações no presente valor dos passivos do plano com respeito aos ganhos e
prejuízos atuariais são reconhecidas diretamente no capital dos acionistas, em
“Outra receita abrangente`.
(c)
Planos de participação nos lucros e bônus: reconhecemos um passivo e uma
despesa com bônus e participação nos lucros na demonstração de resultados. Essas
provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas
estabelecidas pela administração e são registradas na demonstração de resultado. O
valor registrado como despesas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi
82
R$69,6 milhões (R$55.7 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$56.4 milhões em
31 de dezembro de 2012).
(d)
Remuneração com base em ações:
(i) Plano de Opção de Ação Phanton: oferecemos um plano de remuneração no qual o
valor do benefício é determinado com base nas variações na cotação de mercado das
ações da companhia, com base em um preço mínimo pré-determinado e em uma data
de mensuração estabelecida. O plano consiste em pagamentos em espécie, e, portanto,
não envolve a emissão e/ou a entrega de ações para seus fins. Nosso diretor-presidente
e nossos diretores executivos são elegíveis ao plano. As obrigações são registradas
como provisão para os valores pagáveis ao CEO e aos diretores, com uma entrada
correspondente na Demonstração de resultado, com base no valor justo dos benefícios
concedidos e no período de carência. O valor justo desse passivo é remensurado a cada
período contábil. Os detalhes acerca desse plano de remuneração estão apresentados
na nota 29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório
anual.
(ii)
O Plano de Opção de Ação: operamos uma transação liquidada com capital próprio de
acordo com a qual a entidade recebe serviços de funcionários como contraprestação
para instrumentos de capital (opções) da Empresa. O valor de mercado dos serviços do
funcionário recebidos em troca pela concessão das opções é reconhecido como uma
despesa contra a reserva de capital. Nosso CEO, diretores e gerentes gerais são
elegíveis para o plano. O valor total a ser gasto é determinado por referência ao valor
de mercado das opções concedidas, incluindo quaisquer condições de desempenho de
mercado e o impacto de quaisquer condições de não aquisição e excluindo-se o impacto
de qualquer serviço e condições de aquisição de desempenho que não sejam condições
de mercado. As condições de serviço e de desempenho que sejam condições de
mercado estão incluídas nas premissas sobre o número de opções que são esperadas ser
exercíveis. A despesa total é reconhecida durante o período de aquisição que é o
período durante o qual todas as condições de aquisição especificadas devem ser
satisfeitas. No final de cada período de relatório, revisamos nossas estimativas do
número de opções que são esperadas ser exercíveis com base nas condições de
aquisição que não sejam condições de mercado. Se necessário, reconhecemos o
impacto da revisão nas estimativas originais na Demonstração de lucros e prejuízos,
com o ajuste correspondente ao capital próprio. Os detalhes referentes a esse plano de
compensação são apresentados na Nota 29(ii) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas incluídas no corpo deste relatório anual .
Novos pronunciamentos contábeis
As normas abaixo foram publicadas e são vigentes para futuros períodos a partir de 1 de janeiro de
2015. Não adotamos essas normas inicialmente.
 IFRS 9 – Instrumentos Financeiros – trata da classificação, mensuração e
reconhecimento de ativos financeiros e passivos financeiros. IFRS 9 foi publicado em
novembro de 2009 e outubro de 2010. Ela substitui as partes do IAS 39 referentes a
classificação e mensuração de instrumentos financeiros. IFRS 9 exige que os ativos
financeiros sejam classificados em duas categorias de mensuração: aqueles
mensurados pelo valor de mercado e aqueles mensurados no custo amortizado. A
determinação é feita no reconhecimento inicial. A classificação depende do modelo
de negócio da empresa para gerenciar seus instrumentos financeiros e das
características do fluxo de caixa contratual do instrumento. Para passivos financeiros,
a norma retém a maioria das exigências do IAS 39. A principal mudança é que nos
casos onde a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a parte de uma
mudança do valor justo que é devida a um risco de crédito próprio da entidade é
reconhecida no resultado abrangente ao invés de na demonstração de resultado, a
menos que isso crie uma divergência contábil. A norma será vigente em 1 de janeiro
2018. A Empresa atualmente está avaliando o impacto de se adotar a IFRS 9.
83
 IFRS 15 – Receita – Esta norma contábil estabelece os princípios contábeis a serem
seguidos pelas entidades para determinar e mensurar a receita quando a receita deve
ser reconhecida. Essa norma entrará em vigor em 2017 e substituirá a IAS 11.
Contratos de Construção, IAS 18 – Receita e interpretações correspondentes.
A Empresa atualmente está avaliando os impactos de se adotar a IFRS 15.
 IAS 41- Agricultura – Essa norma atualmente requer que os ativos biológicos
relacionados com atividade agrícola sejam mensurados no valor de mercado menos
os custos de venda. A IASB determinou que “plantas ao portador” são definidas
como aquelas usadas para produzir frutas/regenerar por vários anos, mas a planta em
si, uma vez madura, não sofra mudanças relevantes. Esse benefício econômico futuro
único das “plantas ao portador” é proveniente da produção agrícola que gera. Um
exemplo de “planta ao portador” são as macieiras e laranjeiras e videira, dentre
outras. Quando as raízes das plantas são mantidas no solo para uma segunda safra ou
são colhidas mas a raiz não é vendida, a raiz atende a definição de uma “planta ao
portador”. Essa situação se aplica a florestas colhidas mais de uma vez durante seu
gerenciamento. Essa alteração entrará em vigor a partir de 1 de janeiro de 2016. A
Empresa atualmente está avaliando os impactos da adoção e com base em nossa
experiência com ativos biológicos e considerando os níveis históricos da colheita
onde a raiz da planta é mantida para a segunda colheita, que representa em média,
aproximadamente 10% de nossa área total plantada, não acreditamos que a alteração
da IAS 41 irá impactar significativamente a Empresa.
A interpretação a seguir foi publicada pela IASB, sendo vigente para os períodos anuais com início
após 1 de janeiro de 2014:
 IFRIC21 – Penhoras – fornece orientação sobre quando reconhecer o passivo por
uma penhora imposta por um governo tanto para penhoras que são contabilizadas em
conformidade com a IAS 37 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes e aqueles onde o prazo e valor da penhora são certos. Não inclui
impostos de renda. A Empresa atualmente não está sujeita a penhoras significativas e
por esse motivo o impacto da adoção dessa nova interpretação não é significativo.
Não há outras interpretações de IFRS ou IFRIC que ainda não estejam vigentes que a Empresa espera
ter um impacto significativo na posição financeira e resultados das operações da Empresa.
Principais componentes de nosso Resultado Operacional
Impostos sobre vendas e outras deduções da receita
Nossa receita líquida derivada de nossas operações domésticas está sujeita a imposto sobre
consumo PIS/COFINS e imposto sobre valor agregado estadual ICMS. A alíquota de imposto sobre
consumo PIS/COFINS é de 1,65% e 7,6%, respectivamente. A alíquota do ICMS varia de 7% a 18%,
dependendo do produto vendido e do estado brasileiro em que ele é entregue. As receitas de vendas de
exportação não estão sujeitas aos impostos brasileiros. As deduções consistem em descontos de venda
oferecidos aos nossos clientes e restituições sobre exportações. Nossa receita líquida é, em sua maior
parte, denominada em Dólares.
Custo de vendas
O custo de vendas consiste, principalmente, de custo de produção de caixa de celulose
vendida, depreciação, exaustão e amortização, e frete. O custo de vendas é predominantemente
denominado em Reais.
Despesas comerciais
As despesas comerciais consistem em despesas com vendas e distribuição, principalmente
com terminal, carregamento de celulose, comissões de vendas e provisão para contas duvidosas. As
despesas comerciais são, na maior parte, denominadas em Reais.
84
Despesas gerais e administrativas
Os principais componentes de nossas despesas administrativas são pessoal, serviços
terceirizados (incluindo o custo de consultores e auditores externos), e despesas com depreciação e
amortização, entre outros. As despesas administrativas são, na maior parte, denominadas em Reais.
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
As outras receitas (despesas) operacionais líquidas são formadas, em sua maior parte, pelas
mudanças no valor justo de ativos biológicos, despesas com remuneração variável a funcionários,
ganho de capital de prêmio de crédito IPI (em 2012), ganho de capital sobre a alienação da unidade de
Piracicaba (em 2011), ganho de capital sobre venda de terreno (2013) e outros.
Resultados financeiros
Os resultados financeiros incluem, principalmente: (i) os rendimentos dos investimentos
financeiros, em sua maioria denominados em Dólares; (ii) ganhos e perdas financeiros líquidos de
instrumentos financeiros derivativos; (iii) despesas com juros e custos de resgate antecipados sobre
empréstimos denominados, em sua maioria, em Dólares, e (iv) ganhos e perdas de câmbio estrangeiro.
A.
Resultados Operacionais
Resultados das Operações
A tabela a seguir apresenta certos itens extraídos de nossa de nossa demonstração de ganhos e
perdas e receita (perda) abrangente para os exercícios indicados:
(em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma)
2014
Receitas .................................................................
Custo de vendas .................................................
7.083.603
(5.545.537)
Lucro bruto ..........................................................
1.538.066
Resultado operacional (despesas)
Despesas de venda .............................................
Geral e administrativa .......................................
Participação em prejuízos do associado ............
Outros resultados operacionais, líquidos ...........
(365.214)
(285.622)
(622)
770.007
Receita antes do resultado financeiro e
despesas ................................................................
Resultado financeiro .........................................
Despesas financeiras .........................................
Resultado dos instrumentos derivativos
financeiros, líquido .......................................
Prejuízo de taxa de câmbio, líquido .................
2013
2012
6.917.406 6.174.373
(5.382.688) (5.237.258)
1.534.718
(347.538)
(300.131)
—
823.398
937.115
(298.052)
(286.002)
(592)
354.026
118.549
175.729
1.656.615
1.710.447
706.495
133.950
(1.040.597)
110.723
(1.016.526)
167.646
(944.405)
(6.236)
(721.842)
(215.313)
(932.907)
(184.465)
(735.001)
(1.634.725)
(230.620)
(2.054.023) (1.696.225)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda .....
21.890
(343.576)
(989.730)
Imposto de Renda ..............................................
Circulante .........................................................
Diferido ............................................................
(46.280)
186.942
(619.606)
265.600
(42.167)
333.927
85
Lucro (prejuízo) líquido para o ano...................
162.552
(697.582)
(697.970)
Atribuível a
Acionistas da Companhia ..................................
Participação não controladora ..........................
155.584
6.968
(706.422)
8.840
(704.706)
6.736
Lucro (prejuízo) líquido para o ano...................
162.552
(697.582)
(697.970)
Lucro (prejuízo) básico por ação (em Reais) ....
0,28
(1,28)
(1,34)
Lucro (prejuízo) diluído por ação (em Reais) ...
0,28
(1,28)
(1,34)
A tabela a seguir apresenta nosso volume vendido e receita operacional líquida por tipo de
produto:
2014
2013
2012
Celulose:
Volume (em milhares de toneladas)
Doméstica ..............................................................
Exportação ..............................................................
Total ..................................................................
517
4.788
5.305
447
4.751
5.198
531
4.826
5.357
Receita operacional líquida (em milhões de R$)
Doméstica ..............................................................
Exportação .............................................................
Subtotal .............................................................
Serviços, alocados no segmento da celulose .........
Total de celulose ............................................
591
6.412
7.003
80
7.083
504
6.342
6.846
72
6.918
508
5.598
6.106
68
6.174
Preços médios (em R$ por tonelada) .........................
1.320
1.317
1.140
A discussão abaixo baseia-se em nossas demonstrações financeiras consolidadas
preparadas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 em comparação como o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013
Em 2014, a demanda da celulose excedeu as expectativas caracterizada, por um crescimento de
11% ao longo de 2013. Com referência ao fornecimento de celulose, os fechamentos de capacidade
inesperados ajudaram a manter o mercado equilibrado. Esse cenário permitiu que o mercado absorvesse
novas ofertas mantendo os estoques dos fabricantes em linha com a média histórica. Em setembro, o
preço do PIX/FOEX BHKP Europa atingiram seu nível mais baixo (US$724/t), mas vem apresentando
recuperação gradual, corroborada pelo aumento de 1% no 4Q14 durante o trimestre anterior. Os
fundamentos positivos principalmente do lado da demanda, permitiram que o volume de vendas de 2014
fosse superior a 2013, e no último trimestre que houvesse um novo anúncio de aumento de preços pela
Fibria a partir de janeiro de 2015 (Europa US$770/t). Finalmente o custo de caixa de produção de 2014
ficou 3% acima de 2013, abaixo da inflação registrada no período.
Em outubro a Fibria informou a seus acionistas e ao mercado em geral que Votorantim
Industrial S.A. e BNDESPAR renovaram o Acordo de Acionistas da Companhia, prorrogando sua
duração em 5 anos, isto é, até 29 de outubro de 2019, entre outros termos e condições. O Acordo de
Acionistas foi arquivado como Anexo a este relatório anual.
Em 9 de julho a Fibria passou a ser contemplada com o Regime Especial de Reintegração de
Valores Tributários para as Empresas Exportadoras – Reintegra, que tem por objetivo devolver parcial
ou integralmente o resíduo tributário remanescente na cadeia de produção de bens exportados, com
86
vigência a partir de 1º de outubro de 2014. O ressarcimento do crédito equivale a 3% das receitas com
exportação baseadas no preço de transferência e pode ocorrer de duas formas: (i) compensação com
débitos próprios, vencidos ou vincendos, relativos a tributos administrados pela Receita Federal; ou (ii)
em espécie, podendo ser solicitado no prazo de até 5 anos, contado do encerramento do trimestre civil
ou da data efetiva da exportação, o que ocorrer por último. No exercício findo em 31 de dezembro de
2014, a Empresa reconheceu os créditos totalizando R$37 milhões a título do programa Reintegra, o qual
foi registrado na rubrica (custos dos produtos vendidos” na Demonstração de resultado. Ver nota 14(a)
das Demonstrações financeiras consolidadas de 2014.
Em 2014, a produção de celulose alcançou 5.274 mil toneladas, o volume de vendas totalizou
5,305 mil toneladas (101% da produção anual), aumento de 2% na comparação com 2013, explicado
pela elevação das vendas principalmente para o mercado europeu. Os estoques de celulose encerraram o
ano em 48 dias, 2 dias a menos que em 2013.
O custo de caixa de produção foi 1% maior, devido principalmente ao maior custo com madeira
e ao efeito da taxa de câmbio, parcialmente compensado por nossas vendas de energia. Estamos
totalmente preparados para enfrentar qualquer cenário adverso com respeito a possibilidade de
racionamento da energia elétrica em 2015, tendo em vista que é autossuficiente em eletricidade. Em
2014, a Fibria produziu 117% da energia necessária para seu processo de produção de celulose.
Continuaremos a buscar iniciativas com o objetivo de minimizar sua estrutura de custos e manter o
aumento do custo caixa de produção em 2015 abaixo da inflação, sendo o Orçamento Base Zero entre os
mais importantes. Em 2014 intensificamos nossa cultura de gestão de custo com a implementação da
metodologia de Orçamento Base Zero (OBZ), incluindo as despesas operacionais e despesas com capital
como escopo para o ciclo de orçamento de 2015. O orçamento anual OBZ é um processo muito
detalhado, estruturado e interativo com vistas a facilitar o debate financeiro significativo entre gerentes
e executivos. O processo OBZ está baseado no desenvolvimento de visibilidade profunda nos
direcionadores de custo e uso dessa visibilidade para estabelecer metas de orçamento.
A redução no resultado financeiro foi em 2014 uma despesa líquida explicada pela gestão do
passivo destinada a reduzir o principal e o custo da dívida.
A dívida bruta em Dólares totalizou $3,135 milhões (equivalente a R$8,327 milhões), 25%
abaixo em Dólares em comparação com 2013. Fibria encerrou 2014 com uma posição de caixa de R$778
milhões, incluindo ajustes a preço de mercado dos derivativos. Conforme indicado em 2014, as novas
iniciativas de gestão de passivo têm contribuído para reduzir o custo total da dívida de 3,4% p.a. enquanto
que o prazo médio mantido permaneceu em 55 meses. Em 2014, amortizamos o valor total de R46,636
milhões do valor principal da dívida, dos quais R$3,176 milhões se referem a resgate antecipado de
nossos títulos. O prêmio pago por nós nessas transações de recompra foi de R$365 milhões. Essas
iniciativas irão gerar economias anuais de aproximadamente US$27 milhões nos juros a partir de 2015.
A dívida líquida/EBITDA Ajustada em Dólares fechou o período em 2,4x e 2,7x em Reais. A dívida
líquida consiste da dívida total menos a posição de caixa.
Como resultado desses fatores expostos acima, contabilizamos um lucro líquido de R$163
milhões comparado a um prejuízo de R$698 milhões em 2013. O Estatuto da Empresa garante um
dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido após contribuição das reservas legais. Assim o dividendo
obrigatório relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi R$37 milhões
Receita Líquida
Nossas receitas líquidas aumentaram em 2% de R$6.917 milhões em 2013 para R$7.084
milhões em 2014, devido ao um aumento no volume de vendas e valorização de 9% do Dólar durante o
período, dado que o preço líquido médio em Reais permaneceu fixo. O aumento no preço médio da
celulose é descrito no _”Item 5. Revisão e Prospectos Operacionais e Financeiros – Efeitos das
Flutuações sobre o Preço da Celulose.”
O volume de vendas aumentou de 5,198 quilotons em 2013 para 5.305 quilotons em 2014, ou
2%, principalmente devido a um aumento nas vendas a Europa (180 quilotons, ou 9%) e Asia (45
quilotons ou 4%) e Brasil/América do Sul (70 quilotons, ou 16%) em 2014 em comparação com 2013,
87
parcialmente compensado por uma diminuição nas vendas para a América do Norte (188 quilotons ou
13%).
As vendas de exportação da celulose constituíram 91,6% de nossa receita líquida da celulose e
91,3% de nosso volume de vendas de celulose em 2014, em comparação com 92,6% e 91,4%,
respectivamente, em 2013.
Em 2014, 41,4% de nosso volume total de vendas foram entregues para a Europa, 23,8% para
a América do Norte e 25,1% para a Ásia, em comparação com 38.8%, 27,9% e 24.7%, respectivamente,
em 2013. Descontos são frequentemente concedidos aos clientes mais importantes, localizados na
Europa e América do Norte.
Custo de Vendas
O custo de vendas aumentou 3,0%, para R$5.545 milhões em 2014, em comparação com
R$5.383 milhões em 2013 após o aumento de nossa receita líquida e, substancialmente como resultado
do impacto da valorização do dólar frente ao real, que resultou em custos de frete mais altos,
denominados em dólares americanos e em mais alto custo de produção de caixa. O custo de produção de
caixa constitui um dos principais componentes de nosso custo de vendas. O custo de produção de caixa
consiste principalmente do custo de vendas excluindo-se depreciação, exaustão, amortização e frete. Em
2014, os principais componentes do custo de produção de caixa eram, por ordem de magnitude: madeira,
produtos químicos, manutenção e pessoal, representando aproximadamente 50%, 23%, 11%, 7% e 3%,
respectivamente. Não houve diferenças significativas na composição de custo de produção de caixa em
2014 em comparação com 2013.
Em 2014, nosso custo de produção de caixa de celulose por tonelada era de R$519, um aumento
de 3% em comparação com 2013, de R$505 por tonelada, principalmente como resultado de custos de
madeira mais altos e efeito da taxa de câmbio, particularmente compensado por nossas vendas de energia.
A participação de madeira de terceiros no custo de produção de caixa foi de 11% em 2014 em
comparação com 9% em 2013. A inflação anual para 2014 foi 6,4% (IPCA) consequentemente, nosso
custo de produção de caixa foi de 3,4% mais baixo do que a inflação para o período. A Fibria continuará
a buscar sua meta de manter seu custo de caixa de 2015 abaixo da inflação.
Como consequência do acima, nossos lucros brutos não tiveram mudanças significativas em
2014 em comparação com 2013 (um aumento de 0,2% em 2014). Em 2014, nossa margem bruta
permaneceu fixa em comparação com 2013 (22%).
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram 5,1%, para R$365 milhões em 2014 em comparação
com R$348milhões em 2013, principalmente devido a despesas mais altas de serviços de terceiros, taix
como despesas com manuseio, armazenagem e transporte e o efeito da taxa de câmbio como resultado
da valorização de 9% do Dólar Americano frente ao Real. Como porcentagem de nossa receita líquida,
nossas despesas de venda aumentaram 5,2% em 2014, em comparação com 5.0% em 2013.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas diminuíram 4,8%, para R$286 milhões em 2014, em
comparação com R$300 milhões em 2013. Essa redução ocorreu principalmente devido a uma redução
de R$8,5 milhões mas despesas com mão de obra. R$5,3 milhões em depreciação, amortização e R$4,0
milhões em honorários de consultoria, legais e outros honorários pagos a consultores externos
parcialmente compensado por um aumento de R$2,3 milhões em doações e patrocínio devido a doações
para as eleições do Brasil em 2014. Como porcentagem de nossa receita líquida, nossas despesas
administrativas diminuíram para 4,0% em 2014, em comparação com 4,2% em 2013.
Participação em Prejuízosde Associadas
A participação em prejuízos de associadas foi R$622 mil em 2014, em comparação com zero
em 2013, como resultado do prejuízo de nossa joint venture F&E Technologies LLC.
88
Outras Receitas Operacionais (Despesas), Líquidas
Outra receita operacional, de valor líquido de R$770 milhões em 2014 em comparação com
outra receita operacional, líquida, de R$823 milhões em 2013. Essa redução líquida foi principalmente
resultado de (1) ganho de capital sobre venda de terreno de R$527 registrado em 2013 contra zero em
2014 relativo ao projeto Asset Light, conforme descrito na Nota 1(e) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2014; (2) reversão da provisão para contingências no valor de R$14 milhões em 2014
contra R$116 milhões em 2013, (3) um decréscimo de R$50 milhões no ganho do valor justo de ativos
biológicos de R$102 milhões em 2013 para R$52 milhões em 2014, parcialmente compensado por (4)
R$852 milhões de créditos fiscais reconhecidos em 2014 (substancialmente Crédito BEFIEX conforme
descrito em nossa Nota 24(d)(i) nas nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014) em
comparação com um total de R$107 milhões em 2013 e, (5) R$68 milhões de prejuízos sobre alienação
de propriedade, planta e equipamento em 2014, em comparação com o ganho de R$221 milhões em
2013.
Resultados Financeiros
As despesas financeiras somaram R$1.635 milhões em 2014, em comparação com R$2.054
milhões em 2013, principalmente devido a:

Receita financeira: A receita financeira aumentou para R$134 milhões em 2014 de
R$111 milhões em 2013, devido a R$30,3 milhões de juros sobre créditos fiscais
reconhecidos em 2014 (principalmente BEFIEX) parcialmente compensados por um
decréscimo de R$5,6 milhões em ganhos sobre investimentos de capital do uso de
caixa e de valores mobiliários negociáveis para liquidação de dívida em 2014.

Despesas financeiras: As despesas financeiras aumentaram para R$1.041 milhões de
R$1.017 milhões durante 2013 devido a um aumento de R$148,3 milhões relativos a
encargos financeiros em recompras parciais de Títulos, parcialmente compensadas por
um decréscimo de R$100,1 milhões em juros sobre empréstimos e financiamentos e
R$26 milhões em outras despesas financeiras.

Prejuízo com variação cambial, líquido: Os prejuízos com variação cambial foram de
R$722 milhões em 2014, comparados a R$933 milhões em 2013, principalmente
devido à valorização do Dólar Americano frente ao Real em 2014.

Resultado de instrumentos financeiros de derivativo, líquido: nossas despesas líquidas
com instrumentos financeiros de derivativos foram R$6,2 milhões em 2014 em
comparação com R$215,3 milhões em 2013 principalmente devido à valorização do
Dólar frente ao Real em 2014 impactando nossos swaps de dívida pendentes.
Impostos de Renda
A alíquota de imposto de renda estatutário corporativo brasileiro e contribuição social é de 34%.
Com início em 2013, iniciamos o pagamento de impostos de renda sobre os lucros gerados pelas
subsidiárias estrangeiras em conformidade com o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01, que estipula
que os lucros ganhos a cada ano por subsidiárias estrangeiras controladas estão sujeitos ao pagamento de
imposto de renda e contribuição social no Brasil no mesmo ano, a uma taxa de 34% aplicada aos lucros
contábeis das subsidiárias antes do imposto de renda. A repatriação desses lucros nos anos subsequentes
não está sujeita à tributação futura no Brasil. Registramos uma provisão para impostos de renda sobre as
subsidiárias estrangeiras pelo regime de competência. Decidimos iniciar o pagamento desses impostos
principalmente para mitigar qualquer risco de lançamentos futuros de impostos nessa matéria. Em 2014,
a lei 12.973 substituiu o Artigo 74 confirmando que os ganhos das subsidiárias no exterior estão sujeitas
ao pagamento de imposto de renda e contribuição social no Brasil conforme acumulem.
A alíquota de imposto vigente aplicável aos nossos impostos antes do imposto e contribuição
social foi (642,6)% e (103,3)% para os exercícios findos em 31 dezembro de 2014 e 2013,
respectivamente. O benefício de imposto de renda (para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014 foi R$141 milhões em comparação com uma despesa de R$354 milhões para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2013.
89
Além da mudança no lucro contábil antes do imposto, os motivos principais para as mudanças
incluíram:
i. Ganhos de câmbio líquidos reconhecidos por nossas subsidiárias estrangeiras que usam o
Real brasileiro como moeda funcional. Como o Real Brasileiro não é usado para fins
fiscais no país estrangeiro este ganho de câmbio líquido não é reconhecido para fins fiscais
no país estrangeiro, nem tampouco ficará sujeito a imposto no Brasil. O efeito tributário
deste imposto isento foi R$123 milhões e R$114 milhões nos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente, refletindo a desvalorização do Real
brasileiro em relação a essas moedas estrangeiras (principalmente o Dólar Norteamericano e o Euro); e
ii.
A redução dos impostos e penalidades tendo optado por aderir a Anistia de Imposto e
Programa de Refinanciamento (REFIS) no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2013 que gerou a despesa de R$560 milhões em 2013.
Inexistência de participação controladora
Não houve mudanças significativas em “participações minoritárias" em 2014 em comparação
com 2013.
Lucro (Prejuízo) Líquido
Como resultado do acima, geramos um prejuízo de R$162,6 milhões em 2014, em
comparação com um prejuízo de R$697,6 milhões em 2013. Como uma porcentagem da receita
líquida, a receita líquida foi de 2,3% em 2014, comparado com um prejuízo de 10,1% em 2013,
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de
2012
Em 2013, o mercado da celulose viu uma nova capacidade entrar em operação, mas também
viu encerramentos anunciados durante todo o período, representando aproximadamente 1,1 milhão de
toneladas, ajudando o saldo de fornecimento da indústria (aumento líquido de aproximadamente 515
mil toneladas). No lado da demanda, houve um aumento nos embarques de celulose de eucalipto no
ano sobretudo para a China e América do Norte. Os estoques dos produtores de madeira de lei
começaram a cair em agosto, encerrando o ano em 39 dias, em linha com a média histórica. Como
resultado desses eventos, o preço médio da celulose em Dólares cresceu 5% em comparação com o ano
de 2012. Em paralelo, a valorização do Dólar durante o ano continuou a conduzir o preço da celulose
em Reais, esse aumento foi o fator significativo no EBTIDA anual ajustado de registro da Fibria.
Em 15 de novembro de 2013, nós (atráves da Controladora Fibria Celulose S.A e sua
subsidiária Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda) celebrou um Contrato de Compra e venda de
Ações e Outras Avenças com a Parkia para a venda de certa terra localizada no estado de São Paulo,
Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo para um total de aproximadamente 210 mil hectares. Em
30 de dezembro de 2013, após a obtenção de aprovação regulamentar obrigatória assim como a
conclusão de uma auditoria na Parkia, a Primeira Alteração ao Contrato de Compra e Venda de Ações
e Outras Avenças foi concluída e assinada, de acordo com a qual a área total sujeita à transação foi
ajustada para aproximadamente 206 mil hectares de terras, para um valor total de R$1,402,584 mil, dos
quais R$500,000 mil foi recebido por nós mediante assinatura do contrato.
Em janeiro de 2014, recebemos R$710,702 mil. O saldo remanescente, no valor de R$902,584
mil foi recebido por nós durante o primeiro trimestre de 2014, após o cumprimento de determinadas
obrigações e registros legais pela Empresa.
Temos o direito a um valor adicional limitado a R$247,515 mil em três pagamentos
separados, cada pagamento sendo até um terço do valor no 7º, 14º e 21º aniversário do acordo. O
direito a esse valor é condicional à valorização da terra em cada um dos aniversários, medida de acordo
com as premissas de medição pré-definidas estabelecidas no acordo e ajustada pela variação do índice
IGP-M através das datas de pagamento.
90
Em 30 de dezembro de 2013, assinamos com as subsidiárias da Parkia, um Acordo de Parceria
de Silvicultura e um Acordo de Fornecimento de Madeira em Pé, ambos com um prazo de 24 anos (ou
quatro ciclos de colheita de aproximadamente 7 anos), durante os quais continuaremos a operar nossas
florestas localizadas na terra vendida. O acordo não estabelece quaisquer disposições de renovação ou
prorrogação no seu prazo original. Em troca do direito de uso da terra por nós, para nossas atividades
de silvicultura, o acordo de parceria de silvicultura concede à Parkia o direito de receber 40% do
volume de madeira (em metros cúbicos – m3), produzido por nós na terra durante cada ciclo de
colheita, limitado ao “limite” contratualmente estabelecido. Ver Nota Nº1 (e) e Nº38 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas de 2014.
Em 25 de novembro de 2013, decidimos pagar as obrigações do Imposto de Renda Pessoa
Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) referentes a tributação de
ganhos de nossas subsidiárias estrangeiras, decorrentes do lançamento de imposto, aderindo ao
Programa de Refinanciamento de Imposto (REFIS – “Lucros no Exterior”) estabelecido pelo Artigo 74
da Medida Provisória 2.158-35/01. O valor total pago em uma única parcela, com a redução de 100%
das penalidades e multas, taxas em atraso e encargos legais totalizou R$560 milhões. Desse valor,
usamos os prejuízos a compensar e os créditos de base de contribuição social negativa para compensar
R$168 milhões ou 30% do principal, resultando em um pagamento a vista de R$392 milhões.
Em 2013, as vendas da Fibria totalizaram 5,2 milhões de toneladas (produção de 98% durante
o período), baixa de 3% em comparação com 2012 quando registramos volumes de vendas e estoques
abaixo de 50 dias. Além disso, a disponibilidade da celulose foi reduzida como resultado do volume de
produção mais baixo. Os estoques fecharam 2013 em 50 dias.
O custo caixa de produção para o exercício foi de R%505/toneladas, até 6,7% durante 2012,
principalmente devido ao custo mais elevado da madeira, prejuízos de câmbio estrangeiro e custo mais
alto de matérias primas. Excluindo-se o efeito de valorização do Dólar e o impacto das chuvas na
Unidade de Aracruz, o aumento teria sido abaixo da inflação de 2013. Ano a Ano, o aumento de 5% foi
principalmente como resultado dos custos mais elevados do transporte da madeira, maior necessidade
de consumo de produtos químicos, energia e madeira (principalmente em razão do impacto das chuvas
no Estado do Espírito Santo na Unidade de Aracruz) (grandemente justificado pelas chuvas na Unidade
de Aracruz), além do impacto de R$7/t do efeito do câmbio estrangeiro.
O aumento na despesa financeira em 2013, é explicado pela valorização do Dólar frente ao
Real, parcialmente compensado pelo declínio de 16% nas despesas com juros apesar da valorização do
Dólar de 11% evidenciando nossos esforços de reduzir nosso custo de dívida.
A dívida bruta foi US$4,172 milhões, baixa de 21% ano a ano. Considerando o recebimento
do primeiro pagamento para a venda da terra à Parkia no valor de R$500 milhões e o fluxo de caixa
operacional, fechamos o ano com uma posição de caixa de R$1,924 milhões. A posição de caixa
consiste de caixa e equivalente de caixa a 2,6x e equivalente de caixa mais valores mobiliários
comercializáveis menos saldo de passivo líquido dos instrumentos de derivativo. A Dívida Líquida/
EBITDA Ajustado em Dólares fechou o período em 2,6x, tivesse o recebimento do segundo pagamento
da venda da terra para Parkia no valor de R$903 milhões (R$605 milhões recebidos em 29 de janeiro
de 2014) sido considerado, essa razão teria sido 2,3x em Dólares, e 2,5x em Reais. Dívida líquida
composta da dívida total menos posição de caixa.
Como resultado desses fatores, geramos prejuízos de R$697,6 milhões, principalmente explicados pela
valorização do Dólar frente ao Real no período e o impacto do imposto de renda e contribuição social
em razão dos prejuízos reconhecidos no programa de pagamentos de impostos REFIS- “Lucros no
Exterior” conforme explicado acima.
Receita Líquida
Nossas receitas líquidas aumentaram em 12,0%, passando de R$6.174 milhões em 2012 para
R$6.917 milhões em 2013, embora o volume de vendas diminuiu em 3%, tal redução foi compensada
por um aumento de 16% no preço médio da celulose em Reais, graças à valorização de 11% do Dólar
no período. O aumento no preço médio líquido da celulose é descrito no Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras – Efeitos das Variações no Preço da Celulose.
91
O volume de vendas diminuiu de R$5.357 quilotons em 2012 para 5.198 quilotons em 2013,
ou 3%, principalmente em razão da diminuição nas vendas para a Europa (172 quilotons, ou 8%) e
Brasil/América do Sul (84 quilotons, ou 16%) em 2013 em comparação a 2012).
As exportações de celulose constituíram 92,6% de nossa receita líquida de celulose e 91,4%
de nosso volume de vendas de celulose em 2013, comparados a 91,7% e 90,1%, respectivamente, em
2012.
Em 2013, 38,8% de nosso volume de vendas total foi enviado para a Europa, 27,9% para a
América do Norte e 24,7% para a Ásia, em comparação a 40,8%, 25% e 24,3%, respectivamente, em
2012. Frequentemente concedemos descontos aos nossos principais clientes localizados na Europa e na
América do Norte.
Custo de Vendas
O custo de vendas aumentou em 2,8%, passando de R$5.237 milhões em 2012 para R$4.383
milhões em 2013, como resultado, principalmente, do impacto da valorização do Dólar frente ao Real,
que resultou em custos mais elevados de frete denominados em dólares americanos e custo mais
elevado de produção de caixa compensados pela redução de 3% no volume de vendas de celulose,
conforme descrito acima. O custo caixa de produção de celulose é um dos principais componentes do
nosso custo de vendas. O custo caixa de produção consiste principalmente do custo de vendas
excluindo depreciação, depleção, amortização e frete. Em 2013, os principais componentes do custo
caixa de produção foram, em ordem de magnitude: madeira, produtos químicos, manutenção,
combustível e pessoal, que representaram 45%, 23%, 12%, 10% e 6%, respectivamente. Não houve
diferenças significativas na composição do custo caixa de produção em 2013 em comparação com
2012.
Em 2013 nosso custo caixa de produção por tonelada foi R$505, um aumento de 6,7% em
comparação com 2012, de R$473 por tonelada, principalmente como resultado de custos mais elevados
de transporte, maior necessidade de consumo de produtos químicos, energia e madeira (principalmente
devido ao impacto das chuvas do estado do Espírito Santo na unidade de Aracruz), e o impacto de
R$7/t da valorização média do Dólar Americano (11%) frente ao Real. Esses impactos foram
parcialmente compensados pelos custos fixos mais baixos como resultado de impostos sobre a folha de
pagamento reduzidos com início em janeiro de 2013, e um decréscimo nos custos de manutenção
(R$4/t) como parte de nossas iniciativas de redução de custos.
A Inflação de 2013 foi de 5,9% (IPCA) enquanto que o Dólar valorizou 11% em comparação
com o Real. Aproximadamente 15% do custo de produção de caixa estão denominados em Dólares
Americanos. Se excluirmos R$7/t de impacto de câmbio e R$2/t não recorrentes, resultantes do
impacto das chuvas do estado do Espírito Santo na unidade de Aracruz, o aumento no custo de
produção de caixa anual teria sido 4,6%, portanto, abaixo da taxa de inflação para o período.
Em consequência do acima, nosso lucro bruto aumentou em 63,8% para R$1,535 milhões em
2013 de R$937 milhões em 2013. Nossa margem bruta aumentou de 22,2% em 2013 para 15,2% em
2012.
Despesas Comerciais
As despesas comerciais aumentaram em 16,6% para R$348 milhões em 2013 em comparação
com R$298 milhões em 2012, devido principalmente a despesas com terminal mais altas, mudanças
nos mix de vendas geográficas e efeitos de câmbio estrangeiro como resultado da valorização de 11%
do Dólar Americano frente ao Real, Como porcentagem de nossa receita líquida, nossas despesas
líquidas aumentaram para 5% em 2013 de 4,8% em 2012.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram em 4,9%, para R$300 milhões em 2013 de
R$286 milhões em 2012. Esse resultado é explicado principalmente devido a um aumento de R$8,33
milhões em honorários de consultoria e legais e outros honorários pagos a consultores externos e um
92
aumento de R$8,31 milhões em despesas com mão de obra compensado parcialmente por uma redução
de R$3,71 milhões em despesas com doações e patrocínio. Como porcentagem de nossa receita líquida,
nossas despesas gerais e administrativas decresceram 4,3% em 2013 de 4,6% em 2012.
Participação em Prejuízos de Associadas
A participação em prejuízos de associadas foi zero em 2013, em comparação com um prejuízo
de R$0,6 milhões em 2012, como resultado de uma baixa de um investimento minoritário na Bahia
Produtos de Madeira S.A.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas
Outras receitas operacionais líquidas, totalizaram R$823 milhões em 2013, comparadas a
outras despesas operacionais líquidas de R$354 milhões em 2012. Esse aumento líquido se deu
principalmente como resultado de (1) ganho de capital sobre a venda de terreno de R$527 milhões
contabilizado em 2013, referente ao projeto Asset Light, conforme descrito na Nota 1(e) às nossas
demonstrações financeiras consolidadas; (2) reversão da provisão para contingências no valor de
R$116 milhões compensados por (3) decréscimo de R$196 milhões no ganho de valor justo de ativos
biológicos de R$298 milhões em 2012 para R$102 milhões em 2013 e (4) R$221 milhões de prejuízos
na alienação de ativo imobilizado em 2013 em comparação com R$64 de ganho em 2012.
Resultados Financeiros
As despesas financeiras somaram R$2.054 milhões em 2013, em comparação com R$1,696
milhões em 2012, principalmente em razão de:

Receita financeira: A receita financeira sofreu redução de R$111 milhões em 2012 de
R$168 milhões em 2012, principalmente como resultado de um menor retorno sobre os
uso de caixa e valores mobiliários negociáveis para liquidação de dívida em 2013.)

Despesas financeiras: as despesas financeiras aumentaram de R$1,017 milhões em 2013
de R$944 milhões durante 2012, em função de um aumento de R$199 milhões em
despesas relacionadas a encargos financeiros na recompra parcial dos Títulos e R$30 em
outras despesas financeiras compensados por uma redução de R$106 milhões em
empréstimos financiamento e R$51 milhões em comissões de empréstimo.

Ganho (perda) cambial: As perdas com variação cambial totalizaram R$933 milhões em
2013, comparadas a R$735 milhões em 2012, principalmente devido à valorização do
Dólar Americano frente ao Real em 2013.
Impostos de Renda
A alíquota de imposto de renda estatutário corporativo brasileiro e contribuição social é de 34%.
Com início em 2013, iniciamos o pagamento de impostos de renda sobre os lucros gerados pelas
subsidiárias estrangeiras em conformidade com o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01, que
especifica que os lucros ganhos a cada ano por subsidiárias estrangeiras controladas estão sujeitos ao
pagamento de imposto de renda e contribuição social no Brasil no mesmo ano, a uma taxa de 34%
aplicada aos lucros contábeis das subsidiárias antes do imposto de renda. A repatriação desses lucros nos
anos subsequentes não está sujeita à tributação futura no Brasil. Registramos uma provisão para impostos
de renda sobre as subsidiárias estrangeiras pelo regime de competência. Decidimos iniciar o pagamento
desses impostos principalmente para mitigar qualquer risco de lançamentos futuros de impostos nessa
matéria.
A taxa de imposto efetiva aplicável aos nosso lucroantes do imposto e contribuição social foi
(103)% e 29,5% para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 respectivamente. A
despesa de imposto de renda para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi R$354 milhões
em comparação com um benefício de R$292 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012.
Além da mudança no lucro contábil antes do imposto, os motivos principais para as mudanças
incluíram:
93
 Ganhos de câmbio reconhecidos por nossas subsidiárias estrangeiras que usam o Real
brasileiro como moeda funcional. Como o Real Brasileiro não é usado para fins fiscais no
país estrangeiro este ganho de câmbio líquido não é reconhecido para fins fiscais no país
estrangeiro, nem tampouco ficará sujeito a imposto no Brasil. O efeito tributário deste
imposto isento foi R$114 milhões e R$75 milhões nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2013 e 2012, respectivamente, refletindo a desvalorização do Real brasileiro
em relação a essas moedas estrangeiras (principalmente o Dólar (Estados Unidos) e o Euro);
e
(ii) No final de novembro de 2013, aderimos ao REFIS- “Lucros no Exterior” ao incluir os
três lançamentos de imposto descrito na Nota 24(b)(i) em nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2014. O valor total a ser pago em uma única parcela com
100% de redução em multas, penalidades, juro e encargos legais foi R$560 milhões, cujo
impacto foi registrado em nossos resultados do quarto trimestre de 2013. Desse valor,
usamos R$168 milhões de prejuízos fiscais a compensar equivalentes a 30% do principal
resultando em desembolso de caixa efetivo de R$392 milhões.
Participação Minoritária
Não houve mudanças significativas na participação minoritária em 2013 quando comparado a
2012.
Lucro/Prejuízo Líquido
Como resultado do que foi exposto acima, geramos um prejuízo de R$697.6 milhões em 2013,
em comparação com um prejuízo de R$698 milhões em 2012. Como porcentagem da receita líquida, o
prejuízo foi de 10,1% em 2013, em comparação 11,3% em 2012.
B.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez foram, historicamente, os fluxos de caixa provenientes de
atividades operacionais, de financiamento e de empréstimos de curto e longo prazo. Acreditamos que
essas fontes continuarão a ser os principais meios pelos quais atendemos nossas necessidades de fluxo
de caixa.
Nossas necessidades de caixa significativas incluem o seguinte:

capital de giro;

serviço da dívida; e

investimentos em bens de capital.
Os empréstimos de longo prazo foram utilizados, em geral, para financiar nossos principais
projetos de investimentos em bens de capital e, historicamente, tiveram como principal fonte contratos
de pagamento antecipado de exportação, de acordo com os quais nós ou uma subsidiária integral
tomamos recursos ao oferecer como garantia os contratos de exportação (vide Nota Explicativa 23 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014) ou programas de financiamento para
aquisição de bens de capital oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (vide Nota Explicativa 16
às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014). Os vencimentos programados desses
empréstimos de longo prazo foram estruturados para corresponder ao fluxo de caixa esperado da
conclusão dos projetos de investimento em bens de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o
risco de qualquer deterioração significativa de nossa posição de liquidez. Também utilizamos títulos
ou notas emitidos nos mercados internacionais por subsidiárias integrais ou pelas subsidiárias do Grupo
Votorantim, todas domiciliadas principalmente em outros países. Vide a Nota 23 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas de 2014. Nossa capacidade de acessar fontes de financiamento
94
de longo prazo não foi, até o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira
global, apesar de os vencimentos e os custos poderem apresentar aumento por esse motivo.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as contas ‘caixa e equivalentes de caixa’ e ‘títulos e
valores mobiliários’ somaram R$1.195 milhões e R$2.388 milhões, respectivamente. Do total de caixa
e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2014, 71,5% estava
denominado em Reais e investido tanto em ativos públicos como privados.
O valor justo de derivativos financeiros representou um saldo de passivos líquidos de R$417
milhões em 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, não tivemos depósitos e investimentos com nossa afiliada,
Banco Votorantim S.A. Vide o “Item 7. Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas
– B. Operações com Partes Relacionadas” e a Nota Explicativa 16(a) às nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, nosso balanço apresentava um saldo positivo de capital de giro
(incluindo caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, empréstimos e financiamentos
correntes e derivativos) de R$1.162 milhões, comparado a R$1.359 milhões em 31 de dezembro de
2013. Não esperamos ter nenhuma dificuldade em cumprir nossas obrigações de curto prazo, visto que
nosso ativo circulante em 31 de dezembro de 2014 era equivalente a 1,6 vezes o nosso passivo
circulante. Além disso, acreditamos que não teremos nenhuma dificuldade em acessar os mercados de
capitais ou bancários, se necessário.
Nossa estratégia de dívida para os próximos anos é utilizar uma porção significativa de nosso
fluxo de caixa consolidado para pagamento do principal e os juros desse endividamento. Além disso,
possuímos iniciativas de gerenciamento de passivo para reduzir o custo de nossa dívida, sempre que
houver oportunidades de mercado.
Fontes de recursos
Nosso fluxo de caixa de atividades operacionais, de investimento e de financiamento são
afetados por diversos fatores. Os principais fatores que afetam nosso fluxo de caixa operacional são (i)
o volume de produtos vendidos e o preço de mercado da celulose, (ii) a taxa de câmbio entre o real
brasileiro e o Dólar norte-americano, e (iii) o custo de nossas matérias-primas. As atividades de
investimento são afetadas, principalmente, (i) pelo nosso programa de investimentos em bens de
capital, e (ii) pela nossa decisão de alienar alguns de nossos ativos de longa duração. Por fim, nosso
fluxo de caixa de atividades de financiamento está diretamente relacionado ao nível de novas dívidas
incorridas por nós e do pagamento de dívidas existentes.
Atividades Operacionais
O fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$2.227 milhões em
comparação com R$2,164 milhões em 2013, um aumento de 2,9% principalmente devido a um aumento
de 106% no lucro antes dos impostos de renda do exercício impactado principalmente por (i) um
decréscimo de 20% nas despesas financeiras líquidas, (R$1.635 milhões em 2014, comparado a R$2.054
milhões em 2013), devido principalmente a um decréscimo de 23% no prejuízo de câmbio.
Adotamos o método de fluxo de caixa indireto para divulgar nossa demonstração de fluxo de
caixa. Vide “Demonstrações Consolidadas de Fluxos de Caixa” com relação ao “Item 5. Análise e
Perspectivas Financeiras e Operacionais”.
Usos dos recursos
Atividades de investimento
O caixa líquido proporcionado pelas atividades de investimento foi de R$356 milhões em
2014 comparado ao caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, de R$434 milhões em 2013
95
Em 2014, as atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram
principalmente de (1) Investimentos de R$1.540 milhões em propriedade, planta, equipamento, ativos
intangíveis e floresta, (2) R$51 milhões com respeito a adiantamentos para aquisição de madeira no
programa de parceria florestal e (3) R$27 milhões referentes a pagamento feito para aquisição adicional
de participação, principalmente a compra adicional de 3% do capital da Ensyn conforme detalhado na
Nota 17 (a) às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014. Além disso, geramos caixa
principalmente consistindo de (1) R$903 milhões de produtos da venda de terreno e construção relativos
ao projeto Asset Light conforme mencionado na Nota 1(e) e em nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2014 e (2) R$409 milhões em valores mobiliários negociáveis.
Em 2013, atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram
predominantemente de (1) investimentos de R$1,190 milhões em ativos imobilizados e florestais e (2)
R$97 milhões referentes a adiantamento para aquisição de madeira do programa de parceria de
silvicultura. Além disso, geramos caixa principalmente consistindo de (1) R$500 milhões do produto
de venda de terra e construção relacionados com o projeto Asset Light conforme mencionado na Nota
1(e) às nossas demonstrações financeiras consolidadas e (2) R$1,204 milhões em valores mobiliários
comercializáveis.
Em 2012, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente
de (1) investimentos de R$1.002 milhões em ativos imobilizados e florestais; e (2) R$661 milhões
provenientes de títulos e valores mobiliários. Além disso, recebemos o valor de R$470 milhões como
adiantamento relativo à alienação dos ativos do Projeto Losango e R$275 milhões como resultado da
venda de imobilizado.
Atividades de Financiamento
O caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento, que incluem empréstimos
quirografários e garantidos de curto e longo prazo e amortização de dívidas resultaram no uso de caixa
de R$ 2.644 milhões em 2014 e R$2.276 milhões em 2013.
Em 2014, levantamos R$4.346 milhões, principalmente do financiamento por meio de linhas
de crédito de pagamento antecipado de exportação junto a instituições financeiras e a emissão de US$600
milhões de valor principal agregado de nossos 5,25% de Notas Sêniores devido em 2024. Em 2014,
amortizamos o valor total de R$6.636 milhões do valor principal da dívida, dos quais R$3.176 milhões
referem-se ao resgate antecipado de nossos Títulos emitidos. O prêmio pago por nós nesta transação de
recompra foi de R$365 milhões. O valor de R$3,460 milhões foi usado para liquidação de outras dívidas
em aberto.
Em 2013, levantamos R$1.279 milhões, principalmente por financiamentos através de linhas
de crédito de pagamento antecipado de exportação com instituições financeiras. Em 2013, amortizamos
um valor total de R$3,320 milhões do valor principal dos quais R$1,851 milhões referem-se a resgate
antecipado de nossos títulos emitidos O prêmio pago por nós nessa transação de recompra foi R$236
milhões e R$1,469 milhões a liquidação de outras dívidas em aberto.
Em 2012, levantamos R$864 milhões, principalmente através de financiamento por linhas de
crédito de pagamento antecipado de exportação com instituições financeiras e nos mercados de dívida
internacionais. Em abril de 2012, concluímos a emissão de 86 milhões de ações ordinárias sem valor
nominal através de uma oferta de participação societária de ações, resultando em um aumento líquido
de capital de R$1,343 milhões. Durante 2012, amortizamos R$2,411 milhões de nossas dívidas em
aberto.
Ademais, temos acesso a linhas comerciais-financeiras de curto e longo prazo para apoiar
qualquer necessidade de caixa que poderia eventualmente surgir.
Fluxo de caixa de operações descontinuadas
Em dezembro de 2010, anunciamos a venda das operações da nossa Conpacel e da KSR por
R$1,5 bilhão. Essas operações foram concluídas e os recursos foram recebidos em 31 de janeiro e 28
de fevereiro de 2011. De acordo com as IFRS, ambas as operações foram consideradas operações
descontinuadas para os exercícios encerrados em 2010 e 2009.
96
Dívida
Créditos de exportação (pré-pagamentos, ACE e ACC)
Em dezembro de 2014, celebramos um contrato de pagamento antecipado de exportação com
11 bancos no valor de US$500 milhões (equivalentes a R$1,4 bilhões), dos quais US$130 milhões
terão vencimento até 2019 e uma taxa de juro de 1,30% ao ano sobre a LIBOR trimestral, US$191
milhões terão vencimento até 2019 com taxa de juro de 1,40% ao ano sobre a LIBOR trimestral e
US$179 milhões terão vencimento até 2020 e uma taxa de juro de 1,55% ao ano sobre a LIBOR
trimestral. Essa linha foi usada para empréstimos de pagamento antecipado e financiamento com custos
mais elevados e vencimentos menos atraentes.
Em dezembro de 2014, celebramos dois contratos para exportação (ACC) no valor de US$70
milhões (equivalente a R$182 milhões), com vencimentos em 24 de dezembro de 2014 e 14 de janeiro
de 2015 e taxa de juro fixa de 0,18% ao ano. Os contratos foram liquidados nas datas de vencimento
correspondentes.
Ao longo de 2014, a Empresa, por meio de operação conjunta Veracel, celebrou contratos de
exportação (ACC) no valor de US$135 milhões (equivalente a R$316 milhões). Com vencimentos
entre julho de 2014 e junho de 2015 e taxa de juro fixa entre 0,87% e 0,98% ao ano. Em 31 de
dezembro de 2014, o saldo em aberto era US$61 milhões (equivalente a R$162 milhões).
Em março de 2014, a Empresa, por meio de sua subsidiária Fibria Trading International
GMBH, celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportação com quatro bancos estrangeiros,
no valor de US$200 milhões (equivalente a R$465 milhões), com pagamentos de juro trimestrais de
1,75% ao ano mais US$ LIBOR trimestral (que pode ser reduzida para 1,55% ao ano dependendo do
nível de alavancagem e classificação de risco da Empresa) com prazo de cinco anos.
Em março de 2014, a empresa por meio de sua subsidiária Fibria Trading International
GMBH, celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportação no valor de US$100 milhões (na
época equivalentes a R$232 milhões), com pagamentos trimestrais de juros de 1,625% ao ano mais a
LIBOR trimestral com prazo de cinco anos.
Em abril de 2013, por meio da Fibria Trading International KFT, celebramos um contrato de
pagamento adiantado de exportação com três bancos, no valor de US$100 milhões (equivalente a
R$202 milhões), com vencimento até 2018 e uma taxa inicial de juros de 1,625% ao ano sobre a
LIBOR.
Em fevereiro de 2012, a Veracel firmou um contrato de pagamento antecipado de exportação
no valor de US$33 milhões (na época, equivalentes a R$56 milhões), com pagamento de juros
semestrais, a 5% a.a. + LIBOR e uma só parcela de principal com vencimento em 2017.
Em maio de 2011, firmamos um contrato de pagamento antecipado de exportação com um
consórcio de bancos no valor de US$300 milhões (na época, equivalentes a R$489 milhões), com juros
trimestrais à taxa LIBOR + 1,8% a.a., que pode ser reduzida para 1,60% dependendo do nível de
alavancagem e da classificação de risco), com prazo de oito anos.
Em setembro de 2010, a Empresa, por meio de sua subsidiária Fibria Trading International
GMBH, firmou um Contrato de Crédito de Exportação com 11 bancos no valor de US$800 milhões (na
época, equivalentes a R$1,4 bilhões), com vencimentos até 2018, com incidência da LIBOR trimestral
mais 2,755% ao ano, que pode ser reduzida para 2,30%, dependendo da alavancagem e classificação de
risco da Empresa. Os empréstimos são garantidos por contratos de exportação, e as prestações vencem
nas datas dos embarques. Essa linha foi utilizada para amortizar dívida com custos mais altos e
vencimentos menos favoráveis. Em março de 2011, a Empresa amortizou antecipadamente o valor de
US$600 milhões (na época, equivalentes a R$993 milhões), com fundos da procedentes da venda da
CONPACEL e a emissão da Garantia 2021 da Fibria. Em dezembro de 2014, a Empresa amortizou
antecipadamente o saldo remanescente no valor de US$191 milhões (na época, equivalentes a R$507
milhões), com fundos provenientes do novo contrato de pagamento antecipado de exportação liberado
no valor de US$500 milhões.
97
Em setembro de 2010, celebramos um contrato bilateral de pagamento antecipado de exportação
cujo valor agregado do principal é US$250 milhões (na época, equivalentes a R$423 milhões) com
vencimentos até 2020, com taxa LIBOR semestral de +2,55% a.a., que pode ser reduzida a 2,30%
dependendo de nosso nível de alavancagem e classificação de risco. Os empréstimos são garantidos por
contratos de exportação, e as parcelas vencem nas datas de embarque. Essa linha foi utilizada para
amortização de dívida com custos mais altos e vencimentos menos favoráveis. Em dezembro de 2014,
a Empresa amortizou o empréstimo no valor de US$250 milhões (na época, equivalentes a R$662
milhões).
Em março de 2010, a Empresa celebrou um Contrato de Crédito de Exportação bilateral, conforme
alterado, com um consórcio de bancos no valor de US$535 milhões (na época, equivalentes a R$956
milhões) com juros trimestrais à taxa LIBOR mais 2,95% a.a. com vencimento até 2017. Os
financiamentos são garantidos por contratos de exportação e as parcelas têm vencimento nas datas da
embarcação. Em 31 de março de 2010, fundos totalizando US$ 314 milhões (na época, equivalentes a
US$559 milhões) foram liberados, e o saldo restante de US$ 221 milhões (na época, equivalentes a
R$389 milhões) foi liberado em 6 de abril de 2010. Essa linha foi totalmente utilizada para amortizar a
dívida com custos mais elevados e vencimentos menos favoráveis. Em abril de 2011, a empresa pagou
antecipadamente o valor de US$200 milhões, sem quaisquer alterações nas demais condições do
contrato. Em 2013, na data de vencimento, o valor de US$43 milhões, foi pago. Em 2014, também na
data de vencimento o valor de US$32 milhões (na época, equivalentes a R$73 milhões), foi pago e o
vencimento final foi renegociado para agosto de 2019. Após essa transação, o saldo remanescente do
principal desses contratos é de US$160 milhões (equivalentes, na época a R$426 milhões).
Em setembro de 2009, a Fibria-MS celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportação
de US$182 milhões com duas instituições financeiras atuando como coordenadoras e a Finnvera, uma
agência de crédito à exportação (ECA), como credora. Somos a garantidora dessa linha de crédito de
taxa flutuante. Sobre o empréstimo incidem juros à taxa LIBOR + 2,825% a 3,325% a.a. (essa margem
está sujeita a reajustes com base em nosso índice de alavancagem). Os pagamentos do principal são
efetuados semestralmente, de fevereiro de 2010 a fevereiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2013, o
saldo devedor era de R$96,5 milhões (na época, equivalentes a R$226 milhões). Em 18 de fevereiro de
2014, antecipamos o saldo total devido.
Notas nacionais com taxa variável
Em junho de 2013 celebramos um contrato com o Banco do Brasil e contratou uma NCE (Nota
de Crédito à Exportação) no valor total de R$498 milhões, com vencimento em 2018 e taxa de juros de
105.85% de CDI. Esse contrato também está vinculado a um contrato de swap a fim de realizar a
conversão da moeda de reais para dólares e trocar a taxa variável pela taxa fixa, sendo o custo final 4.16%
a.a. mais moeda de câmbio estrangeiro.
Em setembro de 2012, Companhia contratou uma NCE e um contrato de swap de juros
relacionado à Nota no valor agregado de principal de R$173 milhões. A nota de crédito e o contrato de
swap a ela relacionado vencem em 2020 e sobre eles incidem juros equivalentes a 100% do CDI a
serem pagos semestralmente e amortização do principal em quatro pagamentos anuais a partir de 2017.
Esse contrato está também vinculado a um contrato de swap de taxa de juro com vistas a realizar a
conversão da moeda de Reais para Dólares e trocar a taxa variável pela taxa fixa, sendo o custo final de
4,90% a.a. mais moeda de câmbio estrangeiro.
Em setembro de 2010, celebramos uma Nota de Crédito de Exportação (NCE), para um valor
principal agregado de R$428 milhões com vencimento em 2018 e taxa de juro de CDI + 1,85%. Esse
contrato também está vinculado a um contrato de swap com vistas a conversão da moeda de Reais para
Dólares e trocar a taxa variável para taxa fixa, sendo o custo final 5,45% a.a. mais a moeda de câmbio
estrangeiro. Em junho de 2013, a Empresa antecipou o pagamento do valor de R$206 milhões (40% do
saldo em aberto) da NCE junto ao banco Safra Bank, havia sido obtido uma redução no custo para o
saldo remanescente de 100% da CDI mais 1,85% a.a. até 100% da CDI amis 0,85% a.a. e vencimento
final em 2018. Em dezembro de 2014, a Empresa pagou antecipadamente 100% do saldo remanescente
deste contrato, no valor de R$326 milhões.
Notas nacionais com taxa fixa
98
Em dezembro de 2009, a Fibria contratou um financiamento de R$73 milhões com o Banco
do Brasil referindo-se ao Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste à taxa fixa de 8,5%
a.a. em Reais e um período de carência de seis meses (com um desconto de 15% em caso de
cumprimento das obrigações contratuais). Esta é uma linha oferecida pelo governo com o propósito de
incentivar, através de financiamento, os investimentos da região do Centro Oeste do Brasil. Esse valor
vence em dezembro de 2017.
Voto-Votorantim IV
Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de empréstimo com Votorantim Overseas Trading
Operations Limited IV ("VOTO IV"), uma entidade de controle conjunto com a Votorantim
Participações, que levantou US$400 milhões nos mercados de capital internacionais (equivalentes então
a R$955 milhões), acumulando juros de 7,75% e com vencimento em 2020. Recebemos 50% do total de
fundos levantado, isto é, US$200 milhões, equivalentes na época a R$477 milhões. Em 2013
antecipamos um valor total de US$42 milhões. Como resultado desse resgate antecipado, reconhecemos
as despesas financeiras totalizando R$13,5 milhões, dos quais R$12,3 milhões estavam relacionados aos
prêmios pagos na transação de recompra e R$1,2 milhões, relacionados com à amortização proporcional
dos custos operacionais das Notas. Em 2014, amortizamos o valor total de US$61 milhões (equivalentes
a R$138 milhões). Como resultado do resgate antecipado, reconhecemos as despesas financeiras
totalizando R$33 milhões, dos quais R$30 milhões eram referentes aos prêmios pagos na operação de
recompra e R$3 milhões referentes à amortização proporcional dos custos da operação das Garantias.
Depois desse resgate antecipado, o saldo principal devedor dessas Garantias em 31 de dezembro de 2014
era de US$97 milhões (equivalentes então a R$257 milhões).
Notas internacionais de taxa fixa
Fibria 2020 e Fibria 2019
Em outubro de 2009, a Empresa por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., levantou US$ 1
bilhão (“Fibria 2019”, na época, equivalentes a R$1,7 bilhões) no mercado internacional, com
vencimento em dez anos, acrescidos de juros semestrais a 9,25% a.a. Em maio de 2010, a Empresa
anunciou uma oferta de troca dos Títulos Fibria 2019 por Títulos Fibria 2020, a fim de reduzir custos
com juros, aumentar a liquidez da garantia e renegociar cláusulas do acordo. A participação na oferta
da troca foi de 94%.
Em maio de 2010, por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., a empresa levantou US$750
milhões (“Fibria 2020”), equivalentes na época a R$1,3 milhões), nos mercados internacionais, com
vencimento em dez anos e opção de recompra a partir de 2015, acrescidos de juros a 7,50% a.a.
Em julho de 2012, a Empresa fez uma oferta de resgate antecipado dos Títulos Fibria 2020, e
como resultado resgatou-se antecipadamente o valor de US$514 milhões (equivalentes a R$1,0
bilhões) da dívida emitida nos Títulos Fibria 2020., com produto da oferta pública de ações. A
recompra antecipada gerou um encargo de R$151 milhões registrados sob a rubrica “Despesas
Financeiras” correspondendo a R$62 milhões do prêmio oferecido aos obrigacionistas pelo resgate
antecipado e R$89 milhões dos custos da operação gastos na recompra.
Ao longo de 2013, a Fibria antecipou e cancelou com seus próprios recursos o saldo
remanescente no valor de US$666 milhões (equivalentes a R$1,3 bilhões) da “Fibria 2020”, com
vencimento original em maio de 2020. Como resultado do resgate antecipado, reconhecemos despesas
financeiras no valor de R$302 milhões, dos quais R$193 milhões eram referentes a prêmios pagos na
operação de recompra e R$109 milhões referentes à amortização proporcional dos custos de transação
dos Títulos.
Em março de 2014, a Fibria antecipou e pagou, com seus próprios recursos o saldo remanescente
no valor de US$690 milhões (equivalentes a R$1,6 bilhões) da “Fibria 2020”, com vencimento original
em maio de 2020. Como resultado do resgate antecipado, reconhecemos despesas financeiras no valor
de R$300 milhões, dos quais R$180 milhões eram referentes a prêmios pagos na operação de recompra
e R$120 milhões referentes à amortização proporcional dos custos de transação dos Títulos
99
Em outubro de 2014, a Fibria antecipou e cancelou com seus próprios recursos, o saldo
remanescente no valor de US$63 milhões (equivalentes, na época, a R$153 milhões) da “Fibria 2019”,
com vencimento original em outubro de 2019 e taxa de juro fixa de 9,25% a.a. Como resultado do
resgate antecipado, reconhecemos as despesas financeiras totalizando R$7 milhões referentes a prêmios
pagos na operação de recompra.
Notas Fibria 2021
Em março de 2011, nós, por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., levantamos US$750 milhões
(“Fibria 2021”) nos mercados internacionais, com vencimento em dez anos e opção de recompra a partir
de 2016, acrescidos de juros semestrais a 6,75% a.a. Durante 2013, a Fibria antecipou e cancelou um
total de US$189 milhões (equivalentes a R$411 milhões). Como resultado desse resgate antecipado,
reconhecemos as despesas financeiras no valor de R$31 milhões referentes a prêmios pagos nas
operações de recompra e R$4 milhões referentes à amortização proporcional dos custos de transação das
Notas. Durante 2014, a Fibria antecipou e cancelou, com seus próprios recursos, 100% do saldo
remanescente no valor de US$561 milhões (equivalentes a R$1,3 bilhões). Como resultado do resgate
antecipado, reconhecemos despesas financeiras totalizando R$160 milhões, dos quais R$150 milhões
foram referentes a prêmios pagos na operação de recompra e R$10 milhões referentes à amortização dos
custos de transação dos Títulos.
Notas Fibria 2024.
Em maio de 2014, por meio de nossa subsidiária Fibria Overseas Finance Ltda, levantamos
US$600 milhões por emissão de uma oferta totalmente registrada na SEC do então denominado “Título
Fibria 2024”, um valor, na época, equivalente a R$1,3 bilhões), com vencimento em dez anos, acrescido
de juros de 5,25% ao ano. Os fundos foram recebidos em 12 Maio de 2014 e uma parte dos proventos
foi usada para resgate antecipado dos Títulos Fibria 2021”. Isso representou nossa primeira oferta de
dívida registrada SEC (em oposição à dívida privativamente colocada), que acreditamos reflete a
estabilidade que temos alcançado nos últimos anos, permitindo que alcancemos economias no preço e
maior público investidor.
Financiamento do BNDES
O BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento de dívida para nossos
investimentos em bens de capital. Em 2014, a Fibria celebrou quatro novos contratos através de um
limite de crédito de R$1,7 bilhões definidos em 2011, no valor de R$26 milhões (financiamento de
investimentos da indústria), R$27 milhões (financiamento de projetos de TI), R$25 milhões (aquisição
de caminhões) e R$5 milhões (projetos sociais). Em 2014, um total de R$283 milhões foi liberado
junto ao BNDES para nós (R$267 milhões em 2013). Empréstimos junto ao BNDES são garantidos por
ônus criados sobre os ativos imobilizados e garantia bancária. Sobre a maior parte de nossos
empréstimos com o BNDES incidem juros indexados a uma taxa de juro de longo prazo nominal,
TJLP. Os outros empréstimos com o BNDES são indexados à UMBNDES (média ponderada da
variação cambial em uma cesta de moedas, predominantemente o Dólar) mais spread e pré-fixado.
Em 31 de dezembro de 2014, o BNDES representou aproximadamente 21% de nosso
endividamento financeiro, e espera-se que permaneça como fonte significante de financiamento no
futuro. Vide abaixo os detalhes sobre os valores e vencimentos:
Em milhões de
R$
Índice
TJLP .............................................................
UMBNDES ..................................................
PRE-FIXADO…………………………….
1.191
472
93
1.756
Vencimento
2023
2022
2020
Para mais informações sobre contratos financeiros com o BNDES, vide o Anexo 4.6
incorporado por referência neste relatório.
100
Vencimentos
Em 31 de dezembro de 2014, nossa dívida de curto prazo totalizava R$965 milhões. Em 31
de dezembro de 2014, os vencimentos anuais da nossa dívida eram os seguintes:
Ano
Valor
(Em
milhões de
R$ )
2015 ...................................................................................................
2016 ...................................................................................................
2017 ...................................................................................................
2018 ...................................................................................................
2019 ...................................................................................................
2020 ...................................................................................................
2021 ...................................................................................................
2022 ...................................................................................................
2023 ...................................................................................................
2024 …………………...…………………………………………….
Total ...............................................................................................
965
593
967
1.219
1.678
1.019
246
59
9
1,571
8,326
Compromissos Financeiros
Os compromissos financeiros requeridos sob alguns empréstimos a longo prazo foram
renegociados em junho de 2012, a fim de mitigar os efeitos das flutuações nas taxas de câmbio. A
renegociação resultou nas seguintes alterações: (a) compromissos financeiros mensurados com base
nas informações consolidadas convertidas em dólar (em oposição às informações financeiras
consolidadas em reais) e (b) o índice dívida líquida/EBITDA Ajustado aumentou para um índice
máximo de 4,5x a partir de junho de 2012.
A medição dos índices com base nas informações convertidas em dólares norte-americanos
reduz os efeitos das alterações em taxas de câmbio em comparação com as taxas com base em
informações mensuradas em Reais. Uma parte substancial de nossa dívida é denominada em dólares
norte-americanos, e como resultado, particularmente, a valorização do dólar norte-americano frente ao
real teve impactos fortes sobre o índice quando mensuradas em Reais. De acordo com os critérios de
cálculo prévios em caso de valorização do dólar norte-americano, o valor da dívida líquida no final do
período aumentaria quando da medição em reais. De acordo com os critérios revisados pela conversão
do EBITDA Ajustado de reais para dólares norte-americanos à taxa de câmbio média de cada trimestre,
o impacto da desvalorização do real é mitigado.
Em dezembro de 2014, nosso índice dívida líquida/EBITDA Ajustado era 2,4x em dólares
norte-americanos (2,7x em R$). Vide a Nota 4 às nossas demonstrações financeiras consolidadas de
2014.
Dez./
2014 e depois
Índice de Cobertura do Serviço de Dívida (1) –
índice mínimo .....................................................
Dívida Liquida ao Índice do EBITDA Ajustado
(2) – índice máximo ...........................................
1,0
4,5
(1) O índice da cobertura do serviço da dívida é definido como (a) EBITDA Ajustado (para os
últimos quatro trimestres) traduzidos em Dólares Norte-americanos na taxa de câmbio média de
cada trimestre, mais o saldo de caixa, equivalente de caixa e valores mobiliários negociáveis no
final do período traduzidos em Dólares dos Estados Unidos nas taxas de câmbio do final do
período divididos por (b) exigências de pagamento de serviços para os quatro trimestres
subsequentes mais juros pagos durante os últimos quatros trimestres traduzidos em Dólares dos
101
Estados Unidos no final do período traduzidos em Dólares dos Estados Unidos nas taxas de
câmbio de final de período de cada trimestre mais o valor do contrato de hedging que está
agendado para vencer dentro do prazo de um ano.
(2) Definido como índice de (a) dívida liquida consolidada trocado para taxa de fechamento de
final de período do Dólar Norte-americanos mais o valor de mercado dos contratos de hedging
menos o saldo do caixa, equivalente de caixa e valores mobiliários negociáveis no final do
período traduzidos em dólar Norte-americanos nas taxas de câmbio de final de período divididos
pelo EBITDA Ajustado (para os últimos quatro trimestres trocados para Dólares NorteAmericanos na taxa de câmbio média de cada trimestre).
Muitos desses instrumentos também contêm outras avenças que restringem, entre outras
coisas, a capacidade da Fibria e de suas subsidiárias de:

fazer uma fusão ou consolidação com outras empresas ou de outro modo alienar todos ou
substancialmente todos os nossos ativos;

consumar determinadas vendas e trocas;

efetuar determinados pagamentos restritos, inclusive o pagamento de dividendos; ou

celebrar determinadas operações com as afiliadas;
Além disso, os instrumentos que regem uma parte substancial da nossa dívida contêm
cláusulas de inadimplemento cruzado ou de antecipação cruzadas, de forma que a ocorrência de um
evento de inadimplemento de um desses instrumentos poderia desencadear um evento de
inadimplemento segundo outra dívida ou permitir que os credores nos termos de outra dívida
antecipem essa dívida. Os principais eventos de inadimplemento nos termos do nosso contrato de
pagamento antecipado de exportação incluem:

não pagamento do valor de principal ou juros;

inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação fornecida;

inadimplemento cruzado e inadimplemento cruzado de sentença, sujeito a um mínimo
acordado de US$50 milhões ou US$75 milhões dependendo do contrato correspondente;

sujeito a determinados períodos de saneamento, violação de qualquer obrigação de acordo
com o contrato;

determinados eventos de falência ou insolvência da Fibria ou determinadas de suas
subsidiárias.
Em 31 de dezembro de 2013, estávamos em conformidade com todos os compromissos
exigidos para empréstimos a longo prazo. Vide Nota Explicativa 23 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2013 e o “Item 5. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais – A.
Resultados Operacionais – Resultados das Operações”.
Desdobramento do EBITDA e do EBITDA Ajustado (Instrução CVM 527/2012):
EBITDA Ajustado (em milhões de R$)
102
2014
2013
Lucro (prejuízo) do período
163
(698)
(+/-) Resultados financeiros, líquido
1.635
2.054
(+) Imposto de renda
(141)
354
(+) Depreciação, amortização e desgaste
1.874
1.862
EBITDA
3.530
3.573
(+) Participação
1
-
(52)
(102)
(+/-) Lucro (ganho) em disposição do ativo imobilizado
75
(581)
(+) Prejuízos acumulados em créditos de ICMS
88
91
(-) Créditos fiscais/reversão da provisão para contingências
(851)
(184)
EBITDA Ajustado
2.791
2.796
(-) Valor de Mercado dos Ativos Biológicos
EBITDA e EBITDA Ajustado não são medidas definidas pelas Normas de Divulgação de
Informações Financeiras brasileiras e internacionais e representam lucro (prejuízo) no período antes de
juros, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e exaustão. A Companhia está
apresentando o EBITDA Ajustado de acordo com a Instrução CVM 527 de 4 de outubro de 2012,
adicionando ou subtraindo do valor do ganho patrimonial, a provisão para perdas sobre ICMS a
recuperar, perdas (ganhos) com a redução do valor do ativo imobilizado, o valor justo de ativos
biológicos e créditos fiscais originados da reversão da provisão para contingências, a fim de propiciar
informações mais exatas sobre sua capacidade de gerar caixa, pagar sua dívida e sustentar seus
investimentos. Nenhuma dessas duas medidas deve ser considerada como uma alternativa ao lucro
operacional e fluxo de caixa operacional da Companhia como indicador de liquidez para os períodos
em questão. Favor observar que essas medidas podem não ser comparáveis a medidas similares
preparadas por outras empresas.
Plano de Gestão de Passivos
Desde 2009, temos implementado uma abordagem focada na redução de dívida e respectivos
custos visando a melhoria da nossa estrutura de capital, recuperação e manutenção da nossa
classificação de grau de investimento e obtenção de financiamento seguro para o nosso crescimento
estratégico em condições favoráveis de mercado.
Em 2014, como parte do nosso plano de gestão de passivos, celebramos as seguintes
operações:
Resgates e pagamentos antecipados:





Em 18 de fevereiro de 2014, antecipamos o pagamento do saldo total em aberto no valor de
US$96,5 milhões (equivalentes a R$234 milhões) junto a agência de crédito para exportação
Finnvera (ECA.
Resgate antecipado do total do saldo remanescente dos nossos Títulos de 2020 no montante de
US$690 milhões (equivalente a R$1,6 bilhão) com vencimento em 26 de março de 2014 por
meio da cláusula Make-Whole Premium.
Em 2014, nós resgatamos o saldo total remanescente dos nossos Títulos de 2021 no montante
de US$561 milhões (equivalente a R$1,29 bilhão) por meio de compras no mercado, oferta e
resgate make whole.
Liquidação antecipada do saldo total remanescente dos Títulos de 2019 no montante de
US$63 milhões (equivalente a R$153 milhões), com liquidação em 30 de outubro de 2014.
Em junho de 2014, nós resgatamos antecipadamente o total de US$61 milhões (equivalente a
R$138 milhões) com relação ao Título “VOTO IV”, emitido pela nossa operação conjunta
VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020, com taxa de juros fixa de 7,75% a.a.
103




Em dezembro de 2014, nós resgatamos integralmente nosso pré-pagamento de exportação
junto ao Itaú no montante de US$250 milhões (equivalente a R$662 milhões) com o
pagamento de juros semestrais correspondente a Libor + 2,50% a.a., a vencer em 2020.
Em dezembro de 2014, nós resgatamos integralmente nosso pré-pagamento de exportação
junto a sete bancos no montante de US$189 milhões (equivalente a R$503 milhões) com
pagamento de juros trimestrais correspondente a Libor + 2,33% a.a., a vencer em 2018.
Em dezembro de 2014, nós resgatamos integralmente nossa nota de crédito de exportação
(NCE) em reais junto ao Safra no montante total de R$326 milhões com um custo
correspondente a CDI + 0,85% a.a. e caixa, a vencer em 2018.
Em março de 2014, a Companhia cancelou uma linha de crédito rotativo contratada em maio
de 2011, por meio da Fibria International Trade GmbH junto a 11 bancos estrangeiros. A linha
de crédito era de quatro anos, com um valor total de US$500 milhões. Os pagamentos
deveriam ser feitos em base trimestral para custos com juros entre 1,4% a.a. a 1,7% a.a.,
acrescido de LIBOR trimestral, quando utilizado. A Companhia não utilizou essa linha de
crédito.
Emissões:






Em março de 2014, a Companhia por meio da Fibria International Trade GmbH firmou um
contrato de pré-pagamento de exportação com o Citibank, no montante de US$100 milhões
(então equivalente a R$232 milhões), com juros trimestrais a pagar correspondentes à taxa
LIBOR trimestral acrescida de 1,625% a.a., com prazo de cinco anos, e parcelas anuais de
US$7 milhões em 2014, US$21 milhões em 2017, US$43 milhões em 2018 e US$ 28 milhões
em 2019.
Em março de 2014, a Companhia por meio da Fibria International Trade GmbH firmou um
contrato de pré-pagamento de exportação com quatro bancos estrangeiros, no montante de
US$200 milhões (então equivalente a R$465 milhões) com juros trimestrais a pagar
correspondentes à taxa LIBOR trimestral acrescida de 1,75% a.a. (que pode ser reduzido a
1,55% a.a.) com prazo de cinco anos, e parcelas anuais de US$57 milhões em 2017, US$86
milhões em 2018 e US$57 milhões em 2019.
Em 7 de maio de 2014, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd.,
levantou US$600 milhões (por meio do Título registrado na SEC "Fibria 2024" então
equivalente a R$1,3 bilhão), a vencer em dez anos, sujeito a taxa de juros fixos de 5,25% a.a.
Em dezembro de 2014, firmamos um contrato de pré-pagamento de exportação junto a 11
bancos no montante de US$500 milhões (então equivalente a R$1,4 bilhão), dos quais
US$130 milhões vencem até 2019 e uma taxa de juros de 1,30% a.a. sobre a LIBOR
trimestral, US$191 milhões vencem até 2019 e uma taxa de juros de 1,40% a.a. sobre a
LIBOR trimestral e US$180 milhões vencem até 2020 e uma taxa de juros de 1,55% a.a. sobre
a LIBOR trimestral. Essa linha foi utilizada para resgatar antecipadamente empréstimos e
financiamentos com custos maiores e vencimentos menos atrativos.
No primeiro trimestre de 2014, a Companhia obteve duas linhas de crédito rotativo em moeda
local junto ao Banco Bradesco e Banco Itaú, no valor total de R$300 milhões e R$250
milhões, respectivamente, que estão disponíveis por quatro anos e taxa de juros de 100% da
CDI acrescidas de 2,1% a.a. quando inteiramente utilizadas. Durante o período de nãoutilização, a Companhia pagará uma comissão em reais de 0,35% a.a. e 0,33% a.a.
trimestralmente e mensalmente, respectivamente.
Em março de 2014, a Companhia, por meio da Fibria International Trade GmbH obteve uma
linha de crédito rotativo junto a 11 bancos estrangeiros no montante de US$280 milhões
disponíveis por quatro anos, com juros a pagar trimestralmente correspondentes à taxa LIBOR
acrescida de 1,55% a.a. a 1,70% a.a. sobre os valores gastos. Para valores não utilizados, é
cobrado da Companhia o correspondente a 35% do custo de juros acordado em base
trimestral.
Política de Gestão de Passivos e Liquidez
104
Em maio de 2011, aprovamos nossa Política de Gestão de Passivos e Liquidez e a revisamos
em dezembro de 2013 com a qual formalizamos nossa intenção de reduzir nossa alavancagem.
Portanto, buscamos atingir o grau de investimento permitindo o acesso a linhas de crédito com custos
mais atraentes. Ademais, essa política formaliza nossa meta de manter um índice de Dívida
Líquida/EBITDA Ajustado dentro da faixa de 2,0x e 2,5x. No entanto, a Fibria pode atingir,
temporariamente, um índice máximo de alavancagem de 3,5x durante seu ciclo de expansão. Em
nenhum momento, a Fibria tomará decisões administrativas e estratégicas que farão esse índice exceder
a 3,5x. A política também formalizou a meta de manter a liquidez necessária para o ciclo de conversão
de caixa e de cumprir obrigações financeiras de curto prazo. Ela também determina que nós
mantenhamos um saldo de caixa mínimo, formado pela soma de: (i) um saldo de caixa operacional
mínimo, refletindo o ciclo de conversão de caixa, e (ii) um saldo mínimo para cobertura do serviço de
dívida, que inclui juros e principal de curto prazo. Além disso, nós poderemos buscar liquidez
adicional através de uma facilidade de crédito rotativo, atendendo ao saldo de caixa mínimo de acordo
com a metodologia das agências de classificação de risco.
Investimentos em bens de capital
Nossos investimentos em bens de capital (Capex) totalizaram R$1.591 milhões em 2014,
R$1.287 milhões em 2013 e R$1.078 milhões em 2012. O aumento de 24% em relação a 2013 é
explicado principalmente pelo aumento da renovação florestal, por sua vez devido ao (i) Contrato de
Parceria Florestal e Contrato de Suprimento de Madeira Madura em Pé com a Parkia em 2013 em
decorrência da venda de 206 mil hectares de terra e (ii) custos maiores com a compra de madeira de
terceiros. Vide Nota 1(e) de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
A tabela abaixo estabelece a divisão dos nossos investimentos em bens de capital mais
significativos para os períodos indicados:
2014
2013
(em milhões
de Reais)
2012
Expansão Industrial ..............................................
Expansão Florestal ...............................................
Subtotal da Expansão .........................................
Segurança/ Meio Ambientet .................................
Renovação Florestal (inclui o adiantamento pela
compra de madeira – programa de parceria) .....
38
74
112
18
8
65
73
31
4
66
70
47
1.102
849
730
Manutenção, TI, P&D, Modernização .................
Subtotal de Manutenção .....................................
50% Veracel .........................................................
Total .....................................................................
252
1.372
107
1.591
253
1.133
81
1.287
166
943
65
1.078
Para 2015, a Administração aprovou um orçamento de R$1,7 bilhão para despesas de capital futuras.
O aumento em relação a 2014 é explicado principalmente pela inflação, taxa de juros e pelo segundo
estágio de investimentos em caminhões para reduzir custos de transporte de madeira.
C.
Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças etc.
Como produtora de celulose, buscamos obter um melhor entendimento do processo de produção
global e obter vantagens competitivas através de investimentos contínuos em pesquisa e
desenvolvimento tecnológico. Por meio da tentativa de identificar as características da celulose final, as
quais são essenciais para a produção de celulose e papel de alta qualidade, introduzimos novos desafios
ao nosso programa de reprodução de árvores e melhoramos nossos processos a fim de desenvolvemos
produtos inovadores de altíssima qualidade. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas
dentro do nosso centro de pesquisas são direcionadas para o aumento da produtividade de nossas
florestas, melhorando a qualidade da madeira de eucalipto utilizada como nossa matéria-prima,
aumentando a eficiência do nosso processo produtivo e rendimento industrial, e no desenvolvimento de
novos produtos inovadores de alta qualidade, de maneira sustentável. Esses esforços são realizados não
105
apenas dentro das nossas instalações de pesquisas, mas também na parceria com diversas universidades,
fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nosso orçamento total, incluindo gastos operacionais e
de capital em pesquisa e desenvolvimento, foi de R$47 milhões em 2014 e R$45 milhões em 2013.
Nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento têm sido proporcionais ao nosso crescimento e
aos nossos esforços contínuos em manter nossa vantagem competitiva. Essa estratégia permitiu que
desenvolvêssemos florestas sustentáveis de alta qualidade a custos menores e com o mínimo de impacto
ambiental, e continuar a fornecer ao mercado produtos inovadores e reforçando nossos relacionamentos
de longo prazo com clientes-chave. Até o final de 2010, a quantidade anual média de celulose produzida
por hectare era de 11 toneladas métricas, comparada a 6,4 toneladas métricas obtidas na década de 1970.
Com referência a isso, uma das nossas metas a longo prazo é manter a redução da quantidade de terra
necessária para a produção de celulose, como resultado do aumento da produtividade por meio de
melhorias genéticas, de gestão florestal e de desempenho industrial.
Centro Tecnológico Fibria
O principal objetivo do Centro Tecnológico Fibria é agregar valor ao negócio global. Nossa
carteira de projetos de pesquisa inclui atividades que variam de seleção artificial de plantas a
propagação para desenvolvimento de novos produtos. Como produtores de celulose, buscamos ganhar
uma melhor compreensão de todo o processo de produção e obter vantagens competitivas por
investimentos contínuos em pesquisa e desenvolvimento tecnológico.
Nossa tecnologia florestal tem como foco a qualidade da madeira e produtividade e
sustentabilidade florestal por meio de pesquisa em melhoramento genético, biotecnologia florestal,
fisiologia das plantas, nutrição do solo e da planta, silvicultura, proteção florestal e desenvolvimento
ambiental. Esse intenso programa de pesquisa aumentou muito nossa competitividade.
Nós atualmente realizamos 100% de nosso plantio com clones melhorados que são
propagados de forma eficiente como consequência de procedimentos de viveiros. Com respeito a isso,
durante os últimos anos uma nova tecnologia de propagação de clones foi criada para aumentar a
capacidade de enraizamento e qualidade da planta, e ao mesmo tempo reduzir os custos de produção.
Esse novo conceito envolve produção de microcolheitas em biorreatores de imersão temporários.
Como resultado dessa tecnologia interna, duas patentes foram recentemente registradas no Brasil e nos
Estados Unidos. Acreditamos que esse novo conceito de propagação estabeleça novos padrões para os
viveiros de eucalipto.
A fim de adiantar os ganhos de uma nova variedade, uma nova estratégia chamada Genome
Wide Selection (GWS) está sendo desenvolvida na Fibria. O GWS tem como base uma seleção
antecipada de clones de eucalipto superiores por meio da análise do perfil do DNA (ou marcadores
moleculares). Ao implementar essa técnica, que é completamente nova no setor florestal, esperamos
diminuir os ciclos de plantio antecipando a seleção de materiais superiores. Uma nova plataforma de
produção para genótipos de árvores intensivos e diferentes modelos estatísticos foi testada para
aumentar a eficiência do método. Os resultados preliminares obtidos pela Fibria apontam para
perspectivas muito promissoras.
A Fibria também mantém um nível significativo de investimento em programas de
biotecnologia (por exemplo, transformação genética para fins de pesquisa, poliploide) envolvendo
parcerias nacionais e internacionais. As principais metas deste programa são avaliar o potencial dessas
tecnologias a fim de gerar uma “nova” variabilidade genética e aumentar a produtividade industrial e
florestal sustentável.
A Fibria aumentou os esforços em relação à proteção de propriedade intelectual e
desenvolvimento. Vitórias obtidas em 2014 no campo da propriedade intelectual incluem, por exemplo:
Atualização de Políticas Internas sobre Patentes, que inclui novas diretrizes para Segredos Comerciais,
Desenvolvimento de uma matriz de decisão em inovações com relação a questões de propriedade
intelectual -PI (patentes, segredo comercial ou publicações defensivas); e uma série de iniciativas de PI.
Além disso, em 2014, nove novos IP foram identificados e os respectivos usos para proteção estão sob
processo de preenchimento. Além disso, duas novas variedades de Eucalipto receberam proteção
concedida pelo National Plant Varieties Protection Service, demonstrando o sucesso nos esforços de
melhoria genética.
106
Em uma empresa de base florestal, a manutenção e aumento da produção de biomassa
florestal, junto com a redução de custos de silvicultura é fundamental, especialmente em regimes de
administração altamente intensivos. A otimização dos recursos disponíveis aos processos florestais
pode ser alcançada por meio da nutrição da planta, fertilidade e conservação do solo, práticas de
silvicultura e novos modelos de produção. Estamos atingindo esses objetivos pelo desenvolvimento e
uso de sistemas de silvicultura de precisão específicos que otimizam a alocação dos recursos
disponíveis, e ao mesmo tempo monitoram a fertilidade do solo e sua conservação. Os resultados
desses processos de monitoramento conduzidos durante as duas últimas décadas revelaram, em
especial na última década, que a fertilidade pode ser aperfeiçoada através de programas de gestão
nutricional. Nesse sentido, durante 2014 desenvolvemos atividades relacionadas a (i) análise e
recomendação de novos fertilizantes, incluindo subprodutos das nossas fábricas, utilizando um sistema
único de fertilização em único de fertilização em todos as nossas instalações, (ii) disseminação e início
do uso de parâmetros de conservação do solo no planejamento florestal, (iii) recomendação de pacotes
específicos considerando o custo da madeira no portão da fábrica, com base no conceito de gestão
intensiva. Nos últimos anos, a redução nas formulações nutricionais, a extensão da administração
automatizada e o controle da fertilização já levaram a ganhos em logística, custos e segurança no uso
de fertilizantes.
Nós também realizamos estudos contínuos a fim de manter a floresta saudável e reduzir o uso
de pesticidas químicos. Nossas pesquisas focaram a análise de clones resistentes a doenças e o
aumento do uso de controle biológico de pragas. Respondemos a todas as perguntas sobre derrogação
de pesticidas, contribuindo para manter a certificação FSC em todas as nossas unidades. Nossos
pesquisadores estão incentivando a ideia de criar uma nova política de regulamentação FSC para o uso
de pesticida químico, considerando os aspectos da silvicultura e as normas para segurança ambiental,
em vez de somente as características químicas das moléculas. A fim de estar preparado para futuros
desafios, o Centro de Tecnologia iniciou as atividades no Laboratório de Proteção de Saúde da
Floresta e dos Recursos Naturais. Esse novo laboratório vem sendo utilizado para produzir agentes de
controle biológico de pestes, avaliar a resistência a doenças em todos os clones de Eucalipto da Fibria e
diagnosticar problemas florestais, ajudando a manter nossa sustentabilidade. Em 2014 conduzimos
projetos de pesquisa focadas na avaliação e gestão de riscos para fatores bióticos e abióticos em
plantações de eucalipto de acordo com mudanças climáticas globais. Além disso, desenvolvemos um
roteiro para guiar as atividades de pesquisa nos próximos anos, considerando os crescentes desafios e
oportunidades de inovação tecnológica na gestão de pragas e doenças.
Ademais, temos realizados estudos específicos desde 1993 na quantidade e qualidade de água
de superfície e subterrânea por meio da monitoração do lençol freático em localizações representativas
em nossas plantações e por meio das nossas unidades de produção, as quais continuam a indicar que não
tem havido mudanças substanciais na composição da água nesses lençóis freáticos, confirmando ainda
que nossos processos de plantação e produção não estão contaminando os lençóis freáticos da região.
Estudos específicos sobre Ecofisiologia Florestal basedos em nossos “Laboratórios ao Ar Livre” (Projeto
Bacias Hidrográficas da Fibria e Rede de Torres de Fluxo Eddy-Covariance) estão sendo conduzidos,
permitindo-nos compreender melhor os efeitos das mudanças climáticas nas plantações de eucalipto.
Mensurações diretas de trocas de dióxido de carbono entre floresta-atmosfera, água e energia nos
permitem observar o metabolismo do ecossistema completo. A Rede de Torres de Fluxo EddyCovariance nas Unidades da Fibria foi instalada em 2011-2012 e propicia um registro contínuo da troca
de CO2 no ecossistema, evaporação e fluxo de energia entre a atmosfera e as plantações de eucalipto,
com resolução de tempo por hora. Em todas as quatro torres de fluxo da Fibria, a floresta está acumulando
carbono e contribuindo para a “depressão” terrestre para carbono que está atualmente reduzindo o
crescimento atmosférico de CO2. Os fluxos de carbono na atmosfera permitem uma visão do crescimento
das florestas de cima para baixo e são complementados por mensurações terrestres da vegetação e da
camada humífera em grandes e pequenos pedaços de terra onde podemos identificar quais componentes
na floresta estão ganhando e perdendo carbono. A combinação de carbono a curto prazo e os fluxos de
trocas de água observados nas torres com mudanças a longo prazo na biomassa observadas em pedaços
de terra permanentes provêm uma pressão muito forte para desenvolver e avaliar modelos de processo
no ecossistema, que utilizamos para estimar a produtividade de madeira em diferentes cenários
climáticos.
Em nossa busca contínua por um melhor desempenho ambiental, nós começamos utilizar a
abordagem dos Serviços do Ecossistema para integrar tópicos de pesquisa e melhorar as práticas de
107
gestão de paisagem. O planejamento técnico para conservação de biodiversidade tem como base
principalmente os ativos no banco de dados de biodiversidade da Fibria, que compreendem todas as
informações sobre espécies de fauna e flora registradas nas áreas da Fibria desde 1992, com foco
especial nas aves, usadas como indicadores da funcionalidade da paisagem florestal administrada.
Também para planejamento de conservação nós utilizamos nosso software Fibria Bioindex, o qual
combina os principais indicadores para análise ecológica da paisagem de nossas áreas de gestão
florestal compreendendo plantações e áreas de vegetação natural (Floresta Tropical ou fragmentos de
Savana). Com base em todas essas abordagens, nós prestamos de forma contínua consultoria técnica
para melhorar as práticas operacionais florestais a fim de conservar a biodiversidade. Em 2014, o
Centro de Tecnologia iniciou um grupo de triagens de campo para testar novos métodos a serem
aplicados à melhoria de nosso programa de recuperação de florestas nativas, assim como novas
abordagens de agrofloresta a fim de permitir que as comunidades vizinhas produzam NTFP (produtos
florestais não lenhosos) na camada sub-bosque (understory) das áreas de plantio de eucalipto. Também
inovamos na gestão de nossa carteira de pesquisa da biodiversidade nas áreas da Fibria, tendo lançado
em 2014 uma convocação pública para propostas de pesquisa da biodiversidade, que recebeu 40
propostas dos quais 4 estudos foram escolhidos e estão sendo apoiados pela Fibria. Todos os esforços
tecnológicos da Fibria têm como objetivo melhorar a biodiversidade, mas também aumentar o valor
dos serviços de ecossistema oferecidos por nossa paisagem de produção florestal.
Nossa equipe de pesquisa e desenvolvimento avalia continuamente novas tendências e avanços no
mercado em que operamos, permitindo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos
mercados. Em especial, estivemos acompanhando desenvolvimentos recentes nas tecnologias de
produção que resultam em biocombustíveis ou produtos alternativos baseados em biomassa. A
biorrefinaria é um assunto importante da nossa carteira de projetos. Nosso roteiro sobre biorrefinarias é
frequentemente atualizado, e o laboratório correspondente tem recebido investimentos consideráveis
em equipamentos de alta tecnologia para permitir a caracterização de matérias-primas e produtos,
inclusive biocombustíveis. Essas capacidades e direcionadores junto com o estabelecimento de
alianças estratégicas estão pavimentando o caminho para acelerar a pesquisa e o desenvolvimento de
bioprodutos e/ou biocombustíveis. Os projetos em andamento visam as diferentes e mais promissoras
alternativas, não apenas utilizando a biomassa florestal na natureza, mas também ao fluxo circulante do
processo de Kraft, como por exemplo os da lignina. Dentro desse âmbito de aumento do valor de nossa
biomassa florestal, em 2014 a Joint Venture criada pela Fibria e Ensyn avançou na avaliação de
possíveis locais para instalação da primeira unidade RTP no Brasil. Na mesma direção, clientes em
potencial e candidaturas foram avaliados. Importantes triagens no uso de óleo combustível renovável
foram realizadas com resultados muito satisfatórios. Além disso, novas tecnologias e oportunidades de
negócio no campo de biorrefinaria foram avaliadas e podem resultar na entrada em e no fortalecimento
de mercados que não os de óleo combustível renovável.
Em termos de nossos processos de produção de celulose e papel, no último ano avaliamos e
introduzimos importantes mudanças de configuração a fim de aumentar ainda mais força da fibra. Essa
abordagem, associada ao feedback recebido dos clientes, tem uma ligação estreita, como um circuito
fechado, com o programa de reprodução de árvores. Junto com aquilo que chamamos de trinômio
madeira x processo x produto e as vantagens de se ter essa equipe trabalhando lado a lado, fomos
capazes de apoiar a estratégia Fibria, que é considerada uma das melhores parceiras comerciais e de
P&D por alguns de nossos importantes clientes.
Entre os esforços no desenvolvimento de produtos, nossa equipe focou em aumentar a
participação BEKP na composição do papel e/ou em ajudar clientes a melhorar o desempenho de seus
produtos. Esses esforços estão divididos em dois fluxos principais: (a) olhando à frente para definir
propriedades específicas nas fibras de BEKP através de mudanças nos processos de provisionamento
florestal, branqueamento, cozimento e produção de celulose e/ou (b) determinando as práticas
recomendadas para o uso de BEKP em sistemas diferentes de tecnologias de produção de papel, refino
e preparação de estoque como um todo. Um exemplo de engenharia de aplicação ao produto está em
nosso desenvolvimento, junto com nossos parceiros, de refino de intensidade ultra baixa pelo uso de
refinadores cônicos. Esses esforços também tiveram o apoio de importantes investimentos em
capacidades como novos refinadores piloto e uma máquina de papel de bench scale. Esse tipo de
tecnologia e conhecimento técnico oferece a nossos clientes o aprimoramento do uso da celulose de
eucalipto e o desempenho de seus produtos finais.
D.
Informações sobre Tendências
108
As principais tendências que influenciam nossos níveis de venda, produção e estoque são: os
padrões e ciclos de compra de celulose por produtores de papel, preços de papel e celulose, o nível de
estoque de celulose nas mãos dos produtores de celulose no mercado global, condições econômicas
globais e o efeito das flutuações cambiais.
Continuamos a buscar oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas
através da expansão do negócio, fortalecimento do desempenho operacional e rentabilidade e/ou
melhorias tecnológicas e de produto, sempre no contexto de uma estratégia focada no longo prazo.
Para informações adicionais sobre as tendências em nossos negócios, vide o “Item 4 - B.
Visão Geral do Negócio – Nossas Estratégias”, “Item 4 - B. Visão Geral do Negócio – Efeitos da
flutuação nos preços da celulose” e “Item 5 – Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A.
Resultados Operacionais”. Para os riscos que afetam nossos negócios, vide o “Item 3 - Informações
Importantes – D. Fatores de Risco”.
E.
Acordos não declarados no Balanço Patrimonial
Participamos de diversos acordos não declarados no balanço patrimonial, principalmente
relacionados a garantias e contratos take or pay. Também temos diversas operações de swap que estão
descritas no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado”. Todas
essas operações estão ainda descritas em outra parte deste relatório anual. Vide as Notas Explicativas
12 e 26 às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014.
F.
Divulgação Tabular de Obrigações Contratuais
A tabela abaixo resume nossas obrigações e compromissos contratuais significativos em 31 de
dezembro de 2014. Esta tabela não reflete as operações de swap discutidas no “Item 11. Divulgações
Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado”.
Menos de
um ano
Total de compromissos de
endividamento (1) .......................
Leasing operacional (2) ...................
Obrigações de compra (3) ...............
Contribuições da previdência privada
(4) ................................................
Total de obrigações contratuais e
compromissos (5) ........................
Pagamentos Devidos pelo Período
De um a
De três a
Mais de
três anos
cinco anos
cinco anos
(em, milhões de Reais)
Total
1,157
249
395
2,105
493
425
4,353
724
389
2,203
2,222
770
9,818
3,688
1,979
8
15
15
53
91
1,809
3,038
5,481
5,248
15,576
(1)
Os valores informados na tabela são os fluxos de caixa não descontados e como tal diferem dos
valores apresentados no balanço patrimonial consolidado.
(2)
Inclui arrendamentos de terreno e transporte marítimo (local e exportação).
(3)
Inclui contratos take-or-pay. Possuímos contratos take-or-pay de longo prazo firmados com
fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos químicos por um período médio de 9,8
anos para os quais as obrigações contratuais são de R$202 milhões ao ano.
(4)
Representa uma contribuição de R$4 milhões ao ano, em média.
(5)
Exclui valores das saídas de caixa prováveis que são esperados na liquidação de contingências
devido a incertezas relacionadas ao cronograma de pagamentos.
Estamos sujeitos a contingências relacionadas a processos tributários, civis, trabalhistas e outros e
constituímos provisões para processos legais relacionados a determinadas perdas prováveis e
estimáveis resultantes de processos tributários, civis, trabalhistas de R$302 milhões em 31 de
109
dezembro de 2014. Vide “Item 8. Informações Financeiras — A. Declarações Consolidadas e Outras
Informações Financeiras - Compromissos — Contingências”.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS
A.
Conselheiros e Administração Sênior
Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O endereço da
administração da nossa Companhia é Rua Fidêncio Ramos, 302, 3º andar, São Paulo, Estado de São
Paulo, Brasil.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração é obrigado a ser reunir quatro vezes ao ano e
extraordinariamente sempre que os interesses corporativos assim o exijam. Os membros do Conselho
de Administração são nomeados em Assembleias Gerais de Acionistas e atuam por períodos de dois
anos. As responsabilidades do nosso conselho incluem a determinação das nossas estratégias gerais de
negócio, a eleição da Diretoria e a supervisão da administração. Em 31 de dezembro de 2014, o Conselho
de Administração estava constituído pelos seguintes membros:
Nome
Membro Desde
Idade
Cargo
José Luciano Duarte Penido ......................................
2009
66
Presidente
Maria Paula Soares Aranha ......................................
2013
58
Substituto
João Carvalho de Miranda .........................................
2009
52
Vice-presidente
Sergio Augusto Malacrida Junior...............................
2014
41
Substituto
Raul Calfat .................................................................
2009
62
Membro
Paulo Henrique de Oliveira Santos ...........................
2009
56
Substituto
Carlos Augusto Lira Aguiar .......................................
2012
69
Membro
Julio Sergio de Souza Cardozo...................................
2014
70
Substituto
João Henrique Batista de Souza Schmidt...................
2014
36
Membro
Julio Cesar Maciel Ramundo .....................................
2011
45
Membro
Laura Bedeschi Rego de Mattos ................................
2011
39
Substituto
Eduardo Rath Fingerl .................................................
2009
61
Membro
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo ...............
2013
38
Substituto
Marcos Barbosa Pinto.................................................
2014
37
Membro
Arminio Fraga Neto....................................................
2014
57
Substituto
Alexandre Gonçalves Silva ........................................
2009
68
Membro
José Ecio Pereira da Costa Junior ............................
2013
63
Substituto
Apresentamos abaixo uma descrição biográfica resumida de cada Membro do nosso Conselho
de Administração:
110
José Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido atua como Presidente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009. Anteriormente, de 2004 a 2009, foi
Presidente e CEO da Votorantim Celulose S.A., atual Fibria, tendo também atuado como membro do
Conselho daquela companhia. Entre 1992 e 2004, foi CEO da Samarco Mineração.
O Sr. Penido é membro independente do Conselho de Administração da Copersucar S.A. e da
Química Amparo Ipê, membro do Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade do Santander
Brasil S.A. e membro da Diretoria do WBCSD - World Business Council for Sustainable
Desenvolvimento.
João Carvalho de Miranda. O Sr. Miranda é membro e Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009, além de CEO da Votorantim Industrial
S.A. desde janeiro de 2014. Ele ingressou na Votorantim como CFO e Diretor de Relações com
Investidores de março de 2009 a dezembro de 2013. Antes de ingressar na Votorantim, ocupou o cargo
de CEO do Citibank N.A. no Chile, e atuou como Líder Corporativo do Citibank N.A. no Brasil, de 1998
a 2004.
O Sr. Miranda é membro do Conselho de Administração e membro do Comitê Financeiro da
Votorantim Cimentos S.A., membro do Conselho de Administração da Votorantim Siderurgia e da
Votorantim Metais S.A.
Raul Calfat. O Sr. Calfat é membro do Conselho de Administração da Fibria desde dezembro
de 2009 e o CEO da Votorantim Industrial S.A. de janeiro de 2012 a dezembro de 2013. Em janeiro de
2004, assumiu a posição de Diretor Executivo Administrativo na Votorantim Investimentos Industriais,
e em janeiro de 2006 se tornou responsável por todos os negócios industriais da Companhia.
Anteriormente, de 1996 a 2003, ocupou o cargo de CEO da Votorantim Celulose e Papel e atuou como
Presidente da Associação de Celulose e Papel de São Paulo entre 1993 e 1995, e como Vice-Presidente
da Associação Brasileira de Celulose e Papel de 1996 a 2004.
O Sr. Calfat é Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Pessoal e
Remuneração, membro do Comitê Financeiro e membro do Comitê de Relações Institucionais da
Votorantim Participações S.A. Ele também é membro independente do Conselho de Administração,
Presidente do Comitê de Partes Relacionadas e membro do Comitê de Auditoria da Duratex S.A. e
membro do Conselho de Administração da Ibá.
Carlos Augusto Lira Aguiar. O Sr. Aguiar é membro do Conselho de Administração desde
janeiro de 2012. Foi Presidente e CEO da Fibria desde a criação da Companhia em agosto de 2009 até
junho de 2011. Anteriormente, foi Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 até dezembro
de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981, atuando em diversas posições gerenciais nas áreas
de Produção, Qualidade e Engenharia. Em 1985, foi promovido a Diretor Industrial e, durante o
período de 1993 a 1998, atuou como Vice-Presidente de Operações Florestais e Industriais. O Sr.
Aguiar iniciou sua carreira na indústria de Papel e Celulose em 1970, ocupando diversos cargos
administrativos na área de produção e projetos.
O Sr. Aguiar é Presidente do Conselho de Administração da Veracel Celulose S.A. e da Ibá. A
empresa mencionada acima, Aracruz Celulose S.A., foi incorporada na Companhia, sendo que a
Veracel Celulose S.A. pertence ao mesmo grupo econômico da Companhia.
João Henrique Batista de Souza Schmidt. O Sr. Schmidt é membro do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde outubro de 2014 e atualmente ocupa o cargo de
Conselheiro Executivo de Desenvolvimento Corporativo da Votorantim Industrial S.A. O Sr. Schmidt
possui mais de 14 anos de experiência em investment banking, e anteriormente atuou como
Conselheiro Administrativo da Goldman Sachs no Brasil. Antes da Goldman Sachs, o Sr. Schmidt
trabalhou no Citigroup no Brasil.
O Sr. Schmidt também é membro do Conselho de Administração da Citrosuco S.A.
Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo. O Sr. Ramundo é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Atua como Diretor Executivo do
111
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social desde maio de 2011, sendo
responsável pelas áreas de Mercado de Capitais, Industrial e Capital de Risco. Ingressou no BNDES
em 1992, onde ocupou diversas posições gerenciais, principalmente na divisão industrial. O Sr.
Ramundo é formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, e possui MBA
com louvor pela London Business School da University of London, na Inglaterra.
O Sr. Ramundo é membro do Conselho de Administração da Granbio.
Eduardo Rath Fingerl. O Sr. Fingerl é membro do Conselho de Administração da Fibria
Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril de 2006 até abril de 2011, o Sr. Fingerl foi diretor das
áreas e Mercado de Capitais, Capitais de Risco e Meio Ambiente do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Ingressou no BNDES em maio de 1976 e fez carreira
no banco atuando em diversas posições. De agosto de 1989 até junho de 1993, atuou no setor privado
como Diretor Técnico da FBDS – Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável e Diretor
da PQB – Petroquímica da Bahia S.A.
O Sr. Fingerl é membro independente do Conselho de Administração da Vetria Mineração
S.A. e da EcoRodovias S.A., e também participa do Comitê de Investimentos, Finanças e Riscos.
Marcos Barbosa Pinto. O Sr. Pinto ingressou na Gávea Investimentos em maio de 2011 como
Sócio. Antes de ingressar na Gávea, o Sr. Pinto atuou como membro da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM (2007-10) e consultor chefe do presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento
(2005-06). O Sr. Pinto também atuou como advogado na Morrison & Foerster LLP na Califórnia
(2001-02) e na Levy & Salomão Advogados em São Paulo (2003-04), onde ele prestou consultoria a
clientes em uma série de fusões e aquisições bem como em transações de private equity. O Sr. Pinto
possui LL.B. e Ph.D. em Direito pela Universidade de São Paulo, e LL.M. pela Yale Law School e
Mestrado em Economia pela Getúlio Vargas no Rio de Janeiro (FGV-RJ). Foi também pesquisador
visitante na Columbia University e lecionou Direito Corporativo na Fundação Getúlio Vargas no Rio
de Janeiro (FGV-RJ).
O Sr. Pinto é atualmente membro do conselho da Multiterminais, Unidas e Chilli Beans.
Alexandre Gonçalves Silva. O Sr. Silva é membro independente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De 2001 a 2007 atuou como
Presidente e CEO da GE do Brasil. Anteriormente, foi Presidente e CEO da GE Celma, uma
companhia de reparos e reforma de turbinas de aviões localizada em Petrópolis, Rio de Janeiro. Em
seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte de seu tempo em setores diversos da indústria
aeronáutica comercial.
O Sr. Silva é atualmente Presidente do Conselho de Administração da Embraer e membro dos
Conselhos de Administração da Tecsis, Nitroquimica, Alupar, Fundação M. Cecilia e Amcham.
SUBSTITUTOS
Maria Paula Soares Aranha. A Sra. Maria Paula Aranha é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde abril de 2013. Também é a coordenadora do nosso
Comitê de Auditoria Estatutária desde maio de 2013. Ela era membro do Conselho Fiscal da Fibria
Celulose S.A. de abril de 2011 a abril de 2013. Desde 2005 vem atuando no campo de consultoria de
controle, governança corporativa e gestão de risco operacional. Antes, atuou como Superintendente de
Planejamento e Controle da Aliança do Brasil Companhia de Seguros (afiliada do Banco do Brasil). A
Sra. Maria Paula entrou para o Banco do Brasil S.A. em 1981 e fez carreira no banco, atuando como
Gerente de Departamento de Controle e Gerente Executiva de Controle e Distribuição.
A Sra. Maria Paula Aranha é membro do Conselho de Administração e coordenadora do
Comitê de Auditoria Estatutário da Paranapanema S.A.
Sergio Augusto Malacrida Junior. O Sr. Malacrida é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A desde abril de 2014. É também membro do Comitê Financeiro
desde setembro de 2013. Ele atualmente é Diretor de Tesouraria e Diretor de Relações com
112
Investidores da Votorantim Industrial. O Sr. Malacrida foi sócio da PR & A Financial Products, sócio
da Vinci Partners, CFO da Vanguarda Agro e tesoureiro da Fibria.
O Sr. Malacrida é membro do Comitê Financeiro da Votorantim Cimentos, membro do
Comitê Financeiro da Funsejem e membro do Conselho de Administração da Votorantim Energia. Ele
é formado em Economia (FEA/USP) e possui Mestrado (MsC) em Matemática (IME / USP).
Paulo Henrique de Oliveira Santos. O Sr. Santos é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Em janeiro de 2011 ele assumiu o
cargo de Diretor de Fusões e Aquisições e Negócios Emergentes da Votorantim Industrial S.A., e desde
2000 ele detém o cargo de Presidente da Votorantim Novos Negócios – VNN, atuando no mercado de
private equity e capital de risco. Em 2013, ele ocupava a posição de CEO Atuante da Votorantim
Cimentos. De 1997 a 2000, foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais.
O Sr. Santos é membro do Conselho de Administração da Tivit S.A. e da Votorantim
Cimentos S.A.
Julio Sergio de Souza Cardozo. O Sr. Cardozo é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. e membro do Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria como
especialista financeiro. Ele é palestrante, consultor de negócios e professor pleno. O Sr. Cardozo é
professor no Programa de Mestrado em Ciências Contábeis na UERJ – Universidade do Estado do Rio
de Janeiro e em cursos de MBA como professor convidado em vários programas no país. Foi sócio na
Ernst & Young por mais de 20 anos e após sua aposentadoria ele fundou a Julio Sergio Cardozo &
Associates, uma firma de consultoria com sede na cidade de São Paulo. Possui diploma equivalente a
PhD em Contabilidade & Finanças, especialização (Majors) em Auditoria & Controles Internos –
formado pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro.
O Sr. Julio Cardozo é membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de
Auditoria da AVISTA Credit Card e também Presidente do Comitê de Auditoria da Saraiva S.A.
Laura Bedeschi Rego de Mattos. A Sra. Mattos é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Desde abril de 2012 ela tem
participado do Comitê Financeiro da Companhia. A Sra. Mattos é Chefe do Departamento de
Supervisão e Gestão de Carteiras no BNDESPAR. Ela começou sua carreira no Banco Nacional de
Desenvolvimento em 2002, e anteriormente foi Chefe do Departamento de Securities Investment e
gerente de investimentos no mesmo departamento. Antes disso ela trabalhou na FINEP (Financiadora
de Estudos e Projetos do Ministério da Ciência e Tecnologia) e na Fundação COPPETEC (Fundação
Coordenação de Projetos, Pesquisas e Estudos Tecnológicos).
A Sra. Mattos é membro substituto do Conselho de Administração da OI S.A., ALL S.A. e
Vale S.A.
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo. O Sr. Mandelblatt é membro substituto do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde abril de 2013. De outubro de 2009 até os
dias atuais, o Sr. Mandelblatt é responsável pela gestão da carteira de ativos do BNDESPAR. Ele
atualmente administra os ativos da carteira dos setores de papel, celulose e bens de capital. De janeiro a
setembro de 2009 ele foi responsável pela gestão da Carteira de Ativos da Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil – PREVI não relacionada ao controle da empresa; gestão de títulos
privados de renda fixa emitidos por instituições não financeiras; gestão de terceirização de recursos
aplicados em: (i) carteiras administradas, (ii) Fundos de Investimento em Private Equity; (iii) Fundos
de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). De 2003 a 2008, ele ocupou vários cargos na BB
Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – BB DTVM, como
consultora de investimento, gerente de fundos de renda fixa (fundos ID; fundo de crédito privado;
fundos de índice de preços e fundos de renda fixa); e gerente de private equity fund, e foi responsável
pela criação e gestão da BB Ações Construção Civil e pela gestão da BB Ações Siderurgia.
O Sr. Mandelblatt é membro do Conselho de Administração da Tupy S/A e membro substituto
do Conselho de Administração da IOCHPE-MAXION S/A.
113
Arminio Fraga Neto. O Sr. Arminio Fraga é sócio fundador da Gavea e Presidente dos
seguintes comitês: Investimento, Private Equity e fundos Multimarket, Executivo e Remuneração, e
membro do Comitê de Risco e Fundo Imobiliário do Grupo Gavea. De 2009 a 2013, Arminio Fraga foi
Presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa. De 1999 a 2002 ele foi Presidente do
Banco Central do Brasil e antes disso ele foi Conselheiro de Assuntos Internacionais do Banco Central
do Brasil, de 1991 a 1992. De 1993 a 1999 ele foi Conselheiro Administrativo da Soros Fund
Management em Nova York, com foco em mercados emergentes. Além disso, Arminio Fraga foi VicePresidente da Salomon Brothers em Nova York de 1989 a 1991, com foco em arbitragem em mercados
emergentes. Ele também foi Economista Chefe e Gerente de Operações no Banco Garantia de 1985 a
1988. Arminio Fraga lecionou regularmente em universidades no Brasil, tais como na Pontifícia
Universidade Católica e na Fundação Getúlio Vargas, Rio de Janeiro, e lecionou no exterior na
Columbia University de 1993 a 1999 e na Wharton School de 1988 a 1989. Arminio Fraga também
publicou trabalhos acadêmicos em várias revistas especializadas no Brasil e no exterior.
O Sr. Arminio Fraga é membro do Conselho Consultivo da JP Morgan Chase & Co., membro
do Conselho de Administração do Group of Thirty, membro do Conselho Consultivo da Peterson
Institute For International Economics e membro do Conselho de Administração do Instituto Desiderata.
José Ecio Pereira da Costa Junior. O Sr.Pereira é um membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. Ele é membro do Comitê de Auditoria Estatutário desde maio de
2013. Ele foi Presidente do Conselho Fiscal de dezembro de 2009 a abril de 2013. Em dezembro de 2007
ele começou a empresa de consultoria em gestão de negócios JEPereira Consultoria em Gestão de
Negócios. De junho de 2002 a junho de 2007 ele atuou como sócio de auditoria na Deloitte Touche
Tohmatsu no Brazil, no setor de auditoria e consultoria. Ele se formou em Administração de Empresas
na Fundação Getúlio Vargas Foundation – FGV e em Contabilidade na Faculdade São Judas Tadeu.
O Sr. Pereira é membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria da
Gafisa S.A., membro do Conselho de Administração da Princecampos Participações S.A., membro do
Conselho Consultivo da CVI Refrigerantes Ltda., membro do Comitê de Auditoria da Votorantim
Cimentos S.A., Votorantim Metais S.A. e membro do Conselho de Administração da IBEF-PR.
Diretoria
Os diretores a seguir foram nomeados pelo nosso Conselho de Administração. Eles são
membros da nossa diretoria e nossos representantes legais. A diretoria se reúne periodicamente para
analisar a produção, bem como as operações comerciais e financeiras. Nossos diretores são os
seguintes:
Nome
Idade
Cargo
Marcelo Strufaldi Castelli ...............
Paulo Ricardo Pereira da Silveira ...
50
52
Guilherme Perboyre Cavalcanti......
46
Luiz Fernando Torres Pinto ............
61
Henri Philippe van Keer .................
Aires Galhardo ...............................
47
37
Diretor Presidente
Diretor de Operações Industriais, Engenharia
e Suprimentos
Diretor Financeiro & Diretor de Relações
com Investidores
Diretor de Desenvolvimento Humano e
Organizacional
Diretor Comercial e Logística Internacional
Diretor de Operações Florestais
Apresentamos abaixo uma descrição biográfica resumida de cada diretor que não é membro
do nosso Conselho de Administração:
Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Strufaldi Castelli foi assumiu o cargo de DiretorPresidente em 1o de julho de 2011. Anteriormente, o Sr. Castelli atuou como nosso diretor executivo de
Papel, Planejamento, Aquisição e Operações Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. O
Sr. Castelli atuou, também, como diretor de cadeia de fornecimento e estratégia da nossa Companhia,
onde ele atuou como membro da diretoria desde dezembro de 2006. Além disso, desde que ingressou
114
na nossa Companhia em 1997, o Sr. Castelli ocupou diversos cargos, inclusive gerente de recuperação,
serviços públicos e ambientais, gerente geral da fábrica de Jacareí e diretor associado de
operações. Antes disso, o Sr. Castelli trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. O Sr. Castelli possui
o grau de bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade de Mogi das Cruzes e em
Administração de Empresas pelas Faculdades Associadas de São Paulo (FASP). O Sr. Castelli
participou, também, de cursos na IMD na Suíça e possui o título de Mestre em Administração de
Empresas pela Fundação Dom Cabral (FDC).
Paulo Ricardo Pereira da Silveira. O Sr. Silveira foi nomeado diretor executivo de Indústria
e Engenharia em junho de 2013. O Sr. Silveira trabalha para o setor de papel e celulose há 27 anos.
Antes de ser Diretor Executivo, ele era o Gerente Geral da Indústria de nossa unidade de Aracruz.
Antes, trabalhou para empresas como Riocell, Klabin e Aracruz Celulose. O Sr. Silveira é formado em
Engenharia Química pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC-RS) e tem
mestrado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UGRS) e
mestrado em Finanças Corporativas na Fundação Getúlio Vargas (FGV).
Guilherme Perboyre Cavalcanti. O Sr. Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores da Fibria em 1 de fevereiro de 2012. O Sr. Cavalcanti entrou para a Vale
S.A. em 2005, como diretor global de finanças corporativas até julho de 2010, quando foi nomeado
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Vale. Anteriormente, atuou em empresas como
as Organizações Globo, o Banco UBS/Pactual e o Banco Banif/Primus. Possui mestrado em Economia
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ.
Luiz Fernando Torres Pinto. Ingressou na Fibria em 24 de outubro de 2011 como Diretor
Executivo de Desenvolvimento Organizacional e Humano. Antes de juntar-se à Fibria, o Sr. Pinto
ocupou diversos cargos de gerência em recursos humanos, produção industrial e unidades de negócio
nas seguintes Companhias: SunCoke Energy, Cenibra, Aracruz Celulose e Paranasa. O Sr. Pinto é
bacharel em Engenharia Química pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em
Administração de Empresas em Gerenciamento Corporativo pela Fundação Dom Cabral, e possui
especialização em RH pela Stanford Business School.
Henri Philippe van Keer. O Sr. Van Keer foi nomeado Diretor Executivo de Logística e
Comercial e Internacional em maio de 2012. Antes de se tornar Diretor Executivo da Fibria, o era
Gerente Geral do Departamento Comercial (junho de 2011). Atuou como Vice-Presidente (CEO) da
Valcon Energy, uma companhia especializada na produção de energia limpa, por dois anos e meio
(entre janeiro de 2008 e maio de 2010). Mesmo assim, ocupou cargos na Aracruz Celulose S.A.:
Gerente Geral do Brasil (entre 2002 e 2007) e Gerente de Vendas de Área na Europa (entre 1996 e
2002). Ademais, atuou como Diretor de Vendas na EMI Area-Chambéry, uma companhia de
equipamentos/máquinas para produção de papel na França (entre 1994 e 1996), bem como no CSNE –
(Serviço Nacional Francês) em São Paulo (entre 1992 e 1994). O Sr. van Keer é formado em
engenharia pelo Institut National Polytechnique de Grenoble, France, com cursos de reciclagem na
Ecole de Management de Lyon (Fr) & Cranfield School of Management (UK) MBA.
Aires Galhardo. O Sr. Galhardo atua como diretor das Operações Florestais da Fibria desde
junho de 2011. O Sr. Galhardo entrou para a nossa Companhia em julho de 2007, ocupando diversos
cargos de gerência em Operações Florestais. Antes disso, o Sr. Galhardo trabalhou na Ambev (Cia de
Bebidas das Américas), gerenciando as operações de logística durante 5 anos. O Sr. Galhardo é
bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, bem como mestre em
Administração de Empresas, também pela Fundação Getulio Vargas.
Conselho Fiscal
Desde 2004, temos um Conselho Fiscal permanente, que é um órgão corporativo independente
da nossa administração e dos nossos auditores independentes.
Na Assembleia Extraordinária de Acionistas realizada em 26 de abril de 2013 o Comitê
Estatutário de Auditoria foi formado, e a mesma assembleia aprovou a alteração de nossos Estatutos
em que o Conselho Fiscal tornou-se órgão corporativo não permanente, e só será instalado mediante
solicitação dos acionistas. Para o exercício fiscal de 2013 o Conselho Fiscal foi nomeado.
115
Os membros do nosso conselho fiscal não podem ser membros do nosso Conselho de
Administração ou da diretoria, nem podem ser nossos funcionários ou do Grupo Votorantim, ou
cônjuge ou parente de qualquer membro da nossa administração. Nosso Conselho Fiscal é constituído
de três e cinco membros que são eleitos na assembleia ordinária de acionistas para o período de um
ano. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, qualquer grupo de acionistas
minoritários que detenha pelo menos 10% das ações com direito a voto também tem o direito de eleger
separadamente um membro do conselho fiscal.
Na tabela a seguir estão os nomes, as idades e os cargos dos membros do nosso Conselho
Fiscal, bem como seus respectivos substitutos, cada qual foi nomeado para atuar até abril de 2014:
Nome
Mauricio Aquino Halewicz ....................
Geraldo Gianini .....................................
Gilsomar Maia Sebastião ........................
Antonio Felizardo Leocadio ...................
Sérgio Mamede Rosa do Nascimento......
Carlito Silverio Ludwig .........................
Idade
Ano da Primeira
Eleição
Cargo
41
64
39
42
60
67
2013
2009
2013
2014
2013
2014
Membro
Substituto
Membro
Substituto
Membro
Substituto
Comitê de Auditoria Estatutário
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um Comitê de Auditoria
Estatutário que (i) seja constituído de pelo menos três conselheiros independentes que sejam todos
letrados em finanças, (ii) atendam as normas da SEC com relação a Comitês de Auditoria para
companhias listadas, (iii) tenham pelo menos um membro com conhecimento em gestão financeira e
contábil, e (iv) que seja regido por um documento constitutivo por escrito que remeta ao propósito
exigido do comitê e detalhe as responsabilidades exigidas. Nosso Comitê de Auditoria Estatutário, o
qual, sujeito a determinadas exceções, é equivalente ao comitê de auditoria dos EUA, foi constituído na
reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2009. Em 26 de abril de
2013 o Comitê de Auditoria e Risco tornou-se o Comitê de Auditoria Estatutário – CAE de acordo com
as resoluções da Assembleia Extraordinária de Acionistas, pela promulgação de nossos Estatutos
dentro dos termos da Norma CVM 509 de 16 de novembro de 2011, que operará em caráter
permanente. Em 27 de maio de 2013 o Conselho de Administração aprovou o estabelecimento do
Comitê de Auditoria Estatutário e suas Normas Internas, e nomeou seus membros. O CAE cumpre com
todos os requisitos e presta assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvam
nossa contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso Comitê de Auditoria
Estatutário recomenda a indicação dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administração e
analisa a remuneração e coordena com nossos auditores independentes. Nosso Comitê de Auditoria
Estatutário avalia, também, a eficiência da nossos controles financeiros internos e de conformidade
jurídica. Nosso Comitê de Auditoria Estatutário é composto por pelo menos três (3) e no máximo cinco
(5) membros nomeados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Todos os
membros do nosso Comitê de Auditoria Estatutário atendem aos requisitos de independência de
associação ao comitê de auditoria estabelecidos de acordo com as normas da SEC. O Conselho de
Administração determinou que Julio Sergio Souza Cardozo seja o “especialista financeiro” do comitê
de auditoria, dentro do contexto das normas adotadas pela SEC com relação à divulgação dos
especialistas financeiros aplicáveis a conselhos de auditoria em registros periódicos de acordo com a
Securities Exchange Act dos EUA.
Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário são os seguintes
Nome
Membro desde
Idade
Julio Sergio Souza Cardozo ..............
01 de outubro de 2014
70
Maria Paula Soares Aranha ...............
27 de maio de 2013
58
José Ecio Pereira da Costa Junior .....
27 de maio de 2013
63
116
A partir de 31 de dezembro de 2014, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, tanto
individualmente como em grupo, detêm diretamente pelo menos 1% das nossas ações ordinárias.
Nosso Comitê de Auditoria Estatutário é regido por um Regimento Interno que foi aprovado
pelo Conselho de Administração em maio de 2013, o qual estabelece as normas com respeito aos
deveres e às responsabilidades do comitê, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e
obrigações de seus membros.
.
Comitês Consultivos
Também temos cinco comitês consultivos constituídos de membros do Conselho e outros,
com poderes para fazer recomendações para a apreciação do Conselho. Esses são: Comitê de Auditoria
Estatutário, Comitê Financeiro, o Comitê de Inovação, Comitê de Pessoal e Remuneração e o Comitê
de Sustentabilidade, cada qual com seu próprio regulamento interno para atuar de acordo com o nosso
estatuto social. O Comitê de Auditoria Estatutário supervisiona a qualidade e integridade dos relatórios
financeiros, a adesão às normas jurídicas, estatutárias e regulatórias, a adequação de processos
relacionados à gestão de Riscos e às atividades dos auditores internos e independentes. O Comitê
Financeiro oferece assessoria em assuntos macroeconômicos, bem como em estratégia financeira e
políticas de gestão de risco de mercado e de caixa. O Comitê de Inovação auxilia a Diretoria a analisar
iniciativas relacionadas a pesquisa e inovação tecnológica nas áreas florestais e industriais, e no
gerenciamento em relação a novos produtos e processos. O Comitê de Pessoal e Remuneração tem a
tarefa de analisar as políticas, estruturas e práticas de recursos humanos, bem como a política de
remuneração, entre outros assuntos relacionados. O Comitê de Sustentabilidade aconselha o nosso
Conselho de Administração sobre todos os assuntos relativos à sustentabilidade, avalia as propostas de
investimentos em termos de sustentabilidade e impacto e monitora a implementação das políticas,
estratégias e atividades relacionadas à sustentabilidade das nossas operações.
B.
Remuneração
Em 2014, a remuneração anual total paga aos nossos diretores executivos e diretores foi de
R$50,407 milhões. Os detalhes estão estabelecidos na tabela abaixo:
2014
(em milhões de
Reais)
Benefícios de curto prazo para diretores e conselheiros .....
Benefícios de longo prazo para diretores e conselheiros .....
Programa de benefício – Direitos de Ações “Fantasmas” e
Planos de Opções de Ações .............................................
25.862
16.611
7.934
50.407
A Lei das Sociedades por Ações Brasileira exige que os membros do nosso conselho fiscal
recebam remuneração igual a pelo menos 10% do valor médio pago aos nossos diretores.
C.
Práticas do Conselho
Em geral, nosso Conselho de Administração se reúne normalmente ao menos quatro vezes ao
ano e extraordinariamente sempre que necessário, de acordo com os nossos interesses ou quando é
convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Membros do Conselho de Administração.
Nosso Conselho de Administração é responsável, entre outras coisas, pelo estabelecimento de nossas
políticas comerciais gerais, pela eleição dos nossos diretores e a supervisão da sua administração. A
diretoria se reúne periodicamente para analisar a produção, bem como as operações comerciais e
financeiras. Tanto o nosso Conselho de Administração quanto a Diretoria são regidos por seus
respectivos Regimentos Internos, ambos aprovados pelo Conselho de Administração em fevereiro de
2010, os quais estabelecem as normas com respeito aos deveres e às responsabilidades de cada
Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigações dos seus membros.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações Brasileira e o nosso estatuto social, os
membros do Conselho de Administração são eleitos pelos detentores de nossas ações ordinárias nas
117
assembleias ordinárias de acionistas. Os membros do Conselho de Administração da Fibria atuam por
mandatos de dois anos. Em abril de 2013 os membros oficiais e substitutos foram eleitos para ocupar
um mandato até que a Assembleia Geral Extraordinária seja realizada em 2015.
D.
Funcionários
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos 4.294 funcionários. Terceirizamos muitas de nossas
operações e substancialmente todo o nosso transporte de madeira, celulose e outras matérias-primas.
Essas operações ocupavam 13.204 pessoas em 31 de dezembro de 2014.
Diversos sindicatos representam nossos funcionários e eles são considerados instituições bem
organizadas. Os acordos coletivos anuais relacionados aos funcionários que não são executivos foram
renovados em 2014 para o próximo ano, exceto pelo acordo dos funcionários industriais da nossa
unidade de Três Lagoas, que ainda está em negociação, os acordos formalizados resultaram em um
aumento do salário base de até 7,1%, inclusive o pessoal administrativo, industrial e florestal.
Acreditamos que temos um relacionamento muito bom com nossos funcionários.
Em março de 2000, começamos a participar do plano de pensão do Grupo Votorantim
(Funsejem), o qual foi disponibilizado a todos os funcionários. Para mais informações detalhadas, vide
“Plano de Pensão de Contribuição Definida” abaixo.
Em dezembro de 2005, estabelecemos provisões para os custos com benefícios pósaposentadoria com previsão de pagamento aos funcionários atuais, antigos ou inativos quando da
aposentadoria. Para mais informações detalhadas, vide “Plano de Benefício Pós-Aposentadoria”
abaixo.
.
Plano de Pensão de Contribuição Definida
Em março de 2000, começamos o copatrocinar um plano de contribuição definida multiempregador do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual está disponível a todos os funcionários. Para os
funcionários abaixo de um determinado nível de remuneração, fazemos uma contribuição limitada a
1,5% da remuneração do funcionário. Para funcionários acima desse nível de remuneração, fazemos
uma contribuição de até 6% da remuneração do funcionário. As contribuições adicionais podem ser
feitas a critério do funcionário. As contribuições passam a ter direitos adquiridos a partir de vários
percentuais, dependendo dos anos de serviço do funcionário, e passarão a ter plenos direitos adquiridos
quando da aposentadoria, morte ou invalidez do funcionário, desde que o funcionário tenha, pelo
menos, um ano de serviço. As contribuições dos funcionários totalizaram R$ 9.3 milhões em 2014
eR$8,5 milhões em 2013.
Os ex-funcionários da Aracruz participavam do ARUS – Fundação Aracruz de Seguridade
Social, plano de pensão privado e sem fins lucrativos, operando como um fundo multi-patrocinado.
Como resultado da Aquisição da Aracruz em 2009, todos os funcionários optaram por transferir suas
contribuições feitas no ARUS para o Funsejem, uma vez que o ARUS foi extinto.
Plano de Participação nos Lucros
De acordo com as leis federais brasileiras, as companhias que operam no Brasil são obrigadas
a dividir os lucros com os funcionários a partir do exercício de 1996. Em 1996, instituímos um plano
de participação nos lucros para os nossos funcionários e, além disso, oferecemos seguro-saúde e vida,
transporte, refeição e treinamento. De acordo com o programa, a participação nos lucros de cada
funcionário está atrelada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionários são
elegíveis para receber um pagamento máximo de até 2,5 salários mensais pagáveis em fevereiro do ano
seguinte. O pagamento é efetuado se as metas definidas estabelecidas pela administração forem
atingidas pela unidade de processamento ou industrial no qual o funcionário trabalha e com base no
desempenho individual de cada funcionário. Os sindicatos que representam nossos funcionários
concordaram com este plano de participação nos lucros.
Plano de Benefícios Pós-Aposentadoria
118
Assistência Médica aos aposentados
Nós celebramos um acordo com o Sindicato dos Trabalhadores da Indústria de Celulose e
Papel do Estado de São Paulo para fornecer o financiamento de um plano de assistência médica
vitalícia (SEPACO) para todos os nossos funcionários, seus dependentes, até eles atingirem a
maioridade, e seus cônjuges.
Nossa política da Companhia determina que o custo do benefício seja alocado a partir da data
de contratação até a data na qual o funcionário se tornar elegível para receber o benefício de assistência
médica.
O valor registrado como despesas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012 era de R$8 milhões, R$4 milhões e R$5 milhões, respectivamente
Os métodos atuariais baseiam-se em assunções econômicas e biométricas, como seguem:
Assunções
Atuariais
2014
Taxa de desconto - % .................................................................
Taxa de crescimento real de custos médicos - % .......................
Taxa de aumento de utilização de assistência médica - % .........
Inflação de longo prazo - % .......................................................
Tabela biométrica da mortalidade geral .....................................
Tabela biométrica da mortalidade geral para inválidos ..............
2013
6,00
3,0
3,0
5,0
AT-2000
IAPB 57
6,25
3,0
3,0
5,0
AT-2000
IAPB 57
Com base em nosso relatório atuarial independente, a posição dos cálculos atuariais é a seguinte:
2014
(em milhares de
Reais
Reconciliação de responsabilidades
Valor presente das obrigações atuariais .......................................
Custo do serviço atual ......................................................................
Jurso em obrigações atuariais .......................................................
Benefícios pagos ..........................................................................
(Lucros) prejuízos .........................................................................
Alienação…………………………………………………………
Saldo das obrigações atuariais ..........................................................
2013
76.579
93.934
12.697
(3.945)
7.288
(1.185)
91.434
7.750
(3.684)
(21.421)
76.579
Pesquisa de clima organizacional
Nossa primeira pesquisa de clima organizacional foi conduzida em 2010, alcançando 77% da
participação total. Alcançamos o resultado de 59,0% a favor (nível de satisfação). Com base nos
resultados, grupos de trabalho foram formados por toda a nossa Companhia, envolvendo gerentes e
profissionais da área de Desenvolvimento Organizacional e Humano. A partir desses grupos de
enfoque, nós conduzimos iniciativas para aprimorar o clima organizacional, a motivação dos
funcionários e o nosso desempenho.
Na segunda edição da pesquisa de clima organizacional, promovida em 2012, apresentamos um
aumento de nove pontos percentuais em relação à edição de 2010, alcançamos 68% a favor e também
85% dos participantes, aumentando 8 pontos percentuais em comparação à anterior e mantivemos o
foco na gestão do clima organizacional. Uma nova pesquisa de clima foi feita em 2014, alcançando
91,3% de participação total, um número recorde de participantes, o que é um resultado excelente,
também em comparação ao mercado. Obtivemos o resultado de 72,4% a favor, 4,6 pontos percentuais
acima dos resultados de 2012. Com respeito às nossas metas de Cultura de Alto Desempenho,
implementamos em 2014 uma metodologia que avalia a satisfação e medimos um novo indicadorchave: comprometimento. Com mais de 75 anos de experiência, credibilidade e alcance global, o
Gallup foi escolhido para nos apoiar na Pesquisa de Clima 2014 a fim de desenvolver e implementar o
119
Q12™, onde os indicadores de comprometimento orientados pela metodologia da Pesquisa de Clima
correlacionam os resultados do desempenho com grande impacto na atividade de gerentes e a
sustentabilidade dos negócios.
Pretendemos melhorar as ferramentas dos gerentes para lidar com suas equipes, aumentando o
valor para a organização. Com base nos resultados, os gerentes e suas equipes desenvolverão planos de
ação para implementar oportunidades de melhoria.
E.
Titularidade das Ações
Em 31 de dezembro de 2014, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos
diretores, tanto individualmente quanto em conjunto, detinham diretamente menos de 1% das nossas
ações ordinárias. Para informações sobre a propriedade beneficiária da família Ermírio de Moraes,
vide “Item 7 – A. Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas – Acionistas
Majoritários”.
A tabela abaixo lista o valor das ações detidas diretamente por cada membro individual de
nosso Conselho de Administração ou diretor e sua porcentagem representativa relativa ao total das
ações em circulação em 31 de dezembro de 2014:
Número de
Ações
Ordinárias
Conselho de Administração
José Luciano Duarte Penido .....................................................................
Maria Paula Soares Aranha ......................................................................
João Carvalho de Miranda .......................................................................
Sergio Augusto Malacrida Junior..........................................................
Raul Calfat ...............................................................................................
Paulo Henrique de Oliveira Santos ..........................................................
Sergio Augusto Malacrida Junior ........................................................
Carlos Augusto Lira Aguiar ................................................................
Julio Sergio de Souza Cardozo ............................................................
João Henrique Batista de Souza Schmidt ............................................
Julio Cesar Maciel Ramundo ...................................................................
Laura Bedeschi Rego de Mattos ..............................................................
Eduardo Rath Fingerl ...............................................................................
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo ..............................................
Marcos Barbosa Pinto ..........................................................................
Arminio Fraga Neto .............................................................................
Alexandre Gonçalves Silva ......................................................................
José Ecio Pereira da Costa Junior ............................................................
2.001
0
15
0
70
1
0
2.431
0
0
0
0
616
0
0
0
1
0
Diretoria ..................................................................................................
Marcelo Strufaldi Castelli ........................................................................
Paulo Ricardo Pereira da Silveira ............................................................
Luiz Fernando Torres Pinto .....................................................................
Henri Philippe van Keer ...........................................................................
Aires Galhardo .........................................................................................
Guilherme Perboyre Cavalcanti ...............................................................
Total ........................................................................................................
Fonte: Itaú Custódia
0
3.000
0
5.000
0
0
13.135
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A.
Acionistas Majoritários
120
Em 31 de dezembro de 2014, a Fibria possuía 553.934.646 ações ordinárias. A tabela abaixo
apresenta certas informações em 31 de dezembro de 2014, com relação a (i) qualquer pessoa conhecida
por nós como detentora de mais de 5% das nossas ações ordinárias em circulação e (ii) o total de ações
ordinárias detidas pelos membros do nosso Conselho de Administração, Conselho Executivo e
Conselho Fiscal.
31 de dezembro de 2014
Número de
ações
% do total
Acionistas
Ações Ordinárias
Votorantim Industriais S.A. ...................................................
BNDES Participações S.A. ....................................................
J. Safra Asset Management Corp... ........................................
Gávea Investimentos Ltda............................................
Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal .... .
Ações em tesouraria………………………………………...
Público (Ações em circulação) ..............................................
Total de Ações Ordinárias ..................................................
162.974.335
168.296.658
33.217.145
939.527
13.149
342.824
160.151.008
553.934.646
29,42
30,38
6,00
5,22
0,00
0,06
28,91
100,00
(1) Segundo a Primeira Alteração do Acordo de Acionistas, a BNDESPar deve deter 20,589% do capital
total durante os primeiros três anos (até outubro de 2017) da assinatura da Primeira Alteração do
Acordo de Acionistas, que ocorreu no dia 29 de outubro de 2014, e 10,2945% pelos dois anos
seguintes (de outubro de 2017 a outubro de 2019).
B.
Operações com Partes Relacionadas
Participamos de diversas operações com partes relacionadas, as quais estão descritas na Nota
Explicativa 16 às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014, referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 constantes deste relatório anual.
Durante 2013 continuamos a refinar nossa governança corporativa com o desenvolvimento de uma
Política de Transações de Partes Relacionadas aprovada por nosso Conselho de Administração. Essa
Política tem como objetivo estabelecer procedimentos padrão a serem observados na execução das
transações com partes relacionadas e em situações em que pode haver um conflito de interesses, de modo
a garantir que essas transações sejam realizadas sob os termos do mercado e reveladas e refletidas em
nossos registros de forma completa e correta.
Nossas transações comerciais e financeiras com nossas subsidiárias, associados, empresas do Grupo
Votorantim e outras partes relacionadas são realizadas segundo os preços e condições normais do
mercado, com base nos termos e taxas usuais aplicáveis a terceiros.
Encontra-se abaixo um resumo da natureza e das condições das operações com partes relacionadas:
Acionistas Controladores
Temos um contrato com a VID relacionado a serviços prestados pelo Centro de Serviços
Compartilhados da Votorantim, o qual fornece terceirização de serviços operacionais relacionados a
atividades administrativas, departamento pessoal, equipe de apoio, contabilidade, impostos e
infraestrutura de tecnologia da informação que são compartilhados pelas companhias do Grupo
Votorantim. O contrato estabelece uma remuneração global de R$10,7 milhões e tem prazo de um ano,
com renovação anual mediante a confirmação formal pelas partes.
Além disso, a VID presta diversos serviços relacionados à consultoria tecnológica,
treinamentos, inclusive programas de melhoria de gestão. Esses serviços são também prestados a todo
o Grupo Votorantim, pelos quais reembolsamos à VID, a preço de custo, os encargos correspondentes.
Temos contratos de financiamento como o BNDES, o acionista majoritário da BNDESPAR,
para financiar investimentos em infraestrutura e a aquisição de equipamentos e máquinas, bem como a
121
expansão e modernização de nossas fábricas (Vide a Nota Explicativa 23(e) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2014).
A administração acredita que essas operações foram contratadas em condições consistentes
com aquelas realizadas com partes independentes, com base nos estudos técnicos realizados quando
esses contratos foram celebrados.
Subsidiária
Temos um contrato para venda de madeira para a Bahia Produtos de Madeira S.A., com
vencimento em 2019 e renovável por 15 anos.
.
Empresas do Grupo Votorantim
Temos um contrato de aquisição de energia da Votener-Votorantim Comercializadora de
Energia Ltda. para suprir nossa unidade em Jacareí, Aracruz e Três Lagoas. Como essas unidades já
geram sua própria energia, o contrato tem o objetivo de maximizar a competitividade da matriz
energética. O valor total a ser pago ou recebido com a venda de energia pode variar com base nas
necessidades e consumo de energia por essas unidades. O valor total contratado é de cerca de R$700
mil pelos serviços de comercialização de energia a serem prestados pela Votener, com vencimento em
30 meses até 31 de dezembro de 2015, podendo ser renovado por meio de acordo entre as partes. Em
caso de rescisão antecipada do contrato, essa parte é obrigada a pagar todas as obrigações incorridas até
a efetiva data de rescisão do contrato.
A Companhia possui um contrato de instrumentos financeiros derivativos com o Banco
Votorantim S.A. O Contrato de Acionistas limita os investimentos entre empresas a R$200 milhões
para títulos e valores mobiliários e R$220 milhões do valor nocional para instrumentos derivativos.
A Companhia possui, por meio de sua operação conjunta VOTO IV, um valor a receber de
US$3 milhões (na época equivalente a R$8 milhões) com a Votorantim Participações, com
vencimento em julho de 2015.
A Companhia possui um acordo com a Votorantim Cimentos para o fornecimento de
suprimentos para construção de estradas, tais como rochas e rochas calcárias, pelo valor aproximado de
R$11,7 milhões. Este acordo pode ser rescindido a qualquer momento com aviso prévio de 30 dias,
sem quaisquer penalidades contratuais.
A Companhia possui contratos de arrendamento de terras com a Votorantim Metais Ltda.,
relativos a aproximadamente 22.400 hectares, os quais vencem em 2019, totalizando R$76,5 milhões.
A Companhia possui contratos de arrendamento de terras com a Companhia Brasileira de
Alumínio - CBA e a Votorantim Cimentos relativos a aproximadamente 2.062 hectares, com
vencimento em 2023, totalizando R$4,1 milhões.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nenhuma provisão para
redução ao valor recuperável foi reconhecida sobre os ativos envolvidos das partes relacionadas.
O valor total anual autorizado pela Assembleia Geral Anual realizada em 25 de abril de 2014
para a remuneração do Conselho de Executivos, Conselho de Administração, Conselho de Diretores,
Conselho Fiscal, Comitês de Auditoria, Risco, Compensação e Sustentabilidade para 2014 foi de R$51,0
milhões. As despesas com remuneração em 2014 incluem (i) benefícios a curto prazo a executivos e
diretores (R$25,9 milhões); (ii) benefícios a longo prazo a executivos e conselheiros (R$16,6 milhões);
e (iii) programa de benefícios – Opções de Ações Phantom (R$7,9 milhões).
Benefícios a longo prazo incluem compensação fixa (salários e honorários, pagamento de férias
e 13º salário), encargos sociais e contribuições ao INSS, FGTS e programa de compensação variável. Os
benefícios a longo prazo referem-se ao programa de compensação variável. No terceiro trimestre de 2010
122
a Companhia aprovou um programa de benefício com base no aumento no valor de suas ações (consultar
nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014).
Benefícios a curto prazo a executivos e diretores não incluem compensação para membros dos
Comitês de Risco, Auditoria, Compensação e Sustentabilidade de R$1,4 milhões para o exercício findo
em dezembro de 2014.
A Companhia não possui um plano pós-emprego ativo, e não oferece qualquer outro benefício,
com por exemplo licença paga adicional por tempo de serviço.
Garantias
Nós não prestamos garantias em favor das demais empresas do Grupo Votorantim.
.
C.
Participações de Peritos e Consultores
Não se aplica.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3 - Principais Informações – A. Dados Financeiros Selecionados” e “Item 18.
Demonstrações Financeiras.”
Contingências
Estamos sujeitos a diversas contingências com respeito a ações fiscais, trabalhistas e outras
reivindicações. Vide a Nota Explicativa 24 às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2013 e
as discussões sobre nossas políticas contábeis críticas.
Somos parte de determinados processos jurídicos no Brasil surgidos no curso normal de
nossos negócios, e estabelecemos provisões quando acreditamos que ser razoavelmente possível
estimar as perdas prováveis. Com relação a alguns desses processos, efetuamos depósitos judiciais
(incluídos na linha outros ativos não circulantes), os quais somente nos serão liberados mediante
sentença a nosso favor. As provisões para ações judiciais e outras, bem como depósitos judiciais, são
as seguintes:
2014
2013
Depósitos
Judiciais Provisão Líquido
Em milhares de Reais
Depósitos
Judiciais
Provisão
Natureza das ações .
Fiscal .................
Trabalhista .........
Cível ..................
Total ...............
88,858
52,304
16,400
157,562
100,604 11,746 86,921102,906 15,985
174,179 121,875 55,250152,442 97,192
27,361 10,961 9,503 25,164 15,661
302,144 144,582 151,674280,512 128,838
Net
Questões Jurídicas
Somos parte de diversas ações judiciais decorrentes de nossas atividades comerciais normais.
Essas incluem em geral ações ambientais, administrativas, trabalhistas, fiscais e cíveis. Contudo o valor
de qualquer passivo que possa surgir com respeito a essas ações não pode ser previsto com exatidão, e
123
em nossa opinião, exceto como descrito abaixo, tais ações, se decididas desfavoravelmente, não teriam,
no todo ou em parte, um efeito negativo substancial em nossa condição financeira.
Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais são suficientes para atender as
perdas razoavelmente estimadas e prováveis, na hipótese de sentenças judiciais desfavoráveis, e que o
resultado final dessas questões não terá um efeito substancial em nossa condição financeira ou
resultados operacionais. Não podemos estimar o valor de todos os potenciais custos em que possamos
incorrer ou penalidades que possam ser impostas a nós, exceto aqueles valores para os quais temos
provisões.
Processos Fiscais
Instauramos vários processos judiciais nos quais pleiteamos a restituição ou contestamos a
imposição de determinados impostos. Segue abaixo uma descrição de alguns dos nossos processos
fiscais, administrativos e judiciais mais significativos.
Incentivo Fiscal – Agência para o Desenvolvimento do Nordeste (ADENE)
Nós possuímos unidades de negócios localizadas dentro da zona de desenvolvimento regional
da ADENE. Como essa região é considerada prioritária para o desenvolvimento do país, em dezembro
de 2002, solicitamos e recebemos da Receita Federal o direito a benefícios por reduções no imposto de
renda de pessoa jurídica, e adicionais não reembolsáveis calculados sobre os lucros operacionais
(conforme definido) das fábricas A e B da Aracruz (período de 2003 a 2013) e da fábrica C (período de
2003 a 2012).
No dia 9 de janeiro de 2004, o benefício foi cancelado pelo Ministério da Integração, e nós
continuamos utilizando os benefícios, pois estava recorrendo da Decisão do Ministério da Integração.
Ainda assim, a Receita Federal do Brasil nos enviou um auto de infração em dezembro de
2005, exigindo o pagamento dos valores do incentivo fiscal utilizados entre 2003 e 2004, acrescidos de
juros, porém sem a incidência de multa, totalizando R$316 milhões. O Tribunal Administrativo Federal
cancelou a parcela do termo de constatação relacionada aos benefícios de 2003, e a parcela referente a
2004 foi mantida. Por conta dessa decisão, o valor da infração foi reduzido para R$101 milhões,
atualizado em 31 de dezembro de 2013. Vamos recorrer da decisão do Tribunal Administrativo Federal
em um Tribunal de Justiça.
Nossa administração, apoiada por nossa assessoria jurídica, acredita que a decisão de cancelar
os benefícios fiscais é errônea e não deve ser mantida, seja com relação aos benefícios já utilizados,
seja com relação a períodos futuros.
Quanto aos benefícios utilizados, de acordo com a posição da nossa assessoria jurídica
externa, nossa administração acredita que o pagamento do imposto exigido é injustificado, já que
utilizamos os benefícios de acordo com os parâmetros legais e em conformidade com as determinações
da Receita Federal do Brasil e com os relatórios de qualificação da ADENE.
Considerando os fatos ocorridos em 2004, decidimos encerrar o uso dos benefícios fiscais a
partir de 2005, até que uma sentença seja obtida quanto a essa questão.
De acordo com a posição de nossa assessoria jurídica externa, a administração entende que a
probabilidade de resultado desfavorável com relação aos benefícios fiscais utilizados até 2004 e aos
não utilizados a partir de 2005 é considerada possível, portanto nenhuma provisão foi registrada.
IRPJ/CSLL - aprovação parcial
Temos uma quantidade de solicitações aguardando aprovação de créditos de imposto de renda
junto à Receita Federal Brasileira, totalizando R$ 134 milhões. As autoridades aprovaram somente R$
83 milhões, o que gerou uma dívida de R$51 milhões (R$176.360 atualizado em 31 de dezembro de
2014). Entramos com um recurso a tempo contra a rejeição dos créditos fiscais e obtivemos uma
decisão parcialmente favorável. Com base na opinião dos nossos advogados internos e externos, a
probabilidade de perda é possível e, como tal, nenhuma provisão foi registrada com relação a isso.
124
IRPJ/CSLL - Newark
Em dezembro de 2007 e dezembro de 2010, a Fibria recebeu dois autos de infração no valor
total de R$237 milhões, em que a Receita Federal cobrou Imposto de Renda e Contribuição Social da
Newark Financial Inc., uma empresa estrangeira controlada pela VCP Exportadora e Participações
Ltda. (sucedida pela Fibria), referentes ao exercício fiscal de 2005. De acordo com o parecer da
assessoria, nós determinamos que a probabilidade de perda no primeiro auto de infração (dezembro de
2007 - R$120 milhões) é remota, e a probabilidade de perda no segundo auto de infração (dezembro de
2010 - R$101 milhões) é possível, portanto, nenhuma provisão foi registrada a esse respeito.
Auto de infração – IRPJ/CSLL – Permuta de ativos industriais e florestais
Em dezembro de 2012, um auto de infração no valor de R$ 1,7 bilhões (vide nota 24 das
nossas demonstrações financeiras consolidadas) foi emitido pela Receita Federal Brasileira contra nós,
com relação ao IRPJ e aos impostos de CSLL como resultado de um acordo assinado entre a Fibria (na
época VCP) e Internation Paper. O assunto era a troca de ativos industriais e florestais entre as duas
companhias. Em 9 de janeiro de 2013, movemos um recurso junto à Receita Federal Brasileira.
Em 13 de novembro de 2013 ficamos cientes da decisão de aceitar a apelação da Companhia
contra a notificação de tributação fiscal emitida pela Secretaria da Receita Federal Brasileira com respeito
ao swap de ativos industriais e florestais entre nós e a International Paper. O valor atualizado até 31 de
dezembro de 2014 era de R$ 1.971 milhões.
Essa é uma decisão administrativa de primeira instância, e o procurador de justice será
notificado a realizar um recurso de ofício. Com base na posição de nossos consultores jurídicos internos
e externos, a probabilidade de prejuízo é possível, e nenhuma provisão foi registrada com respeito a isso.
IRPJ/CSLL – Fibria Trading International
Em outubro de 2013, um auto de infração no valor de R$271 milhões foi emitido pela Receita
Federal do Brasil contra nós, com relação ao Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e à Contribuição
Social Sobre o Lucro Líquido durante o período desde 2010, entre a Fibria Trading International – FTI
e a Fibria. O valor do auto era de R$303 milhões até dezembro de 2014.
Em 28 de novembro de 2013, movemos um recurso com a Receita Federal Brasileira.
Em dezembro de 2014, tomamos conhecimento da decisão aceitando o recurso da Companhia
contra o auto de infração emitido pela Receita Federal. Essa é uma decisão da primeira instância
administrativa e o promotor público moveu um recurso obrigatório. A reivindicação aguarda uma
decisão final do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Com base na posição de nossos
assessores internos e externos, a probabilidade de perda é possível e nenhuma provisão foi registrada
com relação a isso.
IRPJ/CSLL — Fibria Trading International, NORMUS and FOH
Em junho de 2014, um auto de infração fiscal no valor de R$272 milhões foi emitido pela
RFB contra nós, com relação ao IRPJ e à CSLL, durante o período desde 2010, entre a Fibria Trading
International – FTI, NORMUS e a Fibria S.A. O valor do auto de infração era de R$289 milhões até
dezembro de 2014. Com base na posição de nossos assessores internos e externos, a probabilidade de
perda é possível e nenhuma provisão foi registrada com relação a isso. Vide Nota 24 de nossas
Demonstrações Financeiras de 2014.
IRPJ/CSLL — Fibria Overseas Holding
Em outubro de 2014, um novo auto de infração fiscal no valor de R$73 milhões, foi emitido
pela RFB contra nós, com relação à CSLL, no lucro de um ajuste patrimonial no investimento em
125
empresas controladas estrangeiras durante o período desde 2009, entre a VCP Overseas Holding Kft. e
Normus em 2009. Movemos um recurso com a Receita Federal Brasileira. Com base na opinião de
nossos advogados internos e externos, a probabilidade de perda é possível e, como tal, não foi
registrada nenhuma provisão com relação a isso. Vide Nota 24 de nossas Demonstrações Financeiras
de 2014.
Outros Passivos Fiscais
A Fibria possui mais de 600 processos jurídicos com valores individuais de menos de R$100
milhões. O valor envolvido em todos esses processos jurídicos é de R$2,3 bilhões. O valor médio de
cada processo é de R$3,8 milhões
Ações Trabalhistas
Somos parte de aproximadamente 5.612 ações trabalhistas movidas por ex-funcionários,
terceiros e sindicados, que reivindicam o pagamento do verbas rescisórias, prêmios de saúde e
segurança, hora extra, tempo de deslocamento, doença ocupacional e indenização por acidente de
trabalho, danos morais e tangíveis, indexação subestimada da multa de 40% do Fundo de Garantia por
Tempo de Serviço (FGTS).
Ações Cíveis
Somos parte de aproximadamente 1.176 ações cíveis, a maioria das quais se refere a pedidos
de indenização de ex-funcionários ou terceiros com relação a doenças ocupacionais alegadas e
indenização por acidente de trabalho, ações de cobrança e situações de falência, reembolsos de fundos
reclamados de proprietários de terras inadimplentes e ações de reconhecimento de posse movidas com
o propósito de proteger o nosso patrimônio. Temos seguros de responsabilidade civil que cobrem,
dentro dos limites estabelecidos na apólice, decisões desfavoráveis em varas cíveis em pedidos de
indenização de perdas.
Comentários relevantes sobre processos fiscais
Em janeiro de 1995, movemos uma ação fiscal reivindicando o reembolso do Incentivo Fiscal
denominado “Crédito-Prêmio de IPI”. Após decisão final favorável à Companhia, que determinava o
reembolso desses créditos, reconhecemos o montante de R$170,6 milhões (sendo R$77,5 milhões em
2013 e R$93,2 milhões em 2012) sob “Outros ativos”, em “Ativos não circulantes” em contrapartida de
“Outras receitas operacionais”, líquido dos honorários advocatícios. Enviamos uma solicitação formal
para a emissão da precatória relacionada ao processo judicial.
Em março de 2014, entramos com uma solicitação para um crédito-prêmio do IPI, relacionado à
decisão final favorável da justiça obtida por nós em outubro de 2013, para incentivos fiscais em
exportações (BEFIEX) no período entre dezembro de 1993 e maio de 1997.
O crédito-prêmio do IPI foi um benefício fiscal a companhias exportadoras, estabelecido como uma
forma de remuneração paga para a aquisição de matéria-prima. Diversas disputas jurídicas surgiram
com relação à data de rescisão do benefício.
Em 2 de junho de 2014, obtivemos aprovação da autoridade fiscal federal para usar o crédito-prêmio
IPI no valor de R$ 860.764 milhões (R$568.104 milhões, líquido de imposto de renda), resultante das
exportações durante o prazo do Programa BEFIEX.
Registramos o crédito como um ativo sob “Outros ativos” e como um crédito no Demonstrativo de
lucro ou prejuízo sob “Outros lucros operacionais”, e será utilizado para compensar pagamentos
futuros de impostos federais.
Comentários relevantes sobre processo civil
126
Em junho de 2012, uma Ação Civil Pública foi movida pelo Ministério Público Federal para
proibir os caminhões da Companhia de utilizar rodovias federais acima de restrições de peso e suposto
dano às rodovias federais, o meio-ambiente e a ordem econômica. O valor atualizado de R$1.042.376
mil em 31 de dezembro de 2014 foi fornecido pelo Ministério Público Federal para o processo. A
Companhia entrou com um recurso bem-sucedido contra a decisão e também moveu recurso para os
outros assuntos da Ação. O processo está em seu estágio inicial.
Depósitos judiciais remanescentes (consolidados)
Até 31 de dezembro de 2014 temos o montante de R$135.640 (R$106.060 milhões em
dezembro de 2013) depositados judicialmente para casos considerados por assessores jurídicos
externos como sendo de perda possível ou remota, para os quais nenhuma provisão foi constituída. As
contingências referem-se a PIS, COFINS, Impostos sobre a Renda e contribuições ao INSS, dentre
outras com montantes menores. Os depósitos também incluem R$41.084 do saldo de crédito do REFIS
– “Lucros no Exterior”, conforme detalhado na Nota 25 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2014.
Controvérsias sobre Posse de Terra
Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonização e
Reforma Agrária – INCRA publicou editais informando que os Relatórios de Identificação Técnica
emitidos pelas comissões estabelecidas pelo INCRA concluíram que aproximadamente 34.430 hectares
das terras localizadas no Espírito Santo são considerados território das Comunidades Quilombolas de
Linharinho, de São Jorge e de São Domingos. Desta área total, cerca de 25.330 hectares são de nossa
propriedade e posse legítimas. Os processos ainda estão em andamento, pendentes de decisão do
INCRA. Estamos confiantes de que a aquisição desta área por nós foi realizada em conformidade com
a lei e registrada nos órgãos públicos competentes.
A Fibria foi citada em março de 2014 sobre a ação civil movida pelo Ministério Público
Federal no município de São Mateus (Estado do Espírito Santo) com relação às escrituras de terrenos
adquiridos pela Companhia na região norte do estado do Espírito Santo. Foi emitida uma medida
liminar bloqueando cerca de 6.000 hectares do terreno da Fibria em São Mateus, e exigindo que o
BNDES suspendesse qualquer lei ou financiamento indireto ou misto a favor da Fibria ou para a
plantação de celulose de eucalipto nos municípios de São Mateus e Conceição da Barra (Estado do
Espírito Santo).
A Fibria respondeu através da defesa e do Agravo, que suspendeu os efeitos da medida
liminar emitida. O Ministério Público Federal moveu um recurso, e foi deferido, restaurando a liminar.
A posição da Fibria é que a aquisição do terreno foi realizada de acordo com as leis aplicáveis e
práticas utilizadas na época e os assuntos ainda estão sendo disputados judicialmente.
Veracel
Nós e Stora Enso possuímos, cada uma, 50% da Veracel, a propriedade conjunta
regulamentada pelo Acordo de acionistas. Em maio de 2014, demos início na arbitragem contra Stora
Enso por suposta violação de suas obrigações de certas disposições do Acordo de Acionistas.
Compromissos
As obrigações contratuais e compromissos significativos que afetam nossa liquidez são
dívidas de curto prazo, dívidas de longo prazo, contratos take-or-pay, contratos de arrendamentos e
investimentos em bens de capital.
A Fibria celebrou contratos de longo prazo take-or-pay com fornecedores de energia,
transporte, diesel e produtos químicos para o período médio de 8 anos. Os contratos estabelecem
cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento devido ao não cumprimento com essas obrigações
essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2014 representam R$202.361
milhões a.a. (R$228 milhões em 31 de dezembro de 2013). Vide nota 26 para as nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2014.
127
Dividendos
Aspectos Gerais
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, devemos alocar 5% do nosso lucro
líquido anual para uma reserva legal (utilizada apenas para compensação de qualquer déficit
acumulado ou para aumentar o capital social) que não deverá exceder o valor equivalente a 20% do
capital social.
Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, após a alocação de
quaisquer valores para a reserva legal, poderemos, sujeito à aprovação dos acionistas, efetuar alocações
do saldo remanescente para uma reserva de contingência contra perdas futuras.
Como determinado pela Lei das Sociedades por Ações brasileira e refletido em nosso estatuto
social, no fim de cada exercício fiscal, todos os acionistas tem o direito de receber um dividendo
obrigatório, também conhecido como Distribuição Obrigatória. A companhia deverá distribuir pelo
menos 25% do seu lucro líquido, após impostos, dedução das perdas acumuladas e dedução de
quaisquer valores alocados à participação dos funcionários e da administração, e reduzido ou
aumentado, conforme possa ser o caso, pelos seguintes valores:

o valor alocado para a reserva legal e

o valor alocado para a reserva de contingência e qualquer valor baixado com relação à
reserva de contingência acumulada em exercícios fiscais anteriores.
Os dividendos deverão ser distribuídos dentro de 60 dias a partir da assembleia de acionistas na
qual a distribuição foi aprovada, exceto se uma deliberação dos acionistas determine outra data, no
máximo no fim do exercício fiscal no qual o dividendo foi declarado.
Entretanto, a Lei das Sociedades por Ações brasileira permite que uma companhia suspenda a
distribuição obrigatória dos dividendos se o Conselho de Administração relatar à assembleia de
acionistas que a distribuição seria incompatível com a condição financeira da companhia, sujeita à
aprovação pela assembleia dos acionistas e análise pelo Conselho Fiscal. O lucro líquido não
distribuído devido à suspensão mencionada aqui deverá ser atribuído a uma reserva especial e, se não
absorvido pelas perdas subsequentes, deverá ser pago como dividendo tão logo a situação financeira da
companhia permita. As regras referentes à suspensão aplicam-se aos detentores de ADSs.
Os valores disponíveis para a distribuição são determinados com base nas demonstrações
financeiras preparadas de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Além
disso, os valores decorrentes dos benefícios de incentivos fiscais ou restituições são apropriados para
uma reserva de capital distinta, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira. Essa reserva
de incentivo de investimento não está, normalmente, disponível para distribuição, contudo, ela pode ser
utilizada para absorver perdas de acordo com determinadas circunstâncias ou ser capitalizada. Os
valores apropriados a esta reserva não estão disponíveis para distribuição como dividendos.
A Lei das Sociedades por Ações brasileira permite que uma companhia pague dividendos
intermediários a partir de lucros pré-existentes e acumulados para o exercício fiscal ou semestre
anterior, com base nas demonstrações financeiras aprovadas por seus acionistas. Podemos preparar
demonstrações financeiras semestrais ou para períodos mais curtos. Nosso Conselho de Administração
poderá declarar uma distribuição de dividendos com base nos lucros relatados nas demonstrações
financeiras semestrais. O Conselho de Administração poderá, também, declarar a distribuição de
dividendos intermediários com base nos lucros anteriormente acumulados ou na reserva de lucros os
quais são relatados nessas demonstrações financeiras ou na última demonstração financeira anual
aprovada por deliberação na assembleia de acionistas.
128
Em geral, os acionistas que não residem no Brasil devem registrar seu investimento de capital
perante o Banco Central para que dividendos, recursos de vendas ou outros valores com respeito a suas
ações elegíveis sejam remetidos para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às ADSs são detidas
no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o custodiante, como agente do depositário, o
qual é o detentor registrado constante dos registros do agente de registro de nossas ações.
Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, são feitos em reais ao
custodiante, em nome do depositário, o qual converte tais recursos em Dólares e faz com que esses
Dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Na hipótese de que
o custodiante não consiga converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendo em
Dólares, o valor em Dólares a pagar aos detentores de ADSs pode ser afetado negativamente por
desvalorizações da moeda brasileira que ocorram antes de os dividendos serem convertidos. De acordo
com a atual Lei das Sociedades por Ações brasileira, os dividendos pagos às pessoas que não sejam
residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na
fonte brasileiro, exceto para os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de
dezembro de 1995, os quais estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro nas várias
alíquotas do imposto. Vide o “Item 10. – Informações Adicionais – E. Tributação – Determinadas
consequências do imposto brasileiro”.
As leis brasileiras permitem o pagamento de dividendos apenas em reais limitado ao lucro não
distribuído indicado em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo como as IFRS. Em 31
de dezembro de 2014, em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as IFRS,
registramos lucro não distribuído – Reserva para Investimentos de R$110.854 milhões. O lucro não
distribuído como relatado de acordo com as IFRS poderá ser utilizado para efetuar o pagamento de
dividendos discricionários adicionais, mas não podemos garantir ao investidor que efetuaremos os
pagamentos de dividendos a partir desses lucros não distribuídos no futuro próximo. Nenhuma
distribuição de dividendo poderá ser feita se o déficit acumulado for reportado de acordo com as IFRS,
exceto se o saldo negativo for eliminado por meio da reversão de outras reservas.
Pagamento de dividendos
Em 2009, além dos fatores descritos acima e em vista da Aquisição da Aracruz, o aumento
resultante do nosso nível de dívida, o programa de gestão de passivo e nosso plano de negócios de
longo prazo e, como permitido, pelos estatutos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações brasileira,
nosso Conselho de Administração recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital próprio
fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2009. A Assembleia Geral de Acionistas
realizada em 30 de abril de 2010 aprovou o não pagamento.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, nosso Conselho de Administração propôs
na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 28 de abril de 2011 a distribuição de dividendos
relativos ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$0,30 por ação,
totalizando R$142 milhões, e também o pagamento dos dividendos relacionados ao exercício fiscal
encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando que nossa situação financeira permitiu tal
dividendo. Esse dividendo refletiu apenas o dividendo mínimo obrigatório estabelecido em nosso
estatuto social e como determinado pela Lei das Sociedades por Ações brasileira.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, nosso Conselho de
Administração recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital próprio fosse pago com
respeito aos resultados reportados de 2013 e 2012 devido ao prejuízo registrado nesses períodos.
Para o exercício de 2014, com relação ao lucro líquido de R$163 milhões, seguindo a Lei das
Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, os dividendos mínimos a serem pagos totalizam R$37
milhões, correspondendo a 25% do lucro líquido ajustado.
B.
Mudanças Significativas
Não ocorreu nenhuma mudança significativa ou evento pós-fechamento do balanço
patrimonial datado de 31 de dezembro de 2013, exceto os eventos já descritos neste relatório anual.
129
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM
A.
A Oferta e os Detalhes da Listagem
As ADSs são listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o código “FBR.” Nossas ações
ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o código “FIBR3” (antes de 18 de
novembro de 2009, negociávamos sob o código “VPCA4”). Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos
aproximadamente 12,100 acionistas registrados na BM&FBOVESPA.
Informações de Preço de Mercado
A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximos e
mínimos relatados em reais nominais para cada ação preferencial (até 12 de agosto de 2009) e ações
ordinárias (de 12 de agosto de 2009 em diante) na Bolsa de Valores de São Paulo. A tabela abaixo
também estabelece, para os períodos indicados, os preços de venda máximos e mínimos relatados por
ADS no último dia de cada respectivo trimestre. Vide o “Item 3 – Principais Informações – A. Dados
Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio” para obter informações com respeito às taxas de câmbio
aplicáveis durante os períodos estabelecidos abaixo:
Reais por Ação
(Ação preferencial até 12 de
Agosto de 2009,
e Ações Ordinárias depois
disso)
Alto
Baixo
Dólares Norte Americanos
por ADS
Alto
Baixo
2010 .............
Anual
40,80
24,47
24,13
13,73
2011 .............
Anual
27,95
12,57
16,78
6,68
2012….
Anual
23,60
12,37
11,50
6,01
2013 ……
Primeiro Semestre
Segundo Semestre
Terceiro Semestre
Quarto Semestre
Anual
26,33
25,25
29,22
29,45
29,45
21,48
20,98
24,10
26,11
20,98
13,05
12,77
12,76
13,15
13,15
10,90
10,37
10,39
11,37
10,37
2014
Primeiro Semestre
Segundo Semestre
Terceiro Semestre
27,65
25,83
27,05
23,82
20,10
20,91
11,68
11,38
11,47
10,11
9,14
9,48
24,38
12,38
10,03
33,13
20.10
12,38
9,14
27,05
30,01
31,79
33,13
32,83
22,49
24,38
29,50
29,79
29,14
11,47
12,23
12,38
12,22
12,27
10,21
10,03
11,81
11,00
11,30
37,25
32,30
13,28
12,13
Quarto Semestre
33,13
Anual
Preço da Ação nos seis meses mais recentes
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Janeiro
Fevereiro (até 19 de fevereiro
de 2015)
B.
Plano de Distribuição
Não se aplica.
130
C.
Mercados
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
A liquidação das operações realizadas na Bolsa de Valores de São Paulo é efetuada três dias
úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são feito através dos serviços de
câmaras de compensação distintas para cada bolsa, que respondam por empresas de corretagem. O
vendedor é obrigado a entregar as ações às câmaras de compensação no segundo dia útil após a data de
negociação. A câmara de compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de
“circuit breaker” pelo qual o pregão pode ser suspenso por um período de 30 minutos ou uma hora
sempre que os índices das bolsas de valores caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente,
em relação ao índice registrado no pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo possui menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova
York ou as outras grandes bolsas no mundo. Em 31 de dezembro de 2014, o total da capitalização de
mercado das 66 companhias listadas no Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa) foi
equivalente a aproximadamente US$687 bilhões, e as dez maiores companhias listadas no Ibovespa
representavam aproximadamente 62% do total de negociações no ano. Embora quaisquer das ações em
circulação de uma companhia listada possa ser negociar na bolsa de valores brasileira, na maioria dos
casos muito menos da metade das ações listadas estão disponíveis atualmente para negociação ao
público, o restante é detido por pequenos grupos de controladores, por empresas governamentais ou por
um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2014, representamos aproximadamente 1% de
capitalização de mercado de todas as companhias listadas no Ibovespa.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas que não residam no Brasil está
sujeita a determinadas limitações de acordo com a legislação tributária e de investimento estrangeiro no
Brasil. Vide o “Item 10 - Informações Adicionais – E. Tributação” e “Item 10. Informações Adicionais
– D. Controles Cambiais”.
Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo
A Bolsa de Valores de São Paulo possui três segmentos de listagem:

Nível 1;

Nível 2; e

Novo Mercado
Esses segmentos de listagem foram projetados para a negociação das ações emitidas por
companhias que se comprometeram em cumprir voluntariamente as práticas de governança corporativa
e os requisitos de divulgação, além daqueles já exigidos pela Lei das Sociedades por Ações brasileira.
A inclusão de uma companhia em qualquer um dos novos segmentos exige adesão a uma série de
regras de governança corporativa destinadas a aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a
qualidade das informações fornecidas pelas sociedades anônimas brasileiras.
Após ter sido listada no Nível 1 de Governança Corporativa desde 14 de novembro de 2001,
em 20 de maio de 2010, concordamos em cumprir com a elevação do nível de governança corporativa
e requisitos de divulgação estabelecidos pela Bolsa de Valores de São Paulo com o intuito de nos
qualificarmos para uma listagem diferenciada como uma companhia admitida no “Nível de Exigências
de Governança Corporativa do Novo Mercado”.
Como resultado, nos comprometemos, entre outras coisas, a: (i) manter uma estrutura de
capital social composta exclusivamente de ações ordinárias; (ii) garantir que as ações representativas
de 25% do total do nosso capital social em circulação sejam detidas por investidores que não sejam
conselheiros, diretores e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta que
favoreçam a titularidade difusa das ações sempre que for feita uma oferta pública; (iv) cumprir com os
padrões mínimos de divulgação trimestral; (v) cumprir estritamente as políticas de divulgação com
131
respeito às operações que envolvam nossos valores mobiliários efetuadas quaisquer acionistas
controladores, nossos conselheiros e diretores; (vi) colocar um cronograma dos eventos corporativos
disponíveis aos nossos acionistas; (vii) ofertar direitos tag-along aos acionistas minoritários (significa
que, mediante a aquisição de uma posição controladora, o comprador deverá também concordar em
comprar as ações dos acionistas minoritários pelo mesmo preço pago pelas ações na participação
controladora); (viii) em caso de cancelamento de registro das ações, conduzir uma oferta pública de
compra de nossas ações ordinárias ao preço pelo menos igual ao valor econômico determinado de
acordo com uma avaliação; (ix) apresentar um balanço patrimonial anual nos moldes ou conciliado ao
GAAP dos EUA ou às Normas Internacionais de Contabilidade; (x) estabelecer mandato de dois anos
para todos os membros do Conselho de Administração; (xi) exigir que pelo menos 20% do nosso
Conselho de Administração consista de conselheiros independentes; e (xii) submeter à arbitragem, por
meio da Câmara de Arbitragem do Mercado, todas as controvérsias e divergências que envolvam a nós,
aos membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal ou acionistas
relacionadas à aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação ou efeito dos regulamentos e
acordo de adesão ao Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil ou
as regras do CMN, do Banco Central, da CVM ou da Câmara de Arbitragem do Mercado ou as regras
sob competência da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Todos os membros do Conselho de Administração, nossa Diretoria e nosso Conselho Fiscal
assinaram um Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do qual eles assumem a
responsabilidade pessoal pelo cumprimento do acordo de adesão ao Novo Mercado, as regras da
Câmara de Arbitragem do Mercado os regulamentos do Novo Mercado.
Diferenças Significativas entre nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
Vide o “Item 16G. Governança Corporativa – Diferenças Significativas entre nossas Práticas
de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da NYSE”.
D.
Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E.
Diluição
Não se aplica.
F.
Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A.
Capital Social
Não se aplica.
B.
Memorando de Constituição e Contrato Social
Nosso estatuto social está apenso como Anexo 1 a este relatório anual. As informações de
outro modo contempladas por este Item foram previamente reportadas em nossa declaração de registro
no Formulário F-4 protocolado perante a Comissão em 28 de outubro de 2009 (Reg. nº 333-162703).
Essa descrição não pretende ser completa e é totalmente qualificada por referência ao nosso Estatuto
Social, à Lei das Sociedades por Ações brasileira e às normas e aos regulamentos da CVM.
132
C.
Contratos Substanciais
Acordo de Acionistas da Fibria
De acordo com os termos do Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar, a VID e
nós (como interveniente), a VID e a BNDESPar celebraram O Primeiro Aditivo ao acordo de acionistas
da Fibria, segundo o qual a aprovação de determinados assuntos dependerão do voto afirmativo da
BNDESPar; inclusive:
a)
redução do capital social, exceto para absorção de prejuízos;
b) aprovação do orçamento anual da Companhia e/ou suas Companhias Controladas, na
medida em que a razão da Dívida Líquida ao EBITDA permaneça acima de 3,5 (três e
meio)
c)
proposta de plano de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou
falência da Companhia ou das Controladas;
d) liquidação ou dissolução da Companhia ou de qualquer Controlada;
e)
uma redução ou o não pagamento do dividendo obrigatório pela Companhia;
f)
participação da Companhia em grupos de empresas;
g) Redução no nível de listagem na BM&FBOVESPA ou baixa de registro como
companhia pública;
h) alteração ao Estatuto Social implicando na alteração do objeto social, Conselho Fiscal,
controle difuso e manutenção da dispersão da base de ações;
i)
conversão, consolidação, cisão ou incorporação, envolvendo ações, envolvendo a
Companhia e suas Controladas, inclusive a realização de troca ou pagamento em
espécie utilizando ações;
j)
aumento de capital social, emissão de ação ou qualquer titulo convertível ou
permutável por ações, inclusive a determinação do preço de emissão das ações a serem
emitidas e o preço do valor mobiliário convertível ou permutável por ações.;
k) operações entre a Companhia e/ou as suas Controladas, de um lado e qualquer Parte
Relacionada do outro lado, em qualquer valor acima de R$ 20.000.000 (vinte milhões
de reais) por ano, exceto qualquer contrato (i) de comercialização de energia elétrica
com um valor global anual de até R$ 200.000.000 (duzentos milhões de reais); (ii) de
serviços compartilhados (por exemplo, serviços administrativos, financeiros, logísticos
e de tecnologia da informação) com um valor global anual de até R$ 25.000.000 (vinte
e cinco milhões de reais); (iii) investimentos financeiros em condições de mercado de
até R$ 200.000.000 (duzentos milhões de reais); e (iv) contratos de proteção de fluxo
de caixa com exposição global em um valor equivalente em moeda nacional de até US$
220.000.000 (duzentos e vinte milhões de dólares norte-americanos) o limite é aplicado
ao valor de referência do contrato – valor nacional);
l)
alienação ou oneração, pela Companhia e/ou suas Controladas, sobre os ativos
permanentes que, individualmente ou cumulativamente tenham , em um período de 12
(doze) meses, um valor acima de 5% (cinco por cento) dos ativos totais, calculados
com base no ITR mais recente;
m) qualquer proposta para a criação de reservas, provisões ou para mudança de critérios
contábeis com valor que, individualmente ou cumulativamente tenham, em um período
de 12 (doze) meses, um valor acima de cinco (5%) dos ativos totais, calculados com
base no ITR mais recente ;
133
n) assinatura de contratos de qualquer natureza no valor individual superior a R$700
milhões (setecentos milhões de reais), pela Companhia e/ou suas Controladas, com
exceção dos contratos dispostos nos outros itens da presente Cláusula;
o) investimentos de capital não dispostos no plano orçamentário ou de negócios aprovado
pelo Conselho de Administração e desde que tenham um valor individual acima de
R$700.000.000 (setecentos milhões de reais);
p) nossa aquisição de participação substancial, como definido pelas leis aplicáveis, não
disposta no plano orçamentário e de negócios aprovado pelo nosso Conselho de
Administração, desde que com um valor individual acima de R$700.000.000
(setecentos milhões de reais);
q) os assuntos dispostos nas letras (k), (n), (o) e (p) da presente Cláusula 5.3 no caso de
tais assuntos resultarem em uma razão Dívida Líquida e EBITDA com um nível acima
de 3,5 (três e meio)
r)
criação de ônus ou garantias pela Companhia e/ou suas Controladas para garantir o
cumprimento de obrigações de terceiros, exceto as obrigações de Controladas;
s)
aquisição de qualquer participação acionária em companhias cujo principal negócio não
esteja disposto no escopo dos objetos sociais da Companhia, ou investimentos em
negócios que não estejam relacionados ao objeto social da Companhia; e
t)
qualquer proposta de distribuição de dividendos ou participações acionárias em que a
redução do caixa da Companhia e/ou de suas controladas não resulte em um aumento
da razão Dívida Líquida e EBITDA com um nível acima de 3,5 (três e meio)
Contratos arquivados como Anexos
As declarações, garantias e avenças que prestamos em qualquer contrato que seja entregue
como anexo a este relatório foram prestadas exclusivamente para o benefício das partes de tal contrato,
inclusive, em alguns casos, para o propósito alocação de risco entre as partes desses contratos, e não
serão consideradas como declaração, garantia ou avença a outros. Além disso, tais declarações,
garantias ou avenças eram precisas apenas na data em que foram prestadas. Consequentemente, tais
declarações, garantias e avenças não deverão ser reconhecidas como representação exata do estado
atual dos nossos negócios.
Para informações adicionais sobre nossos contratos substanciais, vide o “Item 5 - Perspectivas
e Análise Financeiras e Operacionais – B. Liquidez e Recursos de Capital.”
D.
Controles de Câmbio
Não há restrições sobre a titularidade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e
recursos da venda das ações ordinárias em moeda estrangeira para remeter tais quantias ao exterior está
sujeito às restrições de controle de câmbio e à legislação de investimento estrangeiro, as quais, em
geral, requerem, entre outras coisas, a obtenção de um registro eletrônico no Banco Central.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase
todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operações disponíveis nos mercados de
capitais e financeiros brasileiros, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a
Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos
mútuos e outras empresas de investimentos coletivos que estão domiciliadas ou sediadas no exterior.
134
Os investidores que, de acordo com a Resolução nº 2.689, não estejam em um Paraíso Fiscal
ou um país que não cobre imposto de renda ou no qual a alíquota de imposto de renda máxima seja
inferior a 20% têm direito a um tratamento fiscal favorável. Vide a seção “Considerações Substanciais
sobre Impostos – Considerações Substanciais sobre Imposto no Brasil”.
Resolução nº 1.927 dispõe sobre a emissão de recibos depositários em mercados estrangeiros
com respeito a ações de emissores brasileiros. Foi protocolado um pedido para aprovação das ADSs
tanto pelo Banco Central quanto pela CVM de acordo com o Anexo V, e recebemos a aprovação final
antes da Oferta da ADSs.
Um registro eletrônico, que substituiu o Certificado de Registro aditado, foi emitido em nome
do depositário com relação às ADSs e é mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Esse
registro eletrônico foi realizado através do SISBACEN. De acordo com o registro eletrônico, o
Custodiante e o Depositário estão aptos para converter os dividendos e demais distribuições com
relação às ações ordinárias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os proventos ao
exterior. Se um detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor terá direito de
continuar atuando com base no registro eletrônico do Depositário por apenas cinco dias úteis após a
permuta. Depois disso, o detentor deverá obter seu próprio registro eletrônico. A menos que as ações
ordinárias sejam detidas de acordo com a Resolução nº 2.689 por um investidor devidamente registrado
ou um detentor de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo registro eletrônico, esse detentor
poderá ser capaz de obter e remeter Dólares norte- americanos para o exterior ou em outras moedas
mediante a alienação das ações ordinárias, ou as distribuições referentes a estas. Além disso, se o
investidor estrangeiro residir em um paraíso fiscal ou não for um investidor registrado de acordo com a
Resolução nº 2.689, o investidor também estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas possui direito de preferência geral para subscrever ações ou
valores mobiliários convertíveis em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação
acionária, exceto (i) em caso de concessão e exercício de qualquer opção de ação para adquirir ou
subscrever ações do nosso capital social; e (ii) no contexto de um aumento de capital decorrente de
fusão, agrupamento de ações e/ou cisão implementada de acordo com a Lei das Sociedades por Ações
brasileira. Um período mínimo de 30 dias após a publicação da notificação da emissão de ações ou
valores mobiliários convertíveis é permitido para o exercício do direito, e o direito é negociável.
Entretanto, de acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administração pode eliminar
esse direito de preferência ou reduzir o período de 30 dias, caso nossa emissão de debêntures seja
convertida em ações, bônus de subscrição ou ações dentro dos limites autorizados pelo estatuto social:
(i) através de uma bolsa de valores ou de uma oferta pública, ou (ii) através de uma permuta de ações
em uma oferta pública para adquirir o controle de outra companhia de capital aberto.
Exceto como descrito acima, se um aumento de capital que (i) manteria a proporção do capital
representado por ações preferenciais e ordinárias, os detentores de ações ordinárias e preferenciais
terão o direito de preferência de subscrever nossa mais recente emissão de ações, na proporção a suas
participações acionárias em cada classe de ações; (ii) modificaria a proporção do capital representado
pelas ações ordinárias ou preferenciais, os detentores das ações ordinárias e preferenciais terão o direito
de preferência de subscrever a nossa recente emissão de ações ordinárias e preferenciais,
respectivamente, na proporção a suas participações acionárias, e para a outra classe de ações apenas na
medida do necessário para prevenir a diluição da suas participações em suas ações; e (iii) criaria uma
nova classe ou tipo de ações, todos os acionistas terão o direito de preferência de subscrever a nossa
recente emissão de ações dessa nova classe ou tipo, na proporção das suas participações. O investidor
talvez não consiga exercer os direitos de preferência relacionados às ações preferenciais subjacentes a
suas ADSs, a menos que uma declaração de registro de acordo com o Securities Act esteja em vigor
com respeito às ações às quais os direitos estejam relacionados, ou uma isenção da exigência de
registro do Securities Act esteja disponível e o depositário de ADS determine tornar os direitos
disponíveis ao investidor. Vide o “Item 3. – Principais Informações– D. Fatores de Risco– Detentores
de nossas ADSs poderão não conseguir exercer os direitos de preferência de nossas ações.”
135
Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações brasileira dispõe que, sob determinadas circunstâncias, um
acionista tem o direito de retirar sua participação acionária da companhia e receber o pagamento pela
parte do patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária. Esse direito de recesso poderá ser
exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto, se os votos proferidos por pelo menos 50%
das ações com direito a voto nos autorizarem a:

estabelecer novas ações ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações
preferenciais relacionadas a outras classes de ações, exceto se essa ação estiver disposta ou
for autorizada pelo estatuto social (atualmente, nosso estatuto social autoriza tal ação);

modificar uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida em
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou para criar uma nova classe com privilégios
mais amplos do que as classes existentes de ações preferenciais;

reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

alterar nosso objeto social;

celebrar uma operação de incorporação com outra companhia (inclusive se formos
incorporados por uma de nossas companhias controladoras) ou de consolidação, exceto
como descrito no quarto parágrafo seguinte desta lista;

transferir todas as nossas ações a outra companhia ou para tornar nossa Companhia uma
subsidiária integral dessa outra companhia, conhecida como incorporação de ações, exceto
como descrito no quarto parágrafo seguinte desta lista;

aprovar a aquisição do controle de outra companhia ao preço que exceder determinados
limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações brasileira, exceto como descrito no
quarto parágrafo seguinte desta lista;

aprovar nossa participação em um grupo centralizado de empresas, como definido nos
termos da Lei das Sociedades por Ações brasileira, e sujeito às condições ora estabelecidas,
exceto como descrito no quarto parágrafo seguinte desta lista; ou

conduzir uma cisão que resulte em (a) mudança do nosso objeto social, exceto se os ativos e
passivos da companhia cindida forem contribuídos a uma companhia que conduza de
maneira substancial as mesmas atividades, (b) redução no dividendo obrigatório ou (c)
qualquer participação em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da
Lei das Sociedades por Ações brasileira.
Além disso, se essa empresa resultante de uma incorporação de ações, consolidação ou cisão
de uma companhia listada não se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias da assembleia de
acionistas na qual essa decisão seja tomada, os acionistas dissidentes ou sem direito a voto também
poderão exercer seus direitos de retirada.
Apenas os detentores de ações afetadas negativamente pelas mudanças mencionadas no
primeiro e segundo itens acima poderão retirar suas ações. O direito de retirada caduca 30 dias após a
publicação da ata da assembleia de acionistas relevante. Nos dois primeiros casos mencionados acima,
entretanto, a deliberação está sujeita à confirmação pelos acionistas preferenciais, a qual deverá ser
obtida em uma assembleia extraordinária realizada dentro de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias
é contado a partir da data em que a ata da assembleia extraordinária for publicada. Nós teríamos
direito de reconsiderar qualquer ação que dê origem a direitos de avaliação dentro de 10 dias após o
vencimento desses direitos, se a retirada de ações dos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa
estabilidade financeira.
A Lei das Sociedades por Ações brasileira permite que companhias resgatem suas ações ao
valor econômico estabelecido na Lei das Sociedades por Ações brasileira, sujeitas a determinados
136
requisitos. Devido ao nosso estatuto social atualmente não estabelecer que nossas ações estejam
sujeitas à retirada ao seu valor econômico, nossas ações estariam sujeitas à retirada ao seu valor
contábil, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a
assembleia de acionistas quer permitir os direitos de avaliação ocorrer mais de 60 dias após a data do
último balanço patrimonial aprovado, um acionista poderá demandar que suas ações sejam avaliadas
com base em um novo balanço patrimonial preparado em uma data dentro de 60 dias dessa assembleia
de acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, em caso de consolidação, fusão,
incorporação de ações, participação no grupo de empresas e aquisição do controle de outra companhia,
o direito de se retirar não é aplicado se as ações passarem por determinados testes relacionados à
liquidez e a dispersão do tipo ou classe de ações em questão no mercado. Nesses casos, os acionistas
não estarão autorizados a retirar suas ações se as ações forem um componente de um índice de valores
mobiliários geral no Brasil ou no exterior admitido para negociação nos mercados de capitais, como
definido pela Comissão de Valores Mobiliários brasileira, e as ações detidas por pessoas físicas não
afiliadas com o acionista controlador representem mais da metade das ações em circulação do tipo ou
classe relevante.
E.
Tributação
A discussão a seguir contém uma descrição das consequências substanciais do imposto de
renda federal no Brasil e Estados Unidos da compra, titularidade e alienação de ações preferenciais
ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição compreensiva de todas as considerações fiscais que
possam ser relevantes a esses assuntos com base nas circunstâncias particulares de um detentor.
Este resumo baseia-se nas leis fiscais do Brasil e nas leis do imposto de renda federal dos
Estados Unidos em vigor na data deste relatório anual, as quais estão sujeitas à alteração,
possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. O investidor deverá pedir orientação
a seus próprios consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas, bem
como outras consequências da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs, inclusive,
em particular, o efeito de qualquer imposto causa mortis, doação ou impostos mínimos alternativos,
bem como de leis fiscais estaduais, federal dos EUA e de outros países.
Embora não exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países têm realizado discussões que possam culminar em tal tratado.
Entretanto, não há garantias de se ou quando um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os
detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Para os propósitos de tributação brasileira, há dois tipos de Detentores Estrangeiros de ações
ordinárias ou ADSs: (a) Detentores Estrangeiros que não sejam residentes ou domiciliados em um
paraíso fiscal (isto é, um país ou local que não cobre imposto de renda, ou onde a alíquota máxima do
imposto de renda é inferior a 20% ou onde a legislação interna imponha restrições à divulgação da
composição acionária ou da titularidade do investimento), e que, no caso dos detentores de ações
ordinárias, estejam registrados no Banco Central e na CVM para investir no Brasil de acordo com a
Resolução do Banco Central nº 2.689; e (b) outros Detentores Estrangeiros, os quais incluem todos e
quaisquer não residentes do Brasil que invistam em valores mobiliários de companhias brasileiras
através de quaisquer outros meios e tipos de investidores que estejam localizados em paraísos fiscais.
Os investidores mencionados no item (a) acima estão sujeitos a um regime tributário favorável no
Brasil, como descrito abaixo.
Considerações de Imposto no Brasil
A discussão a seguir resume as consequências de imposto no Brasil relevantes da aquisição,
titularidade e alienação das nossas ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não esteja
domiciliado no Brasil para os fins de tributação brasileira e, no caso das ações ordinárias, que tenha
registrado seu investimento nesses valores mobiliários perante o Banco Central como um investimento
em Dólares (nesse caso, um Detentor Estrangeiro).
A Resolução nº 2.689 do Banco Central permite que investidores estrangeiros, que inclui
pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e demais empresas de investimento coletivo,
137
domiciliadas ou sediadas no exterior, possam investir em quase todos os ativos financeiros e
conduzirem quase todas as operações disponíveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros,
desde que determinados requisitos legais e regulatórios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros
devem: (a) nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas referentes
ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulário de registro de investimento estrangeiro
apropriado; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro perante a Comissão de Valores Mobiliários
brasileira; e (d) registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central.
Os valores mobiliários e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de
acordo com a Resolução nº 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a
custodia de uma instituição devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a
negociação de valores mobiliários está restrita a operações conduzidas em bolsas de valores ou
mercados de balcão licenciados pela CVM, exceto para a transferência resultante de uma reestruturação
societária, que ocorra por força da lei ou segundo testamento, mediante a morte de um investidor, ou
como consequência do cancelamento da listagem das ações relevantes na bolsa de valores e o
cancelamento do registro na CVM.
Tributação de dividendos
Como resultado da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos
baseados nos lucros gerados após 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie, a
serem pagos por nós com relação às ações ordinárias estão isentos de imposto retido na fonte. Os
dividendos de ações referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao
imposto brasileiro, desde que a ação não seja resgatada por nós ou vendida no Brasil dentro de cinco
anos após a distribuição dos dividendos da ação. Os dividendos referentes aos lucros gerados antes de
1o de janeiro de 1996 estão sujeitos ao imposto retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, dependendo
do ano em que os lucros foram gerados.
Tributação de ganhos
Operações realizadas fora de bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros
brasileiras (ou instituições semelhantes)
Em geral, os detentores estrangeiros estão sujeitos ao imposto de renda aplicado à alíquota de
15% sobre os ganhos realizados na alienação ou permuta de ações ordinárias, se a operação for
realizada fora de qualquer bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (e, também,
no caso de resgate de ações em operação que ocorra fora da bolsa de valores), exceto para um Detentor
em Paraíso Fiscal que, nesse caso, está sujeito a uma alíquota de imposto de renda de 25%. Se esses
ganhos forem relacionados às operações conduzidas no mercado de balcão brasileiro com
intermediação (ou no caso das operações realizadas em mercados sujeitos à liquidação futura), a
retenção do imposto de renda de 0,005% dos proventos brutos será também aplicada e poderá ser
compensada contra o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.
Operações realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras
(ou instituições semelhantes) Alienação de Valores Mobiliários:
Alienação de valores mobiliários:
**ADSs:
Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor estrangeiro sobre a alienação de ativos
localizados no Brasil a outro detentor estrangeiro não estavam sujeitos ao imposto brasileiro até 29 de
dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a Lei nº 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de
capital realizados sobre a alienação desses ativos por um Detentor Estrangeiro estão sujeitos à
tributação no Brasil (com alíquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de se a
venda ou a alienação foi feita por um Detentor Estrangeiro a outro residente ou não no Brasil. No
momento, nenhuma jurisprudência definitiva foi estabelecida com respeito a esse assunto. Não há
fundamentos para sustentar que os ganhos realizados pelo Detentor Estrangeiro sobre a alienação das
ADSs a outro que não seja residente no Brasil não são tributados no Brasil, com base no argumento de
que a ADSs não constituiriam ativos localizados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833/03. Entretanto,
138
não podemos garantir ao investidor como as colheitas brasileiras interpretariam a definição de ativos
localizados no Brasil com relação à tributação de ganhos realizados por um Detentor Estrangeiro sobre
a alienação das ADSs a outro Detentor que não seja residente no Brasil.
Como resultado, os ganhos sobre a alienação das ADSs por um Detentor Estrangeiro a um
residente no Brasil, ou mesmo ao Detentor Estrangeiro, caso as colheitas determinem que as ADSs
constituiriam ativos localizados no Brasil, poderão estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil de
acordo com as normas descritas acima. É importante esclarecer que, para os fins de tributação
brasileira, as normas de imposto de renda sobre ganhos relacionados à alienação de ações ordinárias ou
ADSs variam dependendo do domicílio do Detentor Estrangeiro, a forma pela qual esse Detentor
Estrangeiro registrou seu investimento perante o Banco Central e/ou como a alienação foi conduzida
como descrito abaixo.
**Ação Ordinária:
Com relação à alienação das ações ordinárias, como elas são ativos localizados no Brasil, o
Detentor Estrangeiro estará sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos apurados, conforme as normas
descritas abaixo, independente de se a alienação for conduzida no Brasil ou com um residente
brasileiro. Os ganhos apurados na alienação das ações ordinárias realizada na bolsa de valores
brasileira (a qual, em princípio, deverá incluir também as operações conduzidas no mercado de balcão
organizado) são:

Isentos de imposto de renda, quando apurados por um Detentor Estrangeiro que (1) tenha
registrado seu investimento no Brasil perante o Banco Central, de acordo com as normas da
Resolução nº 2.689/00 (“Detentor 2.689”), e (2) não seja um Detentor em Paraíso Fiscal; ou

Sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive os ganhos
apurados por um Detentor Estrangeiro que não seja um Detentor 2.689, ou seja um Detentor
em Paraíso Fiscal. Nesses casos, uma retenção de imposto de renda de 0,005% aplicar-se-á,
também, sobre os proventos brutos e poderá ser compensada com o eventual imposto de
renda devido sobre o ganho de capital.
Permuta de valores mobiliários via depósito
O depósito de ações ordinárias na permuta por ADSs poderá estar sujeito ao imposto
brasileiro sobre ganho de capital à alíquota de 15%, se o valor previamente registrado no Banco
Central quanto ao investimento estrangeiro nas ações ordinárias for inferior (1) ao preço médio por
ação preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações foi vendido
no dia de depósito; ou (2) se nenhuma ação ordinária for vendida nesse dia, o preço médio na bolsa de
valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos 15 pregões
imediatamente anteriores a esse depósito. Nesse caso, a diferença entre o valor previamente registrado
e o preço médio das ações ordinárias calculado conforme acima será considerado um ganho de capital
(embora haja fundamentos para contestar essa tributação). Quando do recebimento dessas ações
ordinárias subjacentes, o detentor estrangeiro registrado segundo a Resolução nº 2.689 estará
autorizado a registrar o valor em Dólares dessas ações no Banco Central como descrito abaixo no item
“–Capital Registrado.” Entretanto, se esse detentor estrangeiro não estiver registrado de acordo com a
Resolução nº 2.689, ele estará sujeito a um tratamento tributário menos favorável como descrito
abaixo.
Exercício de direitos de preferência
Quaisquer exercícios de direitos de preferência relacionados às ações ordinárias não estarão
sujeitos à tributação brasileira. Entretanto, qualquer ganho sobre a alienação ou cessão dos direitos de
preferência referentes às ações ordinárias, por um detentor de ações ordinárias ou pelo depositário em
nome dos detentores de ADSs, estará sujeito à tributação brasileira na mesma alíquota aplicável à
venda ou alienação de ações ordinárias.
Juros sobre o capital próprio
139
A distribuição juros nominal sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou
ordinárias, como uma forma alternativa de pagamento de dividendo aos acionistas ou agentes
depositários que sejam residentes brasileiros ou não, está sujeita ao imposto de renda retido na fonte à
alíquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficiários residentes em paraísos fiscais ou de
baixa tributação – vide mais comentários abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas
limitações, são dedutíveis do imposto de renda brasileiro e de contribuição social tão logo o pagamento
de uma distribuição de juros seja creditada na conta do acionista e aprovada em nossa assembleia geral
de acionistas e seja calculada por referência à taxa de juros TJLP determinada pelo Banco Central
periodicamente, e não poderá ser maior entre:

50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre lucro e antes de
considerar essa distribuição e a provisão para o imposto de renda) para o período do qual o
pagamento está sendo feito; ou

50% da quantia dos lucros retidos e das reservas de lucros que existirem a partir do início
do período do qual o pagamento está sendo feito.
A atual Lei das Sociedades por Ações brasileira estabelece que o pagamento de juros sobre o
capital próprio pode ou não ser considerado como parte do dividendo obrigatório. No caso do
pagamento desses juros ser considerado como parte do dividendo obrigatório, seremos obrigados a
pagar um valor adicional para garantir que o valor líquido recebido pelos acionistas, após o imposto de
renda, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatório. A distribuição dos juros sobre o capital próprio
seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e sujeita a uma declaração subsequente pelos
acionistas em uma assembleia geral.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdições de baixa tributação
A lei nº 9.779/99, em vigor a partir de janeiro de 1999, declara que, com exceção de
determinadas circunstâncias definidas, a receita derivada de operações por um beneficiário, residente
ou domiciliado em um país considerado paraíso fiscal está sujeito à alíquota de imposto de renda retido
na fonte de 25%. Consequentemente, se a distribuição de juros sobre o capital próprio for feita ao
beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, a alíquota do imposto de renda aplicável
será de 25%, em vez de 15%. Considera-se como paraíso fiscal, para este propósito, qualquer país ou
local que não cobre imposto de renda ou que cobre imposto de renda a uma alíquota máxima inferior a
20% (há também uma interpretação de acordo com a qual a definição de paraíso fiscal para este
propósito também abranja um país ou local onde a legislação interna imponha restrições sobre a
divulgação da composição acionária ou os titulares beneficiários dos investimentos).
Atualmente, os referidos países/locais considerados como paraísos fiscais estão listados no
regulamento fiscal brasileiro.
Outros impostos brasileiros relevantes
Não há impostos sobre herança, doação ou sucessão no Brasil que sejam aplicáveis à
titularidade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor estrangeiro.
Entretanto, alguns estados brasileiros podem cobrar impostos sobre doação e impostos causa mortis
sobre doações feitas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou pessoas jurídicas não residentes ou
domiciliadas nesse estado a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas nesse estado no
Brasil. Não há impostos de selo, emissão, registro ou encargos ou obrigações semelhantes a pagar
pelos detentores de ações ordinárias ou ADSs.
Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/ Câmbio)
Em observância ao Decreto 6.306/07, a conversão em moeda estrangeira ou a conversão em
real dos recursos recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira referentes a investimento
estrangeiro no mercado de valores mobiliários do Brasil, incluindo os recursos referentes a
investimentos de Detentor Não Brasileiro em ações ordinárias e ADSs, poderá estar sujeita ao Imposto
sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”). Atualmente, para a maioria das operações de câmbio
relacionadas a este tipo de investimento, a alíquota do IOF/Câmbio é zero, mas o Ministro da Fazenda
140
tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alíquota até 25%, porém somente em base
futura.
Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Valores Mobiliários Financeiros)
Em observância ao Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários (o
IOF/Valores Mobiliários Financeiros) poderá ser aplicado sobre operações envolvendo títulos e valores
mobiliários, mesmo se essas operações forem conduzidas na bolsa brasileira de ações, futuros e
mercadorias. A alíquota aplicável para operações de renda variável atualmente é 0%, mas o Ministro
da Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alíquota até 1,5% por dia sobre o
valor da operação, porém somente em base futura.
Imposto sobre transações de emissão da ADS (Emissão de IOF)
De acordo com o Decreto-Lei 6.306/07, desde 24 de dezembro de 2013 o Imposto sobre Transações
Financeiras cobrado sobre a emissão de uma ADS protegida por ações negociadas na bolsa de valores
do Brasil foi reduzido a taxa zero. Porém, o Ministério da Fazenda tem poder legal para aumentar essa
taxa a qualquer momento.
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações ordinárias detidas por detentor não brasileiro
qualificado de acordo com a Deliberação no 2.689 e com registro na CVM, ou por depositário
representante deste detentor, pode ser registrado no Banco Central; este registro (o valor registrado é
denominado capital registrado) permite remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à
taxa comercial , comprada com os recursos da distribuição dessas ações ordinárias e com os valores
realizados da alienação dessas ações. O capital registrado para cada ação preferencial comprada como
parte da oferta internacional, ou comprada no Brasil após essa data, e depositada com o Depositário,
será equivalente ao seu valor de compra em Dólares. O capital registrado para uma ação preferencial
resgatada após entrega de uma ADS será o equivalente em Dólares (i) ao preço médio da ação
preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações foi vendido no dia da
resgatada, ou (ii) se nenhuma ação ordinária foi vendida nesse dia, ao preço médio da ação preferencial
na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações foi vendido no 15o pregão
imediatamente antes do resgate. O valor em Dólares das ações ordinárias é determinado com base nas
taxas comerciais médias cotadas pelo Banco Central nessa data (ou, se o preço médio das ações
ordinárias é determinado de acordo com a cláusula (ii) acima, a média da cotação dessas taxas nas
mesmas 15 datas usadas como base para determinar o preço médio das ações ordinárias).
Um detentor não brasileiro de ações ordinárias poderá enfrentar demora na realização desses
registros, o que poderá ocasionar o atraso no envio de remessas ao exterior. Esse atraso poderá afetar
de maneira adversa o valor em Dólares norte- americanos recebidos pelo detentor não brasileiro.
Considerações sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A discussão a seguir sintetiza as principais considerações sobre o imposto de renda federal dos
Estados Unidos com relação à compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou ADS por um
detentor norte-americano (conforme definido abaixo) das referidas ações ordinárias ou ADS na forma
de bens de capital (geralmente, bens detidos para investimento). Este sumário tem como base o Código
Tributário dos Estados Unidos de 1986 (o “Código”), regulamentos do Tesouro, pronunciamentos
administrativos da Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service - “IRS”) e decisões
judiciais, todos conforme vigentes nesta data e sujeitos a alterações (possivelmente com refeito
retroativo) e interpretações diferentes. Este sumário não descreve quaisquer implicações nos termos
das leis fiscais estaduais, locais ou não norte americanas, ou qualquer aspecto das leis fiscais federais
dos Estados Unidos além da tributação do imposto de renda. Esse resumo não considera o imposto
Medicare recentemente promulgado de 3,8% sobre determinadas receitas de investimento.
Ademais, o presente sumário não pretende discutir todas as consequências relevantes do
imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser pertinentes aos detentores norteamericanos das ações ordinárias ou ADSs, e não considera as circunstâncias específicas de qualquer
141
investidor em particular, alguns dos quais (como por exemplo, entidades isentas , bancos ou outras
instituições financeiras, seguradoras, corretoras, negociadores de valores mobiliários que optam por
usar o método contábil da marcação a mercado para seus valores mobiliários, empresas de
investimento regulamentadas, fundos de investimento imobiliário, expatriados norte-americanos,
investidores sujeitos à alternativa do imposto mínimo, associações (partnerships) e outras entidades de
repasse, investidores que detêm ou que são tratados como se detivessem 10% ou mais do nosso capital
com direito a voto, investidores que detêm as ações ordinárias ou ADS como parte das operações de
straddle, hedge, conversão ou operação de venda construtiva ou outra operação integrada e detentores
norte-americanos (conforme definido abaixo) cuja moeda funcional não é o Dólar) podem estar sujeitos
a regras fiscais tributárias especiais.
Conforme utilizado abaixo, “detentor norte-americano” significa o proprietário beneficiário de
ações ordinárias ou ADS que, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:
(i)
pessoa física ou residente nos Estados Unidos;
(ii)
sociedade anônima (corporation) (ou entidade tributável como sociedade
anônima) constituída ou organizada de acordo com as leis norte-americanas,
ou leis estaduais do país ou do Distrito de Columbia;
(iii)
patrimônio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos, independentemente de sua fonte; ou
(iv)
truste se (A) um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer supervisão
primária da administração do truste e uma ou mais pessoas norte-americanas
tiverem autoridade para controlar todas as decisões significativas do truste
ou (B) o truste tiver realizado eleição válida que esteja em vigor de acordo
com os regulamentos aplicáveis do Tesouro para ser tratado como pessoa
norte-americana.
Se uma associação ou outra entidade tributável como associação for detentora de ações
ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal da associação geralmente dependerá da situação do sócio e das
atividades da associação. Sócios de associações detentoras de ações ordinárias ou ADS devem
consultar seus consultores fiscais.
Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores de
American Depositary Receipts que representem ADSs serão tratados como proprietários beneficiários
das ações ordinárias representadas pelas ADSs.
Tributação das Distribuições
Em geral, as distribuições relacionadas às ações ordinárias ou ADSs constituirão dividendos
para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima em “Considerações
sobre Imposto no Brasil”, na medida em que sejam feitas com base em nossos rendimentos e lucros
correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princípios do imposto de renda federal
dos Estados Unidos.
Se uma distribuição exceder o valor de nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados,
conforme determinado de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos,
será tratada como retorno não tributável do capital até o limite da base de cálculo do detentor norteamericano nas ações ordinárias ou ADSs, e após isso como ganho de capital. Conforme utilizado
abaixo, o termo “dividendo” significa distribuição que constitui dividendo para fins do imposto de
renda federal dos Estados Unidos.
O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos com relação a impostos
brasileiros) pagos sobre as ações ordinárias ou ADSs geralmente estará sujeito à tributação federal nos
Estados Unidos na forma de lucros ordinários e esses dividendos não serão elegíveis a dedução
permitida às sociedades anônimas. Os dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos no lucro
bruto do detentor norte-americano no valor em Dólares calculado com base na taxa de câmbio vigente
na data em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou no caso dos
142
dividendos recebidos com relação à ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo
depositário ou agente, independentemente de ser convertidos em Dólares norte- americanos. A base de
cálculo para um detentor norte-americano em qualquer moeda brasileira distribuída será equivalente ao
seu valor em Dólares na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecido após a
subsequente alienação da moeda brasileira geralmente será ganho ou perda em moeda estrangeira
tratada como lucro ordinário ou perda ordinária de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em
moeda brasileira são convertidos em Dólares na data em que são recebidos pelo detentor norteamericano ou pelo depositário ou seu agente, conforme o caso, os detentores norte-americanos em
geral não são obrigados a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relação à receita de
dividendo. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relação ao
tratamento de ganho ou perda em moeda estrangeira, caso qualquer moeda brasileira recebida pelo
detentor norte-americano ou pelo depositário ou seu agente não seja convertida em Dólares na data do
recebimento.
Sujeito a certas exceções para posições de curto prazo e cobertas, o valor de dividendos, em
Dólares, recebidos por um indivíduo em relação às ADSs estará, geralmente, sujeito ao imposto de
renda federal dos Estados Unidos, a uma taxa máxima de 20% se os dividendos representam “renda de
dividendo qualificado”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como receita de dividendo
qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários
estabelecido nos Estados Unidos, (ii) o detentor norte-americano cumprir o período de retenção exigido
com relação às ADSs (geralmente mais de 60 dias durante o período de 121 dias com início 60 dias
antes da data ex-dividendo) e (iii) nós não fossemos no exercício anterior ao exercício em que o
dividendo foi pago, e não formos no exercício em que o dividendo é pago, uma companhia de
investimento estrangeiro passivo ("PFIC"). As ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York,
e deverão se qualificar como prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários
estabelecido nos Estados Unidos desde que estejam listadas nesse mercado. No entanto, não há
garantias de que as ADSs serão ou continuarão a ser prontamente negociáveis. Com base em nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, e em dados relevantes do mercado e em dados dos
acionistas, acreditamos que não fomos tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos no ao exercício fiscal de 2013. Além disso, com base nas nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas e expectativas atuais com relação ao valor e à natureza de nossos
ativos, a origem e a natureza de nossas receitas, além de dados relevantes de mercado e dados dos
acionistas, não esperamos nos tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2014. Por essas determinações
estarem baseadas na natureza da nossa receita e de nossos ativos ocasionalmente, e por envolverem a
aplicação de normas fiscais complexas, não há como garantir que não seremos considerados uma PFIC
no exercício em curso (ou qualquer exercício fiscal anterior ou posterior).
Com base na orientação existente, não fica claro se os dividendos recebidos em relação às
ações ordinárias (na medida em que não são representadas por ADSs) serão tratados como receita de
dividendo qualificado, uma vez que as próprias ações ordinárias não estão listadas em uma bolsa de
valores dos Estados Unidos. Além disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou que a IRS continua
estudando normas de acordo com as quais os detentores de ADSs ou ações preferenciais e os
intermediários por meio dos quais esses valores mobiliários são detidos poderão determinar se os
dividendos serão tratados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda não foram
emitidos, não sabemos ao certo se conseguiremos cumpri-los. Os detentores norte-americanos de
ADSs e ações ordinárias devem consultar seus consultores fiscais com relação à disponibilidade de
dividendos com alíquota reduzida tendo em vista suas próprias circunstâncias particulares.
Os dividendos que pagamos geralmente constituem receita de fontes não norte-americanas e
estarão sujeitos a diversas classificações e outras limitações para fins de créditos fiscais estrangeiros
nos Estados Unidos. Sujeitos a limitações aplicáveis em geral de acordo com as leis fiscais federais
dos Estados Unidos, o imposto retido no Brasil sobre esses dividendos, se houver, será tratado como
imposto de renda estrangeiro que pode ser creditado contra uma obrigação de imposto de renda federal
dos Estados Unidos incorrida por um detentor norte-americano (ou a critério do detentor norteamericano, se ele optar por não reivindicar um crédito fiscal estrangeiro com relação a quaisquer
impostos estrangeiros pagos durante um exercício fiscal, todo imposto de renda estrangeiro pago
poderá ser deduzido no cálculo do lucro tributável desse detentor norte-americano). Em geral, normas
especiais serão aplicáveis ao cálculo de créditos fiscais estrangeiros com relação à receita de
dividendos sujeitos a alíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os
detentores norte-americanos devem estar cientes de que a IRS demonstrou preocupação com relação ao
143
fato de que as partes que recebem transferências de ADSs podem estar tomando medidas inconsistentes
com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos das ADSs. Nesse
sentido, a discussão acima relacionada à credibilidade da retenção de imposto sobre dividendos no
Brasil poderá ser afetada por futuras medidas que a IRS venha a tomar.
Tributação de Ganhos de Capital
Depósitos e resgates de ações ordinárias por detentores norte-americanos em troca de ADSs
não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos.
No geral, a perda ou ganho, se houver, realizada por um detentor norte-americano após a
venda ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs estará sujeita a imposto de renda
federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em um valor igual à diferença entre o valor
realizado na venda ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do detentor norteamericano nas ações ordinárias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital será um ganho ou perda de
capital de longo prazo se na ocasião da venda ou outra alienação tributável as ações ordinárias ou
ADSs forem detidas há mais de um ano. De acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o
ganho líquido de longo prazo de determinados detentores norte-americanos poderá ser tributado a
alíquotas preferenciais (geralmente 20% para detentores norte-americanos não corporativos). A
possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a certas limitações nos termos do Código. O
ganho, se houver, realizado por um detentor norte-americano no momento da venda ou outra alienação
tributável de ações ordinárias ou ADSs em geral é contabilizado como ganho de fonte nos Estados
Unidos para fins de crédito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, se um
imposto retido no Brasil incidir sobre uma venda ou alienação de ações ordinárias ou ADSs, o detentor
norte-americano talvez não consiga obter benefícios efetivos de crédito de imposto estrangeiro nos
Estados Unidos com relação ao imposto retido no Brasil. Alternativamente, o detentor norte-americano
poderá deduzir todo o imposto de renda estrangeiro pago durante o exercício fiscal se não optar por
reivindicar crédito de imposto estrangeiro referente a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o
exercício fiscal. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relação à
aplicação das regras de crédito de imposto estrangeiro com relação a seus investimentos em ações
ordinárias ou ADSs, bem como à alienação de tais ações.
Regras sobre Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)
Caso 75% ou mais de nosso rendimento bruto obtido em qualquer exercício fiscal (incluindo
nossa parte pro rata do rendimento bruto de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurídica
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou estrangeira, na qual se
considera que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das ações em termos de valor) seja
rendimento passivo, ou alternativamente, se 50% ou mais de nossos ativos em qualquer exercício fiscal
(cuja média é calculada trimestralmente ao longo do ano, e normalmente determinados com base no
valor justo de mercado, incluindo nossa parte pro rata dos ativos de qualquer companhia tratada como
uma pessoa jurídica para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou
estrangeira, na qual se considere que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das ações em
termos de valor) são detidos para a produção de, ou produzem, rendimentos passivos, então seremos
uma PFIC.
Com base em nossa receita, ativos e operações atuais e projetados, não esperamos que as
ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC em nosso exercício fiscal em curso
ou futuros. No entanto, uma vez que determinar se as ações ordinárias ou ADSs constituem ações de
uma PFIC terá como base a composição de nossa receita e ativos, e a composição da receita e ativos de
entidades nas quais temos detemos pelo menos 25% de participação, periodicamente, e por haver
incertezas na aplicação de regras relevantes, não há garantia de que as ações ordinárias ou ADSs não
serão consideradas ações de uma PFIC em qualquer exercício fiscal. Se as ações ordinárias ou ADSs
fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício fiscal, os detentores norte- americanos (incluindo
determinados detentores norte-americanos indiretos) estarão geralmente sujeitos a consequências
fiscais adversas. Um detentor norte-americano que possua ações de uma PFIC é tributado a alíquotas
regulares de imposto de renda sobre qualquer ganho realizado na venda ou permuta de ações, e em
quaisquer “distribuições excedentes” recebidas. Distribuições excedentes são valores recebidos por um
indivíduo norte-americano com relação às suas ações em qualquer exercício fiscal, que exceda 125%
144
da média de distribuições recebidas pelo detentor dos Estados Unidos ou nos três anos anteriores ou
durante o período no qual o detentor norte-americano detiver as ações antes do exercício fiscal atual, o
que for mais curto. Tais detentores norte-americanos também estariam sujeitos à incidência de juros
sobre ganhos ou distribuições excedentes alocáveis a exercícios anteriores no período de retenção do
detentor norte-americano durante o qual fomos considerados PFIC. Se formos considerados PFIC em
um exercício fiscal, os dividendos sobre nossas ações ordinárias ou ADSs não seriam “receita de
dividendo qualificado” sujeita a alíquotas preferenciais do imposto de renda federal nos Estados
Unidos. Ademais, se fôssemos uma PFIC, os detentores norte- americanos geralmente seriam
obrigados a cumprir com as exigências de apresentação anual de informações. Os detentores norteamericanos devem consultar seus consultores fiscais com relação à aplicação das regras de PFIC a
ações ordinárias ou ADSs.
Retenção para Garantia de Imposto nos Estados Unidos e Apresentação de Informações
O detentor norte-americano de ações ordinárias ou ADSs poderá, sob determinadas
circunstâncias, estar sujeito à apresentação de informações e a “retenções adicionais” com relação a
determinados pagamentos feito para esse detentor norte- americano, como dividendos pagos por nós ou
o produto de uma venda ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs, a menos que esse
detentor norte-americano (i) seja uma sociedade anônima ou se enquadre em outras categorias de
isenção, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) no caso de ou (ii) no caso da retenção
adicional, forneça um número de identificação de contribuinte correto, certifique que é uma pessoa
norte-americana e que não está sujeito a retenção adicional e cumpre de outro modo os requisitos
aplicáveis das regras de retenção adicional. A retenção adicional não é um imposto adicional.
Qualquer valor retido nos termos dessas regras poderá ser creditado contra uma obrigação de imposto
de renda federal nos Estados Unidos do detentor norte-americano ou poderá ser reembolsado, desde
que as informações necessárias sejam fornecidas em tempo hábil para a IRS.
Nos termos das leis federais de imposto de renda e dos regulamentos do Tesouro norteamericano, determinadas categorias de detentores norte-americanos devem apresentar informações
sobre seu investimento ou envolvimento em uma sociedade anônima estrangeira. Por exemplo, as
autoridades fiscais norte-americanas geralmente impõem obrigações de divulgação de declarações de
impostos (e respectivas multas) a detentores norte-americanos que detêm determinados ativos
financeiros estrangeiros em valor acima de U$50.000. A definição dos ativos financeiros estrangeiros
especificados inclui não somente contas financeiras mantidas em instituições financeiras estrangeiras,
mas também, a menos que detidas em mantidas contas por uma instituição financeira, quaisquer ações
ou quaisquer valores mobiliários emitidos por uma pessoa não norte-americana, qualquer instrumento
financeiro ou contrato detido para investimento cuja emissora ou contraparte não seja uma pessoa
norte-americana e qualquer participação em entidade estrangeira. Os detentores norte-americanos
poderão estar sujeitos a essas exigências de divulgação de informações a menos que suas ações
ordinárias ou ADSs sejam mantidas em uma conta em uma instituição financeira nacional. As multas
por não apresentar determinadas informações são significativas. Os detentores norte-americanos devem
consultar seus consultores fiscais com relação às exigências de apresentação de informações e, se
aplicável, as obrigações de registro relacionadas às regras de PFIC.
Tributos sobre Assistência Médica
Em adição à regular tributação federal norte-americana sobre a renda, certos indivíduos, estados ou
custodiantes são sujeitos à tributação de 3,8% sobre suas “receitas líquidas de investimento”, que
podem incluir toda ou uma parcela da renda advinda da distribuição relacionada à ações ordinárias ou
ADSs e o ganho líquido da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs. Investidores
norte-americanos devem buscar o aconselhamento de seus assessores fiscais para verificar a
aplicabilidade desta tributação.
F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
145
G.
Declarações de Especialistas
Não se aplica.
H.
Documentos em Exibição
Estamos sujeitos aos requisitos de informações do Securities Exchange Act de 1934,
conforme alterado, em virtude dos quais apresentamos relatórios e outras informações para a
Comissão. Esses materiais, incluindo o presente relatório anual e seus anexos, poderão ser
inspecionados e copiados na Sala de Consulta Pública da Comissão em 100 F Street, N.E., Washington,
D.C. 20549-2521. Cópias dos materiais poderão ser obtidas da Sala de Consulta Pública da Comissão
em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O público
poderá obter informações sobre a operação da Sala de Consulta Pública ligando para a Comissão nos
Estados Unidos no telefone 1 800 SEC-0330. Além disso, a SEC mantém um website na internet em
www.sec.gov no qual o investidor poderá acessar esses materiais eletronicamente. O material por nós
arquivado poderá ser inspecionado nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad
Street, New York, New York 10005, na qual nossas ADSs estão listadas.
Também registramos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos
na CVM. O site da CVM é www.cvm.gov.br.
Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20 F e documentos anexos, além de nosso
estatuto social, estarão disponíveis para inspeção em nossa sede social, ou em nosso site em
www.fibria.com.br/ir. As informações incluídas no nosso site, porém, não são incorporadas por
referência e não deverão ser consideradas parte deste relatório anual.
I.
Informações de Subsidiárias
Não exigidas.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo variações nas taxas de câmbio e taxas
de juros. O risco de mercado é a perda potencial resultante de variações adversas nos preços e taxas de
mercado, como taxas de câmbio e taxas de juros. Vide também Nota 4.2.1.(a) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas para 2014.
Aspectos Gerais
Estabelecemos uma estrutura rígida de políticas internas com relação a nossa exposição a
moedas, preços de commodities, taxa de juros, riscos de contraparte, investimentos em caixa e
endividamento e liquidez. Essas políticas são continuamente revisadas por nosso Comitê Financeiro em
resposta a diferentes cenários macroeconômicos. A conformidade com essas políticas é monitorada por
um departamento independente GRC (Governança, Risco e Compliance) , que se reporta diretamente
ao nosso CEO e ao Comitê de Auditoria Estatutário.
Também usamos instrumentos convencionais, principalmente opções, NDFs, Zero Cost
Collars (ZCC) e swaps, para minimizar a volatilidade das oscilações das taxas de câmbio sobre nossa
receita. Para parte de nossa receita, utilizamos contratos de futuros ou principalmente opções de
moedas para fixar certas receitas em reais de acordo com nosso orçamento e nossos objetivos. Os
ganhos e perdas não realizados nesses contratos são registrados em nosso balanço patrimonial como
ativo ou passivo e em nossa demonstração de operações em “Resultados de instrumentos financeiros
derivativos”.
Utilizamos contratos de swap de taxa de juros entre moedas para reduzir nossa exposição a
moedas estrangeiras e também consideramos o hedge natural, de acordo com nosso faturamento e
nossa dívida. Outros instrumentos financeiros também têm sido bastante utilizados como parte de uma
estratégia financeira destinada a otimizar oportunidades nos mercados brasileiros de câmbio e taxa de
146
juros. Como vários outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo
prazo calculadas em Dólares. As oportunidades podem surgir entre as taxas de juros mais baixas
pagáveis sobre os créditos de exportação denominados em Dólares comparadas às taxas de juros
brasileiras.
Nossa dívida em moeda estrangeira reflete a estratégia de continuar a emprestar recursos em
Dólares. Obtivemos sucesso na prorrogação do vencimento médio da nossa dívida ao longo do tempo.
O percentual da nossa dívida de curto prazo (isto é, a dívida, incluindo a parcela corrente da dívida de
longo prazo, com vencimento em 12 meses) comparado à nossa dívida total era de 11,6% em 31 de
dezembro de 2014 e 30,4% em 31 de dezembro de 2013
.
Riscos associados à moeda estrangeira
Nossa exposição à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a variações na
taxa de câmbio em relação ao Dólar. A maior parte de nossa dívida é denominada em Dólares. Nossas
receitas são denominadas em Dólares ou vinculadas ao Dólar (as vendas de celulose no mercado
doméstico são denominadas em reais mas vinculadas a preços em Dólares), portanto nossa dívida
denominada em Dólares funciona até certo ponto como um hedge natural para essa exposição. Em
nossa demonstração de resultado, as receitas são convertidas para reais à taxa de câmbio em vigor no
momento da venda. Por outro lado, nossa dívida é convertida para reais utilizando-se a taxa de câmbio
do fechamento. A diferença entre estas taxas pode gerar um descasamento na conversão de nossas
receitas e dívida para reais. A fim de minimizar o efeito do descasamento de moedas em nossas
medições de obrigações financeiras, conseguimos alterar os contratos segundo os quais essas
obrigações estão estabelecidas para que estas medições sejam feitas em termos de Dólares.
A tabela a seguir apresenta o valor contábil de nossos ativos e passivos denominados em Dólares:
2014
Ativos em moeda estrangeira
Caixa e equivalentes de caixa .......
Valore mobiliários ........................
Contas de clientes a receber .........
Passivos em moeda estrangeira
Empréstimos e financiamento ......
Contas a pagar ..............................
Instrumentos derivativos ..............
Exposição do passivo .......................
2013
280
61
496
1.247
98
376
837
1.721
6.280
72
538
7.281
99
464
6.891
7.844
(6.054)
(6.123)
Análise de sensibilidade
Nosso fator de risco significativo, considerando o período de três meses para a avaliação, é nossa
exposição ao Dólar. Adotamos como cenário provável o valor justo considerando o rendimento do
Mercado em 31 de dezembro de 2014.
Considerando esse cenário projetado à taxa de câmbio média de R$2,3542 observada durante o exercício
findo em 31 de dezembro de 2014, a receita líquida teria aumentado 12,3%, representando um valor
aproximado de R$868 milhões durante um período de 12 meses considerando o volume e preços de
venda do ano de 2014.
147
Para calcular o provável cenário da taxa de câmbio de fechamento na data em que essa demonstração
financeira consolidada foi utilizada (R$ x US$ = 2,6562). Uma vez que os valores já são reconhecidos
na demonstração financeira consolidada, não há feitos adicionais na demonstração de renda nesse
cenário. Nos cenários “Possível” e “Remoto”, o dólar norte-americano é considerado a
valorizar/desvalorizar em 25% e 50%, respectivamente, antes de imposto, com respeito ao provável.
Portanto, a seguinte tabela apresenta a alteração no valor justo dos derivativos, empréstimos e valores
mobiliários negociáveis, nos cenários com taxas de câmbio adversas acima mencionados
.
.
(em milhões de Reais)
Impacto de uma valorização/ desvalorização do Real comparado ao
Dólar Norte Americano no valor de mercado – valores absolutos
Possível (25%)
Remota (50%)
Instrumentos derivativos ...........
Empréstimos e financiamento ...
Valores mobiliários ....................
876.808
1.452.161
60.494
2.258.680
2.904.322
120.987
Impacto total ..............................
2.268.475
5.042.015
Fluxo de caixa e risco de taxa de juros
Nosso lucro líquido e nossos fluxos de caixa operacional são substancialmente independentes
de variações nas taxas de juros de mercado, pois não possuímos ativos remunerados significativos.
Nossos caixa e equivalentes de caixa são em sua maioria denominados em reais e atrelados à taxa CDI.
Em 31 de dezembro de 2014, o CDI estava em 11,57% a.a., e em 31 de dezembro de 2013, a taxa CDI
era 9,77% a.a..
Nosso risco de taxa de juros decorre de nossa dívida. Nossa dívida é principalmente
denominada em Dólares e, em menor medida, em Reais. A dívida denominada em Dólares está exposta
a taxas fixas (principalmente as Notas emitidas pela Fibria – Notas de 2024) e à taxa LIBOR
(principalmente Contratos de Pagamento Antecipado de Exportação). A dívida denominada em Reais
está exposta a taxas fixas, à taxa CDI e à TJLP.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos principais instrumentos sensíveis a taxas de
juros e classifica nossas exposições por moeda e tipo de taxa de juros (flutuante ou fixa).
2015
Ativos:
Caixa e equivalentes de caixa
Taxa flutuante denominada em
Reais ...............................................
Taxa fixa denominada em Dólares
Norte Americanos ...........................
Valores mobiliários ............................
Taxa flutuante denominada em
Reais ...............................................
Taxa flutuante denominada em
Dólares Norte Americanos ..............
Total de ativos expostos .....................
Passivos:
Taxa flutuante denominada em
Reais ...............................................
2016
2017
Após
2017
Total
461
—
—
—
461
280
—
—
—
280
181
683
—
—
—
—
—
51
181
734
621
—
—
—
51
673
61
1.144
—
—
—
—
51
61
1.195
405
258
397
848
1.907
148
Taxa flutuante denominada em
Dólares Norte Americanos .............
Taxa flutuante denominada em
Reais ...............................................
Taxa flutuante denominada em
Dólares Norte Americanos .............
Total de passivos expostos .................
253
301
537
3.091
4.181
33
34
34
37
139
274
—
—
1.825
2.099
965
593
967
5.801
8.327
Instrumentos Derivativos
A maior parte de nossa receita é denominada em Dólares. Temos opções de moeda (“zero cost
collars”) para proteger nosso fluxo de caixa de curto prazo contra variações cambiais negativas.
Também temos swaps de taxas de juros e swaps de moeda para proteger nosso endividamento. Os
nossos swaps de taxa de juros protegem a taxa LIBOR e nossos swaps de moeda protegem, trocando
essa divida por dívida denominada em Dólares. Vide as Notas 2.6 e 2.7 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2014 para uma discussão sobre as políticas contábeis relativas a derivativos
e outros instrumentos financeiros.
Em 31 de dezembro de 2014, nossos derivativos eram como segue:
(i) Swaps em que recebemos LIBOR de três meses e paga taxa fixa de juros, com valor
nocional de US$538 milhões e último vencimento em maio de 2019. Esse swap foi contratado para
fixar o custo do empréstimo subjacente e reduzir o risco de nosso fluxo de caixa. A soma do valor justo
desses contratos a termo resultou em um passivo líquido de R$3 milhões em 31 de dezembro de 2014.
(ii) Um swap de moeda no qual recebemos CDI e pagamos uma taxa fixa em Dólares. O
objetivo dessa operação de swap é proteger uma dívida denominada em Real, convertendo-a em dívida
denominada em Dólares. O valor nocional é de US$405 milhões e o vencimento mais longo é agosto
de 2020. Em dezembro de 2014, a soma do valor justo desses swaps resultou em um passivo líquido de
R$215 milhões.
(iii)
Um swap de moeda no qual recebemos TJLP em Reais e pagamos uma taxa fixa em
Dólares. O valor nocional total é de US$181 milhões, e o mais longo vencimento é dezembro de 2017.
Em 31 de dezembro de 2014 a soma do valor justo desses swaps resultou em um passivo líquido de
R$197 milhões.
(iv) Um swap de moeda no qual recebemos uma taxa fixa em Reais e pagamos uma taxa fixa
em Dólares. O valor nocional é de US$192 milhões, com vencimento mais longo em julho de 2019.
Em 31 de dezembro de 2014 a soma do valor justo desses swaps resultou em um passivo líquido de
R$110 milhões.
(v)
Uma estratégia baseada em opções Colar ( ou “coleira” ) Juro Zero, que fornece um
piso e um teto para a taxa de câmbio Dólar-Real. Este instrumento é utilizado para proteger nossa
receita em Dólares abaixo de um determinado limite em termos de Reais. Em 31 de dezembro de 2014,
o valor nocional era de US$1.465 milhões, e a soma dos valores justos resultou em um passivo líquido
de R$19 milhões.
(vi)
Um derivativo embutido, em que recebemos uma taxa fixa em Dólares e pagamos
uma taxa flutuante em Dólares (Índice de Preço ao Consumidos dos EUA). Esse derivativo embutido
provém dos Contratos de Parceria Florestal e Suprimento de Madeira Madura em Pé com a Parkia.
Uma vez que a assinatura dos contratos foi em 30 de dezembro de 2013, o valor justo do derivativo
embutido em 31 de dezembro de 2013, o valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de
2014 era R$ 121 milhões. Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria — A. História e Desenvolvimento
da Fibria — Alienação de ativos e terreno florestais”. Vide também Nota 11.(e) de nossas
demonstrações financeiras consolidadas de 2014.
149
Os seguintes procedimentos foram adotados para a mensuração de contratos de derivativos em
31 de dezembro de 2014:
(i)
Swaps: foram mensurados pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas
contratuais ou projetadas até o vencimento, descontadas a valor presente utilizando taxas de mercado
relativas a cada moeda, conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA e Bloomberg, considerando tanto
o risco de crédito da Companhia quanto o risco da contraparte;
(ii)
Opções de Moeda: foram calculadas utilizando a fórmula de precificação de opções
Garman-Hohlhagen, uma variação da fórmula de Black and Scholes, considerando tanto o risco de
crédito da Companhia quanto o risco da contraparte. A volatilidade foi obtida a partir de taxas de
mercado para opções conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iii)
Swap CPI dos EUA (derivativo embutido) – os fluxos de caixa futuros do período
dos passivos foram projetados pela curva swap CPI dos EUA (construída com Valores Mobiliários do
Tesouro Protegidos pela Inflação (TIPS) – publicados pela Bloomberg). Os fluxos de caixa do período
do ativo foram avaliados pela taxa fixa estabelecida no começo do derivativo embutido. O valor justo
do derivativo embutido é o atual valor da diferença entre os dois períodos.
Todas as nossas contrapartes em derivativos são instituições financeiras, a maior parte delas
com classificação equivalente a A/A2 ou superior (obtida da Fitch, S&P ou Moody’s) ou brAA- /
AA3.br.
A tabela a seguir demonstra o valor nocional e o valor justo de nossos derivativos financeiros
em 31 de dezembro de 2014:
Valor nominal
(em milhões de
Dólares Norte
Americanos)
—
405
538
181
192
1,465
NDF (U.S.$) ......................................
Swap CDI x USD ..............................
Swap LIBOR 3M x Fixa ...................
Swap TJLP x USD ............................
Swap BRL x USD .............................
Colar Custo Zero ...............................
Valor do mercado a
partir em 31 de
dezembro de 2014
(em milhões de Reais)
(215)
3
(197)
(110)
(19)
(538)
Para mais informações sobre riscos associados ao precedente, vide Nota 4 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2014 aqui depositado.
150
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DIFERENTES DE AÇÕES
O Citibank, N.A., na qualidade de depositário, concordou em nos restituir os valores
referentes às despesas por ela incorridas relacionadas ao estabelecimento e manutenção do nosso
programa de ADS. O depositário concordou em restituir à Companhia o valor referente às taxas
habituais e anuais referentes à listagem em bolsa de valores. Também foi acordado o pagamento
referente aos custos gerais de manutenção dos ADRs e a nossa restituição anual e despesas com
determinados programas de relações com investidores ou atividades promocionais especiais. Em
alguns casos, o depositário concorda em efetuar nossos pagamentos adicionais com base em quaisquer
indicadores de desempenho aplicáveis com relação ao ADR. Há limites sobre o valor das despesas que
o depositário restituirá a nós, mas o valor da nossa restituição não está necessariamente vinculado ao
valor das taxas que o depositário cobra dos investidores. Durante o ano-calendário de 2014, o
depositário nos restituiu o valor de US$1.613 mil (líquido de impostos).
O depositário cobra taxas de entrega e resgate das ADSs diretamente dos investidores que
depositam ações ou entregam as ADSs para fins de resgate ou dos intermediários que atuam em seu
nome. O depositário cobra taxas referentes a distribuição feita para investidores mediante dedução de
tais taxas os valores distribuídos ou mediante venda de uma parte dos bens passíveis de distribuição
com o objetivo de pagar as taxas. O depositário poderá cobrar a taxa anual referente aos serviços de
depositário mediante dedução das distribuições de caixa ou faturamento direto aos investidores ou por
meio de débito a contas do sistema de escrituração dos participantes que atuam em nome deles.
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
Vide as discussões no “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – B.
Liquidez e Recursos de Capital – Compromissos Financeiros”.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Não há.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e Procedimentos de Divulgação: A administração, com a participação de nosso
diretor-presidente e diretor financeiro, após a avaliação da eficácia dos nossos controles e
procedimentos de divulgação (como definido no U.S. Securities Exchange Act de 1934 de acordo com
as Regras 13a-15(e)) no final do período coberto por este relatório anual, concluiu que, naquela data,
nossos controles e procedimentos de divulgação garantiam, de forma apropriada, que as informações
que estávamos obrigados a divulgar nos relatórios que arquivamos ou submetemos de acordo com o
Exchange Act são registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos períodos especificados nas
regras e formulários da Comissão e acumuladas e comunicadas à administração, incluindo nosso
diretor-presidente diretor financeiro, para permitir decisões oportunas relacionadas à divulgação
solicitada.
Relatório da Administração Sobre Controle Interno das Informações Financeiras: A
administração da Fibria é responsável por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre as
informações financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) de acordo com o Securities Exchange
Act de 1934. O controle interno da Fibria sobre as informações financeiras é um processo que tem
como objetivo fornecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração de
demonstrações financeiras consolidadas para fins externos de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos.
151
Por conta destas limitações inerentes, os controles internos sobre as informações financeiras
podem não impedir ou detectar declarações incorretas. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de
eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco que os controles possam tornar-se inadequados por
conta de mudanças nas condições, ou de que o grau de conformidade com as políticas ou
procedimentos que podem sofrer deterioração.
A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Fibria sobre as informações
financeiras em 31 de dezembro de 2014. Ao fazer esta avaliação, a administração adotou o critério
estabelecido em Controle Interno – Estrutura Integrada (2013) emitida pelo Comitê de Organizações
Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO). Com base nessa avaliação, a administração concluiu
que em 31 de dezembro de 2014 os controles internos da Fibria sobre os relatórios financeiros eram
eficazes.
Mudanças nos controles internos. Não houve mudanças nos controles internos sobre
informações financeiros no período coberto por este relatório anual que tenham significativamente
afetado, ou possam razoavelmente afetar de maneira relevante nossos controles internos sobre
informações financeiros.
Relatório de Certificação dos Auditores Independentes. A eficácia de nossos controles
internos sobre informações financeiras em 31 de dezembro de 2014 foi auditada pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contabilidade registrada, conforme
estabelecido no parecer de certificação aqui incluído.
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que o Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo,
membro de nosso Conselho de Administração e do nosso Comitê de Auditoria Estatutário, atue como
especialista em finanças do comitê de auditoria de acordo com os termos da Lei Sarbanes-Oxley e
regulamentações relacionadas.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um código de conduta (“Código de Conduta”) que
se aplica a todos os membros do Conselho, fornecedores e funcionários da Fibria, incluindo os
membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor-presidente, diretor financeiro e nosso diretor
de contabilidade. Nenhuma isenção, explícita ou implícita, a cláusulas do Código de Conduta foi
concedida ao nosso diretor-presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade em 2014. Uma
cópia do Código de Conduta foi arquivada como Anexo 11.1 a este relatório anual.
Nosso Código de Conduta aborda, entre outros, os seguintes tópicos:

conduta honesta e ética, incluindo a postura ética em casos de conflitos de interesses reais
ou aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais;

divulgação completa, adequada, precisa, oportuna e compreensível nos relatórios e
documentos que arquivamos ou submetemos à SEC e em outras comunicações que fazemos
ao público;

conformidade com as leis, regras e regulamentações governamentais aplicáveis; e

informação interna imediata de violações relacionadas ao Código da Fibria ao Ouvidor.
Para manter os mais altos padrões de governança, a cada dois anos a Fibria revisa o seu Código de
Conduta para garantir a atualização do documento de acordo com as melhores práticas e
regulamentações. Em 2014 foi aprovada uma revisão pelo nosso Conselho. Alguns tópicos foram
atualizados e novos foram incluídos na versão nova, como, por exemplo, ‘Corrupção”, para deixar
ainda mais claro os nossos padrões relacionados a questões de integridade. Além disso, conduzimos
diversas ações de conscientização para reforçar a importância da integridade corporativa, compliance e
152
instrumentos de governança – o Código de Conta e o Ouvidor. Ocorreu uma campanha de ética no
primeiro semestre, foram aplicadas apresentações e treinamentos com relação à ética corporativa e ao
Código de Conduta da Fibria aos líderes das equipes e foi implementado um site trazendo orientações
em como utilizar o canal de denúncia de forma apropriada, apresentando exemplos práticos de
condutas de negócios corretas e incorretas, FAQ, entre outras medidas.
Em 2013 implementamos uma política específica para prevenção de corrupção, aprovada por nosso
Conselho de Administração. As normas para a conduta de nossos empregados, inclusive os terceirizados,
administração e acionistas no caso de doações, gratificações e presentes, bem como entretenimento, por
exemplo, foram esclarecidas nesta apólice, tendo em vista manter a conduta de nossos negócios sempre
dentro dos mais altos níveis de integridade e transparência. A política enfatiza também nossa intolerância
à conduta irregular, a aplicação de medidas disciplinares em casos de atos impróprios comprovados, e
destaca a capacidade de todos no relato de qualquer atividade suspeita ao Ouvidor. Além disso,
expandimos as sessões de treinamento ao vivo para todos os funcionários com respeito a essas questões.
Entre algumas iniciativas importantes de treinamento, destacamos a revisão das políticas de
anticorrupção e políticas antitruste, do código de conduta e do processo da due diligence da cadeia de
suprimentos considerando essas regras. Também discutimos e distribuímos um manual e guia de
programa de compliance para todos os funcionários. Além disso, foram estabelecidos canais para
identificar novas obrigações através das áreas de negócios para evidências positivas.
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR
A tabela a seguir estabelece, por categoria de serviço, o total de honorários pagos por serviços
prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2014 e 201.
Ano findo em 31 de dezembro
2014
(Em milhares de Reais)
Honorários de Auditoria ............................
Honorários relacionados a serviços fiscais
Honorários Relacionados à Auditoria
Total ...............................................................
4,653
150
947
5,750
2013
3,908
90
91
4,089
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria em 2014 e 2013 consistiram nos pagamentos totais faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados à auditoria integrada de nossas
demonstrações financeiras anuais, análise das demonstrações financeiras trimestrais e auditorias
estatutárias de nossas subsidiárias, de nossas ofertas de títulos e nossos controles internos sobre as
informações financeiros, com base nos critérios estabelecidos em Controle Interno - Estrutura
Integrada emitido pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO).
Honorários Relacionados à Auditoria
Os honorários relacionados à auditoria consistiram nos pagamentos totais cobrados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e referem-se (i) à consultoria na implementação dos
sistemas GRC/SAP, em 2014, e (ii) em 2013, aos serviços prestados em conexão com a avaliação e
análise de controles relacionadas a contingências trabalhistas e sistemas de TI e emissão de relatórios
especiais de garantia.
Honorários Relacionados a Serviços Fiscais
Os honorários relacionados a serviços fiscais em 2014 e 2013 consistiram nos pagamentos
totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados a serviços fiscais
de procedimentos de auditoria. Inclui honorários cobrados relacionados à análise das declarações de
imposto de renda da Fibria Celulose S.A. e à base de cálculo de créditos fiscais da Befiex (em 2014).
153
Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação
Nosso Conselho de Auditoria Estatutário pré-aprova, com base nas recomendações do Comitê
de Auditoria, todas as auditorias, serviços relacionados à auditoria e outros serviços prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer serviços prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que não estejam especificamente inclusos no escopo
da auditoria devem ser pré-aprovados pelo nosso Conselho de Administração antes de qualquer
contratação. De acordo com lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comitês de auditoria e risco possuem
permissão para aprovar determinados honorários de serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e
outros serviços nos termos de uma exceção irrelevante antes da conclusão de uma contratação de
auditoria. Em 2014 e 2013, nenhum dos honorários pagos à PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes foi aprovado nos termos da exceção irrelevante.
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE
AUDITORIA
Não se aplica.
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS
AFILIADAS
Operações de ações em tesouraria e capital integralizado adicional:
(i)
Em 23 de março de 2010, readquirimos 309.451 ações de nossa emissão a um preço
médio de R$33,99 por ação, em uma transação referente ao acordo entre a VCP e a Suzano Bahia Sul
Papel e Celulose S.A. para a aquisição de participação controladora na R$33,99 estabelecido em
novembro de 2004 (Nota Explicativa 25(c) às nossas demonstrações financeiras consolidadas).
(ii)
Em 2 de julho de 2009, determinados acionistas exerceram o direito de retirada de
36.670 ações preferenciais, em uma transação referente à Aquisição da Aracruz. Com base no valor de
resgate de R$20,61 por ação, o valor devido aos acionistas dissidentes foi de R$0,756 milhão (Nota
Explicativa 26(a) às nossas demonstrações financeiras consolidadas).
ITEM 16F. ALTERAÇÕES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE
Não se aplica.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diferenças Significativas entre nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
Estamos sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Na qualidade
de emissora privada estrangeira, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes das
normas aplicadas pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, somos obrigados
somente: (i) a possuir um comitê ou conselho de auditoria, de acordo com uma isenção aplicável
disponível para emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme
discutido abaixo, (ii) a fornecer pronta certificação por parte de nosso diretor-presidente de qualquer
não -conformidade significativa com quaisquer regras de governança corporativas, e (iii) a fornecer
uma breve descrição de diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e as
práticas de governança corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos
EUA. A discussão das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e
aquelas exigidas das empresas listadas nos EUA segue abaixo.
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros
independentes. A independência é definida por diversos critérios, incluindo a falta de relacionamento
significativo entre o conselheiro e a empresa listada. A legislação brasileira não impõe exigência
154
semelhante. Segundo os termos da legislação brasileira, nosso Conselho de Administração e nossa
administração não precisam testar a independência dos conselheiros antes da eleição do Conselho.
Porém, tanto a Lei das Sociedades por Ações e a CVM estabeleceram regras que exigem que os
conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificação e que abordem questões de
remuneração, obrigações e responsabilidades , bem como as restrições aplicáveis aos diretores
executivos e conselheiros de uma companhia. Nós não temos maioria de conselheiros independentes
na composição do Conselho de Administração.
Sessões Executivas
As regras da NYSE requerem que aqueles que não sejam conselheiros administrativos se
reúnam regularmente em reuniões executivas agendadas sem a presença da administração. A Lei das
Sociedades Por Ações não impõe exigência semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, até um terço dos membros eleitos para o Conselho de Administração podem ocupar cargos
administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro.
Os conselheiros não têm autorização expressa para inspecionar a administração e, assim sendo, não se
exige que nossos conselheiros se reúnam regularmente sem a administração. Consequentemente,
nossos conselheiros geralmente não comparecem a reuniões executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Corporativa
As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comitê de Nomeação /
Governança Corporativa composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto
oficial que estabeleça objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades , que incluem,
entre outras coisas, a identificação e seleção de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto de
princípios de governança aplicáveis à companhia. Não precisamos, segundo a legislação brasileira
aplicável, possuir um Comitê de Nomeação / Comitê de Governança Corporativo, e consequentemente,
até o momento, não o definimos. Os conselheiros são eleitos por nossos acionistas em uma assembleia
geral ordinária. Nossas práticas de governança corporativa são adotadas por todo o conselho.
Comitê de Remuneração
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comitê de Remuneração
composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabeleça
os objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades, que incluem, além de outras coisas, a
análise de metas corporativas relevantes à remuneração do Diretor- Presidente, avaliação do
desempenho do Diretor-Presidente e aprovação dos níveis de remuneração do Diretor-Presidente e a
recomendação ao conselho de uma remuneração, remuneração por incentivo e planos de ações
aplicáveis a outras funções que não a de diretor-presidente. De acordo com a legislação brasileira
vigente, não é exigida a existência de um Comitê de Remuneração, apesar de termos instaurado um
comitê de assessoria (que não é composto inteiramente de membros do conselho ) para fornecer
assessoria em assuntos dessa natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor total
disponível para remuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de
participação nos lucros de nossos diretores executivos é definida por nossos acionistas na assembleia
geral ordinária. O Conselho de Administração é então responsável pela determinação da remuneração
e participação nos lucros de cada diretor executivo individualmente, assim como pela remuneração do
conselho e dos membros dos comitês. Ao fazer tal determinação, o conselho analisa o desempenho de
cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o exercício.
Comitê de Auditoria Estatutário
Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities and
Exchange Commission, as empresas nacionais listadas devem possuir um comitê de auditoria
composto inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Além disso, o
comitê de auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questões destacadas na Regra
303.A.06(c) da NYSE, contar com uma função de auditoria interna e cumprir com as exigências da
NYSE e da Regra 10A-3. Não há exigência de um comitê de auditoria segundo a legislação brasileira e
há recursos nessa legislação que exigem a adaptação da regra do comitê de auditoria independente,
conforme permitido pela Regra 303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora
privada estrangeira, a Fibria cumpre com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comitê de
155
auditoria, equivalente ao comitê de auditoria dos EUA, foi instaurado na reunião de nosso Conselho de
Administração ocorrida em 18 de dezembro de 2009 e se tornou um órgão estatutário corporativo por
resolução da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013. Ele cumpre com todos
os requisitos e presta assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvam nossa
contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso comitê de auditoria
recomenda a indicação dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administração e analisa a
remuneração e coordena com nossos auditores independentes. Nosso comitê de auditoria avalia,
também, a eficiência da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurídica.
Aprovação dos Planos de Remuneração em Ações pelos Acionistas
As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os
planos de remuneração por ações e alterações relevantes nesses planos, com exceções limitadas. De
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de opções de
compra de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceda o capital autorizado de
ações está sujeita à aprovação dos acionistas. Não temos nenhum plano de remuneração em ações.
Diretrizes de Governança Corporativa
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de
governança corporativa. Não adotamos nenhuma diretriz de governança corporativa formal além
daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicáveis. Acreditamos que as diretrizes de governança
corporativa aplicáveis a nós de acordo com a Lei das Sociedades por Ações estão em conformidade
com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.
Código de Conduta e Ética Empresarial
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um código de
conduta e ética empresarial para os conselheiros, diretores e funcionários, e divulguem imediatamente
qualquer isenção ao código para conselheiros e diretores executivos. As leis brasileiras aplicáveis não
impõem exigência semelhante. Entretanto, alteramos o nosso código de conduta para adequá-lo às
exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso código, conforme
alterado, aborde significativamente as questões que devem ser discutidas de acordo com as regras da
NYSE. Uma cópia do Código de Conduta foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatório anual. Para
uma discussão mais aprofundada do nosso Código de Conduta, vide o “Item 16B. – Código de
Conduta”.
Função de Auditoria Interna
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma função de auditoria
interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de
gestão de risco e do sistema de controles internos da companhia. As leis brasileiras não exigem que as
companhias mantenham uma função de auditoria interna. Entretanto, como melhor prática, mantemos
a função de auditoria interna. Nossa função de auditoria interna está sob a supervisão do Comitê de
Auditoria Estatutário.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DAS MINAS
Não se aplica.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Não se aplica.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas a seguir são parte integrante deste relatório anual,
juntamente com o parecer dos auditores independentes:
156
Relatório da Administração Sobre Controle Interno das Informações
Financeiras
.............................................................................................................................................. F-2
Parecer dos Auditores
Independentes
.............................................................................................................................................. F-4
Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012
.............................................................................................................................................. F-8
Demonstrações Consolidadas de Lucro e Prejuízo referentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e
2012
.............................................................................................................................................. F-10
Demonstrações Consolidadas Do Resultado Abrangente referentes aos exercícios findos em
31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012
.............................................................................................................................................. F-11
Demonstrações Consolidadas de Mutação do Patrimônio Líquido referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012
.............................................................................................................................................. F-12
Demonstrações Consolidadas de Fluxo de Caixa referentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e
2012
.............................................................................................................................................. F-13
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
Consolidadas
.............................................................................................................................................. F-15
Todos os anexos aos quais uma provisão é feita nos termos das regulamentações contábeis
aplicáveis da Comissão não são necessários, segundo as respectivas instruções , ou não são aplicáveis
e, sendo assim, foram omitidos
ITEM 19. ANEXOS
Anexo
Número
Descrição
1#
Tradução para o inglês do Estatuto Social
2.(a)(1)**
Formulário do Contrato de Depósito Alterado e Consolidado, datado de 12 de agosto de
2009, celebrado entre nós, o Citibank N.A., na qualidade de depositário, e os Detentores
e Proprietários Beneficiários de ADRs, incluindo o formulário de ADRs.
2.(a)(2) ********
Tradução Livre das Regras de Listagem do Novo Mercado
2.(b)(1)****
Instrumento datado de 24 de junho de 2005, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas
Trading Operations IV Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na
qualidade de fiduciário, The Bank of New York, na qualidade de agente de transferência,
157
agente de pagamento e declarante, The Bank of Tokyo- Mitsubishi Ltd., Escritório de
Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e Votorantim Participações
S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia Níquel
Tocantins, na qualidade de garantidores.
2.(b)(2) ++++
Instrumento datado de 12 de maio de 2014 celebrado entre a Fibria Overseas Finance
Ltd., Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relação às
Notas Seniores de 5,25% com vencimento em 2024.
2.(b)(4)
A Companhia concorda em fornecer à Comissão mediante solicitação qualquer
instrumento referente a dívidas de longo prazo da Companhia ou qualquer uma de suas
subsidiárias onde o valor total dos títulos de dívida de longo prazo autorizados nos
termos do referido instrumento não excede 10% da totalidade dos ativos consolidados da
Companhia.
3,1.+++++
Contrato de Investimento, datado de 19 de janeiro de 2009, celebrado entre nós, VID,
BNDESPar e VPar.
3,2##
Formulário do Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2009, celebrado entre
nós, VID, BNDESPar e VPar.
3,3***
Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2014, celebrado
entre nós, VID, BNDESPar e VPar.
4,1+
Contrato de Câmbio datado de 19 de setembro de 2006 entre a Votorantim Celulose e
Papel S.A. e a International Paper Investments (Holland) B.V.
4,2+++
Contrato de Financiamento datado de julho de 2008 mediante linha de crédito de
R$540.000.000,00 entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES) e a VCP.
4,3********
Contrato de Compra e Venda de Quotas, datado de 22 de setembro de 2011, celebrado
entre a Companhia e a Oji Paper Co. Ltd., juntamente com contratos acessórios.
4,4###
Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Obrigações, datado de 15 de novembro
de 2013, celebrado entre a Companhia e a Parkia Participações S.A. e o Primeiro
Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Obrigações, datado de 30 de
dezembro de 2013.
6
Vide a Nota 35 às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014 para obter
explicações sobre o cálculo do lucro por ação.
8
Vide as Notas 2 e 17 às nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014 para
obter informações sobre nossas subsidiárias.
11.1‡
Tradução para o inglês do Código de Ética.
12.1‡
Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor-Presidente.
12.2‡
Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Financeiro
158
13.1‡
Seção 1350 Certificado do Diretor-Presidente
13.2‡
Seção 1350 Certificado do Diretor Financeiro
23.01
Consentimento da Firma de Contabilidade Independente Pública Registrada
**
Aqui incorporado por referência à nossa declaração de registro no Formulário F-6
arquivado em 24 de junho de 2009 (Arquivo nº 160187).
***
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 6-K arquivado
em 03 de novembro de 2014 (Arquivo nº 001-15018).
****
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 29 de junho de 2006 (Arquivo nº 001-15018).
*****
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 20-F arquivado em
29 de junho de 2006 (Arquivo nº 001-15018).
********
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 29 de fevereiro de 2012 (Arquivo nº 001-15018).
+
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 1º de fevereiro de 2007 (Arquivo nº 001-15018).
++
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 6-K arquivado
em 24 de fevereiro de 2015 (Arquivo nº 001-15018).
+++
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 30 de junho de 2009 (Arquivo nº 001-15018).
++++
Aqui incorporado por referência ao Anexo 4.2 referente à nossa apresentação no
Formulário 6-K arquivado em 12 de maio de 2014 (Arquivo nº 001-15018).
+++++
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 6-K arquivado em
27 de janeiro de 2011 (Arquivo nº 001-15018).
##
Aqui incorporado por referência ao Anexo 3.1.10 do Anexo 3.1 referente à nossa
apresentação no Formulário 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo nº 00115018).
#
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 6-K arquivado em
26 de maio de 2012 (Arquivo nº 001-15018).
###
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 20-F arquivado em
28 de fevereiro de 2014 (Arquivo nº 001-15018).
±
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 20-F arquivado em
27 de fevereiro de 2013 (Arquivo nº 001-15018).
‡
Arquivado com este documento.
159
Fibria Celulose S.A.
Demonstração consolidada em
31 de dezembro de 2012
e parecer da empresa pública de auditoria
independente registrada
Relatório da Administração Sobre Controle Interno das Informações Financeiras
1 A administração da Fibria Celulose S.A. e suas controladas (a “Companhia”) são responsáveis por
estabelecer e manter um controle interno eficaz das informações financeiras e pela avaliação da eficácia
do controle interno das informações financeiras.
2 O controle interno das informações financeiras da Companhia é um processo desenvolvido ou
supervisionado pelo Comitê de Auditoria da Companhia, o diretor presidente e os diretores executivos,
e executado pelo conselho de administração, a administração e outros órgãos da empresa, a fim de
proporcionar garantias razoáveis quanto à confiabilidade das informações financeiras e à preparação das
demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade
(“IFRS”) aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (“IASB”). O controle
interno das informações financeiras da Companhia inclui políticas e procedimentos que (a) estão
relacionados à manutenção de registros que, com detalhes razoáveis, refletem de forma precisa e
completa as operações e alienações de ativos da Companhia; (b) oferecem uma garantia razoável de que
as operações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações
financeiras de acordo com as IFRS aprovadas pelo IASB, e de que os recebimentos e gastos da
Companhia estão sendo feitos apenas mediante autorização da administração e dos administradores da
Companhia; e (c) oferecem uma garantia razoável com relação à prevenção ou detecção pontual de
qualquer aquisição, uso ou alienação não autorizada dos ativos da Companhia que possa ter um impacto
significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas.
3 Devido às suas limitações inerentes, o controle interno das informações financeiras pode não prevenir
ou detectar oportunamente quaisquer erros de apresentação relevantes. Portanto, mesmo os sistemas
considerados eficazes podem oferecer apenas uma garantia razoável com relação à preparação e
apresentação de demonstrações financeiras. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de eficácia para
períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles se tornem inadequados devido a mudanças
nas condições, ou de que o grau de atendimento às políticas ou procedimentos diminua.
4 A eficácia do controle interno das informações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2014
é baseada nos critérios estabelecidos em Controle Interno – Estrutura Integrada, emitido pelo Comitê das
Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO). De acordo com essa avaliação, a
administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2014, o controle interno das informações financeiras
da Companhia é eficaz.
São Paulo, 28 de janeiro de 2015
/s/ Marcelo Strufaldi Castelli
/s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti
Marcelo Strufaldi Castelli
Guilherme Perboyre Cavalcanti
Diretor-Presidente
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
160
Parecer da empresa pública de auditoria
independente registrada
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da
Fibria Celulose S.A.
1
Em nossa opinião, os balanços patrimoniais consolidados e as
declarações consolidadas de resultado, mudanças no patrimônio líquido
e fluxos de caixa representam de forma adequada, em todos os aspectos
relevantes, a posição financeira da Fibria Celulose S.A. e suas
controladas em 31 de dezembro de 2012, e 31 de dezembro de 2011, e os
resultados de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos três
anos do período encerrado em 31 de dezembro de 2012, de acordo com
as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade. Também em nossa opinião, a
Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle
interno eficaz das informações financeiras em 31 de dezembro de 2012,
de acordo com critérios estabelecidos pelo Controle Interno – Estrutura
Integrada, emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da
Comissão Treadway (COSO). A administração da Companhia é
responsável por essas demonstrações financeiras, por manter um controle
interno eficaz das informações financeiras, e pela avaliação da eficácia
do controle interno das informações financeiras, incluídas no relatório da
administração anexo sobre o controle interno das informações
financeiras. Temos a responsabilidade de manifestar uma opinião sobre
essas demonstrações financeiras e sobre o controle interno das
informações financeiras da Companhia, com base em nossas auditorias
integradas. Nós conduzimos nossas auditorias de acordo com as normas
do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos) e as
Normas Internacionais de Auditoria. Essas normas exigem que nós
planejemos e realizemos as auditorias a fim de obter garantias razoáveis
de que as demonstrações financeiras estão livres de erros de apresentação
relevantes, e de que o controle interno eficaz das informações financeiras
foi mantido em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria das
demonstrações financeiras incluiu o estudo, com base em testes, de
evidências que comprovam os montantes e as divulgações das
demonstrações financeiras, avaliando as práticas contábeis utilizadas e as
estimativas significativas fornecidas pela administração, além de avaliar
a apresentação geral das demonstrações financeiras. Nossa auditoria do
controle interno das informações financeiras incluiu a compreensão do
controle interno das informações financeiras, avaliando o risco de que
existam deficiências relevantes, e testando e avaliando a concepção e
eficácia operacional do controle interno com base no risco avaliado.
Nossas auditorias também incluíram a realização de outros
procedimentos que consideramos necessários perante as circunstâncias.
Acreditamos que nossas auditorias sirvam de fundamento razoável para
nossas opiniões.
2
O controle interno de uma companhia sobre as informações financeiras
é um processo criado para oferecer uma garantia razoável quanto à
confiabilidade das informações financeiras, e à preparação das
demonstrações financeiras para fins externos de acordo com as práticas
contábeis geralmente aceitas. O controle interno de uma companhia
sobre as informações financeiras inclui políticas e procedimentos que (a)
estão relacionados à manutenção de registros que, com detalhes
razoáveis, reflitam de forma precisa e completa as operações e alienações
de ativos da companhia; (b) oferecem uma garantia razoável de que as
operações são registradas conforme necessário para permitir a
preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas
contábeis geralmente aceitas, e de que os recebimentos e gastos da
161
Companhia estão sendo feitos apenas mediante autorização da
administração e dos administradores da Companhia; e (c) oferecem uma
garantia razoável com relação à prevenção ou detecção pontual de
qualquer aquisição, uso ou alienação não autorizada dos ativos da
Companhia que possa ter um impacto significativo sobre as
demonstrações financeiras.
3
Devido às suas limitações inerentes, o controle interno das informações
financeiras pode não prevenir ou detectar oportunamente quaisquer erros
de apresentação relevantes. Ademais, as projeções de qualquer avaliação
de eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles se tornem inadequados devido a mudanças nas condições, ou
de que o grau de atendimento às políticas ou procedimentos diminua.
São Paulo, 30 de janeiro de 2013
/s/ PricewaterhouseCoopers
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
162