Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 08 de abril de 2013
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ART. 12(b) OU
12(g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ART. 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
RELATIVO AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ART. 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO DE EMPRESA SHELL DE ACORDO COM O ART. 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
⌧
Número de arquivo na Comissão: 001-14862
BRASKEM S.A.
(Denominação exata da Requerente tal como especificado em seu estatuto social)
Não se aplica
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição)
Av. das Nações Unidas, 8.501
São Paulo, SP—CEP 05425-070 Brasil
(Endereço do escritório principal)
Marcela Aparecida Drehmer Andrade
Braskem S.A.
Av. das Nações Unidas, 8.501
São Paulo, SP—CEP 05425-070 Brasil
Telefone: + (55 11) 3576-9000
Fax: + (55 11) 3576-9532
(Nome, telefone, e-mail e/ou número de fax e endereço do contato da Companhia)
Valores mobiliários registrados ou a registrar de acordo com o Art. 12(b) do Exchange Act:
Nome de cada classe
Ações Preferenciais, Classe A, sem valor nominal, cada qual
representada por American Depositary Receipts
Nome de cada bolsa no qual estão registrados
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a registrar de acordo com o Art. 12(g) do Act: Nenhum
Valores mobiliários sujeitos a obrigação de apresentação de relatório de acordo com o Art. 15(d) do Act: Nenhum
O número total de ações emitidas de cada classe da Braskem S.A. em 31 de dezembro de 2012 era:
451.688.652 Ações Ordinárias, sem valor nominal
345.002.878 Ações Preferenciais, Classe A, sem valor nominal
593.818 Ações Preferenciais, Classe B, sem valor nominal
Assinalar se a Requerente é uma emissora conhecida e tradicional, como definido na Regra 405 do Securities Act.
Sim ⌧ Não Se este for um relatório anual ou de transição, assinalar se a Requerente é obrigada a arquivar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou
15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
Sim Não ⌧
Assinalar se a Requerente (1) entregou todos os relatórios exigidos pelo Art. 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12
meses anteriores (ou período menor, conforme exigido da Requerente) e (2) estava sujeita a tais exigências de apresentação de
documentos nos últimos 90 dias.
Sim ⌧ Não Assinalar se a Requerente apresentou eletronicamente e postou em seu site na Internet, se houver, todos os Arquivos de Dados
Interativos cuja apresentação e postagem é exigida de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (§232.405 desse capítulo) nos 12
meses anteriores (ou período menor, conforme exigido da Requerente).
Sim Não Assinalar se a Requerente, quanto à apresentação de documentos, é classificada como grande, regime acelerado ou regime não
acelerado, conforme definição de regime acelerado e muito acelerado na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinalar um):
Grande, acelerado ⌧ Acelerado Não acelerado Assinalar que base de contabilidade a Requerente utilizou para elaborar as demonstrações financeiras constantes desta apresentação:
USGAAP Normas Internacionais de Relatório Financeiro emitidas pelo
International Accounting Standards Board ⌧
Outra Se a resposta à questão acima tiver sido “Outra”, assinalar que item de demonstrações financeiras a Requerente optou por seguir.
Item 17 Item 18
Se este for um relatório anual, assinalar se a Requerente é uma empresa shell (conforme definição na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim Não ⌧
SUMÁRIO
Página
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS ................................................................................................... ii
ADVERTÊNCIA SOBRE DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS ................................................................................................................. iv
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES ........................................................................... 1
ITEM 2. ESTATÍSTICAS REFERENTES À OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................................................... 1
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES .............................................................................................................................................. 1
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE ACOMPANHIA ......................................................................................................................... 15
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO SOLUCIONADOS DOS FUNCIONÁRIOS............................................................................... 58
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................................................................ 58
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS ....................................................................................................... 96
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................... 109
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................................................................... 114
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ..................................................................................................................................................... 120
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................................................................... 124
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ...................................... 141
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ............................................................................... 144
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ......................................................................................... 145
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO DOS RECURSOS .................... 145
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .............................................................................................................................. 145
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL ...................................................................................................... 145
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ...................................................................................................................................................... 145
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES PRINCIPAIS ................................................................................ 146
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM EM BOLSA PARA COMITÊ DE AUDITORIA ................................. 146
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS ............................................................ 147
ITEM 16F. MUDANÇA DOS AUDITORES DA REQUERENTE .................................................................................................. 147
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................................................... 147
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS................................................................................................... 149
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................................. 150
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................................. 150
ITEM 19. ANEXOS ........................................................................................................................................................................... 150
ASSINATURAS ......................................................................................................................................................................................... 152
i
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS
Todas as referências aqui contidas a “real”, “reais” ou “R$” indicam a moeda de curso corrente no Brasil. Todas as referências a
“dólares norte-americanos”, “dólares” ou “US$” indicam a moeda de curso corrente nos Estados Unidos da América.
Todas as referências aqui contidas (1) a “Companhia”, “nós”, “nosso(a)” e variações indicam a Braskem S.A. e suas subsidiárias
consolidadas e entidades controladas em conjunto e (2) a “Braskem” indicam unicamente a Braskem S.A. Todas as referências neste
documento a “Braskem Europe” se referem à empresa Braskem Europe GmbH e suas controladas consolidadas, inclusive a Braskem
America, Inc. (Braskem America).
Em 03 de abril de 2012, a taxa de câmbio comercial para venda divulgada pelo Banco Central do Brasil (Banco Central) era de
R$2,0239 para US$1,00. A taxa de câmbio comercial para venda em 31 de dezembro de 2012 era de R$2,0435 para US$1,00, em 31
de dezembro de 2011 era R$1,876 para US$1,00, e em 31 de dezembro de 2010 era de R$1,666 para US$1,00, sempre de acordo com
informações do Banco Central. A taxa de câmbio entre o real e o dólar flutua consideravelmente e a taxa de câmbio comercial para
venda em 03 de abril de 2012 pode não ser um indicativo de taxas de câmbio futuras. Ver “Item 3. Principais informações—Taxas de
câmbio” para maiores informações relativas às taxas de câmbio da moeda brasileira (Real) desde 1º de janeiro de 2008.
Apenas visando à conveniência do leitor, alguns valores incluídos no “Item 3. Principais informações—Informações financeiras
selecionadas” e em outras partes do presente relatório anual foram convertidos de reais em dólares pela taxa comercial de venda
informada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2012, de R$2,0435 para US$1,00. Tais conversões não deverão ser consideradas
como declarações de que tais valores foram, poderiam ter sido ou seriam convertidos em dólares àquela taxa de câmbio ou a qualquer
outra. Da mesma forma, tais conversões não devem ser interpretadas como se os valores em reais representassem, tivessem sido ou
pudessem ser convertidos em dólares naquela ou em qualquer outra data.
Demonstrações financeiras
Demonstrações financeiras da Braskem
Os livros e registros da Braskem são mantidos em reais. Nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012
e 2011 e relativas aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 foram auditadas, conforme informado no relatório aqui
contido, e estão incluídas neste relatório anual.
As demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual foram elaboradas em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards, ou IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board.
Participação de mercado e outras informações
Este relatório anual contém informações sobre a participação de mercado no setor petroquímico brasileiro da Companhia e de sua
capacidade de produção em relação à de outras empresas atuantes no setor petroquímico do Brasil e da América Latina, dos Estados
Unidos e do mundo. Tais informações têm por base dados obtidos de terceiros e considerados confiáveis. A participação no mercado
brasileiro foi calculada dividindo-se o volume de vendas líquidas de produtos específicos da Companhia no mercado interno pelo
consumo total desses produtos no mercado brasileiro, segundo estimativas da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e de
Produtos Derivados (ABIQUIM). As informações relativas à capacidade de produção de outras empresas atuantes no setor
petroquímico brasileiro e a estimativa do consumo interno brasileiro total de produtos petroquímicos foram extraídas principalmente
de relatórios publicados pela ABIQUIM. As informações relativas à capacidade de produção de outras empresas atuantes no setor
petroquímico global, dos Estados Unidos e da América Latina, os preços internacionais de produtos petroquímicos e o consumo per
capita em algumas regiões geográficas foram extraídas principalmente de relatórios publicados pela IHS, Inc. (IHS). As informações
relativas ao tamanho do setor de distribuição de produtos químicos e da participação da Companhia nesse setor foram extraídas
principalmente de relatórios publicados pela Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos. As
informações relativas às importações e exportações brasileiras foram extraídas do Sistema de Análise das Informações de Comércio
Exterior (ALICE-Web), produzido pela Secretaria de Comércio Exterior e pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio
Exterior.
Embora não exista nenhum motivo para se acreditar que essas informações sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante, não foi
feita nenhuma verificação independente da capacidade de produção, da participação de mercado, do tamanho do mercado ou de dados
semelhantes fornecidos por terceiros ou extraídos de publicações especializadas ou de caráter geral.
As informações relativas ao consumo interno aparente de alguns de nossos produtos são fornecidas com base nas informações
disponíveis do governo brasileiro, do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA) e da ABIQUIM e em nossas estimativas
internas. O consumo interno aparente é equivalente à produção interna, acrescida das importações e deduzidas as exportações. O
consumo interno aparente de qualquer período pode diferir do consumo real, porque esta medida não leva em consideração as
variações nos níveis de estoque da cadeia de suprimento de petroquímicos.
ii
Capacidade de produção e volume de vendas
Neste relatório anual:
•
“capacidade de produção” significa a capacidade anual projetada de uma determinada unidade, calculada com base em uma
produção durante 24 horas por dia ao longo de um ano, deduzindo-se o tempo de paradas programadas para manutenção
periódica; e
•
“tonelada” significa uma tonelada métrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras.
Arredondamento
Alguns dos montantes constantes do presente relatório anual foram submetidos a ajustes e arredondamentos. Consequentemente,
totalizações numéricas incluídas em algumas tabelas podem não representar exatamente a soma aritmética dos montantes que as
precedem.
ADVERTÊNCIA SOBRE DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém declarações prospectivas. Algumas das questões objeto de explanação relativas às operações comerciais e
desempenho financeiro da nossa Companhia, incluem declarações prospectivas segundo o significado do Securities Act de 1933, com
alterações (Securities Act) ou do Securities Exchange Act de 1934, com alterações (Exchange Act), ambos dos Estados Unidos.
As afirmações de natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuros ou que a eles se refiram ou que incluam
palavras como “esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “estimar’ e expressões similares, são afirmações prospectivas.
Embora a administração acredite que essas afirmações prospectivas se baseiem em pressupostos razoáveis, elas estão sujeitas a vários
riscos e incertezas e são feitas levando-se em conta as informações às quais atualmente a administração tem acesso.
As afirmações prospectivas podem ser influenciadas por diversos fatores, entre os quais:
•
conjuntura geral econômica, política e comercial nos mercados em que a Companhia atua, no Brasil e no exterior, inclusive
demanda e preços de produtos petroquímicos;
•
oscilações das taxas de juros, da inflação e das taxas de câmbio do real em relação ao dólar;
•
natureza cíclica do setor petroquímico mundial;
•
concorrência no setor petroquímico brasileiro e mundial;
•
preços da nafta, do gás natural, do propeno e de outras matérias-primas;
•
medidas tomadas pelos principais acionistas da Companhia;
•
capacidade de implantar a estratégia de financiamento e captar fundos em termos satisfatórios;
•
progresso na integração das operações de empresas ou ativos que vierem a ser adquiridos no futuro, de modo a auferir os
benefícios previstos com essas aquisições;
•
alterações em leis e regulamentos, incluindo, entre outros, aqueles que versam sobre questões tributárias e ambientais e
tarifas de importação em outros mercados em que a Companhia atua ou para os quais exporta seus produtos;
•
alterações futuras em políticas brasileiras e ações relacionadas por parte do governo brasileiro;
•
prosseguimento da atual situação de desaquecimento econômico mundial ou maior retração da economia brasileira e
mundial;
•
desfecho de processos de grande monta relativos a tributação, questões trabalhistas e outras questões legais e
•
outros fatores mencionados ou discutidos no “Item 3. Principais Informações — Fatores de risco.”
As informações prospectivas não constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir
de forma relevante das expectativas expressas nessas informações. Quanto às informações prospectivas, relacionadas a resultados
financeiros futuros e outras projeções, os resultados reais serão diferentes em razão da incerteza inerente a estimativas, previsões e
projeções. Em vista dessas incertezas, os investidores em potencial não devem basear-se unicamente nessas informações.
As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que são feitas e a administração não assume nenhuma obrigação de
atualizá-las em função de novas informações ou acontecimentos futuros, ou de divulgar publicamente eventuais revisões dessas
declarações de modo a refletir acontecimentos ou circunstâncias posteriores ou a ocorrência de fatos não previstos.
iv
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS REFERENTES À OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
Informações financeiras e outras informações selecionadas
As informações selecionadas a seguir devem ser lidas em conjunto com a “Apresentação das Informações Financeiras e Outras
Informações”, “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras” e nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
e suas respectivas notas explicativas, que estão incluídas neste relatório anual.
As informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e para o período de três anos findo em 31 de dezembro
de 2012 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as normas de IFRS e inclusas
neste relatório anual. As informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2009 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as normas de IFRS e
não estão inclusas neste relatório anual.
As informações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram nossas primeiras demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com as normas de IFRS. Assim, apresentamos somente as informações relativas aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009.
Foram incluídas informações relativas aos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos a detentores de ações ordinárias e ações
preferenciais da Companhia a partir de 1° de janeiro de 2008 em reais e em dólares convertidos de reais à taxa de venda comercial em
vigor na data do pagamento, como exposto no “Item 8—Informações financeiras —Dividendos e política de dividendos —Pagamento
de dividendos.” Elaboramos as demonstrações financeiras individuais em concordância com o BRGAAP para certos fins, incluindo o
cálculo de dividendos.
2012(1)
(em milhões de
US$, exceto
valores por ação
e quando
indicado)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2011(2)
2010(2)(3)
2009(4)
(em milhões de reais, exceto valores por ação e quando
indicado)
Dados da demonstração de resultado:
Receita líquida ................................................................................................
US$17.378,7
Custo de produtos vendidos ................................................................(15.762,2)
Lucro bruto ................................................................................................1.616,5
Receitas (despesas):
Despesas com vendas................................................................
(197,4)
Despesas com distribuição ................................................................ (276,5)
Despesas gerais e administrativas ................................................................
(488,5)
Despesas com pesquisa e desenvolvimento ................................
(52,0)
Equivalência patrimonial ................................................................
(12,6)
Resultado de combinação de negócios ................................
—
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas................................ 163,3
Lucro operacional ................................................................
752,8
Resultado financeiro:
Despesas financeiras ................................................................
(1.909,7)
259,5
Receitas financeiras ................................................................
Lucro (prejuízo) antes de IR e CSLL ................................................................
(897,4)
388,3
Imposto de renda e contribuição social ................................................................
Lucro (prejuízo) de operações continuadas ................................
(509,1)
147,8
Lucro (prejuízo) de operações descontinuadas................................
US$(361,3)
Lucro (prejuízo) líquido ................................................................
R$35.513,4
(32.210,0)
3.303,4
R$32.497,1
(28.819,4)
3.677,7
R$25.025,7
(21.028,9)
3.996,8
R$16.136,1
(13.529,7)
2.606,4
(403,4)
(565,0)
(998,3)
(106,2)
(25,8)
—
333,9
1.538,6
(319,2)
(480,5)
(934,8)
(99,1)
(1,7)
30,0
(3,6)
1.868,8
(353,6)
(335,5)
(931,1)
(78,8)
18,2
975,3
(96,6)
3.194,7
(298,8)
(300,7)
(648,3)
(63,1)
3,2
102,1
3,7
1.404,3
(3.902,5)
530,2
(1.833,7)
793,4
(1.040,3)
302,0
R$(738,3)
(3.551,7)
765,0
(917,9)
373,7
(544,2)
56,0
R$(488,2)
(1.692,0)
364,9
1.867,6
6,1
1.873,7
15,8
R$1.889,5
685,4
(331,3)
1.758,4
(1.359,9)
398,5
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ................................
US$(357,8)
Lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores ................................
(3,5)
(731,1)
(7,2)
(496,5)
8,3
R$1.895,3
(5,8)
R$398,5
—
1
R$398,5
Lucro (prejuízo) por ação:
Básico:
Ações ordinárias ................................................................
Ações preferenciais classe "A” ................................................................
ADS ................................................................................................
Diluído:
Ações ordinárias ................................................................
Ações preferenciais classe "A” ................................................................
ADS ................................................................................................
(1,2975)
(1,2975)
(0,6921)
(0,6921)
2,6816
2,5683
0,7551
0,7842
1,5684
(1,2970)
(1,2970)
(2,5940)
(0,6919)
(0,6919)
(1,3838)
2,6810
2,5677
5,1354
0,7554
0,7845
1,5690
___________________
(1)
(2)
(3)
(4)
Convertido para conveniência do leitor, usando a taxa de venda divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2012, de R$2,0435 = US$1,00.
As informações financeiras relativas a 2011 e 2010, apresentadas para fins de comparação com 2012, foram reapresentadas para refletir os impactos das
operações descontinuadas da Cetrel S.A. Distribuidora de Água Camaçari (antiga Braskem Distribuidora S.A. ou Braskem Distribuidora), IQ Soluções &
Química S.A. à qual nos referimos como QuantiQ, e IQAG Armazéns Gerais Ltda. (IQAG).
Inclui a Braskem America a partir de 1º de abril de 2010. Quattor Participações S.A., ou Quattor (cujo nome foi alterado posteriormente para Braskem Qpar) e as
subsidiárias Unipar Comercial e Distribuidora S.A., ou Unipar Comercial, e Polibutenos S.A. Indústrias Químicas, ou Polibutenos, a partir de 1º de maio de
2010.
As informações financeiras relativas a 2009 não foram reclassificadas para refletir os impactos das operações descontinuadas mencionadas na nota 2 anterior,
uma vez que não houve impactos materiais em 2009.
2012(1)
(em milhões de
US$, exceto
quando
indicado)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2011
2010(2)
2009
(em milhões de reais, exceto quando indicado)
Dados do balanço patrimonial:
Caixa, equivalentes e outros investimentos mantidos para
venda ......................................................................
Contas a receber de clientes – curto prazo .....................
Estoques .........................................................................
Imobilizado liquido ........................................................
Total do ativo .................................................................
Empréstimos e financiamentos de curto prazo (inclui
parcela corrente da dívida de longo prazo).............
Debêntures de curto prazo (inclui parcela corrente das
debêntures) .............................................................
Empréstimos e financiamentos de longo prazo ..............
Debêntures de longo prazo .............................................
Capital social..................................................................
Patrimônio líquido (inclui participação de minoritários)
US$1.608,8
1.138,5
2.007,4
10.363,0
20.143,7
3.287,6
2.326,5
4.102,1
21.176,8
41.163,6
R$2.986,8
1.843,8
3.623,5
20.622,7
37.397,2
R$2.624,3
1.894,6
3.015,7
19.366,3
34.477,5
R$2.945,0
1.666,5
1.721,8
10.947,7
23.371,8
898,5
1.836,0
1.391,8
1.206,4
1.890,5
—
7.671,0
—
3.936,0
4.239,7
—
15.675,6
—
8.043,2
8.663,8
—
13.753,0
19,1
8.043,2
9.979,9
517,7
11.004,3
—
8.043,2
10.408,3
316,7
7.434,9
500,0
5.473,2
4.978,6
Informações de fluxo de caixa
Caixa líquido gerado por (usado em):
Atividades operacionais .............................................
Atividades de investimento ........................................
Atividades de financiamento ......................................
US$1.258,5
(1.387,0)
310,2
R$2.571,8
(2.834,3)
633,9
R$2.777,5
(2.866,5)
494,7
R$2.720,4
(2.387,6)
(388,3)
R$598,7
(824,7)
495,3
Outras informações
Investimentos de capital:
Imobilizado ...............................................................
Investimentos em outras sociedades .........................
US$1.366,7
—
R$2.792,9
—
R$2.252,5
619,2
R$1.689,0
939,4
R$811,7
(1,5)
3.097,4
1.123,1
1.524,9
1.149,8
484,0
2.949,9
1.212,1
1.546,8
1.086,9
504,9
Outras informações financeiras e operacionais
Volume de vendas no mercado interno (em milhares de
toneladas):(3)
Eteno .............................................................................
Propeno .........................................................................
Polietileno .....................................................................
Polipropileno.................................................................
PVC
3.329,3
1.170,4
1.668,2
1.233,3
560,9
2.253,2
994,6
1.048,4
698,5
457,4
___________________
(1)
(2)
(3)
Convertido para conveniência do leitor, usando a taxa de venda divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2012, de R$2,0435 = US$1,00.
Inclui a Braskem America a partir de 1º de abril de 2010, Quattor e as subsidiárias Unipar Comercial e Polibutenos, a partir de 1º de maio de 2010.
Inclui vendas entre empresas do grupo. As vendas entre empresas do grupo de eteno totalizaram aproximadamente 2.805.500 toneladas em 2012, 2.606.100
toneladas em 2011, 2.511.500 toneladas em 2010 e aproximadamente 1.928.300 toneladas em 2009. As vendas entre empresas do grupo de propeno totalizaram
aproximadamente 950,000 toneladas em 2012, 905.400 toneladas em 2011, aproximadamente 926.300 toneladas em 2010 e aproximadamente 628.800
toneladas em 2009.
2
Taxas de câmbio
O regime de câmbio brasileiro permite a compra e a venda de moedas estrangeiras e a transferência internacional de reais por
qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, respeitados alguns procedimentos reguladores.
Desde 1999, o Banco Central permite que a taxa de câmbio real/dólar flutue livremente e, desde então, ela de fato oscilou
consideravelmente.
No passado, o Banco Central interveio ocasionalmente visando controlar movimentações instáveis das taxas de câmbio. Não se pode
prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuará a permitir que o real flutue livremente ou se intervirá no mercado de
câmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou por outra forma. O real pode apresentar substancial valorização ou desvalorização
frente ao dólar. Além disso, a legislação brasileira prevê que, sempre que houver um desequilíbrio grave na balança de pagamentos do
país ou sérias razões para prever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições a remessas de capital estrangeiro para o exterior.
Não se pode assegurar que tais medidas não virão a ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro. Ver “—Fatores de risco—Riscos
relativos ao Brasil—As políticas de controle cambial do governo brasileiro podem aumentar o custo do serviço da dívida expressa em
moeda estrangeira, afetar negativamente a capacidade de efetuar pagamentos referentes às obrigações de dívidas expressas em moeda
estrangeira e comprometer a liquidez da Companhia” e “—Fatores de risco—Riscos relativos às ações preferenciais classe A e
ADSs—Controles cambiais e restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os detentores de ADSs e as
correspondentes ações preferenciais classe A”.
A tabela a seguir apresenta a taxa de venda do dólar no mercado comercial nos períodos e datas indicados. As informações da coluna
“Média” representam a média das taxas de câmbio vigentes no último dia de cada mês nos anos apresentados.
Ano
Máxima
2008
2009
2010
2011
2012
2,500
2,422
1,881
1,902
2,112
Reais por dólar
Mínima
Média
1,559
1,702
1,655
1,535
1,702
1,834
1,990
1,759
1,675
1,955
Fim do Ano
2,337
1,741
1,666
1,876
2,043
Reais por dólar
Máxima
Mínima
2,038
2,022
2,107
2,031
2,112
2,044
2,047
1,988
1,989
1,957
2,019
1,953
2,019
2,018
Mês
Outubro de 2012
Novembro de 2012
Dezembro de 2012
Janeiro de 2013
Fevereiro de 2013
Março de 2013
Abril de 2013 (até 03 de abril)
______________
Fonte: Banco Central
Fatores de risco
Riscos relativos à Companhia e ao setor petroquímico
A natureza cíclica do setor petroquímico pode reduzir nossa receita líquida e nossa margem bruta.
A indústria petroquímica, incluindo os mercados em que atuamos, é cíclica e sensível a mudanças globais em oferta e demanda. Essa
natureza cíclica pode reduzir nossa receita líquida de vendas e nossa margem bruta, inclusive pelas seguintes razões:
•
desaquecimentos nos negócios e na atividade econômica em geral podem causar diminuição da demanda por nossos
produtos;
•
com a queda global da demanda, podem haver pressões competitivas para baixar preços; e
•
se decidirmos ampliar nossas fábricas ou construir novas instalações, podemos fazê-lo com base na estimativa de uma
demanda futura que talvez não se concretize ou se concretize em níveis abaixo do previsto.
Historicamente, os mercados internacionais de produtos petroquímicos passaram por períodos alternados de oferta limitada, o que
acarretou aumento dos preços e margens de lucro, seguidos por expansão na capacidade de produção, resultando em excesso de oferta
e diminuição dos preços e margens de lucro. Os preços no setor petroquímico brasileiro seguem o setor petroquímico mundial e os
preços de nossos produtos vendidos no Brasil são fixados tomando por referência os preços dos mercados internacionais. Nossa
receita líquida de vendas e nossa margem bruta estão cada vez mais vinculadas a condições da indústria global, sobre as quais não
temos controle, na medida em que a demanda mundial e interna por petroquímicos está fortemente relacionada ao crescimento
econômico.
3
Diversas empresas petroquímicas anunciaram planos de construir capacidade adicional de eteno, principalmente na Ásia, no Oriente
Médio e na América do Norte. Segundo a IHS, 34,3 milhões de toneladas de capacidade anual de eteno estão programadas para serem
ativadas entre 2013 e 2017.
Com base no crescimento histórico da demanda por polietileno, polipropileno e PVC, acreditamos que a capacidade adicional
introduzida no mercado em 2012 e 2011 e que se espera seja introduzida no mercado durante os próximos anos será absorvida pelo
mercado no médio prazo. Entretanto, no curto prazo, esperamos que a produção gerada por esse aumento em capacidade possa levar a
uma pressão contínua sobre os preços nos mercados internacionais e em um aumento na concorrência de importados nos mercados
brasileiros, que poderiam afetar negativamente nossas receitas de vendas, margens brutas e resultados operacionais em geral.
Fatores macroeconômicos globais têm produzido, e podem continuar a produzir, efeitos negativos sobre as margens que colocamos
em nossos produtos.
Nosso resultado operacional pode ser materialmente afetado por condições adversas nos mercados financeiros e condições
econômicas negativas em geral. Pioras no ambiente econômico de determinadas regiões geográficas onde comercializamos nossos
produtos podem reduzir substancialmente a demanda por nossos produtos e resultar na queda do volume de vendas. Ambientes de
recessão econômica podem afetar negativamente nosso negócio, em função da redução da demanda por nossos produtos.
A volatilidade da economia mundial que teve início em setembro de 2008 teve um efeito negativo no crescimento econômico
brasileiro e tem produzido, e poderá continuar a ter, um efeito adverso sobre o crescimento econômico nos países para os quais
exportamos nossos produtos. A crise de dívida soberana na Europa causou um impacto negativo no sistema financeiro mundial no
segundo semestre de 2011, o que levou à redução na demanda por petroquímicos. Em 2012, o crescimento da economia brasileira
diminuiu, chegando a 0,9% do PIB, comparado a 2,7% em 2011 e 7,5% em 2010. Tais fatores contribuíram parcialmente para o
aumento de apenas 1,7% na demanda global por resinas termoplásticas em 2012, ao passo que no Brasil tal crescimento foi de 1,9%
em 2012. Apesar dos sinais de melhoria nos Estados Unidos, o ritmo de recuperação dessa economia e das economias europeias ainda
é incerto. Somado a isso, a instabilidade política no Oriente Médio, sanções e outras ações relativas ao Irã, ou eventos semelhantes
que possam ocorrer no futuro podem levar a efeitos imprevisíveis sobre a economia global ou as economias das regiões afetadas.
Nossa capacidade de exportar para outros países é uma função do nível de crescimento econômico nesses países e outras condições
econômicas, incluindo taxas de inflação e juros vigentes. Acreditamos que a contínua crise na economia global, combinada ao
aumento da capacidade global da indústria petroquímica, pode levar à queda na lucratividade do setor petroquímico mundial e,
consequentemente, a margens menores dos nossos produtos. Adicionalmente, quebras no equilíbrio global entre demanda e oferta
podem prejudicar nossa habilidade de exportar nossos produtos em razão de uma queda na demanda interna por esses produtos.
Períodos de prolongada volatilidade da atividade econômica em nossos principais mercados de exportação podem continuar a reduzir
a demanda por alguns de nossos produtos e levar a maiores pressões de preços por importadores brasileiros, o que pode afetar
negativamente nossos resultados operacionais.
Enfrentamos concorrência de produtores de polietileno, polipropileno, PVC e outros produtos petroquímicos.
Enfrentamos concorrência no Brasil de produtores brasileiros e internacionais de polietileno, polipropileno, PVC e outros produtos
petroquímicos. Nossas operações nos Estados Unidos enfrentam concorrência naquele país de outros produtores americanos de
polipropileno. Nossas operações na Alemanha enfrentam concorrência na Europa e nos outros mercados de exportação que atende por
parte de produtores europeus e de outros países de polipropileno. Em geral, os preços de nossos produtos de segunda geração
vendidos no Brasil são fixados tomando por referência os preços cobrados por produtores estrangeiros nos mercados internacionais e
os preços do polipropileno vendido nos Estados Unidos são estabelecidos com base nos índices do setor ou em negociações com seus
clientes. Geralmente determinamos os preços de nossos produtos de segunda geração exportados do Brasil com base nos preços
praticados no mercado à vista internacional. Como resultado da ativação anunciada da nova capacidade de eteno, em particular no
Oriente Médio e na China, somado ao aumento da concorrência de produtores de eteno que utilizam gás como matéria-prima nos
Estados Unidos, devido a seus custos de matéria-prima relativamente mais baixos, a administração prevê que poderemos enfrentar
concorrência cada vez mais intensa de outros produtores de produtores de segunda geração, tanto no Brasil com nos mercados
estrangeiros nos quais ela vende esses produtos. Adicionalmente, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano, como
tem ocorrido recentemente, aumenta a competitividade do preço de produtos importados em reais, o que tem causado um aumento na
concorrência no Brasil por parte de outros produtores de produtos de segunda geração. Alguns dos concorrentes estrangeiros são
empresas substancialmente maiores, que contam com recursos financeiros, produtivos, tecnológicos e de marketing superiores aos da
Companhia.
Custos mais altos da matéria-prima podem aumentar o custo de vendas e prestação de serviços e diminuir a margem bruta, afetando
negativamente nosso resultado financeiro total.
A nafta, um derivado do petróleo bruto, é a principal matéria-prima utilizada por nossa Unidade de Petroquímicos Básicos e,
indiretamente, por nossas outras unidades de negócios. Em 2012, a nafta respondeu, direta e indiretamente, por cerca de 49,3% dos
custos consolidados de vendas e serviços prestados.
4
Adquirimos nafta para ser utilizada por nossa Unidade de Petroquímicos Básicos da Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras (Petrobras) a
preços baseados em diversos fatores, que incluem os preços da nafta e de uma série de outros derivados de petróleo praticados pelo
mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais, a taxa de câmbio dólarreal e o nível de parafinidade da nafta entregue.
O preço da nafta comprada de outros fornecedores internacionais também está atrelado ao preço do Mercado Amsterdã-RoterdãAntuérpia, que oscila principalmente de acordo com variações no preço em dólares do petróleo bruto nos mercados internacionais.
Em 2012, o preço médio da nafta no Mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia em dólares aumentou 0,5%, passando de
US$931,12 por tonelada em 2011 para US$936,06 por tonelada em 2012. O preço da nafta em dólares apresentou volatilidade em
2012, devido principalmente à especulação e problemas relacionados à oferta no mercado de petróleo, subindo da média de US$950,6
por tonelada em janeiro de 2012 para uma média de US$1.068,8 por tonelada em março de 2012, caindo posteriormente para
US$729,5 por tonelada em junho de 2012, e voltando a subir para US$938,5 por tonelada em dezembro de 2012. A partir de 31 de
dezembro de 2012, o preço da nafta em dólares aumentou para uma média de US$991,9 em fevereiro de 2013. O preço da nafta pode
manter a trajetória volátil. Além disso, futuras variações no preço do dólar norte-americano podem efetivamente causar um aumento
dos custos da nafta em reais. Um aumento da nafta reduziria a margem bruta da Companhia e afetaria negativamente seu resultado
financeiro total, na impossibilidade de repasse desse aumento de custos aos clientes, e poderia reduzir o volume de vendas de nossos
produtos.
A volatilidade política no Oriente Médio tem produzido e pode continuar a produzir efeitos negativos na produção de petróleo e na
volatilidade dos preços, consequentemente elevando os preços da nafta e de outros produtos petroquímicos no mundo todo. A
volatilidade do preço da nafta e a tendência de elevação do preço do petróleo e da nafta têm efeitos na competitividade de preços de
nossos craqueadores derivados de nafta e de nossas resinas. Como as tendências relativas aos preços da nafta e do etano têm oscilado
mais em anos recentes do que a média histórica, os produtores de eteno e de produtos de resina derivados de etano vêm tendo custos
de matéria-prima mais baixos do que os produtores dos mesmos produtos derivados de nafta. Consequentemente, aumentos
significativos nos diferenciais de preços entre a nafta e o gás aumentam a competitividade dos produtos derivados de etano, e podem
resultar em pressões de preço nos mercados internacionais e numa maior vulnerabilidade da Companhia à crescente concorrência no
Brasil por parte de produtos importados.
Novas reservas de gás natural na América do Norte podem levar a uma redução nos preços globais de polietileno, o que reduziria
nossa margem bruta, causando um impacto negativo em nosso desempenho financeiro geral.
Durante os últimos anos, o uso de etano como matéria-prima para a produção de eteno aumentou, devido à diferença entre o custo do
gás natural e do petróleo (de onde se obtêm a nafta e condensados). As reservas de gás natural aumentaram, especialmente na
América do Norte, conforme observou-se uma evolução na tecnologia de extração desse gás. A fim de aumentar sua competitividade
global, a maior parte dos produtores de eteno nos Estados Unidos, que possuem a flexibilidade de utilizarem etano como matériaprima, converteram suas plantas para o uso de etano como matéria-prima.
Como resultado do aumento das reservas de gás natural na América do Norte, (1) o gás natural voltou a ser uma alternativa de baixo
custo para produtos derivados de petróleo, e (2) a produção adicional de gás aumentou a pressão de preço sobre o etano. Caso essa
tendência permaneça, novos concorrentes poderão surgir no mercado de eteno. Os produtores de polietileno na América do Norte têm
se beneficiado da condição de baixo custo do preço do gás natural, e o aumento na competitividade de produtores de polietileno na
América do norte pode causar uma redução no preço interno e internacional do polietileno, o que reduzia nossa margem bruta,
causando um impacto negativa em nosso desempenho financeiro geral.
Não fazemos hedge contra variações no preço da nafta, ficando assim expostos a flutuações no preço de nossa principal matériaprima.
Atualmente, não fazemos hedge de nossa exposição a flutuações do preço da nafta, que está vinculado à taxa de câmbio real/dólar.
Apesar das tentativas de repassar os aumentos no preço da nafta ao preço dos produtos, em períodos de alta volatilidade do preço da
nafta em dólares ou da taxa de câmbio real/dólar, existe uma defasagem entre a data do aumento do preço da nafta em dólares ou da
desvalorização do real frente ao dólar e a data na qual podemos efetivamente repassar tal aumento de custo em reais a nossos clientes
no Brasil. Assim, se houver um aumento brusco dos preços da nafta em dólares ou uma desvalorização brusca do real frente ao dólar,
como ocorreu no quarto trimestre de 2008 e no terceiro trimestre de 2011, é possível que não possamos repassar imediatamente todos
os correspondentes custos com nafta aos clientes no Brasil, o que provavelmente reduziria nossa margem bruta e nosso lucro líquido.
A Companhia depende da Petrobras para o fornecimento de uma parcela significativa de suas necessidades de nafta, etano e
propano.
A Petrobras é a única fornecedora de nafta no Brasil, e tem historicamente fornecido cerca de 70% da nafta consumida por nossa
Unidade de Petroquímicos Básicos. A Petrobras produz a maior parte da nafta que vende para nós e importa o restante. Além disso, a
empresa também é a única fornecedora atual de etano e propano e fornece todo o etano e o propano consumido por nossa subsidiária
Rio Polímeros S.A. (RioPol), que opera o polo petroquímico localizado em Duque de Caxias, no estado do Rio de Janeiro, ou o Polo
do Rio de Janeiro.
5
Nosso volume de produção e nossas receitas de vendas provavelmente cairiam, e nosso desempenho financeiro em geral seria afetado
negativamente, nas seguintes hipóteses:
•
danos significativos às refinarias da Petrobras ou às instalações portuárias por meio das quais a Petrobras importa nafta, ou a
quaisquer dos dutos que ligam a Companhia às instalações da Petrobras, seja em consequência de acidente, desastre natural,
incêndio ou por outro motivo qualquer;
•
a eventual rescisão, pela Petrobras, dos contratos de fornecimento de nafta, etano ou propano à Companhia, que dispõem que
a Petrobras pode rescindir o por diversas razões descritas no “Item 4. Informações sobre a Companhia—Unidade de
Petroquímicos Básicos—Matérias-primas da Unidade de Petroquímicos Básicos”.
Adicionalmente, apesar de alterações regulatórias terem extinguido o monopólio da Petrobras no mercado brasileiro de nafta, o que
permitiu à Companhia importar nafta, qualquer revés na continuidade do processo de desregulamentação da indústria de óleo e gás no
Brasil pode aumentar os custos de produção.
As Unidades de Poliolefinas e de Vinílicos dependem de nossas plantas de petroquímicos básicos para o fornecimento de suas
necessidades de eteno e propeno.
A Unidade de Petroquímicos Básicos é a única fornecedora de eteno à Unidade de Vinílicos, a única fornecedora de eteno às plantas
da Unidade de Poliolefinas, e a principal fornecedora de propeno às plantas de polipropileno de nossa Unidade de Poliolefinas. Como
o custo de armazenamento de eteno e propeno é significativo e não existe no Brasil infraestrutura adequada que possibilite a
importação de grandes volumes desses produtos, nossas plantas de poliolefinas e nossa Unidade de Vinílicos dependem grandemente
do eteno e do propeno fornecidos por nossas plantas de petroquímicos básicos, seu volumes de produção e receita líquida de vendas
proveniente das vendas de produtos vinílicos e de poliolefinas diminuiriam e seu desempenho financeiro como um todo seria
negativamente afetado nas seguintes hipóteses:
•
eventuais danos significativos às instalações de nossa Unidade de petroquímicos Básicos por meio das quais é produzido
eteno ou propeno, ou ao duto ou outras instalações que conectam nossas plantas de vinílicos e poliolefinas às nossas plantas
de petroquímicos básicos, seja em consequência de acidente, desastre natural, incêndio ou outro motivo;
•
eventuais reduções significativas do fornecimento de nafta à Unidade de Petroquímicos Básicos, tendo em vista que a nafta é
a principal matéria-prima utilizada por nossa Unidade de Petroquímicos Básicos na produção de eteno e propeno; ou
•
eventuais reduções significativas no fornecimento de etano ou propano à subsidiária RioPol, tendo em vista que o etano e o
propano são as principais matérias-primas usadas pela RioPol na produção de eteno e propeno.
Dependemos da Petrobras para uma parcela significativa do propeno que utilizamos no Brasil para a produção de polipropileno.
Em 2012, 44,3% do propeno utilizado por nossa planta de poliolefinas foi fornecida pela Petrobras. Como o custo da armazenagem e
do transporte do propeno é substancial e o Brasil não possui infraestrutura adequada para permitir a importação de grandes
quantidades desses produtos, dependemos grandemente do propeno fornecido pela Petrobras, e os volumes de produção e a receita
líquida de vendas dos produtos de polipropileno cairiam, e nosso desempenho financeiro em geral seria negativamente afetado, nas
seguintes hipóteses:
•
eventuais danos significativos às refinarias da Petrobras ou a quaisquer das tubulações que conectam nossas plantas de
polipropileno às instalações da Petrobras, seja em consequência de acidentes, desastres naturais, incêndio ou outro motivo;
ou
•
rescisão, pela Petrobras, dos contratos de fornecimento para a Companhia, que dispõem que a que a Petrobras pode rescindir
o por diversas razões descritas no “Item 4. Informações sobre a Companhia—Unidade de Poliolefinas—Matérias-primas de
Nossa Unidade de Poliolefinas”.
O eventual rebaixamento na classificação da Companhia ou de seus títulos de dívida provavelmente resultaria em aumentos das
taxas de juros e de outras despesas financeiras relacionadas aos empréstimos e títulos de dívida, podendo reduzir sua liquidez.
A Standard & Poor’s Ratings Services, divisão de The McGraw-Hill Companies, Inc., ou Standard and Poor’s, a Moody’s Investors
Services, ou Moody’s, e a Fitch, Inc., ou Fitch, atribuem classificações à Companhia e seus títulos de dívida. Atualmente, a Standard
and Poor’s, a Moody’s e a Fitch atribuem classificações à Companhia em termos locais e globais. Em termos globais, a classificação
atribuída em moeda local para a Companhia pela Standard & Poor’s é “BBB (stable)” e em moeda estrangeira, “BBB (stable)”; a da
Moody’s em moeda local foi alterada para “Baa3 (negative)” e em moeda estrangeira, “Baa3 (negative)”; a da Fitch foi alterada em
moeda local para “BBB-/Negative Outlook” e em moeda estrangeira, “BBB-/Negative Outlook.” Qualquer decisão dessas agências de
classificação de rebaixar as classificações da Companhia e seus títulos de dívida no futuro teria como provável resultado o aumento
das taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas aos empréstimos e títulos de dívida, e a inclusão de covenants financeiros
6
nos instrumentos que regulem novas dívidas, podendo reduzir expressivamente a capacidade de captação de recursos da Companhia
em condições satisfatórias ou nos valores necessários para assegurar sua liquidez.
Alguns dos acionistas podem determinar o resultado de atos ou decisões societários, o que pode afetar os detentores de ações
preferenciais classe A e ADSs da Companhia.
A companhia Odebrecht S.A. (Odebrecht), direta ou indiretamente, através de sua subsidiária integral Odebrecht Serviços e
Participações S.A. (OSP) detém 38,38% do capital social em circulação da Companhia, incluindo 50,11% do capital votante. Pessoas
indicadas pela Odebrecht constituem a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia. de acordo com o acordo de
acionistas, do qual a OSP e a Petrobras são partes, aqui designado Acordo de Acionistas da Petrobras, a Companhia concordou em
praticar determinados atos somente após a Odebrecht e a Petrobras chegarem a um consenso com relação a eles, e que a Odebrecht
terá o poder exclusivo de aprovar o plano de negócios da Companhia, conforme descrito no “Item 7. Principais acionistas e operações
com partes relacionadas—Principais acionistas—Acordos de acionistas.” Desta forma, a Odebrecht terá a possibilidade de determinar
o resultado da maioria dos atos e decisões societários que requerem a aprovação dos acionistas ou do conselho de administração – em
alguns casos, com a anuência da Petrobras — o que poderia afetar os detentores de ações preferenciais classe A e American
Depositary Shares, ou ADSs.
Pode haver conflitos de interesses nas operações com partes relacionadas.
A Companhia tem contas a receber de clientes e contas a pagar correntes e de longo prazo com algumas de suas afiliadas e outras
partes relacionadas, entre elas a Petrobras, sua única fornecedora interna de nafta. A Petrobras detém 36,2% do capital circulante da
Companhia, e 47,0% de seu capital votante. Os referidos saldos de contas a receber e a pagar são provenientes, sobretudo, da compra
e venda de bens, a preços e em condições equivalentes às condições e preços médios pagos das operações que realizamos com
terceiros, exceto pelos preços que pagamos em nossos contratos para compra de nafta da Petrobras, que, na opinião da administração,
são mais adequados aos produtos recebidos da Petrobras em comparação com os produtos e preços praticados em operações
realizadas com outros terceiros. A Companhia também realiza operações financeiras e outras com alguns de seus acionistas diretos e
indiretos. Essas e outras operações comerciais e financeiras entre a Companhia e suas afiliadas poderiam dar margem a conflitos de
interesses.
Podemos fazer aquisições significativas que, se não totalmente integradas, poderão afetar negativamente o resultado operacional.
Podemos fazer aquisições significativas no futuro. Aquisições envolvem riscos, entre os quais:
•
a empresa adquirida pode não alcançar os resultados esperados;
•
pode não ser possível conservar ou contratar pessoas essenciais das empresas adquiridas;
•
pode não ser possível obter as sinergias e/ou economias de escala esperadas;
•
pode haver passivos não previstos; e
•
pode haver implicações de defesa da concorrência.
Se não houver possibilidade de integrar ou administrar com êxito as empresas adquiridas, é possível que não se concretizem as
previsões de economias de custos, crescimento da receita e níveis de integração, o que poderia resultar em diminuição da
rentabilidade ou prejuízos operacionais.
Podemos enfrentar dificuldades não previstas na implantação do Projeto Etileno XXI, de forma que tal projeto poderia deixar de
proporcionar os benefícios esperados para a Companhia.
Em 2012, a Companhia iniciou a construção de um complexo de olefinas, o Complexo México, localizado no estado mexicano de
Veracruz. Para mais informações sobre o Projeto Etileno XXI, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia—Investimentos de
capital—Projetos de Joint Ventures – Projeto Etileno XXI” e “Item 4. Informações sobre a Companhia—Acordos Relacionados ao
Projeto Etileno XXI.”
A Braskem Idesa S.A.P.I. ou Braskem Idesa, nossa joint venture com o Grupo Idesa, S.A. de C.V. um dos principais grupos
petroquímicos do México, ou Idesa, para o desenvolvimento do Projeto Etileno XXI deverá realizar significativos investimentos de
capital para implantação do projeto. A possibilidade de a Companhia atingir seus objetivos estratégicos em relação a esse projeto
dependerá, em grande parte, da implantação bem-sucedida, tempestiva e eficaz em termos de custos de tal projeto. Estes são fatores
que poderiam afetar tal implantação:
•
o resultado das negociações com governos, fornecedores, clientes ou outros;
7
•
condições de mercado capazes de afetar negativamente a capacidade da Braskem Idesa de captar os financiamentos
necessários para a implantação dos projetos;
•
dificuldades na obtenção das licenças requeridas ou no cumprimento das regulamentações aplicáveis;
•
ocorrência de dificuldades técnicas imprevistas (entre elas problemas técnicos que podem atrasar a entrada em
funcionamento ou interromper a produção do Projeto Etileno XXI ou resultar em tempo parado inesperado das unidades da
Braskem Idesa);
•
atrasos na entrega de equipamentos ou serviços de terceiros pelos fornecedores da Braskem Idesa;
•
a não conformidade dos equipamentos fornecidos por esses fornecedores com as capacidades esperadas e
•
atrasos decorrentes do fato de terceiros fornecedores ou contratados não cumprirem suas obrigações de maneira tempestiva e
eficaz do ponto de vista dos custos.
Embora a administração acredite que as estimativas de custos e os calendários de implantação do Projeto Etileno XXI sejam
razoáveis, não se pode assegurar que os custos reais ou o prazo real exigido para finalizar a implantação do projeto não superem
substancialmente as atuais estimativas. Eventuais estouros significativos de custos ou atrasos poderiam prejudicar ou impedir a
implantação do plano de negócios da Companhia em sua versão original e resultar em receitas e lucro líquido abaixo do esperado.
Futuros reajustes de tarifas sobre importações que concorrem com nossos produtos poderiam forçar uma baixa em nossos preços.
Atualmente, a Companhia se beneficia de tarifas impostas pelo Governo Brasileiro que lhe permitem cobrar preços internos de
poliolefinas e vinílicos que incluem um fator baseado nas tarifas incidentes sobre importação de produtos comparáveis. No entanto,
em outras ocasiões, o governo brasileiro já usou tarifas de importação e exportação como instrumento de políticas econômicas, razão
pela qual as tarifas podem variar consideravelmente, sobretudo aquelas incidentes sobre produtos petroquímicos. Em 2004, por
exemplo, o governo baixou em 1,5% as tarifas da maioria dos produtos termoplásticos produzidos pela Companhia. Em setembro de
2012, o governo brasileiro aumentou as taxas de importação de produtos relacionados a diversos setores, inclusive a taxa de
importação do polietileno. Em outubro de 2012, houve aumento da tarifa de importação do polietileno de 14% para 20%. Futuras
alterações de tarifas poderiam causar um aumento na concorrência por parte de importados e levar a Companhia a baixar seus preços
no mercado interno, o que provavelmente resultaria em diminuição da receita líquida de vendas e poderia afetar negativamente o
desempenho financeiro como um todo.
Nossos negócios estão sujeitos a rígida regulamentação ambiental, e a promulgação de novos regulamentos poderia exigir
expressivos investimentos de capital e aumento dos custos operacionais.
Assim como outros produtores petroquímicos brasileiros, estamos sujeitos a rigorosa legislação e regulamentação ambiental
brasileira, federal, estadual e municipal, relativas à saúde humana, ao manejo e descarte de resíduos sólidos e perigosos e às descargas
de poluentes na atmosfera e na água. Os produtores petroquímicos ficam por vezes sujeitos a percepções desfavoráveis do mercado
em consequência do impacto ambiental de seu negócio, o que pode ter um efeito adverso sobre seus resultados operacionais.
As operações nos Estados Unidos e na Alemanha que adquirimos como parte da Aquisição da Sunoco Chemicals, descrita no “Item 4.
Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Aquisição da Sunoco Chemicals” e da Aquisição da
Dow Polipropileno, descrita no “Item 4. Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia— Aquisição
da Dow Polipropileno”, estão sujeitas a um grande número de leis, regulamentos, normas e portarias federais, estaduais e locais
daqueles países relativas a poluição, proteção do meio ambiente e geração, armazenamento, manuseio, transporte, tratamento, descarte
e reparação de substâncias e resíduos perigosos. As leis e regulamentos ambientais dos Estados Unidos podem nos responsabilizar
pela conduta de terceiros ou por atos que, quando praticados, cumpriam os requisitos então aplicáveis, a despeito de negligência ou
falha. São de particular importância nesse sentido (1) os programas reguladores a serem estabelecidos para implementar normas de
qualidade do ar de acordo com as Normas Nacionais para a Qualidade do Ar Ambiente no tocante a ozônio e partículas finas,
promulgadas pela Agência de Proteção Ambiental (EPA) dos Estados Unidos e (2) várias medidas legislativas e reguladoras
atualmente em fase de análise, discussão ou implementação nos Estados Unidos que versam sobre as emissões de gases do efeito
estufa.
Os custos e investimentos de capital relativos a questões ambientais, de saúde ou segurança estão sujeitas a exigências reguladoras em
evolução e dependem da época da promulgação e entrada em vigor das correspondentes normas específicas. Ademais, mudanças nos
regulamentos ambientais poderiam inibir ou interromper nossas operações ou exigir modificações em suas instalações. Desta forma,
questões ambientais, de saúde ou segurança podem resultar em custos ou passivos significativos e não previstos.
Os produtos que fabricamos estão sujeitos a risco de incêndio, explosões e outros perigos.
Nossas operações estão sujeitas a riscos, tais como incêndios, explosões e outros acidentes, associados à fabricação de produtos
petroquímicos e ao armazenamento e transporte de insumos e produtos petroquímicos. Esses riscos podem acarretar danos pessoais e
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perda de vidas, graves danos ou destruição de imóveis e equipamentos e danos ambientais. Um acidente de grandes proporções em
uma de nossas plantas ou instalações de armazenamento pode nos obrigar a suspender temporariamente nossas operações, resultando
em altos custos de reparação e perda de receita líquida de vendas. Por exemplo, em maio de 2011, nossa unidade de cloro soda em
Alagoas passou por um vazamento de cloro e ruptura de um equipamento, causado por um aumento anormal e imprevisível na
concentração de tricloroamina gerada pelo processo de produção dessa planta. Como resultado do vazamento de cloro,
aproximadamente 150 residentes locais foram examinados para verificar contaminação respiratória pelo pronto socorro do hospital
local. Todos foram liberados dentro de 24 horas. A ruptura no equipamento resultou na hospitalização de cinco funcionários da Mills
Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. que trabalhavam na unidade, três dos quais tiverem alta do hospital no dia seguinte. Como
consequência destes incidentes, nossa unidade de cloro soda foi temporariamente parada por aproximadamente duas semanas.
Apesar da cobertura de seguros em relação a danos causados por incêndio e lucros cessantes em razão de paradas ocasionadas por
incêndio, explosão ou avarias elétricas, os proventos de tais seguros podem não estar disponíveis em tempo hábil ou ser insuficientes
para cobrir todos os prejuízos em caso de sinistro.
O desfecho desfavorável de processos em curso pode diminuir nossa liquidez e afetar negativamente nosso desempenho e nossa
situação financeira.
A Companhia é e pode voltar a ser no futuro parte em numerosas disputas tributárias, cíveis e trabalhistas envolvendo, entre outros
aspectos, reivindicações monetárias. Se forem proferidas decisões desfavoráveis em um ou mais desses processos, a Companhia
poderá ter de pagar quantias substanciais. Para alguns desses processos, não foi constituída provisão no balanço patrimonial, ou foram
constituídas provisões para parte dos montantes em questão, com base na avaliação da administração e no parecer dos advogados
quanto à probabilidade de êxito nesses processos. Para mais informações sobre processos judiciais, vide “Item 8. Informações
financeiras—Processos judiciais.”
Agitações trabalhistas podem afetar nossas operações significativa e negativamente.
Agitações trabalhistas em nossas plantas e instalações podem produzir um efeito negativo relevante em nossa condição financeira ou
resultados operacionais. Por exemplo, em agosto de 2010, os funcionários sindicalizados da planta em Neal, West Virginia, entraram
em greve e, durante esse período, a planta foi operada sob a supervisão da administração até maio de 2011, quando a Braskem
America assinou um novo acordo coletivo. Embora a Companhia acredite que mantenha um bom relacionamento com seus
funcionários, ações trabalhistas futuras, inclusive greves, podem ter um impacto negativo substancial em seu desempenho financeiro.
Desastres naturais, condições climáticas extremas e gerais podem afetar nossos negócios significativa e negativamente.
Algumas de nossas instalações estão localizadas em regiões que podem ser afetadas por desastres naturais, tais como inundações,
terremotos, furacões, tornados e outros, o que poderia causar a interrupção de nossas operações ou das operações de nossos clientes,
além de prejudicar ou destruir a infraestrutura necessária para transportar nossos produtos como parte da cadeia de fornecimento. Tais
eventos poderiam exigir a realização de paradas de manutenção, causar atraso nas entregas do estoque existente ou resultar em reparos
custosos, substituição de equipamento ou outros custos, todos os quais poderiam produzir um impacto negativo e material em nosso
desempenho financeiro.
Riscos relativos ao Brasil
As condições econômicas e políticas do país, bem como as políticas econômicas e outras políticas do governo brasileiro, podem
afetar negativamente a demanda por nossos produtos, nossa receita líquida de vendas e desempenho financeiro em geral.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenção frequente e por vezes ampla do governo brasileiro, bem como por ciclos
econômicos instáveis. O governo brasileiro, com frequência, altera as políticas monetária, tributária, creditícia, tarifária e outras com o
fim de influenciar o curso da economia do Brasil. As medidas tomadas pelo governo brasileiro visando controlar a inflação e
implementar outras políticas já incluíram controles de salários e preços, bloqueio do acesso a contas bancárias, imposição de controles
de capital e limitações às importações.
Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira e patrimonial podem ser negativamente afetados por fatores tais como:
•
flutuações nas taxas de câmbio;
•
políticas de controle cambial;
•
taxas de juros;
•
inflação;
•
políticas tributárias;
•
expansão ou contração da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do PIB;
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•
liquidez nos mercados financeiros e creditícios internos e
•
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos ou Brasil ou que afetem o país.
A incerteza acerca do fato de possíveis mudanças em políticas ou normas afetarem estes ou outros fatores pode contribuir para as
incertezas econômicas no Brasil e para intensificar a volatilidade nos mercados acionários brasileiros e nos valores mobiliários
emitidos no exterior por emissores brasileiros. O Presidente do Brasil tem poderes consideráveis para determinar políticas e atos
governamentais relativos à economia do país e que, desta forma, afetam as operações e o desempenho financeiro das empresas.
Embora não acreditemos que a atual presidente Dilma Rousseff irá alterar significativamente as políticas adotadas atualmente, não
podemos garantir que as políticas que poderiam ser implantadas pela União e pelos governos estaduais não irão afetar negativamente
os negócios da Companhia, os resultados de suas operações e sua situação financeira.
Mudanças futuras na política industrial e ações relacionadas por parte do governo brasileiro podem produzir um impacto negativo e
material na demanda por nossos produtos, bem como em nossa receita líquida de vendas e desempenho financeiro em geral.
Atualmente nos beneficiamos de algumas políticas industriais e ações relacionadas por parte do governo brasileiro, que visam
fortalecer a economia interna e determinadas industriais locais. Algumas dessas políticas e ações incluíram recentemente reduções em
encargos trabalhistas para a indústria transformadora de plástico, um programa de incentivo à competitividade de produtores
brasileiros de plástico em mercados de exportação através do refinanciamento de impostos federais sobre exportações, intervenção do
governo federal visando uniformizar tarifas de importação em portos locais e aumento dos encargos de importação sobre certos
produtos, entre eles o polietileno. Tais políticas industriais podem ter duração limitada e serem renovadas ou descontinuadas à critério
do governo brasileiro. Não é possível prevermos ou controlarmos quais políticas serão renovadas ou descontinuadas e se haverá
propostas ou implantação de alterações futuras à política industrial brasileira. Caso se encerrem as políticas industriais que nos
beneficiam, ou sejam implementadas políticas que nos prejudiquem, nossos negócios, resultados operacionais e condições financeiras
podem ser afetados negativamente.
Flutuações da taxa de câmbio real/dólar podem aumentar a inflação no Brasil e aumentar o custo de serviço da dívida da
Companhia expressa em moeda estrangeira, podendo, ainda, afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo.
A taxa de câmbio entre o real e o dólar e as taxas relativas de depreciação e valorização do real afetaram os resultados das operações
da Companhia e podem continuar a fazê-lo.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações em diversas ocasiões nas últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o governo
brasileiro introduziu vários planos econômicos e várias políticas cambiais, entre as quais desvalorizações súbitas, minidesvalorizações
periódicas (durante as quais a periodicidade de ajustes variou de diária a mensal), controles cambiais, mercado de câmbio duplo e
regime de câmbio flutuante. Ocorreram oscilações expressivas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar e outras moedas.
Em 2008, principalmente em resultado da volatilidade financeira internacional, investidores estrangeiros retiraram bilhões de reais da
BM&FBOVESPA, o que levou à desvalorização de 31,9% do real em relação ao dólar norte-americano. Em 2009 e 2010, o real
valorizou-se 25,5% e 4,3% ante o dólar, respectivamente. O real registrou desvalorização de 12,6% e de 9,0% em relação ao dólar
norte-americano em 2011 e 2012, respectivamente.
A desvalorização do real em relação ao dólar também poderia resultar em pressões inflacionárias adicionais no Brasil em razão do
aumento geral do preço de produtos e serviços importados. Adicionalmente, a desvalorização do real pode enfraquecer a confiança
dos investidores no Brasil e reduzir o valor de mercado das ações preferenciais classe A e das ADSs. Por outro lado, a valorização do
real frente ao dólar poderá levar à deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do país, podendo, também, reprimir o
crescimento proveniente das exportações.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor total da dívida da Companhia em moeda estrangeira, exclusivamente em dólares norteamericanos, montava a R$12.107,0 milhões (US$5.924,6 milhões), representando 69,1% do endividamento total, excluindo os custos
de operações. Em 31 de dezembro de 2012, o total de caixa e equivalentes de caixa denominados em moeda estrangeira somava
US$983,2 milhões.
Uma desvalorização expressiva do real em relação ao dólar ou a outras moedas poderia aumentar as despesas financeiras em função
de prejuízos cambiais que seriam incorridas pela Companhia e poderia reduzir sua capacidade de honrar o serviço da dívida em
moeda estrangeira. Como exemplo, as desvalorizações de 9,0% e de 12,6% do real frente ao dólar em 2011 e 2012 contribuíram
significativamente para o prejuízo líquido registrado naqueles anos.
Os preços da nafta, a mais importante matéria-prima da Companhia, e de algumas outras matérias-primas, são expressos em dólares
ou atrelados ao dólar. Em 2012, a nafta representou, direta e indiretamente, 49,3% do custo consolidado de produtos vendidos e
serviços prestados. Quando o real se deprecia em relação ao dólar, o custo em reais das matérias-primas indexadas e denominadas em
dólares aumenta, e a receita operacional em reais pode diminuir, na medida em que a Companhia não consegue repassar o custo de
tais aumentos a seus clientes, como ocorreu no primeiro semestre de 2012 e como poderá ocorrer novamente no futuro.
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As medidas de combate à inflação tomadas pelo governo brasileiro poderão contribuir de forma significativa para a incerteza
econômica no Brasil e poderão reduzir a demanda dos produtos da Companhia.
Historicamente, o Brasil apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combatê-la, acarretou
efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, especialmente antes de 1995. A taxa de inflação medida pelo Índice Geral
de Preços—Disponibilidade Interna (IGP-DI) alcançou 2.708% em 1993. Embora as taxas de inflação tenham sido substancialmente
menores a partir de 1994 do que em períodos anteriores, as pressões inflacionárias persistem. As taxas de inflação foram de 9,1% em
2008, (1,4%) em 2009, 11,3% em 2010, 5,0% em 2011 e 8,10% em 2012, conforme apurado pelo IGP-DI. As medidas de combate à
inflação, adotadas pelo governo brasileiro, muitas vezes incluíram a manutenção de uma política monetária rigorosa com altas taxas
de juros, causando restrição à disponibilidade de crédito e redução na taxa de crescimento econômico. A inflação, as medidas para
combatê-la e a especulação pública acerca de possíveis medidas futuras também podem contribuir de forma relevante para a incerteza
econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado brasileiro de valores mobiliários.
O Brasil poderá voltar a apresentar níveis elevados de inflação no futuro. Fatores como a elevação dos preços do petróleo, a
depreciação do real e medidas governamentais futuras, buscando a manutenção do valor do real em relação ao dólar, poderão acarretar
aumento da inflação brasileira. Períodos de inflação mais alta poderão fazer diminuir a taxa de crescimento da economia brasileira, o
que levaria a uma redução da demanda dos produtos da Companhia no Brasil e de suas receitas líquidas de vendas. Também é
provável que a inflação aumente alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez não possam ser repassados aos
consumidores, o que resultaria em diminuição da margem de lucro e do lucro líquido. Ademais, inflação alta, em geral, acarreta taxas
de juros internas mais elevadas, e em consequência, os custos do serviço da dívida da Companhia em reais poderão aumentar,
causando a redução do lucro líquido. A inflação e seu efeito sobre as taxas de juros internas podem, além disso, levar à redução da
liquidez nos mercados internos de capitais e crédito, o que poderia prejudicar a capacidade da Companhia de refinanciar sua dívida
nesses mercados. A eventual diminuição da receita líquida de vendas ou do lucro líquido da Companhia ou a eventual deterioração de
sua situação financeira provavelmente acarretariam a diminuição do preço de mercado de suas ações preferenciais classe A e ADSs.
Flutuações das taxas de juros poderiam elevar o custo do serviço de nossa dívida e prejudicar nosso desempenho financeiro como
um todo.
Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças das taxas de juros que incidem sobre a dívida com taxas variáveis. Em 31 de
dezembro de 2012, a Companhia registrava, entre outras obrigações, R$2.536,2 milhões de empréstimos, financiamentos e debêntures
remunerados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), R$1.556,0 milhões de empréstimos, financiamentos e debêntures
remunerados pela taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) e R$2.040,2 milhões de empréstimos e financiamentos
remunerados pela LIBOR (London Interbank Offered Rate).
A TJLP incorpora um fator de inflação, sendo fixada trimestralmente pelo Banco Central. A TJLP e a taxa CDI apresentaram
expressivas oscilações no passado, em função da expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas do governo
brasileiro e outros fatores. Vide “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Um aumento
significativo de qualquer uma dessas taxas de juros poderia afetar negativamente nossas despesas financeiras e nossos resultados
financeiros como um todo.
As políticas de controle cambial podem aumentar o custo do serviço de nossa dívida em moeda estrangeira, afetar nossa capacidade
de efetuar pagamentos referentes a essa dívida e afetar nossa liquidez.
No Brasil, a compra e a venda de moeda estrangeira estão sujeitas a controle governamental. Muitos fatores poderiam levar o governo
brasileiro a instituir políticas mais restritivas de controle cambial, incluindo o volume das reservas cambiais do Brasil, a
disponibilidade de câmbio suficiente na data de vencimento de pagamentos no exterior, o volume de encargos de serviço da dívida do
Brasil em relação à economia como um todo, a política do Brasil no tocante ao Fundo Monetário Internacional e restrições políticas às
quais o Brasil porventura esteja sujeito. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo de serviço, as dívidas da Companhia e
outros passivos expressos em moeda estrangeira. Nossa dívida em dólares representava em conjunto 69,1% de nossa dívida
consolidada em 31 de dezembro de 2012. Se deixarmos de efetuar pagamentos no âmbito de qualquer uma dessas obrigações, ficará
caracterizada a inadimplência, o que poderia reduzir nossa liquidez, bem como o preço de mercado de nossas ações preferenciais
classe A e ADSs.
Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a
margem bruta da Companhia, afetando negativamente seu desempenho financeiro em geral.
O governo brasileiro introduz ocasionalmente mudanças do regime fiscal que podem aumentar a carga tributária da Companhia e de
seus clientes. Tais mudanças incluem alterações de alíquotas e, às vezes, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a
finalidades governamentais específicas. Não se pode prever as mudanças da legislação tributária brasileira que poderão ser propostas
e aprovadas no futuro. No entanto, futuras mudanças dessa legislação poderão resultar em elevação da carga tributária total da
Companhia, o que poderia reduzir sua margem bruta e afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo.
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Riscos relativos às ações preferenciais classe A e às ADSs
Os detentores de nossas ações preferenciais classe A podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Nos termos do nosso Estatuto Social, devemos, sob circunstâncias normais, pagar a nossos acionistas ao menos 25% de nosso lucro
líquido anual na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, conforme calculado e ajustado segundo o BRGAAP (que, para
esta finalidade, é idêntico às IFRS). Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver perdas ou retido de outra
maneira, conforme facultado pelo BRGAAP, e pode não estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos ou juros sobre o
capital próprio. A Lei das Sociedades por Ações permite que uma empresa de capital aberta como a nossa suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos em qualquer exercício particular caso nosso Conselho de Administração informe a nossos acionistas que
tais distribuições seriam desaconselháveis em vista de nossa condição financeira ou disponibilidade de caixa. Detentores de ações
preferenciais classe A ou ADSs podem não receber nenhum dividendo ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício, caso
nosso Conselho de Administração assim o determine ou caso nossas operações não gerem lucro.
Nossas ações preferenciais classe A e os ADSs têm direitos de voto limitados e não têm direito a votar na aprovação de operações
societárias, incluindo incorporações ou fusões da Companhia com outras empresas, ou na declaração de dividendos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do estatuto social, os detentores de ações preferenciais classe A e, por conseguinte, das
ADSs, não têm direito a votar em assembleias de acionistas, salvo em circunstâncias muito limitadas. Essas circunstâncias limitadas
relacionam-se diretamente a direitos essenciais dos detentores de ações preferenciais classe A, tais como a modificação de termos
básicos das ações preferenciais classe A ou a criação de nova classe de ações preferenciais com direitos superiores. Os detentores de
ações preferenciais sem direito a voto podem eleger um membro e o respectivo suplente para nosso conselho de administração e nosso
conselho fiscal. Os detentores de ações preferenciais classe A e ADSs não têm direito a votar na aprovação de operações societárias,
inclusive incorporações ou fusões da Companhia com outras empresas, ou na declaração de dividendos. Vide “Item 10. Informações
Adicionais—Descrição do Estatuto Social da Companhia—Direitos de Voto”.
Os detentores de ADSs podem ter dificuldade para exercer até mesmo seus direitos de voto limitados nas assembleias gerais.
Segundo a lei brasileira, apenas os acionistas registrados como tal em nossos registros societários podem participar de nossas
assembleias de acionistas. Todas as ações preferenciais classe A subjacentes às ADSs são registradas no nome do depositário. Os
detentores de ADSs poderão exercer seus direitos de voto limitados em relação às ações preferenciais classe A representadas pelas
ADSs apenas em conformidade com o acordo de depósito relativo às ADSs. Há limitações práticas à capacidade dos detentores de
ADSs de exercer seus direitos de voto em função de medidas adicionais envolvidas na comunicação com os detentores de ADSs. Por
exemplo, a Companhia é obrigada a publicar um edital de convocação para assembleias gerais em determinados jornais do Brasil. Na
medida em que os detentores das ações preferenciais classe A façam jus a votar em uma assembleia geral, eles poderão exercer esses
direitos de voto através do comparecimento à assembleia, pessoalmente ou através de representante. Em contrapartida, os detentores
de ADS serão notificados por carta da realização da assembleia geral após notificação feita ao depositário de American Depositary
Receipt (ADR), solicitando que seja enviado um aviso aos detentores de ADS. Para exercerem seus direitos de voto, os detentores de
ADSs precisam instruir o depositário em tempo hábil. O procedimento de notificação levará mais tempo no caso dos detentores de
ADSs do que no caso dos detentores das ações preferenciais classe A. Caso o depositário não receba instruções em tempo hábil em
relação à totalidade ou a parte das ADSs, ele concluirá que os detentores das referidas ADSs estão o instruindo a outorgar uma
procuração discricionária a uma pessoa indicada pela Companhia para votar em nome das ADSs, exceto em circunstâncias limitadas.
Nas circunstâncias limitadas nas quais os detentores das ADSs têm direitos de voto, eles podem não receber o material relativo ao
voto a tempo de instruir o depositário a votar em relação às ações preferenciais classe A correspondentes a suas ADSs. Além disso, o
depositário e seus agentes não serão responsabilizados se deixarem de cumprir as instruções de voto dadas pelos detentores das ADSs
ou pela maneira pela qual tais instruções forem cumpridas. Da mesma forma, os detentores das ADSs podem não conseguir exercer
seus direitos de voto, não lhes cabendo qualquer direito de regresso caso as ações preferenciais classe A correspondentes a suas ADSs
não sejam votadas como solicitado.
Controles cambiais e restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os detentores de ADSs e as correspondentes
ações preferenciais classe A.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias à conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa a
investidores estrangeiros dos proventos de seus investimentos no país. A legislação brasileira permite que o governo imponha tais
restrições sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil ou razões para acreditar que tal
desequilíbrio venha a ocorrer. O governo brasileiro impôs restrições a remessas durante cerca de seis meses de 1990.
Essas restrições podem dificultar ou impedir que o custodiante brasileiro das ações preferenciais classe A, correspondentes às ADSs,
ou que os detentores que tiverem trocado suas ADSs pelas ações preferenciais classe A correspondentes, convertam dividendos,
distribuições ou os proventos resultantes de uma venda de tais ações, em dólares e remetam tais dólares ao exterior. Neste caso, o
custodiante brasileiro das ações preferenciais classe A manterá sob sua guarda os valores em reais que não puderem ser convertidos
em nome dos detentores das ADSs que não tiverem recebido seus pagamentos. Nem o custodiante e nem o depositário serão
obrigados a investir os reais, sobre os quais não incidirão juros.
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Caso detentores de ADSs as troquem por ações preferencias classe A, podem estar arriscados a perder temporariamente a
capacidade de remeter moedas estrangeiras ao exterior ou ter essa capacidade restringida, além de perder o direito a certas
vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante brasileiro para as ações preferenciais subjacentes às ADSs deve obter um número de registro eletrônico junto ao Banco
Central de modo a permitir que o depositário remeta dólares ao exterior. Os detentores de ADSs beneficiam-se do certificado
eletrônico de registro de capital estrangeiro do Banco Central obtido pelo custodiante para o depositário, que o permite converter
dividendos e outras distribuições com relação às ações preferenciais classe A em dólares e remeter a quantia resultante dessa
conversão ao exterior. Caso detentores de ADSs decidam a trocá-las pelas ações preferenciais subjacentes, eles somente poderão
contar com o certificado de registro do custodiante no Banco Central por cinco dias úteis após a data da troca. A partir dessa data, não
poderão mais remeter dólares ao exterior a não ser que obtenham um novo certificado de registro de capital estrangeiro em relação às
ações preferenciais, o que pode resultar em despesas e causar atrasos no recebimento de distribuições. Vide “Item 10. Informações
Adicionais—Controles Cambiais”.
Adicionalmente, caso os detentores de ADSs que as trocarem por nossas ações preferenciais classe A não se qualifiquem segundo as
normas que regem os investimentos estrangeiros, ficarão normalmente sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável dos dividendos
e das distribuições relativas a nossas ações preferenciais, bem como dos rendimentos da venda dessas ações. Vide “Item 10.
Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre Tributos Brasileiros”.
Os detentores de ADSs podem enfrentar dificuldades para proteger seus interesses porque, como empresa brasileira, a Companhia
está sujeita a diferentes regras e regulamentos, e os acionistas podem contra com menos direitos ou com direitos pouco definidos.
Os detentores das ADSs não são acionistas diretos da Companhia, não podendo assim fazer valer os direitos de acionistas conferidos
pelo estatuto da Companhia e pela Lei das Sociedades por Ações.
Os assuntos societários da Companhia são regidos por seu estatuto e pela Lei das Sociedades por Ações, que diferem dos princípios
legais que se aplicariam se a Companhia tivesse sido constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, como o estado de Delaware
ou de Nova York, ou em outro lugar fora do Brasil. Mesmo que o detentor de ADSs converta suas ADSs e passe a ser um acionista
direto, seus direitos como detentor de ações preferenciais classe A correspondentes às ADSs nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, no sentido de proteger seus interesses com relação a atos do conselho de administração, podem ser em menor número e menos
bem definidos do que seriam de acordo com a legislação de outras jurisdições.
Embora a negociação com informações privilegiadas (insider trading) e a manipulação de preços sejam crimes previstos na legislação
brasileira, os mercados de valores no Brasil não são tão regulamentados e nem tão bem supervisionados como os mercados de valores
norte-americanos ou em outras jurisdições. Ademais, regras e políticas contra self-dealing ou atinentes à preservação dos interesses
dos acionistas podem ser menos bem definidas e menos executadas no Brasil do que nos Estados Unidos da América e em alguns
outros países, o que pode colocar os detentores das nossas ações preferenciais classe A e das ADSs em uma situação de potencial
desvantagem. Relatórios sobre informações corporativas podem ser, ademais, menos completos ou informativos do que no caso de
companhias abertas nos Estados Unidos da América ou em alguns outros países.
Os detentores de ADSs podem ter dificuldade em obter citações ou execução de sentenças contra a Companhia e outras pessoas.
A Companhia é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis do Brasil, e todos os seus conselheiros e diretores, bem
como auditores independentes, são residentes ou domiciliados no Brasil. A maior parte dos ativos da Companhia e das pessoas acima
mencionadas estão localizados no Brasil. Assim, pode não ser possível que os detentores de ADSs citem devidamente a Companhia
ou outras pessoas acima mencionadas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou que façam executar contra a
Companhia ou essas outras pessoas sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Além disso,
como uma parcela substancial de nossos ativos e todos os nossos conselheiros e diretores estão fora dos Estados Unidos, qualquer
sentença obtida nos Estados Unidos contra nós ou quaisquer de nossos conselheiros ou diretores pode não ser executável nos Estados
Unidos. Como as decisões de tribunais dos Estados Unidos referentes à responsabilidade civil com base nas leis federais de valores
mobiliários daquele país somente podem ser executadas no Brasil se determinadas condições forem cumpridas, a dificuldade dos
detentores em proteger seus interesses no caso de atos tomados pela Companhia ou seus conselheiros ou diretores pode ser maior do
que a que teriam acionistas de uma empresa dos Estados Unidos.
Vendas efetivas ou potenciais de um número significativo de ações preferenciais classe A podem reduzir o preço de mercado de
nossas ações preferenciais classe A e ADSs.
A venda de uma quantidade substancial de nossas ações preferenciais classe A poderia exercer um efeito negativo sobre o preço de
mercado das referidas ações e das ADSs. Se, no futuro, forem feitas vendas significativas de ações preferenciais classe A pela OSP ou
outro acionista atual ou futuro, o preço de mercado das ações preferenciais classe A da Companhia e, por extensão, das ADSs poderá
cair significativamente. Consequentemente, os detentores de ADSs podem não conseguir vender tais ADSs por preço igual ou
superior ao de sua compra.
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Detentores de ADSs ou de ações preferenciais classe A nos Estados Unidos podem não ter os mesmos direitos de preferência que os
acionistas brasileiros possuem, de acordo com a legislação brasileira, na subscrição de ações resultantes de aumentos de capital
realizados por nós.
Segundo a lei brasileira, se emitirmos novas ações em troca de caixa ou ativos como parte de um aumento de capital, com algumas
exceções, devemos conceder a nossos acionistas direitos de preferência na ocasião da subscrição das ações correspondentes a suas
respectivas participações em nosso capital social, de modo a permitir-lhes manter suas porcentagens existentes. Podemos não ter a
permissão legal para garantir que os detentores de ADSs ou ações preferenciais classe A nos Estados Unidos possam exercer seus
direitos de preferência em futuros aumentos de capital, a não ser que (1) protocolemos um termo de registro para uma oferta de ações
resultantes do aumento de capital junto à U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), ou (2) a oferta de ações resultantes do
aumento de capital se qualifique para obter a isenção das exigências de registro do Securities Act. Na ocasião de eventuais futuros
aumentos de capital, iremos avaliar os custos e as potenciais obrigações associadas ao protocolo de um termo de registro para uma
oferta de ações junto à SEC e quaisquer outros fatores que consideremos importantes para determinar se iremos ou não protocolar tal
termo de registro. Não podemos garantir aos detentores de ADSs ou ações preferenciais classe A nos Estados Unidos que iremos
protocolar um termo de registro junto à SEC de modo a lhes permitir participar de nossos eventuais aumentos de capital.
Consequentemente, a participação desses detentores na Companhia pode ser diluída.
As leis fiscais brasileiras podem produzir um efeito adverso nos tributos aplicáveis à alienação de nossas ADSs e ações preferenciais.
Segundo a Lei no. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, se um investidor não residente no Brasil vender seus ativos
localizados no Brasil, a operação estará sujeita a tributação no Brasil, mesmo se tal alienação ocorrer fora do Brasil ou for realizada a
outro investidor não residente. Alienações de nossas ADSs entre não residentes, entretanto, não estão atualmente sujeitas a tributação
no Brasil. Ainda assim, caso o conceito de “alienação de ativos” seja interpretado como incluindo a alienação entre investidores não
residentes de ativos localizados fora do Brasil, essa lei poderia resultar na incidência de impostos retidos na fonte em casos de
alienação de ADSs efetuada entre investidores não residentes no Brasil. Em função do fato de que, na data deste relatório anual, a Lei
no. 10.833/2003 não possui orientação judicial quanto a sua aplicação, não somos capazes de prever se uma interpretação que aplique
tais leis fiscais a alienações de nossas ADSs entre não residentes poderia prevalecer nos tribunais brasileiros. Vide “Item 10.
Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre Tributos Brasileiros”.
A volatilidade e liquidez relativas dos mercados de valores brasileiros podem afetar negativamente os detentores de nossas ações
preferenciais classe A e ADSs.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil do que os principais mercados de
valores mobiliários dos Estados Unidos. A BM&FBOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira, apresentou valor de mercado de
R$2.524 bilhões (US$1.236 bilhões) em 31 de dezembro de 2012 e volume diário médio de negociação de R$7,3 bilhões (US$3,7
bilhões) em 2012. Em comparação, o valor de Mercado total das empresas (incluindo empresas dos EUA e não dos EUA) listadas na
Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) foi de US$14,1 trilhões em 31 de dezembro de 2012 e a NYSE registrou um volume médio
diário de negociação de US$54,0 bilhões em 2012. Há também uma concentração significativamente maior nos mercados brasileiros
de valores mobiliários. As dez maiores empresas em termos de valor de mercado representaram aproximadamente 52% do valor de
mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2012. As dez ações mais negociadas em termos de volume responderam
por cerca de 43% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2012. Essas características de mercado podem restringir
substancialmente a capacidade dos detentores de ADS de vender as correspondentes ações preferenciais classe A ao preço e na
ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, podem afetar negativamente o preço de mercado das ADSs.
Acontecimentos em outros mercados emergentes podem reduzir o preço de mercado das ações preferenciais classe A e das ADSs.
O preço de mercado das ADSs pode recuar em função de declínios nos mercados financeiros internacionais e na economia mundial.
Apesar das diferenças econômicas em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país podem afetar os mercados de
valores mobiliários e os valores mobiliários de emissores de outros países, inclusive do Brasil. Os mercados brasileiros de valores
mobiliários são, em graus variados, influenciados pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, em especial
os da América Latina. Eventuais desdobramentos econômicos negativos em outros mercados emergentes, podem afetar negativamente
a confiança dos investidores em valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras, prejudicando seu preço de mercado e liquidez.
Tais acontecimentos podem, de forma mais direta, afetar a capacidade de captação de recursos da Companhia quando necessário e o
preço de mercado de suas ações preferenciais classe A e ADSs.
A imposição de IOF pode influenciar indiretamente o preço e a volatilidade de nossas ADSs e ações preferenciais.
A legislação brasileira impõe o Imposto sobre Operações de Câmbio, ou IOF Cambial, sobre a conversão de reais em moeda
estrangeira e de moedas estrangeiras em reais. A lei brasileira também impõe o Imposto sobre Operações Envolvendo Títulos e
Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos, sobre operações envolvendo títulos, inclusive aquelas conduzidas em uma bolsa de valores
brasileira. O objetivo desses impostos é diminuir o ritmo de entradas de capital estrangeiro no mercado brasileiro para fins
especulativos e a apreciação do real face ao dólar.
A imposição desses tributos pode desencorajar o investimento estrangeiro em ações de empresas brasileiras, incluindo a Companhia,
em função de custos de operações mais altos, e podem ter um impacto negativo no preço e na volatilidade de nossas ADSs e ações
14
preferenciais na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e na BM&FBOVESPA. Vide “Item 10. Informações Adicionais—
Tributação—Considerações sobre Tributos Brasileiros”.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A Companhia é a maior produtora de resinas termoplásticas das Américas, com base na capacidade anual de produção de nossas 29
plantas no Brasil, cinco plantas nos Estados Unidos e duas plantas na Alemanha em 31 de dezembro de 2012. É também a única
produtora de eteno, polietileno e polipropileno do Brasil. Produz uma linha diversificada de produtos petroquímicos e termoplásticos,
com foco estratégico em resinas termoplásticas, inclusive polietileno, polipropileno e PVC. A Companhia é a terceira maior empresa
industrial do setor privado brasileiro em termos de receita líquida de vendas de 2011 (o último ano para o qual tais informações estão
disponíveis). Registrou receita líquida de vendas de R$35.513,4 milhões e prejuízo líquido de R$738,3 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012, as operações de negócios da Companhia estão organizadas em quatro unidades de negócios de
produção, que correspondiam aos seus principais processos de produção, produtos e serviços. Eram elas:
•
Unidade de Petroquímicos Básicos, que inclui a produção e a venda de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, Polo de
Triunfo, Polo de São Paulo e Polo do Rio de Janeiro e o suprimento das utilidades produzidas nesses polos para produtores
de segunda geração, incluindo alguns produtores detidos ou controlados pela Companhia. Este segmento respondia por uma
receita líquida de vendas de R$23.603,0 milhões, ou 51,8%, da receita líquida de vendas de todos os segmentos divulgados,
incluindo vendas líquidas às outras unidades de negócios, e registrou margem operacional de 5,3% em 2012;
•
Unidade de Poliolefinas, que inclui a produção e a venda de polietileno, que inclui a produção do “polietileno verde”
fabricado a partir de matéria-prima de fonte renovável, e polipropileno produzido pela Companhia no Brasil. Este segmento
respondia por uma receita líquida de vendas de R$14.456,8 milhões, ou 31,7%, da receita líquida de vendas de todos os
segmentos divulgados, incluindo as vendas líquidas para nossas outras unidades de negócio, com margem operacional de
3,0% em 2012;
•
Negócios Internacionais, que inclui as operações da Braskem Europe, consistindo na produção e venda de polipropileno nos
Estados Unidos e operações do negócio de polipropileno dos Estados Unidos e na Alemanha, adquiridas da Dow Chemical
Company (Dow). Este segmento respondia por uma receita líquida de vendas de R$5.465,2 milhões, ou 12,0%, da receita
líquida de vendas de todos os segmentos divulgados, incluindo as vendas líquidas para nossas outras unidades de negócio,
com margem operacional de 5,8% em 2012; e
•
Unidade de Vinílicos, que inclui a produção e venda de PVC e soda cáustica. Este segmento respondia por uma receita
líquida de vendas de R$2.019,9 milhões, ou 4,4%, da receita líquida de vendas de todos os segmentos divulgados, incluindo
as vendas líquidas para nossas outras unidades de negócio, com margem operacional negativa de 2,8% em 2012.
Estratégia da Companhia
Nosso objetivo estratégico é sermos a líder mundial na produção de produtos químicos originados de fontes renováveis, atendermos as
necessidades de nossos clientes na cadeia de valor do plástico e na indústria química, nos concentrando em PE, PP e PVC no Brasil e
nas Américas, enquanto maximizamos o retorno sobre o capital investido por nossos acionistas.
Os principais elementos da estratégia incluem:
•
Diferenciação dos negócios. Reconhecemos a natureza cíclica dos mercados de produtos petroquímicos e acreditamos que,
ao nos concentrarmos nos relacionamentos com os clientes, poderemos fomentar sua fidelidade mesmo em períodos de
menor demanda. A estratégia de crescimento está centrada em aumentar o consumo dos produtos da Companhia pelos
clientes, permitindo a eles substituir materiais não plásticos por termoplásticos. Buscamos formar relacionamentos estreitos e
duradouros com os clientes e nos empenhamos em proporcionar a eles assistência e soluções tecnológicas, através de centros
de pesquisa no Rio Grande do Sul e em Pittsburgh, Pensilvânia (EUA), os quais desenvolvem processos, produtos e
aplicações para o setor petroquímico, e que juntos contavam com cerca de 317 funcionários em 31 de dezembro de 2012. A
Companhia objetiva continuar a atuar como parceira de seus clientes no desenvolvimento de novos produtos e aplicações,
criando assim novas oportunidades de negócios para eles. As opções de entrega e as condições de crédito oferecidas a nossos
clientes são mais flexíveis que a de importadores, que normalmente oferecem entregas apenas até as instalações portuárias,
financiadas por cartas de crédito.
•
Aquisição de insumos tradicionais e renováveis a preços competitivos. A Companhia busca continuar a diversificar as
compras de insumos a fim de conseguir preços mais competitivos. Nesse sentido, começamos a importar nafta de menor
custo em 2002 e, nos últimos anos, importamos de 25% a 30% de nossos requisitos de insumos principalmente sob contratos
de suprimento com fornecedores na África do Norte e na América Latina. Visamos continuar a reduzir nossos custos
operacionais por meio de negociações para a compra de insumos a preços competitivos. .
15
Ademais, procuramos diversificar as matérias-primas usadas nos processos de produção. Como parte da Aquisição da
Quattor, descrita em “—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Aquisição da Quattor”, adquirimos a RioPol, que
utiliza etano e propano como insumos, e a Quattor Química S.A. (Quattor Química), que utiliza hidrocarbonetos de refinaria
leve como insumos para parte de sua produção. A Braskem Idesa firmou um contrato de longo prazo para a compra de etano
da Pemex Gas y Petroquímica Básica (Pemex Gas), empresa estatal mexicana, em condições comerciais competitivas.
Prevemos que o novo complexo petroquímico no Peru que estamos avaliando com a Petróleos de Peru – PetroPeru S.A.
(PetroPeru), caso implementado, irá utilizar etano de baixo custo em seus processos produtivos.
Em setembro de 2010, abrimos uma nova planta que produz eteno utilizando etanol originado da cana de açúcar, um recurso
100% renovável, que é amplamente utilizado no mercado brasileiro. Utilizamos esse eteno como matéria-prima para produzir
polietileno “verde”.
•
•
•
Expansão em mercados internacionais selecionados. Como parte da contínua avaliação dos negócios e planos, a
administração considera periodicamente um leque de opções e transações estratégicas. De tempos em tempos, são avaliadas
diversas possíveis operações estratégicas para ampliar a presença da Companhia no mercado petroquímico global. A
administração pretende expandir a capacidade de produção das unidades de negócios nos próximos anos por meia da
construção de novas instalações (projetos greenfield) com acesso a fontes competitivas de matérias-primas, seja
independentemente ou em conjunto com terceiros e/ou por meio da aquisição de produtores petroquímicos fora do Brasil, que
atualmente são concorrentes ou fabricam produtos complementares aos nossos.
Em 2012, iniciamos a construção do Complexo México após a conclusão das negociações para o contrato de EPC
(engineering, procurement and construction) e acordos financeiros relacionados. O Projeto Etileno XXI aumentará a
participação de gás em nossa matriz de matéria-prima a deve incluir uma craqueadora de eteno que produzirá 1,05
milhão de toneladas de eteno por ano a partir de etano, além de duas plantas de polietileno de alta densidade e uma
planta de polietileno de baixa densidade com capacidade combinada de produção de 1,0 milhão de toneladas por ano. O
início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2015. Para mais informações, vide “Item 4. Informações
sobre a Companhia—Investimentos de capital—Projetos de Joint Ventures – Projeto Etileno XXI” e “Item 4.
Informações sobre a Companhia—Acordos Relacionados ao Projeto Etileno XXI.”
Firmamos um memorando de entendimentos com a PetroPeru e a Petrobras para avaliar a viabilidade técnica e
econômica da construção de um novo polo petroquímico no Peru que usaria etano como insumo da produção de
polietileno.
Acreditamos que a capacidade adicional comprada ou desenvolvida juntamente com parceiros de joint ventures nos
permitirá manter e ampliar nossa posição de liderança nas Américas e sustentar nossa expansão em mercados
estratégicos de exportação.
Novas oportunidades de negócio. A administração explora oportunidades de negócios, desenvolvendo novos produtos e
tecnologias especializados, incluindo os seguintes:
Continuamos a desenvolver processos da fabricação para produzir polímeros “verdes” a partir de matérias-primas
renováveis, com vistas a manter sua liderança na produção de resinas ambientalmente sustentáveis, tais como (1) os
processos que começamos a utilizar em setembro de 2010 em nossa nova planta que produz eteno usando etanol
originado da cana de açúcar, um recurso 100% renovável, e (2) um processo para produzir polipropileno “verde”, em
parceria com a Novozymes, líder mundial na produção de enzimas industriais;
Continuamos a desenvolver um processo especializado de produção de polietileno de baixa densidade linear, ou PEBDL,
e de PEBD que permitirá a produção de termoplásticos com características diferenciadas para o setor de embalagens
flexíveis, apresentando maior resistência ao impacto e à perfuração, maior polimento e transparência; e
Estamos investindo na fabricação de produtos de desempenho com maior valor adicionado, que permitirão a entrada em
novos mercados, como novas aplicações para polietileno de peso molecular ultra-alto (PEPMUA) e outros produtos,
entre eles fibras UTEC, que deverão ser comercializadas para aplicação na fabricação de blindagem e no atracadouro de
plataformas marítimas de petróleo.
Desenvolvimento Tecnológico para Suportar nosso Crescimento e Visão. Estamos buscando uma posição sólida no
desenvolvimento tecnológico da química sustentável investindo em pesquisa, desenvolvimento e inovação, com os seguintes
focos:
Tecnologias que irão romper com o atual modelo tecnológico e que ainda não foram desenvolvidas, ou estão em fase de
desenvolvimento;
Tecnologias já comprovadas do ponto de vista técnico, mas que ainda estão indisponíveis para compra no mercado; e
16
Tecnologias que já foram desenvolvidas e estão disponíveis para compra no mercado, e que utilizamos para manter e
aprimorar a competitividade de nossos negócios existentes.
Desenvolvemos uma infraestrutura interna para nos concentrarmos em novas tecnologias, o que inclui a reorganização de nossos
departamentos de pesquisa e desenvolvimento em 2011 e a contratação de pessoal especializado em pesquisa e outras especialidades,
a fim de desenvolver essas tecnologias.
Estamos buscando oportunidades de parcerias com empresas líderes do setor para desenvolver novas tecnologias e acelerar o
desenvolvimento de tecnologias convencionais. Demos um importante passo no sentido de desenvolver essa estratégia ao (1) assinar
contratos de desenvolvimento conjunto e fornecimento com a Ineos Europe Limited (Ineos), uma companhia líder no
desenvolvimento de tecnologias para o setor petroquímico global, por meio dos quais iremos licenciar tecnologias de polietileno para
produção de PEAD para o Projeto Etileno XXI e (2) assinar um acordo para desenvolvimento conjunto com a Basell Polyolefins para
desenvolver tecnologias para produção de PEBD para o Projeto Etileno XXI. Segundo esse contrato, a Companhia e a Ineos também
conduzirão pesquisas e desenvolvimento conjuntos para essas novas plataformas de polietileno. Algumas das tecnologias que estamos
licenciando com relação a essa parceria estratégica serão aplicadas em nosso Projeto Etileno XXI no México. Para mais informações
sobre o Projeto Etileno XXI, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia - Investimentos de capital— Projetos de Joint Venture —
Projeto Etileno XXI” e “Item 4. Informações sobre a Companhia – Acordos Relacionados ao Projeto Etileno XXI”
Adicionalmente, estamos intensificando nosso programa para desenvolver e produzir certos catalisadores para nossas plantas que, de
outro modo, apenas poderiam ser obtidos de uma única fonte ou de um número limitado de fornecedores, e continuamos a buscar a
melhoria de nossos processos produtivos, a fim de alcançar custos de produção mais baixos e maior eficiência operacional.
Histórico e desenvolvimento da Companhia
A Companhia foi fundada em 1972, como Petroquímica do Nordeste Copene Ltda. com a finalidade de planejar, executar e coordenar
as atividades do polo petroquímico localizado em Camaçari, Bahia, ou Polo Petroquímico de Camaçari. A construção do Polo
Petroquímico de Camaçari fez parte de uma política de desenvolvimento do governo brasileiro implementada no início da década de
1970 visando diversificar a distribuição geográfica de ativos industriais e promover o crescimento econômico nas diferentes regiões
do Brasil. Em 18 de junho de 1974 a Companhia foi constituída como sociedade anônima de acordo com as leis do Brasil (registrada
na Junta Comercial do estado da Bahia sob o NIRE no. 29300006939) e foram renomeadas Copene Petroquímica do Nordeste S.A..
Em 2002, alteramos nossa razão social para Braskem S.A. Em 11 de dezembro de 2012, alocamos todo o capital social da Braskem
America para a Braskem Europe, passando a Braskem America a ser subsidiária integral da Braskem Europe.
Os parágrafos seguintes destacam o desenvolvimento dos negócios da Companhia desde 1º de janeiro de 2010.
Aquisição da Sunoco Chemicals
Em 1º de abril de 2010, adquirimos a totalidade das ações em circulação da Sunoco Chemicals, cuja denominação social foi alterada
para Braskem America, por US$350,7 milhões, excluindo os custos de aquisição. Os ativos da Braskem America compreendem três
plantas de polipropileno localizadas em La Porte, no Texas, Marcus Hook, na Pensilvânia e Neal, em West Virginia, com uma
capacidade combinada anual de produção de 980.000 toneladas, bem como uma instalação de pesquisa de produtos petroquímicos em
Pittsburgh, na Pensilvânia. Em resultado da aquisição da Braskem America, seus resultados foram consolidados em nossas
demonstrações financeiras a partir de 1º de abril de 2010.
Fundamentação estratégica da Aquisição da Sunoco Chemicals
Com a Aquisição da Sunoco Chemicals, a Companhia deu um importante passo rumo à sua internacionalização e consolidação como
participante do setor petroquímico dos Estados Unidos. A administração entende que a aquisição da Braskem America proporcionará
acesso a matérias-primas a preços competitivos, diversificação das fontes de matérias-primas e acesso a importantes mercados de
consumo. A administração entende ainda que essa aquisição pode proporcionar sinergias comerciais e logísticas com o Projeto Etileno
XXI, quando este entrar em operação. Além disso, prevê-se que essa aquisição contribuirá para deixar a Companhia em condições de
participar de oportunidades de crescimento no mercado da América do Norte, que poderão surgir em razão do prosseguimento da
consolidação do setor petroquímico naquela região.
Financiamento do preço de compra
Em 29 de março de 2010, a Companhia celebrou um contrato de crédito não garantido consorciado no valor do principal de US$210,0
milhões para financiar a Aquisição da Sunoco Chemicals. Os empréstimos no âmbito desse contrato de crédito são remunerados à
taxa LIBOR acrescida de 2,625% ao ano, pagáveis trimestralmente sobre o período vencido até abril de 2015. O valor do principal
desses empréstimos deverá ser pago em cinco parcelas semestrais iguais a começar em abril de 2013. Realizamos o pagamento
antecipado integral destes empréstimos em 22 de julho de 2011.
17
Aquisição da Quattor
Em 22 de janeiro de 2010, celebramos um acordo de investimento com Odebrecht, OSP, Petrobras, Petroquisa e União de Indústrias
Petroquímicas S.A. (Unipar), aqui designado Acordo de Investimento da Quattor e que dispõe, entre outros elementos:
•
Em fevereiro de 2010, uma subsidiária da Petrobras, que detinha a totalidade das ações ordinárias da Companhia detidas pela
Petrobras e suas controladas, foi incorporada à BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (BRK), uma subsidiária da Odebrecht
à qual a Odebrecht havia aportado a totalidade das ações ordinárias da Companhia então detidas pela Odebrecht e suas
controladas;
•
A Odebrecht, a OSP, a Petrobras, a Petroquisa e a Companhia firmaram o Acordo de Acionistas da Petrobras que versa, entre
outras questões, sobre a votação e a transferência das ações da Companhia;
•
Em abril de 2010, a Odebrecht e a Petrobras aportaram o total de R$3,5 bilhões ao capital da BRK e a Companhia aumentou
seu capital mediante subscrição privada de seus acionistas, em resultado do que recebeu recursos líquidos de R$3.742,6
milhões em troca da emissão de 243.206.530 ações ordinárias e 16.697.781 ações preferenciais classe A;
•
Em abril de 2010, compramos da Unipar 60% das ações em circulação da Quattor pelo preço total de R$659,5 milhões e a
assunção de uma opção de venda concedida pela Unipar à BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (BNDESPAR) relativa
às ações da RioPol detidas pela BNDESPAR. A Quattor era uma empresa holding que na época da aquisição detinha, direta e
indiretamente, 75,0% das ações em circulação da RioPol, 99,3% das ações em circulação da Quattor Petroquímica, 100% das
ações em circulação da Quattor Química e 33,3% das ações em circulação da Polibutenos;
•
Em maio de 2010, compramos da Unipar a totalidade das ações em circulação da Unipar Comercial, pelo valor total de
R$27,1 milhões e 33,3% das ações em circulação da Polibutenos, pelo valor total de R$22,4 milhões;
•
Em junho de 2010, a Companhia completou uma operação de incorporação de ações, mediante a qual emitimos um total de
18.000.087 ações ordinárias em troca das ações remanescentes da Quattor que não possuíamos anteriormente; e
•
Em dezembro de 2010, realizamos uma oferta na qual adquirimos 0,1% adicionais das ações da Quattor Petroquímica por
R$1,8 milhão.
Além dessas operações, em maio de 2010 a Companhia adquiriu da Chevron Oronite do Brasil Ltda. (Chevron Brasil) 33,3% das
ações em circulação da Polibutenos pelo valor total de R$22,5 milhões. Como resultado dessas aquisições, a Polibutenos se tornou
nossa subsidiária integral.
No âmbito da aquisição pela BNDESPAR de sua participação acionária na RioPol, a Unipar concedeu à BNDESPAR uma opção de
venda, à Unipar, de 190.784.674 ações ordinárias e 30 ações preferenciais da RioPol, representando 15,0% de seu capital total, e a
Petrobras concedeu à BNDESPAR uma opção de venda, à Petrobras, de 127.189.783 ações ordinárias e 20 ações preferenciais da
RioPol, representando 10,0% do capital social total dessa empresa. Como parte da aquisição da Quattor, assumimos a obrigação da
Unipar associada a essa opção.
Em agosto de 2010, a BNDESPAR exerceu sua opção de venda de 60% de suas ações da RioPol para a Braskem por R$210,0 milhões
e de 40% de suas ações da RioPol para a Petrobras por R$116,4 milhões. O pagamento pelas ações adquiridas pela Braskem será
efetuado em três parcelas anuais com início de junho de 2015, e os montantes de cada parcela serão ajustados pela TJLP mais 2,5% ao
ano, de junho de 2008 até as respectivas datas de pagamento.
Antecedentes e histórico da Quattor
Em agosto de 2007, a Petrobras adquiriu o controle da Suzano Petroquímica S.A. (Suzano), constituiu a Quattor e apostou à Quattor a
sua participação na Suzano. Em novembro de 2007, a Petrobras e a Unipar decidiram combinar alguns de seus ativos petroquímicos,
que foram aportados à Quattor.
Em junho de 2008, a Petrobras e a Unipar aportaram à Quattor suas participações na RioPol, PQU – Petroquímica União S.A. (PQU),
Polietilenos União S.A. (Polietilenos União) e divisão química da Unipar. Depois dessas operações, a Unipar passou a deter 60% do
capital da Petrobras, direta e indiretamente, 40% do capital da Quattor. A denominação social da Suzano foi alterada para Quattor
Petroquímica S.A.
Em junho de 2009, a PQU e a Polietilenos União S.A. foram incorporadas, formando a Quattor Química.
18
Fundamentação estratégica da Aquisição da Quattor
Com a Aquisição da Quattor, demos outro grande passo para a consolidação e o desenvolvimento do setor petroquímico brasileiro e,
portanto, de nossa posição no setor petroquímico mundial. Entendemos que a Aquisição da Quattor proporcionará à Companhia os
seguintes benefícios estratégicos e financeiros:
•
Diversificação dos principais insumos — Ao adquirir a RioPol, que opera usando etano e propano como insumos, e a
Quattor Química, que utiliza nafta e hidrocarbonetos de refinaria leve fornecidos pela Petrobras, a Companhia diversifica os
tipos de insumos usados na atividade de petroquímicos básicos. Além disso, a Aquisição da Quattor permitirá à Braskem
otimizar a logística de fornecimento da Petrobras e de fornecedores externos, o que deverá propiciar uma considerável
redução de custos nessa área;
•
Expansão das atividades para obter maiores economias de escala e flexibilidade operacional — Ao expandir o tamanho e
o escopo geográfico das atividades, a administração acredita que obterá economias de escala, incluindo menores custos
relativos a serviços de manutenção, energia, matérias-primas, suprimentos e logística. Além disso, como a Companhia terá
maior capacidade de produção de uma carteira de resinas, será possível otimizar o mix de produção e usar plantas específicas
em corridas de produção mais longas de resinas específicas, baixando assim os custos de transição; e
•
Intensificação da liderança na América Latina – A Aquisição da Quattor permitirá que a Companhia reúna esforços
tecnológicos e ações inovadoras a fim de desenvolver novos produtos e aplicações, proporcionando serviços e soluções de
valor adicionado à sua clientela. A Braskem também assumirá um papel de liderança no segmento petroquímico, reforçando
as ações destinadas a proteger e fortalecer toda a cadeia de valor.
Contabilização e impacto financeiro da Aquisição da Quattor
Em resultado da aquisição do controle da Quattor, passamos a consolidar os resultados da Quattor e de suas subsidiárias em nossas
demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010. Como resultado de nossa aquisição do controle da Unipar Comercial,
consolidamos os resultados dessa empresa em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010 até sua incorporação à
QuantiQ, em 3 de janeiro de 2011. Em consequência da aquisição do controle da Quattor, consolidamos os resultados da Polibutenos
em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010. Em 1º de setembro de 2010, a Polibutenos e a Quattor Química
foram incorporadas à Quattor. Como resultado da decisão de vender a QuantiQ, registramos as operações desta subsidiária como
operações descontinuadas a partir de 1º de janeiro de 2010.
Análise da Aquisição da Quattor pelo CADE
A Aquisição da Quattor foi aprovada pelo CADE em 23 de fevereiro de 2011. Como condição para a aprovação, concordamos em (1)
notificar o CADE antes de celebrar eventuais contratos futuros de importação de resinas contendo cláusulas de exclusividade ou
estendendo eventuais contratos existentes que contenham cláusulas de exclusividade, e (2) fornecer, periodicamente e de forma
confidencial, informações relacionadas a nossos contratos e atividades relativas à importação e à venda de resinas.
Reorganização das Empresas Quattor
Em junho de 2010, a Braskem adquiriu da Quattor todas as ações da RioPol e da Quattor Petroquímica detidas pela Quattor, e o
capital da Braskem na Quattor foi reduzido em R$2.578,4 milhões. Como resultado dessa operação, a RioPol e a Quattor
Petroquímica se tornaram subsidiárias diretas da Braskem.
Em agosto de 2010, a BNDESPAR exerceu sua opção de venda de 60% de suas ações da RioPol para a Braskem por R$210,0 milhões
e de 40% de suas ações da RioPol para a Petrobras por R$116,4 milhões. O pagamento pelas ações adquiridas pela Braskem será
efetuado em três parcelas anuais com início de junho de 2015, e os montantes de cada parcela serão ajustados pela TJLP mais 2,5% ao
ano, de junho de 2008 até as respectivas datas de pagamento.
Também em agosto de 2010, completamos uma operação de incorporação de ações, na qual emitimos um total de 2.434.890 de nossas
ações preferenciais classe A para os detentores das ações da RioPol que não possuíamos, em troca dessas ações da RioPol. Em
consequência dessa operação, a RioPol se tornou uma subsidiária integral da Braskem.
Em setembro de 2010, a Polibutenos e a Quattor Química foram incorporadas à Quattor. Em dezembro de 2011, a razão social da
Quattor foi alterada para Braskem Qpar S.A. (Braskem Qpar).
19
Incorporação de Ações da Quattor Petroquímica
Em 27 de dezembro de 2010, completamos uma operação de incorporação de ações, na qual emitimos um total de 398.175 de nossas
ações preferenciais classe A para os detentores das ações da Quattor Petroquímica que não possuíamos, em troca dessas ações da
Quattor Petroquímica. Em consequência dessa operação, a Quattor Petroquímica se tornou uma subsidiária integral da Braskem. Em
abril de 2011, a Quattor Petroquímica foi renomeada Braskem Petroquímica S.A. (Braskem Petroquímica).
Aquisição da Dow Polipropileno
Em 30 de setembro de 2011, adquirimos os negócios de polipropileno da Dow através de um contrato de compra e venda celebrado
em julho de 2011, referida neste documento como Aquisição da Dow Polipropileno. O negócio é conduzido através de quatro plantas
de polipropileno localizadas em Freeport e Seadrift, estado do Texas, EUA, e Wesseling e Schkopau, na Alemanha. Adicionalmente a
essas plantas, de acordo com o contrato de compra e venda, a Companhia adquiriu também o estoque, contas a receber, know-how,
tecnologia de certos produtos e processos, e contratos e listas de clientes. Como consequência da conclusão da Aquisição da Dow
Polipropileno, a Companhia acredita possuir agora a maior capacidade de produção entre os produtores de polipropileno dos Estados
Unidos, além de presença na fabricação de polipropileno no mercado europeu.
Todas as exigências para tal aquisição foram atendidas por todas as partes envolvidas em 30 de outubro de 2011. No entanto,
conforme disposto nos termos de tal contrato de compra e venda, os ativos, passivos e resultados dos negócios de polipropileno
adquiridos foram assumidos retroativamente a partir de 1º de outubro de 2011. Como consequência, os resultados nos negócios de
polipropileno foram consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia a partir de 1º de outubro de 2011.
Acordos Relacionados ao Projeto Etileno XXI
Acordos de Financiamento
Em dezembro de 2012, a Braskem Idesa celebrou um acordo geral com algumas instituições financeiras para o desenvolvimento,
projeto, construção e operação inicial do Complexo México, o qual incluirá uma craqueadora de etano com capacidade de 1.050 mil
toneladas anuais para produção de eteno a partir da tecnologia Technip, integrada com duas plantas de polietileno de alta densidade
utilizando tecnologia Ineos Innovene S e uma planta de polietileno de baixa densidade utilizando tecnologia Basell Lupotech T. Além
disso, os recursos do desembolso inicial serão utilizados para liquidar todos os valores em aberto do empréstimo-ponte celebrado em
conexão com o projeto. Em relação ao acordo geral, a Braskem Idesa celebrou oito acordos financeiros individuais com instituições
financeiras brasileiras e estrangeiras e bancos de desenvolvimento no valor total de principal de até US$3,2 bilhões.
Até o momento, não houve desembolsos dessas linhas de crédito, uma vez que a Braskem Idesa encontra-se em processo de satisfação
das condições suspensivas para o desembolso inicial. Todos os valores de tais linhas de crédito serão garantidos pelas ações da
Braskem na Braskem Idesa. As condições suspensivas para o desembolso inicial e desembolsos subsequentes segundo o acordo geral
incluem a manutenção de um índice de dívida sobre patrimônio após o desembolso, calculado de acordo com o contrato, não superior
a 70:30.
Contrato de Suporte dos Acionistas (Equity Support Agreement)
Em dezembro de 2012, a Companhia, a Braskem Idesa, a Etileno XXI, S.A. de C.V. e a Idesa celebraram um contrato de suporte dos
acionistas (equity support agreement) segundo o qual os acionistas da Braskem Idesa se comprometem a realizar e garantir o
pagamento de determinadas contribuições de capital à Braskem Idesa. De acordo com o contrato de suporte dos acionistas, as partes
deverão realizar um aporte de capital inicial de US$1,4 bilhão proporcional à participação de cada uma na Braskem Idesa (Braskem,
75% e Idesa, 25%). Tal aporte inicial deve ser realizado com dez dias de antecedência ao desembolso do empréstimo feito segundo os
acordos de financiamento do projeto (discutidos acima), em valores calculados de acordo com o contrato de suporte dos acionistas.
Caso o custo do projeto supere os US$4,5 bilhões contemplados atualmente, os acionistas assumiriam ainda a obrigação de realizar
determinados aportes primários e secundários contingentes visando cobrir quaisquer valores adicionais necessários para a conclusão
do projeto. O valor contingente primário de capital é de aproximadamente US$344 milhões, a ser pago proporcionalmente à
participação das partes. Atualmente, a Companhia não fornece suporte de crédito para a obrigação de financiar sua parcela da
obrigação de contingência primária de capital e todo o aporte de contingência secundária de capital, mas caso a mesma deixe de ser
classificada como grau de investimento antes da liberação de sua obrigação de aporte inicial e contingente de capital, ela deverá
fornecer garantia de caixa ou letras de crédito em valor igual a qualquer contribuição de capital que possa ser exigida segundo o
contrato.
Contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction)
Em setembro de 2012, a Braskem Idesa, como proprietária, e a Ethylene XXI Contractors, S.A.P.I. de C.V. e a Etileno XXI Services
B.V. como fornecedores, celebraram um contrato de aliança de engenharia, comissionamento e construção (EPC). O contrato foi
alterado e consolidado em dezembro de 2012. Cada fornecedor consiste em uma joint venture entre a Odebrecht Industrial
Engineering B.V. ICA Fluor Petroquímica, S.A. de C.V. e a Technip Italy S.p.A. Os pagamentos do contrato de EPC são realizados
pelo método “cost-plus”, no qual a Braskem Idesa reembolsa os custos dos fornecedores e paga ainda uma margem de lucro. Os
20
pagamentos pelos custos são realizados anteriormente ao início de cada mês, com base na estimativa dos custos esperados durante
aquele mês e conciliados com os custos incorridos efetivamente no mês seguinte. Os pagamentos da margem de lucro são realizados
com base no atingimento de marcos estabelecidos no contrato. Qualquer custo excedente será dividido igualmente entre a Braskem
Idesa e os fornecedores e quaisquer economias de custo serão divididas também igualmente entre as partes, em ambos os casos até o
limite máximo calculado de acordo com o contrato de EPC. O contrato prevê data garantida de 30 de junho de 2015 para conclusão do
Complexo México e inclui ainda outras garantias de desempenho e cláusulas de indenização no caso da conclusão exceder a data
máxima estipulada.
Alterações ao Acordo de Acionistas da Braskem Idesa
Em fevereiro de 2010, a Braskem e a Idesa celebraram um acordo de acionistas, ao qual nos referimos como acordo de acionistas da
Braskem Idesa, para reger seu relacionamento em relação à Braskem Idesa. Em novembro de 2012, a Braskem e a Idesa celebraram a
primeira alteração ao acordo de acionistas da Braskem Idesa, segundo a qual a participação da Companhia na Idesa aumentou para
75% menos uma ação de participação na Braskem Idesa, enquanto a participação da Idesa na Idesa foi reduzida para 25% mais uma
ação de participação. Em dezembro de 2012, a Companhia e a Idesa celebraram um segundo aditamento ao acordo de acionistas da
Braskem Idesa, segundo o qual a Companhia concorda em financiar até 100% do segundo aporte contingente de capital de acordo
com o contrato de suporte dos acionistas. O segundo aporte contingente de capital totaliza aproximadamente US$40 milhões.
Venda da Cetrel e da Braskem Distribuidora
Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia vendeu todas as suas ações da Braskem Distribuidora, que detinha a unidade de tratamento
de água, e da Cetrel S.A. – Empresa de Proteção Ambiental (Cetrel), empresa de tratamento de resíduos no polo petroquímico de
Camaçari, à Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO), companhia do Grupo Odebrecht, pelo valor total de R$652 milhões. Em
relação a esta venda, a Companhia celebrou contratos com a Braskem Distribuidora (atual Distribuidora de Águas Camaçari) para o
fornecimento de água industrial e com a Cetrel para o tratamento e descarte de efluentes e resíduos industriais.
Venda Planejada do Negócio de Distribuição
Em vista do cenário desafiador na indústria global e os impactos da volatilidade econômica global que levaram à queda na
rentabilidade do setor, e em linha com o compromisso da Companhia de concentrar seus investimentos no setor petroquímico, está
sendo negociada a venda da QuantiQ e da IQAG, seu negócio de distribuição, o qual não faz parte de seus negócios principais (core
business). O processo de venda teve início no último trimestre de 2012 e a Companha espera concluir a venda da QuantiQ e da IQAG
durante o primeiro semestre de 2013.
Estrutura societária da Companhia
O quadro a seguir mostra a estrutura acionária e a estrutura societária das principais subsidiárias da Companhia na data deste relatório
anual. Os percentuais em negrito e itálico representam a porcentagem, direta ou indireta, de ações votantes detidas por cada entidade,
enquanto as porcentagens não em negrito e itálico representam a porcentagem, direta ou indireta, do capital total detido por cada
entidade.
Petrobras
47,03%
Outros
Odebrecht
36,20%
50,11% 38,38%
2,86%
25,42%
.
Braskem
100%
100%
RioPol
100%
100%
Braskem Qpar (1)
100%
100%
Braskem
Petroquímica
100%
100%
Braskem
Europe
______________________________
(1) A Braskem detém diretamente 96,95% das ações da Braskem Qpar e a Braskem Petroquímica detém os 3,04% restantes.
(2) Atualmente classificada como disponível para venda
21
100%
100%
QuantiQ (2)
Visão geral do setor petroquímico
Setor petroquímico mundial
A indústria petroquímica transforma diversos insumos, principalmente a nafta (subproduto do refino do petróleo), etano, propano,
butano e condensado (subproduto da condensação de gás natural), em bens de consumo e industriais de larga utilização. O setor
petroquímico é em geral dividido em produtores de primeira, segunda e terceira geração, de acordo com a fase de transformação das
diversas matérias-primas ou insumos petroquímicos.
Durante os últimos anos, o uso de etano como matéria-prima para a produção de eteno aumentou, devido à diferença entre o custo do
gás natural e do petróleo (de onde se originam a nafta e condensados). As reservas de gás natural aumentaram, especialmente na
América do Norte, conforme se observou uma evolução na tecnologia de extração desse gás. A fim de aumentar sua competitividade
global, a maior parte dos produtores de eteno nos Estados Unidos, que possuem a flexibilidade de utilizarem etano como matériaprima, converteram suas plantas para o uso do etano como matéria-prima. Aproximadamente 68% da produção de eteno nos Estados
Unidos em 2012 utilizou etano como matéria-prima, um aumento de 12% sobre 2008. Desde 2008, a produção total de gás natural a
partir de shale gas nos Estados Unidos aumentou 55%, ou 600 milhões de barris por dia, e deve crescer aproximadamente 184
milhões de barris por dia entre 2013 e 2017. No entanto, deverá ser implantada infraestrutura adicional, incluindo dutos, fracionadores
e terminais a fim de atender esta oferta crescente.
Produtores de primeira geração
Os produtores de primeira geração, denominados “craqueadores”, fracionam ou “craqueiam” a nafta, etano, propano, butano ou
condensado, seus principais insumos, transformando-os em petroquímicos básicos. Os craqueadores respondem por cerca de 98% da
produção mundial de eteno. Os petroquímicos básicos produzidos pelos craqueadores incluem:
•
olefinas, especialmente eteno, propeno e butadieno;
•
aromáticos, tais como benzeno, tolueno e xilenos (incluindo paraxileno, ortoxileno e xileno misto), aqui designados
“produtos BTX”; e
•
combustíveis, solventes e outros produtos.
O uso de diferentes tipos de insumo resulta em diferentes produtos no processo de craqueamento. Os craqueadores que utilizam nafta
como insumo produzem uma quantidade maior de subprodutos e coprodutos, como propeno e produtos BTX, do que os craqueadores
que usam etano, propano ou butano como insumos.
A nafta é o principal insumo, respondendo por aproximadamente 46% da produção mundial de eteno. A produção de eteno a partir de
etano como matéria-prima aumentou para cerca de 34% da produção mundial e deve continuar crescendo devido aos avanços de shale
gas na América do Norte. As indústrias petroquímicas da América do Sul, da Ásia e da Europa usam predominantemente nafta como
insumo, enquanto aquelas do Oriente Médio e da América do Norte usam principalmente etano, propano ou butano.
A IHS informa que a capacidade anual global de produção de eteno em 2012 foi de 149,2 milhões de toneladas. A tabela a seguir
mostra a capacidade anual global de produção de eteno por região em 2012.
Capacidade de
produção de eteno
(milhões de
toneladas por ano)
Região
Nordeste da Ásia ................................................................................................................................
América do Norte...............................................................................................................................
Oriente Médio ....................................................................................................................................
Europa Ocidental ...............................................................................................................................
Sudeste da Ásia ..................................................................................................................................
América do Sul ..................................................................................................................................
CEI e Estados do Báltico ...................................................................................................................
Subcontinente indiano ........................................................................................................................
Europa Central ...................................................................................................................................
África .................................................................................................................................................
Total ...................................................................................................................................................
Fonte: IHS
22
36,0
33,5
28,2
23,7
10,0
5,6
4,0
4,1
2,4
1,9
149,2
Diversas empresas petroquímicas anunciaram planos de construir significativa capacidade adicional de eteno, principalmente na Ásia,
Oriente Médio e América do Norte. Segundo a IHS, 34,3 milhões de toneladas de capacidade anual de eteno estão programadas para
entrada em operação entre 2013 e 2017. No entanto, é frequente as expansões da capacidade de eteno estarem sujeitas a atrasos, não
se podendo prever se e quando a capacidade adicional planejada de fato entrará em operação.
Como o eteno precisa ser armazenado e transportado a temperaturas criogênicas, o custo de armazenamento e transporte do eteno é
substancial e a maior parte do eteno é utilizada para produzir produtos petroquímicos de segunda geração em plantas localizadas nas
proximidades dos polos petroquímicos onde o eteno é produzido. Outros produtos das craqueadoras são vendidos nos mercados
internacionais de commodities.
Produtores de segunda geração
Os produtores de segunda geração processam os petroquímicos básicos comprados das unidades de craqueamento para produzir
petroquímicos intermediários, incluindo resinas termoplásticas. Esses petroquímicos compreendem:
•
polietileno, PVC e poliestireno (produzidos a partir do eteno); e
•
polipropileno e acrilonitrila (produzidos a partir do propeno).
Cerca de 60% da capacidade mundial de eteno são usados para produzir polietileno. A produção anual global de resinas de
polietileno, polipropileno e PVC em 2012 foi de aproximadamente 217,0 milhões de toneladas, concentrada na Ásia, seguida pela
Europa e pela América do Norte. A IHS calcula que até 2017 a capacidade de produção dessas resinas aumentará em
aproximadamente 51,7 milhões de toneladas, basicamente em função do crescimento da produção de polietileno, concentrada no
Oriente Médio e na Ásia, sobretudo na China.
As resinas de polietileno, polipropileno e PVC são commodities vendidas nos mercados globais de commodities. Os preços dessas
resinas são influenciados por fatores macroeconômicos globais, custo das matérias-primas, tendências de demanda nos setores que
consomem essas resinas e custos de transporte. A rentabilidade do setor é medida de acordo com o spread entre o custo dos insumos e
o preço das resinas produzidas. Como a Ásia é a maior região produtora e consumidora de resinas, bem como o principal comerciante
no mercado internacional, a demanda naquela região afeta diretamente os preços a vista em todas as outras regiões. A Companhia
utiliza o spread Preço da Resina na Ásia – Custo da Nafta como referência para analisar a rentabilidade do setor petroquímico global.
O quadro a seguir mostra o spread Preço de Resina na Ásia – Custo da Nafta do polietileno de alta densidade (PEAD) de 2003 a
2012.
Spread
Filme PEAD SEA FOB Singapore - Nafta ARA
661
548
674
666
593
548
477
411
409
2011
2012
347
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Fonte: IHS
23
2009
2010
Produtores de terceira geração
Os produtores de terceira geração (também conhecidos como conversores) adquirem petroquímicos intermediários dos produtores de
segunda geração, transformando-os em produtos finais, que incluem:
•
plásticos (produzidos a partir de polietileno, polipropileno e PVC);
•
fibras acrílicas (produzidas a partir da acrilonitrila);
•
elastômeros (produzidos a partir do butadieno, estireno e acrilonitrila); e
•
embalagens descartáveis (produzidas a partir de poliestireno e polipropileno).
Os produtores de terceira geração fabricam vários bens de consumo e industriais, inclusive recipientes e materiais de embalagem, tais
como sacos, filme e garrafas, tecidos, detergentes, tintas, autopeças, brinquedos e bens de consumo eletrônicos.
Setor petroquímico latino-americano
A IHS informa que a capacidade anual de produção de eteno por produtores da América Latina em 2012 foi de 6,8 milhões de
toneladas. Detemos e operamos toda a capacidade de eteno do Brasil. A tabela abaixo mostra a capacidade anual global de produção
de eteno por país em 2012.
Capacidade de
produção de eteno
(milhares de
toneladas por ano)
País
Brasil ..................................................................................................................................................
México ...............................................................................................................................................
Argentina ...........................................................................................................................................
Venezuela...........................................................................................................................................
Colômbia ............................................................................................................................................
Chile ...................................................................................................................................................
Total ...................................................................................................................................................
3.952
1.382
880
600
100
49
6.831
A maior parte das resinas de polietileno, polipropileno e PVC produzidas usando os petroquímicos básicos dos craqueadores
localizados na América Latina é usada no país em que são produzidas. Historicamente, os produtores de segunda geração do Brasil
exportam uma parte de sua produção para outros países da América Latina e do mundo, os produtores de segunda geração da
Argentina exportam uma parcela significativa de sua produção para o Brasil e outros países da região e os produtores de segunda
geração da Colômbia exportam uma parcela de sua produção, principalmente PVC, para outros países da região.
Setor petroquímico brasileiro
A produção de petroquímicos de primeira e segunda geração no Brasil concentra-se em quatro polos petroquímicos principais. São
eles:
•
Polo Petroquímico de Camaçari, que entrou em operação em 1978, utiliza a nafta como principal matéria-prima e em 31 de
dezembro de 2012 tinha uma capacidade anual de produção de eteno de 1.280.000 toneladas;
•
Polo Petroquímico de Triunfo, que começou a funcionar em 1982, utiliza a nafta como principal matéria-prima e em 31 de
dezembro de 2012 tinha uma capacidade anual de produção de eteno de 1.452.000 toneladas;
•
Polo Petroquímico de São Paulo, localizado em Capuava, no estado de São Paulo, que entrou em operação em 1972, utiliza a
nafta como principal matéria-prima e em 31 de dezembro de 2012 tinha uma capacidade anual de produção de eteno de
700.000 toneladas; e
•
Polo Petroquímico do Rio de Janeiro, que entrou em operação em 2005, utiliza etano e propano como principais matériasprimas e em 31 de dezembro de 2012 tinha uma capacidade anual de produção de eteno de 520.000 toneladas.
Cada polo petroquímico tem um único produtor de primeira geração, também chamado “centro de matérias-primas”. Esse centro
fornece petroquímicos básicos às plantas de segunda geração da Companhia e de outros produtores de segunda geração localizados ou
não nesses polos. Os petroquímicos básicos, produzidos na forma gasosa ou líquida, são transportados principalmente por dutos às
plantas dos produtores de segunda geração, em geral localizadas nas proximidades dos craqueadores, para passarem por
processamento adicional.
24
Possuímos e operamos a unidade de craqueamento do Polo Petroquímico de Camaçari desde que este iniciou suas atividades.
Detemos uma participação no craqueador do Polo Petroquímico de Triunfo desde 2002 e adquirimos as participações remanescentes
nesse craqueador em 2007. Adquirimos os craqueadores dos Polos Petroquímicos de São Paulo e do Rio de Janeiro em abril de 2010.
Em 31 de dezembro de 2012, existiam aproximadamente 50 produtores de segunda geração em atividade no Brasil. Somos os únicos
produtores de polietileno e polipropileno localizados no Brasil e um dos dois produtores de PVC localizados no Brasil. Os
petroquímicos intermediários são produzidos na forma sólida em pellets (grãos) de plástico ou em pó e transportados principalmente
por caminhões aos produtores de terceira geração que, em geral, não ficam situados próximo aos produtores de segunda geração.
Os produtores de terceira geração fabricam vários bens de consumo e industriais, inclusive recipientes e materiais de embalagem, tais
como sacos, filme e garrafas, tecidos, detergentes, tintas, autopeças, brinquedos e bens de consumo eletrônicos. Existem cerca de
11.500 produtores de Terceira geração em atividade no Brasil.
Papel da Petrobras no fornecimento de insumos para o setor petroquímico brasileiro
Anteriormente a 1995, a Constituição do Brasil concedia ao governo brasileiro um monopólio, exercido por intermédio da Petrobras,
sobre a pesquisa, a exploração, a produção, o refino, a importação e o transporte de petróleo bruto e produtos de petróleo refinado
(com exclusão de produtos petroquímicos) no Brasil. A Constituição Federal também previa que subprodutos do processo de refino,
tais como a nafta, poderiam ser fornecidos no Brasil somente pela Petrobras ou por seu intermédio. A nafta é o principal insumo
utilizado no Brasil para produção de petroquímicos básicos, tais como eteno e propeno. Em 1995, a Constituição Federal foi alterada
para permitir que as atividades de petróleo e relacionadas a petróleo fossem realizadas por empresas privadas, por meio de concessão
ou autorização do governo brasileiro.
Em 1997, a Lei no. 9.478/97 regulamentou a Emenda Constitucional de 1995 por meio da criação do Conselho Nacional de Política
Energética e da Agência Nacional de Petróleo, encarregados de regulamentar e fiscalizar o setor petrolífero e o setor de energia
brasileiro. Subsequentemente à criação da Agência Nacional de Petróleo, foram introduzidas novas regras e regulamentos destinados
a gradualmente eliminar o monopólio da Petrobras. A Companhia importa nafta de empresas comerciais e exportadoras e de
produtores de petróleo e gás do exterior desde 1997. Em 2012, a Petrobras forneceu 73,0% da nafta consumida pela Companhia, que
importou o restante do seu consumo desse produto.
Preços e taxas
Fixamos os preços do eteno, o principal produto petroquímico de primeira geração que vendemos a terceiros produtores de segunda
geração, tomando por referência os preços do mercado internacional. Vide “—Unidade de Petroquímicos Básicos—Vendas e
Comercialização da Unidade de Petroquímicos Básicos.” Os preços pagos por produtores de segunda geração por produtos
petroquímicos importados de primeira geração refletem, em parte, custos de transporte e tributos. Fixamos os preços de subprodutos
de eteno, tal como o butadieno, tomando por referência vários fatores de mercado, inclusive os preços pagos por produtores de
segunda geração por produtos importados, que também levam em consideração os custos de transporte e tributos.
Os produtores de segunda geração, inclusive a Companhia, em geral fixam os preços de seus produtos petroquímicos tomando por
referência diversos fatores de mercado, entre eles os preços pagos por produtores de terceira geração por produtos importados. Os
preços pagos por essas importações também refletem custos de transporte e tributos.
O governo brasileiro recorre frequentemente a tarifas de importação para implantar políticas econômicas. Dessa forma, em geral as
tarifas sofrem grandes variações, sobretudo aquelas incidentes sobre produtos petroquímicos, e podem variar significativamente no
futuro. Os tributos sobre a importação de produtos petroquímicos de primeira geração, essencialmente o propeno, foram fixadas em
2,0% em 2004, e os tributos sobre as resinas de polietileno, polipropileno e PVC foram fixadas em 14,0% em 2004. Em 1º de outubro
de 2012, o governo brasileiro aumentou a tarifa de importação de polietileno para 20,0%.
As importações e exportações na área de livre comércio formada por Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai, o Mercosul (Mercado
Comum do Sul), não estão sujeitas a tributos desde dezembro de 2001. As importações de PVC em suspensão da Colômbia não estão
sujeitas a tarifas e as importações de PVC em suspensão da Venezuela estão sujeitas a tarifas reduzidas de 5,6% sob o Programa de
Liberalização Comercial, segundo o qual as importações desses países sofrem tarifas mais baixas do que as geralmente aplicáveis.
As importações de PVC em suspensão dos EUA e do México estão sujeitas a tarifas de respectivamente 16,0% e 18,0% desde 1992,
em resultado da imposição de tributos antidumping pela Câmara de Comércio Exterior do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e
Comércio (CAMEX). Em 2005, o regime de tarifas antidumping foi modificado de modo a aplicar as tarifas em uma escala móvel (de
0% a 16,0% e de 0% a 18,0% para os EUA e o México, respectivamente), na qual a alíquota das tarifas era determinada com base em
uma série de fatores, incluindo o preço dos produtos e a probabilidade de que a importação desses produtos vá causar um impacto
negativo na indústria local. Contudo, em setembro de 2011, a CAMEX alterou a aplicação de práticas antidumping para importações
advindas dos Estados Unidos para uma tarifa ad valorem de 16%, mantendo as tarifas progressivas para o México.
Desde 2008, as importações de PVC em suspensão da China estão sujeitas a tributos que vão de 10,5% a 21,6%, enquanto as
importações de suspensão de PVC da Coreia do Sul estão sujeitas a tributos que variam entre 0% e 18,9%, dependendo do produtor,
25
em virtude da imposição de tributos antidumping pela CAMEX. Essas tarifas serão recolhidas em agosto de 2013, a menos que sejam
prorrogados.
Adicionalmente, em dezembro de 2010, a CAMEX impôs uma tarifa antidumping adicional de 10,6% sobre as importações de
polipropileno durante um período de cinco anos. O regime de tarifas antidumping está programado para expirar em dezembro de
2015.
Em 2012, cerca de 27,0% das resinas de polietileno, polipropileno e PVC brasileiras foram importadas, o que representou uma
redução anual de 13,0% no volume de resinas importadas. A Companhia acredita que isso se deveu em grande parte à adoção pelo
governo brasileiro de políticas para desencorajar determinados estados a subsidiar as tarifas de importação destas resinas. Para mais
informações, vide “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Principais Fatores que Afetam os Resultados das
Operações da Companhia – Efeitos da Política Industrial Brasileira – Tarifas de Importação em Portos Locais.”
Oferta e demanda
O consumo per capita de resinas de polietileno, polipropileno e PVC no Brasil aumentou a uma taxa anual composta de 3,5% entre
2002 e 2012, atingindo 24,6 quilos por pessoa em 2012, segundo relatórios da IHS. Contudo, o consumo brasileiro dessas resinas é
expressivamente menor que nos Estados Unidos (67,0 quilos por pessoa), na Europa Ocidental (54,8 quilos por pessoa) e no Japão
(45,8 quilos por pessoa), de acordo com a IHS.
Os mercados brasileiros em que a Companhia atua são cíclicos e sensíveis a alterações da oferta e demanda. A demanda dos produtos
petroquímicos da Companhia no Brasil é consideravelmente afetada pelas condições econômicas gerais no Brasil e em outros países
do Mercosul, em particular a Argentina. Os mercados brasileiros também são afetados pela natureza cíclica dos mercados
internacionais, já que os preços de produtos petroquímicos no Brasil são determinados em parte tomando por referência os preços
desses produtos nos mercados internacionais e pelos preços, incluindo tarifas e custos de transporte, pagos pelos importadores de
produtos petroquímicos para o Brasil.
Tradicionalmente, o segundo e o terceiro trimestres do ano são os períodos de maior venda para a indústria petroquímica no mercado
brasileiro. O aumento durante esses seis meses está atrelado em parte à produção de bens de consumo para venda durante o período de
festas no fim do ano.
A tabela a seguir mostra informações relativas à produção estimada de empresas brasileiras e às exportações e importações dos
produtos ali incluído nos anos indicados. As estimativas do consumo interno total supõem que toda a produção nacional seja
imediatamente vendida no mercado e que não haja alterações no estoque interno total.
Consumo
interno
Produção
aparente
brasileira total
Total de
Total de
brasileiro total
estimada
importações
exportações
estimado
(milhares de toneladas)
Olefinas(1)(2)
2011 ............................................................
5.520,0
3,8
227,8
5.296,0
2010 ............................................................
5.119,0
0,2
252,7
4.866,5
Aromáticos(2)(3)
2011 ............................................................
1.446,0
2,9
398,1
1.050,8
2010 ............................................................
1.399,2
0,3
509,9
889,5
Poliolefinas(4)
2012 ............................................................
4,161,7
936,9
1.247,6
3.850,9
2011 ............................................................
3.956,0
1.058,2
1.303,8
3.711,0
2010 ............................................................
4.134,4
881,8
1.105,1
3.911,1
PVC
2012 ............................................................
758,6
403,1
2,1
1.159,5
2011 ............................................................
696,5
477,7
1,4
1.172,8
2010 ............................................................
724,9
387,0
2,2
1.109,7
__________________________
(1) Inclui eteno, propeno e butadieno.
(2) Dados de produção e vendas de olefinas e aromáticos relativos a 2012 estão disponíveis na data deste relatório anual.
(3) Inclui benzeno, tolueno e xileno.
(4) Inclui polietileno, polipropileno e copolímero de etil vinil acetato (EVA).
Fonte: ABIQUIM, ALICE-Web e estimativas da Braskem.
26
Setor de polipropileno da América do Norte
O setor de polipropileno da América do Norte é formado por 10 empresas, incluindo a Companhia, com uma capacidade anual
combinada de produção de aproximadamente 8,7 milhões de toneladas de polipropileno. A concorrência baseia-se no preço, na
qualidade do produto, na entrega do produto, na confiabilidade do fornecimento, no desempenho do produto e no atendimento ao
cliente. Em geral, a demanda é função do crescimento econômico, na América do Norte e em qualquer parte do mundo. Com base nas
capacidades nominais divulgadas do setor, a Companhia é a quarto maior produtora de polipropileno dos Estados Unidos. A
capacidade nominal das plantas de polipropileno da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de aproximadamente 1.450.000
toneladas por ano, ou aproximadamente 15,9% da capacidade total do setor na América do Norte. A demanda por polipropileno na
América do Norte em 2012 foi de aproximadamente 7,5 milhões de toneladas, representando um aumento de 0,6% em relação a 7,4
milhões de toneladas em 2011.
Setor de Polipropileno da Europa
O setor de polipropileno da Europa é formado por 28 empresas, incluindo a Companhia, com uma capacidade anual combinada de
produção de aproximadamente 11,8 milhões de toneladas de polipropileno. A demanda por polipropileno na Europa está ligada ao
crescimento econômico do continente e do resto do mundo. Em geral, o polipropileno é utilizado principalmente em injetoras,
aplicações em fibras, filmes e folhas de plástico. O polipropileno está mais exposto ao setor de bens duráveis que o PEAD, já que o
polipropileno é utilizado em quantidades substanciais no setor automotivo. A capacidade nominal das plantas de polipropileno da
Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de aproximadamente 545 mil toneladas por ano, ou aproximadamente 4,7% da
capacidade total do setor na Europa. A demanda total por polipropileno na Europa permaneceu relativamente constante em
aproximadamente 10,2 milhões de toneladas em 2012 e 2011.
Unidade de Petroquímicos Básicos
Em 31 de dezembro de 2012, a Unidade de Petroquímicos Básicos contava com uma das maiores capacidades de produção anual entre
todos os produtores de primeira geração da América Latina. Somando-se suas vendas líquidas às outras unidades, a Unidade de
Petroquímicos Básicos registrou receita líquida de vendas de R$23.603,0 milhões em 2012, ou 51,8% da receita líquida de vendas de
todos os segmentos divulgados. A receita líquida de vendas proveniente de vendas às outras unidades de negócios foi de R$9.883,0
milhões em 2012, representando 41,9% da receita líquida de vendas da Unidade de Petroquímicos Básicos.
Anteriormente a 1º de maio de 2010, nossa Unidade de Petroquímicos Básicos consistia em operações conduzidas pela Companhia no
Polo de Camaçari e no Polo de Triunfo. Após a aquisição do controle da Quattor em abril de 2010, consolidamos os resultados da
Quattor e de suas subsidiárias em nossas demonstrações financeiras e passamos a incluir os resultados das operações de petroquímicos
básicos conduzidas nos Polos de São Paulo e do Rio de Janeiro em nosso segmento de Petroquímicos Básicos a partir de 1º de maio
de 2010.
A Unidade de Petroquímicos Básicos produz:
•
olefinas, tais como eteno, propeno grau polímero e grau químico, butadieno, isopreno e buteno-1;
•
Produtos BTX;
•
combustíveis, tais como gasolina automotiva e gás liquefeito de petróleo, ou GLP;
•
intermediários, tais como cumeno; e
•
outros petroquímicos básicos, tais como metal-tércio-butil-éter, ou MTBE, solvente C9 e pirólise C9.
Os produtos da Unidade de Petroquímicos Básicos são usados primordialmente na fabricação de produtos petroquímicos
intermediários de segunda geração, inclusive aqueles fabricados pela Unidade de Poliolefinas e pela Unidade de Vinílicos. A Unidade
também fornece utilidades a outros produtores de segunda geração em cada polo petroquímico em que atua e para outras empresas
localizadas fora destes polos, além de prestar serviços a tais produtores. Em 2012, 79,4% da receita líquida de vendas de nossa
Unidade de Petroquímicos Básicos (incluindo vendas a outras unidades) foi proveniente da venda de petroquímicos básicos, 10,2% da
venda da nafta e de condensados, 4,6% da venda de combustíveis, 3,3% da venda de intermediários e 2,4% da venda de utilidades e
serviços. Em 2012, 41,9% da receita líquida de vendas da Unidade de Petroquímicos Básicos foi proveniente de vendas efetuadas às
Unidades de Poliolefinas e Vinílicos.
Acreditamos que a Unidade de Petroquímicos Básicos tem boas condições de tirar proveito do aumento da demanda de produtos
petroquímicos básicos no Brasil, tanto por parte das outras unidades de negócios como de terceiros, e de atuar no mercado
internacional.
27
Produtos da Unidade de Petroquímicos Básicos
As outras unidades de negócios e terceiros produtos petroquímicos utilizam eteno e propeno produzidos pela Unidade de
Petroquímicos Básicos para produzir produtos de segunda geração, tais como polietileno, polipropileno e PVC. Também vendemos
butadieno e diversos aromáticos, inclusive produtos BTX, e intermediários, tais com o cumeno, a terceiros produtores petroquímicos,
para uso como matérias-primas na produção de diversos produtos de segunda geração, como borracha sintética, elastômeros, resinas,
fibras de nylon, etil benzeno (usado para fabricar estireno monômero-poliestireno), cumeno, benzeno alquil linear, ácido tereftalático
purificado, dimetil tereftalato, bisfenol A, um insumo da produção de resinas de policarbono, anidrido ftálico, plastificantes e tintas.
A tabela a seguir apresenta a composição do volume de vendas de petroquímicos básicos da Unidade de Petroquímicos Básicos
(excluindo vendas a outras unidades) nos períodos indicados.
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2011
2010(1)
(milhares de toneladas)
Vendas no mercado interno (2):
Eteno ...............................................................................................
Propeno ...........................................................................................
Cumeno ............................................................................................
Butadieno ........................................................................................
Produtos BTX (3) ...........................................................................
Outros ..............................................................................................
Total das vendas de petroquímicos básicos no mercado interno .............
Total das exportações de petroquímicos básicos .....................................
Total das vendas de petroquímicos básicos .............................................
523,8
220,4
250,5
216,4
744,4
400,9
2.356,4
1.208,0
5.920,8
491,3
217,7
290,9
252,9
679,6
463,0
2.395,4
1.087,5
3.482,9
438,4
322,3
195,5
224,6
643,6
483,7
2.308,1
1.201,2
3.509,3
__________________________
(1) Inclui vendas dos Polos de São Paulo e Rio de Janeiro a partir de 1º de maio de 2010.
(2) Adicionalmente, inclui as seguintes vendas a outras unidades:
•
aproximadamente 2.805.500 toneladas de eteno em 2012, 2.606.100 toneladas de eteno em 2011 e 2.511.500 toneladas em 2010;
•
aproximadamente 950.000 toneladas de propeno em 2012, 905.400 toneladas de propeno em 2011 e 926.300 toneladas em 2010; e
aproximadamente 36.900 toneladas de benzeno em 2012, 23.100 toneladas de benzeno em 2011 e 152.700 toneladas em 2010.
•
(3) Inclui benzeno, tolueno, ortoxileno, paraxileno e xilenos mistos.
Olefinas
As olefinas são hidrocarbonetos relativamente instáveis caracterizados por sua estrutura quimicamente ativa, permitindo que outros
elementos quimicamente reativos, tal como o oxigênio, sejam adicionados. O eteno e o propeno, que são tipos de olefinas, são a
"base" química de muitas resinas plásticas utilizadas na produção de bens de consumo plásticos. Nossos principais produtos de
olefinas incluem eteno e propeno, também denominados monômeros. Combinações diferentes de monômeros são polimerizadas ou
ligadas formando polímeros ou resinas plásticas com propriedades e características diferentes.
Aromáticos
Aromáticos são hidrocarbonetos identificados por um ou mais anéis de benzeno ou por possuírem um comportamento químico
semelhante ao do benzeno. Aromáticos prontamente reagem, agregando outros grupos moleculares ativos, tais como nitrato e
sulfonatos.
Condensado
Condensado é uma mistura de baixa densidade de líquidos de hidrocarbonetos presentes em forma gasosa no gás natural bruto
produzido em muitos campos naturais e recuperados mediante um processo de condensação. A Companhia revende condensado
comprado dos fornecedores de matérias-primas para a RPR para refino em nafta, que é então comprado da RPR.
Combustíveis
A Companhia foi autorizada pela Agência Nacional de Petróleo a produzir e vender gasolina automotiva desde 15de agosto de 2000 e
GLP desde 02 de outubro de 2001 nos mercados internacionais e internos e produz e vende gasolina automotiva e GLP desde essas
datas.
Intermediários
O cumeno é o principal produto intermediário produzido pela Unidade de Petroquímicos Básicos. Conhecido também como
isopropilbenzeno, o cumeno é produzido a partir do benzeno e do propeno. O cumeno é utilizado como intermediário na síntese de
compostos químicos como fenol e acetona.
28
Utilidades
A Companhia produz energia elétrica, vapor, ar comprimido e água potável e desmineralizada, sendo alguns desses itens subprodutos
dos processos produtivos de petroquímicos básicos. Como resultado da venda da Braskem Distribuidora, a Companhia adquire água
para o Polo de Camaçari da Distribuidora de Águas Camaçari. Essas utilidades são utilizadas nos seus próprios processos de
produção, inclusive nos da Unidade de Poliolefinas e da Unidade de Vinílicos, sendo também vendidos a outros produtores de
segunda geração em cada polo petroquímico em que operamos e a outras empresas localizadas fora destes polos. As instalações de
utilidades consistem de unidades para geração de energia termoelétrica, tratamento de água e produção de vapor e ar comprimido.
Instalações industriais da Unidade de Petroquímicos Básicos
A administração acredita que os processos tecnológicos empregados nas plantas de petroquímicos básicos da Companhia estão entre
os mais avançados do mundo. A Unidade de Petroquímicos Básicos possui e opera:
•
cinco importantes unidades de petroquímicos básicos no Polo Petroquímico de Camaçari (duas unidades de olefinas, duas de
aromáticos e uma de utilidades);
•
quarto importantes unidades de petroquímicos básicos no Polo Petroquímico de Triunfo (duas unidades de olefinas, uma de
aromáticos e uma de utilidades);
•
três unidade de petroquímicos básicos no Polo de São Paulo (uma unidade de olefinas, uma de aromáticos e uma de
utilidades); e
•
duas unidade de petroquímicos básicos no Polo do Rio de Janeiro (uma unidade de olefinas e uma de utilidades).
O termo "unidade" tem a acepção de um conjunto de plantas interligadas com a finalidade de produzir olefinas, aromáticos ou
utilidades.
A tabela a seguir apresenta os principais produtos da Unidade de Petroquímicos Básicos, a capacidade de produção anual em 31 de
dezembro de 2012 e a produção anual nos períodos apresentados (inclusive, conforme observado abaixo, a produção de plantas
adquiridas anteriormente à aquisição de tais plantas).
Produção
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Principais produtos
Capacidade
Anual de
Produção
2012
2011
2010(1)
(em toneladas, exceto gasolina automotiva)
Olefinas:
Eteno .................................................................................
Propeno .............................................................................
Butadieno (2) ....................................................................
3.752.000
1.585.000
477.000
3.329.758
1.349.142
355.703
3.119.158
1.411.098
314.534
3.276.626
1.520.142
321.708
Aromáticos:
Benzeno ............................................................................
Cumeno .............................................................................
Tolueno(3) ........................................................................
Paraxileno .........................................................................
Ortoxileno .........................................................................
Xilenos mistos(3) ..............................................................
979.000
320.000
195.000
203.000
126.000
166.000
651.664
246.243
150.525
184.799
92.656
85.968
818.666
295.529
133.717
139.211
73.843
95.555
908.779
286.284
149.202
161.163
91.402
88.801
Combustíveis e Aditivos:
Gasolina automotiva(4).....................................................
ETBE ................................................................................
1.256.000
372.000
615.004
286.250
867.951
284.241
1.088.788
310.939
__________________________
(1) Inclui receita gerada através da venda destes produtos a partir dos Polos de São Paulo e do Rio de Janeiro a partir de 1º de maio de 2010, como resultado da
Aquisição da Quattor.
(2) Inclui receita gerada através da venda de butadieno por nossa nova planta de butadieno no Polo de Triunfo, que possui capacidade anual de produção de 103 mil
toneladas e iniciou suas operações em setembro de 2012.
(3) A produção real poderá exceder a capacidade de produção de acordo com a quantidade de tolueno e xilenos mistos consumidos na produção de paraxileno.
(4) Gasolina automotiva em metros cúbicos.
29
Matérias-primas da Unidade de Petroquímicos Básicos
Nafta
A nafta, um produto derivado do petróleo bruto, é a principal matéria-prima empregada na fabricação dos produtos petroquímicos
básicos e representa o principal item do custo de produção e custo operacional da Unidade de Petroquímicos Básicos. A Companhia
também usa o condensado como matéria-prima nas unidades de petroquímicos básicos no Polo de Triunfo.
O preço da nafta e do condensado comprados pela Companhia flutua principalmente com base em variações do preço internacional do
petróleo bruto, que toma por base o dólar. Em 2012 a nafta e o condensado representaram 82,5% do custo total dos produtos vendidos
da Unidade de Petroquímicos Básicos, e a nafta a 81,8% do custo consolidado direto e indireto dos produtos vendidos e serviços
prestados em 2012.
A tabela a seguir apresenta a média dos preços da nafta no mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia nos períodos indicados.
2013
Média(1) .............................................
Mês encerrado em:
Janeiro.................................................
Fevereiro .............................................
Março ..................................................
Abril (até 03 de abril) .........................
Maio ....................................................
Junho ...................................................
Julho ...................................................
Agosto .................................................
Setembro .............................................
Outubro ...............................................
Novembro ...........................................
Dezembro............................................
2012
2011
2010
US$936,06
US$1.031,57
US$931,15
US$712,85
932,95
991,86
910,29
874,38
950,61
1.026,88
1.068,84
1.029,51
877,11
729,49
825,40
935,18
966,06
954,59
930,99
938,06
854,71
881,64
981,43
1.052,68
986,41
933,32
979,80
940,13
940,05
882,35
864,61
876,69
715,41
680,83
731,41
736,82
681,24
659,26
629,01
663,58
682,77
755,20
780,33
841,30
___________________________
(1) Os dados da coluna “Média” representam a média dos preços mensais médios da nafta durante cada ano respectivo.
Fonte: IHS
Dados de fornecimento e precificação da Unidade de Petroquímicos Básicos
Nafta
A tabela a seguir mostra a distribuição das compras de nafta pela Unidade de Petroquímicos Básicos nos períodos indicados e por
localização geográfica dos fornecedores.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2012
2011
2010
Brasil................................................................................................ 73,0%
74,7%
65,5%
Argélia ................................................................................................ 10,3
12,6
15,5
Argentina ................................................................................................5,0
6,3
5,3
6,4
13,7
Outros ................................................................................................ 11,7
100%
100%
Total................................................................................................ 100%
___________________________
Contratos de fornecimento com a Petrobras
Em julho de 2009, a Companhia e a Petrobras firmaram Contrato de Compra e Venda de Nafta Petroquímica, utilizado desde março
de 2009. Esse contrato substituiu o contrato entre a Companhia e a Petrobras para o fornecimento de nafta às plantas de petroquímicos
básicos localizadas no Polo Petroquímico de Camaçari, que terminou em junho de 2008, e substituiu o contrato de fornecimento de
nafta entre a Companhia e a Petrobras para o fornecimento de nafta às plantas de petroquímicos básicos localizadas no Polo
Petroquímico de Triunfo. Este contrato tem prazo de cinco anos, expirando em março de 2014, é automaticamente renovável por
outro prazo de cinco anos, a menos que uma das partes notifique à outra, por escrito, com pelo menos um ano de antecedência ao
término do contrato, de sua intenção de não renová-lo.
30
Nos termos desse contrato:
•
a Petrobras compromete-se a vender e entregar nafta às plantas de petroquímicos básicos do Polo Petroquímico de Camaçari
e do Polo Petroquímico de Triunfo, para uso exclusivo como matéria-prima;
•
a Companhia se compromete a comprar um volume mensal mínimo de nafta;
•
a Companhia fornece à Petrobras uma ordem firme de compra de nafta a cada mês, juntamente com uma estimativa do
volume de nafta que comparará nos seis meses seguintes;
•
a Companhia pode solicitar volumes de nafta acima da ordem firme mensal, que a Petrobras poderá fornecer, a seu critério;
•
a partir de março de 2009, o preço pago pela Companhia pela nafta tem por base diversos fatores, quais sejam, os preços de
mercado da nafta e de vários derivados petroquímicos, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados
internacionais, a taxa de câmbio real/dólar e o nível de parafinicidade da nafta entregue;
•
o contrato será alterado na hipótese de ocorrência de fatos extraordinários e imprevistos que provocarem uma ruptura no
equilíbrio econômico-financeiro do contrato; e
•
a Petrobras pode rescindir o contrato , sem aviso prévio, se (1) a Companhia não sanar uma violação do contrato após um
período de tolerância de 30 dias; (2) ocorrer e persistir por mais de 90 dias uma situação de força maior; (3) a Companhia
transferir ou der como garantia a totalidade ou parte de seus direitos e obrigações pelo contrato a um terceiro, sem a anuência
da Petrobras; (4) houver uma alteração na propriedade ou no objeto social da Companhia que entre em conflito com o objeto
do contrato ou (5) a Companhia for dissolvida, entrar em falência ou for liquidada.
Em maio de 2006, a Quattor Química (atualmente Braskem Qpar) e a Petrobras celebraram um Contrato de Compra e Venda de Nafta
Petroquímica para o fornecimento de nafta as nossas plantas de produtos petroquímicos básicos no Polo de São Paulo, substituindo o
acordo anterior de fornecimento de nafta entre as partes. Em outubro de 2010, o contrato foi alterado de modo a estender sua duração
até fevereiro de 2014 e incluir uma cláusula estabelecendo que o contrato seja renovável por um período de cinco anos, a menos que
uma das partes notifique a outra por escrito, com antecedência mínima de um ano do término do contrato, de sua intenção de não
renová-lo. Nos termos do contrato de fornecimento de nafta, conforme alterado:
•
a Petrobras concorda em vender e entregar nafta as nossas plantas de produtos petroquímicos básicos no Polo de São Paulo
para uso exclusivo como matéria-prima;
•
a Companhia se compromete a comprar um volume anual mínimo de nafta;
•
a Companhia concorda em fornecer à Petrobras uma ordem de compromisso firme de nafta a cada ano;
•
o preço pago pela Companhia pela nafta no escopo desse contrato tem por base diversos fatores, entre eles os preços de
mercado da nafta e diversos derivados petroquímicos, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais,
a taxa de câmbio real/dólar e o nível de parafinicidade da nafta entregue;
•
o contrato será alterado na eventualidade de fatos extraordinários imprevistos provocarem a ruptura de seu equilíbrio
econômico-financeiro; e
•
a Petrobras poderá rescindir o contrato sem necessidade de aviso prévio na eventualidade de: (1) a Companhia deixar de
sanar uma violação ao contrato após um período de tolerância de 30 dias (2) ocorrer evento de força maior, persistindo por
mais de 180 dias; (3) a Companhia transferir ou der em garantia a um terceiro a totalidade ou parte de seus direitos e
obrigações pelo contrato sem a prévia anuência da Petrobras; (4) uma alteração da propriedade ou do objeto social da
Braskem Qpar que entre em conflito com o objeto do contrato; (5) uma mudança no tipo de entidade, incorporação, venda,
cisão ou qualquer outra forma de reestruturação societária da Braskem Qpar que venha a conflitar com a execução do objeto
do contrato ou (6) dissolução, falência ou liquidação da Braskem Qpar.
Contratos de fornecimento com a SONATRACH
A empresa La Société Nationale pour la Recherche, la Production, le Transport, la Transformation et la Commercialisation des
Hydrocarbures (SONATRACH) (empresa nacional algeriana de petróleo) é um dos mais importante fornecedores de nafta e
condensado importados para a Companhia. A Companhia importa nafta da SONATRACH desde 2002. Anualmente, são negociados o
volume mínimo e máximo de nafta e condensado a serem comprados da SONATRACH. Na hipótese de impossibilidade de renovar o
contrato de fornecimento com a SONATRACH, a administração acredita que poderia comprar quantidades suficientes de nafta de
outros fornecedores, de outras fontes, para atender às necessidades de suprimento das plantas de petroquímicos básicos dos Polos
Petroquímicos do Nordeste e do Sul do Brasil.
31
Outros contratos de fornecimento
Dentro da estratégia de diversificar as fontes de suprimento de nafta, estamos adquirindo nafta por meio de acordos de fornecimento
anual com fornecedores na Argentina, Venezuela e em outros países da América Latina e da África do Norte.
Compras de nafta no mercado a vista
Além dos fornecimentos de nafta mediante os contratos acima descritos, a Companhia compra ocasionalmente nafta no mercado à
vista de fornecedores estrangeiros localizados no norte da África e na América do Sul.
Etano e propano
O etano e o propano são as principais matérias-primas usadas pela Companhia para produzir seus produtos petroquímicos básicos no
Polo do Rio de Janeiro e representam o principal custo de produção e operacional da unidade de petroquímicos básicos do Polo do
Rio de Janeiro. O preço do etano e do propano comprados pela Companhia varia principalmente de acordo com as mudanças no preço
internacional em dólares desses insumos.
Em dezembro de 2000, a RioPol e a Petrobras firmaram um contrato de fornecimento de etano e propano. O prazo inicial desse
contrato termina em 2020 e ele é automaticamente renovável por um período de dois anos, a menos que uma das partes avise a outra,
por escrito e com pelo menos um ano de antecedência, de sua intenção de não renová-lo. Pelos termos desse contrato:
•
a Petrobras concorda em vender e entregar etano e propano à planta de petroquímicos básicos da Companhia no Polo do Rio
de Janeiro para uso exclusivo como matéria-prima;
•
a Companhia fica obrigada a comprar e a Petrobras deve entregar um volume anual mínimo de etano e/ou propano;
•
a Companhia concorda em fornecer à Petrobras uma ordem de compromisso firme de etano e propano a cada mês,
juntamente com uma estimativa do volume de etano e propano que comprará nos quatro meses imediatamente seguintes;
•
o preço do etano e do propano tem por base o preço US Marketscan Mont Belvieu;
•
o contrato será alterado na eventualidade de ocorrerem fatos imprevistos extraordinários que provoquem uma ruptura no
equilíbrio econômico-financeiro do contrato; e
•
a Petrobras poderá rescindir o contrato sem necessidade de aviso prévio na eventualidade de: (1) a Companhia deixar de
sanar uma violação ao contrato após um período de tolerância de 60 dias; (2) ocorrer evento de força maior que persista por
mais de 365 dias; (3) a Companhia transferir ou der como garantia a um terceiro a totalidade ou parte dos seus direitos e
obrigações pelo contrato sem a anuência prévia da Petrobras; e (4) dissolução, falência ou liquidação da RioPol.
Desde o início de suas operações em 2006, a produção da RioPol de petroquímicos básicos foi negativamente afetada pela
irregularidade do fornecimento de matérias-primas. Para aumentar a confiabilidade do fornecimento de matérias-primas à RioPol, a
Petrobras iniciou melhorias em suas instalações na planta de processamento de Cabiúnas, estado do Rio de Janeiro, e dos dutos de
transporte do gás produzido na Bacia de Campos. Essas melhorias foram concluídas durante o segundo trimestre de 2011, e
praticamente eliminaram a irregularidade do fornecimento de matérias-primas à planta da RioPol. Como resultado, a planta pode
agora operar à sua capacidade de produção anual de 500.000 toneladas de eteno.
Hidrocarbonetos de Refinaria Leve
Em janeiro de 2005, a Quattor Química e a Petrobras firmaram um contrato de compra e venda de uma cadeia de hidrocarbonetos de
refinaria leve, dos quais separamos o eteno e o propeno. Esse contrato prevê que a Companhia e a Petrobras deverão negociar sua
renovação antes de seu término em 2020 e que, na eventualidade de a Petrobras não pretender renovar o contrato, ela deverá notificar
a Companhia com antecedência mínima de dois anos do término do contrato e cumprir todos os termos e condições do contrato até
2028. Nos termos do contrato:
•
a Petrobras se compromete a vender e entregar hidrocarbonetos de refinaria leve à planta de petroquímicos da Companhia no
Polo de São Paulo para uso exclusivo como matéria-prima;
•
a Companhia se compromete a adquirir um volume mínimo diário de hidrocarbonetos de refinaria leve;
•
o preço dos hidrocarbonetos de refinaria leve tem por base diversos índices de mercado;
•
o contrato será alterado na hipótese de ocorrência de fatos imprevistos extraordinários que provoquem uma ruptura no
equilíbrio econômico-financeiro do contrato; e
32
•
a Petrobras poderá rescindir o contrato sem necessidade de aviso prévio na eventualidade de: (1) a Companhia deixar de
sanar uma violação do contrato após um período de tolerância de 30 dias; (2) ocorrer evento de força maior que impeça a
execução do contrato ; (3) a Companhia transferir ou der em garantia a um terceiro a totalidade ou parte de seus direitos,
obrigações e créditos pelo contrato sem a anuência prévia da Petrobras, a menos que o terceiro seja um membro do grupo
econômico da Companhia; (4) dissolução ou falência da Braskem Qpar; e (5) mudança no tipo de entidade, incorporação,
venda, cisão ou outra forma de reestruturação societária da Braskem Qpar que entre em conflito com o objetivo do contrato
ou impeça sua execução.
Utilidades
Geramos aproximadamente 35% de nossas necessidades de consumo de energia do Polo Petroquímico de Camaçari e a CHESF,
estatal brasileira de geração de energia elétrica localizada no estado da Bahia e a Companhia de Eletricidade do estado da Bahia –
COELBA fornecem o restante.
Geramos aproximadamente 27% de nossas necessidades de consumo de energia do Polo Petroquímico de Triunfo, sendo o restante
adquirido principalmente de diversas empresas mediante leilões no Mercado Livre de Energia.
Geramos aproximadamente 16% de nossas necessidades de consumo de energia do Polo de São Paulo, sendo o restante adquirido
principalmente de diversas empresas mediante leilões no Mercado Livre de Energia da Tractebel Energia S.A.
Adquirimos a maior parte da energia necessária para o Polo do Rio de Janeiro da Petrobras Energia e da Ampla através de contratos
de longo prazo, com vencimento em 2015 e 2021, respectivamente.
Vendas e comercialização da Unidade de Petroquímicos Básicos
Vendemos produtos petroquímicos básicos principalmente no Brasil, sobretudo a produtores petroquímicos de segunda geração,
inclusive as outras unidades de negócios, bem como a clientes dos Estados Unidos, da Europa, da América do Sul e da Ásia.
Como acontece comumente com outros produtores de petroquímicos de primeira geração, a Unidade de Petroquímicos Básicos
apresenta alta concentração de vendas a um número reduzido de clientes. As vendas líquidas aos 10 maiores clientes da Unidade de
Petroquímicos Básicos (com exclusão das vendas entre unidades) representaram 49,7% do total da receita líquida de vendas da
Unidade de Petroquímicos Básicos (com exclusão das vendas entre unidades) no Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
A tabela a seguir demonstra nossa receita líquida de vendas no mercado interno e exportações, excluindo vendas inter-companhias, da
nossa Unidade de Petroquímicos Básicos para os anos indicados abaixo:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
(em milhões de reais)
Receita líquida:
Vendas no mercado interno ..............................................................................
Exportação:
Europa ..........................................................................................................
América do Norte .........................................................................................
América do Sul (exclui Brasil) .....................................................................
Ásia ...............................................................................................................
Outros ...........................................................................................................
R$7.705,7
R$7.271,0
R$6.122,0
2.343,0
2.009,7
483,3
959,8
226,9
6.022,7
R$13.728,4
3.423,2
2.102,8
564,4
253,5
757,6
7.101,5
R$14.372,5
1.391,9
1.210,3
534,3
220,1
621,8
3.978,4
R$10.100,4
Vendas no mercado interno de Petroquímicos Básicos
De acordo com nossa estratégia comercial, a Unidade de Petroquímicos Básicos está focada na formação de relacionamentos de longo
prazo com nossos clientes e celebração de contratos para suprimento de longo prazo, os quais preveem quantidades mínimas e
máximas a serem compradas e entregas mensais. Os preços praticados no mercado interno para o eteno são determinados tomando por
referência os preços de contratos da Europa Ocidental. Os preços no mercado interno praticados para o propeno são determinados de
acordo com uma fórmula pela qual 34% do preço é determinado com referência aos preços do Noroeste da Europa e os 66% restantes
com base nos preços de contrato da América do Norte. Os preços do butadieno para o mercado interno são determinados por
referência ao preço de contratos do Golfo dos EUA e, diferentemente dos preços praticados para outros petroquímicos básicos da
Companhia, incluem custos de frete. Os preços praticados no mercado interno para o nossos produtos BTX, incluindo benzeno,
paraxileno, ortoxileno e tolueno são fixados por referência aos preços no mercado à vista da América do Norte. Os preços para o
mercado interno de solventes são estipulados tomando por referência os preços do mercado internacional, e os preços das olefinas e
produtos aromáticos são fixados para o mercado interno tomando por base diversos indicadores de mercado.
33
Exportação de Petroquímicos Básicos
Exportamos petroquímicos básicos principalmente a clientes dos Estados Unidos e da Europa. Os preços de exportação:
•
do benzeno, do tolueno e do paraxileno são estipulados tomando por referência os preços do mercado do Golfo dos EUA; e
•
do propano, ETBE, ortoxileno, buteno-1 e isopreno, os preços vigentes no mercado europeu.
Estamos empenhados em manter a posição de liderança que ocupamos no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo tempo, a usar
as exportações como proteção a nossas operações e para controlar o equilíbrio entre demanda e produção. Em 2012, as vendas
líquidas de exportação da Unidade de Petroquímicos Básicos representaram 25,5% da receita líquida de vendas daquela unidade.
Adicionalmente, aplicamos nosso conhecimento de negociação de commodities para aumentar as operações de revenda da nafta e
derivados de petróleo nos mercados internacionais. A fim de atender às exigências dos craqueadores de nafta (em termos de tempo,
preço e qualidade), mantemos um fornecimento excedente de nafta e revendemos o excesso no mercado spot. Em 2012, as operações
de revenda atingiram uma média de R$200,7 milhões por mês.
Combustíveis
Vendemos gasolina automotiva e GLP à Petrobras e a empresas de distribuição de combustíveis. A Unidade de Petroquímicos Básicos
foi autorizada pela ANP a produzir e vender gasolina automotiva a partir de 15 de agosto de 2000. Em 2012, as vendas de gasolina
automotiva tipo “A” perfizeram aproximadamente 824.800 metros cúbicos.
Os preços de combustíveis no mercado interno são fixados tomando por referência os preços do mercado brasileiro, enquanto os de
gasolina automotiva são baseados nos preços vigentes no mercado do Golfo norte-americano. Em 2012, a receita líquida de vendas no
mercado interno de gasolina automotiva da Unidade de Petroquímicos Básicos foi de R$925,4 milhões, enquanto a receita líquida de
exportações desse produto montou a R$119,4 milhões.
Utilidades
A Companhia produz eletricidade, vapor, água tratada e ar comprimido para uso próprio e para venda a outros produtores de segunda
geração em cada um dos polos petroquímicos que operamos, bem como a empresas localizadas fora desses polos. Os preços das
utilidades são fixados com base nos custos de produção. Em 2012, a receita líquida de vendas de utilidades (incluindo vendas a outras
unidades da Companhia) foi de R$578,0 milhões.
Concorrência
Nossos clientes de petroquímicos básicos, em sua maioria produtores petroquímicos de segunda geração cujas plantas se localizam
nos Polos Petroquímicos brasileiros, teriam dificuldade em obter seus insumos de outras fontes por preços mais baixos em razão do
alto custo de transporte desses produtos bem como de outras dificuldades logísticas. Ademais, como o Brasil logrou a autossuficiência
na produção de olefinas, atendendo a demanda interna, as importações desses produtos são geralmente esporádicas e em regra
associadas às paradas programadas para manutenção de plantas ou para cobrir a demanda interna não atendida.
Ao longo dos últimos anos, conforme aumentou a diferença no custo das matérias-primas nafta e gás para craqueadoras
petroquímicas, muitas craqueadoras de nafta, como a Companhia, tiveram suas margens reduzidas pela pressão crescente de preços,
uma vez que craqueadores que utilizam gás como matéria-prima têm se tornado produtores de baixo-custo nos mercados mundiais.
Contudo, uma vez que craqueadoras à base de gás não podem produzir coprodutos e subprodutos gerados pelas craqueadoras à base
de nafta, tais como propeno, butadieno e produtos BTX, houve um aumento nos preços destes produtos no mercado internacional.
Além disso, indicadores operacionais mais baixos das refinarias dos Estados Unidos em 2011 reduziram a disponibilidade de propeno
nos mercados internacionais. Como consequência dos preços mais altos para tais coprodutos e subprodutos, nossa receita líquida com
a exportação destes produtos aumentou significativamente, e acreditamos que este aumento na receita líquida de exportação destes
produtos deva se manter no futuro, na medida em que diminua a diferença da competitividade relativa das matérias-primas das
craqueadoras. A concorrência desses produtos nos mercados internacionais baseia-se principalmente no preço dos produtos entregues
e aumentou desde meados de 2008, quando foi rompido o equilíbrio entre oferta e demanda, devido ao impacto da crise global
financeira e creditícia nos consumidores desses produtos. Uma quebra do equilíbrio entre oferta e demanda de nossos produtos de
olefinas ocorreu novamente no final de 2011, como resultado de uma redução na demanda global e da persistente demanda reduzida
pela Europa ao longo de 2012. Nos mercados internacionais de nossos petroquímicos básicos, a concorrência está representada por
um grande número de produtores, alguns deles substancialmente maiores e contando com recursos financeiros, de fabricação,
tecnológicos e de marketing expressivamente maiores que os nossos.
34
Unidade de Poliolefinas
Em 31 de dezembro de 2012, nossas plantas de produção de poliolefinas registraram a maior capacidade média anual de produção
entre todos os produtores de segunda geração de produtos de poliolefinas na América Latina. A Unidade de Poliolefinas gerou receita
líquida de vendas de R$14.456,8 milhões em 2012, ou 31,7% da receita líquida de vendas de todos os segmentos.
Anteriormente a 1º de maio de 2010, a Unidade de Poliolefinas era composta por operações conduzidas pela Companhia nas nove
unidades de polietileno e três unidades de polipropileno no Polo de Camaçari, Polo de Triunfo e em uma unidade no estado de São
Paulo. Após a aquisição do controle da Quattor em abril de 2010, consolidamos os resultados da Quattor e de suas subsidiárias em
nossas demonstrações financeiras consolidadas e passamos a incluir os resultados das operações de poliolefinas conduzidas em quatro
unidades de polietileno e em três unidades de polipropileno adquiridas como parte da Aquisição da Quattor em nosso segmento de
Poliolefinas a partir de 1º de maio de 2010.
Produtos da Unidade de Poliolefinas
Nossa Unidade de Poliolefinas produz:
•
polietileno, inclusive PEBD, PEBDL, PEAD, PEUAPM e EVA; e
•
polipropileno.
Os produtos fabricados correspondem a um amplo leque de poliolefinas destinados a bens de consumo e aplicações industriais,
abrangendo:
•
filmes de plástico para embalagem de produtos alimentícios e industriais;
•
garrafas, sacolas de compras e outros recipientes para bens de consumo;
•
autopeças; e
•
utilidades domésticas.
Prevemos que o crescimento da demanda interna desses produtos continuará a aumentar, em virtude:
•
do maior consumo de bens de consumo à base de plástico, considerando que o consumo per capita desses produtos é baixo
no Brasil em comparação com os Estados Unidos e muitos dos países europeus; e
•
da tendência de substituição de materiais de embalagem tradicionais, como vidro e papel, por plástico.
A tabela a seguir apresenta a composição do volume de vendas da Unidade de Poliolefinas por linha de produto e por mercado nos
anos indicados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2012
2011
2010(1)
(milhares de toneladas)
Vendas no mercado interno:
Polietileno(2)...............................................................................
Polipropileno ...............................................................................
Outros ..........................................................................................
Total vendas no mercado interno ....................................................
Total exportações ............................................................................
Total vendas Unidade Poliolefinas .................................................
1.660,5
1.233,3
21,5
2.915,4
1.334,8
4.250,2
1.510,2
1.149,8
20,1
2.680,1
1.334,3
4.014,4
1.530,4
1.086,9
16,4
2.633,7
1.079,9
3.713,6
_______________________
(1)
Inclui vendas das plantas de polietileno e polipropileno adquiridas como parte da Aquisição da Quattor a partir de 1º de maio de 2010.
(2)
Inclui EVA.
Prestamos assistência técnica aos clientes com o fim de atender suas necessidades específicas, adaptando e modificando nossos
produtos de polietileno e polipropileno. Em particular, desenvolvemos compostos de polipropileno de valor agregado customizados
para utilização por nossos clientes em suas aplicações especializadas. A administração acredita que a diversidade de processos
tecnológicos nas plantas de poliolefinas constitui uma vantagem competitiva no atendimento às necessidades dos clientes.
35
Produtos de polietileno
O polietileno apresenta a estrutura química mais simples de todos os polímeros comerciais, sendo um material bem versátil. O volume
de produção mundial de polietileno é o mais alto entre todos os plásticos comerciais. O polietileno é empregado na fabricação de
grande variedade de produtos.
Nossos clientes compram diferentes resinas de polietileno dependendo do processo industrial que empregam e das características
físicas desejadas dos produtos finais por eles fabricados. O PEBD é o mais flexível entre os produtos de polietileno, sendo utilizado
em várias aplicações de filme plástico, embalagens para alimentos, revestimento por extrusão, fraldas e artigos higiênicos, bem como
tanques de armazenamento de água, peças técnicas e embalagens industriais. O PEBDL é utilizado em aplicações que requerem maior
capacidade de vedação e resistência mecânica superior, incluindo filmes plásticos e embalagens flexíveis para alimentos. O PEAD é
usado em aplicações que requerem grau maior de rigidez e força, tais como O PEAD é usado em aplicações que requerem maior
resistência mecânica, como filmes de alta força, embalagens para alimentos, sacos para mercadorias, dutos de telecomunicações e
esgotos, baldes, tampas, recipientes para lixo, garrafas, frascos, capacetes de segurança, artigos esportivos, paletas e brinquedos.
Embora cada forma de polietileno seja usada para diferentes aplicações, ocorrem algumas sobreposições nos empregos destas resinas
e, com certas modificações, as resinas de polietileno podem ser substituídas umas pelas outras em certos processos de fabricação de
produtos finais. A demanda de PEBDL, por exemplo, cresceu desde sua introdução em 1989, reduzindo a demanda de PEBD, visto
que os fabricantes de certos recipientes e aplicações de filmes plásticos trocaram seus processos e tecnologia de produção, passando a
empregar PEBDL em mistura com PEBD.
Produtos de polipropileno
O polipropileno é um polímero versátil com alto índice força/peso. Essa resina termoplástica pode ser fabricada com várias
propriedades, o que permite sua utilização em diferentes processos, tais como injeção, extrusão, moldagem por sopro e
termoformagem. Por meio desses processos, o polipropileno pode ser utilizado como principal matéria-prima de muitas aplicações,
inclusive a fabricação de fibras de carpetes, fibras não-tecidos para fraldas, componentes moldados por injeção para embalagens
duráveis e automóveis, instrumentos médicos, embalagens flexíveis para doces, macarrão e biscoitos, bem como garrafas para
bebidas. O equilíbrio entre as propriedades mecânicas e a alta resistência térmica do polipropileno constitui uma das principais razões
pelas quais essa resina termoplástica passou a substituir materiais de engenharia tais como acrilonitrila-butadieno-estireno (ABS),
policarbonato e fibras sintéticas em utilidades domésticas e maquinário. Por ser atóxico e apresentar alta resistência química, o
polipropileno pode ser utilizado em aplicações com rígidas especificações sanitárias, inclusive nas indústrias alimentícia e
farmacêutica.
Instalações industriais da Unidade de Poliolefinas
Em 31 de dezembro de 2012, a Unidade de Poliolefinas contava com 19 plantas. A Unidade de Poliolefinas opera sete plantas
localizadas no Polo Petroquímico de Triunfo, cinco plantas no Polo Petroquímico de Camaçari, cinco plantas no Polo Petroquímico de
São Paulo e duas plantas no Polo Petroquímico do Rio de Janeiro.
A próxima tabela mostra, para os principais produtos de Poliolefinas da Companhia, a capacidade anual de produção em 31 de
dezembro de 2012 e a produção anual dos anos indicados. A Companhia apenas gerou receita de vendas de polietileno e polipropileno
a partir de 1º de maio de 2010, como resultado da Aquisição da Quattor.
Produção
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Principais Produtos
Polietileno:
PEBD/EVA(1)...............................................................
PEAD/PEBDL/PEUAPM(2) .........................................
Polipropileno(3) ............................................................
Capacidade
Anual de
Produção
(em toneladas)
801.000
2.230.000
1.965.000
2012
702.625
1.910.685
1.646.618
2011
(em toneladas)
687.964
1.703.171
1.565.493
2010
731.461
1.805.315
1.587.906
______________
(1) Representa a capacidade e a produção das cinco plantas com linha de produção variável (swing) capazes de produzir dois tipos de resina.
(2) Representa a capacidade e a produção das oito plantas com unidade swing, capazes de produzir dois tipos de resinas. A capacidade varia dependendo da produção
efetiva.
(3) Representa a capacidade e a produção de seis plantas.
Em setembro de 2010, a Companhia passou a produzir eteno em uma nova planta do Polo de Triunfo, que produz eteno "verde"
utilizando etanol proveniente da cana de açúcar recebido por meio do Terminal Santa Clara como sua principal matéria-prima. Essa
planta tem capacidade de produção anual de 200.000 toneladas de eteno.
36
No âmbito da construção dessa nova planta de eteno, implantamos uma série de projetos de melhoria de eficiência em nossas plantas
de polietileno no Polo de Triunfo, que resultaram no aumento da capacidade de produção anual de nossas plantas de PEAD/PEBDL
em 25.000 toneladas a partir do início da produção de nossa nova planta de eteno, em setembro de 2010. Utilizamos o eteno
produzido nessa nova planta para produzir polietileno “verde”, sobre o qual podemos cobrar um ágio devido as suas características de
pegada de carbono. Como resultado do início da produção do polietileno “verde”, nos tornamos o primeiro produtor mundial de
polietileno produzido inteiramente de recursos renováveis e atual líder no mercado de biopolímeros, em termos de capacidade.
Atualmente estamos avaliando a construção de uma nova planta de propeno que irá usar o etanol da cana de açúcar como sua
principal matéria-prima. Usaremos o propeno produzido por esta planta na produção de polipropileno “verde”. Esperamos que essa
planta tenha uma capacidade de produção anual mínima de 30.000 toneladas. A análise de viabilidade econômica deste projeto foi
concluída em 2012 e o projeto deve ser submetido ao conselho de administração em 2013.
Matérias-primas da Unidade de Poliolefinas
Eteno e propeno
Os custos da compra de eteno e propeno, que são os custos diretos mais significativos associados à produção de polietileno e
polipropileno da Companhia, responderam, em conjunto, por 88,0% do total de custos variáveis de produção da Unidade de
Poliolefinas em 2012. A Unidade de Poliolefinas compra eteno e propeno da Unidade de Petroquímicos Básicos a preços apurados
tomando por referência os preços internacionais de eteno. Em 2012, nossa Unidade de Poliolefinas adquiriu a totalidade de suas
necessidades de eteno e 56,3% de suas necessidades de propeno de nossa Unidade de Petroquímicos Básicos.
Contratos de Propeno com a Petrobras e suas Subsidiárias
Em de março de 2007, firmamos dois contratos de cinco anos de fornecimento de propeno com a Refinaria Alberto Pasqualini S.A.
(REFAP), uma refinaria detida e operada pela Petrobras. Nos termos destes contratos, devemos comprar um suprimento inicial anual
de 92.500 toneladas e 100.000 toneladas de propeno, representando entre 92,5% e 100% da capacidade anual de produção de propeno
da REFAP, de 100.000 toneladas. Tais contratos vencem em abril de 2013 e possuem renovação automática para um período de três
meses, salvo se rescindidos por uma das partes.
Os contratos determinam que:
•
a REFAP se compromete em vender e entregar propeno à Companhia exclusivamente para ser usado como matéria-prima; e
•
a Companhia se compromete em comprar, e a REFAP se compromete em vender a preços determinados por referência aos
preços do propeno na Costa do Golfo dos Estados Unidos.
Esse volume será usado para atender as plantas atuais da Unidade de Poliolefinas no Polo Petroquímico de Triunfo e ficará disponível
para suprir demanda adicional que surgir em virtude da ampliação dessas plantas e aquisição de outras.
Em setembro de 2005, celebramos com a Petrobras um contrato de 20 anos de fornecimento de propeno, em vigor desde maio de
2008, para a planta da Paulínia, automaticamente renovável por prazos consecutivos de dois anos após o prazo inicial, a menos que
rescindido por uma das partes. Nos termos do contrato, a Companhia compra 300.000 toneladas de propeno por ano. De acordo com
esse contrato:
•
a Petrobras se compromete em vender e entregar propeno à Companhia exclusivamente para uso como matéria-prima; e
•
a Companhia se compromete em comprar, e a Petrobras se compromete em vender a preços apurados tomando por referência
os preços da costa do Golfo dos Estados Unidos para o propeno.
Entre maio de 2001 e fevereiro de 2006, a Quattor Petroquímica e a Petrobras firmaram cinco contratos de fornecimento de propeno.
Esses contratos têm prazos iniciais com vencimento em várias datas entre maio de 2016 e fevereiro de 2026, e dois deles são
automaticamente renováveis por um período de cinco anos, a menos que uma das partes notifique a outra por escrito, pelo menos seis
meses antes do término do contrato, de sua intenção de não renová-lo. Nos termos dos contratos:
•
a Petrobras se compromete a vender e entregar propeno às plantas de polipropileno da Companhia nos estados de São Paulo e
Rio de Janeiro para uso exclusivo como matéria-prima;
•
a Petrobras se compromete a fornecer um total de 440.000 toneladas de propeno à Companhia anualmente;
•
a Companhia concorda em fornecer à Petrobras uma ordem de compromisso firme de propeno a cada mês, juntamente com
uma estimativa do volume de propeno que comprará nos três ou quatro meses imediatamente seguintes;
37
•
o preço pago pela Companhia pelo propeno de acordo com esses contratos tem por base principalmente o preço ICIS-LOR
do propeno na Costa do Golfo dos EUA; e
•
o contrato será alterado na eventualidade de ocorrência de fatos imprevistos extraordinários que provoquem uma ruptura no
equilíbrio econômico-financeiro do contrato.
A Petrobras poderá rescindir o contrato sem aviso prévio na eventualidade de: (1) a Companhia deixar de sanar uma violação ao
contrato após um período de tolerância de 30 dias; (2) ocorrer um evento de força maior, embora alguns desses contratos exijam que
tal evento persista por mais de 180 dias; (3) a Companhia transferir ou der em garantia a um terceiro a totalidade ou parte de seus
direitos e obrigações pelo contrato sem a anuência da Petrobras; (4) alteração da gestão ou objeto social da Braskem Petroquímica que
entre em conflito com o objeto do contrato; (5) dissolução, falência ou liquidação da Braskem Petroquímica; e (6) mudança no tipo de
entidade, incorporação, venda, cisão ou qualquer outra reestruturação societária da Braskem Petroquímica que entre em conflito com
o objeto do contrato ou impeça sua execução.
Contratos para Fornecimento de Etanol
Em março de 2010, assinamos um contrato para fornecimento de etanol com um grande produtor desse combustível para
abastecimento de nossa nova planta, que produz eteno utilizando etanol proveniente da cana de açúcar. Esse contrato entra em
vigência em agosto de 2010. Nos termos do contrato, devemos adquirir uma quantidade anual de etanol suficiente para suprir
aproximadamente 26% da capacidade dessa planta de eteno. O preço que pagaremos nos termos do contrato é determinado com
referência no preço mensal do álcool hidratado carburante, conforme publicado pelo Centro de Estudos Avançados em Economia
Aplicada da Escola Superior de Agricultura (CEPEA/ESALQ). O prazo inicial desse contrato vence em julho de 2015, sendo
renovável por um prazo a ser acordado entre as partes.
Também compramos etanol por meio de uma série de contratos adicionais para fornecimento de etanol de duração variável celebrados
com outros produtores de etanol. O preço que pagamos pelo etanol nos termos da maior parte desses contratos é determinado com
referência em indicadores de mercado. Adicionalmente, adquirimos ocasionalmente etanol no mercado à vista, a fim de complementar
o fornecimento obtido por meio desses contratos.
Outras matérias-primas e Utilidades
Além dos custos indiretos, tais como mão-de-obra e manutenção, nossos outros custos associados à produção de polietileno e
polipropileno incluem a compra de catalisadores químicos, solventes e utilidades, como eletricidade, água, vapor e nitrogênio.
A Unidade de Poliolefinas também utiliza buteno e hexano como matérias-primas na produção de PEAD e PEBDL. O buteno é
fornecido pela Unidade de Petroquímicos Básicos e o hexano é importado de fornecedores da África do Sul.
As nossas Plantas Unipol®, nos Polos Petroquímicos de Camaçari e do Rio de Janeiro utilizam catalisadores fornecidos pela
Univation Technologies. Nossa planta de PEAD no Polo Petroquímico de São Paulo utiliza catalisadores fornecidos pela W.R. Grace
& Co. A planta de PEAD (slurry), no Polo Petroquímico de Camaçari, produz seus próprios catalisadores, e os insumos para a
produção desses catalisadores são adquiridos de diversos fornecedores a preços de mercado. A Companhia compra a maior parte dos
catalisadores utilizados nas plantas de polipropileno da Basell Polyolefins Company N.V, ou Basell, além de importar alguns
catalisadores de fornecedores dos Estados Unidos e da Europa. A Companhia compra os catalisadores usados pela Unidade de
Poliolefinas na linha swing da planta de PEBDL/PEAD da Basell. A Companhia produz seus próprios catalisadores para as plantas de
PEAD usando tecnologia Hoechst, e compra os insumos necessários para produzir esses catalisadores de diversos fornecedores a
preços de mercado.
A Unidade de Petroquímicos Básicos fornece a maior parte das necessidades de vapor e água às instalações da Unidade de
Poliolefinas. Adquirimos vapor e água para a planta de polietileno do Polo do Rio de Janeiro da Lanxess. A água para atender as
plantas de polietileno localizadas em Santo André é adquirida da Refinaria de Capuava da Petrobras (RECAP) ou do Serviço
Municipal de Saneamento Ambiental de Santo André (SEMASA).
A energia elétrica para cada uma de nossas plantas de Poliolefinas, salvo as Plantas do Complexo de Camaçari, é adquirida de
terceiros mediante contratos de compra e venda de eletricidade de longo prazo. No Polo Petroquímico de Camaçari, as plantas de
Poliolefinas adquirem a energia elétrica necessária da Unidade de Petroquímicos Básicos. As plantas de poliolefinas do Polo
Petroquímico de Camaçari têm condições de comprar eletricidade de fontes alternativas caso a Unidade de Petroquímicos Básicos se
veja impossibilitada de atender a demanda total de eletricidade.
Em geral, acreditamos que existem fontes alternativas suficientes disponíveis a preços razoáveis para cada um desses outros insumos
utilizados no processo de produção de poliolefinas, de maneira que a perda de qualquer fornecedor dado não prejudicaria de forma
relevante nossas operações.
38
Vendas e comercialização da Unidade de Poliolefinas
A Unidade de Poliolefinas vende produtos de polietileno e polipropileno a cerca de 960 clientes. A Companhia dispõe de um mix
diversificado de produtos, que possibilita o atendimento a uma ampla gama de usuários finais em vários setores. Os clientes da
Unidade de Poliolefinas são, em geral, produtores de terceira geração que fabricam ampla variedade de bens de consumo e produtos
industriais à base de plástico.
A receita líquida de vendas efetuadas aos 10 maiores clientes da Unidade de Poliolefinas respondeu por 16,7% da receita líquida total
de vendas da Unidade de Poliolefinas em 2012. Nenhum cliente da Unidade de Poliolefinas, isoladamente, respondeu por mais de
3,0% da sua receita total de vendas em 2012, 2011 ou 2010.
A tabela a seguir demonstra nossa receita líquida de vendas no mercado interno e exportações da nossa Unidade de Poliolefinas para
os anos indicados abaixo:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
(em mihões de reais)
Receita líquida:
Vendas no mercado interno ..................................................................
Exportações:
América do Sul (exclui Brasil) .........................................................
Europa ..............................................................................................
América do Norte .............................................................................
Ásia...................................................................................................
Outros ...............................................................................................
R$10.427,3
R$9.174,1
R$8, 616,4
2.073,1
944,2
655,1
245,8
111,3
4.029,5
1.726,8
968,7
710,2
217,0
58,2
3.680,9
1.569,8
660,6
356,8
151,6
32,4
2.771,2
R$14.456,8
R$12.855,0
R$11.387,6
Vendas no mercado interno
A Companhia se empenha em formar relacionamentos duradouros com seus clientes. Dada a natureza cíclica dos mercados de seus
produtos petroquímicos, a administração acredita que é possível reforçar a fidelidade dos clientes nos períodos de menor demanda de
polietileno e polipropileno, proporcionando uma fonte segura de suprimento a esses clientes nas épocas de demanda elevada.
Trabalhamos em estreita relação com nossos clientes para identificar suas necessidades, prestar assistência técnica e coordenar a
produção e entrega de nossos produtos. Os clientes submetem propostas anuais apresentando uma estimativa de suas necessidades
mensais para o ano vindouro com relação a cada um de nossos produtos de poliolefinas, inclusive especificações técnicas, prazos de
entrega e condições de pagamento propostas. Avaliamos mensalmente as propostas com o fim de efetuar eventuais ajustes que sejam
necessários, monitorar e assegurar fornecimento adequado para cada cliente.
Além das vendas diretas a clientes, a Unidade de Poliolefinas vende produtos no Brasil por intermédio de distribuidores
independentes exclusivos. A Unidade de Poliolefinas conta com seis distribuidores e firmou contratos formais com três deles, todos
com vencimento em 2015.
Escolhemos nossos distribuidores com base em sua capacidade de prestação de serviços completos a seus clientes, inclusive a
capacidade de elaborar nossos produtos em bases customizadas. Esses distribuidores vendem nossos produtos de polietileno e
polipropileno a fabricantes com necessidades de volume menores, podendo agrupar vários pedidos de produção e entrega a clientes
que, do contrário, seria antieconômico atender. Além disso, ao atender clientes menores por meio de uma rede de distribuidores, os
gerentes de conta focam seus esforços na prestação de serviço de alta qualidade a um número menor de clientes diretos de maior
porte.
Exportações
O volume de exportações de poliolefinas varia, geralmente, com base no nível da demanda interna dos produtos da Companhia. A
Unidade de Poliolefinas tem um escritório de vendas na Argentina, usado para consolidar os esforços de marketing naquele país. A
Unidade de Poliolefinas também conta com um escritório de vendas na Holanda, usado para assessorar os clientes europeus, aumentar
o conhecimento do mercado europeu, otimizar os processos de logística nesse mercado e fazer parcerias regionais. Além dos
escritórios na Argentina e na Holanda, a Unidade de Poliolefinas mantém um escritório nos Estados Unidos, voltado para o
desenvolvimento do mercado de plásticos para engenharia com a marca UTEC™. A Companhia também mantém um escritório de
vendas no Chile.
A Companhia estabeleceu uma posição estratégica no mercado de poliolefinas na América do Sul e na Europa por meio de vendas
diretas regulares, distribuidores locais e agentes que conhecem seus respectivos mercados. A estratégia de ampliar a presença nesses
39
mercados estrangeiros destina-se, entre outros aspectos, a reduzir a exposição da Companhia à natureza cíclica do mercado
internacional a vista de poliolefinas, por meio da formação de relações duradouras com clientes nos países vizinhos.
O principal foco da Unidade de Poliolefinas é manter a posição de liderança no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo tempo, a
exportar para administrar a relação entre nossa capacidade de produção e a demanda interna de nossos produtos. A administração
entende que a presença constante nos mercados de exportação é essencial para ajudar a administrar um eventual excesso de
capacidade no mercado brasileiro e manter a posição de liderança no fornecimento de poliolefinas na América do Sul.
Preços e condições de vendas
A Companhia determina os preços do polietileno para o mercado interno tomando por referência preços de s da América do Norte e,
com relação ao polipropileno, preços no mercado a vista do Nordeste da Ásia. Os clientes da Companhia no Brasil podem efetuar
pagamento integral contra entrega ou optar por venda a prazo, que requer pagamento integral em 56 dias após a entrega. São cobrados
juros dos clientes brasileiros que escolhem opção de pagamento a prazo com base nas taxas vigentes no mercado.
Nos últimos anos, alguns estados brasileiros estimularam a importação de polietileno e polipropileno, bem como os produtos finais
destes polímeros, através de benefícios fiscais a produtos importados. No entanto, a indústria brasileira pressiona o governo federal
pelo reestabelecimento da competitividade da industrial local através da eliminação de tais benefícios para produtos importados no
curto prazo. Em 1º de janeiro de 2013, entrou em vigor a legislação que reduz a alíquota máxima de ICMS a ser cobrado pelos estados
de 12% para 4% em vendas interestaduais de matéria-prima e outros bens importados que não sejam total ou parcialmente fabricados
no Brasil. Como resultado, os estados brasileiros não podem mais buscar atrair importações para portos locais através da oferta de
benefícios fiscais na forma de redução da alíquota do ICMS. Para mais informações, vide “Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras — Principais Fatores que Afetam os Resultados das Operações da Companhia — Efeitos da Política
Industrial Brasileira — Tarifas de Importação em Portos Locais.”
As exportações da Unidade de Poliolefinas a compradores de países fora do Cone Sul são realizadas em geral por meio do mercado à
vista internacional. A base de clientes nesses mercados consiste principalmente de empresas comerciais exportadoras e distribuidores,
a maioria deles com operações na Europa, Estados Unidos da América ou Ásia, principalmente Hong Kong. A precificação tem por
base os preços no mercado à vista internacional. Todas as vendas nesses mercados são efetuadas com cartas de crédito. Os preços de
exportação de polietileno e polipropileno da Unidade de Poliolefinas para países do Cone Sul baseiam-se em preços regionais e as
referidas vendas são em geral realizadas com cartas de crédito ou por meio de cobranças bancárias diretas.
Concorrência
Somos o único produtor de polietileno e polipropileno no Brasil. Competimos com produtores de poliolefinas localizados na América
do Sul e com outros importadores destes produtos. Em 2012 as importações brasileiras de polietileno e polipropileno apresentaram
redução de 11,5%, o que representou 24,3% do consumo brasileiro de poliolefinas.
Também competimos pelas exportações de nossos produtos de poliolefinas para outros países da América Latina e mercados nos
Estados Unidos. Nosso segmento de exportação é um negócio de commodities, e concorremos com uma série de produtores de
resinas, alguns deles contando com recursos financeiros, de pesquisa e desenvolvimento, de produção e outros maiores que os nossos.
Nossa posição competitiva nos mercados de exportação que atendemos se baseia, essencialmente, nos custos das matérias-primas,
preços de venda, qualidade dos produtos e atendimento e assistência ao cliente.
Unidade de Negócios Internacionais
A Unidade de Negócios Internacionais inclui:
•
operações da Braskem America, adquiridas em abril de 2010 e que consistem em três unidades de polipropileno nos Estados
Unidos, que adquirimos em abril de 2010, e duas unidades de polipropileno nos Estados Unidos, que adquirimos como parte
da Aquisição da Dow Polipropileno em setembro de 2011; e
•
as operações de duas unidades de polipropileno na Alemanha, que adquirimos como parte da Aquisição da Dow
Polipropileno em setembro de 2011.
Em 31 de dezembro de 2012, as instalações de nossa Unidade de Negócios Internacionais apresentaram a maior capacidade de
produção de polipropileno dos Estados Unidos. Nossa Unidade de Negócios Internacionais gerou receita líquida de R$5.465,2
milhões em 2012, ou 12,0% da receita líquida de todos os segmentos divulgados.
Em 1º de abril de 2010, adquirimos a totalidade das ações em circulação da Sunoco Chemicals. Os principais ativos da Sunoco
Chemichals compreendiam plantas de polipropileno localizadas em La Porte, no Texas, Marcus Hook, na Pensilvânia e Neal, em
West Virginia, bem como uma instalação de pesquisa de produtos petroquímicos em Pittsburgh, na Pensilvânia. Como resultado da
aquisição da Sunoco Chemicals, os resultados da Braskem America foram integralmente consolidados em nossas demonstrações
40
financeiras a partir de 1º de abril de 2010 e incluímos os resultados da Braskem America em nosso segmento de Negócios
Internacionais a partir de então.
Em 30 de setembro de 2011, adquirimos os negócios de polipropileno da Dow na Aquisição da Dow Polipropileno. Os principais
ativos do negócio incluem quatro plantas de polipropileno localizadas em Freeport e Seadrift, estado do Texas, EUA, e Wesseling e
Schkopau, na Alemanha. Como consequência da Aquisição da Dow Polipropileno, a Companhia passou a consolidar integralmente
tais ativos em suas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 1º de outubro de 2011 e incluir os resultados destes ativos em
seu segmento de Negócios Internacionais a partir de tal data.
Produtos da Unidade de Negócios Internacionais
A Unidade de Negócios Internacionais produz polipropileno. O volume de vendas de polipropileno desta unidade foi de
aproximadamente 1.744.600 toneladas em 2012, 1.016.800 toneladas em 2011 e 639.800 toneladas em 2010, respectivamente. Para
uma descrição dos usos dos produtos de polipropileno, vide “—Unidade de Poliolefinas”.
Instalações Produtivas da Unidade de Negócios Internacionais
A tabela abaixo mostra a capacidade de produção anual em 31 de dezembro de 2012 das plantas de polipropileno da Unidade de
Negócios Internacionais nos Estados Unidos e na Alemanha, bem como a produção anual para os anos apresentados (inclusive,
conforme mencionado abaixo, a produção das unidades adquiridas anteriormente à aquisição das mesmas).
Unidade
Capacidade
de produção
anual
Estados Unidos (1) .......................................................
Alemanha (2) ................................................................
1.450.000
545.000
Produção
Exercícios findos 31 de dezembro de
2012
2011
2010
(em toneladas)
1.264.772
492.294
1.246.790
523.097
1.321.953
517.238
(1) Nos Estados Unidos, a Companhia adquiriu uma capacidade de produção de 920.000 toneladas de polipropileno por ano, o que
foi incluído em nossas demonstrações de resultados a partir de 1º de abril de 2010, como consequência da Aquisição da Sunoco.
A Companhia adquiriu ainda a capacidade de produção de 505.000 toneladas de polipropileno por ano, a qual foi incluída em
nossas demonstrações de resultados a partir de 1º de outubro de 2011, como consequência da Aquisição da Dow Polipropileno.
(2) Na Alemanha, a Companhia adquiriu uma capacidade de produção de 545.000 toneladas de polipropileno por ano, o que foi
incluído em nossas demonstrações de resultados a partir de 1º de outubro de 2011, como consequência da Aquisição da Dow
Polipropileno.
Desde outubro de 2010, fechamos temporariamente uma das linhas de produção de nossa planta de La Porte, Texas, com capacidade
de produção anual de 100.000 toneladas. Estamos realizando estudos para decidir se reconfiguramos essa planta para outra utilização
ou a encerramos permanentemente. A Braskem implementou um projeto de melhoria de eficiência para a outra linha de produção
dessa planta, que aumentou sua capacidade de produção anual em 40.000 toneladas.
Matérias-Primas da Unidade de Negócios Internacionais
Propeno
O maior custo direto associado à produção de polipropileno pela Unidade de Negócios Internacionais é o custo da compra do propeno.
A Companhia adquire propeno para as plantas de polipropileno nos Estados Unidos através de uma série de contratos de fornecimento
de longo-prazo e no mercado spot. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha contratos de longo prazo para o fornecimento
de 50% a 60% das necessidades de propeno de tais plantas. Esses contratos de fornecimento possuem vencimento entre janeiro de
2014 e agosto de 2031, muitos dos quais possuem renovação automática, salvo se canceladas por uma das partes. A fórmula para
cálculo do preço do propeno nos termos desses contratos de fornecimento baseia-se geralmente em preços de mercado. A Companhia
acredita que será possível substituir tais contratos de fornecimento de propeno ao seu término por outras fontes em condições pelo
menos tão favoráveis à Companhia quanto as condições dos contratos atuais.
Parte do propeno fornecido para as nossas plantas na costa do golfo é fornecida através de uma parceria limitada que formamos com
um produtor líder de petroquímicos básicos, segundo a qual a Companhia adquire o propeno produzido por uma planta de eteno de tal
produtor em La Porte, Texas. Nos termos de tal acordo de parceria, a parceria se compromete em nos fornecer propeno suficiente para
produzirmos até 35% da capacidade anual de produção atual de nossas plantas localizadas na costa do golfo dos EUA até 2018, com
preço baseado em uma fórmula de custo que inclui um desconto fixo decrescente até 2018.
41
A Companhia celebrou um acordo com a Enterprise Products segundo o qual a Enterprise Products se compromete a construir uma
planto de desidrogenação de propano que produzirá propeno utilizando como matéria-prima shale gas e outras fontes não tradicionais.
A planta deve iniciar suas operações em 2015. Segundo o acordo, após a conclusão da planta, a Enterprise Products fornecerá para a
Companhia propeno suficiente para produção de aproximadamente 65% da capacidade atual de produção anual das plantas do golfo
dos Estados Unidos através de um acordo de longo prazo com prazo de 15 anos. Segundo o contrato os preços serão determinados
com base no preço de mercado do propano e outros custos de mercado.
Em junho de 2012, adquirimos os ativos de splitter de propeno da refinaria Marcus Hook da Sunoco. Utilizaremos os ativos de splitter
para converter propeno grau refinaria em propeno grau polímero, que será utilizado na planta de polipropileno de Marcus Hook.
A Companhia adquire propeno para a planta de polipropileno na Alemanha através de um contrato de fornecimento de longo prazo
que prevê o fornecimento de todo o propeno necessário nesta planta. Um desses contratos tem vencimento em dezembro de 2016 e é
renovável automaticamente até dezembro de 2021, enquanto o outro contrato de fornecimento tem vencimento em março de 2021 e é
renovável automaticamente por períodos adicionais de um ano, salvo se cancelado por uma das partes. A fórmula para cálculo do
preço do propeno nos termos desses contratos de fornecimento baseia-se em preços de mercado.
Catalisadores e outras matérias-primas
A Braskem compra catalisadores para as plantas de polipropileno de nossa Unidade de Negócios Internacionais de fornecedores
confiáveis, com conhecimento técnico especializado relacionado às suas tecnologias específicas de fabricação. A Companhia entende
que, em geral, existem fontes alternativas suficientes e a preços razoáveis dos catalisadores usados na produção de polipropileno da
dessas plantas, de modo que a perda de um único fornecedor não exerceria um efeito negativo relevante sobre as operações de tais
plantas.
Utilidades
Utilidades e serviços utilizados nas plantas em Marcus Hook (Pensilvânia), Freeport, Seadrift e La Porte (Texas), Neal (West
Virginia) e Wesseling e Schkopau (Alemanha) são geradas internamente ou fornecidas através de diversos contratos de fornecimento
e serviços. Vapor de água, água, água de incêndio, tratamento de água residual, gás natural, eletricidade e outros serviços são
fornecidos através de diversos contratos renováveis automaticamente, salvo se canceladas por uma das partes.
Vendas e comercialização dos produtos da Unidade de Negócios Internacionais
Nossa Unidade de Negócios Internacionais vende produtos de polipropileno para cerca de 450 clientes. A Companhia possui um mix
de produtos diversificado que lhe permite atender uma ampla variedade de clientes finais em diversos setores. Os clientes de nossa
Unidade de Negócios Internacionais são produtores petroquímicos de terceira geração que fabricam uma variedade de bens de
consumo e industriais que possuem o plástico como matéria-prima.
A receita líquida dos 10 principais clientes da nossa Unidade de Negócios Internacionais correspondeu a 37,0% da receita líquida total
da Unidade de Negócios Internacionais em 2012.
A tabela a seguir demonstra a receita líquida de vendas no mercado interno e exportações da nossa Unidade de Negócios
Internacionais para os anos indicados abaixo:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
(em milhões de reais)
Receita líquida:
América do Sul .........................................................................................
Europa ......................................................................................................
América do Norte .....................................................................................
Ásia ..........................................................................................................
Outros .......................................................................................................
R$—
1.587,3
3.887,9
—
—
R$5.465,2
R$—
322,2
2.961,6
—
—
R$3.283,8
R$—
—
1.697,8
—
—
R$1.697,8
Cerca de 50% das vendas de polipropileno da Unidade de Negócios Internacionais são realizadas através de contratos d fornecimento
de longo prazo com nossos clientes. Esses contratos têm em geral um prazo inicial de dois anos, sendo automaticamente renováveis
por períodos de um ano, a menos que uma parte notifique a outra de sua intenção de não renovar. Os contratos também preveem
quantidades mínimas e máximas a serem compradas e entregas mensais.
A Companhia comercializa o restante de sua produção de polipropileno da Unidade de Negócios Internacionais através de (1) sua
força de vendas direta que procura formar relacionamentos de fornecimento com clientes nacionais e estrangeiros, (2) um número
42
seleto de distribuidores autorizados a representar a marca Braskem nos mercados norte-americano e europeu, (3) revendedores que
comercializam esses produtos com marcas próprias nos mercados norte-americano e europeu, e (4) revendedores destes produtos em
mercados internacionais.
Concorrência
A Unidade de Negócios Internacionais é basicamente um negócio de commodities e compete com companhias locais, regionais e
internacionais, algumas das quais têm mais recursos financeiros, de pesquisa e desenvolvimento, de produção e outros do que a
Companhia. Embora os fatores concorrenciais variem entre as linhas de produtos, a posição competitiva da Companhia se baseia,
essencialmente, nos custos das matérias-primas e de produção, preços de venda, qualidade e tecnologia dos produtos, tecnologia de
fabricação, acesso a novos mercados, proximidade de mercados e atendimento e assistência ao cliente.
Nossos principais concorrentes em vendas de polipropileno na América do Norte são outras grandes companhias petroquímicas
internacionais. Em geral, a demanda ocorre em função do crescimento econômico na América do Norte e no restante do mundo. A
participação de mercado da Braskem na América do Norte em 2012 foi de 16,5%.
Nossos principais concorrentes em vendas de polipropileno na Europa são outras grandes companhias petroquímicas internacionais.
Em geral, a demanda ocorre em função do crescimento econômico na Europa e no restante do mundo.
Unidade de Vinílicos
A Companhia é líder na produção de PVC no Brasil com base no volume de vendas de 2012. Em 31 de dezembro de 2012, suas
fábricas de PVC apresentaram a terceira maior capacidade média anual de produção da América Latina. A Unidade de Vinílicos gerou
uma receita líquida de venda de R$2.019,9 milhões, ou 4,4%, da receita líquida de vendas de todos os segmentos divulgados em 2012.
A Unidade de Vinílicos é a única produtora verticalmente integrada de PVC do Brasil. Nossa produção de PVC é integrada por meio
da produção de cloro, eteno e outras matérias-primas. A Unidade de Vinílicos também fabrica soda cáustica, que é utilizada por
fabricantes de alumínio e papel e cloro
Em 2012, a participação da Companhia no mercado brasileiro de PVC correspondia a aproximadamente 50,1%, com base no volume
de vendas da Unidade de Vinílicos.
Produtos da Unidade de Vinílicos
A tabela a seguir apresenta a composição das vendas da Unidade de Vinílicos por linha de produto e por mercado, nos exercícios
indicados.
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
20112
2011
2010
(milhares de toneladas)
Vendas no mercado interno:
PVC(1) ..........................................................................................................
Soda cáustica ................................................................................................
Outros(2) .......................................................................................................
Total vendas no mercado interno ......................................................................
Total exportações ..............................................................................................
Total vendas Unidade de Vinílicos ................................................................
560,9
471,6
117,7
1.150,2
0,6
1.150,8
484,0
422,1
111,7
1.017,8
24,0
1.041,8
504,8
470,3
112,0
1.087,1
95,3
1.182,4
___________________________
(1) Inclui as vendas de produtos da planta de PVC no estado de São Paulo, fechada permanentemente em janeiro de 2010.
(2) Inclui cloro, hidrogênio, soda cáustica em flocos e hipoclorito de sódio.
PVC
Produzimos PVC em suspensão de vários graus. Os graus de PVC produzidos pelo processo de produção de suspensão são os mais
amplamente usados, inclusive para utilização na fabricação de tubos e conexões, produtos laminados, calçados, chapas, pisos,
isolamento de cabos, conduítes elétricos, embalagens e aplicações médicas. Os graus de PVC dispersão são produtos mais
especializados, sendo utilizados na fabricação de brinquedos, couro sintético, materiais para pisos, tampas e lacres de garrafas,
tratamentos para prevenção de corrosão em automóveis e revestimentos de papel de parede.
Soda cáustica
A Unidade de Vinílicos também produz soda cáustica. A soda cáustica é um produto químico primário básico vendido a fabricantes
de alumínio, papel e celulose, petroquímicos e outras substâncias químicas, sabões e detergentes e a plantas de tratamento de resíduos.
43
A soda cáustica também é empregada na indústria têxtil, tornando os tecidos mais absorventes e melhorando a força de tingimentos,
bem como no processamento de alimentos e na galvanoplastia.
A Companhia utilizou 3,7% da produção de soda cáustica em 2012, sendo o restante vendido a terceiros.
Instalações industriais da Unidade de Vinílicos
A Companhia possui quatro unidades de produção de vinílicos. Duas estão localizadas no Polo Petroquímico de Camaçari e três
outras estão localizadas no estado de Alagoas.
A tabela abaixo mostra, para cada um dos principais produtos de vinílicos, a capacidade anual de produção em 31 de dezembro de
2012 e a produção anual nos exercícios apresentados.
Produção
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Capacidade
Anual de
Produção
Principais Produtos
PVC(1) ..................................................................................
Soda Cáustica(2) ...................................................................
710.000
539.000
2012
2011
(em toneladas)
498.621
438.895
393.940
366.923
2010
475.559
460.773
______________
(1) Representa a capacidade de três plantas e produção de quatro plantas, incluindo produção em 2012 de nossa nova planta de PVC no estado de Alagoas, com
capacidade anual de produção de 200 mil toneladas e cujas operações iniciaram em agosto de 2012, além da produção em 2010 de nossa planta de PVC no estado
de São Paulo, permanentemente fechada em janeiro de 2010.
(2) Representa a capacidade e a produção de duas plantas.
Em de maio de 2011, houve um vazamento de cloro na nossa planta de cloro-soda em Alagoas, que foi causado pela falha de
determinados equipamentos, além do rompimento de outro equipamento da mesma planta. A causa de ambos os eventos foi um
aumento anormal e imprevisível na concentração de tricloramina, que é gerada pelo processo de produção dessa planta. Como
resultado do incidente, a planta foi parada temporariamente em 21 de maio de 2011 e teve suas operações reativadas em 9 de junho de
2011.
Matérias-primas da Unidade de Vinílicos
Eteno
O custo direto mais significativo associado à produção de PVC é o custo do eteno, que em 2012 respondeu por 55,9% do custo total
das vendas da Unidade de Vinílicos. A Unidade de Petroquímicos Básicos fornece a totalidade do eteno requerido pela Unidade de
Vinílicos.
Energia elétrica
A energia elétrica constitui componente significativo do custo de nossa produção de cloro e soda cáustica. Em 2012, representou
18,9% do custo total de vendas da Unidade de Vinílicos. A Unidade de Vinílicos recebe eletricidade de diversas geradoras mediante
contratos de compra de energia de longo prazo. As plantas de soda cáustica de Camaçari e de Alagoas e a planta de PVC de Camaçari
compram eletricidade da CHESF, mediante um contrato de longo prazo a findar em 2015. A Companhia Energética de Alagoas S.A.,
ou CEAL, distribui eletricidade à planta de PVC em Alagoas. O contrato de compra de energia com a CEAL é renovável com
prorrogações automáticas de um ano. Esse contrato proporciona à Companhia a opção de comprar a totalidade de seus requisitos de
energia com base em uma estimativa anual. As condições de preço do contrato tomam por base tarifas regulamentadas pela Agência
Nacional de Energia Elétrica.
Sal
Em 2012, a produção da Companhia de cloro e soda cáustica consumiu cerca de 861 mil toneladas de sal. O sal representou 0,5% do
custo total de vendas da Unidade de Vinílicos em 2012. A Companhia tem direitos exclusivos de exploração de mina de sal localizada
próximo à planta de Alagoas. Segundo nossas estimativas, a mina tem reservas suficientes de sal para permitir a produção de cloro às
taxas previstas de produção durante aproximadamente 35 a 45 anos. Dispomos de significativas vantagens de custo em comparação
com alguns concorrentes graças aos baixos custos de extração de sal-gema (particularmente em comparação com o sal marinho),
baixos custos de transporte, em razão da proximidade da mina de sal de nossa unidade industrial.
Outras utilidades
Todas as instalações da Unidade de Vinílicos do Polo Petroquímico de Camaçari recebem outras utilidades básicas necessárias da
Unidade de Petroquímicos Básicos, inclusive vapor, água purificada e desmineralizada, ar comprimido e nitrogênio. Nossas plantas de
cloro e soda cáustica em Alagoas e a planta de PVC em São Paulo suprem suas próprias necessidades de utilidades.
44
Vendas e Comercialização de nossa Unidade de Vinílicos
As vendas líquidas aos 10 maiores clientes da Unidade de Vinílicos responderam por 38,8% de sua receita total líquida de vendas em
2012. Um único cliente respondeu por 12,2% da receita total de vendas da Unidade de Vinílicos em 2012, 14,8% em 2011 e 16,0%
em 2010. O maior cliente de soda cáustica respondeu por 8,1% do total das vendas desse produto em 2012, 9,3% em 2011 e 10,8%
em 2010. Um único cliente representou 60,9% de nossa receita total de dicloroetano (EDC) em 2011 e 58,9% em 2010. A Unidade de
Vinílicos produz EDC, principal matéria-prima utilizada na produção de PVC. Em 2012, a Companhia utilizou toda a produção de
EDC para processamento de PVC. Embora historicamente a Companhia exporte EDC para terceiros, a Companhia não deve continuar
a exportar tal produto no futuro, devido à abertura da nova planta de PVC em Alagoas em agosto de 2012, que resultará na utilização
de todo o EDC produzido internamente.
Existe uma ligação estrutural entre os mercados de PVC e soda cáustica porque a soda cáustica é um subproduto da produção do cloro
necessário para produzir PVC. Quanto maior a demanda por PVC, maior será a produção de soda cáustica, levando a um aumento de
oferta deste produto e, geralmente, a preços mais baixos. Por outro lado, quando a demanda de PVC é baixa, os preços da soda
cáustica tendem a subir.
A tabela a seguir demonstra nossa receita líquida de vendas no mercado interno e exportações da nossa Unidade de Vinílicos para os
anos indicados abaixo:
Exercícios findos 31 de dezembro de
2012
2011
2010
(em milhões de reais)
Receita líquida:
Vendas no mercado interno ..................................................................
Exportações:
América do Norte .............................................................................
Europa ..............................................................................................
Ásia...................................................................................................
América do Sul (exclui Brasil) .........................................................
Outros ...............................................................................................
R$2.017,6
R$1.716,4
R$1.726,4
—
—
—
2,3
—
2,3
R$2.019,9
—
—
12,7
1,4
—
14,1
R$1.730,5
8,5
—
61,0
2,8
0,6
72,9
R$1.799,3
Realizamos a maioria de nossas vendas de PVC e soda cáustica diretamente a clientes brasileiros sem intermediação de distribuidores
independentes. Contudo, a Unidade de Vinílicos mantém relações contratuais com três centros de distribuição localizados em Paulínia
e Barueri, ambas no estado de São Paulo, e em Joinville, no estado de Santa Catarina, que fornecem suporte logístico. Ademais,
operamos três unidades de armazenagem de PVC e seis unidades de tancagem em terminais para soda cáustica, estrategicamente
situadas ao longo da costa brasileira, o que os permite entregar nossos produtos a clientes no formato "just-in-time". A Unidade de
Vinílicos atua em estreita colaboração com seus clientes, trabalhando em conjunto para melhorar produtos existentes, bem como
desenvolver novas aplicações para PVC. Nossos grupos de comercialização e assistência técnica também prestam consultoria a
clientes e clientes em potencial que estejam considerando a instalação de equipamentos industriais para fabricação de produtos finais
de PVC.
Preços e condições de vendas
Determinamos os preços internos de nossas resinas de PVC tomando por referência principalmente os preços pagos por produtores de
terceira geração brasileiros por importações de PVC, que em geral refletem o preço no mercado a vista do Nordeste da Ásia, mais os
encargos de serviço adicionais. O preço de exportação de PVC é em geral maior que o preço do mercado à vista do Nordeste da Ásia
e inclui custos de transporte. O prazo de entrega, qualidade e serviços técnicos também afetam os níveis de vendas das resinas de
PVC. Estabelecemos nossos preços internos de soda cáustica com base no preço de mercado internacional e preços no mercado
interno praticados por nossas três concorrentes no Brasil, levando em conta eventuais impostos de importação e custos de frete.
Aproximadamente 24,6% das nossas vendas de soda cáustica em 2012 foram realizadas de acordo com contratos em geral com prazos
de um a três anos, podendo incluir tetos e pisos de preços.
Os preços que cobramos por nossos produtos PVC e soda cáustica no mercado brasileiro são tradicionalmente mais altos dos que os
preços obtidos em nossas exportações desses produtos. A diferença de preços entre os mercados interno e de exportação é em geral
resultado de:
• custos de transporte;
•
tarifas, impostos e outras barreiras comerciais;
•
ágio que reflete a relação oferta/procura mais estreita no Brasil; e
45
•
confiabilidade do nosso fornecimento, aliada ao suporte técnico que proporcionamos.
Nos últimos anos, alguns estados brasileiros estimularam a importação de polietileno e polipropileno, bem como os produtos finais
destes polímeros, através de benefícios fiscais aos importados. No entanto, a indústria brasileira pressionou o governo federal pelo
reestabelecimento da competitividade da indústria local através da eliminação de tais benefícios para produtos importados no curto
prazo. Em 1º de janeiro de 2013, entrou em vigor a legislação que reduz a alíquota máxima de ICMS a ser cobrado pelos estados de
12% para 4% em vendas interestaduais de matéria-prima e outros bens importados que não sejam total ou parcialmente fabricados no
Brasil. Como resultado, os estados brasileiros não podem mais buscar atrair importações para portos locais através da oferta de
benefícios fiscais na forma de redução da alíquota do ICMS. Para mais informações, vide “Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras — Principais Fatores que Afetam os Resultados das Operações da Companhia — Efeitos da Política
Industrial Brasileira — Tarifas de Importação em Portos Locais.”
Nossos clientes no Brasil podem efetuar pagamento integral contra entrega ou podem optar por compra a prazo, que requer
pagamento integral de 07 a 90 dias a contar da entrega. Cobramos juros de nossos clientes brasileiros que escolhem opções de
pagamento mais longas com base nas taxas de mercado vigentes. As condições de vendas para exportações em geral requerem
pagamento entre 90 e 120 dias a contar da entrega. Geralmente solicitamos cartas de crédito irrevogáveis para vendas ao mercado
externo efetuadas no mercado à vista.
Concorrência
PVC
A Companhia e a Solvay são os dois únicos produtores de PVC do Brasil. A capacidade de produção anual instalada da Solvay no
Brasil é de 300.000 toneladas, em comparação com a capacidade anual de produção da Companhia de 710.000 toneladas. As duas
fábricas da Solvay estão localizadas em São Paulo e, portanto, mais próximas do principal mercado de PVC do Brasil do que nossas
instalações. No entanto, acreditamos que nossas capacidades verticais de produção, nossas modernas plantas de PVC em suspensão,
nosso forte atendimento ao consumidor e nossos programas de assistência técnica nos possibilitam concorrer de forma eficiente com a
Solvay.
A concorrência também está representada por importadoras de PVC. A Solvay, que tem uma fábrica na Argentina, além de suas
instalações no Brasil, também é o principal concorrente da Companhia no mercado brasileiro de PVC. As importações representaram
cerca de 31,5% do consumo brasileiro de PVC em 2012. O PVC produzido no país tem atualmente preços competitivos em relação ao
PVC importado, levando em conta os custos de transporte e os impostos de importação.
Também concorremos com outros produtores de termoplásticos que fabricam os mesmos produtos de PVC ou substitutos de produtos
da linha de PVC da Companhia. Os termoplásticos consistem principalmente em polietileno e polipropileno, sendo empregados em
certas aplicações como substitutos do PVC. Madeira, vidro e metais também são em alguns casos utilizados como substitutos do PVC.
Soda cáustica
Os quatro maiores produtores de soda cáustica no Brasil responderam por 91,0% da produção do país em 2012. A Companhia e outro
companhia petroquímica internacional atuam nesse mercado em todo o Brasil, enquanto os outros produtores nacionais desse produto
têm em geral uma atuação local ou regional. As importações representaram 45,3% do total do consumo de soda cáustica no Brasil em
2012.
Os principais concorrentes no mercado de soda cáustica em outras partes da América do Sul são a outras companhias petroquímicas
internacionais que operam no Brasil e produtores localizados na Costa do Golfo dos EUA.
Logística
Petroquímicos Básicos
Polo de Camaçari
O Polo de Camaçari fica situado:
•
a 36 quilômetros do Terminal Marítimo Madre de Deus (situado na cidade de Madre de Deus, no estado da Bahia), terminal
portuário detido e operado pela Petrobras;
•
a 27 quilômetros da Refinaria Landulfo Alves (situada no estado da Bahia), uma das maiores refinarias do Brasil, detida e
operada pela Petrobras; e
•
a 22 quilômetros do terminal portuário de Aratu (situado no estado da Bahia).
46
O Terminal Marítimo Madre de Deus é usado para descarregar a nafta embarcada das refinarias da Petrobras localizadas fora do
estado da Bahia. No terminal portuário de Aratu, usamos (1) o Terminal Matérias-Primas (de propriedade da Companhia) para
importar nafta e condensado, (2) o Terminal químico de Aratu (de propriedade da Terminal Químico de Aratu S.A. (TEQUIMAR),
empresa brasileira de distribuição, subsidiária da Ultrapar) para distribuir os produtos líquidos da Companhia e (3) o Terminal de
Gases (de propriedade da Companhia) para distribuir produtos de gás.
Um duto de posse e operado pela Petrobras transporta nafta do Terminal Madre de Deus para a Refinaria Landulfo Alves, onde o duto
se interliga com o sistema de dutos de nafta da Refinaria. O sistema de dutos de nafta da Refinaria Landulfo Alves se interliga com o
sistema de dutos do terminal portuário de Aratu, por meio do qual nafta é transportada às de plantas de petroquímicos básicos do Polo
Petroquímico de Camaçari.
Polo de Triunfo
O Polo de Triunfo fica situado:
•
a 24 quilômetros da REFAP (localizada em Canoas, no Rio Grande do Sul); e
•
a 122 quilômetros do Terminal Almirante Soares Dutra (localizado em Osório, no Rio Grande do Sul), um terminal portuário
de posse e operado pela Petrobras Transporte S.A., ou Transpetro, uma subsidiária da Petrobras.
A Companhia usa o Terminal Almirante Soares Dutra para descarregar nafta e condensado de petróleo importados ou embarcados de
refinarias da Petrobras localizadas fora do estado do Rio Grande do Sul. A Companhia possui um duto operado pela Transpetro que
transporta a nafta do Terminal Almirante Soares Dutra para a REFAP, onde o duto se interconecta com o sistema de dutos de nafta da
REFAP. A nafta e o condensado de petróleo são transportados para as plantas de petroquímicos básicos da Companhia através do
sistema de dutos de nafta da REFAP.
Polo de São Paulo
O Polo Petroquímico de São Paulo fica situado:
•
a 100 quilômetros da REFAP;
•
a 215 quilômetros da REPLAN;
•
a 40 quilômetros da refinaria Presidente Bernardes da Petrobras, localizada em Cubatão, estado de São Paulo;
•
a 5 quilômetros da RECAP, localizada em Capuava na cidade de Mauá, estado de São Paulo; e
•
a 135 quilômetros do Terminal Marítimo Almirante Barroso (Tebar), um terminal de armazenamento e logística de
propriedade da Petrobras, localizado em São Sebastião, estado de São Paulo, através do qual a Petrobras recebe nafta de suas
refinarias localizadas fora do estado de São Paulo.
A nafta é entregue de cada uma dessas refinarias e do Tebar ao Polo Petroquímico de São Paulo através de dutos de posse e operados
pela Petrobras.
Polo do Rio de Janeiro
O Polo Petroquímico do Rio de Janeiro fica situado a cinco quilômetros da refinaria Duque de Caxias, da Petrobras. O etano e o
propano são entregues ao Polo Petroquímico do Rio de Janeiro através de dutos de posse e operados pela Petrobras.
Entrega de Petroquímicos Básicos
Uma parcela expressiva de produtos petroquímicos básicos e outros produtos produzidos pelas operações de petroquímicos básicos
são entregues através de dutos a produtores de segunda geração, incluindo plantas da Companhia, localizados em polos petroquímicos
nos quais esses produtos são produzidos. Os produtos vendidos a terceiros para entrega em outros locais são enviados por dutos, trens,
caminhões e navios costeiros ou oceânicos.
47
Unidades de Poliolefinas e Vinílicos
Todas as plantas de poliolefinas da Companhia no Brasil, com exceção de Paulínia, bem como algumas das plantas de vinílicos no
Brasil estão localizadas nos polos petroquímicos e recebem entregas de eteno e propeno, suas principais matérias-primas, através de
dutos ligados às craqueadoras da Companhia. O propeno fornecido à planta de polipropileno no Polo de Paulínia pela REPLAN é
entregue através de um duto operado pela Petrobras. O propeno fornecido às plantas de polipropileno da Companhia nos Estado s de
São Paulo e Rio de Janeiro é entregue através de dutos operados pela Petrobras. O propeno fornecido ao Polo de Triunfo pela REFAP
é entregue através de duto. Parte do propeno é entregue por caminhão pela REPAR e REVAP às plantas nos estados do Rio de Janeiro
e São Paulo. O eteno é entregue à planta de vinílicos em Alagoas através de um duto de 477 quilômetros de propriedade da
Companhia.
Os produtos de poliolefinas e vinílicos da Companhia são expedidos para os clientes das instalações brasileiras por caminhão, trem,
navios costeiros e oceânicos. A Companhia não possui, arrenda ou freta veículos para entrega das operações brasileiras, a não ser uma
pequena embarcação usada para suas operações no Polo de Triunfo.
Unidade de Negócios Internacionais
O propeno é entregue à planta de polipropileno em La Porte, no Texas através de um duto vindo de plantas adjacentes de
petroquímicos básicos. O propeno é entregue à planta de polipropileno em Marcus Hook, na Pensilvânia, principalmente através de
dutos de refinarias adjacentes, sendo o restante entregue por trem ou caminhão. O propeno é entregue à planta de polipropileno de
Neal, em West Virginia principalmente por trem, sendo o restante entregue através de um duto vindo de uma refinaria nas
proximidades. As plantas de polipropileno em Freeport e Seadrift, Texas e na Alemanha estão localizadas em polos petroquímicos e
recebem entregas de propeno através de dutos conectados a instalações e refinarias produtoras de petroquímicos básicos localizadas
próximas a tais plantas.
O polipropileno produzido pela Unidade de Negócios Internacionais é enviado aos clientes por caminhão, trem e navios costeiros ou
oceânicos. A Companhia aluga cerca de 3.900 vagões utilizados na entrega dos produtos produzidos nos Estados Unidos.
Tecnologia, pesquisa e desenvolvimento
Licenças tecnológicas
A Unidade de Petroquímicos Básicos utiliza tecnologia de processo de engenharia mediante acordos não exclusivos de várias fontes
de processos específicos de produção. Foram firmados diversos contratos não exclusivos com várias empresas petroquímicas líderes
para uso de certas tecnologias e catalisadores na Unidade de Poliolefinas. Alguns dos contratos de licenciamento usados pela Unidade
de Poliolefinas permitem o uso da tecnologia em plantas já existentes e futuras. Foram firmados diversos contratos não exclusivos
com várias empresas petroquímicas líderes para o uso de tecnologia na Unidade de Vinílicos. A Companhia firmou diversos contratos
não exclusivos com diversas empresas petroquímicas líderes para usar certas tecnologias e catalisadores na produção de polipropileno
de sua Unidade de Negócios Internacionais. Alguns dos contratos de licença utilizados pela Unidade de Negócios Internacionais
permitem a utilização da tecnologia licenciada em plantas atuais e futuras. Caso algum dos contratos ou licenças seja rescindido, a
administração acredita que teria condições de substituir a tecnologia em questão por tecnologia comparável ou superior, de outra
origem.
Não são pagos royalties contínuos nos termos de nenhum dos contratos ou licenças usados pela Unidade de Petroquímicos Básicos ou
pela Unidade de Vinílicos. A maioria dos contratos de licenciamento usados pela Unidade de Poliolefinas ou pela Unidade de
Negócios Internacionais não requer o pagamento de royalties contínuos. De acordo com os contratos de licenciamento que exigem
pagamentos contínuos de royalties, tais pagamentos são efetuados trimestralmente com base no volume de produtos produzidos com a
tecnologia licenciada.
A Companhia também emprega tecnologia própria nos processos de produção da Unidade de Negócios Internacionais.
Desenvolvemos um processo de produção com matérias-primas renováveis que começamos a usar em setembro de 2010 para produzir
eteno “verde”, que utilizamos como matéria-prima para fabricação de polietileno “verde”. Conseguimos produzir polipropileno
“verde” em pequena escala em nossas instalações de pesquisa. O produto foi certificado como 100% renovável e esperamos ter
condições de produzir esse produto em escala comercial dento de cinco anos. Também firmamos um acordo de cooperação
tecnológica com a Novozymes, líder mundial na produção de enzimas industriais, para o desenvolvimento de outra tecnologia para o
processo de produção de polipropileno “verde”.
A planta de cloro-soda da Companhia no Polo de Camaçari usa tecnologia de célula de mercúrio para produzir cloro e soda cáustica,
tecnologia essa que não mais pode ser usada em novas unidades de produção de petroquímicos de acordo com a legislação brasileira,
em parte devido a questões ambientais relativas a emissões de mercúrio resultantes desse processo de fabricação. O governo brasileiro
pode exigir a mudança para a tecnologia de diafragma, mais recente, que é usada na planta de cloro-soda de Alagoas, ou para a
tecnologia de membrana. Ainda não foi feita a transição para essas tecnologias mais novas em parte porque o retorno dos
investimentos de capital implicados na mudança não seria tão elevado quanto o de outros investimentos potenciais.
48
Pesquisa e desenvolvimento
A capacidade da Companhia de competir nos mercados interno e de exportação onde atua depende de sua capacidade de integrar
novos processos de produção desenvolvidos por ela e por terceiros, a fim de baixar custos e oferecer novos produtos termoplásticos.
Além disso, a capacidade de desenvolver novos produtos e customizar produtos já existentes reforça os relacionamentos com os
clientes.
Para vencer esses desafios, a Companhia mantém um programa de pesquisa e desenvolvimento implantado principalmente em dois
centros de pesquisa: o Centro Braskem de Tecnologia e Inovação, localizado no Polo de Triunfo, e o Centro de Tecnologia da
Braskem America, localizado em Pittsburgh, na Pensilvânia. Através desses centros de pesquisa, a Companhia coordena e mantém o
programa de pesquisa e desenvolvimento, que inclui (1) a operação de plantas piloto, (2) laboratórios de catálise, polimerização e
pesquisa de polímeros e (3) centros de engenharia de processo e automatização. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento,
que são classificados como despesas, totalizaram R$106,2 milhões em 2012, R$99,1 milhões em 2011 e R$78,8 milhões em 2010.
Os centros de pesquisa contam com um quadro de 317 funcionários, que buscam:
•
desenvolver novos produtos e aplicações em resposta aos requisitos dos clientes;
•
realizar o upgrade ou melhorar as propriedades e processabilidade de nossos produtos;
•
identificar oportunidades de mercado para novos produtos;
•
introduzir melhorias nos processos de produção e reduzir os custos operacionais; e
•
ampliar e otimizar a capacidade e a flexibilidade de produção de nossas plantas.
A Companhia mantém oito plantas piloto que utilizam diversas tecnologias e operam com diversas escalas, de aproximadamente
1/150 das plantas em escala real, até aproximadamente1/400 das plantas em escala real. As plantas piloto são usadas para (1) produzir
pequenas quantidades de novos produtos para testá-los em laboratório e com os clientes, (2) desenvolver novas condições e
formulações para a criação de novos produtos e (3) aumentar a eficiência dos processos de produção.
A Companhia mantém laboratórios de catálise, polimerização e pesquisa de polímeros. Esses laboratórios permitem identificar novos
catalisadores e melhorar os catalisadores licenciados existentes. Desenvolvemos ou melhoramos a maior parte dos graus de polietileno
e polipropileno que vendemos com base em tecnologia criada ou melhorada pela Companhia. Também mantemos centros de
engenharia de processos e automação que ajudam a desenvolver tecnologia avançada de controle de processos, reduzindo os custos
razoáveis, obtendo estabilidade operacional e aumentando a produção de poliolefinas.
A Companhia mantém contato regular com licenciadores internacionais de tecnologia de processos para adquirir novas tecnologias e
melhorias. Testamos regularmente novos processos e seguimos avanços e tendências no setor petroquímico por meio de relações com
universidades e consórcios de pesquisa brasileiros e internacionais. Ademais, mantemos contratos contínuos com licenciantes que nos
permitem realizar o upgrade de nossa tecnologia com o fim de receber e instalar melhorias desenvolvidas com relação a nossos
processos existentes.
Investimentos de capital
Em 2012, nossos investimentos totais em ativos imobilizados e intangíveis foram de R$2,808.6 milhões, compreendendo
principalmente (1) investimentos (capex) de R$1,713 milhões (excluindo juros capitalizados) em vários projetos da Companhia e na
manutenção e melhoria de ativos; e (2) R$993 milhões investidos no Projeto Etileno XXI. Os investimentos de capital com bens do
imobilizado e ativos intangíveis em 2011 e 2010 totalizaram R$2.264,0 milhões e R$1.706,0 milhões, respectivamente. Adicionalmente,
os investimentos em participações em outras sociedades foram de R$619,2 milhões em 2011 e R$939,4 milhões em 2010.
Orçamento de Investimentos
O orçamento atual para investimentos é de aproximadamente R$2,244 milhões para 2013. Os principais investimentos em 2013
consistem em adições aos projetos mencionados em parágrafos anteriores:
•
aproximadamente R$1,332 milhões em paradas para manutenção e outras manutenções em nossas plantas;
•
aproximadamente R$536 milhões relativas à contribuição de capital da Braskem no Projeto Etileno XXI no México;
•
aproximadamente R$204 milhões em projetos de saúde, meio ambiente e melhoria de qualidade; e
•
aproximadamente R$173 milhões em novos projetos, tais com o COMPERJ, e melhorias do splitter de propeno adquirido da
Sunoco em junho 2012.
49
Aquisições
Aquisição da Quattor
Em 22 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou o Acordo de Investimento na Quattor com Odebrecht, OSP, Petrobras, Petroquisa e
Unipar, de acordo com o qual, entre outros termos, a Companhia adquiriu o controle da Quattor e de suas subsidiárias. Para mais
informações sobre a Aquisição da Quattor e operações relacionadas, vide “—Histórico e desenvolvimento da Companhia—Aquisição
da Quattor”.
Aquisição da Sunoco Chemicals
Em 1º de abril de 2010, a Companhia adquiriu a totalidade das ações em circulação da Sunoco Chemicals, cuja denominação social
foi alterada para Braskem America, por US$350,7 milhões, excluindo custos de aquisição. Para mais informações sobre a Aquisição
da Sunoco Chemicals, vide “—Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Aquisição da Sunoco Chemicals”.
Aquisição da Dow Polipropileno
Em 30 de setembro de 2011, adquirimos os negócios de polipropileno da Dow através de um contrato de compra e venda celebrado
em julho de 2011. Para mais informações sobre a Aquisição da Dow Polipropileno, vide “—História e Desenvolvimento da
Companhia—Aquisição da Dow Polipropileno”.
Plantas Greenfield
Planta de polietileno verde
Em janeiro de 2009, a Companhia iniciou a construção de uma nova planta de eteno no Polo Petroquímico de Triunfo, para produzir
eteno usando etanol de cana de açúcar, recebido através do Terminal Santa Clara, como matéria-prima principal da produção de
polietileno. A administração acredita que essa planta, que começou a produção em setembro de 2010, seja a primeira produtora do
mundo de polietileno fabricado totalmente a partir de recursos renováveis. A planta tem uma capacidade anual de produção de
200.000 toneladas de eteno. O custo total da planta foi de R$488 milhões. Para mais informações a respeito da planta de polietileno
"verde", vide “—Unidade de Negócios Internacionais—Operações Renováveis”.
Planta de PVC Alagoas
Em maio de 2010, a Companhia iniciou a construção de uma nova planta de PVC em Alagoas. A planta, que iniciou produção em
agosto de 2012, possui capacidade de produção de 200.000 toneladas por ano. O custo total do projeto foi de aproximadamente
R$1.000 milhões.
Planta de Butadieno
Em março de 2011, a Companhia iniciou a construção de uma nova planta de butadieno no Polo de Triunfo. A planta, que iniciou
produção em setembro de 2012, possui capacidade de produção de 103.000 toneladas por ano. O custo total do projeto foi de
aproximadamente R$300 milhões.
Planta de Polipropileno “Verde”
Atualmente a Companhia avalia a construção de uma nova planta de propeno que irá utilizar o etanol da cana de açúcar como sua
principal matéria-prima. O propeno produzido por esta planta será utilizado na produção de polipropileno “verde”. Espera-se que essa
planta tenha uma capacidade de produção anual mínima de 30,000 toneladas. A análise de viabilidade econômica do projeto foi
concluída em 2012 e o projeto deve ser submetido ao conselho de administração em 2013.
Projetos de Joint Venture
Projeto Etileno XXI
Braskem e Idesa constituíram a Braskem Idesa em abril de 2010, para desenvolver, construir e operar um complexo de olefinas,
Complexo México, a ser localizado no estado mexicano de Veracruz. O Complexo México deve incluir uma craqueadora de eteno que
produzirá 1,05 milhão de toneladas de etano por ano utilizando tecnologia Innovene S licenciada pela Technip Italy S.p.A (Technip),
e deve incluir ainda duas plantas de polietileno de alta densidade utilizando tecnologia licenciada pela Ineos Commercial Services UK
Limited (sucessora da Ineos Europe Limited) e uma planta de polietileno de baixa densidade utilizando tecnologia Lupotech T
licenciada da Basell Polyolefin GmbH. As três plantas de polietileno devem somar capacidade anual de produção de 1,0 milhão de
toneladas de PEAD e PEBD. As três plantas de polietileno devem ter capacidade anual combinada de produção de 1,0 milhão de
toneladas de PEAD e PEBD.
50
A Braskem Idesa (sucessora da Braskem e da Idesa) é parte em um contrato de fornecimento de etano com a Pemex Gas executado
em 19 de fevereiro de 2010, segundo o qual a Pemex Gas fornecerá 66.000 barris por dia de etano para o Complexo México durante
20 anos a preços baseados no preço do etano puro Mont Belvieu. A partir da data planejada para conclusão do projeto, a Braskem
Idesa deverá adquirir, e a Pemex Gas deverá fornecer, o volume diário mínimo de etano estipulado no contrato de fornecimento.
Em fevereiro de 2010, a Companhia e a Idesa firmaram o acordo de acionistas Braskem Idesa para disciplinar seu relacionamento
com respeito à Braskem Idesa, alterado em novembro de 2012 e em dezembro de 2012. O acordo de acionistas Braskem Idesa,
conforme alterado, expõe o entendimento das partes com respeito à implantação do projeto e ao relacionamento da Braskem e da
Idesa como acionistas da Braskem Idesa. Nos termos do Acordo de Acionistas da Braskem Idesa, conforme alterado:
•
as partes convencionam que a produção de polietileno da Braskem Idesa será usada principalmente para suprir o mercado
mexicano;
•
as partes se comprometem a envidar os melhores esforços para utilizar a Braskem Idesa como veículo de comercialização de
polietileno no México;
•
a Braskem tem o direito de indicar quatro e a Idesa tem o direito de indicar dois membros do conselho de administração da
Braskem Idesa; as decisões consideradas em assembleias gerais ordinárias da Braskem Idesa ou em reuniões do conselho de
administração da Braskem Idesa requerem aprovação por maioria simples; antes do início do projeto, desde que a Idesa
detenha pelo menos 20% do capital votante da Braskem Idesa, o gerente financeiro da Braskem Idesa será por indicação da
Idesa, sujeito à aprovação do conselho, e o diretor presidente e os gerentes de construção, corporativo, industrial e comercial
da Braskem Idesa serão indicados pela Braskem, sujeito à aprovação do conselho;
•
se a Braskem e a Idesa não chegarem a um acordo na votação para aprovar determinadas questões que exigem maioria
absoluta de votos em uma assembleia geral extraordinária, (1) a Braskem terá o direito de procurar aprovar as questões por
maioria simples dos votos dos acionistas da Braskem Idesa, (2) na eventualidade de tais questões serem aprovadas por
maioria simples dos votos dos acionistas da Braskem Idesa, a Braskem terá a opção de comprar a totalidade das ações detidas
pela Idesa e (3) caso a Braskem não exerça esse direito, a Idesa terá a opção de vender todas as suas ações da Braskem Idesa
para a Braskem; e
•
quaisquer divergências entre a Braskem e a Idesa decorrentes do Acordo de Acionistas Braskem Idesa serão solucionadas
mediante arbitragem.
O Acordo de Acionistas Braskem Idesa também prevê direitos de preferência, direitos de tag along e direitos de drag along com
respeito à alienação de ações da Braskem Idesa.
O custo total estimado do Complexo México é de aproximadamente US$4,5 bilhões, incluindo custos financeiros durante a
construção e necessidades iniciais de capital de giro. Conforme previsto, (1) a Braskem e a Idesa contribuirão com aproximadamente
30% do custo total como capital proporcional à participação acionária na Braskem Idesa e (2) o restante será tomado por empréstimo
pela Braskem Idesa em acordos de project finance, garantidos por ativos do próprio projeto, junto a agências multilaterais de crédito,
agências de crédito à exportação, bancos de desenvolvimento e bancos privados. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia—
Acordos Relacionados ao Projeto Etileno XXI.”
Projeto COMPERJ
Como parte da Aquisição da Quattor, em 22 de janeiro de 2010 a Companhia celebrou um Acordo de Associação com Odebrecht,
OSP, Petroquisa e Petrobras com referência à continuidade do desenvolvimento do Polo Petroquímico do Rio de Janeiro, ao qual nos
referimos como Unidade Petroquímica COMPERJ, que faz parte do Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro, um projeto integrado
de refinaria e indústria petroquímica sendo desenvolvido pela Petrobras, a ser localizado em Itaboraí, no estado do Rio de Janeiro.
Nos termos do Acordo de Associação, a Braskem iniciou negociações com outras partes do Acordo de Associação para continuar o
desenvolvimento, e assumir o controle, da Unidade Petroquímica COMPERJ.
Em 14 de dezembro de 2011, a Companhia celebrou um memorando de entendimento não vinculante com a Odebrecht, a OSP e a
Petrobras que rege o desenvolvimento da Unidade Petroquímica COMPERJ. De acordo com o memorando de entendimento, a
Braskem e a Petrobras deverão preparar conjuntamente o desenvolvimento da Unidade Petroquímica COMPERJ relacionadas a
resinas termoplásticas e continuarão a realizar negociações a fim de alcançar a estrutura mais eficiente com base na análise de todos
os aspectos técnicos, ambientais, financeiros, legais e fiscais envolvidos no projeto. Isso inclui uma avaliação da possibilidade de a
Braskem assumir ou não o controle dos ativos existentes da Unidade Petroquímica COMPERJ. A fase inicial de engenharia já foi
concluída e o conselho de administração deve tomar a decisão final a respeito de futuros investimentos no projeto em 2014.
Nos termos do Acordo de Associação, caso a Braskem assuma o controle da Unidade Petroquímica COMPERJ, ela terá o direito,
enquanto a Petrobras detiver coletivamente uma participação controladora na Unidade Petroquímica COMPERJ, de distribuir os
produtos da Unidade Petroquímica COMPERJ a terceiros em termos mutuamente aceitáveis para a Petrobras e a Braskem.
51
A Petrobras também possui um projeto composto por três plantas integradas focadas no setor têxtil:
•
•
•
Planta de ácido tereftálico purificado com capacidade produtiva anual de 700 mil toneladas;
Planta de PET com capacidade produtiva anual de 450 mil toneladas;
Planta de polímeros têxteis e filamentos de poliéster com capacidade produtiva anual de 240 mil toneladas.
Atualmente, a Braskem ainda não se posicionou em relação a sua participação nesses projetos.
Projeto de polipropileno Propilsur
A Polipropileno del Sur S.A. (Propilsur), uma joint venture em que a Companhia e a Petroquímica de Venezuela, S.A. (Pequiven),
companhia petroquímica estatal da Venezuela, detêm, cada uma, 49% do capital, foi constituída em novembro de 2008 para
desenvolver, construir e operar uma planta de polipropileno com uma unidade integrada de desidrogenação de propano. Se construída
de acordo com o plano original, essa planta teria uma capacidade de produção anual de cerca de 450.000 toneladas.
Como resultado de desdobramentos nos mercados de crédito e em vista de novas fontes potenciais de insumos, a Companhia e a
Pequiven, em conjunto com a PDVSA e o Ministério de Energia e Petróleo da Venezuela, decidiram reavaliar o plano original de
desenvolvimento, tendo como resultado:
(1)
uma mudança na localização do projeto, do local anteriormente proposto no Polo Petroquímico José, no estado de
Anzoategui, na Venezuela, para o Polo de Paraguaná no estado de Falcon, na Venezuela, onde os insumos poderiam ser
fornecidos por refinarias localizadas em Paraguaná;
(2)
uma mudança da escala do projeto. Como houve mudança do local para o Polo de Paraguaná, o plano de desenvolvimento
não mais incluiria o desenvolvimento, a construção e a operação de uma unidade integrada de desidrogenação de propano, já
que o propeno de refinarias vizinhas será usado como insumo no lugar do propano. A matéria prima será fornecida pela
PDVSA, que atualmente estuda alternativas de fornecimento da matéria-prima para o projeto; e
(3)
uma mudança na capacidade anual de produção para aproximadamente 300 mil toneladas de polipropileno.
A Companhia e a Pequiven celebraram um Acordo de Acionistas para regulamentar questões relacionadas à implementação desse
projeto e o relacionamento da Braskem e da Pequiven como acionistas da Propilsur, além da resolução de disputas entre as partes
relacionadas à Propilsur.
As negociações entre a Companhia e a Pequiven prosseguem no tocante à implantação do projeto, inclusive com relação ao potencial
de colaboração para atender a cadeia de suprimento na produção de propeno. Não se pode assegurar que tais negociações serão
exitosas ou que, se chegarmos a um acordo final com respeito à implantação do projeto, o acordo será nos termos atualmente previstos
pela administração da Companhia.
Projeto Peru
Em maio de 2008, a Braskem, a Petrobras e a Petróleos del Peru - PetroPeru S.A. (PetroPeru) firmaram um termo de entendimentos
para estudar a viabilidade técnica e econômica de desenvolver, construir e operar uma planta de polietileno com capacidade anual de
produção de até aproximadamente 1.200.000 toneladas usando como matéria-prima etano do Peru. Em dezembro de 2009 e em
novembro de 2011, as partes firmaram um novo termo de entendimento com relação a novos estudos sobre o projeto. O memorando
de entendimento mais atual possui um prazo de um ano, e é automaticamente renovável por períodos consecutivos de um ano, salvo
se cancelado por uma das partes. Caso a implantação desse projeto seja aprovada, ele se localizaria em um novo polo petroquímico
integrado na costa do Pacífico do Peru.
Orçamento de Investimentos de Capital
O total de investimentos de capital para 2013 está orçado em cerca de R$2.244 milhões. Os principais investimentos de capital em
2013 abrangem, além dos projetos mencionados nos parágrafos anteriores:
•
aproximadamente R$1.332 milhões relacionado a paradas programadas para manutenção e outras despesas de manutenção
das plantas;
•
aproximadamente R$536 milhões relacionado à participação da Braskem no Projeto Etileno XXI, no México;
•
aproximadamente R$204 milhões relacionado ao projeto de saúde, meio ambiente e melhoria de qualidade; e
•
aproximadamente R$173 milhões relacionado a novos projetos tais como o COMPERJ e melhorias no splitter de propeno
adquirido da Sunoco em junho de 2012.
52
Manutenção
A maior parte dos nossos serviços de manutenção é realizada por terceiros. A título exemplificativo, mantemos contratos com a CNO,
com a Asea Brown Boveri Ltd., Cegelec Ltda., Rip Serviços Industriais S/A, Cl Engenharia Ltda. e outros prestadores de serviço
tendo por objeto a manutenção da Unidade de Petroquímicos Básicos dos Polos de Camaçari e de Triunfo. Realizamos, ademais,
algumas de nossas atividades de manutenção periódica, através de nossa pequena equipe de técnicos de manutenção, aos quais
incumbe também coordenar o planejamento e a execução dos serviços de manutenção realizados por terceiros.
Unidade de Petroquímicos Básicos
A manutenção periódica das plantas de petroquímicos básicos requer a paralisação total das plantas de tempos em tempos, sendo o
trabalho geralmente concluído em aproximadamente 30 dias. Ocasionalmente procedemos a outras interdições breves de nossas
operações sem afetar de maneira relevante nossa produção, principalmente para fins de manutenção, regeneração de catalisadores e
limpeza de equipamentos. Além disso, como possuímos duas unidades independentes de Olefinas e duas unidades independentes de
Aromáticos no Polo de Camaçari e duas unidades independentes de Olefinas no Polo de Triunfo, podemos dar continuidade à
produção de petroquímicos básicos sem interrupção, ainda que certos serviços de manutenção estejam em curso.
Foram feitas paradas gerais para manutenção de:
•
unidade Olefinas 1 e unidade de Aromáticos do Polo de Triunfo em abril de 2008;
•
unidade Olefinas 1 do Polo de Camaçari em maio e junho de 2008;
•
unidades Olefinas 2 e Aromáticos 2 do Polo de Camaçari em novembro e dezembro de 2010;
•
unidade Olefinas do Polo do Rio de Janeiro em julho de 2011;
•
unidade Olefinas do Polo do Camaçari em dezembro de 2011; e
•
unidade Olefinas 2 do Polo de Triunfo em novembro de 2011.
Programação das próximas paradas:
•
unidades de Aromáticos 1 e Olefinas 1 do Polo de Camaçari em 2013;
•
unidade de Olefinas 2 do Polo de Triunfo em 2013;
•
unidades Olefinas e Aromáticos do Polo de São Paulo em 2014;
•
unidade Olefinas 1 do Polo de Camaçari em 2014;
•
unidades Olefinas 1 e Aromáticos do Polo de Triunfo em 2014; e
•
unidade Olefinas do Polo do Rio de Janeiro em 2017.
As últimas manutenções feitas na unidade de Aromáticos 1 do Polo de Camaçari ocorreram conforme segue:
•
planta de parex, onde é produzido paraxileno, em 2007;
•
planta de butadieno em maio e junho de 2008; e
•
planta de regeneração de catalisadores e plantas que constituem o conjunto C8, onde são produzidos ortoxileno e xilenos
mistos, em novembro de 2009.
Plantas das Unidades de Poliolefinas, Vinílicos e Negócios Internacionais
A Companhia mantém um programa de manutenção periódica de cada uma das plantas de poliolefinas. A produção em cada uma das
plantas da Unidade de Poliolefinas é em geral interrompida por sete a 20 dias a cada dois anos para permitir vistoria e manutenção
periódicas. Além disso, são feitas outras breves interrupções para fins de manutenção que não afetam de maneira relevante a produção
de poliolefinas. É feita a coordenação dos ciclos de manutenção das plantas de poliolefinas com aqueles das plantas de petroquímicos
básicos. Embora as instalações de petroquímicos básicos precisem ser fechadas por até 30 dias para manutenção, as instalações de
poliolefinas podem ser fechadas por períodos menores, já que sua operação e manutenção são menos complexas que as das
53
instalações de petroquímicos básicos. Da mesma forma, a Braskem America procura coordenar os ciclos de manutenção com as
rotinas dos maiores fornecedores de cada planta.
Dispomos de um programa de manutenção periódica para cada uma de nossas plantas de vinílicos. Nossas plantas de PVC de
Camaçari e Alagoas são em geral paralisadas por 15 a 20 dias a cada dois anos, permitindo sua vistoria e manutenção periódica.
Nossa planta de soda cáustica e cloro de Alagoas para uma vez por ano, durante três dias, para manutenção de diferentes partes da
planta. A planta de soda cáustica e cloro de Camaçari não requer paralisações prolongadas para manutenção, sendo paralisada durante
dois ou três dias a cada ano.
Operações Descontinuadas
Como resultado da decisão de vender a QuantiQ e a IQAG, que constituem os negócios de distribuição da Companhia e constituíam o
segmento de distribuição, as operações dessas controladas foram registradas como operações descontinuadas a partir de 1º de janeiro
de 2010 e não mais integram os resultados do segmento de distribuição.
Em vista do cenário desafiador na indústria global e o impacto da volatilidade econômica global que levou à queda na rentabilidade
do setor, e em linha com o compromisso da Companhia de concentrar seus investimentos no setor petroquímico, está sendo negociada
a venda da QuantiQ e da IQAG, seu negócio de distribuição, o qual não faz parte de seus negócios principais (core business). O
processo de venda teve início no último trimestre de 2012 e a Companha espera concluir a venda da QuantiQ e da IQAG no primeiro
semestre de 2013.
A unidade de distribuição de produtos químicos é a maior distribuidora brasileira de produtos químicos e petroquímicos. A unidade
distribui produtos fabricados pela Unidade de Petroquímicos Básicos, e também por mais de 90 empresas nacionais e internacionais.
Nossa Unidade de Distribuição de Produtos Químicos distribui uma linha grande e diversificada de mais de 1.000 produtos, assim
classificados:
•
solventes, incluindo solventes alifáticos, solventes aromáticos, solventes sintéticos e solventes ecológicos;;
•
plásticos de engenharia;
•
solventes hidrocarbônicos e isoparafinas; e
•
produtos químicos de finalidades gerais, incluindo óleos para processamento, produtos químicos intermediários, misturas,
químicos especiais, farmacêuticos e santopreno.
A Unidade de Distribuição de Produtos Químicos distribui produtos a um amplo leque de segmentos de mercado, abrangendo
produtos agroquímicos, borracha e produtos químicos para finalidades gerais, alimentos e ração, aromatizantes e fragrâncias,
cosméticos e farmacêuticos, produtos residenciais e para outros segmentos industriais, plásticos de engenharia, bem como tintas,
resinas, adesivos e construção civil. Nossa Unidade de Distribuição de Produtos Químicos distribui produtos a varejistas de produtos
químicos, produtores petroquímicos de terceira geração e outros fabricantes. A Unidade atende aproximadamente 5.000 clientes
atuantes em mais de 50 segmentos do mercado, por intermédio de 11 unidades de negócios apoiadas por oito escritórios de venda em
todo o Brasil. A Unidade opera cinco centros de distribuição que incluem armazéns e tanques. A Unidade de Distribuição de Produtos
Químicos possui centros de distribuição em Guarulhos, no estado de São Paulo, em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, Duque
de Caxias, no estado do Rio de Janeiro, e em Mauá, no estado de São Paulo, e aluga seu centro de distribuição em Simões Filho, no
estado da Bahia.
Legislação ambiental
Em todos os países em que a Companhia está presente suas operações estão sujeitas a legislação federal, estadual e municipal que
rege a descarga e emissão de efluentes no meio ambiente e o manejo e descarte de resíduos industriais, assim como a outras leis
relacionadas à proteção do meio ambiente.
As despesas anuais consolidadas da Companhia com atendimento ao controle ambiental foram de R$256,3 milhões em 2012, R$198,9
milhões em 2011 e R$134,9 milhões em 2010. As despesas consolidadas referentes ao meio ambiente estão relacionadas às políticas
da Companhia de contínuo controle e monitoramento ambiental e as operações da Companhia em curso não têm nenhuma obrigação
futura relevante no que tange ao meio ambiente. Contudo, é provável que nossos custos de atendimento à regulamentação ambiental
aumentem em razão do aumento projetado de nossa capacidade de produção e aumentos projetados dos custos unitários de tratamento
e descarte de resíduos industriais, bem como do custo de atendimento a futuras regulamentações ambientais.
Havia sido constituída uma provisão para contingências ambientais potenciais no valor de R$32,9 milhões em 31 de dezembro de
2012.
54
Atendimento às Leis Ambientais no Brasil
O governo brasileiro promulgou uma Lei de Crimes Ambientais em 1998 impondo sanções criminais a pessoas físicas e jurídicas que
causem danos ambientais. As pessoas jurídicas que estiverem poluindo poderão ser multadas em até R$50,0 milhões, ter suas
operações suspensas, ser impedidas de firmar contratos com o governo, ser obrigadas a reparar os danos por elas causados e perder o
direito a certos benefícios e incentivos fiscais. Os diretores, conselheiros e demais pessoas físicas poderão cumprir penas de até cinco
anos de detenção por crimes ambientais.
As operações da Companhia atendem, em todos os aspectos significativos, a legislação ambiental atualmente em vigor. Alguns
estudos ambientais contratados pela Companhia indicaram casos de contaminação ambiental em algumas de nossas plantas. Ademais,
nós e algumas de nossas subsidiárias e diretores de nossa companhia e de nossas subsidiárias recebemos notificações eventuais de
violações ambientais e estamos ou estivemos sujeitos a investigações ou procedimentos judiciais em razão de certas alegadas
violações ambientais. Essas questões ambientais e quaisquer questões ambientais futuras que possam surgir podem nos sujeitar a
multas ou outras sanções civis ou criminais impostas pelas autoridades brasileiras. Estamos tratando de todas as questões ambientais
das quais temos ciência e acreditamos que nenhuma dessas questões terá efeito adverso relevante sobre nossos negócios, situação
financeira ou operações.
Licenças de funcionamento
As leis e regulamentos ambientais federais e estaduais brasileiras requerem a obtenção de licenças de funcionamento para nossas
unidades industriais. Se qualquer de nossas licenças e alvarás ambientais expirar ou deixar de ser renovada, ou se não obtivermos as
licenças e alvarás ambientais necessários, estaremos sujeitos a multas que variam de R$500 a R$50,0 milhões, podendo o governo
brasileiro suspender, parcial ou totalmente, nossas atividades e nos impor sanções civis e criminais, ou ambas as penalidades.
Cada estado no qual operamos possui suas próprias regras ambientais e as autoridades de cada estado emitiram permissões de
operação que devem ser renovadas periodicamente. Além disso, todos os projetos de instalação e operação de instalações industriais
no Polo de Camaçari, Polo de Triunfo, Polo de São Paulo e Polo do Rio de Janeiro estão sujeitas a aprovação de diversas agências de
proteção ambiental, que devem aprovar os projetos instalados anteriormente ao início das operações, além de renovar tais aprovações
periodicamente. As autoridades estaduais emitiram permissões de operações para todas plantas, conforme segue: Polo de Camaçari
(BA), Polo de Triunfo (RS), Polo de São Paulo e unidades de Cubatão, Santo André, Mauá e Paulínia (SP), Polo do Rio de Janeiro
(RJ) e plantas de Alagoas (AL). A Companhia detém todas as permissões necessárias e não espera ter dificuldade em renovar
qualquer uma delas.
Resíduos industriais
A Companhia Riograndense de Saneamento, ou Corsan, companhia estatal do meio ambiente, opera um sistema integrado para o
tratamento de efluentes líquidos, ou Sitel, no Polo Petroquímico de Triunfo. O Sitel trata a água residual gerada pela Companhia e por
outros produtores petroquímicos em uma estação de tratamento de efluentes líquidos localizada no Polo Petroquímico de Triunfo.
Essa estação de tratamento também compreende um sistema para a coleta e disposição de água residual contaminada.
A água residual gerada pela Companhia no Polo do Rio de Janeiro é tratada em uma estação de tratamento de efluentes líquidos
localizada naquele Polo. Essa estação de tratamento também compreende um sistema para a coleta e disposição da água residual
contaminada. Os resíduos sólidos perigosos são co-processados em fornos de cimento ou incinerados, enquanto outros tipos de
resíduos sólidos são despejados em aterros sanitários aprovados pela Companhia.
A água residual gerada pela Companhia no Polo de São Paulo é tratada em uma estação de tratamento de efluentes líquidos localizada
naquele Polo. Essa estação de tratamento também conta com um sistema de coleta e descarte de água residual contaminada, enquanto
resíduos perigosos gerados no Polo de São Paulo são incinerados em fornos de cimento e outros tipos de resíduos sólidos são
descartados em aterros sanitários.
Cumprimento da Legislação Ambiental dos Estados Unidos
As operações da Companhia nos Estados unidos estão sujeitas às leis e regulamentos federais, estaduais e municipais dos Estados
Unidos que disciplinam a descarga de efluentes, armazenagem, manejo, gestão, transporte e descarte de material perigoso, resíduos
industriais e outros materiais no ambiente; o uso, armazenagem e manejo de vários tipos de produtos e materiais; e proteção da saúde
e segurança e do meio ambiente. Em muitos casos, licenças específicas devem ser obtidas para tipos específicos de operações,
emissões ou descargas. Acreditamos que as operações da Companhia nos Estados Unidos atendem em todos os aspectos relevantes às
leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais em vigor naquele país.
Como ocorre com o setor petroquímico dos Estados Unidos em geral, o cumprimento das leis e regulamentos existentes e previstos
aumenta o custo total de operação das atividades da Braskem America, incluindo custos operacionais e custos de capital para
construir, manter e modernizar equipamentos e dependências. Essas leis e regulamentos exigem e prevê-se que continuarão a exigir
que a Braskem America incorra em dispêndios de capital e despesas.
55
Nossas instalações nos estados do Texas, Pensilvânia e West Virginia devem manter diversas permissões relativas à qualidade do ar e
tratamento de água residual industrial, e cumprir com as exigências regulatórias relativas à gestão de resíduos. A Companhia detém as
permissões necessárias para operar suas instalações (ou as mesmas encontram-se em processo normal de renovação) e não espera ter
dificuldade em renovar qualquer uma delas.
As Normas Nacionais de Qualidade do Ar Ambiente, ou NAAQS, para o ozônio e partículas finas, PM2,5, promulgadas pela EPA
resultaram na identificação de áreas de não conformidade em todo o país, entre elas determinadas áreas nos estados do Texas,
Pensilvânia e West Virginia, locais onde a Braskem America opera instalações. Como resultado dessas designações de não
conformidade pela EPA, as agências locais ou estaduais de controle da poluição do ar irão aplicar exigências de licenciamento e/ou
controle com o objetivo de reduzir emissões de precursores de ozônio (óxidos de nitrogênio e compostos orgânicos voláteis) e
partículas finas (inclusive precursoras da PM2,5), de forma a demonstrar o cumprimento das NAAQS aplicáveis. Tais exigências
podem incluir a imposição de taxas rígidas de compensação e poderiam resultar em maiores exigências de controle de emissões.
Vários estados contestaram os padrões de partículas da EPA.
Em 2012, a EPA conclui as NAAQS para óxidos de enxofre e óxidos de nitrogênio, determinando a manutenção das normas atuais
para tais poluentes. A companhia espera que a manutenção das normas atuais para tais poluentes tenha um pequeno impacto na
Companhia. A EPA sinalizou que planeja emitir novas normas em 2013 relacionadas a NAAQS, que devem ser mais rígidas que os
padrões atuais e exigir reduções maiores nos níveis de emissão permitidos de certos poluentes. Adicionalmente, existem diversas
medidas legislativas e reguladoras a respeito de emissões de gases do efeito estufa em várias etapas de análise, discussão ou
implantação pelo Congresso dos Estados Unidos a pela EPA. Embora neste momento não seja possível prever o eventual impacto
dessas questões sobre a Braskem America e a indústria petroquímica dos Estados Unidos em geral, elas poderiam acarretar no
aumento dos custos de operação e manutenção das instalações da Companhia nos Estados Unidos, bem como dispêndios de capital
com novos equipamentos de controle de emissões. Ademais, os regulamentos que limitam as emissões de gases do efeito estufa ou o
teor de carbono de produtos, que visam setores específicos como o da fabricação de produtos petroquímicos, poderiam afetar
negativamente a capacidade da Companhia de levar adiante as atividades da Braskem America, podendo também fazer diminuir a
demanda de seus produtos.
Além das exigências de licenciamento e/ou controle que podem resultar da implementação das NAAQS em nível estadual e
municipal, a EPA pode promulgar novos ou revisados Padrões de Desempenho de Fontes Novas ou Padrões de Emissão Nacional de
Poluentes Perigosos federais que seriam aplicados a certas operações e podem exigir a instalação ou modernização dos equipamentos
de controle a fim de satisfazer os limites aplicáveis de emissões e/ou normas operacionais segundo tais programas regulatórios.
Leis Ambientais na Alemanha e na União Europeia
As operações da Companhia na Alemanha estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais alemãs, bem como regulamentos que
regem a descarga de efluentes e emissões no meio ambiente, bem como o manuseio e descarte de resíduos industriais ou relacionados
à proteção do meio ambiente e gestão de resíduos. As operações da Companhia na Alemanha atendem em todos os aspectos materiais
às leis ambientais alemãs federais, estaduais e locais, bem como os regulamentos em vigor.
Assim como no setor petroquímico da União Europeia em geral, o atendimento a leis e regulamentos alemães existentes e futuros
aumenta o custo global de operar os negócios na Europa, inclusive custos operacionais e custos de construção, manutenção e
atualização de equipamentos e instalações. Tais leis e regulamentos exigem, e devem continuar a exigir, que a Companhia realize
gastos de capital e de despesas.
Nas instalações de Schkopau e Wesseling, a Companhia deve manter permissões de gestão de ar, radiação e resíduos emitidas pela
governo alemão e acordos locais relacionados ao tratamento de água residual industrial. A Companhia detém todas as permissões
necessárias, inclusive diversas permissões renovadas em 2012.
As instalações europeias estão sujeitas aos regulamentos europeus relativos a gases do efeito estufa e um programa de limite e
comercialização de tais emissões. Tais instalações já receberam os créditos necessários para cobrir as operações existentes. A
alocação atual do limite e comercialização de créditos para as instalações em Wesseling, Alemanha, se encerraram em 2012 e
esperamos que sejam renovadas pelo período de 2013 até 2020. O alocação atual do limite e comercialização de créditos de para a
planta de Schkopau na Alemanha foi renovada para o período de 2013 a 2020. A Companhia não possui conhecimento de qualquer
nova regulamentação ambiental que possa afetar suas operações na Europa. Da mesma forma, a Companhia não pode estimar o
potencial impacto financeiro de quaisquer regulamentos futuros da União Europeia ou da Alemanha.
Segurança
Adotamos uma política que torna todos os nossos diretores, conselheiros e empregados responsáveis pela segurança de nossos
funcionários e pela preservação do meio-ambiente.
As plantas brasileiras nos Polos de Camaçari e Triunfo, de Alagoas, Polos de São Paulo e Rio de Janeiro possuem acesso ao
fornecimento adequado de água de reservatórios próximos, lagos e caixas d’água, além de estarem equipadas com amplos sistemas de
segurança contra incêndio e manterem equipamentos de emergência e equipes de segurança treinadas, além de brigadas de incêndio.
56
Todas as plantas da Companhia nos Estados Unidos e na Alemanha contam com uma brigada local de incêndio, primeiros socorros,
resposta a vazamentos e equipes de resgate, as quais passam por extenso treinamento e exercícios.
Imobilizado
Nossos imóveis consistem principalmente de instalações de produção de petroquímicos em:
•
Camaçari, no estado da Bahia;
•
Triunfo, no estado do Rio Grande do Sul;
•
Duque de Caxias, no estado do Rio de Janeiro;
•
São Paulo, Paulínia, Cubatão, Santo André e Mauá, no estado de São Paulo;
•
Maceió e Marechal Deodoro, no estado de Alagoas;
•
nos Estados Unidos em La Porte, Freeport e Seadrift, estado do Texas, Marcus Hook, estado da Pensilvânia, Neal, estado de
West Virginia; e
•
na Alemanha, em Schkopau e Wesseling.
A sede executiva da Companhia está localizada em São Paulo, estado de São Paulo, com um escritório de apoio administrativo na
cidade de Salvador, Bahia. A Companhia também tem participações em investimentos localizados em outras partes do país. Todas as
instalações de produção são de propriedade da Companhia, mas em geral os escritórios administrativos são alugados.
A tabela a seguir apresenta os imóveis da Companhia em 31 de dezembro de 2012 segundo a localização das instalações, o tipo de
produtos e a dimensão da planta.
Tipo de produto ou serviço
Local das instalações
Petroquímicos básicos..........................................................................
Petroquímicos básicos..........................................................................
Petroquímicos básicos..........................................................................
Petroquímicos básicos..........................................................................
Polipropileno .......................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Soda caustic/cloro ................................................................................
PVC/soda cáustica/cloro ......................................................................
PVC .....................................................................................................
Centro de distribuição ..........................................................................
Triunfo
Santo André
Camaçari
Duque de Caxias
Paulínia
Triunfo
Camaçari
Cubatão
Santo André
Duque de Caxias
LaPorte, Texas
Neal, West Virginia
Mauá
Duque de Caxias
Camaçari
Triunfo
Marcus Hook, Pennsylvania
Freeport, Texas
Seadrift, Texas
Schkopau, Germany
Wesseling, Germany
Maceió
Camaçari
Marechal Deodoro
Vila Prudente/Capuava
Dimensão da
planta
(em hectares)(1)
152,8
74,1
65,5
53,0
39,7
30,5
24,5
17,6
15,8
15,0
87,0
27,1
15,8
15,0
13,2
10,0
6,9
8,9
2,5
3,7
26,0
15,0
12,6
186,7
3,2
______________
(1) Um hectare equivale a 10.000 metros quadrados.
Acreditamos que todas as nossas instalações de produção estejam em boas condições de funcionamento. Em 31 de dezembro de 2012,
o valor líquido contábil consolidado do ativo imobilizado perfazia R$21.214,5 milhões.
57
As seguintes propriedades estão hipotecadas ou empenhadas em garantia de algumas de nossas operações financeiras: (1) planta de
petroquímicos básicos e planta de polietileno no Polo de Triunfo; (2) planta de cloro-soda e planta de PVC no Polo de Camaçari; (3)
planta de petroquímicos básicos e planta de polietileno no Polo de São Paulo; (4) planta de cloro-soda e planta de PVC no estado de
Alagoas; e (5) planta de petroquímicos básicos, planta de polietileno e planta de polipropileno no Polo do Rio de Janeiro.
Seguros
Além das apólices descritas abaixo para nossas operações domésticas e internacionais, mantemos outras apólices de seguro para riscos
específicos, como cobertura de responsabilidade civil de conselheiros e diretores, acidentes de trabalho, responsabilidade do
empregador, veículos e outros tipos de coberturas não incluídas nas apólices.
Não prevemos dificuldades para renovar quaisquer de nossas apólices de seguro e acreditamos que nossa cobertura de seguro seja
razoável em termos de valores e compatível com os padrões aplicáveis a companhias com operação no setor químico global.
Operações no Brasil, Estados Unidos e Alemanha
A Companhia mantém seguros para todas as suas plantas contra danos materiais e consequente interrupção de atividades por meio de
apólices abrangentes contra “todos os riscos”.
O programa de seguro contra todos os ricos para as nossas plantas no Brasil possui valor de reposição total de US$22,1 bilhões para
danos à propriedade. O programa de seguro foi contratado através de apólices diversas no Brasil e nos Estados Unidos junto a grandes
seguradoras. O atual programa/apólice do tipo “todos os riscos” é válida até abril de 2013.
O seguro contra danos materiais para as plantas prevê cobertura de seguro por prejuízos decorrentes de acidentes resultantes de
incêndio, explosão e quebra de maquinário, entre outros. Essa cobertura apresenta limite máximo de indenização de US$2 bilhões
(cobertura combinada de danos materiais e interrupção de atividades) por sinistro para as plantas brasileiras e US$500 milhões
(cobertura combinada de danos materiais e interrupção de atividades, excluindo-se danos causados por vento, que possuem
indenização máxima de $200 milhões) para as plantas nos Estados Unidos e Alemanha. Nossas apólices têm franquias de até US$15
milhões, dependendo da planta.
A cobertura para interrupção de atividades destas apólices prevê cobertura contra por perdas decorrentes de interrupções devidas a
qualquer dano material coberto pela apólice. Os prejuízos permanecem cobertos por um período máximo de indenização que varia
entre 12 e 24 meses, com franquias variando entre 45 e 60 dias, dependendo da planta.
Como parte do nosso programa de seguro, mantemos também apólice de responsabilidade civil perante terceiros, cobrindo prejuízos
referentes a danos causados por nossas operações a terceiros, inclusive poluição ambiental súbita.
Operações no México
A Companhia mantém um programa de seguro para seu projeto Etileno XXI no México, que prevê cobertura para o projeto durante
sua construção e fase de testes até o início das operações, previsto para ocorrer até setembro de 2015. O programa de seguro é
comparável a apólices de seguro emitidas por grandes seguradoras no México e inclui: (1) apólices do tipo “todos os riscos” para
construção e atrasos no início das operações até o valor total de US$4,1 bilhões, (2) cobertura contra terrorismo no valor de US$900
milhões, (3) cobertura de transporte marítimo de carga limitada a US$50 milhões por carregamento, e (4) atrasos no início das
operações no valor total combinado de até US$629 milhões. O projeto inclui ainda extensa cobertura de seguro para terceiros durante
o período de construção e teste.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO SOLUCIONADOS DOS FUNCIONÁRIOS
Não se aplica.
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A discussão a seguir acerca da situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais deverá ser lida em conjunto com as
demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2012 e 2011 e referentes aos três exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2012, incluídas neste relatório anual, bem como com as informações constantes de “Apresentação de informações
financeiras e outras informações” e do “Item 3. Principais informações—Dados financeiros selecionados”.
A discussão a seguir contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Os resultados efetivos da Companhia
poderão diferir substancialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive
daqueles que constam da seção "Advertência sobre declarações prospectivas", dos que constam do "Item 3: Principais informações Fatores de Risco”.
58
A discussão e análise da situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais foram estruturadas de modo a apresentar o
seguinte:
•
breve visão geral da Companhia e dos principais fatores que influenciam seus resultados operacionais, situação financeira e
liquidez;
•
exame da apresentação financeira e políticas contábeis, inclusive as principais práticas contábeis;
•
discussão dos principais fatores que influenciam a situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais;
•
discussão dos acontecimentos desde 31 de dezembro de 2012 que podem afetar de maneira relevante a situação financeira da
Companhia e seus resultados operacionais;
•
discussão dos resultados operacionais relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010;
•
discussão da liquidez e recursos de capital da Companhia, inclusive capital de giro em 31 de dezembro de 2012;
•
discussão dos fluxos de caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010;
•
discussão dos compromissos contratuais; e
•
discussão de dívidas relevantes de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2012.
Visão geral
A Companhia é a maior produtora de resinas termoplásticas das Américas, com base na capacidade anual de produção das nossas 35
plantas no Brasil, Estados Unidos e Alemanha em 31 de dezembro de 2012. Somos os únicos produtores de eteno, polietileno e
polipropileno no Brasil. Produzimos uma carteira diversificada de produtos petroquímicos e termoplásticos, com foco estratégico em
polietileno, polipropileno e PVC. Somos também a terceira maior empresa industrial brasileira do setor privado, com base na receita
líquida de vendas de 2011 (o último ano para o qual tal informação está disponível). A Companhia registrou receita líquida de vendas
de R$35.513,4 milhões e prejuízo líquido de R$738,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
O resultado das operações da Companhia será consideravelmente afetado em períodos futuros em consequência da aquisição das
Empresas Quattor no âmbito da Aquisição da Quattor, aquisição da Braskem America, no âmbito da Aquisição da Sunoco Chemicals
e do negócio de polipropileno da Dow no âmbito da Aquisição da Dow Polipropileno. Para informações relativas a essas aquisições,
vide “Item 4. Informações sobre a Companhia—Histórico e desenvolvimento da Companhia”. Além disso, o resultado das operações
foi influenciado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e continuará a ser influenciado no futuro por
diversos fatores, tais como:
•
taxa de crescimento do PIB brasileiro, que teve aumento estimado de 0,9% em 2012, 2,7% em 2011 e de 7,5% em 2010, e
que afeta a demanda dos produtos da Companhia e, por conseguinte, o volume de suas vendas no mercado interno;
•
expansão da capacidade global de produção dos produtos vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da economia
global;
•
preço da nafta, a principal matéria-prima da Companhia, no mercado internacional, expresso em dólares, que tem um efeito
significativo no custo de produção dos nossos produtos e que apresentou volatilidade nos três anos encerrados em 31 de
dezembro de 2012, variando entre US$629 e US$755 por tonelada durante 2010, entre US$854 e US$1.053 por tonelada em
2011 e entre US$729 e US$1.069 em 2012;
•
preços internos médios dos principais produtos da Companhia em dólares, que apresentam flutuação significativa, com base
nas oscilações dos preços internacionais desses produtos que, por sua vez, têm alta correlação com os custos de matériasprimas;
•
nossas taxas de utilização da capacidade, que aumentaram em 2012, devido principalmente á ausência de paradas
programadas e não programadas em nossas plantas comparado a 2011;
•
política industrial governamental adotada pelo governo brasileiro;
•
vendas fora do Brasil, que aumentaram para R$15,6 bilhões em 2012 comparado a R$14,1 bilhões em 2011;
•
variações da taxa de câmbio real/dólar, incluindo desvalorização de 9,0% em 2012 e de 12,6% em 2011 do real em relação
ao dólar norte-americano, seguindo a valorização do real frente ao dólar de 4,3% em 2010, o que afetou as despesas
59
financeiras da Companhia em função de seus expressivos passivos em dólares, que requerem o pagamento do principal e dos
juros nessa moeda;
•
nível da dívida em aberto da Companhia, oscilações nas taxas de juros referenciais no Brasil, o que afeta as despesas de juros
sobre a dívida em reais a juros variáveis, e oscilações na taxa LIBOR, que afetam as despesas de juros sobre a dívida em
dólares a juros variáveis;
•
taxa de inflação no Brasil, que foi de 7,8% em 2012, 5,1% em 2011 e 11,3% em 2010, sempre apurada pelo IGP-DI, e efeitos
da inflação sobre as despesas operacionais em reais e a dívida expressa em reais que é corrigida pelos efeitos da inflação ou
remunerada a juros parcialmente ajustados pela inflação; e
•
políticas fiscais – e consequentes obrigações fiscais - adotadas pelo governo federal e pelos governos dos estados em que a
Companhia atua.
A situação financeira e a liquidez da Companhia são influenciadas por um elenco de fatores que incluem:
•
nossa capacidade de gerar fluxos de caixa a partir de nossas operações e nossa liquidez;
•
a taxas de juros em vigor nos mercados nacional e internacional e flutuação das taxas de câmbio, que afetam o serviço da
nossa dívida;
•
nossa capacidade de continuar tomando empréstimos de instituições financeiras nacionais e internacionais e de vender nossos
títulos de dívida nos mercados de capitais no Brasil e no exterior, que é influenciada por uma série de fatores discutidos
adiante;
•
nossas necessidades de investimento de capital, que consistem primordialmente na manutenção de nossas instalações
operacionais, na expansão da capacidade de produção e nas atividades de pesquisa e desenvolvimento; e
•
a exigência, em consonância com a legislação brasileira e nossos estatutos, de pagar dividendos anuais em montante
equivalente a pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, a menos que o conselho de administração considere tal prática
incompatível com a situação financeira da Companhia e que essa decisão do conselho seja ratificada pelos acionistas.
Apresentação financeira e políticas contábeis
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e para cada um dos anos encerrados em 31
de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International
Financial Reporting Standards, ou IFRS).
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com a Normal Contábil Internacional, ou IAS 27
(Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais) e 31 (Participação em Empreendimento Controlado em Conjunto – joint
venture). A partir de 1º de janeiro de 2012, a Companhia adotou a alternativa prevista no IAS 31 segunda a qual investimentos
controlados em conjuntos para podem ser avaliados inicialmente por seu custo de aquisição e subsequentemente pelo método de
equivalência patrimonial. Anteriormente a esta data, a Companhia consolidava tais investimentos proporcionalmente. Informações
anteriores a 1º de janeiro de 2012 não foram reapresentadas, já que a Companhia acredita que as informações relacionadas a empresas
controladas em conjunto não sejam relevantes em tais demonstrações financeiras.
Como resultado da aquisição do controle da Quattor, a Companhia consolidou a Polibutenos em suas demonstrações financeiras a
partir de 1º de maio de 2010. Em maio de 2010, adquirimos (1) 33,3% do capital em circulação da Polibutenos da Unipar e (2) 33,3%
das ações em circulação da Polibutenos da Chevron Brasil. Em 1º de setembro de 2010, a Polibutenos foi incorporada pela Quattor.
Como resultado da decisão de vender a QuantiQ e a IQAG, as operações dessas controladas foram registradas em nossa demonstração
do resultado como operações descontinuadas a partir de 1º de janeiro de 2010 e não mais integram os resultados do segmento de
distribuição em nossa demonstração do resultado. Como resultado da decisão de alienar nossa antiga controlada Cetrel, a qual
vendemos em dezembro de 2012, e nossa antiga controlada Braskem Distribuidora, a qual vendemos em dezembro de 2012,
registramos as operações destas controladas como operações descontinuadas a partir de 1º de janeiro de 2010. De acordo com as
normas IFRS, não foram realizados ajustes ao balanço patrimonial da Companhia.
Unidades de negócios e apresentação de dados financeiros das unidades
Acreditamos que a estrutura organizacional da Companhia em 31 de dezembro de 2012 refletia as atividades de negócios da
Companhia e correspondia aos seus principais produtos e processos de produção. Conforme descrito em “- Resultados Operacionais”,
a Companhia não registra mais os resultados de seu segmento de distribuição, uma vez que as operações deste segmento são
60
registradas como operações descontinuadas. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía quatro unidades de produção e
segregou seus resultados em quatro segmentos correspondentes para refletir essa estrutura organizacional:
•
Petroquímicos Básicos - A unidade inclui (1) a produção e venda de petroquímicos básicos no Polo Petroquímico de
Camaçari e do Polo Petroquímico de Triunfo, (2) a produção e venda de petroquímicos básicos no Polo de São Paulo e no
Polo do Rio de Janeiro a partir de 1º de maio de 2010, como resultado da aquisição do controle da Quattor, e (3) nosso
suprimento de utilidades produzidas nestes polos para produtores de segunda geração, inclusive alguns produtores detidos ou
controlados pela Companhia.
•
Poliolefinas - Este segmento inclui a produção e comercialização de polietileno, incluindo a produção de “polietileno verde”
a partir de fontes renováveis, e polipropileno pela Companhia, excluindo as operações da Braskem Europe e incluindo a
produção e comercialização de polietileno e polipropileno pelas unidades de polietileno e polipropileno adquiridas como
parte da Aquisição da Quattor a partir de 1º de maio de 2010, como consequência da aquisição do controle da Quattor pela
Companhia.
•
Negócios Internacionais - Esse segmento inclui (1) as operações da Braskem America, que consistem na produção e venda
de polipropileno nos Estados Unidos e (2) após a Aquisição da Dow Polipropileno, as opções das duas plantas de
polipropileno na Alemanha. Esse segmento começou a ser divulgado em 1º de abril de 2010 em razão da aquisição da
Sunoco Chemicals.
•
Vinílicos - A unidade inclui a produção e venda de PVC, soda cáustica e EDC. A Companhia produz EDC, principal matéria
prima utilizada na produção de PVC. Em 2012, a Companhia utilizou toda a produção de EDC para processamento de PVC.
Embora historicamente a Companhia exporte EDC para terceiros, a Companhia não deve continuar a exportar este produto
no futuro, devido à abertura da nova planta de PVC em Alagoas em agosto de 2012, que resultará na utilização de todo o
EDC produzido internamente.
A conciliação dos resultados das operações das unidades em 31 de dezembro de 2012 com os resultados consolidados das operações
da Companhia é apresentada adiante em “—Resultados das operações”.
Principais políticas contábeis
A apresentação de nossa situação financeira e resultados operacionais em conformidade com as IFRS exige que façamos certas
avaliações e estimativas sobre os efeitos de questões que possuem naturezas incertas e que afetem o valor contábil de nosso ativo e
passivo. Os resultados efetivos poderão diferir dos resultados previstos. A fim de permitir um entendimento de como realizamos
nossas avaliações e previsões de eventos futuros, inclusive as variáveis e pressupostos subjacentes às estimativas e a sensibilidade de
tais avaliações a diferentes variáveis e condições, incluímos comentários relacionados às seguintes principais políticas contábeis nos
termos das IFRS:
•
Redução ao valor recuperável e depreciação e amortização do ativo imobilizado e ativos não financeiros. O ágio baseado na
expectativa de lucratividade futura e o ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2012 montaram respectivamente a R$2.058,9
milhões e R$21.176,8 milhões. O valor do imobilizado e de outros ativos não circulantes, incluindo o intangível (exceto ágio
baseado em expectativa de lucratividade futura) é analisado em termos da possível redução ao valor de recuperação sempre
que fatos ou mudanças de circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A recuperabilidade do
valor do ágio, baseado em expectativa de lucratividade futura, é analisada anualmente. É reconhecida uma perda por redução
ao valor recuperável pelo valor da diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. O valor recuperável é o maior entre
(1) o valor justo do ativo menos custos de venda, e o (2) valor em uso. Para fins de avaliação de redução ao valor
recuperável, os ativos são agrupados no menor nível para o qual existem fluxos de caixa separadamente identificáveis, que
possam ser unidades geradoras de caixa ou segmentos operacionais. Os ativos não financeiros, exceto ágio, que tiverem
sofrido uma redução ao valor recuperável são analisados para possível reversão da redução em cada data de relatório.
Não registramos redução ao valor recuperável nos exercício encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. Em 31 de
dezembro de 2012, a administração entende que nenhuma unidade geradora de caixa corria risco de redução ao valor
recuperável.
Os testes de verificação de redução ao valor recuperável de ágio consideram o menor nível de operações geradoras de caixa
em (1) o Polo de Triunfo na Unidade de Petroquímicos Básicos, (2) a Unidade de Poliolefinas, e (3) a Unidade de Vinílicos.
A taxa de desconto aplicada tem por base a média ponderada do custo de capital da Companhia nas datas pertinentes de
avaliação. As projeções utilizam premissas relativas a (1) volumes que consideram a produção atual e projetada; (2) preços
com base em um ciclo de preços de aproximadamente cinco anos para os produtos da Companhia; (3) custo de produtos
vendidos com base em preços de referência internacionais; e (4) investimentos de capital projetados para os anos futuros. O
atual ciclo de preços tem apresentado margens baixas nos últimos três anos, com a mínima registrada em 2012, devido à
volatilidade da economia mundial. Mudanças nas margens projetadas em resultado de mudanças no ciclo petroquímico,
condições econômicas globais ou decisões estratégicas no sentido de suspender ou encerrar a produção de certos produtos e
61
de fechar as plantas relacionadas poderiam afetar de maneira significativa os débitos por redução ao valor recuperável. O
teste de verificação de redução ao valor recuperável realizado em 31 de outubro de 2012 suporta uma flutuação negativa de
5% da margem de contribuição sem alterar o resultado do teste.
•
Avaliação de instrumentos financeiros derivativos. A Companhia utiliza swaps, contratos a termo e outros instrumentos
financeiros derivativos para gerenciar os riscos atinentes a variações cambiais, de juros e do preço de commodities. Tais
instrumentos são registrados ao valor justo de mercado estimado, com base nas cotações de mercado de instrumentos
similares e práticas correntes de reajuste a valor de mercado, que levam em consideração as curvas de mercado confiáveis de
taxas de juros, taxas de câmbio e preços de commodities.
•
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos. São reconhecidos imposto de renda e contribuição social diferidos ativos
e passivos de acordo com as diferenças entre o valor contábil nas demonstrações financeiras e a base tributária de ativos e
passivos, usando as alíquotas de imposto em vigor. A possibilidade de recuperação de impostos e contribuições diferidos
ativos é avaliada periodicamente, sendo seu valor contábil reduzido com base no lucro tributável histórico, lucro tributável
projetado e época prevista de eventuais reversões das diferenças temporárias existentes. Se alguma das controladas da
Companhia operar com prejuízo ou não for capaz de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança
relevante nas alíquotas de imposto efetivas no prazo em que as correspondentes diferenças tributárias passam a ser tributáveis
ou dedutíveis, a administração avalia a necessidade de reduzir em parte ou no todo o valor contábil dos impostos e
contribuições diferidos ativos.
•
Provisões e Contingências. A Companhia é parte em numerosos processos judiciais e administrativos, conforme descrito no
“Item 8. Informações financeiras—Processos judiciais” e nas Notas 23 e 28 às demonstrações financeiras consolidadas
auditadas. A administração registra provisões para contingências quando julga provável a ocorrência de efeitos negativos
sobre o resultado das operações ou a situação financeira da Companhia. Para as principais contingências tributárias que
consideramos que possam ter efeitos negativos sobre o resultado das operações ou a situação financeira da Companhia, a
Companhia divulga informações relevantes relativas aos processos de acordo com o IAS 37. Adicionalmente, as
contingências assumidas através de combinações de negócios para as quais seja esperado um resultado desfavorável
classificado como possível são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. A Companhia acredita que tais processos
legais e administrativos estejam adequadamente reconhecidos ou divulgados nas demonstrações financeiras.
•
Provisão para créditos de liquidação duvidosa. É registrada uma provisão para contas de liquidação duvidosa em valor
considerado suficiente para cobrir perdas estimadas na realização dos recebíveis, levando em conta o histórico de perdas da
Companhia e a idade das contas a receber. Além disso, a administração analisa mensalmente os montantes e características
das contas a receber em comparação com limites de crédito pré-definidos para os clientes, a fim de concluir se há
necessidade de provisões. Em 31 de dezembro de 2012, o total de contas a receber de clientes era de R$2.621,1 milhões e a
provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$256,9 milhões. Variações significativas no histórico de perdas com
contas a receber, não discerníveis na análise de contas a receber por idade, podem exigir mudanças significativas nas
correspondentes provisões.
•
Planos de pensão. No que diz respeito às obrigações da Companhia como patrocinadora de planos de pensão de benefícios
definidos, a administração calcula as obrigações de fundamento com base em cálculos feitos por atuários independentes com
o uso de premissas fornecidas pelo gestor do plano, tais como taxas de juros, retornos de investimentos e níveis de inflação, e
fornecidas pelos avaliadores, tais como taxas de mortalidade e níveis de emprego futuros. Essas premissas, em conjunto,
afetam diretamente o passivo por custos de pensão incorridos e os valores registrados como custos de pensão, mesmo que
não se espere que as premissas, individualmente, sejam relevantes. Os ganhos e perdas atuariais não reconhecidos são
amortizados ao longo do tempo de serviço futuro estimado dos funcionários ou ao longo do período estimado de liquidação
final do plano, sendo considerado o que apresentar menor valor.
•
Vida útil de ativos de longa duração. Reconhecemos a depreciação de ativos de longa duração com base na sua vida útil
estimada, que, por sua vez, é baseada nas práticas do setor e em experiência prévia. Entretanto, a vida útil real pode variar
com base no estado atual das tecnologias em cada unidade. A vida útil do ativo de longa duração também afeta o teste de
redução ao valor recuperável. Não acreditamos que haja indicações de mudanças significativas nas estimativas e premissas
usadas no cálculo de redução ao valor recuperável de ativos de longa duração. Entretanto, se os resultados reais não forem
consistentes com as estimativas e premissas usadas em fluxos de caixa futuros estimando o valor justo dos ativos,
poderíamos estar expostos a perdas potencialmente significativas.
•
Avaliação de ativos e passivos em combinações de negócios. Firmamos certas combinações de negócios de acordo com as
IFRS, como descrito na nota 5 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Com relação a isto, a
Companhia contratou terceiros especializados para realizarem a avaliação do valor justo de ativos adquiridos e passivos
assumidos. Alocamos o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, em uma base de valor justo,
estimada na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo de aquisição e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos
assumidos é registrada como ágio ou ganho em aquisição vantajosa (bargain purchase). Exercemos julgamento significativo
no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando esses ativos e passivos na determinação
da vida útil restante. As premissas usadas para avaliar esses ativos e passivos incluem estimativas de fluxos de caixa
62
descontados ou taxas de desconto e podem resultar em uma diferença entre os valores estimados e reais. Se os resultados
reais não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, poderíamos estar expostos a perdas potencialmente
significativas.
Principais fatores que afetam o resultado das operações da Companhia
Efeitos da Aquisição da Quattor, da Aquisição da Sunoco Chemicals e da Aquisição da Dow Polipropileno
Aquisição da Dow Polipropileno
Em 30 de setembro de 2011, adquirimos o negócio de polipropileno da Dow por US$323 milhões, excluídos o custo de aquisição e
após pagos US$166 milhões relacionados a certos pagamentos a fornecedores assumidos pela Companhia. O negócio é conduzido
através de quatro plantas de polipropileno localizadas em Freeport e Seadrift, estado do Texas, EUA, e Wesseling e Schkopau, na
Alemanha, com capacidade anual total de produção de 1.050 toneladas. Adicionalmente a essas plantas, a Companhia adquiriu
também o estoque, contas a receber, know-how, tecnologia de certos produtos e processos, e contratos e listas de clientes. Como
consequência da conclusão da Aquisição da Dow Polipropileno, a Companhia acredita possuir agora a maior capacidade de produção
entre os produtores de polipropileno dos Estados Unidos, além de presença na fabricação de polipropileno no mercado europeu. A
Companhia passou a consolidar os resultados dos negócios de polipropileno adquiridos em suas demonstrações financeiras a partir de
1º de outubro de 2011.
A Companhia contabilizou tal aquisição pelo método de compra. Nas demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, os valores foram alocados, de maneira preliminar, para ativos adquiridos e passivos assumidos pelo adquirente.
Foram contratados avaliadores independentes a fim de garantir que os ativos tenham disso adquiridos e os passivos tenham sido
assumidos a valor de mercado. Uma vez que o custo de aquisição do negócio de polipropileno da Dow de R$570,7 milhões foi
inferior ao valor justo na data de aquisição do patrimônio líquido adquirido de R$600,7 milhões, a diferença de R$30,0 milhões foi
reconhecida em nossa demonstração do resultado como ganho em combinação de negócios. No Segundo trimestre de 2012,
especialistas independentes concluíram a análise do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos pela Companhia na
Aquisição da Dow Polipropileno. Como consequência, e conforme exigido pelo IFRS 3, a Companha reconheceu os valores dos
ajustes nas demonstrações financeiras de 2011, com impacto principalmente (1) na linha "ativo imobilizado" e "imposto de renda
diferido" no balanço patrimonial e (2) no reconhecimento de ganho na linha “resultado de combinação de negócios" na demonstração
do resultado.
A aquisição dos negócios de polipropileno da Dow aumentaram o volume de vendas de polipropileno da Companhia e as receitas
líquidas relacionadas a partir de 1º de outubro de 2011, como consequência da consolidação dos resultados consolidados das
operações da Braskem America nas demonstrações financeiras da Companhia.
Aquisição da Quattor
Em 22 de janeiro de 2010, a Companhia firmou o Contrato de Investimento na Quattor com Odebrecht, OSP, Petrobras, Petroquisa e
Unipar, que dispõe, entre outros elementos:
•
Em abril de 2010, a Companhia efetuou um aumento de capital por meio de subscrição privada dos acionistas, em resultado
do que recebeu recursos líquidos de R$3.742,6 milhões em troca da emissão de 243.206.530 ações ordinárias e 16.697.781
ações preferenciais classe A.
•
Em abril de 2010, a Companhia comprou da Unipar 60% das ações em circulação da Quattor, pelo valor total de R$659,5
milhões e a assunção de uma opção de venda concedida pela Unipar à BNDESPAR com respeito às ações da RioPol detidas
pela BNDESPAR. A Quattor era uma empresa holding que, no momento da aquisição, detinha, direta e indiretamente, 75,0%
das ações em circulação da RioPol, 99,3% das ações em circulação da Quattor Petroquímica, 100% das ações em circulação
da Quattor Química e 33,3% das ações em circulação da Polibutenos.
•
Em maio de 2010, a Companhia adquiriu da Unipar a totalidade das ações em circulação da Unipar Comercial, pelo valor
total de R$27,1 milhões, e 33,3% das ações em circulação da Polibutenos, pelo valor total de R$22,4 milhões.
•
Em junho de 2010, concluímos uma transação de incorporação de ações, mediante a qual a Companhia emitiu um total de
18.000.087 de ações ordinárias para os detentores de ações da Quattor que não eram de nossa propriedade em troca das suas
ações da Quattor.
•
Em dezembro de 2010, concluímos uma OPA pela qual adquirimos um adicional de 0,1% do capital da Quattor Petroquímica
por R$1,8 milhão.
Em resultado da aquisição do controle da Quattor, os resultados da Quattor e suas subsidiárias estão consolidados nas demonstrações
financeiras da Companhia a partir de 1º de maio de 2010. Como resultado da nossa aquisição do controle da Unipar Comercial,
63
consolidamos os resultados da Unipar Comercial em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010 até a sua
incorporação à QuantiQ em 3 de janeiro de 2011. Como resultado da nossa aquisição do controle da Quattor, consolidamos os
resultados da Polibutenos em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010. Em 1º de setembro de 2010, a
Polibutenos e a Quattor Química foram incorporadas pela Quattor. Como resultado da decisão de alienar a QuantiQ, as operações
desta controlada estão registradas como operações descontinuadas a partir de 1º de janeiro de 2010.
Contabilizamos as aquisições da Quattor e da Unipar Comercial de acordo com o método de compra. Como o custo de aquisição da
Quattor, de R$1.173,1 milhões, foi mais baixo que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, de R$2.014,5 milhões, a diferença de
R$841,5 milhões foi reconhecida em nossos resultados operacionais como o ganho de combinação de negócios. Como o custo de
aquisição da Unipar Comercial, de R$27,1 milhões, foi mais baixo que o valor justo na data de aquisição dos ativos líquidos
adquiridos, de R$35,1 milhões, a diferença de R$7,7 milhões foi reconhecida em nossos resultados operacionais como o ganho de
combinação de negócios.
A aquisição da Quattor aumentou o volume de vendas das Unidades de Petroquímicos Básicos e de Poliolefinas da Companhia, bem
como as receitas líquidas de venda relacionadas a partir de 1º de maio de 2010, devido à consolidação, em suas demonstrações
financeiras, dos resultados consolidados das operações da Quattor e suas subsidiárias consolidadas.
O lucro operacional e o lucro líquido da Companhia também poderão ser afetados por uma eventual redução futura do valor de
recuperação do ágio registrado em virtude da aquisição das Empresas Quattor. Nos livros da Companhia, esse ágio será amortizado ao
longo de dez anos, reduzindo o lucro tributável durante esse período e, por consequência, reduzindo os pagamentos de imposto de
renda e contribuição social na medida em que, se não fosse por isso, a Companhia geraria lucro tributável durante esse período.
Aquisição da Sunoco Chemicals
Em 1º de abril de 2010, a Companhia adquiriu a totalidade das ações em circulação da Sunoco Chemicals, cuja denominação social
foi então alterada para Braskem America, por US$350,7 milhões, excluindo custos de aquisição. Os ativos da Braskem America
compreendem três plantas de polipropileno localizadas em La Porte, no estado do Texas, Marcus Hook, no estado da Pensilvânia e
Neal, no estado de West Virginia, Estados Unidos, com uma capacidade combinada anual de produção de 980.000 toneladas, além de
uma instalação de pesquisa petroquímica em Pittsburgh, no estado da Pensilvânia. Em razão da aquisição da Braskem America, seus
resultados foram consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia a partir de 1º de abril de 2010.
Contabilizamos essa aquisição pelo método de compra. Como o custo de aquisição, de R$620,8 milhões, foi mais baixo que o valor
justo na data de aquisição dos ativos líquidos adquiridos, de R$746,9 milhões, a diferença de R$126,1 milhões foi reconhecida em
nosso resultado operacional como ganho de combinação de negócios.
A aquisição da Braskem America aumentou o volume de vendas de polipropileno da Companhia e a correspondente receita líquida de
vendas a partir de 1º de abril de 2010, em razão da consolidação, em suas demonstrações financeiras, dos resultados consolidados das
operações da Braskem America.
Crescimento do PIB brasileiro e demanda interna dos produtos da Companhia
Em 2012, as vendas no Brasil representaram 56,2% da receita líquida de vendas da Companhia. Como empresa brasileira com
praticamente todas as suas operações no Brasil, a Companhia é significativamente afetada pela conjuntura econômica do país. O
resultado das operações e a situação financeira são e continuarão a ser afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro, pois os
produtos da Companhia são usados na fabricação de um amplo leque de produtos de consumo e industriais.
Em razão de nossa expressiva participação em vários dos mercados brasileiros em que vendemos produtos petroquímicos, as
flutuações da demanda nacional de polietileno, polipropileno e PVC afetam nossos níveis de produção e receita líquida de vendas. O
PIB brasileiro cresceu à média composta anual de 3,9% de 2003 a 2012. De 2003 a 2013, o volume de consumo de polietileno
(incluindo EVA), polipropileno e PVC no Brasil aumentou à média composta anual de respectivamente 4,7%, 5,2% e 7,5%.
A tabela a seguir mostra as taxas de crescimento do PIB brasileiro e do consumo interno aparente de polietileno, polipropileno e PVC
nos períodos apresentados.
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
2012
PIB brasileiro ..........................................................
Consumo brasileiro de polietileno ..........................
Consumo brasileiro de polipropileno ......................
Consumo brasileiro de PVC....................................
0,9%
2,9
4,5
(1,1)
Fonte: Governo brasileiro, IPEA e ABIQUIM
64
2,7%
(3,4)
(4,0)
5,7
7,5%
22,8
18,1
18,9
(0,3)%
6,4
(3,4)
(10,5)
2008
5,1%
4,4
4,9
27,2
A taxa de crescimento do PIB brasileiro vem flutuando significativamente, e, segundo acreditamos, é provável que a flutuação
persista. Nossa administração acredita que o crescimento econômico no Brasil poderia afetar de modo positivo no futuro nossa receita
líquida de vendas e resultados operacionais. Contudo, um baixo crescimento econômico ou uma recessão no Brasil provavelmente
levaria à redução de nossa receita líquida de vendas futuras, causando efeito negativo em nossos resultados operacionais.
Em 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5% e o volume de vendas no mercado interno de resinas aumentou 15,3%, o volume de consumo
de polietileno aumentou 22,8%, o de propeno subiu 18,1% e o de PVC cresceu 18,9%. A queda dos preços globais do petróleo e a
expressiva desvalorização do real frente ao dólar no segundo semestre de 2008 tiveram por consequência a instabilidade de preços e
uma significativa redução das compras dos produtos da Companhia, pois os clientes postergaram as compras e consumiram seus
estoques, prevendo baixas nos preços de resinas termoplásticas. Embora a compra de produtos da Companhia por seus clientes tenha
se recuperado em 2009, os estoques na cadeia de produção permaneceram abaixo dos níveis anteriores ao longo de todo o ano, os
estoques na cadeia de produção começaram a se recuperar em 2010.
A economia brasileira reduziu seu ritmo de crescimento em 2011, registrando crescimento do PIB de 2,7%. A menor taxa de
crescimento, combinada com o aumento na importação de produtos finais, como resultado dos benefícios fiscais de ICMS oferecidos
por certos portos brasileiros e os efeitos da valorização do real durante a maior parte do ano, levaram a uma redução de 0,8% no
volume de vendas de resina no mercado interno. Os volumes de consumo aparente de polietileno no Brasil caíram 3,4%, enquanto os
de polipropileno caíram 4,0% e de PVC cresceram 5,7%.
Apesar de incentivos governamentais, a economia brasileira cresceu abaixo do esperado em 2012, registrando aumento de apenas
0,9% no PIB. Apesar do crescimento moderado, o volume consumido no Brasil aumentou 2,9% para polietileno e 4,5% para
polipropileno, devido principalmente à redução das importações de resinas e bens acabados e à desvalorização do Real em relação ao
Dólar norte-americano, e apresentou redução de 1,1% para PVC.
Em geral, obtemos preços mais altos no Brasil na venda de nossos produtos do que os preços apurados nos mercados internacionais. A
diferença de preços entre os mercados domésticos e de exportação resulta:
•
dos altos custos de transporte de produtos para dentro e para fora do Brasil;
•
dos custos de armazenamento e outros custos de logística; e
•
dos custos de tarifas e taxas alfandegárias.
Ademais, normalmente somos capazes de cobrar preços mais altos por nossos produtos do que os preços em reais dos produtos
importados porque temos condições de fornecer melhores serviços de customização para nossos clientes do que aqueles que vendem
produtos importados.
Nos períodos em que a demanda interna dos produtos diminui, procuramos ativamente oportunidades de exportação, de forma a
manter taxas de utilização de capacidade. Em períodos de aumento da queda na demanda interna por nossos produtos, os volumes de
exportação podem recuar, pois incrementamos as vendas dos produtos no mercado interno.
Acreditamos que a demanda doméstica por resinas termoplásticas pode continuar a ser afetada por fatores macroeconômicos globais.
Além disso, apesar de o volume de vendas de petroquímicos básicos e resinas termoplásticas ter se recuperado significativamente em
relação aos níveis registrados no quarto trimestre de 2008, as exportações de petroquímicos básicos agora constituem uma maior
porcentagem de nossas vendas do que era o caso historicamente, uma tendência que, em nossa opinião, deverá continuar no futuro.
Em dezembro de 2011, o governo federal brasileiro implantou medidas para fomentar o consumo e aumentar a competitividade de
produtores brasileiros, entre elas: (1) a redução do IPI para produtos de linha branca (ex. refrigeradores, fogões e máquinas de lavar);
(2) aumento da alíquota sobre veículos importados; e (3) a proposta de alteração do sistema de taxação para a importação de produtos
têxteis. Acreditamos que tais medidas estimularão a demanda brasileira por nossos produtos de resina.
Efeito da ciclicidade na indústria petroquímica
O consumo global de produtos petroquímicos aumentou significativamente nos últimos 30 anos. Em razão deste crescimento, houve
períodos de oferta insuficiente de tais produtos. Períodos de capacidade insuficiente, inclusive alguns devidos a escassez de matériasprimas, normalmente acarretaram aumento das taxas de utilização de capacidade e preços no mercado internacional de nossos
produtos, levando a aumento dos preços internos e das margens operacionais. Esses períodos foram frequentemente seguidos por
períodos de adições à capacidade, que resultaram na queda das taxas de utilização da capacidade e dos preços de venda internacionais,
levando à diminuição dos preços internos e das margens operacionais.
Acreditamos que essas tendências cíclicas dos preços de venda internacionais e das margens operacionais relativas a escassez e
aumento da oferta global poderão persistir no futuro, principalmente em razão do impacto contínuo de quatro fatores genéricos:
65
•
as tendências cíclicas dos negócios em geral e das atividades econômicas produzem oscilações na demanda por
petroquímicos;
•
quando a demanda cai, a estrutura de altos custos fixos da indústria petroquímica, que é intensiva de capital, em geral leva os
produtores a uma concorrência acirrada de preços a fim de maximizar a utilização de capacidade;
•
aumentos significativos de capacidade, por meio da expansão ou construção de fábricas, podem levar de dois a três anos para
se tornarem operacionais e, por conseguinte, tomam por base necessariamente as estimativas da demanda futura; e
•
uma vez que a concorrência com relação a produtos petroquímicos tem seu foco no preço, ser um produtor de baixo custo é
vital à lucratividade. Isto favorece os produtores com fábricas maiores que maximizam economias de escala, mas a
construção de plantas com alta capacidade pode acarretar em aumentos significativos de capacidade que podem suplantar o
crescimento corrente da demanda.
Diversas empresas petroquímicas anunciaram planos para construir significativa capacidade adicional de produção de eteno,
principalmente na Ásia, Oriente Médio e América do Norte. De acordo com a IHS, capacidade anual global de eteno de 34,3 milhões
está programada para ativação entre 2013 e 2017, incluindo aproximadamente 14,0 milhões de toneladas de capacidade anual da
China e 6,3 milhões de toneladas de capacidade anual do Oriente Médio. Segundo a IHS, a maior parte da nova capacidade da China
(5,3 milhões de toneladas de capacidade anual) utilizará carvão como a principal matéria-prima. A maior parte da nova capacidade no
Oriente Médio (3,5 milhões de toneladas de capacidade anual) utilizará etano como a principal matéria-prima. No entanto, a expansão
da capacidade de eteno é com frequência objeto de atrasos, e não é possível prever quando, e se, a capacidade adicional planejada será
ativada.
A contração da demanda nos Estados Unidos levou os produtores de resinas termoplásticas daquele país a aumentar o volume de
exportações desses produtos na segunda metade de 2008, acarretando uma maior concorrência de preços nos mercados de exportação
atendidos pela Companhia, o que resultou na queda das margens das suas vendas de exportação dessas resinas. Em 2009, essa
concorrência de preços por parte de produtores dos Estados Unidos arrefeceu até certo ponto depois de sua decisão de fechar,
temporária ou permanentemente, uma parte de sua capacidade de produção. No entanto, as pressões internacionais de preços
aumentaram em 2010 e continuaram a crescer durante 2011 e 2012, pois a diferença de preços entre a nafta e o gás aumentou e os
produtores usando etano como matéria-prima conseguiram manter margens competitivas a preços de vendas mais baixos que aqueles
exigidos por alguns produtores com base em nafta. Acreditamos que essa pressão de preços irá continuar em 2013 tendo em vista que
a produção de eteno nos Estados Unidos é convertida de nafta para matérias-primas mais competitivas tais como etano, o que resulta
em maiores ganhos e consequentemente novos projetos para aumentar a capacidade de etenos baseados em matérias-primas mais
leves.
Com base no crescimento histórico de demanda de polietileno, polipropileno e PVC, a administração acredita que a capacidade
adicional introduzida no mercado em 2011, 2012 e 2013 será absorvida pelo mercado no médio prazo. Contudo, a produção gerada
pelo aumento de capacidade pode redundar em continua pressão sobre os preços nos mercados internacionais e intensificação da
concorrência das importações nos mercados brasileiros, o que poderia afetar adversamente a receita líquida de vendas, as margens
brutas e o resultado total das operações da Companhia.
Efeitos da flutuação dos preços da nafta
As flutuações do preço da nafta no mercado internacional causam efeitos significativos no custo de nossos produtos vendidos e nos
preços que podemos cobrar de nossos clientes por nossos produtos de primeira e segunda geração. A instabilidade política no Oriente
Médio, sanções e outras ações relacionadas ao Irã, ou eventos similares que possam ocorrer no futuro e podem causar efeitos
imprevisíveis na economia global ou nas economias das regiões afetadas, vêm tendo e podem continuar a ter efeitos negativos sobre a
produção de petróleo e volatilidade de preços, consequentemente levando ao aumento dos preços da nafta e de produtos
petroquímicos em todo o mundo.
Efeitos sobre o custo dos produtos vendidos
A nafta é a principal matéria-prima utilizada pela Unidade de Petroquímicos Básicos e, indiretamente, por diversas outras unidades de
negócios. Em 2012, as compras de nafta e condensado representaram aproximadamente 82,5% do custo total dos produtos vendidos da
Unidade de Petroquímicos Básicos. Nafta e condensado corresponderam a cerca de 81,8% do custo consolidado direto e indireto dos
produtos vendidos e serviços prestados em 2012.
O custo da nafta varia em conformidade com os preços do mercado internacional, que flutuam dependendo da oferta e procura de
petróleo e demais produtos refinados derivados de petróleo. A Companhia compra nafta da Petrobras mediante um contrato de
fornecimento de longo prazo, e importa nafta de outros fornecedores através do terminal de Aratu, no estado da Bahia, e do terminal
de Osório, da Petrobras, no estado do Rio Grande do Sul. Os preços pagos pela nafta por esses contratos, com exceção do contrato de
fornecimento com a Petrobras, estão atrelados às cotações de nafta no mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia. Consequentemente, as
flutuações do preço da nafta praticado no mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia têm efeito direto no custo de nossos produtos de
primeira geração.
66
Os contratos com a Petrobras preveem preços da nafta com base em diversos fatores, incluindo o preço de Mercado da nafta e outros
derivados de petróleo, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais, a taxa de câmbio real-dólar e o nível de
parafinicidade da nafta entregue. A administração acredita que estes contratos tenham reduzido a exposição do custo de seus produtos
de primeira geração às oscilações do preço da nafta no mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia.
O preço internacional da nafta flutuou significativamente no passado e, segundo acreditamos, a flutuação persistirá no futuro.
Aumentos significativos do preço da nafta e, por consequência, de nossos custos de produção, geralmente reduzem nossas margens
brutas e resultados operacionais, na medida em que não podemos repassar a totalidade do aumento de custos aos nossos clientes;
poderiam, ainda, acarretar a queda do volume de vendas de nossos produtos. Inversamente, reduções significativas do preço da nafta
e, consequentemente, de nossos custos de produção, geralmente aumentam nossas margens brutas e resultados operacionais, podendo
acarretar o aumento dos volumes de vendas se o custo mais baixo permitir que venhamos a reduzir os preços que praticamos. Nos
períodos de grande volatilidade do preço em dólares da nafta, costuma haver uma defasagem entre o aumento ou diminuição desse
preço e a ocasião em que a Companhia consegue repassar o aumento ou redução de custos a seus clientes no Brasil. Esses
descasamentos de precificação diminuem quando o preço em dólares da nafta é menos volátil.
Atualmente, não fazemos hedge de nossa exposição a variações do preço da nafta, porque uma parcela de nossas vendas consiste em
exportações devidas em moedas estrangeiras e atreladas aos preços da nafta no mercado internacional e, também, porque os preços de
nosso polietileno, polipropileno e PVC vendidos no Brasil refletem, em geral, as alterações dos preços praticados no mercado
internacional desses produtos.
Efeitos sobre os preços dos produtos da Companhia
Os preços cobrados pela Companhia por muitos de seus produtos petroquímicos básicos são estipulados por referência aos preços de
contratos europeus desses produtos. Como os produtores europeus de produtos petroquímicos básicos usam principalmente a nafta
como matéria-prima, as variações nos preços de contratos europeus são fortemente influenciadas pelas oscilações dos preços da nafta
nos mercados internacionais. Na medida em que os preços de nossos produtos baseiam-se nos preços de contrato europeu, os preços
desses produtos por nós praticados também são significativamente influenciados pelos preços da nafta no mercado internacional.
Negociamos mensalmente os preços em real de alguns de nossos produtos, principalmente polietileno, polipropileno e PVC com
nossos clientes no Brasil. Procuramos revisar nossos preços de sorte a refletir (1) alterações nos preços internacionais desses produtos,
e (2) a valorização ou desvalorização do real frente ao dólar. No entanto, em períodos de alta volatilidade dos preços internacionais ou
nas taxas de câmbio, por vezes não somos capazes de refletir essas alterações integral e rapidamente nos preços que praticamos.
Os preços de nossos produtos petroquímicos no mercado internacional flutuaram significativamente e, segundo acreditamos, a
flutuação persistirá. A volatilidade do preço da nafta e a tendência de subida no preço de petróleo e nafta têm efeitos na
competitividade de preços de nossos craqueadores derivados de nafta e nossas resinas. Como as tendências de preços para nafta e
etano divergiram nos últimos anos mais do que historicamente, produtores de eteno e produtos de resina derivados de etano
geralmente tiveram custos de matéria-prima mais baixos que produtores desses produtos a partir da nafta. Como consequência,
aumentos significativos no diferencial de preços entre nafta e gás aumentam a competitividade de produtos derivados de etano e
podem resultar em pressão de preços nos mercados internacionais.
Aumentos significativos dos preços de nossos produtos petroquímicos no mercado internacional e, consequentemente, dos preços que
poderíamos cobrar, geralmente aumentam a nossa receita líquida de vendas e resultados operacionais à medida que possamos manter
nossas margens operacionais, e o aumento de preços não reduza os volumes de vendas de nossos produtos. Inversamente, quedas
significativas dos preços de nossos produtos petroquímicos no mercado internacional e, consequentemente, dos preços que
poderíamos praticar, geralmente reduzem nossa receita líquida de vendas e resultados operacionais, se não pudermos aumentar nossas
margens operacionais ou se a redução dos preços não acarretar aumento dos volumes de vendas de nossos produtos.
Utilização da capacidade
Nossas operações são intensivas de capital. Em vista disso, a fim de obter custos de produção unitários mais baixos e de manter
margens operacionais adequadas, procuramos manter altas taxas de utilização de capacidade em todas as nossas instalações de
produção.
67
A tabela a seguir demonstra as taxas de utilização de capacidade relativas às plantas de alguns de nossos principais produtos nos
períodos apresentados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
89%
84%
84%
84%
Eteno ....................................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polipropileno........................................................................................
PVC (4)................................................................................................
83%
79
82(2)
86
89%(1)
85(1)
83(1)(3)
93
______________
(1) Considera a consolidação dos resultados da Quattor a partir de 1º de maio de 2010.
(2) Considera a consolidação dos resultados dos ativos adquiridos da Dow polipropileno a partir de 1º de outubro de 2011.
(3) Considera a consolidação dos resultados da Braskem America a partir de 1º de abril de 2010.
(4) Considera os efeitos da nova planta de PVC no estado de Alagoas em agosto de 2012.
A taxa de utilização da capacidade de produção de eteno foi negativamente afetada em 2010 como resultado das paradas programadas
para manutenção das unidades Olefinas 2 e Aromáticos 2 no Polo de Camaçari por 52 dias em novembro e dezembro de 2010.
A taxa de utilização das nossas plantas de petroquímicos básicos, poliolefinas e vinílicos no Polo de Camaçari e em Alagoas foi
impactada negativamente durante o primeiro trimestre de 2011 em razão de uma interrupção no suprimento de energia nas regiões
Norte e Nordeste do Brasil. O queda de energia causou danos as nossas plantas de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, o que
nos obrigou a fazer reparos nas nossas plantas e reduziu a utilização de capacidade dessas plantas e de plantas relacionadas da nossa
Unidade de Poliolefinas e nossa Unidade de Vinílicos, enquanto aumentamos a produção para níveis de utilização normais após o
blecaute. Estimamos que, como resultado do blecaute, a produção de eteno tenha caído aproximadamente 90.000 toneladas em 2011,
com consequentes quedas na produção de polietileno, polipropileno e vinílicos.
Adicionalmente, a taxa de utilização de nossa capacidade de produção de eteno foi impactada negativamente em 2011 pelas paradas
programadas de manutenção em Olefinas 1 no Polo de Camaçari por 33 dias em novembro e dezembro de 2011, Olefinas 2 no Polo
de Triunfo por 31 dias em outubro e novembro de 2011 e no Polo do Rio de Janeiro por 33 dias em junho, julho e agosto de 2011.
Em agosto de 2012, a nova planta de PVC no estado de Alagoas entrou em operação com capacidade anual de produção de 200 mil
toneladas. Em junho de 2012, expandimos nossa capacidade anual de produção de butadieno em 100 mil toneladas, após a conclusão
de nossa planta de butadieno no Polo Petroquímico de Triunfo, inaugurada formalmente em setembro de 2012.
Efeitos da Política Industrial Brasileira
O governo brasileiro possui influência significativa em alguns setores da indústria interna, inclusive no setor petroquímico no qual a
Companhia opera. O governo brasileiro está engajado ativamente em implantar medidas, administrar a valorização do Real e melhorar
a competitividade de fabricantes brasileiros através do plano de incentivo “Brasil Maior”. Além disso, o governo brasileiro adotou, ou
considera a adopção, de medidas que aumentem a competitividade de empresas brasileiras, conforme descrevemos a seguir.
Reintegra
Em dezembro de 2011, o governo brasileiro implantou o programa "Reintegra", que visa ao aumento da competitividade de
produtores de plástico brasileiros em mercados internacionais, através do refinanciamento de impostos federais sobre exportações.
Como resultado de tal incentivo, a exportação de produtos de terceira geração por companhias brasileiras cresceu, aumentando assim
a demanda brasileira por nossos produtos. O programa tinha término programado para o final de dezembro de 2012, porém foi
estendido até o final de dezembro de 2013. Acreditamos que este programa ofereça um incentivo para que aumentemos o volume de
exportações a partir do Brasil em 2012.
Tarifas de Importação em Portos Locais
Historicamente, as tarifas sobre importações são estabelecidas pelo governo federal. No entanto, nos últimos anos, cinco estados
brasileiros estabeleceram benefícios fiscais a fim de atrair importações para portos locais visando aumentar a receita e desenvolver a
infraestrutura local de tais portos, principalmente através da concessão de descontos sobre o ICMS que seria devido a tais estados.
Líderes do setor e de associações trabalhistas alegam que tais leis criam subsídios para produtos importados, o que prejudicaria a
indústria brasileira.
Em 1º de janeiro de 2013, entrou em vigor a legislação que reduz a alíquota máxima de ICMS a ser cobrado pelos estados de 12%
para 4% em vendas interestaduais de matéria-prima e outros bens importados que não sejam total ou parcialmente fabricados no
Brasil. Salvo limitadas exceções, a redução fiscal não se aplica a bens importados que não possuam substitutos fabricados no Brasil.
Como resultado, a partir de 1º de janeiro de 2013, os estados brasileiros não podem mais buscar atrair importações para portos locais
através da oferta de benefícios fiscais na forma de redução da alíquota do ICMS.
68
Aumento das Tarifas de Importação de Polietileno
Como parte da iniciativa de fortalecer os fabricantes brasileiros, em 1º de outubro de 2012, o governo brasileiro adotou resolução que
aumentou as tarifas de importação de 100 produtos de diversas indústrias, inclusive a tarifa de importação do polietileno de 14% para
20%. O aumento de tarifa deve permanecer válido até outubro de 2013, porém poderá ser renovado até outubro de 2014.
Efeito das vendas fora do Brasil em nosso desempenho financeiro
Como resultado da Aquisição da Sunoco Chemicals e da Aquisição da Dow Polipropileno, parte significativa de nossa capacidade de
produção está localizada fora do Brasil e, consequentemente, houve um aumento substancial em nosso volume de vendas e receita
fora do Brasil. Além disso, as vendas fora do Brasil aumentaram como consequência da Aquisição da Quattor, empresa que
historicamente vendia uma porcentagem maior de seus produtos fora do Brasil do que a Companhia.
Ao longo dos últimos anos, conforme aumentou a diferença no custo das matérias-primas nafta e gás para craqueadoras
petroquímicas, muitas craqueadoras de nafta, como a Companhia, tiveram suas margens reduzidas pela pressão crescente de preços,
uma vez que craqueadoras que utilizam gás como matéria-prima têm se tornado produtores de baixo-custo nos mercados mundiais.
Contudo, uma vez que craqueadoras à base de gás não podem produzir coprodutos e subprodutos gerados pelas craqueadoras à base
de nafta, tais como propeno, butadieno e produtos BTX, houve um aumento nos preços destes produtos no mercado internacional.
Além disso, indicadores operacionais mais baixos das refinarias dos Estados Unidos em 2011 e 2012 reduziram a disponibilidade de
propeno nos mercados internacionais. Como consequência dos preços mais altos para tais coprodutos e subprodutos, nossa receita
líquida com a exportação destes produtos aumentou significativamente, e acreditamos que este aumento na receita líquida de
exportação destes produtos deva se manter no futuro, na medida em que diminua a diferença na competitividade relativa das matériasprimas das craqueadoras.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, 43,8% da receita líquida de vendas foram provenientes das vendas dos nossos
produtos fora do Brasil, em comparação com 43,5% em 2011 e 34,7% em 2010. A receita líquida de vendas fora do Brasil diminuiu
10,1% em 2012 e aumentou 59,9% em 2011.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, as vendas para clientes em países das Américas (exceto o Brasil) representaram
58,3% das vendas fora do Brasil. No mesmo período, as vendas para clientes na Europa corresponderam a 31,4% das vendas fora do
Brasil, enquanto as vendas para clientes no leste da Ásia responderam por 7,9% das vendas fora do Brasil. O aumento na proporção de
vendas para outros países das Américas é principalmente um resultado da nossa aquisição da Sunoco Chemicals e o negócio de
polipropileno da Dow e, em menor escala, da Quattor, que vendem uma porcentagem maior dos seus produtos nesses países do que
vendemos historicamente.
Nossa capacidade de exportar para outros países da América do Sul é resultado do nível de crescimento econômico desses países e
demais condições econômicas, inclusive taxas de inflação e de juros em vigor. Acreditamos que a manutenção de um crescimento
baixo ou negativo da economia global, em conjunto com o aumento da capacidade global na indústria petroquímica, poderá resultar
em quedas globais de lucratividade da indústria petroquímica, e consequentemente uma diminuição da margem dos nossos produtos.
Além disso, uma menor demanda global de nossos produtos pode prejudicar nossa capacidade de exportar produtos em resposta a
uma queda na demanda interna de tais produtos.
A volatilidade econômica global iniciada em setembro de 2008 teve um impacto negativo no crescimento econômico do Brasil e
exerceu e pode continuar a exercer um efeito negativo sobre o crescimento econômico dos países para os quais a Companhia exporta
seus produtos. A crise de dívida soberana na Europa causou um impacto negativo no sistema financeiro mundial no segundo semestre
de 2011, o que levou à redução na demanda por produtos petroquímicos. Em 2011, a economia brasileira reduziu seu ritmo de
crescimento e registrou crescimento do PIB de 2,7%, comparado a 7,5% em 2010. A demanda por resinas termoplásticas permaneceu
relativamente estável em 2011. Persiste a incerteza acerca do ritmo de recuperação da economia global. Os Estados Unidos mostraram
sinais de melhoria; a potencial piora da crise de dívida soberana na Europa, principalmente na Grécia, Espanha, Itália, Irlanda e
Portugal, resultaram no aumento das incertezas relativas à recuperação econômica na Europa. Além disso, a instabilidade política no
Oriente Médio, bem como sanções e outras ações relacionadas ao Irã podem levar a efeitos imprevisíveis na economia global ou nas
economias das regiões afetadas.
Efeitos de flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar
Os resultados das operações da Companhia e sua situação financeira são e continuarão a ser afetados pela taxa de desvalorização ou
valorização do real frente ao dólar por que:
•
uma parcela substancial da receita líquida de vendas da Companhia é expressa ou está atrelada ao dólar;
•
os custos de algumas das matérias-primas, principalmente a nafta e alguns catalisadores necessários nos processos de
produção, são incorridos em dólares ou estão atrelados a essa moeda;
•
algumas despesas operacionais e investimentos de outra natureza são expressos em dólares ou estão atrelados a essa moeda; e
69
•
a Companhia tem valores significativos de passivos expressos em dólares que exigem o pagamento do principal e juros nessa
moeda.
Praticamente todas as vendas da Companhia são de produtos petroquímicos para os quais há preços em dólares no mercado
internacional. Em geral, a administração procura fixar preços que levem em conta (1) o preço dos produtos petroquímicos da
Companhia nos mercados internacionais e (2) no Brasil, as variações da taxa de câmbio real/dólar. Desta forma, embora uma parcela
significativa da receita líquida de vendas seja expressa em reais, substancialmente todos os produtos da Companhia são vendidos a
preços que tomam por base os preços do mercado internacional, cotados em dólares.
Flutuações do real afetam o custo da nafta e de outras matérias-primas atreladas ao dólar ou importadas. O preço da nafta, nossa
principal matéria-prima, está atrelado ao dólar. A fórmula de precificação estipulada no contrato com a Petrobras para a compra de
nafta para as plantas de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari e no Polo de Triunfo incluem um fator que ajuste o preço de
modo a refletir a taxa de câmbio real/dólar.
A desvalorização do real frente ao dólar geralmente causa um aumento nos custos de produção de nossos produtos aumentam e nós
geralmente procuramos aumentar os preços de nossos produtos em reais (na medida possível à luz das condições de mercado à época
vigente no País) o que pode resultar na redução dos volumes de vendas de nossos produtos. Na medida em que nossos aumentos de
preço não sejam suficientes para cobrir os aumentos de custo das matérias-primas, nosso lucro operacional diminui. Inversamente, a
valorização do real frente ao dólar causa geralmente uma redução nos custos de produção de nossos produtos diminui e geralmente
diminuímos os preços de nossos produtos em reais o que pode resultar no aumento de volumes de vendas de nossos produtos. Em
períodos de alta volatilidade da taxa de câmbio dólar/real, com frequência há uma defasagem entre a ocasião em que o dólar se
valoriza ou desvaloriza e a ocasião em que podemos efetivamente repassar tais aumentos ou reduções de custo em reais a nossos
clientes no Brasil. Tais descasamentos de preços diminuem quando as flutuações da taxa de câmbio dólar/real são menos voláteis.
Em 31 de dezembro de 2012, a dívida consolidada da Companhia em dólares representou 69,1% do total da dívida em aberto. Assim,
quando o real se desvaloriza frente ao dólar:
•
os custos com juros sobre a dívida expressa em dólares aumenta em reais, afetando negativamente o resultado das operações
em reais;
•
o valor em reais da dívida expressa em dólares aumenta, e o total do passivo e obrigações de serviço da dívida em reais
aumenta; e
•
as despesas financeiras tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais que a Companhia registra.
A valorização do real frente ao dólar exerce os efeitos inversos.
As vendas de exportação e as vendas de nossa Unidade de Negócios Internacionais, que nos capacitam a gerar recebíveis devidos em
moedas estrangeiras, tendem a proporcionar um hedge natural contra nossas obrigações de serviço da dívida expressas em dólares,
mas não as cobrem integralmente. Com vistas à mitigação adicional de nossa exposição ao risco cambial, procuramos, sempre que
possível, celebrar empréstimos para financiamento de exportações visando suprir nossas necessidades de capital de giro, cuja
cobertura fica geralmente disponível a custos mais baixos, já que está atrelada a exportações em dólares.
Efeito do nível de endividamento e taxas de juros
Em 31 de dezembro de 2012, o total da dívida consolidada em aberto, líquida de custos de transação, era de R$17.511,6 milhões. O
nível de endividamento da Companhia acarreta despesas financeiras significativas que são refletidas na demonstração do resultado. As
despesas financeiras compreendem despesas com juros, variações cambiais de dívida em dólares e outras moedas estrangeiras, ganhos
ou perdas cambiais e outros itens, como descrito na Nota 34 às demonstrações financeiras consolidadas auditadas. No exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou um total de R$3.902,5 milhões em despesas financeiras no item
despesas financeiras, dos quais R$973,1 milhões se relacionavam a despesas de juros, R$274,9 milhões a despesas relacionadas à
variação monetária de financiamentos e R$1.894,8 milhões, a perdas cambiais. As taxas de juros pagas pela Companhia dependem de
diversos fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais e as avaliações de risco da Companhia, do setor e da economia
brasileira feitas por agências de classificação de risco que avaliam a Companhia e seus títulos de dívida.
As agências de risco Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch mantêm classificações da Companhia e seus títulos de dívida. Atualmente,
as três agências mantêm suas classificações para a companhia tanto local quanto globalmente. Em termos globais, a Standard &
Poor’s mantém uma classificação em moeda local da Companhia de “BBB (estável)” e em moeda estrangeira de “BBB (estável),” a
Moody’s mantém uma classificação da Companhia em moeda local de “Baa3 (negativa)” e a Fitch mantém uma classificação da
Companhia em moeda local de “BBB-/Negativa” e em moeda estrangeira de “BBB-/Negativa.” Qualquer decisão por parte de tais
agências de rebaixamento futuro da classificação de nossa companhia ou títulos de dívida poderá resultar em aumento de juros e
outras despesas financeiras relacionadas a empréstimos e títulos de dívida e a inclusão de covenants financeiros nos instrumentos que
regem nossa dívida, além de reduzir substancialmente nossa capacidade de obter tais financiamentos em termos satisfatórios ou em
70
montantes necessários, além de nossa liquidez, obrigando a Companhia a dispor de ganhar em dinheiro de acordo com suas
obrigações.
Efeitos da inflação no Brasil
A inflação afeta o desempenho financeiro da Companhia na medida em que aumenta algumas das despesas operacionais expressas em
reais (e não atreladas ao dólar). Uma parcela significativa do custo dos produtos vendidos e serviços prestados, no entanto, está
atrelada ao dólar, não sendo substancialmente afetada pela taxa de inflação brasileira. Parte da dívida em reais está indexada de modo
a levar em conta os efeitos da inflação. Nesse tipo de dívida, o valor do principal é em geral corrigido pelo Índice Geral de Preços –
Mercado, de forma que a inflação resulta em aumentos nas despesas financeiras e obrigações de serviço da dívida. Além disso, uma
parcela expressiva da dívida em reais é remunerada à TJLP ou taxa do CDI, que são parcialmente ajustadas pela inflação.
Efeito dos impostos sobre o resultado
Estamos sujeitos a um a gama de tributos federais e estaduais genericamente incidentes, no Brasil sobre suas operações e resultados.
A Companhia está em geral sujeita ao imposto de renda federal brasileiro (combinado com a Contribuições Social sobre o Lucro
Líquido – CSLL) à alíquota efetiva de 34%, que é a alíquota padrão do imposto de pessoa jurídica no País. Foram concedidas à
Companhia certas isenções de impostos federais baseadas na legislação federal que oferece incentivos fiscais a empresas que instalem
suas unidades de produção nos estados brasileiros da Bahia e Alagoas. Tais isenções foram concedidas por prazos variáveis a cada
uma de nossas plantas industriais localizadas nos referidos estados.
A Companhia tem o direito de pagar apenas 25% da alíquota de imposto de renda sobre lucros decorrentes da venda:
•
do polietileno produzido nas plantas de polietileno do Polo Petroquímico de Camaçari e soda cáustica, cloro e EDC
produzidos nas plantas do Polo Petroquímico de Camaçari e Alagoas até 31 de dezembro de 2012, o qual esperamos renovar
por períodos futuros;
•
do PVC fabricado na planta do Polo Petroquímico de Camaçari até 31 de dezembro de 2013;
•
do polietileno fabricado em uma das plantas de polietileno do Polo Petroquímico de Camaçari até 31 de dezembro de 2016; e
•
do PVC fabricado na plana de Alagoas até 31 de dezembro de 2019.
Cada uma de nossas isenções nos confere o direito de pagar apenas 44,9% da alíquota de imposto de renda devido sobre os lucros
decorrentes de produtos fabricados nessas plantas.
Devido aos prejuízos operacionais registrados no passado, a Companhia tinha R$1.099,3 milhões de imposto de renda e contribuição
social diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais a compensar com resultados futuros, em 31 de dezembro de 2012. Os prejuízos
fiscais relativos ao imposto de renda a compensar no Brasil não prescrevem, porém a compensação anual está limitada a 30% do lucro
líquido ajustado. Este limite também afeta a CSLL.
As vendas de exportação da Companhia estão atualmente isentas de (1) Programa de Integração Social – PIS, tributo federal de valor
agregado incidente sobre produtos industrializados, (2) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS, imposto
federal sobre o valor agregado, (3) Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, imposto federal de valor agregado sobre produtos
industrializados e (4) ICMS.
Acontecimentos recentes
A seguir são resumidas as principais operações realizadas e outros acontecimentos que afetaram a Companhia desde 31 de dezembro
de 2012.
Em janeiro de 2013, recebemos os recursos de uma linha de crédito à exportação celebrada em dezembro de 2012 com algumas
instituições financeiras internacionais no valor de R$200,0 milhões. Os recursos do empréstimo serão empregados na melhoria de
nossa planta de butadieno no Polo de Triunfo e em determinadas instalações do Polo de Triunfo, Polo de Camaçari e Polo de Paulínia.
Tal empréstimo possui juros indexados pela taxa flutuante LIBOR mais 1,1% ao ano, devidos semestralmente, com vencimento em
novembro de 2022.
71
Resultados Operacionais
A discussão que se segue dos resultados operacionais toma por base as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia
elaboradas em conformidade com as IFRS.
Em razão da nossa aquisição do controle da Quattor, consolidamos os resultados da Quattor e suas subsidiárias em nossas
demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010. Como resultado da nossa aquisição do controle da Unipar Comercial,
consolidamos os resultados dessa empresa em nossas demonstrações financeiras de 1º de maio de 2010 até a sua incorporação pela
QuantiQ em 3 de janeiro de 2011. Como resultado da nossa aquisição do controle da Polibutenos, consolidamos os resultados dessa
empresa em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de maio de 2010. Em 1º de setembro de 2010, a Polibutenos e a Quattor
Química foram incorporadas pela Quattor. Incluímos os resultados da das operações de Petroquímicos Básicos da Quattor, RioPol e
suas subsidiárias em nosso segmento de Petroquímicos Básicos a partir da data em que as respectivas demonstrações financeiras
destas empresas foram consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, e incluímos os resultados das operações de
poliolefinas da Quattor, Quattor Química (que foi incorporada pela Quattor), RioPol, Braskem Petroquímica (anteriormente conhecida
como Quattor Petroquímica) e Polibutenos (que foi incorporada pela Quattor) e suas subsidiárias na nossa unidade de Poliolefinas a
partir da data em que as respectivas demonstrações financeiras dessas companhias foram consolidadas em nossas demonstrações
financeiras.
Como resultado da nossa aquisição da Braskem America, consolidamos inteiramente os resultados da Braskem America e suas
subsidiárias em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de abril de 2010 e incluímos os resultados da Braskem America na
nossa Unidade de Negócios Internacionais a partir dessa data.
Como consequência da aquisição dos negócios de polipropileno da Dow, consolidamos integralmente os resultados deste negócio em
nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de outubro de 2011, e incluímos os resultados deste negócio em nosso segmento de
Negócios Internacionais a partir de tal data.
A Companhia alterou a forma de divulgação dos segmentos de Poliolefinas e Negócios Internacionais visando à inclusão da produção
do polietileno “verde” no Brasil no segmento de Poliolefinas, o qual se encontrava registrado anteriormente no segmento de Negócios
Internacionais.
Como resultado da decisão de vender a QuantiQ e a IQAG, as operações dessas controladas foram registradas como operações
descontinuadas a partir de 1º de janeiro de 2010 e não mais integram os resultados do segmento de distribuição. Como resultado da
decisão de alienar nossa antiga controlada Cetrel, a qual vendemos em dezembro de 2012, e nossa antiga controlada Braskem
Distribuidora, a qual vendemos em dezembro de 2012, registramos as operações destas controladas como operações descontinuadas a
partir de 1º de janeiro de 2010.
A discussão dos resultados de nossas unidades de negócio baseia-se nas informações financeiras fornecidas com relação a cada uma
das unidades de negócio, apresentadas na tabela a seguir. Até maio de 2009, produzíamos caprolactama e produtos relacionados. Em
maio de 2009, fechamos temporariamente a nossa planta de caprolactama. Continuamos a analisar as nossas opções com relação à
retomada da produção de caprolactama com base na nossa estimativa da demanda brasileira por esse produto e no nosso custo de
produção. Nossas receitas e despesas relacionadas às vendas de caprolactama e produtos relacionados não estão inclusas nas
informações financeiras reportadas para as nossas unidades de negócios e estão inclusas em outros segmentos nas tabelas abaixo.
As tabelas a seguir mostram o resultado operacional de cada unidade e a conciliação desses resultados com o resultado consolidado
das operações. As informações sobre as unidades foram preparadas nas mesmas bases que as informações usadas pela administração
para alocar recursos às unidades e avaliar seu desempenho. A avaliação e administração do desempenho das unidades têm por base as
informações extraídas dos registros contábeis estatutários mantidos de acordo com as IFRS e refletidos nas demonstrações financeiras
consolidadas.
72
Petroquímicos Básicos ..........
Poliolefinas ...........................
Negócios Internacionais........
Vinílicos ...............................
Total segmentos ....................
Outros segmentos (2) ............
Unidade Corporativa (3) .......
Reclassificações e Eliminações (4)
...........................................
Consolidado ..........................
Petroquímicos Básicos ..........
Poliolefinas ...........................
Negócios Internacionais........
Vinílicos ...............................
Total segmentos ....................
Outros segmentos (2) ............
Unidade Corporativa (3) .......
Reclassificações e
Eliminações (4) ..................
Consolidado ..........................
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012
Despesas de
vendas, gerais,
administrativas
Outras receitas
de distribuição, e Resultado de
(despesas)
pesquisa e
equivalência
operacionais,
Lucro bruto desenvolvimento patrimonial
líquidas (1)
Receita
líquida de
vendas
Custo dos
produtos
vendidos
R$23.603,0
14.456,8
5.465,2
2.019,9
45.544,9
72,7
—
R$(21.793,5)
(13.131,8)
(5.272,1)
(1.947,8)
(42.145,2)
(88,0)
—
R$1.809,5
1.325.0
193,1
72,1
3.399,7
(15,3)
—
R$(492,0)
(868,4)
(243,3)
(129,7)
(1.733,4)
(37,9)
(301,6)
R$—
—
—
—
—
—
(25,8)
R$(64,0)
(20,0)
364,8
1,8
(282,6)
(98,2)
149,5
R$1.253,5
436,6
314,6
(55,8)
1.948,9
(151,4)
(177,9)
(10.104,2)
R$35.513,4
10.023,2
R$(32.210.0)
(81,0)
R$3.303,4
—
R$(2.072,9)
—
R$(25,8)
—
R$333,9
(81,0)
R$1.538,6
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011
Despesas de
vendas, gerais,
administrativas
de distribuição, e Resultado de
Resultado de
pesquisa e
equivalência
combinações
Lucro bruto desenvolvimento patrimonial
de negócios
(em milhões de reais)
Outras receitas
(despesas)
operacionais,
líquidas (1)
Resultado
operacional
Receita
líquida de
vendas
Custo dos
produtos
vendidos
R$23.080,9
12.854,3
3.283,8
1.730,9
40.949,9
146,3
—
R$(20.874,4)
(11.729,1)
(3.136,8)
(1.608,1)
(37.348,4)
(141,3)
—
R$2.206,5
1.125,2
147,0
122,8
3.601,5
5,0
—
R$(564,5)
(850,8)
(113,1)
(146,3)
(1.674,7)
(36,3)
(122,6)
R$—
—
—
—
—
(0,3)
(1,4)
R$—
—
—
—
—
—
30,0
R$(10,7)
10,9
(16,9)
(32,1)
(48,8)
94,2
(49,0)
R$1.631,3
285,3
17,0
(55,6)
1.878,0
62,6
(143,0)
(8.599,1)
R$32.497,1
8.670,3
R$(28.819,4)
71,2
R$3.677,7
—
R$(1.833,6)
—
R$(1,7)
—
R$30,0
—
R$(3,6)
71,2
R$1.868,8
Receita
líquida de
vendas
Petroquímicos Básicos .......... R$17.794,6
Poliolefinas ...........................
11.386,5
1.697,8
Negócios Internacionais........
1.799,3
Vinílicos ...............................
Total segmentos ....................
32.678,2
Outros segmentos (2) ............
548,4
Unidade Corporativa (3) .......
—
Reclassificações e
(8.200,9)
Eliminações (4) ..................
R$25.025,7
Consolidado ..........................
______________
(1) Inclui pesquisa e desenvolvimento.
Custo dos
produtos
vendidos
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010
Despesas de
vendas, gerais,
administrativas
de distribuição, e Resultado de
Resultado de
pesquisa e
equivalência
combinações
Lucro bruto desenvolvimento patrimonial
de negócios
(em milhões de reais)
Outras receitas
(despesas)
operacionais,
líquidas (1)
Resultado
operacional
Resultado
operacional
R$(15.517,0)
(9.880,8)
(1.558,0)
(1.605,9)
(28.561,7)
(450,4)
—
R$2.277,6
1.505,7
139,8
193,4
4.116,5
98,0
—
R$(580,0)
(645,3)
(67,0)
(141,0)
(1.433,3)
(76,9)
(188,8)
R$—
—
—
—
—
—
18,2
R$—
—
—
—
—
—
975,3
R$(49,5)
(20,1)
(20,4)
0,0
(90,0)
(0,3)
(6,3)
R$1.648,1
840,3
52,4
52,4
2.593,2
20,8
798,4
7.983,2
R$(21.028,9)
(217,7)
R$3.996,8
—
R$(1.699,0)
—
R$18,2
—
R$975,3
—
R$(96,6)
(217,7)
R$3.194,7
(2) Inclui receitas e despesas da Braskem Idesa S.A.P.I e receitas e despesas relacionadas às vendas de ciclohexano e ciclohexanona. Em 2011 e 2010, inclui
empresas controladas em conjunto contabilizadas pelo método de consolidação proporcional (RPR, Propilsur e Polimerica).
(3)
Representa despesas da Braskem que não são alocadas a nenhum segmento em particular.
(4)
As eliminações são compostas principalmente por vendas inter-segmentos, realizadas em condições de mercado (arm’s length basis).
Na discussão a seguir, referências a aumentos ou diminuições em qualquer exercício são feitas pela comparação com o exercício
anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de outra forma.
73
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011
A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2012 e 2011.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2011
% Variação
(em milhões de Reais - R$)
Receita líquida de vendas ................................................................ R$35.513,4
Custo de produtos vendidos ................................................................ (32.210,0)
3.303,4
Lucro bruto ................................................................................................
Receitas (despesas):
(403,4)
Com vendas ................................................................................................
(565,0)
Com distribuição ........................................................................................
(998,3)
Despesas Gerais e Administrativas ............................................................
(106,2)
Com pesquisa e desenvolvimento ..............................................................
(25,8)
Equivalência patrimonial................................................................
—
Resultado de combinações de negócios ................................
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ................................ 333,9
1.538,6
Lucro operacional ..........................................................................................
Resultado financeiro:
(3.902,5)
Despesas financeiras ................................................................
530,2
Receita financeira ................................................................
(1.833,7)
Lucro (prejuízo) antes do IR e CSLL.............................................................
793,4
Imposto de renda e contribuição social ..........................................................
(1.040,3)
Lucro (prejuízo) de operações continuadas ................................
302,0
Resultado de operações descontinuadas .........................................................
R$(738,3)
Lucro (prejuízo) .............................................................................................
_____________________________
n.s.: Não significativo.
R$32.497,1
(28.819,4)
3.677,7
9,3
11,8
(10,2)
(319,2)
(480,5)
(934,8)
(99,1)
(1,7)
(30,0)
(3,6)
1.868,8
26,4
17,6
6,8
7,2
1.417,6
(100,0)
n.s.
(17,7)
(3.551,7)
765,0
(917,9)
373,7
(544,2)
56,0
R$(488,2)
9,9
(30,7)
99,8
112,3
91,2
439,3
51,2
Receita líquida de vendas
A receita líquida de vendas aumentou 9,3% em 2012, basicamente em função: (1) do aumento de 66,4% na receita líquida de
vendas da unidade de Negócios Internacionais; (2) do aumento de 12,5% da receita líquida de vendas do segmento do segmento de
Poliolefinas, e (3) do aumento de 2,3% da receita líquida de vendas do segmento de Petroquímicos Básicos. As reclassificações e
eliminações das receitas líquidas de vendas das unidades na consolidação, refletindo principalmente vendas entre empresas de
petroquímicos básicos pela Unidade de Petroquímicos Básicos para outras unidades, aumentaram em 17,5% em 2012.
Receita líquida de vendas da Unidade de Petroquímicos Básicos
A receita líquida de vendas da Unidade de Petroquímicos Básicos aumentou 2,3% em 2012, devido principalmente a (1) um
aumento de 16,1% da receita líquida das vendas de petroquímicos básicos (que excluem condensado, combustíveis, intermediários e
utilidades) a terceiros por nossas operações de petroquímicos básicos, passando de R$7.817,8 milhões em 2011 para R$9.054,1
milhões em 2012, e (2) um aumento de 13,5% da receita líquida das vendas de petroquímicos básicos às outras unidades de negócios,
passando de R$8.540,5 milhões em 2011 para R$9.692,5 milhões em 2012.
A receita líquida gerada pelas vendas de:
•
nafta e condensados apresentou redução de 44,5% de R$4.356,1 milhões em 2011 para R$2.417,4 milhões em 2012,
devido principalmente (1) à redução na revenda de nafta em 2012 já que os níveis de consumo interno de nafta se
recuperaram após a parada não programada nas unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari em 2011,
devido à falta de energia elétrica em 04 de fevereiro de 2011, que afetou a maior parte da região nordeste do Brasil,
inclusive as unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, reduzindo o nosso consumo de nafta; e (2) ao
aumento de 9,7% no preço médio de mercado Amsterdam-Rotterdam-Antwerp da nafta em dólares norteamericanos de US$931,2 em 2011 para US$1.031,6 em 2012;
•
intermediários, inclusive cumeno, aumentaram 0,9% de R$766,6 milhões em 2011 para R$773,5 milhões em 2012;
•
combustíveis cresceu 4,5%, de R$1.048,0 milhões em 2011 para R$1.095,2 milhões em 2012, devido
principalmente ao aumento de 10,7% na receita líquida de vendas de gasolina automotiva em 2012, cujos efeitos
74
foram parcialmente compensados por uma redução de 51,8% na receita líquida de vendas gerada pelas vendas de
combustíveis (exceto gasolina automotiva); e
•
utilidades, incluindo vendas a outras unidades da Companhia, aumentou 4,7%, de R$552,0 milhões em 2011 para
R$578,0 milhões em 2012.
Os fatores que tiveram maior impacto no crescimento da receita líquida de vendas de petroquímicos básicos a terceiros foram (1)
o aumento de R$757,4 milhões, ou 34,0%, na receita líquida de vendas de produtos BTX a terceiros e (2) o aumento de R$222,7
milhões, ou 17,3%, na receita líquida de vendas de eteno a terceiros.
O volume de vendas de eteno a terceiros, praticamente todo vendido no mercado interno, aumentou 6,6%, de cerca de 499.000
toneladas em 2011 para cerca de 531.900 toneladas em 2012, devido principalmente ao aumento no volume de eteno disponível para
exportação como consequência da recuperação do volume em 2012 após a parada não programada de nossas plantas de petroquímicos
básicos no Polo de Camaçari em 2011. Os preços médios praticados nas vendas de eteno aumentaram, sobretudo em resultado do
aumento de 8,7% no preço médio de contratos de eteno da Europa Ocidental em euros, segundo a IHS, e dos efeitos da desvalorização
de 7,8% do Real em relação ao Euro.
O volume de vendas de propeno a terceiros aumentou 8,9%, de aproximadamente 373.300 toneladas em 2011 para 406.600
toneladas em 2012. As vendas de propeno a terceiros no mercado interno tiveram aumento de 1,2%. Os volumes de exportação de
propeno tiveram aumento de 19,7% em 2012, devido principalmente ao maior volume de propeno disponível para exportação, como
consequência da recuperação da produção em 2012 após a parada não programada das unidades de petroquímicos básicos no Polo de
Camaçari em 2011. O preço médio da venda de propeno diminuiu principalmente devido à queda de 20,0% no preço médio dos
contratos de propeno na América do Norte em dólares norte-americanos, conforme divulgado pela IHS, cujos efeitos foram
parcialmente compensados pelos efeitos da desvalorização média de 16,7% do Real em relação ao Dólar norte-americano.
Os principais fatores por trás do aumento da receita líquida de vendas de produtos BTX a terceiros foram o crescimento de 30,9%
na receita líquida de vendas de benzeno a terceiros e o aumento de 43,8% na receita líquida de vendas de paraxileno a terceiros.
O volume de vendas de benzeno a terceiros aumentou 3,8%, de aproximadamente 605.000 toneladas em 2011 para 628.200
toneladas em 2012. O volume de vendas internas de benzeno a terceiros aumentou 6,4%, enquanto o volume de exportações de
benzeno diminuiu 2,0%. Os preços médios praticados nas vendas de benzeno subiram principalmente devido ao aumento de 12,7% no
preço médio do contrato de benzeno no mercado norte-americano em dólares, como informado pela IHS, além dos efeitos da
desvalorização média do Real em relação ao Dólar.
O volume de vendas de paraxileno a terceiros, totalmente vendido no mercado de exportação, aumentou 20,8%, de 138.400
toneladas em 2011 para cerca de 167.300 toneladas em 2012. Os preços médios para a venda de paraxileno aumentaram
principalmente em razão dos efeitos da desvalorização média do Real em relação ao Dólar, cujos efeitos foram parcialmente
compensados pela queda de 4,3% no preço médio dos contratos de paraxileno da América do Norte em dólares, conforme divulgado
pela IHS.
Receita líquida de vendas do Segmento de Poliolefinas
A receita líquida de vendas da unidade de Poliolefinas aumentou 12,5% em 2012, devido principalmente ao aumento de 15,5% na
receita líquida de vendas gerada pelas vendas de polietileno e pelo aumento de 7,5% na receita líquida de vendas gerada pelas vendas
de polipropileno, ambos aumentos como consequência da recuperação de volumes em 2012 em relação à 2011, quando houve uma
parada não programada em nossas plantas de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, a qual reduziu a oferta de eteno, e de
nossas plantas de poliolefinas no Polo de Camaçari, em ambos os casos devido à falta de energia elétrica em 04 de fevereiro de 2011,
que afetou a maior parte da região nordeste do Brasil e que exigiu que a Companhia realizasse reparos nas plantas. reduzindo a
utilização da capacidade destas plantas, conforme retomamos aos níveis de utilização normais após a queda de energia.
O volume de vendas de polietileno aumentou 5,6%, de aproximadamente 2.300.700 toneladas em 2011 para aproximadamente
2.430.000 toneladas em 2012. Em 2012, o volume de vendas internas de polietileno aumentou 10,2%, enquanto o volume de
exportações de polietileno diminuiu 2,1%. Os preços médios praticados nas vendas de polietileno aumentaram essencialmente em
virtude dos efeitos da desvalorização média do Real em relação ao Dólar, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelas
reduções de 2,3%, 2,4% e 3,1% nos preços médios de contratos da América do Norte em dólares, segundo a IHS, respectivamente de
PEAD, PEBDL e PEBD.
O volume de vendas de polipropileno aumentou 4,9%, de aproximadamente 1.571.500 toneladas em 2011 para aproximadamente
1.648.800 toneladas em 2012. Em 2012, o volume de vendas internas de polipropileno aumentou 7,3%, enquanto o volume de
exportações de polipropileno diminuiu 1,5%. Os preços médios praticados nas vendas de polipropileno aumentaram basicamente em
virtude dos efeitos da desvalorização média do Real em relação ao Dólar, cujos efeitos foram parcialmente compensados pela redução
de 8,0% nos preços médios spot do Nordeste Asiático, segundo a IHS.
75
Receita líquida de vendas do Segmento de Negócios Internacionais
A receita líquida de vendas do segmento de Negócios Internacionais, que inclui os resultados do negócio de propeno adquirido da
Dow e o qual passamos a consolidar em nossos resultados a partir de 1º de outubro de 2011, cresceu 66,4% em 2012. O volume de
vendas de polipropileno pela Unidade de Negócios Internacionais aumentou 71,6%, de aproximadamente 1.016.800 toneladas em
2011 para aproximadamente 1.744.600 toneladas em 2012. O preço médio da venda de polipropileno por nossa Unidade de Negócios
Internacionais aumentou principalmente devido aos efeitos da desvalorização do Real em relação ao Dólar norte-americano,
parcialmente compensados pela queda de 20,0% no preço médio dos contratos de polipropileno na América do Norte em dólares
norte-americanos, conforme divulgado pela IHS.
Receita líquida de vendas do Segmento de Vinílicos
A receita líquida de vendas da Unidade de Vinílicos aumentou 16,7% em 2012, principalmente em razão de um aumento de
14,5% na receita líquida das vendas de PVC e de um aumento de 25,7% na receita líquida de vendas de soda cáustica.
O volume de vendas de PVC, quase inteiramente comercializado no mercado interno em 2012 e 2011, aumentou 15,9% de
aproximadamente 484.400 toneladas em 2011 para cerca de 561.500 toneladas em 2012, principalmente em razão da recuperação de
volumes em 2012 em relação a 2011, quando houve uma parada não programa nas plantas de vinílicos como consequência da falta de
energia elétrica em 04 de fevereiro de 2011, que atingiu a maior parte da região nordeste do Brasil. Os preços médios praticados nas
vendas de PVC caíram principalmente em resultado da redução de 7,8% nos preços médios de PVC no mercado spot do nordeste
asiático em dólares, como informado pela IHS, cujos efeitos foram parcialmente compensados pela desvalorização média do Real
frente ao Dólar norte-americano.
O volume de vendas de soda cáustica, quase inteiramente comercializado no mercado interno em 2012 e 2011, aumentou 11,7%
de aproximadamente 422.100 toneladas em 2011 para cerca de 471.600 toneladas em 2012, principalmente em razão da recuperação
de volumes em 2012 em relação a 2011, quando houve (1) uma parada não programa nas plantas de vinílicos como consequência da
falta de energia elétrica em 04 de fevereiro de 2011, que atingiu a maior parte da região nordeste do Brasil e (2) uma parada não
programada em nossa planta de Cloro Soda por 23 dias como resultado dos incidentes ocorridos em 21 de maio de 2011 e 23 de maio
de 2011.
Os preços médios praticados nas vendas de soda cáustica subiram essencialmente em resultado do aumento de 7,8% no preço
médio da soda cáustica no mercado spot norte-americano em dólares, como informado pela IHS, e dos efeitos da desvalorização
média do Real em relação ao Dólar norte-americano.
Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados aumentou 11,8% em 2012, devido principalmente (1) ao aumento de 68,1%
no custo dos produtos vendidos e serviços prestados do segmento de Petroquímicos Básicos, (2) ao aumento de 12,0% no custo de
produtos vendidos e de serviços prestados do segmento de Poliolefinas e (3) ao aumento de 4,4% no custo de produtos vendidos e de
serviços prestados do segmento de Petroquímicos Básicos. As reclassificações e eliminações de custo dos produtos vendidos e
serviços prestados das unidades em consolidação, refletindo basicamente os custos das compras de petroquímicos básicos pelas
Unidades de Poliolefinas e Vinílicos do segmento de Petroquímicos Básicos, subiram 15,6% em 2012.
O lucro bruto consolidado diminuiu 9,2% em 2012, enquanto a margem bruta (lucro bruto como porcentagem da receita líquida
de vendas) diminuiu de 11,3% em 2011 para 9,4% em 2012.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados do Segmento de Petroquímicos Básicos
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados do segmento de Petroquímicos Básicos aumentou 4,4% em 2012, devido
principalmente aos efeitos do aumento no preço médio de mercado da nafta Amsterdã-Roterdã-Antuérpia em dólares norteamericanos de US$ 931,2 em 2011 para US$1.031,6 em 2012, e aos efeitos da desvalorização média do real ante o dólar norteamericano. A nafta e o condensado responderam por 68,7% do custo dos produtos vendidos e serviços prestados do segmento de
Petroquímicos Básicos em 2012 e por 60,3% em 2011.
O lucro bruto do segmento de Petroquímicos Básicos apresentou redução de 18,0% em 2012, enquanto a margem bruta contraiu
de 9,6% em 2011 para 7,7% em 2012.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Poliolefinas
O custo dos produtos vendidos da Unidade de Poliolefinas aumentou 12,0% em 2012, devido principalmente (1) ao aumento de
5,9% no volume total de vendas do legado de operações de poliolefinas do segmento de Poliolefinas, (2) aos efeitos do aumento de
8,7% no preço contratual médio do eteno na Europa Ocidental em euros, conforme divulgado pela IHS e (3) aos efeitos da
desvalorização média do Real ante ao Euro e no preço contratual de eteno e propeno deste segmento em reais .
76
O lucro bruto da unidade de Poliolefinas aumentou 17,8% em 2012, enquanto a margem bruta aumentou de 8,8% em 2011 para
9,2% em 2012.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Negócios Internacionais
O custo dos produtos vendidos do segmento de Negócios Internacionais, que inclui os resultados do negócio de propeno
adquirido da Do, o qual passamos a consolidar em nossos resultados a partir de 1º de outubro de 2011, cresceu 68,1% em 2012,
devido principalmente ao aumento de 71,6% no volume de vendas de polipropileno por este segmento.
O lucro bruto do segmento de Negócios Internacionais aumentou 31,4% em 2012, enquanto a margem bruta apresentou queda de
4,5% em 2011 para 3,5% em 2012.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Vinílicos
O custo dos produtos vendidos do segmento de Vinílicos aumentou 21,1% em 2012, devido principalmente (1) ao aumento de
10,5% no volume total de vendas da Unidade de Vinílicos, (2) aos efeitos do custo médio do eteno da Unidade de Vinílicos, devido ao
aumento de 8,7% no preço de contrato do eteno na Europa Ocidental em euros, conforme divulgado pela IHS, e aos efeitos da
desvalorização média do Real em relação ao Euro e (3) do aumento de 24,0% no custo média da energia.
O lucro bruto do segmento de Vinílicos apresentou redução de 41,3% em 2012, enquanto a margem bruta contraiu de 7,1% em
2011 para 3,6% em 2012.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram 26,4% em 2012, devido principalmente (1) a maiores despesas com distribuição e
armazenagem, como consequência do maior volume de vendas e (2) à consolidação dos resultados do negócio de propeno adquirido
da Dow a partir de 1º de outubro de 2011. As despesas com vendas como porcentagem da receita líquida de vendas aumentaram de
1,0% em 2011 para 1,1% em 2012.
Despesas com Distribuição
As despesas com distribuição aumentaram 17,6% em 2012, principalmente em razão do aumento no volume de vendas. As
despesas com distribuição como porcentagem da receita líquida de vendas cresceram de 1,5% em 2011 para 1,6% em 2012.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 6,8% em 2012, devido principalmente (1) à consolidação dos resultados do
negócio de polipropileno adquirido da Dow a partir de 1º de outubro de 2011, (2) a despesas de publicidade relacionadas ao patrocínio
da conferência Rio+20 e à campanha de comemoração dos 10 anos da Braskem e (3) ao aumento das despesas com pessoal em
virtude de acordos coletivos assinados em 2012. As despesas gerais e administrativas como porcentagem da receita líquida de vendas
permaneceram estáveis em 2,8% em 2012, comparado a 2,9% em 2011.
Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento
Despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 7,2% em 2012, devido principalmente aos maiores investimentos em
melhoria de produtos e processos novos e já existentes. As despesas com pesquisa e desenvolvimento como porcentagem da receita
líquida de vendas permaneceram estáveis em 0,3% em 2012 e 2011.
Equivalência patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial foi um prejuízo de R$25,8 milhões em 2012, comparado a um prejuízo de R$1,7 milhão
em 2011, devido principalmente ao prejuízo de R$22,2 milhões registrado como participação nos resultados de controladas em
conjunto e coligadas, comparado a um lucro de R$3,3 milhões em 2011.
Resultado de Combinações de Negócios
Os ganhos de combinações de negócios totalizaram R$30,0 milhões em 2011. Os ganhos de combinações de negócios em 2011
consistiram em um ganho de aquisição vantajosa relacionado à aquisição do negócio de polipropileno da Dow. Não registramos
ganhos de combinação de negócios em 2012.
77
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras receitas operacionais líquidas totalizaram R$333,9 milhões em 2012, devido principalmente a:
•
R$236,0 milhões de indenização que a Sunoco se comprometeu a pagar como resultado da rescisão a partir de 09 de
junho de 2012 do contrato de fornecimento de matéria-prima com a Sunoco, para o fornecimento de propeno a uma
das plantas de polipropileno nos Estados Unidos;
•
R$80,5 milhões em relação à porção do desconto realizado como resultado do pagamento antecipado de R$301,8
milhões para liquidar R$403,8 milhões em tributos parcelados a recolher de acordo com o acordo de liquidação
celebrado no contexto do programa de parcelamento de impostos estabelecido pela Lei Federal 11.941/09;
•
ganho de R$107,0 milhões em relação à venda de vagões detidos pela controlada Braskem America;
•
despesas relacionadas a ajustes de estoque e perdas e baixas de matérias-primas de R$62,9 milhões; e
•
despesas com depreciação de R$31,5 milhões, relacionadas a unidades inativas.
Outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$3,6 milhões em 2011, devido principalmente a:
•
ganhos em processos legais e administrativos no total de R$152,2 milhões;
•
perdas com venda de imobilizado e investimentos de R$55,5 milhões;
•
baixa de matérias-primas e máquinas obsoletas no valor de R$52,6 milhões;
•
despesas com depreciação de R$20,7 milhões, relacionadas a unidades ociosas; e
•
despesas relacionadas a ajustes de estoque e perdas com mudanças de matérias-primas de R$14,4 milhões.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Como resultado do exposto acima:
•
o lucro operacional do segmento de Petroquímicos Básicos apresentou redução de 23,2% de R$1.631,3 milhões em
2011 para R$1.253,5 milhões em 2012, enquanto a margem operacional do segmento caiu de 7,1% em 2011 para
5,3% em 2012;
•
o lucro operacional da Unidade de Poliolefinas aumentou 53,0% de R$285,3 milhões em 2011 para R$436,6
milhões em 2012, enquanto a margem operacional aumentou de 2,2% em 2011 para 3,0% em 2012;
•
o lucro operacional do segmento de Negócios Internacionais aumentou de R$17,0 milhões em 2011 para R$314,6
milhões em 2012, como resultado da consolidação dos resultados do negócio de polipropileno adquiridos da Dow a
partir de 1º de outubro de 2011, enquanto a margem operacional do segmento aumentou de 0,5% em 2011 para
5,8% em 2012; e
•
o prejuízo operacional da Unidade de Vinílicos aumentou 0,4% de R$55,6 milhões em 2011 para R$55,8 milhões
em 2012, enquanto a margem operacional foi negativa, passando de 3,2% em 2011 para 2,8% em 2012.
O lucro operacional em base consolidada diminuiu 17,7% em 2012. Como porcentagem da receita líquida de vendas, o lucro
operacional passou de 5,8% em 2011 para 4,3% em 2012.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou 21,0% em 2012, em função do aumento de 9,9% nas despesas financeiras e da queda de 30,7%
nas receitas financeiras.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras apresentaram queda de 30,7% em 2012, devido principalmente (1) à diminuição de 48,1% nos ganhos
com variações cambiais sobre ativos financeiros, de R$423,1 milhões em 2011 para R$219,7 milhões em 2012, em função da menor
desvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano de 9,0% em 2012, comparada a 12,6% em 2011 e (2) em menor escala, à
78
redução de 17,5% nas receitas financeiras de juros, de R$266,7 milhões em 2011 para R$220,0 milhões em 2012, como resultado da
queda da taxa CDI em 2012.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 9,9% em 2012, devido principalmente (1) ao aumento no ajuste a valor presente –
apropriação de R$310,5 milhões em 2012 comparado a R$60,4 milhões em 2011, como resultado de mudanças nos prazos de
pagamento de matéria-prima no mercado interno para 90 dias e (2) ao aumento de 14,6% nas perdas cambiais sobre passivos
financeiros, de R$1.654,0 milhões em 2011 para R$1.894,8 milhões em 2012, como consequência da desvalorização do Real em
relação ao Dólar norte-americano de 9,0% em 2012, comparado a 12,6% em 2011.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A alíquota composta nominal de imposto de renda e contribuição social foi de 34% tanto em 2012 como em 2011. O imposto de
renda e a contribuição social representaram um benefício de R$793,4 milhões em 2012 e de R$373,7 milhões em 2011.
A alíquota efetiva de imposto aplicada sobre nosso prejuízo operacional foi de 35,7% em 2012, devido principalmente aos efeitos
da inclusão de novos passivos fiscais no programa de parcelamento, o que aumentou a alíquota efetiva aplicada sobre nosso prejuízo
operacional em 1,5%.
A alíquota efetiva de imposto aplicada sobre nosso prejuízo operacional foi de 40,7% em 2011, devido principalmente (1) à
contribuição social registrada em anos anteriores, o que aumentou a alíquota efetiva aplicada sobre nosso prejuízo operacional em
8,0%, (2) aos efeitos da inclusão de novos passivos fiscais no programa de parcelamento, o que aumentou a alíquota efetiva aplicada
sobre nosso prejuízo operacional em 1,5%, (3) aos efeitos das normas IFRS sobre ajustes de combinações de negócios, que
aumentaram a alíquota efetiva aplicada sobre nosso prejuízo operacional em 1,1% uma vez que não há tributação sobre compra
vantajosa, e (3) aos efeitos de outras despesas não dedutíveis, que reduziram nossa alíquota em 4,1%.
Lucro (Prejuízo) de Operações Continuadas
O prejuízo líquido de operações continuadas aumentou 91,2%, de R$544,2 milhões em 2011, ou 1,7% da receita líquida de
vendas, para R$1.040,3 milhões, ou 2,9% da receita líquida de vendas em 2012.
Receita de Operações Descontinuadas
Operações descontinuadas compreendem as operações (1) da QuantiQ e IQAG, que constituíam o segmento de distribuição e que
foram classificadas como mantidas para venda a partir de 31 de dezembro de 2012, (2) da antiga controlada Cetrel, vendida em
dezembro de 2012 e (3) da antiga controlada Braskem Distribuidora, vendida em dezembro de 2012. Os resultados de operações
descontinuadas aumentaram de R$56,0 milhões em 2011 para R$302,0 milhões em 2012.
Lucro (Prejuízo)
O prejuízo líquido aumentou 51,2%, de R$488,2 milhões em 2011, ou 1,5% da receita líquida de vendas, para R$738,3 milhões,
ou 2,1% da receita líquida de vendas em 2012.
79
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010
A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e
2010.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
% Variação
(em milhões de Reais - R$)
Receita líquida de vendas ................................................................ R$32.497,1
Custo de produtos vendidos ................................................................(28.819,4)
3.677,7
Lucro bruto ................................................................................................
Receitas (despesas):
(319,2)
Com vendas ................................................................................................
(480,5)
Com distribuição ........................................................................................
(934,8)
Despesas Gerais e Administrativas ............................................................
(99,1)
Com pesquisa e desenvolvimento ..............................................................
(1,7)
Equivalência patrimonial................................................................
(30,0)
Resultado de combinações de negócios ................................
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ................................ (3,6)
1.868,8
Lucro operacional ..........................................................................................
Resultado financeiro:
(3.551,7)
Despesas financeiras ................................................................
765,0
Receita financeira ................................................................
(917,9)
Lucro (prejuízo) antes do IR e CSLL.............................................................
373,7
Imposto de renda e contribuição social ..........................................................
(544,2)
Lucro (prejuízo) de operações continuadas ................................
56,0
Resultado de operações descontinuadas .........................................................
R$(488,2)
Lucro (prejuízo) .............................................................................................
_____________________________
n.s.: não significativo
R$25.025,7
(21.028,9)
3.996,8
29,9
37,0
(8,0)
(353,6)
(335,5)
(931,1)
(78,8)
18,2
975,3
(96,6)
3.194,7
(9,7)
43,2
0,4
25,8
(109,3)
(96,9)
(96,3)
(41,5)
(1.692,0)
364,9
1.867,6
6,1
1.873,7
15,8
R$1.889,5
109,9
109,6
(149,1)
n.s.
(129,0)
254,4
(125,8)
Receita líquida de vendas
A receita líquida de vendas subiu 29,9% em 2011, basicamente em função: (1) do aumento de 29,7% na receita líquida de vendas
da unidade de Petroquímicos Básicos; (2) do aumento de 93,4% da receita líquida de vendas do segmento de Negócios Internacionais,
que passamos a consolidar em nossos resultados a partir de 1º de abril de 2010, e (3) do aumento de 12,9% da receita líquida de
vendas do segmento de Poliolefinas. As reclassificações e eliminações das receitas líquidas de vendas das unidades na consolidação,
refletindo principalmente vendas entre empresas da Unidade de Petroquímicos Básicos para outras unidades, aumentaram em 4,9%
em 2011.
Receita líquida de vendas da Unidade de Petroquímicos Básicos
A receita líquida de vendas do segmento de Petroquímicos Básicos subiu 29,7% em 2011, principalmente em razão (1) da
consolidação dos resultados da Quattor e da RioPol a partir de 1º de maio de 2010, cujas operações de petroquímicos básicos geraram
uma receita líquida de vendas de R$4.909,7 milhões em 2011, comparada a R$3.454,8 milhões durante o período de oito meses findo
em 31 de dezembro de 2010 (período de 2010 durante o qual consolidamos os resultados da Quattor e da RioPol), (2) do aumento de
14,3% da receita líquida das vendas de petroquímicos básicos (que excluem condensado, combustíveis e utilidades) a terceiros do
legado de nossas operações de petroquímicos básicos, passando de R$5.637,9 milhões em 2010 para R$6.444,0 milhões em 2011, e
(3) do aumento de 9,0% da receita líquida das vendas de petroquímicos básicos às outras unidades de negócios pelo legado das
operações de petroquímicos básicos de R$5.593,0 milhões em 2010 para R$6.098,3 milhões em 2011.
A receita líquida das vendas de:
•
nafta e condensados aumentou 121,5% de R$1.966,2 milhões em 2010 para R$4.356,1 milhões em 2011, devido
principalmente (1) a paradas não programadas nas unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, devido
à falta de energia elétrica em 4 de fevereiro de 2011, que afetou a maior parte da região nordeste do Brasil, inclusive
as unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, reduzindo o nosso consumo de nafta e fez com que a
Companhia vendesse a nafta que já havia se comprometido a comprar no mercado internacional, e (2) ao aumento
de 30,6% na média do preço de mercado Amsterdam-Rotterdam-Antwerp da nafta em dólares norte-americanos de
US$712,9 em 2010 para US$931,1 em 2011;
80
•
produtos intermediários, inclusive cumeno, que não produzíamos ou vendíamos anteriormente à aquisição das
empresas Quattor, que totalizaram R$766,6 milhões em 2011, comparado a R$426,5 milhões no período de oito
meses findo em 31 de dezembro de 2010;
•
combustíveis subiu13,1%, de R$926,7 milhões em 2010 para R$1.048,0 milhões em 2011, devido principalmente
ao aumento de 20,5% na receita líquida de vendas de gasolina automotiva em 2011, cujos efeitos foram
parcialmente compensados por uma redução de 43,3% na receita líquida de vendas gerada pelas vendas de
combustíveis no mercado interno (exceto gasolina automotiva); e
•
utilidades, incluindo vendas a outras segmentos da Companhia, subiu 3,1%, de R$372,3 milhões em 2010 para
R$383,9 milhões em 2011.
Os fatores que tiveram maior impacto no crescimento da receita líquida de vendas de petroquímicos básicos a terceiros foram (1)
o aumento de R$530,4 milhões, ou 52,2%, na receita líquida de vendas de butadieno, (2) o aumento de R$322,1 milhões, ou 33,3%,
na receita líquida de vendas de eteno a terceiros, e (3) o aumento de R$185,2 milhões, ou 9,1%, na receita líquida de vendas de
produtos BTX a terceiros.
O volume de vendas de eteno a terceiros, praticamente todo vendido no mercado interno, aumentou 185,5% de cerca de 448.300
toneladas em 2010, incluindo 148.600 toneladas vendidas pela Quattor e RioPol no período de oito meses findo em 31 de dezembro
de 2010, para 1.279.700 toneladas em 2011, incluindo cerca de 187.100 toneladas vendidas pela Quattor e RioPol. As vendas de eteno
no mercado interno para terceiros do legado das operações de petroquímicos básicos cresceu 5,0% em 2011, devido principalmente à
parada não programada das unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, consequência da falta de energia elétrica em 4 de
fevereiro de 2011 na maior parte da região nordeste do Brasil, que fez com que tivéssemos que realizar certos reparos nas unidades e
reduzir a capacidade de utilização das mesmas, conforme reestabelecemos os níveis normais de utilização após a falta de energia. Os
preços médios praticados nas vendas de eteno aumentaram, sobretudo em resultado do aumento de 19,7% no preço médio de
contratos de eteno da Europa Ocidental em euros, segundo a IHS.
O volume de vendas de propeno teve redução de 22,7%, de aproximadamente 482.700 toneladas em 2010 para 373.300 toneladas
em 2011, incluindo cerca de 4.300 toneladas vendidas pela Quattor e RioPol. O volume de vendas de propeno a terceiros no mercado
interno caiu 33,8% de aproximadamente 322.300 toneladas em 2010 para aproximadamente 213.400 toneladas em 2011,
principalmente em razão (1) da reclassificação das vendas de propeno pela unidade de Petroquímicos Básicos para a Quattor e suas
controladas como vendas entre empresas a partir de 1º de maio de 2010, como resultado da aquisição da Quattor, e (2) da parada não
programa das unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, consequência da falta de energia elétrica em 4 de fevereiro de
2011 na maior parte da região nordeste do Brasil. Os volumes de exportação de propeno caíram 3,0% em 2011, devido principalmente
ao menor volume de propeno disponível para exportação, devido à parada não programa das unidades de petroquímicos básicos no
Polo de Camaçari. O preço médio de venda de propeno aumentou principalmente devido (1) ao aumento de 19,6% no preço médio
dos contratos de propeno na Europa Ocidental em euros, conforme divulgado pela IHS, e (2) ao aumento de 23,6% no preço médio
dos contratos de propeno na América do Norte em dólares norte-americanos, conforme divulgado pela IHS, e aos efeitos da
desvalorização média de 4,8% do real em relação ao dólar norte-americano.
O volume de vendas de butadieno a terceiros aumentou 3,0% de cerca de 302.500 toneladas em 2010, incluindo 52.100 toneladas
vendidas pela Quattor e RioPol no período de oito meses findo em 31 de dezembro de 2010, para 311.500 toneladas em 2011,
incluindo cerca de 75.900 toneladas vendidas pela Quattor e RioPol. O volume de vendas de butadieno a terceiros do nosso legado de
operações de petroquímicos básicos subiu 2,6%, de aproximadamente 172.500 toneladas em 2010 para aproximadamente 177.100
toneladas em 2011, devido principalmente ao aumento na demanda interna por este produto. Os volumes de exportação de butadieno
caíram 24,7% em 2011, devido principalmente ao menor volume disponível para exportação, devido à parada não programa das
unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari. Os preços médios de venda de butadieno aumentaram principalmente em
razão do aumento de 56,4% no preço médio de contratos de butadieno do Golfo dos EUA em dólares, conforme divulgado pela IHS, e
aos efeitos da desvalorização média do real em relação ao dólar.
Os principais fatores por trás do aumento da receita líquida de vendas de produtos BTX a terceiros foram o crescimento de 40,8%
na receita líquida de vendas de tolueno a terceiros e o aumento de 20,2% na receita líquida de vendas de paraxileno a terceiros.
O volume de vendas de tolueno a terceiros aumentou 20,8%, de cerca de 139.400 toneladas em 2010, incluindo cerca de 33.200
toneladas vendidas pela Quattor e RioPol no período de oito meses findo em 31 de dezembro de 2010, para 168.300 toneladas em
2011, incluindo cerca de 62.300 toneladas vendidas pela Quattor e RioPol. Os preços médios de venda de tolueno aumentaram
principalmente em razão do aumento de 32,4% no preço médio de contratos de tolueno da América do Norte em dólares, conforme
divulgado pela IHS, e dos efeitos da desvalorização média do real em relação ao dólar.
Os volumes de venda de paraxileno a terceiros, integralmente no mercado de exportação, caíram 19,7% de cerca de 172.400
toneladas em 2010 para 138.400 toneladas em 2011, devido principalmente a problemas industriais e operacionais que afetaram a
produção. Os preços médios para a venda de paraxileno aumentaram principalmente em razão do aumento de 49,4% no preço médio
dos contratos de paraxileno da América do Norte em dólares, conforme divulgado pela IHS, e dos efeitos da desvalorização média do
real em relação ao dólar.
81
Receita líquida de vendas do Segmento de Poliolefinas
A receita líquida de vendas do segmento de Poliolefinas aumentou 12,9% em 2011, principalmente em razão (1) da consolidação
dos resultados da Quattor e da RioPol a partir de 1º de maio de 2010, cujas operações de poliolefinas geraram uma receita líquida de
vendas de R$4.282,9 milhões em 2011, comparada a R$3.009,0 milhões no período de oito meses findo em 31 de dezembro de 2010
(período de 2010 durante o qual consolidamos os resultados da Quattor, RioPol e Braskem Petroquímica), e (2) do aumento de 13,9%
na receita líquida proveniente das vendas de polipropileno do nosso legado de operações de poliolefinas. Os efeitos de tais fatores
foram parcialmente compensados por uma redução de 7,2% na receita líquida de vendas de polietileno pelo nosso legado de
operações de poliolefinas, atribuível principalmente à parada não programada nas plantas de petroquímicos básicos no Polo de
Camaçari, o que reduziu o fornecimento de eteno, e nas plantas de poliolefinas no Polo de Camaçari, ambas devido à queda de energia
elétrica em 4 de fevereiro de 2011 que afetou a maior parte da região nordeste do Brasil, o que fez com que tivéssemos que realizar
certos reparos nas unidades e reduzir a capacidade de utilização das mesmas, conforme reestabelecemos os níveis normais de
utilização após a queda de energia
O volume de vendas de polipropileno aumentou 13,8% de cerca de 1.380.800 toneladas em 2010, incluindo aproximadamente
320.500 toneladas vendidas pela Quattor, RioPol e Braskem Petroquímica no período de oito meses findo em 31 de dezembro de
2010, para 1.571.500 toneladas em 2011, incluindo cerca de 584.200 toneladas vendidas pela Quattor, RioPol e Braskem
Petroquímica. As vendas de polipropileno no mercado interno pelo nosso legado de operações poliolefinas apresentou redução de
0,4% em 2011. O volume exportado de polipropileno do nosso legado de operações de poliolefinas aumentou 21,8% devido ao maior
volume de polipropileno disponível para exportação, o qual se encontrava reduzido em 2010 devido a paradas programadas de
manutenção em uma de nossas unidades. Os preços médios praticados nas vendas de polipropileno aumentaram principalmente em
razão do aumento de 16,2% nos preços de polipropileno no mercado spot do nordeste asiático, em dólares, segundo a IHS, e dos
efeitos da desvalorização média do real ante ao dólar.
O volume de venda de polietileno aumentou 2,8% de cerca de 2.300.700 toneladas em 2010, incluindo cerca de 406.800
toneladas vendidas pela Quattor, RioPol e Braskem Petroquímica no período de oito meses findo em 31 de dezembro de 2010, para
aproximadamente 2.300.700 toneladas em 2011, incluindo cerca de 843.000 toneladas vendidas pela Quattor, RioPol e Braskem
Petroquímica. O volume de vendas no mercado interno de polietileno pelo nosso legado de operações de poliolefinas sofreu redução
de 9,4% em 2011, devido principalmente à parada não programada nas plantas de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari, o que
reduziu o fornecimento de eteno, e nas plantas de poliolefinas no Polo de Camaçari, ambas devido à falta de energia elétrica em 4 de
fevereiro de 2011, o que afetou a maior parte da região nordeste do Brasil. O volume de exportações de polietileno pelo nosso legado
de operações de poliolefinas sofreu redução de 10,9% em 2011, devido principalmente ao menor volume de polietileno disponível
para exportação, consequência da parada não programada nas plantas de petroquímicos básicos e poliolefinas no Polo de Camaçari.
Os preços médios praticados nas vendas de polietileno aumentaram essencialmente em virtude dos aumentos de 8,9%, 9,2% e 9,7%
nos preços médios de contratos da América do Norte em dólares, segundo a IHS, respectivamente de PEAD, PEBDL e PEBD, e dos
efeitos da desvalorização média do real em relação ao dólar.
Receita líquida de vendas do Segmento de Negócios Internacionais
A receita líquida de vendas do segmento de Negócios Internacionais, que passamos a consolidar em nossos resultados a partir de
1º de abril de 2010, após a Aquisição da Sunoco Chemicals e inclui ainda os resultados de nossas operações de polipropileno
adquiridas da Dow, o qual passamos a consolidar em nossos resultados a partir de outubro de 2011, cresceu 93,4% em 2011. O
volume de vendas de polipropileno pela Unidade de Negócios Internacionais aumentou 58,9%, de aproximadamente 639.900
toneladas no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2010 (período em 2010 durante o qual consolidamos os resultados
da Braskem America) para 1.016.800 toneladas em 2011. O preço médio da venda de polipropileno pela nossa Unidade de Negócios
Internacionais aumentou principalmente devido ao aumento de 23,6% no preço médio dos contratos de polipropileno na América do
Norte em dólares norte-americanos, conforme divulgado pela IHS, e aos efeitos da desvalorização do real em relação ao dólar norteamericano.
Receita líquida de vendas do Segmento de Vinílicos
A receita líquida de vendas do segmento de Vinílicos apresentou redução de 3,8% em 2011, devido principalmente às quedas de
4,9% na receita líquida das vendas de PVC e de 81,7% na receita líquida de vendas de EDC, cujos efeitos foram parcialmente
compensados por um aumento de 13,3% na receita líquida das vendas de soda cáustica.
O volume de vendas de PVC, quase inteiramente comercializado no mercado interno em 2011 e 2010, caiu 4,1% de
aproximadamente 505.000 toneladas em 2010 para cerca de 484.400 toneladas em 2011, principalmente em razão da parada não
programa das unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari e de vinílicos, consequência da falta de energia elétrica em 4
de fevereiro de 2011 na maior parte da região nordeste do Brasil. Os preços médios praticados nas vendas de PVC aumentaram
principalmente em resultado dos efeitos da desvalorização média do real frente ao dólar norte-americano, cujos efeitos foram
parcialmente compensados pelo aumento de 7,7% nos preços médios de PVC no mercado spot do nordeste asiático em dólares,
conforme divulgado pela IHS.
82
O volume de vendas de EDC, o qual não comercializamos no mercado interno, caiu 73,6%, de aproximadamente 89.200
toneladas em 2010 para cerca de 23.600 toneladas em 2011, principalmente em razão (1) da parada não programa das unidades de
petroquímicos básicos no Polo de Camaçari e de vinílicos, consequência da falta de energia elétrica em 4 de fevereiro de 2011 na
maior parte da região nordeste do Brasil e (2) da parada não programada da planta de cloro-soda de Alagoas por 23 dias, devido aos
incidentes dos dias 21 e 23 de maio de 2011. Como consequência destes fatores, não realizamos venda de EDC a terceiros durante o
segundo e terceiro trimestres de 2011. Os preços médios praticados nas vendas de EDC caíram principalmente em resultado da
redução de 8,7% nos preços médios de EDC no mercado spot do nordeste asiático em dólares, como informado pela IHS, cujos
efeitos foram parcialmente compensados pelos efeitos da desvalorização média do real frente ao dólar norte-americano.
O volume de vendas de soda cáustica, quase inteiramente comercializado no mercado interno em 2011 e 2010, caiu 11,4%, de
aproximadamente 476.200 toneladas em 2010 para cerca de 422.100 toneladas em 2011, principalmente em razão (1) da parada não
programa das unidades de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari e de vinílicos, consequência da falta de energia elétrica em 4
de fevereiro de 2011 na maior parte da região nordeste do Brasil e (2) da parada não programada da planta de cloro-soda de Alagoas
por 23 dias, devido aos incidentes dos dias 21 e 23 de maio de 2011. Os preços médios praticados nas vendas de soda cáustica
subiram essencialmente em resultado do aumento de 49,8% no preço médio da soda cáustica no mercado spot norte-americano em
dólares, como informado pela IHS, e dos efeitos da desvalorização média do real em relação ao dólar norte-americano.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados e Lucro Bruto
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados aumentou 37,0% em 2011, devido principalmente (1) ao aumento de 34,5%
no custo dos produtos vendidos e serviços prestados do segmento de Petroquímicos Básicos, (2) ao aumento de 101,3% no custo de
produtos vendidos e de serviços prestados do segmento de Negócios Internacionais, o qual passamos a consolidar em nossos
resultados a partir de 1º de abril de 2010, e (3) ao aumento de 18,7% no custo de produtos vendidos e de serviços prestados do
segmento de Poliolefinas. As reclassificações e eliminações de custo dos produtos vendidos e serviços prestados das unidades em
consolidação, refletindo basicamente os custos das compras de petroquímicos básicos pelas Unidades de Poliolefinas e Vinílicos do
segmento de Petroquímicos Básicos, subiram 8,6% em 2011.
O lucro bruto consolidado apresentou redução de 8,0% em 2011. A margem bruta (lucro bruto como porcentagem da receita
líquida de vendas) caiu de 16,0% em 2010 para 11,3% em 2011.
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados do Segmento de Petroquímicos Básicos
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados do segmento de Petroquímicos Básicos subiu 34,5% em 2011, devido
principalmente (1) à consolidação dos resultados da Quattor e da RioPol a partir de 1º de maio de 2010, cujas operações de
petroquímicos básicos registraram custo de produtos vendidos e serviços prestados no total de R$4.340,1 milhões em 2011,
comparado a R$2.989,7 milhões no período de oito meses findo em 31 de dezembro de 2010, e (2) aos efeitos do aumento de 30,6%
no preço médio da nafta no mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia em dólares norte-americanos de US$712,9 em 2010 para US$931,1
em 2011, e aos efeitos da desvalorização média do real ante o dólar norte-americano. A nafta e o condensado responderam por 60,3%
do custo dos produtos vendidos e serviços prestados do segmento de Petroquímicos Básicos em 2011 e por 66,4% em 2010.
O lucro bruto do segmento de Petroquímicos Básicos apresentou redução de 3,1% em 2011, enquanto a margem bruta caiu de
12,8% em 2010 para 9,6% em 2011.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Poliolefinas
O custo dos produtos vendidos do segmento de Poliolefinas aumentou 18,7% em 2011, devido principalmente (1) à consolidação
dos resultados da Quattor, RioPol e Braskem Petroquímica a partir de 1º de maio de 2010, cujas operações de poliolefinas registraram
custo de produtos vendidos e serviços prestados no total de R$3.995,4 milhões em 2011 e de R$2.631,6 milhões no período de oito
meses findo em 31 de dezembro de 2010, (2) aos efeitos do aumento de 19,7% no preço contratual médio do eteno na Europa
Ocidental em euros, conforme divulgado pela IHS, sobre o custo médio do eteno da Unidade de Poliolefinas, (3) aos efeitos do
aumento de 19,6% no preço contratual médio do propeno na Europa Ocidental em euros sobre o custo médio do propeno da Unidade
de Poliolefinas, conforme divulgado pela IHS. Os efeitos de tais aumentos foram parcialmente compensados pela redução de 4,8% no
volume total de vendas do legado de operações de poliolefinas do segmento de Poliolefinas.
O lucro bruto do segmento de Poliolefinas apresentou redução de 25,3% em 2011, enquanto a margem bruta caiu de 13,2% em
2010 para 8,8% em 2011.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Negócios Internacionais
O custo dos produtos vendidos no segmento de Negócios Internacionais, o qual passamos a consolidar em nossos resultados a
partir de 1º de abril de 2010 após a Aquisição da Sunoco Chemicals e inclui ainda os resultados das operações de polipropileno
adquiridas da Dow, o qual passamos a consolidar em nossos resultados a partir de outubro de 2011, cresceu 101,3% em 2011, devido
principalmente (1) ao aumento de 58,9% no volume de vendas de polipropileno neste segmento, e (2) aos efeitos do aumento de
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23,6% no preço contratual médio do propeno na América do Norte em dólares, conforme divulgado pela IHS, sobre o custo médio de
propeno da Unidade de Negócios Internacionais, e aos efeitos da desvalorização média do real em relação ao dólar norte-americano.
O lucro bruto do segmento de Negócios Internacionais aumentou 5,2% em 2011, enquanto a margem bruta apresentou queda de
8,2% em 2010 para 4,5% em 2011.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Vinílicos
O custo dos produtos vendidos do segmento de Vinílicos subiu 0,1% em 2011, basicamente em virtude (1) do aumento no custo
médio do eteno durante o período em que fabricamos os produtos vendidos em 2011 em comparação ao período em que fabricamos os
produtos vendidos em 2010, e (2) ao aumento no custo médio de energia durante o período em que fabricamos os produtos vendidos
em 2011 em relação a 2010. Os efeitos de tais aumentos foram parcialmente compensados pela redução de 11,9% no volume total de
vendas da Unidade de Vinílicos.
O lucro bruto do segmento de Vinílicos apresentou redução de 36,5% em 2011, enquanto a margem bruta caiu de 10,7% em 2010
para 7,1% em 2011.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas caíram 9,7% em 2011, devido principalmente à redução nas despesas com vendas em nossas outras
operações, como resultado da implantação de um programa de aumento de eficiência das vendas, incluindo a redução da equipe de
vendas. Os efeitos de tal redução foram parcialmente compensados pela consolidação dos resultados da Quattor, RioPol e Braskem
Petroquímica a partir de 1º de maio de 2010, o que aumentou as despesas com vendas em R$95,5 milhões em 2011, comparado a
R$123,1 milhões no período de cinco meses entre 1º de maio de 2010 e 30 de setembro de 2010, incluindo as despesas de distribuição
da Quattor, RioPol e Braskem Petroquímica. As despesas de vendas como porcentagem da receita líquida de vendas caíram de 1,4%
em 2010 para 1,0% em 2011.
Despesas com Distribuição
As despesas com distribuição aumentaram 43,2% em 2011, principalmente em razão da consolidação dos resultados da Quattor,
RioPol e Braskem Petroquímica a partir de 1º de maio de 2010, o que aumentou as nossas despesas com distribuição em R$146,2
milhões em 2011 em relação aos R$32,2 milhões no período de cinco meses entre 1º de maio de 2010 e 30 de setembro de 2010. As
despesas com distribuição da Quattor, RioPol e Braskem Petroquímica durante o período de três meses entre 1º de outubro de 2010 e
31 de dezembro de 2010 foram incluídas como despesas de vendas no período, em linha com as práticas contábeis dessas empresas
anteriormente a sua aquisição pela Companhia. As despesas de distribuição como porcentagem da receita líquida de vendas cresceram
de 1,3% em 2010 para 1,5% em 2011.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 0,4% em 2011, devido principalmente à consolidação dos resultados da
Braskem America a partir de 1º de abril de 2010, o que aumentou as nossas despesas gerais e administrativas em R$64,4 milhões em
2011 em relação aos R$54,2 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2010. As despesas gerais e
administrativas como porcentagem da receita líquida de vendas caíram de 3,7% em 2010 para 2,9% em 2011.
Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento
As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 25,8% em 2011, principalmente em razão da consolidação, a partir de
1º de abril de 2010, dos resultados do segmento de Negócios Internacionais, que opera o Braskem America Technology Center em
Pittsburgh, na Pensilvânia. As despesas com pesquisa e desenvolvimento como porcentagem da receita líquida de vendas
permaneceram estáveis em 0,3% entre 2011 e 2010.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial foi uma perda de R$1,7 milhão em 2011 em relação a um ganho de R$18,2 milhões em
2010, devido principalmente à redução de 85,5% no resultado de empresas controladas em conjunto e coligadas de R$22,5 milhões
em 2010 para R$3,3 milhões em 2011, como consequência principalmente (1) do menor lucro líquido registrado pela Borealis Brasil
S.A. e (2) dos ajustes no resultado patrimonial da Braskem America e da Quattor, não contabilizados pela Companhia em 2011.
Resultado de Combinações de Negócios
Os ganhos de combinações de negócios totalizaram R$30,0 milhões em 2011. Tais ganhos consistiram em ganhos por aquisição
vantajosa relacionados à aquisição do negócio de polipropileno da Dow. Os ganhos de combinações de negócios totalizaram R$975,3
milhões em 2010. Os ganhos das combinações de empresas em 2010 consistiram de um ganho de aquisição vantajosa de R$841,5
milhões relacionado à aquisição da Quattor, um ganho de aquisição vantajosa de R$126,1 milhões relacionado à aquisição da
84
Braskem America e um ganho de aquisição vantajosa de R$7,7 milhões relacionado à aquisição da Unipar Comercial. Não
registramos ganhos de combinação de negócios em 2011.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$3,6 milhões em 2011, devido principalmente a:
•
ganhos em processos legais e administrativos no total de R$152,2 milhões;
•
perdas com venda de imobilizado e investimentos de R$55,5 milhões;
•
baixa de matérias-primas e máquinas obsoletas no valor de R$52,6 milhões;
•
despesas com depreciação no total de R$20,7 milhões, relacionadas a unidades ociosas; e
•
despesas relacionadas a ajustes de estoque e perdas por variação em matérias primas de R$ 14,4 milhões.
Outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$96,6 milhões em 2010, devido principalmente a:
•
baixa de matérias-primas obsoletas no valor de R$22,4 milhões;
•
baixa de projetos descontinuados no valor de R$19,7 milhões;
•
provisão para a desativação de determinados ativos da Quattor no valor de R$11,0 milhões;
•
despesas com planos de previdência privada de R$14,0 milhões; e
•
baixa de adiantamentos a fornecedores no valor de R$12,0 milhões.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Como resultado do exposto acima:
•
o lucro operacional do segmento de Petroquímicos Básicos apresentou redução de 1,0% de R$1.648,1 milhões em
2010 para R$1.631,3 milhões em 2011, enquanto a margem operacional do segmento caiu de 9,3% em 2010 para
7,1% em 2011;
•
o lucro operacional do segmento de Poliolefinas apresentou redução de 66,0% de R$840,3 milhões em 2010 para
R$285,3 milhões em 2011, enquanto a margem operacional do segmento caiu de 7,4% em 2010 para 2,2% em 2011;
•
o lucro operacional do segmento de Vinílicos foi de R$55,6 milhões em 2011 em comparação a um lucro
operacional de R$52,4 milhões em 2010, enquanto a margem operacional do segmento foi negativa em 3,2% em
2011 em comparação a uma margem operacional de 2,9% em 2010; e
•
o lucro operacional do segmento de Negócios Internacionais apresentou redução de 67,6%, de R$52,4 milhões em
2010 para R$17,0 milhões em 2011, enquanto a margem operacional do segmento diminuiu para 0,5% em 2011
comparada a 3,1% em 2010.
O lucro operacional em base consolidada caiu 41,5% em 2011. Como porcentagem da receita líquida de vendas, o lucro operacional
passou de 12,8 % em 2010 para 5,8% em 2011.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou 110,0% em 2011, em função do aumento de 109,9% nas despesas financeiras, compensado
parcialmente pelo aumento de 109,6% nas receitas financeiras.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras aumentaram 109,6% em 2011, devido principalmente aos efeitos do ganho de R$423,1 milhões com
variação cambial sobre ativos monetários registrado em 2011, comparado a uma perda de R$15,3 milhões em 2010, como resultado
da desvalorização de 12,6% do real em relação ao dólar norte-americano em 2011, comparada a uma valorização de 4,3% do real em
relação dólar norte-americano em 2010.
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Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 109,9% em 2011, devido principalmente aos efeitos da perda de R$1.654,0 milhões com
variação cambial sobre passivos monetários registrada em 2011, comparada a um ganho de R$466,7 milhões em 2010, como
resultado da desvalorização de 12,6% do real em relação ao dólar norte-americano em 2011, comparada a uma valorização de 4,3%
do real em relação dólar norte-americano em 2010.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A alíquota composta oficial de imposto de renda e contribuição social foi de 34% tanto em 2011 como em 2010. O imposto de
renda e a contribuição social representaram um benefício de R$373,7milhões em 2011 e de R$6,1 milhões em 2010.
A alíquota efetiva de imposto aplicada sobre nosso prejuízo operacional foi de40,7% em 2011, devido principalmente (1) à
contribuição social registrada em anos anteriores, o que aumentou a alíquota efetiva aplicada sobre nosso prejuízo operacional em
8,4%, (2) aos efeitos da inclusão de novos passivos fiscais no programa de parcelamento, o que aumentou a alíquota efetiva aplicada
sobre nosso prejuízo operacional em 1,5%, (3) às normas IFRS sobre ajustes de combinações de negócios, as quais aumentaram à
alíquota fiscal efetiva aplicada sobre nosso prejuízo operacional em 1,1%, uma vez que não há incidência de imposto sobre ganhos
por aquisição vantajosa, e (4) aos efeitos de outras despesas não dedutíveis, que reduziram nossa alíquota em 3,0%.
A alíquota efetiva de imposto aplicável ao lucro operacional foi 0,3% negativa em 2010, principalmente em razão (1) dos efeitos
das IFRS sobre ajustes de combinações de negócios, que reduziram nossa alíquota efetiva em 17,8% já que o ganho por aquisição
vantajosa não é tributado, e (2) dos efeitos fiscais da aquisição da Quattor, que possuía bases negativas de imposto de renda e
contribuição social significativas, que reduziram nossa alíquota efetiva em 15,2% devido à reversão da provisão para avaliação.
Lucro (prejuízo) líquido de Operações Continuadas
Registramos prejuízo líquido de operações continuadas de R$544,2 milhões em 2011, ou 1,7% da receita líquida de vendas,
comparado a um lucro líquido de operações continuadas de R$1.873,7 milhões, ou 7,5% da receita líquida de vendas, em 2010.
Receita de Operações Descontinuadas
Operações descontinuadas compreendem as operações (1) da QuantiQ e IQAG, que constituíam o segmento de distribuição e que
foram classificadas como mantidas para venda a partir de 31 de dezembro de 2012, (2) da antiga controlada Cetrel, vendida em
dezembro de 2012 e (3) da antiga controlada Braskem Distribuidora, vendida em dezembro de 2012. Os resultados de operações
descontinuadas aumentaram de R$15,8 milhões em 2010 para R$56,0 milhões em 2011.
Lucro (prejuízo) líquido
Registramos prejuízo líquido de R$488,2 milhões em 2011, ou 1,5% da receita líquida de vendas, comparado a um lucro líquido de
R$1.889,5 milhões, ou 7,6% da receita líquida de vendas durante 2010.
Liquidez e recursos de capital
As principais necessidades de caixa da Companhia em 2013 compreendem:
•
serviço da dívida;
•
necessidades de capital de giro;
•
investimentos de capital relacionados a operações, construção de novas instalações industriais e manutenção e expansão das
já existentes; e
•
pagamento de dividendos referentes às ações, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio.
As principais fontes de liquidez têm compreendido tradicionalmente:
•
fluxo de caixa das atividades operacionais;
•
empréstimos de curto e longo prazos; e
•
venda de títulos de dívida nos mercados de capitais nacional e internacional.
86
Em 2012, o fluxo de caixa das operações foi usado principalmente em atividades de investimento, necessidades de capital de giro e
pagamento do serviço da dívida. Em 31 de dezembro de 2012, a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa totalizava
R$3.287,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrava capital de giro líquido (definido como (1) ativos circulantes
mais ativos não-circulantes mantidos para venda, menos (2) passivos circulantes mais passivos não-circulantes mantidos para venda)
de R$35,7 milhões.
Fontes e destinações projetadas de caixa
A administração prevê que será necessário desembolsar cerca de R$25,1 bilhões para honrar as obrigações e compromissos
contratuais de curto prazo, além dos investimentos de capital orçados para 2013, bem como cerca de R$24,5 bilhões adicionais para
honrar as obrigações e compromissos contratuais de longo prazo e uma parte dos investimentos de capital orçados para 2014 e 2015
(excluídos os aportes de capital às joint ventures no México e na Venezuela). Tais requisitos de caixa devem ser supridos (1) para
nossas operações através da venda de produtos, e (2) nossas dívidas através do fluxo de caixa operacional e novas atividades de
financiamento, incluindo novas captações e refinanciamento da dívida atual de curto prazo em seu vencimento.
Diversas instituições financeiras se comprometeram a nos fornecer financiamento no futuro, incluindo compromissos do Banco
Nacional do Desenvolvimento, ou BNDES, de conceder empréstimos no âmbito da linha de crédito stand-by rotativa (Contrato de
Abertura de Limite de Crédito, ou CALC), conforme descrito em “—Endividamento e Estratégia de Financiamento - Linhas de
Crédito com o BNDES”. Em 31 de dezembro de 2012, um total de R$2,5 bilhões estava disponível em tais linhas de crédito.
Os compromissos acima estão sujeitos a condições prévias, que a administração entende que será capaz de satisfazer no tocante a
todos os valores sacados por essas linhas de crédito. A Companhia paga às instituições financeiras taxas pelos respectivos
compromissos, que não sejam as linhas de crédito rotativo stand-by com o BNDES.
Além disso, contratamos uma linha de Project finance cujos recursos serão utilizados no desenvolvimento do Projeto Etileno XXI.
Para mais informações sobre tal linha de crédito, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia—História e Desenvolvimento da
Companhia—Acordos Relacionados ao Projeto Etileno XXI—Acordos de Financiamento.”
Fluxos de caixa
Fluxos de caixa gerados pelas atividades operacionais
O caixa líquido proveniente das atividades operacionais totalizou R$2.571,8 milhões em 2012, R$2.777,5 milhões em 2011, e
R$2.720,4 milhões em 2010.
O caixa líquido oriundo de atividades operacionais diminuiu R$205,7 milhões em 2012 em relação a 2011, devido principalmente a:
•
redução de R$535,5 milhões no lucro antes de imposto de renda e contribuição social e após os resultados de operações
descontinuadas;
•
redução de R$625,1 milhões em contas a receber de clientes em 2012, comparada à redução de R$365,9 milhões em 2011,
devido principalmente à maior desvalorização do Real em 2012 em relação a 2011, o que impactou diretamente nossas
receitas de exportação;
•
redução de R$426,4 milhões em impostos e contribuições a pagar em 2012, comparada à redução de R$52,1 milhões em
2011, como consequência dos pagamentos parcelados de acordo com o programa federal de pagamento de impostos; e
•
redução de R$204,4 milhões em juros pagos, de R$802,4 milhões em 2011 para R$1.006,8 milhões em 2012, devido
principalmente ao aumento do valor do principal de nossa dívida a pagar.
Os efeitos de tais fatores foram parcialmente compensados por:
•
aumento de R$2.165,5 milhões na linha fornecedores em 2012, comparado ao aumento de R$1.326,0 milhões em 2011,
devido ao aumento no preço das principais matérias-primas, inclusive nafta, etano, propano e propeno, além da
desvalorização do real em 2012 em relação a 2011; e
•
aumento de R$389,0 milhões em outras contas a pagar em 2012 comparado à redução de R$212,1 milhões em 2011, devido
principalmente a contas a receber incorridas em função do desenvolvimento do Projeto Etileno XXI.
O caixa líquido oriundo de atividades operacionais aumentou R$57,1 milhões em 2011 em relação a 2010, devido principalmente a:
•
aumento de R$1.326,0 milhões na linha fornecedores em 2011, comparado ao aumento de R$683,6 milhões em 2010, devido
ao aumento no preço das principais matérias-primas, inclusive nafta, etano, propano e propeno;
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•
redução de R$52,1 milhões em impostos e contribuições a pagar em 2011, comparada à redução de R$601,9 milhões em
2010, como consequência dos pagamentos parcelados de acordo com o programa federal de pagamento de impostos;
•
aumento de R$187,3 milhões em adiantamentos de clientes em 2011, comparado à redução de R$38,4 milhões em 2010,
devido a vendas contratadas de butadieno; e
•
aumento de R$365,9 milhões em recebíveis de clientes em 2011, comparado ao aumento de R$184,4 milhões em 2010,
devido ao aumento na carteira de clientes relacionado à Aquisição da Dow.
Os efeitos de tais fatores foram parcialmente compensados por:
•
redução de R$311,0 milhões em impostos a recuperar em 2011, comparado ao aumento de R$622,2 milhões em 2010, como
resultado dos créditos de PIS e COFINS na aquisição de itens do imobilizado, devido principalmente a projetos de expansão
da planta de PVC em Alagoas e créditos reconhecidos por decisões favoráveis em processos legais;
•
redução de R$212,1 milhões em outras contas a pagar em 2011, comparada ao aumento de R$177,9 milhões em 2010, devido
à redução em pessoal e encargos e ao pagamento da segunda e terceira prestações segundo o acordo celebrado com um
sindicato na Bahia, relativo à resolução de certos litígios ligados ao dissídio coletivo; e
•
redução de R$356,3 milhões em outras contas a pagar em 2011, comparada ao aumento de R$1,7 milhão em 2010, devido a
reduções em adiantamentos a fornecedores de serviços, reduções no valor a pagar de empresas relacionados e acordos legais
realizados em 2011.
Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento
As atividades de investimento consumiram caixa líquido de R$2.834,3 milhões em 2012, R$2.866,5 milhões em 2011 e R$2.387,6
milhões em 2010.
Em 2012, as atividades de investimento em que utilizamos caixa de maneira consolidada incluíram essencialmente (1) investimentos
de R$1.629,3 milhões em novos projetos de capacidade, incluindo investimentos de R$993,0 milhões na construção de instalações no
México, dos quais R$34,0 milhões referem-se à contribuição de participação R$ 357,0 milhões na construção das novas instalações de
PVC e R$174,2 milhões na construção da nova planta de butadieno, (2) investimentos de R$486,6 milhões na realização de
manutenção de nossas unidades durante paradas programadas, (3) investimentos de R$183,5 milhões na modernização de tecnologia
da informação e aumento da confiabilidade dos sistemas, (4) investimentos de R$180,8 milhões na substituição de equipamentos e (5)
investimentos de R$173,1 milhões em melhorias de produtividade e segurança.
Em 2011, as atividades de investimento em que utilizamos caixa de maneira consolidada incluíram essencialmente (1) investimentos
de R$617,0 milhões na aquisição dos negócios de polipropileno da Dow, (2) investimentos de R$886,5 milhões em novos projetos de
capacidade, incluindo investimentos de R$517,5 milhões na construção de novas instalações de PVC, R$190,6 milhões na construção
de novas instalações no México e R$126,6 milhões na construção da nova planta de butadieno, (3) investimentos de R$469,4 milhões
na realização de manutenção de nossas unidades durante paradas programadas, (4) investimentos de R$241,2 milhões na
modernização de tecnologia da informação e aumento da confiabilidade dos sistemas, (5) investimentos de R$235,1 milhões em
melhorias de produtividade e segurança, e (6) investimentos de R$206,9 milhões na substituição de equipamentos.
Em 2010, as atividades de investimento que consumiram caixa em base consolidada consistiram principalmente de (1) investimentos
de R$620,8 milhões (líquido do caixa adquirido) para adquirir a Sunoco Chemicals, (2) investimentos de R$245,6 milhões (líquido do
caixa adquirido) para adquirir o controle da Quattor, (3) investimentos de R$364,9 milhões para realizar manutenção em nossas
plantas durante as paradas programadas, (4) investimentos de R$343,1 milhões na construção de instalações de polietileno "verde",
(5) investimentos de R$230,5 milhões na reposição de equipamentos, e (6) investimentos de R$65,5 milhões em melhorias de
produtividade. Esses investimentos de capital foram parcialmente compensados pelo recebimento de proventos de R$256,1 milhões
com a venda de ativos financeiros mantidos até o vencimento e disponíveis para venda.
Fluxos de caixa aplicados em atividades de financiamento
As atividades de financiamento originaram caixa líquido de R$633,9 milhões em 2012, R$494,7 milhões em 2011 e consumiram
R$388,3 milhões em 2010.
Em 2012:
•
realizamos um empréstimo de R$732,5 milhões e US$81,5 milhões em linhas de crédito do BNDES;
•
emitimos e vendemos um total de US$500,0 milhões de principal de Bônus a 5,375% com vencimento em 2022;
•
emitimos e vendemos um total de US$250,0 milhões de principal de Bônus a 5,75% com vencimento em 2021;
88
•
emitimos e vendemos um total de US$250,0 milhões de principal de Bônus a 7,125% com vencimento em 2041;
•
emitimos e vendemos um total de US$250,0 milhões de principal de Bônus Perpétuos a 7,375%;
•
tomamos empréstimo de R$300,0 milhões de principal em um acordo de financiamento à exportação celebrados em setembro
de 2012 com uma instituição financeira brasileira;
•
tomamos empréstimo de R$200,0 milhões de principal em um acordo de financiamento à exportação celebrados em janeiro
de 2012 com uma instituição financeira brasileira;
•
tomamos empréstimo de R$100,0 milhões de principal em um acordo de financiamento à exportação celebrados em junho de
2012 com uma instituição financeira brasileira; e
•
tomamos empréstimo de R$100,0 milhões de principal em um acordo de financiamento à exportação celebrados em
novembro de 2012 com uma instituição financeira brasileira;
Em 2012, utilizamos caixa para:
•
pagamento antecipado de R$504,6 milhões, representando todos os valores e juros devidos em três linhas de financiamento
de exportação;
•
pagamento antecipado de R$129,2milhões, representando um empréstimo de capital de giro;
•
pagamento antecipado de US$600,0 milhões, representando todos os valores devidos em quatro linhas de financiamento de
exportação; e
•
realização dos pagamentos e pagamentos antecipados agendados de diversos instrumentos de dívida em aberto.
Adicionalmente, utilizamos o caixa para pagar dividendos no valor total de R$482,1 milhões.
Em 13 de agosto de 2012, o Conselho de Administração da Companhia autorizou um programa de recompra de ações, com
autorização para recompra de até 13.376.161 ações preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA a qualquer
momento e de tempos em tempos, até 28 de agosto de 2013. As ações recompradas serão mantidas em tesouraria e poderão ser
revendidas ou canceladas. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia havia recomprado 262.300 ações preferenciais classe A pelo
valor total de R$3,5 milhões.
Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração da Companhia autorizou um programa de recompra de ações, com
autorização para recompra de até 12.162.504 ações preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA a qualquer
momento e de tempos em tempos, até 28 de agosto de 2012. As ações recompradas serão mantidas em tesouraria e poderão ser
revendidas ou canceladas. Em 2012, a Companhia recomprou 2.007.600 ações preferenciais classe A pelo valor total de R$26,3
milhões.
Em 2011:
•
realizamos um empréstimo de R$690,1 milhões em linhas de crédito do BNDES;
•
emitimos e vendemos um total de US$750,0 milhões de principal de Bônus a 5,75% com vencimento em 2021;
•
emitimos e vendemos um total de US$500,0 milhões de principal de Bônus a 7,125% com vencimento em 2041;
•
tomamos empréstimo de R$1.830,0 milhões de principal e US$200,0 milhões de principal em sete acordos de financiamento
à exportação celebrados em 2011;
•
tomamos empréstimo de R$101,9 milhões de principal e US$250,0 milhões de principal em oito acordos de empréstimos
bancários celebrados em 2011; e
•
tomamos empréstimo de US$1.126,7 milhões de principal em instrumentos de curto-prazo, tais como contratos de ACC
(Adiantamento sobre Contrato de Câmbio).
89
Em 2011, utilizamos caixa para as seguintes finalidades: (1) pagamento antecipado de US$551,9 milhões e R$482,5 milhões,
representando todos os valores devidos em cinco linhas de financiamento de exportação; (2) pagamento antecipado de US$210,4
milhões em um acordo de empréstimo sindicalizado não garantido celebrado em março de 2010 para financiar a aquisição da Sunoco
Chemicals; (3) pagamento da 14ª emissão de debêntures não garantidas e não conversíveis no valor de R$530,4 milhões no
vencimento; (4) resgate total de Bônus Perpétuos a 9,00%, no total de US$200,0 milhões de principal; (5) recompra de um total de
US$165,7 milhões de principal de Bônus a 11,75% com vencimento em 2014; (6) recompra de um total de US$144,3 milhões de
principal de Bônus a 8,00% com vencimento em 2017; (7) recompra de um total de US$84,7 milhões de principal de Bônus a 9,375%
com vencimento em 2015; e (8) realização dos pagamentos e pagamentos antecipados agendados de diversos instrumentos de dívida
ativos. Adicionalmente, utilizamos o caixa para pagar dividendos no valor total de R$664,9 milhões.
Em 2011, a Companhia recomprou 1.405.400 ações preferenciais classe A pelo valor total de R$19,8 milhões, de acordo com o
programa de recompra de ações aprovado em 26 de agosto de 2011.
Em 2010:
•
conduzimos um aumento de capital por meio de uma subscrição particular pelos nossos acionistas que gerou proventos de
caixa líquido de R$3.742,6 milhões em troca da emissão de 243.206.530 ações ordinárias e 16.697.781 ações preferenciais
classe A;
•
emitimos Notas a 7,00% com valor total do principal de US$750 milhões com vencimento em 2020;
•
emitimos Bônus Perpétuos a 7,375% com valor total do principal de US$450 milhões;
•
tomamos emprestado o valor total do principal de US$320 milhões em três contratos de financiamento pré-exportação;
•
tomamos emprestado valor total do principal de US$400 milhões em três contratos de pré-pagamento de exportação;
•
tomamos emprestado o valor total do principal de US$210 milhões em um contrato de crédito para financiar parte do valor
de aquisição da Sunoco Chemicals; e
•
tomamos emprestado US$320,3 milhões em linha de crédito rotativo stand-by com o BNDES, que celebramos em dezembro
de 2009, e R$325,7 milhões na linha de crédito com o BNDES para nossas instalações de polietileno “verde” e projetos de
investimentos de capital relacionados, que celebramos em junho de 2009.
Em 2010, nós usamos caixa para (1) adiantar o pagamento de R$3.913,8 milhões do valor total do endividamento das Empresas
Quattor que assumimos como resultado da aquisição da Quattor, (2) adiantar o pagamento de R$559,3 milhões de empréstimos para
financiamento de projetos do BNDES, (3) pagar o saldo de US$312,5 milhões de dívida a curto prazo em linha de crédito de prépagamento de exportações com a Petrobras International Finance Company (PIFCo), (4) adiantar o pagamento de R$543,7 milhões
em linhas de nota de crédito de exportação, (5) adiantar o pagamento de US$225 milhões em nossa linha de pré-pagamento de
exportação de US$725 milhões (6) adiantar o pagamento de US$200,7 milhões de contratos de pré-pagamento de exportação, (7)
adiantar o pagamento de US$150 milhões de nossos bônus perpétuos a 9,75% em circulação, e (8) adiantar o pagamento de R$234,1
milhões de um empréstimo de capital de giro com a CEF.
Não houve distribuição de dividendos em 2010.
Se o conselho de administração não julgar incompatível com a situação financeira e se essa decisão for ratificada pelos acionistas, o
pagamento de dividendos é obrigatório pela Lei das Sociedades por Ações e estatutos da Companhia e também pelos acordos com
dois dos acionistas da Companhia, podendo assim dar origem a significativas necessidades de caixa em períodos futuros.
90
Compromissos contratuais
A tabela a seguir resume as obrigações contratuais e compromissos significativos em 31 de dezembro de 2012 que têm impacto sobre
a liquidez da Companhia:
Menos de um ano
De um a três
anos
Pagamentos devidos no período
De três a cinco
Acima de cinco
anos
anos
(em milhões de reais)
Total
Empréstimos e financiamentos (1) ........................
R$1.912
R$3.739
R$2.320
R$19.657
R$27.628
293
―
―
―
293
Derivativos (2) ......................................................
Programa de refinanciamento de impostos (3) ......
105
209
209
714
1.237
Contribuições plano de pensão Petros Copesul
147
―
―
―
147
(4).....................................................................
Obrigações atuariais de plano de contribuição
definida (5) .......................................................
―
―
―
19
19
Outras obrigações (6)
261
228
94
―
583
Projeto Etileno XXI (7)
2.549
2.270
―
―
4.819
17.462
13.036
13.036
879
44.413
Obrigações de compra matérias-primas (8)...........
957
1.234
549
530
3.270
Obrigações de compra energia elétrica e gás (6) ...
R$23.686
R$20.716
R$16.208
R$21.799
R$82.409
Total obrigações contratuais .................................
______________
(1) Consiste na estimativa de pagamentos futuros de amortização mais juros sobre nossos empréstimos e financiamentos, calculados com base nas taxas de juros e
taxas de câmbio aplicáveis em 31 de dezembro de 2012 e supondo (i) que todos os pagamentos de amortização e pagamentos no vencimento de nossos
empréstimos, financiamentos e debêntures ocorrerão nas datas de pagamento agendadas e (ii) que nossos perpetual bonds sejam resgatados após 100 anos.
(2) Consiste basicamente em swaps de moeda estrangeira celebrados para compensar a variação nas taxas de contratos de notas de crédito à exportação Para mais
informações, vide Nota 20.1.2 às demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório.
(3) Consiste em pagamentos de acordo com o acordo firmado pela Braskem em novembro de 2009 com as autoridades fiscais brasileiras. Para mais informações, vide
Nota 21(b) de nossas demonstrações financeiras consolidadas neste relatório.
(4) Consiste em pagamentos a participantes do plano de contribuição definida Petros Copesul em relação à retirada do patrocínio do plano. Para mais informações,
vide Nota 25.2(a) e 27(a) às demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual.
(5) Consiste em passivos atuariais relacionados aos planos de contribuição definida Novamont, Braskem Europe e Idesa Servicios. Para mais informações consulte a
Nota 25.2 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste formulário anual.
(6) Consistem em (1) valores a pagar a acionistas não controladores da Braskem Idesa e (ii) valores a pagar a BNDES Participações S.A., como parte da combinação
de negócios com a Quattor. Para mais informações, vide Nota 27 às demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório.
(7) Consiste em compromissos contratuais para a etapa de engenharia, comissionamento e construção (EPC) do Projeto Etileno XXI e taxa de licenciamento de
tecnologia relacionada ao projeto, calculados com base em estimativas de pagamentos e juros contratuais futuros e com base na taxa de câmbio válida para 31 de
dezembro de 2012.
(8) Corresponde a compromissos de compra de matéria-prima, energia elétrica e gás de acordo com acordos firmes da companhia que definem todas as condições
significativas, inclusive volumes fixos ou mínimos a serem comprados; disposições referentes a preço fixo, mínimo ou variável; bem como o cronograma
aproximado da operação. Toma por base os preços de compra aplicáveis em 31 de dezembro de 2012.
Também estamos sujeitos a passivos potenciais referentes a questões fiscais, trabalhistas, de distribuidores e outras, para as quais as
chances de perda são consideradas prováveis, e provisões são mantidas no valor de R$333,2 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Tais processos relacionam-se principalmente a imposto de renda federal e impostos sobre valor adicionado. Vide “Item 8.
Informações financeiras—Processos judiciais” e Notas 23 às demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Estratégia de endividamento e financiamento
Em 31 de dezembro de 2012, o total da dívida consolidada em aberto, líquida de custos de transação, era de R$17.511,6 milhões,
compreendendo R$1.836,0 milhões de dívida no curto prazo, incluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo (10,5% do total da
dívida) e R$15.675,6 milhões de dívida de longo prazo (89,5% do total da dívida). Em 31 de dezembro de 2012, não havia dívida em
aberto com partes relacionadas em termos consolidados. No consolidado, a dívida em reais em 31 de dezembro de 2012 era de
R$5.404,6 milhões (30,9% do total da dívida), enquanto a dívida em moeda estrangeira era de R$12.107,0 milhões (69,1% do total da
dívida).
Nossa estratégia de financiamento tem sido continuar a alongar o prazo médio de vencimento de nosso endividamento, inclusive
mediante a amortização de dívida de curto prazo por meio de empréstimos de longo prazo e emissão de títulos de dívida de longo
prazo para aumentar os níveis de liquidez e melhorar a flexibilidade estratégica, financeira e operacional. Nossa estratégia de
financiamento para os próximos anos prevê a manutenção de liquidez adequada e um perfil de vencimento da dívida que seja
compatível com a geração prevista de fluxos de caixa. Além disso, acreditamos que os investimentos de capital não irão afetar
negativamente a qualidade de nossos índices de endividamento ou a abordagem disciplinada na alocação de capital.
91
Endividamento de curto prazo
A dívida consolidada de curto prazo, incluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo, era de R$1.836,0 milhões em 31 de
dezembro de 2012.
A Companhia tem linhas de financiamento de curto prazo denominadas em reais junto a várias instituições financeiras no Brasil.
Embora não tenha linhas de crédito compromissadas com estas instituições financeiras, a administração acredita que continuará a ser
capaz de obter crédito suficiente para financiar as necessidades de capital circulante líquido, considerando seu relacionamento com as
referidas instituições financeiras as atuais condições de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo consolidado das linhas de
financiamento de curto prazo em reais era de R$999,6 milhões.
A Companhia também obtém adiantamentos sobre determinados contratos de exportação de diversas instituições financeiras
brasileiras. Tais adiantamentos geralmente possuem vencimento em menos de um ano e baixas taxas de juros. Esses adiantamentos de
contratos de exportação são geralmente garantidos por recebíveis a serem gerados por futuras exportações realizadas sob tais
contratos. Em 31 de dezembro de 2012, os adiantamentos a contratos de exportação consolidados em aberto somavam R$173,9
milhões (US$85,1 milhões). Vide Nota 19 às demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório.
Endividamento de longo prazo
As principais fontes de créditos de longo prazo da Companhia são:
•
notas a juros fixos emitidas no mercado internacional;
•
notas de crédito de exportação;
•
linhas de crédito com o BNDES;
•
linhas de crédito bancárias;
•
financiamento de projeto;
•
BNB/FINAME/FINEP/FUNDES; e
•
linhas de pré-pagamento de exportação.
Alguns dos instrumentos mencionados também contêm outras obrigações que restringem, dentre outras coisas, a capacidade da
Companhia e da maioria de suas subsidiárias de assumir garantias ou passar por processo de incorporação ou fusão com outras
entidades ou alienar de outra forma a totalidade ou parte substancial de seus ativos. Além disso, instrumentos que representam uma
parcela substancial de nosso endividamento contêm cláusulas sobre eventos de inadimplência ou antecipação de vencimentos
cruzados, pelos quais a ocorrência de alguma das restrições acima, com base nesse instrumento, poderia dar ensejo a um evento de
inadimplência ou permitir que os credores acelerem a dívida decorrente daquele instrumento.
Em 31 de dezembro de 2012, R$2.919,3 milhões da dívida em reais e R$496,0milhões da dívida em moeda estrangeira estavam
garantidos. Para garantir essa dívida, a Companhia caucionou alguns itens do imobilizado e certas contas a receber As obrigações de
garantia dessas dívidas variam de acordo com a respectiva transação.
92
Notas a taxas fixas
A Companhia emitiu títulos de dívida a taxas fixas no mercado internacional. Incidem sobre todos os títulos juros semestrais sobre o
período vencido, com exceção dos bônus perpétuos, sobre os quais incidem juros trimestrais. A tabela a seguir mostra os títulos a
taxas fixas em aberto, o valor do principal em aberto e respectivas datas de vencimento.
Valor do principal em aberto
em 31 de dezembro de
2012
Título
Vencimento final
(em milhões de dólares)
Notas a 11,75% com vencimento em 2014 ..................................................
Notas a 9,375% com vencimento em 2015 ..................................................
Notas a 8,00% com vencimento em 2017 ....................................................
Notas a 7,250% com vencimento em 2018 (1).............................................
Notas a 7,00% com vencimento em 2020 (1)...............................................
Notas a 5,75% com vencimento em 2021 (1)...............................................
Notas a 5,375% com vencimento em 2022 (1).............................................
Notas a 7,125% com vencimento em 2041 (2).............................................
Bônus perpétuo a 7,375% (1) .......................................................................
78,9
65,1
130,2
500,0
747,5
997,5
500,0
750,0
700,0
Janeiro de 2014
Junho de 2015
Janeiro de 2017
Junho de 2018
Maio de 2020
Abril de 2021
Maio de 2022
Julho de 2041
—
_____________________________
(1)
(2)
Representa notas emitidas pela Braskem Finance e garantidas pela Braskem.
Representa notas emitidas pela Braskem America Finance e garantidas pela Braskem.
Linhas de Crédito de Notas de Exportação
A Companhia contratou diversas linhas de notas de crédito à exportação. A tabela abaixo mostra as principais linhas de notas de
crédito à exportação em aberto, os valores em aberto de tais linhas, taxas de juros aplicáveis, calendário de amortização e vencimento
das mesmas.
Data de emissão
Novembro de 2012...........................................
Dezembro de 2011 ...........................................
Fevereiro 2011 .................................................
Junho 2010 .......................................................
Junho 2012 .......................................................
Setembro de 2012 ............................................
Abril 2007(2) ...................................................
Novembro 2006(2) ...........................................
Abril 2011 ........................................................
Maio 2007(2) ...................................................
Agosto 2011 .....................................................
Janeiro 2008(2) ................................................
________________________________
(1)
(2)
Principal em Aberto
e juros em 31 de
dezembro de 2012
(em milhões de
reais)
100,6
217,3
297,4
256,5
103,8
305,7
104,0
161,2
456,9
154,3
402,5
316,0
Calendário de
Amortização
Taxa de Juros
106% do CDI
103% do CDI
99% do CDI
12,13%
103% do CDI
103% do CDI
7,87%
8,1%
112,5% do CDI
7,85%
112,5% do CDI
7,3%
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Anual (1)
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Vencimento final
Novembro de 2013
Dezembro de 2013
Fevereiro 2014
Junho 2014
Junho 2014
Setembro de 2015
Março 2018
Maio 2018
Abril 2019
Maio 2019
Agosto 2019
Fevereiro 2020
O principal desta linha vence com pagamentos de R$50,0 milhões em fevereiro de 2013 e de R$200,0 milhões em fevereiro de 2014.
Linha denominada em dólares norte-americanos.
Linhas de Crédito com o BNDES
Linhas de Crédito a Prazo
A Companha contratou uma série de linhas de crédito junto ao BNDES. Os recursos provenientes de tais linhas de crédito foram
utilizados para financiar diversos investimentos, entre eles:
•
expansão da capacidade anual de produção de eteno na unidade de Santo André em 233.000 toneladas;
•
extensão do gasoduto da REVAP, em São José dos Campos, até a RECAP, em Mauá;
•
expansão da capacidade de produção anual de polipropileno de uma de nossas unidades no Polo de Triunfo em 100.000
toneladas.
93
•
expansão da capacidade anual de produção de PEBD e PEAD em Capuava em 200.000 toneladas;
•
construção das instalações de polietileno “verde”;
•
construção da nova unidade de butadieno;
•
construção das novas instalações de PVC;
•
construção de um novo poço de sal em Maceió, Alagoas, para abastecer a Unidade de Vinílicos;
•
substituição de alguns equipamentos em nossa unidade de PVC no Polo de Camaçari; e
•
projetos de qualidade, produtividade, ambientais, de saúde e segurança em nossas unidades.
A tabela abaixo apresenta informações selecionadas a respeito das linhas de crédito a prazo com o BNDES em 31 de dezembro de
2012.
Principal em
Aberto e Juros
(em milhões de
reais)
Linha
Linha de crédito junho de 2006(1) ................................
Empréstimos Cesta de Moedas ................................
8,1
Empréstimos TJLP ................................................................
67,1
Linha de crédito agosto de 2007(1) ................................
Empréstimos Cesta de Moedas ................................
12,6
91,6
Empréstimos TJLP ................................................................
Linha de crédito junho de 2009(2) ................................
44,4
Empréstimos Cesta de Moedas ................................
Empréstimos TJLP ................................................................
407,7
Linha de crédito dezembro de 2010(3)................................
Empréstimos Cesta de Moedas ................................
101,6
351,4
Empréstimos TJLP ................................................................
Empréstimos taxa fixa ................................................................
43,1
Linha de crédito novembro de 2011(5) ................................
Empréstimos Cesta de Moedas ................................
28,4
110,1
Empréstimos TJLP ................................................................
Taxa de Juros
Calendário de
Amortização
Vencimento final
Cesta de Moedas mais 2,50%
TJLP mais 1,0% a 3,0%
Mensal
Mensal
Julho de 2014
Junho de 2014
Cesta de Moedas mais 2,80%;
TJLP mais 2,8% a 3,3%
Mensal
Mensal
Abril de 2016
Fevereiro de 2016
Cesta de Moedas mais 2,58%
TJLP mais 0% a 4,78%
Mensal
Mensal
Julho de 2017
Junho de 2017
Cesta de Moedas mais 2,58%
TJLP mais 0% a 3,58%
5,50%
Mensal (4)
Mensal (4)
Mensal (4)
Janeiro de 2020
Dezembro de 2019
Dezembro de 2019
Cesta de Moedas mais 2,45%
TJLP mais 0% a 3,45%
Mensal
Mensal
Janeiro de 2021
Dezembro de 2020
______________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Relativo à Aquisição da Quattor.
Relativo à unidade de polietileno “verde” que iniciou operações em setembro de 2010.
Relativo à unidade de PVC em Alagoas, que entrou em operação em agosto de 2012.
Pagamentos do principal desta série se iniciam em julho de 2013.
Relativo à planta de butadieno no Polo de Triunfo, que entrou em operação em setembro de 2012.
Cada uma dessas linhas de crédito é assegurada por hipotecas de (1) duas unidades da Quattor localizadas nas cidades de Santo André
e Mauá, ou (2) duas unidades da Companhia no Polo de Triunfo (inclusive o terreno onde está localizada essa unidade, bem como
certos equipamentos, máquinas e melhorias em tal unidade).
Contratação de Linha de Crédito Rotativo
Em novembro e dezembro de 2012, a Companhia contratou duas linhas de crédito rotativo com determinadas instituições financeiras
nos valores totais de principal de R$450,0 milhões e US$350,0 milhões. Os recursos desses empréstimos serão utilizados para
financiar a fabricação e/ou comercialização de produtos químicos, petroquímicos e baseados em etanol, como capital de giro ou para o
financiamento de compras de bens e serviços. Os empréstimos possuem juros flutuantes com base nas taxas CDI e LIBOR mais
0,95% e 1,65% por ano. O valor do principal destes empréstimos deve ser pago no vencimento em dezembro de 2015 e dezembro de
2016. Em 31 de dezembro de 2012, os valores em aberto destas linhas de crédito eram de R$450,0 milhões e US$350,0 milhões.
Linhas Stand-by de Crédito Rotativo
Adicionalmente, contratamos linhas stand-by de crédito rotativo com o BNDES. Os empréstimos segundo essas linhas devem ser
utilizados para financiar investimentos em projetos específicos, entre eles:
•
expansão e modernização de ativos fixos;
94
•
aquisição de novas máquinas e equipamentos produzidos no Brasil;
•
programas relacionados a treinamento e gestão técnica e tecnologia da informação;
•
programas de investimento social;
•
investimentos ambientais; e
•
investimentos em pesquisa, desenvolvimento e inovação.
As taxas de juros para empréstimos concedidos por tais linhas são determinadas na época em que tais empréstimos sejam tomados,
com base na TJLP ou na média anual da cesta de moedas publicada pelo BNDES, a taxa Cesta de Moedas.
Os empréstimos concedidos nessas linhas possuem vencimento de até 10 anos. O valor em aberto do principal e juros para cada um
desses empréstimos será devido em parcelas mensais após o término da carência destes empréstimos, que varia geralmente entre um
ano e 18 meses, dependendo dos termos da linha em questão.
A tabela abaixo apresenta informações selecionadas a respeito das linhas de crédito rotativo com o BNDES em 31 de dezembro de
2012.
Principal
Contratado
(em milhões de
reais)
Linha setembro de 2006(1) ................................
R$338,4
Linha
Principal em
Aberto e Juros
(em milhões de
reais)
Taxa de Juros
Média Ponderada
Vencimento do
Contrato
Empréstimos Cesta de Moedas................................
Empréstimos TJLP ................................
Linha junho de 2007 ................................R$600,0
10,7
44,4
Cesta de Moedas mais 1,82% a
2,50%
TJLP mais 2,02% a 3,32%
Julho de 2014
Maio de 2014
Empréstimos Cesta de Moedas................................
Empréstimos TJLP ................................
Dezembro de 2009(2) ................................
R$500,0
42,5
173,5
Cesta de Moedas mais 1,32% a
2,21%
TJLP mais 1,81% a 2,32%
Abril de 2015
Abril de 2015
Empréstimos Cesta de Moedas................................
Empréstimos TJLP ................................
Taxa fixa ................................................................
Novembro de 2011 ................................ R$2.460,0
93,4
319,0
14,3
TJLP mais 2,58% a 3,58%
4,5%
Janeiro de 2017
Janeiro de 2017
Janeiro de 2017
Empréstimos Cesta de Moedas................................
Empréstimos TJLP ................................
Taxa fixa ................................................................
______________
143,2
583,0
64,1
Cesta de Moedas mais 2,42% a
2,45%
TJLP mais 2,05% a 3,45%
4,0%
Outubro de 2018
Setembro de 2018
Julho de 2018
Cesta de Moedas mais 2,58%
(1)
(2)
Relativo a uma linha CALC junto ao BNDES.
Relativo à linha CALC junto ao BNDES, segurada por garantia de uma de nossas craqueadoras no Polo de Triunfo.
Os desembolsos dessas linhas dependem da garantia pela Companhia de ativos fixos com valor no mínimo igual ao total em aberto do
principal de tais linhas. A Companhia ofereceu como garantia uma de suas craqueadoras no Polo de Triunfo, uma de suas unidades de
polietileno no Polo de Triunfo e a unidade de cloro-soda em Alagoas a fim de assegurar tais linhas (inclusive o terreno onde está
localizada a planta, bem como certos equipamentos, máquinas e melhorias em tal planta).
Linhas de crédito bancárias
Entre setembro e dezembro de 2011, a Companhia celebrou cinco acordos de financiamentos, cada um no valor total de US$50,0
milhões, com instituições financeiras brasileiras e estrangeiras. A Companhia utiliza os fundos do empréstimo para a fabricação e
venda de produtos químicos, petroquímicos e à base de etanol. Os empréstimos possuem juros de LIBOR + 1,70% mais 2,25%, e
vencimento entre março de 2015 e dezembro de 2016.
Acordos de Pré-Pagamento de Exportação
A Companhia firmou inúmeros contratos de pré-pagamento de exportações. Um dos contratos de pré-pagamento de exportações é
garantido por alguns recebíveis de exportação da Companhia. A tabela abaixo mostra os contratos significativos em aberto de prépagamento de exportações, o valor do principal em aberto dessas linhas, a taxa de juros incidente, o cronograma de amortização e as
datas de vencimento.
95
Emissão
Valor do principal
em aberto em 31 de
dezembro de 2012
(em milhões de
dólares)
Maio de 2010 ...................................................
Dezembro de 2010 ...........................................
150,0
100,0
Taxa de juros
LIBOR + 2,40%
LIBOR + 2,47%
Cronograma de
amortização
No vencimento
Semestral (1)
Vencimento final
Maio de 2015
Dezembro de 2017
______________
(1) A amortização dessa linha começa em dezembro de 2015
Em 3 de dezembro de 2012, o governo federal brasileiro introduziu importantes alterações às normas aplicáveis a novos acordos de
pré-pagamento de exportações. Tais regras permitiram financiamentos de pré-pagamento de exportação para operações financeiras
com vencimento em até cinco anos, os quais eram limitados anteriormente a 360 dias.
Embora as linhas de pré-pagamento de exportações tenham correspondido historicamente por uma parte importante de nossa
estratégia de financiamento, em 31 de dezembro de 2012 tais linhas correspondiam a apenas 2,9% de nosso endividamento em aberto.
Empréstimo-Ponte entre Companhias
Em 13 de fevereiro de 2012, a Braskem Idesa celebrou um contrato de empréstimo segundo o qual a Braskem Netherlands B.V. e a
Etileno XXI S.A. de C.V. se comprometem a emprestar um valor total de principal de US$400,0 milhões. O acordo foi alterado em 05
de novembro de 2012 visando aumentar o valor de principal do empréstimo para até US$935,0 milhões. Tal empréstimo possui juros
indexados pela taxa LIBOR mais 2,25% por ano, com vencimento em junho de 2013. Em 31 de dezembro de 2012, o valor do
principal em aberto neste acordo era de US$314,0 milhões.
Operações não registradas contabilmente
Atualmente não há operações não registradas contabilmente.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e diretores
O conselho de administração e a diretoria da Companhia são responsáveis pela operação dos negócios.
Conselho de administração da Braskem
Nosso Estatuto Social estabelece a existência de um conselho de administração composto de onze conselheiros e onze suplentes.
Durante a ausência ou impedimento temporário de um membro efetivo de nosso conselho de administração, o respectivo suplente
substitui o membro efetivo ausente ou impedido. Nosso conselho de administração é um órgão deliberativo responsável, entre outros
assuntos, pela fixação das políticas e diretrizes para os nossos negócios e os de nossas subsidiárias e controladas. Nosso conselho de
administração é também responsável pela fiscalização da diretoria e pelo monitoramento da implantação das políticas e diretrizes
periodicamente fixadas pelo próprio conselho de administração. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nosso conselho de
administração é também responsável pela contratação de uma empresa de auditoria independente registrada.
Os membros do conselho de administração são eleitos em assembleia geral para mandatos de dois anos, podendo ser reeleitos. Os
mandatos de todos os atuais conselheiros expiram em nossa Assembleia Geral Ordinária de 2014. Os membros do conselho de
administração da Companhia podem ser destituídos a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em assembleia geral de acionistas. O
nosso estatuto social não contém quaisquer exigências quanto à cidadania ou residência, e os membros do conselho de administração
não precisam ser acionistas de nossa companhia. Nosso conselho de administração é presidido pelo presidente do conselho de
administração e, em sua ausência, pelo vice-presidente do conselho. O presidente e o vice-presidente do conselho de administração
são eleitos em assembleia geral dentre os conselheiros, têm mandato de dois anos e podem ser reeleitos.
Nosso conselho de administração reúne-se ordinariamente quatro vezes por ano, ou em caráter extraordinário, quando convocado pelo
presidente, pelo vice-presidente ou por quaisquer outros dois conselheiros. As deliberações de nosso conselho de administração
exigem quórum de instalação representado pela maioria dos conselheiros, sendo tomadas por maioria de votos, a não ser alguns atos
que requerem o consenso dos indicados da Odebrecht e da Petrobras em conformidade com o Acordo de Acionistas da Petrobras.
Vide “Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas—Principais acionistas—Acordos de acionistas—Acordo de
Acionistas da Petrobras.”
96
A tabela a seguir apresenta algumas informações relativas aos atuais membros do conselho de administração e seus suplentes:
Nome
Membro desde
Cargo
Marcelo Bahia Odebrecht
Cláudio Melo Filho
Luiz de Mendonça
Paulo Oliveira Lacerda de Melo
Alvaro Fernandes da Cunha Filho
Carla Gouveia Barretto
Felipe Montoro Jens
Mauro Motta Figueira
Alfredo Lisboa Ribeiro Tellechea
André Amaro da Silveira
José Carlos Cosenza
Antonio Aparecida de Oliveira
José Alcides Santoro Martins
Arão Dias Tisser
Newton Sergio de Souza
Mônica Bahia Odebrecht
Almir Guilherme Barbassa
Gustavo Tardin Barbosa
Roberto Zurli Machado
José de Freitas Mascarenhas
Patrick Horbach Fairon
Andrea Damiani Maia
25/07/08
03/10/05
27/04/12
27/04/12
06/11/97
15/04/09
31/4/10
27/04/12
15/04/09
15/04/09
12/06/12
30/04/10
27/04/12
25/07/08
15/08/01
31/01/11
30/04/10
28/02/12
27/04/12
15/08/01
13/08/12
30/04/10
Presidente do Conselho
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
Suplente
Idade
44
45
49
61
64
45
42
42
56
49
61
52
58
37
59
42
65
51
56
71
57
41
Segue-se um sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos atuais
conselheiros da Companhia e seus suplentes.
Conselheiros
Marcelo Bahia Odebrecht. O Sr. Odebrecht foi eleito para o conselho de administração por indicação da Odebrecht. É Presidente da
Odebrecht S.A. desde o final de 2008. O Sr. Odebrecht é formado em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia – UFBA e
tem MBA pelo International Institute for Management Development – IMD, Business School de Lausanne, na Suíça.
Alvaro Fernandes da Cunha Filho. O Sr. Cunha Filho foi eleito para o conselho de administração por indicação da Odebrecht.
Atualmente, ocupa o cargo de presidente da Valora Participações Ltda. O Sr. Cunha Filho atuou como vice-presidente do conselho de
administração da Norquisa de 1997 a 1999, e de 2001 a 2003, tendo também sido conselheiro da Norquisa. Ocupou diversos cargos
executivos em subsidiárias e coligadas da Odebrecht. O Sr. Cunha Filho é formado em engenharia civil e tem mestrado em economia
pela UFBA.
Alfredo Lisboa Ribeiro Tellechea. O Sr. Tellechea foi eleito para o conselho de administração por indicação da Odebrecht. Atuou
como um dos vice-presidentes executivos da Braskem de 2007 a 2009 e chefiou a Unidade de Poliolefinas da Braskem de 2008 a
2009. O Sr. Tellechea ocupou anteriormente diversos cargos no Grupo Ipiranga, entre eles o de superintendente chefe da Distribuidora
de Produtos de Petróleo Ipiranga de 2002 a 2006, superintendente chefe da Ipiranga Petroquímica de 2006 a 2007 e diretor presidente
da Copesul de 2007 até 2009. É formado em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul – PUCRS,
com pós-graduação em marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing —ESPM.
Newton Sergio de Souza. O Sr. Souza integra nosso conselho de administração, por indicação da Odebrecht. É diretor jurídico e
diretor executivo da Odebrecht desde maio de 1997 e diretor executivo da Norquisa desde abril de 2003. Ocupa diversos cargos
executivos em subsidiárias e coligadas da Odebrecht. O Sr. Souza atuou como presidente do conselho de administração da Companhia
de Concessões Rodoviárias - CCR. O Sr. Souza também atuou como advogado visitante no escritório de advocacia Dechert, Price &
Rhoads (Filadélfia), como advogado sênior do escritório de advocacia Pinheiro Neto Advogados de 1976 a 1982 e como advogado
sênior da Divisão da América Latina e Caribe do Banco Mundial (Washington, D.C.) de 1982 a 1987. O Sr. Souza é formado em
direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUCRS) e tem mestrado pela University of Pennsylvania.
Almir Guilherme Barbassa. O Sr. Barbassa ingressou no conselho de administração como indicado da Petrobras. É diretor financeiro
e diretor de relações com investidores da Petrobras desde julho de 2005. O Sr. Barbassa ingressou na Petrobras em 1974 e trabalhou
em diversos cargos financeiros e de planejamento, no Brasil e no exterior. Atuou como gerente de finanças corporativas e tesouraria
da Petrobras e também em diversas ocasiões como gerente financeiro e presidente de subsidiárias da Petrobras que realizam
atividades financeiras internacionais. Foi professor de economia na Universidade Católica de Petrópolis e nas Faculdades Integradas
Bennett de 1973 a 1979. Tem mestrado em economia pela FGV.
97
Felipe Montoro Jens. O Sr. Jens foi eleito suplente do conselho de administração por indicação da Odebrecht. É atualmente diretor
financeiro da Odebrecht S.A. e responsável pela Odebrecht Participações e Investimentos (OPI). O Sr. Jens trabalhou ainda no grupo
Odebrecht nas áreas de planejamento, controladoria, tesouraria, financiamento corporativo de projeto, no Brasil e no exterior (Reino
Unido e Singapura) além de servir no conselho de administração das seguintes controladas da Odebrecht: Odebrecht Agroindustrial
(açúcar e etanol), Odebrecht Ambiental (água e esgoto), Odebrecht Realizações Imobiliárias (empreendimentos imobiliários),
Odebrecht Óleo & Gás (petróleo e gás), Odebrecht Transport (concessões de infraestrutura no Brasil), Odebrecht Defesa e Tecnologia
(defesa e tecnologia), Odebrecht Latinvest (concessões de infraestrutura na América Latina) e Odebrecht Energia (geração de energia
renovável). Trabalhou ainda na Terna S.p.A (Enel Group S.p.A) na área de desenvolvimento de projetos e finanças estruturadas, na
Enron, na divisão internacional de finanças estruturadas e na PricewaterhouseCoopers nas divisões de auditoria e consultoria. É
formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), e possui mestrado em gestão internacional pela
Thunderbird, The American Garvin School of International Management (EUA)
Luiz de Mendonça. O Sr. Mendonça foi eleito para o conselho de administração da Companhia por indicação da Odebrecht. É
atualmente diretor presidente da Odebrecht Agroindustrial (antiga ETH Bioenergia). O Sr. Mendonça juntou-se ao Grupo Odebrecht
em 2002, quando começou a trabalhar na Braskem, onde ocupou vários cargos, tais como vice-presidente executivo da unidade de
poliolefinas, vice-presidente executivo da unidade de petroquímicos básicos e vice-presidente executivo da unidade de polímeros.
Atuou ainda como diretor presidente da Braskem QPar S.A. (antiga Quattor Participações). Em 2011, foi indicado como diretor
presidente da Braskem America e vice-presidente executivo da unidade internacional da Braskem. Antes de juntar-se à Braskem, o Sr.
Mendonça passou grande parte de sua carreira na empresa Rhodia, nos setores de têxteis e químicos, onde ocupou diversos cargos de
negócios e operacionais em toda a América Latina, França e Estados Unidos. É formado em engenharia de produção pela
Universidade de São Paulo e possui MBA pelo Insead-França.
José Alcides Santoro Martins. O Sr. Santoro Martins foi eleito para o conselho de administração da Companhia por indicação da
Petrobras. Ocupa o cargo de diretor executivo de gás e energia na Petrobras desde fevereiro de 2012. O Sr. Santoro Martins é
funcionário da Petrobras há 33 anos e já ocupou diversos cargos administrativos, além de ter servido no conselho de administração de
diversas controladas da Petrobras. Além disso, ocupou o cargo de diretor-gerente da Termobahia S.A., Termoceará Ltda. e da
Termomacaé Ltda. entre setembro/outubro de 2008 e março/abril de 2012 e foi diretor administrativo da Sociedade Fluminense de
Energia Ltda. entre agosto de 2008 e dezembro de 2011. O Sr. Santoro Martins serviu ainda como diretor de tecnologia no Centro de
Tecnologia do Gás e Energias Renováveis – CTGAS-ER entre fevereiro de 2004 e maio de 2005 e diretor de petróleo, gás e
biocombustíveis da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) entre maio de 2005 e junho de 2006. É atualmente presidente do conselho
da Transportadora Associada de Gás S.A. e membro efetivo do conselho de administração da Petrobras Gas S.A. e da Petrobras
Transportes S.A. É formado em engenharia civil pela Universidade de São Paulo (USP).
Roberto Zurli Machado. O Sr. Zurli foi eleito para o conselho de administração da Companhia por indicação da Odebrecht. Trabalhou
como consultor em projetos de transporte até 1984, quando se juntou ao BNDES. Entre 1985 e 2006, ocupou vários cargos nas
divisões de Transporte, Logística e Telecomunicações do BNDES. Entre 2006 e 2011, atuou como conselheiro suplente das divisões
de indústrias básicas, onde era responsável pelos setores de mineração, siderúrgico, químico e petroquímico, papel e celulose e
petróleo e gás. O Sr. Zurli foi eleito para o conselho de administração do BNDES em 2011 e ocupa atualmente tal cargo, onde é
responsável pela área de infraestrutura, incluindo os setores de energia e transporte, bem como indústrias básicas e estruturação de
parcerias público-privadas. É formado em engenharia civil e possui mestrado em engenharia industrial.
Patrick Horbach Fairon. O Sr. Fairon foi eleito para o conselho de administração por indicação da Petrobras. Anteriormente, foi
membro do nosso conselho de administração entre 2004 e 2007, presidente do conselho de administração da Nova Petroquímica S.A
de 2007 a 2008, vice-presidente do conselho de administração da Quattor e suas subsidiárias, e membro do conselho de administração
da Petroquímica Suape de 2006 a 2010 e da REFAP de 2003 a 2010. De 2000 a 2005, foi diretor financeiro da Downstream
Participações S.A e entre 2004 e 2010 foi diretor executivo da Petroquisa S.A. Entre 2010 e 2012, foi diretor executivo da Braskem.
Desde 2012 é gerente executivo da Petrobras Petrochemical Downstream. Também atuou como gerente geral de desenvolvimento de
negócios da Petrobras. O Sr. Fairon é formado em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com mestrado em
administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e MBA em finanças pelo COPPEAD. Também
participou do Programa de Gestão Avançada no INSEAD, na França, e do Programa de Gestão Executiva da Kellogg, e é pósgraduado em automação pela Petrobras (CENEL).
José Carlos Cosenza. O Sr. Cosenza foi eleito para o conselho de administração da Companhia por indicação da Petrobras. Juntou-se
à Petrobras em 1976 e atua como diretor de abastecimento de tal empresa desde abril de 2012. Anteriormente, foi gerente de produção
na Refinaria Alberto Pasqualini (REFAP), gerente-geral tanto da Refinaria do Paraná (REPAR) quanto da Refinaria de Paulínia
(REPLAN) e diretor executivo da Petrobras Argentina e Petrobras Uruguai. Serviu ainda como vice-presidente do projeto de
expansão da Refinaria de Pasadena nos Estados Unidos e gerente executivo de refino. É formado em engenharia química pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul.
98
Suplentes
Cláudio Melo Filho. O Sr. Melo foi eleito suplente do conselho de administração por indicação da Odebrecht. É atualmente vicepresidente de relações institucionais e políticas da Odebrecht. Atuou como gerente financeiro e gerente de contrato em diversos
projetos no Brasil e em Angola para a CNO de 1990 a 2004. É formado em administração de empresas pela Universidade de Brasília
e pós-graduado em administração financeira pela Fundação Getulio Vargas - FGV.
Antonio Aparecido de Oliveira. O Sr. Oliveira foi eleito suplente do conselho de administração por indicação da Norquisa. É gerente
de produtos petroquímicos da Petrobras. Ingressou na Petrobras em 1987 e atuou em diversos cargos técnicos, executivos e gerenciais.
Também atuou como membro do conselho de administração da Ipiranga Petroquímica de 2007 a junho de 2008, membro do conselho
de administração da Quattor de junho de 2008 a junho 2010 e superintendente corporativo e de planejamento da FINEP. O Sr.
Oliveira é formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e possui mestrado em administração de
empresas pela UFRJ. Também participou de diversos programas de especialização em administração de negócios e no setor
petrolífero, entre eles programas de educação executiva na Wharton School da University of Pennsylvania e na Harvard Business
School.
André Amaro da Silveira. O Sr. Amaro foi eleito suplente do conselho de administração por indicação da Odebrecht. Foi também
presidente da Bento Pedroso Construções S.A., subsidiaria integral do grupo Odebrecht, de agosto de 2006 a julho de 2008. Atuou
como um dos vice-presidentes executivos da Braskem de 2008 a 2009 e como chefe de planejamento, suprimento e desenvolvimento
de negócios da Braskem de 2008 a 2009. Ocupou diversos cargos no Grupo Odebrecht desde 1988, incluindo o de diretor de
planejamento de negócios da Construtora Norberto Odebrecht S.A. de 2003 a 2006 e o de vice-presidente de planejamento estratégico
da Odebrecht Bau Ag, na Alemanha, de 1994 a 2007. É formado em engenharia civil pela UFMG, com MBA pelo IMD-International,
na Suíça.
Carla Gouveia Barretto. A Sra. Barretto foi eleita suplente do conselho de administração por indicação da Odebrecht. A Sra. Barretto
é chefe de planejamento estratégico da Odebrecht desde 2008 e é atualmente diretora executiva da área de clientes privados da
Odebrecht Properties. Ocupou diversos cargos no Grupo Odebrecht, entre eles o de controller da CNO de 2005 a 2007 e controller da
Braskem de 2002 a 2005. É formada em administração de empresas pela Universidade Salvador (UNIFACS), com MBA pela
Fundação Dom Cabral.
José de Freitas Mascarenhas. O Sr. Mascarenhas integra nosso conselho de administração como suplente, por indicação da
Odebrecht. É diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do Grupo
Odebrecht. Atua também como vice-presidente da CNI - Confederação Nacional das Indústrias desde outubro de 1985 e como
presidente da Federação das Indústrias do estado da Bahia (FIEB) desde Abril de 2010, cargo que já ocupara entre 1992 a 2002. Ele
também foi vice-presidente da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e Produtos Derivados entre maio de 1993 e abril de 2008.
É também membro do MBC – Movimento Brasil Competitivo. O Sr. Mascarenhas é formado em engenharia civil pela UFBA.
Andrea Damiani Maia de Andrade. A Sra. Andrade foi eleita suplente do conselho de administração por indicação da Petrobras. Atua
como advogada na Petrobras desde 2004. Atuou como gerente seccional de novos negócios do departamento jurídico da Petrobras. É
formada em direito pela USP, com pós-graduação em direito concorrencial pela FGV do Rio de Janeiro. Participou de cursos de
extensão em negociações de contratos de gás natural na University of Dundee, na Escócia.
Mônica Bahia Odebrecht. A Srta. Odebrecht foi eleita suplente do conselho de administração por indicação da Odebrecht. Desde
2009 atua como diretora da ODBINV S.A, empresa controladora da Odebrecht, e atualmente é diretora de várias empresas do Grupo
Odebrecht, atuando, inclusive, como diretora jurídica da Odebrecht. Trabalhou anteriormente nas áreas de engenharia e construção do
grupo Odebrecht, sendo responsável pelos setores corporativo e financeiro até 2008. De 2000 a 2002, atuou nas áreas corporativa e
financeira de várias empresas químicas e petroquímicas do grupo Odebrecht. De 1999 a 2000, trabalhou na Clifford Chance, U.S
LLP, nos Estados Unidos. Trabalha no Grupo Odebrecht desde 1994. A Srta. Odebrecht é bacharel em direito pela Universidade
Católica de Salvador.
Gustavo Tardin Barbosa. O Sr. Barbosa foi eleito suplente do conselho de administração por indicação da Petrobras. O Sr. Barbosa é
Gerente Executivo de Finanças na Petrobras desde 2011, tendo sido anteriormente Gerente Financeiro da Petrobras America Inc.
(PAI). Bacharel em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, possui pós-graduação em Corporate
Finance pela London Business School e em Advanced Management pela Wharton School.
Arão Dias Tisser. O Sr. Tisser foi eleito suplente do nosso conselho de administração, por indicação da Petrobras. Atuou
anteriormente como membro do conselho de administração de maio de 2008 a julho de 2008, e foi eleito pela primeira vez como
suplente do conselho de administração em março de 2008. É coordenador de gestão de empresas holding nos centros petroquímicos
da Petrobras desde 2004 e trabalhou na gestão comercial de nafta e matérias-primas industriais da Petrobras de fevereiro de 2001 a
outubro e 2004. É membro suplente do conselho de administração da Triunfo. O Sr. Tisser é formado em engenharia civil pela UFRJ,
com mestrado em engenharia pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação e Pesquisa de Engenharia - COPPE/UFRJ.
99
Mauro Motta Figueira. O Sr. Figueira foi eleito como membro suplente do conselho de administração da Companhia por indicação da
Odebrecht. É atualmente diretor de planejamento Financeiro da Odebrecht S.A. Anteriormente, foi analista financeiro no Citibank e
gerente de planejamento estratégico na OPP Petroquímica até 2002; consultor sênior na empresa de consultaria em gestão A.T.
Kearney entre 2004 e 2006, controlador de marketing na Johnson & Johnson entre 2006 e 2008 e gerente sênior na empresa de
consultoria estratégica Monitor Group entre 2008 e 2010. É formado em engenharia de produção pela Universidade de São Paulo e
possui MBA pela Darden School of Business.
Paulo Oliveira Lacerda de Melo. O Sr. Melo foi eleito como membro suplente do conselho de administração da Companhia por
indicação da Odebrecht. É atualmente diretor de operações da Odebrecht S.A. e atuou como vice-presidente sênior da Construtora
Norberto Odebrecht S.A. de 1997 a 2010. Após juntar-se ao Grupo Odebrecht, trabalhou como gerente de projetos em vários projetos
no Brasil entre 1978 e 1987. Atuou ainda como diretor-gerente da Odebrecht em Angola entre 1988 e 1992 e diretor presidente da
Tenenge – Técnica Nacional de Engenharia S.A., divisão de EPC da Odebrecht, entre 1993 e 1996. É formado em engenharia civil
pela Escola Politécnica da Fundação de Ensino Superior de Pernambuco.
Diretoria da Braskem
A diretoria é nosso órgão de administração executiva. Os diretores são nossos representantes legais, responsáveis por nossa
organização interna e pelas operações cotidianas, assim como pela implantação das políticas e diretrizes gerais periodicamente fixadas
por nosso conselho de administração.
Nosso estatuto social estabelece que a diretoria será composta de um diretor-presidente e três a nove diretores adicionais, cada qual
responsável por áreas de negócio a eles atribuídas pelo conselho de administração. Os membros de nossa diretoria, ressalvado o
diretor-presidente, não possuem denominação específica (sendo apenas designados "diretores"), mas ocupam os cargos informais que
constam da tabela abaixo.
Os membros de nossa diretoria são eleitos pelo conselho de administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. O
mandato atual de todos os nossos diretores expira em nossa assembleia geral ordinária ser realizada em 2015. O conselho de
administração pode destituir qualquer diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, os diretores devem ser residentes no Brasil, mas não precisam ser acionistas. Nossa diretoria realiza reuniões quando
convocada pelo diretor presidente.
A tabela a seguir mostra os atuais membros de nossa diretoria:
Nome
Carlos José Fadigas de Souza Filho ........................
Ano da indicação
2010
Marcela Aparecida Drehmer Andrade .....................
Mauricio Roberto de Carvalho Ferro ......................
Décio Fabricio Oddone da Costa .............................
Edmundo José Correia Aires ...................................
2010
2002
2010
2010
Luciano Nitrini Guidolin ..........................................
Rui Chammas...........................................................
2012
2012
Cargo
Diretor Presidente
Diretora Vice-Presidente, Diretora Financeira e Diretora de
Relações com Investidores
Diretor Vice-Presidente e Diretor Jurídico
Diretor Vice-Presidente de Investimentos
Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Inovação
Diretor Vice-Presidente da de Poliolefinas, Projeto COMPERJ
e Renováveis
Diretor Vice-Presidente da Unidade de Petroquímicos Básicos
Idade
43
44
47
52
54
40
46
A seguir encontram-se informações resumidas acerca da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses
comerciais externos de nossos atuais diretores.
Carlos José Fadigas de Souza Filho. O Sr. Carlos Fadiga é o nosso atual diretor presidente, cargo que ocupa desde 2010. Ingressou na
Braskem em 2007, e desde então atuou como diretor financeiro e de relações com investidores da Braskem e diretor presidente da
Braskem America. Em 1993, ingressou no grupo Odebrecht atuando como analista de investimentos da Odebrecht Química e foi
diretor de planejamento estratégico na OPP Petroquímica e na Trikem. Posteriormente, ocupou vários cargos no Grupo Odebrecht,
entre os quais diretor-controller na OPP Petroquímica e na Trikem em 2000, gerente financeiro na CNO em 2002 e diretor financeiro
na CNO em 2004. De 1991 a 1992 o Sr. Fadigas trabalhou como gerente de relacionamentos no Citibank. É graduado em
Administração pela Universidade de Salvador (UNIFACS) e possui MBA pelo IMD, na Suíça.
Marcela Aparecida Drehmer Andrade. A Sra. Drehmer é uma de nossas diretoras vice-presidentes, diretora financeira e de relações
com investidores. Atuou como diretora financeira da Braskem de 2004 a 2010. Trabalhou na Companhia em operações estruturadas e
operações financeiras de 2002 a 2004, e no departamento financeiro da OPP Petroquímica S.A., onde foi responsável pelos
departamentos de operações estruturadas e planejamento de1994 a 1999, atuando diretamente subordinada ao vice-presidente de
investimentos da Odebrecht de 2001 a 2002. Em 2000, participou do Corporate Finance Internship Program do Credit Suisse First
Boston, em Nova York. A Sra. Drehmer é formada em administração de empresas pela UNIFACS e possui MBA em finanças pelo
IBMEC.
100
Mauricio Roberto de Carvalho Ferro. O Sr. Ferro é atualmente um de nossos diretores vice-presidentes e diretor jurídico. É também
membro do conselho de administração da Braskem Finance Limited, Braskem Incorporated Limited e Braskem Netherlands B.V.,
além de diretor executivo da Braskem Participações S.A. Atuou como membro do conselho de administração da Ipiranga
Petroquímica, antes de sua incorporação à Braskem e da Copesul, antes de sua incorporação à Ipiranga Petroquímica. Foi também
vice-presidente do conselho de administração da Politeno antes de sua incorporação à Companhia, membro suplente do conselho de
administração da Petroflex Indústria e Comércio S.A, até a venda da participação da Companhia nessa empresa em abril de 2008, e
membro do conselho de administração da Polialden até sua incorporação à Companhia. Atuou como advogado do escritório de
advocacia de Carlos Eduardo Paladini Cardoso em 1989 e como advogado do escritório de advocacia de Bulhões Pedreira, Bulhões
Carvalho e Advogados Associados de 1991 a 1995. O Sr. Ferro é formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro e tem mestrado pela Universidade de Londres e pela London School of Economics.
Décio Fabricio Oddone da Costa. O Sr. Oddone é atualmente nosso diretor vice-presidente de investimentos. Atua como diretor
presidente da Petrobras Energia S.A. de 2008 a 2010 e membro de seu conselho de administração desde 2005. Também atua como
membro do conselho de administração da Innova de 2008 a 2010. Anteriormente, ocupou diversos cargos gerenciais na Petrobras e
em outras empresas do grupo Petrobras no Brasil, Argentina, Angola, Líbia e Bolívia, entre eles o de presidente executivo e
presidente do conselho da Petrobras Bolivia S.A. Foi responsável pelas operações internacionais da Petrobras no Cone Sul e em
outros países da América Latina. É formado em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Fez cursos de
pós-graduação em engenharia de petróleo oferecidos pela Petrobras e participou do Programa de Gestão Avançada da Harvard
University Business School e do Programa de Gestão Avançada do INSEAD na França. É doutor honoris causa em Educação pela
Universidade Aquino, da Bolívia.
Edmundo José Correia Aires. O Sr. Aires é atualmente nosso diretor vice-presidente de tecnologia e inovação. Atuou como membro
do conselho de administração de 2008 a 2010 e como suplente desse conselho de 2001 a 2008. Também atuou como presidente do
conselho de administração da Triunfo de 2005 a 2008, conselheiro da FCC – Fábrica Carioca de Catalisadores S.A de 2004 a 2008 e
membro do conselho de administração da Ipiranga Petroquímica de 2007 a 2008. Foi gerente de parcerias na Petroquisa desde 2001.
Ocupou diversos cargos executivos na Petroquisa e na Petrobras, a partir de 1980. É formado em engenharia química pela UFRJ e
possui MBA em finanças pelo COPPEAD. Também cursou pós-graduação em processos petroquímicos no CENPEQ/PETROBRAS.
Luciano Nitrini Guidolin. O Sr. Guidolin é atualmente diretor vice-presidente de poliolefinas, projeto COMPERJ e renováveis da
Companhia. Juntou-se ao Grupo Odebrecht em 1994 e ocupou diversos cargos na OPP e posteriormente na Braskem, tais como
diretor de planejamento corporativo, diretor de marketing e desenvolvimento de vinílicos, diretor de exportação de poliolefinas e
diretor comercial de vinílicos. Em 2007, o Sr. Guidolin foi nomeado diretor executivo da Odebrecht Agroindustrial (antiga ETH
Bioenergia), onde foi responsável pelas áreas financeira, de tecnologia da informação e planejamento. Entre 2011 e 2012, o Sr.
Guidolin foi diretor Financeiro da Odebrecht S.A., onde serviu no conselho de administração de várias empresas do Grupo Odebrecht,
entre elas a Braskem. É formado em engenharia pela Universidade de São Paulo, e possui mestrado em administração de empresas
pela Harvard Business School.
Rui Chammas. O Sr. Chammas é atualmente diretor vice-presidente da unidade de petroquímicos básicos da Companhia. Possui mais
de 20 anos de experiência na indústria plástica, incluindo cargos no Grupo Rhodia entre 1987 e 2002, onde trabalhou tanto no Brasil
quanto na Europa. Trabalha na Braskem desde 2002, desenvolvendo funções nas unidades de PVC, polipropileno e polietileno. Entre
2010 e 2012, o Sr. Chammas foi vice-presidente executivo da divisão de polímeros da Companhia. É formado em engenharia pelo
ITA – Instituto Tecnológico de Aeronáutica e possui MBA pela FGV.
Conselho fiscal
A Lei das Sociedades por Ações exige que a Companhia constitua um conselho fiscal, permanente ou não. Nosso estatuto social prevê
a constituição de um conselho fiscal permanente composto de cinco membros e seus respectivos suplentes. O conselho fiscal é um
órgão corporativo independente da nossa administração e da firma de auditores independentes registrados.
Os membros de nosso conselho fiscal são eleitos pelos acionistas em assembleia geral ordinária para mandato de um ano, podendo ser
reeleitos. Os mandatos dos membros de nosso conselho fiscal expiram na assembleia geral ordinária seguinte. Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, o conselho fiscal não poderá conter membros que já integrem nosso conselho de administração ou diretoria, ou
que sejam empregados, cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administração. Para poder atuar em nosso conselho fiscal,
a pessoa deve ser residente no Brasil e possuir formação superior ou ter sido diretor ou membro do conselho fiscal de outra sociedade
brasileira por no mínimo três anos antes de sua eleição para nosso conselho fiscal. Tanto os nossos acionistas (1) preferencialistas sem
direito a voto como os acionistas (2) ordinaristas não controladores que, juntos, detiverem pelo menos 10,0% das nossas ações
votantes têm direito a eleger um membro e respectivo suplente do conselho fiscal.
As responsabilidades de um conselho fiscal são determinadas pela Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, o conselho fiscal tem o direito e a obrigação, entre outros, de:
•
supervisionar, através de qualquer um de seus membros, as ações da administração e verificar o cumprimento de
suas obrigações;
101
•
fornecer parecer sobre o relatório anual da administração, inclusive informações suplementares consideradas
necessárias ou úteis para deliberação em assembleia de acionistas;
•
ao menos uma vez a cada três meses, examinar os balancetes e outras demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela Companhia.
•
examinar as contas e demonstrações financeiras do exercício e fornecer parecer sobre as mesmas;
opinar sobre as propostas da administração a serem submetidas à votação dos acionistas da Companhia com relação a:
alterações no capital social;
emissões de debêntures e ofertas de títulos que concedem o direito à subscrição de títulos do patrimônio;
distribuição de dividendos; e
transformação do tipo de empresa e qualquer restruturação da mesma, tais como incorporações, fusões e
cisões;
•
informar a administração em caso de qualquer erro, fraude ou contravenção e sugerir medidas que a Companhia
deva tomar a fim de proteger seus interesses principais. Caso a administração deixe de tomar tais medidas a fim de
proteger os interesses da Companhia, informar os acionistas sobre tais fatos em uma assembleia de acionistas; e
•
convocar assembleias gerais de acionistas caso a administração atrase a convocação de assembleia geral de
acionistas por mais de um mês e convocar assembleias extraordinárias de acionistas no caso de eventos importantes.
Conforme descrito no “Item 16D. Isenções das Normas de Listagem em Bolsa Para Comitê de Auditoria”, contamos com uma isenção
geral das normas de listagem relacionadas a comitês de auditoria contidas na Regra 10-A-3(c)(3) do Exchange Act. A fim de
cumprirmos com as exigências de tal isenção, nosso conselho de administração delegou ao nosso conselho fiscal certas
responsabilidades adicionais e nosso conselho fiscal passou a adotar normas sob as quais o conselho fiscal possui os deveres e
responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos conforme permitido segundo a Lei das Sociedades por Ações. Como
a Lei das Sociedades por Ações não permite que o conselho de administração delegue responsabilidade de indicação, manutenção e
remuneração dos auditores externos e não concede ao conselho de administração ou ao conselho fiscal a autoridade de resolver
conflitos entre a administração e os auditores externos com relação à divulgação financeira, o conselho fiscal não pode exercer tais
funções. O conselho fiscal da Companhia pode apenas recomendar ao conselho de administração e aos acionistas a indicação,
manutenção e remuneração dos auditores externos, e com relação à resolução de conflitos entre a administração e os auditores
externos, o conselho fiscal pode apenas realizar recomendações ao conselho de administração e aos acionistas. Segundo as regras que
regem o conselho fiscal, o conselho fiscal da Companhia possui os seguintes direitos e obrigações, entre outros, além daqueles
previstos na Lei das Sociedades por Ações:
•
acompanhar e analisar o processo de contratação de auditores independentes, observando as regras e legislação
brasileira aplicáveis e considerando a experiência técnica, independência, eficiência, experiência e custos dos
auditores independentes e recomendando ao conselho de administração a escolha e remuneração pelo trabalho de
auditores independentes e suas eventuais substituições;
•
aprovar a lista anual de serviços pré-aprovação que devem ser prestados em dado ano pelos auditores independentes,
bem como garantir que a política seja observada pela administração e auditores independentes da Companhia;
•
supervisionar o trabalho dos auditores independentes, bem como discutir o escopo dos serviços de auditoria a serem
realizados pelos mesmos;
•
analisar os relatórios de recomendação elaborados pelos auditores independentes e controles internos sobre
divulgação financeira, inclusive os itens que possam impactar as demonstrações financeiras;
•
solicitar dos auditores independentes, se necessário, quaisquer esclarecimentos ou informações que possam ser
consideradas necessárias para a verificação de fatos específicos;
•
reunir-se com a administração e com os auditores independentes, sempre que necessário, para analisar a adoção de
práticas e políticas contábeis críticas, inclusive a análise de tratamentos alternativos de políticas, práticas e
divulgações relacionadas a itens relevantes, dando tratamento preferencial às orientações dos auditores
independentes da Companhia;
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•
intermediar possíveis discussões e conflitos entre os auditores independentes e a administração da Companhia com
relação à elaboração das demonstrações financeiras, fornecendo, se necessário, seu parecer com relação a tais
conflitos;
•
discutir o conteúdo de qualquer comunicação material e relevante feita por escrito pelos auditores independentes à
administração, de que venha a ter conhecimento.
•
contratar, conforme apropriado, de acordo com o §8 do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, empresas e
consultores especializados, inclusive, mas não limitado a, consultores jurídicos, para aconselhar e fornecer opiniões
sobre assuntos relacionados ao desempenho de suas funções;
•
reunir-se regularmente e em privacidade com o chefe de auditoria interna para discutir quaisquer questões e/ou
preocupações; e
•
receber informações e supervisionar o processo de avaliação com relação a reclamações recebidas pela Companhia,
seja através da linha confidencial, anônima de ética ou de outra forma, com relação às demonstrações financeiras da
companhia, controles contábeis internos e auditores (internos ou independentes).
A tabela a seguir relaciona os atuais membros efetivos e suplentes do nosso conselho fiscal:
Nome
Ismael Campos de Abreu ...............................................................................................................
Afonso Celso Florentino (suplente) ...............................................................................................
Manoel Mota Fonseca ....................................................................................................................
Ana Patricia Soares Nogueira (suplente) .......................................................................................
Antônio Luiz Vianna de Souza ......................................................................................................
Cassia Maria Nocchi Vieira (suplente) ..........................................................................................
Aluízio da Rocha Coelho Neto ......................................................................................................
Jayme Gomes da Fonseca Júnior (suplente) ..................................................................................
Maria Alice Ferreira Deschamps Cavalcanti ..................................................................................
Carlos Alberto Siqueira Gomes (suplente) ....................................................................................
Primeiro ano de indicação
2003
2010
2002
2010
2009
2013
2010
2010
2011
2011
Encontra-se, a seguir, um sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos
atuais conselheiros fiscais da Companhia e seus suplentes.
Membros do conselho fiscal
Ismael Campos de Abreu. O Sr. Abreu foi eleito membro do nosso conselho fiscal como representante da Odebrecht e atuou como
presidente do nosso conselho fiscal de 2006 a 2010. O Sr. Abreu exerce o cargo de diretor executivo na Kieppe Participações e
Administração Ltda desde abril de 2011, tendo sido anteriormente controller da Odebrecht entre 1995 e 2011, e gerente da área de
consultoria tributária na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes entre 1978 e 1985, controller na Corrêa Ribeiro S.A.
Comércio e Indústria, entre 1986 e 1988, gerente de área de consultoria na Arthur Andersen, entre 1989 e 1991, e sócio diretor na
Performance Auditoria e Consultoria, entre 1992 a 1995. Foi membro do conselho fiscal da Petroflex até a venda da participação da
Companhia nessa empresa em abril de 2008 e membro do conselho fiscal da Polialden até sua incorporação à Companhia. O Sr.
Abreu é graduado em ciências contábeis pela Fundação Visconde de Cairú, com pós-graduação em engenharia econômica ministrado
pelo Centro Interamericano de Desenvolvimento.
Manoel Mota Fonseca. O Sr. Fonseca foi eleito membro do nosso conselho fiscal como representante da Odebrecht e atuou como
presidente de nosso conselho fiscal em 2003 e 2004. O Sr. Fonseca é sócio do escritório de advocacia Mota Fonseca e Advogados
desde 1990, tendo atuado anteriormente como assessor jurídico-tributário da Coopers & Lybrand, da KPMG e da Pricewaterhouse
Coopers Auditores Independentes. O Sr. Fonseca é graduado em direito pela USP, sendo pós-graduado em direito tributário pela
Fundação Getúlio Vargas.
Antônio Luiz Vianna de Souza. O Sr. Vianna de Souza foi eleito membro do conselho fiscal por indicação da Petrobras. Atua como
gerente de planejamento financeiro da Petrobras S.A. desde 2004, tendo ocupado diversos outros cargos na Petrobras a partir de 1980.
É formado em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em direito pela Universidade Federal Fluminense (UFF),
com pós-graduação em economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia da FGV.
Aluízio da Rocha Coelho Neto. O Sr. Rocha foi eleito membro do conselho fiscal por indicação da Odebrecht. É controller da CNO
desde abril de 2010, tendo atuado anteriormente como chefe do departamento de planejamento de impostos internacionais da CNO
desde 2008. Atuou como gerente sênior de planejamento tributário da Braskem, fez parte da equipe de planejamento tributário da
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Arcelor – Cia. Siderúrgica de Tubarão e foi auditor sênior da PricewaterhouseCoopers. É formado em contabilidade pela
Universidade Federal do Espírito Santo e mestre em contabilidade pela USP / FIPECAFI.
Maria Alice Ferreira Deschamps Cavalcanti. A Sra. Cavalcanti foi eleita membro do nosso conselho fiscal por indicação da
Petrobras, onde atua como gerente tributária executiva na diretoria financeira desde 2003. Iniciou sua carreira na Petrobras em 1983
como engenheira de processamento e desde então atuou em vários departamentos da empresa, entre eles o de abastecimento, novos
negócios, financeiro e tributário. A Sra. Cavalcanti é graduada em engenharia química pela UFRJ e pós-graduada em engenharia de
processamento de petróleo pela Universidade Petrobras. Adicionalmente, é mestre em marketing e estratégia pela PUC/RJ e possui
MBA em finanças pelo IBMEC.
Suplentes do conselho fiscal
Afonso Celso Florentino de Oliveira. O Sr. Oliveira foi eleito suplente do conselho fiscal por indicação da Odebrecht. Atua como
gerente de contabilidade da CNO e da ODB desde março de 2008 a atuou como gerente sênior da PricewaterhouseCoopers de julho
de 1994 a fevereiro de 2008. É formado em ciências contábeis pela UFMG, possui MBA pelo IMBEC de Minas Gerais e MBA pelo
INSPER de São Paulo.
Ana Patricia Soares Nogueira. A Sra. Nogueira foi eleita suplente do conselho fiscal por indicação da Odebrecht. A Sra. Nogueira
atuou como advogada da Braskem de agosto de 2001 a dezembro de 2008. Exerceu a advocacia autonomamente de outubro de 1997 a
agosto de 2001. Antes de outubro de 1997, a Sra. Nogueira ocupou diversos cargos jurídicos na Trikem e na Odebrecht. É formada
em direito pela Universidade Católica de Salvador e atualmente cursa MBA na FGV.
Cassia Maria Nocchi Vieira. A Sra. Vieira foi eleita suplente do conselho fiscal por indicação da Petrobras. A Sra. Vieira é
coordenadora de estruturação financeira na Fincorp na Petrobras desde setembro de 2012 e membro do conselho de administração da
CRSec, controlada da Petrobras, desde 2011; ocupou diversos cargos na Petrobras desde 1993. Foi ainda conselheira fiscal das
Sociedades Ibiritermo e REFAP S.A. É formada em economia pela Faculdade Candido Mendes e possui mestrado em finanças
corporativas e finanças internacionais pela University of Miami.
Jayme Gomes da Fonseca Junior. O Sr. Fonseca foi eleito suplente do conselho fiscal por indicação da Odebrecht. Foi membro do
conselho fiscal da Braskem em 2008 e 2009 e suplente desse conselho em 2007. Atualmente, é controller da CNO. Foi controller da
Companhia de 2004 a 2007 e, anteriormente, diretor financeiro da Odebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A. de janeiro de 2008
a abril de 2009, diretor executivo da Ipiranga Química de 2007 a 2008, diretor executivo da Ipiranga Petroquímica, antes de sua
incorporação à Braskem, gerente tributário da OPP Química de 1999 a 2004, gerente tributário da Odebrecht S.A. de 1996 a 1999,
gerente tributário da CNO de 1993 a 1996, supervisor da Performance Auditoria e Consultoria S/C de 1991 a 1993 e assistente na
Arthur Andersen S/C de 1989 a 1991. É formado em administração de empresas pela UNIFACS – Universidade de Salvador, com
mestrado em finanças pela PUC – Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e em contabilidade e finanças pela UMIST –
University of Manchester Institute of Science.
Carlos Alberto Siqueira Gomes. O Sr. Gomes foi eleito suplente de nosso conselho fiscal por indicação da Petrobras, onde atua no
departamento financeiro desde 2002. Ingressou na empresa como gerente geral de contabilidade, cargo que ocupou até setembro de
2004, quando assumiu o cargo de gerente de contabilidade de negócios de gás e energia. É graduado em ciências contábeis pela
Universidade Cândido Mendes, pós-graduado em ciências contábeis pela FGV e mestre em finanças e economia empresarial pela
FGV.
Comitês de Apoio ao Conselho de Administração
Em 22 de junho de 2005, nosso conselho de administração aprovou seu regimento interno. Uma tradução em inglês do regimento
interno do conselho de administração está disponível em nosso website de relações com investidores em www.braskem.com.br/ir. De
acordo com esse regimento, o conselho de administração estabeleceu três comitês permanentes e possui o poder de estabelecer
comitês específicos (ad hoc). Os comitês permanentes devem consistir de no mínimo três e no máximo quatro membros. Os membros
dos comitês permanentes terão mandato de um ano e poderão ser reeleitos. Os comitês ad hoc podem ser formados por um período
limitado de tempo para analisar questões temporárias e serem dissolvidos assim que forem atingidos os objetivos para os quais eles
foram criados ou ao fim do prazo estabelecido em sua criação. O número de membros de comitês ad hoc é definido na criação de tais
comitês. Na data deste relatório anual, a Companhia não possui nenhum comitê ad hoc em funcionamento.
A Companhia mantém os seguintes três comitês permanentes: (1) Comitê de Finanças e Investimentos, (2) Comitê de Pessoas e
Organização, e (3) Comitê de Estratégia e Comunicação. As responsabilidades de cada comitê permanente são estabelecidas pelo
conselho de administração. Os membros de cada comitê permanente são indicados pelo conselho de administração, somente entre os
seus membros efetivos e suplentes, e o conselho de administração designa também o coordenador de cada comitê permanente. O
conselho de administração não delega poderes para que os comitês permanentes tomem decisões em nome da Companhia; o papel dos
comitês permanentes é de fornecer análises sobre questões a fim de auxiliar o conselho de administração em suas decisões.
104
Comitê de Finanças e Investimentos
O Comitê de Finanças e Investimentos se reúne trimestralmente e possui as seguintes responsabilidades: (1) avaliar novas políticas
relativas à gestão financeira, seguros e garantias e analisar políticas existentes, (2) avaliar novas políticas de gestão de risco e analisar
políticas existentes, (3) analisar oportunidades relacionadas a operações de financiamento e investimento que possam melhorar a
estrutura de capital da Companhia, e (4) analisar transações aprovadas pelo conselho de administração que envolvam partes
relacionadas à Companhia. O Comitê de Finanças e Investimentos é composto atualmente por Luciano Nitrini Guidolin, Paulo
Roberto Costa, Eduardo Rath Fingerl e Felipe Montoro Jens.
Comitê de Pessoas e Organização
O Comitê de Pessoas e Organização se reúne trimestralmente e possui as seguintes responsabilidades: (1) avaliar novas políticas
relativas a pessoas e à organização, (2) analisar processos visando à identificação, treinamento, desenvolvimento e sucessão de
executivos em cargos estratégicos, (3) analisar processos relativos ao estabelecimento de remuneração fixa e variável de executivos
em cargos estratégicos, (4) analisar questões relacionadas ao cumprimento do Código de Conduta, e (5) avaliar novas políticas e
revisar políticas existentes de manutenção e fortalecimento da cultura organizacional da Companhia. O Comitê de Pessoas e
Organização é composto atualmente por Álvaro Fernandes da Cunha Filho, André Amaro da Silveira e Carla Gouveia Barretto.
Comitê de Estratégia e Comunicação
O Comitê de estratégia e Comunicação se reúne no mínimo duas vezes ao ano e possui as seguintes responsabilidades: (1) avaliar
determinações com relação às bases do plano de negócios da Companhia, (2) avaliar o direcionamento dos negócios adotado para
atingir os objetivos definidos pelo conselho de administração, (3) avaliar novas políticas e revisar políticas existentes relacionadas ao
mercado de capitais e responsabilidade social, (4) avaliar a imagem da Companhia projetada e percebida no mercado e recomendar ao
conselho de administração a manutenção ou alteração dos programas de comunicação social, e (5) analisar as diretrizes e protocolos
para o plano de negócios e ciclo de execução. O Comitê de Estratégia e Comunicação é composto atualmente por Newton Sérgio de
Souza, Alfredo Lisboa Ribeiro Tellechea, Almir Guilherme Barbassa e Francisco Pais.
Remuneração
De acordo com nosso estatuto social, os acionistas são responsáveis por fixar a remuneração total a ser paga aos membros de nosso
conselho de administração, diretoria e conselho fiscal. Os acionistas estabelecem essa remuneração global na assembleia geral
ordinária a cada ano. Uma vez fixada a remuneração global, os membros do conselho de administração são responsáveis por distribuir
essa remuneração global entre cada um dos membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal em
conformidade com nosso estatuto social.
Remuneração e benefícios
A remuneração total paga a todos os membros de nosso conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal pelos serviços
prestados em todos os cargos foi de aproximadamente R$22,4 milhões em 2012. Em 02 de abril de 2013, os acionistas reunidos em
assembleia geral ordinária fixarão a remuneração do conselho de administração, diretoria executiva e conselho fiscal para o exercício
de 2013.
Os membros do conselho de administração recebem uma remuneração mensal fixa, não afetada pelo número de reuniões ocorridas a
cada mês. Os membros do conselho fiscal recebem uma remuneração mensal fixa, não afetada pelo número de reuniões ocorridas a
cada mês. Os suplentes do conselho de administração e do conselho fiscal não recebem remuneração.
Os diretores recebem os mesmos benefícios oferecidos de modo geral aos funcionários, tais como assistência médica (inclusive
odontológica), plano de previdência privada e tíquetes refeição. Como ocorre com nossos funcionários, nossos diretores também
recebem décimo-terceiro salário, adicional de férias equivalente a 1/3 do salário e contribuições de 8,0% a título de Fundo de Garantia
por Tempo de Serviço (FGTS). Os membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal não fazem jus a esses benefícios.
Contribuímos com um total de R$0,5 milhão para o FGTS de nossos diretores durante o exercício de 2010, R$0,4 milhão em 2011 e
R$0,3 milhão em 2012.
Os membros de nosso conselho de administração, diretoria e conselho fiscal não são partes de contratos que estabeleçam benefícios
na hipótese de desligamento, ressalvado no caso dos diretores, conforme acima descrito.
Plano de incentivos de longo prazo
Em 26 de setembro de 2005, a Companhia instituiu um plano de incentivos de longo prazo. O plano prevê que podemos emitir
unidades de investimento, cada uma com um valor econômico equivalente ao valor econômico de uma ação preferencial classe A da
Companhia, aos diretores, gerentes e outros funcionários envolvidos em nossos programas estratégicos, designados no plano como
parceiros comerciais. Essas unidades de investimento não conferem direitos de voto e não podem ser transferidas. A cada ano, nosso
Diretor Presidente deverá apresentar um programa anual ao conselho de administração, enunciando:
105
•
a quantidade máxima de unidades de investimento a serem emitidas naquele ano;
•
os parceiros comerciais aos quais serão oferecidas unidades de investimento naquele ano;
•
o preço de compra das unidades de investimento a ser pago aos parceiros comerciais participantes;
•
a distribuição prevista das unidades de investimento entre os parceiros comerciais; e
•
como incentivo para a compra de unidades de investimento, a quantidade adicional de unidades de investimento que cada
parceiro comercial receberá com relação à compra de uma unidade de investimento.
Quando um parceiro comercial comprar a quota de unidades de investimento a ele atribuídas, receberá unidades de investimento
adicionais como incentivo para a compra das unidades de investimento. As unidades de investimento compradas são designadas
unidades alfa e as adicionais, unidades beta. Cada unidade beta será automaticamente convertida em unidade alfa dez anos após a data
de emissão da unidade beta. Quando a Companhia pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas detentores de ações
preferenciais classe A, emitiremos unidades adicionais, designadas unidades gama, com valor total equivalente ao valor dos
dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas detentores de ações preferenciais classe A.
A cada ano, será apurado o valor unitário das unidades de investimento aplicáveis de 1º de abril daquele ano até 31 de março do ano
seguinte, calculado como a média do preço de fechamento em reais das ações preferenciais classe A na BM&FBOVESPA a partir de
1º de outubro do ano anterior até 31 de março do ano em que o preço da unidade for estipulado. A partir do quinto aniversário da data
em que o parceiro comercial adquiriu pela primeira vez unidades de investimento, resgataremos até 20% das unidades de investimento
por ele detidas ao preço unitário apurado na ocasião a pedido daquele parceiro comercial, pedido que deverá ser feito 120 dias após a
entrega de uma demonstração anual de nossa parte com respeito às unidades de investimento detidas por aquele parceiro. Após o
primeiro resgate, resgataremos até 10% por ano das unidades de investimento detidas por aquele parceiro comercial ao preço unitário
então vigente, a pedido do parceiro comercial feito nos anos seguintes. Resgataremos as unidades gama ao preço unitário então
vigente a pedido do detentor, feito 60 dias após a emissão da unidade gama. As unidades gama que não forem resgatadas dessa forma
serão automaticamente convertidas em unidades alfa.
Na hipótese de um parceiro comercial ser demitido sem justa causa ou se aposentar, resgataremos todas as unidades de investimento
por ele detidas ao preço unitário então determinado, a pedido do parceiro comercial em questão. Na hipótese de um parceiro
comercial ser demitido por justa causa ou se exonerar, todas as unidades beta por ele detidas serão imediatamente extintas, e
resgataremos todas as unidades alfa por ele detidas ao preço unitário então vigente, a pedido daquele parceiro comercial. Em caso de
morte de um parceiro comercial, resgataremos automaticamente todas as unidades de investimento por ele detidas (em benefício do
espólio daquele parceiro) ao preço unitário então vigente.
O conselho de administração instituiu um programa anual para os exercícios de 2007 e 2008. Não foi instituído programa anual para
os exercícios de 2009, 2010, 2011 ou 2012. Segundo esses planos anuais, o saldo em 31 de dezembro de 2012 era de 427.313
unidades alfa e 389.336 unidades beta. Em 2012, um total de 62.793 unidades foram resgatadas, das quais 31.390 unidades alfa e
31.403 unidades beta.
Práticas de governança corporativa
As diferenças importantes entre nossas práticas de governança corporativa e as normas da Bolsa de Valores de Nova York estão
descritas no “Item 16G – Governança corporativa.”
Participação acionária de conselheiros e diretores
Em 03 de abril de 2013, nenhum membro do conselho de administração ou diretor executivo da Braskem detinha mais de 0,1% do
capital social da mesma. Todas as ações detidas por nossos conselheiros e diretores executivos foram compradas a preço de mercado
na BM&FBOVESPA.
106
Funcionários
A tabela a seguir contém o número dos nossos funcionários por localização geográfica, nas datas indicadas.
Número de funcionários por localização geográfica
Bahia ...................................................................................................................
Rio Grande do Sul...............................................................................................
São Paulo ............................................................................................................
Alagoas ...............................................................................................................
Rio de Janeiro .....................................................................................................
Outros estados brasileiros ....................................................................................
Brasil .............................................................................................................
Estados Unidos ..............................................................................................
Alemanha .......................................................................................................
México ...........................................................................................................
Outros países..................................................................................................
Total...............................................................................................................
2012
1.858
1.787
1.846
523
474
14
6.502
595
147
81
40
7.365
2011
1.862
1.762
1.821
514
461
14
6.434
543
100
46
41
7.164
2010
1.809
1.725
1.846
473
408
53
6.314
436
—
—
—
6.750
______________
Não temos um número significativo de funcionários temporários.
Brasil
No Brasil, tanto os empregados quanto os empregadores têm o direito de se organizar em sindicatos. Os empregados pertencentes a
uma determinada categoria profissional e os empregados que constituem uma determinada categoria econômica podem ser
representados por um só sindicado em uma área geográfica específica. Os sindicatos em geral pertencem a federações estaduais, que
por sua vez pertencem a confederações nacionais. A Companhia é membro do Sindicato das Indústrias de Produtos Químicos,
Petroquímicos e Resinas Sintéticas dos Estados da Bahia, de Alagoas e do Rio Grande do Sul, ao passo que seus funcionários são
membros dos Sindicatos de Trabalhadores na Indústria Petroquímica de cada um desses estados. Em 31 de dezembro de 2012,
aproximadamente 28,9% de nossos funcionários no Brasil estavam sindicalizados. Acreditamos ter boas relações com nossos
funcionários e seus respectivos sindicatos. Não presenciamos nenhuma greve no Brasil desde a privatização da Trikem em 1995. Os
atuais acordos coletivos de trabalho firmados com nossos sindicatos têm prazo de um ano a dois anos e estão sujeitos a renegociação
anual. Tradicionalmente, aplicamos os termos dos acordos coletivos celebrados com os sindicatos igualmente para os funcionários
sindicalizados e não sindicalizados.
Benefícios Pós-Emprego no Brasil
Plano de Contribuição Definida ODEPREV
A maioria dos funcionários da Companhia participa do ODEPREV – Odebrecht Previdência. A Companhia paga parte dos
pagamentos mensais feitos pelos funcionários ao ODEPREV. Trata-se de um plano de previdência contribuição definida que paga
valores de pensão e aposentadoria que suplementam os valores pagos pelo sistema previdenciário oficial do governo brasileiro,
visando fornecer aos seus membros renda pós-aposentadoria. Em 2012, pagamos R$24,9 milhões a esse fundo.
Plano de Contribuição Definida Triunfo Vida
Em função da incorporação da Petroquímica Triunfo S.A., a Companhia se tornou patrocinadora do plano Triunfo Vida em 2002. Em
31 de maio de 2012, a Companhia solicitou permissão da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) para
retirar seu patrocínio do plano, obtendo aprovação em 27 de julho de 2012, sem a necessidade de desembolsos adicionais pela
Companhia.
Plano de Contribuição Definida Petros Copesul
A Companhia também realizava contribuições à Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros) no âmbito de planos de
aposentadoria e de pensão com benefícios definidos que assumiu como resultado da incorporação da Copesul pela Companhia. A
Copesul fechou esses planos a novos participantes em 1º de janeiro de 1995. Em 28 de setembro de 2012, a PREVIC aprovou a
retirada do patrocínio a este plano e esperamos realizar um desembolso de R$147,2 milhões no primeiro semestre de 2013.
Plano de Contribuição Definida Petros PQU
Em função da aquisição da Quattor em abril de 2012, a Companhia assumiu os passivos do plano Petros PQU. Em 30 de setembro de
2009, a Companhia solicitou a retirada do patrocínio do plano. Em 06 de agosto de 2012, a PREVIC aprovou a retirada sem a
necessidade de desembolsos adicionais pela Companhia.
107
Outros Benefícios no Brasil
Os nossos funcionários no Brasil e seus dependentes contam com assistência médica e odontológica por meio de sistema que utiliza
uma rede de médicos credenciados. Arcamos com a maior parte dos custos desses serviços, sendo um pequeno valor pago pelos
funcionários. Uma pequena taxa mensal é também cobrada dos funcionários para o pagamento de serviços médicos mais caros. Em
2012, os gastos com essa assistência atingiram R$42,6 milhões.
Estados Unidos
Os funcionários da Braskem America não estão representados por sindicato, com exceção dos funcionários da planta da Braskem
America em Neal, em West Virginia. Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 48,0% dos funcionários dessa planta eram
representados pelo sindicato Internacional dos Trabalhadores das Indústrias de Siderurgia, Papel e Florestas, Borracha, Manufatura,
Energia e Indústrias e Serviços Relacionados (United Steel, Paper & Forestry, Rubber, Manufacturing, Energy Allied-Industrial &
Service Workers International Union). O acordo coletivo de trabalho com esse sindicato vence em maio de 2015.
Benefícios pós-emprego nos Estados Unidos
Historicamente, a Braskem America oferece dois planos qualificados de pensão de benefícios definidos a seus funcionários: (1) as
fórmulas de Salário Final e Salário da Carreira, dos quais estão aptos a participar as pessoas que já eram empregados antes de 1º de
janeiro de 1987 e (2) a Fórmula de Salário de Carreira, oferecida às pessoas empregadas após 1º de janeiro de 1987. Cada um desses
planos oferece aos funcionários uma renda mensal vitalícia quando da aposentadoria ou, na hipótese de um empregado sair da
empresa depois da respectiva aquisição de direitos, por ocasião de sua saída. Os referidos planos de benefícios foram encerrados,
exceto para os funcionários participantes do plano de pensão Novamont, disponibilizado a funcionários sindicalizados da planta de
Neal, em West Virginia, incluídos antes da aquisição da Sunoco Chemicals. Após a Aquisição da Sunoco e da Aquisição da Dow
Polipropileno, a Braskem America passou a oferecer a seus funcionários a opção de participar de um plano de aposentadoria do tipo
401 (k), dos EUA.
Em 31 de dezembro de 2012, o plano possuía 53 participantes ativos, em relação a 56 participantes em 2011. Nenhuma contribuição
foi feita pela Companhia ou pelos participantes em 2012 e 2011.
Outros Benefícios nos Estados Unidos
A Braskem America oferece a seus funcionários a possibilidade de participar de diversos planos de benefício envolvendo saúde e
bem-estar, incluindo assistência médica, odontológica, seguro de vida e assistência em casos de invalidez. Os funcionários da Dow
Polipropileno localizados em Seadrift e Freeport, estado do Texas também passaram a receber os planos de benefícios da Braskem
America.
Alemanha
Os funcionários da Braskem Europe não estão representados por sindicato, com exceção de alguns funcionários da planta da Braskem
America em Schkopau. Em 31 de dezembro de 2012, cerca de 78,0% dos funcionários desta planta eram representados pela IG BCE
Ost.
Benefícios pós-emprego na Alemanha
Em outubro de 2011, as obrigações da Dow segundo os planos de benefício alemães foram assumidas pela Braskem Europe, como
consequência da Aquisição da Dow Polipropileno. Em 31 de dezembro de 2012, havia 96 funcionários participantes ativos do plano.
Em 2012, a Braskem Europe e os participantes não realizaram quaisquer contribuições ao plano de benefício definido. Em 31 de
dezembro de 2012, o saldo do valor presente dos ativos deste plano consistia somente das contribuições feitas pelos participantes.
Estamos no processo de implantar um novo plano de previdência para os funcionários contratados após a Aquisição da Dow
Polipropileno em 1º de outubro de 2011.
Outros benefícios na Alemanha
A Braskem Europe oferece a seus funcionários a possibilidade de participar de diversos planos de benefício envolvendo previdência,
seguro de vida e assistência em casos de invalidez.
México
Benefícios pós-emprego no México
Os funcionários da Braskem Idesa recebem planos de aposentadoria ao se aposentarem ou atingirem a idade para tal. Em 31 de
dezembro de 2012, os planos de aposentadoria da Braskem Idesa possuíam 65 participantes ativos. Em 2012, nenhuma contribuição
foi feita pela Braskem Idesa ou pelos participantes.
108
Outros benefícios no México
A Braskem Mexico oferece aos seus funcionários a oportunidade de participarem em planos de benefício, entre eles um plano de
poupança, de alimentação, seguro-saúde e assistência médica.
Plano de Remuneração Baseado em Desempenho
Adotamos e aplicamos a filosofia de gestão de pessoal que enfatiza uma estrutura de remuneração atrelada ao desempenho e uma
estrutura de gestão descentralizada. Os funcionários de cada uma de nossas unidades de negócio participam da fixação e alcance das
metas anuais dessas unidades de negócio. Em decorrência disso, os funcionários nessas unidades de negócio que alcançam ou
superam suas metas compartilham de nosso desempenho financeiro por meio dos planos de remuneração a funcionários baseados no
desempenho. Em 2012, registramos uma despesa de R$162,0 milhões relacionada a esse programa com relação a cerca de 7.365
funcionários, incluindo diretores. Os membros do conselho de administração não participam desse programa.
Desenvolvimento de Carreira
Procuramos contratar os melhores alunos formados em escolas técnicas e universidades brasileiras para trabalhar em cada uma de
nossas plantas, oferecendo treinamento profissional para nossos funcionários a fim de gerar os recursos necessários que nos permitam
operar uma empresa petroquímica competitiva em nível internacional e integrada verticalmente. Investimos em diversos cursos de
treinamento para os funcionários dos setores de operações, laboratórios e manutenção, por meio de convênios firmados com entidades
de treinamento técnico. Em 2012, nosso investimento em educação e treinamento totalizou R$15,0 milhões, o que corresponde a
aproximadamente 270.700 horas de treinamento, uma média de 37 horas por empregado.
Nosso plano de carreira é baseado nas necessidades e capacidades de cada empregado. Esse programa foi estabelecido com nossos
próprios recursos e tecnologia, tendo se tornado um ponto de referência nacional nas práticas de recursos humanos. Em 2012, 39,1%
de nossos funcionários receberam aumento de salário em decorrência de sua participação no plano de carreira.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Principais acionistas
Em 03 de abril de 2013, nosso capital em circulação somava R$8.043.222.080,50 representado por um total de 797.265.348 ações, das
quais 451.668.652 eram ações ordinárias, 345.002.878 ações preferenciais classe A e 593.818 ações preferenciais classe B. Em 03 de
abril de 2013, todas as ações autorizadas estavam emitidas e em circulação, exceto por 1.154.758 ações preferenciais classe A
mantidas em tesouraria. Todo o nosso capital social está integralizado. Todas as nossas ações são sem valor nominal.
Geralmente, apenas nossas ações ordinárias possuem direitos de voto. Nossas ações preferenciais possuem direitos de voto apenas em
circunstâncias excepcionais.
Conforme facultado pela Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social determina que 25% do lucro líquido ajustado de cada
exercício fiscal deve ser distribuído entre os acionistas como dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso
Estatuto, nossos acionistas preferenciais têm direito a um dividendo anual mínimo preferencial e não cumulativo, ou Dividendo
Preferencial Mínimo, correspondente a 6% de suas ações pro rata de nosso capital antes do pagamento de dividendos aos acionistas.
A distribuição dos dividendos em qualquer ano é feita conforme segue:
•
primeiramente para acionistas detentores de ações preferenciais, até atingir a quantia de Dividendo Preferencial Mínimo para
esse ano;
•
em segundo lugar, aos acionistas detentores de ações ordinárias, até que a quantia distribuída referente a cada ação ordinária
seja igual ao valor distribuído referente a cada ação preferencial; e
•
finalmente, aos acionistas detentores de ações ordinárias e detentores de nossas ações preferenciais classe A, com base pro
rata.
Os acionistas de ações preferenciais classe B não recebem nenhuma quantia adicional de dividendos após o recebimento do
Dividendo Preferencial Mínimo. Se o Dividendo Preferencial Mínimo não for pago em um período de três anos, os detentores de
ações preferenciais passam a ter plenos direitos de voto.
A tabela a seguir contém informações acerca da titularidade de nossas ações ordinárias e ações preferenciais em 03 de abril de 2013,
por cada pessoa que sabemos ser o titular de mais de 5,0% de nossas ações ordinárias e ações preferenciais classe A e por todos os
nossos conselheiros e diretores considerados como um grupo. Os nossos principais acionistas têm o mesmo direito de voto no que
respeita a cada classe de nossas ações que os demais detentores de ações da mesma classe.
109
Odebrecht(1) ...............................
Petrobras .....................................
BNDESPAR ...............................
Todos os conselheiros, membros do
conselho fiscal, suplentes e diretores,
como um grupo (39 pessoas)
Ações ordinárias
Qte. de ações
%
226.334.623
50,1
212.426.950
47,0
—
—
100
*
Ações preferenciais classe A
Qte. de ações
%
79.182.498
23,0
75.792.589
22,0
44.069.052
12,8
81.526
*
Total
Qte. de ações
305.517.121
288.219.539
44.069.052
81.626
%
38,3
36,2
5,5
*
______________
*
menos de 1%
(1) Inclui 79.182.486 ações preferenciais classe A detidas pela OSP, subsidiária integral da Odebrecht.
Não existe atualmente nenhum plano de opção de compra de ações por administradores ou funcionários nem opções de compra de
ações em aberto de administradores ou funcionários. Vide “Item 6. Conselheiros, Diretores e Funcionários—Remuneração—Plano de
incentivo de longo prazo”.
Mudanças na composição acionária
Em 08 de fevereiro de 2010, a W.B.W.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. (WBW) foi incorporada à BRK e a BRK emitiu
59.014.503 ações à Petroquisa em contrapartida às ações da WBW.
Em 30 de março de 2010, a OSP fez um aporte de R$1.000,0 milhões à BRK em troca da emissão de 26.170.847 ações ordinárias da
BRK. Em 05 de abril de 2010, a Petrobras fez um aporte de R$2.500,00 milhões à BRK em troca da emissão de 65.425.867 ações
ordinárias da BRK.
Em abril de 2010, a Companhia procedeu a um aumento de capital mediante subscrição privada dos acionistas, em resultado do qual
recebeu recursos líquidos de R$3.742,6 milhões em troca da emissão de 243.206.530 ações ordinárias e 16.697.781 ações
preferenciais classe A. Nesse aumento de capital, a BRK subscreveu 243.055.556 ações ordinárias da Companhia e nenhuma de suas
ações preferenciais classe A.
Em junho de 2010, emitimos 14.358.067 ações ordinárias à Petrobras e 3.642.020 ações ordinárias à Petroquisa, no âmbito de uma
incorporação financeira na qual adquirimos todas as ações em circulação da Quattor que não possuíamos anteriormente em troca de
novas ações de nossa companhia.
Em agosto de 2010, emitimos 1.280.132 de nossas ações preferenciais classe A a Petrobras, no âmbito de uma incorporação de ações
na qual adquirimos todas as ações em circulação da RioPol que não possuíamos anteriormente em troca de novas ações da nossa
companhia.
Em 27 de janeiro de 2012, a OSP, a Petrobras e a Petroquisa aprovaram uma cisão parcial na qual a BRK transferiu 102.222.019
ações ordinárias da Companhia à Petrobras e 92.204.840 ações ordinárias da Companhia à Petroquisa. As demais 226.334.622 ações
ordinárias da Companhia permanecem com a BRK, que se tornou subsidiária integral da OSP. Na mesma data, os acionistas da
Petrobras votaram favoravelmente à incorporação da subsidiária Petroquisa pela Petrobras.
Acordos de Acionistas
Acordo de Acionistas da Petrobras
Odebrecht, OSP, Petrobras e Petroquisa, tendo a Braskem e a BRK como partes intervenientes, celebraram o Acordo de Acionistas da
Petrobras, em vigor desde 8 de fevereiro de 2010, com prazo de 35 anos. O Acordo de Acionistas da Petrobras substituiu o Acordo de
Acionistas que anteriormente regia o relacionamento entre Petrobras, Petroquisa, Odebrecht e Norquisa com relação às ações da
Companhia.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Petrobras tem o direito de designar:
•
quatro membros do conselho de administração e respectivos suplentes da Companhia, enquanto detiverem, direta ou
indiretamente, o total de 30% ou mais do capital votante da Braskem;
•
três membros do conselho de administração e respectivos suplentes enquanto detiverem, direta ou indiretamente, o total de
18%, mas menos que 30% do capital votante da Braskem;
•
dois membros do conselho fiscal e respectivos suplentes, um dos quais será o presidente, enquanto detiverem, direta ou
indiretamente, um total de 30% ou mais das ações votantes da Braskem; e
110
•
dois membros do conselho fiscal e respectivos suplentes enquanto detiverem, direta ou indiretamente, um total de 18%, mas
menos 30%, do capital votante da Braskem e enquanto a Odebrecht tiver o direito de eleger a maioria de seus membros.
Enquanto a Petrobras tiver o direito de designar três ou quarto membros do conselho de administração da Companhia, um deles atuará
como vice-presidente do conselho de administração.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Odebrecht tem o direito de indicar o diretor presidente da Braskem. O diretor
presidente da Braskem escolherá o diretor financeiro entre três indicados da Odebrecht e o diretor responsável pela área de
investimentos e carteira entre três indicados da Petrobras. O diretor presidente tem poderes para nomear os demais membros da
diretoria.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Odebrecht tem o poder exclusivo de aprovar o plano de negócios da Companhia.
No entanto, enquanto a Petrobras detiver, direta ou indiretamente, um total de menos de 30% e mais de 18% das ações votantes da
Braskem, esta fica impedida de praticar determinados atos estratégicos a menos que seja alcançado um consenso com relação a tais
atos entre a Odebrecht e a Petrobras, incluindo, entre outros:
•
atos que afetam o valor das ações ou os direitos dos detentores das ações da Companhia;
•
incorporações, cisões ou operações semelhantes;
•
investimentos e compras de ativos não circulantes com valor superior a 30% dos ativos não circulantes da Companhia, o que
for menor;
•
alienações de ativos não circulantes com valor superior a 10% da totalidade dos ativos não circulantes;
•
criação de ônus sobre os ativos não circulantes, com valor superior a R$350 milhões ou 20% dos ativos não circulantes, o
que for menor; e
•
atos que resultariam na violação de relações específicas dívida líquida/EBITDA e EBITDA/total de juros.
Consoante o Acordo de Acionistas da Petrobras, a Companhia concordou que os investimentos que fizer para aumentar a capacidade
precisam ser respaldados por uma avaliação demonstrando a rentabilidade conforme padrões tais como valor presente líquido ou taxa
interna de retorno. A Petrobras concedeu à Companhia o direito de primeira oferta com relação ao desenvolvimento de qualquer
projeto petroquímico que a Petrobras vier a empreender. Na hipótese de a Companhia decidir não participar do projeto proposto, a
Petrobras terá o direito de comercializar os produtos produzidos pelo projeto em questão em condições satisfatórias para a Companhia
e a Petrobras.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Petrobras tem o direito de vender uma parcela proporcional das ações ordinárias
da Companhia por elas detidas em caso de uma venda direta ou indireta das ações ordinárias da Companhia a um terceiro pelo Grupo
Odebrecht.
Consoante o Acordo de Acionistas da Petrobras, cada uma das partes concordou em:
•
sujeito a algumas exceções, não conceder nenhum ônus sobre qualquer uma de suas ações da Braskem;
•
conceder direito de primeira oferta e direitos de tag along a outras partes do Acordo de Acionistas da Petrobras com relação a
uma venda de suas ações da Braskem;
•
na hipótese de a participação de uma parte nas ações votantes da Braskem ficar diluída em uma operação envolvendo uma ou
mais das outras partes do Acordo de Acionistas da Petrobras, a parte que sofreu a diluição terá o direito de comprar ações da
Braskem das partes que provocaram a diluição em um valor que, após considerada a referida compra, resulte no fato de a
parte que sofreu a diluição deter a mesma participação percentual no capital votante da Braskem que detinha imediatamente
antes do fato que gerou a diluição; e
•
na hipótese de uma parte adquirir ou receber de um terceiro o direito de adquirir ações ordinárias da Braskem, oferecer-se
para vender, às outras partes do Acordo de Acionistas da Petrobras, uma quantidade de ações ordinárias da Braskem que,
após considerada a referida venda, resulte no fato de cada uma das partes do Acordo de Acionistas da Petrobras deter a
mesma proporção direta e/ou indireta de ações ordinárias da Braskem que detinha antes da aquisição, de um terceiro, de
ações ordinárias da Braskem.
111
Memorando de Entendimento dos Fundos de Pensão
Em 20 de julho de 2001, a Odebrecht Química, a Petroquímica da Bahia, a PETROS e a Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil (Previ) celebraram Memorando de Entendimentos referente ao Acordo de Acionistas, o qual denominamos
Memorando de Entendimentos dos Fundos de Pensão. O Memorando de Entendimentos dos Fundos de Pensão confere à PETROS e à
PREVI certos direitos de preferência e de transferência de ações. O Memorando de Entendimentos dos Fundos de Pensão tem prazo
de vigência de 20 anos, a menos que acordo de acionistas contendo os termos que constam abaixo seja celebrado antes da referida
data. Nos termos do Memorando de Entendimentos dos Fundos de Pensão, as partes avençaram aprovar os seguintes princípios
básicos para a nossa administração:
•
nossa diretoria será composta por profissionais competentes;
•
nossa política de dividendos terá como objetivo a distribuição de pelo menos 50,0% do lucro líquido disponível no pertinente
período, desde que todas as reservas necessárias para a operação e desenvolvimento eficientes de nossos negócios tenham
sido constituídas e mantidas; e
•
adotaremos uma política comercial que assegure o fornecimento regular e contínuo de matérias-primas e utilidades, em
termos competitivos e coerentes com os mercados interno e internacional.
O Memorando de Entendimento dos Fundos de Pensão dispõe que a Petros e a Previ terão o direito de vender ações da Braskem
detidas por cada uma delas em caso de uma venda das ações da Braskem pelos seus acionistas controladoras a um terceiro que
envolva mudança de controle.
Acordo de Acionistas do BNDESPAR
A Companhia, a Odebrecht e o BNDES Participações BNDESPAR (BNDESPAR) firmaram um acordo de acionistas, que prevê que o
BNDESPAR tem o direito de indicar um membro do nosso conselho de administração. Esse acordo de acionistas expirará quando o
BNDESPAR deixar de deter mais de 5,0% do nosso capital total ou em 24 de agosto de 2016, o que ocorrer primeiro. Esse acordo
prevê que a BRADESPAR tem o direito de nomear um membro de nosso conselho de administração na medida em que a Odebrecht e
suas subsidiárias tenham o direito de eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia. Esse acordo de
acionistas também prevê que a BNDESPAR tem o direito de (1) exigir da Companhia e da Odebrecht a compra das ações por ele
detidas em nosso capital social, se deixarmos de cumprir os termos do acordo de acionistas e não sanarmos tal descumprimento dentro
de prazo especificado; e (2) vender suas ações caso a Odebrecht venda sua participação controladora em nossa companhia a terceiros.
Operações com partes relacionadas
A exposição a seguir resume as operações relevantes que mantivemos com nossos principais acionistas e suas controladas e coligadas
desde 1º de janeiro de 2012.
Realizamos muitas operações com nossos principais acionistas e suas empresas afiliadas e esperamos continuar a fazê-lo no futuro.
Também temos relações comerciais com algumas de nossas afiliadas e, como resultado, registramos contas a receber de clientes e
passivos circulantes e de longo prazo decorrentes principalmente de compras e vendas de mercadorias e serviços em condições
equivalentes às condições e aos preços médios de operações realizadas com terceiros. Além disso, realizamos outras operações
financeiras e não financeiras com os nossos principais acionistas e suas afiliadas, incluindo, entre outras, a participação em três
acordos de acionistas ou memorandos de entendimento com acionistas da Companhia. Vide “—Principais acionistas—Acordos de
acionistas.”
A Lei de Sociedades por Ações determina que os conselheiros, seus suplentes e os diretores não podem votar quaisquer matérias em
relação às quais possuam conflito de interesses, podendo tais operações ser aprovadas apenas em termos e condições justos e
razoáveis que não sejam mais favoráveis do que aqueles disponíveis no mercado ou oferecidos por terceiros. Todavia, se um de
nossos conselheiros estiver ausente a uma reunião do conselho de administração, o seu conselheiro suplente poderá votar mesmo que
haja conflito de interesses por parte daquele conselheiro ausente, salvo se o conselheiro suplente compartilhar ou também possuir
conflito de interesses.
Grupo Odebrecht
Em fevereiro de 2007, firmamos um Acordo de Aliança com a CNO, mediante o qual apontamos a CNO como fornecedora
preferencial não exclusiva de serviços de manutenção e projetos de melhoria de eficiência de cada uma de nossas plantas. Este acordo
foi aprovado por unanimidade pelo nosso conselho de administração. Por este acordo somos obrigados a requerer propostas da CNO
para esses serviços e projetos. Se a CNO for contratada para qualquer serviço ou projeto específicos, pagaremos à CNO o custo
relativo ao serviço ou projeto acrescido de 15%. Além disso, somos obrigados a pagar os impostos devidos decorrentes de tais custos.
Este acordo vence em fevereiro de 2014.
112
Em dezembro de 2010, nós celebramos outro Acordo de Aliança com empresas do grupo Odebrecht e a Genpro Engenharia S.A para
a construção de uma nova unidade de PVC em Alagoas. Para mais informações sobre esse projeto, vide "Item 4. Informações sobre a
Companhia—Investimentos de capital— Plantas Greenfield— Planta de PVC de Alagoas”.
Em abril de 2011, celebramos outro Acordo de Aliança com as empresas do Grupo Odebrecht e a Genpro Engenharia S.A. para a
construção de uma nova unidade de Butadieno em Triunfo. Para mais informações sobre esse projeto, vide “Item 4. Informações
sobre a Companhia—Investimentos de Capital—Plantas Greenfield—Unidade de Butadieno”.
Em outubro de 2011, a Companhia celebrou um Contrato de Aliança com companhias do Grupo Odebrecht e a ICA Fluor para as
obras de preparação do terreno a serem realizadas para a construção do Projeto Etileno XXI. O valor total deste contrato é de
US$150,0 milhões.
Em setembro de 2012, a Companhia celebrou um Contrato de Aliança, Engenharia, Comissionamento e Construção (EPC) com a
Ethylene XXI Contractors, S.A.P.I. de C.V. e a Etileno XXI Services B.V. como fornecedores, e a Technicap e a ICA Fluor para a
construção do Projeto Etileno XXI. Cada fornecedor consiste em uma joint venture entre a Odebrecht Industrial Engineering B.V.
ICA Fluor Petroquímica, S.A. de C.V. e a Technip Italy S.p.A. Os pagamentos do contrato de EPC são realizados pelo método “costplus”, no qual a Braskem Idesa reembolsa os custos dos fornecedores e paga ainda uma margem de lucro. Os pagamentos pelos custos
são realizados anteriormente ao início de cada mês, com base na estimativa dos custos esperados durante aquele mês e conciliados
com os custos incorridos efetivamente no mês seguinte. Os pagamentos da margem de lucro são realizados com base no atingimento
de marcos estabelecidos no contrato. Qualquer custo excedente será dividido igualmente entre a Braskem Idesa e os fornecedores e
quaisquer economias de custo serão divididas também igualmente entre as partes, em ambos os casos até o limite máximo calculado
de acordo com o contrato de EPC. O contrato prevê data garantida de 30 de junho de 2015 para conclusão do Complexo México e
inclui ainda outras garantias de desempenho e cláusulas de indenização no caso da conclusão exceder a data máxima estipulada.
Em dezembro de 2012, vendemos todas as nossas ações da Braskem Distribuidora, que detinha nossa unidade de tratamento de água,
e da Cetrel, à CNO, pelo valor total de R$652 milhões, a ser ajustado de acordo com a posição de caixa em 28 de dezembro de 2012.
A venda incluiu: (1) todas as ações da Braskem Distribuidora, equivalente a 100% do capital total e votante da Braskem
Distribuidora, a qual detinha os ativos relacionados à unidade de tratamento de água do Polo de Camaçari (detida pela Braskem
Distribuidora), responsável pela produção de água desmineralizada, clarificada e potável, bem como pela gestão da água dos
reservatórios para combate a incêndios e (2) todas as ações da Cetrel, equivalentes a 54,2% do capital total e votante da Cetrel, a qual
é responsável, entre outras coisas, pelo tratamento e descarte final dos efluentes e resíduos industriais, bem como do monitoramento
ambiental do Polo de Camaçari. O fornecimento de água industrial e o descarte de efluentes e resíduos industriais estão garantidos
para a Braskem através de contratos celebrados com a Braskem Distribuidora (atual Distribuidora de Águas Camaçari) e a Cetrel,
respectivamente.
O valor total dos serviços comprados no âmbito desses Acordos de Aliança foi de R$271,5 milhões em 2012. Em 31 de dezembro de
2012, as contas a pagar à CNO totalizavam R$1,4 milhão.
Petrobras
Operações comerciais com a Petrobras
Em julho de 2009, a Companhia e a Petrobras firmaram um Contrato de Compra e Venda de Nafta, nos termos do qual a Petrobras
deve fornecer nafta para as plantas de petroquímicos básicos localizadas nos Polos de Camaçari de Triunfo. O novo contrato tem
prazo de cinco anos, expirando em março de 2014, sendo automaticamente renovável por um período de cinco anos, a menos que uma
parte notifique a outra por escrito, e no mínimo um ano antes do término do contrato, sua intenção de não o renovar. Nos termos desse
contrato de suprimento, o preço que a Companhia paga pela nafta tem por base diversos fatores, incluindo os preços de mercado da
nafta e vários derivados petroquímicos, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais, a taxa de câmbio
real/dólar e o nível de parafinicidade da nafta entregue.
Em maio de 2006, a Quattor Química (atualmente Braskem Qpar) e a Petrobras firmaram um Contrato de Compra e Venda de Nafta
para fornecimento de nafta para as nossas plantas de petroquímicos básicos localizadas no Polo de São Paulo. O prazo inicial do
contrato venceu em dezembro de 2010. Em outubro de 2010, o contrato foi alterado com a finalidade de estender o prazo de vigência
até fevereiro de 2014, podendo ser renovado automaticamente por um período de um ano, a menos que uma parte notifique a outra
por escrito, e no mínimo um ano antes do término do contrato, sua intenção de não o renovar. Nos termos desse contrato, o preço que
a Companhia paga pela nafta é baseado em uma série de fatores, incluindo o preço de mercado do nafta e de uma variedade de
derivados de petroquímicos, a volatilidade dos preços desses produtos no mercado internacional, a taxa de câmbio real/dólar e o nível
parafinicidade da nafta entregue.
Em dezembro de 2000, a RioPol e a Petrobras firmaram um acordo de fornecimento de propano e etano. O prazo inicial desse acordo
expira em 2021, podendo ser renovado automaticamente por um período de dois anos, a menos que uma parte notifique a outra por
escrito, e no mínimo um ano antes do término do contrato, sua intenção de não o renovar. Nos termos desse contrato, os preços do
etano e do propano são baseados nos preços da U.S Marketscan Mont Belvieu.
113
Em janeiro de 2005, a Quattor Química (atualmente Braskem Qpar) e a Petrobras firmaram um acordo de compra e venda de uma
corrente de hidrocarbonetos de refinaria leve, a partir dos quais separamos eteno e propeno. O contrato estipula que a Companhia e a
Petrobras negociarão a renovação deste antes de seu término em 2020 e que, caso a Petrobrás não tenha intenção de renovar o
contrato, deve comunicar essa intenção à Companhia no mínimo dois anos antes do vencimento do contrato e proceder de acordo com
os termos e condições do mesmo até 2028. O preço do hidrocarboneto de refinaria leve é baseado em diversos indicadores de
mercado.
Em março de 2007, a Companhia firmou um contrato de cinco anos para o fornecimento de propeno com a REFAP, subsidiária da
Petrobras, para o fornecimento de propeno às fábricas do Polo de Triunfo. Além disso, a Companhia vende condensado e compra
nafta da REFAP.
Em maio de 2008, a Companhia firmou um contrato de fornecimento de propeno de 20 anos com a Petrobras para a planta de
Paulínia. Nos termos desse contrato, a Companhia é obrigada a adquirir 300.000 toneladas de propeno por ano.
Entre maio de 2001 e fevereiro de 2006, a Braskem Petroquímica (antes conhecida como Quattor Petroquímica) e a Petrobras
firmaram cinco acordos de fornecimento de propeno. Cada um deles tem prazo de vigência de 20 anos, podendo ser renovado
automaticamente por um período adicional de cinco anos, a menos que uma parte notifique a outra por escrito, e no mínimo um ano
antes do término do contrato, sua intenção de não renova-lo. Segundo estes acordos, o preço pago pela Companhia pelo polipropileno
será baseado principalmente no preço ICIS-LOR de polipropileno da Costa do Golfo dos EUA.
Em janeiro de 2012, a Companhia celebrou um contrato de três anos de fornecimento de soda cáustica com a Petrobras, mediante o
qual a Companhia fornecerá aproximadamente 68.000 toneladas de soda cáustica, para uso nas refinarias da Petrobras no Brasil. Esse
contrato expira em janeiro de 2015.
Em 2012, a Companhia comprou matérias-primas e utilidades da Petrobras e suas subsidiárias no valor de R$17.016,6 milhões e, no
mesmo período, vendeu à Petrobras e suas subsidiárias produtos no valor de R$1.230,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia tinha contas a pagar à Petrobras e suas subsidiárias no valor total de R$1.505,7 milhões e contas a receber da Petrobras e
suas subsidiárias no valor total de R$236,8 milhões.
BNDESPAR
Em agosto de 2010, a BNDESPAR exercitou a sua opção de vender 60% das ações da RioPol que detinha para a Braskem por
R$210,0 milhões. O pagamento das ações adquiridas pela Braskem será feito em três parcelas anuais, sendo a primeira parcela paga
em junho de 2015. Os valores de cada parcela serão ajustados de acordo com a TJLP, acrescidos de 2,5% ao ano a partir de junho de
2008, até as respectivas datas de pagamento.
Controladas em conjunto e coligadas
Borealis Brasil S.A.
Vendemos polipropileno e polietileno à Borealis, na qual possuímos participação societária de 20,0%. As vendas da Braskem à
Borealis atingiram R$143,5 milhões em 2012. Contabilizamos a Cetrel usando o método de equivalência patrimonial. As contas a
receber da Borealis pela Braskem somavam R$1,2 milhão em 31 de dezembro de 2012.
Refinaria de Petróleo Rio-grandense S.A. (RPR)
Possuímos diretamente 33,2% do capital social total e com direito a voto da RPR. Em 1º de janeiro de 2012, avaliamos este
investimento através do método de equivalência patrimonial, ao contrário da consolidação proporcional utilizada anteriormente.
Vendemos condensados à RPR e compramos nafta dessa empresa. Em 2012, registramos vendas de R$24,4 milhões à RPR e compras
de R$42,9 milhões dessa empresa.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
O Item 19 relaciona todas as demonstrações financeiras apresentadas como parte deste relatório anual.
Processos judiciais
Estamos, e poderemos estar no futuro, envolvidos em numerosos processos tributários, cíveis e trabalhistas, entre outros, que
envolvem reivindicações monetárias. Caso a decisão em qualquer desses processos não nos seja favorável, não acreditamos que
nossos resultados operacionais ou nossa situação financeira serão afetados significativa e negativamente.
Para alguns desses processos, não constituímos provisões em nosso balanço patrimonial, nem provisões apenas para parte dos
montantes reivindicados, com base em nossa avaliação quanto ao seu desfecho.
114
Contencioso fiscal
Estamos envolvidos em diversos processos contra autoridades fiscais brasileiras, para os quais constituímos provisões no valor total
de R$250,3 milhões em 31 de dezembro de 2012. Ademais, há atualmente alguns processos judiciais pendentes nos quais estamos
envolvidos e para os quais não foram constituídas provisões. Se a decisão em qualquer desses processos nos for desfavorável, nossos
resultados operacionais ou situação financeira poderão ser adversamente afetados.
Auto de infração de IR/CSLL sobre Variação Cambial
Em 2007, foram emitidos autos de infração pela Receita Federal do Brasil contra a Braskem Petroquímica alegando o não pagamento
de imposto de renda e contribuição social sobre variações cambiais em contas de investimento em controlada estrangeira em 2002.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$130,0 milhões. Contestamos tais autos de
infração no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para defesa da Companhia contra tais autos.
Acreditamos que a possibilidade de perda nesse processo seja possível e, em 31 de dezembro de 2012, estabelecemos provisão no
valor de R$30,0 milhões.
Auto de infração de ICMS
Em dezembro de 2010 e de 2011, a secretaria da fazenda do estado da Bahia autuou a Braskem, alegando o não pagamento de
R$550,0 milhões em ICMS, corrigido retroativamente pela inflação e pela taxa referencial, referentes a supostas violações a certas
provisões da legislação que regulamenta o ICMS, entre as quais: (1) a não contabilização de certos créditos ficais concedidos no
âmbito da compra de bens que foram, subsequentemente, vendidos com base fiscal reduzida; (2) o não cumprimento de certas
obrigações previstas na legislação do ICMS; (3) a venda de produtos a preços abaixo dos preços de custo. Contestamos tais autos de
infração no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para defesa da Companhia contra tais autos.
Alteramos nossa avaliação do risco de perda dos processes descritos em (1) acima no valor de R$280,0 milhões para remota em 2012,
em vista à resposta favorável da autoridade fiscal à consulta que fizemos sobre o tema. Acreditamos que a perda em relação aos
processos descritos em (2) e (3) seja possível. Em 31 de dezembro de 2012, não reconhecemos nenhuma provisão com relação aos
mesmos.
Adicionalmente, a secretaria da fazenda do estado da Bahia emitiu inúmeros autos de infração alegando outros não pagamentos de
ICMS. O objeto de tais autos de infração fiscal inclui, entre outros: (1) solicitação indevida de créditos de ICMS para aquisição de
ativos; (2) transferência de bens a preços abaixo do custo de produção; (3) falta de envio de bens; (4) falta de evidência de exportação
de bens pela Companhia; (5) falta de registro de notas fiscais; e (6) solicitação de créditos de ICMS para serviços de transporte sem a
apresentação de evidência adequada. Em 31 de dezembro de 2012, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$289,3
milhões. Contestamos tais autos de infração no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para
defesa da Companhia contra tais autos. Acreditamos que a possibilidade de perda neste processo seja possível, porém, em 31 de
dezembro de 2012, não reconhecemos nenhuma provisão com relação ao mesmo.
Entre 1999 e 2009, a secretaria da fazenda dos estados de Alagoas e de São Paulo emitiram inúmeros autos de infração fiscal alegando
a falta de recolhimento de ICMS no valor de R$410,6 milhões. O objeto de tais autos de infração fiscal inclui, entre outros: (1)
solicitação indevida de créditos de ICMS para aquisição de ativos que a secretaria da fazenda estadual considera como bens de uso e
consumo; (2) solicitação indevida de créditos de ICMS para aquisição de ativos não relacionados à produção; (3) falta de
recolhimento de impostos sobre a venda de produtos sujeitos à substituição fiscal; e (4) falta de registro de notas fiscais. Contestamos
tais autos de infração no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para defesa da Companhia
contra tais autos. Acreditamos que a possibilidade de perda nesse processo seja possível e, em 31 de dezembro de 2012, não
reconhecemos nenhuma provisão com relação aos mesmos.
Em 2009, autos de infração foram emitidos pela secretaria da fazenda do estado de São Paulo contra a Braskem Qpar alegando o não
pagamento de ICMS em relação a diversas alegações de violação de disposições da legislação de ICMS, entre elas: (1) solicitação
indevida de crédito de ICMS para aquisição de ativos entre fevereiro de 2004 e janeiro de 2008, e (2) falta de registro de notas fiscais.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$379,0 milhões. Contestamos tais autos de
infração no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para defesa da Companhia contra tais autos.
Acreditamos que a possibilidade de perda nesse processo seja possível e, em 31 de dezembro de 2012, estabelecemos provisão no
valor de R$79,7 milhões.
Adicionalmente, a secretaria da fazenda do estado de São Paulo emitiu contra a Braskem Qpar inúmeros autos de infração alegando
outros não pagamentos de ICMS. O objeto de tais autos inclui, entre outros (1) solicitação indevida de créditos de ICMS entre 2004 e
2005, e (2) falta de pagamento de impostos sobre a venda em certas operações de venda intra-estaduais entre 2002 e 2004. Em 31 de
dezembro de 2012, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$142,0 milhões. Contestamos tais autos de infração no
tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para defesa da Companhia contra tais autos. Acreditamos
que a possibilidade de perda nesse processo seja possível e, em 31 de dezembro de 2012, estabelecemos provisão no valor de R$57,0
milhões.
115
Auto de Infração Não Cumulativo de PIS e COFINS
A Companhia recebeu autos de infração da receita federal alegando a solicitação indevida de créditos de PIS e COFINS relativos a:
(1) tratamento de água residual, (2) tarifas de transmissão de energia elétrica, (3) frete relacionado à armazenagem de bens acabados e
(4) créditos solicitados intempestivamente, relacionados à aquisição de ativos do imobilizado entre 2006 e 2011. Em 31 de dezembro
de 2012, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$649,0 milhões. A Companhia contestou tais autos de infração no
tribunal administrativo, pois acredita que exista embasamento suficiente para sua defesa contra tais autos. Acreditamos que a perda
nestes casos seja possível. Em 31 de dezembro de 2012, não foram reconhecidas provisões relacionadas.
Auto de Infração de PIS e COFINS
A Braskem Petroquímica está envolvida em diversos processos judiciais e administrativos relacionados ao pagamento de PIS e
COFINS, incluindo (1) falta de recolhimento de COFINS de março de 1999 a dezembro de 2000, de fevereiro de 2001 a março de
2002, de maio de 2002 a julho de 2002 e em setembro de 2002, (2) solicitação indevida de créditos em função da alíquota adicional de
1% sobre as alíquotas de COFINS e PIS segundo os Decretos-Lei 2.445 e 2.449 e (3) omissão da receita base resultante de ganhos
cambiais resultantes de sucessivas reduções em nosso capital associado. Em 31 de dezembro de 2012, o valor disputado nesses
processos totalizava cerca de R$84,0 milhões. A Companhia contestou tais autos de infração no tribunal administrativo, pois acredita
que exista embasamento suficiente para sua defesa contra tais autos. Acreditamos que a perda nestes casos seja possível. Em 31 de
dezembro de 2012, a Companhia registrou provisão no valor de R$32,9 milhões.
Outros processos fiscais
A Companhia e suas controladas são partes em diversos outros processos judiciais e administrativos relativos a impostos retidos,
cobrança de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, COFINS, IPI, Imposto sobre Operações Financeiras, correção monetária, Programa
de Integração Social e outras questões tributárias. Em 2012, obtivemos decisão final no tribunal administrativo encerrando vários
processes judiciais e administrativos relacionados ao imposto de renda de pessoa jurídica – BEFIEX e Contribuição Social sob
Intervenção no Domínio Econômico incidentes sobre a aquisição de nafta. Em 31 de dezembro de 2012, o valores em disputas
materiais relacionados a COFINS totalizavam cerca de R$321,0 milhões e os valores em disputas materiais de IPI totalizavam cerca
de R$116,0 milhões. Acreditamos que a possibilidade de perda nesse processo seja possível e, em 31 de dezembro de 2012, não
reconhecemos nenhuma provisão com relação ao mesmo.
Processos trabalhistas
Reinvindicações de horas extras
No final de setembro de 2010, recebemos uma notificação nos avisando de que o Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias
Petroquímicas de Triunfo havia ajuizado processo contra a Companhia alegando que havíamos infringido um acordo relativo ao
pagamento de horas extras na planta de insumos básico do Polo de Triunfo. A ação reivindica indenização de R$287,2 milhões,
corrigidos retroativamente pela inflação e pala taxa referencial. Apresentamos nossa defesa e recebemos uma decisão parcial
favorável que reduziu o montante para R$50,6 milhões. As demais reinvindicações ainda estão em processo de revisão pelo tribunal
superior e acreditamos que a perda da causa é possível.
O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas de Triunfo ajuizou processos similares no segundo trimestre de 2005
exigindo o pagamento de horas extras no total de R$715,2 milhões. Tais processos estão pendentes. Acreditamos que as chances de
perda sejam remotas com relação a R$692,6 milhões das alegações e possível com relação aos R$22,6 milhões restantes.
Processos trabalhistas, de saúde e segurança ocupacional
Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em aproximadamente 1.812 processos trabalhistas, de saúde e segurança
ocupacional, cujas demandas perfaziam cerca de R$773,7 milhões. Até essa data, constituímos provisão para essas demandas no valor
total de R$75,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. Não acreditamos que tais processos terão efeito adverso relevante sobre nossos
negócios, situação financeira ou operações.
Seguro Social
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em 85 processos de seguro social com valor total exigido de aproximadamente
R$203,6 milhões. Acreditamos que a possibilidade de perda nesses processos seja possível e portanto não estabelecemos provisão
para tais processos.
116
Outros processos
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era ré em duas ações cíveis ajuizadas por uma ex-distribuidora de soda cáustica, seu
acionista controlador e uma antiga transportadora, em razão de descumprimento do contrato de distribuição de soda cáustica. Os
danos reivindicados nessas ações totalizaram o montante de R$56,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Essas ações estão pendentes
e a administração acredita que a chance de perda nesses processos seja possível.
Também somos parte em algumas ações interpostas por alguns acionistas preferencialistas Nitrocarbono, OPP Química, Salgema,
Trikem, Polialden e Politeno que, no entender da administração, não exercerão efeito negativo relevante sobre nossos negócios,
situação financeira ou resultados operacionais. Em 2012, o Supremo Tribunal Federal proferiu decisão final favorável à Companhia
com relação ao processo mais relevante que tínhamos com relação a este assunto. Em 31 de dezembro de 2012, o valor em disputa é
de cerca de R$25,4 milhões. A administração acredita que a chance de perda nesses processos seja possível.
Dividendos e política de dividendos
Pagamento de dividendos
Historicamente, a nossa política de distribuição de dividendos tem incluído a distribuição de dividendos periódicos, com base em
balanços patrimoniais anuais aprovados por nosso Conselho de Administração. Quando pagamos dividendos em base anual, estes são
declarados em nossa assembleia geral ordinária, que a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social exigem que seja
realizada até 30 de abril de cada ano. Quando declaramos dividendos, em geral temos que pagá-los em 60 dias a contar de sua
declaração, salvo se houver deliberação dos acionistas estabelecendo outra data de pagamento. De qualquer forma, se declararmos
dividendos, devemos pagá-los até o final do exercício fiscal com relação ao qual foram declarados. Qualquer acionista registrado
como tal na época da distribuição de dividendos fará jus aos mesmos. O pagamento de nossos dividendos anuais toma por base nossas
demonstrações financeiras auditadas, elaboradas com referência ao exercício fiscal imediatamente anterior.
Nosso conselho de administração poderá declarar dividendos intercalares com base nos lucros acumulados ou nos lucros realizados
que constam das demonstrações financeiras anuais ou semestrais, aprovadas pelos detentores de nossas ações ordinárias.
Adicionalmente, podemos pagar dividendos com a utilização do lucro líquido com base em nossas demonstrações financeiras
trimestrais não auditadas. Tais dividendos intercalares trimestrais não poderão exceder os valores contabilizados em nossas contas de
reserva de capital. Qualquer pagamento de dividendos intercalares poderá ser compensado com o valor das distribuições obrigatórias
referentes ao exercício no qual os dividendos intercalares tenham sido pagos.
A tabela abaixo apresenta os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos aos detentores de ações ordinárias, ações
preferenciais classe A e ações preferenciais classe B desde 1º de janeiro de 2007 em reais e em dólares dos Estados Unidos
convertidos à taxa comercial para venda em vigor à data de pagamento.
Moeda nominal brasileira por
Ano
Data do pagamento
2007 ................................
9 de abril de 2007
2008 ................................
7 de abril de 2008
2011 ................................
10 de maio de 2011
2012 ................................
19 de novembro de
2012
Ações
ordinárias
R$—
0,64
0,83
Equivalente em US$ por
Ações
preferenciais
Classe A
R$0,16
0,64
0,83
Ações
preferenciais
Classe B
R$0,16
0,64
0,60
0,61
0,61
0,61
Ações
ordinárias
US$—
0,38
0,52
0,29
Ações
preferenciais
Classe A
US$0,07
0,38
0,52
Ações
preferenciais
Classe B
US$0,07
0,38
0,37
0,29
0,29
A discussão que se segue resume as principais disposições da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social no que diz
respeito à distribuição de dividendos, inclusive disposições acerca de juros sobre capital próprio.
Cálculo do lucro líquido ajustado
Em cada assembleia geral ordinária, nosso conselho de administração deve recomendar como alocar o nosso lucro líquido referente ao
exercício social anterior, recomendação essa que nossa diretoria inicialmente submete à aprovação do nosso conselho de
administração. Tal alocação está sujeita à aprovação dos detentores de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações
define "lucro líquido" de qualquer exercício social como o lucro líquido após impostos de renda no exercício fiscal em questão,
líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios fiscais anteriores e de quaisquer valores destinados à participação de
empregados em nosso lucro líquido no exercício fiscal em questão. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, nosso
lucro líquido ajustado e passível de distribuição é igual ao nosso lucro líquido em qualquer exercício fiscal, reduzido por valores
destinados à nossa reserva legal e outras reservas pertinentes e aumentado por quaisquer reversões de reservas constituídas em
exercícios anteriores.
O cálculo dos nossos lucros líquidos e das alocações para reservas em qualquer exercício fiscal é determinado com base nas
demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com o BRGAAP.
117
Contas de reserva
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social, somos obrigados a manter uma reserva legal. Ademais, a Lei
das Sociedades por Ações faculta-nos estabelecer as seguintes reservas discricionárias:
•
reserva de contingências em função de prejuízos previstos cuja ocorrência seja provável em exercícios futuros. Qualquer
valor desta forma destinado em um ano anterior deverá ser revertido no exercício fiscal em que o prejuízo tenha sido
previsto, caso o prejuízo não ocorra conforme projetado, ou baixado, na hipótese de ocorrer o prejuízo previsto;
•
reserva destinada a projetos de investimento com base no orçamento de capital aprovado pelos nossos acionistas;
•
reserva de lucros não realizados conforme descrita em "Distribuições Obrigatórias" abaixo e;
•
reserva para investimentos decorrentes de incentivos fiscais em valor correspondente à redução em nosso imposto de renda
devido em razão de programas governamentais de incentivos fiscais. Vide nota explicativa 29(c) às nossas demonstrações
financeiras auditadas consolidadas.
As alocações para cada uma dessas reservas (salvo a reserva legal) estão sujeitas à aprovação dos detentores de nossas ações
ordinárias em votação a ser conduzida durante a assembleia geral ordinária.
A Lei das Sociedades por Ações dispõe que a reserva legal e a reserva para investimentos decorrentes de incentivos fiscais poderão
ser creditadas ao patrimônio líquido ou usadas para absorver prejuízos; essas reservas, porém, não estão disponíveis para pagamento
de dividendos distribuídos em anos subsequentes. Os valores destinados às demais reservas poderão ser creditados ao patrimônio
líquido e usados para pagamento de dividendos distribuídos em anos subsequentes.
Conta de reserva legal
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso estatuto social, devemos destinar 5% de nosso lucro líquido de cada exercício
fiscal para a reserva legal até que o valor total da nossa reserva legal seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Entretanto, não
estamos obrigados a efetuar quaisquer destinações à nossa reserva legal em exercício fiscal no qual a nossa reserva legal, quando
acrescida às outras reservas, exceda 30% do total de nosso patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2012, não havia saldo na
reserva legal da Companhia.
Contas de reserva de capital
A Lei das Sociedades por Ações também nos permite registrar reserva de capital que poderá ser usada somente para (1) absorver
prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, (2) resgatar
ou recomprar ações e/ou certificados de participações, (3) aumentar nosso capital ou (4) se especificado em nosso estatuto social (que
atualmente não contém tal especificação), para pagar dividendos de ações preferenciais. Os valores destinados às reservas de capital
ficam indisponíveis para o pagamento de distribuições e não são considerados para fins de determinar o valor de distribuição
obrigatória. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo na conta de reserva de capital da Braskem era de R$798,0 milhões.
Dividendo preferencial das ações preferenciais
Nos termos dos estatutos da Companhia, os titulares de ações preferenciais têm direito a um dividendo preferencial mínimo anual não
cumulativo, ou Dividendo Preferencial Mínimo, equivalente a 6% do valor contábil de tais ações, antes do pagamento de dividendos
aos acionistas ordinaristas. As distribuições de dividendos em qualquer ano dado são efetuadas:
•
primeiramente, aos detentores de ações preferenciais, até o valor do Dividendo Preferencial Mínimo daquele ano;
•
em seguida, aos detentores de ações ordinárias, até o valor distribuído com relação a cada ação ordinária ser equivalente ao
valor distribuído com relação a cada ação preferencial e
•
subsequentemente, aos titulares de ações ordinárias e ações preferenciais classe A, em termos proporcionais.
Os acionistas titulares de ações preferenciais classe B não têm direito a receber nenhum valor adicional de dividendo, já que
receberam o dividendo preferencial. Se o Dividendo Preferencial Mínimo não for pago por um período de três anos, os titulares de
ações preferenciais passam a ter plenos poderes de voto.
Distribuições obrigatórias
Conforme facultado pela Lei das Sociedades por Ações, nosso estatuto social especifica que 25% de nosso lucro líquido ajustado de
cada exercício fiscal deve ser distribuído para os acionistas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Referimo-nos a
esse valor como valor de distribuição obrigatória.
118
Nos termos da Lei de Sociedades por Ações, o montante do valor de distribuição obrigatória que exceder a parcela realizada do lucro
líquido de qualquer ano específico poderá ser alocado à reserva de lucros não realizados, e a distribuição obrigatória poderá se limitar
à parcela realizada do lucro líquido. A parcela realizada do lucro líquido é o montante no qual o lucro líquido exceder a soma de (1)
nossos resultados líquidos positivos, se houver, pelo método contábil de equivalência patrimonial para ganhos e perdas de nossas
subsidiárias e determinadas empresas coligadas, e (2) lucro, ganho ou receita obtidos em operações com vencimento após o
encerramento do exercício fiscal subsequente. Uma vez que os valores alocados à reserva de lucros não realizados são realizados em
anos posteriores, tais valores deverão ser acrescidos ao pagamento de dividendo referente ao ano de realização.
A Lei das Sociedades por Ações permite-nos a suspensão da distribuição obrigatória se nosso conselho de administração relatar à
assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira à ocasião. Qualquer suspensão da
distribuição obrigatória deverá ser apreciada por nosso conselho fiscal. Ademais, nossa administração deverá também apresentar à
Comissão de Valores Mobiliários as razões para a suspensão da distribuição obrigatória. O lucro líquido não distribuído por nossa
companhia em virtude de suspensão é destinado a uma reserva especial e, se não for absorvido por prejuízos subsequentes, deverá ser
distribuído assim que a nossa situação financeira permitir. No caso de nossas reservas de lucro, conforme definido na Lei das
Sociedades por Ações, exceder nosso capital social, o excesso deverá ser creditado ao patrimônio líquido ou utilizado para pagamento
de distribuições.
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
Podemos pagar o valor de distribuição obrigatória na forma de dividendos ou de juros sobre capital próprio, que é equivalente ao
dividendo mas poderá ser deduzido quando do cálculo do imposto de renda devido.
Como as ações da Companhia são emitidas em forma escritural, os dividendos relativos a qualquer ação são automaticamente
creditados ao titular da conta daquela ação. Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central para que
dividendos, receitas de vendas ou outros montantes relativos a suas ações possam ser remetidos para fora do país.
As ações preferenciais representadas por ADSs são mantidas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., como agente do depositário, que é
registrado no Banco Central como proprietário registrado das nossas ações. Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro,
se houver, serão feitos em moeda brasileira ao Banco Itaú S.A. ou ao Custodiante, como custodiante das ações preferenciais
representadas por ADSs em nome do depositário. Em seguida, o Custodiante deverá converter esses fundos em dólares, fazendo com
que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos titulares de ADSs. Como ocorre com outros tipos de remessas do
Brasil, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre remessas para investidores estrangeiros dos resultados de seus
investimentos no Brasil, conforme fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1999, e sobre a conversão da moeda
brasileira em divisas estrangeiras, o que prejudicaria ou impediria o depositário de converter os dividendos em dólares e remetê-los
para o exterior. Vide "Item 3. Principais Informações—Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Ações Preferenciais Classe A e às
ADSs.”
Juros sobre o capital próprio
As empresas brasileiras, inclusive a Companhia, podem pagar juros sobre capital próprio como forma alternativa ao pagamento de
dividendos aos acionistas. Esses pagamentos poderão ser deduzidos no cálculo do imposto de renda e contribuição social brasileiros.
A taxa de juros aplicada a tais distribuições não pode, de modo geral, exceder a Taxa de Juros de Longo Prazo, para o período
pertinente. O valor dos juros pagos que podemos deduzir para fins fiscais não pode exceder o maior dos seguintes valores:
•
50% do nosso lucro líquido (após dedução da provisão de contribuição social e antes da dedução da provisão de imposto de
renda de pessoa jurídica) antes de se levar em conta qualquer distribuição no período com relação ao qual o pagamento seja
efetuado; e
•
50% do valor da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio a detentores de ações ordinárias, ações preferenciais ou ADSs, quer sejam ou não
residentes no Brasil, é sujeito ao pagamento de imposto retido na fonte brasileiro à alíquota de 15%, ficando estabelecido que será
aplicada alíquota de imposto retido na fonte de 25% caso a pessoa que receber os juros seja residente de jurisdição tida como paraíso
fiscal. Será considerado paraíso fiscal qualquer país que (1) não cobra imposto de renda ou cuja alíquota do imposto de renda seja
inferior a 20% ou (2) não permita a divulgação da identidade dos acionistas de entidades constituídas em sua jurisdição. Vide "Item
10. Informações adicionais—Tributação—Considerações sobre tributos brasileiros." Nos termos de nosso Estatuto Social, podemos
incluir o valor distribuído a acionistas como juros sobre capital próprio, líquido de qualquer imposto retido na fonte, como parte da
distribuição obrigatória de dividendos.
Prescrição dos pagamentos
Nossos acionistas têm três anos para reclamar distribuições de dividendos efetuadas relativamente a suas ações a partir data em que
tenham sido postos à disposição dos acionistas. Após tal período, quaisquer dividendos não reclamados revertem legalmente em nosso
119
benefício. Não estamos obrigados a pagar correção monetária sobre o valor das distribuições em razão da inflação que ocorrer durante
o período compreendido entre a data de declaração e a data de pagamento.
Mudanças significativas
Com exceção do que foi divulgado neste relatório anual, não ocorreu nenhuma mudança significativa desde a data das demonstrações
financeiras consolidadas auditadas incluídas no relatório anual.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
Mercados de negociação das ações da Companhia
O principal mercado de negociação das nossas ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B é a
BM&FBOVESPA, onde elas são negociadas respectivamente sob os símbolos “BRKM3”, “BRKM5” e “BRKM6”. Nossas ações
ordinárias e ações preferenciais classe A começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 1980 e as ações
preferenciais classe B, em 19 de agosto de 1983.
Em 21 de dezembro de 1998, ADSs representativas das nossas ações preferenciais classe A começaram a ser negociadas na Bolsa de
Valores de Nova York (NYSE), sob o símbolo “BAK”. Em 31 de dezembro de 2012, havia 17.096.872 ADSs em circulação,
representando 34.193.744 ações preferenciais classe A, ou 9,9% das ações preferenciais classe A em circulação. Cada ADS representa
duas ações preferenciais classe A.
Em 8 de outubro de 2003, listamos nossas ações preferenciais classe A no LATIBEX, mercado de ações de emitentes da América
Latina que é cotado em euros na Bolsa de Valores de Madri, sob o símbolo "XBRK". Tais ações preferenciais classe A são negociadas
no LATIBEX em lotes de uma ação.
Histórico do preço das ações preferenciais classe A e das ADSs
As tabelas a seguir apresentam os preços de venda máximos e mínimos das ações preferenciais classe A da Companhia no fechamento
do pregão da BM&FBOVESPA e os preços de venda máximos e mínimos no fechamento do pregão de nossas ADSs na NYSE nos
períodos indicados.
2007 .............................................................................................................
2008 .............................................................................................................
2009 .............................................................................................................
2010 .............................................................................................................
2011 .............................................................................................................
2012 .............................................................................................................
120
BM&FBOVESPA
NYSE
Preço de fechamento de
ações preferencial classe A
Máximo
Mínimo
(em reais)
Preço de fechamento por ADS
Máximo
Mínimo
(em dólares)
18,19
15,19
14,72
19,85
25,00
16,60
12,34
5,41
4,41
9,74
12,80
10,48
19,27
18,50
16,73
24,62
32,15
18,58
11,56
4,60
3,73
10,77
13,91
10.54
2011
Primeiro Trimestre .........................................................
Segundo Trimestre .........................................................
Terceiro Trimestre .........................................................
Quarto Trimestre .............................................................
2012
Primeiro Trimestre ..........................................................
Segundo Trimestre ..........................................................
Terceiro Trimestre ..........................................................
Quarto Trimestre .............................................................
2013
Primeiro Trimestre ..........................................................
Seis últimos meses
Outubro de 2012 .............................................................
Novembro de 2012..........................................................
Dezembro de 2012 ..........................................................
Janeiro de 2013 ...............................................................
Fevereiro de 2013 ..........................................................
Março de 2013 ................................................................
Abril de 2013 (até 03 de abril) ........................................
BM&FBOVESPA
NYSE
Preço de fechamento de
ações preferencial classe A
Máximo
Mínimo
(em reais)
Preço de fechamento por ADS
Máximo
Mínimo
(em dólares)
20,85
25,00
22,39
15,99
18,60
20,40
13,96
12,80
26,41
32,15
29,42
18,78
22,74
25,63
15,62
13,91
15,73
14,50
16,60
14,60
12,33
10,48
11,25
12,79
18,58
16,01
16,50
14,36
13,49
10,54
11,06
12,43
15,31
13,32
15,51
13,34
14,40
14,60
13,89
15,01
15,31
14,62
14,11
13,38
12,85
12,79
13,32
13,90
13,35
13,60
14,26
14,36
13,35
15,20
15,51
15,08
14,01
13,08
12,43
12,54
13,34
14,40
13,35
13,61
______________
Fonte: Economática Ltda./ Bloomberg
Em 03 de abril de 2013, o preço de venda de fechamento das:
•
nossas ações preferenciais classe A na BM&FBOVESPA era de R$14,11 por ação;
•
nossas ações preferenciais classe A na LATIBEX era de €5,34 por ação; e
•
ADSs na NYSE era de US$14,01 por ADS.
Regulamentação do mercado de valores mobiliários brasileiro
O mercado de valores mobiliários brasileiro é regulado pela Comissão de Valores Mobiliários que tem competência sobre as bolsas de
valores e o mercado de valores mobiliários em geral pelo Conselho Monetário Nacional, e pelo Banco Central, que possui, entre
outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de sociedades corretoras de valores mobiliários, e que regula
investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de valores mobiliários é regido (1) pela Lei no. 6.385, com alterações e
complementações, que é a principal lei que rege os mercados de valores mobiliários do país e é aqui designada Lei dos Mercados de
Valores Mobiliários; (2) Lei das Sociedades por Ações e (3) regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho Monetário Nacional e
pelo Banco Central.
As referidas leis e regulamentos dispõem, entre outros aspectos, exigências de divulgação aplicáveis a emissores de valores
mobiliários negociados publicamente, restrições a negociação com informações privilegiadas (insider trading) e manipulação de
preços (cujas violações podem redundar em sanções criminais de acordo com o Código Penal Brasileiro), proteção dos acionistas
minoritários e divulgação de operações de valores mobiliários da empresa por elementos a ela ligados, incluindo conselheiros,
diretores e principais acionistas. Também dispõem sobre o licenciamento e a supervisão das corretoras e a governança das bolsas de
valores brasileiras.
No entanto, os mercadores de valores mobiliários brasileiros não são tão fortemente regulados ou supervisionados como seus
congêneres dos Estados Unidos e de alguns outros países. Ademais, as normas e políticas contra a auto negociação e pela preservação
dos interesses dos acionistas são menos bem definidas e colocadas em prática no Brasil do que nos Estados Unidos, o que pode
representar uma desvantagem para os titulares de nossas ações preferenciais classe A e ADSs. Finalmente, as divulgações de
empresas também podem ser menos completas do que aquelas exigidas de empresas abertas dos Estados Unidos e de alguns outros
países.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, como é o nosso caso, ou fechadas. Todas as
companhias abertas encontram-se registradas na Comissão de Valores Mobiliários e estão sujeitas a exigências de prestação de
informações periódicas. As companhias registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários podem negociar seus valores mobiliários
na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão do País. As ações de companhia listada, como nossa companhia, que são listadas na
121
BM&FBOVESPA não podem ser simultaneamente negociadas em mercados de balcão brasileiros. As ações de empresas abertas
também podem ser negociadas em operação privada, observadas certas limitações.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas junto às quais uma instituição financeira registrada
junto à Comissão de Valores Mobiliários atua como intermediária. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, que não o
registro junto à Comissão de Valores Mobiliários, para se negociarem valores mobiliários de companhia aberta nesse mercado. A
Comissão de Valores Mobiliários exige que os intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado
de balcão brasileiro.
Exigências de divulgação
De acordo com a Lei n° 6.385, empresas abertas, como a Companhia, devem submeter à CVM e à BOVESPA determinadas
informações periódicas, incluindo relatórios anuais e trimestrais elaborados pela administração e por auditores independentes. A Lei °
6.385 também exigem que as empresas abertas arquivem junto à CVM seus acordos de acionistas, editais de assembleias gerais e
cópias das atas de tais assembleias.
A Instrução CVM n° 358, que entrou em vigor em abril de 2002, revisou e consolidou os requisitos relativos à divulgação e ao uso de
informações relativas a fatos relevantes e atos de empresas abertas, incluindo a divulgação de informações sobre a negociação e a
aquisição de valores mobiliários emitidos por empresas abertas.
As disposições da Instrução CVM n° 358:
•
Estabelecem o conceito de fato relevante que dá origem a exigências de relatório. Fatos relevantes incluem decisões tomadas
pelos acionistas controladores, deliberações de assembleias gerais e da administração da empresa, e todos os outros fatos
relativos aos negócios da empresa (quer tenham ocorrido dentro da empresa ou digam respeito a ela) capazes de influenciar o
preço de seus valores mobiliários negociados em mercado público, ou as decisões de investidores que negociam com tais
valores ou exercem os direitos correspondentes a tais valores mobiliários;
•
Apresentam exemplos de fatos considerados relevantes, que incluem, entre outros, a celebração de acordos prevendo
transferência de controle, a entrada ou retirada de acionistas que ocupam qualquer função gerencial, financeira, tecnológica
ou administrativa na empresa ou que fazem contribuições a ela, e reestruturações societárias realizadas entre empresas
ligadas;
•
Exigem que o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros diretores ou conselheiros, membros do
conselho fiscal e outros conselhos consultivos divulguem fatos relevantes;
•
Exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados em que os valores mobiliários da empresa são
aceitos para negociação;
•
Exigem que o adquirente de uma participação controladora em uma empresa publique fatos relevantes, incluindo suas
intenções quanto ao fato de fechar ou não o capital da empresa no prazo de um ano;
•
Estabelecem normas relativas a exigências de divulgação na aquisição e alienação de uma participação acionária relevante; e
•
Vetam a negociação com base em informações relevantes não disponíveis ao público.
Negociações na BM&FBOVESPA
Visão geral da BM&FBOVESPA
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BOVESPA foi reorganizada, mediante a assinatura de um memorando de
entendimentos pelas bolsas de valores brasileiras. Após essa reorganização, a BOVESPA era uma entidade sem fins lucrativos de
propriedade de suas corretoras membros e a negociação na BOVESPA era restrita a tais corretoras membros e um pequeno número de
não membros autorizados. Nos termos do memorando, todos os valores mobiliários passaram a ser negociados unicamente na
BOVESPA, com exceção de títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, que são realizados na
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
Em agosto de 2007, a BOVESPA passou por uma reestruturação societária que resultou na formação da BOVESPA Holding S.A.,
empresa pública, cujas subsidiárias integrais eram (1) a BOVESPA, responsável pela operação da bolsa de valores e os mercados de
balcão organizados, e (2) a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, responsável pela liquidação, compensação e
serviços de depositário. Com a reestruturação societária, todos os detentores de certificados de membros da BOVESPA e de ações da
CBLC passaram a ser acionistas da BOVESPA Holding S.A. Em resultado dessa reestruturação, o acesso à negociação e a outros
serviços prestados pela BOVESPA deixou de ser condicionado à propriedade de ações da BOVESPA Holding S.A.
122
Em maio de 2008, ocorreu a fusão entre a BOVESPA e a Bolsa de Mercadorias & Futuros, formando a BM&FBOVESPA. Em
novembro de 2008, a CBLC foi incorporada à BM&FBOVESPA. Desta forma, a BM&FBOVESPA realiza atualmente seus próprios
serviços de liquidação, compensação e de depositário.
Negociação e liquidação
A negociação de ações na BM&FBOVESPA é feita por meio de um sistema de negociação eletrônica denominado Megabolsa, todos
os dias úteis das 10h às 17h, hora de São Paulo (ou no período de horário de verão nos Estados Unidos, das 10h às 17h30, hora de São
Paulo). A negociação de ações na BM&FBOVESPA também é feita entre as 17h45 e às 19h, hora de São Paulo (ou durante o horário
de verão nos Estados Unidos, das 18h05 às 19h30, hora de São Paulo), em um sistema after market conectado tanto a corretoras
tradicionais como a corretoras que operam através da Internet. Essa negociação after market está sujeita a limites reguladores quanto à
volatilidade dos preços dos valores mobiliários e ao volume de ações negociadas pelos investidores que operam pela Internet.
A negociação de valores mobiliários de dada companhia na BM&FBOVESPA poderá ser suspensa em antecipação à publicação de
fato relevante. A companhia deverá também suspender a negociação de seus valores mobiliários nas bolsas de valores internacionais
nas quais eles sejam negociados. As negociações também poderão ser suspensas a critério da CVM e da BM&FBOVESPA de um
determinado emissor, entre outras razões com base na convicção de que uma companhia forneceu informações inadequadas relativas a
fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
Com o intuito de reduzir a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou o mecanismo circuit breaker, mediante o qual os pregões podem
ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o Ibovespa cair respectivamente 10% ou 15%, em relação ao
fechamento do pregão anterior.
A liquidação das operações realizadas na BM&FBOVESPA é efetuada no prazo de três dias úteis a contar da data da negociação, sem
qualquer correção monetária. A entrega e o pagamento das ações são efetuados através da câmara de compensação da
BM&FBOVESPA. O vendedor fica normalmente obrigado a entregar as ações à câmara de compensação e liquidação da
BM&FBOVESPA no segundo dia útil subsequente à data de negociação.
Tamanho do mercado
Embora o mercado acionário brasileiro seja o maior da América Latina em termos de valorização, ele é menor, mais volátil e
apresenta menor liquidez que seus principais congêneres dos Estados Unidos e da Europa. Ademais, a BM&FBOVESPA é
consideravelmente menos líquida que a NYSE ou outras grandes bolsas do mundo.
Regulamentação de investimentos estrangeiros
A negociação na BM&FBOVESPA por detentores não considerados como domiciliados no Brasil para fins fiscais e regulatórios do
País, ou Detentor Não-Brasileiro, está sujeita a certas limitações nos termos da regulamentação brasileira sobre investimento
estrangeiro. Salvo exceções limitadas, só é facultado a Detentores Não-Brasileiros negociar na BM&FBOVESPA em conformidade
com os requisitos da Resolução no. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000. A Resolução CMN no. 2.689
exigiu que os valores mobiliários detidos por Detentores Não-Brasileiros sejam mantidos sob custódia de ou em contas de depósito
junto a, instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários. Ademais, a Resolução CMN
no. 2.689 exigiu que Detentores Não-Brasileiros restrinjam suas negociações de valores mobiliários a transações realizadas na
BM&FBOVESPA ou em mercados de balcão organizados. Salvo exceções limitadas, Detentores Não-Brasileiros não poderão
transferir a titularidade de investimentos efetuados nos termos da Resolução CMN no. 2.689 a outros detentores não brasileiros por
meio de operações privadas. Vide "Item 10. Informações adicionais—Controles cambiais” para mais informações sobre a Resolução
2.689 e “Item 10. Informações adicionais—Tributação—Considerações sobre tributos brasileiros—Tributação de ganhos no Brasil”
para uma descrição de alguns dos benefícios fiscais concedidos a Detentores Não-Brasileiros habilitados de acordo com a Resolução
2.689.
Normas de governança corporativa da BM&FBOVESPA
Em dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo lançou três novos segmentos de listagem:
•
Governança Corporativa Nível 1;
•
Governança Corporativa Nível 2; e
•
Novo Mercado.
Os novos segmentos de listagem destinam-se à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente,
com a adoção de práticas de governança corporativa e a exigências de prestação de informações adicionais em relação às exigidas pela
Lei das Sociedades por Ações. A inclusão de uma companhia em qualquer desses novos segmentos exige adesão a uma série de
123
práticas de governança corporativa. Essas práticas destinam-se a ampliar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das
informações prestadas pelas companhias brasileiras.
Em 13 de fevereiro de 2003, aderimos ao Nível 1. Para a classificação como Companhia Nível 1, comprometemo-nos com as
seguintes práticas:
•
manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital total;
•
realização de ofertas públicas de distribuição de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
•
prestação de informações mínimas para divulgação trimestral como também emissão de informações financeiras
consolidadas, demonstração dos fluxos de caixa e revisões especiais de auditoria, trimestralmente;
•
cumprimento de regras mais rígidas de divulgação em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de
acionistas controladores e administradores da empresa;
•
disponibilização aos acionistas de um calendário anual de eventos corporativos; e
•
realização de reuniões públicas com analistas e investidores, pelo menos anualmente.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Descrição do Estatuto Social da Companhia
Segue abaixo um sumário das disposições relevantes de nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. No Brasil, o
Estatuto Social constitui o principal documento que rege uma sociedade por ações.
Introdução
Nossa denominação social é Braskem S.A., com sede no Município de Camaçari, estado da Bahia, Brasil. Nosso número de inscrição
no registro de empresas (NIRE) é 29300006939. Estamos devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários sob no. 4820,
desde 18 de dezembro de 1978. A sede da Companhia fica no Município de Camaçari, estado da Bahia, Brasil. A Companhia tem
prazo indeterminado de duração.
Em 03 de abril de 2013, possuíamos ações em circulação no valor total de R$8.043.222.080,50, equivalentes a um total de
797.265.348 ações em circulação, sendo 451.668.652 ações ordinárias, 345.002.878 ações preferenciais classe A e 593.818 ações
preferenciais classe B, incluindo 1.154.758 ações preferenciais classe A mantidas em tesouraria. O capital em circulação está
totalmente integralizado. As ações da Companhia não têm valor nominal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número
total das nossas ações preferenciais classe A e classe B sem direito a voto ou com voto restrito não pode exceder dois terços do total
de nossas ações em circulação.
Objeto social
Nosso Estatuto Social estabelece no artigo 2o que nosso objeto social inclui o seguinte:
•
fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos e derivados de petroquímicos;
•
produção, distribuição e comercialização de utilidades, tais como: fornecimento de vapor, água, ar comprimido, gases
industriais, assim como a prestação de diversos serviços industriais;
•
produção, distribuição e comercialização de energia elétrica para consumo próprio e para outras empresas;
•
participação em outras sociedades, de acordo com a Lei no. 6.404/76, como quotista ou acionista; e
•
fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo diesel, GLP e outros derivados de
petróleo.
Conselho de Administração
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, quaisquer matérias sujeitas à aprovação do conselho de administração
poderão ser aprovadas por maioria simples de votos dos membros presentes em reunião devidamente convocada, a menos que nosso
Estatuto Social estabeleça de outra forma. Nos termos do nosso Estatuto Social, o conselho de administração apenas poderá deliberar
124
se a maioria dos seus membros estiver presente em reunião devidamente convocada. Quaisquer deliberações do conselho de
administração poderão ser aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros presentes na reunião, observados os direitos de
veto da Petrobras, sobre as deliberações do conselho de administração da Companhia relativas a certas matérias objeto do Acordo de
Acionistas da Petrobras. Vide "Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas—Principais acionistas—Acordos de
acionistas—Acordo de Acionistas da Petrobras.”
Eleição de conselheiros
A maioria dos membros do conselho de administração é eleita pelo Grupo Odebrecht. Ademais, qualquer conselheiro indicado por um
acionista nos termos de acordo de acionistas também está vinculado aos termos de tal acordo. Vide "Item 7. Principais acionistas e
operações com partes relacionadas—Principais acionistas—Acordos de acionistas."
Os membros de nosso conselho de administração são eleitos pela assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois
anos.
Requisitos para eleição
Nosso Estatuto Social não exige que os membros do conselho de administração sejam residentes no Brasil ou acionista da
Companhia. A Lei das Sociedades por Ações exige que nossos diretores residam no Brasil.
Deveres de lealdade e conflitos de interesses
Todos os membros do conselho de administração e seus suplentes têm deveres de lealdade para conosco e com todos os nossos
acionistas.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, caso haja privação de benefícios pessoais por um de nossos conselheiros, seus suplentes
ou diretores, no que diz respeito a qualquer operação proposta, tal conselheiro, seu suplente ou diretor não poderá votar em qualquer
decisão do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso, no que diz respeito à operação em questão e deverá divulgar a
natureza e extensão do conflito de interesses para registro em ata referente à sessão pertinente. Todavia, se um de nossos conselheiros
estiver ausente em uma reunião do conselho de administração, o seu conselheiro suplente poderá votar mesmo que haja conflito de
interesses por parte daquele conselheiro ausente, salvo se o conselheiro suplente compartilhar ou também possuir conflito de
interesses.
Qualquer operação na qual um conselheiro (inclusive os suplentes) ou diretor tenha conflito de interesses, inclusive quaisquer
empréstimos, apenas poderá ser aprovada em termos e condições razoáveis e equitativos que não sejam mais favoráveis do que os
termos e condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Caso qualquer operação não atenda a esta exigência, a Lei das
Sociedades por Ações prevê que a operação poderá ser anulada e o conselheiro ou diretor interessado deverá nos devolver quaisquer
benefícios ou outras vantagens que obtiver da operação ou que decorra da mesma. Em conformidade com a Lei das Sociedades por
Ações e mediante solicitação de acionista que detenha pelo menos 5,0% da totalidade de nosso capital social, os conselheiros e
diretores deverão revelar aos acionistas em assembleia geral ordinária certas operações e circunstâncias que poderão ensejar conflito
de interesses. Ademais, nós ou nossos acionistas que detêm 5,0% ou mais de nosso capital social poderão ajuizar ação de
responsabilidade civil contra os conselheiros e diretores em função de quaisquer perdas causadas em razão de conflito de interesses.
Remuneração
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas ordinários aprovam a remuneração global devida aos conselheiros, diretores e
membros do conselho fiscal. Observada esta aprovação, o conselho de administração fixa a remuneração dos seus membros e dos
diretores "Item 6. Conselheiros, diretores e funcionários—Remuneração.”
Aposentadoria compulsória
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem nosso Estatuto Social estabelecem qualquer idade para aposentadoria compulsória de
nossos conselheiros ou diretores.
Capital social
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o número de ações sem direito a voto ou ações com direitos de voto restritos, tais como
as ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B por nós emitidas, não poderá exceder dois terços do número total das
ações emitidas.
Cada ação ordinária confere a seu detentor direito a um voto em nossas assembleias geral ordinária e extraordinária. Os detentores de
ações ordinárias não fazem jus a qualquer preferência no que diz respeito a nossos dividendos ou a outras distribuições ou de outra
forma em caso de liquidação.
125
Nossas ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B não têm direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas e
têm prioridade sobre nossas ações ordinárias no caso de liquidação. Vide em "—Direitos de voto—Liquidação" informações acerca
das preferências na liquidação das nossas ações preferenciais e no "Item 8. Informações financeiras—Dividendos e política de
dividendos—Cálculo do lucro líquido ajustado" e "Item 8. Informações financeiras—Dividendos e política de dividendos—
Preferência de dividendos das ações preferenciais" informações relativas às preferências de distribuição de nossas ações preferenciais.
Assembleias gerais
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem realizar assembleia geral ordinária até 30 de abril de cada ano para
votar as seguintes matérias:
•
aprovação ou rejeição das Demonstrações Financeiras aprovadas pelo nosso conselho de administração e diretoria, inclusive
a recomendação quanto à destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos; e
•
eleição dos membros do nosso conselho de administração (quando da expiração do mandato de dois anos) e dos membros do
nosso conselho fiscal, observado o direito dos nossos acionistas minoritários de eleger membros do conselho de
administração e do conselho fiscal.
Além das assembleias gerais ordinárias, os acionistas detentores de nossas ações ordinárias terão poderes para deliberar quaisquer
matérias atinentes a alterações dos nossos objetos e finalidades bem como para aprovar quaisquer deliberações que julguem
necessárias para proteção e melhoria do nosso desenvolvimento, sempre que os interesses da Companhia, exigirem, por meio de
assembleias gerais extraordinárias.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas detentores de ações ordinárias terão poderes, entre outros, para votar as
seguintes matérias em assembleias gerais:
•
alteração do nosso Estatuto Social;
•
aprovação de qualquer aumento de capital que supere o valor do capital autorizado;
•
aprovação de qualquer redução de capital;
•
aprovação ou rejeição da avaliação dos ativos conferidos por qualquer dos acionistas para integralização de nosso capital
social;
•
suspensão dos direitos de qualquer acionista que tenha incorrido em inadimplência das obrigações estabelecidas em lei ou no
nosso Estatuto Social;
•
autorização da emissão de debêntures conversíveis;
•
aprovação de qualquer transformação, ou qualquer incorporação, fusão ou cisão que nos envolva;
•
autorização de nossa dissolução e liquidação; eleição e destituição dos liquidantes indicados para a dissolução ou liquidação
e exame de suas contas;
•
participação em grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações);
•
aprovação da remuneração global a ser paga aos nossos conselheiros e diretores;
•
autorização da administração para nos declarar insolventes, falidos ou para requerer concordata;
•
eleger e substituir membros do conselho de administração e conselho fiscal;
•
alterar o número de membros do conselho de administração;
•
modificar a política de dividendos; e
•
autorizar o cancelamento do registro de nossas ações.
Convocamos nossas assembleias gerais, inclusive a assembleia geral ordinária, mediante a publicação de aviso no Diário Oficial do
estado da Bahia e em, pelo menos, um jornal adicional indicado pelos acionistas de grande circulação na Bahia, local em que
mantemos nossa sede. Quando da primeira convocação de qualquer assembleia, o aviso deverá ser publicado no mínimo três vezes, a
primeira das quais, com antecedência mínima de 15 dias corridos da data programada para a assembleia. O aviso deverá conter data,
126
local, horário, ordem do dia da assembleia e, no caso de proposta de alteração do Estatuto Social, indicação da matéria da alteração
proposta.
Nosso conselho de administração poderá convocar assembleia geral. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral
também poderá ser convocada pelos nossos acionistas da seguinte maneira:
•
por qualquer de nossos acionistas se, em certas circunstâncias que constam da Lei das Sociedades por Ações, os conselheiros
deixarem de convocar assembleia geral no prazo de 60 dias;
•
pelos acionistas representativos de, no mínimo, 5,0% da totalidade do nosso capital social se, após o prazo de oito dias, os
conselheiros deixarem de convocar assembleia geral que tenha sido solicitada pelos acionistas em questão; e
•
pelos acionistas representativos de, no mínimo, 5,0% da totalidade do nosso capital social ou da totalidade do nosso capital
social sem direito a voto, se após o prazo de oito dias os conselheiros deixarem de convocar assembleia geral com a
finalidade de nomear o conselho fiscal conforme solicitado pelos acionistas.
Além disso, o conselho fiscal pode convocar assembleias gerais se o conselho de administração não convocar a assembleia geral
ordinária no prazo de 30 dias ou a qualquer outro tempo, para apreciar matérias urgentes e graves.
As assembleias gerais são presididas por um presidente eleito pelos acionistas presentes à assembleia, que é assistido por um
secretário. Qualquer acionista poderá ser representado em assembleia geral por procurador nomeado pelo acionista com no máximo
um ano de antecedência da assembleia. O procurador deverá ser acionista, administrador da companhia, advogado ou instituição
financeira e a procuração nomeando o procurador deverá atender a certas formalidades que constam da lei brasileira. De modo a poder
participar de uma assembleia geral de acionistas, o acionista deverá provar a posição de acionista ou ter uma procuração válida.
A fim de que seja aprovada deliberação válida em assembleia geral, os acionistas que representem no mínimo um quarto das nossas
ações ordinárias emitidas e em circulação deverão estar presentes em primeira convocação. Contudo, os acionistas que representem
pelo menos dois terços das nossas ações ordinárias emitidas e em circulação deverão estar presentes em assembleia geral que vise à
alteração do Estatuto Social. Caso não haja quórum de instalação, o conselho de administração poderá realizar segunda convocação
mediante a publicação de aviso conforme descrito acima com, no mínimo, oito dias corridos de antecedência da assembleia
programada. As exigências de quórum de instalação não se aplicam à assembleia em segunda convocação, quando as assembleias
gerais serão abertas com a presença de acionistas que representem qualquer número de ações (observadas as exigências de voto para a
aprovação de certas matérias que constam abaixo). Qualquer acionista sem direito a voto poderá comparecer a assembleia geral e
participar do debate das matérias submetidas à apreciação da assembleia
Direitos de voto
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, cada uma das nossas ações ordinárias confere direito a um
voto na assembleia geral. As ações preferenciais de modo geral não conferem direitos de voto, exceto nas circunstâncias limitadas
descritas abaixo. Não poderemos restringir ou negar quaisquer direitos de voto sem o consentimento da maioria das ações afetadas.
Sempre que as ações de qualquer classe do capital social tiverem direito de voto, cada ação terá direito a um voto.
Direitos de voto das ações ordinárias
Ressalvadas algumas hipóteses previstas em lei, as deliberações tomadas em assembleia geral são aprovadas pela maioria simples dos
votos dos detentores das nossas ações ordinárias presentes ou representados em assembleia, não se levando em conta as abstenções.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a aprovação dos acionistas que representam pelo menos a maioria das ações com direito
a voto é exigida para as deliberações descritas abaixo bem como, no caso dos dois primeiros itens, a maioria das ações emitidas e em
circulação da classe afetada, no prazo de um ano a contar da assembleia geral:
•
criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de classe de ações preferenciais existentes, em relação às demais
classes de ações preferenciais, exceto na medida permitida pelo Estatuto Social;
•
alteração na prioridade, preferência, direito, privilégios ou condições de resgate ou amortização de qualquer classe de nossas
ações preferenciais ou criação de nova classe de ações preferenciais que tenha prioridade, preferência, direito, condição de
resgate ou amortização superior a uma classe existente de ações preferenciais;
•
redução da distribuição obrigatória de dividendos;
•
alteração do nosso objeto social;
•
incorporação de nossa companhia por outra sociedade ou fusão de nossa companhia, observadas as condições que constam
da Lei das Sociedades por Ações;
127
•
transferência de todas as nossas ações a outra sociedade, conhecida como incorporação de ações, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações;
•
participação em grupo de sociedades conforme definido na Lei das Sociedades por Ações e observadas as condições
estabelecidas nas Lei das Sociedades por Ações;
•
dissolução ou liquidação de nossa companhia ou cancelamento de qualquer liquidação da companhia que esteja em curso;
•
criação de quaisquer certificados de participação que habilitem os respectivos detentores a participar dos lucros de nossa
companhia; e
•
cisão, no todo ou em parte, de nossa companhia.
As decisões acerca da transformação do nosso tipo societário exigem a aprovação unânime dos acionistas, inclusive dos detentores de
ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B.
Somos obrigados a respeitar acordos de acionistas para a compra ou venda de nossas ações, direito de preferência para aquisição de
nossas ações, o exercício do direito de voto de nossas ações ou o poder de controlar a nossa companhia, se tais acordos estiverem
arquivados em nossa sede social em Camaçari. A Lei das Sociedades por Ações obriga o presidente de qualquer assembleia geral ou
reunião do conselho de administração a desconsiderar qualquer voto de qualquer acionista que seja parte de qualquer acordo de
acionistas devidamente arquivado em nossa sede social, que viole as disposições de qualquer acordo de acionistas. Caso o acionista
que seja parte de acordo de acionistas (ou o conselheiro nomeado pelo acionista em questão) esteja ausente de qualquer assembleia
geral, reunião do conselho de administração, ou se abstenha de votar, a outra parte ou partes do acordo de acionistas terão o direito de
votar com as ações do acionista que estiver ausente ou que se abstiver (ou em nome do conselheiro ausente), em conformidade com o
disposto no acordo de acionistas.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações tomadas em assembleia geral poderão
privar o acionista de certos direitos essenciais, inclusive:
•
o direito de participar da distribuição dos nossos lucros;
•
o direito de participar do nosso acervo, em caso de nossa liquidação;
•
o direito de fiscalizar a gestão dos negócios, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações;
•
o direito de preferência na emissão de nossas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em
casos de oferta pública de nossos valores mobiliários; e
•
o direito de se retirar da Companhia nas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações.
Direitos de voto dos acionistas minoritários
Os acionistas detentores de ações representativas de, no mínimo, 10% das ações com direito a voto em assembleia geral terão o direito
de solicitar a adoção do procedimento de voto múltiplo. Nos termos do procedimento de voto múltiplo, cada ação com direito a voto
fará jus a tantos votos quantos sejam os cargos de conselheiros a serem preenchidos e cada acionista poderá cumular todos os seus
votos em um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. Caso o procedimento de voto múltiplo seja adotado, nossos
acionistas controladores sempre conservarão o direito de eleger no mínimo o mesmo número de membros que os demais acionistas
mais um membro, independentemente do número total de conselheiros. Este procedimento poderá ser solicitado pelos acionistas com,
no mínimo, 48 horas de antecedência da assembleia geral.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas que não sejam acionistas controladores, mas que em conjunto
detenham:
•
ações preferenciais representativas de, no mínimo, 10% da totalidade do nosso capital social; ou
•
ações ordinárias representativas de, no mínimo, 15% do nosso capital social com direito a voto,
Poderão nomear um membro e respectivo suplente para o conselho de administração na assembleia geral. Caso nenhum grupo de
acionistas ordinários ou preferenciais atinja o limite descrito acima, os acionistas detentores de ações preferenciais ou ações ordinárias
representativas de, no mínimo, 10% da totalidade do nosso capital social farão jus a combinar suas participações societárias, a fim de
nomear um membro e respectivo suplente do conselho de administração. Os acionistas que busquem exercer esses direitos
minoritários deverão provar a titularidade ininterrupta de suas ações por, no mínimo, três meses anteriormente à assembleia geral em
128
que o conselheiro será nomeado. Quaisquer conselheiros indicados pelos acionistas não controladores terão o direito de vetar com
justo motivo a escolha dos nossos auditores independentes.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações preferenciais sem direito de voto ou com direitos de
voto restritos terão direito a eleger um membro e seu suplente do conselho fiscal em eleição separada. Acionistas minoritários têm o
mesmo direito enquanto representarem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto. Os demais acionistas com direito a
voto poderão eleger os membros remanescentes e seus suplentes que, em qualquer hipótese, deverão ser em número superior ao dos
conselheiros e suplentes eleitos pelos detentores de ações preferenciais sem direito de voto e pelos acionistas minoritários.
Direitos de voto das ações preferenciais
Os detentores de ações preferenciais não terão o direito de votar qualquer matéria, exceto no que diz respeito à eleição de um membro
do conselho de administração por detentores de ações preferenciais representativas de, no mínimo, 10% da totalidade do nosso capital
social, à eleição de um membro efetivo do conselho fiscal e seu suplente nas circunstâncias limitadas descritas acima e previstas
abaixo.
A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social estabelecem que as ações preferenciais adquiram direitos de voto irrestritos
a partir do terceiro exercício social consecutivo em que deixarmos de pagar os dividendos mínimos a que nossas ações preferenciais
façam jus. Este direito de voto perdurará até que pagamento integral dos dividendos tenha sido efetuado no referido período de três
exercícios sociais consecutivos. Os acionistas preferenciais também adquirirão direitos de votos irrestritos caso entremos em processo
de liquidação.
Liquidação
Podemos ser liquidados nos termos da legislação brasileira. Na hipótese de nossa liquidação extrajudicial, a assembleia geral
determinará a forma da liquidação e indicará o liquidante e o conselho fiscal que atuarão durante o período de liquidação.
Quando da liquidação, nossas ações preferenciais terão preferência sobre nossas ações ordinárias no recebimento do nosso acervo. Na
hipótese de nossa liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos nossos acionistas serão distribuídos primeiramente aos
acionistas detentores de ações preferenciais em valor igual à sua participação proporcional no nosso capital social, antes de se
efetuarem quaisquer distribuições aos nossos acionistas ordinários. Caso os ativos a serem desta forma distribuídos sejam
insuficientes para compensar integralmente os nossos acionistas detentores de ações preferenciais, tais acionistas receberão, cada qual,
valor proporcional (baseado em sua participação proporcional no nosso capital social, excluindo-se as ações ordinárias em tal cálculo)
de quaisquer ativos disponíveis.
Direitos de conversão
De acordo com o nosso Estatuto Social, a assembleia geral poderá autorizar a conversão das ações preferenciais classe A em ações
ordinárias por meio do voto afirmativo dos acionistas representativos da maioria das ações ordinárias, que estabelecerá:
•
o número de ações a serem convertidas;
•
a relação de conversão; e
•
o prazo no qual qualquer conversão será realizada.
Os detentores de ações preferenciais classe B não terão a faculdade de converter suas ações em ações ordinárias, mas poderão, nos
termos do nosso Estatuto Social, converter suas ações em ações preferenciais classe A na proporção de duas ações preferenciais classe
B para cada ação preferencial classe A.
Direitos de preferência
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, cada um dos nossos acionistas tem direito de preferência para subscrever ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção do número de ações detidas pelo acionista
em questão. Contudo, nos termos do nosso Estatuto Social, os detentores de ações preferenciais classe B não têm tais direitos de
preferência. Na hipótese de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado pelas ações
preferenciais classe A, os detentores de ações preferenciais classe A farão jus a direito de preferência na subscrição somente das novas
ações preferenciais classe A emitidas. Na hipótese de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado por ações
preferenciais classe A, os detentores de ações preferenciais classe A farão jus a direito de preferência na subscrição de quaisquer
novas ações preferenciais classe A na proporção do número de ações que detenham, e na subscrição de ações ordinárias somente na
medida necessária para impedir a diluição de sua participação na totalidade do nosso capital.
Nos termos do nosso Estatuto Social, exceto quando da emissão de ações com direito a voto ou de valores mobiliários conversíveis
em ações com direito a voto, o conselho de administração ou os acionistas, conforme o caso, poderão decidir reduzir o prazo ou não
129
conceder direitos de preferência aos nossos acionistas em caso de qualquer emissão de ações sem direito de voto, debêntures
conversíveis em ações sem direito de voto ou bônus de subscrição realizada no âmbito de oferta pública para aquisição do controle de
outra sociedade ou no âmbito de uma oferta pública ou por meio de bolsa de valores. Os direitos de preferência poderão ser
transferidos a terceiros e deverão ser exercidos pelo prazo mínimo de 30 dias após a publicação de aviso de emissão de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações. Os detentores de ADSs poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência
referentes às nossas ações preferenciais classe A subjacentes aos seus ADSs a menos que termo de registro ao amparo do Securities
Act esteja em vigor no que respeita a tais direitos ou uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não
somos obrigados a protocolar registro no que concerne às ações relativamente a tais direitos de preferência ou tomar qualquer outra
medida para disponibilizar os direitos de preferência aos detentores de ADSs, e podemos nem mesmo protocolar um registro.
Resgate, amortização, ofertas públicas e direitos de retirada
Nosso Estatuto Social ou os acionistas, em assembleia geral, poderão autorizar a utilização de lucros ou reservas para resgate ou
amortização de ações de conformidade com condições e procedimentos estabelecidos para o resgate ou amortização. A Lei das
Sociedades por Ações define resgate de ações como o pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação,
com ou sem a correspondente redução do nosso capital social. A Lei das Sociedades por Ações define amortização como a
distribuição aos acionistas, sem redução correspondente do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de nossa
liquidação. Se tiver sido efetuada amortização antes da nossa eventual liquidação, os acionistas que não tiverem participado da
operação de amortização receberão parcela proporcional do valor que teriam recebido se tivessem recebido distribuição a título de
amortização.
A Lei das Sociedades por Ações autoriza-nos a resgatar ações não detidas pelo acionista controlador se, subsequentemente à oferta
pública, em razão de fechamento do capital ou redução substancial da liquidez das ações, os nossos acionistas controladores
aumentarem sua participação no capital social total da Companhia para mais do que 95%. Nessa hipótese, o preço de resgate seria o
mesmo preço pago pelas ações na oferta pública.
A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social também exigem que o adquirente do controle (no caso de mudança de
controle) ou o acionista controlador (no caso de fechamento do capital ou redução substancial da liquidez das ações) realizem oferta
pública para aquisição das ações detidas por acionistas minoritários em certas circunstâncias descritas abaixo em "—Ofertas públicas
obrigatórias." Os acionistas também poderão se retirar da companhia caso discordem de certas matérias descritas abaixo em "—
Direitos de retirada.”
Ofertas públicas obrigatórias
A Lei das Sociedades por Ações dispõe que, caso fechemos nosso capital ou haja redução significativa da liquidez das nossas ações,
conforme deferido pela Comissão de Valores Mobiliários, em cada caso em consequência de compras efetuadas pelos nossos
acionistas controladores, os acionistas controladores deverão efetuar oferta pública para aquisição de nossas ações remanescentes por
preço de compra igual ao justo valor das ações levando em consideração o número total de ações em circulação.
Nosso Estatuto Social prevê que todas as nossas ações, inclusive as ações preferenciais classe A, farão jus a direitos de venda conjunta
na hipótese de transferência do nosso controle, devendo todas as ações receber o mesmo preço unitário pago aos acionistas
controladores. Se os acionistas controladores celebrarem operação que resulte em mudança de nosso controle, os acionistas
controladores deverão condicionar tal operação à realização, pelo adquirente, de uma oferta pública para compra da totalidade das
ações ordinárias e ações preferenciais emitidas pela Companhia pelo mesmo preço unitário pago aos acionistas controladores. A
oferta pública deverá ser submetida a registro na Comissão de Valores Mobiliários dentro de prazo de 30 dias da celebração do
documento da alienação do controle.
Nosso Estatuto Social dispõe que não caracterizará transferência de controle se a parte adquirente do controle for membro integrante
do bloco de acionistas controladores e/ou signatária de acordos entre nossos acionistas regulando o exercício de direitos sobre as
ações detidas pelos acionistas controladores. Nosso Estatuto Social também dispõe que o direito de venda conjunta (tag along) não é
aplicável na hipótese de a mudança de controle ocorrer em decorrência de:
•
de sentença ou ato judicial, como sequestro ou execução judicial; ou
•
de decisão final por parte de autoridades regulamentadoras, inclusive o CADE, obrigando os nossos acionistas controladores
a alienar, no todo ou em parte, as suas ações em nossa companhia.
Direitos de retirada
A Lei das Sociedades por Ações dispõe que, em certas circunstâncias limitadas, um acionista dissidente poderá se retirar de nossa
companhia e ser por nós reembolsado pelo valor das ações ordinárias ou ações preferenciais por ele detidas.
Este direito de retirada poderá ser exercido pelos detentores das ações ordinárias ou preferenciais prejudicadas se aprovarmos:
130
•
a criação de uma nova classe de ações preferenciais mais favorecida do que as classes existentes de ações preferenciais;
•
o aumento das classes existentes de ações preferenciais em relação às demais classes de ações preferenciais (salvo se já
previsto ou autorizado pelo nosso Estatuto Social); ou
•
a modificação de preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de nossas ações
preferenciais.
Ademais, os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais poderão exercer seu direito de retirada, caso decidamos proceder a
qualquer das operações a seguir:
•
nossa incorporação por outra companhia ou nossa fusão em outra companhia em uma operação na qual a nossa companhia
não seja a incorporadora;
•
transferência de todas as nossas ações para outra companhia ou aquisição de todas as ações de outra companhia
("incorporação de ações");
•
participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações;
•
redução da distribuição obrigatória de dividendos;
•
alteração do nosso objeto social; ou
•
cisão de parte de nossa companhia.
Apenas os acionistas que detiverem nossas ações na data da primeira publicação do edital de convocação da respectiva assembleia
geral ou da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior, farão jus a direitos de retirada.
Os acionistas não farão jus a esse direito de retirada, se as ações da entidade resultante de incorporação, fusão, consolidação de nossa
companhia ou a participação de nossa companhia em um grupo de sociedades tiverem liquidez mínima no mercado e dispersão entre
um número suficiente de acionistas. Neste sentido, as ações que são parte de índices gerais representativos de carteiras de valores
mobiliários negociados no Brasil ou no exterior são consideradas líquidas, e existirá dispersão quando o acionista controlador detiver
menos da metade da espécie ou classe de ação em circulação. No caso de cisão, o direito de retirada somente existirá, se houver
mudança significativa do objeto social ou redução do dividendo obrigatório.
O reembolso de ações decorrente do exercício de direito de retirada deverá ser efetuado pelo valor contábil por ação, determinado
com base em nosso mais recente balanço patrimonial auditado, aprovado por nossos acionistas dissidentes. No entanto, se a
assembleia geral que aprovar a deliberação que der ensejo a direitos de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias do nosso mais recente
balanço patrimonial auditado aprovado por nossos acionistas, os acionistas poderão exigir que suas ações sejam avaliadas com base
em balanço patrimonial especialmente levantado para tal finalidade. O direito de retirada caducará 30 dias a contar da data da
publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado uma das matérias descritas acima. Nossos acionistas poderão reconsiderar
qualquer deliberação que dê ensejo a direito de retirada dentro de 10 dias a contar do final do prazo de exercício do direito de retirada
se acreditarmos que a retirada dos acionistas dissidentes porá em risco nossa estabilidade financeira.
Responsabilidade dos nossos acionistas por chamadas de capital adicionais
Nem a lei brasileira nem nosso Estatuto Social preveem a obrigatoriedade de quaisquer chamadas de capital. A responsabilidade dos
nossos acionistas por chamadas de capital ficará limitada ao pagamento do preço de emissão de quaisquer ações subscritas ou
adquiridas.
Exibição de livros societários
Os acionistas que detenham 5,0% ou mais de nosso capital social poderão requerer a exibição dos nossos livros societários, inclusive
as listas de acionistas, atas, registros financeiros e outros documentos da companhia, se (1) a Companhia ou qualquer de seus diretores
ou conselheiros tiver cometido qualquer ato que contrarie as leis brasileiras ou nosso Estatuto Social ou (2) haja fundamento para
suspeita de graves irregularidades em nossa companhia. Contudo, em qualquer dos casos, o acionista que requerer a exibição dos
nossos livros societários deverá obter ordem judicial que os autorize.
Divulgação de titularidade de ações
A legislação brasileira exige que (1) cada um dos nossos acionistas controladores, direta ou indiretamente, (2) os acionistas que
elegeram membros do conselho de administração, (3) qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando pessoa que direta ou
indiretamente tenha adquirido ou vendido participação correspondente a pelo menos 5,0% do número total de nossas ações de
qualquer espécie ou classe, deverá divulgar sua titularidade ou alienação de ações à Comissão de Valores Mobiliários e à
131
BM&FBOVESPA. Além disso, um fato relevante contendo determinadas informações exigidas em lei deverá ser publicado no Diário
Oficial do estado da Bahia, em, pelo menos, um jornal adicional de grande circulação na Bahia indicado pelos acionistas.
Nossos acionistas controladores da Companhia, acionistas que nomearem membros do nosso conselho de administração ou conselho
fiscal, e membros do conselho de administração, diretoria ou conselho fiscal deverão imediatamente informar qualquer alteração em
suas titularidades de nossas ações junto à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores brasileiras nas quais os nossos
valores mobiliários forem negociados.
Forma e transferência
Nossas ações preferenciais e ações ordinárias encontram-se registradas em forma escritural em nome de cada acionista ou pessoa por
ele indicada. A transferência das nossas ações é regida pelo art. 35 da Lei das Sociedades por Ações, que prevê que a transferência de
ações em que se deve ser efetuada pelo nosso agente de escrituração, o Banco Itaú S.A., mediante lançamento por ele efetuado em
seus livros, à vista de instruções escritas válidas de transferência de ações à Companhia pelo alienante ou por seu representante.
Quando ações preferenciais ou ordinárias são adquiridas ou vendidas em bolsas de valores brasileiras, a transferência é efetuada nos
livros de registro de nosso agente de transferência por representante de corretora de valores mobiliários ou sistema de compensação da
bolsa de valores. O agente de transferência também executa todos os serviços de custódia de nossas ações. As transferências de ações
por parte de investidor não brasileiro são realizadas da mesma maneira e são executadas por conta do investidor por seu agente local.
Se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central de acordo com a legislação sobre investimentos estrangeiros, o
investidor estrangeiro também é obrigado a alterar, se necessário, por intermédio de seu agente local, o certificado de registro
eletrônico de modo a refletir a nova titularidade.
A BM&FBOVESPA opera um sistema de compensação central. O detentor das nossas ações pode optar, a seu critério, por participar
desse sistema, e todas as ações que o acionista optar por colocar no sistema são depositadas em custódia na câmara de liquidação e
custódia da BM&FBOVESPA (por intermédio de instituição brasileira que esteja devidamente credenciada a operar pelo Banco
Central e mantenha conta de compensação na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia). As ações objeto de custódia da
câmara de liquidação e custódia da BM&FBOVESPA deverão constar como tal em nossos livros de registro de acionistas mantido
junto ao agente de escrituração. Cada acionista participante, por sua vez, será inscrito nos livros de registro da câmara de liquidação e
custódia da BM&FBOVESPA, sendo tratado da mesma maneira que os acionistas registrados diretamente em nossos livros.
Contratos relevantes
Não celebramos outro contrato relevante além daqueles que constam em outra parte deste relatório anual ou que foram celebrados no
curso normal dos negócios.
Controles cambiais
Não há restrições à titularidade ou votação do capital social da Braskem por parte de pessoas físicas ou pessoas jurídicas domiciliadas
fora do Brasil. No entanto, o direito de converter pagamentos de dividendo e produto da venda do capital social da Companhia em
moeda estrangeira e remeter os respectivos valores para o exterior está sujeito a restrições nos termos da legislação referente a
investimento estrangeiro que, em geral, requer, entre outras disposições, o registro do investimento pertinente no Banco Central e na
CVM.
Os investimentos em ações preferenciais classe A da Companhia por (1) um titular não considerado domiciliado no Brasil para fins
tributários brasileiros, (2) um detentor não brasileiro registrado junto à CVM de acordo com a Resolução n° 2.689 ou (3) o
depositário, estão habilitados para registro no Banco Central. Esse registro (o valor registrado é aqui designado capital registrado)
possibilita a remessa de divisas para fora do Brasil, convertidas à taxa comercial, adquiridas com recursos de distribuições e valores
obtidos em alienações de ações preferenciais classe A. O capital registrado por ação preferencial classe A comprada na forma de ADS
ou comprada no Brasil e depositada junto a um depositário em troca de uma ADS, é equivalente a seu preço de compra (expresso em
dólares). O capital registrado por ação preferencial classe A resgatado após o cancelamento de uma ADS é o equivalente em dólares a
(1) preço médio da ação preferencial classe A na BM&FBOVESPA no dia do resgate ou (2) se nenhuma ação preferencial classe A
tiver sido negociada naquele dia, o preço médio na BM&FBOVESPA nos 15 pregões imediatamente anteriores ao resgate. O
equivalente em dólares será determinado com base na média das taxas comerciais divulgadas pelo Banco Central para aqueles dias.
A Resolução n° 1.927 do Conselho Monetário Nacional, com alterações, prevê a emissão de recibos de depositários em mercados
estrangeiros com relação a ações de emissores brasileiros. Essa Resolução reformula e altera o Anexo V à Resolução n° 1.289 do
conselho Monetário Nacional, conhecido como Regulamentos do Anexo V. O programa de ADS foi aprovado de acordo com os
Regulamentos do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão das ADSs. Desta forma, a receita da venda de ADSs por
detentores de ADSs fora do Brasil não está sujeita aos controles brasileiros sobre investimento estrangeiro, e os detentores de ADSs
não residentes em um “paraíso fiscal” fazem jus a tratamento tributário favorável. Vide “Tributação-Considerações sobre impostos
brasileiros”.
Pagamos dividendos e outras distribuições em dinheiro relativos às ações preferenciais classe A em reais. Obtivemos um certificado
eletrônico de registro de capital estrangeiro do Banco Central em nome do depositário com respeito às ADSs a serem mantidas pelo
custodiante em nome do depositário. De acordo com esse registro, o custodiante pode converter dividendos e outras distribuições
132
relativas às ações preferenciais classe A representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter esses recursos do Brasil para o
depositário, para que este possa distribuir esses recursos aos titulares registrados de ADSs.
O registro de acordo com a Resolução n° 2.689 proporciona um tratamento tributário favorável a investidores em carteira não
brasileiros que não sejam residentes em um paraíso fiscal, definido pela legislação tributária brasileira como um país ou jurisdição que
não cobra impostos ou no qual a alíquota máxima de impostos é inferior a 20% ou que restringe a divulgação da composição de
acionistas ou da propriedade de investimentos. Vide “—Tributação--Considerações sobre impostos brasileiros”.
Nos termos da Resolução 2.689, os investidores não brasileiros registrados na CVM podem investir em quase todos os ativos
financeiros e realizar quase todas as operações disponibilizadas a investidores brasileiros nos mercados brasileiros financeiro e de
capitais, sem a obtenção de um registro separado no Banco Central para cada operação, desde que sejam satisfeitos determinados
requisitos. De acordo com a Resolução 2.689, a definição de investidor não brasileiro abrange pessoas físicas, pessoas jurídicas,
fundos mútuos ou outras entidades de investimento coletivo, domiciliados ou sediados fora do Brasil.
A Resolução 2.689 determina que os investidores não brasileiros devem:
•
nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos a seus investimentos;
•
nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deve ser necessariamente uma instituição
financeira devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM;
•
preencher os formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro;
•
registrar-se como investidor não brasileiro na CVM;
•
registrar seus investimentos no Banco Central; e
•
obter um número de identificação de contribuinte das autoridades tributárias federais brasileiras.
Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor não brasileiro de acordo com a Resolução 2.689 devem
ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco central ou
pela CVM ou registrados em sistemas de registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso,
a negociação de valores mobiliários mantidos de acordo com a Resolução n° 2.689 é restrita a operações realizadas em bolsas de
valores ou mercados de balcão organizados licenciados pela CVM.
A transferência ou a cessão para o exterior de valores mobiliários ou outros ativos financeiros detidos por investidores não brasileiros
de acordo com a Resolução 2.689 é proibida, com exceção de transferências resultantes de uma reorganização societária realizada no
exterior por um investidor não brasileiro, ou ocorrida após a morte do investidor, por força da lei ou de testamento.
Para se obter do Banco Central um certificado de registro de capital estrangeiro de acordo com a Lei n° 4.131, o investidor estrangeiro
direto deve:
•
registrar-se como investidor estrangeiro direto no Banco Central;
•
obter das autoridades tributárias brasileiras um número de identificação de contribuinte;
•
nomear um representante tributário no Brasil; e
•
nomear um representante no Brasil para recebimento de citações no âmbito de processos judiciais, de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações.
Os investidores estrangeiros diretos de acordo com a Lei n° 4.131 podem vender suas ações em operações privadas ou em mercados
abertos, porém em geral ficam sujeitos a tratamento tributário menos favorável no tocante a ganhos relacionados a nossas ações
preferenciais classe A. Vide “—Tributação—Considerações sobre tributos brasileiros”.
Investidores estrangeiros devem estar registrados na Receita Federal do Brasil de acordo com a Instrução Normativa 1.183 de 19 de
agosto de 2011. O processo de registro é realizado pelo representante legal do investidor no Brasil.
Tributação
O sumário a seguir contém descrição das principais implicações referentes aos impostos de renda federal brasileiro e norte-americano
da compra, titularidade e alienação de ações preferenciais classe A e ADSs, contudo não pretende constituir descrição abrangente de
todas as considerações sobre imposto porventura relevantes à decisão de compra de tal valor mobiliário.
133
Atualmente, não há nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos.
A descrição abaixo não pretende ser uma análise completa de todas as consequências fiscais relativas à aquisição, titularidade
e alienação de ações preferenciais classe A ou ADSs. Aconselhamos aos compradores potenciais de nossas ações preferenciais
classe A ou ADSs que consultem os seus próprios consultores fiscais sobre as consequências que a compra, titularidade ou
alienação de nossas ações preferenciais classe A ou ADSs poderiam desencadear nos termos das leis do Brasil, dos Estados
Unidos da América ou de qualquer outra jurisdição em vista de suas circunstâncias particulares de investimento.
Considerações sobre tributos brasileiros
A exposição a seguir resume as principais implicações fiscais brasileiras da aquisição, titularidade e alienação de ações preferenciais
classe A ou ADSs por pessoa física ou jurídica, fideicomisso ou organização que não seja domiciliado ou residente no Brasil para fins
de tributação no Brasil e, no caso de detentor de ações preferenciais classe A, que tenha registrado seu investimento no Banco Central
ou detentor não residente. A exposição a seguir é baseada nas leis tributárias brasileiras vigentes na data deste relatório, que estão
sujeitas a alterações, com possíveis efeitos retroativos e diferentes interpretações. Ademais, a exposição não discorre acerca de todas
as considerações sobre tributos no Brasil aplicáveis a quaisquer acionistas não residentes em particular, portanto cada acionista não
residente deve procurar seu próprio consultor para questões tributárias com relação às implicações fiscais brasileiras decorrentes de
investimentos nesses títulos.
Aquisição de ADSs ou ações preferenciais classe A
A aquisição de ADSs ou de ações preferenciais classe A por acionista não residente não constitui fato gerador de imposto no Brasil.
Vide "—Tributação de ganhos fora do Brasil" para mais informações sobre as implicações fiscais decorrentes da permuta de ações
preferenciais classe A por ADSs, bem como as decorrentes da permuta de ADSs por ações preferenciais classe A.
Tributação de dividendos
Os dividendos pagos por uma companhia brasileira relacionados a lucros gerados desde 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos
pagos em espécie ao depositário com relação às ações preferenciais classe A subjacentes às ADSs ou ao acionista não residente com
relação a ações preferenciais classe A, não estão sujeitos a imposto retido na fonte no Brasil.
Os dividendos pagos a partir dos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 poderão estar sujeitos a várias alíquotas de imposto de
renda retido na fonte no Brasil, de acordo com a legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente.
Juros sobre o capital próprio
As distribuições de juros sobre capital próprio relativo às ações preferenciais classe A ou às ADSs estão sujeitas à retenção de imposto
na fonte à alíquota de 15% (ou 25% no caso de um acionista não residente domiciliado em uma localidade, país ou jurisdição (1) que
não imponha impostos sobre renda, (2) onde a alíquota máxima de imposto de renda seja menor do que 20% ou (3) cujas leis não
permitam acesso a informações referentes à composição acionária, titularidade de investimentos ou identificação de beneficiários de
rendimentos atribuídos a não residentes, ou jurisdição tributária favorável.
Desde 1997 e em conformidade com as Leis no. 9.249/95 e 9.430/96, podemos deduzir essas distribuições com a finalidade de
calcular CSLL e os impostos de renda de pessoa jurídica que devemos pagar, desde que cada distribuição seja aprovada pelos nossos
acionistas em assembleias ordinárias e esteja em conformidade com os limites estabelecidos pela legislação tributária brasileira.
Pagamentos de juros sobre capital próprio devem ser incluídos, em seus valores líquidos, como parte de qualquer dividendo
obrigatório. À medida que os pagamentos de juros decorrentes de capital próprio são incluídos, a companhia deve distribuir aos
acionistas uma quantia adicional para garantir que o valor líquido recebido pelos acionistas, após pagamento do imposto retido em
fonte juntamente com o montante declarado referente aos dividendos seja, no mínimo, igual ao valor obrigatório de dividendos.
Tributação de ganhos fora do Brasil
De acordo com a lei brasileira no. 10.833/03, ganhos provenientes de alienação ou venda de ativos localizados no Brasil estão sujeitos
ao imposto de renda, independentemente de se a venda ou alienação foi efetuada pelo acionista não residente para um residente no
Brasil ou para outro não residente, conforme segue: “o adquirente, pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil, ou o
procurador, quando o adquirente for residente ou domiciliado no exterior, fica responsável pela retenção e recolhimento do imposto
de renda incidente sobre o ganho de capital a que se refere o art. 18 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995, auferido por pessoa
física ou jurídica residente ou domiciliada no exterior que alienar bens localizados no Brasil.”
Os detentores de ADSs fora do Brasil poderão ter fundamento para defender que a Lei brasileira no. 10.833/03 não se aplica a vendas
e outras alienações de ADSs uma vez as ADSs não são ativos localizados no Brasil. Contudo, a venda ou outra alienação de ações
preferenciais classe A no exterior poderão estar sujeitas às disposições da Lei no. 10.833/03. Quaisquer ganhos sobre o capital
decorrentes de vendas ou outras alienações fora do Brasil estariam sujeitas ao imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%, ou de
25% se o investidor estiver localizado em Jurisdição Tributária Favorável. A Lei brasileira no. 10.833/03 requer que o comprador de
nossas ações preferenciais classe A fora do Brasil ou o seu procurador no Brasil façam a retenção do imposto de renda. A alienação de
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ações preferenciais classe A somente poderá ocorrer no exterior se o investidor decidir cancelar seu investimento em ADSs e registrar
as ações preferenciais classe A subjacentes como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei no. 4.131/62.
Tributação sobre ganhos no Brasil
A permuta de ADSs por ações preferenciais classe A não está sujeita a imposto no Brasil. Após o recebimento das ações preferenciais
classe A subjacentes em permuta às ADSs, o investidor não residente terá direito de registrar no Banco Central o valor em dólares dos
Estados Unidos dessas ações como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução no. 2.689/00. Vide “— Controles
Cambiais” e “—Imposto sobre Operações de Câmbio sobre Operações Envolvendo Títulos e Valores Mobiliários—Capital
Registrado” . A venda ou alienação de ações preferenciais classe A em bolsa de valores brasileira está isenta de tributação sobre
ganhos de capital, desde que essas ações sejam detidas por um detentor não residente que (1) tenha registrado seus investimentos no
Brasil junto ao Banco Central em conformidade com a Resolução n° 2.689/00 (Detentor 2.689), e (2) não seja residente ou
domiciliado em uma região com legislação tributária favorável. Após o recebimento das ações preferenciais de classe A subjacentes,
um detentor não residente também tem o direito de registrar no Banco Central o valor, em dólares americanos, dessas ações como
investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei 4.131/62. Vide “—Controles Cambiais” e “—Imposto sobre Operações de Câmbio
sobre Operações Envolvendo Títulos e Valores Mobiliários—Capital Registrado”. Um imposto de 15% sobre ganhos de capital é
aplicado à venda ou outra alienação das ações preferenciais classe A no Brasil quando tais ações são detidas por um detentor não
residente como investimento estrangeiro direto e a operação é realizada fora de uma bolsa de valores brasileira. Se o detentor não
residente for domiciliado em uma jurisdição considerada paraíso fiscal e a alienação das ações preferenciais de classe A for realizada
fora de uma bolsa de valores brasileira, a alíquota do imposto de renda será de 25%.
Se a venda ou outra alienação dessas ações for realizada em uma bolsa de valores brasileira, os ganhos de capital da venda ou
alienação serão tributados à alíquota de 15%. Esta alíquota aplica-se a todas as operações realizadas em bolsa de valores brasileira por
detentores não residentes, independentemente de serem ou não domiciliados em uma jurisdição fiscal considerada favorável (exceto
para ganhos obtidos por um Detentor 2.689 que não seja residente ou domiciliado em uma jurisdição considerada paraíso fiscal,
conforme descrito acima). Nessas operações, o ganho realizado é calculado com base no valor registrado no Banco Central. A partir
de 1o. de janeiro de 2005, imposto de retenção de 0,005% também incidirá sobre o preço de venda ou outro valor de alienação de
ações vendidas ou alienadas em operações realizadas em bolsa de valores brasileira. O imposto de retenção, a ser compensado com
imposto devido sobre eventual ganho de capital, deverá ser retido por um dos seguintes entes: (1) pelo agente que receber o pedido de
venda ou alienação do cliente; (2) pela bolsa de valores responsável pelo registro das operações; ou (3) pela entidade responsável pela
liquidação e pagamento das operações. Tal retenção não se aplica ao Detentor 2.689 que não seja residente ou domiciliado em uma
jurisdição considerada paraíso fiscal.
O depósito de ações preferenciais classe A em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira, desde que essas ações sejam
detidas por detentor não residente como carteira de investimento estrangeiro, nos termos da Resolução no. 2.689/00. Na hipótese de
nossas ações preferenciais classe A serem detidas por detentor não residentes como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei
4.131/62, o depósito dessas ações em troca de ADSs está sujeito ao pagamento de imposto sobre ganhos de capital à alíquota de 15%
(25% na caso de um detentor não residente localizado em uma jurisdição considerada paraíso fiscal).
O tratamento preferencial vigente para detentores não residentes de ADSs e detentores não residentes de ações preferenciais classe A,
nos termos da Resolução no. 2.689/00, poderá não ter continuidade no futuro.
O exercício do direito de preferência na subscrição de ações relativo às nossas ações preferenciais classe A não estará sujeito à
tributação brasileira. Os ganhos sobre a venda ou cessão de direitos de preferência relativos às nossas ações preferenciais classe A
pelo depositário poderão estar sujeitos à tributação brasileira. As autoridades fiscais poderão tentar tributar tais ganhos mesmo quando
a venda ou cessão desses direitos ocorra fora do Brasil, com base nas disposições da Lei 10.833/03. Tais autoridades poderão alegar
que os direitos de preferência relacionam-se aos ativos localizados no Brasil (ações preferenciais classe A) e requerer o pagamento de
imposto sobre ganhos de capital à alíquota de 15% ou de 25% (se o beneficiário dos pagamentos for residente em uma jurisdição
considerada paraíso fiscal). Se os direitos de preferência forem cedidos ou vendidos no Brasil, o imposto sobre ganho de capital
incidirá à alíquota de 15% (25% se o detentor não brasileiro estiver localizado em uma jurisdição considerada paraíso fiscal). As
vendas ou cessões de direitos de preferência realizadas em bolsa de valores brasileira são isentas de imposto de renda, desde que tais
direitos de preferência relacionem-se a ações registradas como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução no.
2.689/00 e se o Detentor 2.689 não for residente ou domiciliado em uma jurisdição considerada paraíso fiscal.
Outros impostos brasileiros
Não há impostos brasileiros de sucessões, doações ou de transmissão causa mortis incidentes sobre a titularidade, transferência ou
alienação de ações preferenciais classe A ou ADSs por detentor não residente, com exceção de impostos sobre doações e de sucessões
cobrados por alguns estados brasileiros sobre doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes
ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas no estado, a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado brasileiro.
Não há impostos ou taxas brasileiras de selo, emissão, registro, impostos ou taxas similares devidos por detentores de ações
preferenciais classe A ou ADSs.
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Imposto sobre Operações de Câmbio sobre Operações Envolvendo Títulos e Valores Mobiliários
Operações de Câmbio
Nos termos do Decreto 6.306, de 14 de Dezembro de 2007, conforme alterado, ou do Decreto 6.306/07, a conversão da moeda
brasileira para moeda estrangeira (ex. para fins de pagamentos de dividendos e juros) e a conversão de moeda estrangeira para moeda
brasileira estão sujeitas à cobrança de IOF cambial. Atualmente, a alíquota do IOF, para a maioria das operações, é de 0,38%. Tal taxa
é aplicada para a entrada ou saída de investimentos estrangeiros diretos para empresas no Brasil de acordo com a Lei 4.131/62 (que
não sejam investimentos de carteira de negociação em títulos e valores mobiliários de acordo com a resolução 2.689/00).
O IOF Cambial aplica uma alíquota fixa de 6% sobre as entradas de capital de não residentes que investem na bolsa de valores,
mercadorias e futuros brasileiras, incluindo as entradas de capital que servem como garantias de margem nessas operações. Contudo,
a partir de dezembro de 2011, a alíquota de 6,0% foi reduzida para 0% nas seguintes entradas de capital de não residentes: (1)
investimentos em títulos com taxas de retorno variáveis compradas nas bolsas de valores, mercadorias e futuros brasileiras; (2)
aquisições de ações em ofertas públicas conduzidas na bolsa de valores brasileira; (3) investimentos em ações brasileiras utilizando
fundos originados do cancelamento de depositary receipts; (4) certos investimentos em capital privado ou fundos de investimentos em
empresas emergentes (FIP e FIEE) e em fundos destes fundos; e (5) conversão de investimento estrangeiro direto em ações segundo a
Lei 4.131/62 em investimentos estrangeiros em ações segundo a Lei 2.689/00.
Em março de 2012, reguladores do governo federal esclareceram que a alíquota de 0% aplica-se também a investimentos em BDRs
(Brazilian depositary receipts) representando ações de empresas estrangeiras negociadas em bolsas de valores brasileiras.
A alíquota de IOF sobre a saída de investimentos estrangeiros em carteira no Brasil é de 0%, de acordo com a Resolução 2.689/00. O
envio de dividendos e juros sobre capital próprio a não residentes brasileiros no exterior está sujeito a 0% de IOF.
Adicionalmente, as transferências de ações negociadas na bolsa de valores com o propósito de permitir a emissão de ADSs estão
sujeitas ao IOF/Títulos a uma alíquota de 1,5%, que tem por intuito corrigir uma assimetria criada pelo IOF Cambial.
O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF Cambial para um máximo de 25% do montante da operação cambial a qualquer
momento, mas tal aumento não se aplicaria a futuras transações cambiais. A imposição desses tributos pode desencorajar o
investimento estrangeiro em ações de empresas brasileiras, incluindo a Companhia, em função de custos de operações mais altos, e
podem ter um impacto negativo no preço e na volatilidade de nossas ADSs e ações preferenciais na Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE) e na BM&FBOVESPA.
Capital registrado
O valor de investimento em ações preferenciais classe A detidas por detentor não brasileiro como investimento estrangeiro direto nos
termos da Lei no. 4.131/02 ou como investimento estrangeiro de portfolio nos termos da Resolução no. 2.689/00 ou em ADSs detidas
pelo depositário representando o detentor em questão, conforme o caso, qualifica-se para registro no Banco Central; tal registro (o
valor dessa forma registrado é designado "capital registrado") permite a remessa ao exterior de moeda estrangeira, convertida à taxa
de câmbio comercial, adquirida com o produto de distribuições ou alienações sobre as ações preferenciais classe A. O capital
registrado referente a ações preferenciais classe A compradas na forma de ADSs, ou comprado no Brasil e depositado junto ao
depositário em troca de ADSs, será igual a seu preço de compra, em dólares dos Estados Unidos, pago pelo comprador. O capital
registrado referente a ações preferenciais classe A que sejam retiradas contra entrega de ADSs será o contravalor em dólares dos
Estados Unidos (1) do preço médio de nossas ações preferenciais classe A na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de
tais ações preferenciais classe A tenham sido vendidas no dia da retirada, ou (2) se nenhuma ação preferencial classe A tiver sido
vendida em tal dia, o preço médio das ações preferenciais vendidas nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal retirada. O
valor em dólares dos Estados Unidos das ações preferenciais classe A será determinado com base nas taxas médias do mercado
comercial cotadas pelo Banco Central em tal data (ou, se o preço médio das ações preferenciais classe A for determinado nos termos
do item (2) da frase precedente, a média de tais taxas médias cotada nas mesmas quinze datas empregadas na apuração do preço
médio das ações preferenciais classe A).
O detentor não brasileiro de ações preferenciais classe A poderá enfrentar atrasos na realização do registro de capital registrado, o que
poderá retardar remessas para o exterior. Tais demoras poderão prejudicar o valor, em dólares dos Estados Unidos, recebido pelo
detentor não brasileiro. Vide "Regulamentação de Investimento Estrangeiro" e "Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco –
Riscos relacionados às nossas ações Preferenciais A e ADSs.”
Considerações sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos
O que se segue é uma discussão sobre as implicações relevantes do imposto de renda federal dos Estados Unidos que podem ser
importantes para a aquisição, titularidade e alienação das ações preferenciais classe A da Companhia, ou ADS, consubstanciadas por
American Depositary Receipts. Esta descrição refere-se apenas às considerações do imposto de renda federal dos Estados Unidos dos
detentores norte-americanos (conforme definido abaixo), que sejam os compradores iniciais das ações preferenciais classe A, ou ADS,
da Companhia e que deterão tais ações ou ADSs na forma de ativos de capital. Esta descrição não se refere às considerações
tributárias aplicáveis aos detentores que possam estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos, instituições financeiras,
136
companhias de seguros, fundos de investimento imobiliário, fundos outorgantes, companhias de investimento reguladas, operadores
ou negociadores de valores mobiliários ou moedas, pessoas jurídicas isentas de imposto, fundos de pensão, pessoas que detêm ações
preferenciais classe A ou ADSs em função do exercício de direitos ou opções de compra de ações por funcionários ou, ainda, em
contraprestação à execução de serviços, pessoas que deterão ações preferenciais classe A ou ADSs da Companhia como posição em
"straddle" ou com parte de uma operação de “hedging”, "conversão" ou outra operação de redução de risco para fins de imposto de
renda federal norte-americano, pessoas que tenham "moeda funcional" que não o dólar, pessoas que deterão ações preferenciais classe
A ou ADSs por meio de parcerias ou outras empresas pass through, detentores sujeitos a imposto mínimo alternativo, alguns antigos
cidadãos ou residentes de longa data dos Estados Unidos ou pessoas que detenham ou sejam tratadas como se detivessem 10% ou
mais das ações com direito de voto da Companhia.
Esta descrição não aborda as consequências tributárias estaduais, locais ou estrangeiras (fora dos EUA) da aquisição, titularidade e
alienação das ações preferenciais classe A ou ADSs da Companhia, nem tampouco as consequências de qualquer imposto federal dos
Estados Unidos que não seja o imposto de renda, incluindo, sem limitação, os impostos federais sobre imóveis e doações daquele país.
Esta descrição baseia-se (1) no Código de Receita Interna de 1986, conforme alterado (o “Código”), nos Regulamentos do Tesouro
dos Estados Unidos existentes, propostos e temporários e suas respectivas interpretações judiciais e administrativas, em cada caso, em
vigor e disponíveis na data deste relatório anual e (2), em parte, nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada
obrigação contida no contrato de depósito e qualquer contrato correlato será cumprida em conformidade com seus termos. Todas as
disposições acima estão sujeitas a alteração, que poderá ser aplicada retroativamente e afetar as consequências tributárias descritas
abaixo.
Conforme empregado abaixo, o termo "Detentor Norte-Americano" refere-se ao titular beneficiário de ação preferencial classe A ou
de ADS que seja, para fins de imposto de renda federal norte-americano, (1) pessoa física que seja cidadã dos Estados Unidos ou
residente, (2) sociedade ou companhia constituída nos termos das leis dos Estados Unidos, de qualquer estado desse país ou do
Distrito de Columbia, (3) espólio cuja renda esteja sujeita a tributação de renda federal dos Estados Unidos independentemente de sua
fonte, ou (4) fundo, se (i) um tribunal nos Estados Unidos for capaz de exercer fiscalização primária de sua administração e (ii) uma
ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem poderes para controlar todas as decisões significativas de tal fundo. Conforme
empregado abaixo, o termo "detentor não norte-americano" refere-se ao titular beneficiário de uma ação preferencial classe A ou ADS
que não seja nem detentor norte-americano nem uma sociedade (ou outra pessoa jurídica considerada como uma sociedade para fins
do imposto de renda federal dos Estados Unidos).
Se uma sociedade (ou qualquer outra pessoa jurídica tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos) detiver ações preferenciais classe A ou ADSs, o tratamento fiscal de um sócio dessa sociedade em geral dependerá do status
do sócio e das atividades da sociedade. Esse sócio ou os seus sócios deverão consultar o seu consultor fiscal para questões tributárias
acerca das implicações de imposto a eles cabíveis.
As ações preferenciais classe A serão tratadas como ações para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, para
fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o detentor de um ADR representativo de ADS será tratado como titular
beneficiário de nossas ações preferenciais classe A representadas pelas ADSs pertinentes. O Departamento do Tesouro dos Estados
Unidos expressou preocupação quanto ao fato de depositários de ADSs, ou outros intermediários entre os detentores de ações de um
emitente e o emitente, poderem estar tomando medidas incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros nos Estados
Unidos por parte de detentores norte-americanos de tais recibos ou ações. Tais ações incluem, por exemplo, um pré-lançamento de
uma ADS por uma instituição depositária. Dessa forma, a análise relativa à disponibilidade de crédito fiscal estrangeiro dos Estados
Unidos para impostos brasileiros, as regras de originação e a disponibilidade de alíquotas fiscais reduzidas para dividendos recebidos
por certos detentores pessoa física, cada qual descrita abaixo poderão ser afetadas por futuras medidas porventura tomadas pelo
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de dividendos
Observada a discussão que se segue intitulada "Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo", de modo geral, o
valor bruto da distribuição efetuada no que respeita a uma ação preferencial classe A ou ADS (que para esta finalidade incluirá
distribuições de juros sobre o capital próprio antes de qualquer redução nelas efetuadas para efeito de retenção de imposto de renda
brasileiro), na medida em que efetuada com utilização de reservas de lucros e lucros acumulados de nossa companhia, conforme
determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituirá dividendo a um detentor norte-americano
para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os detentores não pessoas jurídicas dos Estados Unidos poderão ter os
dividendos tributados por uma entidade estrangeira qualificada às menores alíquotas aplicáveis a ganhos de capital de longo prazo
(por exemplo, ganhos relativos a ativos fixos detidos por mais de um ano). Uma sociedade estrangeira é tratada como sociedade
estrangeira qualificada no que tange aos dividendos recebidos de tal sociedade sobre ações ou ADSs que são negociadas de imediato
em um mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos. A orientação dada pelo Departamento do Tesouro dos
Estados Unidos indica que as ADSs (que estão registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque), porém não as nossas ações
preferenciais classe A, são negociadas de imediato em um mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos. Dessa
forma, observada a discussão a seguir intitulada "Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo", os dividendos que
pagamos sobre as ADSs, porém não em relação às nossas ações preferenciais classe A, atendem, atualmente, às condições requeridas
para aplicação de alíquotas reduzidas. No entanto, não há garantia de que as ADSs serão consideradas de negociação imediata em um
mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos em anos posteriores. Sobretudo, a qualificação de um detentor
norte-americano para essa taxa preferencial está sujeita a certas exigências e à inexistência de certas operações de redução de risco
137
relativas às ADSs. Tais dividendos não se qualificam para obter a dedução por dividendos recebidos em geral facultada para os
detentores corporativos dos Estados Unidos. Observada a discussão que se segue intitulada "Normas sobre Companhias de
Investimento Estrangeiro Passivo", caso uma distribuição exceda o valor das reservas de lucros e dos lucros acumulados da nossa
companhia, será tratada como reembolso de capital não tributável na medida do custo de aquisição para fins fiscais da nossa ação
preferencial classe A ou ADS do detentor norte-americano com relação à qual seja pago e subsequentemente como ganho de capital.
A nossa companhia não mantém cálculos de nossas reservas de lucros e lucros acumulados segundo os princípios do imposto de renda
federal dos Estados Unidos. Desse modo, os detentores norte-americanos devem esperar que as distribuições feitas pela Companhia
serão tratadas, em geral, como dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
O dividendo pago em reais será passível de inclusão na renda de um detentor norte-americano por seu valor em dólares calculado por
referência às taxas de câmbio vigentes no mercado à vista no dia em que for recebido pelo detentor norte-americano no caso de nossas
ações preferenciais classe A ou, no caso de um dividendo recebido com relação às ADSs, na data em que o dividendo for recebido
pelo depositário, quer o dividendo seja ou não convertido em dólares dos Estados Unidos. Presumindo-se que o pagamento não seja
convertido naquela ocasião, o detentor norte-americano terá uma base fiscal em reais equivalente àquele valor em dólares norteamericanos, que será usada para mensurar os ganhos ou perdas oriundos de alterações subsequentes nas taxas de câmbio. Quaisquer
ganhos ou perdas realizados por um detentor norte-americano que posteriormente venda ou, ainda, aliene reais, podendo tais ganhos
ou perdas ser atribuíveis a flutuações cambiais após a data de recebimento do dividendo, serão ganhos ou perdas de natureza
ordinária. A quantia de qualquer distribuição de bens que não dinheiro constituirá o valor justo de mercado desses bens na data de
distribuição.
O valor bruto de qualquer dividendo pago (que incluirá quaisquer valores retidos por força de impostos brasileiros) no que respeita a
uma ação preferencial classe A ou ADS ficará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos como receita de dividendo de
fonte estrangeira, que poderá ser relevante no cálculo da limitação de crédito fiscal estrangeiro de um detentor norte-americano.
Observadas as limitações da lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos concernentes aos créditos ou deduções de tributos
estrangeiros e certas exceções de posições cobertas e de curto prazo, qualquer imposto retido na fonte brasileiro será tratado como
imposto de renda estrangeiro gerador de crédito a ser compensado com responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados
Unidos de detentor norte-americano (ou, a critério de um detentor norte-americano, poderá ser deduzido ao calcular a receita
tributável se o detentor norte-americano tiver optado por deduzir todos os impostos de renda estrangeiros referentes ao exercício
fiscal). A limitação aos impostos estrangeiros qualificados para o crédito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos é calculada em
separado com relação a “cestas” específicas de renda. Para esse fim, os dividendos devem em geral constituir “renda de categoria
passiva” ou, no caso de alguns detentores norte-americanos, “renda de categoria geral”. As regras relativas a créditos fiscais
estrangeiros são complexas e os detentores norte-americanos são instados a consultar seus próprios assessores fiscais com respeito à
disponibilidade do crédito fiscal estrangeiro nessas circunstâncias específicas.
Observada a discussão que se segue intitulada "Apresentação de informações e retenção na fonte" um detentor não norte-americano de
ações preferenciais classe A ou de ADS não ficará, de modo geral, sujeito a imposto de renda federal dos Estados Unidos ou a
imposto retido na fonte incidente sobre dividendos recebidos sobre tais ações ou ADSs, a menos que a renda esteja efetivamente
ligada à condução pelo detentor não norte-americano de atividade comercial ou industrial nos Estados Unidos.
Venda, permuta ou outra forma de alienação de ações preferenciais classe A ou ADSs
O depósito ou a retirada de ações preferenciais classe A por um detentor em troca de ADS que representem tais ações não resultará na
realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Um detentor norte-americano reconhecerá, de
modo geral, ganho ou perda de capital quando da venda, permuta ou outra alienação de ações preferenciais classe A ou de ADS
detidas pelo detentor norte-americano ou pelo depositário, conforme o caso, em valor igual à diferença entre o custo de aquisição
corrigido de nossa ação preferencial classe A ou ADS (calculado em dólares dos Estados Unidos) do detentor norte-americano e o
valor em dólares dos Estados Unidos realizado quando da venda, permuta ou outra alienação. Caso um imposto brasileiro seja retido
quando da venda, permuta ou outra alienação de uma ação, o valor realizado pelo detentor norte-americano incluirá o valor bruto do
produto da venda, permuta ou outra alienação antes da dedução do imposto brasileiro. No caso de um detentor norte-americano que
não seja pessoa jurídica, a alíquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal máxima aplicável ao ganho de capital
será em geral inferior à alíquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal máxima aplicável à renda ordinária
(ressalvados, conforme discutido acima, certos dividendos) caso o período de detenção do detentor em questão da ação preferencial
classe A ou do ADS exceda um ano. O ganho ou perda de capital, se houver, realizado por detentor norte americano quando da venda
ou permuta de uma ação preferencial classe A ou ADS será tratado, de modo geral, como renda de fonte norte-americana para fins de
crédito fiscal estrangeiro norte-americano. Consequentemente, no caso de alienação ou depósito de ação preferencial classe A ou de
ADS que esteja sujeita a imposto brasileiro, é possível que o detentor norte-americano não possa utilizar o crédito fiscal estrangeiro
referente ao imposto brasileiro em questão a menos que possa compensar o crédito com imposto norte-americano incidente sobre
outra renda proveniente de fontes estrangeiras na categoria de renda pertinente ou, alternativamente, possa efetuar dedução do
imposto brasileiro, caso opte por deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. De modo geral, qualquer perda estará sujeita a
certas exceções que possam tratar uma perda reconhecida por residente norte-americano, no todo ou em parte, como perda de fonte
estrangeira. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a limitações nos termos do Código.
O custo de aquisição original para fins de tributação das ações preferenciais classe A ou de ADS de detentor norte-americano será o
valor em dólares dos Estados Unidos do preço de compra denominado em reais determinado na data da compra. Caso as nossas ações
preferenciais classe A ou as ADS sejam tratadas como negociadas em "mercado de valores mobiliários regulamentado", o detentor
138
norte-americano segundo regime de caixa ou, se preferir, o detentor norte-americano segundo regime de competência, determinará o
valor em dólar do custo das ações preferenciais classe A ou de ADS mediante a conversão do valor pago à taxa de câmbio à vista na
data de liquidação da compra. A conversão de dólares dos Estados Unidos em reais e o uso imediato desta moeda para compra de
ações preferenciais classe A ou de ADS não resultarão, de modo geral, em ganho ou perda tributável para o detentor norte-americano.
No que concerne à venda ou permuta de ações preferenciais classe A ou de ADS, o valor realizado de modo geral será o valor em
dólares do pagamento recebido determinado (1) na data de recebimento do pagamento no caso de detentor norte-americano segundo
regime de caixa e (2) na data da alienação no caso de detentor norte-americano segundo regime de competência. Caso as nossas ações
preferenciais classe A ou ADS sejam tratadas como negociadas no "mercado de valores mobiliários regulamentado", o contribuinte
segundo regime de caixa ou, se optar, o contribuinte segundo regime de competência, determinará o valor em dólar dos Estados
Unidos do montante realizado mediante a conversão do valor recebido à taxa de câmbio à vista na data de liquidação da venda.
Observada a discussão abaixo intitulada "Apresentação de informações e retenção na fonte", o detentor não norte-americano de ações
preferenciais classe A ou de ADS não ficará, de modo geral, sujeito a imposto de renda ou imposto retido na fonte federal dos Estados
Unidos incidente sobre qualquer ganho realizado sobre a venda ou permuta de ações ou ADS a menos que (1) o ganho esteja
efetivamente ligado à condução pelo Detentor Não Norte-Americano de atividade comercial ou industrial nos Estados Unidos ou (2)
no caso de qualquer ganho realizado por pessoa física que seja detentor não norte-americano, o detentor esteja presente nos Estados
Unidos por 183 dias ou mais no ano-base da venda ou permuta e sejam atendidas algumas outras condições.
Normas sobre companhias de investimento estrangeiro passivo
Uma sociedade que não seja norte-americana será classificada como uma “companhia de investimento estrangeiro passivo”, ou PFIC
(passive foreign investment company) para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos em qualquer exercício fiscal no qual,
após a aplicação de algumas normas de averiguação, (1) pelo menos 75 por cento de sua renda bruta sejam “renda passiva” ou (2)
pelo menos 50 por cento do valor médio de seus ativos brutos sejam atribuíveis a ativos que produzam “renda passiva” ou sejam
detidos para a produção de renda passiva. Renda passiva para este fim, em geral, inclui dividendos, juros, royalties, aluguéis e ganhos
provenientes de operações de commodities e valores mobiliários.
Com base em algumas estimativas de sua renda bruta e ativos brutos e na natureza do seu negócio, a Companhia acredita que não será
classificada como uma PFIC no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012. A situação da Companhia nos anos futuros
dependerá dos seus ativos e atividades nesses exercícios. A Companhia não tem nenhuma razão para crer que os seus ativos ou
atividades sofrerão alterações que façam com que ela seja classificada como uma PFIC no exercício fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2012 ou em qualquer exercício futuro, mas não há nenhuma garantia de que a Companhia não será considerada PFIC em
qualquer exercício fiscal. Caso fôssemos uma PFIC, as ações preferenciais classe A ou as ADS de um detentor norte-americano
ficariam, de modo geral, sujeitas a encargos de juros presumidos e a outro tratamento fiscal desvantajoso com relação a qualquer
ganho oriundo da venda ou troca das ações ou ADSs e certas distribuições relativas às ações ou ADSs (inclusive a perda da alíquota
fiscal reduzida em potencial aplicável a certos dividendos, descrita acima).
Caso fôssemos uma PFIC, um detentor norte-americano de ações preferenciais classe A ou de ADS poderia realizar diversas opções
que podem minimizar as implicações fiscais mencionadas acima, e uma de tais opções poderia ser feita retroativamente. Contudo,
espera-se que as condições necessárias para se realizar algumas de tais opções não se apliquem no caso de ações preferenciais classe
A ou ADS. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus próprios consultores fiscais acerca das implicações fiscais que
decorreriam se a Companhia fosse tratada como PFIC.
Caso um detentor americano possua ações preferenciais classe A ou ADSs durante qualquer ano em que a Companhia tenha sido
PFIC, o detentor americano geralmente deverá preencher um Formulário de Imposto 8621 (IRS Form 8621) com relação à
Companhia, geralmente durante o preenchimento da declaração de imposto de renda do detentor americano para tal ano. Caso a
Companhia seja considerada uma PFIC para um determinado exercício tributável, os detentores americanos de ações preferenciais
classe A ou ADSs devem consultar seus assessores tributários com relação a suas exigências de relatórios anuais.
Imposto Medicare sobre “Nova Receita de Investimentos”
Alguns detentores norte-americanos pessoas físicas, espólios ou fundos devem pagar um imposto adicional de 3,8% sobre, entre
outras coisas, dividendos e ganhos de capital pela venda ou outra forma de alienação de ações preferenciais classe A e ADSs.
Divulgações de Ativos Estrangeiros
De acordo com o Hiring Incentives to Restore Employment Act de 2010 e regulamentos recentemente promulgados relacionados ao
mesmo, certos detentores americanos que são pessoas físicas devem divulgar informações referentes a sua participação em nossas
ações preferenciais classe A ou ADSs, salvo algumas exceções (incluindo uma exceção para as ações ou ADSs mantidas em contas de
custódia em instituições financeiras). Detentores americanos de ações preferenciais classe A ou ADSs são incentivados a consultar
seus assessores tributários acerca da eventual exigência de divulgarem informações sobre sua titularidade e alienação de nossas ações
preferenciais classe A ou ADSs.
139
Apresentação de informações e retenção na fonte
As exigências de imposto de retenção na fonte dos Estados Unidos e de apresentação de informações se aplicam, de modo geral, a
alguns pagamentos efetuados a certos detentores de ações que não sejam pessoa jurídica. A apresentação de informações, de modo
geral, se aplica a pagamentos de dividendos às ações preferenciais classe A ou ADS, e ao produto da venda ou resgate das mesmas,
efetuados nos Estados Unidos a um detentor de nossas ações preferenciais classe A ou de ADS, ressalvado beneficiário isento,
inclusive pessoa jurídica, beneficiário que não seja pessoa dos Estados Unidos que forneça atestado pertinente e certas outras pessoas.
A retenção na fonte será pertinente a quaisquer pagamentos de dividendos às ações preferenciais classe A ou ADS, ou ao produto das
vendas ou resgate das mesmas, nos Estados Unidos, em favor de detentor, ressalvado beneficiário isento, caso o detentor deixe de
fornecer seu número de identificação de contribuinte correto ou de outra forma deixe de cumprir as exigências de imposto de retenção
na fonte ou comprove isenção das mesmas. A alíquota do imposto de retenção na fonte é atualmente de 28%.
A retenção de reserva não é um imposto adicional. Em geral, detentores terão o direito de creditar quaisquer quantias retidas nos
termos das regras de retenção de reserva contra suas obrigações de imposto de renda federal dos Estados Unidos ou à restituição das
quantias retidas, desde que as informações necessárias sejam fornecidas oportunamente ao Departamento da Receita Federal (IRS)
dos EUA.
A descrição acima não pretende ser uma análise completa de todas as implicações fiscais relativas à titularidade e alienação
das ações preferenciais classe A ou das ADSs. Os compradores em potencial deverão buscar orientação de seus próprios
consultores fiscais acerca das implicações fiscais de suas situações em particular.
Documentos exibidos
As declarações contidas neste relatório anual acerca do conteúdo de qualquer contrato ou outro documento não são necessariamente
completas e, nos casos em que o contrato ou outro documento seja um anexo do presente relatório anual, cada uma dessas declarações
ficará qualificada em todos os aspectos pelas disposições efetivas do contrato ou demais documentos.
Estamos sujeitos às exigências de apresentação de informações da Lei de Mercado de Capitais (Exchange Act) aplicáveis a emitente
privado estrangeiro e, por conseguinte, apresentamos ou fornecemos relatórios, declarações de informações e demais informações à
Comissão, inclusive relatórios anuais no formulário 20-F e relatórios no formulário 6-K.
Como emissor privado estrangeiro, estamos isentos, de acordo com o Exchange Act, entre outros aspectos, das normas que
determinam o fornecimento e o conteúdo de procurações, e os membros de nosso conselho de administração e da nossa diretoria, bem
como nossos principais acionistas, estão isentos das normas denominadas short-swing profit recovery rules (norma que impede
diretores, conselheiros ou detentores de mais de 10% das ações da companhia de realizarem lucros de curto prazo por terem acesso a
informações privilegiadas da companhia) contidas na Seção 16 do Exchange Act. Adicionalmente, como emissor estrangeiro privado,
não somos obrigados, de acordo com o Exchange Act, a arquivar relatórios e demonstrações financeiras periódicos com a SEC com a
mesma frequência ou em espaço de tempo tão curto quanto empresas dos Estados Unidos cujos valores mobiliários são registrados de
acordo com o Exchange Act.
Cópias de relatórios e outras informações por nós arquivados na SEC ou a ela fornecidos poderão ser examinados e copiados na sala
de consulta pública mantida pela Comissão em 100 F Street, N.E. Washington, D.C. 20549. Cópias desse material também poderão
ser obtidas por correio junto à Seção de Consulta Pública da Comissão, às taxas determinadas. Favor telefonar para a SEC em 1-800SEC-0330 para obter informações adicionais acerca da sala de consulta pública. A SEC também mantém um site na Internet, que
possibilita o acesso eletrônico a esses materiais: www.sec.gov.
Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à Comissão de Valores Mobiliários,
disponibilizados ao investidor nos escritórios da CVM localizados à Rua Sete de Setembro, 111, 2° andar, Rio de Janeiro, RJ, e à rua
Cincinato Braga, 340 2º, 3º e 4º andar, São Paulo, SP. Os números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e em São Paulo são
respectivamente 55-21-3554-8686 e 55-11-2146-2097.
Cópias do nosso relatório anual no Formulário 20-F e dos documentos mencionados neste relatório anual e do nosso Estatuto Social
também estão disponíveis para inspeção mediante solicitação, em nossos escritórios, na Av. das Nações Unidas, 8.501, São Paulo, SP
- CEP 05425-070, Brasil. Nossos arquivamentos também são disponibilizados ao público na Internet, em www.braskem.com.br. As
informações constantes do nosso site na Internet ou que podem ser acessadas através dele não estão incluídas neste relatório anual
nem a ele incorporadas por referência.
140
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Estamos expostos a uma série de riscos de mercado em decorrência de nossas atividades comerciais normais. Tais riscos de mercado,
que não estão sob nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que as variações das taxas de juros, taxas de câmbio ou
dos preços de commodities prejudiquem o valor de nossos ativos e passivos financeiros ou dos fluxos de caixa e lucros futuros. O
risco de mercado é definido como a perda potencial decorrente de variações adversas de taxas e preços de mercado.
Para mitigar os riscos de mercado aos quais estamos expostos, usamos e podemos usar instrumentos derivativos de moeda estrangeira,
taxa de juros e commodities, caixa e recebíveis. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos swaps de moeda, de taxa de juros e de
commodities no valor referencial total de R$1.047,3 milhões com vencimento entre janeiro dede 2013 e agosto de 2019. Esses swaps
de taxas de juros em moedas cruzadas estão casados com nossas obrigações por dívida em moeda estrangeira.
É nossa política apurar o impacto potencial e consolidado de riscos de mercado e mitigar os riscos apurados de acordo com a nossa
política de gerenciamento de risco.
Em 9 de agosto de 2010, nosso conselho de administração adotou uma nova política de gestão de riscos que cobre o gerenciamento de
fluxo e liquidez de caixa, investimento em disponibilidades, atividades de financiamento e garantias e gerenciamento de riscos de
câmbio e commodities. Essa política reflete nossos procedimentos conservadores relativos a práticas financeiras e gestão de riscos.
Seu objetivo é gerenciar e prever os riscos com base na avaliação contínua de vários elementos-chave, incluindo o retorno de nossas
estratégias de negócios ajustados para riscos, a saúde financeira da Companhia em geral, quaisquer operações que tenhamos com
partes associadas, nossos ratings, riscos de contraparte e estratégias de hedging. Além disso, a política visa assegurar o alinhamento
dos objetivos das equipes envolvidas na gestão de riscos com os objetivos gerais da Braskem.
Não realizamos operações com derivativos para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos US$983,2 milhões disponibilidades e investimentos financeiros em moedas estrangeiras, que
podem compensar parcialmente os efeitos de uma desvalorização do real frente a moedas estrangeiras sobre nossa capacidade de
pagar o serviço da dívida em moedas estrangeiras, até o limite dessas disponibilidades e outros investimentos.
Risco de taxa de juros
Nossa exposição a taxas de juros variáveis está sujeita principalmente às variações da TJLP e da taxa CDI para empréstimos e
aplicações de curto prazo em reais.
Com relação às taxas de juros brasileiras:
•
a taxa CDI de curto prazo diminuiu de 10,87% ao ano em 31 de dezembro de 2011 e 10.64% ao ano em 31 de dezembro de
2010 para 6,9% ao ano em 31 de dezembro de 2012; e
•
a TJLP diminuiu de 6,00% ao ano em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 para 5,5% em 31 de dezembro de
2012.
141
A tabela a seguir fornece informações sobre nossos instrumentos mais significativos sensíveis a taxa de juros:
Cronograma de pagamentos – Composição por tipo de taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2012
Data prevista de vencimento
2013
Passivo:
Empréstimos e financiamentos:
Taxa fixa, em dólares ............................
Taxa de juros média .............................
2014
2015
2016
2017
Após 2017
(em milhões de reais, exceto quando indicado)
Total
Valor
Justo (1)
336,7
4,3%
161,2
11,8%
133,1
9,4%
51,1
7,5%
266,1
8,0%
9.293,8
6,7%
10.242,0
6,8%
10.995,0
Taxa variável, em dólares .....................
Taxa de juros media (acima da
LIBOR) .............................................
505,5
9,6
428,5
423,4
309,3
247,9
1.924,2
1.922,3
1,3%
2,2%
2,3%
2,0%
2,5%
2,5%
2,0%
Taxa fixa, em reais................................
Taxa de juros média ..............................
84,6
6,7%
―
―
―
―
81,9
8,5%
10,7
4,5%
549,4
6,4%
726,6
6,7%
726,7
Taxa variável, em reais .........................
Taxa de juros média (acima da TJLP)
Taxa variável, em reais .........................
Taxa de juros média (% do CDI) .........
Total de empréstimos e
financiamentos ................................
528,2
2,8%
386,8
103,4%
56,5
2,5%
841,9
99,8%
87,0
1,9%
305,7
103,0%
124,8
3,0%
―
0,0%
556,1
3,4%
―
0,0%
942,1
2,8%
850,0
112,5%
2.294,7
2,9%
2.384,4
105,3%
2.296,5
1.841,7
1.069,1
954,3
681,2
1.142,3
11.883,2
17.571,9
18.324,9
2.009,1
1.451,1
―
34,1
―
―
―
―
―
―
―
―
2.009,1
1.485,2
2.009,1
1.485,2
3.460,2
34,1
―
―
―
―
3.494,3
3.494,3
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa e outros
instrumentos:
Taxa variável, em moedas
estrangeiras ......................................
Taxa variável, em reais .........................
Total de caixa e equivalentes de
caixa e outros investimentos ...........
______________________________
2.384,4
(1) Representa o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros das obrigações convertidos em reais pelo valor de justo em 31 de dezembro de 2012.
Na hipótese da taxa de juros média aplicável a nossos ativos financeiros e endividamento em 2013 ser 1% maior do que a taxa de
juros média em 2012, nossas receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$34,9 milhões e as despesas financeiras, em
aproximadamente R$175,7 milhões.
Risco cambial
Nossos passivos expostos a risco cambial são primordialmente denominados em dólares dos Estados Unidos. Para compensar
parcialmente o risco de desvalorização do real em relação do dólar dos Estados Unidos, mantemos atualmente disponíveis fontes
líquidas denominadas em dólares dos Estados Unidos e poderemos celebrar instrumentos derivativos. Em razão do fato de tomarmos
empréstimos nos mercados internacionais para dar suporte às nossas operações e investimentos, ficamos expostos aos riscos de
mercado decorrentes das variações das taxas de câmbio e de juros.
142
A tabela a seguir fornece informações sobre nossa exposição cambial significativa:
Cronograma de pagamentos – Composição por moeda
Em 31 de dezembro de 2012 – Data prevista de vencimento
2013
Passivo:
Empréstimos e financiamentos:
Denominado em dólares norteamericanos .............................
Denominado em reais ...............
Total
de
empréstimos
e
financiamentos .......................
842,1
999,6
1.841,7
2014
170,8
898,4
1.069,2
2015
2016
2017
(em milhões de reais)
562,7
391,6
954,3
474,5
206,7
681,2
575,4
566,8
1.142,2
Após 2017
9.541,7
2.341,5
11.883,2
Total
12.167,3
5.404,6
17.571,9
Valor
Justo (1)
12,920,4
5.404,5
18.324,9
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa e
outros investimentos:
Denominado
em
moeda
2.009,1
―
―
―
―
―
2.009,1
2.009,1
estrangeira ..............................
1.451,1
Denominado em reais ...............
34,1
―
―
―
―
1.485,2
1.485,2
Total de caixa e equivalentes de
caixa e outros investimentos...
3.460,2
34,1
―
―
―
―
3.494,3
3.494,3
__________________________
(1) Representa o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros das obrigações convertidos em reais pelo valor justo de mercado em 31 de dezembro de 2012.
A nossa exposição cambial enseja riscos de mercado associados a variações cambiais do real frente ao dólar dos Estados Unidos. Os
passivos denominados em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012 eram compostos principalmente de dívida expressa em
dólares. Nossa dívida em moeda estrangeira, inclusive dívida de curto prazo e a parcela corrente da dívida de longo prazo, era de
R$12.167,3 milhões (US$5.954,2 milhões) em 31 de dezembro de 2012 e R$9.699,7 milhões (US$4.746,6 milhões) em 31 de
dezembro de 2011. Essa exposição cambial é representada por dívida sob a forma de notas, linhas de crédito para pagamento
antecipado de exportação e empréstimos de capital de giro. O nosso caixa e fundos disponíveis em dólares dos Estados Unidos nos
protegem parcialmente contra a exposição decorrente da dívida denominada em dólares dos Estados Unidos.
Na hipótese de depreciação de 10% do real em relação ao dólar durante 2013, em comparação com a taxa de câmbio real/dólar dos
Estados Unidos em 31 de dezembro de 2012, nossas despesas financeiras indexadas em dólar em 2013 aumentariam em
aproximadamente R$1.216,7 milhões e as receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$200,9 milhões.
Preços de commodities
Embora realizemos swaps de commodities relativos a transações específicas, atualmente não fazemos hedge de nossa principal
exposição a variações dos preços da nafta, nossa principal matéria-prima, que estão atrelados a preços do Mercado internacional
expressos em dólares no caso da nafta e outros derivados de petróleo. Não fazemos hedge dessa principal exposição em parte porque
uma parcela de nossas vendas são exportações a pagar em moedas estrangeiras e atreladas aos preços internacionais de Mercado
dessas commodities expressos em dólares e em parte porque os preços dos produtos de polietileno, polipropileno e PVC vendidos no
mercado interno em geral refletem os preços do mercado internacional desses produtos expressos em dólares e convertidos em reais.
Em períodos de alta volatilidade da taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos, há frequentemente uma defasagem entre o
momento em que o dólar dos Estados Unidos se valoriza e o momento em que nós podemos efetivamente repassar os aumentos de
preços resultantes em reais a nossos clientes no Brasil. Desta forma, se o preço em dólares da nafta aumentar abruptamente ou se o
real se desvalorizar abruptamente em relação ao dólar no futuro, podemos não ser capazes de repassar imediatamente os
correspondentes aumentos dos custos da nafta a nossos clientes no Brasil, o que poderia exercer um efeito negativo relevante sobre o
resultado de nossas operações e nossa situação financeira. Vide “Item 3. Principais Informações—Fatores de risco—Riscos relativos à
Companhia e ao setor petroquímico”.
143
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
O depositário, The Bank of New York Mellon, cobra taxas pela entrega e resgate de ADSs diretamente dos investidores que
depositam ações ou resgatam ADSs ou de intermediários agindo no nome deles. O depositário também cobra taxas por fazer
distribuições aos investidores, deduzindo tais taxas dos valores distribuídos, ou vendendo uma parte dos bens a distribuir para pagar as
taxas. O depositário pode cobrar sua taxa anual de serviço por meio de deduções das distribuições em numerário ou faturando
diretamente os investidores, ou ainda debitando as contas do sistema de escrituração de participantes que atuam em seu nome. O
depositário pode recusar-se a fornecer serviços que exigem taxas até suas taxas por esses serviços terem sido pagas.
As pessoas que depositam ou retiram ações devem pagar:
•
US$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parte de 100 ADSs) pela emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes de uma
distribuição de ações ou direitos ou outros bens;
•
US$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parte de 100 ADSs) pelo cancelamento de ADSs para fins de retirada, também no
caso de término do contrato de depósito;
•
US$0,02 (ou menos) por ADS (ou parte) por qualquer distribuição em numerário;
•
no caso de distribuição de valores mobiliários (que não as nossas ações preferenciais classe A), uma taxa equivalente à taxa
para execução e entrega de ADRs mencionada acima, que teria sido cobrada, em resultado do depósito de tais valores
mobiliários (tratando os valores mobiliários em questão como ações preferenciais classe A para fins dessa taxa);
•
taxas de registro ou transferência pela transferência e registro de ações no nosso livro de registro de ações ou do nome do
depositário ou seu agente quando o investidor depositar ou retirar ações;
•
despesas do depositário com (1) transmissões por cabo, telex e fax (quando expressamente disposto no contrato de depósito e
(2) conversão de moeda estrangeira em dólares;
•
impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante precisaram pagar sobre ADSs ou ações
correspondentes às ADSs, por exemplo, impostos sobre transferência de ações, imposto de selo ou impostos retidos na fonte,
conforme necessário; e
•
todos os encargos incorridos pelo depositário ou seus agentes para o serviço dos valores mobiliários depositados, conforme
necessário.
Respeitados alguns termos e condições, o Bank of New York Mellon concordou em reembolsar a Companhia por determinadas
despesas em que incorrer relacionadas a despesas de estabelecimento e manutenção do programa de ADSs, incluindo os custos
normais de manutenção de ADRs, compreendendo despesas de postagem e envelopes para envio de relatórios financeiros anuais e
intermediários, impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de informações sobre impostos federais
dos EUA, postagem de formulários de impostos requeridos, material de papelaria, selos, fax e telefonemas. Há limites ao valor das
despesas que serão reembolsadas à Companhia pelo depositário, mas o valor do reembolso não está necessariamente atrelado ao valor
das taxas dobradas pelo depositário dos investidores.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, recebemos do depositário das ADSs aproximadamente US$498.621, que foram
usados para fins societários gerais, como o pagamento de custos e despesas referentes a (1) prepare e distribuição de materiais de
procuração, (2) preparo e distribuição de materiais de marketing e (3) serviços de consultoria e outros serviços relativos a relações
com investidores.
144
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
Não se aplica.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO DOS RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação
O nosso diretor presidente, ou CEO, e nosso diretor financeiro, ou CFO, são responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de
nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos destinam-se a assegurar que as informações que
devam ser divulgadas nos relatórios que apresentamos nos termos do Exchange Act sejam registradas, processadas, resumidas e
relatadas dentro dos prazos especificados nas regras e formulários aplicáveis da Comissão, acumuladas e comunicadas à nossa
administração, incluindo o CEO e o CFO, como adequado, para permitir a tomada tempestiva de decisões relativas às divulgações
necessárias. Efetuamos a avaliação da eficácia do desenho e funcionamento dos nossos controles e procedimentos de divulgação em
31 de dezembro de 2012 sob a supervisão do CEO e do CFO. Com base em nossa avaliação, o nosso diretor presidente e o diretor
financeiro concluíram que os nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes em 31 de dezembro de 2012.
Relatório anual da administração sobre controle interno sobre relatórios financeiros e parecer dos auditores independentes
Arquivamos com o presente, o relatório da administração sobre controle interno sobre os relatórios financeiros e o parecer dos
auditores independentes. O relatório da administração sobre controle interno sobre relatórios financeiros está incluído neste relatório
anual na página F-2 e o parecer emitido pelos auditores independentes está incluído no parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes na página F-3 e F-4 deste relatório anual.
Mudanças nos controles internos sobre relatórios financeiros
Não houve alteração alguma em nossos controles internos de divulgação financeira em vigor durante o exercício fiscal encerrado em
31 de dezembro de 2012 que tenha afetado de forma relevante ou que se espera que venha a afetar de forma relevante os nossos
controles internos de divulgação financeira.
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL
Nosso conselho fiscal atualmente inclui "perito financeiro" segundo o significado deste Item 16A. Nosso conselho fiscal determinou
que Aluízio da Rocha Coelho neto é nosso perito financeiro do conselho fiscal. As informações biográficas do Sr. Neto constam do
“Item 6. Conselheiros, diretores e funcionários-Conselheiros e diretores-Conselho Fiscal.” Em vista de o nosso conselho não ter feito
menção direta a respeito da independência do Sr. Neto, como esse termo é definido na Regra 303A.02 do Manual de empresas
Listadas da New York Stock Exchange, ele não é considerado independente segundo esta regra. No entanto, ele atendo os padrões de
independência para conselheiros fiscais de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Vide “Item 6. Conselheiros, diretores e
funcionários-Conselheiros e diretores-Conselho Fiscal” para mais informações.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Adotamos um código de ética que se aplica a membros do nosso conselho de administração, conselho fiscal e diretoria bem como a
nossos demais funcionários. Esse código de ética pode ser acessado em nosso website http://www.braskem.com.br. No entanto,
nenhuma das informações contidas em nosso website ficam incorporadas ou de outra forma passam a integrar o presente relatório
anual.
145
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES PRINCIPAIS
Honorários relacionados e não relacionados a auditoria
A tabela a seguir contém os honorários faturados à Companhia pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2012
2011
(em milhões de reais)
Honorários de auditoria (1) .......................................................................................
Honorários relacionados a auditoria (2) ....................................................................
Consultoria tributária (3) ...........................................................................................
Todos os outros honorários .......................................................................................
Total dos honorários..................................................................................................
R$10,1
—
1,0
—
R$11,1
R$8,7
2,0
0,2
0,1
R$11,0
______________
(1) Honorários de auditoria representam o total dos honorários faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relação à auditoria de nossas
demonstrações financeiras anuais, auditorias intermediárias, exames intermediários de nossas informações financeiras trimestrais, emissão de cartas de conforto,
procedimentos relacionados à auditoria de provisões para imposto de renda e reservas relacionadas à auditoria e exame de demonstrações financeiras e outros
documentos apresentados à Comissão de Valores Mobiliários e à Comissão.
(2) Honorários relacionados a auditoria representam o total dos honorários faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pelos exames dos
controles internos e procedimentos de due dilligence da auditoria em conexão com a aquisição de controladas.
(3) Consultoria tributária representa o total dos honorários relativos a revisões tributárias faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Políticas e procedimentos de aprovação prévia
Os nossos conselho fiscal e conselho de administração aprovaram a Política de Aprovação Prévia de Serviços Relacionados a
Auditoria e Não Relacionados a Auditoria que estabelece os procedimentos e as condições segundo os quais os serviços propostos a
serem prestados por nossos auditores independentes registrados poderão ser previamente aprovados. Esta política destina-se a (1)
conceder tanto aprovação prévia genérica de certos tipos de serviços por meio do uso de programa estabelecido anualmente prevendo
os tipos de serviços que já foram previamente aprovados para um determinado exercício e, no que respeita a serviço não incluído em
programa anual, aprovação prévia especial de serviços em base caso a caso pelo nosso conselho fiscal e por nossos auditores
independentes registrados e (2) avaliar o cumprimento dos procedimentos e políticas de aprovação prévia. Nossa administração
periodicamente relata ao nosso conselho fiscal a natureza e escopo dos serviços relacionados e não relacionados a auditoria prestados
por nossos auditores independentes registrados, estando também obrigada a reportar ao nosso conselho fiscal qualquer violação desta
política de que nossa administração tomar conhecimento.
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM EM BOLSA PARA COMITÊ DE AUDITORIA
Estamos nos enquadrando na isenção genérica das normas de listagem com referência a conselhos fiscais prevista na Regra 10A3(c)(3) da Lei do Mercado de Capitais (Exchange Act) pelos seguintes motivos:
•
a Companhia é um emissor privado estrangeiro que possui um conselho fiscal, que constitui um conselho de auditores (ou
órgão similar) instituído e selecionado nos termos da lei brasileira e como expressamente ali permitido;
•
a lei brasileira exige que o conselho fiscal seja separado do conselho de administração;
•
os membros do nosso conselho fiscal não são eleitos por nossa administração, sendo que nenhum de nossos diretores é
membro do nosso conselho fiscal;
•
a lei brasileira fornece padrões de independência do nosso conselho fiscal para com a nossa administração;
•
nosso conselho fiscal, em conformidade com seu documento constitutivo, faz recomendações ao nosso conselho de
administração acerca da nomeação, contratação e fiscalização do trabalho de qualquer empresa de auditoria independente
registrada contratada (inclusive, a intermediação de desavenças entre nossas administração e nossos auditores independentes
registrados acerca de relatórios financeiros) com a finalidade de elaborar ou emitir relatório fiscal ou prestar outros serviços
de auditoria, revisão ou certificação para nossa empresa, já que a lei brasileira exige que nosso conselho de administração
nomeie, contrate e supervisione o trabalho dos nossos auditores independentes registrados;
•
nosso conselho fiscal (1) implantou procedimentos para receber, contratar e tratar de queixas acerca de questões contábeis, de
controle interno e de problemas de auditoria, inclusive a apresentação de queixas confidenciais e anônimas de empregados
146
acerca de contabilidade ou auditoria questionável, e (2) tem poderes para contratar advogado independente e demais
consultores conforme se repute necessário para o desempenho de suas funções; e
•
nossa empresa remunera nossos auditores independentes registrados e quaisquer consultores externos contratados pelo
conselho fiscal e fornece recursos para despesas administrativas ordinárias incorridas pelo conselho fiscal no decorrer do
desempenho de suas funções.
Não cremos, contudo, que nosso respaldo nesta isenção genérica prejudicará substancialmente a capacidade do nosso conselho fiscal
de atuar de forma independente e de atender às demais exigências das normas de listagem atinentes a conselhos fiscais contidas na
Regra 10A3 nos termos do Exchange Act.
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS
Período
1 de janeiro a 31 de janeiro de 2012 .................................
1 de fevereiro a 29 de fevereiro de 2012 ..........................
1 de março a 31 de março de 2012 ...................................
1 de abril a 30 de abril de 2012 ........................................
1 de maio a 31 de maio de 2012 .......................................
1 de junho a 30 de junho de 2012 .....................................
1 de julho a 31 de julho de 2012 ......................................
1 de agosto a 31 de agosto de 2012 ..................................
1 de setembro a 30 de setembro de 2012 ..........................
1 de outubro a 31 de outubro de 2012 ..............................
1 de novembro a 30 de novembro de 2012 .......................
1 de dezembro a 31 de dezembro de 2012........................
Total .................................................................................
(1)
(2)
Total de Ações
Adquiridas
R$―
―
―
―
309.600
292.600
587.700
262.300
―
―
―
―
R$1.452.200
Preço Médio
Pago por Ação
R$―
―
―
―
10,94
10,72
11,55
13.30
―
―
―
―
R$11,63
Total de Ações
Adquiridas como
Parte de Planos ou
Programas
Anunciados
Publicamente
Número Máximo de
Ações que Podem ser
Adquiridas durante
Planos ou Programas
―
―
―
―
309.600
292.600
587.700
262.300
―
―
―
―
1.452.200
10.757.104
10.757.104
10.757.104
10.757.104
10.447.504
10.514.904
9.567.204
13.113.861
13.113.861
13.113.861
13.113.861
13.113.861
13.113.861
Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração autorizou um programa de recompra de ações, com autorização para recompra de até 12.162.504 ações
preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA a qualquer momento e de tempos em tempos, até 28 de agosto de 2012. Em 2011, recompramos
1.405.400 ações preferencias classe A de acordo com o programa e em 2012 recompramos outras 1.189.900 ações.
Em 13 de agosto de 2012, o Conselho de Administração da Companhia autorizou um programa de recompra de ações para recompra de até 13.376.161 ações
preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA a qualquer momento e de tempos em tempos, até 28 de agosto de 2013. Em 2012, a Companhia
recomprou 262.300 ações segundo o programa.
ITEM 16F. MUDANÇA DOS AUDITORES DA REQUERENTE
Não se aplica.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as regras finais de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. Segundo tais regras,
os emissores privados estrangeiros listados na NYSE, como é o caso da Braskem, estão sujeitos a um conjunto de exigências de
governança corporativa mais limitado do que aquelas impostas a emissores dos Estados Unidos. Na condição de emissor privado
estrangeiro, a Braskem deverá cumprir os seguintes requisitos impostos pela NYSE:
•
A Braskem deverá satisfazer as exigências de comitê de auditoria da Regra 10A-3 do Exchange Act;
•
O Diretor Presidente da Braskem deverá notificar prontamente a NYSE, por escrito, na eventualidade de algum diretor da
Braskem tomar conhecimento de um descumprimento relevante de qualquer uma das regras aplicáveis de governança A
Braskem deverá fornecer uma descrição sucinta das diferenças entre as práticas de governança corporativa da Braskem e
aquelas que devem ser seguidas por emissores dos Estados Unidos de acordo com as regras de governança corporativa da
NYSE; e
•
A Braskem deverá apresentar à NYSE uma declaração por escrito assinada e anual e uma declaração provisória por escrito
cada vez que ocorrer uma mudança no conselho de administração da Braskem ou em qualquer um dos comitês do conselho
de administração da Braskem que estiverem sujeitos à Cláusula 303A, sempre na forma especificada pela NYSE.
147
Diferenças significativas
As diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da Braskem e as normas de governança corporativa da NYSE
espelham essencialmente diferenças entre os sistemas legais dos Estados Unidos e do Brasil. A Braskem é obrigada a cumprir as
normas de governança corporativa expostas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras da CVM e as normas aplicáveis da
BM&FBOVESPA, bem como aquelas enunciadas nos estatutos da Companhia.
As diferenças entre as práticas de governança corporativa da Braskem e as normas de governança corporativa da NYSE são como
segue:
Independência dos conselheiros e verificações de independência
Em geral, as normas de governança corporativa da NYSE exigem que as empresas listadas tenham uma maioria de conselheiros
independentes e enuncia os princípios pelos quais uma empresa listada pode concluir se um conselheiro é independente. No entanto,
pelas normas de governança corporativa da NYSE, uma empresa listada (seja ou não dos Estados Unidos) que tenha mais de 50% do
poder de voto detido por outra empresa (“empresa controlada”) não é obrigada a cumprir as seguintes normas de governança
corporativa da NYSE:
•
A empresa controlada não precisa ter uma maioria de conselheiros independentes;
•
A empresa controlada não precisa designar um comitê de governança corporativa integrado por conselheiros independentes
com um objeto de acordo com as normas de governança corporativa da NYSE; e
•
A empresa controlada não precisa ter um comitê de remuneração composto por conselheiros independentes, com um objeto
de acordo com as normas de governança corporativa da NYSE.
Como a maior parte do poder de voto das ações da Braskem é diretamente controlado pela Odebrecht, a Braskem é uma empresa
controlada, e como tal não seria obrigada a ter uma maioria de conselheiros independentes, como se fosse um emissor dos Estados
Unidos.
Embora a Lei da Sociedades por Ações e os estatutos da Braskem determinem normas com respeito a alguns requisitos de
qualificação dos conselheiros, nem a mencionada lei nem os referidos estatutos exigem que a Braskem tenha uma maioria de
conselheiros independentes ou que o conselho de administração ou os gestores da Braskem verifiquem a independência dos
conselheiros da Braskem antes de sua nomeação.
Sessões executivas
As normas de governança corporativa da NYSE requerem que conselheiros de uma empresa listada que não façam parte da diretoria
se reúnam periodicamente sem a presença dos diretores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, até 1/3 dos membros do conselho de administração da Braskem pode ser eleito para
funções executivas. Os demais conselheiros não executivos não dispõem de poderes expressos para atuar como um controle da
diretoria da Braskem, e não há exigência de que se reúnam periodicamente sem a diretoria. Não obstante o acima, o conselho de
administração da Braskem é totalmente integrado por conselheiros não executivos, e desta forma a Braskem acredita que está de
acordo com essa norma de governança corporativa da NYSE.
Comitês de nomeação/governança corporativa e remuneração
As normas de governança corporativa da NYSE estabelecem que a empresa listada tenha um comitê de nomeação/governança
corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles totalmente formado por conselheiros independentes, e cada um com um
objeto por escrito que trata de determinados deveres. No entanto, como empresa controlada, a Braskem não estaria obrigada a cumprir
essas exigências se fosse uma empresa dos Estados Unidos.
Nos termos da legislação brasileira, a Braskem não é obrigada a ter, e portanto não tem um comitê de nomeação/governança
corporativa. Atualmente, todos os conselheiros da Braskem são nomeados por determinados acionistas, entre eles a Odebrecht, em
consonância com acordos de acionistas e os estatutos da Braskem.
A Braskem não é obrigada, pela legislação brasileira, a ter um comitê de remuneração. Contudo, a Braskem conta com um comitê de
pessoal e organização, que é um subcomitê de seu conselho de administração responsável, entre outros aspectos, por analisar
propostas e fazer recomendações ao conselho de administração da Braskem com respeito à remuneração total paga aos diretores da
Braskem, incluindo o diretor presidente. Tal comitê, no entanto, não avalia o desempenho do diretor presidente a luz de metas e
objetivos societários. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Braskem, reunidos em assembleia geral,
determinam a remuneração conjunta de seus conselheiros e diretores, incluindo benefícios e estipêndios, com base na recomendação
do conselho de administração da Braskem.
148
Comitê de auditoria e requisitos adicionais referentes ao comitê de auditoria
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que a empresa listada tenha um comitê de auditoria, com um objeto por
escrito tratando de determinados deveres especificados, e integrado por no mínimo três membros, que deverão, todos eles, satisfazer
as exigências de independência da Regra 10A-3 do Exchange Act e a Cláusula 303A.02 do Manual de Empresas Listadas da NYSE.
Como emissor privado estrangeiro qualificado para a isenção geral das normas de listagem relativas a comitês de auditoria expostas
na Cláusula 10A-3(c)(3) do Exchange Act, a Braskem não está sujeita aos requisitos de independência das normas de governança
corporativa da NYSE. Vide “Item 16D. Isenções das normas de listagem referentes a comitês de auditoria”.
Aprovação dos planos de remuneração em ações pelos acionistas
As normas de governança corporativa da NYSE requerem que os acionistas de empresas listadas tenham a oportunidade de votar
sobre todos os planos de remuneração em ações e suas revisões importantes, com algumas exceções.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é requerida a prévia aprovação dos acionistas para a adoção e a revisão de qualquer
plano de remuneração em ações. A Braskem não tem atualmente um plano de remuneração em ações.
Diretrizes de governança corporativa
As normas de governança corporativa da NYSE requerem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governança
corporativa tratando de algumas normas mínimas especificas, que compreendem: (1) normas de qualificação dos conselheiros; (2)
responsabilidades dos conselheiros; (3) acesso dos conselheiros aos diretores e consultores independentes; (4) remuneração dos
conselheiros; (5) orientação e educação permanente dos conselheiros; (6) sucessão da administração e (7) avaliação anual do
desempenho do conselho de administração.
A Braskem adotou as normas de governança corporativa da BM&FBOVESPA para empresas do Nível 1 e está obrigada também a
cumprir determinadas normas de governança corporativa expostas na Lei das Sociedades por Ações. Vide “Item 9. Oferta e
listagem—Negociações na BM&FBOVESPA—Normas de governança corporativa da BM&FBOVESPA”. As regras referentes ao
Nível 1 não exigem que a Braskem adote e divulgue diretrizes de governança corporativa tratando as questões expostas nas normas de
governança corporativa da NYSE. No entanto, algumas disposições da Lei das Sociedades por Ações aplicáveis à Braskem tratam de
alguns aspectos das normas de qualificações de conselheiros e responsabilidade de conselheiros.
Código de conduta e ética de negócios
As normas de governança corporativa da NYSE estabelecem que as empresas listadas devem adotar e divulgar código de conduta e
ética de negócios para conselheiros, diretores e funcionários, divulgando prontamente as eventuais dispensas do código em relação a
conselheiros ou diretores. O código de conduta e ética de negócios deve abordar as seguintes questões: (1) conflitos de interesse; (2)
oportunidades corporativas; (3) confidencialidade; (4) tratamento justo; (5) proteção e uso adequado dos ativos da empresa; (6)
cumprimento das leis, normas e regulamentos (incluindo leis de negociação com informações privilegiadas – insider trading) e (7)
incentivo à notificação de comportamento ilegal ou antiético.
Embora a adoção de um código de ética não seja exigido pela legislação brasileira, a Braskem adotou um código de ética que se aplica
a seus conselheiros, diretores e funcionários e aborda todos os itens acima relacionados. O código de ética da Braskem pode ser
encontrado no site da Braskem na Internet, em www.braskem.com.br. As informações constantes do site ou que podem ser acessadas
através dele não estão incluídas neste relatório anual nem são a ele incorporadas por referência. Não são permitidas dispensas das
disposições do código de ética, com exceção do fato de as restrições a atividades externas não se aplicarem aos conselheiros da
Braskem e aos membros de seu conselho fiscal.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS
As informações relativas a violações à segurança de minas ou de outros itens regulatórios exigidos segundo a Seção 1503(a) do DoddFrank Wall Street Reform and Consumer Protection Act e este Item estão inclusas no anexo 99.01.
149
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Companhia optou por responder ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Faz-se referência ao Item 19 para obtenção de listagem de todas as demonstrações financeiras anexadas como parte deste relatório
anual.
ITEM 19. ANEXOS
(a)
Demonstrações financeiras
Relatório da administração sobre controles internos sobre relatórios financeiros ......................................................................
F-2
Parecer dos auditores independentes ..........................................................................................................................................
F-3
Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 ..................................................................................
F-5
Demonstrações consolidadas do resultado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 .....................
F-7
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e
2010 ............................................................................................................................................................................................
F-8
Demonstrações consolidadas de alterações na posição financeira dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e
2010 ............................................................................................................................................................................................
F-9
Demonstrações consolidadas de fluxo de caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 .............
F-10
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas ..................................................................................................
F-11
(b)
Número do
anexo
1.01
2.01
2.02
3.01
3.02
3.03
3.04
4.01
4.02
4.03
Lista de anexos
Anexo
Estatuto Social, conforme alterado (incorporado por referência ao Anexo 1.01 do Formulário 6-K da Braskem S.A.,
arquivado em 1º de março de 2012)
Contrato de Depósito alterado e reapresentado, datado de 3 de março de 2008, celebrado entre a Braskem S.A., o
Banco de Nova Iorque e todos os proprietários e detentores periódicos das American Depositary Shares emitidas
segundo esse documento (incorporado por referência ao Anexo 1 ao Formulário F-6 da Braskem S.A. arquivado em
22 de fevereiro de 2008).
O valor total de títulos de dívida de longo prazo da Companhia e suas subsidiárias sob qualquer instrumento não
excede 10% do total do ativo da Companhia e de suas subsidiárias, em base consolidada. Concordamos em fornecer
cópias de todos e quaisquer instrumentos à SEC, mediante solicitação.
Acordo de Acionistas da BRK Investimentos Petroquímicos S.A e da Braskem S.A, datado de 8 de fevereiro de
2010, celebrado entre Odebrecht S.A, Odebrecht Serviços e Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras)
e Petrobras Química S.A. (Petroquisa), e BRK Investimentos Petroquímicos S.A. e Braskem S.A. na qualidade de
intervenientes anuentes (incluído por referência ao Anexo 3.01 ao Formulário 20-F da Braskem S.A. arquivado em
1º de junho de 2010).
Protocolo de Entendimento referente ao Acordo de Acionistas, datado de 20 de julho de 2001, entre Odebrecht
Química S.A., Petroquímica da Bahia S.A., PETROS—Fundação Petrobras de Seguridade Social e PREVI—Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (incluído por referência ao Anexo 3.05 ao Formulário 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 30 de junho de 2003).
Acordo de Acionistas celebrado entre os Acionistas Majoritários da Trikem S.A e a BNDES Participações S.A.
(BNDESPAR), sendo a Trikem S.A parte interventora (incluído por referência ao Anexo 3.3 ao Formulário 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 30 de junho de 2008).
Quarto adendo ao Acordo de Acionistas celebrado entre os Acionistas Majoritários da Trikem S.A e a BNDES
Participações S.A - BNDESPAR (incluído por referência ao Anexo 3.4 ao Formulário 20-F da Braskem S.A.
arquivado em 30 de junho de 2008).
Acordo de investimentos, datado de 22 de janeiro de 2010, entre Odebrecht S.A., Odebrecht Serviços e
Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras), Petrobras Química S.A. (Petroquisa), Braskem S.A. e
UNIPAR – União de Indústrias Petroquímicas S.A (incluído por referência ao Anexo 4.02 ao Formulário 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 1º de junho de 2010).
Plano de Incentivo de Longo Prazo da Braskem S.A (incluído por referência ao Anexo 4.23 ao Formulário 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 23 de junho de 2006).
Alteração e reapresentação da Seção 7 do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Braskem, adotado na Assembleia
Geral Extraordinária de 7 de abril de 2006 (incluída por referência ao Anexo 4.24 ao Formulário 20-F da Braskem
S.A. arquivado em 23 de junho de 2006).
150
4.04
4.05
4.06
4.07
8.01
12.01
12.02
13.01
99.01
Acordo de Compra e Venda de Nafta, de 17 de maio de 2006, entre a Petróleo Brasileiro S.A. e a Quattor Química
S.A. (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 4.04 ao Formulário 20-F da Braskem S.A.
arquivado em 10 de abril de 2012). (*Foi solicitado tratamento confidencial para certos trechos omitidos deste
anexo de acordo com a Regra 24b-2 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterações posteriores. Os
trechos confidenciais deste Anexo foram arquivados separadamente na SEC – Securities and Exchange
Commission).
Primeira Alteração, datada de 29 de fevereiro de 2008, ao Acordo de Compra e Venda de Nafta, de 17 de maio de
2006, entre a Petróleo Brasileiro S.A. e a Quattor Química S.A. (tradução em inglês) (incorporado por referência ao
Anexo 4.05 ao Formulário 20-F da Braskem S.A. arquivado em 10 de abril de 2012). (*Foi solicitado tratamento
confidencial para certos trechos omitidos deste anexo de acordo com a Regra 24b-2 do Securities Exchange Act de
1934, conforme alterações posteriores. Os trechos confidenciais deste Anexo foram arquivados separadamente na
SEC – Securities and Exchange Commission).
Primeira Alteração, datada de 22 de outubro de 2010, ao Acordo de Compra e Venda de Nafta, de 17 de maio de
2006, entre a Petróleo Brasileiro S.A. e a Quattor Química S.A. (tradução em inglês) (incorporado por referência ao
Anexo 4.06 ao Formulário 20-F da Braskem S.A. arquivado em 10 de abril de 2012). (*Foi solicitado tratamento
confidencial para certos trechos omitidos deste anexo de acordo com a Regra 24b-2 do Securities Exchange Act de
1934, conforme alterações posteriores. Os trechos confidenciais deste Anexo foram arquivados separadamente na
SEC – Securities and Exchange Commission).
Acordo de Compra e Venda de Nafta Petroquímico, de 24 de julho de 2009, entre a Petróleo Brasileiro S.A. e a
Braskem S.A. (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 4.07 ao Formulário 20-F da Braskem S.A.
arquivado em 10 de abril de 2012). (*Foi solicitado tratamento confidencial para certos trechos omitidos deste
anexo de acordo com a Regra 24b-2 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterações posteriores. Os
trechos confidenciais deste Anexo foram arquivados separadamente na SEC – Securities and Exchange
Commission).
Lista de subsidiárias (incluída por referência à Nota 2.1(a) às nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas, incluídas neste relatório anual).
Certificado do Diretor Presidente, datado de 08 de abril de 2013, nos termos das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act.
Certificado do Diretor Financeiro, datado de 08 de abril de 2013, nos termos das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act.
Certificados do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro datados de 08 de abril de 2013, nos termos do 189 U.S.C.
Artigo 1350, adotado conforme a Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
Divulgação de Dados de Segurança de Minas e de Segurança de Administração de Saúde.
151
ASSINATURAS
A requerente, por este ato, atesta que observou todas as exigências de arquivamento segundo o Formulário 20-F e devidamente
autorizou o infra-assinado a firmar o presente relatório anual em seu nome.
08 de abril de 2013
BRASKEM S.A.
Por /s/ Carlos Jose Fadigas de Souza Filho
Nome: Carlos José Fadigas de Souza Filho
Cargo: Diretor Presidente
152
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Relatório da administração sobre controles internos sobre relatórios financeiros ................................................................................
Parecer dos auditores independentes ...................................................................................................................................................
Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 2011............................................................................................
Demonstrações consolidadas do resultado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 ...............................
Demonstrações consolidadas do resultado abrangente para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 .
Demonstrações consolidadas de fluxo de caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 .......................
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas ............................................................................................................
F-1
F-2
F-3
F-5
F-7
F-8
F-9
F-10
F-11
Braskem S.A. e Subsidiárias
Relatório da Administração sobre os Controles Internos sobre a Divulgação de Informações Financeiras
(a) Relatório da Administração sobre os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras
A Administração da Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”), incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, é
responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre a divulgação de informações financeiras,
conforme estabelecido no artigo 13a-15 (f) de acordo com o Exchange Act dos Estados Unidos.
Os controles internos da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras é um processo cujo objetivo é fornecer
garantias razoáveis sobre a confiabilidade da divulgação de informações financeiras e a elaboração de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”). Os controles internos da Companhia sobre a divulgação de
informações financeiras incluem políticas e procedimentos que (i) digam respeito à manutenção de registros que reflitam
de forma justa e exata, e em razoáveis detalhes, as transações com e alienações dos ativos da Companhia; (ii) forneçam
garantia razoável de que as transações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras de acordo com as IFRS e que as receitas e as despesas da Companhia estejam sendo realizadas somente de
acordo com as autorizações da administração e dos membros do Conselho da Companhia; e (iii) forneçam garantia
razoável com relação à prevenção e detecção tempestiva de aquisição, uso ou disposição não autorizados de ativos da
Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras.
Em razão das suas limitações inerentes, os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras pode não
prevenir ou detectar erros. Além disso, as projeções de qualquer avaliação acerca da eficácia dos controles internos para
períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles venham a se tornar inadequados em razão de mudanças nas
condições, e de que o nível de aderência às políticas ou procedimentos possa decair.
A administração da Braskem avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia sobre a divulgação de informações
financeiras em 31 de dezembro de 2012 com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno - "Estrutura Integrada"
emitido pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (“COSO”) e, com base nesses critérios, a
administração da Braskem concluiu que, em 31 de dezembro de 2012, os controles internos da Companhia sobre a
divulgação de informações financeiras eram eficazes.
(b) Relatório da administração de acordo com as deficiências e recomendações de controles internos sobre o
relatório da auditoria
A eficácia dos controles internos da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras em 31 de dezembro de
2012 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de auditores independentes,
conforme consta em seu relatório contido neste Formulário 20-F.
7 de fevereiro de 2013
Por:
/s/ Carlos Jose Fadigas de Souza Filho
Nome: Carlos José Fadigas de Souza Filho
Cargo: Diretor Presidente
/s/ Marcela Aparecida Drehmer Andrade
Nome: Marcela Aparecida Drehmer Andrade
Cargo: Diretora Financeira
F-2
Braskem S.A. e Subsidiárias
Parecer da firma de auditoria independente registrada
Aos Administradores e Acionistas
Braskem S.A.
Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e
do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa apresentam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição financeira da Braskem S.A. e suas controladas ( “Companhia”) em 31 de dezembro de
2012 e de 2011, e os resultados de suas operações e os seus fluxos de caixa de cada um dos três exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB). Somos também de parecer que a Companhia manteve, em todos os aspectos
relevantes, controles internos efetivos relacionados às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, com base
nos critérios estabelecidos em Internal Control - Integrated Framework , emitido pelo Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO). A administração da Companhia é responsável por essas
demonstrações financeiras, por manter controles internos efetivos sobre as demonstrações financeiras e pela avaliação da
efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras, incluída no “Relatório da Administração
sobre os Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras”. Nossa responsabilidade é a de emitir pareceres
sobre essas demonstrações financeiras e sobre os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações
financeiras, com base em nossas auditorias integradas.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos da América). Essas normas requerem que os exames de auditoria sejam planejados e executados com objetivo de
obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão livres de erros relevantes e a efetividade dos
controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras foi mantida em seus aspectos relevantes.
Nossos procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras compreenderam o exame, com base em testes, das
evidências que suportam os valores e as divulgações apresentados nas demonstrações financeiras, a avaliação dos
princípios contábeis utilizados e as estimativas significativas feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nosso exame dos controles internos relacionados às
demonstrações financeiras compreende a obtenção de um entendimento dos controles internos relacionados às
demonstrações financeiras, a avaliação do risco de existência de deficiências materiais e o teste e a avaliação do desenho e
da efetividade operacional dos controles internos com base em nossa avaliação de risco. Nossos exames também incluíram
a aplicação de outros procedimentos conforme considerado necessário nas circunstâncias. Acreditamos que nossas
auditorias forneçam uma base razoável para a emissão de nossas opiniões.
Os controles internos de uma companhia relacionados às suas demonstrações financeiras são um processo criado para
fornecer segurança razoável com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações
financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos
relacionados às demonstrações financeiras de uma companhia incluem as políticas e procedimentos que (i) dizem respeito
à manutenção de registros que, em razoável nível de detalhe, refletem de maneira precisa e adequada as transações e
destinações dos ativos da Companhia; (ii) proporcionam segurança razoável de que as transações são registradas conforme
necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos, e de que os recebimentos e desembolsos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com as autorizações
da administração e dos diretores da Companhia e (iii) fornecem segurança razoável com relação à prevenção ou detecção
tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da Companhia, que poderiam ter efeito
relevante nas demonstrações financeiras.
F-3
Braskem S.A. e Subsidiárias
Parecer da firma de auditoria independente registrada
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre as demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar
erros. Adicionalmente, projeções de avaliação sobre a efetividade em relação a períodos futuros estão sujeitas ao risco de
que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de conformidade com
as políticas ou procedimentos pode deteriorar.
Salvador, 7 de fevereiro de 2013
/s/PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
F-4
Braskem S.A. e Subsidiárias
Balanço patrimonial consolidado
Valores expressos em milhares de reais
Ativo
Nota
Current assets
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Dividendos e juros sobre capital próprio
Despesas pagas antecipadamente
Créditos com empresas ligadas
Indenizações securitárias
Demais contas a receber
7
8
9
10
12
11
11
14
15
Ativos não circulantes mantidos para venda
6
Não circulante
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Tributos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Créditos com empresas ligadas
Indenizações securitárias
Demais contas a receber
Investimentos em controladas e controladas em conjunto
Investimentos em coligadas
Outros investimentos
Imobilizado
Intangível
8
9
12
22(b)
13
11
14
15
16
16
17
18
Total do ativo
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
2012
2011
3.287.622
172.146
2.326.480
4.102.055
1.476.211
2.645
54.013
13.912
160.981
818.434
2.986.819
170.297
1.843.756
3.623.522
1.036.253
104.496
86.591
328.583
12.414.499
10.180.317
277.828
-
12.692.327
10.180.317
34.489
37.742
1.527.134
2.055.621
179.618
127.627
47.255
218.279
86.842
31.945
6.948
21.176.785
2.940.966
34.752
51.056
1.506.247
1.237.144
174.220
58.169
252.670
182.533
29.870
10.844
20.662.721
3.016.692
28.471.251
27.216.918
41.163.578
37.397.235
Braskem S.A. e Subsidiárias
Balanço patrimonial consolidado
Valores expressos em milhares de reais
Continuação
Passivo e patrimônio líquido
Nota
Circulante
Fornecedores
Financiamentos
Operações de derivativos
Salários e encargos sociais
Tributos a recolher
Dividendos e juros sobre capital próprio
Adiantamentos de clientes
Provisões diversas
Demais contas a pagar
19
20.2
21
26
23
27
6
Passivos relacionados a ativos não circulantes
mantidos para a venda
Não circulante
Financiamentos
Debêntures
Operações de derivativos
Tributos a recolher
Contas a pagar a empresas ligadas
Incentivo de longo prazo
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Benefícios pós emprego
Adiantamentos de clientes
Provisões diversas
Demais contas a pagar
19
20.2
21
11
22(b)
25
26
23
27
29
(a)
(b)
2.1.2
-
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reservas de lucros
Outros resultados abrangentes
Ações em tesouraria
Lucros (prejuízos) acumulados
Total atribuível aos acionistas da Companhia
Participação dos acionistas não controladores em controladas
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-6
2012
2011
8.897.597
1.836.028
293.378
349.176
342.789
5.369
237.504
52.264
532.752
6.847.340
1.391.779
83.392
242.102
329.987
4.838
19.119
23.629
119.402
12.546.857
9.061.588
109.770
-
12.656.627
9.061.588
15.675.610
1.164.753
10.405
2.138.622
18.890
204.989
362.919
266.963
13.753.033
19.102
10.278
1.613.179
44.833
15.213
1.953.353
149.575
218.531
298.094
280.546
19.843.151
18.355.737
8.043.222
797.979
349.227
(48.892)
(565.549)
8.043.222
845.998
591.307
315.586
(60.217)
28.692
8.575.987
9.764.588
87.813
215.322
8.663.800
9.979.910
41.163.578
37.397.235
Braskem S.A. e Subsidiárias
Demonstração do resultado consolidado
Exercícios findos em 31 de dezembro
Valores expressos em milhares de reais, exceto o resultado por ação
Operações continuadas
Receita líquida de vendas
Custo dos produtos vendidos
Nota
2012
2011
2010
31
35.513.397
(32.209.958)
32.497.075
(28.819.369)
25.025.658
(21.028.905)
3.303.439
3.677.706
3.996.753
Lucro bruto
Receitas (despesas)
Com vendas
Com distribuição
Gerais e administrativas
Pesquisa e desenvolvimento
Resultado de participações societárias
Resultado de combinação de negócios
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
16(c)
5
33
Lucro operacional
Resultado financeiro
Despesas financeiras
Receitas financeiras
(403.387)
(564.950)
(998.261)
(106.198)
(25.807)
333.767
(319.240)
(480.532)
(934.779)
(99.083)
(1.665)
30.045
(3.612)
(353.616)
(335.510)
(931.135)
(78.778)
18.215
975.283
(96.567)
1.538.603
1.868.840
3.194.645
(3.902.499)
530.182
(3.551.717)
765.025
(1.692.001)
364.933
(3.372.317)
(2.786.692)
(1.327.068)
(1.833.714)
(917.852)
(17.269)
810.645
793.376
(5.492)
379.234
373.742
(1.040.338)
(544.110)
451.262
(10.265)
(138.964)
302.033
70.911
(14.948)
55.963
15.809
(738.305)
(488.147)
1.889.485
(731.143)
(7.162)
(496.450)
8.303
(738.305)
(488.147)
1.889.485
(1,2975)
(1,2975)
(1,2970)
(1,2970)
(0,6921)
(0,6921)
(0,6919)
(0,6919)
2,6816
2,5683
2,6810
2,5677
34
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social - correntes
Imposto de renda e contribuição social - diferidos
22(a)
22(a)
Lucro (prejuízo) do exercício das operações em continuidade
Operações descontinuadas
Resultado com operações descontinuadas
Imposto de renda e contribuição social - correntes
Imposto de renda e contribuição social - diferidos
6(c)
Lucro (prejuízo) do exercício
Atribuível a:
Acionistas da Companhia
Participação de acionistas não controladores em controladas
2.1.2
-
Resultado por ação atribuível aos acionistas da Companhia
das operações em continuidade ao fim do período (expresso em reais por ação):
Resultado básico por ação - ON
Resultado básico por ação - PN
Resultado diluído por ação - ON
Resultado diluído por ação - PN
(55.889)
61.988
6.099
1.873.676
19.861
(4.052)
1.895.309
(5.824)
30
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-7
1.867.577
Braskem S.A. e Subsidiárias
Demonstração do resultado abrangente consolidado
Exercícios findos em 31 de dezembro
Valores expressos em milhares de reais
Nota
2012
2011
(738.305)
(488.147)
20.2.2
16(b)
16.238
77.968
812
45.034
56.809
-
20.2.2
(5.522)
(2.458)
6.793
89.496
99.385
(66.463)
(648.809)
(388.762)
(960.798)
302.033
9.956
(455.206)
55.963
10.481
(648.809)
(388.762)
Lucro (prejuízo) do exercício
Outros resultados abrangentes:
Ativos financeiros disponíveis para venda
Derivativos de fluxo de caixa
Ajuste de conversão de moeda estrangeira
Baixa ajuste de conversão de moeda estrangeira
Imposto de renda e contribuição social relacionados aos
componentes dos resultados abrangentes
Total de outros resultados abrangentes
Total do resultado abrangente do exercício
Atribuível a:
Acionistas da Companhia - operações em continuidade
Acionistas da Companhia - operações descontinuadas
Participação dos acionistas não controladores em controladas
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-8
2010
1.889.485
58
6.032
(79.346)
1.823.022
1.809.196
19.861
(6.035)
1.823.022
Braskem S.A. e Subsidiárias
Demonstração das mutações do patrimônio líquido consolidado
Valores expressos em milhares de reais
Atribuído à participação dos acionistas
Nota
Em 31 de dezembro de 2010
Capital
social
8.043.222
Resultado abrangente do exercício:
Lucro líquido (prejuízo) do período
Valor justo de derivativo de fluxo de caixa, liquido dos impostos
Ajuste de conversão de moeda estrangeira
Ajustes de avaliação patrimonial
Custo atribuído de controlada em conjunto
Realização do custo atribuído de controlada em conjunto
Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos
Contribuições e distribuições aos acionistas:
Aumento de capital de acionistas não controladores
Pagamento dos dividendos adicionais propostos
Incentivos fiscais
Ganho (perda) de participação em controlada
Participação de acionistas não controladores da Cetrel
Dividendos prescritos
Absorção de prejuízo
Dividendos propostos
Recompra de ações
Dividendos propostos
Participação dos acionistas não controladores em controladas
Reserva
de capital
Reserva
legal
845.998
87.710
Incentivos
fiscais
5.347
Reservas de lucros
Reserva de
Dividendo
lucros a
adicional
realizar
proposto
995.505
250.346
Outros
resultados
abrangentes
Ações em
tesouraria
221.350
(59.271)
Lucros
(prejuízos)
acumulados
-
Total da
participação dos
acionistas
da Companhia
10.390.207
Participação
dos acionistas
não controladores
em controladas
18.079
Total do
patrimônio
líquido
10.408.286
-
-
-
-
-
-
42.576
54.631
97.207
-
(496.450)
(496.450)
(496.450)
42.576
54.631
(399.243)
8.303
2.178
10.481
(488.147)
42.576
56.809
(388.762)
-
-
-
-
-
-
22.079
(920)
-
920
22.079
-
-
22.079
-
-
-
-
-
-
-
(27.236)
(6.077)
-
27.236
28.156
22.079
-
22.079
-
-
-
(250.346)
(800)
3.106
531
(946)
(248.455)
86.634
(3.106)
103.503
(269)
186.762
86.634
(250.346)
(800)
103.503
262
(946)
(61.693)
8.043.222
845.998
87.710
(800)
(800)
4.547
(496.455)
(482.593)
(979.048)
(250.346)
482.593
232.247
16.457
482.593
3.106
3.106
(946)
(946)
531
496.455
496.986
315.586
(60.217)
28.692
9.764.588
215.322
9.979.910
Em 31 de dezembro de 2011
Resultado abrangente do exercício:
Lucro líquido do período
Valor justo de derivativo de fluxo de caixa, liquido dos impostos
Ajuste de conversão de moeda estrangeira
Baixa de ajuste de conversão de moeda estrangeira
20.2.2
16(b)
Ajustes de avaliação patrimonial
Realização do custo atribuído de controlada em conjunto, líquida dos impostos
Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos
Contribuições e distribuições aos acionistas:
Dividendos adicionais aprovados em Assembleia
Aumento (redução) de capital de acionistas não controladores
Baixa de não controladores por alienação de investimentos
Perda de participação em controlada
Baixa ganho de participação em controlada por alienação
Recompra de ações
Cancelamento de ações
Absorção de prejuízo
Em 31 de dezembro de 2012
29(d)
0
0
16(b)
6
29(b)
29(f)
29(h)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(48.019)
(48.019)
(87.710)
(87.710)
(4.547)
(4.547)
(16.457)
(16.457)
(482.593)
(482.593)
-
-
-
-
8.043.222
797.979
10.716
60.850
812
72.378
-
-
(952)
-
952
-
-
-
-
(27.236)
(28.188)
-
27.236
28.188
-
-
-
(5.917)
(4.632)
(10.549)
(36.694)
48.019
11.325
108.714
108.714
(48.892)
(565.549)
349.227
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-9
(731.143)
(731.143)
(731.143)
10.716
60.850
812
(658.765)
(482.593)
(5.917)
(4.632)
(36.694)
(529.836)
8.575.987
(7.162)
17.118
9.956
(17.962)
(125.420)
5.917
(137.465)
87.813
(738.305)
10.716
77.968
812
(648.809)
(482.593)
(17.962)
(125.420)
(4.632)
(36.694)
(667.301)
8.663.800
Braskem S.A. e Subsidiárias
Demonstração dos fluxos de caixa consolidado
Exercícios findos em 31 de dezembro
Valores expressos em milhares de reais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social
e do resultado com operações descontinuadas
Ajustes para reconciliação do resultado
Depreciação, amortização e exaustão
Resultado de participações societárias
Resultado de combinação de negócios
Juros, variações monetárias e cambiais, líquidas
Provisão para perdas e baixas de ativos de longa duração
2012
2011
2010
(1.382.452)
(846.941)
1.887.438
1.924.265
25.807
2.442.973
294.199
1.723.420
1.665
(30.045)
2.292.498
2.056
1.606.354
(20.302)
(975.283)
413.194
47.209
3.304.792
Variação do capital circulante operacional
Aplicações financeiras mantidas para negociação
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Despesas antecipadas
Demais contas a receber
Fornecedores
Tributos a recolher
Incentivos de longo prazo
Adiantamentos de clientes
Provisões diversas
Demais contas a pagar
16.716
(625.130)
(566.025)
(458.763)
49.707
(529.103)
2.165.530
(426.440)
(4.808)
206.044
94.382
389.032
Caixa gerado pelas operações
3.615.934
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(1.006.840)
(37.283)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
2.571.811
Recursos recebidos na venda de ativo imobilizado
Recursos recebidos na redução de capital de coligadas
Efeito da incorporação (descontinuação) do caixa de controladas
Adições ao investimento em controladas e coligadas
Adições ao imobilizado
Adições ao intangível
Aplicações financeiras mantidas até o vencimento
Dívida de curto e longo prazos
Captações
Pagamentos
Dividendos pagos
Participações dos acionistas não controladores em controladas
Recompra de ações
Aumento de capital
Outros
90.953
365.901
(382.465)
(311.021)
(62.531)
(356.253)
1.325.977
(52.134)
771
187.306
(74.402)
(212.133)
3.662.622
(802.427)
(82.695)
2.958.610
79.764
184.442
(382.285)
622.167
(5.062)
1.730
683.639
(601.878)
6.733
(38.424)
21.128
177.901
3.708.465
(929.481)
(58.617)
2.777.500
2.720.367
23.958
6.600
1.781
-
(2.792.853)
(15.734)
(218)
(619.207)
(2.252.491)
(11.474)
(13.856)
(939.427)
(1.689.006)
(17.042)
256.113
(2.834.307)
(2.866.470)
(2.387.581)
6.665.938
(5.493.015)
(482.051)
(20.295)
(36.694)
7.122.632
(6.042.644)
(664.851)
76.406
(946)
5.860.561
(10.013.753)
(107)
633.883
494.744
115.846
(141.348)
Aplicação de caixa em investimentos
3.142.653
(3)
3.764.971
4.147
Geração (aplicação) de caixa em financiamentos
Variação cambial do caixa de controladas no exterior
(36.037)
(117.030)
(388.331)
(3.253)
Geração (aplicação) de caixa e equivalentes
335.350
288.744
(58.798)
Representado por
Caixa e equivalentes no início do exercício
Caixa e equivalentes no final do exercício
2.952.272
3.287.622
2.698.075
2.986.819
2.683.068
2.624.270
Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes
335.350
288.744
(58.798)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-10
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Contexto operacional
A Braskem S.A., em conjunto com suas subsidiárias e controladas em conjunto ”Braskem” ou “Companhia) é uma
sociedade por ações, de capital aberto, com sede em Camaçari – BA que conta com 36 unidades industriais sendo
29 no Brasil, nos estados de Alagoas, Bahia, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo, 5 nos Estados Unidos,
nos estados da Pensilvânia, Texas e Virginia Ocidental e 2 na Alemanha. Essas unidades produzem petroquímicos
básicos – como eteno, propeno, butadieno, tolueno, xileno e benzeno, além de gasolina, óleo diesel e gás liquefeito
de petróleo (GLP) e outros derivados de petróleo, – e resinas termoplásticas – polietileno (“PE”), polipropileno
(“PP”) e policloreto de vinila (“PVC”).
Adicionalmente, a Braskem tem como objeto social a importação e exportação de produtos químicos,
petroquímicos, combustíveis, a produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como, vapor, água, ar
comprimido, gases industriais, assim como a prestação de serviços industriais, a produção, distribuição e
comercialização de energia elétrica para seu consumo próprio e de outras empresas, além da participação em outras
sociedades como sócia ou acionista.
A Companhia é controlada pela Odebrecht S.A. (“Odebrecht”) que detém, direta e indiretamente, 50,11% e 38,32%
do seu capital votante e total, respectivamente.
(a)
Eventos operacionais relevantes
(i)
Em setembro de 2010, a Administração da controlada Braskem America Inc. (“Braskem America”) decidiu
hibernar uma linha de produção destinada à fabricação de PP na planta localizada no estado do Texas. Os principais
fatores que levaram a essa decisão foram a defasagem tecnológica da linha, o alto custo de produção e a baixa
capacidade produtiva. A Braskem America manterá a produção de PP em outras linhas daquela planta sem
prejudicar a sua produção total de outras resinas. O valor residual contábil dessa linha de produção, em 31 de
dezembro de 2011 e 2010, é igual a zero.
(ii)
Em 24 de setembro de 2010, a Companhia inaugurou, no Pólo Petroquímico de Triunfo, uma unidade industrial de
eteno derivado de etanol com capacidade de produção de 200 mil toneladas de PE verde por ano. Com o início das
operações, a Companhia passou a fornecer resina de origem renovável com a diversificação das suas fontes de
matéria-prima competitiva. O custo do investimento foi de R$ 482.053.
(iii)
Em dezembro de 2011, a Sunoco Chemicals, Inc. (“Sunoco”) anunciou que iria paralisar, de forma definitiva, as
atividades de sua refinaria que era uma das responsáveis pelo fornecimento de propeno grau-polímero, principal
matéria-prima da planta de PP do estado da Pensilvânia da controlada Braskem America Inc (“Braskem America”).
Em 2012, a Sunoco comunicou, formalmente, à Administração da Braskem America o seu plano alternativo para
fornecimento da matéria-prima, conforme exigido pelo contrato de fornecimento firmado entre as partes em 2010.
O encerramento definitivo do contrato de fornecimento ocorreu em 8 de junho de 2012, através de pagamento da
indenização prevista no respectivo contrato, no montante de R$ 235.962 (Nota 33).
A despeito do término do referido contrato de fornecimento, a Administração da Braskem America buscou
soluções alternativas de fornecimento e logística, com a finalidade de manter as operações da planta, já tendo
identificado outras fontes para o suprimento da matéria-prima necessária.
Outro passo importante e fundamental para manter as operações da planta foi a aquisição de uma unidade
purificadora de propeno (splitter) da Sunoco, em 29 de junho de 2012. Essa unidade tem como função transformar
o propeno grau-refinaria em propeno grau-polímero. Esta aquisição não se configurou em uma combinação de
negócios por não atender aos requisitos previstos no IFRS 3. Com essa aquisição, a Braskem America ampliou suas
F-11
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
fontes de suprimento, uma vez que o fornecimento de propeno grau-refinaria é mais abundante no mercado norteamericano.
(iv)
Em 17 de agosto de 2012, a Companhia inaugurou, em Marechal Deodoro (AL), uma nova fábrica com capacidade
de produção anual de 200 mil toneladas (não auditado) de PVC, ampliando para 710 mil toneladas (não auditado) a
capacidade total instalada da Braskem. O custo do investimento foi de, aproximadamente, R$ 1 bilhão.
(v)
Em 13 de setembro de 2012, a Companhia inaugurou, no Polo Petroquímico de Triunfo (RS), uma nova fábrica
com capacidade de produção anual de 103 mil toneladas (não auditado) de butadieno, ampliando para 477 mil
toneladas (não auditado) a capacidade total instalada da Braskem. O custo do investimento foi de,
aproximadamente, R$ 300 milhões.
(b)
Eventos societários
(b.1)
Quattor
Em 22 de janeiro de 2010, foi anunciada a conclusão das negociações que resultaram na aquisição, pela
Companhia, da Quattor Participações S.A. (“Quattor”), atualmente denominada Braskem Qpar S.A.
(“Braskem Qpar”), por meio de um Acordo de Investimento celebrado, naquela data, entre a Odebrecht, Petróleo
Brasileiro S.A. – PETROBRAS (“Petrobras”), Braskem e Unipar – União de Indústrias Petroquímicas S.A.
(“Unipar”). O acordo permitiu à Petrobras consolidar seus principais ativos petroquímicos na Companhia.
Ainda como decorrência do Acordo de Investimento, a Companhia tem o direito de preferência para participar
como sócia dos projetos do Complexo Petroquímico do Estado do Rio de Janeiro – COMPERJ e do Complexo
Petroquímico de Suape, no Estado de Pernambuco.
O Acordo de Investimento foi aprovado sem restrições no dia 23 de fevereiro de 2011 pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Até 30 de setembro de 2010, todos os passos do referido Acordo de Investimentos foram implementados e são os
seguintes:
(i)
Em dezembro de 2009, foi criada a holding BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (“BRK”), onde foi
concentrada a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia então pertencentes à Odebrecht e
Petrobras.
(ii)
Em abril de 2010, a Odebrecht e a Petrobras concluíram o aumento do capital da BRK em R$ 3.500.000, via
integralização de novas ações em dinheiro.
(iii)
Em 14 de abril de 2010, o Conselho de Administração homologou o aumento do capital da Companhia, que
foi realizado sob a forma de subscrição privada e que resultou na integralização de 243.206.530 ações
ordinárias e 16.697.781 ações preferenciais classe “A”, ao valor unitário de R$ 14,40, perfazendo um total
de R$ 3.742.622. Desse montante, R$ 2.378.742 foram destinados à conta do capital social e R$ 1.363.880
para conta de reserva de capital.
F-12
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iv)
Em 27 de abril de 2010, a Companhia divulgou, através de Fato Relevante, a aquisição, junto à Unipar, de
ações representativas de 60% do capital votante e total da Quattor, mediante o pagamento à vista de
R$ 659.454. Em 30 de abril de 2010, a Quattor detinha as seguintes participações:
QUATTOR
(ATUAL BRASKEM QPAR)
65,98%
99,32%
94,10%
ACIONISTAS NÃO
CONTROLADORES
QUATTOR PETROQUIMICA
(ATUAL BRASKEM PETROQUIMICA)
(*)
5,90%
0,68%
9,02%
BNDESPAR
25,00%
RIOPOL
QUATTOR QUIMICA
33,33%
POLIBUTENOS
(*) Companhia aberta
(v)
Em 10 de maio de 2010, a Companhia comunicou ao mercado a aquisição, junto à Unipar, da totalidade das
ações da Unipar Comercial e Distribuidora (“Unipar Comercial”) e de ações representativas de 33,33% do
capital total da Polibutenos S.A. Indústrias Químicas (“Polibutenos”), mediante pagamento à vista de R$
27.104 e R$ 22.362, respectivamente.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia adquiriu junto à Chevron Oronite do Brasil (“Chevron”), ações
representativas de 33,33% do capital total da Polibutenos pelo valor de R$ 22.482. Com as aquisições junto
à Unipar e Chevron, a Companhia passou a deter, de forma direta e indireta, 100% do capital da Polibutenos.
De acordo com as práticas contábeis adotadas para a elaboração destas demonstrações financeiras (Nota 2),
as aquisições da Quattor e Unipar Comercial representaram “combinações de negócios”, conforme
estabelecido pela International Financial Reporting Standards (“IFRS”) 3, e os efeitos estão apresentados na
Nota 5.
F-13
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(vi)
Em 18 de junho de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Companhia aprovou a
incorporação de ações da Quattor (atual Braskem Qpar), que eram detidas pela Petrobras e que
representavam 40% do capital total e votante daquela controlada. O acervo líquido incorporado foi avaliado
a valor contábil, em 31 de março de 2010 e montava R$ 199.356. Desse valor, R$ 164.744 foram destinados
à conta do capital social e R$ 34.612 para conta de reserva de capital. Nesta operação, foram emitidas
18.000.087 ações ordinárias considerando a relação de troca de 0,18855863182 ação da Companhia para
cada ação da Quattor, conforme apurado em laudos de avaliação econômica das empresas elaborados por
perito independente. Com esta incorporação de ações, a Companhia passou a deter 100% do capital votante e
total da Quattor.
(vii) Em 24 de junho de 2010, a AGE da Quattor aprovou o aumento do capital social, no montante de
R$ 4.014.128, sem emissão de novas ações. O aumento de capital foi realizado com adiantamentos para
futuro aumento de capital concedidos pela Companhia. Adicionalmente, em 29 de junho de 2010, a AGE da
Quattor aprovou a redução do seu capital social em R$ 2.578.372, sem cancelamento de ações e com a
restituição à Companhia, sua única acionista, da totalidade dos investimentos na Rio Polímeros S.A.
(“Riopol”) e Quattor Petroquímica S.A. (“Quattor Petroquímica”), atualmente denominada Braskem
Petroquímica S.A. (“Braskem Petroquímica”).
(viii) Em 9 de agosto de 2010, o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) exerceu sua opção de venda das
ações da Riopol equivalentes a 25% do capital total daquela controlada. A Braskem adquiriu 190.784.674
ações ordinárias e 30 ações preferenciais da Riopol, pelo valor de R$ 209.951 (60% das ações detidas pelo
BNDESPAR). Com essa aquisição, que corresponde a 15% do capital total da Riopol, a Braskem passou a
deter, de forma direta e indireta, 90% do capital total daquela controlada.
O valor dessa compra será pago em 3 parcelas, com correção pela TJLP (Nota 27), da seguinte forma:
(ix)
a.
Em 11/06/2015, no valor correspondente a 15% do valor da compra;
b.
Em 11/06/2016, no valor correspondente a 35% do valor da compra; e
c.
Em 11/06/2017, no valor correspondente a 50% do valor da compra.
Em 30 de agosto de 2010, a AGE da Companhia aprovou a incorporação das ações da Riopol, convertendo-a
em subsidiária integral. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil em 31 de março de
2010, data base da operação, e montava R$ 103.087. Desse valor, R$ 22.285 foram destinados à conta do
capital social e R$ 80.802 para conta de reserva de capital. Nesta operação foram emitidas 2.434.890 ações
preferenciais classe “A” considerando a relação de troca de 0,010064743789 ação da Companhia para cada
ação da Riopol, conforme apurado em laudos de avaliação econômica das empresas elaborados por perito
independente.
Por conta dessa incorporação de ações, a controlada Quattor Petroquímica (atual Braskem Petroquímica),
que detinha o equivalente a 9,02% do capital da Riopol, recebeu ações da Companhia. Nas demonstrações
financeiras consolidadas, essas ações, que resultam em participação recíproca, são tratadas como “ações em
tesouraria”.
F-14
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(x)
Em 1 de setembro de 2010, a AGE da Quattor (atual Braskem Qpar) aprovou a incorporação das empresas
abaixo mencionadas. Os acervos líquidos das empresas incorporadas foram avaliados ao valor contábil, em
30 de junho de 2010 (data base da operação).
a.
Quattor Química S.A (“Quattor Química”)
Na data da incorporação, o capital social da Quattor Química estava distribuído entre a Quattor , com
94,11% e a Quattor Petroquímica, com 5,89%. A relação de troca de ações da Quattor Química por
ações da Quattor foi estabelecida com base nos patrimônios líquidos contábeis em 30 de junho de
2010, data base da operação, o que gerou um aumento de capital de R$ 58.231, com a emissão de
7.538.949 ações ordinárias que foram entregues à Quattor Petroquímica.
b.
Polibutenos
Na data da incorporação, o capital da Polibutenos estava distribuído entre a Quattor, com 33,33% e a
Companhia, com 66,67%. A relação de troca de ações da Polibutenos por ações da Quattor foi
estabelecida com base nos patrimônios líquidos contábeis em 30 de junho de 2010, data base da
operação, o que gerou um aumento de capital de R$ 13.032, com a emissão de 1.687.179 ações
ordinárias que foram entregues à Companhia.
c.
Mauá Resinas S.A. (“Mauá Resinas”) e Norfolk Distribuidora Ltda (“Norfolk”)
Na data da incorporação, a Mauá Resinas e a Norfolk eram subsidiárias integrais da Quattor, razão
porque não houve aumento de capital e emissão de ações da incorporadora.
(xi)
Em 26 de maio de 2010, a Companhia encaminhou à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o pedido
de registro de oferta pública (“OPA”) para aquisição de 7.688 ações ordinárias e 1.542.006 ações
preferenciais da Quattor Petroquímica detidas pelos seus acionistas minoritários em razão da mudança de
controle daquela controlada. As ações objeto da OPA correspondiam a 0,68% do capital total da Quattor
Petroquímica. Em 28 de outubro de 2010, o colegiado da CVM aprovou a OPA.
A OPA foi encerrada e liquidada no dia 16 de dezembro de 2010. O total de ações adquiridas na OPA foi de
224.968, permanecendo em circulação 1.324.726 ações preferenciais. Essa quantidade remanescente de
ações, avaliadas ao valor contábil de 31 de março de 2010, foi incorporada pela Companhia e resultou em
aumento de capital no valor de R$ 4.270, subscrito e integralizado pelos acionistas da Quattor Petroquímica.
Nesta operação foram emitidas 398.175 ações preferenciais classe “A” considerando a relação de troca de
0,300571316385725 ação da Companhia para cada ação da Quattor Petroquímica, conforme apurado em
laudos de avaliação econômica das empresas, elaborados por perito independente.
Essa operação foi aprovada pelas AGE´s da Companhia e da controlada Quattor Petroquímica em 27 de
dezembro de 2010, de acordo com a divulgação em fato relevante de 7 de dezembro de 2010.
A CVM, através de ofício datado de 3 de fevereiro de 2011, aprovou o cancelamento de registro para
negociações em bolsa da Quattor Petroquímica, solicitado pela Companhia em 28 de janeiro de 2011.
Em 3 de janeiro de 2011, os acionistas da IQ Soluções & Química S.A. (“Quantiq”) aprovaram a incorporação da
Unipar Comercial. A incorporação resultou em aumento do capital da Quantiq no valor de R$ 38.710, passando-o
de R$ 61.141 para R$ 99.851, sem emissão de novas ações. O referido aumento teve como base o patrimônio
líquido contábil da Unipar Comercial em 30 de novembro de 2010 (data-base da operação), nos termos e condições
estabelecidos no “Protocolo e Justificação”, datado de 27 de dezembro de 2010.
F-15
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 31 de dezembro de 2011, a participação da Companhia nas empresas adquiridas está demonstrada no
organograma abaixo:
0,144 %
BRASKEM
CONTROLADORA
100%
100%
96,96%
QUATTOR PETROQUÍMICA
(ATUAL BRASKEM PETROQUÍMICA)
RIOPOL
QUATTOR
(ATUAL BRASKEM QPAR)
3,04%
(b.2)
Sunoco Chemicals
Em 1 de fevereiro de 2010, a Braskem comunicou ao mercado que a sua controlada Braskem América, Inc.
(“Braskem America Inc.”) celebrou, naquela data, contrato de compra e venda de ações com a Sunoco Inc.,
empresa petrolífera norte-americana, por meio do qual foi adquirida a totalidade das ações representativas do
capital votante e total da Sunoco Chemicals, Inc. (“Sunoco Chemicals”), pelo valor de US$ 350,7 milhões,
correspondentes a R$ 620.838. A Sunoco Chemicals possuía capacidade instalada anual de 950 mil toneladas de
PP, distribuída em 3 plantas localizadas nos estados da Pensilvânia, Virginia Ocidental e Texas.
A operação foi concluída em 1 de abril de 2010, com o pagamento integral das ações adquiridas. Naquela mesma
data, a empresa adquirida teve sua razão social alterada para Braskem PP Americas, Inc (“PP Americas”).
De acordo com as práticas contábeis adotadas para a elaboração destas demonstrações financeiras (Nota 2), essa
aquisição representou uma “combinação de negócios”, conforme estabelecido pela IFRS 3, e os seus efeitos estão
apresentados na Nota 5.
Em 1 de janeiro de 2011, a controlada Braskem PP Americas Inc. incorporou sua controladora Braskem America
Inc.. Ainda na mesma data, a razão social da Braskem PP Americas Inc. foi alterada para Braskem America Inc.
(“Braskem America”).
F-16
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b.3)
Braskem Idesa
Em novembro de 2009, a Braskem e o Grupo IDESA Sociedad Anónima de Capital Variable (“IDESA”),
tradicional empresa petroquímica do México, anunciaram que foram vencedoras de um processo licitatório no
México para implementação de um projeto petroquímico a partir do etano, na região de Veracruz, por meio de
contrato de fornecimento, pela Pemex Gas y Petroquímica Básica (controlada da Petróleos Mexicanos), de 66.000
barris/dia deste insumo por 20 anos. Como resultado da licitação, a Companhia e a IDESA firmaram um
Memorando de Entendimentos e concretizaram, em 23 de fevereiro de 2010, um contrato definitivo que estabelece
um compromisso de investimento por parte da Braskem e da IDESA para (i) a construção de um cracker de etano
para produzir 1 milhão de toneladas por ano de eteno; e (ii) a construção de 3 plantas de PE para a produção de
1 milhão de toneladas por ano. O projeto foi denominado Etileno XXI e o investimento previsto é de US$ 3 bilhões
(Capital expenditure – Capex), com prazo esperado de conclusão das obras e partida das unidades para o primeiro
semestre de 2015.
A razão social dessa nova sociedade é Braskem Idesa, Sociedad Anónima Promotora de Inversión (“Braskem
Idesa”) e o seu capital votante e total está distribuído entre a Companhia, com 65%, e a Etileno XXI, Sociedad
Anónima de Capital Variable, com 35%.
(b.4)
Outros eventos
(i)
Em 1 de junho de 2010, a Braskem aprovou a cisão da sua controlada Varient Distribuidora de Resinas Ltda
(“Varient”) e a incorporação da parte cindida por uma nova controlada denominada Alcacer Distribuidora de
Resinas Ltda (“Alcacer”). Naquela mesma data, foram concluídas as negociações para a venda dessas duas
controladas pelo valor total de R$ 12.700.
(ii)
Em 17 de dezembro de 2010, a AGE da Companhia aprovou a incorporação da Companhia Alagoas Industrial Cinal (“Cinal”), tendo como base seu patrimônio líquido contábil de 30 de setembro de 2010, no montante de R$
27.834, nos termos e condições estabelecidos no protocolo e justificação, datado de 29 de novembro de 2010. Não
houve alteração no valor do capital social da Companhia, em razão desta ser a única acionista da Cinal.
(iii)
Em 25 de maio de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de compra e venda de quotas, por meio do
qual foi alienada a totalidade das quotas da controlada ISATEC – Pesquisa, Desenvolvimento e Análises Ltda.
(“ISATEC”), pelo valor de R$ 1.100.
(iv)
Em 7 de julho de 2011, foi constituída a Braskem America Finance Company (“Braskem America Finance”),
subsidiária integral da Braskem America, com o objetivo de captar recursos no mercado financeiro internacional.
(v)
Em 29 de julho de 2011, a Braskem aumentou o capital de diversas controladas. A composição dos aumentos, que
foram totalmente subscritos e integralizados pela Braskem, está demonstrada a seguir:
Braskem Participações S.A. (“Braskem Participações”)
Ideom Tecnologia Ltda. (“Ideom”)
Politeno Empreendimentos Ltda. (“Politeno Empreendimentos”)
IQ Soluções & Química S.A.(“Quantiq”)
Rio Polímeros S.A. (“Riopol”)
F-17
Aumento no valor
do capital
Quantidade de
ações/quotas emitidas
53
23.701
35
61.100
14.108
98.997
sem emissão de novas ações
23.700.974
18
sem emissão de novas ações
sem emissão de novas ações
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(vi)
Em 25 de agosto de 2011, foi constituída a Braskem Europe GmbH (“Braskem Alemanha”), subsidiária integral da
Braskem Netherlands B.V. (“Braskem Holanda”), cujo objeto é a produção, negociação, distribuição, importação,
exportação, pesquisa e desenvolvimento de produtos químicos e petroquímicos, entre outros. Os ativos adquiridos
na combinação de negócio com a The Dow Chemical Company (“Dow Chemical”), na Alemanha, foram
registrados nessa controlada em outubro de 2011 (Nota 5).
(vii)
Em 27 de setembro de 2011, a Braskem aumentou o capital da controlada Braskem Holanda em R$ 415.168
(US$ 230 milhões), através da emissão de 84.465.660 ações. Deste montante, parte compôs os recursos utilizados
para a constituição Braskem Alemanha.
(viii)
Em 27 de janeiro de 2012, a acionista controladora da Braskem, BRK, foi cindida proporcionalmente. Nessa cisão,
parte das ações de emissão da Braskem e que pertenciam a BRK foram entregues à Petróleo Brasileiro S.A. –
Petrobras (“Petrobras”). Com essa cisão, a BRK tornou-se uma subsidiária integral da Odebrecht Serviços e
Participações (“OSP”), permanecendo com ações equivalentes a 50,11% e 28,23% do capital votante e total da
Braskem, respectivamente. Na mesma data, foi aprovada a incorporação da Petrobras Química S.A. – Petroquisa
(“Petroquisa”) pela Petrobras, que passou a deter 47,03% e 35,95% do capital votante e total da Braskem,
respectivamente.
(ix)
Em 27 de fevereiro de 2012, foi constituída a empresa Braskem International GmbH (“Braskem Áustria”) com o
propósito de participar no capital de outras sociedades e realizar operações financeiras e comerciais. O capital
social foi integralizado pela Braskem S.A., sócia individual, no montante de R$ 81 (EUR$ 35 mil) (Nota 16(b)).
(x)
Em 28 de fevereiro de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária da Braskem S.A. aprovou a incorporação da
controlada Ideom Tecnologia Ltda, tendo como base o seu patrimônio líquido contábil de 31 de dezembro de 2011,
no montante de R$ 20.762, nos termos e condições estabelecidos no protocolo e justificação, datado de 6 de
fevereiro de 2012.
(xi)
Em 30 de abril de 2012, foram aumentados os capitais sociais das controladas Braskem Petroquímica S.A. e
Riopol, nos montantes de R$ 649.639 e R$ 738.799, respectivamente (Nota 16(b)), sem a emissão de novas ações,
conforme deliberado nas respectivas assembleias de acionistas. Para essas capitalizações foram utilizados saldos de
adiantamentos para futuros aumentos de capital.
(xii)
Em 27 de junho de 2012, a Braskem Áustria constituiu a Braskem Petroquímica Ibérica, S.L.
(“Braskem Espanha”), cujo capital social é de R$ 8 (EUR$ 3 mil). O propósito dessa controlada é participar no
capital de outras sociedades.
(xiii)
Em 30 de junho de 2012, a BRK foi incorporada por sua controladora OSP, que passou a deter diretamente 50,11%
e 38,11% do capital votante e total da Braskem S.A., respectivamente.
(xiv)
Em 27 de agosto de 2012, a Braskem Áustria constituiu a Braskem Áustria Finance GmbH (“Braskem Áustria
Finance”), cujo capital social integralizado é de R$ 47 (EUR$ 18 mil). O propósito dessa controlada é captar
recursos no mercado financeiro internacional.
(xv)
Em 3 de setembro de 2012, foi aprovado o aumento do capital social da controlada Braskem Distribuidora Ltda.
com o aporte das instalações que compõe a Unidade de Tratamento de Água (UTA) da Unidade Petroquímicos
Básicos do Polo Petroquímico de Camaçari (BA), no montante de R$ 75.024, que corresponde ao valor contábil
residual e a alteração do tipo de sociedade, passando-a para sociedade por ações.
F-18
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(xvi)
Em 5 de novembro de 2012, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do capital social da
controlada Braskem Idesa S.A.P.I. (“Braskem Idesa”), no montante de R$ 41.573 (Mex$ 266.666 mil), mediante a
emissão de 86.052 ações Classe “A”, totalmente integralizadas pela Braskem S.A.. Posteriormente, parte do capital
foi restituído ao acionista não controlador, o que implicou no aumento da participação da Braskem S.A. no capital
social da Braskem Idesa, que passou de 65% para 75%.
(xvii) Em 9 de novembro de 2012, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, a alteração da denominação social
da Braskem Distribuidora S.A. para Distribuidora de Águas Camaçari S.A. (“Braskem Distribuidora”).
(xviii) Em 11 de dezembro de 2012, através de diversas deliberações sociais a controlada Braskem America passou a ser
uma subsidiária integral da Braskem Alemanha.
(xix)
Em 17 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a alteração do tipo de sociedade da
Braskem Petroquímica S.A. passando-a para sociedade limitada, com a nova razão social sendo estabelecida como
Braskem Petroquímica Ltda. (“Braskem Petroquímica”).
(xx)
Em 28 de dezembro de 2012, a Braskem S.A. e a Braskem Participações celebraram instrumento particular de
compra e venda de ações, por meio do qual foi alienada a totalidade das ações da controlada Braskem Distribuidora
(Nota 6).
(xxi)
Em 28 de dezembro de 2012, a Braskem S.A. celebrou instrumento particular de compra e venda de ações, por
meio do qual foi alienada a sua participação na controlada Cetrel S.A. (Nota 6).
(xxii) A Braskem e a Petroquimica de Venezuela S.A. (“Pequiven”) decidiram concentrar seus investimentos estimados
para a Venezuela na controlada em conjunto Polipropileno Del Sur (“Propilsur”). Como consequência dessa
decisão, foi deliberada em assembleia de acionistas a retirada da Braskem de sua participação acionária na
controlada em conjunto Polietilenos de America (“Polimerica”), cujo ato societário encontra-se em fase de registro
junto ao órgão competente na Venezuela. Em decorrência desse fato, a Administração da Braskem decidiu baixar o
investimento na Polimerica ainda em 2012.
F-19
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Efeito de variação cambial
A Companhia possui saldos e transações realizados em dólar norte-americano, tais como aplicações financeiras,
contas a receber de clientes, fornecedores, financiamentos e vendas. Os saldos de ativos e passivos são convertidos
com base na taxa de câmbio de fechamento do final de cada período e as transações com base na taxa de câmbio de
cada operação em vigor na data de sua ocorrência. Essas taxas são informadas pelo Banco Central do Brasil.
A tabela, a seguir, demonstra as taxas médias e de fechamento do dólar relativas aos exercícios apresentados nesse
relatório:
Dólar final
Dezembro de 2012
Dezembro de 2011
Valorização do dólar em relação ao real
R$ 2,0435
R$ 1,8758
8,94%
Dólar médio
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
Exercício findo em 31 de dezembro de 2011
Valorização do dólar em relação ao real
R$ 1,9550
R$ 1,6746
16,74%
F-20
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2
Sumário das principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir.
Essas práticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, com exceção da
adoção do método de equivalência patrimonial utilizado para o reconhecimento dos investimentos controlados em
conjunto ao invés da consolidação proporcional (Nota 2.11).
2.1
Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas,
quando requerido, para refletir o valor justo dos ativos e passivos.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o
exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas
contábeis. Aquelas áreas que requerem maior grau de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as
áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas estão
divulgadas na Nota 3.
As informações financeiras de 2011, apresentadas para fins de comparabilidade, foram modificadas para refletir: (i)
a avaliação final da combinação de negócios da Dow (Nota 5), cujo impacto no patrimônio líquido na rubrica
“lucros (prejuízos) acumulados” foi no montante de R$ 28.692; e (ii) os impactos das operações descontinuadas
(Nota 6).
A autorização para emissão dessas demonstrações financeiras foi concedida pelo Conselho de Administração em 06
de fevereiro de 2013.
2.1.1
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas de acordo com os IFRS emitidos
pelo International Accounting Standards Board (“IASB”).
O processo de consolidação previsto nos pronunciamentos IAS 27 corresponde à soma das contas patrimoniais e de
resultado, complementado com as seguintes eliminações:
a)
das participações da Braskem S.A. no patrimônio líquido das controladas;
b)
dos saldos de contas patrimoniais mantidos entre as empresas;
c)
das receitas e despesas decorrentes de operações comerciais e financeiras realizadas entre as empresas; e
d)
das parcelas do resultado do exercício e do ativo correspondentes aos ganhos e as perdas não realizadas com
terceiros nas operações entre as empresas.
F-21
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a)
Base de consolidação
As demonstrações contábeis consolidadas abrangem as demonstrações contábeis da Braskem S.A. e das seguintes
empresas:
Participação no capital total - %
Se de (País)
Controladas dire tas e indire tas
Braskem America, Inc. (“ Braskem America”)
Braskem America Finance Company ("Braskem America Finance")
Braskem Argentina S.A. (“ Braskem Argentina”)
Braskem Austria Finance GmbH ("Braskem Austria Finance")
Braskem Chile Ltda. (“ Braskem Chile”)
Braskem Europe GmbH ("Braskem Alemanha")
Braskem Finance Limited (“ Braskem Finance”)
Braskem Idesa S.A.P.I (“ Braskem Idesa")
Braskem Idesa Servicios S.A. de CV ("Braskem Idesa Serviços")
Braskem Importação e Exportação Ltda. (“ Braskem Importação”)
Braskem Incorporated Limited (“ Braskem Inc”)
Braskem International GmbH ("Braskem Austria")
Braskem Netherlands B.V (“ Braskem Holanda”)
Braskem México, S de RL de CV (“ Braskem México”)
Braskem Participações S.A. (“ Braskem Participações”)
Braskem Petroquímica Ltda. (“ Braskem Petroquímica”)
Braskem Petroquímica Chile Ltda. (“ Petroquímica Chile”)
Braskem Petroquímica Ibérica, S.L. ("Braskem Espanha")
Braskem Qpar S.A. (“ Braskem Qpar”)
Cetrel S.A. ("Cetrel")
Commom Industries Ltd. (“ Commom”)
Distribuidora de Água Camaçari S.A (“ Braskem Distribuidora”)
Ideom T ecnologia Ltda. (“ Ideom”)
IQ Soluções & Química S.A.(“ Quantiq”)
IQAG Armazéns Gerais Ltda. (“ IQAG”)
Lantana T rading Co. Inc. (“ Lantana”)
Norfolk T rading S.A. (“ Norfolk”)
Politeno Empreendimentos Ltda. (“ Politeno Empreendimentos”)
Rio Polímeros S.A. (“ Riopol”)
(i)
(ii)
0
0
0
(iii)
0
0
0
0
(iv)
0
(v)
0
(v)
(vi)
(vii)
(vii)
0
0
0
0
Entidade de Propósito Espe cífico (“EPE”)
Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Sol (“ FIM Sol”)
Controladas e m conjunto
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (“ RPR”)
Polietilenos de America S.A.(“ Polimerica”)
Polipropileno Del Sur S.A.(“ Propilsur”)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
0
(viii)
(ix)
(viii)
2012
2011
EUA
EUA
Argentina
Austria
Chile
Alemanha
Ilhas Cayman
México
México
Brasil
Ilhas Cayman
Austria
Holanda
México
Brasil
Brasil
Chile
Espanha
Brasil
Brasil
Ilhas Virgens Britânicas
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Bahamas
Uruguai
Brasil
Brasil
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
75,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
65,00
65,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
54,09
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Brasil
100,00
100,00
100,00
33,20
49,00
49,00
33,20
49,00
49,00
Brazil
Venezuela
Venezuela
-
Empresa constituída em agosto de 2012 (Nota 1(b.4)(xiv)).
A Companhia aumentou sua participação nesse investimento em novembro de 2012 (Nota 1(b.4)(xv)).
Empresa constituída em fevereiro de 2012 (Nota 1(b.4)(ix)).
Empresa constituída em junho de 2012 (Nota 1(b.4)(xii)).
Investimentos alienados em dezembro de 2012 (Nota 1(b.4)(xxi) e (xx)).
Empresa incorporada em fevereiro de 2012 (Nota 1(b.4)(x)).
Empresas em estágio avançado de venda (Nota 6).
Investimentos não consolidados a partir de 2012 (Nota 2).
A Companhia decidiu pela retirada de sua participação nesse investimento em novembro de 2012 (Nota 1(b.4)(xxii)).
F-22
2010
100,00
100,00
100,00
100,00
65,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
53,72
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Operações das subsidiárias
• Braskem America – tem como objeto social produção e comercialização de PP.
• Braskem Argentina; Petroquímica Chile; Braskem Holanda – controladas responsáveis pela comercialização de
produtos fabricados pela Braskem no mercado internacional.
• Braskem Áustria - tem como objeto principal a participação no capital de outras sociedades e realizar operações
financeiras e comerciais.
• Braskem Alemanha – tem como objeto social produção e comercialização de PP.
• Braskem Espanha – tem como objeto principal a participação no capital de outras sociedades.
• Braskem Finance; Braskem America Finance e Braskem Áustria Finance – constituídas com o propósito de
centralizar as captações de recursos no exterior.
• Braskem Idesa – é responsável pela construção de um complexo industrial para produção anual de um milhão de
toneladas de eteno e um milhão de toneladas de PE. O projeto foi denominado Etileno XXI e o prazo esperado
de partida das unidades é o primeiro semestre de 2015.
• Braskem México; Braskem Idesa Serviços – empresas prestadoras de serviços para a Braskem Idesa.
• Braskem Importação e Exportação – tem como objeto a importação, exportação e comercialização de nafta
petroquímica, petróleo e seus derivados.
• Braskem Inc. – atua na comercialização de nafta e outros produtos, além de realizar operações financeiras de
captações usuais da Braskem.
• Braskem Participações – tem como objeto principal a participação no capital de outras sociedades.
• Braskem Petroquímica e Braskem Qpar – produzem petroquímicos básicos, como eteno e propeno. No
segmento de resinas termoplásticas, produzem PE e PP.
• Politeno Empreendimentos – tem como objeto social a participação em projetos e empreendimentos industriais,
a administração de bens, a comercialização de produtos petroquímicos e a participação no capital de outras
sociedades.
• Riopol – tem como objeto a produção e o comércio de resinas termoplásticas e outros produtos petroquímicos.
F-23
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Participação dos acionistas não controladores
no patrimônio líquido e no resultado de controladas
Patrimônio líquido ajustado
2012
2011
Braskem Idesa
Cetrel
Total
2.2
87.813
87.813
93.578
121.744
215.322
Lucro (prejuízo) do exercício ajustado
2012
2011
2010
(7.162)
(7.162)
(4.695)
12.998
8.303
(5.824)
(5.824)
Apresentação de informações por segmentos operacionais
Essas informações são elaboradas e apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o
Diretor Presidente, que é o principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e
pela avaliação de desempenho dos segmentos (Nota 36).
Na apuração dos resultados por segmentos, as transferências de mercadorias e prestação de serviços entre os
mesmos são consideradas como vendas entre partes independentes e valoradas com base em preços de mercado.
2.3
Conversão de moeda estrangeira
(a)
Moeda funcional e moeda de apresentação
A moeda funcional e de apresentação da Companhia é o Real, definida de acordo com o IAS 21.
(b)
Moeda funcional real
As transações e os saldos em moedas estrangeiras são convertidos para a moeda funcional utilizando-se as taxas de
câmbio vigentes nas datas das transações ou do encerramento do exercício, conforme aplicável. Os ganhos e as
perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do
exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do
resultado do exercício, exceto quando qualificados como “hedge accounting”, que são diferidos no patrimônio
líquido como operações de hedge de fluxo de caixa.
As variações cambiais sobre ativos e passivos financeiros são classificadas como “receitas financeiras” e “despesas
financeiras”, respectivamente.
F-24
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Moeda funcional diferente do real
Algumas controladas e controlada em conjunto possuem moeda funcional diferente da moeda da Braskem S.A., a
saber:
(i)
Propilsur, sediada na Venezuela, tem como moeda funcional o dólar norte-americano, por tratar-se de
empresa em fase de construção, onde as compras dos principais equipamentos e serviços para a
implantação do projeto são baseados naquela moeda;
(ii)
Braskem Idesa, Braskem Idesa Serviços e Braskem México, sediadas no México, têm como moeda
funcional o peso mexicano, por tratar-se de empresas em fase de construção, onde as compras dos
principais equipamentos e serviços são baseadas naquela moeda e por terem uma estrutura de gestão
independente das operações da Braskem S.A.;
(iii)
Braskem América e Braskem América Finance, sediadas nos Estados Unidos, mantém uma estrutura de
gestão independente das operações da Braskem S.A., compreendendo mão de obra própria, contratação de
serviços de terceiros, aquisição de matéria-prima, produção e comercialização de resinas. A formação dos
preços, custos de pessoal e outros custos de produção são determinados, em grande parte, em dólar norteamericano, que é, portanto, a sua moeda funcional;
(iv)
Braskem Alemanha, sediada na Alemanha, mantém uma estrutura de gestão independente das operações da
Braskem S.A., compreendendo mão de obra própria, contratação de serviços de terceiros, aquisição de
matéria-prima, produção e comercialização de resinas. A formação dos preços, custos de pessoal e outros
custos de produção são determinados, em grande parte, em euro, que é, portanto, a sua moeda funcional; e
(v)
Braskem Áustria, sediada na Áustria, mantém uma estrutura de gestão independente das operações da
Braskem S.A., compreendendo mão de obra própria, contratação de serviços de terceiros, aquisição e
comercialização de nafta. Além dessas operações, funcionará como holding tendo sob seu controle algumas
controladas no exterior. O euro foi definido como moeda funcional por ser esta a moeda utilizada em suas
principais operações e por ser a moeda local daquele país.
As demonstrações financeiras destas empresas são convertidas para reais com base nas seguintes regras:
•
Os ativos e passivos são convertidos com base na taxa de câmbio de fechamento do final de cada exercício;
•
O patrimônio líquido é convertido pela taxa histórica, ou seja, a taxa de câmbio vigente na data de cada
transação; e
•
As demonstrações do resultado são convertidas com base na taxa de câmbio em vigor nas datas das
transações.
Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido,
na conta “outros resultados abrangentes”. Quando uma participação no exterior é parcial ou integralmente baixada
por qualquer razão, as respectivas diferenças de câmbio registradas no patrimônio são reconhecidas na
demonstração do resultado, como parte do ganho ou da perda com a operação.
F-25
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.4
Caixa e equivalentes de caixa
Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras de alta liquidez e com capacidade de
resgate em prazo inferior a três meses. Esses ativos são conversíveis em um montante conhecido de caixa e sujeitos
a um insignificante risco de mudança de valor (Nota 7).
2.5
Ativos financeiros
2.5.1
Classificação
Os ativos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, nas categorias abaixo relacionadas. Essa
classificação depende da finalidade para a qual os mesmos foram adquiridos.
(a)
Ativos financeiros mantidos para negociação – são classificados nessa categoria com o objetivo de serem
negociados ativa e frequentemente. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante.
Os derivativos também são classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam designados para
contabilidade de operação de hedge (“hedge accounting”) (Nota 2.6).
(b)
Empréstimos e recebíveis - são ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis e não
cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento
superior a 12 meses contados da data de emissão do balanço, que são classificados como ativos não circulantes. Os
empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os saldos de contratos de mútuo e de conta corrente com
empresas ligadas (Nota 11), contas a receber de clientes (Nota 9), demais contas a receber (Nota 15), caixa e
equivalentes de caixa (Nota 7) e aplicações financeiras (Nota 8).
(c)
Ativos mantidos até o vencimento - são ativos financeiros adquiridos com a intenção e capacidade financeira para
sua manutenção em carteira até o vencimento. Os ativos mantidos até o vencimento da Companhia compreendem,
substancialmente, cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios.
2.5.2
Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, geralmente quando
a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo.
Os ativos financeiros mantidos para negociação são, permanentemente, contabilizados pelo valor justo. Os ganhos
ou as perdas decorrentes das variações no valor justo desses ativos financeiros são apropriados no “resultado
financeiro” do período em que ocorrem.
Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
Tais ativos são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em contrapartida do
“resultado financeiro”.
Os ativos financeiros são baixados quando os correspondentes direitos de receber fluxos de caixa tenham sido
recebidos ou transferidos e, neste caso, desde que a Companhia tenha transferido, substancialmente, todos os riscos
e benefícios da propriedade dos respectivos ativos.
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os eventuais gastos para a aquisição ou alienação dos ativos financeiros mantidos para negociação são debitados à
demonstração do resultado. Para os demais ativos financeiros, esses gastos, quando materiais, são acrescidos ao
respectivo valor justo.
Os dividendos declarados por empresas avaliadas ao custo são reconhecidos na demonstração do resultado como
parte da rubrica “resultado de participações societárias”.
2.5.3
Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido reportado no balanço patrimonial quando há o
direito legal para tanto e há a intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
2.5.4
Impairment de ativos financeiros
A Companhia avalia permanentemente se há evidência objetiva de que um ativo financeiro, classificado como
empréstimos e recebíveis ou mantido até o vencimento, está deteriorado. Os critérios utilizados para determinar se
há evidência objetiva de perda por impairment incluem:
(i) dificuldade financeira significativa do emitente ou devedor;
(ii) quebra de contrato, tal como o descumprimento ou atraso nos pagamentos de juros ou de capital por parte do
emitente o devedor;
(iii) alta probabilidade de que o devedor entre em processo de falência, concordata ou reorganização financeira; ou
(iv) desaparecimento de um mercado ativo para um ativo financeiro do emitente devido a dificuldades financeiras.
As perdas são registradas quando há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos
ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos e se o evento de perda tem um impacto nos fluxos de caixa
futuros que pode ser confiavelmente mensurado.
A quantia da perda é determinada pela diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de
caixa futuros descontados pela taxa de juros efetiva original do ativo. Essa metodologia não se aplica para o cálculo
da provisão para créditos de liquidação duvidosa.
A metodologia utilizada pela Companhia para o reconhecimento de provisão para créditos de liquidação duvidosa
baseia-se no histórico de perdas e contempla a somatória de (i) 100% do montante dos títulos vencidos há mais de
180 dias; (ii) 50% do montante dos títulos vencidos há mais de 90 dias; (iii) 100% do montante dos títulos em
cobrança judicial; (iv) todos os títulos derivados da primeira renegociação e com prazo de recebimento superior a
24 meses; e (v) 100% do montante dos títulos derivados de uma segunda renegociação com os clientes. Os títulos a
receber de empresas ligadas não são considerados neste cálculo.
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.6
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Os derivativos são reconhecidos permanentemente pelo valor justo. O reconhecimento do ganho ou perda no
resultado depende da designação do derivativo como um instrumento de hedge.
(a)
Designados como “hedge accounting”
O valor justo de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante quando o vencimento
remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses.
A Administração pode designar derivativos contratados como hedge de um risco específico associado a um ativo
ou passivo reconhecidos, ou a uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa). A Companhia
documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os respectivos itens protegidos, assim
como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização das operações de hedge. Também documenta,
de forma permanente, a sua avaliação se os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na
compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge.
A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos de hedge é reconhecida em “outros resultados
abrangentes”. Esses valores são transferidos para o resultado nos períodos em que o item protegido por hedge afetar
o resultado. A parcela não efetiva é imediatamente reconhecida na demonstração do resultado como “resultado
financeiro”.
Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando não mais atende aos critérios da contabilidade de
hedge, o mesmo é descontinuado prospectivamente e todo ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido lá
permanece e é reconhecido no resultado do exercício quando o item ou a transação protegida impactar o resultado.
Se o item objeto de hedge ou uma transação protegida for liquidado antecipadamente ou descontinuado, o ganho ou
perda acumulado no patrimônio líquido é transferido imediatamente para o resultado do exercício.
As operações de hedge de fluxo de caixa mantidas pela Companhia estão descritas na Nota 20.
(b)
Derivativos mensurados ao valor justo por meio de resultado
Os derivativos não designados como instrumentos de hedge são classificados como ativo ou passivo circulante.
As variações no valor justo desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do
resultado em “resultado financeiro”, independentemente do objeto contratado.
2.7
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado e são deduzidas da provisão para créditos de
liquidação duvidosa. O prazo de faturamento da Companhia é em grande parte de 30 dias, razão pela qual o valor
dos títulos a receber corresponde ao seu valor justo na data da venda (Nota 9).
2.8
Estoques
Os estoques são demonstrados pelo custo médio das compras ou de produção ou pelo preço estimado de venda
menos os tributos incidentes, dos dois o menor. A Companhia custeia sua produção pelo método de absorção e
utiliza o custo médio ponderado para valorizar seus estoques. As importações em andamento são demonstradas ao
custo acumulado de cada importação (Nota 10).
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.9
Ativos não circulantes mantidos para venda
(a)
Ativos mantidos para venda
Os ativos não circulantes são classificados como ativos mantidos para venda quando (i) seu valor contábil for
recuperável por meio de venda; e (ii) quando essa venda for praticamente certa. Estes ativos são avaliados pelo
menor valor entre o valor contábil e o valor justo menos os custos de venda.
Esses ativos são apresentados em linha especifica do balanço patrimonial. Quando se tratar de investimentos em
sociedade controlada, seus ativos e passivos, após a eliminação dos saldos mantidos entre as empresas, também são
apresentados na mesma rubrica do balanço patrimonial consolidado.
Os bens do ativo imobilizado e intangível deixam de ser depreciados e/ou amortizados e as participações acionárias
em sociedades coligadas, controladas ou em controladas em conjunto classificadas como mantidas para venda
deixam de ser avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
(b)
Operações descontinuadas
A Companhia apresenta como descontinuadas as operações relacionadas às unidades geradoras de caixa ou
segmento operacional reportável que foram alienados ou estão em processo de alienação e que estão classificadas
com mantidos para venda.
O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado do
exercício. Adicionalmente, são divulgadas informações detalhadas, conforme abaixo:
(i) receitas, custo dos produtos vendidos, despesas gerais e administrativas e o resultado antes do imposto de
renda e da contribuição social;
(ii) imposto de renda e contribuição social;
(iii) os ganhos e perdas reconhecidas na mensuração pelo valor de venda menos as despesas de venda ou na
alienação dos ativos mantidos para venda que constitua a operação descontinuada; e
(iv) imposto de renda e contribuição social relacionados com o item (iii) acima.
O resultado das operações descontinuadas é apresentado após as eliminações das receitas e despesas decorrentes de
operações comerciais e financeiras realizadas entre as empresas.
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.10
Participações em sociedades coligadas e demais investimentos
Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem o poder de participar das suas decisões
financeiras e operacionais sem ter o controle (influência significativa). Os investimentos nessas sociedades são
avaliados inicialmente pelo custo de aquisição e posteriormente pelo método de equivalência patrimonial, podendo
incluir eventual ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda acumulada por impairment.
Os lucros não realizados nas operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da
participação nesses investimentos.
Os ganhos e as perdas oriundos da diluição ou do aumento de participação em coligadas são registrados no
resultado do exercício.
Os demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para ajuste ao valor de
mercado, quando aplicável.
2.11
Participações em sociedades controladas em conjunto
Controladas em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem, mediante acordo, controle
compartilhado com um ou mais sócios. Tais investimentos são inicialmente avaliados ao custo de aquisição e
posteriormente pelo método de equivalência patrimonial.
Os lucros não realizados nas operações entre a Companhia e suas controladas em conjunto são eliminados na
proporção da sua participação nesses investimentos.
2.12
Ativo imobilizado
O imobilizado é demonstrado pelo custo líquido da depreciação acumulada e provisão para perda no valor
recuperável, quando aplicável. O custo abrange:
(a) o preço de aquisição, os encargos financeiros incorridos em financiamentos durante a fase de construção (Nota
17) e todos os demais custos (fretes, impostos não recuperáveis, etc.) diretamente relacionados à colocação do
ativo em condições de uso; e
(b) o valor justo, para os ativos adquiridos através de combinações de negócios.
Os bens destinados à manutenção das atividades da Companhia, decorrentes de operações de arrendamento
mercantil do tipo financeiro, são registrados inicialmente pelo valor justo, ou, se inferior, pelo valor presente dos
pagamentos mínimos do contrato e são depreciados linearmente pelo prazo do contrato.
Os encargos financeiros são capitalizados sobre o saldo dos projetos em andamento utilizando (i) a taxa média de
captação de todos os financiamentos; e (ii) a parte da variação cambial que corresponder à eventual diferença
positiva entre a taxa média dos financiamentos no mercado interno e a taxa referida no item (i), acima.
As máquinas, equipamentos e instalações da Companhia requerem inspeções, substituições de componentes e
outras manutenções em intervalos regulares. A Companhia realiza paradas programadas em intervalos regulares de
dois a seis anos para realizar essas atividades. Estas paradas podem envolver a planta como um todo, parte dela, ou
mesmo equipamentos relevantes, tais como caldeiras industriais, turbinas e tanques.
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Paradas que ocorrem a cada seis anos, por exemplo, são geralmente realizadas para a manutenção de plantas
industriais como um todo. Os gastos com materiais e serviços de terceiros diretamente atribuíveis a essas paradas
são capitalizados quando (i) for provável que tais gastos irão gerar benefícios econômicos futuros que fluirão para a
Companhia; e (ii) esses gastos possam ser mensurados de forma confiável. Os gastos de cada parada programada
são agregados aos itens do ativo imobilizado objetos da parada e são totalmente depreciados até o inicio da seguinte
correspondente parada.
Os gastos com mão de obra própria, o consumo dos pequenos materiais de manutenção e os correspondentes
serviços de terceiros são registrados, quando incorridos, como custo de produção.
Os bens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear. As taxas médias de depreciação e exaustão
utilizadas, determinadas com base na vida útil dos bens, estão apresentadas na Nota 3.4.
Terrenos possuem vida útil indefinida, razão pela qual não são depreciados.
Projetos em andamento não são depreciados. A depreciação se inicia quando os bens estão disponíveis para uso.
A vida útil é revisada anualmente pela Companhia.
A Companhia não atribui valor residual aos bens devido à sua imaterialidade.
2.13
Ativo intangível
Os grupos de contas que compõe o ativo intangível são os seguintes:
(a)
Ágios por rentabilidade futura
Os ágios existentes foram apurados de acordo com os critérios definidos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil
antes da adoção dos pronunciamentos do IFRS e representam a diferença positiva entre os valores pagos e os
patrimônios líquidos das entidades adquiridas. Quando da adoção dos pronunciamentos do IFRS, a Companhia
aplicou a isenção relacionada às combinações de negócios anteriores a 1 de janeiro de 2009 e não remensurou esses
valores. Esses ágios não são amortizados desde aquela data e são testados anualmente para verificar eventuais
perdas no seu valor recuperável.
O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, quando aplicável. As
perdas por impairment não são revertidas.
(b)
Marcas e patentes
As tecnologias adquiridas de terceiros, incluindo as adquiridas em uma combinação de negócios, são registradas
pelo custo de aquisição e/ou pelo valor justo e demais custos diretamente atribuíveis, menos a amortização
acumulada e a provisão para perda no valor recuperável, quando aplicável. As tecnologias com vida útil definida
são amortizadas pelo método linear com base no prazo do contrato de aquisição (entre 15 a 20 anos).
Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são contabilizados no resultado, quando incorridos.
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Relações contratuais com clientes e fornecedores
Os contratos com clientes e fornecedores contabilizados advêm de combinações de negócios e foram reconhecidos
pelo valor justo nas datas das respectivas aquisições. Esses contratos têm vida útil definida e são amortizados pelo
método linear com base no prazo do respectivo contrato comercial de venda ou de compra (entre 11 a 19 anos).
(d)
Softwares
Os softwares são registrados pelo custo líquido da amortização acumulada e a provisão para perda no valor
recuperável, quando aplicável. O custo abrange o preço de aquisição e/ou os gastos com desenvolvimento interno e
todos os demais custos diretamente relacionados para colocar o software em condições de uso. Todos softwares
contabilizados têm vida útil definida estimada entre 3 a 10 anos e são amortizados pelo método linear com base
nessa vida útil. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos no resultado, quando incorridos.
2.14
Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros
Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio por rentabilidade futura, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para a verificação da necessidade de impairment. Esses ágios são alocados às Unidades
Geradoras de Caixa (“UGC´s”) ou segmentos operacionais para fins de teste de impairment.
Os ativos com vida útil definida são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual é
representado pelo maior valor entre (i) o valor justo do ativo menos seus custos de venda; e (ii) o seu valor em uso.
Considerando-se as particularidades dos ativos da Companhia, o valor utilizado para avaliação do teste de redução
ao valor recuperável é o valor em uso, exceto quando especificamente indicado. O valor em uso é estimado com
base no valor presente de fluxos de caixa futuros (Nota 3.6).
Para fins de teste de impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de
caixa identificáveis, que podem ser UGC’s ou segmentos operacionais.
Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para análise de uma
possível reversão, pelo menos na data de elaboração das demonstrações financeiras.
2.15
Contas a pagar a fornecedores
As contas a pagar a fornecedores são obrigações decorrentes da aquisição de bens ou serviços no curso normal dos
negócios e são registradas pelo valor faturado. Quando aplicável, são registradas a valor presente, transação a
transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A Companhia
calcula o ajuste a valor presente (“AVP”) para as operações que tenham impacto relevante nas demonstrações
financeiras.
2.16
Financiamentos
Os financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos na
estruturação da operação, quando aplicável. Subsequentemente são apresentados acrescidos de encargos e juros
proporcionais ao período incorrido.
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2.17
Provisões
Provisões são reconhecidas no balanço quando (i) a Companhia possui obrigação legal, contratual ou constituída
como resultado de um evento passado; (ii) é provável que uma saída de recurso financeiro seja requerida para
saldar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado em base confiável.
As provisões para contingências tributárias, trabalhistas e outras são constituídas com base na expectativa da
Administração de perda provável nos respectivos processos, apoiada na opinião dos assessores jurídicos externos
da Companhia (Nota 23).
As contingências avaliadas como de perda possível assumidas por combinação de negócios são reconhecidas pelo
seu valor justo na data de aquisição. Posteriormente, e até que o passivo seja liquidado, esses passivos contingentes
são mensurados pelo maior entre o montante registrado na combinação de negócios e o montante que seria
reconhecido nos termos do IAS 37.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa
liquida de impostos, que reflita as avaliações atuais do mercado. O aumento da obrigação em decorrência da
passagem do tempo é reconhecido no “resultado financeiro”.
2.18
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O imposto de renda (“IR”) e a contribuição social sobre o lucro líquido (“CSL”) registrados no exercício são
apurados em bases corrente e diferida. Esses tributos são calculados com base nas leis tributárias vigentes na data
do balanço dos países em que a Companhia atua e são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando
se referem a itens registrados no patrimônio líquido.
O IR e CSL diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Por outro lado, o IR e CSL não são contabilizados se
resultarem do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de
negócios e que, na época da transação, não afete o patrimônio líquido ou o resultado contábil, nem o lucro
tributável.
O IR e CSL diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro tributável dos
próximos anos esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas, com base em
projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que
possibilitam a sua utilização. Periodicamente, os valores contabilizados e as projeções são revisados.
O IR e CSL correntes ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a
intenção de compensá-los na apuração dos tributos correntes. Dessa forma, o IR e CSL correntes ativos e passivos,
em diferentes empresas ou países, são apresentados em separado e não pelo líquido.
A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia na apuração de tributos sobre a
renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações.
F-33
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2.19
Benefícios pós-emprego
A Companhia é patrocinadora de plano de contribuição definida e de planos de benefício definido.
(i)
Plano de contribuição definida
Para o plano de contribuição definida, a Companhia paga contribuições a plano de pensão de administração privada
em bases contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem
obrigações relativas a pagamentos adicionais.
(ii)
Planos de benefício definido
Os planos de benefício definido são financiados por pagamento de contribuições a fundos de previdência e é
necessária a utilização de premissas atuariais para mensurar a obrigação e as despesas do plano, bem como a
existência de ganhos e perdas atuariais.
O passivo reconhecido com relação a esses planos é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do
balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços
passados.
A Companhia adota o “método corredor” para reconhecer os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de ajustes
com base na experiência e nas mudanças das premissas atuariais. Os ganhos e perdas atuariais que excedem 10%
do valor dos ativos do plano ou 10% dos passivos do plano, o que for maior, são debitados ou creditados ao
resultado ao longo do período médio esperado de serviço remanescente dos participantes do fundo.
Os custos dos serviços passados são reconhecidos no resultado pelo método linear em período equivalente àquele
em que o direito aos benefícios foi adquirido.
2.20
Ativos e passivos contingentes e depósitos judiciais
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e depósitos judiciais são
efetuados de acordo com o IAS 37 da seguinte forma:
(i)
ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração, apoiada na opinião
dos assessores jurídicos externos, julgar que o ganho é praticamente certo ou quando há garantias reais ou
decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos.
(ii) passivos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração, apoiada na
opinião dos assessores jurídicos externos, julgar que a probabilidade de perda é provável. Dentre as
contingências não reconhecidas, a Companhia divulga os principais processos avaliados como de perda
possível (Nota 28).
(iii) depósitos judiciais – são mantidos no ativo não circulante sem a dedução das correspondentes provisões para
contingências ou obrigações legais, a menos que tal depósito seja legalmente compensável contra o passivo e a
Companhia pretenda compensar tais valores.
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2.21
Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida com base na legislação societária
brasileira e no estatuto social da Companhia.
No encerramento do balanço, o valor do dividendo mínimo obrigatório (Nota 29(b)) é registrado como passivo
circulante na conta “dividendos e juros sobre capital próprio” por ser considerado como uma obrigação legal
prevista no estatuto social da Companhia. A parcela dos dividendos que exceder ao mínimo obrigatório é
apresentada na rubrica “dividendo adicional proposto”, no grupo “reservas de lucros” no patrimônio líquido. Uma
vez aprovada pela assembléia geral, essa parcela é transferida para o passivo circulante.
2.22
Arrendamentos mercantis
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade dos bens é retida pelo
arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para esses arrendamentos
são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento.
Os contratos em que a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade dos bens são
classificados como arrendamento financeiro e reconhecidos no passivo como “demais contas a pagar” em
contrapartida do ativo imobilizado.
2.23
Reconhecimento da receita de vendas
As receitas com vendas representam o valor justo do montante recebido ou a receber pela venda de produtos e
serviços durante o curso normal das atividades da Companhia. As receitas são apresentadas líquidas de tributos,
devoluções e bonificações de clientes.
As receitas provenientes de vendas de produtos são reconhecidas quando (i) o montante das vendas puder ser
mensurado de forma confiável e a Companhia não mantiver controle sobre os produtos vendidos; (ii) for provável
que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia; e (iii) todos os títulos legais, riscos e benefícios da
propriedade dos produtos forem integralmente transferidos para o cliente. A Companhia não realiza vendas com
envolvimento gerencial continuado.
As vendas da Braskem são, em sua maioria, para clientes industriais e, em menor volume, para revendedores.
O momento em que o direito legal, assim como os riscos e benefícios, são substancialmente transferidos para o
cliente é determinado da seguinte forma:
(i)
para contratos em que a Companhia é responsável pelo frete e seguro, o direito legal, bem como os riscos e
benefícios, são transferidos ao cliente no momento em que a mercadoria é entregue no destino combinado
contratualmente;
(ii)
para contratos em que o frete e o seguro são de responsabilidade do cliente, os riscos e benefícios são
transferidos no momento em que os produtos são entregues à transportadora do cliente; e
(iii)
para os contratos cuja entrega do produto envolve o uso de tubovias, especialmente os petroquímicos
básicos, os riscos e benefícios são transferidos imediatamente após os medidores oficiais da Companhia, que
é o ponto de entrega dos produtos e transferência de sua propriedade.
F-35
Braskem S.A. e Subsidiárias
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os fretes de vendas, de remessas para armazenagem e de transferências de produtos são incluídos no custo dos
produtos vendidos.
2.24
Normas, alterações e interpretações de normas que estarão em vigor em 2013
Normas, alterações e interpretações de normas existentes que estarão em vigor em 2013 e não foram adotadas
antecipadamente pela Companhia:
(a)
IAS 19 - "Benefícios a Empregados" alterada em junho de 2011, cujos principais impactos das alterações são os
seguintes:
(i)
eliminação da possibilidade de utilização do “método do corredor” (permissão para que os ganhos e perdas
atuariais até um limite de 10% do valor presente da obrigação de benefício definido ou 10% do valor justo
dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo médio
remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano);
(ii)
reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em “outros resultados abrangentes” conforme ocorram. Esses
valores não serão levados para o resultado do exercício, permanecendo em conta do patrimônio líquido em
outros resultados abrangentes;
(iii)
reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados no resultado; e
(iv)
substituição do custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de
participação líquida, calculado através da aplicação da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefício
definido líquido.
Essa norma não trará impactos relevantes para a Braskem porque, em 2012, foram aprovadas as retiradas de
patrocínio da Companhia para os dois maiores planos de beneficio definido. Para os demais planos, o saldo não
reconhecido de perda atuarial, em 31 de dezembro de 2012, é de R$ 19.218.
Esta norma aplica-se aos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2013.
(b)
IFRS 10 - "Demonstrações consolidadas". A nova norma apóia-se em princípios já existentes, identificando o
conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas
demonstrações financeiras consolidadas da Controladora. A norma fornece orientações adicionais para a
determinação do controle.
A Companhia efetuou a análise dessa norma e concluiu que ela não trará impactos às suas demonstrações
financeiras consolidadas.
Esta norma aplica-se aos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2013.
F-36
Braskem S.A. e Subsidiárias
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", emitida em maio de 2011. A norma provê reflexões mais realísticas dos acordos
em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma legal. Há dois tipos de acordos em
conjunto:
(i)
operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações
contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e
(ii)
controle compartilhado - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do
contrato e contabilizará o investimento pelo método de equivalência patrimonial.
O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto.
A adoção dessa norma não trará impactos, uma vez que a Companhia já adota o método da equivalência
patrimonial para os investimentos em empresas controladas em conjunto.
Esta norma aplica-se aos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2013.
(d)
IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades". A norma trata das exigências de divulgação para
todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com
fins específicos e outras participações não registradas contabilmente.
A Companhia efetuou análise da norma e o seu impacto será no aumento da respectiva nota explicativa.
Esta norma aplica-se aos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2013.
(e)
IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", emitida em maio de 2011. O objetivo da norma é aprimorar a consistência
e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte
de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências não ampliam o uso
da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou
permitido por outras normas IFRS.
A Companhia efetuou a análise dessa norma e concluiu que ela não trará impactos às suas demonstrações
financeiras consolidadas.
Esta norma aplica-se aos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2013.
2.25
Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
Normas, alterações e interpretações de normas existentes que ainda não estão em vigor e não foram adotadas
antecipadamente pela Companhia e suas controladas:
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos
financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39
relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos
financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é
feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das
características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a
norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em
que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
de crédito da própria entidade é registrada em outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados,
exceto quando resultar em descasamento contábil. A norma será aplicável a partir de 1 de janeiro de 2015.
IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação", traz esclarecimentos adicionais à orientação de aplicação
contida no IAS 32 sobre as exigências para compensar ativos financeiros e passivos financeiros no balanço
patrimonial. A norma será aplicável a partir de 1 de janeiro de 2014.
IAS 1 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras" - a principal modificação foi a exigência de que as
entidades agrupem os itens apresentados em outros resultados abrangentes com base na possibilidade de serem ou
não potencialmente reclassificáveis para o resultado subsequentemente (ajustes de reclassificação). Essas
alterações, contudo, não estabelecem quais itens devem ser apresentados em outros resultados abrangentes. A
norma será aplicável a partir de 1 de julho de 2013.
3
Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas
Estimativas e julgamentos críticos
Estimativas e julgamentos críticos são aqueles que requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos
por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto
sobre questões que são inerentemente incertas. As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente
avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias. Os resultados reais podem ser distintos dos planejados em função de
diferenças nas variáveis, premissas ou condições usadas nas estimativas.
De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, as
variáveis e premissas utilizadas nas estimativas estão incluídas a seguir:
3.1
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes
bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis
temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; (iii) receitas e despesas fiscais que serão refletidas
contabilmente em períodos posteriores; e (iv) valores de ativos e dos passivos decorrentes de combinações de
negócios que serão tratados como despesa ou receita no futuro e que não impactarão o cálculo do imposto de renda
e da contribuição social.
O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que
requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essa informação está contida no
Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pelo Conselho de Administração no final do 2º semestre. Esse
Plano é elaborado pela Diretoria e suas principais variáveis como o preço dos produtos fabricados pela Companhia,
o preço da nafta, a variação cambial, a taxa de juros, a taxa de inflação e a flutuação na oferta e demanda de
insumos e produtos acabados são obtidas de consultores externos especializados. Anualmente, a Companhia revisa
a projeção de lucros tributáveis. Se essa projeção indicar que os resultados tributáveis não serão suficientes para
absorver o tributo diferido, é feita a baixa correspondente à parcela do ativo que não será recuperada.
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
3.2
Planos de pensão de benefício definido
A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefício definido e os custos relacionados, adotando as
seguintes práticas:
(i)
o custo do plano é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e as melhores
estimativas da administradora do plano e da Companhia, relacionadas à performance esperada dos
investimentos do plano, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e taxa de descontos; e
(ii)
os ativos do plano são avaliados a valor justo.
A taxa de desconto usada para determinar o valor presente da obrigação de benefícios futuros é a combinação da
estimativa da taxa de juros de mercado e a inflação anual.
Adicionalmente, os consultores atuariais, apoiados pela administradora do plano, também usam fatores subjetivos
como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas
nos planos da Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido à mudanças nas
condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou
menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes (Nota 25).
3.3
Valor justo de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo, tendo como principais fontes de
dados as bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, divulgações do Banco Central do Brasil e serviços de
cotações, a exemplo da Bloomberg e Reuters. Deve-se ressaltar que a intensa volatilidade dos mercados de câmbio
e de juros no Brasil causou, em certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros em
períodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor justo dos swaps e outros instrumentos
financeiros. Os valores justos reconhecidos nas demonstrações financeiras podem não representar necessariamente
o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria no momento da liquidação das operações.
Os valores justos dos instrumentos financeiros não derivativos com cotação pública são baseados nos preços atuais
de compra. Se o mercado de um ativo financeiro e de títulos não listados em bolsa de valores não estiver ativo, a
Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações
recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise
de fluxos de caixa descontados ou modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de
informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da
Companhia.
3.4
Vida útil de ativos
A Companhia reconhece a depreciação e a exaustão de seus ativos de longa duração com base na estimativa da vida
útil dos bens definida por peritos independentes e referendada pelos técnicos da Companhia considerando a
experiência desses profissionais na gestão das plantas da Braskem. As vidas úteis estabelecidas inicialmente pelos
peritos independentes são revisitadas ao final de cada exercício pelos técnicos da Companhia para verificar a
necessidade de alteração das mesmas. Em dezembro de 2012, essa análise concluiu pela manutenção, em 2013, das
vidas úteis aplicadas em 2011 e 2012.
Os principais fatores que são levados em conta na definição da vida útil dos bens que compõem as plantas
industriais da Companhia são as informações dos fabricantes das máquinas e equipamentos, o volume de operação
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financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
das plantas, a qualidade da manutenção preventiva e corretiva e as perspectivas de desatualização tecnológica dos
bens.
A Administração da Companhia também decidiu que (i) a depreciação deve cobrir o valor total dos bens tendo em
vista que os equipamentos e instalações, quando retirados de operação, são vendidos por valores absolutamente
imateriais; e (ii) os terrenos não são depreciados porque apresentam vida útil indefinida.
As vidas úteis aplicadas aos bens determinaram as seguintes taxas médias de depreciação e exaustão:
Percentual (%)
2012
2011
3,59
3,46
7,25
6,91
9,01
9,01
10,75
10,86
20,50
20,80
9,90
10,18
9,99
9,96
18,71
20,00
19,54
22,59
Edifícios e benfeitorias
Máquinas, equipamentos e instalações
Minas e poços
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Equipamentos de laboratórios
Equipamentos de segurança
Veículos
Outros
3.5
Combinações de negócios
De acordo com o IFRS 3, a Companhia deve alocar o valor dos ativos adquiridos, das contingências e passivos
assumidos, com base nos seus valores justos estimados na data de aquisição.
A Administração da Companhia exerce julgamentos significativos na mensuração de ativos tangíveis, na
identificação e mensuração de ativos intangíveis, na identificação e mensuração de riscos e contingências, na
mensuração de outros ativos adquiridos e passivos assumidos e na determinação de suas vidas úteis remanescentes.
O uso das premissas utilizadas para as mensurações e avaliações de risco pode resultar em valores estimados
diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia contrata empresas especializadas para apoiá-la
nessas atividades.
Se os resultados futuros não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar
exposta a perdas que podem ser materiais.
3.6
Teste de recuperabilidade dos ativos tangíveis e intangíveis
(a)
Ativos tangíveis e intangíveis com vida útil definida
Na data de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de
que o montante dos ativos tangíveis de longa duração e dos intangíveis com vida útil definida não será recuperável.
Essa análise leva em conta, dentre outras, as seguintes variáveis relevantes para elaboração do Plano de Negócios,
mencionado na (Nota 3.1): (i) evolução do Produto Interno Bruto Industrial; (ii) preço da nafta; (iii) evolução do
Produto Interno Bruto do Brasil; (iv) inflação; e (v) taxas de câmbio. A Companhia utiliza cenários projetados por
consultores especializados para estimar essas variáveis.
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financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Quando é detectada alguma indicação de que o valor desses ativos não será recuperado, a Companhia faz o
confronto dos valores contábeis desses ativos com os respectivos valores em uso. Para esse teste, a Companhia
utiliza o fluxo de caixa que é elaborado a partir do Plano de Negócios. Os ativos são alocados às UGC’s da seguinte
forma:
Segmento operacional de Petroquímicos Básicos:
•
•
•
UGC UNIB Bahia: representada pelos ativos das plantas de petroquímicos básicos localizadas no estado da
Bahia;
UGC UNIB Sul: representada pelos ativos das plantas de petroquímicos básicos localizadas no estado do Rio
Grande do Sul;
UGC UNIB Sudeste: representada pelos ativos das plantas de petroquímicos básicos localizadas nos estados
do Rio de Janeiro e de São Paulo;
Segmento operacional de Poliolefinas:
•
•
•
UGC Polietileno: representada pelos ativos das plantas de PE localizadas no Brasil;
UGC Polipropileno: representada pelos ativos das plantas de PP localizadas no Brasil;
UGC Renováveis: representada pela planta de PE Verde localizada no Brasil;
Segmento operacional de Vinílicos:
•
UGC Vinílicos: representada pelos ativos das plantas de PVC e cloro soda localizadas no Brasil;
Segmento operacional de Negócios internacionais:
•
•
UGC Polipropileno USA: representada pelos ativos das plantas de PP localizadas nos Estados Unidos;
UGC Polipropileno Alemanha: representada pelos ativos das plantas de PP localizadas na Alemanha;
Segmento operacional de Distribuição química:
•
(b)
Esse segmento era representado pelos ativos das controladas Quantiq e IQAG e foi descontinuado a partir da
decisão de venda dessas empresas (Nota 6).
Ágios fundamentos em rentabilidade futura e ativos intangíveis com vida útil indefinida
Existindo ou não algum indicativo de que o valor de um ativo possa não ser recuperado, os saldos dos ágios de
rentabilidade futura oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados
para fins de mensuração da recuperabilidade, pelo menos na data das demonstrações financeiras.
Para fins de teste de recuperabilidade a Companhia alocou os ágios existentes na UGC UNIB Sul e nos segmentos
operacionais de Poliolefinas e Vinílicos. Em relação ao ágio alocado ao segmento de Poliolefinas, a Administração
da Companhia assim procedeu em função da forma como esse ágio é gerido internamente. O ágio existente foi
gerado em uma combinação de negócio que resultou na aquisição simultânea de plantas de PP e PE. As principais
matérias primas dessas plantas eram fornecidas pela Braskem S.A., o que propiciou a captura de relevantes
sinergias na operação. Essas sinergias foram um dos principais impulsionadores daquela aquisição. Por esse fato, a
Administração da Companhia avalia a recuperabilidade destes ágios e ativos no âmbito do segmento operacional,
uma vez que os benefícios da sinergia são associados a todas as unidades adquiridas.
F-41
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
3.7
Provisões e passivos contingentes
Os passivos contingentes e as provisões existentes na Companhia estão ligados, principalmente, a discussões nas
esferas judiciais e administrativas decorrentes, em sua maioria, de processos trabalhistas, previdenciários, cíveis e
tributários.
A Administração da Braskem, apoiada na opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica esses processos
em termos da probabilidade de perda da seguinte forma:
Perda provável – são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou, de outra forma, a
probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a Companhia mantém provisão contábil que é
apurada da seguinte forma:
(i) processos trabalhistas – o valor provisionado corresponde ao valor de desembolso estimado pelos assessores
jurídicos da Companhia;
(ii) processos tributários – o valor provisionado corresponde ao valor da causa acrescido de encargos
correspondentes à variação da taxa Selic; e
(iii) demais processos – o valor provisionado corresponde ao valor da causa.
Perda possível – são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda pode ocorrer, todavia os
elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que permitam concluir que a tendência será de
perda ou ganho. Em termos percentuais, a probabilidade de perda se situa entre 25% e 50%. Para esses processos,
ressalvados os casos de combinação de negócios, a Companhia não faz provisão e destaca em nota explicativa os
de maior relevância (Nota 28). Nas operações de combinação de negócios, atendendo ao disposto no IFRS 3, a
Companhia registra o valor justo dos processos com essa avaliação de perda. O valor provisionado corresponde ao
valor da causa, acrescido de encargos correspondentes à variação da taxa Selic, multiplicado pelo percentual de
probabilidade de perda (Nota 23).
Perda remota – são processos onde o risco de perda é pequeno. Em termos percentuais, essa probabilidade é
inferior a 25%. Para esses processos, a Companhia não faz provisão e nem divulgação em nota explicativa,
independentemente do valor envolvido.
A Administração da Companhia acredita que as estimativas relacionadas à conclusão dos processos e a
possibilidade de desembolso futuro podem mudar em face do seguinte: (i) instâncias superiores do sistema judicial
podem tomar decisão em caso similar envolvendo outra companhia, adotando interpretação definitiva a respeito do
caso e, consequentemente, antecipando a finalização de processo envolvendo a Companhia, sem qualquer
desembolso ou implicando na necessidade de liquidação financeira do processo; e (ii) programas de incentivo ao
pagamento dos débitos, tais como o REFIS implementado no Brasil a nível Federal, em condições favoráveis, que
podem levar a um desembolso inferior ao que se encontra provisionado ou inferior ao valor da causa.
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Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
4
Gerenciamento de riscos
A Braskem está exposta a riscos de (i) mercado decorrentes de variações de preços de commodities, de taxas de
câmbio e de taxas de juros; (ii) crédito das suas contrapartes em equivalentes de caixa, aplicações financeiras e
contas a receber; e (iii) liquidez para cumprir suas obrigações de passivos financeiros.
A Braskem adota procedimentos de gestão de riscos de mercado e de crédito em conformidade com a política
financeira aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de agosto de 2010. O objetivo da gestão de riscos é
proteger o fluxo de caixa da Braskem e reduzir as ameaças ao financiamento do seu capital de giro operacional e
dos seus programas de investimento.
4.1
Risco de mercado
A Braskem elabora uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado a que está exposta, que está
apresentada na Nota 20.4.
(a)
Exposição a riscos de commodities
A Braskem está exposta à variação de preços de diversas commodities e, em geral, procura repassar estas oscilações
que são provocadas pela flutuação das cotações do mercado. Adicionalmente, a Companhia contratou operações de
derivativos para se proteger da exposição a riscos decorrentes de transações pontuais com as commodities nafta e
etanol (Nota 20.2.1). Também, parte não relevante das vendas pode ser realizada através de contratos de preços
fixos ou com banda de flutuação máxima e/ou mínima. Tais contratos podem ser acordos comerciais ou contratos
de derivativos associados a vendas futuras.
(b)
Exposição a riscos cambiais
A Braskem tem operações comerciais denominadas ou indexadas a moedas estrangeiras. Os insumos e produtos da
Braskem têm preços denominados ou fortemente influenciados pelas cotações internacionais de commodities, as
quais são usualmente denominadas em dólar norte-americano. Adicionalmente, a Braskem tem utilizado captações
de longo prazo em moedas estrangeiras, as quais causam exposição à variação das taxas de câmbio entre o real e a
moeda estrangeira, em especial o dólar. A Braskem administra sua exposição às taxas de câmbio através da
composição entre dívidas, aplicações financeiras, contas a receber e compras de matéria-prima em moeda
estrangeira e operações com derivativos. A política financeira da Braskem para gestão de riscos cambiais prevê os
limites máximos e mínimos de cobertura que devem ser obedecidos, os quais são observados continuamente pela
sua Administração.
Em 31 de dezembro de 2012, a Braskem elaborou uma análise de sensibilidade para a exposição ao risco do dólar
norte-americano, conforme indicado na Nota 20.4(c).
(c)
Exposição a riscos de taxas de juros
A Braskem está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento na sua
despesa financeira com pagamentos de juros futuros. A dívida em moeda estrangeira em taxas flutuantes está
sujeita, principalmente, à flutuação da Libor. A dívida em moeda nacional está sujeita, principalmente, à variação
da taxa de juros de longo prazo (“TJLP”), das taxas pré-fixadas em reais e da variação do certificado de depósito
interbancário (“CDI diário”).
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Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
No exercício, a Braskem manteve contratos de swaps designados como hedge accounting (Nota 20.2.1) com (i)
posição ativa em taxa pré-contratual e passiva a CDI; e (ii) posição ativa em Libor e passiva a taxa fixa.
Em 31 de dezembro de 2012, a Braskem elaborou uma análise de sensibilidade para a exposição ao risco das taxas
de juros flutuante Libor, CDI e TJLP, conforme indicado nas Notas 20.4(d), (e) e (f).
4.2
Exposição a riscos de crédito
As operações que sujeitam a Braskem à concentração de risco de crédito residem, principalmente, nas contas
correntes bancárias, aplicações financeiras e contas a receber de clientes, para as quais a Braskem fica exposta ao
risco da instituição financeira ou do cliente envolvido. Visando gerenciar este risco, a Braskem mantém contas
correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de grande porte, ponderando as
concentrações de acordo com o rating e os preços observados diariamente no mercado de Credit Default Swaps
referenciados às instituições, bem como celebrando contratos de compensação (netting) que minimizam o risco de
crédito total decorrente das diversas operações financeiras celebradas entre as partes.
Em 31 de dezembro de 2012, a Braskem detinha contratos de compensação com Banco Citibank S.A., HSBC Bank
Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Itaú BBA S.A., Banco Safra S.A., Banco Santander S.A. (Brasil), Banco
Votorantim S.A., Banco West LB do Brasil S.A., Banco Caixa Geral – Brasil S.A., Banco Bradesco S.A.
Aproximadamente 55% dos valores mantidos em caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) e aplicações financeiras
(Nota 8) estão contemplados por esses acordos. As obrigações abrangidas por esses acordos estão incluídas na
rubrica “financiamentos” (Nota 19). A compensação efetiva desses valores somente é possível em caso de default
de uma das partes.
Com relação ao risco de crédito de clientes, a Braskem tem como mecanismos de proteção a análise rigorosa para a
concessão do crédito e a obtenção de garantias reais e não reais quando julgadas necessárias.
A exposição máxima ao risco de crédito dos instrumentos financeiros não derivativos na data de apresentação do
relatório é o somatório dos respectivos valores contábeis, deduzido de quaisquer provisões para perda do valor
recuperável. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a receber de clientes encontra-se líquido de provisão
para crédito de liquidação duvidosa no montante de R$ 256.884 (2011 – R$ 253.607) (Nota 9).
4.3
Risco de liquidez
A Braskem possui uma metodologia de cálculo para determinação de um caixa operacional e de um caixa mínimo,
que têm o objetivo de, respectivamente: (i) garantir liquidez para o cumprimento das obrigações de curto prazo,
definidas com base na previsão dos desembolsos operacionais do próximo mês; e (ii) garantir que a Companhia
mantenha a liquidez em eventuais momentos de crise. Esses montantes são calculados com base na previsão da
geração de caixa operacional, subtraída dos vencimentos de dívidas de curto prazo, necessidades de capital de giro,
entre outros.
A Braskem possuía, em alguns contratos de financiamentos, compromissos formais que vinculavam a dívida
líquida e o pagamento de juros ao seu EBITDA (Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization)
consolidado (Nota 19(h)), que foram acompanhados trimestralmente pela Administração da Companhia. Esses
contratos foram liquidados no terceiro trimestre de 2012, não restando, portanto, compromissos dessa natureza.
Adicionalmente, a Braskem conta com três linhas de crédito rotativo (“revolving”), que podem ser utilizados sem
restrição, nos montantes de: (i) US$ 350 milhões, durante 4 anos, a partir de novembro de 2012;
(ii) US$ 250 milhões, durante 5 anos, a partir agosto de 2011; e (iii) R$ 450 milhões, durante 3 anos, a partir de
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Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
dezembro de 2012. As linhas de crédito permitem a redução do valor do caixa mantido pela Braskem. Em 31 de
dezembro de 2012, a Braskem não tinha utilizado nenhum crédito dessas linhas.
A tabela a seguir demonstra os passivos financeiros da Braskem por faixas de vencimento, correspondentes ao
período remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Esses valores são
calculados a partir de fluxos de caixa não descontados e podem não ser conciliados com os valores do balanço
patrimonial.
Nota
Até
um ano (i)
Circulante
Fornecedores
Financiamentos
Derivativos
Demais contas a pagar
0
0
20.2.1
(ii)
8.897.597
1.912.252
293.378
260.649
Não circulante
Financiamentos
Demais contas a pagar
(iii)
Em 31 de dezembro de 2012
11.363.876
Entre um e
dois anos (i)
-
Entre dois e
cinco anos (i)
-
Acima de
cinco anos (i)
-
Total
8.897.597
1.912.252
293.378
260.649
1.947.669
155.966
4.111.398
166.381
19.656.704
25.715.771
322.347
2.103.635
4.277.779
19.656.704
37.401.994
(i) As faixas de vencimento apresentadas são baseadas nos contratos firmados.
(ii) Refere-se a valores a pagar para acionista não controlador da Braskem Idesa (Nota 27(a)(i)).
(iii) Refere-se a valores a pagar para a BNDES Participações S.A., como parte da combinação de negócios da Quattor (Nota 27(b)).
4.4
Gestão de capital
A estrutura de capital ideal, na visão dos gestores da Braskem, está no equilíbrio entre o capital próprio e a soma de
todas as exigibilidades subtraídas dos montantes de caixa e equivalentes de caixa e dos investimentos. Esta
composição atende aos objetivos de perpetuidade da Companhia e de oferecer um retorno condizente aos acionistas
e às outras partes interessadas. Essa estrutura também permite que os custos com o capital de terceiros esteja num
nível adequado para maximizar a remuneração dos acionistas.
Devido ao impacto do dólar norte americano nas operações da Companhia, a Administração da Braskem entende
que o capital próprio, usado para fins da gestão de capital, deve ser mensurado naquela moeda e em termos
históricos. Adicionalmente, a Companhia pode conviver temporariamente com uma estrutura de capital diferente da
ideal. Isso ocorre, por exemplo, em períodos de crescimento, quando a Companhia pode financiar grande parcela
dos seus projetos com capital de terceiros, desde que essa opção maximize o retorno dos acionistas quando os
empreendimentos financiados iniciarem as suas operações. Para ajustar ou manter a estrutura de capital, a
Administração da Braskem pode, ainda, considerar a venda de ativos não estratégicos, a emissão de novas ações ou
mesmo a readequação do pagamento de dividendos.
Da mesma forma que a liquidez, o capital não é administrado ao nível da Controladora, mas somente ao nível
consolidado.
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Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
5
Combinação de negócio
5.1
Quattor Participações S.A. (atual Braskem Qpar)
Em 22 de janeiro de 2010, os acionistas da Braskem S.A. (Odebrecht S.A., OSP, Petrobras e Petroquisa) em
conjunto com a Unipar, firmaram um Acordo de Investimento estabelecendo os termos para a aquisição pela
Companhia e das participações detidas pela Unipar no setor petroquímico, possibilitando a consolidação na
Braskem das participações no setor detidas pela Petrobras.
Em 27 de abril de 2010, a Companhia adquiriu 143.192.231 ações da Quattor representando 60% do capital total e
pagou para a Unipar o valor de R$ 659.454. Em 30 de abril de 2010 a Companhia adquiriu o controle da Quattor e,
em Assembleia Geral Ordinária nomeou os membros do seu Conselho de Administração, sendo esta a data da
aquisição para o registro contábil desta combinação de negócios.
Ao adquirir os 60% do capital votante da Quattor, a Companhia, nos termos do Acordo de Investimentos de 22 de
janeiro de 2010, se obrigou a adquirir as seguintes participações societárias:
(i)
40% do capital votante da Quattor detidos pela Petrobras por meio de troca por 18.000.087 ações de emissão
da Companhia;
(ii)
33,33% do capital votante da Polibutenos S.A. detidos pela Unipar por meio do pagamento em caixa de
R$22.326;
(iii)
0,68% em participações de não controladores na Quattor Química (estes acionistas possuíam direito de venda
de suas ações por preço em até 80% do preço pago ao acionista controlador);
(iv)
25% do capital votante da Riopol detidos pelo BNDESPAR. ¹
¹ Como parte da aquisição da Quattor, a Companhia assumiu a obrigação sobre a opção de venda celebrada entre Unipar e BNDESPAR
(Nota 1(b.1)). Através dessa opção de venda e outra similar celebrada pela Petrobras, Unipar e Petrobras, antigas detentoras de 75% da
Riopol, acordaram em recomprar a participação não controladora de 25% (15% pela Unipar e 10% pela Petrobras) pertencente ao
BNDESPAR ao final de 5 anos contados a partir de 15 de janeiro de 2008 ou em período anterior, durante o período do evento em que o
BNDESPAR decidisse exercer a opção antes. Nos termos da opção de venda, o preço de compra dessas ações seria igual ao total
originalmente investido pelo BNDESPAR, corrigido por uma taxa de juros contratualmente acordada.
Na data da aquisição, o valor justo da opção celebrada pela Unipar foi de R$ 205.121, baseado no valor originalmente investido, corrigido
pela taxa de juros contratual. Em 9 de agosto de 2010, o BNDESPAR exerceu sua opção de venda e a Braskem adquiriu 190.784.674 ações
ordinárias e 30 ações preferenciais da Riopol, no montante de R$ 209.951. A variação do valor justo dessa opção de venda totalizou
R$ 4.830 e foi registrada como despesa.
Embora a Companhia não tenha obtido a propriedade legal das ações das empresas na data da aquisição, todos os
eventos acima foram contabilizados em 30 de abril de 2010, uma vez que o Acordo de Investimento já estabelecia a
obrigação da Companhia de adquirir o restante das ações. Subsequentemente todas as participações foram
adquiridas nos termos do Acordo de Investimentos.
A tabela a seguir resume a contraprestação paga para os acionistas das empresas do grupo Quattor e os valores dos
ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição, bem como o valor justo na data da
aquisição da participação de acionistas não controladores na Quattor.
F-46
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Contraprestação
Caixa
Instrumentos patrimoniais emitidos (o valor de R$ 250.049 engloba ações da Companhia
emitidas para compras de outras participações da combinação de negócios)
Assunção da obrigação para aquisição da Riopol junto ao BNDESPAR e outras obrigações
Total da contraprestação transferida (A)
704.298
250.049
218.739
1.173.086
Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
Ativo circulante
Estoques
Outros ativos circulantes
Ativo não circulante
Imobilizado
Intangível
Outros ativos não circulantes
Passivo circulante
Passivo não circulante
Impostos a recolher
IR e CSL diferidos
Outros passivos não circulantes
Total dos ativos identificáveis adquiridos e passivo assumidos a valor justo (B)
Resultado de combinação de negócios: (A) - (B)
823.012
1.383.104
7.531.158
560.430
990.850
2.903.113
220.619
623.173
5.527.104
2.014.545
841.459
O ganho (compra vantajosa) de R$ 841.459 está registrado em linha específica do resultado do exercício de 2010,
denominada “resultado de combinação de negócios”. Esta compra vantajosa é atribuível aos termos da negociação
com os acionistas da Quattor.
O valor justo das ações da Companhia emitidas nas transações foi valorizado pela cotação de fechamento na
BM&FBovespa em 30 de abril de 2010 e totalizou R$ 197.101.
A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos foi efetuada por empresa especializada,
cujos principais resultados estão descritos abaixo:
(i)
O valor justo dos estoques foi apurado considerando o preço de venda, líquido dos impostos, na data da
avaliação dos ativos utilizando-se o método do “market approach”. A diferença entre o valor de mercado e
o valor contábil dos estoques foi de R$ 68.009.
(ii)
O método utilizado para valorização dos ativos imobilizados foi o “cost replacement approach”. A
Administração, em conjunto com seus avaliadores externos, entendeu que a utilização do
“market approach”, utilizando os valores unitários de cada ativo que compõe a planta não refletiria o seu
valor econômico, uma vez que não seriam considerados os custos com a tecnologia instalada, custos com
instalações-suporte e a ligação ativa com o sistema de produção e escoamento (empresa em marcha). No
processo de avaliação foram utilizadas informações sobre (i) custo de instalações de plantas similares;
(ii) últimos orçamentos de ampliação e substituição de ativos similares; e (iii) preço à vista de reposição do
ativo, contemplando as condições de uso em que o bem se encontra na data da vistoria, dentre outros. O
ajuste registrado no valor histórico do ativo imobilizado da Quattor, de R$ 6.039.067, foi no montante de
R$ 1.492.091. Portanto, após os ajustes, o valor justo do ativo imobilizado registrado na aquisição foi no
montante de R$ 7.531.158.
F-47
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iii)
Como resultado da avaliação, foram identificados ganhos líquidos no fluxo de caixa futuro para os
contratos comerciais com clientes e fornecedores que foram trazidos a valor presente por uma taxa de
desconto de 14,1% ao ano. Além disso, foram considerados os custos de registro e colocação de marcas e,
para a tecnologia, as despesas incorridas com pessoal e os gastos administrativos na pesquisa realizada em
conjunto com a Universidade Federal do Rio de Janeiro. Os intangíveis identificados, relacionados a
marcas, tecnologia, contratos de clientes e fornecedores totalizaram R$ 393.878.
(iv)
Foram reconhecidas diversas contingências tributárias, todas com chance de perda possível, baseada na
avaliação do valor da causa e na probabilidade de perda estimada por assessores jurídicos externos. Os
saldos provisionados referem-se a ações judiciais envolvendo ICMS, PIS, COFINS, IR e CSL, totalizando
R$ 210.695.
(v)
O valor justo dos empréstimos e financiamentos foi determinado utilizando o método do
“income approach”. Entretanto, não foram reconhecidos efeitos de seu valor justo uma vez que estes
empréstimos, que possuíam cláusulas de liquidação antecipada, foram liquidados ao longo de 2010, sendo
o seu efeito anulado no resultado daquele exercício.
A receita líquida de vendas da demonstração consolidada do resultado de 2010 inclui o valor da receita líquida
gerada pela Quattor, a partir de 30 de abril, no montante de R$ 4.412.244. A Quattor também contribuiu com um
lucro líquido de R$ 58.461 no mesmo período.
A aquisição da Quattor estava sujeita à aprovação final pelo CADE. A lei societária brasileira permite a
consumação desta transação antes de aprovação final pelas autoridades brasileiras de antitruste, a não ser que o
CADE emita um embargo à consumação da transação. Esta transação foi submetida para apreciação pelo CADE
em 5 de fevereiro de 2010. Em 23 de fevereiro de 2011, a operação foi aprovada sem restrições significativas.
5.2
Sunoco Chemicals
Em 1 de abril de 2010, a Braskem adquiriu 100% das ações da Sunoco Chemicals por R$ 620.838
(US$ 351 milhões). Esta controlada teve sua razão social alterada para Braskem PP Americas, Inc. (atualmente
denominada Braskem America). Com sede na Filadélfia e com três plantas de PP localizadas nos estados do Texas,
Pensilvânia e Virgínia Ocidental, possuía capacidade anual instalada conjunta de 950.000 toneladas de PP, o que
representava aproximadamente 13% do total da capacidade de produção de PP instalada nos Estados Unidos.
Adicionalmente, possui um centro de tecnologia em Pittsburg, Pensilvânia.
A data de aquisição do controle sobre as políticas operacionais e financeiras da PP Americas foi 1 de abril de 2010,
data a partir da qual a Companhia passou a nomear 100% dos membros da diretoria daquela controlada.
A tabela a seguir resume a contraprestação paga para os antigos acionistas da Sunoco Chemicals e os valores dos
ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição.
F-48
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Contraprestação
Caixa
Total da contraprestação transferida (A)
620.838
620.838
Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
Ativo circulante
Estoques
Ativo não circulante
Imobilizado
Intangível
Outros ativos não circulantes
177.070
628.698
285.464
11.262
Passivo circulante
Passivo não circulante
Imposto de renda diferido
Outros passivos não circulantes
Total dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos a valor justo (B)
6.597
330.421
18.549
746.927
Resultado de combinação de negócios: (A) - (B)
126.089
O ganho (compra vantajosa) de R$ 126.089 está registrado em linha específica do resultado do exercício de 2010
denominada “resultado de combinação de negócios”.
A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos foi efetuada por empresa especializada,
cujos principais resultados estão descritos abaixo:
(i)
O valor justo dos estoques foi apurado considerando o preço de venda líquido dos impostos na data da
elaboração da avaliação dos ativos pelos especialistas utilizando o método do “market approach”.
(ii)
O método utilizado para valorização dos ativos imobilizados foi o “cost approach”. A Administração, em
conjunto com seus avaliadores externos entendeu que a utilização do “market approach”, utilizando os
valores unitários de cada ativo que compõe a planta não refletiria o valor econômico da planta uma vez que
não considerariam os custos com a tecnologia instalada, custos com instalações-suporte e a ligação ativa
com o sistema de produção e escoamento (empresa em marcha). No processo de avaliação foram utilizadas
informações sobre (i) custo de instalações de plantas similares; (ii) últimos orçamentos de ampliação e
substituição de ativos similares; e (iii) preço à vista de reposição do ativo, contemplando as condições de
uso em que o bem se encontra na data da vistoria, dentre outros.
(iii)
Como resultado da avaliação, foram identificados ganhos líquidos no fluxo de caixa futuro para os
contratos comerciais que foram trazidos a valor presente por uma taxa de desconto de 15% ao ano. Os
intangíveis identificados são relacionados à tecnologia e contratos de fornecedores.
A receita líquida de vendas da demonstração consolidada do resultado de 2010 inclui o valor da receita líquida
gerada pela PP Americas, a partir de 1 de abril, no montante de R$ 1.891.487. A PP Americas também contribuiu
com um lucro líquido de R$ 172.735 no mesmo período.
Esta transação foi aprovada pelo CADE em 3 de novembro de 2010 e pelo órgão regulatório americano em 22 de
março de 2010.
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
5.3
Unipar Comercial
Em 10 de maio de 2010, a Companhia adquiriu 100% do capital votante da Unipar Comercial. Naquela mesma
data, a Companhia adquiriu controle sobre a gestão, sendo esta a data considerada para contabilização da
combinação de negócios. O total da contraprestação em caixa pago pela aquisição foi de R$ 27.104 sendo o valor
justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos de R$ 35.138. A mais valia apurada nesta aquisição, R$ 8.342,
decorreu da avaliação do ativo imobilizado e, sobre este valor foi registrado o correspondente imposto de renda e
contribuição social diferido passivo de R$ 4.139. O ganho por compra vantajosa de R$ 7.735 foi reconhecido no
resultado do exercício de 2010 na linha de “resultado de combinação de negócios”. Em 23 de fevereiro de 2011, o
CADE aprovou esta transação.
5.4
Ativos de PP no exterior – Dow Chemical
Em 30 de setembro de 2011, a Braskem, através de suas controladas Braskem America e Braskem Alemanha,
adquiriu os negócios de PP da Dow Chemical por R$ 608 milhões (US$ 323 milhões). Na mesma data, foram
pagos mais R$ 312 milhões (US$ 166 milhões) correspondentes à parte das contas a pagar assumidas na operação.
O contrato ainda previa ajustes no valor pago baseados na variação das contas a receber de clientes e dos estoques,
cujo montante final foi um recebimento de R$ 24 milhões (US$ 12 milhões) pelas adquirentes.
A negociação compreendeu quatro unidades industriais, sendo duas nos Estados Unidos e duas na Alemanha, com
capacidade anual e total de produção de 1.050 mil de toneladas (não auditado) de PP.
Nesta negociação foram adquiridos, principalmente, plantas industriais, contas a receber de clientes, estoques e
assumidos passivos ligados à operação do negócio. Nos Estados Unidos, as plantas adquiridas estão localizadas no
estado do Texas e têm capacidade anual de 505 mil toneladas (não auditado). Na Alemanha, as plantas adquiridas
estão localizadas em Wesseling e Schkopau e possuem capacidade anual de 545 mil toneladas (não auditado).
O montante pago incluiu contas a receber de clientes e estoques localizados no México, através da controlada
Braskem México, no montante de R$ 13 milhões (US$ 8 milhões), líquido de contas a pagar assumidas. Por se
tratar de uma aquisição isolada de ativos que se encerrou em curto prazo com a venda dos estoques e a liquidação
financeira dos títulos a receber e a pagar, esta parte da operação não constituiu uma combinação de negócios.
O fechamento da operação entre as partes ocorreu no dia 30 de setembro e a liquidação financeira no dia 3 de
outubro de 2011. Até o pagamento efetivo à Dow Chemical, as adquirentes não tomaram decisões relevantes em
relação às operações das plantas, o que passou a ocorrer após 3 de outubro. Os direitos e obrigações gerados a partir
do dia 1 de outubro de 2011 pertencem às adquirentes, a exemplo dos estoques produzidos e das novas obrigações
assumidas.
As razões acima mencionadas levaram à conclusão de que a data da aquisição do controle foi o dia 3 de outubro de
2011, data do registro da combinação de negócios e a partir de quando os ativos adquiridos e passivos assumidos
foram consolidados nas demonstrações financeiras da Braskem.
Essa aquisição foi aprovada pelo CADE em 8 de fevereiro de 2012 e pelo órgão regulatório americano em 9 de
setembro de 2011, bem como aprovada pelas autoridades européias antitruste em 28 de setembro de 2011.
Nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2011, a alocação de valores dos ativos adquiridos
e passivos assumidos foi feita de forma preliminar pelas adquirentes. A Companhia contratou peritos independentes
para fazer a mensuração do valor justo desta aquisição que foi concluída no segundo trimestre de 2012. Com o
F-50
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
resultado dessa avaliação e conforme requerido pelo IFRS 3, a Companhia reconheceu, retrospectivamente, e
dentre outros, os seguintes principais valores nas demonstrações financeiras de 2011:
(i) acréscimo no imobilizado, no montante de R$ 36.526;
(ii) efeito no imposto de renda diferido passivo, no montante de R$ 15.021.
Adicionalmente, a Companhia reconheceu um crédito, no montante de R$ 8.540, referentes a ajuste no valor pago,
conforme previsto inicialmente no contrato.
Desta forma, a Companhia reconheceu o ganho (compra vantajosa) de R$ 30.045 (US$ 16 milhões) em linha
específica do resultado do exercício de 2011 denominada “resultado de combinação de negócios”. A Companhia
também reconheceu a depreciação sobre o ajuste de mais valia, no montante de R$ 1.992, e seu efeito de imposto
de renda diferido, no montante de R$ 639.
A tabela, a seguir, resume a contraprestação paga para a Dow Chemical e os valores justos dos ativos adquiridos e
passivos assumidos na data da aquisição e que foram reconhecidos retrospectivamente nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2011:
Contraprestação transferida
Caixa
Total de contraprestação transferida (A)
Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e
passivos assumidos
Ativo circulante
Contas a receber de clientes
Estoques
Ativo não circulante
Imobilizado
Passivo circulante
Fornecedores
Outras contas a pagar
Passivo não circulante
Imposto de renda diferido
Plano de previdência privada
Total dos ativos identificáveis adquiridos e
passivos assumidos a valor justo (B)
Resultado de combinação de negócios (A) - (B)
Alemanha
Total da
combinação de
negócios
México
Total
285.135
285.135
285.551
285.551
570.686
570.686
13.214
13.214
583.900
583.900
143.932
161.617
133.438
126.385
18.948
12.661
296.318
300.663
137.186
222.483
-
359.669
(140.558)
(845)
(153.310)
(141)
(18.395)
-
(312.263)
(985)
(6.374)
-
(8.647)
(14.436)
277.370
288.002
359.669
(293.868)
(985)
(15.021)
(14.436)
-
-
(15.021)
(14.436)
Estados
Unidos
294.959
305.773
600.731
13.214
613.945
9.824
20.222
30.045
-
30.045
F-51
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, efetuada pelos peritos independentes,
considerou as seguintes premissas:
(i)
o valor justo das contas a receber de clientes foi apurado considerando a exigibilidade dos créditos
adquiridos;
(ii)
o valor justo dos estoques foi apurado considerando o valor realizável líquido dos estoques;
(iii)
o método utilizado para valorização dos ativos imobilizados foi o “cost replacement approach,”, reduzido
pela obsolescência econômica e funcional. A Administração, em conjunto com seus avaliadores externos,
entendeu que a utilização do “market approach”, utilizando os valores unitários de cada ativo que compõe a
planta não refletiria o seu valor econômico, uma vez que não seriam considerados os custos com tecnologia
instalada e instalações-suporte, e a ligação ativa com o sistema de produção e escoamento. No processo de
avaliação foram utilizadas informações sobre (a) custo de instalações de plantas similares; (b) últimos
orçamentos de ampliação e substituição de ativos similares; (c) preço à vista de reposição do ativo,
contemplando as condições de uso em que o bem se encontra na data da vistoria; e (d) os fluxos de caixa
projetados do negócio.
(iv)
o valor justo de fornecedores foi determinado considerando o valor pago para liquidação dessas obrigações; e
(v)
o valor justo do plano de previdência privada foi determinado considerando o valor presente líquido das
obrigações atuariais.
F-52
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
6
Ativos mantidos para venda e operações descontinuadas
No último trimestre de 2012, a Administração da Companhia alienou suas participações acionárias na Cetrel e
Braskem Distribuidora e iniciou negociações para a venda da Quantiq.
As práticas contábeis aplicadas no reconhecimento e mensuração dessas operações estão descritas na Nota 2.9.
•
Cetrel
A Braskem era detentora de 54,2% do capital total e votante da Cetrel, cujos negócios incluem tratamento de
efluentes, gestão de resíduos industriais, monitoramento de ar e água, serviços de laboratório e consultoria
ambiental.
Esse investimento foi alienado em 28 de dezembro de 2012 para a Odebrecht Ambiental (Nota 11(b)). O preço de
venda definido entre as partes foi confirmado por empresa especializada contratada pelas partes que emitiu parecer
opinando favoravelmente (fairness opinion) sobre o preço. O valor final ainda poderá ser alterado em função de
ajustes definidos entre as partes e previstos em contrato.
Os resultados operacionais da Cetrel eram apresentados nas informações por segmento como “Outros segmentos”
(Nota 36).
Com a venda, a Braskem reconheceu um ganho conforme demonstrado a seguir:
Valor da venda (i)
Valor do custo do investimento na data da alienação
Baixa do ganho líquido registrados em “outros resultados abrangentes”
Ganho na alienação
Nota
Valor
15(a)
16(b)
29(i)
208.100
(163.905)
4.632
48.827
(i) Esse valor será recebido integralmente em junho de 2013.
Os resultados da Cetrel de 2011 e 2012 e o ganho na sua alienação estão apresentados na rubrica “resultado com
operações descontinuadas” das demonstrações do resultado consolidado e detalhados no item (c) desta Nota.
•
Braskem Distribuidora
A Braskem era detentora de 100% do capital da Braskem Distribuidora, cujos negócios incluem a produção de água
desmineralizada, clarificada e potável, e pela gestão do reservatório de água de incêndio.
Esse investimento foi alienado em 28 de dezembro de 2012 para a Odebrecht Ambiental. O preço de venda
definido entre as partes foi confirmado por empresa especializada contratada pelas partes que emitiu parecer
opinando favoravelmente (fairness opinion) sobre o preço. O valor final ainda poderá ser alterado em função de
ajustes definidos entre as partes e previstos em contrato.
Os resultados operacionais da Braskem Distribuidora eram apresentados nas informações por segmento como
“Outros segmentos” (Nota 36).
F-53
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Com a venda, a Braskem reconheceu um ganho conforme demonstrado a seguir:
Valor da venda (i)
Valor do custo do investimento na data da alienação
Ganho na alienação
Nota
Valor
15(a)
16(b)
444.000
(84.108)
359.892
(i) Esse valor será recebido integralmente até 31 de dezembro de 2013.
Os resultados da Braskem Distribuidora de 2011 e 2012 e o ganho na sua alienação estão apresentados na rubrica
“resultado com operações descontinuadas” das demonstrações do resultado consolidado e detalhados no item (c)
desta Nota.
•
Quantiq e IQAG
A Quantiq atua na distribuição, comercialização e industrialização de solventes derivados de petróleo e de
indústrias petroquímicas, na distribuição e comercialização de óleos de processo, outros insumos derivados de
petróleo, intermediários químicos, especialidades químicas e fármacos. A IQAG atua com prestação de serviços de
armazenagem.
Esses investimentos estão em estágio avançado de venda e a Administração da Companhia estima que a conclusão
da negociação ocorra no primeiro semestre de 2013.
A operação foi submetida à apreciação do CADE que emitiu parecer favorável e sem ressalvas em 7 de dezembro
de 2012.
Os resultados operacionais da Quantiq e IQAG eram apresentados nas informações por segmentos como segmento
operacional “Distribuição química” (Nota 36). Os resultados operacionais deste segmento foram de R$ 52.713 em
2012 e R$ 56.777 em 2011.
Os resultados da Quantiq e IQAG de 2011 e 2012 estão apresentados na rubrica “resultado com operações
descontinuadas” das demonstrações do resultado consolidado e detalhados no item (c) desta Nota. Os ativos e
passivos dessas empresas de 2012 estão apresentados nas rubricas “ativos mantidos para a venda” e “passivos
mantidos para venda”, respectivamente.
F-54
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a)
Ativos e passivos classificados como mantidos para venda
Informações consolidadas dos balanços da Quantiq e IQAG.
2012
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Imobilizado
Intangível
Demais ativos
9.985
17.897
106.386
56.727
13.246
73.587
277.828
Total dos ativos
Passivos
Fornecedores
Financiamentos
Salários e encargos
Demais passivos
101.893
1.095
5.232
1.550
109.770
Total dos passivos
(b)
Resultado das operações descontinuadas
Informações consolidadas das demonstrações do resultado da Cetrel, Braskem Distribuidora, Quantiq e IQAG.
Nota
Receita líquida de vendas
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional
Resultado financeiro
Ganho na alienação de participações acionárias
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social - corrente
Imposto de renda e contribuição social - diferido
22.2 (a)
Resultado com operações descontinuadas
Lucro por ação das operações descontinuadas (expresso em reais por ação)
Resultado básico por ação - ON
Resultado básico por ação - PN
Resultado diluído por ação - ON
Resultado diluído por ação - PN
2012
2011
2010
646.763
(499.110)
147.653
679.085
(500.574)
178.511
469.159
(382.870)
86.289
(85.244)
2.017
(115.058)
25.665
(66.545)
572
64.426
89.118
20.316
(21.883)
408.719
(18.207)
-
451.262
70.911
(10.265)
(138.964)
(14.948)
-
302.033
55.963
0,2064
0,6049
0,2067
0,6051
0,1613
0,1614
(455)
19.861
(4.052)
15.809
0,0463
0,0463
Essas informações estão sendo apresentadas após as eliminações das operações entre as empresas do grupo.
F-55
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Fluxos de caixa das operações descontinuadas
Informações consolidadas dos fluxos de caixa da Cetrel, Braskem Distribuidora, Quantiq e IQAG.
2012
2011
2010
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
42.543
70.911
19.861
Ajustes para reconciliação do lucro
Depreciação, amortização e exaustão
Juros, variações monetárias e cambiais, líquidas
Outros ajustes
18.136
3.035
1.276
17.509
(4.091)
(443)
1.695
202
3.463
64.990
83.886
25.221
Variação do capital circulante operacional
(26.869)
(22.217)
(20.310)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
38.121
61.669
4.911
Adições ao imobilizado
Adições ao intangível
Aplicações financeiras mantidas até o vencimento
(34.590)
(745)
-
(31.668)
(6.198)
816
(5.267)
(35.335)
(37.050)
(5.267)
(20.277)
55.560
(7.602)
644
(1.101)
9.930
-
Aplicação de caixa em investimentos
Dívida de curto e longo prazos
Captações
Pagamentos
Participação de não controladores
Geração (aplicação) de caixa em financiamentos
Geração (aplicação) de caixa e equivalentes
Representado por
Caixa e equivalentes no início do período
Caixa e equivalentes no final do período
Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes
F-56
(10.347)
47.958
(457)
(7.561)
72.577
(813)
148.909
141.348
76.332
148.909
3.340
2.527
(7.561)
72.577
(813)
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
7
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e bancos
Equivalentes de caixa:
no Brasil
no exterior
Total
2012
2011
398.142
349.916
1.293.164
1.596.316
3.287.622
1.899.825
737.078
2.986.819
As aplicações financeiras no Brasil estão representadas, principalmente, por instrumentos de renda fixa e depósitos
a prazo detidos pelo fundo exclusivo FIM Sol. As aplicações no exterior consistem de instrumentos de renda fixa
emitidos por instituições financeiras de primeira linha (Time Deposit), com alta liquidez no mercado.
8
Aplicações financeiras
Mantidas para negociação
Aplicações do FIM Sol
Aplicações em moeda estrangeira
Ações
Empréstimos e recebíveis
Aplicações do FIM Sol
Aplicações em moeda nacional
Mantidas até o vencimento
Quotas de fundos de investimentos em direitos creditórios
Depósitos restritos
Aplicações em time deposit
Aplicações em moeda estrangeira
Compensação de aplicações em moeda estrangeira (i)
Total
No ativo circulante
No ativo não circulante
Total
2012
2011
50.803
5.256
3.023
36.410
10.716
3.023
77.469
513
116.007
-
52.559
1.281
15.731
307.639
(307.639)
206.635
34.720
4.173
205.049
172.146
34.489
206.635
170.297
34.752
205.049
(i) Em 31 de dezembro de 2012, a Braskem Holanda possui aplicações financeiras mantidas até o vencimento que
estão compensadas contabilmente, de forma irrevogável e irretratável, com contrato de pré-pagamento de
exportação da Braskem S.A., no montante de US$ 150 milhões, conforme previsto em contrato de cessão de
créditos celebrado entre essas empresas e o Banco Bradesco (Nota 19(b)). Essa compensação é realizada de
acordo com o IAS 32, que prevê a possibilidade de compensação de instrumentos financeiros quando há a
intenção e o direito legalmente executável de realizar um ativo e liquidar um passivo simultaneamente.
F-57
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
9
Contas a receber de clientes
2012
2011
Clientes:
Domestic market
Foreign market
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total
1.038.673
1.582.433
(256.884)
2.364.222
866.168
1.282.251
(253.607)
1.894.812
No ativo circulante
No ativo não circulante
Total
2.326.480
37.742
2.364.222
1.843.756
51.056
1.894.812
2012
2011
2.051.353
1.708.877
350.476
5.814
213.463
2.621.106
(256.884)
2.364.222
223.649
6.754
209.139
2.148.419
(253.607)
1.894.812
A composição das contas a receber de clientes por vencimento é a seguinte:
Títulos a vencer
Títulos vencidos:
Até 90 dias
De 91 a 180 dias
A partir de 180 dias
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total da carteira de clientes
A movimentação do saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:
Saldo da provisão no início do exercício
(Provisões) reversões do exercício
Baixa de títulos considerados incobráveis
Aquisição de empresas
Baixa por alienação de investimentos
Valores transferidos para "ativos não circulantes
mantidos para venda"
Saldo da provisão no final do exercício
10
2012
2011
2010
(253.607)
(53.255)
27.374
(269.159)
4.612
18.671
(7.731)
(220.264)
(66.896)
18.131
(130)
(253.607)
(269.159)
2012
2011
2.622.736
1.175.451
211.517
61.385
30.966
4.102.055
2.444.547
866.206
183.779
58.200
70.790
3.623.522
818
21.786
(256.884)
Estoques
Produtos acabados
Matérias-primas, insumos de produção e embalagens
Materiais de manutenção
Adiantamentos a fornecedores
Importações em andamento e outros
Total
Os adiantamentos a fornecedores e os gastos com importações em andamento estão relacionados, principalmente,
às operações de aquisição da principal matéria-prima da Companhia, a nafta petroquímica.
F-58
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
11
Partes relacionadas
A Companhia realiza com partes relacionadas transações durante o curso normal de suas operações e atividades e
considera que todas as condições estipuladas nos contratos pactuados atendem aos seus interesses e é objetivo
permanente da Administração da Braskem assegurar que tais contratos apresentem termos e condições tão
favoráveis à Companhia como os que poderia celebrar com quaisquer outros terceiros.
(a)
Saldos e transações
Clientes
Créditos com empresas
Demais
Títulos a
contas a
receber
receber
Controladas em conjunto
RPR
0
Associated companies
Borealis
Sansuy
Ligadas
CNO
Odebrecht Ambiental
Petrobras
Total
(i)
(ii)
-
-
1.017
15.640
16.657
187
0
187
0
0
Outros
Circulante
Total
Em 31 de dezembro de 2012
Ativo
Passivo
Não circulante
Circulante
Créditos com empresas
Total
Fornecedores
Demais
contas a
Mútuos
receber
2.645 (i)
2.645
2.645
2.645
0
0
0
0
0
1.204
15.640
16.844
0
0
0
0
0
0
0
95.462
95.462
0
0
13.725
13.725
652.100
652.100
109.187
761.287
112.119
187
13.725
654.745
780.776
652.100 (ii)
Valores em "dividendos e juros sobre o capital próprio a receber";
Valor em "demais contas a receber".
F-59
1.388
62.822
62.822
64.805
64.805
127.627
127.627
1.505.754
1.507.142
62.822
64.805
127.627
1.507.142
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Vendas
de produtos
Controlada em conjunto
Propilsur
RPR
Coligadas
Borealis
Sansuy
Ligadas
CNO
OCS
OSP
Petrobras
Refap
Plano de benefício pós emprego
Odeprev
Total
Transações no resultado de janeiro a dezembro de 2012
Compras de
matérias-primas,
Custo de
produtos acabados,
Receitas/
produção/
serviços
(despesas)
despesas gerais e
e utilidades
financeiras
administrativas
24.434
24.434
42.925
42.925
43
743
786
-
143.477
27.871
171.348
11.050
11.050
-
-
1.227.344
3.150
1.230.494
184.010
4.645
87.538
16.783.645
232.988
17.292.826
4.304
4.304
-
-
-
-
24.898
24.898
1.426.276
17.346.801
5.090
24.898
F-60
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Circulante
Clientes
Controladas em conjunto
Propilsur
Polimerica
Coligada
Borealis
Ligadas
CNO
Petrobras
Other
Total
Créditos com
empresas ligadas
Demais contas a
receber
Total
Mútuos a receber
AFAC
2.598
1.748
4.346
2.598
1.748
4.346
-
-
24.855
19.978
44.833
2.936
2.936
187
187
3.123
3.123
-
-
-
6.887
19.954
26.841
81.955
103
82.058
88.842
20.057
108.899
58.169
58.169
4.128
1.777.503
10.003
1.791.634
-
29.777
86.591
116.368
58.169
1.791.634
44.833
Controlada em conjunto
RPR
Coligadas
Borealis
Sansuy
Ligadas
CNO
Odebrecht Ingeniería y Construcción de
México, S. de R.L. de C.V ("CNO México")
OCS
OSP
Petrobras
Global Trading B.V. ("Global Trading")
Refap
Total
Em 31 de dezembro de 2011
Passivo
Circulante
Não circulante
Contas a pagar a
Fornecedores
empresas ligadas
-
Vendas
de produtos
Plano de benefícios pós emprego
Odeprev
Ativo
Não circulante
Créditos com
empresas ligadas
Transações no resultado de janeiro a dezembro de 2011
Compras de
Custo de
matérias-primas,
Receitas/
produção/
serviços
(despesas)
despesas gerais e
e utilidades
financeiras
administrativas
15.624
15.624
5.362
5.362
(56)
(56)
-
167.408
23.663
191.071
658
658
1.500
1.500
-
-
190.484
-
-
1.457.484
7.446
11.699
1.476.629
16.461
2.348
205.824
14.321.986
14.737.103
4.427
4.427
-
-
-
-
13.873
13.873
1.683.324
14.743.123
5.871
13.873
F-61
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Vendas
de produtos
Controlada em conjunto
RPR
Coligadas
Borealis
Cetrel
Ligadas
CNO
OCS
Odebrecht Plantas Industriais ("OPIP")
Petrobras
Petrobras International Finance ("PIFCo")
Refap
Other
Transações no resultado de janeiro a dezembro de 2010
Compras de
Custo de
matérias-primas,
Receitas/
produção/
serviços
(despesas)
despesas gerais e
e utilidades
financeiras
administrativas
228.616
228.616
118.967
181
119.148
416.081
70.087
235.684
37.743
37.743
5
12.881
12.886
82.580
1.966
135.731
8.227.866
81.091
1.235.782
721.852
9.765.016
(2.003)
(2.003)
656
(33)
623
Plano de benefícios pós emprego
Brasilprev
Fundação Petrobras de Seguridade Social
("Petros")
Odeprev
Triunfo Vida
(b)
-
-
4.102
-
Total
-
1.069.616
9.815.645
(1.380)
3.640
11.413
126
19.281
19.281
Informações de partes relacionadas
Conforme previsto no estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração tem competência exclusiva para
decidir sobre qualquer contrato, exceto os de fornecimento de matéria-prima, com valor superior a R$ 5.000 por
operação ou em conjunto, superior a R$ 15.000, por exercício social. Essa previsão abrange contratos entre a
Braskem S.A. e controladas com qualquer de seus acionistas titulares de ações ordinárias, qualquer administrador
da Companhia, da sua controladora ou de suas controladas, ou suas respectivas partes relacionadas. Ademais, a
Companhia possui um Comitê de Finanças e Investimentos que, dentre outras funções, acompanha os contratos
com partes relacionadas aprovados pelo Conselho de Administração.
Importante ressaltar que nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”) é proibido a diretores e
conselheiros a: (i) realizar quaisquer atos de liberdade com a utilização de ativos da Companhia e em detrimento
desta; (ii) intervir em quaisquer operações em que tais diretores e conselheiros tenham interesse conflitante com o
da Companhia ou nas deliberações de que participarem; e (iii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de
vantagem pessoal de terceiros, direta ou indireta, sem autorização concedida pelo órgão competente.
F-62
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As empresas ligadas que têm transações com a Companhia são as seguintes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Cetrel: subsidiária indireta da Odebrecht
CNO: investidora indireta da Braskem
CNO México: subsidiária indireta e integral da Odebrecht
Odebrecht Ambiental: subsidiária indireta da Odebrecht
OCS: subsidiária direta e integral da Odebrecht
OPIP: subsidiária direta e integral da Odebrecht
OSP: controladora direta da Braskem
Petrobras: acionista da Braskem
Global Trading BV: subsidiária direta e integral da Petrobras
Refap: subsidiária indireta e integral da Petrobras
As transações com as empresas ligadas, exceto as controladas integralmente pela Companhia, estão sumariadas
abaixo:
•
Cetrel: os seguintes contratos foram firmados:
(i) Em novembro de 2012, contrato para aquisição de água de reuso por parte das plantas situadas no Polo
Petroquímico de Camaçari por um prazo de 20 anos e com valor estimado de R$ 120 milhões;
(ii) Em agosto de 2010, contrato para tratamento de efluentes das plantas situadas no Polo Petroquímico de
Camaçari por um prazo de 4 anos e com valor total máximo de R$ 60 milhões.
•
CNO: os seguintes contratos de aliança foram firmados:
(i) Braskem – em 16 de fevereiro de 2007, com o objetivo de realizar serviços nas paradas para manutenção
e inspeção das unidades industriais. O referido contrato tem validade até 15 de fevereiro de 2014 e prevê
preço distinto para cada tipo de atividade realizada pela CNO;
(ii) Braskem S.A. – em 4 de abril de 2011, com o objetivo de construir a planta de butadieno no estado do
Rio Grande do Sul (Nota 1(a)(v)), no valor de R$ 129 milhões; e
(iii) Braskem Idesa – em 28 de setembro de 2012, referente à engenharia, aquisição e construção
(Engineering, Procurement and Construction – EPC) do projeto Etileno XXI. Esse contrato tem valor
estimado de US$ 3 bilhões e vigência até 2015.
•
CNO México: a controlada Braskem Idesa e a CNO do México firmaram, em conjunto com a Ica Fluor
Daniel, S. de R.L. de C.V. (empresa de engenharia mexicana), contratos para execução de serviços de
(i) engenharia básica e compra preliminar de equipamentos, no valor de US$ 16 milhões, com vigência até
abril de 2012; (ii) terraplenagem, no valor de US$ 150 milhões, com vigência até março de 2013. Esses
contratos foram assinados para a construção do projeto Etileno XXI (Nota 17).
•
CNO e OSP: Em 14 de dezembro de 2010, a Braskem S.A. firmou um contrato de aliança com o Consorcio
Alagoas (composto pela CNO e OSP) para a construção da planta de PVC em Alagoas (Nota 1(a)(iv)) no valor
estimado de R$ 362 milhões e com vigência de 24 meses.
F-63
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
Odebrecht Ambiental: Em 30 de setembro de 2009, a Companhia firmou um contrato para aquisição de água
de reuso com a Aquapolo (sociedade de propósito específico formada pela Odebrecht Ambiental e a
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP para produção de água de reuso) por
parte das plantas situadas no Polo Petroquímico de São Paulo. Esse contrato tem prazo de 40 anos e valor
anual estimado em R$ 84 milhões.
•
Petrobras:
(i) Nafta
A Braskem S.A. e a controlada Braskem Qpar possuem contratos de fornecimento de nafta com a
Petrobras. Os contratos prevêem o fornecimento de nafta às unidades de petroquímicos básicos
localizadas nos Polos Petroquímicos de Triunfo, Camaçari e São Paulo. O preço da nafta acordado é
baseado em diversos fatores, como o próprio preço de mercado da nafta e de uma série de outros
derivados de petróleo, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais, a taxa de
câmbio dólar-real e o nível de parafinicidade e contaminantes da nafta entregue. Os contratos prevêem
um consumo anual mínimo de 3.800.000 toneladas e máximo de 7.019.600 toneladas. A controlada da
Petrobras, Global Trading BV, também fornece nafta para a Companhia e suas controladas.
(ii) Propeno
A Braskem mantém contratos de fornecimento de propeno com a Petrobras e sua controlada Refap, para
as plantas da Companhia instaladas nos Polos Petroquímicos de Triunfo, Rio de Janeiro e São Paulo.
Esses contratos preveem, em sua totalidade, o fornecimento de aproximadamente 910 mil toneladas de
propeno por ano. O preço do propeno contratado leva em conta diversas referências internacionais ligadas
aos mercados mais relevantes para propeno e polipropileno, especialmente os mercados americano,
europeu e asiático.
(iii) Etano, propano e energia elétrica
A controlada Riopol possui contrato com a Petrobras para fornecimento de 392,5 mil toneladas/ano de
etano e 392,5 mil toneladas/ano de propano e de 306,6 GWh/ano de energia elétrica.
(iv) Venda de produtos diversos
A Companhia fornece à Petrobras vários produtos de sua fabricação, tais como solventes, butadieno,
benzeno, tolueno, etc. Esses fornecimentos não estão cobertos por contrato e ocorrem de forma regular a
preços de mercado.
•
OCS: A Companhia mantém um contrato de gestão de riscos e seguros com a OCS, no montante de
R$ 3 milhões, pelo prazo de um ano, podendo ser renovado por mais dois períodos anuais.
F-64
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Pessoal chave da administração
A Companhia considerou como “Pessoal chave da administração” os membros do Conselho de Administração e os
integrantes da sua diretoria executiva, composta pelo diretor presidente e os vice-presidentes. Nem todos os
membros da diretoria executiva são membros da diretoria estatutária.
Transações no resultado
Remuneration
Benefícios de curto prazo a empregados e administradores
Benefício pós-emprego
Benefícios de rescisão de contrato de trabalho
Incentivo de longo prazo
Total
Passivo não circulante
Incentivo de longo prazo
Total
F-65
2012
2011
2010
35.026
214
32.445
223
565
35.805
1.519
34.187
30.886
383
892
2.320
34.481
2012
2011
2.897
2.897
4.121
4.121
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
12
Tributos a recuperar
Note
(a)
2012
2011
Controladora e controladas no Brasil
IPI
ICMS - operações normais
ICMS - créditos sobre imobilizado
PIS e COFINS - operações normais
PIS e COFINS - créditos sobre imobilizado
PIS e COFINS - Lei 9.718/98
PIS - Decretos Lei 2.445 e 2.449/88
IR e CSL
Programa REINTEGRA
Outros
(a)
(b)
(c)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
-
32.734
845.045
178.920
484.692
273.693
171.140
104.256
452.867
217.775
150.980
31.575
875.108
182.856
221.771
249.191
157.733
199.972
372.489
17.924
152.258
Controladas no exterior
Imposto sobre o valor agregado
Imposto sobre a renda
Outros
(h)
-
90.301
177
765
64.291
17.332
-
Total
3.003.345
2.542.500
No ativo circulante
No ativo não circulante
Total
1.476.211
1.527.134
3.003.345
1.036.253
1.506.247
2.542.500
ICMS – operações normais
A Companhia possui saldo de ICMS acumulado ao longo dos últimos exercícios proveniente, substancialmente, das
saídas internas incentivadas com diferimento da tributação e vendas destinadas ao mercado externo. Este acúmulo
se evidenciou mais notadamente nos estados da Bahia, do Rio Grande do Sul e São Paulo, onde se concentra a
maioria das suas unidades produtoras.
A Administração da Companhia vem priorizando uma série de ações no sentido de maximizar a utilização desses
créditos e, atualmente, não são esperados prejuízos na realização dos mesmos. Dentre as ações mantidas pela
Administração, destacam-se:
•
No Rio Grande do Sul, um acordo com o Estado que mantém o diferimento integral do ICMS na importação de
nafta e limita a utilização a uma média mensal de R$ 8.250 dos créditos acumulados de ICMS para
compensação dos saldos mensais devedores das unidades daquele Estado;
•
Na Bahia, a manutenção do Termo de Acordo com o Estado, que assegura a efetividade da aplicação do
Decreto Estadual 11.807, de 27 de outubro de 2009, que (i) reduziu a alíquota efetiva de ICMS sobre a nafta
nacional e importada adquirida naquele estado e: (ii) fixou o valor de R$ 9.100 para abatimento do saldo
devedor mensal no período de abril de 2011 a março de 2014, e R$ 5.907 entre abril de 2014 e março de 2018;
e
•
Em São Paulo, a Braskem vem realizando diversas ações para a monetização do saldo credor, tendo como base
a flexibilização permitida pela existência de diversos estabelecimentos da Companhia nesse estado.
Adicionalmente, negociações estão sendo feitas com a fazenda estadual para viabilizar transferências de parte
do saldo credor.
F-66
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Considerando a projeção da Administração da Companhia para a realização desses créditos, o montante de
R$ 413.576 foi classificado no ativo não circulante consolidado (2011 – R$ 685.487).
(b)
ICMS – créditos sobre imobilizado
A apresentação dos saldos entre circulante e não circulante considera a norma fiscal que limita a realização dos
créditos de ICMS na aquisição de bens para o imobilizado.
(c)
PIS e COFINS
A Companhia possui créditos de PIS e COFINS provenientes, substancialmente, de saídas internas incentivadas
com diferimento da tributação, vendas destinadas ao mercado externo e aquisição de bens do imobilizado.
Tais créditos estão sendo realizados no fluxo normal das operações da Companhia e obedecendo às regras fiscais.
(d)
PIS e COFINS – Lei 9.718/98
Esta rubrica contém os créditos advindos de discussões judiciais acerca da constitucionalidade de alguns aspectos
da Lei 9.718/98. Esses créditos serão utilizados para compensar tributos federais devidos e vem sendo atualizados
pela Selic.
(e)
PIS – Decretos Lei 2.445 e 2.449/88
Em 2011, a Braskem reconheceu créditos no valor de R$ 155.505, decorrentes de êxito em ações judiciais que
questionavam a constitucionalidade dos Decretos-Lei 2.445 e 2.449/88. No exercício de 2012, a Companhia
compensou o montante de R$ 90.561 com tributos federais.
(f)
IR e CSL
Esta rubrica contém créditos de IR e CSL decorrentes de pagamentos de antecipações em exercícios que não
apresentaram lucro tributável ao final do ano, além de tributos retidos sobre aplicações financeiras e atualizações
pela Selic. Tais créditos serão realizados através de compensações com outros tributos federais devidos e retenções
na fonte a recolher.
(g)
Programa REINTEGRA
Em 14 de dezembro de 2011, foi aprovada a Lei Federal nº 12.546, através da qual foi criado o programa
denominado “REINTEGRA”, que visa restituir às empresas exportadoras os tributos federais incidentes na sua
cadeia de produção dos bens vendidos ao exterior. A restituição equivale à 3% do valor das receitas com
exportação e a realização desses créditos pode ocorrer de duas formas: (i) compensação com débitos próprios,
vencidos ou vincendos, relativos a tributos administrados pela Receita Federal; ou (ii) ressarcimento em espécie.
Em 28 de dezembro de 2012, foi divulgada Medida Provisória nº 601 que ampliou o prazo do programa para até 31
de dezembro de 2013.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia reconheceu créditos no montante de R$ 228.052
(Nota 32(c)) e compensou o montante de R$ 28.201.
F-67
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(h)
Imposto sobre valor agregado – controladas no exterior
Em 31 de dezembro de 2012, essa rubrica inclui:
(i) R$ 28.150, provenientes das vendas da Braskem Alemanha para outros países. Esses créditos são realizados,
mensalmente, em espécie;
(ii) R$ 62.151, provenientes de compras de máquinas e equipamentos do projeto Etileno XXI. Esses créditos serão
realizados a partir do início das operações daquele empreendimento (Nota 17).
13
Depósitos judiciais – ativo não circulante
Relacionados a
Contingências tributárias
Contingências trabalhistas e previdenciárias
Outros
Total
2012
2011
101.499
73.177
4.942
179.618
105.611
60.187
8.422
174.220
Em 31 de dezembro de 2012, parte dos depósitos acima está associada a processos judiciais com probabilidade de
perda possível (Nota 28), e parte, a processos com probabilidade de perda remota. Adicionalmente, em 31 de
dezembro de 2012, a Companhia mantém depósitos judiciais no montante de R$ 44.163 (2011 – R$ 60.215) que
estão associados a processos judiciais com probabilidade de perda provável. Esses depósitos estão compensados
com as respectivas provisões.
14
Indenizações securitárias
Em 31 de dezembro de 2012, esta rubrica no circulante inclui:
(i) R$ 138.447, referentes a indenização a receber por conta dos sinistros ocorridos em dezembro de 2010 e
fevereiro de 2011 em fornos e no sistema elétrico nas plantas de Olefinas da unidade de Petroquímicos
Básicos de Camaçari; e
(ii) R$ 8.022, referentes a indenização a receber por conta de sinistro na planta de Cloro Soda, no Estado de
Alagoas.
No exercício, a Companhia recebeu, por conta desses sinistros, o montante de R$ 105.846.
15
Demais contas a receber
(a)
Circulante
Os principais saldos que compõem essa rubrica no ativo circulante são:
(i) R$ 91.090, de adiantamentos a fornecedores de serviços (2011 – R$ 96.213);
(ii) R$ 208.100 e R$ 444.000, de valores a receber da Odebrecht Ambiental referentes à alienação dos
investimentos na Cetrel e na Braskem Distribuidora (Nota 6), respectivamente.
F-68
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Não circulante
Os principais saldos que compõem essa rubrica no ativo não circulante são:
(i) Empréstimos compulsórios Eletrobras
O empréstimo compulsório criado em favor da Eletrobras foi instituído pela lei nº 4.156/62 para financiar o setor de
energia. Os valores devidos eram cobrados mensalmente nas próprias contas de energia de empresas que
ultrapassavam um determinado nível de consumo. Esse empréstimo compulsório esteve em vigor entre 1962 e
1993.
Entre os anos de 2001 e 2003, as empresas incorporadas Trikem S.A., Copesul – Companhia Petroquímica do Sul
S.A. (“Copesul”), Cinal, e as controladas Alclor Química de Alagoas Ltda. (“Alclor”) e Braskem Petroquímica
ajuizaram ações judiciais reivindicando créditos decorrentes de valores pagos indevidamente à Eletrobras a título
de empréstimo compulsório, juros e correção monetária.
O Superior Tribunal de Justiça – STJ pacificou o assunto de forma favorável aos contribuintes quando do
julgamento dos RESP n° 1003955 e RESP n° 1028592, realizado sob o rito de recursos repetitivos, nos termos do
art. 543-C do Código de Processo Civil, estabelecendo esse desfecho para todos os casos que tratam sobre a
matéria. Por sua vez, através do julgamento do Agravo de Instrumento n° 735933, interposta pela Eletrobras, o
Supremo Tribunal Federal – STF consolidou o entendimento do STJ no sentido de que a discussão da matéria é
infraconstitucional.
Em 2011, os processos da Trikem S.A. e da Braskem Petroquímica foram julgados definitivamente pelo STJ, de
forma que não cabem mais recursos contra tais decisões. Neste sentido, baseada na opinião de seus assessores
jurídicos externos, a Companhia reconheceu, em 2011, os créditos correspondentes que entende serem
incontroversos, nos respectivos montantes de R$ 51.000 e R$ 29.000 para as ações da Trikem e da Braskem
Petroquímica. Em 2012, a Companhia recebeu o montante de R$ 21.932, referente à parte dos créditos do processo
da Braskem Petroquímica.
Em 2012, os processos da Copesul e da Cinal também foram julgados definitivamente pelo STJ e pelo Tribunal
Regional Federal da 1ª Região. O processo da Alclor aguarda julgamento no STJ dos Agravos Regimentais
interpostos pela Fazenda Nacional e pela Eletrobras contra decisão que deu parcial provimento ao Recurso Especial
da empresa para aplicação do entendimento firmado definitivamente no julgamento dos recursos repetitivos acima
indicados. Assim, em 2012, a Companhia registrou os valores que entende serem incontroversos das ações das
empresas Copesul, Cinal e Alclor, no montante total de R$ 13.339.
Os valores registrados correspondem a 60% do total reivindicado tendo em vista que os assessores jurídicos
avaliam como provável a chance de recebimento dos 40% restantes.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo dessa conta é de R$ 71.895 (2011 – R$ 82.526).
(ii) R$ 32.050, valores referentes a custos de transação da controlada Braskem Idesa. Esses valores serão
transferidos para o passivo não circulante por ocasião da entrada de recursos do Project Finance (Nota 17).
F-69
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
16
Investimentos
(a)
Informações sobre os investimentos
Lucro líquido (prejuízo)
do exercício, ajustado
Participação no
capital social total (% )
2012
Controladas em conjunto
Polimerica
Propilsur
RPR
Coligadas
Borealis
Cetrel
Companhia de Desenvolvimento
Rio Verde ("Codeverde")
Sansuy
(b)
2012
2011
2010
2012
2011
49,00
33,20
(556)
24.335
(239)
(1.305)
18.339
(2.625)
(3.564)
57.587
109.695
128.591
71.377
103.419
120.655
20,00 0
0
0
35,97
20,00 0
16.102
22.307
15.028
23.916
165.459
149.349
(1.004)
(13)
46.342
1.722
66.606
1.954
(i)
0
(ii)
0
Patrimônio líquido
ajustado
(596)
(232)
1.561
(16)
Descrição das controladas em conjunto
• Propilsur – tem como objeto a implantação de unidade produtora de PP na Venezuela.
• RPR – suas atividades principais são o refino, o processamento, a comercialização e importação de petróleo,
seus derivados e correlatos.
(c)
Movimentação dos investimentos em controladas em conjunto e coligadas
Saldo em
2011
Controladas em conjunto
Polimerica
Propilsur
RPR
Total controladas em conjunto
Coligada
Borealis
Total coligada
(i)
Ajuste de
conversão
de moeda
Dividendos
Equivalência
patrimonial
30.502
43.447
40.063
114.012
(4.399)
(4.399)
(30.742)
(2.330)
7.033
(26.039)
3.268
44.145
42.697
86.842
29.870
29.870
(1.700)
(1.700)
3.775
3.775
-
31.945
31.945
240
3.028
Saldo em
2012
(i) Companhia decidiu pela retirada de sua participação nesse investimento em novembro de 2012 (Nota 1(b.4)(xix).
(d)
Composição do resultado de participações societárias
Equivalência patrimonial de controladas, coligadas e controladas em conjunto
Provisão para perdas com investimentos
Dividendos recebidos de outros investimentos / outros
F-70
2012
2011
2010
(22.199)
(3.608)
(25.807)
3.270
(18)
(4.917)
(1.665)
22.536
(96)
(4.225)
18.215
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
17
Imobilizado
Custo
Depreciação/exaustão acumulada
Provisão para perda do valor recuperável
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Aquisições
Encargos financeiros capitalizados
Desconsolidação de controladas em conjunto
Ajustes de conversão de moeda estrangeira
Transferência por conclusão de projetos
Transferências para o intangível
Outras baixas, líquidas de depreciação/exaustão
Depreciação/exaustão
Ativos não circulantes mantidos para venda
Baixa por alienação de controlada
Reversão da provisão para perda do valor recuperável
Saldo contábil
Custo
Depreciação/exaustão acumulada
Provisão para perda do valor recuperável
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Máquinas,
Equipamentos
e Instalações
Nota
Terrenos
Edificações e
Benfeitorias
(i)
19(f)
418.426
418.426
1.859.991
(678.524)
1.181.467
22.782.338
(7.923.353)
(160.036)
14.698.949
9.909
(3.804)
3.824
1.344
(1.945)
(5.162)
(5.515)
-
2.837
(912)
3.613
22.700
(5.983)
(68.436)
(31.484)
(54.544)
-
192.924
(19.193)
45.882
2.106.861
(48.591)
(1.659.385)
(15.500)
(85.542)
1.565
417.077
417.077
417.077
1.049.258
1.749.193
(699.935)
1.049.258
15.217.970
24.672.589
(9.296.148)
(158.471)
15.217.970
(ii)
(iii)
-
(i)
(i) Impairment de plantas hibernadas em 2008 e 2009.
(ii) Transferências de ativos da Quantiq e IQAG para ativos não circulantes mantidos para venda.
(iii) Baixa por alienação das participações acionárias na Cetrel e Braskem Distribuidora (Nota 6).
F-71
Projetos e
Paradas em
Andamento
Outros
Total
3.771.381
3.771.381
941.649
(349.151)
592.498
29.773.785
(8.951.028)
(160.036)
20.662.721
2.424.055
162.227
(95.823)
49.226
(2.159.212)
(25.891)
(11.211)
(1.361)
(55.660)
-
901
(30.330)
34.714
28.307
(261)
(10.095)
(110.628)
(3.220)
(67.137)
-
2.630.626
162.227
(150.062)
137.259
(26.152)
(77.825)
(1.838.449)
(56.727)
(268.398)
1.565
4.057.731
4.057.731
4.057.731
434.749
805.160
(370.411)
434.749
21.176.785
31.701.750
(10.366.494)
(158.471)
21.176.785
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os projetos em andamento correspondem, principalmente, a melhorias operacionais e ao projeto Etileno XXI.
Em 31 de dezembro de 2012, o principal projeto em andamento refere-se ao projeto Etileno XXI (Nota 1(b.3)).
A Braskem deu em garantia plantas, terrenos, imóveis e máquinas e equipamentos, no montante de R$ 3.415.319
(2011 – R$ 3.428.276), para cumprir obrigações assumidas em contratos de financiamentos (Nota 19(g)).
(a)
Análise da recuperabilidade de imobilizado (impairment)
Quando da elaboração do Plano de Negócios para o período 2012/2016, a Administração da Braskem avaliou as
perspectivas das principais variáveis que afetam seus negócios (Nota 3.6), tanto no cenário nacional como no
internacional.
De forma geral, o Plano de Negócios foi elaborado também considerando que não se vislumbra nenhuma situação
que não permita a continuidade operacional dos ativos da Braskem, tanto em termos de obsolescência do parque
industrial e das tecnologias empregadas como em relação às restrições de ordem legal. A Administração da
Braskem entende que as plantas irão operar suas capacidades máximas, ou próximas delas, dentro do período
projetado. Também não são esperadas mudanças relevantes nos negócios da Braskem, a exemplo de excesso
significativo de oferta por outros fabricantes que venham impactar negativamente as vendas futuras, com exceção
dos ciclos constantes de altas e baixas de preços e de rentabilidade que, historicamente, estão associados aos
negócios petroquímicos no mundo. Também não são esperadas novas tecnologias ou matérias primas que poderiam
impactar negativamente o desempenho futuro da Braskem. A Braskem projeta continuar operando num ambiente
regulatório que visa preservar o meio ambiente, o que está totalmente alinhado com suas práticas.
Em razão de todas as análises efetuadas ao longo de 2012, a Administração da Braskem entendeu não ser
necessário testar a recuperabilidade dos ativos dos segmentos operacionais Negócios Internacionais e Distribuição
Química, assim como das UGC’s UNIB-Bahia e UNIB-Sudeste. A despeito dessa conclusão, a Braskem testou a
recuperabilidade dos segmentos operacionais Poliolefinas e Vinílicos e da UGC UNIB-Sul, uma vez que a elas
estão associados ágios de rentabilidade futura (Nota 18(a)).
F-72
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
18
Intangível
Custo
Amortização acumulada
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Aquisições
Ajustes de conversão de moeda estrangeira
Transferências
Transferências do imobilizado
Outras baixas, líquidas de amortização
Amortização
Ativos não circulantes mantidos para venda
Baixa por alienação de controlada
Saldo contábil
Custo
Amortização acumulada
Saldo em 31 de dezembro de 2012
(i)
(ii)
Ágios
fundamentados
em rentabilidade
futura
Marcas
e Patentes
Software e
Direitos de
Contratos
Clientes e
Fornecedores
Total
3.194.545
(1.130.794)
2.063.751
189.745
(62.217)
127.528
410.231
(162.444)
247.787
671.190
(93.564)
577.626
4.465.711
(1.449.019)
3.016.692
(4.833)
-
1.060
588
7.974
(8.924)
-
15.734
1.369
(588)
18.178
(448)
(53.181)
(8.413)
(1.950)
14.700
(56.992)
-
15.734
17.129
26.152
(448)
(119.097)
(13.246)
(1.950)
2.058.918
3.187.722
(1.128.804)
2.058.918
128.226
199.367
(71.141)
128.226
218.488
402.396
(183.908)
218.488
535.334
685.890
(150.556)
535.334
2.940.966
4.475.375
(1.534.409)
2.940.966
5,58%
11,75%
10,78%
Taxas médias anuais de amortização
(i) Transferência dos ativos e passivos da Quantiq e IQAG para a rubrica "Ativos não circulantes mantidos para venda" (Nota 6).
(ii) Baixa por alienação das participações acionárias na Cetrel e Braskem Distribuidora (Nota 6).
(a)
Teste de recuperabilidade de ágios fundamentados em rentabilidade futura
Os ágios da Companhia foram amortizados sistematicamente até dezembro de 2008. A partir de 2009, eles têm sido
submetidos ao teste anual de impairment, conforme disposto no IAS 36. Em 31 de dezembro de 2012, os ágios da
Companhia estão alocados à UGC da UNIB-Sul e aos segmentos operacionais de Poliolefinas e Vinílicos.
A UGC UNIB-Sul pertence ao segmento operacional Petroquímicos Básicos que é dividido em três UGC’s. As
outras UGC’s, denominadas UNIB-Bahia e UNIB-Sudeste, não têm ágio alocado.
O segmento operacional Poliolefinas é dividido em duas UGC’s: Polietileno e Polipropileno. Parte das plantas
industriais que compõem essas UGC’s foram adquiridas em uma combinação de negócios que resultou em um ágio
baseado na rentabilidade futura dessas plantas. A Administração da Companhia estabeleceu que os benefícios da
sinergia dessa transação devem ser associados a todas as unidades adquiridas e, por isso, o ágio reconhecido é
alocado e monitorado no menor nível do grupo de ativos correspondente, que é o segmento operacional de
Poliolefinas.
F-73
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em outubro de 2012, a Braskem avaliou a recuperabilidade dos ágios dos segmentos operacionais Poliolefinas e
Vinílicos e da UGC UNIB-Sul, através do método do valor em uso (fluxo de caixa descontado), e não identificou
perda, conforme a seguir demonstrado:
UGC/Segmentos operacionais
UGC/UNIB - Sul
Segmento operacional - Poliolefinas
Segmento operacional - Vinílicos
Ágios
alocados
Fluxo de caixa
(FC)
926.854
939.711
192.353
15.016.575
24.193.198
5.808.680
Valor contábil
(inclui ágio e
capital de giro)
1.095.423
8.412.608
3.318.655
FC/Valor
13,7
2,9
1,8
As premissas utilizadas para determinar o fluxo de caixa descontado incluem: fluxo de caixa para 5 anos com base
no Plano de Negócios, taxa de desconto baseada no Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) de 10,76% a.a. e
sem taxa de crescimento real.
(b)
Análise de sensibilidade
Dado o impacto potencial nos fluxos de caixa da “taxa de desconto” e da “taxa de crescimento para perpetuidade”,
a Braskem efetuou análise de sensibilidade com mudanças nessas variáveis, cujos fluxos de caixa estão
demonstrados na tabela abaixo:
+0,5% on
discount rate
CGU and operating segments
CGU - UNIB - South
Operating segment - Polyolefins
Operating segment - Vinyls
13.993.537
22.060.565
5.322.357
F-74
-0,5% on
growth rate
to perpetuity
14.210.390
22.481.489
5.414.768
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
19
Financiamentos
Encargos financeiros anuais
Atualização monetária
Moeda estrangeira
Bonds e Medium Term Notes (MTN)
Adiantamentos de contrato de câmbio (i)
Pré-pagamentos de exportações
BNDES
Notas de crédito para exportação
Projetos (NEXI)
(ii)
Outros
Outros
Custos de transação
Moeda nacional
Notas de crédito para exportação
BNDES
BNB/ FINAME/ FINEP/ FUNDES
BNB/ FINAME/ FINEP/ FUNDES
Outros
Outros
Custos de transação
Total
Juros médios
(exceto quando indicado)
Nota 19 (a)
Nota 19 (a)
Variação cambial do US$
1,54%
Nota 19 (b)
Nota 19 (b)
Nota 19 (c)
Nota 19 (c)
Nota 19 (d)
Nota 19 (d)
Variação cambial do YEN
0,95% acima da Tibor
Variação cambial do US$
1,58% acima da Libor
Correção monetária (UMBNDES)6,08%
2012
9.278.759
TJLP
Correção monetária pós-fixada
TJLP
Nota 19 (d)
Nota 19 (c)
7,08%
0,37%
106% do CDI
2,87%
131.668
513.610
1.781.346
495.260
413.722
787.687
723.153
917.283
768
26.318
476.086
(84.525)
2.384.414
2.281.814
2.381.892
2.556.521
605.273
504.476
25.746
40.372
-
148.158
7.292
-
-
(1.724)
17.511.638
Passivo circulante
Passivo não circulante
Total
6.147.427
173.939
(60.285)
Nota 19 (d)
Nota 19 (c)
2011
15.144.812
1.836.028
1.391.779
15.675.610
17.511.638
13.753.033
15.144.812
(i) A Companhia possui operações de derivativos contratadas para adiantamentos de contrato de câmbio a fim de
compensar a flutuação do dólar (Nota 20.2.1(a.iv)).
(i) Em junho de 2012, a Companhia liquidou no vencimento o financiamento em iene que detinha junto à Nippon
Export and Investment Insurance (“NEXI”).
F-75
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Bonds e MTN
Data de emissão
jul-1997
jan-2004
set-2006
jun-2008
mai-2010
mai-2010
out-2010
abr-2011
jul-2011
fev-2012
fev-2012
mai-2012
jul-2012
Total
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Valor da emissão
US$ mil
250.000
250.000
275.000
500.000
400.000
350.000
450.000
750.000
500.000
250.000
250.000
500.000
250.000
4.975.000
Vencimento
jun-2015
jan-2014
jan-2017
jun-2018
mai-2020
mai-2020
sem vencimento
abr-2021
jul-2041
abr-2021
sem vencimento
mai-2022
jul-2041
Juros (% a.a.)
9.38
11.75
8.00
7.25
7.00
7.00
7.38
5.75
7.13
5.75
7.38
5.38
7.13
2012
134.175
169.609
275.270
1.026.894
820.621
722.596
935.776
1.545.798
1.053.701
516.995
519.876
1.030.598
526.850
9.278.759
2011
123.379
166.392
253.563
942.622
752.951
663.296
858.981
1.419.013
967.230
6.147.427
(i) Emissão adicional à captação que a Braskem Finance efetuou em abril de 2011, no montante de
US$ 750 milhões.
(ii) Emissão adicional à captação de bonds perpétuos que a Braskem Finance efetuou em outubro de 2010, no
montante de US$ 450 milhões.
(iii) Operação realizada pela Braskem Finance e pagamento de juros semestrais em 2 de maio e 2 de novembro de
cada ano.
(iv) Operação realizada pela Braskem America Finance.
F-76
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(ii)
Pré-pagamentos de exportações (“EPP”)
Data da operação
dez-2005
jul-2006
jul-2006
mar-2007
abr-2007
mar-2010
mai-2010
jun-2010
dez-2010
mar-2011
Total
(i)
(i)
(i)
(ii)
(i)
(i)
(iii)
Valor inicial da
operação US$ mil
55.000
95.000
75.000
35.000
150.000
100.000
150.000
150.000
100.000
200.000
1.110.000
Vencimento
dez-2012
jun-2013
jul-2014
mar-2014
abr-2014
mar-2015
mai-2015
jun-2016
dez-2017
fev-2021
Encargos (% a.a)
Var cambial US$ + Libor semestral + 1,60
Var cambial US$ + 3,17
Var cambial US$ + 2,73
Var cambial US$ + 4,10
Var cambial US$ + 3,40
Var cambial US$ + 4,67
Var cambial US$ + Libor semestral + 2,40
Var cambial US$ + Libor semestral + 2,60
Var cambial US$ + Libor semestral + 2,47
Var cambial US$ + Libor semestral + 1,20
2012
307.406
206.204
513.610
2011
25.803
33.416
72.696
47.147
282.206
190.808
282.093
281.869
187.783
377.525
1.781.346
(i) A Companhia antecipou a liquidação destes financiamentos.
(ii) Em 31 de dezembro de 2012, esse financiamento da Braskem S.A. foi compensado com aplicação financeira
da controlada Braskem Holanda (Nota 8).
(iii) Esta operação estabelecia compromissos formais de financiamento (covenants) para a Companhia. Com a
liquidação antecipada desta operação, fica extinto este compromisso. Esta era a única operação que estabelecia
covenants para a Companhia.
F-77
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iii)
Financiamentos com o BNDES
Projetos
Ano da operação
Vencimento
Encargos (% a.a)
Moeda estrangeira
Diversos
Diversos
Planta PP - Paulinia
Limite de crédito UNIB-Sul
Expansão Braskem Qpar
Expansão Braskem Qpar
Limite de crédito I
Planta PE verde
Limite de crédito II
Nova planta PVC Alagoas
Limite de crédito III
Planta butadieno
(i)
2005/2006
(i)
2005/2006
(ii)
2006
(iii)
2006
(i) 2006/2007/2008
(i) 2006/2007/2008
(iii)
2007
2009
(iii)
2009
2010
(iii)
2011
2011
out-2016
jan-2013
jan-2015
jul-2014
abr-2016
jan-2015
abr-2015
jul-2017
jan-2017
jan-2020
out-2018
jan-2021
Variação cambial do US$ + 6,36
Correção monetária (UMBNDES) + 5,46
Variação cambial do US$ + 6,49
Variação cambial do US$ + 5,38 a 6,06
Variação cambial do US$ + 6,06 a 6,36
Correção monetária (UMBNDES) + 6,21
Variação cambial do US$ + 4,88 a 5,77
Variação cambial do US$ + 6,14
Variação cambial do US$ + 6,14
Variação cambial do US$ + 6,14
Variação cambial do US$ + 5,98 a 6,01
Variação cambial do US$ + 6,01
Moeda nacional
Diversos
Planta PP - Paulinia
Limite de crédito UNIB-Sul
Expansão Braskem Qpar
Limite de crédito I
Planta PE verde
Limite de crédito II
Limite de crédito II
Nova planta PVC Alagoas
Nova planta PVC Alagoas
Limite de crédito III
Limite de crédito III
Planta butadieno
(i)
2005/2006
(ii)
2006
(iii)
2006
(i) 2006/2007/2008
(iii)
2007
2008/2009
(iii)
2009
(iii)
2009
2010
2010
(iii)
2011
(iii)
2011
2011
set-2016
dez-2014
mai-2014
fev-2016
abr-2015
jun-2017
jan-2017
jan-2017
dez-2019
dez-2019
set-2018
jul-2018
dez-2020
TJLP + 2,40 a 2,80
TJLP + 2,40 a 3,40
TJLP + 2,02 a 3,00
TJLP + 1,00 a 3,30
TJLP + 1,81 a 2,32
TJLP + 0,00 a 4,78
TJLP + 2,58 a 3,58
4,50
TJLP + 0,00 a 3,58
5,50
TJLP + 2,05 a 3,45
4,00
TJLP + 2,15 a 3,45
Total
2012
2011
7.708
100
10.747
21.072
2.099
42.519
44.440
93.354
101.647
143.186
28.388
495.260
11.764
3.683
25.546
17.866
44.047
2.862
57.813
49.463
87.694
68.630
28.169
16.185
413.722
67.218
44.432
197.546
173.477
414.278
319.039
14.252
351.406
43.066
582.981
64.095
110.102
2.381.892
166.862
245.014
92.131
460.270
260.851
508.083
327.902
17.582
261.403
30.129
122.234
64.060
2.556.521
2.877.152
2.970.243
(i) A Companhia antecipou a liquidação destes financiamentos.
(ii) A Companhia efetuou a liquidação antecipada parcial destes financiamentos.
(iii) Referem-se a créditos rotativos, com limites estipulados pelo BNDES, cujos recursos são destinados à realização de
investimentos correntes da Companhia e a investimentos em pesquisa, desenvolvimento e inovação.
Em dezembro de 2011, o BNDES aprovou um novo limite de crédito rotativo para a Companhia, no valor global de
R$ 2,5 bilhões, que poderá ser utilizado durante 5 anos a partir da data de sua contratação. Os recursos estão sendo
destinados ao plano de investimento da Companhia de 2011 a 2013. Até 31 de dezembro de 2012, foi liberado o
montante de R$ 776 milhões, sendo que R$ 626 milhões foram liberados em 2012.
F-78
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iv)
Notas de crédito à exportação (“NCE”)
Valor inicial da
operação
Data de emissão
Moeda estrangeira
nov-2006
abr-2007
mai-2007
jan-2008
mar-2008
Moeda nacional
dez-2005
jan-2006
abr-2010
jun-2010
set-2010
fev-2011
abr-2011
jun-2011
ago-2011
out-2011
nov-2011
jan-2012
jun-2012
set-2012
out-2012
nov-2012
Total
(i)
(i)
jan-1900
jan-1900
(ii)
jan-1900
(iii)
jan-1900
(iii)
jan-1900
(i)
jan-1900
jan-1900
Vencimento
Encargos (% a.a)
167.014
101.605
146.010
266.430
41.750
722.809
mai-2018
mar-2018
mai-2019
fev-2020
mar-2016
Var cambial US$ + 8,10
Var cambial US$ + 7,87
Var cambial US$ + 7,85
Var cambial US$ + 7,30
Var cambial US$ + 7,50
100.000
11.500
50.000
200.000
71.000
250.000
450.000
80.000
400.000
250.000
400.000
200.000
100.000
300.000
85.000
100.000
3.047.500
mar-2014
jan-2014
mar-2014
jun-2014
set-2012
fev-2014
abr-2019
jun-2014
ago-2019
abr-2012
nov-2019
dez-2013
jun-2014
set-2015
set-2014
nov-2013
106% do CDI
108% do CDI
100% do CDI
100% do CDI
100,7% do CDI
99% do CDI
112,5% do CDI
98,5% do CDI
112,5% do CDI
108,3% do CDI
112,5% do CDI
103% do CDI
103% do CDI
103% do CDI
98,5% do CDI
106% do CDI
2012
2011
161.150
104.029
154.298
315.973
52.237
787.687
147.991
95.533
141.636
290.043
47.950
723.153
65.678
256.471
297.434
456.876
91.563
402.527
217.320
103.818
305.684
86.419
100.624
2.384.414
105.345
7.731
60.861
237.590
81.818
274.613
461.209
84.572
404.267
158.568
405.240
2.281.814
(i) Financiamentos liquidados antecipadamente.
(ii) A Companhia possuía operação de swap contratada para este financiamento, a qual foi designada como hedge
accounting. Tanto o financiamento quanto o swap foram liquidados no vencimento da operação.
(iii) A Companhia possui operações de swap contratadas para esses contratos de NCE a fim de compensar a
flutuação do CDI (Nota 20.2.1(a.i)).
F-79
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(v)
Agenda de pagamentos
O montante dos financiamentos com vencimento a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento:
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2021 and thereafter
Total
(vi)
2012
2011
1.759.551
1.515.498
1.092.519
715.362
1.512.383
1.146.166
1.884.761
2.059.513
3.989.857
15.675.610
1.252.464
1.781.917
1.123.509
1.204.472
565.456
1.331.131
1.536.264
1.754.200
1.430.065
1.773.555
13.753.033
Encargos financeiros capitalizados
A Companhia capitalizou encargos financeiros durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, no montante
de R$ 162.227 (2011 – R$ 101.721), incluindo variação monetária e parte da variação cambial. A taxa média de
encargos praticada no exercício foi de 6,98% (2011 – 7,68% a.a.).
(vii)
Garantias
A Braskem concedeu garantias para parte de seus financiamentos conforme indicado a seguir:
Financiamento
BNB
BNDES
FUNDES
FINEP
FINAME
Outros
Total
(viii)
Vencimento
dez-2022
jan-2021
mai-2020
jan-2019
fev-2022
mai-2013
Saldo do
financiamento
2012
310.107
2.877.152
215.022
100.912
4.978
8.060
3.516.231
Total
garantido Garantias
310.107
2.877.152
215.022
100.912
5.883
8.060
3.517.136
Hipoteca de plantas e penhor de máquinas e equipamentos
Hipoteca de plantas, terrenos e imóveis e penhor de máquinas e equipamentos
Hipoteca de plantas, terrenos e imóveis e penhor de máquinas e equipamentos
Fiança bancária
Alienação fiduciária de equipamentos
Hipoteca de planta e Nota Promissória
Compromissos formais dos financiamentos (“Covenants”)
A Companhia liquidou todos os contratos de financiamento que estabeleciam limites para determinados indicadores
ligados à capacidade de endividamento e de pagamentos de juros.
F-80
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20
Instrumentos financeiros
20.1
Instrumentos financeiros não-derivativos
Classificação por categoria
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e bancos
Aplicações financeiras no Brasil
Aplicações financeiras no Brasil
Aplicações financeiras no exterior
(a)
Hierarquia
de valor justo
Nota
2012
Saldo contábil
2011
2012
Valor justo
2011
398.142
393.348
899.816
1.596.316
3.287.622
349.916
435.580
1.464.245
737.078
2.986.819
398.142
393.348
899.816
1.596.316
3.287.622
349.916
435.580
1.464.245
737.078
2.986.819
50.803
5.256
15.731
3.023
77.469
513
36.410
10.716
50.803
5.256
15.731
3.023
77.469
513
36.410
10.716
7
Empréstimos e recebíveis
Mantidos para negociação
Empréstimos e recebíveis
Mantidos para negociação
Nível 2
Nível 2
8
Aplicações financeiras
Aplicações do FIM Sol
Aplicações em moeda estrangeira
Aplicações em moeda estrangeira
Ações
Aplicações do FIM Sol
Aplicações financeiras no Brasil
Quotas de fundo de investimentos em
direitos creditórios
Depósitos restritos
Mantidos até o vencimento
Mantidos até o vencimento
Contas a receber de clientes
Empréstimos e recebíveis
Créditos com empresas ligadas
Ativos
Passivos
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis
Demais contas a receber
Alienação de participações acionárias
Empréstimos e recebíveis
Fornecedores
Outros passivos financeiros
Financiamentos
Moeda estrangeira
Moeda nacional
Mantidos para negociação
Mantidos para negociação
Mantidos até o vencimento
Mantidos para negociação
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis
Nível 2
Nível 2
Nível 1
9
3.023
116.007
3.023
116.007
52.559
1.281
206.635
34.720
4.173
205.049
52.559
1.281
206.635
34.720
4.173
205.049
2.364.222
1.894.812
2.364.222
1.894.812
141.539
-
144.760
44.833
141.539
-
144.760
44.833
11
6
652.100
652.100
8.897.597
6.847.340
8.897.597
6.847.340
Outros passivos financeiros
Outros passivos financeiros
12.166.538
5.404.617
17.571.155
9.699.720
5.531.341
15.231.061
12.920.332
5.405.688
18.326.020
9.956.792
5.531.765
15.488.557
Debêntures
Outros passivos financeiros
-
19.102
-
19.102
Demais contas a pagar
Credores por aquisição de ações
Contas a pagar à acionista não controlador
Outros passivos financeiros
Outros passivos financeiros
256.030
260.649
516.679
235.968
256.030
260.649
516.679
235.968
19
27
235.968
235.968
Valor justo
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é estimado como o valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado
em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os
seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo:
(i) ativos financeiros mantidos para negociação são valorizados de acordo com a hierarquia do valor justo
(Nível 1 e Nível 2), com inputs usados nos processos de mensuração obtidos de fontes que refletem os preços
observáveis mais atuais de mercado.
(ii) contas a receber de clientes e fornecedores se aproximam de seu respectivo valor contábil devido ao
vencimento no curto prazo desses instrumentos.
(iii) o valor justo de partes relacionadas é igual ao valor contábil.
F-81
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iv) o valor justo dos financiamentos é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratual futuros pela
taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a Braskem em instrumentos financeiros similares.
(v) o valor justo das debêntures é obtido através de preços do mercado secundário divulgados na Associação
Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA).
(b)
Hierarquia de valor justo
A Companhia aplica o IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial e que requerem a
divulgação das mensurações pelo nível da seguinte hierarquia de valor justo:
Nível 1 – valor justo obtido através de preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos
idênticos, como, por exemplo, a bolsa de valores; e
Nível 2 – valor justo obtido por modelos de fluxo de caixa descontado, quando o instrumento é uma compra ou
venda a termo ou contrato de swap ou por modelos de avaliação de contratos de opções, tais como o modelo BlackScholes, quando o derivativo possui características de opção.
As premissas de avaliação (inputs dos modelos) são obtidas de fontes que refletem os preços observáveis mais
atuais de mercado, particularmente as curvas de juros e de cotações futuras de moedas divulgadas pela Bolsa de
Mercadorias e Futuros, as taxas de câmbio à vista, divulgadas pelo Banco Central do Brasil e as curvas
internacionais de juros divulgadas por serviços de cotações largamente conhecidos, como Bloomberg ou Reuters.
20.2
Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos financeiros derivativos são apresentados no balanço patrimonial pelo seu valor justo, em conta de
ativo ou passivo, conforme o valor justo represente um saldo positivo ou negativo para a Braskem,
respectivamente. Os instrumentos financeiros derivativos são obrigatoriamente classificados como “mantidos para
negociação”. As variações periódicas do valor justo dos derivativos são reconhecidas como receita ou despesa
financeira no mesmo período em que ocorrem, exceto quando o derivativo for designado e qualificado para hedge
accounting.
Todos os instrumentos financeiros derivativos detidos em 31 de dezembro de 2012 foram celebrados em mercado
de balcão, com contrapartes financeiras de grande porte, sob o abrigo de contratos globais de derivativos, no Brasil
ou no exterior, sendo o seu valor justo classificado como de Nível 2.
A Política Financeira da Braskem prevê um programa contínuo de hedge de curto prazo para o risco cambial
proveniente de suas operações e de itens financeiros. Os demais riscos de mercado são abordados na medida em
que são introduzidos para cada operação. De um modo geral, a Braskem inclui o julgamento da necessidade de
hedge durante a análise de operações prospectivas e procura realizá-lo sob medida para as operações consideradas,
além de preservá-lo pelo prazo integral da operação que estiver sendo coberta.
A Braskem pode eleger derivativos como hedge para aplicação de hedge accounting, conforme os IAS 39-32 e
IFRS 7. A designação para hedge accounting não é obrigatória. Em geral, a Braskem optará por designar
derivativos como hedge accounting quando for esperado que a aplicação proporcione uma melhoria relevante na
demonstração do efeito compensatório dos derivativos sobre as variações dos itens objeto de hedge.
F-82
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20.2.1 Movimentação dos instrumentos financeiros derivativos
Ide ntificação
O pe raçõe s não de signadas para hedge accounting
Swap de câmbio
(i)
Swap de câmbio
Swap recompra de ações (3° programa)
Swap recompra de ações (4° programa)
Swap de commodity - nafta
(ii)
T ermo de mercadoria - etanol
(ii)
Swap de crack de nafta
(ii)
Non-deliverable forward ("NDF") - etanol
(ii)
Contrato de compra futura de etanol
(ii)
Contrato de venda futura em euro
(ii)
Swap de câmbio
O pe raçõe s designadas para hedge accounting
Swaps de taxa de juros
Swaps de taxa de juros
(iv)
(v)
Nota 20.2.1 (a.i)
Nota 20.2.1 (a.ii)
Nota 20.2.1 (a.iii)
Nota 20.2.1 (a.iv)
Hierarquia
de valor
justo
Características das operação
Exposição do
principal
Prote ção
Nível 2
Nível 2
Nível 2
Nível 2
Nível 2
Nível 2
Nível 2
Nível 2
Nível 1
Nível 1
Nível 2
Iene
CDI
Valor da ação
Valor da ação
Preço fixo
Preço variável
Brent (iii)
Reais
Preço fixo
Reais
Dólar
Nível 2
Nível 2
Libor
T axa pré-contratual
Ativo circulante (demais contas a receber)
Passivo circulante (operações de derivativos)
Passivo não circulante (operações de derivativos)
Variação do
Saldo e m
2011
valor justo
(Nota 20.2.2)
Liquidação
finance ira
CDI
Dólar
CDI
CDI
Preço variável
Preço fixo
Nafta
Dólar
Preço variável
Euro
CDI
649
70.969
2.263
480
(202)
74.159
(142)
189.440
(4.305)
(100)
(24)
(51)
543
14.899
31
149
5.466
205.906
(507)
26.208
2.042
100
(456)
253
(543)
(13.108)
(29)
(149)
(498)
13.313
T axa fixa
CDI
19.309
(833)
18.476
(685)
(1.263)
(1.948)
(18.624)
2.096
(16.528)
(1.035)
83.392
10.278
92.635
Saldo e m
2012
286.617
1.791
2
4.968
293.378
293.378
293.378
(i) Em junho de 2012, a Companhia liquidou no vencimento o financiamento em iene que detinha junto ao NEXI.
(ii) A Companhia contratou derivativos de commodities via swap e futuros de nafta e etanol com o objetivo de
proteção das flutuações do preço de matéria prima a que estavam expostas algumas transações.
(iii) Brent – referência do preço do petróleo.
(iv) A Companhia antecipou a liquidação dos financiamentos objetos de hedge accounting (Nota 19(b.i)).
(v) Em setembro de 2012, a Companhia liquidou no vencimento o contrato de NCE que estava designado como
hedge accounting (Nota 19(d)).
As contrapartes desses contratos são monitoradas diariamente com base na análise dos seus respectivos ratings e
Credit Default Swap - CDS. A Braskem possui diversos mitigadores bilaterais de riscos em seus contratos de
derivativos, como a possibilidade de depositar ou solicitar depósitos de margem de garantia das contrapartes que
achar conveniente. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui depósito de garantia relacionado ao swap de
câmbio do NCE (Nota 20.2.1(a.i)), no montante de R$ 185.000.
F-83
Braskem S.A. e Subsidiárias
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financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a)
Operações não designadas para hedge accounting
A Companhia possui operações que não foram designadas como hedge accounting dado que os riscos dos
principais protegidos são satisfatoriamente representados pelos seus resultados concomitantes da variação dos
índices de exposição do principal e da variação do valor justo dos derivativos.
As variações periódicas do valor justo desses derivativos são registradas como receita ou despesa financeira no
mesmo período em que ocorrem. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia reconheceu uma
despesa financeira de R$ 209.603.
(a.i)
Swaps ligados a NCE
A Companhia contratou swaps para compensar a flutuação de taxas de contratos de NCE (Nota 19(d)). Nessas
operações, a Companhia recebe 112,5% do CDI e paga taxa fixa do cupom cambial, periodicamente, de forma
coincidente com o fluxo de caixa da dívida.
Identificação
Swap NCE I
Swap NCE II
Swap NCE III
Swap NCE IV
Swap NCE V
Swap NCE VI
Swap NCE VII
Total
Taxa de juros
(proteção)
5,44%
5,40%
5,37%
5,50%
5,50%
5,43%
4,93%
Valor nominal
200.000
100.000
100.000
100.000
100.000
150.000
100.000
850.000
Vencimento
ago-2019
ago-2019
ago-2019
abr-2019
abr-2019
abr-2019
abr-2019
No passivo circulante (operações de derivativos)
Total
(a.ii)
2012
82.812
39.008
37.333
29.904
29.250
38.585
29.725
286.617
286.617
286.617
Valor justo
2011
32.023
13.952
12.512
6.267
6.215
70.969
70.969
70.969
NDF - etanol
A Companhia contratou NDFs para trocar a exposição da matéria prima etanol (negociada em real), que é utilizada
para fabricar o polietileno verde, que por sua vez é negociada em dólar. Nessa operação, a Companhia troca a
exposição de preços em real para dólar.
Identificação
NDF
NDF
NDF
NDF
Total
Câmbio fixo
(proteção)
1,9237
1,8552
1,8102
1,8580
Valor nominal
5.690
5.514
3.014
4.545
18.763
No passivo circulante (operações de derivativos)
Total
Vencimento
jan-2013
jan-2013
jan-2013
jan-2013
2012
366
569
394
462
1.791
1.791
1.791
F-84
Valor justo
2011
-
-
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a.iii) Compra futura de etanol
A Companhia contratou operações de swaps de moeda via futuros, com o objetivo de proteção do fluxo de caixa,
trocando exposição de preços em real para dólar, uma vez que o etanol (matéria prima utilizada na produção do
polietileno verde) é negociado em reais.
Identificação
Compra futura de etanol - BMF
Valor nominal
251
251
Preço fixo - R$/m3
(proteção)
1.195,00
Vencimento
jan-2013
No passivo circulante (operações de derivativos)
Total
(a.iv)
2012
2
2
Valor justo
2011
-
2
2
-
Swap de câmbio
A Companhia contratou swaps para compensar a flutuação de taxas de contratos de ACC (Nota 19). Nessas
operações, a Companhia recebe taxa fixa e variação cambial e paga percentual da variação do CDI, periodicamente,
de forma coincidente com o fluxo de caixa da dívida.
Identificação
Swap ACC
Swap ACC
Total
Taxa de juros
(proteção)
99,85% CDI
99,75% CDI
Valor nominal
35.000
50.000
85.000
No passivo circulante (operações de derivativos)
Total
(b)
Vencimento
nov-2013
nov-2013
2012
2.180
2.788
4.968
4.968
4.968
Valor justo
2011
-
-
Operações designadas para hedge accounting
Em 31 de dezembro de 2012, as operações designadas para hedge accounting haviam sido liquidadas.
(b.i)
Teste da efetividade das operações designadas para hedge accounting
Durante o exercício, a Companhia demonstrou que os derivativos mantidos como hedge accounting foram efetivos
em compensar as variações do item protegido durante o período desde a contratação dos derivativos até a
liquidação das operações e que todas as demais condições para qualificação desses instrumentos para hedge
accounting foram atendidas. Consequentemente, a parcela efetiva da variação de valor justo desses derivativos, no
valor líquido de R$ 1.948 (Nota 20.2.2), foi registrada como “outros resultados abrangentes”, sendo totalmente
transferida para o resultado após a liquidação das operações.
(c)
Perda máxima estimada
Em 31 de dezembro de 2012, o valor em risco dos derivativos detidos pela Braskem definido como a maior perda
que se pode ocasionar em um mês e em 95% dos casos, em condições normais de mercado, foi estimado pela
Companhia em US$ 19.565 mil para os swaps EPP e US$ 3.361 mil para o swap NCE.
F-85
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20.2.2 Composição das operações de hedge apresentadas em
“outros resultados abrangentes”, no patrimônio líquido
Os derivativos designados como “hedge de fluxo de caixa” geraram impacto em “outros resultados abrangentes”.
As apropriações de juros por atingimento de competência são alocadas na rubrica de despesas com juros no grupo
de despesas financeiras. O resumo da sua movimentação é dado abaixo:
Swaps EPP
Swaps NCE
2011
Apropriação de
juros por atingimento
de competência
(17.071)
833
(16.238)
16.386
(2.096)
14.290
Variação
no valor justo
685
1.263
1.948
2012
-
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a apropriação de juros por atingimento de competência e variação
do valor justo dos derivativos designados como “hedge de fluxo de caixa” somaram R$ 16.238, que com efeito de
imposto de renda e contribuição social de R$ 5.522, totaliza R$ 10.716, movimentados em “outros resultados
abrangentes” (Nota 29(i)).
20.3
Qualidade do crédito dos ativos financeiros
(a)
Contas a receber de clientes
Praticamente nenhum dos clientes da Braskem possuem classificação de risco concedida por agências avaliadoras.
Por essa razão, a Braskem desenvolveu um sistema próprio que gera a classificação de risco para a totalidade dos
títulos a receber de clientes nacionais e parte dos títulos de clientes no exterior. A Braskem não aplica essa
avaliação para todos os clientes do exterior porque grande parte dos títulos a receber está garantida por apólice de
seguro ou cartas de crédito emitidas por bancos. Em 31 de dezembro de 2012, a classificação do risco está
demonstrada a seguir:
1
2
3
4
5
Risco Mínimo
Risco Baixo
Risco Médio
Risco Alto
Risco Muito Alto
Percentual (%)
2012
2011
24,09
21,19
33,04
32,04
30,25
33,68
4,24
4,23
8,38
8,85
(*)
(*) A maioria dos clientes nesta faixa está inativa e os respectivos títulos estão em fase de cobrança judicial. Os clientes desta faixa que ainda
estão ativos compram da Braskem com pagamento antecipado.
F-86
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Indicadores de inadimplência nos períodos findos em:
Mercado
interno
(UDM)
0,28%
0,18%
0,13%
31 de dezembro de 2012
31 de dezembro de 2011
31 de dezembro de 2010
Mercado
externo
(UDM)
0,37%
0,43%
0,37%
UDM – Últimos doze meses
(b)
Demais ativos financeiros
Para determinação dos ratings na avaliação do risco das contrapartes dos ativos financeiros classificados em caixa e
equivalentes de caixa, mantidos para negociação, mantidos até o vencimento e empréstimos e recebíveis, a
Braskem utiliza as agências de risco Standard & Poors, Moody’s e Fitch.
Ativos financeiros com avaliação de risco
AAA
AA+
AA
AAA+
A
ABB+
B+
Ativos financeiros sem avaliação de risco
Quotas de fundos de investimentos em direitos creditórios (i)
Fundos diversos (ii)
Depósitos restritos (iii)
Outros ativos financeiros sem avaliação de risco
Total
2012
2011
2.484.788
190.660
5
449.555
120.123
19
80.231
3.325.381
2.868.992
206
72.029
96.464
28
71.367
19.028
3.590
3.131.704
103.359
60.356
1.281
3.880
168.876
34.720
10.723
4.173
10.548
60.164
3.494.257
3.191.868
(i)
(ii)
Ativos financeiros sem avaliação de risco interna e externa e que foram aprovados pela Administração da Companhia.
Fundos de investimentos cuja carteira é composta de ativos de instituições financeiras de grande porte e que estão de acordo com a
política financeira da Braskem.
(iii) Ativos financeiros sem risco.
A política financeira da Braskem determina “A-” como o rating mínimo de investimento em aplicações financeiras.
Em 31 de dezembro de 2011, os saldos classificados como “B+” e “BB+”, referiam-se a saldos da controlada em
conjunto Propilsur, no montante de R$ 19.028, e Depósitos a Prazo com Garantia Especial – DPGE’s, no montante
de R$ 3.590. DPGE’s possuem garantia de Fundo Garantidor de Crédito – FGC, o que torna esses investimentos
adequados à política da Braskem.
F-87
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20.4
Análise de sensibilidade
Os instrumentos financeiros, incluindo derivativos, podem sofrer variações de valor justo em decorrência da
flutuação de preços de commodities, taxas de câmbio, taxas de juros, ações e índices de ações, índices de preços, e
outras variáveis. As avaliações da sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos e não-derivativos a essas
variáveis são apresentadas a seguir.
(a)
Seleção dos riscos
Em 31 de dezembro de 2012, os principais riscos que mais podem afetar o valor dos instrumentos financeiros da
Braskem são:
•
•
•
•
taxa de câmbio dólar-real;
taxa de juros flutuante Libor;
taxa de juros CDI; e
taxa de juros TJLP.
Para efeito da análise de sensibilidade a riscos, a Braskem apresenta as exposições a moedas como se fossem
independentes, ou seja, sem refletir na exposição a uma taxa de câmbio os riscos de variação de outras taxas de
câmbio que poderiam ser indiretamente influenciadas por ela.
(b)
Seleção dos cenários
Em consonância com a Instrução CVM nº 475/08, a Braskem inclui na análise de sensibilidade três cenários, sendo
um provável e dois que possam representar efeitos adversos para a Braskem. Na elaboração dos cenários adversos,
a Braskem considerou apenas o impacto das variáveis sobre os instrumentos financeiros, incluindo derivativos, e
nos itens cobertos por operações de hedge. Não foi considerado o impacto global nas operações da Braskem, tal
como o devido a revalorização de estoques e receitas e custos futuros. Dado que a Braskem administra sua
exposição cambial em base líquida, efeitos adversos verificados com uma alta do dólar contra o real podem ser
compensados por efeitos opostos nos resultados operacionais da Braskem.
(b.1)
Cenário provável
O cenário provável da taxa de câmbio dólar-real e da taxa de juros CDI levou em conta a pesquisa Focus que foi
divulgada pelo Banco Central do Brasil em 28 de dezembro de 2012, tomado como base a data de 31 de dezembro
de 2012. A Focus tem como objetivo a apresentação dos resultados da pesquisa de expectativa de mercado, baseada
em levantamentos de previsões de instituições financeiras e não financeiras. De acordo com a Focus, ao final de
2013, o dólar se apreciará em 1,3% frente ao real de fechamento de 2012 e o CDI apresentará uma taxa de 7,25%.
A pesquisa Focus não divulga previsões para as taxas de juros Libor e TJLP. Dessa forma, a Companhia levou em
conta a expectativa da taxa de juros CDI para determinar o cenário provável daquelas taxas, por serem
correspondentes.
F-88
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b.2)
Cenário adverso possível e adverso extremo
Para a taxa de câmbio dólar-real foi considerada uma variação positiva de 25% para o cenário adverso possível e de
50% para o cenário extremo, em relação à cotação em 31 de dezembro de 2012.
Para a taxa de juros CDI foi considerado uma variação positiva de 25% para o cenário adverso possível e de 50%
para o cenário extremo, em relação ao seu nível em 31 de dezembro de 2012.
Para a taxa de juros Libor foi considerado uma variação positiva de 25% para o cenário adverso possível e de 50%
para o cenário extremo, em relação ao seu nível em 31 de dezembro de 2012.
Para a taxa de juros TJLP foi considerado um acréscimo de 0,5% para o cenário adverso possível e de 1% para o
cenário extremo, em relação ao seu nível em 31 de dezembro de 2012, de acordo com o movimento do governo nos
últimos anos de corte ou acréscimo nessa ordem de escala.
Os valores de sensibilidade na tabela (c) a seguir são de variações do valor dos instrumentos financeiros sob cada
cenário. As tabelas (d), (e) e (f), apresentam as variações de fluxos de caixa futuros.
(c)
Sensibilidade à taxa de câmbio dólar-real
A sensibilidade de cada instrumento financeiro, incluindo derivativos e itens por eles cobertos, à variação da taxa
de câmbio dólar-real, é apresentada na tabela abaixo:
Instrumento
Provável
(256.545)
(13.715)
(47.079)
(61)
(14.201)
53.980
(28.073)
Bonds e MTN
BNDES
Capital de giro / operações estruturadas
Financiamentos de matérias-primas
Pré-pagamentos de exportações
Aplicações financeiras no exterior
Swaps
(d)
Adverso possível
(25% )
(2.319.690)
(124.013)
(47.079)
(550)
(128.403)
488.093
(251.664)
Adverso extremo
(50% )
(4.639.380)
(248.027)
(47.079)
(1.101)
(256.805)
976.186
(510.037)
Sensibilidade dos fluxos de caixa futuros à taxa de juros flutuantes Libor
A sensibilidade das receitas e despesas futuras com juros de cada instrumento financeiro, incluindo o efeito de
derivativos e itens por eles cobertos, é apresentada na tabela abaixo. Os números representam o impacto nas
receitas (despesas) financeiras considerando o prazo médio do respectivo instrumento.
Instrumento
Capital de giro / operações estruturadas
Pré-pagamentos de exportações
Provável
(172)
(200)
F-89
Adverso possível
(25% )
(1.904)
(2.207)
Adverso extremo
(50% )
(3.800)
(4.395)
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(e)
Sensibilidade dos fluxos de caixa futuros à taxa de juros CDI
A sensibilidade de cada instrumento, incluindo derivativos e itens por eles descobertos, à variação da taxa de juros
CDI, é apresentada na tabela abaixo:
Instrumento
Notas de crédito para exportação
Nota de crédito agrícola
Capital de giro / outros
Aplicações financeiras no Brasil
(f)
Provável
(252)
(2.716)
(243)
2.186
Adverso possível
(25% )
(2.758)
(29.564)
(2.654)
24.181
Adverso extremo
(50% )
(5.431)
(58.013)
(5.225)
48.489
Sensibilidade dos fluxos de caixa futuros à taxa de juros TJLP
A sensibilidade de cada instrumento financeiro à variação da taxa de juros TJLP é apresentada na tabela abaixo:
Instrumento
Provável
38.137
144
67
BNDES
FINEP
Outros agentes governamentais
21
Adverso possível
TJLP + 0,5%
(36.892)
(142)
(66)
Tributos a recolher
Nota
2012
2011
71.440
5.764
54.987
72.435
1.237.156
59.630
38.654
7.172
21.787
94.668
1.669.976
64.521
2.538
2.132
1.460
40.463
5.925
-
Total
1.507.542
1.943.166
No passivo circulante
No passivo não circulante
Total
342.789
1.164.753
1.507.542
329.987
1.613.179
1.943.166
Controladora e controladas no Brasil
IPI
PIS e COFINS
IR e CSL
ICMS
Programa de parcelamento - Lei 11.941/09
Outros
(a)
(b)
Controladas no exterior
Imposto sobre o valor agregado
Imposto sobre a renda
Outros
(a)
Adverso extremo
TJLP + 1%
(72.599)
(281)
(132)
ICMS
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de ICMS a pagar consolidado incluía o valor de R$ 53.017, referentes ao
ICMS devido na importação de equipamentos e peças destinados à construção do parque industrial da controlada
Riopol. Em 2012, a Companhia entrou com processo de consulta formal perante a Secretaria da Fazenda
(“SEFAZ”) – RJ, que dispensou a Riopol do pagamento desse imposto, que venceria em março de 2012. Dessa
forma, foram baixados os valores a pagar e o correspondente crédito para aproveitamento fiscal.
F-90
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Parcelamento da Lei 11.941/09
Em 2009, a Braskem S.A. e as controladas Braskem Qpar e Braskem Petroquímica aderiram ao parcelamento de
débitos tributários federais estabelecido pela Lei 11.941 de 27 de maio de 2009. Os parcelamentos foram diferidos
para pagamentos em até 180 meses que é o limite máximo permitido pela referida lei. Essa norma também prevê a
possibilidade de amortização de, pelo menos 12 parcelas com a mesma redução de multa e juros aplicáveis ao
pagamento à vista de débitos tributários consolidados ao amparo dessa lei.
Em junho de 2011, a Receita Federal disponibilizou o programa para consolidar os débitos do referido
parcelamento. O valor consolidado do parcelamento totalizou R$ 1.664.907, a ser pago em parcelas mensais e
consecutivas de R$ 10.678, corrigidas pela Selic, a partir daquele mês.
Em junho de 2012, a Administração da Companhia decidiu antecipar a liquidação de parte do parcelamento da
Braskem S.A., amortizando de uma só vez 72 parcelas que montavam R$ 403.821. Aplicando-se os benefícios de
pagamento à vista sobre a amortização, a Braskem desembolsou R$ 301.841 em 31 de julho de 2012. Essa redução,
no valor de R$ 101.980, foi tratada da seguinte forma (i) o valor correspondente aos tributos parcelados, R$ 80.496,
foi registrado na rubrica “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”; e (ii) sua atualização pela Selic, desde a
data do parcelamento, foi registrada no “resultado financeiro”, no montante de R$ 21.484.
Conforme estabelecido na referida Lei, a Braskem perderá todas as reduções de encargos moratórios se ocorrer
inadimplência de três prestações, consecutivas ou não. O saldo consolidado em 31 de dezembro de 2012 será pago
em até 142 meses.
F-91
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
22
22.1
Imposto de renda (“IR”) e contribuição social sobre o lucro (“CSL”)
Reconciliação dos efeitos do IR e da CSL no resultado
Prejuízo antes do IR, CSL e participação de
acionistas não controladores em controladas
IR e CSL - calculado às alíquotas oficiais
Ajustes permanentes nas bases de cálculo do IR e da CSL
IR e CSL sobre resultado de participação societária
Efeitos dos parcelamentos de tributos
IR e CSL constituídos de anos anteriores (i)
Benefícios fiscais (Sudene e PAT)
CSL - constituída de anos anteriores
Results from business combination
Outros ajustes permanentes
Efeito do IR e CSL no resultado
2012
2011
2010
(1.833.714)
(917.852)
1.867.577
623.463
312.070
(634.976)
(7.548)
27.374
1.652
1.112
13.896
73.773
9.471
10.215
(37.324)
7.662
282.997
5.479
(18.186)
331.596
31.527
654.412
373.742
6.099
Composição do IR e da CSL:
IR e CSL - correntes
Benefícios fiscais (Sudene e PAT)
CSL - constituída de anos anteriores
IR e CSL - correntes
IR e CSL - diferidos operações em continuidade
IR e CSL - diferidos
Total do IR e CSL no resultado
(i)
(17.269)
(5.492)
(43.182)
5.479
(18.186)
(55.889)
61.988
(17.269)
810.645
(138.964)
671.681
(5.492)
379.234
379.234
61.988
654.412
373.742
6.099
Constituição de IR e CSL diferidos sobre despesas não dedutíveis de períodos anteriores, em especial perdas por impairment de plantas
industriais paralisadas, cuja realização do ativo fiscal correspondente se tornou provável em 2011.
F-92
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
22.2
IR e CSL diferidos
(a)
Composição e movimentação do IR e CSL diferidos
Impacto no resultado / (despesa) receita
Imposto diferido ativo
Prejuízos fiscais (IR) e base negativa (CSL)
Ágios amortizados
Variações cambiais
Provisões temporárias
Combinação de negócios
Plano de pensão
Baixa do diferido
Outros
Total do ativo
Em 31 de
dezembro de
2011
Operações em
continuidade
Operações
descontinuadas
545.147
63.821
11.979
243.806
238.314
45.604
82.952
5.521
1.237.144
693.162
(32.389)
203.566
129.900
5.203
4.308
(22.892)
980.858
(138.964)
(138.964)
Impacto no
patrimônio /
(redução)
aumento
Baixa de
investimento por
alienação
Transferência para
ativo mantido para
venda
Em 31 de
dezembro de 2012
(399)
(15.006)
(2.491)
(5.521)
(5.920)
(15.006)
(2.491)
1.099.345
31.432
215.545
355.810
243.517
49.912
60.060
0
2.055.621
Impacto no
patrimônio /
(aumento)
redução
Baixa de
investimento por
alienação
Transferência para
passivo mantido
para venda
Em 31 de
dezembro de 2012
0
586.857
391.224
0
327.500
624.817
1.781
154.189
52.254
2.138.622
Impacto no resultado / (despesa) receita
Imposto diferido passivo
Amortização de ágios fundamentos em rentabilidade futura
Depreciação fiscal
Variações cambiais
Provisões temporárias
Combinação de negócios
Baixa do deságio de empresa incorporada
Indexação adicional ao imobilizado
Outros
Total do passivo
Em 31 de
dezembro de
2011
Operações em
continuidade
474.985
213.684
54.275
321.033
667.040
2.375
168.220
51.741
1.953.353
111.872
177.540
(54.275)
(21.500)
(42.223)
(594)
(14.031)
13.424
170.213
Operações
descontinuadas
0
27.967
-
F-93
(12.911)
15.056
0
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Realização do IR e CSL diferidos
Nota
2012
2013
2014 e
2015
2016 e
2017
2018
em diante
2.19
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
0
1.099.345
31.432
215.545
355.810
243.517
49.912
60.060
2.055.621
4.926
19.368
0
161.071
0
49.912
22.087
257.364
573.375
4.035
0
19.291
0
0
33.780
630.481
324.115
2.963
0
13.580
0
0
4.193
344.851
196.929
5.066
215.545
161.868
243.517
0
0
822.925
Imposto diferido passivo
Nota
2012
2013
2014 e
2015
2016 e
2017
2018
em diante
Amortização de ágios fundamentos em rentabilidade futura
Depreciação fiscal
Provisões temporárias
Combinação de negócios
Baixa do deságio de empresa incorporada
Indexação adicional ao imobilizado
Outros
Total do passivo
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
586.857
391.224
327.500
624.817
1.781
154.189
52.254
2.138.622
0
0
32.957
40.469
594
16.232
0
90.252
0
0
65.914
80.938
1.187
32.463
0
180.502
0
0
67.534
80.938
0
32.463
0
180.935
586.857
391.224
161.095
422.472
0
73.031
52.254
1.686.933
Imposto diferido ativo
Prejuízos fiscais (IR) e base negativa (CSL)
Ágios amortizados
Variações cambiais
Provisões temporárias
Combinação de negócios
Plano de pensão
Baixa do diferido
Total do ativo
0
Fundamentação para constituição e realização:
(i)
Ágios contábeis de investimentos incorporados, amortizados antes da Lei 11.638/07 que estão controlados no LALUR. A
realização fiscal é feita com base na regra fiscal de amortização.
(ii) Variação cambial de ativos e passivos em moeda estrangeira cuja realização fiscal se dará pelo recebimento ou
pagamento dos títulos.
(iii) Despesas contábeis ainda não dedutíveis para apuração do IR e CSL cujo aproveitamento fiscal ocorrerá em períodos
seguintes.
(iv) Refere-se a: (i) ágio fiscal gerado na aquisição da Quattor; e (ii) contingências reconhecidas na combinação de negócios
da Quattor. A realização fiscal dos ágios se dará quando da incorporação do investimento e das contingências a partir das
baixas por liquidação ou reversão dos processos envolvidos.
(v) Provisão do plano de benefício definido da Petros Copesul, com realização prevista para 2013.
(vi) Valores constituídos sobre os ativos diferidos baixados pela aplicação da Lei 11.638/07. A realização fiscal é feita
conforme aplicação da taxa de amortização utilizada antes da aplicação dessa lei.
(vii) Ágios de rentabilidade futura de empresas incorporadas que não são amortizados contabilmente desde a aplicação da Lei
11.638/07. A realização fiscal está associada ao impairment ou realização dos ativos relacionados ao ágio.
(viii) Diferença entre as taxas de depreciação contábil e fiscal conforme Parecer Normativo nº 1 de 29 de julho de 2011.
(ix) Receitas contábeis ainda não tributáveis para apuração do IR e CSL cuja tributação ocorrerá em períodos seguintes.
(x) Valores de mais valia de imobilizado e intangíveis identificados nas combinações de negócios da Quattor, Unipar e
Petroquímica Triunfo, cuja realização fiscal se dá pela depreciação e amortização desses ativos.
(xi) Baixa do deságio contábil da incorporada Cinal, oferecido à tributação com base na amortização fiscal.
(xii) Ajuste da indexação adicional do imobilizado, cuja realização fiscal se dá pela depreciação dos ativos.
F-94
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
23
Provisões diversas
Destinadas a
Bonificações de clientes
Recuperação de danos ambientais
Processos judiciais e administrativos
Outras
Total
Nota
2012
2011
(a)
(b)
(c)
40.666
32.944
333.218
8.355
415.183
13.577
36.777
266.302
5.067
321.723
52.264
362.919
415.183
23.629
298.094
321.723
Passivo circulante
Passivo não circulante
Total
(a)
Provisão para bonificações de clientes
Alguns contratos de venda da Braskem preveem a bonificação, em produtos, caso sejam atingidos determinados
volumes de vendas durante o ano, semestre ou trimestre, conforme o contrato.
A bonificação é provisionada mensalmente no pressuposto de que o volume mínimo contratual será atingido. Por
serem registradas em bases contratuais, as provisões não possuem incertezas relevantes quanto ao seu montante ou
liquidação.
(b)
Provisão para recuperação de danos ambientais
A Braskem mantém provisão para gastos futuros com reparação de danos ambientais em algumas das suas plantas
industriais. O prazo previsto desses gastos, que estão mensurados a valor presente, é de cinco anos.
(c)
Provisões judiciais e administrativas
Conforme demonstrado a seguir, a Braskem mantém provisão para processos judiciais e administrativos contra a
Companhia julgados como de perda provável, e processos de natureza tributária contra a Quattor, julgados como de
perda possível em 30 de abril de 2010, data da aquisição do controle daquela empresa.
Nota
2012
2011
Reclamações trabalhistas
(c.1)
75.697
36.718
Processos de natureza tributária
IR e CSL
PIS e COFINS
ICMS - compras interestaduais
ICMS - diversas infrações
Outros processos de natureza tributária
(c.2)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
0
29.980
32.929
79.688
56.974
50.744
27.753
30.354
73.457
52.518
38.197
7.206
333.218
7.305
266.302
Processos de natureza societária e outros
F-95
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c.1)
Reclamações trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia está envolvida em 329 processos de natureza trabalhista, incluindo casos
de saúde ocupacional e segurança, que foram avaliados como de perda provável. Para esses processos a Companhia
mantém provisão de R$ 75.697 que corresponde ao valor esperado de desembolso no encerramento desses litígios.
Os assessores jurídicos da Companhia estimam que o prazo para a conclusão de processos dessa natureza, no
Brasil, é superior a 5 anos.
As estimativas a respeito das conclusões dos processos e a possibilidade de desembolso futuro podem mudar em
função de novas decisões dos tribunais superiores. A Administração da Companhia acredita que é remota a
possibilidade de complementar o valor da provisão existente.
(c.2)
Processos de natureza tributária
Em 31 de dezembro de 2012, a Braskem possui provisão no montante de R$ 50.744 para diversos processos com
autoridades fiscais brasileiras, cujas possibilidades de perda são consideradas prováveis. Nessa mesma data, a
Companhia possui provisão, no montante de R$ 199.571, para processos oriundos da combinação de negócios,
cujas possibilidades de perda são consideradas possíveis.
Em 31 de dezembro de 2012, os principais processos de natureza tributária para os quais a Companhia mantém
provisão são os seguintes:
(i)
IR e CSL
A controlada Braskem Petroquímica é cobrada pelo recolhimento desses tributos, cujo valor envolvido em 31 de
dezembro de 2012 é de R$ 130 milhões, representado substancialmente pelo IR e CSL sobre a variação cambial da
conta de investimentos em controladas no exterior no exercício de 2002. O valor provisionado baseia-se na
estimativa de desembolso futuro avaliada por assessor jurídico externo considerando a jurisprudência sobre a
matéria nas esferas administrativa e judicial.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
A Administração da Companhia estima que esse processo deverá ser concluído até 2015.
F-96
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(ii)
PIS e COFINS
A controlada Braskem Petroquímica é cobrada pelo recolhimento desses tributos em diversas ações que versam
sobre:
•
ausência de recolhimento da COFINS relativa aos períodos de março de 1999 a dezembro de 2000, fevereiro
de 2001 a março de 2002, maio a julho de 2002 e setembro de 2002;
•
compensação indevida de crédito decorrente do adicional de 1% na alíquota da COFINS;
•
compensação com créditos de PIS Decretos-Leis n.ºs 2.445 e 2.449;
•
omissão na base de cálculo de receitas decorrentes de variações cambiais ativas, auferidas em razão de
sucessivas reduções do capital de sociedade ligada.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor envolvido em todas essas ações é de R$ 84 milhões. O valor provisionado
baseia-se na estimativa de desembolso futuro avaliada por assessor jurídico externo considerando as
jurisprudências sobre as matérias nas esferas administrativa e judicial.
Para esses processos foram concedidas garantias na forma de fiança bancária e produtos acabados produzidos pela
Braskem Petroquímica que, no conjunto, suportam o valor das demandas.
A Administração da Companhia estima que esses processos deverão ser concluídos até 2020.
(iii)
ICMS - compras interestaduais
Em 2009, a controlada Braskem Qpar foi autuada pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, sendo
cobrada pelo recolhimento de ICMS em face de:
•
utilização indevida de créditos fiscais nos períodos de fevereiro de 2004 a agosto de 2005, novembro de
2005 a fevereiro de 2006 e setembro de 2006 a janeiro de 2008, decorrente da escrituração dos créditos
destacados nas notas fiscais de compras de produtos adquiridos de outra empresa, tendo em vista que as
operações destinavam-se à exportação, e, como tal, estariam amparadas pela não incidência do ICMS;
•
emissão de notas fiscais em operação de armazenagem, sem saída efetiva das mercadorias para o
estabelecimento armazenador;
•
não apresentação de documentos fiscais solicitados pela fiscalização.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor envolvido é de R$ 379 milhões. O valor provisionado baseia-se na estimativa
de desembolso futuro avaliada por assessor jurídico externo considerando as jurisprudências sobre as matérias nas
esferas administrativa e judicial.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
A Administração estima que esse processo deverá ser concluído até 2019.
F-97
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iv)
ICMS - diversas infrações
A controlada Braskem Qpar foi autuada pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, sendo cobrada do
recolhimento de ICMS, em face de suposta falta de pagamento do imposto, nos períodos de 2002 a 2004, ao
realizar operações interestaduais de venda para contribuintes localizados em outro estado, sem que as mercadorias
tenham saído do estado de São Paulo.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor envolvido em todas as ações é de R$ 142 milhões. O valor provisionado
baseia-se na estimativa de desembolso avaliada por assessor jurídico externo considerando as jurisprudências sobre
as matérias nas esferas administrativa e judicial.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
A Administração estima que esses processos deverão ser concluídos até 2020.
(d)
Movimentação das provisões
Bonificações
Recuperação
danos ambientais
Judiciais
Outras
Total
Em 31 de dezembro de 2009
Adições, atualizações monetárias e cambiais, líquidas
Adição por incorporação
Baixa por utilização ou pagamento
Em 31 de dezembro de 2010
10.845
44.680
(33.987)
21.538
57.797
727
(22.242)
36.282
94.402
6.744
233.029
(3.368)
330.807
6.240
6.240
163.044
58.391
233.029
(59.597)
394.867
Adições, atualizações monetárias e cambiais, líquidas
Baixa por utilização ou pagamento
Compensação
Em 31 de dezembro de 2011
33.452
(41.413)
13.577
16.542
(16.047)
36.777
(28.335)
(27.015)
(9.155)
266.302
3.694
(4.867)
5.067
25.353
(89.342)
(9.155)
321.723
Adições, atualizações monetárias e cambiais, líquidas
Adição por incorporação
Em 31 de dezembro de 2012
58.387
(31.298)
40.666
18.622
(22.455)
32.944
68.285
(1.369)
333.218
3.288
8.355
148.582
(55.122)
415.183
F-98
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
24
Incentivo de longo prazo
Em setembro de 2005, foi aprovado em Assembleia de Acionistas um plano de “Incentivo de longo prazo” (“ILP”),
não baseado em ações da Companhia, através do qual integrantes em programas estratégicos podem adquirir títulos
emitidos pela Companhia denominados “Certificados de Unidades de Investimento”. O plano tem por objetivo,
dentre outros, fortalecer a convergência de interesses na criação de valor a longo prazo entre os integrantes em
programas estratégicos e os acionistas da Braskem motivando a visão e o comprometimento destes integrantes com
resultados de longo prazo.
A Unidade de Investimento não atribui ao seu titular a condição de acionista da Braskem, nem qualquer direito ou
privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos.
Anualmente, o Líder Empresarial poderá propor ao Conselho de Administração o programa para o respectivo
período compreendendo a indicação dos participantes elegíveis, a quantidade de Unidades de Investimento a ser
emitida, o percentual de contrapartida da Companhia à aquisição feita pelos integrantes e a quantidade de unidades
ofertada por participante. A aceitação pelo participante implica em pagamento à vista do valor que lhe foi atribuído
e a celebração do contrato de compra das unidades, sendo responsabilidade da Braskem a emissão dos respectivos
“Certificados de Unidades de Investimento”.
A Unidade de Investimento tem o seu valor atualizado anualmente de acordo com a média de cotação da ação
preferencial classe “A” da Companhia nos encerramentos dos pregões, na BM&FBovespa, no período de 1º de
outubro a 31 de março. Além da variação do seu valor nominal, a Unidade de Investimento tem rendimento
equivalente ao dividendo e/ou juros sobre o capital próprio distribuídos pela Braskem.
Existem três tipos de Unidade de Investimento:
• unidade adquirida pelo participante, denominada “Alfa”;
• unidade recebida pelo participante a título de contrapartida da Braskem, denominada “Beta”; e
• unidade recebida pelo participante a título de rendimento (equivalente aos dividendos distribuídos pela
Braskem), denominada “Gama”.
A Unidade de Investimento (e o seu correspondente certificado) é emitida em caráter personalíssimo e somente
poderá ser resgatada, nas seguintes condições:
• a partir do 5º ano, contado da 1ª aquisição, o adquirente pode resgatar até 20% do seu saldo acumulado de
unidades de investimento;
• a partir do 6º ano, o resgate está limitado a 10% do saldo acumulado;
• anualmente, quando da emissão das Unidades de Investimento Gama (equivalente aos dividendos); e
• em caso de término da relação de emprego e/ou mandato.
F-99
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são os seguintes:
Unidades de Investimento
Emitidas (unidades Alfa)
Bonificadas (unidades Beta)
Total
25
Benefícios pós-emprego
25.2
Planos de contribuição definida
(a)
ODEPREV
Quantidade
2012
Valor
Quantidade
2011
Valor
427.313
389.336
816.649
6.200
4.205
10.405
538.978
512.195
1.051.173
10.429
4.784
15.213
A Companhia mantém um plano de contribuição definida para seus empregados administrado pela ODEPREV,
entidade fechada de previdência privada instituída pela Odebrecht. A ODEPREV proporciona aos seus
participantes, integrantes das empresas patrocinadoras, o plano optativo de contribuição definida, no qual é aberto
um fundo individual de poupança para aposentadoria onde são acumuladas as contribuições mensais e esporádicas
dos participantes e as contribuições mensais e anuais das patrocinadoras.
Em 31 de dezembro de 2012, o plano ODEPREV está composto por 5.404 participantes ativos (2011 – 5.259) e as
contribuições da Companhia no exercício foram de R$ 24.897 (2011 – R$ 13.873) e as dos participantes de
R$ 44.070 (2011 – R$ 39.927). Em 2011, foi efetuado o processo de integração dos novos participantes das
controladas Braskem Qpar, Braskem Petroquímica, Riopol e Quantiq no plano ODEPREV.
(b)
Triunfo Vida
A Braskem, como incorporadora da Petroquímica Triunfo S.A., tornou-se patrocinadora do plano Triunfo Vida. Em
31 de maio de 2010, a Companhia solicitou a retirada de patrocínio desse plano e em 27 de julho de 2012, a
PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar (“PREVIC”) aprovou a retirada, sem
necessidade de qualquer desembolso adicional por parte da Braskem.
25.3
Planos de benefício definido
(a)
PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social
(a.i)
Plano PETROS Copesul
A Braskem, como incorporadora da Copesul, tornou-se patrocinadora do plano Petros Copesul. Em 28 de setembro
de 2012, a PREVIC aprovou a retirada de patrocínio desse plano pela Braskem. É esperado que o pagamento das
reservas matemáticas aos participantes seja feito no primeiro semestre de 2013. Por essa razão, o valor da provisão,
no montante de R$ 147.175 (Nota 27(a)), foi transferido para o passivo circulante.
F-100
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a.ii)
Plano PETROS PQU
Com a aquisição da Quattor, em abril de 2010, a Companhia passou a ser responsável pelo plano de previdência
complementar Petros PQU. Em 6 de agosto de 2012, a PREVIC comunicou a aprovação do processo de retirada de
patrocínio, que havia sido solicitada em 30 de setembro de 2009. É esperado que o pagamento das reservas
matemáticas aos participantes seja feito no primeiro semestre de 2013. Em função da situação superavitária do
plano, nenhuma provisão foi efetuada.
(b)
Novamont – Braskem America
Com a aquisição da Sunoco Chemicals, a Braskem America tornou-se patrocinadora da Novamont que é um plano
de benefício definido dos integrantes da planta localizada no estado da Virgínia Ocidental. Em 31 de dezembro de
2012, o plano está composto por 53 participantes ativos (2011 – 56). Durante os anos de 2012 e 2011 não houve
contribuições da Companhia ou dos participantes.
(c)
Plano de benefício definido da Braskem Alemanha
Com a aquisição dos negócios de PP da Dow Chemical, a Braskem Alemanha tornou-se patrocinadora do plano de
benefício definido dos integrantes das plantas localizadas naquele país. Em 31 de dezembro de 2012, o plano está
composto por 96 participantes ativos (2011 – 96). Durante o ano de 2012 e 2011 não houve contribuições da
Braskem Alemanha ou dos participantes.
O plano de benefício definido da Braskem Alemanha é um plano não contributivo, ou seja, os recursos do
patrocinador são administrados diretamente pela empresa, sendo este tipo de plano permitido pela legislação
daquele país.
(d)
Plano de benefício definido da Braskem Idesa Serviços
Os funcionários da controlada Braskem Idesa Serviços possuem benefícios de aposentadoria que são concedidos
quando o funcionário é aposentado ou quando atinge idade de aposentadoria. Em 31 de dezembro de 2012, o plano
está composto por 65 participantes ativos. Durante o ano de 2012 não houve contribuições da Braskem Idesa
Serviços ou dos participantes.
O plano de benefício definido da Braskem Idesa Serviços é um plano não contributivo, ou seja, os recursos do
patrocinador são administrados diretamente pela empresa, sendo este tipo de plano permitido pela legislação
daquele país.
F-101
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
25.3.1 Composição e movimentação dos saldos dos
planos de benefício definido
(a)
Saldos patrimoniais
Novamont Braskem America
Plano Petros Copesul
Plano Braskem Alemanha
Plano Braskem Idesa Serviços
(i)
2012
2011
999
17.399
492
18.890
821
134.506
14.248
149.575
(i) O valor da provisão da Petros Copesul foi transferido para “demais contas a pagar” (Nota 27(a)), no passivo
circulante, em função da aprovação da retirada da Braskem pela PREVIC, conforme mencionado na
Nota 25.2(a.i).
Nota
Obrigação dos benefícios dos planos
Valor justo dos ativos dos planos
Situação da obrigação financiada
Custo do serviço passado não reconhecido
Ganhos atuariais
Saldo no balanço patrimonial de controlada e controlada em conjunto
Saldo líquido no balanço patrimonial consolidado
Apresentado no passivo circulante
Apresentado no passivo não circulante
25.2(a.i)
F-102
2012
2011
(832.275)
645.978
(186.297)
1.014
19.218
(780.561)
589.116
(191.445)
4.182
37.688
(166.065)
(149.575)
(147.175)
(18.890)
(166.065)
(149.575)
(149.575)
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Movimentação das obrigações do plano
Nota
Saldo no início do exercício
Aquisição de empresa
Entrada de novo plano
Custo do serviço corrente
Custo financeiro
Aposentadoria especial
Benefícios pagos
Alteração do plano
Despesas atuariais
Outras receitas
Redução de plano (curtailment )
Variação cambial do saldo inicial
Saldo no final do exercício
(c)
25.2(d)
25.2(a.i)
Saldo no início do exercício
Aquisição de empresa
Retorno real sobre os ativos do plano
Contribuições do empregador
Contribuições dos empregados
Despesas correntes
Benefícios pagos
Redução de plano (curtailment )
Variação cambial
Saldo no final do exercício
25.2(a.i)
2010
780.561
233
7.963
52.314
(37.746)
202.915
563.058
695.302
(177.637)
3.672
832.275
-
680.010
13.661
7.309
70.480
278
(41.379)
1.026
46.951
2.225
780.561
-
2012
2011
2010
589.116
(22.032)
177
2.525
(38)
(37.536)
112.058
1.708
645.978
-
541.761
632
83.781
2.955
(35)
(42.140)
2.162
589.116
-
512.143
878.198
275.440
2.526
9.180
(42)
(107.509)
(1.028.175)
77.812
64.444
(107.509)
215.000
(41)
(828.056)
680.010
-
541.761
-
Valores reconhecidos no resultado
Custo do serviço corrente
Custo financeiro
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Amortização de perdas atuariais
Amortização de custo de serviços não reconhecidos
Contribuições dos empregados
Perdas atuariais
Encargos sobre aposentadoria especial
Redução de plano (curtailment )
(e)
2011
Movimentação do valor justo dos ativos
Nota
(d)
2012
2012
2011
2010
(7.963)
(52.314)
38.151
(118.035)
(3.260)
(7.309)
(70.480)
54.720
(32)
(2.783)
(8.358)
10.037
(35.600)
(153.293)
(2.783)
2.526
(4)
112.058
(31.367)
(278)
(26.162)
173.117
(14.354)
Os valores reconhecidos na demonstração do resultado referente à movimentação dos planos de pensão de
benefício definido estão apresentados em “outras (receitas) despesas operacionais, líquidas” e em “resultado
financeiro”, conforme sua natureza.
Premissas atuariais
F-103
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2012
Taxa de desconto
Taxa de inflação
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Aumentos salariais futuros
Aumentos de planos de pensão futuros
(f)
Brasil
Estados
Unidos
Alemanha
4,25
4,50
4,25
n/a
n/a
5,00
3,00
7,50
n/a
n/a
5,75
2,00
n/a
3,00
n/a
México
2011
Brasil
Estados
Unidos
6,00
4,50
10,50
4,50
4,50
5,70
3,00
1,00
n/a
n/a
6,00
5,00
n/a
4,00
n/a
Alemanha
5,75
n/a
n/a
3,00
2,25
Percentual (% )
2010
Estados
Brasil
Unidos
6,00
4,50
10,50
4,50
4,50
6,00
3,00
1,00
n/a
n/a
Hierarquia do valor justo dos ativos
Percentual (% )
2011
2012
Fundo de investimento - equity
Valores a receber
Títulos de dívida do governo
Ações
Mercado imobiliário
Fundo de investimento - renda fixa
Títulos de dívida
Outros ativos
Empréstimos
Total do valor justo dos ativos do plano
Nível 1
Total
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Total
100,00
100,00
100,00
100,00
39,41
18,68
12,78
14,17
4,93
1,98
91,94
1,01
1,01
5,57
0,47
1,02
7,05
39,41
18,68
12,78
14,17
5,57
4,93
1,47
1,98
1,02
100,00
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo do valor justo dos ativos é representado pelos ativos do plano de benefício
definido Novamont, da Braskem America. Conforme mencionado nos itens 25.2(c) e 25.2(d) desta Nota, os planos
de benefício definido da Braskem Alemanha e da Braskem Idesa Serviços são planos não contributivos e, dessa
forma, em 31 de dezembro de 2012, não há ativos nesses planos.
F-104
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
26
Adiantamento de clientes
O saldo inclui adiantamentos no montante de R$ 358.428 (2011 – R$ 218.531), feitos por quatro clientes do
exterior para aquisição de produtos que serão fornecidos entre fevereiro de 2013 e dezembro de 2016.
27
Demais contas a pagar
(a)
Circulante
Os principais saldos que compõem essa rubrica em 31 de dezembro de 2012 são:
(i) valores a pagar para acionista não controlador da Braskem Idesa, no montante de R$ 260.649, vencíveis em
fevereiro de 2013, decorrente de empréstimos para fazer frente ao Projeto Etileno XXI, e que será
reembolsado por ocasião da entrada de recursos advindos do Project Finance (Nota 17).
(ii) valores a pagar para o Plano Petros Copesul, no montante de R$ 147.175 (Nota 25.2(a.i)).
(b)
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo inclui R$ 256.030 (2011 – R$ 235.968) referente a valores a pagar para o
BNDESPAR como parte da aquisição de ações da Riopol (Nota 1(b.1).
F-105
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
28
Contingências
A Companhia tem ações de naturezas trabalhista e previdenciária, tributária, cível e societária, cujos riscos de perda
foram avaliados como possíveis, para as quais não há provisão constituída, conforme composição a seguir:
Contingências trabalhistas
Processos de natureza tributária
Outras demandas judiciais
Total
(a)
Nota
2012
2011
(a)
(b)
(c)
698.036
2.967.799
411.324
4.077.159
768.022
3.455.777
416.321
4.640.120
Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia é reclamada em 1.483 ações indenizatórias e trabalhistas avaliadas
como de perda possível. Dentre essas ações destacam-se:
(a.1)
Ações coletivas ajuizadas pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Petroquímicas e Químicas de Triunfo –
RS, no segundo trimestre de 2005, requerendo o pagamento de horas extras, no montante de R$ 23 milhões,
classificadas com perda possível. Nesse conjunto de ações, além daquelas classificas como de perda possível,
existem outras que R$ 693 milhões e que foram classificadas como de perda remota.
Todas as ações em andamento encontram-se no Tribunal Superior do Trabalho e a expectativa da Administração é
que elas sejam julgadas até 2014.
Duas dessas ações tiveram sentenças favoráveis à Companhia transitadas em julgado.
Não há depósitos judiciais relacionados a esses processos.
(a.2)
Ações coletivas ajuizadas pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Petroquímicas e Químicas de Triunfo –
RS, no terceiro trimestre de 2010, requerendo o pagamento de horas extras referentes ao intervalo intrajornada e
integração no descanso semanal remunerado, no valor total de R$ 287 milhões.
A avaliação de perda de todos esses processos é possível e a Administração da Companhia não espera ter
desembolso com a conclusão desses litígios.
As ações encontram-se em fase de instrução e de recursos, sendo estimado o trânsito em julgado de todas para o
último trimestre de 2014.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
F-106
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Tributárias
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia está envolvida em diversos processos com autoridades fiscais
brasileiras, cujas probabilidades de perda, com base na estimativa e opinião de seus assessores externos, são
possíveis.
Em 31 de dezembro de 2012, as principais contingências tributárias são as seguintes:
(b.1)
ICMS redução da base de cálculo
Em 2010, a Companhia foi autuada pela Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia em razão de diversas supostas
irregularidades. Na principal delas, o fisco entendia ser devido o estorno incondicional de crédito de ICMS quando
da saída de mercadorias com redução de base de cálculo do imposto.
Em 2012, a SEFAZ – BA, respondendo consulta formulada por outro contribuinte sobre essa matéria, corroborou o
procedimento da Companhia. Com isso, os assessores jurídicos da Braskem alteraram a avaliação desse processo,
passando-o como de perda possível para perda remota.
(b.2)
ICMS diversos
A Companhia está envolvida em diversas cobranças de ICMS relacionadas a autos de infração lavrados,
principalmente, pelas Secretarias da Fazenda dos Estados de São Paulo, Bahia e Alagoas. Em 31 de dezembro de
2012, os valores atualizados desses autos somam R$ 974 milhões e os processos incluem as seguintes matérias:
•
creditamento de ICMS na aquisição de bens considerados pelo Fisco como sendo de uso e consumo. O Fisco
entende que o bem tem que integrar fisicamente o produto final para ensejar direito de crédito. Boa parte dos
insumos questionados não integra fisicamente o produto final, mas o Judiciário tem precedente no sentido de
que o insumo deve integrar o produto ou ser consumido no processo produtivo;
•
creditamento de ICMS decorrente da aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado, considerado pelo
Fisco como não vinculado à atividade produtiva, tais como materiais de laboratório, construção de galpões,
equipamentos de segurança etc.;
•
transferência de mercadorias por valor inferior ao do custo de produção;
•
omissão de entrada ou de saída de mercadorias, em face de levantamento quantitativo de estoque;
•
falta de comprovação de que a empresa exportou mercadorias, de modo que a saída se presume tributada para
o mercado interno;
•
não recolhimento de ICMS na venda de produtos sujeitos à substituição tributária e creditamento decorrente de
aquisições de produtos sujeitos à substituição tributária;
•
multas por falta de registro de notas fiscais.
Os assessores jurídicos externos da Companhia estimam que: (i) as conclusões desses processos no nível judicial
estão previstas para até o ano de 2020; e (ii) na eventualidade de um desfecho desfavorável à Companhia, o que
não é esperado, estima-se que estas contingências seriam liquidadas por até 40% do valores em discussão. Essa
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financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
estimativa baseia-se na probabilidade de perda da tese de defesa da Companhia considerando a jurisprudência nos
âmbitos administrativo e judicial.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
(b.3)
COFINS diversos
A Companhia está envolvida em ações de cobranças da COFINS onde se discute a utilização de determinados
créditos tributários para a apuração e pagamento desse tributo. Esses créditos são advindos de (i) processos
judiciais; e (ii) pagamentos antecipados de IR.
Em 31 de dezembro de 2012, os valores atualizados desses autos somam R$ 321 milhões.
Os assessores jurídicos externos da Companhia estimam que: (i) as conclusões desses processos no nível judicial
estão previstas para até o ano de 2018; e (ii) na eventualidade de um desfecho desfavorável à Companhia, o que
não é esperado, estima-se que estas contingências seriam liquidadas por até 50% do valores em discussão. Essa
estimativa baseia-se na probabilidade de perda da tese de defesa da Companhia considerando a jurisprudência nos
âmbitos administrativo e judicial.
A Companhia deu bens em penhora que suportam o valor envolvido do processo.
(b.4) IR BEFIEX
Em 2007 a Companhia foi autuada pela Receita Federal por conta de duas supostas irregularidades na apuração do
imposto do ano calendário de 2001. O primeiro ponto do auto de infração referia-se à compensação integral de
prejuízo fiscal por conta de benefício concedido à Companhia através do Programa Especial de Exportação –
BEFIEX. A alegação do fisco era que tal compensação foi efetuada fora do prazo de validade do programa. O
segundo ponto do auto versava sobre o aproveitamento da redução de 37,5% no IR devido sem a comprovação do
direito a tal benefício.
Em 2012, a Companhia obteve decisão favorável e definitiva na esfera administrativa extinguindo essa
contingência.
(b.5)
IPI crédito presumido
A Companhia está envolvida em autos que questionam o aproveitamento indevido de crédito presumido do IPI,
como forma de ressarcimento da contribuição do PIS e da COFINS incidentes sobre aquisições de matéria prima,
produto intermediário e material de embalagem, utilizados na industrialização de produtos exportados. O Fisco
entende que somente os insumos que entram em contato ou exercem ação direta sobre o produto final é que
conferem direito ao crédito presumido. O Judiciário entende que geram direito ao crédito na hipótese de (i) se
incorporem ao produto final; ou (ii) se consumidos de forma imediata e integral no processo produtivo. Em 31 de
dezembro de 2012, o valor atualizado desses autos é de R$ 116 milhões.
Os assessores jurídicos externos da Companhia estimam que: (i) a conclusão no nível judicial está prevista para o
ano de 2020; e (ii) na eventualidade de um desfecho desfavorável à Companhia, o que não é esperado, estima-se
que esta contingência seria liquidada por até 60% do valor em discussão. Essa estimativa baseia-se na
probabilidade de perda da tese de defesa da Companhia considerando a jurisprudência nos âmbitos administrativo e
judicial.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
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financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b.6)
PIS e COFINS não cumulativos
A Companhia foi autuada pela Receita Federal em decorrência do aproveitamento de créditos de PIS e COFINS
não cumulativos principalmente em relação a: (i) tratamento de efluentes; (ii) encargos sobre transmissão de
energia elétrica; (iii) frete para armazenagem de produtos acabados e (iv) créditos extemporâneos apurados nas
aquisições de bens do ativo imobilizado. Essas autuações, que já foram contestadas na esfera administrativa,
abrangem os períodos de 2006 a 2011 e, em 31 de dezembro de 2012, totalizam R$ 649 milhões, sendo
R$ 352 milhões referentes ao principal e R$ 297 milhões referentes a juros e multa.
Os assessores jurídicos da Companhia, diante das recentes decisões proferidas pelo Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais e dos elementos probatórios produzidos pela Companhia, avaliam como possíveis as chances de
perda nas esferas administrativa e judicial. Por essa razão, nenhuma provisão foi constituída para esses autos de
infração. Eventual mudança de entendimento no posicionamento das cortes poderá impactar no futuro as
demonstrações financeiras da Companhia em decorrência de tais processos.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
Por se tratar de contingências recentes, não é atualmente praticável estimar a data de conclusão dos processos.
(c)
Outras demandas judiciais da Companhia e suas controladas
(c.1)
Cível
A Companhia possui ações cíveis ajuizadas pelo controlador de uma ex-distribuidora de soda cáustica e pela
transportadora que prestava serviços para essa ex-distribuidora, cujos valores, em 31 de dezembro de 2012,
totalizavam R$ 56 milhões. Os autores tentam obter reparação de danos relativos ao alegado descumprimento do
contrato de distribuição pela Companhia.
Não há depósito judicial ou outro tipo de garantia para esse processo.
A avaliação da Administração, suportada pela opinião dos assessores jurídicos externos responsáveis pela condução
dos casos, é que as ações possivelmente serão julgadas improcedentes, em um período de até 8 anos.
(c.2)
Societário
Alguns acionistas detentores de ações preferenciais incentivadas propuseram ações, originalmente contra a Copene,
antiga denominação social da Companhia, e contra as empresas incorporadas Nitrocarbono, OPP Química,
Salgema, Trikem, Polialden e Politeno. Os mesmos pleiteiam a participação no lucro remanescente após o
pagamento do dividendo prioritário nas mesmas bases dos demais acionistas, além de direito de voto até que seja
restabelecida a distribuição dos dividendos nas condições pretendidas. O valor envolvido das ações com
possibilidade de perda possível é de R$ 15 milhões.
Não há depósitos judiciais ou outro tipo de garantia para esses processos.
Tendo em vista que as ações se encontram em fases distintas, os assessores jurídicos externos da Companhia
entendem não ser praticável estimar o prazo de conclusão desses processos.
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c.3)
Previdenciárias
A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais tendo por objeto matérias previdenciárias,
os quais, em 31 de dezembro de 2012, totalizavam R$ 204 milhões, valor esse atualizado pela Selic.
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos externos, que julgam como
possíveis as possibilidades de perda com esses processos, entende não ser devido qualquer valor relativo a essas
notificações e, portanto, não constituiu provisões para esse fim.
Adicionalmente, a Administração entende não ser possível estimar o montante de desembolso para fazer face a um
eventual desfecho desfavorável à Companhia.
Para esses processos foram concedidas garantias na forma de depósitos judiciais e produtos acabados que, no
conjunto, suportam o valor das demandas.
Os assessores jurídicos externos da Companhia entendem não ser praticável estimar o prazo de conclusão desses
processos.
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29
Patrimônio líquido
(a)
Capital social
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 8.043.222,
representado por 797.265.348 ações sem valor nominal, sendo 451.668.652 ações ordinárias, 345.002.878 ações
preferenciais classe “A” e 593.818 ações preferenciais classe “B”, distribuídas entre os seguintes acionistas:
OSP e Odebrecht
Petrobras
BNDESPAR
ADR
Outros
Total
Ações detidas pela
Braskem Petroquímica
Total
(i)
(ii)
Ordinárias
%
226.334.623
212.426.950
12.907.079
451.668.652
50,11%
47,03%
0,00%
0,00%
2,86%
100,00%
451.668.652
100,00%
Preferenciais
classe A
%
Preferenciais
classe B
79.182.498
75.792.589
44.069.052
34.193.744
110.610.237
343.848.120
22,95%
21,97%
12,77%
9,91%
32,06%
99,67%
1.154.758
345.002.878
0,33%
100,00%
%
Total
%
593.818
593.818
100,00%
100,00%
305.517.121
288.219.539
44.069.052
34.193.744
124.111.134
796.110.590
38,32%
36,15%
5,53%
4,29%
15,57%
99,86%
593.818
100,00%
1.154.758
797.265.348
0,14%
100,00%
(i) American Depository Receipt, negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (EUA).
(ii) Essas ações são tratadas como "ações em tesouraria" no patrimônio líquido consolidado.
(b)
Direito das ações
As ações preferenciais não concedem direito a voto, mas asseguram, em cada exercício, um dividendo prioritário,
não cumulativo de 6% sobre seu valor unitário, de acordo com os lucros disponíveis para distribuição. O valor
unitário das ações será obtido através da divisão do capital social pelo total das ações em circulação. Somente as
ações preferenciais classe "A" terão participação igual às ações ordinárias no lucro remanescente, e estas somente
terão direito ao dividendo após o pagamento do dividendo prioritário às ações preferenciais. Somente as ações
preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de
ações resultantes de capitalização de outras reservas. Apenas as ações preferenciais classe “A” poderão ser
convertidas em ações ordinárias mediante deliberação da maioria do capital votante presente em Assembleia Geral.
As ações preferenciais classe "B" podem ser convertidas em ações preferenciais classe “A”, a qualquer tempo, na
razão de 2 (duas) ações preferenciais classe “B” para cada ação preferencial classe “A”, mediante simples
solicitação por escrito à Companhia, desde que esgotado o prazo de intransferibilidade previsto na legislação
especial que viabilizou a emissão e integralização destas ações com recursos de incentivos fiscais.
Na eventual liquidação da Companhia será assegurada às ações preferenciais classes "A" e "B" prioridade no
reembolso do capital.
Aos acionistas é garantido um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado
nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Reserva de incentivos fiscais – reserva de capital
O saldo desta reserva é composto principalmente pelo benefício fiscal da dedução do imposto de renda, apurado até
o período base de 2006 (Nota 32(a)). Com a adoção das Leis 11.638/07 e 11.941/09, a partir de 1 de janeiro de
2007, o benefício do imposto de renda passou a ser lançado em conta de resultado do exercício, sendo destinado à
conta de reserva de lucros por proposta da Administração, referendada pela Assembleia Geral.
Independentemente da mudança determinada pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, esse incentivo só pode ser utilizado
para aumento do capital social ou absorção de prejuízo.
A Administração da Companhia irá propor à AGO a utilização de parte dessa reserva para absorver o saldo do
prejuízo acumulado de 2012.
(d)
Reserva legal
Pela legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil para a reserva legal, até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital
integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos.
Ao final do exercício de 2012, a Companhia utilizou o saldo dessa reserva para absorver parte do prejuízo do
exercício.
(e)
Reserva de lucros a realizar
Essa reserva foi constituída com base em lucro não realizado no exercício de 2011, de acordo com os incisos I e II
do parágrafo 1º do artigo 197 da Lei 6.404/76, que estabelece, nos anos em que os dividendos passíveis de
distribuição excederem o caixa gerado pelo resultado apurado pela Companhia, a AGO pode, mediante proposta da
Administração, destinar tal excesso à “reserva de lucros a realizar”. Com base na Lei 6.404/76, essa reserva deve
apenas ser utilizada para: (i) absorver prejuízos; e (ii) pagar dividendos.
Ao final do exercício de 2011, a Companhia utilizou R$ 979.048 do saldo dessa reserva para (i) absorver o prejuízo
ajustado de 2011, no montante de R$ 496.455; e (ii) propor a destinação de dividendos, no montante de R$ 482.593
(Nota 29(h.1)).
Ao final do exercício de 2012, a Companhia utilizou o saldo dessa reserva para absorver parte do prejuízo do
exercício.
F-112
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(f)
Ações em tesouraria
Quantidade
Ações ordinárias
Ações preferenciais classe "A"
Valor
2012
2011
1.154.758
1.154.758
411
2.697.016
2.697.427
48.892
60.217
Nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia possui na rubrica
“ações em tesouraria” o valor de R$ 48.892 correspondentes a 1.154.758 ações preferenciais classe “A” de emissão
da Braskem e que pertencem à controlada Braskem Petroquímica (Nota 2.1.2(a.ii)).
Em 4 de dezembro de 2012, a Companhia cancelou 4.400.269 ações, sendo 411 ações ordinárias e 4.399.858 ações
preferenciais classe “A”. A movimentação das ações em tesouraria está demonstra a seguir:
Quantidade
Saldo
Ordinárias
Preferenciais classe "A"
Total em 31 de dezembro de 2011
411
2.697.016
2.697.427
4
60.213
60.217
Aquisição no 3º programa de recompra
Aquisição no 4º programa de recompra
Cancelamento de ações em tesouraria - ordinárias
Cancelamento de ações em tesouraria - preferenciais classe "A"
2.595.300
262.300
(411)
(4.399.858)
33.204
3.489
(4)
(48.014)
Total
Ordinárias
Preferenciais classe "A"
Total em 31 de dezembro de 2012
1.154.758
1.154.758
1.154.758
48.892
48.892
48.892
F-113
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(g)
Programas de recompra de ações
(g.1)
3º Programa de recompra
Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração da Braskem aprovou um programa de recompra de ações
para vigorar entre 29 de agosto de 2011 e 28 de agosto de 2012, através do qual a Companhia poderia adquirir até
12.162.504 ações preferenciais classe “A”, a preço de mercado. As ações poderiam ser adquiridas pela Companhia
ou por instituições financeiras contratadas para este fim. Ao término do programa, a Braskem teria que adquirir das
instituições financeiras, pelo valor de mercado, as ações por elas adquiridas. Tal negociação privada foi aprovada
pela CVM.
Durante o programa, foram recompradas 2.595.300 ações, pelo montante de R$ 33.204 (item (f) desta Nota), sendo
que 2.007.600 ações foram recompradas por instituições financeiras e 587.700 ações foram recompradas
diretamente pela Braskem. O preço médio de compra dessas ações foi de R$ 12,79 (custo mínimo de R$ 10,53 e
custo máximo de R$ 15,15).
As ações compradas pelas instituições financeiras foram adquiridas pela Braskem em agosto de 2012 quando do
encerramento do programa. Nessa operação a Braskem recebeu R$ 1.575, referentes ao swap ligado a recompra,
líquido de imposto de renda retido na fonte, no montante de R$ 698.
Essas ações recompradas foram canceladas em dezembro de 2012.
(g.2)
4º Programa de recompra
Em 13 de agosto de 2012, o Conselho de Administração da Braskem aprovou um programa de recompra de ações
para vigorar entre 29 de agosto de 2012 e 28 de agosto de 2013, através do qual a Companhia poderá adquirir até
13.376.161 ações preferenciais classe “A”, a preço de mercado. As ações podem ser adquiridas pela Companhia ou
por instituições financeiras contratadas para este fim. Ao término do programa, a Braskem terá que adquirir das
instituições financeiras, pelo valor de mercado, as ações que estas tenham adquirido. Tal negociação privada foi
aprovada pela CVM.
Até novembro de 2012, as instituições financeiras adquiriram 262.300 ações pelo montante de R$ 3.489 (item (f)
desta Nota) e preço médio de R$ 13,30 (custo mínimo de R$ 12,66 e custo máximo de R$ 14,07).
Em 12 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu essas ações e recebeu nessa operação R$ 71, referente ao swap
ligado a recompra, líquido de imposto de renda retido na fonte, no montante de R$ 29.
Essas ações recompradas foram canceladas em dezembro de 2012.
Em dezembro de 2012 não ocorreram compras nesse programa.
F-114
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(h)
Dividendos propostos e destinação do resultado
De acordo com o estatuto social da Companhia, o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei
nº 6.404/76, tem a seguinte destinação:
(i) 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social;
(ii) 25% para o pagamento de dividendos obrigatórios, não cumulativos, observadas as vantagens legais e
estatutárias das ações preferenciais Classe “A” e “B”. Quando o valor do dividendo prioritário pago às ações
preferenciais Classe “A” e “B” for igual ou superior a 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma
do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caracteriza-se o pagamento integral do dividendo obrigatório.
Havendo sobra do dividendo obrigatório após o pagamento do dividendo prioritário, será ela aplicada:
• no pagamento às ações ordinárias de um dividendo até o limite do dividendo prioritário das ações
preferenciais;
• se ainda houver saldo remanescente, na distribuição de um dividendo adicional às ações ordinárias e às
preferenciais classe "A", em igualdade de condições, de modo que cada ação ordinária ou preferencial de
tal classe receba o mesmo dividendo.
(h.1)
Absorção dos prejuízos dos exercícios e pagamento de dividendos
Conforme disposto no parágrafo único do artigo 189 da Lei das S.A., o saldo remanescente do prejuízo do
exercício de 2011 da Companhia foi absorvido pela reserva de lucros a realizar.
Em 27 de abril de 2012, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária o pagamento dos dividendos propostos pela
Administração em 2011, no montante de R$ 482.593, sendo R$ 0,605085049 para cada ação ordinária e
preferencial classes “A” e “B”, pagos a partir de 19 de novembro de 2012.
O prejuízo ajustado do exercício de 2012, no montante de R$ 674.263, foi absorvido parcialmente pelas reservas de
lucros a realizar, de incentivos fiscais e legal. O saldo de prejuízos acumulados, após essa absorção é de
R$ 565.549.
F-115
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Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Outros resultados abrangentes
Nota
Em 31 de dezembro de 2010
Indexação
adicional do
imobilizado
Custo atribuído
(imobilizado)
353.777
-
Valor justo
de hegde
Ajustes
acumulados de
conversão
cambial
(53.292)
(79.135)
Ganhos
(perdas) de
participação em
controladas
-
Total
221.350
Indexação adicional
Realização por depreciação ou baixa dos ativos
IR e CSL sobre a realização
(41.267)
14.031
-
-
-
-
(41.267)
14.031
Custo atribuído
Custo atribuído de controlada em conjunto
Realização por depreciação ou baixa dos ativos
Imposto de renda sobre realização
-
22.079
(1.394)
474
-
-
-
22.079
(1.394)
474
Derivativos de fluxo de caixa
Variação no valor justo
Transferência para o resultado
IR e CSL sobre ganhos de valor justo
-
-
(1.939)
46.973
(2.458)
-
Ganho de participação em controladas
-
-
-
-
3.106
3.106
Diferenças cambiais de conversão
-
-
-
54.631
-
54.631
(24.504)
3.106
Em 31 de dezembro de 2011
326.541
21.159
(10.716)
(1.939)
46.973
(2.458)
315.586
Indexação adicional
Realização por depreciação ou baixa dos ativos
IR e CSL sobre a realização
(41.268)
14.032
-
-
-
-
(41.268)
14.032
Custo atribuído
Realização por depreciação ou baixa dos ativos
IR e CSL sobre a realização
-
(1.442)
490
-
-
-
(1.442)
490
-
-
1.948
14.290
(5.522)
-
-
1.948
14.290
(5.522)
-
-
-
-
(5.917)
(5.917)
(4.632)
(4.632)
61.662
Derivativos de fluxo de caixa
Variação no valor justo
Transferência para o resultado
IR e CSL sobre ganhos de valor justo
20.2.2
Perdas líquidas de participação em controladas
16 (b)
Baixa de ganho de participação em controladas
6
Diferenças cambiais de conversão
Em 31 de dezembro de 2012
-
-
299.305
F-116
20.207
-
61.662
-
-
37.158
(7.443)
349.227
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financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
30
Resultado por ação
O resultado básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado do exercício ajustado, atribuível aos
titulares de ações ordinárias e preferenciais Classe “A” da Companhia, pelo número médio ponderado dessas ações
em poder dos acionistas, excluindo aquelas mantidas em tesouraria e respeitando as regras de distribuição de
dividendos previstas no estatuto social da Companhia, conforme descrito na Nota 29(h).
O resultado diluído por ação é calculado mediante a divisão do resultado do exercício ajustado, atribuível aos
titulares de ações ordinárias e preferenciais Classe “A” da Companhia, pelo número médio ponderado dessas ações
em poder dos acionistas, excluindo aquelas mantidas em tesouraria. Ainda, o número médio ponderado é ajustado
pela potencial conversibilidade das ações preferenciais classe “B” em classe “A”, na razão de duas para uma e
respeitando as regras de distribuição de dividendos previstas no estatuto social da Companhia conforme descrito na
Nota 29(h).
O número médio ponderado dessas ações é calculado a partir do número de ações ordinárias e preferenciais Classe
“A” em circulação no início do período, ajustado pelo número de ações readquiridas ou emitidas durante o período
multiplicado por um fator ponderador de tempo. O cálculo da média ponderada no exercício de 2012 está
demonstrado a seguir:
Nota
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Recompra de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Ações
ordinárias
451.668.652
(i)
Total de ações em circulação
Ações
Total média
preferenciais
Classe "A"
ponderada
345.300.320
(1.452.200)
451.668.652
343.848.120
796.968.972
Média ponderada
Ações
ordinárias
451.668.652
(1.452.200)
795.516.772
Ações
preferenciais
Classe "A"
346.451.489
(700.738)
451.668.652
344.599.582
Total média
ponderada
798.120.141
(700.738)
796.268.234
(i) As ações recompradas não foram consideradas no cálculo do resultado por ação uma vez que não fazem jus aos dividendos
(Nota 29(g)).
As ações preferenciais classe “A” participam nos dividendos com as ações ordinárias depois que o dividendo
prioritário tiver sido atribuído, de acordo com fórmula prevista no estatuto social da Companhia, conforme descrito
na Nota 29(h). Não há um limite superior na extensão da sua participação.
F-117
Braskem S.A. e Subsidiárias
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas
financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Conforme requerido pelo IAS 33, a tabela a seguir reconcilia o resultado do exercício ajustado aos montantes
usados para calcular o resultado por ação básico e diluído.
Prejuízo do período atribuído aos acionistas da Companhia
das operações em continuidade
Básico
2012
Diluído
Básico
2011
Diluído
(1.033.176)
(1.033.176)
(552.413)
(552.413)
Distribuição de dividendos prioritários atribuível para:
Ações preferenciais classe "A"
Ações preferenciais classe "A" potencialmente conversíveis
(na razão de 2 ações classe "B" para cada ação classe "A")
Ações preferenciais classe "B"
-
-
Distribuição de 6% do valor unitário de ações ordinárias
Distribuição d