CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII
(“Fundo”)
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO
CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII (“Fundo”)
CNPJ/MF nº 19.768.965/0001-57
Código ISIN nº BRCAIXCTF009
Código de Negociação na BM&FBOVESPA CAIX11
Registro na CVM sob o nº OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 0064/2015, em 12 de janeiro de 2015
No montante de até
R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais)
COORDENADOR LÍDER E ADMINISTRADORA
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, regida pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Finanças e
Controladoria, situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.360.305/0001-04 (“Coordenador Líder”) comunica, nesta data, o início da distribuição pública primária de
cotas, nominativo-escriturais, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Cotas”), perfazendo o valor total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Volume Total da Oferta”) e o volume mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (respectivamente, “Volume Mínimo da Oferta” e “Oferta”).
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS
I.
CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
1. O Fundo foi constituído por meio de Instrumento Particular de Constituição, datado de
28 de janeiro de 2014, devidamente registrado em 11 de fevereiro de 2014, sob o nº 2526174
perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília,
conforme aditado em 15 de outubro de 2014, registrado em 21 de outubro de 2014,
sob o nº 2725577 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil
de Pessoa Jurídica de Brasília; em 10 de dezembro de 2014, devidamente registrado em
11 dezembro de 2014, sob o nº 2873620 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos
e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; em 23 de dezembro de 2014, devidamente registrado em
29 de dezembro de 2014, sob o nº 0002886470, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília; e em 25 de fevereiro de 2015, devidamente
registrado em 26 de fevereiro de 2015, sob o nº 0002976163, perante o 2º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Brasília que aprovou também seu Regulamento
(“Regulamento”), assim como a Oferta.
II. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
1. Tipo do Fundo: O Fundo é um fundo de investimento imobiliário, com prazo de duração de
2 (dois) anos contados da primeira integralização de Cotas, constituído em 28 de janeiro de 2014,
conforme aditado em 15 de outubro de 2014, em 10 de dezembro de 2014, em 23 de dezembro
de 2014 e em 25 de fevereiro de 2015, sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido
o resgate de cotas e é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;
pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008,
conforme alterada (“Instrução CVM 472”), pelo Regulamento, e demais disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2. Objetivos do Fundo: O Fundo tem por objeto a realização de investimentos por meio da
alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição de LCI e CRI, e demais ativos com
lastro imobiliário permitidos pela Instrução CVM 472, tais como LH, Cotas de FII, Cotas de FIDC
e de FIP, de forma a propiciar aos Cotistas do Fundo uma remuneração para o investimento
realizado, por meio do fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos Alvo e do aumento do valor
patrimonial de suas Cotas, observados os termos e condições da legislação e regulamentação
vigentes, constituído sob a forma de condomínio fechado, pelo prazo de 2 (dois) anos contados
da primeira integralização de Cotas.
3. Quantidade de Cotas a serem Emitidas: A Oferta será de até R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais), divididos em até 1.000.000 (um milhão) de Cotas do Fundo.
4. Público-Alvo do Fundo: As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a investidores
em geral, sejam eles investidores qualificados conforme definido em regulamentação específica,
ou não, sobretudo pessoas físicas (“Investidores Pessoas Físicas”) podendo ainda ser
destinados a pessoas jurídicas, fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados
ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior (“Investidores Pessoas Jurídicas”),
vedada a colocação para clubes de investimentos (“Investidores”), observado o Montante
Mínimo de Investimento por Investidor.
5. Forma de Condomínio: Condomínio fechado, sem a possibilidade de resgate das Cotas.
6. Prazo: O Fundo tem prazo de duração de 2 (dois) anos contados da primeira integralização
de Cotas.
7. Taxa de Administração: Pelos serviços de administração do Fundo e gestão de sua
Carteira, o Fundo pagará à Administradora uma Taxa de Administração equivalente a 0,15%
(quinze centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo,
observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais). O valor mínimo mensal será
corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV. Caso o índice eleito venha a ser
extinto, deverá ser utilizado o índice que vier a substituí-lo ou seja equivalente.
A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sobre o Patrimônio Líquido do dia anterior à realização
do referido cálculo, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao dos serviços prestados.
Nos termos da regulamentação aplicável, a Administradora poderá estabelecer que parcelas da
Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que
tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não
exceda o montante total da Taxa de Administração.
Os serviços de (i) custódia de Ativos do Fundo; (ii) escrituração de Cotas; e (iii) tesouraria,
controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo serão prestados pelo
Custodiante, sendo que a remuneração de tais serviços será debitada da Taxa de Administração.
A remuneração do auditor independente pelos serviços prestados em cada exercício social do
Fundo terá o limite anual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), corrigido anualmente pela variação
do IPCA/IBGE, sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor
superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.
A Administradora envidará melhores esforços, por meio de solicitação de propostas anuais
às empresas de auditoria independente, devidamente registradas na CVM, a fim de reduzir a
remuneração do auditor independente.
Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição/substituição da Administradora, por qualquer
motivo, a Taxa de Administração será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do
recebimento de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar, ainda, o valor
do saldo a ser pago pelo Fundo à Administradora, se for o caso.
A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de
auditoria independente, que será cobrado do Fundo, a título de Encargos do Fundo, entre outros
previstos neste Regulamento.
O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de performance, taxas de ingresso ou de saída.
8. Administradora do Fundo: O Fundo é administrado pela CAIXA ECONOMICA FEDERAL
(“Administradora”).
9. Auditoria Independente: O Fundo contratou a EY Auditores Independentes, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 300 13º andar,
CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0002-06, para a prestação de serviços
de auditoria das demonstrações financeiras e das demais contas do Fundo.
10. Custódia e Controladoria, Escrituração de Cotas e Liquidação: O Fundo contratou
o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede social na Cidade de Osasco,
Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.
III. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DA DISTRIBUIÇÃO
1. Valor da Oferta: Até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
2. Prazo de Subscrição/Aquisição: A subscrição das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de
6 (seis) meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação
do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
3. Integralização: As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente
nacional, na Data da Liquidação Financeira da Oferta. Haverá uma única data de liquidação
financeira da Oferta dentro do Prazo de Distribuição, a ser definida entre o Coordenador
Líder e a Administradora (“Data da Liquidação Financeira da Oferta”). Os Investidores
Pessoas Físicas deverão, integralizar as Cotas de acordo com os procedimentos estabelecidos
pela BM&FBOVESPA, junto à Caixa Econômica Federal, que realizará débito incondicionado
na conta-corrente de sua titularidade para fins de pagamento do preço de integralização.
As cotas integralizadas pelos Investidores Pessoas Físicas serão distribuídas no mercado primário
por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e serão negociadas em mercado
secundário de bolsa, ambos administrados pela BM&FBOVESPA. Para os Investidores Pessoas
Jurídicas, as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação
Financeira da Oferta mediante transferência eletrônica de recursos para a conta-corrente
de titularidade do Fundo. Após integralizadas, as Cotas adquiridas pelos Investidores Pessoas
Jurídicas serão mantidas sob custódia junto ao Escriturador de Cotas, sendo que neste caso,
para negociá-las, o Cotista deverá transferi-las para a Central Depositária da BM&FBOVESPA.
4. Volume Mínimo da Oferta: R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
5. Valor Mínimo a ser Subscrito pelo Investidor: A quantidade de 50 (cinquenta) Cotas,
equivalentes a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) na data de emissão. Caso o Investidor condicione
sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de
Distribuição, e ocorrendo a distribuição parcial, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em
montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Montante Mínimo de Investimento
por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. O Boletim
de Subscrição também poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de
Investimento na hipótese do Investidor ser o último na ordem de chegada da distribuição.
Uma vez que a colocação das Cotas será por ordem de chegada, no caso de colocação da
totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor subscreverá as Cotas no limite do Volume
Total da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
6. Lote Suplementar: Nos termos do artigo 24 da Instrução da CVM nº 400 de 29 de dezembro
de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o Volume Total da Oferta poderá ser
acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 150.000 (cento e cinquenta mil)
Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas (“Cotas do Lote Suplementar”),
conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder, abaixo definido.
18. Divulgação de Informações sobre a Oferta: Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes
relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico e divulgados com destaque nos
websites do Fundo, do Coordenador Líder e da BM&FBOVESPA, nos termos dos artigos 52 e 54-A
da Instrução CVM 400, de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam,
direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas.
19. Cronograma da Oferta: Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
7. Cotas Adicionais: Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Volume Total da Oferta,
poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, 200.000 (duzentas mil) Cotas,
conforme decisão exclusiva da Instituição Administradora do Fundo (“Cotas Adicionais”),
conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Tanto as Cotas do Lote
Suplementar quanto as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
8. Data do Início da Distribuição: 24 de março de 2015.
9. Público-Alvo da Oferta: As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a Investidores
em geral, sobretudo pessoas físicas, podendo ainda ser destinadas a pessoas jurídicas,
fundos de investimento e carteiras administradas, domiciliados ou com sede, conforme o caso,
no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para clubes de investimento. Os Investidores Pessoas
Físicas deverão ser correntistas da Caixa Econômica Federal.
Eventos
Data Prevista (1) (2)
30/10/2014
28/11/2014
28/01/2015
11/02/2015
27/02/2015
13/03/2015
17/03/2015
8.
9.
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM
Recebimento de Exigências da CVM
Atendimento das Exigências da CVM
Recebimento de Vícios Sanáveis da CVM
Atendimento dos Vícios Sanáveis da CVM
Concessão do Registro da Oferta pela CVM
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto
Início de recebimento de intenções de investimento
Liquidação Financeira da Oferta
10.
Publicação do Anúncio de Encerramento
11.
Início de negociação das Cotas Integralizadas
7.
10. Oferta: Distribuição pública da primeira emissão de cotas nominativo-escriturais, no mercado
de balcão não organizado, de até no máximo 1.000.000 (um milhão) de Cotas do CAIXA FUNDO
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII, e mínimo de 200.000 (duzentas mil)
Cotas, tendo cada uma delas o valor individual de R$ 100,00 (cem reais) cada, somando o total
da Oferta no valor máximo de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e mínimo de
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
11. Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário
exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, observado o disposto
no Regulamento.
12. Coordenador da Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pela Caixa Econômica
Federal, acima qualificada. Não haverá a participação de outras instituições intermediárias.
13. Regime de Colocação: Melhores esforços.
14. Procedimento de Subscrição: Os Investidores interessados na aquisição de Cotas deverão
formalizar a subscrição de mediante assinatura do Boletim de Subscrição com Compromisso
de Integralização de Cotas e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, que poderão ser
firmados pelo Investidor (i) mediante sua assinatura em via física; ou (ii) mediante a oposição de
senha pessoal para a confirmação da aceitação das condições do Boletim de Subscrição eletrônico
disponibilizado pela Caixa Econômica Federal, na rede mundial de computadores. Caso o Volume
Mínimo da Oferta não seja subscrito e integralizado na Data da Liquidação Financeira da Oferta,
a Oferta será cancelada.
(1)
(2)
A Oferta será destinada a Investidores Pessoas Físicas e a Investidores Pessoas Jurídicas.
No mínimo 30% (trinta por cento) da Oferta, considerando as Cotas do Lote Suplementar e
as Cotas Adicionais, serão direcionadas aos Investidores Pessoas Jurídicas. Caso o volume
captado na Oferta com relação aos Investidores Pessoas Físicas não permita seguir o percentual
estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenador Líder,
a até 100% (cem por cento) para Investidores Pessoas Físicas de modo a acomodar estes
Investidores interessados em participar da Oferta. Nesse sentido, a alocação para os Investidores
Pessoas Jurídica será feita de forma discricionária pelo Coordenador Líder.
Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução
CVM 400, o Investidor pode, no ato da aceitação da Oferta, quando da assinatura do Boletim de
Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do
Prazo de Distribuição; ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta
até o término do Prazo de Distribuição, sendo que, na hipótese de implemento da condição
descrita neste item (b), os Investidores podem indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas
indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade
proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de
Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo de Distribuição e a quantidade de Cotas
originalmente objeto da Oferta. Nesta hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido
em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento, o qual corresponde a R$5.000,00
(cinco mil reais) por Investidor.
15. Procedimentos da Distribuição: O Coordenador Líder, observadas as disposições
da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano
de distribuição adotado em consonância com o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução
CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo
e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes;
(iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do prospecto e
regulamento do “CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PAPEIS IMOBILIÁRIOS - FII”
(“Prospecto” e “Regulamento”), para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser
esclarecidas por pessoas designadas pelo próprio Coordenador Líder; (iv) que aos Investidores
seja recomendada a leitura cuidadosa dos termos e condições estipulados no Regulamento,
Prospecto e Boletim de Subscrição, especialmente dos procedimentos relativos à liquidação da
Oferta e a seção que trata dos “Fatores de Risco”; e (v) que aos Investidores Pessoas Físicas,
seja informado, antes da apresentação dos Boletins de Subscrição, sobre a necessidade de
manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de liquidação
da Oferta. Não haverá a participação de outras instituições intermediárias. O Coordenador Líder
organizará a colocação das Cotas perante quaisquer Investidores interessados, por ordem de
chegada, sendo que, no caso de colocação da totalidade das Cotas ofertadas, o último Investidor
na ordem de chegada da distribuição subscreverá as Cotas no limite do Volume Total da Oferta,
considerando as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
Caso, após a liquidação da Oferta, (i) ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas,
sejam elas provenientes de falha na liquidação; ou (ii) o Volume Mínimo da Oferta não seja
atingido, poderá o Coordenador Líder alocar este saldo exclusivamente por meio de liquidação no
Escriturador, durante o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da Liquidação Financeira da Oferta.
A faculdade ora prevista não significa garantia firme de aquisição.
O Coordenador Líder realizará a distribuição da Oferta aos Investidores Pessoas Físicas ou
Jurídicas, sendo que no caso de Investidores Pessoas Físicas, estes deverão ser correntistas
da Caixa Econômica Federal. A distribuição das Cotas do Fundo será realizada observando as
seguintes formas e condições: (i) a partir do registro da Oferta, a publicação do Anúncio de
Início e a disponibilização do Prospecto, serão iniciadas a realização de apresentações para
potenciais Investidores que poderão se estender durante a totalidade do Prazo de Distribuição;
(ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais
Investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM,
nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente
à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;
(iii) conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso da Oferta contar com
excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a
colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas; (iv) iniciada a Oferta, os investidores
interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la mediante a assinatura do Boletim de
Subscrição com Compromisso de Integralização de Cotas e do Termo de Adesão ao Regulamento
em via física ou eletrônica; (v) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da
Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400,
o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão aos
Coordenadores até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada
por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o
interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os
valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos proporcionalmente dos rendimentos
auferidos pelas aplicações do fundo, líquidos de encargos e tributos, conforme o disposto no
parágrafo segundo do artigo 27 da Instrução CVM 409 e no parágrafo único do artigo 20 da
Instrução CVM 400, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;
e (vi) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400;
(b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400;
ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o
Coordenador Líder comunicará aos Investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer,
inclusive, mediante publicação de comunicado ao mercado. Nesses casos, os valores até então
integralizados pelos Investidores serão devolvidos acrescidos proporcionalmente dos rendimentos
auferidos pelas aplicações do fundo, líquidos de encargos e tributos, conforme o disposto no
parágrafo segundo do artigo 27 da Instrução CVM 409 e no parágrafo único do artigo 20 da
Instrução CVM 400, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
16. Declaração de Inadequação: O investimento em cotas de fundos de investimento
imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os
fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito
da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado.
Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja,
não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas
podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto,
os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” do Prospecto, que contém
a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas,
antes da tomada de decisão de investimento.
17. Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta,
na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta.
COORDENADOR LÍDER E ADMINISTRADORA
24/03/2015
Até o dia 16/09/2015
Até 6 (seis) meses a contar
da Publicação do Anúncio
de Início.
Após a concessão do
registro de funcionamento
do Fundo pela CVM e a
liberação para negociação
pela
BM&FBOVESPA,
devendo ser observado
que apenas as Cotas do
Fundo integralizadas pelos
Investidores poderão ser
negociadas.
Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma
representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos.
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder, da CVM ou de acordo com
os regulamentos da BM&FBOVESPA. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão,
prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer
modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada
como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.
Para maiores informações, ver seção “Características da Oferta” nos itens “Suspensão e Cancelamento
da Oferta” e “Alteração das Circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta” deste Prospecto.
20. Custos da Oferta: Pela prestação dos serviços de distribuição das Cotas da Primeira Emissão,
será devida ao distribuidor a remuneração equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) sobre
o volume de Cotas da Primeira Emissão efetivamente colocado, limitado ao valor máximo de
R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), distribuídos da seguinte forma: 0,25% (zero virgula vinte e
cinco por cento) de Comissão de Coordenação e 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) de
Comissão de Distribuição, pela utilização do Canal de Home Broker da CAIXA.
IV. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
1. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Ofertadas: As Cotas de emissão do Fundo
apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações
ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão
de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere
ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (iv) de acordo com o
disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas;
e (v) a Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até,
no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de convocação de Assembleia Geral de Cotistas,
com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de
cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação
da Assembleia Geral de Cotistas.
A Administradora emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das
Cotas e a qualidade de Cotista.
V. REGISTRO DO FUNDO E DA DISTRIBUIÇÃO NA CVM
A CONSTITUIÇÃO DO FUNDO FOI AUTORIZADA PELA CVM EM 12 DE JANEIRO DE 2015.
O registro foi concedido pela CVM nos termos do OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 0064/2015,
emitido no âmbito do Processo CVM nº RJ-2014-12677.
O Registro da Oferta primária de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o
nº 112/2015 - OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2, em 13 de março de 2015.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA E DEPOSITÁRIA
DAS COTAS
VI.
BANCO BRADESCO S.A.
Cidade de Deus, s/nº, Osasco/SP, CEP 06029-900, CNPJ 60.746.948/0001-12
VII. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para informações adicionais e esclarecimentos sobre a presente Oferta e o Fundo, bem como para
obtenção do exemplar do Prospecto, os interessados poderão dirigir-se à CVM, à sede ou ao site
da Administradora ou à sede ou ao site do Coordenador Líder, nos endereços indicado abaixo,
sendo que os documentos da oferta encontram-se também à disposição dos investidores no
site da CVM e da BM&FBOVESPA para consulta e reprodução apenas.
•
Administradora
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros
Avenida Paulista, nº 2.300, 11º andar, São Paulo - SP
At.: Sra. Rebeca Correa Balian ou Sr. Dimitri Lopes Ojevan
Telefone: (11) 3555-6350 - Fax: (11) 3555-6378
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a opção “Produtos”, item “Poupança e
Investimentos”, item “Fundos de Investimento”, selecionar “Imobiliários” e escolher o fundo
“Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários - FII”).
•
Coordenador Líder
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Finanças e Controladoria
Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, São Paulo - SP
At.: Srs. Marcus Flávio Alves ou Alexandre Gomes Vidal
Telefone: (11) 3555-6234/3555-6506 - Fax: (11) 2159-7205
E-mail: [email protected]
Website: www.caixa.gov.br (Nesta página, acessar a opção “Produtos”, item “Poupança e
Investimentos”, item “Fundos de Investimento”, selecionar “Imobiliários” e escolher o fundo
“Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Papeis Imobiliários - FII”)
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, 20159-900, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, 01333-010,
São Paulo - SP - Brasil
Website: www.cvm.gov.br
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BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar, 01010-901, São Paulo - SP
Website: www.bmfbovespa.com.br
Os termos grafados em letras maiúsculas que não tiverem sido de outra forma definidos
neste Anúncio de Início, terão os significados que lhes foram atribuídos no Prospecto.
As aplicações do Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora,
do Coordenador Líder e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
As informações deste Anúncio estão de acordo com o Regulamento do Fundo, mas não
o substitui, sendo recomendável aos investidores a leitura cuidadosa do Regulamento
antes de aplicarem os recursos.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento
do Fundo ao aplicar seus recursos.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA
DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE
A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”