SABESP - Relatório Anual de Agente Fiduciário – 2007 – 8ª Emissão Pública de Debêntures
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
31 de Dezembro de 2007
1. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA:
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, maior companhia de saneamento
básico da américa latina, atua na prestação dos serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de
esgotos à população de 366 municípios paulistas, além de ser responsável pela venda de água tratada e pela
disponibilização do seu sistema de tratamento de esgotos para os 6 municípios da região metropolitana de São
Paulo.
A Companhia tem como objeto social: planejar, executar e operar serviços de saneamento básico em todo o
território do Estado de São Paulo, compreendendo a captação, adução, tratamento e distribuição de água e
coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos, comercializando esses serviços e os benefícios
que direta ou indiretamente decorrerem de seus empreendimentos, bem como prestar serviços correlatos com
seu objeto social, no Brasil ou no exterior, além de participar de outras sociedades das quais o poder público,
direta ou indiretamente, seja acionista ou quotista.
2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES:
Através da Reunião do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo - SABESP, realizada em 19 de maio de 2005, foi deliberada a 8ª (oitava) emissão pública de debêntures,
sendo emitidas 700.000 (setecentas mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais),
em 1º (primeiro) de Junho de 2005 (data da emissão), perfazendo o valor total de R$ 700.000.000,00
(setecentos milhões de reais).
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1a e 2ª Séries
8ª Emissão Pública
Data da Emissão:
01 de Junho de 2005.
Número de Séries:
Duas Séries.
Quantidade de Debêntures:
1ª Série: 350.000 debêntures.
2ª Série: 350.000 debêntures.
Espécie:
Quirografária.
Forma:
Escritural.
Tipo:
Simples, não conversíveis em ações.
Vencimento:
1ª Série: 01 de Junho de 2009.
2ª Série: 01 de Junho de 2011.
Código CETIP:
1ª Série: SBES 18.
2ª Série: SBES 28.
Registro CVM:
1ª Série: CVM/SER/DEB/2005/032
2ª Série: CVM/SER/DEB/2005/033
Juros Remuneratórios:
1ª Série: DI + sobretaxa de 1,5%.
2ª Série: IGPM + sobretaxa de 10,75%
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A.
Data de Pagamento de Juros:
1ª Série: semestralmente dia 1º JUN e DEZ até 2009
2ª Série: anualmente em 1º de Junho até 2011.
3. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31.12.2007:
VALOR NOMINAL ATUALIZADO
JUROS
PREÇO UNITÁRIO (PU)
1ª Série: R$ 1.007,972543
R$ 1,132139
R$ 1.009,104682
2ª Série: R$ 1.106,966900
R$ 66,983854
R$ 1.173,950754
Em 1º de Junho de 2007, a Emissora realizou os seguintes pagamentos:
a) remuneração das debêntures da 1ª (primeira) série, no valor de R$ 68,729049 por debênture, totalizando R$
24.055.167,15; e
b) Juros Remuneratórios das debêntures da 2ª (segunda) série, no valor de R$ 110,926012 por debênture,
totalizando 38.824.104,20.
Em 1º de Dezembro de 2007, a Emissora realizou o pagamento da remuneração das debêntures da 1ª
(primeira) série, no valor de R$ 63,343878 por debênture, totalizando R$ 22.170.357,30.
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4. POSIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO EM 31/12/2007:
DEBÊNTURES COLOCADAS
PREÇO UNITÁRIO (PU)
TOTAL EM CIRCULAÇÃO
1ª Série: 350.000
R$ 1.009,104682
R$ 353.186.638,70
2ª Série: 350.000
R$ 1.173,950754
R$ 410.882.763,90
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
a
A 8 (oitava) emissão pública de debêntures da SABESP teve por objetivo a liquidação de obrigações
financeiras da Emissora, com vencimento durante o exercício de 2005, notadamente o pagamento aos
detentores de Eurobônus (10% Notes) da Emissora, no valor de US$ 275,0 milhões, com vencimento em 28 de
Julho de 2005.
6. EVENTOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA:
Através das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 30 de Abril de 2007, foi
deliberado o seguinte:
. Em Assembléia Geral Ordinária:
Foram a aprovadas as Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras instruídas com os pareceres
do Conselho Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2006, bem como a destinação do resultado
da empresa em conformidade com o artigo 192 da Lei nº 6.404/76, nos seguintes termos: Lucro do exercício
R$ 872.662.646,65; (+) Realização da Reserva de Reavaliação R$ 102.271.851,94; (-) Juros sobre Capital
Próprio R$ 270.840.785,13 ; (-) Reserva Legal 5% R$ 43.633.132,33; Lucros Acumulados R$ 660.460.581,13.
Para atender às necessidades de investimentos da Companhia, previstas no Orçamento de Capital do Plano
Plurianual de Investimentos, no valor de R$ 3.870,7 milhões para o período de 2004 a 2007, foi aprovada a
transferência de R$ 660.460.581,13 do saldo de Lucros Acumulados para Reserva para investimentos. Foi
ainda deliberado: a) a eleição os membros do Conselho de Administração e Fiscal da Sociedade; e b) a
fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, do Conselho
Fiscal e da Diretoria.
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. Em Assembléia Geral Extraordinária:
Foi aprovada a proposta do Conselho de Administração de Grupamento de Ações, na proporção de 125:1, ou
seja, a cada 125 (cento e vinte e cinco) ações ordinárias corresponderá 1 (uma) ação ordinária após o
grupamento, cujos detalhes são os seguintes: a) Fator de Grupamento = 125:1, ou seja, a cada 125 (cento e
vinte e cinco) ações ordinárias corresponderá a 1 (uma) ação ordinária após o grupamento, sendo mantido o
valor do capital social da Companhia. b) Prazo de ajuste de posição acionária = no período compreendido entre
03 de maio de 2007 e 01 de junho de 2007, os acionistas poderão, a seu livre critério, através da compra ou
venda, ajustar suas posições acionárias em lotes múltiplos de 125 (cento e vinte e cinco) ações ordinárias, de
modo que suas ações não gerem frações após o processo de grupamento. c) Negociação em bolsa: a partir de
04 de junho de 2007, as ações de emissão da Sabesp passarão a ser negociadas grupadas e cotadas em
Reais por ação. d) Transcorrido o prazo de ajuste de posição acionária, as eventuais frações resultantes do
grupamento serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão, sendo os valores
resultantes da alienação disponibilizados proporcionalmente aos detentores dessas frações. e) Em função do
fator de grupamento a ser utilizado, o número de ações ordinárias que representa o capital social da
companhia passará de: 28.479.577.827 (vinte e oito bilhões, quatrocentos e setenta e nove milhões,
quinhentos e setenta e sete mil, oitocentas e vinte e sete) ações, para: 227.836.623 (duzentos e vinte e sete
milhões, oitocentos e trinta e seis mil, seiscentos e vinte e três) ações ordinárias. A fração resultante desta
divisão foi arredondada para cima a fim de evitar qualquer prejuízo aos acionistas da Companhia, os quais, na
hipótese de arredondamento para baixo poderiam ser prejudicados quando da composição das frações e/ou no
valor de reembolso devido em razão do grupamento. f) Ajuste no ‘ratio change’ do ADR – American Depositary
Receipt, na razão de 250:2, ou seja, cada ADR corresponderá a 2 ações após o grupamento.
Foram também aprovadas as alterações estatutárias, passando os artigos 2º, 5º do Estatuto Social a ter a
seguinte redação:
“Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social (i) planejar, executar e operar serviços de saneamento básico
em todo o território do Estado de São Paulo, (ii) comercializar esses serviços e os benefícios que direta ou
indiretamente decorrerem de seus empreendimentos.”
“Artigo 5º - O capital social da Companhia, subscrito e totalmente integralizado, é de R$ 3.403.688.565,23 (três
bilhões, quatrocentos e três milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e vinte
e três centavos), representado por 227.836.623 (duzentos e vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e seis mil,
seiscentos e vinte e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
Através da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de Julho de 2007, foi deliberado o seguinte:
a) eleição do Senhor Francisco Vidal Luna como membro do Conselho de Administração, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, pelo tempo restante do mandato do substituído; b)
a reti-ratificação as Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras instruídas com os Pareceres do
Conselho Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2006, em conformidade com o Relatório da
Administração, o Balanço Patrimonial e correspondentes Notas Explicativas, objeto da deliberação da AGO de
30/04/2007; e c) a reti-ratificação da deliberação sobre a destinação do lucro e a transferência do saldo de
lucros acumulados para reserva de investimentos, em conformidade com o Orçamento de Capital do Plano
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Plurianual de Investimentos, deliberada na AGO de 30/04/2007, com a aprovação da destinação do resultado
do exercício 2006: Lucro do exercício R$ 778.904.646,65; (+) Realização da Reserva de Reavaliação R$
102.271.851,94; (-) Juros sobre Capital Próprio R$ 270.840.785,13; (-) Reserva Legal 5% R$ 38.945.232,33;
Lucros Acumulados R$ 571.390.481,13. Para atender às necessidades de investimentos da Companhia,
previstas no Orçamento de Capital do Plano Plurianual de Investimentos, no valor de R$ 3.870,7 milhões para
o período de 2004 a 2007, foi aprovada a transferência de R$ 571.390.481,13 do saldo de Lucros Acumulados
para Reserva para Investimentos.
Através da Seiscentésima Sexagésima Reunião do Conselho de Administração, realizada em 12 de
Janeiro de 2007, foi deliberada a Eleição da Diretoria, sendo aprovada a recondução dos Srs. Rui de Britto
Álvares Affonso e Paulo Massato Yoshimoto bem como a eleição dos Srs. Gesner José de Oliveira Filho,
Marcio Saba Abud, Umberto Cidade Semeghini e Marcelo Salles Holanda de Freitas nas vagas deixadas pelos
renunciantes e pelo tempo restante do mandato, ou seja, até 18/05/2007, ficando assim composta a Diretoria
da Sabesp: Presidente: GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO, brasileiro, casado, economista, RG 6.968.227
SSP/SP, CPF 013.784.028-47, residente na Rua Tucumã, 621, apto 61 Pinheiros, São Paulo/SP; Diretor
Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores: RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO, brasileiro,
casado, economista, RG 7.867.051 SSP/SP, CPF 013.982.348-42, residente e domiciliado na Alameda dos
Anapurús nº 550 – ap. 11, Moema São Paulo/SP; Diretor de Gestão Corporativa: MARCIO SABA ABUD,
brasileiro, casado, economista e administrador, RG 6.995.916 SSP/SP, CPF 042.833.888-74, residente e
domiciliado na Rua Almeida Garret, 118, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP; Diretor de Tecnologia e
Planejamento: MARCELO SALLES HOLANDA DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG
8.001.387-9 SSP/SP, CPF 014.301.788- 84, residente e domiciliado na Avenida Professora Ana Nastari
Brunetti,134 – Granja Viana, Município de Cotia, São Paulo; Diretor de Sistemas Regionais: UMBERTO
CIDADE SEMEGHINI, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, RG 4.317.371-8 SSP/SP, CPF 565.811.818-20,
residente e domiciliado na Avenida Jacutinga, 352, apto 171, Indianópolis, São Paulo/SP; Diretor Metropolitano:
PAULO MASSATO YOSHIMOTO, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, RG 5.288.540 SSP/SP, CPF
898.271.128-72, residente e domiciliado na Rua Fidalga nº 582, Vila Madalena, São Paulo/SP.
Através da Seiscentésima Sexagésima Sexta Reunião do Conselho de Administração, realizada em 26
de Junho de 2007, foi aprovada a reeleição dos atuais Diretores nos respectivos cargos, para um mandato de
2 (dois) anos.
Através da Seiscentésima Septuagésima Primeira Reunião do Conselho de Administração, realizada em
08 de Novembro de 2007, dentre outras matérias, foi aprovada operação de crédito com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico – BNDES, no âmbito do Programa Saneamento para Todos, para o Programa de
Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, no valor de R$ 129.973.000,00.
Através da Seiscentésima Septuagésima Segunda Reunião do Conselho de Administração, realizada
em 13 de Dezembro de 2007, dentre outras deliberações, foi aprovada operação, foi aprovada a contratação
de empréstimo em moeda estrangeira junto ao BID – Modalidade ”A/B Loan”, no valor de até US$ 250 milhões,
cujos recursos serão destinados à realização de obras complementares da 2ª Etapa do Programa de
Despoluição do Rio de Tietê e às ações prioritárias da 3ª Etapa do Programa, bem como ao refinanciamento do
saldo do Eurobônus/08 de emissão da Sabesp. Foi também aprovada a negociação e posterior contratação de
financiamento em moeda estrangeira junto ao Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento
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(BIRD), para a realização do “Programa de Saneamento Ambiental dos Mananciais do Alto Tietê, no valor de
até US$ 100,0 milhões
Através do Fato Relevante de 30 de Maio de 2007, foi informada a ampliação Programa de Investimentos da
Companhia para o período 2007/2010, que passará de R$ 3,84 bilhões para R$ 5,87 bilhões. Essa alteração
visa ao atendimento de programas prioritários da Companhia e inclusão de novos programas.
Os novos investimentos em água e esgoto objetivam o cumprimento das Metas Empresariais de abastecimento
de água (manter a universalização), coleta de esgotos (ampliar a coleta de 78% para 84%) e tratamento dos
esgotos coletados (ampliar de 63% para 82%).
Através do Fato Relevante de 11 de Agosto de 2007, foi comunicado o reajuste das tarifas de abastecimento
de água e coleta de esgotos em 4,12% (quatro vírgula doze por cento), exceto para as tarifas de abastecimento
de água e coleta de esgotos para consumos superiores a 20m³ das categorias de uso não residenciais que
serão reajustadas conforme o IPCA divulgado pelo IBGE, acumulado entre agosto de 2006 a julho de 2007, em
3,74% (três vírgula setenta e quatro por cento).
Através do Fato Relevante de 14 de Novembro de 2007, foi informada a celebração de um Convênio com o
Município de São Paulo (o “Município de São Paulo” e o “Convênio”) que visa a estabelecer condições para
garantir a estabilidade na prestação dos serviços públicos de saneamento básico e ambiental na Cidade de
São Paulo por meio das seguintes principais ações:
(i) as Partes assumiram o compromisso de estabelecer ações de saneamento básico e ambiental
complementares às ações do Município de São Paulo, investindo na implantação e continuidade de programas,
tais como: Programa Córrego Limpo e Mananciais;
(ii) o Município de São Paulo aderiu ao Programa de Uso Racional da Água da SABESP – PURA, cujo objetivo
é garantir a redução do consumo de água nas unidades públicas, assegurando o abastecimento de água e a
qualidade de vida da população;
(iii) a partir da data de celebração do Convênio, a totalidade dos valores pagos pelo Município de São Paulo à
SABESP, referentes aos órgãos da administração direta, autarquias e fundações, descontados os tributos
incidentes, será destinada exclusivamente à realização de investimentos em saneamento básico e ambiental,
de interesse do Município de São Paulo;
(iv) o Município de São Paulo e a SABESP deverão concluir, em até 90 (noventa) dias contados da assinatura
do Convênio, os entendimentos necessários ao equacionamento de suas pendências financeiras e à
elaboração de minutas de Convênio de Cooperação, Contrato de Programa Metropolitano e Projeto de Lei
Municipal; e
(v) o Convênio de Cooperação e Contrato de Programa Metropolitano objetivarão a estabilidade da prestação
do serviço de saneamento básico no Município de São Paulo pela SABESP, por meio da gestão associada do
serviço público assumido, de forma compartilhada, pelas Partes.
A Companhia esclareceu que os compromissos assumidos no Convênio estão sujeitos à realização de eventos
futuros, os quais não estão integralmente sob o controle das Partes.
SABESP - Relatório Anual de Agente Fiduciário – 2007 – 8ª Emissão Pública de Debêntures
Através do Fato Relevante de 28 de Dezembro de 2007, foi informada a celebração do Segundo Aditamento
ao Termo de Reconhecimento, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças (“Termo de Reconhecimento”)
com o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda que estabelece os termos e condições
para o equacionamento dos débitos existentes entre as partes, por meio das seguintes principais ações:
(i) parcelamento do débito do Estado de São Paulo remanescente do Primeiro Aditamento ao Termo de
Reconhecimento em 60 (sessenta) parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 02 de
janeiro de 2008;
(ii) compromisso de abertura de créditos suplementares no Orçamento de 2007, a fim de assegurar a
disponibilidade de recursos para o pagamento dos débitos referentes às contas vencidas e não pagas no
período de março de 2004 a outubro de 2007, reconhecidas pelo Estado de São Paulo; e
(iii) pagamento dos juros sobre capital próprio, referentes ao período de março de 2004 a dezembro de 2006,
devidos pela SABESP ao Estado de São Paulo, em até 6 parcelas, mensais e consecutivas, vencendo-se a
primeira em 02 de janeiro de 2008.
7. Alterações Estatutárias em 2007:
Através da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de Abril de 2007, foram aprovadas alterações
do Estatuto Social da SABESP, conforme descritas no item “6” do presente Relatório.
8. RATING:
A Standard & Poor´s atribuiu, em 6 de Junho de 2005, rating “brA” à presente emissão pública de debêntures
da SABESP.
Em 21 de Junho de 2006, A Standard & Poor´s, elevou, de”brA” para “brA+”, em sua Escala Nacional Brasil, o
rating de crédito corporativo atribuído à SABESP. A perspectiva dos rating é estável.
Em 6 de Setembro de 2007, A Standard & Poor´s, elevou para “brA+” com perspectiva de rating positiva, em
sua Escala Nacional Brasil, o rating de crédito corporativo atribuído à SABESP,
Uma obrigação com um rating 'brA' está mais suscetível aos efeitos adversos causados por mudanças nas
condições econômicas do que uma dívida com um rating mais alto. Mesmo assim, a capacidade do devedor de
cumprir suas obrigações financeiras relativas à obrigação é RAZOAVELMENTE FORTE, em comparação a
outros devedores brasileiros.
A Perspectiva de um rating na Escala Nacional Brasil Standard & Poor's avalia a direção potencial que um
rating pode tomar no médio e longo prazos. Na atribuição de uma Perspectiva de Rating são levadas em
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consideração quaisquer mudanças fundamentais nas condições econômicas e/ou comerciais. Uma Perspectiva
não é necessariamente um precursor de mudança do rating ou uma futura colocação do rating na Listagem
CreditWatch. Positiva significa que os ratings podem ser elevados.
Em conformidade com o previsto na Escritura de Emissão, a SABESP deverá manter contratada, durante todo
o prazo de vigência das debêntures, agências de classificação de risco (rating) que divulguem relatório, com
periodicidade pelo menos anual, com a súmula de classificação de risco das debêntures.
9. DOS LIMITES FINANCEIROS:
Conforme estabelecido na respectiva escritura de emissão, são verificados trimestralmente, desde 30 de Junho
de 2005, sempre quando da divulgação das informações trimestrais regularmente apresentadas pela Emissora,
os seguintes limites financeiros:
a) Liquidez Corrente Ajustada superior a 1,0, devendo para esse fim ser o Ativo Circulante dividido pelo
Passivo Circulante, excluída do Passivo Circulante a parcela registrada no curto prazo das dívidas de
longo prazo contraídas pela Emissora; e
b) EBITDA/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5, sendo o EBITDA, em relação aos 12 (doze)
meses anteriores à data de apuração do índice, o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os
impostos, tributos, contribuições e participações, (ii) das despesas de depreciação e amortização
ocorridas no período, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras e (iv) do
resultado não operacional. As Despesas Financeiras são, em relação aos 12 (doze) meses anteriores à
data de apuração do índice, o somatório dos pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas
sobre o endividamento financeiro, não devendo ser consideradas para esse fim as despesas de
variação cambial (diferença de moedas).
c) Vale ressaltar que a falta de cumprimento pela Emissora das obrigações deste item somente ficará
caracterizada quando verificada nas suas demonstrações financeiras trimestrais obrigatórias por no
mínimo 2 (dois) trimestres consecutivos, ou ainda por 2 (dois) trimestres não consecutivos dentro de
um período de 12 (doze) meses.
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BASE JANEIRO/2007 A DEZEMBRO/2007
Liquidez corrente ajustada
AC/(PC-dívida de curto prazo)
Ativo circulante
Passivo circulante
(-)Parcela do PC de dívida de LP
2.224.517
2.454.737
635.510
Passivo Circulante deduzido Dívida LP
1.819.227
(limite mín.) = 1,0 vezes
>
EBITDA/Serviço da dívida
Resultado Operacional
(+)Financeiras Líquidas
(+)Depreciação/amortização
(=) EBITDA
Juros e despesas financeiras pagas
(limite mín.) = 1,5 vezes
>=
1
1,5
1,22
1.515.447
560.957
622.549
2.698.953
548.417
4,92
10. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INDICADORES DE DESEMPENHO:
ATIVO
Ativo Circulante
Disponibilidades
Caixa, Bancos e Aplicações Financeiras
Outras Disponibilidades
Créditos
Clientes
Créditos Diversos
Contas a Receber de Acionistas
Estoques
Almoxarifados de Operação
Outros
Impostos e Contribuições a Recuperar
Impostos e Contribuições Diferidos
Demais Contas a Receber
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos Diversos
Clientes
Contas a Receber de Acionistas
Indenizações a Receber
Depósitos Judiciais
Impostos e Contribuições Diferidos
Demais Contas a Receber
Ativo Permanente
Investimentos
Ações em Outras Companhias
Depósitos Compulsórios - Eletrobrás
Imobilizado
Imobilizações Técnicas
Obras em Andamento
Intangível
Diferido
Despesas de Organização e Reorganização
Ativo Total
2006
1.919.032
328.206
328.198
8
1.479.153
1.111.289
367.864
367.864
48.889
48.889
62.784
31.582
7.078
24.124
16.080.921
1.737.550
1.737.550
296.562
863.467
148.794
33.835
342.654
52.238
14.343.371
720
698
22
13.837.498
11.668.485
2.169.013
495.118
10.035
10.035
17.999.953
AV%
10,66%
1,82%
1,82%
0,00%
8,22%
6,17%
2,04%
2,04%
0,27%
0,27%
0,35%
0,18%
0,04%
0,13%
89,34%
9,65%
9,65%
1,65%
4,80%
0,83%
0,19%
1,90%
0,29%
79,69%
0,00%
0,00%
0,00%
76,88%
64,83%
12,05%
2,75%
0,06%
0,06%
100,00%
2007
2.224.517
464.997
464.777
220
1.546.391
1.207.885
338.506
338.506
53.141
53.141
159.988
9.414
108.792
41.782
16.438.859
1.866.803
1.866.803
278.787
986.988
148.794
19.806
357.226
75.202
14.572.056
720
698
22
14.060.073
12.303.700
1.756.373
507.789
3.474
3.474
18.663.376
AV%
11,92%
2,49%
2,49%
0,00%
8,29%
6,47%
1,81%
1,81%
0,28%
0,28%
0,86%
0,05%
0,58%
0,22%
88,08%
10,00%
10,00%
1,49%
5,29%
0,80%
0,11%
1,91%
0,40%
78,08%
0,00%
0,00%
0,00%
75,34%
65,92%
9,41%
2,72%
0,02%
0,02%
100,00%
AH%
15,92%
41,68%
41,61%
2650,00%
4,55%
8,69%
-7,98%
-7,98%
8,70%
8,70%
154,82%
-70,19%
1437,04%
73,20%
2,23%
7,44%
7,44%
-5,99%
14,31%
0,00%
-41,46%
4,25%
43,96%
1,59%
0,00%
0,00%
0,00%
1,61%
5,44%
-19,02%
2,56%
-65,38%
-65,38%
3,69%
SABESP - Relatório Anual de Agente Fiduciário – 2007 – 8ª Emissão Pública de Debêntures
PASSIVO
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Debêntures 5ª Emissão
Debêntures 6ª Emissão
Juros sobre Debêntures
Fornecedores
Impostos, Taxas e Contribuições
Programa PAES
COFINS e PASEP
Imposto de Renda Pessoa Jurídica
Contribuição Social
INSS
Outros
Provisões
Para Contingências Tributárias
Para Contingências Cíveis
Para Contingências com Fornecedores
Para Contingências com Clientes
Para Contigências Ambientais
Para Contingências Trabalhistas
Outros
Salários e Encargos
Serviços
Juros sobre o Capital Próprio a Pagar
Impostos e Contribuições Diferidos
Valores a Restituir
Outras Obrigações
Passivo Não Circulante
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Debêntures 6ª Emissão
Debêntures 7ª Emissão
Debêntures 8ª Emissão
Provisões
Para Indenizações Trabalhistas
Cíveis
Com Fornecedores
Com Clientes
Ambientais
Tributárias
Outros
Impostos e Contribuições Diferidos
Programa PAES
Obrigações Previdenciárias
Indenizações
Demais Contas a Pagar
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Auxílio para Obras
Reserva de Incentivos
Reservas de Reavaliação
Ativos Próprios
Reservas de Lucro
Legal
Outras Reservas de Lucro
Reserva para Investimentos
Passivo Total
2006
2.101.936
502.738
349.737
46.038
231.813
71.886
144.167
105.552
41.897
38.142
0
0
18.230
7.283
2.294
0
0
0
2.294
0
0
997.448
177.705
152.953
511.519
76.359
72.411
6.501
6.879.535
6.879.535
4.062.924
1.411.330
397.165
304.350
709.815
655.258
71.213
76.909
157.642
262.344
65.988
21.162
750.023
146.901
230.440
321.212
0
51.470
9.018.482
3.403.688
106.690
90.910
15.780
2.427.499
2.427.499
3.080.605
254.219
2.826.386
2.826.386
AV%
11,68%
2,79%
1,94%
0,26%
1,29%
0,40%
0,80%
0,59%
0,23%
0,21%
0,00%
0,00%
0,10%
0,04%
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
5,54%
0,99%
0,85%
2,84%
0,42%
0,40%
0,04%
38,22%
38,22%
22,57%
7,84%
2,21%
1,69%
3,94%
3,64%
0,40%
0,43%
0,88%
1,46%
0,37%
0,12%
4,17%
0,82%
1,28%
1,78%
0,00%
0,29%
50,10%
18,91%
0,59%
0,51%
0,09%
13,49%
13,49%
17,11%
1,41%
15,70%
15,70%
2007
2.454.737
683.314
58.800
0
0
58.800
165.267
127.735
43.918
41.629
4.420
5.331
20.072
12.365
290.172
5.766
30.497
88.229
151.284
9.594
4.802
1.129.449
166.797
156.987
680.339
75.249
39.122
10.955
6.424.633
6.424.633
3.465.664
1.477.457
427.657
312.362
737.438
655.084
56.945
95.130
83.427
352.744
40.481
26.357
826.428
159.865
197.635
365.234
33.347
70.347
9.784.006
3.403.688
124.255
108.475
15.780
2.339.829
2.339.829
3.916.234
306.654
3.609.580
3.609.580
AV%
13,15%
3,66%
0,32%
0,00%
0,00%
0,32%
0,89%
0,68%
0,24%
0,22%
0,02%
0,03%
0,11%
0,07%
1,55%
0,03%
0,16%
0,47%
0,81%
0,05%
0,03%
6,05%
0,89%
0,84%
3,65%
0,40%
0,21%
0,06%
34,42%
34,42%
18,57%
7,92%
2,29%
1,67%
3,95%
3,51%
0,31%
0,51%
0,45%
1,89%
0,22%
0,14%
4,43%
0,86%
1,06%
1,96%
0,18%
0,38%
52,42%
18,24%
0,67%
0,58%
0,08%
12,54%
12,54%
20,98%
1,64%
19,34%
19,34%
AH%
16,78%
35,92%
-83,19%
0,00%
0,00%
-18,20%
14,64%
21,02%
4,82%
9,14%
0,00%
0,00%
10,10%
69,78%
12549,17%
0,00%
0,00%
0,00%
6494,77%
0,00%
0,00%
13,23%
-6,14%
2,64%
33,00%
-1,45%
-45,97%
68,51%
-6,61%
-6,61%
-14,70%
4,69%
7,68%
2,63%
3,89%
-0,03%
-20,04%
23,69%
-47,08%
34,46%
-38,65%
24,55%
10,19%
8,82%
-14,24%
13,70%
0,00%
36,68%
8,49%
0,00%
16,46%
19,32%
0,00%
-3,61%
-3,61%
27,13%
20,63%
27,71%
27,71%
17.999.953
100,00%
18.663.376
100,00%
3,69%
SABESP - Relatório Anual de Agente Fiduciário – 2007 – 8ª Emissão Pública de Debêntures
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
Deduções da Receita Bruta
2006
5.984.012
-456.679
AV%
108,26%
-8,26%
2007
6.448.211
-477.369
AV%
108,00%
-8,00%
AH%
7,76%
4,53%
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
5.527.333
-2.616.764
100,00%
-47,34%
5.970.842
-2.695.696
100,00%
-45,15%
8,02%
3,02%
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Financeiras
Receitas Financeiras
Receitas Financeiras
Variações Cambiais Ativa
Despesas Financeiras
Despesas Financeiras
Variações Cambiais Passiva
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Perda na Baixa de Bens do Imobilizado
Provisão para Perdas Incentivos Fiscais
Incentivos Fiscais
Outras
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
Provisão para Imposto de Renda
Provisão para Contribuição Social
IR Diferido
Imposto de Renda Diferido
Contribuição Social Diferida
Participações/Contribuições Estatutárias
Contribuições
Item Extraordinário
2.910.569
-1.669.857
-719.185
-387.407
-563.265
125.474
125.947
-473
-688.739
-784.810
96.071
1.240.712
-50.907
7.810
-58.717
-47.807
-3.089
-6.916
-905
1.189.805
-383.123
-288.010
-95.113
7.345
14.539
-7.194
-35.122
-35.122
-35.122
52,66%
-30,21%
-13,01%
-7,01%
-10,19%
2,27%
2,28%
-0,01%
-12,46%
-14,20%
1,74%
22,45%
-0,92%
0,14%
-1,06%
-0,86%
-0,06%
-0,13%
-0,02%
21,53%
-6,93%
-5,21%
-1,72%
0,13%
0,26%
-0,13%
-0,64%
-0,64%
-0,64%
3.275.146
-1.759.699
-639.552
-559.190
-560.957
132.123
132.409
-286
-693.080
-881.404
188.324
1.515.447
-35.176
46.115
-81.291
-68.349
-1.718
-10.823
-401
1.480.271
-543.345
-395.634
-147.711
111.777
82.075
29.702
0
0
0
54,85%
12,53%
-29,47%
5,38%
-10,71% -11,07%
-9,37%
44,34%
-9,39%
-0,41%
2,21%
5,30%
2,22%
5,13%
0,00% -39,53%
-11,61%
0,63%
-14,76%
12,31%
3,15%
96,03%
25,38%
22,14%
-0,59% -30,90%
0,77% 490,46%
-1,36%
38,45%
-1,14%
42,97%
-0,03% -44,38%
-0,18%
56,49%
-0,01% -55,69%
24,79%
24,41%
-9,10%
41,82%
-6,63%
37,37%
-2,47%
55,30%
1,87% 1421,81%
1,37% 464,52%
0,50% -512,87%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Lucro/Prejuízo do Período
Indicadores
RENTABILIDADE DO ATIVO
778.905
14,09%
1.048.703
17,56%
34,64%
2006
2007
4,33%
5,62%
Este índice determina a eficiência global da administração quanto à
obtenção de lucros com seus ativos disponíveis.
49,90%
47,58%
Este índice verifica a quantidade de recursos de terceiros no Ativo
Total da empresa
0,9130
0,9062
Este índice verifica quanto a sociedade possui de recursos para cada
R$1,00 de endividamento de curto prazo.
0,1561
0,1894
O índice de liquidez imediata procura verificar quanto a sociedade
possui de recursos imediatos para cada R$ 1,00 de endividamento de
curto prazo.
0,4071
0,4608
Este índice verifica a capacidade geral de pagamento da empresa,
para suas dívidas de curto e longo prazo, demonstrando a capacidade
da empresa em honrar com todos os seus passivos em caso de
liquidação.
(Lucro Líquido/Ativo Total)
PARTICIPAÇÃO DE TERCEIROS
(Passivo Circulante + ELP)/Ativo Total
LIQUIDEZ CORRENTE
(Ativo Circulante / Passivo Circulante)
LIQUIDEZ IMEDIATA
(Disponibilidades+ Aplicações Financeiras)/ PC
LIQUIDEZ GERAL
(AC + RLP)/(PC + ELP)
SABESP - Relatório Anual de Agente Fiduciário – 2007 – 8ª Emissão Pública de Debêntures
11. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Companhia manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como
disponibilizou aos debenturistas pessoal habilitado a prestar os esclarecimentos referentes às características,
condições e eventos da presente emissão pública de debêntures.
Por fim, declaramos não existir qualquer incompatibilidade ou restrição, estando a C&D DTVM Ltda. apta a
continuar no exercício da função de Agente Fiduciário da 8ª (oitava) Emissão Pública de Debêntures da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP.
Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.
Curitiba, 10 de Abril de 2008.
Antônio Peixoto Cherem
Rogério Montefusco Arrais Pessoa
C&D DTVM Ltda.
C&D DTVM Ltda.
Tel.: (41) 3014.1414
Tel.: (41) 3014.1406
[email protected]
[email protected]