Demonstrações Financeiras
Sá Cavalcante Participações S.A.
31 de dezembro de 2013 e 2012
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
Sá Cavalcante Participações S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2013 e 2012
Índice
Relatório da Administração................................................................................................... 3
Relatório dos auditores independentes ................................................................................ 5
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais........................................................................................................... 7
Demonstrações dos resultados ............................................................................................ 9
Demonstrações dos resultados abrangentes ..................................................................... 10
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................... 11
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................... 12
Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 13
2
Sá Cavalcante Participações S/A apresenta os seus Resultados
Financeiros de 2013 e 2012
Rio de Janeiro, 26 de março de 2014 - A Sá Cavalcante Participações S.A.,
proprietária de Shopping Centers no país e de operações de Incorporação Imobiliária,
anuncia seus resultados do ano 2013 e 2012. Todas as informações financeiras a
seguir, exceto quando indicado de outra forma, são apresentadas em Reais, com base
em números consolidados e de acordo com a legislação societária brasileira e
alinhado com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Relatório da Administração
Prezados Senhores,
A Sá Cavalcante Participações S/A. (“Companhia” ou “Sá Participações”), é uma
empresa de shopping center e de construção civil e incorporação imobiliária. Na área
de shopping é uma empresa “full service”, responsável pelo planejamento,
desenvolvimento, propriedade e administração, além de ser a responsável pela
construção dos empreendimentos. Na área de construção civil e incorporação
imobiliária, a empresa trabalha em sinergia com a área de shopping center em prol de
criar imóveis residenciais e comerciais no entorno dos shoppings, fazendo assim com
que o valor agregado a ambos os negócios aumente significativamente. A Sá
Participações detém 100% do capital em todos os shoppings, com exceção do
Shopping MontSerrat, em que a participação societária é de 60% e do Shopping
Moxuara, em que a participação societária é de 90%. Este último empreendimento
está baseado em uma SCP (sociedade em cota de participação).
O Shopping Mestre Álvaro e o Shopping da Ilha entraram em operação no mês de
dezembro de 2011, logo ainda estão em fase de maturação, assim como o Shopping
MontSerrat, o qual entrou em operação em novembro de 2013.
O Shopping Praia da Costa é um shopping já maturado que nos 2 últimos anos passou
por ampliações e reformas importantes, o que permitiu que consolidasse sua posição
de destaque e relevância na região onde se encontra e está em via de entrar em mais
uma fase de reformas para maior modernização.
O Shopping Moxuara, localizado em Cariacica no Espirito Santo, tem a sua
inauguração prevista para abril de 2014 e o Shopping Rio Poty, situado em Teresina
no Piauí, tem previsão de inauguração em novembro de 2014. O shopping Metrópole
em Ananindeua no Pará e o Shopping Dutra em Mesquita no Rio de Janeiro, tem suas
inaugurações programadas para 2º semestre de 2015. Por fim, os Shoppings
Guarulhos na cidade de mesmo nome em São Paulo e o Ilha Mall, situado em Vitória,
capital do Espirito Santos, ainda estão em fase de projeto e não tiveram obras
iniciadas.
3
Nos negócios de construção civil e incorporação imobiliária a Companhia vem focando
a sua atenção para o mercado Carioca, Piauiense e especialmente para o mercado
Capixaba e Maranhense, pois é nestes estados onde a Companhia possui um grande
land bank de terrenos e onde está desenvolvendo shoppings, o que gera sinergia de
forma a permitir grande retorno financeiro e econômico nos negócios.
Em julho de 2012, a Companhia completou sua primeira emissão de títulos públicos no
mercado brasileiro, na qual emitiu 350 debêntures simples, não conversíveis em
ações, com valor nominal unitária de R$ 1.000.000. Esta operação obrigou a empresa
a obter um índice financeiro derivado da relação entre a Dívida Líquida Corporativa e o
EBITDA máximo 3,5 no ano de 2012 e 3,3 no ano de 2013. Pelos números fechados
no balanço de dezembro de 2012 e 2013, tal índice encontra-se em 2,8 e 1,0,
respectivamente e isto está totalmente dentro das expectativas da companhia e de
acordo com a proposta fechada junto aos debenturistas. Segue o cálculo deste índice:
Cálculo do EBTIDA
Contas
2013
Lucro Líquido
2012
588.380.665
Fair Value de Shoppings em Construção
70.110.365
(652.667.264)
Tributos s/ Fair Value de Shoppings em Construção
221.906.870
Tributos Correntes
16.494.312
Tributos s/ Fair Value de Shoppings em Operação
76.099.569
Participação de Minoritários s/ FV de Shoppings em
Construção
35.064.416
Resultado Financeiro
32.698.568
Depreciação e Amortização
6.074.809
EBTIDA
324.051.945
Índice Financeiro - Debêntures
Contas
Dívida Bruta – Corporativa
2013
28.180.237
*Dívida Líquida Ajustada
336.544.850
Dívida Líquida/ EBTIDA
1,0
Limite do Covenant
3,3
Sá Cavalcante Participações S/A.
CFO
Felipe Cohen
4
16.624.785
13.504.392
7.907.084
2.026.584
110.173.210
2012
364.725.087
Caixa
-
348.885.201
43.008.142
305.877.059
2,7
3,5
KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4º
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Central Tel
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
www.kpmg.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Aos Conselheiros, Diretores e Acionistas da
Sá Cavalcante Participações S.A.
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras da Sá Cavalcante Participações S.A. (“Companhia”),
individuais e consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como
pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
5
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm
of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss
entity.
Opinião
Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas, apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sá Cavalcante Participações
S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Outros assuntos
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para
fins de comparação, foram anteriormente examinados por outros auditores independentes que
emitiram relatório, datado de 28 de março de 2013, que não conteve qualquer modificação.
Rio de Janeiro, 26 de março de 2014
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6 F-RJ
Marcelo Luiz Ferreira
Contador CRC RJ-087095/O-7
6
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
Balanços Patrimoniais
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em Reais)
ATIVO
Controladora
Notas
31/12/2013
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Contas a Receber
Terrenos e imóveis a comercializar
Créditos diversos
Tributos a recuperar
Consolidado
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2012
249.201
2.049.974
818.066
26.950.084
1.442.721
615.954
28.180.237
287.474.999
107.881.098
46.650.280
1.274.995
43.008.142
236.364.701
93.239.872
38.212.673
776.790
3.117.240
29.008.759
471.461.608
411.602.179
6.491.458
1.140.323
217.307
1.691.772.878
52.056.408
10.965.782
1.640
215.569
1.292.659
1.086.534
434.613
1.079.270.349
17.562.205
12.276.331
1.640
146.443.175
18.317.654
30.798.033
7.213.190
217.307
2.788.912
2.568.501.974
45.416.412
1.531.175
74.015.455
12.542.048
2.360.765
5.442.514
434.613
2.485.359
1.472.812.631
51.668.406
1.091.047
Total do ativo não circulante
1.762.645.796
1.112.139.900
2.821.227.833
1.622.852.837
Total do ativo
1.765.763.036
1.141.148.659
3.292.689.441
2.034.455.016
3
4
5
6
Total do Ativo circulante
Ativo não circulante
Contas a receber
Cauções e depósitos garantias
Direitos a receber de partes relacionadas
Depósitos judiciais
Créditos diversos
Investimentos
Propriedade para investimento
Imobilizado
Intangível
4
7
9.1
8
6
10
12
11
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
Paulo Roberto Rosa Pereira
CRC / RJ - 083512/O-3
CPF: 020.372.057-16
7
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
Balanços Patrimoniais
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em Reais)
PASSIVO
Controladora
Notas
31/12/2013
Passivo circulante
Fornecedores
Emprestimos e financiamentos
Obrigações trabalhistas e tributárias
Tributos diferidos
Outras Contas a pagar
Dividendos a pagar
Receitas diferidas
13
17
19
15
Total de passivo circulante
Passivo não circulante
Emprestimos e financiamentos
Debentures
Debentures Partes Relacionadas
Contas a pagar
Obrigações a pagar com partes relacionadas
Sócios participantes - SCP
Obrigações tributárias parceladas
Receitas diferidas
Tributos diferidos
Provisão para contingências
13
14
9.3
9.2
16
15
17
18
Total de passivo não circulante
Patrimônio liquido
Capital social
Reserva Legal
Reserva de Reavaliação Reflexa
Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexa
Reserva de lucros
20
20.1
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2012
1.369.705
17.495.558
54.518
38.785
-
472.287
11.200.227
13.588
47.552
66.661.964
-
39.097.601
175.912.409
18.677.146
11.743.931
14.769.386
21.669.628
13.001.763
152.032.075
16.421.907
22.096.666
20.391.962
67.415.802
4.881.473
18.958.565
78.395.618
281.870.101
296.241.647
85.169.510
344.885.201
30.000.000
12.340.866
1.086.534
83.490.913
344.885.201
15.205.407
1.086.534
605.866.472
344.885.201
30.000.000
8.405.693
27.664.591
30.099.747
10.461.373
35.713.101
594.599.700
21.165.410
348.141.694
344.885.201
9.850.200
29.428.980
17.007.730
10.460.281
29.143.700
286.549.144
21.214.571
473.482.111
444.668.055
1.708.861.288
1.096.681.501
1.210.182.796
41.124.073
9.564.184
58.525.200
11.705.040
9.564.184
157.108.526
381.182.036
618.084.986
1.210.182.796
41.124.073
9.564.184
12.451.306
1.273.322.360
58.525.200
11.705.040
9.564.184
157.108.526
381.182.036
618.084.986
28.635.692
23.446.882
12.451.306
1.273.322.360
Participação de acionistas não controladores
Total do patrimônio líquido
Consolidado
-
-
-
1.273.322.360
618.084.986
1.301.958.052
641.531.868
1.765.763.036
1.141.148.659
3.292.689.441
2.034.455.016
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Paulo Roberto Rosa Pereira
CRC / RJ - 083512/O-3
CPF: 020.372.057-16
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
8
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
Demonstrações do Resultado dos Exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em Reais)
Notas
31/12/2013
Receita líquida
22
Custo das unidades imobiliárias vendidas
Custo dos serviços prestados
23
23
Controladora
24
25
30
28
Lucro antes das despesas e receitas financeiras
26
Receitas financeiras
27
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social - correntes
Imposto de renda e contribuição - diferidos
278.518.337
-
(163.469.915)
(9.014.665)
(172.484.580)
(123.348.836)
(12.343.294)
(135.692.130)
-
-
172.177.046
142.826.207
(77.697)
(13.523.534)
622.336.379
(1.147.526)
(10.351.682)
597.235.940
(288.089)
(8.577.756)
107.608.212
(1.055.489)
(18.308.731)
79.378.147
(19.177.351)
(58.493.006)
(349.408)
503.250
876.489.528
(6.074.809)
5.569.150
798.467.355
(17.903.424)
(49.337.038)
(702.296)
416.262
39.718.801
(2.026.584)
(3.058.860)
(32.893.139)
79.378.147
970.644.400
109.933.068
(39.994.664)
7.296.096
(15.473.016)
7.565.933
(9.592.793)
737.517
(11.934.224)
2.666.442
588.380.665
70.110.365
937.945.832
102.025.985
-
-
(16.494.312)
(298.006.439)
(16.624.785)
(13.504.392)
588.380.665
70.110.365
623.445.081
71.896.808
-
(35.064.416)
(1.786.443)
588.380.665
70.110.365
Acionista não controladores
Lucro líquido do exercício
588.380.665
Lucro por ação (básico e diluido)
0,49
70.110.365
1,20
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
Paulo Roberto Rosa Pereira
CRC / RJ - 083512/O-3
CPF: 020.372.057-16
9
31/12/2012
344.661.626
29
29
Resultado antes das participações em SCP e acionistas não controladores
Consolidado
-
597.235.940
Despesas financeiras
31/12/2013
-
Lucro bruto
Despesas comerciais
Despesas administrativas
Participação nos lucros
Resultado da equivalência patrimonial
Valor justo da propriedade para investimentos
Depreciação e amortização
Outras receitas e despesas operacionais
31/12/2012
SA CAVALCANTE PARTICIPACOES S.A
Demonstrações dos resultados dos abrangentes dos períodos findos
em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em reais)
Controladora
2013
2012
Lucro líquido do exercício
588.380.665
Outros resultados abrangentes
Ganho/perda em investimentos
Total dos resultados abrangentes do exercício
Consolidado
2013
2012
70.110.365
588.380.665
70.110.365
-
-
-
-
588.380.665
70.110.365
588.380.665
70.110.365
623.445.081
(35.064.416)
71.896.808
(1.786.443)
Atribuído ao acionista controlador
Atribuído ao acionista não controlador
___________________________________________________
SA CAVALCANTE PARTICIPACOES S.A
_______________________________
Paulo Roberto Rosa Pereira
CRC / RJ - 083512/O-3
CPF: 020.372.057-16
10
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
para os períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em Reais)
Outros resultados abrangentes
Capital social
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Integralização de capital
Lucro líquido do exercício
Destinação dos lucros
Dividendo mínimo obrigatório
Reserva legal
Lucro / (prejuízo) dos minoritários
Efeito da variação de participação de não controladores
58.525.200
-
Reserva Legal
11.705.040
Reserva de
Reavaliação
Reflexa
9.564.184
-
-
Ajuste de
Avaliação
Patrimonial
Reflexa
Reserva de
Lucros
157.108.526
328.599.265
17.258.239
-
70.110.365
(17.527.594)
-
174.366.765
381.182.036
(157.108.526)
-
(381.182.036)
12.451.306
-
Lucros
acumulados
70.110.365
(70.110.365)
-
Patrimônio
Líquidos dos
Sócios
controladores
Participações
de
minoritários
TOTAL
controladores
565.502.215
10.787.400
576.289.615
70.110.365
(17.527.594)
-
(1.827.546)
14.487.028
70.110.365
(17.527.591)
(1.827.546)
14.487.028
618.084.986
23.446.882
641.531.868
68.056.708
588.380.665
(1.200.000)
-
35.064.416
-
68.056.708
623.445.081
358.197.281
16%
84%
Saldos em 31 de dezembro de 2012
58.525.200
11.705.040
606.347.270
545.310.326
-
29.419.033
9.564.184
-
11.462.753
Integralização de capital
Lucro líquido do exercício
Dividendos distribuídos antecipadamente
Reserva legal
Retenção de lucros
Lucro / (prejuízo) dos minoritários
Efeito da variação de participação de não controladores
Saldos em 31 de dezembro de 2013
1.210.182.796
-
41.124.073
9.564.184
17.258.239
12.451.306
588.380.665
(546.510.326)
(29.419.033)
(12.451.306)
-
1.273.322.361
(29.875.606)
28.635.692
##########
Paulo Roberto Rosa Pereira
CRC / RJ - 083512/O-3
CPF: 020.372.057-16
11
-
(29.875.606)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
SÁ CAVALCANTE PARTICIPACÕES S.A.
(1.200.000)
623.445.081
Sá Cavalcante Participações Ltda.
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
para os períodos findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em Reais)
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
31/12/2013
Das atividades operacionais
Lucro Líquido antes da provisão para imposto de renda e contribuição social
588.380.665
70.110.365
937.945.832
102.359.518
1.147.526
1.055.489
5.127.835
2.026.584
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciação
Ajuste de depreciação
163.910
Amortização
-
Resultado de equivalência patrimonial
Ganho/perda de distribuição
-
163.910
-
775.837
(622.336.379)
(107.608.212)
10.351.682
18.294.211
(503.250)
(416.262)
10.351.682
15.269.980
Provisão para contingências
-
-
8.603.532
11.792.339
Reversão de contingências
-
-
(8.652.693)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
-
-
10.298.395
-
2.759.207
Provisão de juros sobre empréstimos e financiamentos
Valor justo de propriedade para investimentos
2.525.199
34.494.203
11.715.351
Resultado da venda de imobilizado
Perdas/(Ganhos) em participação societária de minoritáiros e SCP
-
(876.489.528)
(74.009)
-
18.280.827
(376.984)
12.614.031
(39.718.801)
65.953
(1.786.443)
Decréscimo (acréscimo) em ativos
-
(133.836.412)
(128.467.883)
Estoques de imóveis a comercializar
Contas a Receber
215.571
-
-
(14.641.226)
(43.463.325)
Cauções e depósitos garantias
-
-
(5.775.606)
(963.265)
(53.789)
-
(1.770.676)
(1.650.498)
Depósitos Judiciais
Tributos a Recuperar
(202.112)
(356.837)
(498.205)
Créditos diversos
(389.946)
(918.065)
(8.220.301)
(13.981.467)
124.073
(Decréscimo) acréscimo em passivos
897.418
465.673
26.095.837
2.292.458
Obrigações trabalhistas e tributárias
Fornecedores
40.930
8.280
2.255.239
3.129.471
Contas a pagar
(8.766)
47.104
(7.067.083)
-
-
23.357.555
-
(67.415.802)
753.838
-
(308.619)
4.218.322
Receitas a realizar
Dividendos a pagar
(66.661.964)
Obrigações trabalhistas e tributárias diferidas
Caixa provenientes das operações
(51.435.854)
Imposto de renda e contribuição social pagos
Disponibilidades líquidas geradas das atividades operacionais após IR/CS
Fluxo de caixa das atividades de investimento
(Aquisições) e integralizações de capital em investimentos
(Investimento) de propriedade para investimento
-
-
(51.435.854)
(7.186.641)
-
(273.979.900)
-
Venda de imobilizado
-
(Aquisição) / baixa de imobilizado
888
(Aquisição) de intangível
(7.186.641)
-
(79.929.187)
(16.494.312)
(10.562.249)
(95.732.032)
(90.491.436)
199.697
-
-
Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento
(79.237.720)
(172.582.835)
(4.427.813)
-
(480.566)
(3.270.260)
960.249
(450.000)
(197.851.803)
1.568.225
(16.748.144)
(1.215.964)
(705.325)
(278.407.713)
(172.638.853)
(214.187.047)
(26.520.276)
(67.545.181)
289.952.112
18.022.779
30.000.000
344.885.201
30.000.000
344.885.201
3.479.724
277.340.020
319.952.112
362.907.980
888
Das atividades de financiamento com terceiros
Ingressos / (reduções) de empréstimos e financiamentos
Ingressos / (reduções) de debentures
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiameto com terceiros
Das atividades de financiamento com quotistas
Contas a receber de partes relacionadas
(5.198.799)
Contas a pagar de partes relacionadas
27.135.460
(4.631.721)
28.235.611
(15.015.952)
Adiantamento para futuro aumento de capital / Dividendos recebidos
Distribuição de Lucros
517.700
(1.200.000)
45.280.000
(4.620.000)
(69.782.714)
(1.200.000)
(4.620.000)
21.254.361
35.189.499
(71.184.371)
(20.157.432)
(26.700.883)
26.935.165
(19.603.145)
38.072.065
Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas
Aumento de caixa e equivalente de caixa
(838.780)
(28.437.269)
(521.480)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
Aumento de caixa e equivalente de caixa
26.950.084
14.919
43.008.142
4.936.077
249.201
26.950.084
23.404.996
43.008.142
26.935.165
(19.603.146)
38.072.065
(26.700.883)
Números baseados em balancetes de verificação - sujeito a alterações durante o período.
SA CAVALCANTE PARTICIPACOES LTDA
Paulo Roberto Rosa Pereira
CRC-RJ 083512/O-3
CPF:020.372.057/16
12
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
1. Contexto operacional
A Sá Cavalcante Participações S.A. (Sá Participações ou Companhia ou
Sociedade), localizada no Rio de Janeiro à Rua Marques de São Vicente, 52/Sala
401, foi constituída em 30 de março de 2006, tem por objeto social a participação
em outras sociedades.
Além de participar em empresas do grupo conforme descrito na nota 2.2, a
Companhia também possui 30% da empresa Tiju Fitness Center Academia de
Ginástica Ltda., (academia de ginástica) localizada no Shopping Tijuca e filial no
Shopping Praia da Costa.
Após reestruturação societária realizada no ano de 2011, a Sá Cavalcante
Participações S.A. detém as quotas das principais sociedades de participação do
Grupo Sá Cavalcante e exerce o efetivo controle sobre todas as sociedades do
Grupo Sá Cavalcante.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais
práticas contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
As demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 2012 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos, orientações e
interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”)
e as diretrizes emanadas da legislação societária (Lei nº 6.404/76, alterada
pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09).
A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras pela
Administração ocorreu em 26 de março de 2014.
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são
apresentadas na moeda Real, que é a moeda funcional e da apresentação
da Companhia.
13
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.1. Base de apresentação--Continuação
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas
bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas
contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram
apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para a determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e
premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua
recuperação pelas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor
justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito
para determinação da provisão para créditos com liquidação duvidosa,
assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras
provisões, inclusive para contingências.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar
em valores significativamente divergentes dos registrados nas
demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao
processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas
pelo menos anualmente.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico
como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos financeiros e
as propriedades de investimento (mensurados pelo valor justo).
2.2. Bases de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas
demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas em 31 de
dezembro de 2013 e 2012, apresentadas abaixo:
Método de
consolidação
Empresa
SC2 Participações Ltda.
Sá Cavalcante Empreendimentos Ltda.
Sá Cavalcante CSC Participações Ltda.
14
Integral
Integral
Integral
2013
2012
99,99%
99,99%
99,29%
99,99%
99,98%
99,25%
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.2. Bases de consolidação--Continuação
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição,
sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser
consolidadas até a data em que o controle deixe de existir. As informações
das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o
da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Todos os saldos
intragrupo são eliminados por completo.
2.3. Demonstrações do fluxo de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método
indireto e estão apresentadas de acordo o pronunciamento técnico CPC 03
(R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa.
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras
a)
Reconhecimento de receita
Locação de lojas
Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel
que corresponde ao maior valore entre o valor mínimo mensal,
reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços
- Disponibilidade Interna (IGP-DI), e o montante obtido pela aplicação de
um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.
A Companhia registra suas operações com locação de lojas como
arrendamentos mercantis operacionais aplicando-se o método de
aluguel linear, conforme diretrizes do CPC 06 (R1). O valor mínimo do
aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos periódicos previstos
nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são reconhecidos
na proporção da participação da Companhia em cada empreendimento
durante os prazos de vigência dos respectivos contratos.
A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido pela aplicação de
percentuais sobre a receita bruta de vendas, são considerados
pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado quando
efetivamente incorridos.
15
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
a)
Reconhecimento de receita--Continuação
Locação de lojas--Continuação
Cessão de direitos de uso (“CDU”)
A receita de cessão de direitos é proveniente dos contratos de cessão
de direitos (luvas ou cessão de estrutura técnica dos shoppings) dos
shoppings e são contabilizados como receitas diferidas. O resultado
com cessão de direitos é reconhecido de forma linear, com base no
prazo do contrato de aluguel das respectivas lojas a que se referem, a
partir do momento de liberação da loja ao locatário do Shopping.
Estacionamento
Refere-se à receita com a exploração de estacionamentos dos
shoppings. Essas receitas são apropriadas ao resultado de acordo com
o regime de competência.
Incorporação imobiliária - venda de imóveis
Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no
momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de
recebimento do valor contratual.
Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o
regime de competência, independentemente de seu recebimento.
A Companhia adota como prática contábil o reconhecimento das
receitas e correspondentes custos das operações de incorporação
imobiliária com base no OCPC 01, ou seja, com base no percentual de
evolução das obras. Segundo o disposto no OCPC 04, um contrato de
construção de um imóvel pode se enquadrar no CPC 17 (contratos de
construção) ou no CPC 30 (receitas). Caso o contrato se enquadre no
CPC 17, o reconhecimento do resultado ocorrerá de acordo com o
andamento da obra. Assumindo a hipótese de enquadramento ao CPC
30, a discussão se desloca para a questão da transferência de controle,
riscos e benefícios significativos de forma contínua ou em um único
evento (“entrega da chave”).
16
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
a)
Reconhecimento de receita--Continuação
Incorporação imobiliária - venda de imóveis -- Continuação
Caso a transferência seja feita de forma contínua, o resultado deverá
ser reconhecido de acordo com a evolução da obra. Caso contrário, o
reconhecimento do resultado ocorrerá somente na entrega das chaves.
A Companhia efetuou uma análise dos seus contratos e verificou que a
transferência do controle, dos riscos e dos benefícios ocorre ao longo
da obra. Sendo assim, o resultado da sua atividade imobiliária é
reconhecido com base no percentual de evolução da obra. Os
procedimentos efetuados pela Companhia são os seguintes:
►
Os custos incorridos são acumulados na rubrica de estoques
(imóveis em construção) e apropriados integralmente ao resultado
quando as unidades são vendidas. Após a venda, os custos a
incorrer para a conclusão da unidade em construção serão
apropriados ao resultado na medida em que ocorrem.
►
É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas,
incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado e previsto
até a conclusão da obra. Este percentual encontrado é aplicado
sobre o preço de venda das unidades vendidas, ajustado pelas
despesas comerciais e demais condições dos contratos. O
resultado encontrado é registrado como receita em contrapartida de
contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido
recebidos.
A partir deste momento e até que a obra esteja concluída, o preço de
venda da unidade, que não foi alocado a receita, será reconhecida no
resultado, como receita, proporcionalmente à evolução dos custos que
serão incorridos para a conclusão da unidade em construção, em
relação ao custo total orçado.
As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na
lucratividade estimada, incluindo as mudanças resultantes de cláusulas
contratuais de multa e de quitações contratuais, que poderão resultar
em revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em
que tais revisões são efetuadas.
17
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
a)
Reconhecimento de receita--Continuação
Incorporação imobiliária - venda de imóveis -- Continuação
►
b)
Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização
monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados
como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes,
conforme aplicável.
Reconhecimento das despesas
►
Despesas com propaganda, marketing e promoções:
São reconhecidas ao resultado do exercício como despesas de
venda quando efetivamente ocorridas, tendo como base a
competência contábil.
►
Despesas com estande de vendas e apartamento-modelo:
São registrados no ativo imobilizado e depreciados pela vida útil
quando esta for superior a 12 meses. Os gastos foram
reclassificadas para o ativo imobilizado e estão sendo amortizados
pela vida útil estimada do bem.
c)
Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data
em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos
instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente
registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que
sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no
caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor
justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados
no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada
data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo
de classificação de ativos e passivos financeiros.
18
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
c)
Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subseqüente--Continuação
Ativos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo
por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos
mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda,
ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes,
conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus
ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando
ela se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Reconhecimento inicial e mensuração -- Continuação
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, aluguéis,
CDU e incorporações e saldos a receber de partes relacionadas.
Os títulos e valores mobiliários são classificados como ativos financeiros
a valor justo por meio do resultado - disponíveis para negociação e
estão registrados pelo valor original acrescido dos rendimentos
auferidos até a data das demonstrações financeiras, que equivalem aos
seus valores de mercado.
Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a
valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou
como derivativos classificados como instrumento de hedge, conforme o
caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos
financeiros no momento de seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no
caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo de
transação diretamente relacionado.
19
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
c)
Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subseqüente--Continuação
Passivos financeiros--Continuação
Reconhecimento inicial e mensuração--Continuação
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
empréstimos e financiamentos e saldos a pagar à partes relacionadas.
d)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados
monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O
ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é
calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação
às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de
registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é
calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a
taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos
ativos e passivos.
e)
Propriedade para investimento
As propriedades para investimento são representadas pelos terrenos e
edifícios em Shopping Centers mantidos para auferir rendimento de
aluguel e/ou para valorização do capital.
As propriedades para investimento são reconhecidas pelo seu valor
justo. As avaliações foram feitas por especialistas internos utilizando
modelo proprietário considerando o histórico de rentabilidade e o fluxo
de caixa descontado a taxas praticadas pelo mercado. Anualmente são
feitas revisões para avaliar mudanças nos saldos reconhecidos.
As variações entre os valores justos de cada Shopping, na comparação
entre os períodos são reconhecidas integralmente no resultado do
exercício na rubrica “Valor justo da propriedade para investimentos”.
O valor justo das propriedades para investimento não reflete os
investimentos futuros de capital fixo que aumentem o valor das
propriedades e também não refletem os benefícios futuros relacionados.
20
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
f)
Imobilizado
O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou
construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas,
calculadas pelo método linear à taxas que levam em consideração o
tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos
e manutenção são contabilizados somente se os benefícios econômicos
associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de
forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados
diretamente no resultado quando incorridos. A recuperação dos ativos
imobilizados por meio das operações futuras bem como as vidas úteis e
o valor residual dos mesmos são acompanhadas periodicamente e
ajustados de forma prospectiva, se necessário.
g)
Arrendamento mercantil
Arrendamentos mercantis financeiros que transferem à Companhia
basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do
item arrendado são capitalizados no início do arrendamento mercantil
pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente
dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil. Sobre o custo
são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na
transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são
alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento
mercantis financeiros de forma a obter taxa de juros constantes sobre o
saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são
reconhecidos na demonstração do resultado.
Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil.
Contudo, quando não houver razoável certeza de que a Companhia
obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento mercantil, o
ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou no prazo do
arrendamento mercantil, dos dois o menor.
h)
Custo de empréstimos
Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos
para a aplicação nas obras em andamento, são capitalizados até o
momento da entrada em operação dos “greenfields” ou conclusão da
construção das unidades imobiliárias. Todos os demais custos de
empréstimos são registrados em despesa no período em que são
incorridos.
21
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
i)
Terrenos e imóveis a comercializar
Os imóveis prontos para serem comercializados estão demonstrados ao
custo de construção que não excede ao seu valor liquido realizável. No
caso de imóveis em construção, a parcela em estoque correspondente
ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas.
O custo compreende o terreno, materiais de construção, mão-de-obra
contratada e outros custos de construção relacionados, incluindo o
custo financeiro do capital aplicado (encargos financeiros de operações
de crédito imobiliário incorridos durante o período de construção, os
quais são capitalizados no estoque de imóveis a comercializar e levados
ao resultado da Companhia na proporção dos custos incorridos na
rubrica “custo de bens e/ou serviços vendidos”).
i)
Terrenos e imóveis a comercializar -- Continuação
O valor líquido realizável é o preço estimado de venda em condições
normais de negócios, deduzidos os custos de execução. Os terrenos
estão registrados ao custo de aquisição, acrescidos dos eventuais
encargos financeiros gerados pelo seu correspondente contas a pagar. No
caso de permutas por unidades a serem construídas, seu custo
corresponde ao valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades
permutadas.
j)
Caixas e equivalentes de caixa
Incluem caixa, saldos em conta movimento e aplicações financeiras
resgatáveis a qualquer prazo e com risco insignificante de mudança de
seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos
equivalentes de caixa são classificadas na categoria “ativos financeiros
ao valor justo por meio do resultado”.
22
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
k)
Contas a receber
Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão
em montante considerado suficiente pela Administração para os
créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. As perdas na
realização do contas a receber com aluguéis são reconhecidas no
resultado do exercício obedecendo critérios definidos pela
Administração, com base na análise dos riscos para cobrir perdas
prováveis e a provisão em relação ao CDU, inicialmente, é reconhecida
como redutora da conta de receita diferida de CDU e, somente, após o
zeramento desta, é que a provisão para liquidação duvidosa do CDU
impacta o resultado.
l)
Investimentos
As participações permanentes em controladas foram avaliadas pelo
método de equivalência patrimonial. A Companhia também possui
participação através de suas controladas em empreendimentos
imobiliários residenciais e shopping por meio de uma Companhia em
Conta de Participação (SCP).
Em função de a Companhia ser a sócia líder do empreendimento, os
ativos e passivos são consolidados integralmente, sendo a parcela
devida ao sócio oculto destacado como contas a pagar no passivo e a
parcela devida aos sócios não controladores destacada no patrimônio
líquido.
m) Provisão para contingências
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos.
Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a
processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos
seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa
razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e
sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar
em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição
aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais
identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
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Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
m) Provisão para contingências--Continuação
As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão
divulgadas nas notas explicativas.
n)
Outros ativos e passivos
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado,
sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidála. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo
estimados na medida em que são incorridos e registrados através de
provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores
estimativas do risco envolvido.
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus
benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e
seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua
realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze
meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
o)
Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
líquido e patrimônio de afetação (regime especial de tributação)
A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as
receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam
tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não
com base no critério descrito na Nota (a) para reconhecimento destas
receitas.
Conforme facultado pela legislação tributária, as controladas optaram
pelo regime tributário de lucro presumido. A base de cálculo do imposto
de renda é calculada à razão de 8%, a da contribuição social à razão de
12% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária), 32%
sobre a receita de locação e fundo de comércio e 100% sobre as
receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares
do respectivo imposto e contribuição.
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Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.4. Principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas
demonstrações financeiras--Continuação
Como a prática contábil de provisão e pagamento de tributos difere da
prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e
contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças
temporárias.
As controladas que exploram a atividade de incorporação imobiliária,
que ainda estão com obras em andamento, em 2013, a partir de junho,
começaram a aderir ao regime especial de tributação do patrimônio de
afetação, desta forma, recolhem os tributos federais (PIS, COFINS,
IRPJ e CSLL) em uma única alíquota de 4%.
2.5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
a)
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no
balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é
determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de
fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam
naqueles praticados no mercado, quando possível. Contudo, quando
isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido
para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre
os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de
crédito e volatilidade.
b)
Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor
justo apresentado dos instrumentos financeiros.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e
trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação
das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências
disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância
no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados
externos.
As provisões são revisadas anualmente e ajustadas para levar em conta
alteração nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável,
conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas
com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
c)
Avaliação do valor recuperável de ativos
De acordo com o CPC 01 - Redução ao valor recuperável de ativos, a
Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos da
Companhia com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de valor recuperável de seus ativos. Caso
tais evidências sejam identificadas, realiza-se um cálculo do valor
recuperável do ativo e se o valor contábil líquido exceder o valor
recuperável constitui-se provisão para deterioração, ajustando o valor
contábil líquido do ativo ao seu valor recuperável, quando aplicável.
As premissas utilizadas para determinação dos valores dos ativos
baseiam-se na avaliação ou na indicação de que o ativo registrado a
valor contábil excede o seu valor recuperável. Essas indicações levam
em consideração a obsolescência do ativo, a redução significativa e
inesperada de seu valor de mercado, alteração no ambiente macro
econômico em que a Companhia atua, e flutuação das taxas de juros
que possam impactar os fluxos de caixa futuros das unidades geradoras
de caixa.
Os principais ativos da Companhia que tem seu valor de recuperação
anualmente testado no final de cada exercício social são intangível com
vida útil indefinida e propriedade para investimento.
d)
Propriedade para investimento
Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo,
incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de
reposição de parte de uma propriedade para investimento existente à
época em que o custo for incorrido se os critérios de reconhecimento
forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço diário da propriedade
para investimento.
Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são
apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na
data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor
justo das propriedades para investimento são incluídos na
demonstração do resultado no exercício em que forem gerados.
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Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
2.5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas-Continuação
d)
Propriedade para investimento --Continuação
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou
quando a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente
utilizada e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua
venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor
contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no
período da baixa.
2.6. Novos pronunciamentos contábeis
Alguns pronunciamentos técnicos e interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) têm a sua adoção obrigatória para o
período iniciado em 1º de janeiro de 2014. No entanto, na avaliação da
Administração da Companhia, as referidas revisões não produzirão
impactos em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Adicionalmente, alguns pronunciamentos técnicos e interpretações emitidas
pelo CPC foram revisados e têm a sua adoção para os períodos seguintes
ao de 2013, conforme demonstrado abaixo:
► Revisão do CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) – As
revisões passa a valer a partir de 01 de janeiro de 2014 e as mesmas
vem clarificar a formatação e o objetivo desta demonstração;
►
Revisão do ICPC 01 – Contratos de Concessão – Esta revisão que visa
clarificar relação contratual dos instrumentos de Concessão utilizados
pelo poder publico
Dessa forma, permite-se aos usuários das demonstrações financeiras
avaliar os riscos inerentes a essas participações e seus efeitos sobre a sua
posição patrimonial e financeira, o seu desempenho financeiro e seus
respectivos fluxos de caixa. Tendo em vista a natureza das operações da
Empresa e as modificações introduzidas por este novo pronunciamento, a
expectativa é que não haja impacto em suas demonstrações financeiras.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
3.
Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
2012
2013
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras
3.733
245.178
290
249.201
Consolidado
2012
2013
3.049
105.781
26.841.254
26.950.084
721.757
8.742.989
18.715.491
28.180.237
429.668
5.166.372
37.412.102
43.008.142
Todas as aplicações financeiras mantidas pela Companhia são em renda fixa
(CDB) com rentabilidade de 95% a 100% do CDI.
Os depósitos a curto prazo são efetuados por períodos que variam entre um dia e
três meses, dependendo das necessidades imediatas de caixa da Companhia,
suas controladas e coligadas, rendendo juros de acordo com as respectivas taxas
de depósito de curto prazo. Como caixa e equivalente de caixa são registrados os
valores em moeda corrente ou que possam ser convertidos em até 72h em moeda
corrente.
4.
Contas a receber de clientes (consolidado)
Tendo em vista que a Sociedade controla 2 (duas) atividades em plena operação,
incorporação imobiliária e shopping center, o contas a receber consolidada da Sá
Participações se divide nestas 2 áreas conforme quadro abaixo:
Consolidado
2012
2013
Contas a receber - Incorporação imobiliária
Contas a receber - Shopping
Total
380.679.414
53.238.760
433.918.174
279.986.866
30.393.290
310.380.156
Circulante
Não circulante
Total
287.474.999
146.443.175
433.918.174
236.364.701
74.015.455
310.380.156
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
4.1. Atividade de incorporação imobiliária
Consolidado
2012
2013
Imóveis concluídos
Imóveis em construção
(-) Ajuste a valor presente
Total
130.505.860
255.586.198
(5.412.644)
380.679.414
17.622.618
269.170.754
(6.806.506)
279.986.866
Circulante
Não circulante
Total
247.405.738
133.273.676
380.679.414
213.081.004
66.905.862
279.986.866
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.4 (a), são obedecidos os
procedimentos e normas estabelecidos pela Orientação OCPC - 01 emitida pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e OCPC 04 - Aplicação da
Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária
Brasileiras, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações
imobiliárias realizadas. Assim, o saldo de contas a receber das unidades vendidas
e ainda não concluídas não está refletido nas demonstrações financeiras, uma vez
que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente,
líquida das parcelas já recebidas.
Em função da Companhia realizar a transferência das unidades imobiliárias
no momento da quitação do saldo devedor, a Administração julga que não
há necessidade para a constituição de provisão para créditos com liquidação
duvidosa. Ressalta-se ainda que quando há o distrato e a retomada de
unidades, os preços praticados no momento da revenda, tem se mostrado
maior do que o custo de construção e muitas vezes é maior do que o preço
inicialmente praticado na primeira venda.
Para o cálculo do ajuste a valor presente do contas a receber financeiro das
unidades não concluídas, apropriados proporcionalmente pelo critério
descrito na Nota Explicativa nº 2, foi utilizada uma taxa de desconto média
de 6% em 2013 e 2012.
29
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Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
4.2. Atividade de Shopping Center
Consolidado
Descrição
Cessão de direito de uso
Aluguéis
Total geral de contas a receber
(-) Provisão para créditos com liquidação duvidosa
Total
Circulante
Não circulante
Total
2013
2012
22.283.837
47.405.235
69.689.072
9.229.085
32.545.170
41.774.255
(16.450.312)
53.238.760
(11.380.965)
30.393.290
40.069.259
13.169.501
53.238.760
23.283.697
7.109.593
30.393.290
Tendo em vista os contratos e os shoppings hoje em operação e os valores
mínimos praticados, nos próximos 5 anos, a Sociedade deverá ter um fluxo
total de recebíveis de R$ 491.447.233, que trazendo a valor presente a uma
taxa de 5,5% (IGP-M em 31/12/2013 referente aos últimos 12 meses)
teríamos um fluxo de recebíveis para os próximos 5 anos de R$
418.576.426, no primeiro ano teríamos a receber R$ R$ 83.715.285, do
segundo ano até o quinto ano teríamos R$ 334.861.140.
A composição do contas a receber (controladora e consolidado) por idade
de vencimento, sem incluir a “Linearização de Aluguéis”, é o seguinte:
30
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
4.2.1 – Shoppings em operação:
2013
2012
Saldos a vencer até 30 dias
Saldos a vencer entre 31 e 60 dias
Saldos a vencer entre 61 a 90 dias
Saldos a vencer entre 91 a 120 dias
Saldos a vencer entre 121 a 180 dias
Saldos a vencer entre 181 a 360 dias
Saldos a vencer há mais de 360 dias
17.147.293
372.492
363.257
317.428
483.144
1.413.567
2.238.456
22.335.637
5.034.412
835.262
745.371
673.171
1.088.514
2.533.616
3.548.432
14.458.778
Saldos vencidos até 30 dias
Saldos vencidos entre 31 e 60 dias
Saldos vencidos entre 61 a 90 dias
Saldos vencidos entre 91 a 120 dias
Saldos vencidos entre 121 a 180 dias
Saldos vencidos entre 181 a 360 dias
Saldos vencidos há mais de 360 dias
2.301.183
1.006.474
377.082
767.712
1.767.260
4.310.926
12.598.765
23.129.402
45.465.039
1.550.295
230.124
1.064.592
2.185.749
4.083.810
11.591.677
20.706.247
35.165.025
(16.450.312)
(11.380.965)
29.014.727
23.784.060
Total geral de contas a receber bruto
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Total geral
31
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
4.2.2 – Shoppings em construção:
2012
2013
Saldos a vencer até 30 dias
Saldos a vencer entre 31 e 60 dias
Saldos a vencer entre 61 a 90 dias
Saldos a vencer entre 91 a 120 dias
Saldos a vencer entre 121 a 180 dias
Saldos a vencer entre 181 a 360 dias
Saldos a vencer há mais de 360 dias
741.244
871.012
491.646
380.974
731.527
2.009.400
2.613.698
7.839.501
946.212
156.987
140.092
126.522
204.585
476.191
666.924
2.717.513
Saldos vencidos até 30 dias
Saldos vencidos entre 31 e 60 dias
Saldos vencidos entre 61 a 90 dias
Saldos vencidos entre 91 a 120 dias
Saldos vencidos entre 121 a 180 dias
Saldos vencidos entre 181 a 360 dias
Saldos vencidos há mais de 360 dias
355.662
166.620
292.520
249.912
432.485
512.546
653.305
2.663.050
291.376
43.251
200.089
410.809
767.548
2.178.644
3.891.717
10.502.551
6.609.230
Total geral
4.2.3 – Provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD)
A provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD) foi constituída de
acordo com os ditames existentes nas políticas corporativas da Companhia,
e foram baseadas no histórico de perdas.
A provisão constituída é considerada suficiente pela Administração para os
créditos cuja recuperação é considerada remota.
32
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
4.2.3 – Provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD) -Continuação
A movimentação na provisão é demonstrada na tabela abaixo:
Descrição
Valor R$
Saldo em 31 de dezembro de 2011
5.821.355
Movimentação
5.559.610
Saldo em 31 de dezembro de 2012
11.380.965
Movimentação
5.069.347
Saldo em 31 de dezembro de 2013
16.450.312
Dos R$ 5.069.347 de adição no período, R$ 4.395.426, derivado da PCLD
de alugueis impactaram diretamente o resultado do exercício, já a diferença,
que corresponde a PCLD de CDU, conforme política definida pela
Administração, relativa à constituição da provisão para crédito de liquidação
duvidosa, primeiro é feita a redução da receita diferida correspondente ao
lojista inadimplente e o restante, caso exista, é reconhecido no resultado do
exercício, e isto tem como objetivo reconhecer o contas a receber e a receita
CDU pelos valores prováveis de seus recebimentos.
5. Terrenos e imóveis a comercializar (consolidado)
2013
Terrenos
Imóveis em construção
Imóveis construídos
Total
10.794.222
80.758.159
16.328.717
107.881.098
33
2012
10.381.233
78.803.232
4.055.407
93.239.872
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
6. Créditos diversos
Controladora
2013
2012
Créditos com terceiros
Adiantamento a funcionários
Adiantamentos a fornecedores
Valores a recuperar de terceiros
Despesas antecipadas
Sinistros a receber (*)
Encargos comuns e específicos de
condomínio (**)
Campanhas promocionais fundos (**)
Outros
Consolidado
2013
2012
1.000
4.700
1.143.768
47.225
1.064.173
-
1.000
4.700
556.571
332.139
976.509
-
8.712.179
401.327
16.562.328
1.803.040
2.869.175
15.625.496
6.554.346
312.590
14.062.381
1.503.941
2.372.613
-
6.415
6.415
835.100
58.942
11.958.263
1.815.989
67.163
1.877.334
46.867.587
Total
2.267.281
Parcela circulante
Parcela não circulante
2.049.974
217.307
2.267.281
1.442.721
434.613
1.877.334
46.650.280
217.307
46.867.587
38.647.286
38.212.673
434.613
38.647.286
(*) sinistro a receber representa o valor em aberto junto ao agente segurador do
shopping Rio Poty, referente a parte do valor da indenização cabível e alinhada. Em
17/03/2014 foram pagos R$ 10.427.254, restando assim somente, na data de
publicação destas demonstrações financeiras, o valor de R$ 5.198.242 a ser pago pela
seguradora. Destaca-se que este valor em aberto já foi confirmado pela Seguradora e o
pagamento será feito no decorrer dos próximos meses.
(**) Foram feitos os devidos encontros de contas durante o ano de 2013 e quitado parte
dos valores em aberto por isto houve a sua redução.
7. Cauções e depósitos em garantia
O valor de R$ 18.317.654 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 12.542.048 em 2012)
refere-se a cauções e depósitos garantias realizados pela SC2 Maranhão Locação
de Centros Comerciais (R$ 12.542.048) e pela SC2 Rio Poty (R$ 5.775.606) e
foram realizados no Banco do Nordeste, como garantia do financiamento existente
entre esta instituição financeira e a Companhia.
34
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
8. Depósitos judiciais
Controladora
2013
2012
Descrição
Depósitos judiciais - trabalhista e cível
Consolidado
2013
2012
-
5.355.425 3.638.538
Depósitos judiciais – tributário
1.140.323 1.086.534
1.857.765 1.803.976
Total
1.140.323 1.086.534
7.213.190 5.442.514
A movimentação da Controladora é a seguinte:
Movimentação
Depósitos judiciais - trabalhista e cível
Depósitos judiciais - tributário
Total
2012
1.086.534
1.086.534
Adição
88.080
88.080
Baixa
(34.291)
(34.291)
2013
1.140.323
1.140.323
Movimentação
Depósitos judiciais - trabalhista e cível
Depósitos judiciais - tributário
Total
2011
1.086.534
1.086.534
Adição
-
Baixa
-
2012
1.086.534
1.086.534
Baixa
(520.079)
(34.291)
2013
5.355.425
1.857.765
(554.370)
7.213.190
Baixa
(33.626)
(72.100)
2012
3.638.538
1.803.976
A movimentação do Consolidado é a seguinte:
Movimentação
Depósitos judiciais - trabalhista e cível
Depósitos judiciais - tributário
2012
3.638.538
1.803.976
Adição
2.236.966
88.080
Total
5.442.514
2.325.046
Movimentação
Depósitos judiciais - trabalhista e cível
Depósitos judiciais - tributário
2011
2.705.481
1.086.534
Adição
966.683
789.542
Total
3.792.015
1.756.225
35
(105.726)
5.442.514
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
8. Depósitos judiciais--Continuação
O montante de R$ 1.140.323 refere-se ao Mandado de Segurança, interposto em
face de ato coautor do Inspetor da Receita Federal do Rio de Janeiro, com o fito
inicial de suspender a exigibilidade do tributo constituído pelo Imposto sobre
Produtos Industrializados (IPI) através de garantia do juízo, o que foi deferido em
14/09/2009. A questão de mérito do referido Mandado, que trata da incidência ou não
de IPI sobre a operação de arrendamento operacional, sem opção de compra, da
aeronave pela Sá Cavalcante Participações Ltda., ainda não foi analisada
judicialmente, gozando a Companhia, desta forma, da suspensão de exigibilidade de tal
imposto até a presente data. A Companhia registrou um passivo de igual valor a
este depósito judicial.
Os demais depósitos judiciais aqui apresentados estão pulverizados em diversas
ações judiciais, cíveis e trabalhistas. Os respectivos passivos estão registrados
conforme esclarece a nota de provisão para contingência.
36
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
9. Direitos a receber e a obrigações pagar com partes relacionadas
e Debentures com partes relacionadas
9.1 Direitos a receber de partes relacionadas
Controladora
2013
Consolidado
2012
2013
2012
Ativo
Pessoa física
Victor de Sá Cavalcante
Walter de Sá Cavalcante Junior
Leonardo de Sá Cavalcante
Walter de Sá Cavalcante
Subtotal
Pessoa Jurídica
Awal Administradora
Awal Administradora ES
Condomínio do Shopping Guarulhos
Associação Lojistas Shopping Praia da Costa
Condomínio do Shopping Praia da Costa
Sá Cavalcante Comestíveis Ltda.
TV Capixaba Ltda.
SPE - RJ I
SPE - RJ II
SPE - RJ III
SPE - ES XI
SPE - Construtora Sá Cavalcante Es XII
SPE - Construtora Sá Cavalcante Es XVII
SC2 Mestre Álvaro
SPE - Construtora Sá Cavalcante Es XIX
SPE - Construtora Sá Cavalcante Es XXI
SPE - SCP Vila Velha 05 Ltda.
Sá Cavalcante CSC Participações
SC2 Participações
Areinha Participações
Sá Cavalcante Empreendimentos Ltda.
Ponta da Areia QD XIV Part. Ltda.
Daniel de La Touche
Super Quadra
SC2 Maranhão Locação C. Comerciais
Olho D'Água Participações
Praia Comprida Participações Ltda.
Parque Atlântico Participações Ltda.
Renascença Bicudos Participações Ltda.
Condomínio do Shopping da Ilha
Condomínio do Shopping Mestre Álvaro
Fundo do Shopping da Ilha
Fundo do Shopping Mestre Álvaro
Maranhão Novo
Fundo do Shopping Montserrat
Condomínio do Shopping Montserrat
Luz Participações e Investimentos Ltda.
LUVEP - Luz Veículos e Peças Ltda.
SPE - CONSTR. SA CAVALCANTE - ES XV
4.840.483
173.457
1.907
5.015.847
20.944
168.457
1.907
191.308
10.200
5.912.137
246.189
513.557
6.682.083
10.200
231.397
241.189
513.557
996.343
55.157
200.000
40.000
2.294
2.294
2.484
27.090
2.718
66.844
1.140
80
23.253
30.553
320.744
439.587
40.375
1.042
40
200
1.988
2.160
215.568
1.207
2.294
2.294
2.484
27.090
2.718
66.844
1.140
80
23.253
30.553
320.744
474.586
40.375
1.042
39
200
1.988
100.260
2.160
-
289.619
70.157
1.320.245
34.466
54.490
1.060.000
675.000
135.294
73.293
2.484
827
28.770
2.178
40
12.732.099
3.640.882
206.922
2.497.972
70.225
306.036
10.000
778.907
126.044
-
289.619
16.207
860.308
34.468
54.490
100.000
2.294
2.294
2.484
40
2.178
40
-
Subtotal
1.475.611
1.101.351
24.115.950
1.364.422
Total
6.491.458
1.292.659
30.798.033
2.360.765
37
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
9.2 Obrigações a pagar a partes relacionadas
Controladora
2013
2012
Consolidado
2013
2012
Passivo
Pessoa física
Walter de Sá Cavalcante Junior
Iramir de Sá Cavalcante
Victor de Sá Cavalcante
Subtotal
-
2.729.280
2.729.280
24.786.679
100.000
30.000
24.916.679
26.521.872
100.000
26.621.872
Pessoa jurídica
Awal Administradora ES
Associação Lojistas Shopping Praia da Costa
Condomínio do Shopping Praia da Costa
Construtora Sá Cavalcante Ltda.
TV Capixaba Ltda.
SC2 ADM Shopping Centers e Estac. Ltda.
SPE - Construtora Sá Cavalcante MA X
SPE - Construtora Sá Cavalcante Es XIV
SC2 Maranhão - MA XIV
SPE - Construtora Sá Cavalcante Es XV
SC2 Participações Ltda.
Fundo do Shopping da Ilha
Outras pessoas jurídicas
Subtotal
6.129.624
1.482.559
1.200.000
410.000
438.683
2.680.000
12.340.866
6.129.624
1.482.559
1.200.000
410.000
538.944
2.680.000
35.000
12.476.127
2.109.402
20.326
51.904
528.000
38.280
2.747.912
2.109.402
20.326
51.904
603.072
22.404
2.807.108
Total
12.340.866
15.205.407
27.664.591
29.428.980
Os mútuos não preveem a incidência de juros, estando registradas por seus
valores nominais. Os saldos não têm previsão de exigibilidade a curto prazo. As
empresas não realizam transações que envolvam compras e vendas que afetam o
resultado do exercício.
Todas as inclusões durante o ano de 2013 derivam de necessidade de caixa
momentânea das sociedades e a Companhia visa sempre a otimização da
utilização do seu caixa entre todas as empresas relacionadas.
9.3 Debentures com partes relacionadas
Destaca-se que além das obrigações a pagar e a receber com partes relacionadas
aqui já apresentadas, a Sociedade possui uma debêntures emitida para um FIP
exclusivo (FIP São Pedro) e controlado por um FIM (FIM São Francisco) que
também é exclusivo e controlado por Walter de Sá Cavalcante Júnior, uma pessoa
ligada a Sociedade.
38
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
9.3 Debentures com partes relacionadas -- Continuação
As debentures em questão tem as seguintes características:
1. Colocação privada, fora do âmbito da CETIP S/A;
2. Série única;
3. Emissão de 30.000.000 de debentures;
4. Valor nominal de R$ 1,00;
5. Nominativas e não escriturais;
6. Conversibilidade em ações ordinárias a partir de 20 de dezembro de 2018;
7. Sem garantia alguma;
8. Integralização em moeda corrente;
9. Remuneração com base em 100% da taxa DI, divulgada pela CETIP, mais
juros de 1,5% ao ano;
10. Vencimento em 20 de dezembro de 2018.
9.4. Honorários da administração
A Sociedade está estudando um honorário a ser pago a sua administração, porém
até o presente fechamento nenhum pagamento a título de honorários foi realizado.
10. Investimentos
A composição dos investimentos da Controladora está demonstrada a seguir:
Ativo
Total
TijuFitness
30,00
%
13.059.487
4.790.000
9.708.558
15.231.536
1.677.500
SPE Jacarepaguá
0,30%
84.271.361
33.240.445
41.634.936
21.410.170
(727.212)
SPE Areinha Participações
0,35%
24.479.578
5.696.358
9.538.457
7.029.341
(69.088)
CSC Participações
99,29
%
99,99
%
99,99
%
6.940.198
2.132
4.014.274
20.682.139
4.567.479
270.509.384
54.173.336
219.720.664
82.247.908
48.152.145
1.575.449.179
1.389.996.332
1.464.062.622
580.313.363
573.094.122
1.487.898.603
1.748.679.511
726.914.457
626.694.947
Sá Empreendimentos
SC2 Participações
Total
Capital
Social
1.974.709.187
39
Patrimônio
Líquido
Total das
Receitas
Lucro
líquido
(prejuízo)
%
Partic.
Investida
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
10. Investimentos--Continuação
A movimentação dos investimentos nas controladas está demonstrada a seguir:
Investida
Saldo em
2012
Distribuição
de lucros
AFAC
Ganho
(perda) de
capital
Resultado de
equivalência
Saldo em
2013
TijuFitness
2.194.143
-
-
-
503.249
2.697.392
250.304
-
-
-
-
250.304
1
-
-
-
-
1
-
-
1.185.000
-
-
1.185.000
20.088
-
-
-
-
20.088
172.836.834
(66.940.000)
73.830.000
(5.811.154)
45.799.912
219.715.592
2.652.908
-
-
(3.203.467)
4.536.332
3.985.773
901.316.071
(115.300.000)
107.742.831
(1.337.060)
571.496.886
1.463.918.728
1.079.270.349
(182.240.000)
182.757.831
(10.351.681)
622.336.379
1.691.772.878
SPE Jacarepaguá
Vila Velha
SC2 Adm Shopping
Centers
SPE Areinha
Participações
Sá Empreendimentos
Sá Cavalcante CSC
SC2 Participações
Total
Investida
TijuFitness
SPE Jacarepaguá
Vila Velha
SC2 Adm Shopping
Centers
SPE Areinha
Participações
Sá Empreendimentos
Sá Cavalcante CSC
SC2 Participações
Total
Saldos em 31 de
dezembro de
2011
Distribuição
de lucros
Ganhos
(perdas) de
capital
AFAC
Resultado
Saldos em 31
de equivalência de dezembro de
patrimonial
2012
1.295.692
250.304
1
-
450.000
-
32.190
-
416.262
-
2.194.144
250.304
1
363.222
-
900.000
(1.263.222)
-
-
34.885.659
20.088
-
-
-
92.440.158
666.886.983
761.256.448
(24.290.000)
(20.990.000)
(45.280.000)
77.366.000
195.263.900
273.979.900
(7.564.983)
(4.667.736)
(4.830.460)
(18.294.211)
40
7.320.644
64.985.647
107.608.212
20.088
172.836.834
2.652.908
901.316.070
1.079.270.349
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
10. Investimentos--Continuação
A movimentação dos investimentos no consolidado está demonstrada a seguir:
Saldo
em 2012
Investida
TijuFitness
SG 314
MCL 280
ASC Participações
Distribuição
de lucros
-
133.001
-
71.000
-
71.194
-
-
5.502
-
-
-
382
Ponta da Areia
-
Ponta da Areia QD XIV
-
503.250
-
-
2.697.394
-
(133.001)
-
Saldo
em 2013
-
(71.000)
-
-
-
-
71.194
(5.502)
-
-
-
-
-
(250)
-
(895)
-
382
-
10.569
250
-
-
895
-
9.373
-
-
-
-
9.373
2.485.359
-
10.951
(210.648)
503.250
2.788.912
SPE LVI
SPE LXXVI
Finam
Total
-
2.194.144
Sá Cavalcante Vendas
Resultado
de
equivalênci
a
Ganho
(perda) de
capital
AFAC
-
10.569
-
Os adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) serão integralizados no
decorrer de 2014.
Investida
Saldo
Capitalização
Ganho
(perda) de
capital
AFAC
em 2011
TijuFitness
SG 314
MCL 280
ASC Participações
Sá Cavalcante
Vendas
SPE LVI
SPE LVII
SPE LXXVI
Finam
Total
em 2012
1.295.694
-
450.000
32.188
416.262
268.667
(125.196)
-
(10.470)
-
146.104
(65.261)
-
(9.843)
-
71.194
-
-
-
-
-
5.502
-
2.194.144
-
-
5.502
250
-
-
250
-
-
606.957
-
-
(606.957)
-
-
-
895
-
-
9.373
-
2.397.989
(190.457)
41
456.647
Saldo
Resultado de
equivalência
(585.082)
416.262
133.001
71.000
71.194
895
9.373
2.485.359
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
11. Imobilizado
Consolidado
Custo
Terrenos
Taxas
anuais de
depreciação
(%)
-
Valor líquido
Aeronaves
Depreciação acumulada
10
Valor líquido
Benfeitorias e Imóveis de
Terceiros
Depreciação acumulada
10
Valor líquido
Instalações
Depreciação acumulada
10
10
Valor líquido
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada
20
Valor líquido
Veículos
Depreciação acumulada
20
Valor líquido
Imóveis
Depreciação acumulada
20
Valor líquido
Imóveis em construção
Depreciação acumulada
20
Valor líquido
Estande de vendas
Depreciação acumulada
Valor líquido
Total Geral
29.766.155
(*)
Baixas
Depreciações
2013
103.996
103.996
(4.252.000)
-
25.618.151
29.766.155
(4.252.000)
-
25.618.151
9.249.870
(1.618.727)
-
-
(924.987)
9.249.870
(2.543.714)
7.631.143
-
-
924.987
6.706.156
245.326
-
-
4.457.878
(1.597)
4.210.955
245.326
-
1.706.899
(472.628)
(70.329)
-
1.234.271
Valor líquido
Máquinas e equipamentos
Depreciação acumulada
Adições
4.212.552
4
Valor líquido
Móveis e utensílios
Depreciação acumulada
2012
-
-
(327.994)
326.397
4.129.884
(109.257)
1.636.570
(581.885)
109.257
1.054.685
-
60.616
(11.009)
70.329
-
20.967
(8.551)
39.649
-
-
12.416
39.649
-
(2.458)
(2.458)
1.508.668
(258.017)
664.556
-
-
(161.283)
2.173.224
(419.300)
1.250.651
664.556
-
161.283
1.753.924
2.500.046
(1.105.043)
383.840
(443.225)
2.883.886
(1.548.268)
1.395.003
383.840
-
443.225
1.335.618
1.367.108
(1.141.976)
(25.885)
-
-
(11.898)
1.341.223
(1.153.874)
225.132
(25.885)
-
(11.898)
187.349
983.141
(235.954)
1.378.810
-
-
(64.531)
2.361.951
(300.485)
747.187
1.378.810
-
(64.531)
2.061.466
1.005.321
-
(1.005.321)
-
-
-
-
1.005.321
(1.005.321)
-
-
-
5.805.194
(1.615.022)
1.577.109
-
-
(3.247.709)
7.382.303
(4.862.731)
4.190.172
1.577.109
-
(3.247.709)
2.519.572
51.668.406
3.291.751
(4.252.000)
(5.291.745)
45.416.412
(*) Varia conforme o tempo de vida útil estimada de cada estande de vendas;
42
-
(326.397)
-
-
49.607
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
11. Imobilizado--Continuação
Consolidado
Custo
Terrenos
Valor líquido
Taxas anuais
de
depreciação
(%)
-
2011
Adições
Baixas
Depreciações
21.940.741
21.940.741
7.858.251
7.858.251
(32.837)
(32.837)
-
2012
29.766.155
29.766.155
Aeronaves
Depreciação acumulada
Valor líquido
10
9.249.870
(601.833)
8.648.037
-
-
(1.016.894)
(1.016.894)
9.249.870
(1.618.727)
7.631.143
Benfeitorias e Imóveis de
Terceiros
Depreciação acumulada
Valor líquido
4
251.357
(26)
251.331
3.970.726
3.970.726
(9.531)
(9.531)
(1.571)
(1.571)
4.212.552
(1.597)
4.210.955
Móveis e utensílios
Depreciação acumulada
Valor líquido
10
951.584
(302.260)
649.324
960.649
960.649
(205.335)
(205.335)
(170.367)
(170.367)
1.706.898
(472.627)
1.234.271
Instalações
Depreciação acumulada
Valor líquido
10
12.967
(4.888)
8.079
8.000
8.000
-
(3.663)
(3.663)
20.967
(8.551)
12.416
Máquinas e equipamentos
Depreciação acumulada
Valor líquido
10
426.282
(149.860)
276.422
1.082.385
1.082.385
-
(108.156)
(108.156)
1.508.667
(258.016)
1.250.651
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada
Valor líquido
20
1.516.187
(577.839)
938.348
1.067.481
1.067.481
(83.622)
(83.622)
(527.204)
(527.204)
2.500.046
(1.105.043)
1.395.003
Veículos
Depreciação acumulada
Valor líquido
20
1.452.277
(1.260.918)
191.359
175.000
175.000
(260.169)
(260.169)
118.942
118.942
1.367.108
(1.141.976)
225.132
Imóveis
Depreciação acumulada
Valor líquido
20
1.733.141
(196.630)
1.536.511
-
(750.000)
(750.000)
(39.324)
(39.324)
983.141
(235.954)
747.187
Imóveis em construção
Depreciação acumulada
Valor líquido
20
413.295
413.295
592.026
592.026
-
-
1.005.321
1.005.321
Estande de vendas
Depreciação acumulada
Valor líquido
(*)
5.361.072
(1.477.092)
3.883.980
38.737.427
1.033.626
1.033.626
16.748.144
(589.504)
(589.504)
(1.930.998)
(137.930)
(137.930)
(1.886.167)
5.805.194
(1.615.022)
4.190.172
51.668.406
43
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
11. Imobilizado --Continuação
Controladora
Custo
Aeronaves
Depreciação acumulada
Valor líquido
Taxas anuais de
depreciação (%)
20
(924.988)
(924.988)
31/12/2013
9.249.870
(2.543.714)
6.706.156
(327.842)
(327.842)
4.098.648
(327.842)
3.770.806
404.161
(27.741)
376.420
(40.416)
(40.416)
404.160
(68.157)
336.003
31/12/2012
9.249.870
(1.618.727)
7.631.143
Adições
Depreciações
Benfeitorias em imóveis de
terceiros
Depreciação acumulada
Valor líquido
4
Móveis e utensílios
Depreciação acumulada
Valor líquido
10
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada
Valor líquido
20
43.916
(2.857)
41.059
(4.392)
(4.392)
43.916
(7.249)
36.667
Veículos
Depreciação acumulada
Valor líquido
20
138.000
(8.050)
129.950
(13.800)
(13.800)
138.000
(21.850)
116.150
(1.311.438)
10.965.782
4.097.759
4.097.759
889
889
12.276.331
889
Controladora
Custo
Aeronaves
Depreciação acumulada
Valor líquido
Taxas anuais de
depreciação (%)
10
Benfeitorias em imóveis de
terceiros
Depreciação acumulada
Valor líquido
(*)
Móveis e utensílios
Depreciação acumulada
Valor líquido
10
31/12/2011
9.249.870
(601.833)
8.648.037
250.725
250.725
-
Depreciações
(1.016.894)
(1.016.894)
31/12/2012
9.249.870
(1.618.727)
7.631.143
3.847.034
3.847.034
-
4.097.759
4.097.759
398.863
398.863
(27.688)
(27.688)
404.161
(27.741)
376.420
-
43.916
43.916
(2.857)
(2.857)
43.916
(2.857)
41.059
-
138.000
138.000
(8.050)
(8.050)
138.000
(8.050)
129.950
8.904.007
4.427.813
(1.055.489)
12.276.331
5.298
(53)
5.245
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada
Valor líquido
-
Veículos
Depreciação acumulada
Valor líquido
-
-
44
Adições
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
12. Propriedades para investimento
De acordo com o pronunciamento CPC 28 as propriedades mantidas para auferir
aluguel e/ou para valorização do capital devem ser registradas como propriedades
para investimento. As propriedades para investimento foram inicialmente
mensuradas pelo seu custo. A administração da Companhia adotou o método de
valor justo para todos Shoppings, sejam eles em funcionamento ou ainda em
construção (a partir do momento em que houve avanço razoável das obras e/ou
comercialização das unidades). A mensuração e o ajuste para valor justo são
realizados anualmente.
Durante no ano de 2013 a Sociedade reuniu condições suficiente para calcular o
valor justos de todos as suas propriedades para investimentos, inclusive os
shoppings centers em construção (greenfields) e identificou, que tendo em vista
as característica da Companhia de ser investidora de capital e assim possuir
muitos shoppings centers em construção, que a avaliação ao valor justo somente
dos shoppings em operação, não fazia sentido e levava a não apresentação do
real valor dos ativos, desta forma, todos os empreendimentos que estão em
construção, assim como os operacionais, estão mensurados pelo seu valor justo
em 31 de dezembro de 2013.
Saldo inicial em 1° de janeiro
Adições (gastos incorridos no ano)
Ganho decorrente de ajuste ao valor justo
Juros capitalizados
Saldo final em 31 de dezembro
2013
2012
1.472.812.631
1.191.017.311
172.582.835
876.489.528
46.616.980
197.851.803
39.718.801
44.224.716
2.568.501.974
1.472.812.631
A administração da Companhia adotou o método de valor justo para melhor refletir
o valor de realização de suas propriedades (Shopping Centers) em seu negócio. A
avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por
método proprietário, suportado por taxas e evidências do mercado. Dessa forma,
o valor justo das propriedades para investimento baseou-se em avaliação interna
realizada por profissionais que possuem experiência nas propriedades que foram
avaliadas.
O detalhamento da propriedade para investimento em 31 de dezembro de 2013 é
o seguinte:
45
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
12. Propriedade para investimento--Continuação
Propriedades para investimento avaliada a valor justo - em construção
Shopping Moxuara (Cariacica - ES)
Shopping Guarulhos (Guarulhos - SP)
Shopping Rio Poty (Teresina - PI)
Shopping Metrópole (Ananindeua - PA)
Shopping Montserrat (Serra - ES)
Shopping Dutra (Mesquita - RJ)
Subtotal
295.951.616
29.423.199
235.341.718
192.195.001
156.491.396
201.732.522
1.111.135.452
(A)
409.691
6.145.371
1.024.229
51.211
51.211
256.058
41.481.249
2.637.388
52.056.408
(B)
Juros Capitalizados na Controladora (Companhia)
Shopping Praia da Costa (Vila Velha - ES)
Shopping Ilha (São Luís - MA)
Shopping Mestre Álvaro (Serra - ES)
Shopping Guarulhos (Guarulhos - SP)
Shopping Rio Poty (Teresina - PI)
Shopping da Ilha Mall (Vitória - ES)
Shopping Metrópole (Ananindeua - PA)
Shopping Montserrat (Serra – ES)
Subtotal
Propriedades para investimento avaliada a valor justo - em operação
Shopping Praia da Costa (Vila Velha - ES)
Shopping Ilha (São Luís - MA)
Shopping Mestre Álvaro (Serra - ES)
559.896.946
500.893.605
344.519.563
Saldo final em 31 de dezembro de 2013
1.405.310.114
(C)
Total
2.568.501.974
(A)+(B)+(C)
O Shopping Guarulhos encontra-se com suas obras paralisadas aguardando a
Companhia consolidar o controle sobre o empreendimento mediante a aquisição
da maioria das lojas.
As premissas utilizadas em 2013 e 2012 para avaliação do valor justo pelo
método do fluxo de caixa descontado dessas propriedades encontram-se
descritas a seguir:
Premissas da avaliação do valor justo
►
►
►
►
►
►
Inflação anual: 4,50%
Crescimento na perpetuidade (real): Não utilizado
Crescimento contratual na perpetuidade (real): 3,00%
CAPEX - manutenção/receita bruta: 3,00%
Taxa de desconto utilizada (10 anos): 12,89%
Taxa de desconto utilizada (perpetuidade): 12,00%
46
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
13. Empréstimos e financiamentos
Controladora
2013
2012
Descrição
Conta garantida (1)
CRI - Certificado de Recebíveis Imobiliários (2)
Capital de giro (3)
Financiamento imobiliário (4)
Financiamento shoppings (5)
Empréstimo BNB (6)
FINAME (7)
Empréstimo Santander – SWAP (8)
Total
Circulante
Não circulante
Total
Consolidado
2013
2012
102.665.068
4.365.151
90.325.989
94.691.140
9.474.734
83.125.761
10.365.152
219.927.780
229.638.408
136.106.857
82.196
93.057.993
781.778.881
4.365.151
90.325.989
167.444.839
105.409.815
132.507.617
120.358
500.173.769
17.495.558
85.169.510
102.665.068
11.200.227
83.490.913
94.691.140
175.912.409
605.866.472
781.778.881
152.032.075
348.141.694
500.173.769
9.174.155
83.125.761
10.365.152
-
(1) As contas garantidas possuem taxas de juros anuais de, aproximadamente,
2,43% a 3,0% ao ano e correção pelo CDI. Há um limite aprovado de R$
15.000.000 junto ao Banco Bradesco e R$ 1.000.000 junto ao Banco do
Brasil;
(2) Crédito de Recebíveis Imobiliários - CRI com atualizado pela variação mensal
acumulada da Taxa Referencial - TR divulgada pelo Banco Central acrescido
de uma taxa efetiva anual de 10,5% capitalizados diariamente. A forma de
pagamento será em 120 parcelas mensais e sucessivas com vencimento final
em maio de 2021. Adiantamento de contrato de aluguéis garantido pela
alienação
fiduciária de 88% do bloco 4 do Shopping Praia da Costa e
cessão de recebíveis equivalentes a 120% do valor da parcela do
financiamento.
(3) O empréstimo de capital de giro é proveniente de uma operação fechada com
o Banco do Brasil no valor de R$ 10.000.000 e com remuneração a taxa de
100% do CDI mais 2,10% ao ano e há um valor remanescente de R$ 365.152
de outra operação de captação de capital de giro junto ao mesmo banco com
uma taxa de 100% do CDI mais 1,92% ao ano.
(4) Os financiamentos imobiliários possuem taxas de juros anuais de,
aproximadamente, 8,8% a 10,5% ao ano acrescido pela correção da TR;
garantidos pelos próprios empreendimentos;
(5) Os financiamentos para construção dos shoppings possuem taxas de juros
anuais de, aproximadamente, 10% a 10,6% ao ano acrescido pela correção
da TR; garantidos pelos próprios empreendimentos;
47
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
13. Empréstimos e financiamentos -- Continuação
(6) Refere-se aos financiamentos para construção do Shopping da Ilha e
Shopping Rio Poty, concedido pelo BNB - Banco Nacional do Nordeste, cujas
linhas montam R$ 103.783.183 e R$ 90.269.525, respectivamente. As
liberações são efetuadas mediante comprovação dos gastos efetuados.
Sobre o saldo devedor, incidem juros de 10% ao ano, entretanto, caso o
pagamento das obrigações ocorram na data estabelecida por contrato, os
juros caem para 8,5% ao ano (Prêmio por Adimplência). Foram incorridos e
pagos, referente ao financiamento do shopping da Ilha, juros e encargos no
montante de R$ 23.032.174, sendo que R$ 15.753.964 foram capitalizados e
contabilizados na conta de propriedade para investimento e R$ 7.278.209
foram reconhecidos com despesas financeira durante o ano de 2013.
Referente ao Shopping Rio Poty foram incorridos, pagos e totalmente
capitalizados o montante total de R$ 3.949.047.
A Companhia, através da sua controlada, mantém aplicação no BNB - Banco
Nacional do Nordeste no valor de R$ 12.542.048 como garantia ao
empréstimo de financiamento do Shopping da Ilha e R$ 5.775.606 como
garantia ao empréstimo do financiamento do Shopping Rio Poty;
(7) FINAME com juros de 5,5% ao ano. Forma de pagamento em 54 parcelas
mensais e sucessivas com vencimento final em abril de 2016;
(8) O SWAP com banco Santander, a dívida decorrente do financiamento do
Shopping Mestre Álvaro é dividida em duas tranches com indexadores
distintos pelo prazo de 120 meses, sendo a primeira em ambas as tranches
com vencimento em 22/08/2013. Uma no valor de R$ 100 milhões indexada a
100% do CDI mais 1,5% ao ano, e a outra, no montante de R$ 93,2 milhões
contratada a TR mais 9,80% ao ano tiveram trocadas seus indexadores para
196% e 180% da TJLP respectivamente. Em 2013 tivemos resultado positivo
na operação de swap no montante de R$ 307.239.
Os empréstimos e financiamentos classificados no não circulante possuem, na data
de encerramento destas demonstrações financeiras, os seguintes vencimentos:
Vencimento
2015
2016
2017 em diante
48
Controladora
Consolidado
18.791.658
9.714.782
56.663.070
85.169.510
137.391.656
54.069.978
414.404.838
605.866.472
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
13. Empréstimos e financiamentos -- Continuação
Em 31 de dezembro de 2012 os vencimentos dos empréstimos era o seguinte:
Vencimento
2014
2015
2016 em diante
Controladora
Consolidado
8.289.584
8.791.658
66.409.671
83.490.913
38.726.951
40.697.141
268.717.602
348.141.694
14. Debêntures
Em junho de 2012, a Companhia emitiu 350 debêntures simples, não conversíveis
em ações, em série única, da espécie quirografária com garantias adicionais reais
e fidejussórias, com valor nominal unitária de R$ 1.000.000.
O vencimento final das debêntures ocorrerá ao termino do prazo de 7 anos,
contados da data de emissão, vencendo, portanto, em junho de 2019.
O valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 4 parcelas anuais,
iguais e consecutivas, de acordo com a tabela abaixo, sendo a primeira parcela
devida em junho de 2016:
Data
da
Amortização
% de
amortização do
valor nominal
22/06/2016
22/06/2017
22/06/2018
22/06/2019
25%
25%
25%
25%
As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à
variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, divulgada diariamente pela CETIP (taxa DI), acrescida
de uma sobretaxa de 2,10% ao ano. Os custos da transação foi de R$ 5.114.799,
totalmente quitados à vista na data da liquidação da debêntures. Levando em
consideração as despesas provenientes da emissão o custo all in da operação
passaria a 100% do CDI mais 2,41 %
A taxa prefixada equivalente, levando em consideração o prazo médio da dívida
seria de 14,80% caso realizássemos um hedge desta operação em 31/12/2013.
49
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
14. Debêntures -- Continuação
As debêntures possuem garantias reais com imóveis pertencentes ao Shopping
Praia da Costa (integralizado na Construtora Sá Cavalcante Ltda., subsidiária
integral da SC2 Participações Ltda.) e por fiança dos sócios pessoas físicas que
compõem o quadro de acionistas da Companhia e de algumas subsidiárias
integrais que compõem a operação de Shopping Center da Companhia.
São hipóteses de vencimento antecipado:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
Não pagamento, em até 1 dia útil das respectivas datas de vencimento, de
qualquer obrigação pecuniária relativa às debêntures, independente de aviso
extrajudicial ou interpelação judicial;
Ocorrência de legítimo protesto de títulos, contra a Companhia e/ou contra os
Intervenientes Garantidores Pessoas Jurídicas, em valor individual, igual, ou
superior, a R$ 1.000.000 ou em valor agregado, igual ou superior, a R$
5.000.000, ou o equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 5 dias
úteis da ciência do protesto seja comprovado que o protesto foi efetuado por
erro ou má-fé, ou que o mesmo seja cancelado, ou ainda sejam prestadas
garantias suficiente para cobrir o debito em juízo;
Pedido de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia ou de suas controladas, subsidiárias/coligadas ou dos
Intervenientes Garantidores Pessoas Jurídicas, ou a insolvência de qualquer
dos Intervenientes Garantidores Pessoas Físicas;
Descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária e que
não seja sanada em até 3 dias úteis, contados da data de notificação do
Agente Fiduciário;
Ocorrência de cisão, fusão, alienação, incorporação ou qualquer forma de
reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas,
subsidiárias/coligadas que implique na mudança do controle acionário, desde
que não seja para empresas controladas pelos atuais controladores;
Declaração de vencimento antecipado de quaisquer operações financeiras ou
de mercado de capitais contratados pela Companhia ou de suas controladas,
subsidiárias/coligadas ou dos Intervenientes Garantidores Pessoas Jurídicas;
Se as garantias prestadas forem objeto de questionamento ou não forem
devidamente constituídas e formalizadas ou ainda forem anuladas, nulas, ou
invalidadas sob qualquer forma, ou ainda deixarem de existir;
50
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
14. Debêntures – Continuação
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
xiv.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
Ocorrência de qualquer evento que, após manifestação expressa da Emissora
realizada no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data de ocorrência do
evento, tenha, com relação a Emissora qualquer efeito adverso relevante nos
seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômica de cumprir quaisquer de
suas obrigações previstas nos termos da Escritura.
Se as declarações prestadas pela Companhia sejam falsas ou enganosas;
Se a aplicação dos recursos das debêntures tenham destinos diversos do
pactuado na Escritura de debênture;
Trânsito em julgado de uma ou mais sentenças, que resultem ou podem
resultar, em conjunto ou isoladamente, em obrigação de pagamento de valor
individual ou agregado, igual ou superior, a R$ 5.000.000 ou o equivalente em
outras moedas, exceto se a obrigação for paga conforme a sentença ou for
garantida e aceita pelo juízo;
Não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações,
concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das
atividades da Companhia ou de suas controladas, subsidiárias/coligadas ou
dos Intervenientes Garantidores Pessoas Jurídicas;
Pagamento de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, quando a
Companhia estiver em mora com relação às debêntures, ressalvando o
pagamento do dividendo mínimo obrigatório;
Redução de capital da Companhia com outra finalidade que não seja a
absorção de prejuízos acumulados ou correspondente a retirada de acionistas;
Transformação da Companhia em sociedade limitada;
Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiro,
pela Emissora das obrigações assumidas na Escritura de debêntures, sem
prévia autorização dos Debenturistas;
Na hipótese de quaisquer documentos referentes à Emissão se tornarem
comprovadamente inexequíveis ou inválidos nos termos da legislação
aplicável;
Não observância, pela Emissora, enquanto houver debêntures em circulação,
da relação máxima obtida pela divisão entre Dívida Líquida e o EBITDA, a ser
calculada anualmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia e de suas Controladas.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia estava adimplente com seus
covenants e coeficientes definidos em contrato.
51
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
15. Receitas diferidas
São constituídas pelos valores a realizar das receitas de cessão de direito de uso
(CDU) das lojas do Shopping Praia da Costa, Mestre Álvaro, Shopping da Ilha e
Moxuara, líquido de todos os valores referentes aos contratos de lojas distratadas,
que possuem prazo de vigência de cinco anos e que pelo princípio da competência
deve ser apropriado ao resultado conforme a sua efetiva realização. Desta forma,
estes valores serão realizados na proporção da realização do direito de uso das
lojas dos shoppings mencionados acima. Os contratos de CDU tem o prazo de
cinco anos de vigência.
Descrição
2012
2013
Shopping Praia da Costa
Shopping Mestre Álvaro
Shopping da Ilha
Shopping Rio Poty
Shopping Moxuara
Shopping Monserrat
Shopping Ananindeua
Linearização de Alugueis
Total
2.850.938
3.570.233
14.525.260
8.380.942
8.116.523
2.038.886
4.178.465
13.721.482
57.382.729
812.084
3.952.332
15.515.785
7.311.924
5.683.123
749.926
34.025.174
Circulante
Não circulante
21.669.628
35.713.101
4.881.474
29.143.700
Total
57.382.729
34.025.174
16. Obrigações tributárias parceladas - Programa de recuperação
fiscal (REFIS)
O REFIS foi instituído pela Lei nº 9.864/2000, destinado às empresas que
possuíam débitos com a União e com o INSS.
A Companhia possui débitos inclusos neste programa, sendo que efetuou a opção
pelo mesmo em 29 de novembro de 2000 e consolidou seus débitos em 01 de
março de 2000.
52
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
16. Obrigações tributárias parceladas - Programa de recuperação
fiscal (REFIS) -- Continuação
Os montantes das dívidas consolidadas no REFIS são:
Descrição
IRRF
PIS
COFINS
IRPJ
CSLL
SPU
INSS
Valor principal
Juros provisionados
Saldo a pagar
Parcela circulante (*)
Parcela não circulante
2013
2012
351.207
575.672
814.111
5.399.123
1.114.838
147.141
2.338.153
351.269
575.262
813.831
5.399.158
1.113.829
142.294
2.337.991
10.740.245
10.733.634
5.174.498
5.565.747
5.298.948
5.434.686
10.740.245
10.733.634
278.872
273.353
10.461.373
10.460.281
10.740.245
10.733.634
(*) A parcela circulante está apresentada na conta de obrigações trabalhistas e tributárias.
O saldo devedor, líquido dos pagamentos efetuados em 2000 e 2001, foi
atualizado mensalmente por meio da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) e esta
atualização encontra-se registrada no passivo e com contrapartida no resultado do
exercício.
Os efeitos da opção pelo REFIS por conta de desistência de ações (multas e
juros) foram considerados integralmente no resultado de anos anteriores.
Foram prestadas garantias com bens imóveis (terrenos), cujo valor contábil monta
R$ 20.984.009 em função da dívida da empresa ser superior a R$500.000.
53
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
17. Tributos diferidos
A Companhia constituiu imposto diferido passivo sobre o aumento no saldo das
propriedades para investimento decorrente da avaliação do valor justo das
propriedades para investimento. Adicionalmente, os tributos diferidos, oriundas de
diferenças temporárias dos reflexos do reconhecimento da receita imobiliária pela
competência foram constituídas de acordo com a legislação vigente.
Demonstramos no quadro abaixo a composição das referidas obrigações
diferidas:
Descrição
Diferenças temporárias
PIS
COFINS
IRPJ
CSLL
Patrimônio de Afetação
Imposto sobre propriedade para investimento
IRPJ
CSLL
Total
Circulante
Não Circulante
Total
2013
2012
514.691
2.385.137
4.507.773
1.808.312
12.572.134
21.788.047
1.936.804
8.718.052
7.690.103
3.751.707
22.096.666
429.820.282
154.735.302
584.555.584
210.697.899
75.851.245
286.549.144
606.343.631
308.645.810
11.743.931
594.599.700
606.343.631
-
22.096.666
286.549.144
308.645.810
O imposto de renda e a contribuição social derivados do ajuste de propriedade
para investimentos só se tornarão exigíveis no caso de ocorrer à realização do
efetivo ganho de capital que se dará somente com a venda do ativo, shopping
center.
54
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
18. Provisão para contingências
As controladas são parte integrante de processos de naturezas fiscal, trabalhista e
cível. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a
opinião dos advogados da controladora, foram provisionadas as causas que
apresentam status de perda provável e o quadro resumo é o abaixo:
2012
Trabalhistas
Tributárias
Cíveis
Condomínios
Total
163.988
1.116.534
14.880.536
5.053.513
21.214.571
Adições
3.406.035
3.395.322
1.699.150
8.500.507
Consolidado
Correção
Baixas
28.178
74.847
103.025
(301.324)
(8.351.369)
(8.652.693)
2013
3.268.699
1.144.712
9.999.336
6.752.663
21.165.410
As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas à revisão e
aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos.
Outros encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de
tempo, também estão sujeitos a exame e aprovação final pelas autoridades
fiscais.
A provisão aqui apresentada como Condomínios representa os valores em aberto
dos lojistas dos shoppings da Companhia junto aos respectivos condomínios e
isto deriva da responsabilidade civil dos proprietários em arcar com estes valores
em aberto em caso dos locatários (lojistas) não arcarem com as suas
responsabilidades.
As causas que apresentam chance de perdas consideradas “possíveis” montavam
os valores descritos a seguir:
Descrição
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Total
2013
2012
23.600.632
316.240
5.624.549
29.541.421
305.000
266.845
19.505.620
20.077.465
Diante de um valor estimado de R$ 29.541.421 para as ações judiciais movidas
em face da Companhia com probabilidade de perda possível, apresentam-se
como relevantes os seguintes processos abaixo elencados:
55
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
18. Provisão para contingências -- Continuação
- Tributária:

Cerca de R$ 19,2 milhões referem-se a execuções fiscais movidas pela
Fazenda Pública do Município de Guarulhos em face da empresa Sá
Cavalcante Guarulhos Empreendimentos Ltda.

Aproximadamente R$ 2,9 milhões referem-se a execuções fiscais de IOF e
COFINS movidas pela União em face da SC2 Shopping Praia da Costa
Ltda., que anteriormente era denominada Construtora Sá Cavalcante
Ltda.

Outros R$ 1,4 milhões referem-se ao Mandado de Segurança impetrado
pela Sá Participações em face do Inspetor da Receita Federal tendo em
vista o questionamento do IPI na importação de uma aeronave.
- Cível:

No que diz respeito às ações judiciais de natureza cível movidas em face
da empresa, as mesmas envolvem problemas usuais e peculiares de
nossos negócios de incorporação imobiliária, principalmente, a pedidos de
declaração de nulidade de cláusula contratual, pedidos de rescisão
contratual cumulados com restituição de quantias pagas e revisão de
cláusulas contratuais e pedidos indenizatórios.
- Trabalhista:

Nos termos da legislação trabalhista brasileira (artigo 455 da CLT e inciso
IV da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho), somos
subsidiariamente
responsáveis
(responsabilidade
indireta)
pelo
cumprimento das obrigações trabalhistas dos empregados das empresas
prestadoras de serviço (subempreiteiros) contratadas (responsabilidade
direta e principal. Companhia tem por princípio determinar aos
subempreiteiros o cumprimento de todas as exigências trabalhistas e
previdenciárias, inclusive na apresentação dos respectivos comprovantes
de recolhimentos.
56
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
19.
Outras contas a pagar
Controladora
2012
2013
Terrenos a pagar
Imóveis a pagar
Despesas comuns a desembolsar
Retenção contratual
Adiantamento de clientes
Seguros a pagar
Dividendos a Pagar PFs - executivos
Créditos bancários não identificados
Indenizações e rescisões contratuais
ASC Participações
Taxa de Comercialização a restituir
Taxa de Administração a restituir
Garantia de Manutenção de Imóveis
Provisão para TAC - Incorporação
Custas judiciais a pagar
Reembolso de viagem a pagar
Valores a restituir
Outras despesas a pagar
-
-
-
1.503
1.504
-
-
1.121.460
1.638.808
-
-
907.874
246.175
1.038
-
265.457
68.118
-
-
2.577.582
-
30.165
-
1.274.645
-
-
-
690.696
168.027
-
-
206.539
223.543
-
-
1.080.205
885.863
-
-
1.070.389
-
-
-
944.682
-
-
-
623.298
-
-
-
-
6.079
494
15.581
4.437
19.996
256.290
45.554
545.550
747.405
38.785
57
3.147.074 15.824.131
-
-
Total
Consolidado
2012
2013
47.552
278.358
-
278.357
50.647
161
14.769.386 20.391.962
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
20. Patrimônio líquido
20.1. Capital social
O capital social em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 1.210.182.796 composto de
por 1.210.182.796 ações ordinárias, no valor de R$1 cada e 2012 era de R$
58.525.200 composto de por 58.525.200 ações ordinárias, no valor de R$1 cada.
O aumento de capital de R$ 1.151.657.596, com a emissão do mesmo número de
ações, foi deliberado e aprovado por unanimidade na Assembleia Geral
Extraordinária (AGE) de 08 de novembro de 2013.
20.2. Distribuição de lucros
A Diretoria apresentará à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre
a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as
seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa
ordem:
a)
5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não
excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da
Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela,
acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta
por cento) do capital social;
b)
Importância destinada à formação de Reservas para contingências e
reversão das formadas em exercícios anteriores;
c)
Montante destinado à constituição da Reserva de lucros a realizar;
d)
Pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas.
O dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído pela Companhia será de
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado da Companhia.
As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do
lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral
Ordinária, e deverão ser elaboradas de acordo com as disposições legais
aplicáveis.
58
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
20.2. Distribuição de lucros -- Continuação
A Administração da Companhia proporá à Assembleia Geral a distribuição
de dividendos conforme cálculo abaixo:
2013
2012
Lucro líquido do exercício
588.380.665
70.110.365
Constituição de reservas:
Legal (5% do lucro do exercício)
29.419.033
Reserva de Lucros
12.451.306
52.582.771
Dividendos distribuídos pela
545.310.326
17.527.591
administração
A Companhia reteve R$ 12.451.306 em reserva de lucros, pois há necessidade de
caixa para os investimentos a serem feitos em 2014 tudo conforme orçamento
previamente apresentado pelo Administração, que será levado a aprovação na
próxima Assembleia Geral Ordinária (AGO).
Abaixo demonstramos a movimentação do saldo a pagar de dividendos:
2013
66.661.964
545.310.326
(606.347.270)
(1.200.000)
-
Saldo inicial
Dividendos propostos
Integralização de capital (*)
Dividendos pagos
Saldo final
2012
53.754.373
17.527.591
(4.620.000)
66.661.964
(*) Eventos ocorridos antes da transformação em Sociedade Anônima em 2011.
A Companhia, mediante deliberação da Assembleia Geral, poderá creditar ou
pagar aos acionistas juros remuneratórios sobre o capital próprio, observando,
para tanto, a legislação aplicável. As importâncias pagas ou creditadas pela
Companhia a título de juros sobre o capital próprio poderão ser imputadas, nos
termos da legislação aplicável, ao valor dos dividendos obrigatórios.
59
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
21. Instrumentos financeiros
21.1 Fatores de risco
As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de
mercado (incluindo taxa de juros dos financiamentos de crédito imobiliário, risco
de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço determinados ativos avaliados
ao valor justo), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco
da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e
busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da
Companhia. Exceto pelas operações de swap contratadas, a Companhia não tem
como prática fazer uso intenso de instrumentos financeiros derivativos para
proteger exposições a risco.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Companhia, que identifica,
avalia e busca proteção contra eventuais riscos financeiros em cooperação com
as sociedades controladas.
(i) Risco de mercado
(a)
Risco de taxa de juros
O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas
controladas incorrerem em perdas por causa de flutuações de taxas de
juros que aumentem as despesas financeiras relativas a financiamentos
captados no mercado sem que a mesma oscilação ocorra no contas a
receber e aplicações financeiras. A Companhia e suas controladas
monitoram continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo
de avaliar eventual necessidade de contratação de novas operações
para proteger-se contra o risco da volatilidade dessas taxas.
As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos estão
mencionadas na Nota 13.
As taxas de juros contratadas sobre
aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 3. Sobre as contas a
receber de imóveis concluídos, conforme mencionado na Nota 4,
incidem juros de 12% ao ano, apropriados "pro rata temporis".
60
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
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(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
21. Instrumentos financeiros --Continuação
21.1 Fatores de risco--Continuação
(i) Risco de mercado--Continuação
(b)
Risco de fluxo de caixa
Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, conforme mencionado
na Nota 4, incidem juros de 12% ao ano. As taxas de juros contratadas
sobre aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 3.
As taxas de juros sobre contas a pagar por aquisição de imóveis,
empréstimos e financiamentos, debêntures e cessão de recebíveis
estão mencionadas nas Notas 13, respectivamente.
A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica.
São simulados diversos cenários levando em consideração
refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e
hedge alternativos.
Os passivos sujeitos a taxas variáveis de juros são (i) crédito imobiliário,
o qual está sujeito a variação da taxa referencial de juros, cujo risco de
volatilidade é considerado como baixo pela administração; (ii)
empréstimos e financiamentos, os quais estão parcialmente sujeitos a
variação das taxas para Certificados de Depósito Interbancário (CDI) e
para as quais existe um hedge natural nas aplicações financeiras,
minimizando impactos relacionados com os riscos de volatilidade; e (iii)
contas a pagar na aquisição de imóveis, o qual está sujeito a variação
do INCC e IGP-M, para o qual existe um hedge natural no contas a
receber de clientes de unidades em construção.
Eventualmente, a Companhia também efetua operações de swap de
taxa de juros, a fim de proteger o risco de taxa de juros decorrente de
empréstimos e financiamentos sujeitos a variação das taxas para
Certificados de Depósito Interbancário (CDI).
61
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
21. Instrumentos financeiros --Continuação
21.1 Fatores de risco--Continuação
(ii) Risco de crédito
O risco de crédito é caracterizado pela inadimplência por parte dos clientes
adquirentes de imóveis. Esse risco é avaliado como praticamente nulo durante
o período de construção em face da garantia real de recuperação dos imóveis
no caso de inadimplência.
(iii) Risco de liquidez
O risco de liquidez é caracterizado pelo risco da Companhia e suas controladas
não possuírem recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos
financeiros em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os
recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa
são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo
monitoradas diariamente pela área financeira da Companhia.
(iii) Risco de liquidez -- Continuação
A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais da
Companhia e agregada pela área financeira da Companhia. Esta área monitora
as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para
assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades
operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento
da dívida da Companhia e cumprimento de cláusulas contratuais.
21.2 Análise de sensibilidade
Analisando o endividamento da controladora, observamos que do total do
endividamento, cerca de 82% concentra-se em CDI e 18% em dívida prefixada
mais TR e somente 3,5% serão amortizados ao longo de 2014, sendo que, da
parcela a ser amortizada 54,6% é proveniente de uma dívida em CDI e 45,6%
decorrente de dívida cujo o indexador é uma taxa prefixada mais TR.
Ao longo de 2013 o Brasil passou por um ajuste prolongado e severo na taxa de
juros promovida pelo Banco Central de forma a resgatar a confiança dos agentes
e redirecionar a inflação paulatinamente ao centro da meta. Hoje acreditamos que
o ajuste remanescente necessário na taxa de juro é residual, bem como seu
impacto nos resultado da empresa.
62
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
21.2 Análise de sensibilidade -- Continuação
Imaginamos um impacto ao redor de R$1.700.000 nas despesas de juros, caso se
concretize um aumento de 0,5% na taxa de juros básica, e de R$3.500.000 se o
acréscimo resultar num ajuste de 1%, derivado de uma resiliência da inflação ou
em uma súbita piora dos fluxos internacionais. Para a taxa TR, projetamos uma
taxa ao redor de 1% sem grande volatilidade.
Analisando os instrumentos financeiros das controladas observamos:

Sá Cavalcante Empreendimentos Ltda.:
Concentra todo seu endividamento em Planos Empresários, ou
financiamentos a produção para incorporação imobiliária, cuja dívida é
caracterizada por uma taxa prefixada mais variação da TR.
Ao longo de 2014, com a entrega dos empreendimentos e repasse das
unidades através do financiamento bancário dos clientes, projetamos
uma forte geração de caixa e amortização da dívida superior a
R$130.000.000.
O recente aumento de juros implementado pelo Banco Central teve
impacto marginal na empresa pela característica de seu endividamento,
onde a única influência foi o aumento da variação da TR, antes próxima
a zero, para uma projeção de 1% ao ano no exercício 2014.

SC2 Participações:
A principal característica do endividamento da SC2 Participações é seu
perfil totalmente baseado no longo prazo. A dívida consiste em projects
finances contratados em diferentes modalidades para o desenvolvimento
e construção dos Shoppings Centers e ampliação do portfólio da
empresa.
Cerca de 33% do endividamento da empresa é decorrente de
financiamentos a juro subsidiados dos Bancos BNB e Basa, através de
funding originário dos fundos FNE e FNO. Esses juros são prefixados e
tem remuneração de 3,5% a 8,5% ao ano, quando pagos em seu
vencimento. Cabe ressaltar, que esta parcela aumentará nos exercícios
2014 e 2015, pois esses financiamentos ainda estão em fase de
desembolso. Ainda no campo de juro subsidiado, o Finame contratado a
taxa de 5,5% e o BNDES Automático a uma taxa de 8,40% ao ano tem
representatividade próxima a 1% ao ano no endividamento total.
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21.3 Análise dos passivos financeiros
A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma
ferramenta de planejamento de liquidez recorrente. O objetivo da Companhia é
manter o saldo entre a continuidade dos recursos e a flexibilidade através de
contas garantidas, empréstimos bancários, debêntures, ações preferenciais,
arrendamento mercantil financeiro e arrendamento mercantil operacional.
A política é a de que as amortizações sejam distribuídas ao longo do tempo de
forma balanceada.
Da dívida total da Companhia (Controladora mais Controladas e Coligadas),
17,01% terá seu vencimento em menos de um ano, porém, ressalta-se que deste
valor que vencerá em 2014, 66% deriva de operações de financiamento imobiliário
que também gerará caixa para a Sociedade através dos repasses das unidades
comercializadas e isto não gerará em risco de liquidez, tendo em vista, que haverá
entrada de recursos superiores ao valor a ser quitado.
21.3 Análise dos passivos financeiros -- Continuação
A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia,
por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço
patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros
derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem
essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa. Os valores divulgados na
tabela são os saldos contábeis nas datas.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
Descrição
Até 3
meses
Imediato
Empréstimos e financiamentos
com rendimento
Debentures
Fornecedores
-
Até 6
meses
Até 1
ano
8.293.950
8.357.093
19.026.450 3.172.505
19.026.450 11.466.455
8.891.227
17.248.320
64
01 a 05
anos
141.901.307
3.748.338
145.649.645
Mais
anos
de
05
Total
377.216.029
246.010.503 781.778.881
374.885.201
8.329
752.109.559
- 374.885.201
4.250.753
39.097.601
250.261.256 1.195.761.683
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21.3 Gestão do capital social
O objetivo principal da administração de capital é assegurar que este mantenha
uma classificação de crédito forte e uma razão de capital livre de problemas a fim
de apoiar os negócios e maximizar o valor do acionista.
A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as
mudanças nas condições econômicas.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajustar o
pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital a eles, ou emitir novas
ações. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
A Companhia administra o capital por meio de quocientes de alavancagem, que é
a dívida líquida dividida pelo capital total, acrescido da dívida líquida.
A Companhia inclui na dívida líquida os empréstimos e financiamentos com
rendimento, Debêntures, empréstimos de parceiros empresariais, fornecedores e
outros exigíveis, menos caixa e equivalentes de caixa, excluindo-se as operações
descontinuadas.
Descrição
2013
2012
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores e outros exigíveis
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida (A)
781.778.881
374.885.201
38.501.339
(28.180.237)
1.166.985.184
500.173.769
344.885.201
13.001.763
(43.008.142)
815.052.591
Patrimônio líquido (capital+reservas) (B)
1.280.039.116
618.084.986
Dívida líquida + Patrimônio líquido (A+B)
2.447.024.300
1.433.137.577
0,4769
0,5687
Quociente de alavancagem (A/(A+B))
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21.4 Estimativa do valor justo
Estima-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos
fornecedores e por aquisição de imóveis pelo valor contábil, esteja próxima de
seus valores justos. O mesmo pressuposto é válido para os passivos financeiros.
A Companhia aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados
no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações
do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
• Nível 1- O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados
ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é
baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. Um mercado é
visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente
disponíveis a partir de uma bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias,
serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam
transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente
comerciais.
• Nível 2- O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em
mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão) é determinado mediante o
uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos
dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível
nas estimativas específicas da Companhia. Se todas as informações relevantes
exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o
instrumento estará incluído no Nível 2. Se uma ou mais informações relevantes
não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estaria
incluído no Nível 3. Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os
instrumentos financeiros incluem:

Preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou
corretoras para instrumentos similares;

O valor justo de swaps de taxa de juros é calculado pelo valor presente
dos fluxos de caixa futuros estimados com base nas curvas de rendimento
adotadas pelo mercado.
• Nível 3- Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados
adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis).
Parte substancial dos ativos e passivos financeiros da Companhia sujeitos a
mensuração pelo valor justo estão enquadrados no nível 2 de hierarquia.
66
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22. Receita líquida
Descrição
Receita de incorporação
Receita de aluguéis
Administração shopping
Estacionamento
Impostos incidentes sobre serviços
2013
2012
248.502.446
89.069.468
3.967.881
17.155.222
(14.033.391)
344.661.626
206.993.448
71.048.094
3.089.443
9.016.336
(11.628.984)
278.518.337
Durante o exercício de 2013, os estacionamentos dos shoppings da Ilha e Mestre
Álvaro entraram em operação.
23. Custos das unidades imobiliárias vendidas e dos serviços
prestados
Descrição
Custo das unidades vendidas
Custo de manutenção dos imóveis
Custo do estacionamento
Custo do shopping Center
2013
2012
(162.195.037)
(1.274.878)
(2.812.480)
(6.202.184)
(172.484.580)
(123.348.836)
(731.300)
(2.790.489)
(8.821.505)
(135.692.130)
24. Despesas comerciais
Controladora
2012
2013
Propaganda e publicidade
Comissões
Outras despesas comerciais
Total
(64.392)
(13.305)
(77.697)
67
(287.089)
(1.000)
(288.089)
Consolidado
2012
2013
(12.431.422)
(6.745.929)
(19.177.351)
(15.103.869)
(2.661.625)
(137.930)
(17.903.424)
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25. Despesas gerais e administrativas
Controladora
2012
2013
Despesa de pessoal
Despesas com serviços prestados
Despesas com aeronave
Consolidado
2012
2013
-
(7.219)
(16.476.894)
(17.164.040)
(514.301)
(980.650)
(5.340.828)
(4.208.739)
(7.658.660)
(2.188.112)
(7.658.660)
(2.188.112)
Provisão para contingência
-
-
(4.857.600)
(12.626.582)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
-
-
(10.298.395)
-
-
(1.246.597)
-
(509.870)
(1.392.477)
(1.872.117)
-
-
Termo de acordo de conduta (TAC)
Viagens, estadias e outros
(242.345)
Arrendamento Mercantil
-
Despesas administrativas
Leasing
(329.267)
(522.600)
-
-
(1.867.182)
(1.693.608)
(1.867.182)
(2.289.697)
(1.437)
(22.421)
(1.303.699)
(1.549.762)
(2.022.215)
(1.968.391)
(2.047.528)
(1.990.967)
(105.939)
(89.359)
(493.487)
(284.292)
-
-
(10.134)
(55.010)
(293.591)
(262.805)
(299.662)
(424.027)
-
-
(29.225)
(147.841)
Manutenção e conservação
(82.963)
(27.729)
(460.338)
(124.584)
Transporte e refeição
(31.533)
(82.902)
(106.610)
(411.219)
(366.525)
(219.090)
(846.595)
(379.409)
(7.575)
(3.000)
(81.450)
(347.668)
-
-
(3.675.644)
(3.272.974)
(13.523.534)
(8.577.756)
(58.493.006)
(49.337.038)
Comunicação
Aluguel de imóveis
Despesas tributárias
Despesas legais
Energia elétrica
Despesas com eventos
Condomínios
Locação de equipamentos
Outros
Total
(*) variação conforme nota 18 aqui apresentada.
68
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26. Despesas financeiras
Controladora
2013
2012
Despesas bancárias
Juros/MULTAS
Juros TJLP REFIS
Encargos sobre financiamentos
Outras despesas financeiras
IOF
Variação cambial passiva
Encargos sobre conta garantida
Desconto concedido
Ajuste SWAP
Outras despesas financeiras
Consolidado
2013
2012
(6.851)
(3.684)
(8.957.295)
(215.089)
(409.874)
-
(158.165)
(42.802)
(11.715.351)
(428)
(7.912)
(9.566)
-
(499.618)
(219.345)
(261.948)
(30.246.366)
(34.477)
(355.140)
(464.497)
(7.223.197)
(9.005)
(681.071)
(656.020)
(472.005)
(308.792)
(12.614.031)
(121.297)
(553.062)
(9.566)
(738.243)
-
(9.592.793)
(11.934.224)
(39.994.664)
(15.473.016)
Os descontos concedidos foram concedidos a diversos lojistas dos shoppings em
operações e refletem o esforço crescente da administração para receber os seus
créditos.
27. Receitas financeiras
Controladora
2013
2012
Juros recebidos
Multas e juros recebidos
Descontos obtidos
Rendimentos de aplicações
Correção monetária
Variação cambial - regime de caixa
Juros SELIC sobre impostos
Variação cambial - ativa
Outras
386.257
348.936
2.324
737.517
69
5
16.692
2.638.423
11.322
2.666.442
Consolidado
2013
2012
503.307
390.134
498.395
2.250.512
3.250.119
2.324
93
401.212
7.296.096
270.985
393.905
215.632
4.040.089
2.624.851
11.322
8.952
197
7.565.933
Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
28. Outras receitas e despesas operacionais
Controladora
2013
2012
Ganho na alienação ou baixa
Cessão de direitos
Ganho(perda) de participação (*)
Recuperação de despesas
Reversão de provisão para contingência (**)
Outras
Resultado de sinistro
Receita de distrato de unidades
Ajuste de estimativa - RET
Consolidado
2013
2012
(10.351.682)
-
(18.294.211)
20.481
(35.001)
-
74.009
120.077
(10.351.682)
3.501.967
7.203.794
(1.192.286)
(3.269.682)
1.262.785
8.220.167
13.002
100.660
(15.269.980)
7.706.095
4.391.363
-
(10.351.682)
(18.308.731)
5.569.149
(3.058.860)
(*) perda decorrente de distribuição desproporcional de lucros.
(**) variação conforme nota 18 aqui apresentada.
29. Provisão para Imposto de renda e contribuição social –
correntes e diferidos
2012
2013
Descrição
Lucro antes do imposto de renda e
contribuição social
Controladora
Controladora
Consolidado
603.021.222
954.129.657
70.110.365
280.716.201
34%
34%
34%
34%
(205.027.216)
(324.404.083)
(23.837.524)
(95.443.508)
626.625.255
503.250
36.586.792
101.963.474
(421.598.039)
323.900.833
(12.749.268)
(6.519.966)
-
-
Alíquota
Alíquota nominal
Consolidado
Adições e exclusões permanentes
Resultado de equivalência patrimonial
Créditos tributários não constituídos
Diferença de critério para lucro
presumido
Imposto de renda e contribuição social
correntes
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
(16.494.312)
(16.494.312)
-
(16.624.785)
(298.006.439)
(298.006.439)
-
(13.504.392)
70
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(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
30.
Participação nos lucros
A Companhia mantém um plano para participação nos lucros e resultados que
proporciona aos seus empregados o direito de participar nos lucros da Companhia
- PLR, que está vinculada a meta de resultados e ao alcance de objetivos
específicos individuais, os quais são estabelecidos e acordados no início de cada
ano e são classificados no resultado do exercício em “Despesas Gerais e
Administrativas”
31. Cobertura de seguros
A Companhia mantém seguros considerados suficientes pela Administração para
cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades.
A Administração considera que tem um programa de gerenciamento de riscos
com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas
compatíveis com seu porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros
consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no
setor.
Valor Segurado
Prêmio
Descrição
R$
R$
SPE MA X
SPE Jacarepaguá
SPE ES XIV
SPE ES XV
SPE ES XIX
Areinha
Renascença Bicudos
SPE ES XVII
SPE ES XX
SPE MA XII
SPE MA XIII
SPE ES XII
SPE ES XIII
SC2 Shopping Cariacica LTDA
SC2 Shopping Rio Poty - Risco de Engenharia
SC2 Participações
SC2 Shopping Montserrat S.A
61.791.890
55.364.130
70.630.169
25.802.295
27.525.563
19.937.344
35.050.000
149.300.314
55.762.792
18.517.907
32.118.567
129.383.007
198.034.763
630.080.000
62.590.609
61.791.890
55.364.130
3.762
21.947
13.509
9.650
4.597
2.059
19.941
87.575
9.506
2.990
26.389
125.459
711.252
172.556
35.453
3.762
21.947
A Companhia mantém seguro dos seus carros atualizados pela tabela FIPE.
A Sá Cavalcante Participações também mantem seguro para a Aeronave cujo
prêmio soma US$ 28.510 e importância máxima segurada de US$ 162.020.000.
71
Sá Cavalcante Participações S.A.
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32. Compromissos
A Companhia tem um compromisso com o aluguel do imóvel onde está situado o
seu escritório central. Os valores pagos e a projeção de pagamentos encontramse demonstrado no quadro abaixo:
2013
2.001.951
10.009.757
32.865.368
Dentro de um ano
Após uma ano, mas menos de cinco anos
Mais de cinco anos
Total
44.877.076
Dentro de um ano
Após uma ano, mas menos de cinco anos
Mais de cinco anos
Total
2012
1.893.720
11.916.246
13.513.984
27.323.950
33. Aplicação dos Efeitos da MP 627/2013
A Sociedade mantém acompanhamento constante das mudanças legais do pais e
em relação a MP em tela, até o momento não identificamos nenhum ponto que
nos remeta a alguma perda/prejuízo.
A Sociedade deverá optar pela aplicação dos efeitos desta Medida Provisória já
para o ano-calendário de 2014.
Vale destacar alguns pontos da MP em relação a sociedade:
1. Lucros e Dividendos: há lucros derivados da aplicação de métodos e
critérios contábeis criados posteriores a 31/12/2007 que foram distribuídos
aos sócios, porém, conforme a MP aqui em tela, todas as distribuições de
lucros feitas até a data da publicação da mesma está isenta e imune a
qualquer efeito tributário. De qualquer forma, a legislação em vigor,
independente da MP 627, já destaca de forma clara e objetiva que os
dividendos distribuídos conforme os aspectos contábeis em vigor estão
totalmente livres de qualquer tributação.
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Sá Cavalcante Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro e 2013 e 2012
(Valores expressos em reais, exceto quando de outra forma indicado)
33.
Aplicação dos Efeitos da MP 627/2013 -- Continuação
2. Juros sobre o Capital Próprio: a Sociedade não pagou nenhum valor aos
seus sócios a título de JCP;
3. Operação de Investimento: a Sociedade não praticou nenhum operação
de compra, fusão, incorporação ou cisão desde 31/12/2007;
4. Operação com Sociedades no Exterior: a Sociedade não mantém
nenhum investimento no exterior e todos os seus sócios estão domiciliados
no Brasil;
5. Apuração do Lucro Real: A Sociedade é uma holding pura e não possui
resultados tributáveis, gerando mensalmente prejuízo fiscal e contábil e
todas as suas controladas e coligadas estão sobre o regime do lucro
presumido.
34. Eventos subsequentes
Após o dia 31 de dezembro de 2013 a relação dívida líquida pelo EBITDA, que é
um covenant da Debentures com o Banco Itaú e Bradesco foi alterada de 3,3 para
3,0 conforme instrumento pactuado.
Outro evento a se destacar é a integralização pelo FIP São Pedro, no valor de R$
30.000.000, durante os meses de janeiro e fevereiro de 2014, tudo conforme a
escritura de debenture emitida em 2013 e destacada na nota 9.3 acima.
Paulo Roberto Rosa Pereira
Contador
CRC RJ 083.51/O-3
Walter de Sá Cavalcante Júnior
Diretor-Presidente
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