MINISTÉRIO DA FAZENDA MINISTÉRIO DA JUSTIÇA Secretaria de Acompanhamento Econômico Secretaria de Direito Econômico Parecer Técnico n.º 06186/2011/RJ COGCE/SEAE/MF e DPDE/SDE/MJ Em 04 de março de 2011 Versão Pública 1. Do Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08012.002467/2011-28 Requerentes Classificação CNAE BASF S/A 20.99-1-99 Nippon Soda Co., Ltd. Não se Aplica Alguma das requerentes já participou de outra operação nos últimos cinco anos? Sim 2. Da Confidencialidade Requerida: Sim Sobre as seguintes informações: Deferida: Faturamento do requerente ou do grupo a que pertença. Sim Data/Valor da operação/Forma de pagamento Sim Documentos que formalizam o ato de concentração notificado. Sim Valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras. Sim Clientes e fornecedores. Sim Motivação: Todos os pedidos de confidencialidade versam sobre segredos das requerentes e da operação em análise, e guardam respaldo nos incisos VI, VII, VIII, X e XI da Portaria SEAE nº 46/2006. 3. Da Descrição da Operação1 Trata-se da celebração de Contrato de fornecimento de Tiofanato Metílico entre a Basf e a Nippon. Na analise efetuado do Contrato de fornecimento de Tiofanato Metílico consta no artigo 11 o seguinte texto, ipisis literis: “confidencial”. Setor/Atividade econômica afetada: Indústria Química e Petroquímica. A empresa requerente BASF S.A. atua no Brasil e no Mercosul na produção, processamento e distribuição de produtos químicos para couros, pigmentos, dispersões, produtos químicos para agricultura, especialidades químicas; produtos para nutrição animal, química fina humana e produtos intermediários; tintas industriais, automobilísticas, imobiliárias e para repintura automotiva. 1 O presente Parecer foi elaborado com a colaboração da estagiária Judy Helen Rodrigues de Oliveira. versão pública Ato de Concentração n.: 08012.002467/2011-28 A empresa Nippon atua no Brasil e no Mercosul na produção de Defensivos agrícolas (inseticidas, fungicidas e acaricidas). Ressalte-se que o negócio objeto da presente operação esta restrito apenas a um contrato de fornecimento de Tiofanato Metílico e que, portanto, a Nippon continuará a comercializar livremente no Brasil os seus defensivos agrícolas, inclusive o Tiofanato Metílico, bem como da mesma forma, a BASF continuará a comercializar livremente os produtos de seu portfólio. Vale destacar que através do referido Contrato, a Basf irá adquirir da Nippon ou de terceiro nomeado pela Nippon, de forma exclusiva, confidencial ingrediente ativo Tiofanato Metílico destinado a formulação de fungicidas. Esclarece-se que os fungicidas produzidos com o Tiofanato Metílico, objeto do presente contrato, serão comercializados pela BASF confidencial. Ademais, cabe mencionar que o volume de Tiofanato Metílico a ser fornecido à BASF em razão do contrato ora notificado é de, aproximadamente, confidencial toneladas por ano, durante a vigência do Contrato, o que representa, aproximadamente, confidencial do total de Tiofanato Metílico comercializado pela Nippon e confidencial do volume total deste ingrediente ativo comercializado no Brasil. Tais percentuais foram calculados com base na estimativa da Kleffmann, que divulgou no ano de 2009 informações acerca da comercialização deste produto no Brasil, que correspondeu, nesse mesmo período, 2.441 toneladas, o que representou o valor de R$ 45.390.000,00. Enquadramento legal (art. 6º, Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 1/2003): VII - baixa participação de mercado 4. Cláusula de Não-Concorrência Não 2 versão pública Ato de Concentração n.: 08012.002467/2011-28 5. Recomendações Aprovação sem restrições À apreciação superior. DENISE GOMES DE CASTRO Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. RUTELLY MARQUES DA SILVA Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto Despacho da SDE/MJ Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei 9.784/99, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, conseqüentemente, pela aprovação do ato, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei 8.884/94. Publique-se. ANA MARIA MELO NETTO Secretária de Direito Econômico, Interina Ministério da Justiça 3