1/2 HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. Travessa Oliveira Bello, 34 - 2º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 43.638.022/0001-94 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A cobertura da auditoria é implementada por meio de uma combinação de auditorias de governança, de amostragens de avaliação das estruturas de controle, de auditorias tópicas dos principais riscos, tanto existentes quanto emergente, e de auditorias de projetos para avaliar as iniciativas das principais mudanças. De acordo com os dispositivos legais e estatutários, apresentamos as demonstrações financeiras da empresa HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do relatório dos auditores independentes. Padrões globais Patrimônio líquido e resultado Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos e eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde o HSBC opera e implantálos consistentemente em escala global. O patrimônio líquido no final do exercício alcançou o montante de R$ 27,7 milhões. As ações da HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. alcançaram o valor patrimonial de R$ 26,31 por lote de mil ações. Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade com nossos clientes. O resultado do exercício foi de R$ 23,1 milhões, o que gerou um lucro por lote de mil ações de R$ 21,98 e uma rentabilidade de 82,28% no exercício, calculada sobre o patrimônio líquido médio. Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 14,3 milhões, representado por 1.052.240.570 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders. Recursos humanos Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo, temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação à conhecer nossos clientes e detectar, impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer, estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios e com quem. A empresa HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. contava com um quadro de 27 funcionários em 31 de dezembro de 2013. Três linhas de defesa Nós valorizamos muito a nossa reputação. O nosso sucesso ao longo dos anos se deve, em grande parte, à nossa reputação de confiabilidade e integridade. Em áreas onde temos ficado aquém nos últimos anos - na aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar o uso indevido e abuso do sistema financeiro através de nossas redes - tomamos ações imediatas para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo HSBC. O HSBC adota uma gestão de riscos e estrutura de controle interno chamado de “três linhas de defesa” para assegurar que alcancemos os nossos fins comerciais enquanto atendemos os requisitos regulatórios e legais. É uma parte fundamental da nossa estrutura de gerenciamento de risco operacional. Primeira linha de defesa: Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniors. A primeira linha de defesa inclui predominantemente o gerenciamento das áreas de negócios, tecnologia e operações, as quais são responsáveis pelas atividades, pelos processos e pelos controles realizados diariamente. A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de controle apropriado. Padrões nos permitem: • Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro; • Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos altos padrões no HSBC; • Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem; e • Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC. Segunda linha de defesa: A segunda linha de defesa inclui predominantemente as áreas de suporte, cujo papel é garantir que a declaração de apetite de risco do HSBC seja devidamente observada. No Brasil durante 2013, foram concluídas as atividades de fundação dos Padrões Globais, reforçouse a estrutura da área de Compliance, realizou-se uma avaliação global de riscos permeando todas as linhas de negócios, concluiu-se diversas ações para mitigações de riscos de clientes, produtos e operações, e foram iniciados três programas para aprimorar o nosso conhecimento sobre os nossos Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções. Estes programas terão inúmeras entregas ao longo dos próximos anos, garantindo a inserção dos Padrões Globais do HSBC. Estas áreas de suporte são responsáveis por: • Fornecer segurança e supervisão, além de desafiar a efetividade do risco e das atividades de controle conduzidas pela primeira linha; • Estabelecer estruturas para identificar e mensurar os riscos que estão sendo aceitos pelas respectivas partes do negócio; • Monitorar o desempenho dos componentes da declaração de apetite de risco, por meio de indicadores chave e de programas de supervisão de segurança comparados com o apetite de risco de tolerância definidos. Acordo de Diferimento de Ação Penal (DPA) Em Outubro de 2010, o HSBC Bank USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as ‘Ordens’). Essas Ordens exigiram melhorias para estabelecer um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). Ações e medidas vêm sendo implementadas para direcionar as exigências das Ordens de modo a assegurar o seu cumprimento, e assegurar também que políticas e procedimentos efetivos sejam mantidos. As áreas de suporte também devem manter e monitorar controles pelos quais sejam diretamente responsáveis. Terceira linha de defesa: A auditoria interna fornece uma garantia independente com relação à efetividade do desenho, de implementação e da integração das estruturas de gerenciamento de risco, assim como em relação aos controles exercidos pela primeira linha e à supervisão de controle realizada pela segunda linha. Adicionalmente, em dezembro de 2012, a HSBC Holdings, HSBC North America Holdings (‘HNAH’) e HSBC Bank USA celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido, com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no combate à lavagem de dinheiro (‘AML’), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA celebraram um Acordo de Diferimento de Ação Penal (o ‘US DPA’) pelo prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias das Cortes Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia Ocidental (o ‘US DPA’). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de Diferimento de Ação Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque (‘DANY’), e acatou uma ordem de cessação imposta e foi submetido conjuntamente com o HNAH a uma multa pecuniária imposta pelo Conselho do Banco Central (Federal Reserve Board) (‘FRB’). Adicionalmente, o HSBC Bank USA foi submetido a uma multa pecuniária pelo FinCen e a uma multa pecuniária pelo OCC. O HSBC Holdings celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority - após sofrer uma reestruturação interna esta autoridade delegou esta competência a Autoridade de Conduta Financeira - ‘FCA’ que atualmente exerce esta função) pela qual se obrigou a cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA efetuaram pagamentos no valor de US$ 1.921m a autoridades americanas e devem continuar cumprindo com suas obrigações decorrentes dos acordos. No dia 1 de Julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA, e mesmo assim manteve a sua autoridade para monitorar a sua implementação e cumprimento. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB, determinaram a designação de um “Monitor” que tem como principal função avaliar o progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos. Essa função, que teve início no dia 22 de Julho de 2013, está procedendo conforme previsto e de acordo com os prazos e requerimentos determinados nos acordos. Se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA cumprirem com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Similarmente, se o HSBC Holdings cumprir todos os pedidos do DANY DPA, as ações movidas pelo DANY contra as entidades serão arquivadas ao final do período de dois anos do acordo. Entretanto, o DOJ poderá processar o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA violarem os termos do US DPA e o DANY poderá processar o HSBC Holdings com relação às matérias que são objeto do DANY DPA, se o HSBC Holdings violar os termos do DANY DPA. O HSBC Bank USA celebrou um compromisso adicional de cessação de conduta com o OCC, requerendo a correção dos pontos destacados no relatório de investigação e, impondo restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle, ou participação em qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter, para tal, a aprovação prévia da OCC. Ainda, o HBUS celebrou um acordo suplementar com a OCC no qual a entidade se comprometeu a adotar um programa de compliance mais eficiente. Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a propositura de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate à lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos expressamente nos acordos. Agradecimentos Agradecemos à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, aos acionistas, clientes e funcionários pelo apoio e dedicação. Curitiba, 14 de fevereiro de 2014. A Administração Em milhares de reais Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Balanços patrimoniais Ativo Demonstrações de resultados Passivo Nota 31/12/201331/12/2012 Nota 31/12/201331/12/2012 Circulante 19.13125.146 Circulante 16.80721.720 Caixa e equivalente de caixa 2.125 1.819 Contas a pagar Aplicações financeiras 5 8.890 14.977 Comissões a receber 6 7.245 7.909 Outras contas a receber 98 81 Outras provisões Tributos a compensar 841 647 9 2.689 1.886 Dividendos a pagar 80 5.491 885 872 12.312 12.824 Impostos e encargos sociais a recolher Receita de comissões a apropriar 7 Nota31/12/2013 31/12/2012 Receitas de comissões líquidas Receitas de comissões (-) Impostos sobre receitas 14 34.06836.830 36.71039.692 (2.642)(2.862) Despesas operacionais Despesas administrativas 12a Despesas tributárias (10.140) (10.085) (55) (12.691) (12.356) (335) Outras receitas e despesas operacionais Outras receitas operacionais 12c Outras despesas operacionais 12d 1.017 1.310 (293) 2.949 3.648 (699) 15a 721 306 Despesas antecipadas 52 54 Ativo não circulante 30.607 29.247 Passivo não circulante 5.249 4.124 Resultado financeiro 12b Receitas financeiras Despesas financeiras 30.60429.244 Exigível a longo prazo 5.249 4.124 Resultado antes dos tributos sobre o lucro Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 5 22.520 23.025 Depósitos judiciais e fiscais 10a,c 8.084 6.219 Permanente 3 Provisão para contingências trabalhistas 10a,b 1.458 526 Provisão para contingências fiscais 10a,b,d 3.791 3.598 Resultado operacional 24.94527.088 4.8792.068 5.191 3.203 (312) (1.135) 29.824 13 (4.563)(4.260) Contribuição social 13 (1.651)(1.553) Participações sobre o lucro (477)(617) Lucro líquido do exercício 3 Patrimônio líquido 11 27.68228.549 Imobilizado 1 1 Capital social 14.348 14.348 Bens móveis 2 2 Reservas de lucros 13.334 14.201 Depreciação (1) (1) 29.156 Imposto de renda 23.133 22.726 Quantidade de ações do capital 1.052.240.5701.052.240.570 Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 21,98 21,60 Demonstração do Resultado Abrangente Intangível 2 2 Marcas e patentes 2 2 Lucro líquido do exercício 23.133 22.726 Resultado abrangente do exercício 23.133 22.726 Total 49.73854.393 Total 49.73854.393 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reservas de lucros CapitalRetenção Lucros social Legal de lucros acumulados Saldos em 1° de janeiro de 2012 14.348 2.028 4.648 Total -21.024 Lucro líquido do exercício - - - 22.726 22.726 Dividendos pagos - - (201) (9.681) (9.882) Prescrição de dividendos - - - 78 78 Reserva de retenção de lucros Reserva legal Dividendos adicionais - - - - 842 - 6.884 - - (6.884) (842) (5.397) (5.397) Saldos em 31 de dezembro de 2012 14.348 2.870 11.331 Lucro líquido do exercício - - - Distribuição do Resultado -28.549 23.133 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício Caixa e equivalente de caixa no fim do exercício - (4.000) (20.000) (24.000) Proposta para Distribuição do Resultado Reserva de retenção de lucros - - 3.133 (3.133) - 2.870 10.464 Atividades de financiamento Pagamento de dividendos Caixa líquido consumido nas atividades de financiamento Aumento/(redução) nas disponibilidades - 14.348 31/12/2013 31/12/2012 Atividades operacionais - Lucro líquido Ajustes por: Depreciações e amortizações Variações de ativos e passivos: - (Aumento)/redução nas aplicações - (Aumento)/redução nos tributos a compensar - (Aumento)/redução nos depósitos judiciais e fiscais - Redução nas comissões a receber - (Aumento)/redução nas outras contas a receber - Redução nas despesas antecipadas - Aumento/(redução) nas contas a pagar e outras provisões - Prescrição de dividendos - Aumento/(redução) nas contigências - Redução nas comissões a apropriar Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 23.133 Dividendos pagos Saldos em 31 de dezembro de 2013 31/12/2013 31/12/2012 -27.682 Aumento/(redução) nas disponibilidades 23.133 22.726 - 5 6.592 (415) (1.865) 664 (17) 2 1.069 - 1.125 (512) 29.776 (14.359) 2.279 1.148 1.225 71 (374) 78 (2.293) (642) 9.864 (29.470) (29.470) (9.882) (9.882) 306 (18) 1.819 2.125 1.837 1.819 306 (18) Atividades ocorridas e que não impactam o fluxo de caixa Dividendos propostos - (5.397) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Em milhares de reais Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional 3. Resumo das principais práticas contábeis A HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. (“Corretora”), é uma sociedade de capital fechado com sede localizada na Travessa Oliveira Bello, 34 - 2º andar - Curitiba - Paraná, autorizada a exercer a atividade de corretagem de seguros nos termos da legislação vigente. A Corretora tem por objetivo a administração, orientação e corretagem de: a) seguros dos ramos elementares, b) seguros do ramo de vida e c) planos previdenciários. a. Instrumentos financeiros A Corretora é diretamente controlada (99,75%) pelo HSBC Serviços e Participações Ltda. Em 30 de novembro de 2005 foi firmado acordo operacional com a HDI Seguros S.A. (“HDI”), através do qual a Corretora e o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC”) deverão, enquanto vigorar este acordo e suas prorrogações, recomendar a seus clientes produtos e serviços da HDI e encaminhar a ela, na forma e limites estabelecidos neste acordo, todas e quaisquer solicitações de propostas de produtos e serviços originados na rede HSBC ou solicitados pela base de clientes do HSBC. (i) Ativos financeiros não derivativos A Corretora reconhece os recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação, que é a data na qual o Grupo se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Corretora desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Corretora em tais ativos financeiros transferidos é reconhecida como um ativo ou passivo separado. A Corretora, conforme descrito neste mesmo acordo, executará os seguintes serviços para a HDI: - Envidar esforços para promover a retenção e renovação de seguros de automóvel e patrimoniais, através da Central de Atendimento. - Promover melhorias nos processos e inserção dos produtos da HDI nos diversos sistemas do HSBC. - Manter infraestrutura tecnológica e de comunicação com a rede HSBC. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Corretora tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Esse acordo operacional tem validade por um prazo de oito anos, prorrogado por mais cinco conforme Acordo Operacional vigente. A Corretora será remunerada por comissões a cada apólice emitida. A Corretora classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: empréstimos e recebíveis, caixa e equivalentes de caixa e ativos financeiros disponíveis para venda. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Comitê Executivo, em 14 de fevereiro de 2014. Empréstimos e recebíveis 2. Base de preparação As principais políticas contábeis utilizadas na preparação das demonstrações financeiras da Corretora estão demonstradas a seguir. Estas políticas foram aplicadas consistentemente para todos os períodos comparativos apresentados, exceto quando indicado o contrário. a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. b. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos ativos financeiros disponíveis para venda, os quais são mensurados pelo valor justo. c. Moeda funcional e moeda de apresentação Nas demonstrações financeiras os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Corretora atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Corretora. d. Uso de estimativas A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de forma contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. Incluem-se nesta categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os recebíveis da Corretora compreendem comissões a receber e demais contas a receber. Os recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado e são avaliados por impairment a cada data de balanço. Os empréstimos e recebíveis compreendem contas a receber de clientes e outros recebíveis. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. A Corretora classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. Outros passivos financeiros não derivativos compreendem contas a pagar, impostos e encargos sociais a recolher e dividendos a pagar. (iii) Capital social As ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido quando não há obrigação contratual de transferir caixa ou outros ativos financeiros. Custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão dos instrumentos patrimoniais são demonstrados no patrimônio como uma redução dos rendimentos, líquido dos impostos. b. Imobilizado São mensurados pelo custo histórico de aquisição, deduzido de depreciação e perdas de redução ao valor recuperável. As vidas úteis estimadas ou prazos contratuais para os períodos correntes e comparativos são as seguintes: Bens móveis Benfeitorias em imóveis de terceiros Taxa Anual 10% 10% A depreciação é calculada sobre o valor do custo de um ativo, deduzido do valor residual, e é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um ativo. c. Intangível Os ativos intangíveis adquiridos pela Corretora não possuem vidas úteis definidas e são mensurados pelo custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumulada. d. Redução ao valor recuperável Ativos financeiros disponíveis para venda (i) Ativos financeiros não derivativos (incluindo recebíveis) Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou não são classificados nas categorias “mantidos até o vencimento” ou “registrados pelo valor justo por meio do resultado”. Os investimentos da Corretora em títulos patrimoniais e determinados títulos de dívida são classificados como ativos financeiros disponíveis para venda. Após o reconhecimento inicial, eles são medidos pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável e diferenças de moedas estrangeiras sobre instrumentos de dívida disponíveis para venda são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas dentro do patrimônio líquido. Quando um investimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado. Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de reporte para determinar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se existir uma evidência objetiva de perda como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados daquele ativo que podem ser estimados de uma maneira confiável. Ativos financeiros disponíveis para venda compreendem as aplicações financeiras. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a renegociação do valor devido à Corretora em condições que a Corretora não aceitaria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. (ii) Passivos financeiros não derivativos Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação, que é a data na qual a Corretora se torna parte das disposições contratuais do instrumento. A Corretora desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. A Corretora considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado (para recebíveis) no nível individualizado, ou seja, os ativos são individualmente avaliados quanto a perda por redução ao valor recuperável. continua na página seguinte INCS_2014_GAZETA_POVO.indd 1 24/02/2014 10:52:54 2/2 continuação da página anterior HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. Travessa Oliveira Bello, 34 - 2º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 43.638.022/0001-94 Em milhares de reais Notas explicativas às demonstrações financeiras Ativos financeiros disponíveis para venda 5. Aplicações financeiras c. Movimentação dos depósitos judiciais Perdas por redução ao valor recuperável em ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas pela reclassificação da perda acumulada reconhecida em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido para o resultado. A perda acumulada que é reclassificada de outros resultados abrangentes para o resultado é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização do principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer redução por perda de valor recuperável previamente reconhecida no resultado. As mudanças nas perdas acumuladas por redução ao valor recuperável atribuíveis a aplicação do método dos juros efetivos são refletidas como um componente de receitas financeiras. Referem-se a certificados de depósitos bancários emitidos pelo HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, classificados como disponível para venda, com remuneração baseada na variação do DI Depósito Interbancário. 2013 1º de janeiro Adições Utilizações Caso o valor justo de um título de dívida disponível para venda para o qual tenha sido reconhecida uma perda no valor recuperável apresente aumento, em um período subsequente, e o aumento possa ser objetivamente relacionado a um evento ocorrido após a perda por redução no valor recuperável ter sido reconhecida, então a perda de valor é revertida e o valor da reversão é reconhecido no resultado. Entretanto, qualquer recuperação subsequente no valor justo de título de dívida disponível para venda para o qual tenha sido registrada perda do valor recuperável, é reconhecida em outros resultados abrangentes. • Nível 1: títulos com cotação em mercado ativo; • Nível 2: títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1”, mas cuja precificação é direta ou indiretamente observável; • Nível 3: títulos que não possuem seu custo determinado com base em um mercado observável. (ii) Ativos não financeiros a. Apuração do valor justo A tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos conforme abaixo: 2013 Valor justo Valor de curva Nível 1 Até 1 ano De 1 a 5 anos Total Total Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Corretora são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é testado anualmente. Títulos disponíveis para venda Certificados de depósitos bancários Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. 2012 Valor justo Valor de curva Nível 1 Até 1 ano De 1 a 5 anos Total Total Uma perda de valor recuperável somente é revertida na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. e. Imposto de renda e contribuição social No ano calendário de 2013, para fins de apuração do imposto de renda pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), a empresa optou pelo regime de tributação com base no lucro presumido. Neste regime de apuração, a base de cálculo do IRPJ e CSLL são determinadas aplicando-se o percentual de 32% sobre a receita operacional bruta acrescida a esta todas as demais receitas auferidas pela empresa, com base nas seguintes alíquotas: 15% mais o adicional de 10% sobre o excedente a R$ 240 mil para Imposto de Renda Pessoa Jurídica e 9% para a contribuição social sobre o lucro líquido. f. Provisões Provisões são reconhecidas quando é provável que uma saída de benefícios econômicos seja requerida para liquidar uma obrigação legal ou presumida que tenha surgido como resultado de acontecimentos passados e para a qual uma estimativa confiável do montante da obrigação possa ser calculada. A Corretora constitui provisões para fazer face a desembolsos futuros que possam decorrer de ações judiciais em curso, de natureza fiscal e trabalhista. As provisões são constituídas a partir de uma análise efetuada pelos assessores jurídicos da Corretora, dos processos judiciais em curso e das perspectivas de resultado desfavorável implicando um desembolso futuro. Os tributos, cuja exigibilidade está sendo questionada na esfera judicial, são registrados levando-se em consideração o conceito de “obrigação legal”. As obrigações legais (fiscais e previdenciárias) decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente. Passivos contingentes com avaliação de risco possível não são reconhecidos, porém são divulgados, a menos que a probabilidade do fluxo de saída de recursos seja remota. g. Benefícios pós-emprego Total 8.890 22.520 8.890 Títulos disponíveis para venda Certificados de depósitos bancários Total 31.410 22.52031.410 14.977 31.410 31.410 Total 31.410 38.00232.500 (42.023) 2.931 Rendimento 31 de dezembro Certificado de depósitos bancários23.64320.770(8.784) 2.373 38.002 Total 38.002 23.64320.770(8.784) 2.373 6. Comissões a receber Referem-se às comissões de corretagem a receber incidentes sobre os prêmios de seguros comercializados pela Corretora, cujos montantes fracionados são recebíveis em até 1 ano. Movimentação de comissões a receber 2013 2012 A distribuição de dividendos mínimos obrigatórios para os acionistas da Corretora é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Corretora. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório de 25% somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. Referem-se às comissões de corretagem incidentes sobre os prêmios de seguros vigentes, apropriadas linearmente pelo prazo de vigência dos contratos de seguros a que estão relacionadas. k. Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre ativos financeiros disponíveis para venda, ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda. A receita de juros é reconhecida no resultado através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem ajustes de desconto a valor presente das provisões e contraprestação contingente, perdas em alienação de ativos disponíveis para venda e perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros (exceto recebíveis). 4. Gerenciamento de riscos e de capital As atividades da Corretora envolvem a dimensão, avaliação, aceitação e gerenciamento de algum grau de risco ou uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes a que a Corretora está exposta são: risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado e risco operacional. Os perfis de risco mudam constantemente sob a influência de uma ampla gama de fatores. A estrutura de gestão de riscos visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco e é associada a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. As políticas de gestão de riscos da Corretora estão detalhadas em uma hierarquia de manuais de políticas internas e destinam-se a suportar a formulação do apetite de risco, guiar os colaboradores e estabelecer procedimentos para monitorar, controlar, dimensionar e reportar os riscos à alta Administração. A Corretora revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de riscos de forma a refletir mudanças no mercado e produtos e primando pela aplicação das melhores práticas. O conceito de responsabilidade pessoal, reforçado pela sua estrutura de governança, é difundido por treinamentos que auxiliam na propagação de uma cultura construtiva e disciplinada, em que a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os quais devem identificá-los, avaliá-los e gerenciá-los. A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado, como também manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a Corretora define como resultados de atividades operacionais divididos pelo Patrimônio líquido médio total. a. Risco de crédito O risco de crédito é o risco de perdas financeiras no caso de o cliente ou contraparte não cumprir com uma obrigação no âmbito de um contrato. Surge principalmente de contratos de corretagem de seguros. Os objetivos do gerenciamento de risco de crédito são intrinsecamente subjacentes a negócios rentáveis e sustentáveis. O gerenciamento de risco está suportado por uma robusta política de risco e estrutura de controle, em parceria e desafiando as áreas de negócios na definição e execução do apetite de risco, com a reavaliação contínua dos termos e condições reais de cenário, assegurando independência, análise profunda dos riscos, seus custos e formas de mitigação. b. Risco de liquidez O risco de liquidez é o risco de que a Corretora não tenha recursos financeiros suficientes para cumprir com suas obrigações à medida que vencem, ou que tenha de vir a fazê-lo a um custo excessivo. Esse risco decorre da inadequação do calendário de fluxos de caixa. A Corretora tem monitorado continuamente o impacto dos recentes acontecimentos de mercado sobre a liquidez de suas posições e quando necessário altera suas diretrizes justificadamente. c. Risco de mercado O risco de mercado consiste na possibilidade de perda por oscilações de preços e taxas, uma vez que os ativos e passivos podem apresentar descasamentos de prazos e indexadores. O objetivo da administração de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições oriundas dos fatores de risco de mercado a fim de otimizar o retorno sobre o risco. d. Risco operacional O risco operacional é relevante para cada aspecto dos negócios e cobre um amplo espectro de questões. Perdas que surgem a partir de fraudes, atividades, erros, omissões, ineficácia, falhas de sistema ou de eventos externos recaem na definição de risco operacional. O objetivo da gestão de risco operacional é administrar e controlar o risco operacional de maneira eficiente, sob ponto de vista de custo, dentro de níveis de risco operacional consistentes com o apetite de risco. Uma estrutura de governança formal supervisiona a gestão de risco operacional. Os gerentes de negócio são responsáveis por manter um nível aceitável de controle interno, adequado à escala e natureza das operações. São responsáveis também por identificar e avaliar riscos, desenhar controles e monitorar a eficácia desses. A estrutura de gestão de risco operacional ajuda os gerentes a desempenhar essas responsabilidades, definindo uma metodologia padrão de avaliação de risco e fornecendo uma ferramenta para o relatório sistemático de dados de perda operacional. Para atingir o objetivo de contínua melhoria na gestão de riscos operacionais, a Corretora possui em operação um processo de avaliação de riscos e controles no qual os principais riscos das áreas de negócio e suporte são identificados, bem como os controles-chave que os mitigam são avaliados. Além disso, são conduzidas análises de cenários com avaliação da exposição da instituição a eventos extremos. Em ambos os processos, se identificadas oportunidades de melhoria, planos de ação são criados pelas áreas responsáveis e monitorados pela equipe de risco operacional. Examinamos as demonstrações financeiras da HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. INCS_2014_GAZETA_POVO.indd 2 Reversões 31 de dezembro Fiscais 7.266 435 (346)(1.267) 6.088 Trabalhistas10141 (6) (5) 131 Total 7.367 476 (352)(1.272) 6.219 d. Principais contingências fiscais provisionadas Contribuição social: Ação para discussão da constitucionalidade da majoração da alíquota da contribuição, com provisão de R$ 3.728 (R$ 3.521 em 2012). e. Causas judiciais avaliadas como possíveis e não provisionadas A Sociedade possui contingências passivas fiscais classificadas como risco possível totalizando R$ 3.282 (R$ 2.881 em 2012), para as quais não há provisão constituída. A principal a) CSLL - trata-se de ação anulatória de autuação fiscal para exigência da CSLL apurada por estimativa do 1º, 3º e 4º trimestres de 1998, no valor de R$ 1.897 (R$ 1.844 em 2012). 2013 Lucro líquido do exercício 23.133 (-) Constituição da Reserva legal - 2012 22.726 842 23.13321.884 Dividendos pagos:* HSBC Serviços e Participações Ltda Minoritários 99,75% 0,25% 23.941 59 15.242 37 *O total de dividendos está composto por R$ 5.783 mil (R$ 5.471 em 2012) de dividendos mínimos obrigatórios e R$ 18.217 mil (R$ 9.808 em 2012) de dividendos adicionais. Deste total, R$ 20.000 mil (R$ 9.681 em 2012) foram pagos com lucros decorrentes do ano de 2013. Adicionalmete foram pagos R$ 4.000 mil (R$ 201 em 2012) com utilização parcial de reserva de lucros. (c) Reserva legal - É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. (d) Reserva de lucros - É constituída com base no lucro líquido não distribuído após todas as destinações legais, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral. 12. Detalhamento das principais contas da demonstração de resultados a. Despesas administrativas 31/12/2013 31/12/2012 Despesas de pessoal (3.788) (4.442) Despesas com encargos sociais (821) (1.106) Movimentação de comissões a apropriar 2013 2012 Despesas de localização e funcionamento (629) (566) Despesas de serviços de terceiros (4.768) (5.838) Saldo em 1º de janeiro 12.824 13.466 Donativos e contribuições - (332) Emissões 42.27760.154 Publicidade e propaganda (61) (56) Apropriações (42.789)(60.796) Outras (18)(16) Saldo em 31 de dezembro 12.312 12.824 8. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas, substancialmente, em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações. Os custos dos serviços prestados com as empresas do grupo e os custos das estruturas operacional e administrativa comuns são contabilizados em cada empresa de acordo com critérios previamente estabelecidos. As receitas e despesas com partes relacionadas são constituídas, principalmente, de ressarcimentos de custos e despesas administrativas, rendimentos de aplicações financeiras, comissões e prestação de serviços. Os direitos e obrigações são decorrentes, basicamente, de aplicações financeiras, de dividendos a pagar, de contas a pagar e a receber e de saldos bancários. Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas) do exercício, estão apresentados a seguir: Direitos Receitas (obrigações) (despesas) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Total (10.085)(12.356) b. Resultado financeiro 31/12/2013 31/12/2012 Receitas com títulos de renda fixa 2.931 2.373 Recuperação de INSS* 1.748 Despesas com administração de carteira de títulos (5) (5) Atualização depósitos judiciais e fiscais 397 427 Atualização monetária de passivos contingentes (306) (1.127) Atualização IR/CS a compensar - 41 Outras 114359 Total 4.8792.068 * Refere-se a êxito na ação de INSS relativo ao processo nº 94.00.08273-8 da 6ª Vara Federal de Curitiba devido à inconstitucionalidade da exigência fiscal sobre a referida contribuição previdenciária. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo 33.533 39.816 2.380 1.885 HSBC Seguros (Brasil) S.A. - 55 5.886 5.966 HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A. - 47 1.058 3.391 HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A. - 1 91 192 Outras (1) (2) (16)(20) c. Outras receitas operacionais Remuneração do pessoal-chave da Administração Total 1.3103.648 Apresentamos a seguir a remuneração do pessoal-chave da Administração, composta pelos diretores da Sociedade, conforme abaixo demonstrado: d. Outras despesas operacionais 31/12/2013 31/12/2013 Reversão de provisões Juros sobre fracionamento da corretagem 614 696 Serviços de terceiros 31/12/2013 31/12/2012 Despesas de interesse comercial Despesas com provisões judiciais Benefícios de curto prazo (412)(449) Outras despesas Benefícios pós emprego (16) (13) (208) (42) (43) - 31/12/2012 2.919 729 31/12/2012 (667) (6) (26) Total (293)(699) Total (428) (462) 13. Imposto de renda e contribuição social 9. Impostos e encargos sociais a recolher No ano calendário de 2013 e 2012, para fins de apuração do Imposto de Renda Pessoa Jurídica 31/12/2013 31/12/2012 (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), a empresa optou pelo regime de Lucro Presumido. Conforme determina o art. 46 da Lei 10.637/02, podem optar por esse regime as pessoas IR/CS sobre o lucro 2.202 1.411 jurídicas cuja receita bruta total no ano-calendário anterior tenha sido igual ou inferior a 48 (quarenta IRRF sobre salários 42 37 e oito) milhões de reais e desde que não integrante do rol das empresas obrigadas a apuração pelo INSS sobre folha de pagamentos 221 150 lucro real. Desta forma a despesa de IRPJ e CSLL foram apurados pelo regime de lucro presumido e estão demonstradas no quadro abaixo: INSS empresa 5 44 ISS sobre as receitas 69 81 31/12/2013 31/12/2012 COFINS sobre as receitas 118 132 PIS sobre as receitas 19 21 Receita bruta de prestação de serviços 36.71039.692 Outros 1310 Base de cálculo ajustada - 32% - Lucro presumido 11.747 12.701 Acréscimo a base de cálculo - Receitas tributadas a 100% 6.599 4.420 Total 2.689 1.886 Base de cálculo do imposto de renda e contribuição social 18.34617.121 10. Provisões para contingências e depósitos judiciais Imposto de renda pessoa jurídica a alíquota de 15% (2.752) (2.568) Adicional do imposto de renda (10% s/ o que exceder a 20 mil / mês) (1.811) (1.688) As provisões para contingências trabalhistas e fiscais são constituídas a partir da avaliação Ajuste IRPJ diferido de períodos anteriores - (4) individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas Total de imposto de renda pessoa jurídica (4.563)(4.260) principalmente por: Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais e municipais. Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-funcionários, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Em razão dos méritos das ações ainda não terem sido julgados de forma definitiva, a Administração adota a prática de registrar os valores envolvidos no passivo exigível a longo prazo. Contribuição social a alíquota de 9% (1.651) (1.541) Ajuste CSLL corrente de períodos anteriores - (12) Total de contribuição social sobre o lucro líquido (1.651)(1.553) Total de imposto/contribuição sobre o lucro (6.214)(5.813) 14. Imposto sobre a receita de comissão a. Composição das provisões e dos depósitos judiciais 31/12/2013 31/12/2012 Fiscais 3.791 6.443 3.598 6.088 Trabalhistas 1.4581.641 526 131 Receita Bruta 36.710 39.692 Impostos PIS (239)(258) COFINS (1.468) (1.588) ISS (935)(1.016) Total de Impostos sobre receitas (2.642)(2.862) Total Receita líquida 31/12/2013 31/12/2012 Provisões DepósitosProvisões Depósitos 5.249 8.0844.124 6.219 34.068 36.830 15. Outras informações b. Movimentação das provisões 2013 1º de janeiro Adições Utilizações a. Tributos a compensar Reversões 31 de dezembro Fiscais 3.598 210 Trabalhistas 5261.685 - (289) (17) (464) 3.791 1.458 Total (289) (481) 5.249 4.1241.895 2012 1º de janeiro Adições Utilizações Reversões 31 de dezembro Fiscais 4.751 264 - (1.417) Trabalhistas1.666 544 (155)(1.529) 3.598 526 Total 4.124 6.417 808 (155)(2.946) Relatório dos Auditores Independentes Aos Administradores e aos Acionistas da HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. Curitiba - PR 8.084 Base para cálculo 7. Receitas de comissões a apropriar As comissões de corretagem por intermediação na venda de seguros são apropriadas ao resultado a partir da emissão das respectivas apólices e diferidas para apropriação em receita em bases lineares, no decorrer do prazo de vigência das respectivas apólices. - Rendimento 31 de dezembro Certificado de depósitos bancários38.00232.500 (42.023) 2.931 h. Distribuição de dividendos j. Comissões de corretagem (8) 6.2191.873 2012 1º de janeiro Adições Utilizações (b) Dividendos - De acordo com o estatuto social da Corretora, os acionistas têm direito a um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação. A Diretoria é investida de poderes para deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária. Os demonstrativos dos cálculos dos dividendos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 estão apresentados a seguir: Saldo em 1º de janeiro 7.9099.134 Comissão emitida 42.869 60.724 Comissão recebida (39.803) (43.152) Comissão cancelada (3.730) (18.797) Saldo em 31 de dezembro 7.2457.909 As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. Total (a) Capital social - O capital social, subscrito e integralizado, está representado por 1.052.240.570 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. A Corretora oferece planos de benefícios pós-emprego, como seguros de vida e planos de saúde. Pagamentos para planos de contribuição definida são registrados como despesa de acordo com a continuidade da prestação de serviços dos colaboradores. i. Apuração do resultado 6.443 1.641 38.002 Movimentação das aplicações 2012 1º de janeiro Aplicação Resgate - - 11. Patrimônio líquido 38.002 23.025 38.002 2013 1º de janeiro Aplicação Resgate - (8) 38.002 23.025 14.977 31.410 Reversões 31 de dezembro Fiscais 6.088 355 Trabalhistas 1311.518 Os tributos a compensar referem-se a antecipações de imposto de renda e contribuição social efetuadas em exercícios anteriores, que serão compensadas com lucros tributáveis futuros. b. Planos de aposentadoria A Corretora é patrocinadora de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização. As contribuições no exercício totalizaram R$ 31 (R$ 14 em 2012). c. Relatório do Comitê de Auditoria Em consonância com a Resolução nº 118/2004, o resumo do relatório do Comitê de Auditoria foi divulgado junto com as demonstrações contábeis do Banco HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (acionista controlador) em 27 de fevereiro de 2014, na Gazeta do Povo. Diretoria em 31 de dezembro de 2013 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Mario Menezes Junior Diretor-Técnico Paulo Renato Steiner Diretor Paulo Rogério Souza Silva Diretor Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Elisa Francielli Marchi da Rosa Contadora CRC PR-044819/O-4 Curitiba, 14 de fevereiro de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6 Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR-039655/O-9 24/02/2014 10:52:54