DEMONSTRA EMONSTRAÇÕ ÇÕES ES FINANCEIRAS BANCO SANTANDER BANESPA S/A 31 DE DEZEMBRO DE 2006 Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração Senhores acionistas, Apresentamos o Relatório O ambiente macroeconômico, caracterizado por baixa da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do Banco Santander Banespa S.A. relativos ao exercício de 2006, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Conjuntura Econômica volatilidade permitiu avanço adicional do crédito total, que alcançou 33,7% do PIB em novembro de 2006 ante 31,2% em dezembro do ano anterior. O estoque de empréstimos pessoas jurídicas com recursos livres registrava variação interanual de 16,5% até novembro, aquém do desempenho do crédito para pessoas físicas, que acumulou crescimento de 23,1% no mesmo período. As modalidades crédito consignado e financiamento de veículos foram os principais destaques, tendo acumulado variações em doze meses A economia brasileira em 2006 acelerou o ritmo de respectivamente, até novembro. crescimento em relação ao ano anterior, mas o fato mais Reestruturação Societária de 50,1% e 28,2% positivo foi a importante queda da inflação, que ficou em 3,1%, abaixo da meta de 4,5%. Pela primeira vez desde a introdução Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais do regime de política monetária, caracterizado por metas Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (atual anuais, o Bacen não terá que trabalhar para reduzir a inflação, denominação do Banco Santander Meridional S.A.), do mas apenas administrá-la, de modo que não apresente Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander tendência ascendente. Como conseqüência, a continuidade da S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – redução das taxas de juros, tende a criar uma dinâmica cada Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação vez mais favorável para demanda, investimentos, crédito e societária nos termos do “Protocolo e Justificação da captações. Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Além da redução da taxa básica de juros, que passou de Banespa pelo Banco Santander Meridional S.A.”, declarando 17,3% ao ano, em janeiro de 2006, para 13,3% em dezembro, efetiva a Incorporação dos Bancos. Como conseqüência, os o crescimento da renda e do emprego, o reajuste do salário acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa (Bancos mínimo, a baixa inflação e a valorização dos ativos brasileiros Incorporados) receberam ações de emissão do Banco que sinalizam confiança no futuro do país, contribuem para Santander Banespa S.A. e os Bancos Incorporados foram manter o bom momento da economia. Segundo o IBGE, a extintos, passando o Banco Santander Banespa S.A. à massa salarial cresceu 6,3% na média de janeiro a outubro de condição de sucessor a título universal dos Bancos 2006 em relação ao mesmo período do ano anterior. E o risco Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e país, que chegou a atingir 280 pontos em maio, ficou abaixo obrigações de 200 no final de dezembro. conglomerados financeiro e econômico perante o Bacen. A atividade industrial encerrou o ano com crescimento próximo Como resultado da reestruturação, o capital social do Banco de 3%, com destaque para o segmento de bens de consumo Santander Banespa S.A. aumentou em R$5.338 milhões, duráveis e bens de capital. No setor externo, o resultado foi passando de R$1.494 milhões para R$6.831 milhões e o mais positivo ainda: o superávit da balança comercial foi de valor total incorporado ao patrimônio líquido foi de R$5.757 46,1 bilhões de dólares, apesar da valorização do real, e as milhões. e tornando-se a instituição-líder dos reservas estrangeiras pularam de 53,8 para 85,8 bilhões de dólares. A implementação da reorganização societária visou possibilitar a unificação da marca, a melhoria do foco das Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração estratégias de negócios voltadas para os clientes, usuários, no segundo semestre de 2006. Os lucros do primeiro parceiros comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um semestre amplo processo de racionalização operacional. Em termos considerados no patrimônio líquido do Banco Santander jurídicos, simplificou a estrutura societária das Instituições, Banespa S.A. de 2006 dos bancos incorporados foram permitindo a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto Os resultados da intermediação financeira (antes da de vista contábil, permitiu ao Conglomerado melhorar a despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa) composição de sua estrutura patrimonial. atingiram R$3.937 milhões no exercício de 2006. Em dezembro de 2006 foi concluído o processo de As receitas com operações de crédito e com operações de incorporação jurídica com a homologação dos atos societários arrendamento mercantil atingiram R$4.088 milhões no pelo Bacen e o arquivamento na Junta Comercial do Estado exercício de 2006. de São Paulo. O processo de abertura de capital do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela Os resultados de operações com títulos e valores mobiliários e com instrumentos financeiros derivativos foram de Comissão de Valores Mobiliários (CVM). R$3.202 milhões no exercício de 2006. Em complementação ao processo de reestruturação societária do Banco, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006, o "Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A." celebrado em 13 de novembro de 2006. A implementação da reorganização societária visou a racionalização das operações das Companhias e benefícios de ordem administrativa, operacional, econômica e financeira. As despesas da intermediação financeira, deduzidas das despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de R$3.609 milhões no exercício de 2006. As receitas de prestação de serviços atingiram R$1.618 milhões no exercício de 2006, dos quais R$339 milhões correspondem a serviços de administração de fundos, R$331 milhões a serviços de conta corrente, R$329 milhões em tarifas de operações de crédito e R$119 milhões em tarifas de cartões de crédito. Desempenho do Exercício de 2006 As despesas de pessoal e outras despesas administrativas 1. Resultados foram de R$2.517 milhões no exercício de 2006. Como conseqüência da reestruturação societária mencionada As acima e de acordo com a legislação em vigor, o balanço representavam 4,3% da carteira de crédito em 31 de patrimonial e a demonstração de resultado para o exercício dezembro de 2006. A despesa de provisão para créditos de encerrado em 31 de dezembro de 2006 do Banco Santander liquidação duvidosa constituída no exercício de 2006 foi de Banespa apresentados R$803 milhões. Os créditos classificados como AA a C comparativamente com os dados do exercício de 2005 do representaram 94,0% do total da carteira em dezembro de incorporador, de forma que a análise da evolução dos ativos, 2006 e os créditos classificados como D a H representaram passivos e resultados é inadequada. 6,0% sobre o total da carteira. O Banco continua Consolidado estão sendo provisões para créditos de liquidação duvidosa aperfeiçoando o processo de gestão de risco de crédito O Banco Santander Banespa Consolidado encerrou o exercício de 2006 com lucro líquido de R$804 milhões, dos quais R$49 milhões correspondem ao lucro do primeiro semestre de 2006 do Banco Santander Meridional e R$755 milhões ao lucro do Banco Santander Banespa Consolidado através da implantação de novas metodologias de scoring na admissão e aperfeiçoamento nos processos de cobrança. Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração 2. Ativos e Passivos meses foi de 0,2 p.p. em crédito total livre e de 0,1 p.p. em depósitos. Os ativos totais consolidados atingiram R$102.027 milhões em 31 de dezembro de 2006. Desse montante, R$39.631 milhões Com o volume negociado da ordem de R$49 bilhões na são representados por títulos e valores mobiliários e Bovespa, instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos crescimento de 55,4%, em relação ao volume registrado no públicos federais, R$37.509 milhões pela carteira de crédito e mesmo período de 2005, enquanto o volume da Bovespa R$5.309 milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez. cresceu 49,2% no mesmo período. O Santander Banespa possuía o montante de R$5.013 Patrimônio Líquido em 2006, as Corretoras apresentaram milhões de títulos classificados como “mantidos até o vencimento” e tem capacidade financeira e intenção de mantê- O patrimônio líquido alcançou R$7.976 em 31 de dezembro los até o vencimento. Em janeiro de 2007, em razão da de 2006. O índice de Basiléia, que é apurado de forma transferência das obrigações do plano de benefícios de consolidada e considera a emissão dos bônus perpétuos e complementação CDBs subordinados, atingiu 15,4%, superior ao mínimo de aposentadorias e pensões, foram transferidos ao Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade exigido pelo Bacen que é de 11%. Social (Banesprev), R$3.479 milhões de títulos classificados como mantidos até o vencimento e R$573 milhões foram reclassificados para a categoria disponível para venda. As operações de crédito alcançaram R$37.509 milhões, das quais 32,8% são operações com pessoa física, 57,0% com pessoa jurídica e 10,2% de operações de crédito imobiliário e rural. A captação total, incluindo os fundos de investimento sob gestão, atingiu R$114.823 milhões. Os depósitos totalizaram Destaques Comerciais do Exercício de 2006 O Santander Banespa encerrou 2006 com resultados positivos e consolidou sua imagem como Banco forte e inovador na conquista e fidelização de clientes. A estratégia de negócio do Santander Banespa tem os seguintes objetivos: 1. Aumentar o número de clientes vinculados no segmento Pessoa Física. R$31.792 milhões. Os fundos de investimento sob gestão atingiram R$41.261 milhões. 2. Aprimorar o programa de relacionamento com funcionários públicos do Estado de São Paulo. No exercício de 2006, o Banco Santander Banespa S.A. emitiu R$1.297 milhões em Certificados de Depósitos Bancários 3. Impulsionar os negócios para Pymes (Pequenas e Médias (CDBs) Subordinados com remuneração entre 104,5% e 105% Empresas) e Empresas, consolidando esses segmentos do CDI. como alavanca de crescimento sustentável. O Santander Banespa mostrou aumento da participação de 4. Globalizar o Banco de Atacado, com o aproveitamento de mercado em todos os produtos de crédito, com destaque para modelos de relacionamento do Grupo no exterior. os negócios que apresentaram maior dinamismo no Sistema Financeiro em 2006: financiamento de veículos e crédito 5. Posicionar a marca refletindo os atributos da estratégia do consignado. Estes dois produtos mostraram incremento de 0,4 banco de inovação e crescimento. p.p e 0,7 p.p, respectivamente, em doze meses. Em cartões de crédito o aumento foi ainda maior, de 1,3 p.p, no mesmo período. O crescimento da participação do mercado em 12 Em 2006 o Santander Banespa concluiu os processos de unificação das marcas, integração tecnológica e Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração incorporação jurídica, concluindo o processo de integração Curto Prazo Longo Prazo comercial, operacional e de gestão dos bancos. Suporte Fitch Ratings O Santander Banespa é uma das instituições financeiras líderes no Estado de São Paulo e está expandindo suas operações no Rio de Janeiro, após a aquisição da folha de Standard & Poor’s 3 Escala Nacional AA +(BRA) F1+ (BRA) Moeda Local BBB- F3 Moeda Estrangeira BB+ Escala Nacional brAA B brA-1 Moeda Local BB B Moeda Estrangeira BB B pagamento da Prefeitura desta cidade. Ao todo, 165 mil novos clientes, com excelente perfil para os produtos e serviços Pessoas desenvolvidos pela instituição, irão se juntar aos 7,4 milhões de clientes da carteira do Santander Banespa no País. Para o Santander Banespa, sua equipe de profissionais é o ativo O Banco Santander Banespa S.A. possui uma rede de distribuição de 2.026 pontos-de-venda e 7.440 caixas eletrônicos. Inovação de Produtos mais valioso da instituição e seu diferencial competitivo. O Banco Santander Banespa S.A. e suas empresas controladas, que em 31 de dezembro de 2006 contavam com empenham-se um em quadro manter de 23.210 uma equipe profissionais, eficiente e comprometida. Para tanto, o Santander Banespa possui Para garantir uma nova fase de expansão, o Santander programas internos que Banespa lançou produtos que surpreenderam o mercado por crescimento suas características inovadoras. Entre eles está o Cartão estagiário e Escolas de Formação que promovem educação Light, que superou a expectativa de vendas em mais de 500 continuada, com foco específico nas necessidades de mil cartões em 5 meses; o SuperCasa 20, uma linha de crédito formação voltadas para o negócio. profissional, oferecem oportunidades programas específicos de para com prestações fixas por 20 anos, para financiamentos a partir de R$40 mil; e o Fundo Multi Retorno, que garantiu ao Santander Banespa posição de liderança na gestão de fundos multimercado do varejo, segundo dados da Anbid. O Santander Banespa também se destacou no mercado pelo lançamento de produtos especiais como o novo cartão Platinum Style, o Multi Renda e o Rende Mais. Na área de seguros, o produto seguro prestamista obteve 7,1% de participação de mercado, o que representa aumento de 59% nos últimos doze meses, de acordo com dados da Fenaseg. Agências de Rating Controladas A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 31 de dezembro de 2006, R$3.775 milhões em ativos totais, R$365 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$499 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do exercício de 2006 foi de R$21 milhões. A Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos atingiu, em 31 de dezembro de 2006, R$283 milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$80 milhões. O lucro líquido foi de R$39 milhões no exercício de 2006. A Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários atingiu, em 31 de dezembro de 2006, R$246 As agências de rating mantiveram a classificação do Banco no milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$113 terceiro trimestre de 2006, após o processo de reestruturação milhões. O lucro líquido foi de R$22 milhões no exercício de societária das instituições. 2006. A Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (anteriormente denominada Santander Asset Management Ltda.)atingiu, em Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração 31 de dezembro de 2006, R$100 milhões de ativos totais, Riscos Operacionais e Lei Sarbanes-Oxley patrimônio líquido de R$80 milhões e gestão de fundos de R$41.261 milhões. O lucro líquido foi de R$16 milhões no O Santander Banespa considera o sistema de gestão e exercício de 2006. controle dos riscos operacionais um fator estratégico e competitivo. Assim, desde 2001, possui área corporativa, A Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de específica e independente, voltada à gestão e controle dos Corretagem de Seguros obteve resultado de R$27 milhões no riscos exercício de 2006. O ativo total e patrimônio líquido atingiram Operacionais já dispõe de estrutura, normas, metodologias e R$204 milhões e R$68 milhões, respectivamente. modelo interno, adotando as melhores práticas do mercado operacionais. A Vice-presidência de Riscos para a identificação, avaliação, monitoramento, gestão e Responsabilidade Social controle dos riscos operacionais, atendendo com antecipação as determinações constantes da Resolução Em todo o mundo, o Grupo Santander tem como principal foco CMN 3380, de 29 de junho de 2006. o investimento na educação, com ênfase no ensino superior e na pesquisa acadêmica, por acreditar que esse é o melhor A Administração está comprometida com a manutenção e caminho para garantir o progresso econômico e social. Os aprimoramento da área, no que tange à estrutura, investimentos em educação concentram-se nos convênios metodologias, recursos, ferramentas, sistemas, normas, bilaterais da Rede Universia, que reúne 985 universidades políticas e procedimentos necessários para promover a parceiras, adequada gestão e controle dos riscos operacionais no nos 11 países ibero-americanos onde está presente. Um elemento integrador dessa Rede é o portal Santander Banespa. Universia, que disponibiliza conteúdo e serviços para o meio acadêmico. As principais ações desenvolvidas pela estrutura, dentre elas a criação e operacionalização do Comitê Executivo de O braço brasileiro da Rede, o Universia Brasil Riscos Operacionais, estratégias e abordagens, se (www.universia.com.br), vem registrando constante expansão encontram disponíveis nos relatórios, anual e social do e consolidando sua posição inovadora perante instituições de exercício de 2005, os quais podem ser acessados por meio ensino e jovens profissionais. Atualmente, o Universia Brasil do endereço eletrônico www.santanderbanespa.com.br. conta com a parceria de 244 instituições de ensino superior. A Administração, alinhada à sua política de Governança O Santander Banespa tem como foco principal das ações de Corporativa, responsabilidade social a área de educação, baseada na responsabilidade pela implementação e manutenção de um certeza de que o apoio à educação e à pesquisa é o melhor adequado e eficaz sistema de controles internos para caminho para garantir o progresso econômico e social. Em mitigação dos riscos e assegurar a integridade e veracidade 2006, foram investidos R$46 milhões na área social, sendo das informações contidas em seus relatórios financeiros. A R$30 milhões em educação. estrutura do modelo de controles internos implementada, reconhece, participa e compartilha da segue as diretrizes estabelecidas pelo Banco Santander Outra iniciativa de sucesso desenvolvida pelo Santander Banespa é o Programa Parceiros em Ação, que seleciona semestralmente projetos educacionais em benefício de crianças, adolescentes e universitários, sempre em parceria com organizações não governamentais. O Santander Banespa também apóia projetos ligados às áreas de cultura, saúde, desenvolvimento comunitário e esportes, entre outros. Central Hispano, fundamenta-se no COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management - Integrated Framework e melhores praticas internacionais para a avaliação, gestão e controle da eficácia do sistema de controles internos para uma melhor produtividade, segurança e confiabilidade aos nossos clientes, acionistas e partes interessadas. Banco Santander Banespa S.A. – Consolidado Relatório da Administração O Santander Banespa planeja encerrar até 28 de fevereiro de 2007 a certificação completa do modelo de controles internos para a Espanha, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, para atender plenamente aos requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley, especificamente na sua seção 404. Até o encerramento deste relatório, não foi identificada nenhuma incidência material que deva ser divulgada. Assim, nossas Demonstrações Financeiras foram preparadas e divulgadas com base neste eficaz modelo de controles internos. Outras Informações O Santander Banespa tem como política restringir os serviços prestados pelos seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informa que não foram contratados, em 2006, outros serviços profissionais não enquadrados como serviços de auditoria independente da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Agradecimentos A Administração do Banco Santander Banespa S.A. agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada e aos funcionários pelo empenho e dedicação que tornaram possíveis os resultados obtidos. São Paulo, 31de janeiro de 2007. O Conselho de Administração A Diretoria Executiva PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas do Banco Santander Banespa S.A. (Atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais individuais (Banco) e consolidados do Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) e controladas (Consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração do Banco e controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, do Banco Santander Banespa S.A. em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, o Banco Santander Banespa S.A. é o resultado das incorporações do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – BANESPA (Banespa), pelo Banco Santander Meridional S.A., ocorridas com base nos saldos contábeis de 30 de junho de 2006, aprovadas pelo Banco Central do Brasil – Bacen, estando o processo de abertura do capital do Banco Santander Banespa S.A. em fase de homologação pela CVM. São Paulo, 31 de janeiro de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Francisco A. M. Sant’Anna Contador CRC nº 1 SP 120424/O-8 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2006 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 5) Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moeda Estrangeira Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 6) Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) Títulos Objeto de Operações Compromissadas com Livre Movimentação Vinculados ao Banco Central Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras (Nota 7) Pagamentos e Recebimentos a Liquidar Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Correspondentes Relações Interdependências Transferências Internas de Recursos Operações de Crédito (Nota 8) Operações de Crédito: Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 8) Operações de Arrendamento Mercantil: Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio (Nota 9) Rendas a Receber Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) Créditos Tributários (Nota 11) Diversos (Nota 12) (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 8) Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens (Nota 13) (Provisões para Desvalorizações) (Nota 13) Despesas Antecipadas (Nota 14) BANCO 2005 2006 CONSOLIDADO 2005 66.188.689 1.177.725 4.742.810 3.268.810 617.509 856.491 2.079.006 76.196 60.189 60.166 23 - 65.359.913 1.179.015 4.727.095 3.268.810 601.794 856.491 2.079.006 76.196 60.189 60.166 23 - 29.831.271 10.215.330 8.325.658 651.419 88.596 14.721 29.919 28.638.803 10.265.574 7.054.335 649.977 88.596 14.721 29.919 6.764.674 2.406.323 20.193 1.447.674 4.746.885 2.245 43.956 228.825 139 6.764.674 2.406.323 20.193 1.477.727 4.746.885 2.245 43.956 228.825 139 4.732.979 8.252 3.409 2.009 2.009 17.526.528 222.680 5.919 87 6 6 1.152.314 4.732.979 8.252 3.409 2.009 2.009 17.516.283 222.680 5.919 87 6 6 1.152.314 42.370 17.722.071 (237.913) 24.995 2.270 1.163.756 (13.712) - 39.875 17.712.609 (236.201) 232.512 2.270 1.163.756 (13.712) - 24.995 - 7.863.070 442 4.466.491 199.074 259.970 1.231.019 1.720.604 468.497 44.751 2.187 85.823 336.639 (5.335) 8.043.771 442 4.466.491 177.919 423.797 1.246.830 1.742.822 468.497 44.751 2.187 85.823 336.639 (903) 4.383 12.239 (12.046) 4.190 (14.530) 273.540 220.376 (174.942) 228.106 (903) 4.383 12.239 (12.046) 4.190 (14.530) 273.396 213.768 (168.334) 227.962 237.847 - BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2006 Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 5) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros (Provisões para Perdas) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 6) Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Vinculados ao Banco Central Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras (Nota 7) Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação Operações de Crédito (Nota 8) Operações de Crédito: Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 8) Operações de Arrendamento Mercantil: Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio (Nota 9) Rendas a Receber Créditos Tributários (Nota 11) Diversos (Nota 12) (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 8) Outros Valores e Bens Investimentos Temporários (Nota 13) (Provisões para Perdas) (Nota 13) Despesas Antecipadas (Nota 14) Permanente Investimentos Participações em Coligadas e Controladas: (Nota 16) No País Outros Investimentos (Provisões para Perdas) Imobilizado de Uso (Nota 17) Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) Diferido (Nota 18) Gastos de Organização e Expansão (Amortizações Acumuladas) Total do Ativo BANCO 2005 2006 CONSOLIDADO 2005 36.078.760 582.246 582.446 (200) 2.873.227 - 34.904.937 582.246 582.446 (200) 2.873.227 - 12.643.210 1.766.991 8.555.474 525.501 52.373 1.742.871 60.365 1.032.768 144.550 685.587 86.081 116.550 - 10.991.875 1.803.615 6.842.448 523.441 52.373 1.769.998 60.365 1.032.768 144.550 685.587 86.081 116.550 - 60.365 15.076.280 725.010 60.365 15.043.886 725.010 138.484 16.249.189 (1.311.393) 12.618 9.080 803.002 (87.072) - 130.997 16.224.282 (1.311.393) 157.696 9.080 803.002 (87.072) - 12.618 - 7.218.219 3.199 1.474.526 20.016 2.259.932 3.503.348 1.095.383 329.706 770.248 (42.802) 485.822 12.076 (647) 474.393 2.703.754 1.063.910 1.036.149 44.254 (16.493) 680.553 281.535 1.399.348 (1.000.330) 959.291 2.014.805 (1.055.514) 104.971.203 (4.571) 20.066 20.066 298.595 237.213 234.545 8.419 (5.751) 27.794 15.599 46.735 (34.540) 33.588 70.356 (36.768) 5.250.828 164.437 (6.741) 7.582.922 3.199 1.474.526 20.016 2.344.545 3.788.560 (47.924) 485.947 12.085 (655) 474.517 1.762.249 120.046 16.336 127.902 (24.192) 682.766 284.458 1.400.499 (1.002.191) 959.437 2.015.016 (1.055.579) 102.027.099 1.095.383 329.706 770.248 (4.571) 20.066 20.066 298.595 237.213 234.545 8.419 (5.751) 27.794 15.599 46.735 (34.540) 33.588 70.356 (36.768) 5.250.828 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2006 Passivo Circulante Depósitos (Nota 19.a) Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto (Nota 19.b) Carteira Própria Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 19.c) Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterio Recursos de Letras de Crédito Imobiliário Relações Interfinanceiras Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Obrigações por Empréstimos (Nota 19.d) Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 19.d) BNDES CEF FINAME Outras Instituições Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Carteira de Câmbio (Nota 9) Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) Dívidas Subordinadas (Nota 21) Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 35) Diversas (Nota 22) BANCO 2005 2006 CONSOLIDADO 2005 67.904.862 24.618.596 4.737.143 5.061.171 1.794.901 12.708.776 316.605 23.093.563 14.328.106 1.761.327 7.004.130 2.672.973 1.723.612 218.949 619.265 451.772 421.974 11.652 679.251 666.249 13.002 - 66.419.740 23.053.269 4.730.812 5.061.171 239.555 12.705.126 316.605 22.958.026 14.312.606 1.641.290 7.004.130 2.672.973 1.723.612 218.949 619.265 451.772 421.974 11.652 679.251 666.249 13.002 - 257.400 131.113 126.287 2.105 2.105 880.801 877.888 2.913 5.220.867 5.220.867 144 144 9.653 9.527 126 - 257.400 131.113 126.287 2.105 2.105 880.801 877.888 2.913 5.220.867 5.220.867 144 144 9.653 9.527 126 - 1.484.559 710.448 15.562 550.832 207.717 1.361.055 1.361.055 10.985.916 36.479 3.201.592 1.018.512 121.612 253.669 2.584 3.692.243 2.659.225 73.872 73.872 26.731 26.731 159.710 445 585 41.631 11.752 649 27.714 76.934 1.484.559 710.448 15.562 550.832 207.717 1.360.938 1.360.938 11.201.775 36.479 3.201.592 1.018.684 144.565 417.722 2.584 3.692.243 2.687.906 73.872 73.872 26.731 26.731 159.710 445 585 41.631 11.752 649 27.714 76.934 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2006 Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos (Nota 19.a) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto (Nota 19.b) Carteira Própria Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 19.c) Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterio Recursos de Letras de Crédito Imobiliário Obrigações por Empréstimos (Nota 19.d) Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 19.d) BNDES CEF FINAME Outras Instituições Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Carteira de Câmbio (Nota 9) Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) Dívidas Subordinadas (Nota 21) Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 35) Diversas (Nota 22) Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido Capital Social: (Nota 24.a) De Domiciliados no País De Domiciliados no Exterior Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos Lucros Acumulados (Nota 24.e) Total do Passivo BANCO 2005 2006 CONSOLIDADO 2005 29.004.921 10.502.974 1.608.280 8.894.694 2.516.682 2.516.682 847.972 267.569 267.569 13.880 13.880 27.590.169 8.739.115 11.880 8.727.235 2.516.682 2.516.682 847.972 267.569 267.569 13.880 13.880 1.177.933 1.150.634 27.299 747.781 747.781 - 1.177.933 1.150.634 27.299 747.781 747.781 - 2.507.434 1.486.117 26.052 966.296 28.969 650.230 650.230 10.901.887 1.408.190 2.804.741 162.313 4.033.455 417.051 2.076.137 229.849 229.849 336.674 42.096 110.589 183.989 2.507.434 1.486.117 26.052 966.296 28.969 650.140 650.140 11.251.084 1.408.190 3.100.811 162.313 4.033.455 417.725 2.128.590 229.849 229.849 336.674 42.096 110.589 183.989 41.522 41.522 255 255 41.522 41.522 255 255 - - 57 - 8.019.898 1.729.628 7.975.611 1.729.628 138.184 6.693.264 24.747 886.420 131.467 145.816 104.971.203 27.241 1.466.346 261 16.361 13.386 206.033 5.250.828 138.184 6.693.264 24.747 886.420 131.467 101.529 102.027.099 27.241 1.466.346 261 16.361 13.386 206.033 5.250.828 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2º Semestre 2006 2006 BANCO Exercício 2005 CONSOLIDADO Exercício 2006 2005 RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos Resultado de Operações de Câmbio Resultado das Aplicações Compulsórias 7.245.943 3.688.161 2.150 7.654.054 4.010.263 2.150 714.685 487.704 - 7.545.857 4.052.425 35.976 714.685 487.704 - 2.982.989 3.058.617 170.916 2.880.645 170.916 324.164 56.020 192.459 327.270 55.801 199.953 40.761 634 14.670 321.057 55.801 199.953 40.761 634 14.670 DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Captação no Mercado Operações de Empréstimos e Repasses Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 8.d) (4.389.608) (3.396.022) (268.420) (4.622.020) (3.537.890) (284.173) (401.897) (322.073) (23.436) (4.411.920) (3.324.831) (284.190) (401.897) (322.073) (23.436) (725.166) (799.957) (56.388) (802.899) (56.388) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS Receitas de Prestação de Serviços (Nota 27) Despesas de Pessoal (Nota 28) Outras Despesas Administrativas (Nota 29) Despesas Tributárias (Nota 30) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (Nota 16) Outras Receitas Operacionais (Nota 31) Outras Despesas Operacionais (Nota 32) RESULTADO OPERACIONAL 2.856.335 3.032.034 312.788 3.133.937 312.788 (1.887.353) 1.440.177 (992.643) (1.369.366) (330.536) (2.037.331) 1.508.500 (1.051.123) (1.424.806) (356.331) (157.719) 107.636 (119.243) (111.629) (37.342) (2.102.380) 1.618.172 (1.063.293) (1.453.449) (376.643) (157.719) 107.636 (119.243) (111.629) (37.342) 92.615 355.081 (1.082.681) 105.828 467.705 (1.287.104) 49.610 128.620 (175.371) 15.290 495.402 (1.337.859) 49.610 128.620 (175.371) 155.069 1.031.557 155.069 968.982 994.703 (28.292) (30.574) 940.690 964.129 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 36) Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social Ativo Fiscal Diferido (89.910) 44.264 18.278 (152.452) (54.947) 18.317 8.878 (82.142) 30.478 (4.689) (1.697) 36.864 (53.498) 19.671 8.453 (81.622) 30.478 (4.689) (1.697) 36.864 PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (132.797) (141.871) (6.192) (147.702) (6.192) 717.983 767.311 176.318 803.619 176.318 - - - - - 717.983 767.311 176.318 803.619 176.318 123.156.121 5,83 123.156.121 6,23 26.521.211 6,65 RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota 33) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES RESULTADO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS Participações dos Acionistas Minoritários LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO (Nota 24.e) o N de Ações (Mil) Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras (3.037) 152.032 (26.738) 1.004.819 (3.037) 152.032 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Ajuste ao Valor de Mercado Reservas de Capital Reservas de Lucros TVM e Derivativos Reservas para Saldos em 31 de Dezembro de 2004 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos Aumento de Capital Atualização de Títulos Patrimoniais Lucro Líquido do Exercício Destinações: Reserva Legal Dividendos Propostos (ON e PN - R$ 0,8248, em reais por lote de mil ações) Juros sobre Capital Próprio Propostos (ON e PN R$ 0,7541, em reais por lote de mil ações) Saldos em 31 de Dezembro de 2005 Saldos de Incorporação Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos Atualização de Títulos Patrimoniais Incentivos Fiscais Dividendos Complementares Propostos do Saldo de Lucros Acumulados (Nota 24.b) Lucro Líquido do Exercício Destinações: Reserva Legal Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 24.d) Dividendos Propostos (Nota 24.b) Juros sobre Capital Próprio Propostos (Nota 24.c) Saldos em 31 de Dezembro de 2006 Saldos em 30 de Junho de 2006 Saldos de Incorporação Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos Atualização de Títulos Patrimoniais Incentivos Fiscais Lucro Líquido do Semestre Destinações: Reserva Legal Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 24.d) Dividendos Propostos (Nota 24.b) Juros sobre Capital Próprio Propostos (Nota 24.c) Saldos em 31 de Dezembro de 2006 Capital Aumento Incentivos Títulos Reserva Equalização Social 815.182 678.405 - de Capital 678.380 (678.380) - Fiscais 177 - Patrimoniais 65 19 - Legal 7.545 - de Dividendos - Coligadas e Próprios Controladas 15.312 9.752 5.791 (17.469) - Lucros Acumulados 80.406 176.318 Total 1.606.819 (11.678) 25 19 176.318 - - - - 8.816 - - - (8.816) - - - - - - - - (21.875) (21.875) 1.493.587 5.337.861 - - 177 19.455 1.729 84 2.757 545 - 16.361 455.748 - - (20.000) 206.033 145.816 - (20.000) 1.729.628 5.756.950 322.768 545 1.729 - - - - - - - - (206.033) 767.311 (206.033) 767.311 - - - - 38.366 - 375.945 - - - (38.366) (375.945) (223.000) (223.000) 6.831.448 - 21.361 3.386 510.475 375.945 125.622 5.845 (130.000) 145.816 (130.000) 8.019.898 1.493.587 5.337.861 - - 177 19.455 1.729 - 120 2.757 509 - 18.827 455.748 - - 27.197 (218.341) 316.766 - (6.787) 13.654 (1.022) - 46.862 145.816 717.983 1.579.983 5.756.950 315.744 509 1.729 717.983 - - - - 35.900 - 375.945 - - - (35.900) (375.945) (223.000) (223.000) 6.831.448 - 21.361 3.386 510.475 375.945 125.622 5.845 (130.000) 145.816 (130.000) 8.019.898 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 21.103 (218.341) 322.860 - (7.717) 13.654 (92) - - BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2º Semestre 2006 ORIGEM DOS RECURSOS LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIO Ajustes ao Lucro Líquido: Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (Nota 16) Depreciações e Amortizações (Nota 29) Amortização de Ágio (Nota 32) Constituição/(Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (Nota 33) Constituição de Provisão para Perdas em Outros Investimentos Variação Cambial em Dependências no Exterior DISPONIBILIDADES INCORPORADAS VARIAÇÃO NOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS RECURSOS DE ACIONISTAS: Integralização de Capital Social ATUALIZAÇÃO DE TÍTULOS PATRIMONIAIS DOAÇÕES E SUBVENÇÕES PARA INVESTIMENTOS AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE: AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO Depósitos Captações no Mercado Aberto Relações Interfinanceiras e Interdependências Obrigações por Empréstimos e Repasses Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens ALIENAÇÃO DE BENS E INVESTIMENTOS Bens Não de Uso Próprio Imobilizado de Uso Investimentos DIVIDENDOS RECEBIDOS DE CONTROLADAS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RECEBIDOS DE CONTROLADAS APLICAÇÃO DOS RECURSOS DIVIDENDOS PROPOSTOS (Nota 24.b) JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO PROPOSTOS (Nota 24.c) AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS INVERSÕES EM: Bens Não de Uso Próprio Imobilizado de Uso Investimentos APLICAÇÕES NO DIFERIDO AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Relações Interfinanceiras e Interdependências Operações de Crédito Outros Créditos Outros Valores e Bens REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO Depósitos Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Relações Interfinanceiras e Interdependências AUMENTO DAS DISPONIBILIDADES MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA: Disponibilidades: Início do Período Fim do Período AUMENTO DAS DISPONIBILIDADES 20.726.804 855.218 717.983 Exercício 2006 21.073.597 948.175 767.311 BANCO Exercício 2005 1.352.889 153.554 176.318 Exercício 2006 19.874.917 1.073.069 803.619 CONSOLIDADO Exercício 2005 1.352.889 153.554 176.318 (92.615) 199.400 29.373 (105.828) 205.979 79.565 (49.610) 16.176 11.802 (15.290) 206.096 79.565 (49.610) 16.176 11.802 1.433 (368) 12 619.619 (1.956) 509 1.729 315.744 18.935.941 17.406.352 2.693.085 9.679.723 2.798.865 428.018 1.806.661 1.399.893 1.055.229 18.474 326.190 79.516 67.876 11.371 269 7.436 1.504 (368) 12 619.619 (1.878) 545 1.729 322.768 19.182.639 17.598.412 2.485.631 9.661.958 2.833.350 441.005 2.176.468 1.431.028 1.078.399 18.474 334.155 88.335 68.577 11.661 8.097 20.801 (1.908) 776 177 25 25 19 1.199.114 806.795 598.256 642 106.713 26.663 74.521 273.439 18.989 254.450 20.520 3.140 1.467 15.913 97.151 (53) (880) 12 621.523 (1.878) 545 1.729 322.768 17.857.161 16.248.065 1.265.226 9.643.325 2.833.350 441.693 2.064.471 1.501.823 1.069.952 34.955 396.916 92.589 72.320 11.661 8.608 13.365 (1.908) 776 177 25 25 19 1.199.114 806.795 598.256 642 106.713 26.663 74.521 273.439 18.989 254.450 20.520 3.140 1.467 15.913 97.151 42.744 19.630.095 223.000 130.000 265.995 68.080 190.807 7.108 308.337 18.107.112 11.583.968 31.427 6.084.503 407.214 595.651 445.909 149.742 1.096.709 44.063 19.972.068 429.033 130.000 278.140 68.853 192.735 16.552 307.667 18.274.951 11.510.360 64.675 6.286.058 413.858 552.277 439.517 112.760 1.101.529 1.209 1.345.015 21.875 20.000 11.678 54.985 1.183 14.232 39.570 4.475 988.472 83.389 23.206 527.372 354.505 243.530 243.530 7.874 1.319 18.772.098 429.033 130.000 439.517 112.760 1.102.819 1.209 1.345.015 21.875 20.000 11.678 54.985 1.183 14.232 39.570 4.475 988.472 83.389 23.206 527.372 354.505 243.530 243.530 7.874 81.016 1.177.725 1.096.709 76.196 1.177.725 1.101.529 68.322 76.196 7.874 76.196 1.179.015 1.102.819 68.322 76.196 7.874 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras 278.359 69.241 192.735 16.383 307.667 17.074.762 10.307.419 64.675 6.288.808 413.860 552.277 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 1. Contexto Operacional O Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.), controlado pelo Banco Santander Central Hispano, S.A., com sede na Espanha, é a empresa líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo - SP, opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, e através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários e seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. A abertura de capital do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários - (CVM). 2. Reestruturação Societária a) Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa pelo Banco Santander Banespa S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 4 de agosto de 2006 foi aprovada, nos termos do Art. 223, § 3º, da Lei 6.404/76, a solicitação de registro para abertura de capital do Banco Santander Meridional S.A. (BSM) perante a Comissão de Valores Mobiliários . Também nessa data, foi decidida a alteração da denominação social do Banco Santander Meridional S.A. para Banco Santander Banespa S.A. Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.), do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa pelo Banco Santander Meridional S.A.” (Protocolo), declarando efetiva a Incorporação. Como consequência, os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa (Bancos Incorporados) receberam ações de emissão do Banco Santander Banespa S.A. (Incorporador) e os Bancos Incorporados foram extintos, passando o Banco Santander Banespa S.A. à condição de sucessor a título universal dos Bancos Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações e tornando-se a instituição-líder dos conglomerados financeiro e econômico perante o Bacen. I. Motivos e Benefícios da Incorporação A implementação da reorganização societária visou possibilitar a unificação da marca, a melhoria do foco das estratégias de negócios voltadas para os clientes, usuários, parceiros comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um amplo processo de racionalização operacional. Em termos jurídicos, simplificou a estrutura societária das Instituições, permitindo a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto de vista contábil, permitiu ao Conglomerado melhorar a composição de sua estrutura patrimonial. II. Atos Societários e Negociais que Antecederam a Incorporação Em reuniões realizadas em 26 de julho de 2006, as diretorias executivas do BSM, BSB, BSSA e Banespa e o Conselho de Administração do Banespa aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do referido Protocolo. Em 27 de julho de 2006, foi publicado Fato Relevante apresentando os detalhes sobre a reestruturação societária nas edições da Gazeta Mercantil e do Diário Oficial do Estado de São Paulo. III. Avaliações dos Patrimônios Líquidos Avaliação dos Patrimônios Líquidos pelo Valor Contábil. Os patrimônios líquidos das Companhias foram avaliados pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados em 26 de julho de 2006, pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Tais avaliações foram realizadas segundo o critério de apuração do valor patrimonial líquido contábil das Companhias, tendo como base os balanços patrimoniais levantados em 30 de junho de 2006, os quais foram devidamente auditados. Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76, foram realizadas em 26 de julho de 2006 as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias, pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda. Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data-base, isto é, 30 de junho de 2006, tomando por base demonstrações financeiras devidamente auditadas das Companhias. As administrações das Companhias estabeleceram as relações de substituição de ações nas Incorporações com base nas avaliações dos respectivos patrimônios líquidos contábeis das Companhias. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado IV. Variações Patrimoniais As Incorporações foram realizadas por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio da Incorporadora, com base nos balanços auditados levantados em 30 de junho de 2006. As variações patrimoniais ocorridas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e da efetivação das Incorporações (31 de agosto de 2006) foram reconhecidas e escrituradas diretamente no Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.). Os saldos de contas credoras e devedoras das Incorporadas passaram aos livros contábeis da Incorporadora. Não havia passivos e nem tampouco contingências passivas não contabilizadas nos patrimônios do BSB, do BSSA e do Banespa, assumidas pelo Banco Santander Banespa, na condição de sucessor legal dessas Companhias. Os Balanços Patrimoniais dos Bancos Incorporados em 30 de junho de 2006 eram demonstrados conforme abaixo. No processo de incorporação as participações societárias, bem como as operações entre os Bancos foram eliminadas. Balanço Patrimonial Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Outros Ativos BANESPA BSB BSSA 41.986.105 456.874 6.777.415 13.013.663 10.675.566 11.062.587 53.809.271 162.036 14.206.601 17.489.296 13.509.724 8.441.614 1.420.450 709 161.831 357.751 634.526 265.633 Permanente Total do Ativo Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses no País Outras Obrigações 1.604.894 43.590.999 772.380 54.581.651 5.049.478 6.469.928 38.407.899 12.867.360 8.043.984 1.666.449 1.758.598 14.071.508 53.295.470 23.934.277 15.272.960 258.673 5.389.275 8.440.285 1.908.922 600.671 797.781 3.353 507.117 Patrimônio Líquido Total do Passivo 5.183.100 43.590.999 1.286.181 54.581.651 4.561.006 6.469.928 V. Aumento do Capital Social e Patrimônio Líquido Como resultado da reestruturação, o capital social do Banco Santander Banespa S.A. aumentou em R$ 5.337.861, passando de R$ 1.493.587 para R$ 6.831.448 e o valor total incorporado ao patrimônio líquido foi de R$ 5.756.950. VI. Outras Considerações Relevantes Em dezembro de 2006, foi concluído o processo de incorporação jurídica com a homologação dos atos societários pelo Bacen e com seu arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo. O processo de abertura de capital do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela CVM. b) Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006 foi aprovado o "Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A." celebrado em 13 de novembro de 2006. Em consequência do processo de incorporação, os acionistas da Santander Banespa Arrendamento Mercantil (Incorporada) receberam ações de emissão da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (Incorporadora) e a Incorporada foi extinta e sucedida pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. A implementação da reorganização societária visou a racionalização das operações das Companhias e benefícios de ordem administrativa, operacional, econômica e financeira. Foi publicado Fato Relevante apresentando os detalhes da incorporação em 14 de novembro de 2006, na edição da Gazeta Mercantil, em 15 de novembro de 2006 na edição do Diário Oficial do Estado de São Paulo. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 3. Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras do Banco Santander Banespa S.A., que incluem suas dependências no exterior (Banco) e as demonstrações consolidadas do Banco e empresas controladas indicadas na nota 16 (Consolidado) foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e da CVM. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas e destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado das controladas. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada. Nas notas explicativas do consolidado que demonstram a movimentação do período, os saldos originários das controladas que anteriormente não eram consolidadas, estão incluídas na linha "Saldos Incorporados". As informações das empresas de arrendamento mercantil foram reclassificadas, extracontabilmente, com o objetivo de refletir no consolidado sua posição financeira em conformidade com o método financeiro. A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. 4. Principais Práticas Contábeis a) Apuração do Resultado O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro-rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço. b) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas e instruções do Bacen. Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente, exceto pelos títulos classificados como Títulos para Negociação que estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/01. c) Títulos e Valores Mobiliários A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis: I - títulos para negociação; II - títulos disponíveis para venda; e III - títulos mantidos até o vencimento. Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrentes de tal ajuste em contrapartida: (1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e (2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, os quais estão registrados no resultado do período, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos e valores mobiliários. d) Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos "hedge" podem ser classificados como: I - "hedge" de risco de mercado; e II - "hedge" de fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte: (1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e (2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. e) Despesas Antecipadas São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos. f) Permanente Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos: f.1) Investimentos Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em Resultado de Participações em Coligadas e Controladas. Os Outros Investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável. f.2) Imobilizado A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20%. f.3) Diferido Os gastos classificados no ativo diferido são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição e desenvolvimento de logiciais e 10 anos para os demais gastos, observando-se os prazos de utilidade da despesa e o vencimento dos contratos de locação. O ágio na aquisição de investimentos e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros. g) Plano de Benefícios de Aposentadoria Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizado por atuário independente que observam o disposto na Deliberação CVM 371. As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência. h) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais h.1) Ativos Contingentes Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras. h.2) Passivos Contingentes São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos, quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliada como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado h.3) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias São processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgar, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais. i) Resultado de Exercícios Futuros Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos não restituíveis, principalmente relacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado é de acordo com a vigência dos respectivos contratos. j) Imposto de Renda e Contribuição Social O encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre determinadas diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes a valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. De acordo com o disposto na Circular Bacen 3.171, de 31 de dezembro de 2002, Deliberação CVM 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de realização dos créditos tributários da Instituição, conforme demonstrada na nota 11, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico. 5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Banco Banco/ Consolidado 31/12/2005 60.166 47.163 129 47.034 Aplicações no Mercado Aberto Posição Bancada Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Tesouro Nacional Até 3 Meses 3.268.810 1.242.134 83 1.167.955 387 De 3 a 12 Meses - Acima de 12 Meses - 31/12/2006 3.268.810 1.242.134 83 1.167.955 387 Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior Bradies Posição Financiada Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Tesouro Nacional Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras Provisão para Perdas Total 73.709 2.026.676 1.922 2.024.754 208.430 856.491 4.333.731 409.079 409.079 582.446 (200) 582.246 73.709 2.026.676 1.922 2.024.754 1.199.955 856.491 (200) 5.325.056 Até 3 Meses 3.268.810 1.362.171 83 1.287.992 387 73.709 1.906.639 1.922 1.904.717 192.715 856.491 4.318.016 De 3 a 12 Meses 409.079 409.079 Acima de 12 Meses 582.446 (200) 582.246 13.003 13.003 23 60.189 Consolidado Aplicações no Mercado Aberto Posição Bancada Letras Financeiras do Nacional Letras do Tesouro Nacional Notas do Tesouro Nacional Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - Bradies Posição Financiada Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras Provisão para Perdas Total 31/12/2006 3.268.810 1.362.171 83 1.287.992 387 73.709 1.906.639 1.922 1.904.717 1.184.240 856.491 (200) 5.309.341 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 6. Títulos e Valores Mobiliários Resumo por Categoria Valor de Custo Ajuste a Mercado Refletido no: Resultado Patrimônio Banco Banco/ Consolidado 31/12/2006 31/12/2005 Valor Contábil Valor Contábil Títulos para Negociação 23.137.899 245.776 - 23.383.675 - Títulos Públicos 20.542.356 103.987 - 20.646.343 - 2.595.543 141.789 - 2.737.332 - 12.782.526 - 158.030 12.940.556 920.311 888.337 Títulos Privados Títulos Disponíveis para Venda Títulos Públicos 8.771.951 - 347.976 9.119.927 Títulos Privados 4.010.575 - (189.946) 3.820.629 31.974 Títulos Mantidos até o Vencimento 4.973.330 - 4.973.330 171.134 Títulos Públicos Total de Títulos e Valores Mobiliários Derivativos (Ativo) - 4.973.330 - - 4.973.330 171.134 40.893.755 245.776 158.030 41.297.561 1.091.445 1.096.452 80.468 - 1.176.920 29.919 42.474.481 1.121.364 (2.011.285) (26.731) Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 41.990.207 326.244 Derivativos (Passivo) (1.966.265) (45.020) 158.030 - Banco 31/12/2006 Abertura por Vencimento Sem Até De 3 a De 1 a Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos - 13.453.572 6.361.883 4.304.693 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 Bradies - 1.366 - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 443.844 20.162 - Crédito Securitizado - 19.748 - 42.532 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 9.390.000 6.160.764 1.352.687 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 2.600 30.545 382.257 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 30.305 17.637 1.537.310 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 3.263.524 1.214 150.608 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 884 - 21.000 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 254.117 - 618.538 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 29.597 115.063 197.694 - 16.421 14.517 21 Títulos Privados Global 40 1.487.095 156.415 167.975 589.043 Ações (3) 1.487.095 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) - - 2.122 401.907 Debêntures - 31.167 22.432 145.880 Eurobonds - 138 408 28.307 Notas Promissórias - NP - 115.070 141.992 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 1.487.095 13.609.987 6.529.858 4.893.736 Total de Títulos e Valores Mobiliários Banco 31/12/2006 De 3 a De 5 a 5 Anos 15 Anos 15 Anos Total 2.053.849 5.287.682 3.277.921 34.739.600 Bônus do Tesouro Nacional - - - 4.318 Bradies - - 47.597 48.963 524.573 Abertura por Vencimento - Continuação Títulos Públicos Acima de Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 60.515 52 Crédito Securitizado - 1 10.285 72.566 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - 16.903.451 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 12.251 - - 427.653 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 120.448 121.323 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.180.014 1.555.634 913.196 5.234.096 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Banco 31/12/2006 Abertura por Vencimento - Continuação Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) De 3 a De 5 a 5 Anos 15 Anos Acima de 15 Anos Total - 8.342 1.908.773 5.332.461 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - 21.884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 772.217 3.398.205 - 5.043.077 Notas do Tesouro Nacional - NTN P Títulos da Dívida Agrária Global 40 Títulos Privados Ações (3) - 67 - 67 89.367 26.543 - 458.264 - 238.375 277.570 546.904 828.153 3.329.280 - 6.557.961 1.487.095 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 146.557 - - 550.586 Debêntures 681.596 3.082.435 - 3.963.510 Eurobonds - - - 28.853 Notas Promissórias - NP - - - 257.062 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Total de Títulos e Valores Mobiliários - 246.845 - 270.855 2.882.002 8.616.962 3.277.921 41.297.561 Banco Banco/ Consolidado 31/12/2006 31/12/2005 Ajuste a Títulos para Negociação Títulos Públicos Bradies Valor de Mercado- Valor Valor Custo Resultado Contábil Contábil 20.542.356 103.987 20.646.343 - 45.160 3.803 48.963 - Certificado Financeiro do Tesouro 6.268 (44) 6.224 - Crédito Securitizado 1.494 (298) 1.196 - 16.122.470 - Letras do Tesouro Nacional - LTN 16.088.711 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 404.789 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.313.582 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 231.290 Notas do Tesouro Nacional - NTN D 22.080 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 730.703 Títulos da Dívida Agrária Global 40 Títulos Privados 33.759 (90) 404.699 - 2.364.309 - (5.171) 226.119 - (196) 21.884 - 30.507 761.210 - 360.511 (12.740) 347.771 - 337.768 3.730 341.498 50.727 2.595.543 141.789 2.737.332 - Ações 600.389 140.380 740.769 - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 550.586 - 550.586 - 1.415.915 1.209 1.417.124 - Debêntures Eurobonds Total 28.653 200 28.853 - 23.137.899 245.776 23.383.675 - Banco 31/12/2006 Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 a Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos - 8.806.517 6.277.530 2.602.315 Bradies - 1.366 - - Certificado Financeiro do Tesouro - - - - Crédito Securitizado - 751 - - Letras do Tesouro Nacional - LTN - 8.730.000 6.160.764 1.231.706 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 2.600 8.681 381.167 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 13.387 8.682 671.312 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.590 1.210 150.184 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 884 - 21.000 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 38.477 - - Títulos da Dívida Agrária - 7.156 98.192 146.925 - 10.306 1 21 740.769 1.142 4.805 430.214 Global 40 Títulos Privados BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Banco 31/12/2006 Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 a Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 740.769 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) Ações - - 2.122 401.907 Debêntures - 1.004 2.275 - Eurobonds - 138 408 28.307 740.769 8.807.659 6.282.335 3.032.529 Total Banco 31/12/2006 Títulos para Negociação - De 3 a De 5 a Acima de 5 Anos 15 Anos 15 Anos 916.749 1.425.967 617.265 Bradies - - 47.597 Certificado Financeiro do Tesouro - 6.224 - Crédito Securitizado - - 445 Abertura por Vencimento - Continuação Títulos Públicos - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT Letras do Tesouro Nacional - LTN 12.251 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 762.872 689.538 218.518 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 73.135 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F 71.376 651.357 - Títulos da Dívida Agrária 70.250 25.248 - - 53.600 277.570 219.160 1.341.242 - - - - 146.557 - - 72.603 1.341.242 - - - - 1.135.909 2.767.209 617.265 Global 40 Títulos Privados Ações Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) Debêntures Eurobonds Total Banco Banco/ Consolidado 31/12/2006 31/12/2005 Ajuste a Títulos Disponíveis para Venda Títulos Públicos Bônus do Tesouro Nacional Certificado Financeiro do Tesouro (1) Crédito Securitizado Letras do Tesouro Nacional - LTN Valor de Mercado- Valor Valor Custo Patrimônio Contábil Contábil 8.771.951 347.976 9.119.927 4.142 176 4.318 - 69.260 5.173 74.433 - 74.805 (3.435) 71.370 - 775.957 5.024 780.981 - 22.954 58.677 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 22.948 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 140.946 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.776.855 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Notas do Tesouro Nacional - NTN P 6 (19.623) 88.449 888.337 121.323 - 2.865.304 8.100 512.059 69.352 581.411 189.194 4.092.747 189.120 4.281.867 632.314 67 52 Títulos da Dívida Agrária 109.347 1.146 110.493 - Global 40 192.799 12.607 205.406 - 3.820.629 31.974 Títulos Privados Ações (3) Debêntures 86 4.010.575 (189.946) 920.339 (174.013) 746.326 - 2.561.795 (15.409) 2.546.386 31.974 Notas Promissórias - NP 257.062 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 271.379 Total (19) 12.782.526 (524) 158.030 257.062 - 270.855 - 12.940.556 920.311 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Banco 31/12/2006 Títulos Disponíveis para Venda Abertura por Vencimento Sem Até De 3 a De 1 a Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos - 954.488 84.353 1.702.378 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - - 20.162 - Crédito Securitizado - 18.997 - 42.532 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 660.000 - 120.981 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 21.864 1.090 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 16.845 8.955 865.998 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 13.284 4 424 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 215.640 - 618.538 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 22.441 16.871 50.769 Global 40 - 6.115 14.516 - Títulos Privados 746.326 155.273 163.170 158.829 Ações (3) 746.326 - - - - 30.163 20.157 145.880 Notas Promissórias - NP - 115.070 141.992 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 746.326 1.109.761 247.523 1.861.207 Debêntures Total Banco 31/12/2006 Títulos Disponíveis para Venda Abertura por Vencimento - Continuação Títulos Públicos De 3 a De 5 a 5 Anos 15 Anos Acima de 15 Anos 1.137.100 3.861.672 1.379.936 Bônus do Tesouro Nacional - - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 54.248 23 9.840 Crédito Securitizado - 1 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 120.448 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 417.142 866.096 690.268 - 8.342 559.357 Notas do Tesouro Nacional - NTN F Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 700.841 2.746.848 - Notas do Tesouro Nacional - NTN P - 67 - 19.117 1.295 - Títulos da Dívida Agrária Global 40 Títulos Privados Ações (3) Debêntures - 184.775 - 608.993 1.988.038 - - - - 608.993 1.741.193 - Notas Promissórias - NP - - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 246.845 - 1.746.093 5.849.710 1.379.936 Total Títulos Mantidos até o Vencimento (5) Títulos Públicos Certificados Financeiros do Tesouro (1) Notas do Tesouro Nacional - NTN B Banco Banco/ Consolidado Banco 31/12/2006 31/12/2005 Valor Valor Até De 5 a Custo/Contábil Custo/Contábil 3 Meses 15 Anos 15 Anos 1.280.720 31/12/2006 Abertura por Vencimento Acima de 4.973.330 171.134 3.692.567 43 443.916 - 443.844 43 29 4.483 - 73 - 4.410 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 4.524.931 171.134 3.248.650 - 1.276.281 Total 4.973.330 171.134 3.692.567 43 1.280.720 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado 31/12/2006 Resumo por Categoria Valor de Custo Ajuste a Mercado Refletido no: Resultado Patrimônio Valor Contábil Títulos para Negociação 21.873.760 245.775 - 22.119.535 Títulos Públicos 20.548.037 103.986 - 20.652.023 Títulos Privados 1.325.723 141.789 - 1.467.512 11.157.880 - 166.899 11.324.779 Títulos Disponíveis para Venda Títulos Públicos 8.869.205 - 347.965 9.217.170 Títulos Privados Títulos Mantidos até o Vencimento 2.288.675 5.012.946 - (181.066) - 2.107.609 5.012.946 Títulos Públicos 4.973.330 - - Títulos Privados 39.616 - - 39.616 38.044.586 245.775 166.899 38.457.260 Total de Títulos e Valores Mobiliários Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos Derivativos (Ativo) 1.095.578 39.140.164 77.840 323.615 Derivativos (Passivo) (1.966.143) (44.935) 166.899 - 4.973.330 1.173.418 39.630.678 (2.011.078) Consolidado 31/12/2006 Abertura por Vencimento Sem Até De 3 a De 1 a Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos - 13.515.207 6.364.291 4.335.112 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 Bradies - 1.366 - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 443.844 20.162 - Crédito Securitizado - 19.748 - 42.532 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 9.390.000 6.160.764 1.352.687 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 64.235 32.953 412.676 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 30.305 17.637 1.537.310 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 3.263.524 1.214 150.608 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 884 - 21.000 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 254.117 - 618.538 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 29.597 115.063 197.694 - 16.421 14.517 21 Títulos Privados Global 40 1.569.990 156.415 167.975 628.659 Ações (3) 1.497.106 - - - - - 2.122 401.907 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) Cotas de Fundos de Investimento 72.884 - - - - 31.167 22.432 145.880 Eurobonds - 138 408 28.307 Certificado de Depósito Bancário - CDB - - - 39.616 Notas Promissórias - NP - 115.070 141.992 - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 1.569.990 13.671.622 6.532.266 4.963.771 Debêntures Total de Títulos e Valores Mobiliários Consolidado 31/12/2006 De 3 a Abertura por Vencimento - Continuação De 5 a Acima de 5 Anos 15 Anos 15 Anos Total 2.062.310 5.287.682 3.277.921 34.842.523 Bônus do Tesouro Nacional - - - 4.318 Bradies - - 47.597 48.963 524.573 Títulos Públicos Certificado Financeiro do Tesouro (1) - 60.515 52 Crédito Securitizado - 1 10.285 72.566 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - 16.903.451 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 20.712 - - 530.576 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 120.448 121.323 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.180.014 1.555.634 913.196 5.234.096 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado 31/12/2006 Abertura por Vencimento - Continuação Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) De 3 a De 5 a Acima de 5 Anos 15 Anos 15 Anos Total - 8.342 1.908.773 5.332.461 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - 21.884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 772.217 3.398.205 - 5.043.077 Notas do Tesouro Nacional - NTN P Títulos da Dívida Agrária Global 40 Títulos Privados Ações (3) - 67 - 67 89.367 26.543 - 458.264 - 238.375 277.570 546.904 828.153 263.545 - 3.614.737 - - - 1.497.106 146.557 - - 550.586 - - - 72.884 681.596 16.700 - 897.775 Eurobonds - - - 28.853 Certificado de Depósito Bancário - CDB - - - 39.616 Notas Promissórias - NP - - - 257.062 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) Cotas de Fundos de Investimento Debêntures Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Total de Títulos e Valores Mobiliários - 246.845 - 270.855 2.890.463 5.551.227 3.277.921 38.457.260 Consolidado 31/12/2006 Abertura por Vencimento Ajuste a Títulos para Negociação Títulos Públicos Bradies Valor de Mercado- Valor Sem Até Custo Resultado Contábil Vencimento 3 Meses 20.548.037 103.986 20.652.023 - 8.808.919 45.160 3.803 48.963 - 1.366 Certificado Financeiro do Tesouro 6.268 (44) 6.224 - - Crédito Securitizado 1.494 (298) 1.196 - 751 16.122.470 - 8.730.000 410.379 - 5.002 2.364.309 - 13.387 1.590 Letras do Tesouro Nacional - LTN 16.088.711 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 410.470 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.313.582 33.759 (91) 50.727 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 231.290 (5.171) 226.119 - Notas do Tesouro Nacional - NTN D 22.080 (196) 21.884 - 884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 730.703 30.507 761.210 - 38.477 Títulos da Dívida Agrária 360.511 (12.740) 347.771 - 7.156 Global 40 337.768 3.730 341.498 - 10.306 1.325.723 141.789 1.467.512 812.191 1.142 600.389 140.380 740.769 740.769 - 550.586 - 550.586 - - 71.422 - 71.422 71.422 - Debêntures 74.673 1.209 75.882 - 1.004 Eurobonds 28.653 200 28.853 - 138 21.873.760 245.775 22.119.535 812.191 8.810.061 Títulos Privados Ações Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (4) Cotas de Fundos de Investimento Total Consolidado 31/12/2006 Títulos para Negociação - De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima de Abertura por Vencimento - Continuação 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 Anos Títulos Públicos 6.277.530 2.602.315 920.027 1.425.967 617.265 Bradies - - - - 47.597 Certificado Financeiro do Tesouro - - - 6.224 - Crédito Securitizado - - - - 445 6.160.764 1.231.706 - - - 8.681 381.167 15.529 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 8.682 671.312 762.872 689.538 218.518 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 1.210 150.184 - - 73.135 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 21.000 - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 71.376 651.357 - 98.192 146.925 70.250 25.248 - Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Títulos da Dívida Agrária BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado 31/12/2006 Títulos para Negociação Abertura por Vencimento - Continuação Global 40 Títulos Privados Ações Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (4) Cotas de Fundos de Investimento Debêntures Eurobonds Total De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima de 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 Anos 1 21 - 53.600 277.570 4.805 430.214 219.160 - - - - - - - 2.122 401.907 146.557 - - - - - - - 2.275 - 72.603 - - 408 28.307 - - - 6.282.335 3.032.529 1.139.187 1.425.967 617.265 Consolidado 31/12/2006 Abertura por Vencimento Ajuste a Títulos Disponíveis para Venda Títulos Públicos Valor de Mercado- Valor Sem Até Custo Patrimônio Contábil Vencimento 3 Meses 8.869.205 347.965 9.217.170 - 1.013.721 4.142 176 4.318 - 1.166 Certificado Financeiro do Tesouro (1) 69.260 5.173 74.433 - - Crédito Securitizado 74.805 (3.435) 71.370 - 18.997 Letras do Tesouro Nacional - LTN 775.957 5.024 780.981 - 660.000 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 120.202 (5) 120.197 - 59.233 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 140.946 (19.623) 121.323 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.776.855 2.865.304 - 16.845 Bônus do Tesouro Nacional Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Notas do Tesouro Nacional - NTN P Títulos da Dívida Agrária Global 40 Títulos Privados Ações (3) Cotas de Fundo de Investimento Debêntures 512.059 69.352 581.411 - 13.284 4.092.747 189.120 4.281.867 - 215.640 86 109.347 192.799 (19) 1.146 - - - 22.441 205.406 - 6.115 (181.066) 2.107.609 757.799 155.273 921.470 (165.133) 756.337 756.337 - 1.462 1.462 - 821.893 - 30.163 115.070 1.462 837.302 Notas Promissórias - NP 257.062 271.379 11.157.880 12.607 67 110.493 2.288.675 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Total 88.449 (15.409) (524) 166.899 257.062 - 270.855 - 10.040 11.324.779 757.799 1.168.994 Consolidado 31/12/2006 Títulos Disponíveis para Venda Abertura por Vencimento - Continuação Títulos Públicos Bônus do Tesouro Nacional Certificado Financeiro do Tesouro (1) De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos Acima de 15 Anos 86.761 1.732.797 1.142.283 3.861.672 1.379.936 1.106 2.046 - - - 20.162 - - 54.248 23 Crédito Securitizado - 42.532 - 1 9.840 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 120.981 - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 24.272 31.509 5.183 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN A 875 - - - 120.448 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 8.955 865.998 417.142 866.096 690.268 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 4 424 - 8.342 559.357 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 618.538 700.841 2.746.848 - Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - 67 - 16.871 50.769 19.117 1.295 - Títulos da Dívida Agrária Global 40 Títulos Privados 14.516 - - 184.775 - 163.170 158.829 608.993 263.545 - BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado 31/12/2006 Títulos Disponíveis para Venda - De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Acima de 12 Meses 3 Anos 5 Anos 15 Anos 15 Anos Ações (3) - - - - - Cotas de Fundo de Investimento - - - - - Abertura por Vencimento - Continuação Debêntures Notas Promissórias - NP Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Total 20.157 145.880 608.993 16.700 141.992 - - - - 1.021 12.949 - 246.845 - 249.931 1.891.626 1.751.276 4.125.217 1.379.936 Consolidado 31/12/2006 Abertura por Vencimento Títulos Mantidos até o Vencimento (5) Títulos Públicos Certificados Financeiros do Tesouro (1) Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Valor Até De 1 a De 5 a Custo/Contábil 3 Meses 3 Anos 15 Anos Acima de 15 Anos 4.973.330 3.692.567 - 43 1.280.720 443.916 443.844 - 43 29 4.483 73 - - 4.410 1.276.281 4.524.931 3.248.650 - - Títulos Privados 39.616 - 39.616 - - Certificado de Depósito Bancário - CDB 39.616 - 39.616 - - 5.012.946 3.692.567 39.616 43 1.280.720 Total ______________________________ (1) Estão custodiados na CETIP, atualizáveis pelo IGP-DI mais juros de 12% a.a. (2) São atualizáveis pelo IGPM mais 12% a.a., com pagamento semestral de juros vencíveis até 1º de janeiro de 2031. (3) Constituídas principalmente por ações da CESP - Cia Energética de São Paulo no valor de R$ 743.793. (4) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeis de avaliação de crédito e não são ajustados ao valor de mercado. (5) O valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento, em 31 de dezembro de 2006, no Banco e Consolidado é de R$ 6.333.947 (em 31/12/2005 no Banco e Consolidado - R$ 168.391). No exercício de 2005, em virtude de uma nova avaliação quanto a classificação da Carteira de Títulos e Valores Mobiliários, foi transferido o montante de R$ 171.993 (valor de custo) de Notas do Tesouro Nacional - Tipo C da Categoria " Títulos Disponíveis para a Venda" para a Categoria "Títulos Mantidos até o Vencimento". Os ganhos não realizados no montante de R$ 15.720 são reconhecidos ao resultado em função do prazo remanescente dos títulos. Atendendo ao disposto no artigo 8º da Circular Bacen 3.068, de 08 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o Santander Banespa possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento. Em janeiro de 2007, em razão da transferência das obrigações do plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensões, foram transferidos ao Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev), R$ 3.478.816 de títulos classificados como mantidos até o vencimento e R$ 573.191 foram reclassificados para a categoria disponível para a venda (Nota 35.d). Os títulos mantidos até o vencimento transferidos para o Banesprev foram classificados integralmente no curto prazo. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxo de caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e swaps negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado. 7. Relações Interfinanceiras O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuados no Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva). BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 8. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas a) Composição da Carteira de Créditos Banco 31/12/2006 34.152.114 16.917.802 13.322.894 2.595.640 1.232.424 60.694 22.660 37.613 1.525.914 1.465.891 37.181.532 Operações de Crédito Empréstimos e Títulos Descontados Financiamentos Financiamentos Rurais e Agroindustriais Financiamentos Imobiliários Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento Operações de Arrendamento Mercantil Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) Outros Créditos (2) Total ______________________________ Banco/ Consolidado 31/12/2005 1.978.108 1.053.092 534.635 204.641 185.740 332.182 2.310.290 Consolidado 31/12/2006 34.107.763 16.873.451 13.322.894 2.595.640 1.232.424 60.694 22.660 402.284 1.525.914 1.472.855 37.508.816 (1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações. (2) Outros Créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos a receber (basicamente cartões de crédito e Cédula de Produto Rural - CPR), rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratos de exportação. b) Composição da Carteira de Créditos por Setor de Atividades Banco 31/12/2006 37.000.678 10.328.396 3.559.720 115.708 6.872.182 12.298.307 1.230.725 2.595.640 180.854 137.994 4.977 37.883 37.181.532 Setor Privado Indústria Comércio Instituições Financeiras Serviços e Outros Pessoas Físicas Habitacional Agricultura Setor Público Governo Federal Governo Estadual Governo Municipal Total Banco/ Consolidado 31/12/2005 2.298.940 431.435 321.471 949 540.536 573.292 186.409 244.848 11.350 11.350 2.310.290 Consolidado 31/12/2006 37.337.944 10.424.303 3.624.999 115.708 7.043.614 12.302.955 1.230.725 2.595.640 170.872 137.994 4.977 27.901 37.508.816 c) Composição da Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco Banco Carteira de Créditos 31/12/2006 31/12/2005 Nível de Risco % Provisão Mínima Requerida AA A B C D E F G H Total 0,5% 1% 3% 10% 30% 50% 70% 100% Curso Anormal Curso Normal (1) 21.945.811 11.392.875 313.728 445.274 176.594 20.608 16.599 8.864 53.449 34.373.802 389.543 424.870 317.527 192.768 189.289 177.401 1.116.332 2.807.730 Total 21.945.811 11.392.875 703.271 870.144 494.121 213.376 205.888 186.265 1.169.781 37.181.532 Total 956.880 1.078.245 47.507 26.116 89.814 17.314 12.396 9.273 72.745 2.310.290 Provisão Requerida 31/12/2006 56.964 7.033 26.105 49.412 64.013 102.944 130.386 1.169.781 1.606.638 31/12/2005 5.391 475 783 8.981 5.194 6.198 6.491 72.745 106.258 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado Carteira de Créditos 31/12/2006 31/12/2005 Nível de Risco % Provisão Mínima Requerida AA A B C D E F G H Total 0,5% 1% 3% 10% 30% 50% 70% 100% Curso Normal Curso Anormal (1) 22.209.452 11.454.383 317.553 446.658 133.405 19.497 16.637 9.064 58.540 34.665.189 ______________________________ 399.921 430.582 320.972 194.551 191.206 178.312 1.128.083 2.843.627 Total 22.209.452 11.454.383 717.474 877.240 454.377 214.048 207.843 187.376 1.186.623 37.508.816 Total 956.880 1.078.245 47.507 26.116 89.814 17.314 12.396 9.273 72.745 2.310.290 Provisão Requerida 31/12/2006 57.272 7.175 26.317 45.438 64.214 103.922 131.163 1.186.623 1.622.124 31/12/2005 5.391 475 783 8.981 5.194 6.198 6.491 72.745 106.258 Banco/ Consolidado 31/12/2005 80.072 56.388 (30.202) 106.258 1.454 Consolidado 31/12/2006 106.258 1.309.556 802.899 (596.428) (161) 1.622.124 228.315 (1) Inclui operações vincendas e vencidas. d) Movimentação de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Saldos em 01 de janeiro Saldos Incorporados Constituições Baixas Outras Movimentações Saldos em 31 de dezembro Créditos Recuperados (1) ______________________________ Banco 31/12/2006 106.258 1.294.762 799.957 (594.178) (161) 1.606.638 180.114 (1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. Em novembro de 2006 foi realizada uma cessão de créditos sem coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo pelo valor de R$ 28.198. 9. Carteira de Câmbio Ativo Câmbio Comprado a Liquidar Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos Direitos sobre Venda de Câmbio Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras Total Passivo Obrigações por Compra de Câmbio Câmbio Vendido a Liquidar Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio Obrigações por Vendas Realizadas Valores em Moedas Estrangeiras a Pagar Total Contas de Compensação Créditos Abertos para Importação Créditos de Exportação Confirmados Banco/Consolidado 31/12/2006 Banco/ Consolidado 31/12/2005 3.214.229 (206.095) 2.900.291 29.749 2.843 (585) 585 - 5.941.017 - 3.344.623 2.788.026 (1.525.914) 2.027 1.020 4.609.782 292.355 163.208 585 585 - BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 10. Negociação e Intermediação de Valores Banco 31/12/2006 Banco/ Consolidado 31/12/2005 Consolidado 31/12/2006 Ativo Bolsas - Depósitos em Garantia Devedores - Conta de Liquidações Pendentes Caixas de Registro e Liquidação Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar Outros Total 214.773 36.261 8.525 411 259.970 2.131 56 2.187 214.773 175.450 19.047 14.116 411 423.797 Passivo Credores por Empréstimos de Ações Credores - Conta de Liquidações Pendentes Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar Caixas de Registro e Liquidação Comissões e Corretagens a Pagar Total 306.587 70.461 38.135 799 415.982 644 5 649 306.587 190.358 42.862 36.088 4.140 580.035 11. Créditos Tributários a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários: Banco Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Saldo em Saldos 31/12/05 Incorporados 181.458 456.436 Saldo em Constituição 93.070 Realização (46.833) 31/12/06 684.131 Provisão para Contingências Cíveis 25.837 46.362 - (4.555) 67.644 Provisão para Contingências Fiscais 7.952 397.991 39.617 (22.895) 422.665 41.202 275.482 - (21.171) 295.513 131.782 672.135 - (136.461) 667.456 8.647 155.860 - (27.614) 136.893 Provisão para Contingências Trabalhistas Provisão para Manutenção de Integridade do PL dos Acionistas Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria Outras Provisões Temporárias - 895.940 115.752 (124.551) 887.141 50.088 189.939 89.318 (55.704) 273.641 446.966 3.090.145 337.757 (439.784) 3.435.084 247.113 145.820 - (145.495) 247.438 38.530 667.848 18 (2.918) 703.478 732.609 3.903.813 337.775 (588.197) 4.386.000 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 Total dos Créditos Tributários Créditos não Registrados Subtotal dos Créditos Tributários Registrados (318.442) (802.465) - 166.597 (954.310) 414.167 3.101.348 337.775 (421.600) 3.431.690 1.362 195.916 - (138.017) 59.261 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos Saldo dos Créditos Tributários Registrados - 1.376 826 (2.202) - 415.529 3.298.640 338.601 (561.819) 3.490.951 Consolidado Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Saldo em Saldos 31/12/05 Incorporados 181.458 519.813 Saldo em Constituição 92.922 Realização (55.102) 31/12/06 739.091 Provisão para Contingências Cíveis 25.837 49.695 173 (4.587) 71.118 Provisão para Contingências Fiscais 7.952 463.404 45.069 (26.981) 489.444 41.202 290.824 910 (21.990) 310.946 131.782 672.135 - (136.461) 667.456 Provisão para Contingências Trabalhistas Provisão para Manutenção de Integridade do PL dos Acionistas BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado Saldo em Saldos 31/12/05 Incorporados Saldo em Constituição Realização 31/12/06 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 8.647 156.960 581 (28.390) 137.798 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria - 895.940 115.752 (124.551) 887.141 50.088 211.002 91.583 (58.531) 294.142 446.966 3.259.773 346.990 (456.593) 3.597.136 247.113 159.921 1.955 (153.810) 255.179 38.530 683.671 18 (3.179) 719.040 732.609 4.103.365 348.963 (613.582) 4.571.355 186.090 (1.039.293) Outras Provisões Temporárias Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 Total dos Créditos Tributários Créditos não Registrados Subtotal dos Créditos Tributários (318.442) Registrados (904.470) (2.471) 414.167 3.198.895 346.492 (427.492) 3.532.062 - 1.922 83 (2.005) - 1.362 195.921 3 (138.016) 59.270 Insuficiência de Depreciação dos Bens Arrendados Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos Saldo dos Créditos Tributários Registrados - 1.684 827 (2.468) 43 415.529 3.398.422 347.405 (569.981) 3.591.375 Os créditos tributários são constituídos de acordo com as normas do Banco Central do Brasil e ajustados em função da expectativa de realização e seu respectivo valor presente, ambos indicados a seguir: b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários Banco Ano 2007 2008 2009 2010 2011 2012 a 2014 2015 a 2016 2017 a 2019 2020 a 2021 Após 2021 Total Diferenças Temp. IRPJ 1.049.640 725.107 307.151 425.518 75.866 69.781 8.746 13.119 8.746 29.881 2.713.555 Diferenças Temp. CSLL 202.939 246.216 96.000 138.741 10.964 18.901 1.123 1.685 1.123 3.837 721.529 Prej. Fiscais Base Negativa 38.589 81.995 126.854 247.438 Ano 2007 2008 2009 2010 2011 2012 a 2014 2015 a 2016 2017 a 2019 2020 a 2021 Após 2021 Total Diferenças Temp. IRPJ 1.070.150 743.884 332.953 469.187 78.646 69.781 8.746 13.119 8.746 29.881 2.825.093 Diferenças Temp. CSLL 213.821 256.473 108.784 154.332 11.964 18.901 1.123 1.685 1.123 3.837 772.043 Prej. Fiscais Base Negativa 40.586 84.741 128.950 451 451 255.179 CSLL 18% 27.013 24.624 125.752 101.658 123.552 300.879 703.478 Total 1.318.181 1.077.942 655.757 665.917 210.382 389.561 9.869 14.804 9.869 33.718 4.386.000 Total Registrados 1.231.019 585.300 461.156 618.884 162.342 372.989 3.431.690 Consolidado CSLL 18% 28.094 26.230 128.719 104.642 126.993 304.362 719.040 Total 1.352.651 1.111.328 699.406 728.612 218.054 393.044 9.869 14.804 9.869 33.718 4.571.355 Total Registrados 1.246.830 600.065 477.098 664.133 167.463 376.473 3.532.062 Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado A expectativa de realização não considera o crédito tributário do ajuste a mercado dos títulos disponíveis para venda e os resultados diferidos de instrumentos financeiros derivativos. c) Valor Presente dos Créditos Tributários O valor presente total dos créditos tributários é de R$ 3.641.571 (em 31/12/2005 - R$ 573.943) - Consolidado R$ 3.792.938 (em 31/12/2005 - R$ 573.943) e o valor presente dos créditos tributários registrados é de R$ 2.879.475 (em 31/12/2005 - R$ 338.676) Consolidado R$ 2.960.384 (em 31/12/2005 - R$ 338.676), calculados de acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízos fiscais, base negativa e Contribuição Social 18% - MP nº 2.158/2001 e a taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes. 12. Outros Créditos - Diversos Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação Devedores por Compra de Valores e Bens (1) Adiantamentos Salariais/Outros Devedores por Depósitos em Garantia Para Interposição de Recursos Trabalhistas Para Interposição de Recursos Fiscais Outros Impostos e Contribuições a Compensar Pagamentos a Ressarcir Opções por Incentivos Fiscais Imposto de Renda a Recuperar Cartões de Crédito Cédula de Produto Rural Direitos Creditórios Outros Créditos a Receber Garantias Contratuais Ex-Controladores (Nota 23.h) Valores a Receber de Sociedades Ligadas Devedores Diversos no Exterior Outros Devedores Total Banco 31/12/2006 88.865 88.845 23.318 1.127.153 979.653 181.006 353.388 161.905 10.348 1.041.176 195.083 18.532 892.536 9.627 12.943 39.574 5.223.952 Banco/ Consolidado 31/12/2005 297.506 1.449 203.912 117.600 62.609 2.917 37.752 34.675 277.453 71.014 1.106.887 Consolidado 31/12/2006 88.865 92.038 23.624 1.158.374 1.105.033 188.851 477.388 167.556 11.004 1.575 1.041.176 195.083 22.303 2.811 892.536 9.766 12.943 40.456 5.531.382 (1) Em dezembro de 2005, inclui R$ 274.749 da venda da participação no capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., transferido para a conta de outros valores e bens e liquidado em fevereiro de 2006. 13. Outros Valores e Bens Em 2006, referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento no valor de R$ 32.000 no Banco e no Consolidado, líquido da provisão para desvalorização e investimentos temporários no valor de R$ 11.429 - Consolidado R$ 11.430, líquido de provisão para perdas em participações societárias. 14. Despesas Antecipadas Gastos com Formalização de Negócios (1) Comissões Outras Total ______________________________ Banco 31/12/2006 578.686 79.183 44.486 702.355 Banco/ Consolidado 31/12/2005 14.341 6.667 3.248 24.256 Consolidado 31/12/2006 578.686 79.183 44.754 702.623 (1) Referem-se aos contratos firmados de Parceria Comercial com o setor privado e público, para a garantia de exclusividade na manutenção dos serviços bancários de processamento de créditos de folha de pagamento e de empréstimos consignados para os respectivos funcionários, bem como a manutenção da carteira de cobrança, de serviços de pagamento aos seus fornecedores e outros serviços bancários. Esses contratos possuem vigência, geralmente, entre 3 e 5 anos. Inclui o contrato firmado com a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, no valor de R$ 359.797. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 15. Dependências no Exterior Em 31 de dezembro de 2006, a posição financeira resumida das Dependências no Exterior (Grand Cayman, Tóquio e Assunção), convertida à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluída nas demonstrações financeiras do Banco, compreendem: Banco/Consolidado 10.175.151 10.174.889 43.516 466.978 3.972.755 4.419.545 37.613 1.234.482 262 10.175.151 9.681.930 820.300 1.319.003 4.018.774 1.071.583 2.452.270 63 493.158 31.932 Ativo Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Outros Ativos Ativo Permanente Passivo Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo Captações Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos Dividas Subordinadas Outros Passivos Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Lucro Líquido do 2º Semestre de 2006 Em Reunião da Diretoria de 26 de outubro de 2006, foi aprovada a alienação de ativos e passivos da agência Tóquio, para o Banco Itaú S.A., pelo valor de US$ 1.500 mil e, desde que cumpridas determinadas cláusulas contratuais verificáveis após decorrido um ano da transferência, haverá recebimento adicional de até US$ 7.500 mil. Em dezembro de 2006, foi realizada a alienação dos ativos e passivos, sendo que a dependência encontra-se em regime de liquidação de acordo com a legislação japonesa. 16. Participações em Coligadas e Controladas Lucro Quantidade Total (em Milhares) Capital Patrimônio Líquido do Ações ON e Ações Social Líquido Exercício Quotas (*) PN 390.000 498.595 21.160 86.984 - 23.000 79.942 39.105 6.718.398 6.718.398 35.000 112.527 21.796 9.201 4.400 6.750 11.529 1.149 11.250 (*) - 64.000 79.679 15.859 64.000 (*) - e de Corretagem de Seguros (5) 15.498 68.407 27.254 50.425.310 Norchem Participações e Consultoria S.A. (5) 22.000 41.320 5.609 1.900 - Norchem Holding e Negócios S.A. (5) 38.910 75.111 17.809 5.789 1.930 191.158 139.883 18.280 775 775 Setor Financeiro Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (5) Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (5) Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (5) Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (5) Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (4 e 5) Outros Setores Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos - Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. (1 e 5) Santander Banespa Administradora de Consórcios Ltda. (5) 3.000 3.518 89 3.000 Agropecuária Tapirapé S.A. (5) 7.900 5.795 165 199.729 (*) 384.697 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 31/12/2006 Participação Resultado da no Capital 31/12/2005 Resultado da Equivalência Valor dos Equivalência Valor dos Social (%) Patrimonial 77.778 Investimentos 782.272 Patrimonial 49.621 Investimentos 234.545 Banco Santander S.A. (2) - 13.965 - 48.000 148.145 Banco Santander Brasil S.A. (2 e 6) Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil (3 e 5) - (752) - 1.621 86.400 - 12.410 - - Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (5) 99,99% 19.489 498.595 - Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (5) 99,99% 13.405 79.942 - - 99,99% 10.574 112.527 - - 99,99% 717 11.529 - - Setor Financeiro Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (5) Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (5) Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (4 e 5) Outros Setores Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros (5) Norchem Participações e Consultoria S.A. (5) Norchem Holding e Negócios S.A. (5) Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. (1 e 5) Santander Banespa Administradora de Consórcio Ltda.(5) 99,99% - 7.970 79.679 - - 28.050 253.877 (11) - 99,99% 10.802 68.407 - - 50,00% 1.227 20.660 - - 21,75% 2.077 16.336 - - 100,00% 13.964 139.883 - - 99,99% 48 3.518 - - - - - (11) - Bozano Simonsen Latin America S.A. (7) Agropecuária Tapirapé S.A. (5) - 87,54% Total ______________________________ (68) 5.073 - - 105.828 1.036.149 49.610 234.545 (1) Por meio da controlada Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A., o Banco Santander Banespa S.A. mantém participação indireta na Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (100%). (2) Empresas incorporadas pelo Banco Santander Banespa S.A. (vide nota 2.a). (3) Empresa incorporada pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (vide nota 2.b). (4) Em 23 de outubro de 2006, a Santander Banespa Asset Management Ltda., obteve a aprovação do Bacen para funcionamento como sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, tendo sua denominação alterada para Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (5) Empresas passaram a ser controladas pelo Banco Santander Banespa S.A. a partir de 30 de junho de 2006, por meio da incorporação citada na nota 2.a. (6) Em 2005, o valor dos investimentos inclui ágio na aquisição de participação acionária no montante de R$ 50.192. (7) Empresa cujas atividades foram encerradas em maio de 2005. 17. Imobilizado Imóveis de Uso Edificações Terrenos Outras Imobilizações de Uso Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso Sistemas de Segurança e Comunicações Sistemas de Processamento de Dados Outras Total Imóveis de Uso Edificações Terrenos Custo 281.535 210.119 71.416 1.399.348 386.379 150.369 854.269 8.331 1.680.883 Depreciação (172.673) (172.673) (827.657) (169.599) (77.781) (575.257) (5.020) (1.000.330) Custo 284.458 212.119 72.339 Banco 31/12/2006 Residual 108.862 37.446 71.416 571.691 216.780 72.588 279.012 3.311 680.553 Banco/ Consolidado 31/12/2005 Residual 6.529 2.980 3.549 21.265 8.403 1.408 11.454 27.794 Depreciação (173.450) (173.450) - Consolidado 31/12/2006 Residual 111.008 38.669 72.339 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Outras Imobilizações de Uso Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso Sistemas de Segurança e Comunicações Sistemas de Processamento de Dados Outras Total 18. Custo 1.400.499 387.454 150.417 854.269 8.359 1.684.957 Depreciação (828.741) (170.645) (77.792) (575.257) (5.047) (1.002.191) Consolidado 31/12/2006 Residual 571.758 216.809 72.625 279.012 3.312 682.766 Amortização (475.893) (176.528) (376.672) (26.421) (1.055.514) Banco 31/12/2006 Líquido 325.441 552.045 81.805 959.291 Banco/ Consolidado 31/12/2005 Líquido 19.411 2.060 12.117 33.588 Amortização (475.893) (176.528) (376.737) (26.421) (1.055.579) Consolidado 31/12/2006 Líquido 325.441 552.191 81.805 959.437 Diferido Custo 475.893 501.969 928.717 108.226 2.014.805 Ágios de Incorporação Gastos em Imóveis de Terceiros Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais Outros Gastos Diferidos Total Custo 475.893 501.969 928.928 108.226 2.015.016 Ágios de Incorporação Gastos em Imóveis de Terceiros Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais Outros Gastos Diferidos Total Em 2006 o ágio relacionado com a aquisição do Banco Noroeste S.A. foi integralmente amortizado, tendo sido apropriado ao resultado o valor de R$ 29.373. O ágio relacionado à compra de ações do Banco Santander Brasil S.A., cujo saldo a amortizar era de R$ 50.192 em dezembro de 2005, foi integralmente provisionado e apropriado ao resultado ( em 2005 - R$ 11.802). O ágio relacionado com eventos de incorporação montava R$ 1.924.736 (em 31/12/2005 - R$ 387.595) e estava totalmente compensado com a provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, tendo sido apropriado ao resultado o valor de R$ 439.727 (em 2005 - R$ 170.910) de despesa de amortização e igual valor de receita de reversão da provisão. 19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Total Sem Vencimento 10.976.059 - Até 3 Meses 9.030.663 22.429.937 Banco Banco/ Consolidado 31/12/2005 1.991.181 693.131 De 3 a 12 Meses 4.611.874 663.626 Acima de 12 Meses 10.502.974 2.516.682 31/12/2006 35.121.570 25.610.245 - 112.684 144.716 1.177.933 1.435.333 - 10.976.059 3.258.739 34.832.023 3.446.687 8.866.903 3.255.215 17.452.804 9.960.641 72.127.789 303.721 2.988.033 Sem Vencimento 10.969.728 - Até 3 Meses 7.543.263 22.294.400 Consolidado Depósitos Captações no Mercado Aberto De 3 a 12 Meses 4.540.278 663.626 Acima de 12 Meses 8.739.115 2.516.682 31/12/2006 31.792.384 25.474.708 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Consolidado Sem Vencimento Até 3 Meses De 3 a 12 Meses - 112.684 144.716 1.177.933 1.435.333 10.969.728 3.258.739 33.209.086 3.446.687 8.795.307 3.255.215 15.688.945 9.960.641 68.663.066 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Total Acima de 12 Meses 31/12/2006 a) Depósitos Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Total Sem Vencimento 4.737.143 5.061.171 861.140 316.605 10.976.059 Banco Banco/ Consolidado 31/12/2005 218.949 619.265 451.772 689.543 11.652 1.991.181 Até 3 Meses 1.522.020 7.508.643 9.030.663 De 3 a 12 Meses 272.881 4.338.993 4.611.874 Acima de 12 Meses 1.608.280 8.894.694 10.502.974 31/12/2006 4.737.143 5.061.171 3.403.181 21.603.470 316.605 35.121.570 Sem Vencimento 4.730.812 5.061.171 861.140 316.605 10.969.728 Até 3 Meses 34.620 7.508.643 7.543.263 De 3 a 12 Meses 204.935 4.335.343 4.540.278 Acima de 12 Meses 11.880 8.727.235 8.739.115 31/12/2006 4.730.812 5.061.171 251.435 21.432.361 316.605 31.792.384 Banco Banco/ Consolidado 31/12/2005 680.129 13.002 693.131 Consolidado Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Total b) Captações no Mercado Aberto Carteira Própria Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Total Até 3 Meses 13.664.480 1.761.327 7.004.130 22.429.937 De 3 a 12 Meses 663.626 663.626 Acima de 12 Meses 2.516.682 2.516.682 31/12/2006 16.844.788 1.761.327 7.004.130 25.610.245 Até 3 Meses 13.648.980 1.641.290 7.004.130 22.294.400 De 3 a 12 Meses 663.626 663.626 Acima de 12 Meses 2.516.682 2.516.682 Consolidado Carteira Própria Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Total 31/12/2006 16.829.288 1.641.290 7.004.130 25.474.708 c) Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Eurobonds Eurobonds Eurobonds (1) Eurobonds (1) Eurobonds (1) Eurobonds (1) Eurobonds (1) Eurobonds (1) Eurobonds (1) Eurobonds (2) Emissão julho-05 abril-05 novembro-05 abril-06 março-06 março-06 dezembro-05 fevereiro-06 janeiro-06 fevereiro-06 Vencimento julho-08 abril-08 maio-09 agosto-10 agosto-10 agosto-10 maio-09 agosto-24 maio-09 fevereiro-15 Moeda US$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Taxa de Juros 5,00% 17,65% IPCA + 6% IPCA + 6% IPCA + 6% IPCA + 6% IPCA + 6% IPCA + 6% IPCA + 6% IGPM + 8,20% Banco/Consolidado 31/12/2006 119.634 164.378 174.199 126.362 91.277 75.993 74.287 68.982 52.350 75.598 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Emissão dezembro-05 dezembro-06 Eurobonds (2) Notas Estruturadas Outras Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Letras de Crédito Imobiliário Total Vencimento agosto-15 janeiro-07 Moeda R$ R$ Taxa de Juros IGPM + 8,45% 90,50% CDI ______________________________ Banco/Consolidado 31/12/2006 51.985 51.469 155.233 1.281.747 153.586 1.435.333 (1) Vinculados a Títulos Públicos (Indexed Linked Sovereign Notes) (2) Vinculados a Notas de Crédito (Indexed Linked Credit Event Notes) d) Obrigações por Empréstimos e Repasses Obrigações por Empréstimos no Exterior Linhas de Financiamento à Exportação e Importação Outras Linhas de Crédito Obrigações por Repasses do País Total Até 3 Meses 2.866.279 De 3 a 12 Meses 2.354.588 2.648.397 217.882 392.460 3.258.739 2.349.025 5.563 1.092.099 3.446.687 Banco/Consolidado Acima de 12 Meses 31/12/2006 747.781 5.968.648 555.361 192.420 2.507.434 3.255.215 5.552.783 415.865 3.991.993 9.960.641 Banco/ Consolidado 31/12/2005 303.721 303.721 As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2017 e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 0,15% a 10,95% a.a. As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norte americano, acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES. 20. Fiscais e Previdenciárias As Obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados. Provisão para Riscos Fiscais (Nota 23) Banco 31/12/2006 1.798.275 Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h) Provisão para Tributos Diferidos Impostos e Contribuições a Pagar Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros Total 558.627 447.839 119.997 1.615 2.926.353 Banco/ Consolidado 31/12/2005 23.373 18.723 11.752 53.848 Consolidado 31/12/2006 2.086.111 558.627 456.073 142.888 1.677 3.245.376 Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos Saldo em 31/12/2005 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) Total Saldos Realização Banco Saldo em 31/12/2006 Incorporados Constituição 6.490 228.317 - (11.453) 223.354 12.233 116.928 12.885 (490) 141.556 18.723 137.476 482.721 87 12.972 (54.634) (66.577) 82.929 447.839 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Saldo em 31/12/2005 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) Superveniência de Arrendamento Mercantil Total ______________________________ Consolidado Saldo em 31/12/2006 Saldos Incorporados Constituição 6.490 228.443 - 12.233 119.835 18.723 137.480 6.166 491.924 Realização (11.539) 223.394 13.331 (818) 144.581 87 539 13.957 (54.638) (1.536) (68.531) 82.929 5.169 456.073 (1) Resultados auferidos em apurações com instrumentos financeiros derivativos a serem tributados pelo regime de caixa segundo a Lei nº 11.051/04, regulamentada pela Instrução Normativa SRF nº 575/05. 21. Dívidas Subordinadas Estão representadas por títulos emitidos nos moldes da Resolução CMN 2.837/2001, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites operacionais. Banco/Consolidado Bônus Perpétuos (1) CDB Subordinado (2) CDB Subordinado (2) CDB Subordinado (2) Total Emissão setembro-05 junho-06 outubro-06 julho-06 a outubro-06 Vencimento Indeterminado julho-16 setembro-16 setembro-16 Valor de Emissão Taxa de Juros 31/12/2006 1.071.583 1.613.559 773.026 577.871 4.036.039 US$ 500 milhões 8,70% R$ 1.500 milhões 105,00% CDI R$ 750 milhões R$ 547 milhões 104,50% CDI 104,50% CDI ______________________________ (1) Bônus Perpétuos emitidos pela Banespa Grand Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento ou de resgate obrigatório, podendo, contudo, a critério do Banco Santander Banespa S.A. e com prévia autorização do Bacen, ser resgatados em sua totalidade em dezembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente. (2) CDBs Subordinados emitidos pelo Banco Santander Banespa S.A. com remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal. 22. Outras Obrigações - Diversas Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 23) Banco 31/12/2006 1.127.232 Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h) Obrigações com Cartões de Crédito Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1) Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2) Provisão para Pagamentos a Efetuar Despesas de Pessoal Despesas Administrativas Outros Pagamentos Fornecedores a Pagar Parcelas a Pagar de Gastos com Formalização de Negócios Credores por Recursos a Liberar Créditos Cedidos à Caixa Econômica Federal Recursos do FGTS para Amortizações Outras Obrigações Total ______________________________ Banco/ Consolidado 31/12/2005 197.173 Consolidado 31/12/2006 1.182.844 333.909 1.012.821 - 333.909 1.012.821 862.653 236.473 - 862.653 236.473 372.661 275.754 5.885 60.637 42.948 38.637 21.873 11.183 332.696 4.735.362 12.750 1.718 2.427 21.873 1.664 23.318 260.923 381.575 279.353 5.982 61.155 42.948 38.637 21.873 11.183 345.090 4.816.496 (1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior, no montante de US$ 400 milhões, com encargos equivalentes a 5,5% a.a., pagos semestralmente. O principal será pago em 9 parcelas semestrais entre setembro de 2007 e setembro de 2011. (2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$ 184.629. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias O Banco Santander Banespa S.A. e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cívil e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assesores jurídicos internos e externos. O Santander Banespa tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável. Obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander Banespa. A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais. A adoção da Deliberação CVM 489, de 3 de outubro de 2005 não produziu efeitos no resultado e no patrimônio líquido do Santander Banespa. a) Ativos Contingentes Em 2006 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes. b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza Provisão para Riscos Fiscais (1) Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22) Provisão para Contingências Trabalhistas Provisão para Outros Passivos Contingentes - Cíveis Total ______________________________ Banco 31/12/2006 1.798.275 1.127.232 906.595 220.637 2.925.507 Banco/ Consolidado 31/12/2005 23.373 197.173 121.181 75.992 220.546 Consolidado 31/12/2006 2.086.111 1.182.844 951.988 230.856 3.268.955 (1) Classificados na rubrica “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias” (Nota 20), inclui, substancialmente, obrigações legais. c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais Saldo Inicial em 01 de janeiro de 2006 Saldos Incorporados Constituição (1) Reversão de Provisão Baixas por Pagamento Saldo Final em 31 de dezembro de 2006 Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2) Fiscais 23.373 1.725.704 60.675 (7.596) (3.881) 1.798.275 561.561 16.398 Trabalhistas 121.181 845.635 132.681 (63) (192.839) 906.595 338.465 32.661 Banco Cíveis 75.992 158.046 42.268 (55.669) 220.637 28.229 19.477 Saldo Inicial em 01 de janeiro de 2006 Saldos Incorporados Constituição (1) Reversão de Provisão Baixas por Pagamento Saldo Final em 31 de dezembro de 2006 Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2) Fiscais 23.373 2.007.829 79.622 (16.336) (8.377) 2.086.111 651.810 31.478 Trabalhistas 121.181 890.760 137.194 (151) (196.996) 951.988 339.282 32.957 Consolidado Cíveis 75.992 167.845 43.673 (69) (56.585) 230.856 29.493 19.879 ______________________________ (1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período, contabilizados em "Despesas Tributárias". (2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais. d) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são: BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Diferença de Alíquota da CSLL – R$ 1.127.756 - Consolidado R$ 1.196.991: questiona o recolhimento da diferença de alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido de 8% para 18% aplicada às Instituições Financeiras, em discordância ao princípio constitucional da isonomia. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Em 15 de junho de 2005, foi proferida decisão desfavorável ao extinto Banespa em primeira instância. O Banco recorreu ao Tribunal Regional Federal e aguarda a decisão do processo. Dedutibilidade da CSLL no IRPJ – R$ 318.040 - Consolidado R$ 370.886: pleiteia a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal, que foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. Paralelamente, foi interposta Medida Cautelar visando à suspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juiz autorizou o depósito judicial. O processo ainda não foi julgado pelo Tribunal. Plano Verão IRPJ/CSLL – R$ 29.288 - Consolidado - R$ 78.099: Ação judicial relativa aos impactos do expurgo inflacionário do Plano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instância foi desfavorável ao Banco e, após a interposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão reconhecendo a aplicação do percentual de 42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos. FGTS - R$ 49.783 - Consolidado R$ 50.381: Ação visando o reconhecimento da inconstitucionalidade das exações criadas pela Lei Complementar nº 110/01 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) no caso de demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados. As empresas tiveram êxito relativo ao exercício de 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dos depósitos judiciais realizados. e) Contingências Fiscais e Previdenciárias São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são: ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões de processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem o pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado é de R$ 51.216 - Consolidado R$ 69.512. INSS - refere-se a discussões em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$ 109.170 Consolidado R$ 140.702. f) Contingências Trabalhistas São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria. As ações são controladas individualmente e as provisões são constituídas com base na jurisprudência, no histórico de pagamentos realizados, inclusive nos acordos celebrados em ações trabalhistas e na fase processual de cada ação. g) Contingências Cíveis São ações judiciais movidas de caráter indenizatórios e revisionais de crédito. As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, basicamente, com protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos. As ações revisionais referem-se a operações de crédito, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais. Existem, ainda, ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundo opinião dos especialistas, o banco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado As ações são controladas individualmente e provisionadas de acordo com a avaliação de êxito e classificação de acordo com os assessores jurídicos e levando em consideração a situação de cada processo, a lei e a jurisprudência. h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores Referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$ 558.627, R$ 219.313 e R$ 114.596 no Banco e Consolidado, respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais e previdenciárias (nota 20) e Outras obrigações – diversas (nota 22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$892.536, contabilizados em Outros Créditos - Diversos (nota 12). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Banco. i) Passivos Contingentes Classificados com Risco de Perda Possível São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são: Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - Cobrança administrativa da Secretaria da Receita Federal em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anoscalendários de 1998 e 2000. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavam enquadradas nas condições de dedutibilidade da Lei nº 9.430/96 por se tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado é de R$ 175.636 no Banco e no Consolidado. CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Secretaria da Receita Federal emitiu um Auto de Infração em face da Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000, 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF alíquota zero. Aguarda-se julgamento dos processos administrativos pelo Conselho de Contribuintes. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$ 460 milhões. Adicional do Preço na Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - o extinto Banco Santander S.A. (antigo controlador do Banespa) propôs ação ordinária com o objetivo de ver declarada a inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado posteriormente de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$ 246 milhões. Após decisão em primeira instância desfavorável, o Banco aguarda decisão do recurso no Tribunal e entende que a cobrança é indevida, pois o pagamento da contingência fiscal pelo Banespa não se enquadrou nas hipóteses previstas no contrato que gerariam aquele acréscimo ao preço pago. Gratificação Semestral ou Participação nos Resultados - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou, sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação. 24. Patrimônio Líquido a) Capital Social O capital social, inteiramente realizado, é composto por 123.156.121 mil ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo que 96.634.910 mil dessas ações referem-se ao aumento de capital aprovado em AGE realizada em 31 de agosto de 2006, em função das incorporações conforme mencionado na nota 2, perfazendo 48.780.144 mil ações ordinárias e 47.854.766 mil ações preferenciais, assim demonstradas: De Domiciliados no País De Domiciliados no Exterior Total Ordinárias 488.977 65.403.988 65.892.965 Em Milhares de Ações Preferenciais Total 2.002.163 2.491.140 55.260.993 120.664.981 57.263.156 123.156.121 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado b) Dividendos Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Companhia. Conforme Reunião da Diretoria de 28 de junho de 2006, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários com base nos lucros acumulados dos exercícios de 2002, 2003 e 2005, no montante de R$ 206.033 (ON e PN - R$ 7,7686, em reais por lote de mil ações). Conforme Reunião da Diretoria de 21 de dezembro de 2006, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários com base nos lucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim em 30 de novembro de 2006, no montante de R$ 223.000 (ON R$ 1,7303 - PN R$ 1,9033, em reais por lote de mil ações), que serão imputados aos dividendos obrigatórios a serem distribuídos referentes ao exercício de 2006. c) Juros sobre o Capital Próprio Conforme Reunião da Diretoria de 29 de setembro de 2006, foi aprovada a distribuição de juros sobre o capital próprio, com base nos resultados apurados nos três primeiros trimestres de 2006, no valor de R$ 130.000 (ON R$ 1,01 - PN R$ 1,11, em reais por lote de mil ações e ON R$ 0,86 - PN R$ 0,94, líquido do imposto de renda, em reais por lote de mil ações), com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos que serão imputados integralmente aos dividendos obrigatórios a serem distribuídos referentes ao exercício de 2006 e que gerou benefício fiscal de R$ 44.200. d) Reserva para Equalização de Dividendos Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas. e) O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$ 44.287 e a realização desses resultados afetou o lucro do exercício em R$ 36.308. 25. Índices Operacionais a) Acordo de Basiléia (Limite Operacional) As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, ponderados por fatores que variam de 0 a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelo risco. Este índice é apurado de forma consolidada e, em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o Santander Banespa estava enquadrado no referido limite operacional, conforme demonstrado abaixo. 31/12/2006 Operacional (1) 31/12/2005 Composição dos Ativos Ponderados Risco Reduzido: 20% Risco Reduzido: 50% Risco Normal: 100% Risco: 300% Total do Ativo Ponderado pelo Risco 335.909 2.565.399 55.153.129 9.980.637 68.035.074 Percentual Atribuído para Cálculo da Basiléia Patrimônio Líquido Exigido para os Ativos Risco de Crédito de “Swap” Risco de Taxa de Juros Patrimônio Líquido Exigido Patrimônio Líquido Ajustado Redução Crédito Tributário - Resolução CMN 3.059 Patrimônio Líquido Ajustado - Nível I Dívida Subordinada Patrimônio Líquido Ajustado - Nível II Margem 11% 7.483.858 349.557 484.473 8.317.888 7.975.611 (225.883) 7.749.728 3.874.864 11.624.592 3.306.704 11% 5.963.473 116.731 461.717 6.541.921 7.423.939 (193.646) 7.230.293 1.173.178 8.403.471 1.861.550 10,25% 15,37% 12,16% 14,13% Índice - Nível I Índice - Total ______________________________ 588.997 2.445.962 41.204.804 9.973.626 54.213.389 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (1) Índice calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas das instituições financeiras. b) Índice de Imobilização As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com a aplicação de recursos no ativo permanente. O índice de imobilização, apurado de forma consolidada, não pode ultrapassar 50% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o Santander Banespa estava enquadrado no referido índice, apresentando um índice de imobilização de 16,50% e 22,96%, respectivamente. 26. Transações entre Partes Relacionadas As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander Banespa são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. Os principais saldos e resultados de transações são: Banco Disponibilidades Banco Santander Central Hispano, S.A. Diversas Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Diversos TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa Banco Santander Brasil S.A. Banco Santander S.A. Diversos Operações de Crédito Santander Overseas Bank - Puerto Rico Dividendos e Bonificações a Receber Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Santander S.A. Diversos Carteira de Câmbio Banco Santander Central Hispano, S.A. Valores a Receber Sociedades Ligadas Santander Seguros S.A. Santander Capitalização S.A. Banco Santander Brasil S.A. Diversos Depósitos Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A. Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa Banco Santander Brasil S.A. Diversos Ativos (Passivos) 16.054 16.042 12 31/12/2006 Receitas (Despesas) - Ativos (Passivos) - 31/12/2005 Receitas (Despesas) - 667.182 651.467 15.715 - 42.421 39.971 2.435 15 60.037 60.037 - 18.534 18.199 335 3.115.515 3.069.237 44.481 1.797 588.827 328.383 256.516 3.928 51.245 28.267 21.034 1.944 - 70.771 1.007 30.301 58.347 (18.884) - 73.387 73.387 2.589 2.589 - - 19.032 4.845 6.222 - 38.084 - - 4.709 3.256 - 37.178 906 - 360.828 360.828 - - - 9.627 6.944 1.478 1.205 123.775 105.503 16.843 1.429 277.453 275.938 1.515 13.953 13.953 (3.376.005) (3.152.635) (109.165) (43.826) (354.536) (309.831) (14.660) (5.694) (455.772) - (74.459) - (41.621) (15.082) (13.676) (6.152) (2.005) (15.082) (1.112) (451.772) (4.000) (50.812) (23.641) (6) BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Banco Operações Compromissadas Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco Santander Brasil S.A. Banco Santander S.A. Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa Obrigações por Empréstimos e Repasses Santander Overseas Bank - Puerto Rico Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco Santander Brasil Intl Limited Instrumentos Financeiros Derivativos Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco Santander S.A. Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa Banco Santander Brasil S.A. Diversos Carteira de Câmbio Banco Santander Central Hispano, S.A. Banco Santander Brasil S.A. Dividendos e Bonificações a Pagar Grupo Empresarial Santander, S.L. Santander Seguros S.A. Negociação e Intermediação de Valores Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Diversos Outras Obrigações - Diversas Diversos Recuperação de Encargos e Despesas Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil Despesas de Serviços de Terceiros Diversos 27. Ativos (Passivos) (135.537) (64.797) (55.240) (15.500) - 31/12/2006 Receitas (Despesas) (20.403) (7.862) (8.492) (2.126) (1.923) - Ativos (Passivos) (580.317) (565.298) (15.019) - 31/12/2005 Receitas (Despesas) (79.401) (78.550) (286) (565) (961.796) (568.180) (393.131) (485) (12.533) (12.533) - - - (21.696) (21.489) (207) (136.179) (135.645) (534) (20.919) (15.692) (5.227) - (15.524) 3.192 (14.546) (4.170) - (355.432) (355.432) - - (585) (585) - (963.005) (963.005) - - (38.167) (38.166) (1) - (37) (37) - - - (1.747) (1.747) (2.257) (2.257) - - (403) (403) (14) (14) - - - 219 219 - - - (17.279) (17.279) - (39) (39) Banco 31/12/2006 318.061 331.383 329.147 123.399 118.772 Banco/ Consolidado 31/12/2005 83 44.118 22.282 14.503 3 Consolidado 31/12/2006 339.273 331.384 329.147 158.465 118.772 71.717 41.674 18.157 31.021 125.169 12.007 7.640 1.007 5.993 71.717 41.674 63.173 31.021 133.546 1.508.500 107.636 1.618.172 Receitas de Prestação de Serviços Administração de Fundos Serviços de Conta Corrente Operações de Crédito Seguros Cartões de Crédito Serviços de Recebimentos Cobrança Convênios e Arrecadações Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos Garantias Prestadas Outras Total BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 28. Despesas de Pessoal Remuneração Encargos Benefícios Treinamento Outras Total 29. Consolidado 31/12/2006 606.502 278.176 155.950 19.263 3.402 1.051.123 119.243 1.063.293 Banco 31/12/2006 472.968 205.979 120.851 115.332 112.367 93.395 78.028 55.429 43.064 33.343 29.492 20.507 44.051 Banco/ Consolidado 31/12/2005 27.101 16.176 1.495 3.378 8.933 11.226 12.222 7.818 7.303 5.842 4.334 1.203 4.598 Consolidado 31/12/2006 494.600 206.096 121.122 115.518 114.587 93.183 78.380 55.429 43.068 33.349 32.085 20.511 45.521 1.424.806 111.629 1.453.449 Banco 31/12/2006 221.963 66.664 36.069 31.635 Banco/ Consolidado 31/12/2005 24.848 5.304 4.038 3.152 Consolidado 31/12/2006 230.229 73.002 37.358 36.054 356.331 37.342 376.643 Banco 31/12/2006 76.474 56.929 54.168 29.233 20.054 11.847 9.706 Banco/ Consolidado 31/12/2005 29.149 20.131 6.708 48.151 12.304 Consolidado 31/12/2006 79.900 57.013 60.178 32.793 19.535 11.906 10.239 7.596 63 146.598 55.037 426 724 2.350 8.677 16.336 151 69 147.502 59.780 467.705 128.620 495.402 Despesas Tributárias Despesa com Cofins Despesa com ISS Despesa com PIS/Pasep Outras Despesas Tributárias Total 31. Banco/ Consolidado 31/12/2005 78.260 23.018 17.585 254 126 Outras Despesas Administrativas Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros Depreciações e Amortizações Propaganda, Promoções e Publicidade Processamento de Dados Comunicações Aluguéis Transportes e Viagens Segurança e Vigilância Manutenção e Conservação de Bens Água, Energia e Gás Serviços do Sistema Financeiro Material Outras Total 30. Banco 31/12/2006 601.442 272.537 154.602 19.140 3.402 Outras Receitas Operacionais Atualização e Recuperação de Impostos Variação Monetárias Ativa Atualização de Depósitos Judiciais Recuperação de Encargos e Despesas Atualização de Impostos a Compensar Juros sobre Operações Ativas Dividendos e Bonificações Reversão de Provisões Operacionais Fiscais (Nota 23.c) Trabalhistas (Nota 23.c) Civeis (Nota 23.c) Outras Outras Total BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 32. Outras Despesas Operacionais Juros e Atualização de Passivo Atuarial (Nota 35.a e c) Descontos Concedidos Provisões Operacionais Trabalhistas (Nota 23.c) Fiscais (Nota 23.c) Cíveis (Nota 23.c) Outras Despesa com Amortização de Ágio no Diferido (1) Comissões Despesas Judiciais e Custas Amortização de Gastos com Formalização de Negócios (2) Despesas com Cartão de Crédito Despesas com Serasa/SPC Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior Amortização das Perdas Atuariais não Reconhecidas (Nota 35. a e c) Variação Monetária Passiva CPMF/IOF Concedidos Corretagens e Emolumentos Variação Cambial - Agências no Exterior Outras Total ______________________________ Banco 31/12/2006 368.414 133.601 Banco/ Consolidado 31/12/2005 26.439 18.457 Consolidado 31/12/2006 368.414 133.601 132.681 46.186 42.268 75.704 79.565 50.019 47.373 34.878 28.400 24.991 24.094 741 3.928 8.941 11.802 9.074 2.274 1.125 125 137.194 61.573 43.673 82.323 79.565 56.635 47.440 34.878 28.400 24.994 23.063 34.909 15.658 8.204 7.323 7.091 126.776 24.105 24.402 2.829 300 16.735 23.063 35.583 17.899 15.182 7.327 7.091 133.024 1.287.104 175.371 1.337.859 (1) Em 2006 inclui despesa com provisão sobre o ágio na compra de ações do Banco Santander Brasil S.A, no valor de R$ 43.993. (2) Refere-se, substancialmente, a amortização dos gastos na aquisição do direito de crédito de folhas de pagamento (Nota 14). 33. Resultado Não Operacional Perdas de Capital Despesas com Bens não de Uso Constituição/Reversão de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens Reversão de Provisão em Investimentos por Incentivos Fiscais Lucro/Prejuízo na Alienação de Valores e Bens Outras Receitas Total 34. Banco 31/12/2006 (22.417) (20.415) (1.504) 7.551 4.575 1.636 Banco/ Consolidado 31/12/2005 (5.157) (684) 1.908 (287) 1.183 Consolidado 31/12/2006 (22.417) (20.861) 53 7.103 7.509 1.875 (30.574) (3.037) (26.738) Instrumentos Financeiros Derivativos O Santander Banespa possui como política a minimização de riscos de mercado resultantes de suas operações através da utilização de instrumentos financeiros derivativos. A administração dos riscos de mercado é efetuada por área independente, que se utiliza de práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos gaps de liquidez, dentre outras práticas que permitem o acompanhamento dos riscos de oscilações nos preços de ativos, nas taxas de juros e outros fatores que podem afetar as posições das carteiras da Instituição nos diversos mercados onde atua. Os instrumentos financeiros derivativos utilizados como hedge possuem sempre risco de crédito igual ou inferior àquele do instrumento financeiro coberto. Risco de mercado é a exposição em taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, e função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e das condições do contrato e da volatilidade subjacente. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte. A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de “swaps”, estão sujeitos a risco de crédito no caso da contraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais. Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos e sistemas, ou quaisquer outras situações adversas de mercado. O valor de mercado dos swaps é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. Para as opções, são utilizados modelos estatísticos que consideram a volatilidade do preço do ativo objeto e as taxas de juros representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. As principais taxas de juros são extraídas dos futuros e swaps negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F, sendo que ajustes à tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado. Em 31 de dezembro, as posições em instrumentos financeiros derivativos eram representadas como seguem: Swap Certificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) Taxa de Juros Pré - Reais Taxa de Juros Pré - Moeda Estrangeira Indexados em TR Indexados em EURO Indexados ao Dólar - PTAX Indexados em IGPM Indexados em LIBOR Indexados em YEN Outros Indexadores Total Valor de Mercado Ativo Passivo Banco 31/12/2006 Negociação Líquido 1.132.622 700.617 959.358 1.137.812 332.606 - 55.789 - 276.817 - 412.250 436.279 2.165.845 2.152.959 12.886 6.814 25.314.944 2.325.741 9.733.919 410.895 9.045 (7.690) 129.871 2.035.974 - 125.565 2.027.394 - 4.306 8.580 - 37.786.854 37.374.604 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886 Abertura por Vencimento Até 3 Meses De 3 a 12 Meses Acima de 12 Meses Total 10.396.606 9.646.587 17.743.661 10.329.947 9.603.065 17.441.592 66.659 43.522 302.069 305.454 304.854 1.555.537 300.481 298.732 1.553.746 4.973 6.122 1.791 37.786.854 37.374.604 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886 Abertura por Mercado BM&F Balcão Total 15.793.074 21.993.780 15.759.999 21.614.605 2.165.845 2.152.959 37.786.854 37.374.604 33.075 379.175 412.250 2.165.845 2.152.959 12.886 12.886 Abertura por Contraparte Clientes Partes Relacionadas Instituições Financeiras Total Swap Certificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) Taxa de Juros Pré - Reais Taxa de Juros Pré - Moeda Estrangeira 20.985.000 5.200.389 10.773.168 1.592.173 10.211.832 3.608.216 416.247 1.785.184 182.356 2.832.873 3.931.803 1.907.240 127.238 418.524 736.013 3.009.997 121.467 14.233.824 3.138.915 1.536.137 677.662 1.555.248 (319.766) (1.224.813) 60.889 (11.400.951) 792.888 371.103 (550.424) (1.136.724) 37.786.854 37.374.604 25.725.839 2.334.786 9.726.229 Ativo Banco/Consolidado 31/12/2005 Negociação Passivo Líquido Ativo Passivo 20.980.544 4.860.359 10.429.191 1.587.681 416.247 736.013 173.264 (437.195) Consolidado 31/12/2006 Negociação Líquido 10.551.353 3.272.678 (319.766) BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Swap Indexados em TR Indexados em EURO Indexados ao Dólar - PTAX Indexados em IGPM Indexados em LIBOR Indexados em YEN Outros Indexadores Total Valor de Mercado Ativo 1.785.184 182.356 2.828.139 3.931.803 1.907.240 127.238 418.524 Passivo 3.009.997 121.467 14.233.824 3.138.915 1.536.137 677.662 1.555.248 Consolidado 31/12/2006 Negociação Líquido (1.224.813) 60.889 (11.405.685) 792.888 371.103 (550.424) (1.136.724) 37.437.634 37.026.135 411.499 432.984 Abertura por Contraparte Clientes Partes Relacionadas Instituições Financeiras Total 25.725.839 1.985.566 9.726.229 25.314.944 1.977.272 9.733.919 410.895 8.294 (7.690) 37.437.634 37.026.135 411.499 Abertura por Vencimento Até 3 Meses De 3 a 12 Meses Acima de 12 Meses Total 10.337.141 9.490.070 17.610.423 10.270.717 9.446.865 17.308.553 66.424 43.205 301.870 37.437.634 37.026.135 411.499 Abertura por Mercado BM&F Balcão Total 15.793.074 21.644.560 15.759.999 21.266.136 37.437.634 37.026.135 33.075 378.424 411.499 Opções - Dólar Compra de Opções de Compra Compra de Opções de Venda Venda de Opções de Compra Venda de Opções de Venda Total Notional 2.529.603 1.334.012 (20.336.293) (15.634.847) (32.107.525) Abertura por Vencimento Até 3 Meses De 3 a 12 Meses Acima de 12 Meses Total Opções - Outras (1) Compra de Opções de Compra Compra de Opções de Venda Venda de Opções de Compra Venda de Opções de Venda Total ______________________________ (1) Inclui opções de ações, índice e bradies. Banco/Consolidado 31/12/2006 Prêmio Valor de Valor de Custo Mercado 32.738 9.816 26.796 30.736 (504.019) (440.390) (825.162) (831.070) (1.269.647) (1.230.908) Notional (55.784) (61.498) (117.282) Banco/Consolidado 31/12/2005 Prêmio Valor de Valor de Custo Mercado (1.592) (1.725) (3.258) (3.532) (4.850) (5.257) Banco/Consolidado 31/12/2006 Notional (4.319.687) (17.875.849) (9.911.989) Banco/ Consolidado 31/12/2005 Notional (117.282) - (32.107.525) (117.282) Notional 19.676.933 5.161.337 (29.773.615) (13.782.049) (18.717.394) Banco/Consolidado 31/12/2006 Prêmio Valor de Valor de Custo Mercado 121.743 122.777 42.565 45.536 (134.252) (93.041) (71.331) (122.258) (41.275) (46.986) BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Contratos de Futuros Cupom Cambial (DDI) Posição Ativa Posição Passiva Taxa de Juros (DI1 e DIA) Posição Ativa Posição Passiva Dólar (Dol) Posição Ativa Posição Passiva Global 2040 Posição Passiva Índice Posição Ativa Posição Passiva Euro Posição Ativa Treasury Bonds Posição Passiva Metais Posição Passiva Açúcar Posição Ativa Milho Posição Passiva Soja Posição Passiva Total Banco/Consolidado 31/12/2006 Notional Banco/ Consolidado 31/12/2005 Notional 7.479.303 (2.463.929) 85.529 (64.051) 12.209.205 (5.242.252) 227.821 - 2.202.047 (40.955) (261.778) (32.347) - 134.285 (258.509) - 3.891 (508.783) - (555) - 15.676 - (11.878) - (14.984) Abertura por Vencimento Até 3 Meses De 3 a 12 Meses Acima de 12 Meses Total - - 13.470.215 (12.479) 23.228 (1.756.551) 15.203.538 (240.300) 227.821 - 13.470.215 (12.479) A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&F com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no montante de R$ 2.357.496 (em 31/12/2005 - R$ 28.873) - Consolidado R$ 2.388.449 (em 31/12/2005 - R$ 28.873). Banco 31/12/2006 Ativo Swap - Diferencial a Receber Compras a Termo a Receber Vendas a Termo a Receber Prêmios de Opções a Exercer - Ações Prêmios de Opções a Exercer - Ativos Financeiros e Mercadorias Outros Instrumentos Financeiros Derivativos Total Consolidado 31/12/2006 729.960 66.580 82.471 71.122 137.743 89.044 28.032 1.887 726.458 66.580 82.471 71.122 137.743 89.044 1.176.920 29.919 1.173.418 Banco 31/12/2006 Passivo Swap - Diferencial a Pagar Compras a Termo a Pagar Banco/ Consolidado 31/12/2005 293.681 63.512 Banco/ Consolidado 31/12/2005 21.218 199 Consolidado 31/12/2006 293.474 63.512 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Prêmios de Opções Lançadas - Ações Prêmios de Opções Lançadas - Ativos Financeiros e Mercadorias Outros Instrumentos Financeiros Derivativos Total 35. Banco 31/12/2006 32.132 1.454.627 167.333 2.011.285 Consolidado 31/12/2005 5.257 57 26.731 Consolidado 31/12/2006 32.132 1.454.627 167.333 2.011.078 Plano de Benefícios a Funcionários a) Planos de Benefícios concedidos aos funcionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa I) O Banco Santander Banespa mantém um plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensões concedido aos funcionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa admitidos até 22/05/1975. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 150 participantes ativos e 13.141 aposentados/pensionistas. Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano Taxa estimada de inflação no longo prazo Índice estimado de aumento nominal dos salários Índice estimado de aumento nominal dos benefícios Tábua biométrica de mortalidade geral Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua de rotatividade esperada Probabilidade de ingresso em aposentadoria Conciliação dos Ativos e Passivos Valor presente das obrigações atuariais Ajustes por diferimentos permitidos: - Ganhos (perdas) atuariais não reconhecidos Passivo Atuarial Líquido Provisionado Pagamentos (saldo incorporado) Despesas reconhecidas (saldo incorporado) Pagamentos no período Despesas reconhecidas no período Custo com serviço corrente (com juros) Juros sobre obrigações atuariais Despesa a ser reconhecida no exercício de 2007 Custo com serviço corrente (com juros) Juros sobre obrigações atuariais 2006 16,5% 16,5% 4,0% 4,0% 4,0% AT-2000 Tábua Mercer de Entrada em Invalidez 0,1/(Tempo de Serviço + 1) até os 50 anos de idade 100% na primeira elegibilidade 2006 4.019.160 (83.683) 3.935.477 (275.702) 340.446 (404.303) 340.446 737 339.709 64.842 568 64.274 II) Para os funcionários admitidos a partir de 23/05/1975, o Banco e suas controladas patrocinam o Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada, com a finalidade de conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano. II.a) Planos de Benefícios Definidos Plano I O Plano I, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados Participantes Destinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 405 participantes ativos e 10.665 aposentados/pensionistas. Plano II A partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do Plano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 6.449 participantes ativos e 5.857 aposentados/pensionistas. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão Em função do processo de privatização do Banespa foi criado o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão, gerido pelo Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 01 de janeiro de 2000. Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano Taxa estimada de inflação no longo prazo Índice estimado de aumento nominal dos salários Índice estimado de aumento nominal dos benefícios Tábua biométrica de mortalidade geral Tábua biométrica de entrada em invalidez 2006 14,4% (1) 14,4% (1) 4,0% 4,0% 4,0% AT-2000 Tábua Mercer de Entrada em Invalidez Tábua de rotatividade esperada Probabilidade de ingresso em aposentadoria ______________________________ 2,00% 100% na primeira elegibilidade (1) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa nominal de 15,4%. Valor justo dos ativos do plano Valor presente das obrigações atuariais com cobertura Diferença entre valor presente das obrigações e valor justo dos planos Ajustes por diferimentos permitidos: Perdas atuariais não reconhecidas (-) Ganhos atuariais não reconhecidos Ativo líquido (1) Perdas atuariais reconhecidas Contribuições efetuadas no Período Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2007 ______________________________ 2006 3.612.495 3.083.562 528.933 46.143 433.564 141.512 17.714 13.098 16.915 (1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstrações financeiras do Banco Santander Banespa. II.b) Plano de Contribuição Definida Plano III O Banco Santander Banespa patrocina ainda, o Plano III, de contribuição definida, oferecido aos empregados admitidos a partir de 23/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as contribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes. Plano IV O Plano IV é destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, onde a patrocinadora contribui apenas para os benefícios de risco e custeio administrativo. As contribuições efetuadas aos Planos III e IV foram de R$ 511 e as esperadas para o exercício de 2007 são de R$ 22. III) O Banco contribui para a Cabesp - Caixa Beneficiente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo, entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000. Valor justo dos ativos do plano Valor presente das obrigações Ativo líquido excedente Contribuições efetuadas no período 2006 2.430.500 2.028.008 402.492 11.037 b) Planos de Benefícios aos funcionários incorporados do Banco Santander Brasil S.A. e funcionários do Banco Santander Meridional S.A. O Banco Santander Banespa patrocina a Sanprev – Santander Associação de Previdência, entidade fechada de previdência complementar com a finalidade de conceder benefícios suplementares aos concedidos pela Previdência Social, de acordo com a Lei Complementar nº 109/2001. Os planos de benefícios tem as seguintes características: BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Patrocinadores: Banco Santander Banespa S.A., Sanprev – Santander Associação de Previdência, Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., Santander Brasil S.A. – Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Santander Seguros S.A., Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A., Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, Universia Brasil S.A. e Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A. Tipos de Planos: - Plano I, foi instituído em 27 de setembro de 1979, na forma de benefício definido, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra em processo de extinção desde 1º. de julho de 1996. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 9 participantes ativos e 139 aposentados/pensionistas. - Plano II, oferece coberturas de riscos, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições mensais correspondentes a 0,77% (0,77% em 2005) sobre o total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das contribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,27% (0,27% em 2005) destinados aos benefícios de risco e 0,50% (0,50% em 2005) para o programa administrativo. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 4.879 participantes ativos e 29 aposentados/pensionistas. - Plano III, oferece cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de contribuição. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 4.985 participantes ativos e 276 aposentados/pensionistas. Regimes Financeiros e Atuariais: - Plano I - capitalização (suplementação da aposentadoria por tempo de serviço, suplementação da aposentadoria por invalidez, suplementação de pensão temporária e pecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doença e auxílionatalidade). - Plano II - capitalização (suplementação da pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doença, auxílio-natalidade). - Plano III - capitalização (renda mensal vitalícia de aposentadoria). Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos Taxa de desconto nominal da obrigação atuarial do plano Taxa de rendimento nominal esperada sobre os ativos Taxa estimada de inflação no longo prazo Índice estimado de aumento nominal dos salários Índice estimado de aumento nominal dos benefícios Tábua Biométrica de Mortalidade Geral Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua de rotatividade esperada Probabilidade de ingresso em aposentadoria Valor Justo dos Ativos do Plano Valor presente das obrigações atuariais por planos Plano I Plano II Ativo líquido Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2007 Contribuições efetuadas no período - Plano II e III (Contribuição Definida) 2006 10,2% 10,2% 4,0% 4,0% 4,0% AT - 2000 2005 11,1% 11,1% 4,8% 5,9% 4,8% AT - 2000 Tábua Mercer de Entrada em Invalidez nula 100% na primeira exigibilidade Tábua Mercer de Entrada em Invalidez nula 100% na primeira exigibilidade 2006 124.600 70.943 60.972 9.971 2005 103.114 73.791 63.257 10.534 53.657 802 29.323 1.351 2.474 Em atendimento ao disposto no artigo 49 – item “g” da Deliberação CVM 371, nenhum ativo atuarial foi consignado nas demonstrações financeiras das patrocinadoras como decorrência do superávit apresentado no plano. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado c) Planos de Benefícios aos funcionários de empresas incorporadas pelo Banco Santander Meridional S.A. O Banco Santander Banespa S.A., na qualidade de sucessor das instituições financeiras que foram sucedidas pelo Banco Santander Meridional S.A., é o patrocinador das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões de funcionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 1 participante ativo e 1.413 aposentados/pensionistas. Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano Taxa estimada de inflação no longo prazo Índice estimado de aumento nominal dos salários Índice estimado de aumento nominal dos benefícios Tábua biométrica de mortalidade geral Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua de rotatividade esperada Probabilidade de ingresso em aposentadoria Conciliação dos Ativos e Passivos Valor presente das obrigações atuariais Ajustes por diferimentos permitidos - perdas atuariais não reconhecidas Passivo Atuarial Líquido Provisionado Pagamentos no exercício Despesas reconhecidas no exercício - juros sobre obrigaçoes atuariais Amortizações das perdas atuariais não reconhecidas Despesa a ser reconhecida no exercício de 2007 Juros sobre obrigações atuariais 2006 16,5% 16,5% 4,0% 4,0% 4,0% AT - 2000 não aplicável 0,0% 0,0% 2005 17,4% (12% + inflação) 17,4% (12% + inflação) 2006 169.906 (13.129) 156.777 (27.363) 27.968 17.869 25.946 25.946 2005 173.524 (35.221) 138.303 (25.582) 26.439 24.105 4,8% 4,8% 4,8% AT - 2000 não aplicável 0,0% 0,0% d) Eventos Subsequentes A partir do mês de janeiro de 2007, o pagamento dos benefícios de complementação de aposentadoria ou pensão, previsto no Regulamento de Pessoal do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa (Banespa), incorporado pelo Banco Santander Banespa S.A. em 31 de agosto de 2006, e na Cláusula 44ª do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT 2004/2006 (Termo de Adesão à Migração Voluntária para Novo Regime de Complementação de Aposentadoria), passou a ser realizado pelo Banesprev, entidade fechada de previdência complementar. Para tanto, foi criado o Plano V de Complementação de Benefícios Previdenciários (Plano V), aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC), conforme Portaria nº 879 de 11 de janeiro de 2007. Em 12 de janeiro de 2007, com a implementação do Plano V e a transferência das obrigações e ativos para o Banesprev, a posição do compromisso do Banco, é demonstrada a seguir: Valor presente das obrigações atuariais com cobertura Benefícios Concedidos Benefícios a Conceder 4.019.160 3.981.807 37.353 Valor justo dos ativos do plano (1) Valor presente das obrigações em excesso ao valor justo dos ativos Ajustes de diferimentos permitidos (ganhos) ou perdas atuariais não reconhecidas 3.598.816 Passivo atuarial líquido provisionado 420.344 83.684 336.660 (1) Foram transferidos títulos e valores mobiliários no valor de R$ 3.478.816 e moeda corrente no valor de R$120.000. O saldo da obrigação a amortizar será pago pelo Banco mediante a contribuição mensal estimada em R$ 5.274 durante o prazo previsto de 250 meses. Com o objetivo de garantir o pagamento dessa obrigação, o Banco manterá títulos públicos vinculados, os quais permanecerão classificados como mantidos até o vencimento, que equivalem a R$ 505.623 do saldo da carteira em 31 de dezembro de 2006. Adicionalmente, em decorrência desse evento, os títulos públicos classificados como "mantidos até o vencimento" no valor equivalente a R$ 573.191, em 31 de dezembro de 2006, foram reclassificados, em janeiro de 2007, para a categoria de carteira "disponível para venda". Como resultado, o patrimônio líquido do Banco terá um incremento equivalente a R $117.920. BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado e) Programa de Remuneração Variável Foram registradas despesas "pro-rata" dia no montante de R$ 2.058 (em 2005 - R$ 112) - Consolidado R$ 2.107 (em 2005 - R$ 112), referentes a programa de remuneração variável de executivos baseado na valorização das ações do controlador, sendo que o direito ao seu percebimento dar-se-á entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, desde que atendidas determinadas premissas. 36. Imposto de Renda e Contribuição Social Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) - Líquido de Participações Juros Sobre o Capital Próprio Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9% Respectivamente (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL Participações em Controladas Provisões Indedutíveis Temporariamente Provisão para Manutenção da Integridade do PL dos Acionistas Ajuste a Valor de Mercado Despesas e Provisões Indedutíveis Juros Sobre o Capital Próprio Recebido Prejuízo Fiscal/Base Negativa Resultados Tributados dos Bancos Incorporados Outras (Adições)/Exclusões Despesa IRPJ/CSLL Valores Correntes IRPJ/CSLL Provisão a Pagar Bancos Incorporados Provisão IR Diferido - Ajuste a Valor de Mercado Despesa Passivo Fiscal Diferido Provisão IRPJ/CSLL Valores Diferidos Crédito Tributário IRPJ/CSLL Ajuste a Valor de Mercado Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido Despesa de IR do Exterior IRPJ/CSLL Contabilizados Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) - Líquido de Participações Juros Sobre o Capital Próprio Resultado não Realizado Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9% Respectivamente (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL Participações em Controladas Provisões Indedutíveis Temporariamente Provisão para Manutenção da Integridade do PL dos Acionistas Ajuste a Valor de Mercado Despesas e Provisões Indedutíveis Prejuízo Fiscal/Base Negativa Resultados Tributados dos Bancos Incorporados Outras (Adições)/Exclusões Despesa IRPJ/CSLL Valores Correntes IRPJ/CSLL Provisão a Pagar Bancos Incorporados IRPJ Banco 31/12/2006 CSLL IRPJ Banco/ Consolidado 31/12/2005 CSLL 822.258 (130.000) 692.258 822.258 (130.000) 692.258 145.840 (20.000) 125.840 145.840 (20.000) 125.840 (173.064) 168.437 26.457 19.831 (62.303) 62.303 9.525 7.011 (31.460) 31.311 12.403 (13.630) (11.326) 11.263 4.465 (4.907) 100.341 11.884 (27.016) 2.042 45.068 (10.170) (4.627) (18.720) 8.421 34.059 42.480 (47.723) (20.305) (68.028) (816) (49.711) 36.123 4.277 (9.586) (391) 16.225 (881) (7.662) 3.032 13.508 16.540 (6.805) (7.309) (14.114) (5.236) 42.727 (1.775) (5.788) (2.686) 172 (112) (149) (4.540) (4.540) 20.791 6.315 27.106 22.417 15.382 (639) (2.084) (967) 63 (50) (63) (1.634) (1.634) 7.485 2.273 9.758 8.061 IRPJ 857.117 (130.000) (36.309) 690.808 (172.702) 168.094 3.823 15.448 100.341 11.963 (26.903) 7.672 45.068 10.682 (4.608) (18.720) Consolidado 31/12/2006 CSLL 857.117 (130.000) (36.309) 690.808 (62.173) 61.725 1.376 5.356 36.123 4.307 (9.545) 1.630 16.225 6.253 (448) (7.662) BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado IRPJ 8.484 34.334 997 43.815 (46.620) (1.922) (20.447) (68.989) (816) (49.318) Provisão IR Diferido - Ajuste a Valor de Mercado Despesa Passivo Fiscal Diferido Provisão de IR Diferido Superveniência de Depreciação Provisão IRPJ/CSLL Valores Diferidos Crédito Tributário IRPJ/CSLL Crédito Tributário - Insuficiência de Depreciação Ajuste a Valor de Mercado Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido Despesa de IR do Exterior IRPJ/CSLL Contabilizados 37. Consolidado 31/12/2006 CSLL 3.055 13.508 16.563 (5.271) (7.362) (12.633) (4.180) Informações Financeiras "Pro Forma" Com a incorporação jurídica ocorrida em 31 de agosto de 2006, divulgada na nota 2, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, contemplando todas as operações incorporadas das sociedades Banco do Estado de São Paulo S.A – Banespa, Banco Santander Brasil S.A. e Banco Santander S.A não são comparáveis com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco Santander Meridional (sociedade incorporadora) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, pois as sociedades incorporadas não eram controladas e, consequentemente, consolidadas pela incorporadora naquela data. Na demonstração de resultados original do Banco Santander Meridional (incorporador), em 2005, estão contemplados os resultados de janeiro a dezembro daquele ano. Nas demonstrações financeiras do Banco Santander Banespa (sucessor do Banco Santander Meridional) de 2006 estão apresentados os resultados do primeiro semestre do Banco Santander Meridional, anterior a incorporação, somados aos resultados do segundo semestre (após incorporação), desta forma, os resultados anteriores a incorporação, dos bancos incorporados, relativos ao primeiro semestre, foram transferidos para o Patrimônio Líquido. Para oferecer comparação apropriada, estamos divulgando as informações financeiras do banco “pro forma” e do consolidado “pro forma” (incluindo as subsidiárias dos bancos incorporados) de 2005 , considerando a consolidação de todos os bancos incorporados, como se a incorporação tivesse ocorrido em 2005, na mesma situação de 2006. Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais decorrentes da comparação de saldos e transações, não têm a intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as sociedades tivessem de fato sido incorporadas pelo Banco Santander Meridional em 30 de junho de 2005, não pretendem representar as demonstrações de uma pessoa jurídica isoladamente e nem necessariamente indicam resultados futuros. Para a preparação das informações financeiras “pro forma”, foram adotadas as seguintes premissas: 1. Todos os ativos e passivos das sociedades incorporadas foram consolidados em 31 de dezembro de 2005 e as respectivas operações entre elas, bem como as participações existentes foram eliminadas no balanço individual “pro forma” e consolidado “pro forma”. 2. A demonstração de resultados de 2005 contempla os resultados auferidos pelo Banco Santander Meridional no exercício de 2005, adicionados aos resultados dos bancos incorporados no segundo semestre de 2005, garantindo a comparabilidade dos resultados entre os períodos de 2005 e 2006. 3. As participações minoritárias foram destacadas do Patrimônio Líquido nos balanços patrimoniais consolidados e demonstração do resultado. Balanços Patrimoniais do Banco e Consolidado em 31 de Dezembro de 2006 e Banco "Pro Forma" e Consolidado "Pro Forma" de 2005 Balanço Patrimonial Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Banco 2006 Banco "Pro Forma" 2005 Banco Consolidado 2006 Banco Consolidado "Pro Forma" 2005 66.188.689 1.177.725 4.742.810 54.317.845 1.591.322 10.106.350 65.362.727 1.179.015 4.727.095 54.768.705 1.591.904 10.102.115 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Balanço Patrimonial Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Banco 2006 29.831.271 Banco "Pro Forma" 2005 15.806.307 Banco Consolidado 2006 28.638.803 Banco Consolidado "Pro Forma" 2005 15.925.890 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Outros Ativos 17.551.523 12.885.360 14.735.162 12.078.704 17.748.795 13.069.019 14.945.032 12.203.764 Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 36.078.760 582.246 29.677.559 164.755 34.902.123 582.246 28.444.180 164.755 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Outros Ativos 12.643.210 15.088.898 7.764.406 14.403.837 9.579.557 5.529.410 10.991.875 15.201.582 8.126.420 12.760.343 9.718.973 5.800.109 2.703.754 104.971.203 2.582.124 86.577.528 1.762.249 102.027.099 1.692.562 84.905.447 Passivo Circulante Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses no País Outras Obrigações 67.904.862 24.618.596 23.093.563 257.400 6.705.426 13.229.877 58.114.990 23.757.290 19.231.327 432.202 5.142.776 9.551.395 66.419.740 23.053.269 22.958.026 257.400 6.705.426 13.445.619 57.601.258 23.218.396 19.083.336 432.202 5.142.774 9.724.550 Exigível a Longo Prazo Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses no País Outras Obrigações 29.046.443 10.502.974 2.516.682 1.177.933 3.255.215 11.593.639 20.955.132 7.985.065 916.794 545.568 2.475.438 9.032.267 27.631.691 8.739.115 2.516.682 1.177.933 3.255.215 11.942.746 19.880.560 6.581.436 916.794 545.568 2.475.439 9.361.323 8.019.898 104.971.203 7.507.406 86.577.528 57 7.975.611 102.027.099 54 7.423.575 84.905.447 Permanente Total do Ativo Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido (1) Total do Passivo Demonstrações do Resultado do Banco e Consolidado para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2006 e Banco "Pro Forma" e Consolidado "Pro Forma" para o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2005 Banco 2006 RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos Resultado de Operações de Câmbio Resultado das Aplicações Compulsórias DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Captação no Mercado Operações de Empréstimos e Repasses Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Resultados de Participações em Coligadas e Controladas Banco "Pro Forma" 2005 Banco Consolidado 2006 Banco Consolidado "Pro Forma" 2005 7.654.054 4.010.263 2.150 3.058.617 327.270 55.801 199.953 6.841.361 3.328.721 3.642 2.709.694 431.232 155.010 213.062 7.545.857 4.052.425 35.976 2.880.645 321.057 55.801 199.953 5.778.855 3.319.766 49.152 1.612.796 429.069 155.010 213.062 (4.622.020) (3.537.890) (284.173) (799.957) (4.399.406) (3.614.989) (297.325) (487.092) (4.411.920) (3.324.831) (284.190) (802.899) (3.262.505) (2.470.698) (290.669) (501.138) 3.032.034 2.441.955 3.133.937 2.516.350 (2.037.331) 1.508.500 (1.051.123) (1.424.806) (356.331) 105.828 (1.447.906) 1.201.489 (1.053.069) (1.268.877) (333.750) 125.114 (2.102.380) 1.618.172 (1.063.293) (1.453.449) (376.643) 15.290 (1.345.027) 1.316.773 (920.548) (1.300.129) (356.551) 30.870 BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (atual denominação do Banco Santander Meridional S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Banco 2006 467.705 (1.287.104) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Banco "Pro Forma" 2005 711.248 (830.061) RESULTADO OPERACIONAL 994.703 994.049 Banco Consolidado 2006 495.402 (1.337.859) 1.031.557 1.171.323 RESULTADO NÃO OPERACIONAL (30.574) (291.609) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES 964.129 702.440 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social Ativo Fiscal Diferido (54.947) 18.317 8.878 (82.142) 180.635 4.722 1.628 174.285 (53.498) 19.671 8.453 (81.622) 151.634 (15.759) (5.814) 173.207 (141.871) (109.505) (147.702) (253.941) 767.311 773.570 803.619 769.389 - - - - 767.311 773.570 803.619 769.389 PARTICIPAÇÃO NO LUCRO RESULTADO DO EXERCÍCIO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORIRÁRIOS Participações dos Acionistas Minoritários LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (1) (26.738) Banco Consolidado "Pro Forma" 2005 743.046 (858.488) 1.004.819 (299.627) 871.696 ______________________________ (1) O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$ 44.287 (em 31/12/2005 - R$ 83.468) e a realização desses resultados afetou o lucro do exercício em R$ 36.308 (em 31/12/2005 R$ 4.181). 38. Outras Informações a) No Banco e no Consolidado as coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$ 10.480.793 (em 31/12/2005 no Banco e no Consolidado - R$ 114.309). b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimentos sob gestão é de R$ 39.886.989 - Consolidado R$ 41.260.951 e o total do patrimônio líquido dos fundos de investimentos administrados é de R$ 44.633.062 - Consolidado R$ 46.005.087. c) Os seguros contratados pelo Banco vigentes em 31 de dezembro de 2006, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos e outros, têm valor de cobertura de R$ 1.913.359 (em 31/12/2005 - R$ 366.424) - Consolidado R$ 1.919.159 (em 31/12/2005 - R$ 366.424). Na modalidade "Global de Bancos", foi contratado um seguro a favor do Banco Santander Banespa S.A. com valor de cobertura de R$ 220.227, podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado. d) Em 31 de dezembro de 2006, os saldos relativos às operações vinculadas eram: Banco/Consolidado Ativo Receita (Passivo) (Despesa) Operações Ativas Vinculadas Operações de Crédito Obrigações por Operações Ativas Vinculadas Depósitos Resultado Líquido 266.020 6.604 (265.937) (6.513) 91 Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para a aplicação nessas operações. e) Em atendimento à Resolução do CMN 3.198 de 27/05/2004, o Santander Banespa aderiu ao Comitê de Auditoria Único, por intermédio da Instituição líder, Banco Santander Banespa S.A. O resumo do relatório do referido comitê está sendo divulgado em conjunto com as Demonstrações Financeiras Combinadas do Santander Banespa nesta data. **************************** RELA ELAÇÕ ÇÕES ES COM INVESTIDORES Rua Amador Bueno, 474 4 4º andar São o Paulo SP Brasil 04752 005 Tel.: 55 11 5538 8654 Fax.: 55 11 5538 8444 E-mail: [email protected]