Santana Financeira Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento C.N.P.J./MF: 05.503.849/0001-00 - Rua Amaral Gama, 315 - 2º andar - Santana - São Paulo/SP - CEP: 02018-001 Relatório da Diretoria Senhores Acionistas, em cumprimento as disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Contábeis relativas aos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 da Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, tendo neste primeiro semestre do terceiro exercício de publicação acompanhado nas demonstrações a adequação em relação aos objetivos estratégicos estabelecidos junto ao órgão regulador. São Paulo, 17 de agosto de 2012. Balanços patrimoniais Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Valores expressos em milhares de Reais) Ativo 2012 2011 Passivo Circulante 74.545 69.474 Circulante Disponibilidades (nota 4) 1.165 564 Depósitos (nota 12) Depósitos a prazo Aplicações Interfinanceiras de liquidez (nota 5) 13.524 29.620 Aplicações em mercado aberto 2.105 1.988 Recursos de aceites e emissão de títulos (nota 12) Recursos de aceites cambiais Aplicações em depósitos interfinanceiros 11.419 27.632 Aplicações em TVM e IFD (nota 6) 6.065 - Outras obrigações (nota 13) Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira própria 6.065 Sociais e estatutárias Operações de crédito (nota 7) 49.913 37.827 Fiscais e previdenciárias Setor privado 55.499 40.941 PDD Cedidas (Prov. para operações de crédito de liquidação duvidosa) (5.586) (3.114) Diversas Outros créditos (nota 8) 1.491 1.271 Diversos 1.491 1.271 Não Circulante Outros valores e bens (nota 9) 2.387 192 Exigível a longo prazo Despesas antecipadas 2.387 192 Depósitos (nota 12) Depósitos a prazo Não Circulante Realizável a longo prazo 34.975 25.658 Recursos de aceites e emissão de títulos (nota 12) Recursos de aceites cambiais Operações de crédito (nota 7) 30.358 20.887 Setor privado 30.743 21.061 Patrimônio líquido (nota 14) (Prov. para operações de crédito de liquidação duvidosa) (385) (174) Capital De domiciliados no País Outros créditos (nota 8) 2.728 2.583 Reservas de Lucros Diversos 2.728 2.583 Lucros acumulados Outros valores e bens (nota 9) 1.889 2.188 Despesas antecipadas 1.889 2.188 Permanente 567 752 Imobilizado de uso (nota 10) 398 668 Outras imobilizações de uso 651 930 (Depreciações acumuladas) (253) (262) Intangível (nota 11) 169 84 Ativos intangíveis 190 87 (Amortizações acumuladas) (21) (3) Total do ativo 110.087 95.884 Total do passivo e patrimônio liquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2012 24.240 15.369 15.369 6.695 6.695 2.176 37 286 1.153 14 686 2011 11.286 5.516 5.516 3.519 3.519 2.251 45 241 1.488 32 445 54.752 48.490 48.490 6.262 6.262 31.095 27.500 27.500 3.342 253 53.744 41.900 41.900 11.844 11.844 30.854 27.500 27.500 1.140 2.214 110.087 95.884 Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis para os semestres findos em 30 de junho de 2012 e de 2011 (Valores em milhares de Reais, exceto se indicado ao contrário) 1. Contexto operacional - A Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, (a qual neste relatório, quando necessário será denominada de “Instituição”), tem como objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às sociedades de crédito, financiamento e investimento, bem como o exercício da administração de carteira de valores mobiliários. 2. Apresentação das demonstrações contábeis - As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requeridas para os semestres findos em 30 de Junho de 2012 e de 2011, as quais levam em consideração as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº 11.638/07 e 11.941/09, além das normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN). Foram adotados para fins de divulgação os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) homologados pelos órgãos reguladores relacionados ao processo de convergência contábil internacional que foram aprovados pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e Banco Central do Brasil (BACEN) e estão consubstanciados no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em reais, moeda funcional e de apresentação da Instituição. 3. Principais práticas contábeis adotadas - a) Caixa e equivalentes de caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 3604/08 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 – Demonstração dos fluxos de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), sendo caixa e equivalentes de caixa os saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez imediatamente conversíveis, ou com prazo original igual ou inferior a 90 dias. b) Aplicações interfinanceiras de liquidez: As aplicações interfinanceiras de liquidez são apresentadas pelo valor de aplicação, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço. c) Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa: As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, considerando-se a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e aos garantidores, observando também os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo). As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível “H” permanecem nessa faixa por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não figurando mais no balanço patrimonial. O resultado nas operações de crédito cedidas é registrado no resultado do exercício, na data da realização destas operações. A provisão para créditos de liquidação duvidosa relativa às operações de crédito cedidas com coobrigação é calculada de acordo com as mesmas diretrizes estabelecida pelo BACEN para as operações de crédito ativas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerada pela Administração como suficiente, atende aos critérios estabelecidos pela Resolução nº 2.682 do Banco Central do Brasil. d) Imobilizado de uso: O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição, líquido das correspondentes depreciações acumuladas, as quais são calculadas pelo método linear de acordo com as seguintes taxas anuais: móveis e utensílios e máquinas e equipamentos - 10% ao ano; equipamentos de informática e veículos - 20% ao ano. e) Intangível: O saldo do intangível corresponde aos gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais (softwares), e está demonstrado ao custo de aquisição, líquido da respectiva amortização acumulada, calculada pelo método linear a taxa anual de 20% ao ano. f) Redução do valor recuperável de ativos não financeiros (“impairment”): A revisão do valor contábil líquido dos ativos tem o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando essas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, deve ser constituída uma provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. g) Depósitos e recursos de aceites cambiais: As captações pré-fixadas estão atualizadas e demonstradas pelo valor principal, acrescido dos encargos decorridos até as datas dos balanços patrimoniais e as captações pós-fixados, são atualizados “pro-rata“ dia até as datas dos balanços. h) Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15%, com um adicional de 10% sobre o lucro anual tributável excedente a R$240, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação. A contribuição social apurada sobre o lucro ajustado na forma da legislação em vigor é calculada à alíquota de 15%. Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social são calculados sobre as diferenças temporárias na base de cálculo destes tributos sendo os seus efeitos registrados na rubrica “Outros créditos – diversos” com reflexo no resultado do período. i) Estimativas contábeis: As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para créditos de liquidação duvidosa com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos, perdas por redução ao valor recuperável – impairment de títulos e valores mobiliários classificados nas categorias: “Títulos disponíveis para venda” e “Títulos mantidos até o vencimento”, ativos não financeiros e outros similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimativas e premissas. j) Ativos e Passivos contingentes e obrigações legais: As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais estão consubstanciadas na Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 3823/09 e Carta Circular nº 3429/10 do Banco Central do Brasil (BACEN) e são as seguintes: • ativos contingentes: são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; • passivos contingentes: são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são divulgados, e aqueles não mensuráveis com suficiente segurança e como de perdas remotas não são provisionados e/ou divulgados; • obrigações legais: são registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito. k) Outros ativos e passivos circulantes, realizáveis e exigíveis a longo prazo: Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômico - futuros serão gerados em favor da Instituição e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Instituição possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como realizáveis e exigíveis a longo prazo. l) Apuração do resultado: As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência. As receitas e despesas de natureza financeira são contabilizadas pelo critério “pro-rata” dia e calculadas com base no método exponencial. As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. m) Lucro por ação: É calculado com base na quantidade de ações em circulação do capital integralizado na data do balanço. n) Partes relacionadas: A Instituição possui transações com partes relacionadas, as quais são efetuadas a preços e condições de mercado. Essas transações referem-se, principalmente, à contratação de prestação de serviços e aplicações financeiras. o) Demonstrações financeiras do semestre anterior: As demonstrações contábeis referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2011 foram reclassificadas, quando aplicável, para melhor comparabilidade. 4. Caixa e equivalentes de caixa: Os componentes de caixa e equivalentes de caixa estão assim demonstrados: Descrição 2012 2011 Disponibilidades 1.165 564 Aplicações no mercado aberto 2.105 1.988 Aplicações em depósitos interfinanceiros 11.419 27.632 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 6.065 Total 20.754 30.184 5. Aplicações interfinanceiras de liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez têm vencimento até seis meses e estão compostas como segue: Descrição 2012 2011 Revendas a liquidar - posição bancada 2.105 1.988 Aplicações em depósitos interfinanceiros Não ligadas 11.419 27.632 Total 13.524 29.620 Resultado com aplicações interfinanceiras de liquidez 2012 2011 Descrição Receita Despesa Resultado Resultado Revendas a liquidar - posição bancada 126 126 309 Aplicações em depósitos interfinanceiros 822 822 1.306 Total 948 948 1.615 6. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: As aplicações em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão compostas como segue: Descrição 2012 2011 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Livres - cotas de fundos de investimentos 6.065 Total 6.065 Resultado com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 2012 2011 Descrição Receita Despesa Resultado Resultado Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 2 2 2 Livres - cotas de fundos de investimentos 236 236 78 Total 238 238 80 Demonstração de resultado Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Valores expressos em milhares de Reais) 2012 2011 Receitas da Intermediação Financeira 15.836 12.533 Operações de crédito 14.650 10.838 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 1.186 1.695 Despesas da Intermediação Financeira (10.022) (7.264) Operações de captação no mercado (4.950) (4.080) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 7) (5.072) (3.184) Resultado Bruto da Intermediação Financeira 5.814 5.269 Outras Receitas/Despesas Operacionais (4.430) (3.982) Receitas de prestação de serviços 3.778 2.808 Despesas de pessoal (533) (280) Outras despesas administrativas (nota 15) (6.607) (5.737) Despesas tributárias (855) (652) Outras receitas operacionais 74 51 Outras despesas operacionais (287) (172) Resultado Operacional 1.384 1.287 Resultado Não Operacional (13) (15) Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro 1.371 1.272 Imposto de Renda e Contribuição Social (233) 706 Provisão para imposto de renda (nota 16) (600) (384) Provisão para contribuição social (nota 16) (367) (237) Ativo fiscal diferido (nota 8) 734 1.327 Lucro Líquido do Período 1.138 1.978 Juros s/capital próprio (nota 14) (828) (710) Número de ações 28.668.532 28.668.532 Lucro Líquido por Lote de mil Ações e/ou quotas - em R$ 0,04 0,07 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Valores expressos em milhares de Reais) Reservas Capital de lucros Lucros Notas social Legal Outras acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2010 27.500 118 923 - 28.541 Lucro líquido do semestre 1.978 1.978 Destinações: Juros sobre o capital próprio 14 (710) (710) Ajuste de exercícios anteriores 14 1.045 1.045 Reserva legal 14 99 (99) Saldos em 30 de junho de 2011 27.500 217 923 2.214 30.854 Saldos em 31 de dezembro de 2011 27.500 251 3.034 - 30.785 Lucro líquido do exercício 1.138 1.138 Destinações: Juros sobre o capital próprio 14 (828) (828) Reserva legal 14 57 (57) Saldos em 30 de junho de 2012 27.500 308 3.034 253 31.095 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Santana Financeira Demonstração dos Fluxos de Caixa Semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011 (Valores expressos em milhares de Reais) 2012 2011 (Reclassificado) 3.924 1.978 (1.327) 3.184 89 (13.497) Lucro Líquido Ajustado 5.561 Lucro líquido 1.138 Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 8) (734) Provisão para créditos de liquidação duvidosas (nota 7) 5.072 Resultado na venda de Imobilizado 9 Depreciações e amortizações 76 Variação de Ativos e Obrigações (7.500) (Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez 13.700 (Aumento) redução em T.V.M e instrumentos financeiros derivativos (6.065) 4.940 (Aumento) redução em operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos (13.328) (16.703) (Aumento) redução em outros créditos e outros valores e bens (2.090) (285) (Redução) aumento em outras obrigações 283 (1.449) Atividades Operacionais - Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) (1.939) (9.573) Aquisição de imobilizado de uso (306) (31) Aplicações no intangivel (24) (18) Atividades de Investimentos - Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) (330) (49) Aumento (Redução) em depósitos (3.887) 23.397 Aumento (Redução) em recursos de aceites cambiais (953) 1.552 Juros sobre o capital próprio pagos e/ou provisionados (828) (710) Atividades de Financiamentos - Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) (5.668) 24.239 Aumento (Diminuição) Líquido em Disponibilidades (7.937) 14.617 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 28.691 15.567 Caixa e equivalentes de caixa no final do período (nota 4) 20.754 30.184 Aumento (Diminuição) Líquido em Disponibilidades (7.937) 14.617 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7. Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa: As operações de crédito apresentam a seguinte composição: Composição bruta da carteira de operações de crédito por modalidade de operação 2012 2011 Operações de crédito Empréstimos e títulos descontados 13.655 12.057 Financiamentos 72.587 49.945 Total 86.242 62.002 Parcela de curto prazo 55.499 40.941 Parcela de longo prazo 30.743 21.061 continua... Santana Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento C.N.P.J./MF: 05.503.849/0001-00 - Rua Amaral Gama, 315 - 2º andar - Santana - São Paulo/SP - CEP: 02018-001 Financeira Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis para os semestres findos em 30 de Junho de 2012 e de 2011 (Valores em milhares de Reais, exceto se indicado ao contrário) Diversificação bruta da carteira por faixa de vencimento De 1 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Vencidas De 1 a 30 dias De 31 a 59 dias Acima de 59 dias 2012 33.101 18.214 30.742 82.057 2012 2011 24.990 12.967 21.078 59.035 2011 1.516 768 1.901 4.185 86.242 1.589 484 894 2.967 62.002 Total da carteira bruta Diversificação da carteira por segmento de mercado 2012 2011 Valor % Valor % Pessoas físicas 75.752 87,84 54.660 88,16 Pessoas jurídicas 10.490 12,16 7.342 11,84 Total 86.242 100 62.002 100 Diversificação bruta da carteira por nível de concentração 2012 2011 Valor % Valor % 10 maiores devedores 3.000 3,48 1.580 2,56 50 seguintes maiores devedores 5.347 6,20 2.666 4,30 100 seguintes maiores devedores 2.944 3,41 2.920 4,71 Demais devedores 74.951 86,91 54.836 88,43 Total 86.242 100 62.002 100 Provisão para créditos de liquidação duvidosa No período findo em 30 de Junho de 2012 e de 2011, a provisão para créditos de liquidação duvidosa apresentou a seguinte movimentação: Descrição 2012 2011 (=) Saldo inicial 4.124 2.348 (+) Constituição 5.072 3.184 (-) Créditos baixados para prejuízo (3.225) (2.244) Total 5.971 3.288 Em 30 de Junho de 2012, o risco da carteira bruta de clientes estava assim distribuído: 2012 2011 Total Nível Percentual Curso bruto da Total da Provide risco de provisão normal Vencidas carteira Provisão carteira são A 0,5 65.649 - 65.649 328 48.120 240 B 1 5.927 68 5.995 60 4.386 43 C 3 4.302 638 4.940 148 4.169 124 D 10 1.858 447 2.305 232 1.342 133 E 30 1.107 561 1.668 502 872 261 F 50 847 488 1.335 669 806 401 G 70 644 425 1.069 751 728 507 H 100 1.854 1.427 3.281 3.281 1.579 1.579 Cessão 14 32 Total 82.188 4.054 86.242 5.985 62.002 3.320 A provisão para créditos de liquidação duvidosa está constituída na quantia considerada suficiente pela Administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos. As operações de crédito contam, invariavelmente, com garantias de avais, fianças, alienação fiduciária de veículos, imóveis e outros bens, etc. A recuperação dos valores transferidos para prejuízo correspondeu no período aos seguintes valores: 2012 2011 431 277 As responsabilidades por coobrigações referentes a créditos cedidos, no semestre findo em 30 de Junho de 2012 monta em R$ 2.491 (R$ 5.635 em 2011), para as quais foi registrada a provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 26 (R$ 32 em 2011), calculada com base nos mesmos critérios adotados para o cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa das operações não cedidas. 8. Outros créditos: A composição de outros créditos diversos está assim demonstrada: 2012 2011 Adiantamentos e antecipações salariais 9 6 Adiantamentos a fornecedores 20 Créditos tributários (b) 2.394 1.327 Recursos judiciais cíveis 4 Impostos e contribuições a compensar 771 434 Subordinação em garantia de cessão (a) 1.041 1.674 Devedores diversos 393 4.219 3.854 Parcela de curto prazo 1.491 1.271 Parcela de longo prazo 2.728 2.583 (a) Compreende valores a receber provenientes das operações de cessão de carteira, a qual é calculada aplicando-se um percentual definido em contrato quando do recebimento pelo cessionário reajustado pelas respectivas taxas de cessões contratados; (b) Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social foram substancialmente constituídos sobre as diferenças temporariamente indedutíveis na base de cálculo para determinação destes tributos. Em 30 de junho de 2012 os valores diferidos são os seguintes: 2012 Itens-base do diferimento IRPJ CSLL Total Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.496 898 2.394 Os créditos são registrados por seus valores nominais e serão revertidos conforme suas exclusões no cálculo do resultado tributável em períodos futuros, quando os valores contábeis dos ativos forem recuperados ou liquidados, conforme a seguinte expectativa em 30 de junho de 2012: 2012 2013 2014 Total 1.537 806 51 2.394 O valor presente do crédito, em 30 de Junho de 2012, calculado com base na taxa média de captação, o qual foi calculado considerando a expectativa de realização anteriormente mencionada é de R$2.151. O resultado contábil não tem relação direta com o resultado tributável para fins de imposto de renda e contribuição social, em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente. Portanto, ressaltamos que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes dos prejuízos fiscais, base negativa e das diferenças temporárias não sejam tomadas como indicativo de lucros líquidos futuros. Nos exercícios findos em 30 de junho de 2012 e de 2011 os créditos tributários apresentaram as seguintes movimentações: 2012 2011 (=) Saldo no início do semestre 1.660 (+) Constituições do semestre 734 1.327 (=) Saldo no final do exercício 2.394 1.327 Em atendimento ao requerido pelas Resoluções nº 3.355, de 30 de março de 2006 e nº 3.059, de 20 de junho de 2002, ambas do Conselho Monetário Nacional (CMN), eventual reversão, bem como a manutenção dos créditos tributários deverão ser avaliados periodicamente, tendo como parâmetro a apuração de lucro tributável para fins de imposto de renda e contribuição social em montante que justifique os valores registrados. 9. Despesas antecipadas: Corresponde a pagamentos antecipados, cujos direitos de benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em períodos futuros. Esse grupo está representado substancialmente por comissão para agentes na colocação de financiamentos. 10. Imobilizado de uso: O imobilizado é composto da seguinte forma: % - Taxa anual Custo Depreciação Valor líquido de depreciação 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Instalações 10 8 8 Móveis e equipamentos 10 145 172 (39) (26) 106 146 Equipamentos de informática 20 464 373 (196) (117) 268 256 Veículos 20 34 385 (18) (119) 16 266 Total 651 930 (253) (262) 398 668 11. Ativo Intangível O intangível é composto da seguinte forma: % - Taxa anual Custo Amortização Valor líquido de amortização 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Intangível 20 190 87 (21) (3) 169 84 12. Depósitos a prazo (DPGE) e recursos de aceites cambiais por faixa de vencimento 2012 2011 Dep. a Dep. a prazo Letras de Total prazo Letras de Total DEPGE câmbio captação DEPGE câmbio captação Até 30 dias 29 29 1.642 1.642 De 31 a 60 dias 3.115 59 3.174 1.502 1.502 De 61 a 90 dias 1.843 711 2.554 5.516 78 2.836 De 91 a 360 dias 10.411 5.896 16.307 297 3.055 Acima de 360 dias 48.490 6.262 54.752 41.900 11.844 53.744 Total 63.859 12.957 76.816 47.416 15.363 62.779 13. Outras obrigações a. Fiscais e previdenciárias Descrição 2012 2011 Provisão para o imposto de renda e contribuição social 967 1.319 Demais tributos a recolher (PIS, COFINS, ISS e outros) 186 169 Total 1.153 1.488 b. Diversas Descrição 2012 2011 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados (terceiros) 37 45 Sociais e estatutárias (JCP) 286 241 Despesa de pessoal 55 40 Despesa de comissões 426 225 Provisão para cobertura de perdas sobre a carteira cedida 14 32 Provisão para passivos contingentes (i) 26 26 Fornecedores 131 36 Diversos 22 118 Operações a liquidar 26 Total 1.023 763 Durante o curso normal de seus negócios, a Instituição está exposta a certas contingências e riscos. A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados, para questões trabalhistas, tributárias cíveis em discussão nas instâncias administrativas e judiciais, com base nas opiniões dos seus consultores jurídicos, para os casos em que a perda é considerada provável. (i) Em 30 de junho de 2012 e de 2011, as contingências provisionadas estão relacionadas a processos trabalhistas no montante de R$26. As declarações de rendimentos da Instituição estão sujeitas à revisão e aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros encargos tributários e previdenciários, referentes aos períodos variáveis de tempo, também estão sujeitos a exame e aprovação pelas autoridades fiscais. O montante aproximado dos processos em andamento em que a Instituição figura como réu, cujas probabilidades de perda, segundo nossos assessores jurídicos são consideradas como possíveis montam R$ 521. 14. Patrimônio Líquido: a. Capital social: Em 30 de junho de 2012 e de 2011, o capital totalmente subscrito é constituído por 28.668.532 ações ordinárias, sem valor nominal no valor total de R$27.500. b. Juros sobre o capital próprio: Durante o exercício foram provisionados juros de capital próprio no montante a seguir: Descrição 2012 2011 Juros de capital próprio 828 710 IRRF (124) (106) Líquido 704 604 c) Reservas de lucros: O Estatuto Social prevê que do lucro líquido apurado em cada balanço, serão destinados: • 5% para o Fundo de Reserva Legal (FRL), até atingir 20% do capital social; • 25% para dividendo aos acionistas. Em 30 de junho de 2012, não foram provisionados dividendos em função do pagamento/ provisão de juros sobre o capital próprio - (JCP) imputados ao valor dos dividendos obrigatórios. d) Ajuste de exercícios anteriores: Compreende a alteração na forma de reconhecimento das receitas provenientes da Taxa de Abertura de Crédito (TAC), que no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 eram apropriadas ao resultado de acordo com o prazo médio de duração dos contratos. A partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2011, estas receitas passaram a ser reconhecidas no resultado do exercício correspondente ao período de competência em que o serviço foi prestado. Em 30 de junho de 2010 não havia saldo de receitas a apropriar, referente a este assunto, devido sua ocorrência ter sido concentrada no segundo semestre de 2010, não prejudicando desta forma a comparabilidade entre os períodos. 15. Outras despesas administrativas Outras despesas administrativas 2012 2011 Despesas com serviços de terceiros (a) 3.054 2.905 Comissões e prêmios (b) 1.345 952 Despesas de serviços técnicos especializados (c) 789 623 Despesas de serviços do sistema financeiro (d) 295 262 Despesas de processamento de dados 216 208 Despesas de aluguéis 156 157 Despesas de comunicações 147 186 Despesas de propaganda e publicidade 84 132 Despesa com depreciação 87 101 Despesas de transporte 80 94 Despesas de serviços de vigilância e segurança 70 55 Acordos e ações judiciais 46 62 Outras 238 Total 6.607 5.737 (a) Referem-se principalmente a despesas com serviços de despachantes e serviços de cobrança. (b) Referem-se principalmente a despesas com comissões pagas a correspondentes bancários. (c) Referem-se principalmente a despesas com serviços de gravames. (d) Referem-se principalmente a despesas bancárias. 16. Imposto de renda e contribuição social: A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido com efeito no resultado do período considerando as principais movimentações ocorridas pode ser assim demonstrada: 2012 2011 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 1.371 1.272 (-) Juros sobre o capital próprio (828) (710) Adições/exclusões Provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.072 981 Outras 71 67 Total das adições 5.143 1.048 Exclusões: Perdas em operações de crédito dedutíveis 3.237 Outras 57 Total das exclusões 3.237 57 Base do imposto de renda e da contribuição social 2.449 1.553 Imposto de renda e contribuição social no semestre 967 621 (-) Ativo fiscal diferido (734) (1.327) Total de imposto de renda e contribuição social (233) 706 17. Instrumentos financeiros: Os principais riscos relacionados aos instrumentos financeiros são risco de crédito, de mercado e de liquidez, os quais estão definidos a seguir: • risco de crédito: possibilidade de ocorrência de perdas para a Instituição, associadas ao não cumprimento pela contraparte de empréstimo ou operação financeira, de suas obrigações nos termos pactuados; • risco de mercado: relacionado às flutuações de preços e taxas, ou seja, às oscilações de mercados de taxas de juros dentro do País, que geram reflexos nos preços dos ativos e passivos negociados nos mercados; • risco de liquidez: relacionado ao descasamento de fluxos financeiros de ativos e passivos, com reflexos sobre a capacidade financeira da Instituição, em obter recursos para honrar seus compromissos. O gerenciamento desses riscos é efetuado através de controles que permitem o acompanhamento diário das operações quanto às diretrizes e limites estabelecidos pela Administração, sendo que não estão previstas em suas políticas operações que não objetivem “hedge” de suas posições ativas e passivas. As informações estão disponíveis no sítio: www.santanafinanceira.com.br. Em 30 de junho de 2012 e de 2011, a Instituição considerou como aceitável a exposição dos riscos e não contratou operações com instrumentos financeiros derivativos. 18. Transações com partes relacionadas: Uma parcela substantiva das operações de cobrança de créditos em atraso é realizada pela empresa relacionada Shopcred Promotora de Vendas Ltda., as quais são realizadas em condições usuais de mercado: R$ 1.155 (R$ 1.734 em 2011), estando registrada na rubrica de “Despesas de serviços de terceiros”. 19. Outras informações: Índice da Basiléia: Instituição encontra-se enquadrada nos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido requeridos pela Resolução n° 2.099/94 do Banco Central do Brasil (BACEN) que versa sobre o Acordo de Basiléia e atualizada com o Novo Acordo de Capital (Basiléia II) cuja apuração do Patrimônio Líquido de Referência e do patrimônio de referência exigido foram alteradas pelas Resoluções n° 3.444/07 e 3.490/07 do Banco Central do Brasil (BACEN). Dentro deste contexto regulamentar que a Instituição está inserida, deve-se manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco de seus ativos ponderados por fatores que variam de 0% a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelo risco. Este índice em 30 de junho de 2012, apresentou nível de 25,56%. Outros serviços prestados pelos auditores independentes: Informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras e revisão das informações financeiras trimestrais do Banco, não prestou no período outros serviços que não sejam de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, onde o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, e nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste. Santana Financeira A Diretoria José Roberto Batista - Contador CRC - 1SP171.350/O-5 Relatório dos Auditores Independentes Aos Acionistas e Administradores da Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento (“Instituição”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis: A Administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e também que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter uma segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nesta avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia destes controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santana S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento em 30 de junho de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN). São Paulo, 17 de agosto de 2012. Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1 Ana Cristina Linhares Areosa CRC RJ-081.409/O-3 “S” - SP