MASTERCARD
CÓDIGO DE CONDUTA
2007
“Integridade em Ação”Brasil
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct Brazil
Mensagem do Presidente e do Chefe do Departamento Jurídico
A MasterCard é internacionalmente reconhecida por adotar alguns dos mais elevados
níveis de integridade e ética profissional na comunidade de negócios. A continuidade e
aprimoramento da excelente reputação da MasterCard é essencial para a Empresa,
principalmente em virtude de ser uma provedora de serviços financeiros ao consumidor.
Nossa reputação é testada diariamente com base naquilo que cada um de nós realiza. A
MasterCard valoriza: Gente, Resultados e Excelência. Agimos com Honestidade,
Integridade e Responsabilidade Pessoal. Esses são padrões universais, aplicáveis a
todos os funcionários da MasterCard, em âmbito global. Em qualquer circunstância, o seu
compromisso com a manutenção desses valores norteará você ao resultado mais
adequado. O seu real acatamento desses padrões de conduta deve ser demonstrado e
estar evidente em todas as suas transações e relacionamentos comerciais, quer seja com
instituições financeiras licenciadas que emitem ou adquirem transações MasterCard
(“Clientes”), estabelecimentos comerciais, portadores de cartão, o público em geral,
fornecedores, parceiros de aliança, legisladores, concorrentes ou entre você e colegas.
No decurso de suas funções, muitos de vocês são convocados para representar a
MasterCard em transações com essas organizações externas. Independentemente da
identidade dos indivíduos ou organizações com a qual interage, você deverá sempre
acatar os seguintes padrões:
1. Jamais faça declarações falsas ou desonestas, ou que tenham a intenção de iludir
ou fornecer informações errôneas . Caso pareça que algo que você disse foi
interpretado de modo equivocado ou que fez uma declaração incorreta, esclareça
tudo imediatamente.
2. Jamais use o sucesso ou o porte da MasterCard para intimidar ou ameaçar outra
organização. Não obstante você poder enumerar as legítimas vantagens de fazer
negócio com a MasterCard, não deverá dedicar-se a nenhuma atividade que possa
ser considerada como coercitiva ou ameaçadora.
3. Nunca deprecie um concorrente, nem seus produtos ou serviços. Em lugar disso,
enfatize de forma justa e precisa as vantagens oferecidas pelos produtos e serviços
MasterCard.
4. Jamais preste assistência, de forma consciente, a outra organização, cliente ou
contraparte na realização ou facilitação de atividades ilegais ou de outra forma
impróprias; nem faça vista grossa se suspeitar ou tomar conhecimento de
atividades dessa natureza.
A manutenção dos mais elevados padrões de conduta ética e legal é de fundamental
importância para o futuro sucesso da MasterCard. Os princípios expostos neste Código
devem nortear nossas atividades comerciais e nosso comportamento pessoal, em todas
as circunstâncias. É essencialmente importante que cada funcionário e indivíduo que
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realiza negócios em nome da MasterCard não só compreenda esses princípios, mas
tenha o compromisso pessoal de cumpri-los integralmente. Agradecemos a você por
integrar o Código à prática de suas atividades cotidianas.
Robert Selander
Chief Executive Officer
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Noah Hanft
Chefe do Departamento Jurídico
Código de Conduta MasterCard
Índice
I. INTRODUÇÃO
1
II. ONDE BUSCAR AJUDA
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A.
B.
C.
D.
E.
F.
Perguntas e Interpretações
Comunicação de Infrações
Divulgação de Conflitos
Proteção contra Retaliação
Investigações
Comunicação com Advogados da MasterCard
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5
III. EXIBIÇÃO DE LIDERANÇA E ACEITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE:
O PAPEL DOS SUPERVISORES MASTERCARD
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IV. CONFLITOS DE INTERESSE
7
A Presentes, Refeições, Entretenimento, Viagens, Pagamentos e
Empréstimos Indevidos
B. Emprego e Atividades Externas
C. Concorrentes da MasterCard
D. Contratação de Parentes e de Pessoas de Relacionamento Próximo
E. Transações com Partes Relacionadas
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F. Oportunidades Empresariais
G. Investimentos Pessoais
H. Orientação para Diretores
V. PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES E ATIVOS
A.
B.
C.
D.
Confidencialidade
Comunicações Externas
Informações de Propriedade
Bens de Propriedade da Empresa: Intelectual e Tangível
VI. LIVROS, REGISTROS E PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS
A.
B.
C.
D.
Exatidão e Integridade
Transações com Terceiros
Viagem e Entretenimento
Conservação de Documentos
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VII.
CUMPRIMENTO DE LEIS E REGULAMENTOS
A. Transações com Órgãos Normativos, Auditores e Advogados
B. Legislação sobre Antitruste/Concorrência
C. Negociação com Informação Privilegiada: Informação Material Não
Destinada ao Público e
Legislação que Rege o Mercado de Valores Mobiliários, de Modo Geral
D. Propriedade Intelectual:
E. Normas contra a Lavagem de Dinheiro
F. Legislação sobre Emprego e Mão-de-Obra
G. Leis de Imigração
H. Foreign Corrupt Practices Act (Lei que Rege Práticas Estrangeiras
contra a Corrupção)
I. Leis Eleitorais
J. Leis sobre Privacidade
VIII. INFRAÇÕES DA NORMA: DISCIPLINA
IX. ANEXOS
A. Formulário de Divulgação de Presentes e Prêmios
A. Formulário de Divulgação de Viagens e Acomodações
B. Formulário de Divulgação de Emprego e Atividades Externas
D. Formulário de Divulgação de Concorrentes da MasterCard
D. Formulário de Divulgação de Oportunidades Empresariais
E. Formulário de Divulgação de Transações com Partes Relacionadas
G. Links para Acesso à Norma MasterCard
H. A Quem Pedir Ajuda
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I. INTRODUÇÃO
O Código de Conduta MasterCard (o "Código") apresenta uma declaração sobre as
normas e procedimentos da MasterCard Incorporated e da MasterCard International
Incorporated e suas subsidiárias integrais e afiliadas (coletivamente denominadas
"MasterCard" ou "Empresa") para que possam continuar a realizar suas operações de
forma ética e legal. A Empresa também adotou um Código de Ética complementar que
se aplica ao Presidente e CEO, ao Principal Executivo Financeiro (CFO) e a outros
funcionários seniores da Empresa.
O Código se aplica a todos os executivos e funcionários MasterCard (coletivamente
denominados “funcionários”) globalmente, sem exceção ou desvio, sujeito tão somente
à uniformidade com a legislação local. É exigido dos funcionários que certifiquem
anualmente as disposições do Código. Entretanto, a omissão em entregar a referida
certificação não afetará a aplicabilidade do Código de Conduta. O Código também se
aplica integralmente a todos os diretores MasterCard, incluindo cada diretor da
MasterCard e da Diretoria Regional Européia da MasterCard. O texto do Código
apresenta orientação específica sobre a aplicabilidade das disposições do Código que
regem o conflito de interesses no caso de diretores. Os diretores deverão buscar a
orientação do Chefe do Departamento Jurídico ou do Comitê de Auditoria da (o “Comitê
de Auditoria”) caso tenham perguntas sobre a aplicação de disposições específicas
referentes aos diretores ou sobre qualquer outra questão relacionada ao Código. Os
diretores deverão expor tudo que seja necessário ao Chefe do Departamento Jurídico.
Espera-se dos contratados e dos funcionários temporários da MasterCard que
conheçam a íntegra das disposições do Código e que cumpram com o mesmo quando
atuarem em nome da MasterCard. Salvo disposição em contrário, as referências ao
termo “funcionários” ao longo deste documento deverão, para todas as finalidades
práticas, ser interpretadas como incluindo contratados e funcionários temporários.
Não obstante, nada do que consta neste documento será interpretado como
subentendendo ou reconhecendo emprego entre a MasterCard e os referidos
contratados e funcionários temporários. É exigido de todos os contratados e de todos
os funcionários temporários que façam todas as divulgações que são exigidas no
Código em relação aos funcionários da MasterCard, com exceção da divulgação
“Emprego e Atividades Externas”. Os contratados e os funcionários temporários
deverão efetuar todas as divulgações necessárias à parte contratante com a
MasterCard, ao supervisor MasterCard e ao Diretor de Compliance do escritório do
Chefe do Departamento Jurídico (o “Diretor de Compliance”). A omissão em efetuar
todas as divulgações exigidas ou em, de qualquer outra forma, cumprir as disposições
do Código sujeitará contratados e funcionários temporários à rescisão de seu contrato
ou contratação temporária.
O Código é parte integrante do Programa de Ética e Cumprimento da MasterCard
(“Integrity in Action”), que foi endossado pelo Comitê de Auditoria. No Código, você
encontrará orientação específica com relação a:
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•
Onde Buscar Ajuda (Comunicação, Divulgação, Investigações e Proteção
contra Retaliação)
•
Valores MasterCard
•
O Papel dos Supervisores MasterCard
•
Conflitos de Interesse
•
Proteção de Informações e Ativos
•
Livros, Registros e Procedimentos Contábeis
•
Cumprimento de Leis e Regulamentos
•
Infrações da Norma: Disciplina
O CEO da MasterCard apontou o Chefe do Departamento Jurídico como Chief
Compliance Officer (Principal Executivo de Compliance), tornando-o responsável por
garantir o cumprimento do Programa de Ética e Compliance e de certificar-se de que
seja o Código e todas as normas afins da MasterCard a reger as atividades comerciais
de todos os funcionários, executivos, diretores, contratados e funcionários temporários
da Empresa. Por sua vez, o Chefe do Departamento Jurídico colocou a cargo do
Principal Executivo de Compliance Substituto e do Diretor de Compliance a
administração do Programa e deste Código. Isto entretanto não diminui de forma
alguma a responsabilidade de cada indivíduo em compreender e cumprir o Código e as
normas afins da MasterCard. Isso também não diminui a responsabilidade de cada
supervisor no sentido de garantir que os funcionários que estão sob sua
responsabilidade tenham total ciência da expectativa da MasterCard, qual seja a de
que seus funcionários realizem negócios de forma ética e que cumpram integralmente
com o Código e com todas as normas MasterCard – incluindo, entre outras, aquelas
relacionadas a gestão de risco empresarial (enterprise risk management, ou ERM),
contratos, conservação de registros, sourcing estratégico, viagens e entretenimento,
contabilidade, comunicações, segurança da informação, privacidade, normas contra a
lavagem de dinheiro, uso de dados, antitruste/concorrência, imigração, Lei que Rege
Práticas Estrangeiras contra a Corrupção, isonomia na oportunidade de emprego e
outras normas referentes a emprego que constam do manual de funcionários da
MasterCard. O Anexo G contém uma relação de links que dão acesso a determinadas
normas MasterCard. Os links que dão acesso às normas relevantes também são
mencionados ao longo deste Código.
Somente a Diretoria – ou um comitê da Diretoria – poderá desobrigar executivos
(funcionários cobertos pelo Código de Ética Complementar destinado ao CEO e aos
Executivos Seniores) ou diretores da Empresa ao cumprimento das disposições deste
Código, o que deverá ser imediatamente divulgado por meio de documento público
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emitido pela Empresa junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and
Exchange Commission, ou “SEC”).
A expectativa da MasterCard se estende a todas as atividades e relacionamentos dos
funcionários no decorrer de seu trabalho para a MasterCard, quer pessoalmente ou por
meio de mídia eletrônica. O funcionário deve estar ciente de que, se não conduzidas
de acordo com os princípios de honestidade, integridade e responsabilidade pessoal
conforme estipulado no Código, suas atividades na internet e via e-mail – quer em seu
próprio nome ou anonimamente – poderiam criar o mesmo de prejuízo à credibilidade e
à reputação da MasterCard como se fossem realizadas em pessoa.
A obediência aos padrões e procedimentos expostos neste Código e nas normas afins
da Empresa é uma condição indispensável para a continuidade do emprego na
Empresa. Entretanto, este Código não constitui um contrato de emprego nem tem a
intenção de criar nenhuma promessa ou garantia expressa ou implícita quanto a termos
fixos de emprego. A MasterCard revisa e atualiza o Código regularmente. A Empresa
reserva-se o direito de ocasionalmente revisar, complementar ou rescindir este Código,
quer de forma total ou parcial, conforme julgue necessário, a seu único e absoluto
critério.
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II. ONDE BUSCAR AJUDA
Jamais ignore uma conduta eticamente questionável nem deduza que outra pessoa a
tomará a seu cargo.
Perguntas,
Retaliação
Comunicação,
Divulgações,
Investigações
e
Proteção
contra
Esta seção expõe o que você deverá fazer caso tome conhecimento de uma infração,
ou possível infração, do Código de Conduta. O Anexo H contém as informações para
contato com as pessoas mencionadas nesta seção.
A. Perguntas e Interpretações
É impossível que qualquer Código de Conduta possa prever cada situação ou dilema
ético passíveis de ocorrer. Portanto, a MasterCard confia no seu bom senso na
aplicação dos padrões éticos estipulados neste Código e nas normas afins da
MasterCard. No atual mundo dos negócios, é preferível errar por excesso de cautela.
Este Código não só proíbe que você se dedique a uma conduta imprópria, mas
também a uma conduta que aparente impropriedade. Esse é um elevado padrão que
espera-se que você acate em todas as circunstâncias.
Entretanto, não esperamos que você lide com isso sozinho. Quando tiver dúvidas, faça
perguntas. Se não obtiver uma resposta clara, continue a perguntar. A MasterCard
incentiva você a fazer perguntas a seu supervisor, ao Diretor de Compliance, ao Chefe
do Departamento Jurídico ou a qualquer outro advogado do Departamento Jurídico. Se
deseja fazer uma pergunta anonimamente, use a linha direta Ethics Hotline ligando
para os números de discagem gratuita, via AT&T, 0800-890-0288 e, em seguida, 800405-9318, ou via AT&T pelos telefones 0800-8888-288 e, em seguida, 800-405-9318.
Essa linha telefônica está à disposição 24 horas por dia, sete dias por semana, sendo
operada por uma firma independente. Há telefonistas disponíveis para atender você
em diversos idiomas.
Se alguém lhe fizer uma pergunta e você estiver em dúvida quanto à resposta, deverá
consultar o Diretor de Compliance ou o Chefe do Departamento Jurídico, de modo a
certificar-se de que a opinião emitida está correta.
B. Comunicação de Infrações
Se você acredita que infringiu ou pode ter infringido o Código, uma norma MasterCard
ou qualquer lei ou regulamento aplicável, deverá comunicar a infração, de modo a
permitir que a Empresa aborde qualquer problema potencial. Via de regra, a imediata
comunicação de uma potencial infração pode reduzir de modo significativo qualquer
conseqüência adversa que a referida infração possa ter sobre todas as pessoas
envolvidas. O fato de que você comunicou a infração será levado em consideração no
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momento de determinar a ação disciplinar – se for o caso – que a Empresa deverá
tomar.
Igualmente importante é você jamais ignorar uma conduta eticamente questionável
nem deduzir que outra pessoa a tomará a seu cargo. Se você está ciente de que outro
funcionário ou uma pessoa que presta serviços à MasterCard infringiu ou pode ter
infringido o Código, uma norma MasterCard ou qualquer lei ou regulamento aplicável,
deverá comunicar tal infração.
Você poderá comunicar qualquer infração ou possível infração a seu supervisor, ao
Diretor de Compliance, a qualquer funcionário do grupo de Auditoria Forense, ao Chefe
do Departamento Jurídico ou a qualquer outro advogado do Departamento Jurídico.
Qualquer pessoa que receber tal comunicado deverá, por sua vez, informar o fato
ao Chefe do Departamento Jurídico ou ao CEO.
Alternativamente, você poderá comunicar qualquer infração ou potencial infração
usando a linha direta Ethics Hotline de acesso gratuito no Brasil, via AT&T, pelos
telefones 0800-890-0288 e, em seguida, 800-405-9318, ou via AT&T pelos telefones
0800-8888-288 e, em seguida, 800-405-9318. Além disso, a Diretoria do Comitê de
Auditoria determinou Procedimentos de Proteção aos Informantes para recebimento,
conservação e tratamento de queixas efetuadas por funcionários, acionistas e outros.
Os Procedimentos de Proteção aos Informantes estão descritos no website da
Empresa, nas diretrizes de regimento empresarial. Qualquer queixa sob os
Procedimentos de Proteção a Informantes ou por meio da linha direta Ethics Hotline
poderá ou não ser feita de forma anônima – a seu critério.
C. Divulgação de Conflitos
Conforme exposto com maiores detalhes na seção “Conflitos de Interesse” deste
Código, antes que você possa dedicar-se a certas transações, estas deverão ser
divulgadas ao Diretor de Compliance ou ao Chefe do Departamento Jurídico e
devidamente aprovadas. Eis alguns exemplos de circunstâncias em que a divulgação
é exigida: emprego e atividades externas; relacionamento com concorrentes da
MasterCard; transações com partes relacionadas; oportunidades empresariais;
presentes e prêmios de valor superior a US $300,00; e viagens de negócios pagas por
outra parte que não a MasterCard. Os anexos que se encontram ao final deste Código
incluem formulários de divulgação e instruções referentes a cada uma das divulgações
exigidas. Não deixe de usar esses formulários e preenche-los integralmente.
D.
Proteção contra Retaliação
É norma da MasterCard que ninguém que, em boa fé, comunique sua suspeita quanto
a uma infração do Código, das normas da Empresa ou das leis ou regulamentos
aplicáveis, estará sujeito a retaliação por fazer a comunicação, mesmo que fique
comprovado sua suspeita ter sido infundada. Tal proteção se estende também a
qualquer pessoa que ajude a investigar uma potencial infração. Além disso, a
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MasterCard cumprirá à risca as disposições de “proteção a informantes” da legislação
federal dos EUA e de outras leis aplicáveis que protegem o funcionário contra
represálias quando tal funcionário agir de forma legal para ajudar na investigação ou
em processos contra fraudes com títulos mobiliários, fraudes bancárias e outros tipos
de atividade fraudulenta.
O funcionário que fizer uma divulgação que saiba ser falsa ou que deixe de cooperar
plenamente na investigação de uma suposta infração terá cometido uma infração deste
Código e estará sujeito a ação disciplinar. Além disso, qualquer funcionário estará
sujeito a ação disciplinar se fizer retaliação ou for responsável por represálias contra
pessoas que, em boa fé, comunicaram infrações das quais têm conhecimento ou
suspeitam, ou que ajudam na investigação de supostas infrações. Em certos casos,
tais funcionários poderão enfrentar até mesmo responsabilidade penal.
Você poderá comunicar qualquer tipo de retaliação ou tentativa de retaliação ao Diretor
de Compliance, a qualquer funcionário do grupo de Auditoria Forense, ao Chefe do
Departamento Jurídico ou a qualquer advogado do Departamento Jurídico.
Alternativamente, você poderá usar a linha direta Ethics Hotline de acesso gratuito no Brasil,
via AT&T, pelos telefones 0800-890-0288 e, em seguida, 800-405-9318, ou via AT&T pelos
telefones 0800-8888-288 e, em seguida, 800-405-9318.
Whistleblower Procedures
E.
Investigações
Todas as infrações do Código ou das normas afins da Empresa que forem
comunicadas serão, na medida do possível de acordo com as circunstâncias, tratadas
de forma confidencial e serão imediatamente investigadas. A investigação de possíveis
atos ilícitos será realizada sob a autoridade do Chefe do Departamento Jurídico (em
geral, pelo grupo de Auditoria Forense) e poderá envolver também os departamentos
de segurança e recursos humanos da empresa. Caso o resultado da investigação
indique a necessidade de ação corretiva, a Empresa decidirá, a seu exclusivo critério,
os passos a tomar para retificar o problema e evitar a possibilidade de que voltem a
ocorrer.
É imperativo que você NÃO faça investigações por conta própria, investigações
preliminares ou qualquer outro tipo de investigação. A investigação de atos ilícitos é um
assunto confidencial, podendo ser de natureza complexa. O fato de você atuar por
conta própria poderá ter impacto negativo sobre a Empresa e sujeitá-lo a ação
disciplinar.
É sua responsabilidade responder honesta e prontamente a todas as perguntas feitas
por advogados, pelo pessoal da segurança, pelos auditores internos ou independentes,
pelo pessoal de recursos humanos e por outras pessoas responsáveis por compliance.
É igualmente importante que você esteja ciente de que deve revelar o que sabe e evite
ocultar qualquer informação que possa ser relevante para a investigação ou exame.
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Você não será penalizado por revelar informações relevantes em boa-fé, ao passo que
sofrerá ação disciplinar se ocultá-las.
Qualquer tentativa de enganar ou desorientar uma investigação ou exame sujeitará o
indivíduo envolvido a uma ação disciplinar imediata, que poderá incluir até mesmo a
demissão do emprego (ou associação) na Empresa.
F.
Comunicação com Advogados da MasterCard
Ao longo de todo o texto deste Código, os funcionários são aconselhados a consultar
qualquer advogado do Departamento Jurídico.
Queira notar que todas as
comunicações efetuadas com advogados do Departamento Jurídico ou com advogados
externos contratados pela Empresa com a finalidade de fornecer ou receber orientação
jurídica são consideradas comunicações privilegiadas.
Como regra geral, tais
comunicações não deverão ser reveladas, salvo a quem de direito, sob a orientação
dos advogados da MasterCard. Esse privilégio pertence à Empresa e só por ela
poderá desobrigar alguém de seu cumprimento. Além disso, os funcionários devem
ficar cientes de que os advogados da Empresa são obrigados a agir no melhor
interesse da Empresa, não atuando como representantes pessoais ou advogados dos
funcionários.
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III. EXIBIÇÃO DE LIDERANÇA E ACEITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE:
O PAPEL DOS SUPERVISORES MASTERCARD
Na qualidade de MasterCard Supervisor da MasterCard, espera-se de você que atinja
suas metas comerciais e, ao mesmo tempo, que mantenha, tanto para si quanto para
seus subordinados, os mais elevados padrões éticos.
É função dos supervisores da MasterCard atingir as metas comerciais de maneira
coerente com a preservação dos valores representados pelo nome MasterCard. Para
tanto, você deve exibir sólidas qualidades de liderança e transmitir práticas e atitudes
comerciais éticas a seus subordinados, uma vez que estes se baseiam no seu
exemplo. Ao assim fazer, você deverá demonstrar que os resultados comerciais são
importantes, porém nunca mais importantes do que um comportamento ético.
Como supervisor, você é responsável não só por seus próprios atos, mas também,
potencialmente, pelos atos dos funcionários que lhe são subordinados. Você deverá
demonstrar e comunicar, seguidamente, a seriedade das expectativas da MasterCard
em relação a uma conduta ética e à integridade pessoal nas negociações comerciais.
Você também deverá monitorar de perto as práticas de seus subordinados, orientá-los
conforme necessário e jamais ignorar uma conduta não ética. Talvez ainda mais
importante, você deve promover um ambiente de trabalho que integre uma conduta
ética e legal bem como integridade pessoal às negociações diárias e incentive o
funcionário a levantar ou reportar questões de ética e a procurar ajuda caso se depare
com circunstâncias que apresentem ética questionável.
Se alguém lhe fizer uma pergunta sobre o Código e você estiver em dúvida quanto à
resposta, consulte o Diretor de Compliance ou o Chefe do Departamento Jurídico. Se
alguém lhe relatar uma infração ou possível infração do Código, você deverá comunicála a seu supervisor, ao Diretor de Compliance, a qualquer funcionário do grupo de
Auditoria Forense, ao Chefe do Departamento Jurídico ou a qualquer outro advogado
do Departamento Jurídico. .
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IV. CONFLITOS DE INTERESSE
Ao evitar cuidadosamente qualquer conflito de interesse, você estará dando ênfase à
reputação que a MasterCard desfruta de ser uma empresa com a qual é desejável
negociar.
Como funcionário da MasterCard, você tem um dever de lealdade para com a
Empresa. Cada um de nós trabalha para a MasterCard e não para uma pessoa ou
divisão comercial. Como tal, é imperativo que todas as oportunidades comerciais
sejam avaliadas sob o prisma de seu valor para a MasterCard e não com base no
relacionamento com funcionários, seus parentes ou amigos ou para seu proveito
pessoal.
Você deve esforçar-se para evitar situações nas quais os seus interesses pessoais
entrem em conflito – ou pareçam conflitar – com os interesses da MasterCard. Além
disso, você não poderá usar sua posição de funcionário da MasterCard em proveito
pessoal (além de seu emprego na MasterCard) nem para o de sua família ou amigos.
A simples sugestão desse tipo de impropriedade macula a valiosa reputação que a
MasterCard trabalhou arduamente para construir.
Se você está envolvido – ou prevê envolver-se – em atividade que possa dar origem a
um conflito potencial, tem a obrigação de comunicar o fato, por escrito, utilizando os
formulários contidos nos anexos deste Código. A comunicação deverá incluir a
recomendação do seu supervisor e ser submetida ao Diretor de Compliance, com cópia
ao Chefe do Departamento Jurídico, antes que você possa dedicar-se à atividade
divulgada (veja os Anexos A-F). O Diretor de Compliance emitirá um documento
escrito, em conjunto com o Chefe do Departamento Jurídico, determinando se existe ou
não um conflito e, caso positivo, expondo o procedimento a ser adotado.
Você tem a obrigação constante de comunicar a seu supervisor imediato e ao Chefe do
Departamento Jurídico (com cópia ao Chefe do Departamento Jurídico), por escrito,
qualquer informação adicional ou alteração ocorrida nas circunstâncias que possa, de
forma razoável, vir a afetar um procedimento anteriormente determinado com relação a
um possível conflito.
Definições:
Família imediata: Filhos, enteados, netos, pais, padrastos e madrastas, avós,
cônjuges, amásios, irmãos, sogros e sogras, genros e noras, cunhados,
relacionamentos adotivos e quaisquer outros que residam com você.
Parente: Por parente, entende-se qualquer relacionamento existente por laços
de sangue, casamento ou adoção, atingindo somente até primos em primeiro
grau.
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Estreito relacionamento pessoal: Considera-se existir um estreito relacionamento
pessoal quando a natureza do relacionamento é tal que alguém pode, razoavelmente,
questionar a sua imparcialidade (por exemplo, existe um estreito relacionamento
pessoal entre bons amigos, mas não entre conhecidos casuais).
Tipos de Conflitos
A relação abaixo fornece orientação em relação a algumas áreas comuns de conflitos
potenciais, mas não pretende ser uma lista interminável de todos os tipos concebíveis
de conflitos de interesse:
A.
Presentes,
Refeições,
Empréstimos Indevidos
Entretenimento,
Viagens,
Pagamentos
e
A oferta de presentes, refeições, entretenimento, viagens e empréstimos pode ser usada para
tentar influenciar uma decisão comercial. Portanto, não obstante esta seção do Código
apresentar as normas e diretrizes específicas na doação e recebimento de tais itens,
nem todas as circunstâncias podem ser previstas ou descritas. Mesmo que o presente,
serviço ou entretenimento se enquadre nos limites abaixo, você não deverá dá-lo ou aceitá-lo
se acreditar, dentro do razoável – ou devesse acreditar – que o referido presente, serviço ou
entretenimento tem a finalidade de influenciar decisões comerciais, de criar uma obrigação
para a pessoa ou entidade que o está oferecendo ou aceitando ou que, de qualquer outra
forma, pode afetar decisões relacionadas a tal pessoa ou entidade. A isto chamamos usar
de bom senso. Quando em dúvida, consulte seu supervisor, o Diretor de Compliance,
o Chefe do Departamento Jurídico ou qualquer outro advogado do Departamento
Jurídico.
Recebimento de Presentes
Via de regra, você poderá aceitar presentes não solicitados, no valor de até US $300
(ou qualquer valor inferior considerado habitual em sua Região). Além disso, existe um
valor limite de US$300,00 por ano civil para recebimento de presentes provenientes da
mesma pessoa ou entidade. Se você receber um presente que tenha valor superior a
esses limites, não deverá aceitá-lo sem antes comunicar o fato ao Diretor de
Compliance, por meio do formulário de divulgação contido no Anexo A, e receber a
respectiva aprovação. Caso seja impraticável não aceitar o presente, você poderá
aceitá-lo, devendo porém informar o fato imediatamente e aguardar a orientação do
Diretor de Compliance. Não é permitido de forma alguma aceitar ou dar presentes em
dinheiro, independentemente do valor. Entretanto, qualquer vale-presente de valor não
superior a US $100,00 poderá ser aceito, desde que não possa ser resgatado por
dinheiro. Além disso, você não poderá fazer de forma indireta nada daquilo que é
proibido fazer de forma direta. Portanto, qualquer presente dado a seus parentes ou
amigos em virtude do seu relacionamento com a MasterCard está sujeito às mesmas
normas. Independentemente de valor, nenhum presente, serviço ou qualquer outra
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coisa de valor poderá ser aceito de um concorrente. Você deverá estar alerta para
possíveis conflitos caso receba oferta de presente de algum fornecedor, parceiro de
aliança ou outra entidade empenhada em efetuar qualquer transação ou apresentar
proposta para realização de negócios com a MasterCard.
Doação de Presentes
Não obstante os limites em dólares estipulados acima não se aplicarem estritamente à
doação de presentes, espera-se que você use de bom senso. São vedados os presentes
de valor excessivo sob as circunstâncias, impróprios em um contexto comercial ou que você
saiba serem proibidos pelas normas da empresa destinatária. Você não poderá oferecer
presentes, pagamentos, serviços ou qualquer coisa de valor como forma de influenciar uma
pessoa ou entidade que esteja negociando ou possa vir a negociar com a MasterCard. Não é
permitido de forma alguma aceitar ou dar presentes em dinheiro, independentemente
do valor. A doação de qualquer presente a funcionário do governo requer minucioso
exame e a aprovação prévia do Diretor de Compliance, do Chefe do Departamento
Jurídico ou de qualquer advogado do Departamento Jurídico. Veja mais instruções
sobre a doação de presentes a funcionário de governo estrangeiro na Lei que Rege
Práticas Estrangeiras contra a Corrupção (Foreign Corrupt Practices Act Policy). Além
disso, a Empresa proíbe especificamente, sob qualquer circunstância, a oferta, doação,
solicitação ou recebimento de propina ou suborno.
Refeições e Entretenimento
À área de refeições e entretenimento, aplica-se a norma da razão. A aceitação ou
pagamento de refeições e/ou entretenimento relacionado a negócios só é considerada
aceitável quando o valor não for excessivo nas circunstâncias e no país específico
onde a referida refeição e/ou entretenimento relacionados a negócios estão tendo
lugar. Via de regra, para que seja considerado apenas um entretenimento e não uma
doação, o doador deverá estar presente. Você não poderá de forma alguma aceitar
entretenimento oferecido por um concorrente. Esteja alerta para possíveis conflitos se
receber oferta de refeição ou entretenimento por parte de alguma pessoa ou entidade
empenhada em efetuar qualquer transação com a MasterCard caso você possa
influenciar decisões no que diz respeito à referida transação. Você também não
poderá oferecer ou aceitar refeições de negócios ou participar de funções comerciais
em estabelecimentos que ofereçam entretenimento sexualmente sugestivo ou de
qualquer outra forma impróprio.
Caso você esteja oferecendo ou efetivamente proporcionando entretenimento a
funcionário de governo estrangeiro, o referido entretenimento só poderá ser oferecido
com relação a uma finalidade comercial de boa-fé e deverá limitar-se a despesas
razoáveis diretamente relacionadas a essa finalidade comercial. Ninguém poderá
oferecer ou efetivamente proporcionar entretenimento de natureza esbanjadora a
funcionário de governo estrangeiro. Além disso, ninguém pode oferecer nenhum tipo de
entretenimento a funcionário do governo com a intenção de influenciar o comportamento oficial
ou de modo que possa, de qualquer outra forma, dar a impressão de impropriedade.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
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Viagens: (Viagens e/ou Acomodações)
Não é permitido jamais aceitar ou oferecer viagem que não seja de negócios e que
esteja de qualquer forma relacionada a seu emprego na MasterCard. Além disso,
qualquer viagem de negócios oferecida por pessoa ou entidade, ou que esteja relacionada a
uma pessoa ou entidade, empenhada em efetuar qualquer transação com a MasterCard deverá
ser sempre realizada às expensas da MasterCard. Algumas vezes, uma viagem pode
envolver aspectos de negócios e de lazer. Ao decidir se deve aceitar tal viagem, você
deverá considerar se a mesma tem finalidade primordial de negócios ou de lazer. Se a
finalidade primordial não for de negócios, a viagem será considerada de lazer, estando
sujeita à proibição exposta acima.
Qualquer viagem de negócios em que a
hospedagem e/ou a passagem será paga por um terceiro que não seja a MasterCard
deverá ser informada antecipadamente, por escrito, por meio do formulário de
divulgação contido no Anexo B.
Prêmios e Concursos
Algumas vezes, os fornecedores realizam concursos ou oferecem prêmios durante
eventos. Se você pode ou não aceitar esses prêmios dependerá dos fatos e das
circunstâncias, além de fatores como valor do prêmio, método de determinação do
vencedor e seu relacionamento com o fornecedor – incluindo sua capacidade de
influenciar decisões com relação a esse fornecedor. Faça uma divulgação usando o
formulário contido no Anexo A e obtenha aprovação antes de aceitar prêmios de valor
superior a US $300. Caso seja impraticável não aceitar o presente, você poderá aceitá-lo,
devendo porém informar o fato imediatamente e aguardar a orientação do Diretor de
Compliance. Além disso, jamais solicite mercadorias ou serviços grátis ou com
desconto de um fornecedor para usá-los para realizar um concurso da MasterCard
destinado a funcionários – independentemente do valor. Por fim, os funcionários e os
membros de sua família imediata não fazem jus a ganhar prêmios em concursos
externos patrocinados pela MasterCard.
Empréstimos
Você não poderá conceder nem aceitar empréstimos de uma pessoa ou entidade com
a qual possui relacionamento comercial.
Não estão incluídos nesta proibição
empréstimos de curto prazo, de valor inferior a US$100,00, nem transações comerciais
realizadas a distância com um Cliente.
B.
Emprego e Atividades Externas
Como parte de seu dever de fidelidade à Empresa, é imperativo que você evite
atividades externas capazes de debilitar seu compromisso para com a Empresa, seja
por que efetiva ou potencialmente afetam sua fidelidade ou por que desviam sua
atenção das responsabilidades que tem para com a MasterCard, criando portanto um
conflito entre seus interesses pessoais e os da Empresa.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
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Atividades Proibidas
Existe um conflito de interesses quando as suas atividades externas (que, por si só,
talvez não envolvam conflitos de interesse) exigem uma parcela tão grande do seu
tempo que venham a interferir com o seu emprego na MasterCard, a ter impacto
negativo sobre a MasterCard ou, de qualquer outra forma, a redundar num conflito de
interesses real ou percebido. Desempenhar qualquer serviço, quer como membro do
conselho diretor, funcionário, contratado independente ou consultor, para outra pessoa
ou entidade – ou com outra pessoa ou entidade – que esteja negociando ou
procurando negociar com a MasterCard, constitui conflito de interesses, sendo,
portanto, proibido. Este princípio se aplica mesmo se você estiver desempenhando o
referido serviço sem receber remuneração.
Divulgações Exigidas
Antes de poder ser aceito, qualquer emprego ou outra atividade legal que enseje
remuneração ou ganho de dinheiro fora da MasterCard deverá ser comunicado, por
escrito, por meio do formulário contido no Anexo C. Da mesma forma, você deverá
comunicar, por meio do formulário contido no Anexo C, quaisquer cargos externos de
diretoria que ocupe, mesmo que esteja realizado o trabalho sem remuneração.
Constituem exceção a essa exigência de divulgação as juntas de moradores ou
diretorias de organizações sociais, religiosas, educacionais ou filantrópicas, desde que
não exijam grande parcela do seu tempo ou que, de qualquer forma, não interfiram com
seu trabalho na MasterCard. Se no momento você se dedica a uma atividade
externa que não divulgou, queira divulgá-la e aguarde a orientação do Diretor de
Compliance.
A MasterCard incentiva você a participar de atividades cívicas e filantrópicas durante
seu tempo livre, contanto que tais atividades não estejam em conflito com o cargo que
ocupa na MasterCard. Entretanto, se participa de atividades cívicas ou filantrópicas,
lembre-se de fazê-lo na qualidade de cidadão e não de representante da MasterCard,
nem se apresente como representante da MasterCard.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
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C. Concorrentes da MasterCard
Atividades Proibidas
você não poderá desempenhar nenhum serviço na qualidade de membro de diretoria,
diretor, funcionário, contratado independente, consultor ou qualquer outro tipo de
agente para qualquer empresa ou entidade que seja concorrente da MasterCard. O
fato de envolver-se direta ou indiretamente em qualquer negócio ou atividade que
represente concorrência com qualquer negócio ou atividade à qual a MasterCard se
dedica – ou à qual você acredite, dentro do razoável, que a MasterCard pretende
dedicar-se – constitui sempre um conflito de interesse. Se não tiver certeza se a
entidade pode ser considerada concorrente da MasterCard, você deverá buscar a
orientação do seu supervisor, do Diretor de Compliance, do Chefe do Departamento
Jurídico ou de qualquer outro advogado do Departamento Jurídico. Se desejar fazer
uma pergunta de forma anônima, você poderá usar a linha direta Ethics Hotline, via
AT&T, pelos telefones de discagem gratuita 0800-890-0288 e, em seguida, 800-4059318, ou pelos telefones 0800-8888-288 e, em seguida, 800-405-9318.
Divulgações Exigidas
Você deverá comunicar, por escrito, por meio do formulário contido no Anexo D,
qualquer situação em que um membro da sua família imediata seja funcionário de um
concorrente da MasterCard ou esteja negociando ou tentando negociar com um
concorrente da MasterCard. Essas situações serão consideradas caso a caso,
dependendo dos fatos e das circunstâncias.
D.
D. Contratação de Parentes e de Pessoas com Quem Exista Estreito
Relacionamento Pessoal
O emprego de parentes ou pessoas com quem exista um estreito relacionamento
pessoal pode representar um conflito de interesses e afetar negativamente a
capacidade da MasterCard de operar com eficiência. Portanto, você não pode estar
direta ou indiretamente subordinado a tais pessoas. Por sua vez, tais pessoas não
podem estar direta ou indiretamente subordinadas a você, seja como funcionários,
consultores, contratados ou funcionários temporários. Além disso, você não poderá
trabalhar com um parente ou pessoa com quem possui – ou venha a possuir – um
estreito relacionamento pessoal caso tal relacionamento afete negativamente o
desempenho comercial ou a disposição do funcionário, ou se o relacionamento criar um
conflito de interesses real ou percebido.
Nepotism Policy
E.
Transações com Partes Relacionadas
Norma Geral:
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Constitui conflito de interesse o fato de você exerce sua influência ou controle sobre
qualquer transação a ser realizada entre a Empresa e uma entidade ou pessoa física
com a qual você, um membro da sua família imediata ou uma pessoa com quem você
possui estreito relacionamento pessoal tenham ligação. Você deverá divulgar tal
relacionamento, por escrito, usando o formulário contido no Anexo F, antes de
consumar a transação. Em última instância, a decisão quanto a permitir ou não que a
Empresa prossiga com a transação será tomada com base nos termos da transação. De
qualquer forma, você deverá evitar qualquer envolvimento entre você e as decisões
empresariais que envolvem a entidade ou pessoa física.
Normas Adicionais para Transações entre Partes Relacionadas e Diretores e
Executivos:
Quando a Empresa participa de uma transação, incluindo, entre outras, qualquer
transação financeira, acordo ou relacionamento (entre outras, qualquer dívida ou
garantia de dívida), ou qualquer série de transações, acordo ou relacionamento desse
tipo no qual a parte relacionada é:
1.
2.
3.
4.
Um executivo, diretor ou candidato a diretor da Empresa;
O usufrutuário de cinco por cento ou mais de qualquer classe de valores
mobiliários da Empresa com direito a voto;
Um membro da “família imediata” de um executivo, diretor ou candidato a
diretor da Empresa; ou
Uma entidade na qual uma das pessoas acima descritas possua
substancial participação de titularidade ou controle sobre a referida
entidade;
e a parte relacionada tem ou virá a ter interesse material na transação, quer direta ou
indiretamente, os riscos são maiores para a Empresa em virtude de conflitos de
interesse potenciais ou, até mesmo, percebidos. Assim sendo, aplicar-se-ão as
seguintes normas às referidas transações.
Se você tem algum envolvimento – ou tem conhecimento de uma Transação com Parte
Relacionada – cujo valor excede US$120.000,00, deverá imediatamente revelar ao
Chefe do Departamento Jurídico todos os fatos materiais referentes a essa transação.
O Chefe do Departamento Jurídico transmitirá essa revelação prontamente à Diretoria.
Além disso, nenhuma Transação com Partes Relacionadas será iniciada – nem terá
prosseguimento – sem a aprovação ou ratificação da Diretoria ou de um comitê da
Diretoria formado por, no mínimo, três diretores sem interesse na transação. Qualquer
diretor que possua interesse em uma Transação com Parte Relacionada deverá
recusar-se de dar voto com respeito à referida transação.
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Não obstante as normas expostas acima, uma transação da qual que a Empresa tenha
participado – ou esteja participando no momento – e na qual um membro Classe A ou
afiliado da MasterCard International Incorporated teve ou virá a ter qualquer interesse
material direto ou indireto – não requererá notificação ao Chefe do Departamento
Jurídico nem aprovação ou ratificação da Diretoria caso tal transação seja empreendida
no decorrer dos negócios cotidianos de Empresa e só possa ser considerada uma
Transação com Parte Relacionada em razão de o membro Classe A ou afiliado da
MasterCard International Incorporated ser usufrutuário de cinco por cento ou mais de
qualquer classe dos valores mobiliários da Empresa com direito a voto.
F.
Oportunidades Empresariais
Você não deverá usar nenhuma propriedade empresarial, informação ou cargo da
MasterCard com fins de ganho pessoal nem praticar nenhum ato que represente
concorrência com a Empresa. Da mesma forma, você também não poderá tirar
proveito pessoal de oportunidades empresariais da MasterCard que venha a descobrir
no decorrer de seu emprego ou associação com a MasterCard.
Quaisquer oportunidades de negócios que sejam oferecidas a você ou a um membro
da sua família imediata por um cliente já existente ou potencial, fornecedor ou parceiro
comercial da Empresa deverão ser divulgadas por escrito (use o Anexo E) antes de
poderem ser aceitas. Tais oportunidades incluem a oferta de obtenção de mercadorias
ou serviços e/ou o direito de investir ou de comprar ações ou outras participações de
titularidade quando tais ofertas são feitas sob termos diferentes daqueles que são
colocados à disposição do público em geral. As oportunidades não poderão ser aceitas
se o funcionário acreditar, dentro do razoável, ou devesse razoavelmente acreditar, que
a oportunidade cria obrigação do funcionário para com a pessoa ou entidade que está
oferecendo a oportunidade ou que, de outra forma, afetará as decisões do funcionário
em qualquer situação na qual essa pessoa ou entidade possa ter um interesse.
G. Investimentos Pessoais
Possuir um interesse financeiro em entidade que concorra, esteja negociando ou
procurando negociar com a MasterCard (por exemplo, um membro ou fornecedor),
pode constituir conflito de interesses e será considerado como tal se esse interesse for
material. A propriedade de menos de 1% de valores mobiliários amplamente
negociados em uma empresa não é material e está isenta desta restrição. Da mesma
forma, a aquisição de uma participação em qualquer entidade que você sabe que está
sendo considerada para aquisição pela MasterCard ou com a qual existe a intenção de
realizar um empreendimento conjunto ou outro acordo comercial se configurará como
conflito de interesses e é proibida.
A compra ou venda de qualquer participação nos valores mobiliários de uma empresa
com base em informação material e não destinada ao público que seja obtida por meio
de contato com a empresa em questão, seus registros ou seus funcionários, é ilegal e
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
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rigorosamente proibida. Todos os funcionários da MasterCard podem estar expostos a
informações internas no curso normal de suas negociação com os referidos contatos.
Portanto, esses funcionários devem usar de cautela ao comprar ou vender valores
mobiliários desses contatos, a fim de assegurar que todos os seus atos estejam em
pleno acordo com as leis pertinentes que regem o mercado de valores mobiliários no
que diz respeito a negociações com informação privilegiada. (Veja Cumprimento de
Leis e Regulamentos – Negociação com Informação Privilegiada, Seção VII C).
Insider Trading Policy (English)
H.
Orientação para Diretores
Quando um diretor toma ciência de que qualquer interesse pessoal ou profissional que
possui pode conflitar com um interesse da Empresa e acredita, dentro do razoável, que
a Empresa e/ou seus colegas diretores não têm conhecimento do referido interesse,
deverá imediatamente divulgar o conflito, por escrito, ao Chefe do Departamento
Jurídico ou ao CEO. Após exame, o Chefe do Departamento Jurídico ou o CEO
poderá submeter o assunto à consideração da Diretoria, do Comitê de Nomeação e
Regimento Empresarial da Diretoria ou de qualquer outro comitê de diretoria, conforme
apropriado. Dependendo da natureza do conflito, o diretor poderá optar por recusar-se
– ou a Empresa poderá requerer que esse diretor o faça – a tomar parte em quaisquer
decisões que envolvam o referido conflito.
As orientações adicionais referentes a conflitos, previstas neste Código, foram
alteradas de modo a aplicar-se aos diretores, conforme indicado abaixo:
Presentes, Empréstimos Refeições, Entretenimento, Pagamentos Indevidos
A Empresa reconhece que, em virtude do relacionamento individual de determinados
diretores com os Clientes, conforme descrito acima, as proibições do Código no que diz
respeito a certos presentes, empréstimos, refeições, entretenimento e outras coisas de
valor não deveriam aplicar-se de forma rigorosa a esses diretores.
Os diretores deverão estar alertas para possíveis conflitos ou para a aparência de
conflitos ao aceitar ou oferecer coisas de valor a indivíduos representantes de
entidades com as quais a Empresa negocia ou pretende negociar, ou concorre. Os
diretores não deverão aceitar nenhum presente, serviço ou outra coisa de valor se
tiverem razão para crer que tal fato poderia influenciar ou efetivamente influenciaria ou,
ainda, que poderia ser percebido como passível de exercer influência sobre a
capacidade do diretor de emitir um julgamento tendo em mente os melhores interesses
da Empresa.
Obviamente, a oferta, doação, solicitação ou recebimento de propina ou suborno é
estritamente proibida.
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Empregos e Atividades Externas
A Empresa reconhece que os diretores precisam dedicar seu tempo e atenção a outras
importantes obrigações e demandas. Os diretores deverão certificar-se de divulgar ao
Chefe do Departamento Jurídico todos os cargos de emprego e diretoria, além de
consultar também o Chefe do Departamento Jurídico antes de aceitar qualquer cargo
que possa representar significativo conflito com relação às obrigações do diretor para
com a MasterCard.
Concorrentes da MasterCard
Conforme reconhecemos acima, em virtude de certos tipos de relacionamento duplo
que possuem, os diretores poderão ter de efetuar negociações comerciais com
concorrentes. Qualquer desses relacionamentos deverá ser divulgado ao Chefe do
Departamento Jurídico. Os diretores deverão tomar cuidado especial em seu
relacionamento com concorrentes da MasterCard, de modo a garantir que não haja
comprometimento de suas obrigações para com a MasterCard.
Oportunidades Empresariais
Os diretores que vierem a tomar conhecimento de uma possível oportunidade
comercial em virtude de suas funções como diretor da Empresa não poderão divulgar a
oportunidade a terceiros nem investir em tal oportunidade sem antes notificar o Chefe
do Departamento Jurídico.
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V. PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES E ATIVOS
Os recursos da MasterCard devem ser salvaguardados para proteger nossa posição de
competitividade.
O compromisso da MasterCard para com seus Clientes, portadores de cartões e
estabelecimentos comerciais, bem como sua capacidade de manter a integridade de
sua família global de marcas, exigem que você exerça rigorosa vigilância no que diz
respeito à salvaguarda das informações confidenciais e de propriedade da Empresa, e
ao seu respeito aos bens de propriedade da Empresa. Seu conhecimento sobre os
negócios e as informações adquiridas no curso de seu trabalho constituem um bem
valioso que ajuda a criar uma vantagem competitiva para a MasterCard e seus
Clientes. Sua discrição ajuda a proteger esses recurso valioso. As disposições
contidas nesta seção do Código, relacionadas à confidencialidade e a informações de
propriedade, aplicam-se tanto durante o seu emprego como após seu desligamento da
MasterCard.
A.
Confidencialidade
É requerido dos funcionários da MasterCard que mantenham o segredo das
informações confidenciais referentes à MasterCard ou a qualquer outra entidade caso
tomem conhecimento de tais informações no curso de seu emprego junto à
MasterCard. É necessário prestar especial atenção a informações capazes de afetar
os mercados de valores mobiliários.
Quando de sua contratação pela MasterCard, todos os funcionários devem assinar um
acordo de confidencialidade. Além disso, as políticas da MasterCard e as leis
aplicáveis impõem obrigações de confidencialidade aos funcionários.
Essas
obrigações se aplicam tanto durante o seu emprego quanto após o seu desligamento
da empresa. Devido à natureza de seu trabalho, você poderá ter acesso a informações
de natureza confidencial referentes à MasterCard, seus Clientes ou respectivo quadro
de funcionários. Só discuta essas informações com funcionários ou outras pessoas
autorizadas que delas necessitam saber. Acate a Política da Mesa Limpa. Além disso,
não discuta informações confidenciais com ninguém em circunstâncias nas quais outra
pessoa que delas não deva tomar conhecimento possa ouvir você. Salvaguarde as
informações escritas de forma adequada e jamais as deixe em local onde possam ser
vistas por outras pessoas que delas não devem tomar conhecimento. Sempre que
tecnicamente possível, as comunicações e equipamentos eletrônicos (por exemplo, seu
laptop) devem ser cuidadosamente salvaguardados e codificados, de acordo com os
padrões de segurança da informação empresarial.
As informações confidenciais da MasterCard só poderão ser usadas em benefício
legítimo e adequado da MasterCard. Os funcionários da MasterCard não poderão usar
informações confidenciais, não destinadas ao público, que cheguem ao seu
conhecimento por meio de qualquer fonte que tenha qualquer tipo de relacionamento
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
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com a MasterCard, em proveito próprio ou em proveito de terceiros que não tenham
ligação com a transação comercial em questão. Tais informações poderiam dizer
respeito, por exemplo, a transações envolvendo um Cliente ou a discussões relativas
ao início, renovação ou término de um relacionamento contratual existentes com outra
parte.
A revelação não autorizada de informações confidenciais poderia redundar em graves
conseqüências para a MasterCard, quer ou não a referida revelação seja feita com a
finalidade de facilitar a negociação indevida de valores mobiliários da MasterCard ou de
qualquer outra empresa ou negócio (veja Cumprimento de Leis e Regulamentos –
Negociação com Informação Privilegiada, Seção VII C). Além disso, o funcionário
deverá estar atento ao possível conflito de interesses no que diz respeito a
investimentos ou negociações financeiras com entidades que possuem relacionamento
com a MasterCard, incluindo os Clientes e fornecedores da Empresa. Constitui norma
da MasterCard que o funcionário se abstenha de negociar quando tenha conhecimento
de informações materiais, não destinadas ao público, mesmo que os valores
mobiliários envolvidos não sejam os da Empresa. Tal negociação pode infringir a
legislação dos EUA que rege o mercado de valores mobiliários e sujeitar a pessoa que
realizar a negociação a penalidades civis e penais. Se não tiver certeza se uma
informação é confidencial ou constitui informação material, não destinada ao público,
consulte seu supervisor, o Diretor de Compliance, o Chefe do Departamento Jurídico
ou qualquer outro advogado do Departamento Jurídico.
B. Comunicações Externas
A MasterCard deve falar “com uma só voz” à comunidade exterior.
Conseqüentemente, você deve obedecer rigorosamente às normas da MasterCard que
regem as comunicações quando lhe for feita qualquer consulta ou quando falar de
qualquer outra forma sobre a MasterCard com pessoas de fora da Empresa. É
importante que as comunicações só sejam feitas por um representante devidamente
autorizado da Empresa. Assim sendo, nenhum funcionário da MasterCard poderão
responder a essas consultas, salvo se expressamente autorizado a fazê-lo.
Se você receber uma consulta por parte de pessoal da imprensa, deverá buscar o
parecer da Worldwide Communications. Toda consulta proveniente da comunidade
financeira deverá ser encaminhada ao setor de Investor Relations (Relações com
Investidores).
Todas as comunicações que envolvem informações financeiras,
informações operacionais ou outras informações materiais são regidas pela norma
“Employee Communications Policy (Política de Comunicações de Funcionários).”
Rules of the Road: Communications Guidelines in a Post-IPO Environment
Employee Communications Policy
C.
Informações de Propriedade
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No curso de seu trabalho na MasterCard, você poderá gerar e/ou ficar exposto a
informações de propriedade referentes aos métodos empresariais da Empresa, as
quais não são em geral do conhecimento do público nem de nossos concorrentes. Tais
informações incluem, entre muitas outras, planos de marketing e planos estratégicos;
listas de clientes e/ou acordos; sistemas patenteados; informações armazenadas em
qualquer computador para fins comerciais; descobertas e/ou invenções; software
desenvolvido pela/para a Empresa ou usado pela Empresa; e informações recebidas
pela MasterCard de terceiros, em confiança. As informações, idéias e inovações
desenvolvidas pelos funcionários como parte de suas responsabilidade constituem
propriedade exclusiva da MasterCard. Os funcionários não possuem direitos sobre
esse material. Quando assim for solicitado pela MasterCard, o funcionários deverão
assinar quaisquer documentos necessários que reflitam e assegurem os direitos de
propriedade da Empresa. Você não deve divulgar ou discutir essas informações fora
de seu trabalho na MasterCard – quer durante o emprego, quer após o seu
desligamento da Empresa – a menos que tenha o consentimento prévio, por escrito, do
CEO ou de pessoa por ele indicada, para fazer tal divulgação.
Da mesma forma, salvo no caso de informações que você venha a receber que tenham relação
com seu trabalho na MasterCard, a Empresa não solicitará nem exigirá que você revele
informações de propriedade referentes a terceiros como, por exemplo, informações de
propriedade de um ex-funcionário.
D. Bens de Propriedade da Empresa Intelectuais e Tangíveis
Os bens de propriedade intelectual da MasterCard são alguns de seus ativos mais
valiosos. Você deve salvaguardar os segredos comerciais e outras informações sobre
os bens de propriedade da empresa. Você deve respeitar também os direitos de
propriedade intelectual válidos de terceiros. O seu respeito pela titularidade de bens de
propriedade da MasterCard, incluindo informações, produtos, software, serviços e
propriedade tangível, tal como móveis, equipamentos e material de escritório, é parte
integrante da proteção aos ativos da MasterCard e à perfeita realização de seus
negócios. O uso indevido ou apropriação indébita desses bens de propriedade são
expressamente proibidos. O uso indevido ou apropriação indébita desses bens de propriedade
inclui, entre outros, uso pessoal ou uso para atividades pessoais não relacionadas à
MasterCard com tal freqüência que pudesse ser considerada mais do que habitual ou
rotineiro. A MasterCard estabeleceu uma longa série de diretrizes de segurança
relacionadas à propriedade da Empresa e espera que você as siga à risca.
MasterCard Corporate Information Security Policy
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VI. LIVROS, REGISTROS E PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS
Os registros contábeis e financeiros devem ser exatos e completos.
A.
---- --- Exatidão e Integridade
A preparação e a manutenção de registros contábeis e financeiros exatos são de vital
importância para garantir elevados padrões éticos. Você deve ater-se rigorosamente
aos controles contábeis internos, políticas e procedimentos de guarda de registros
estabelecidos pela MasterCard, a fim de cumprir com suas exigências legais e
comerciais. É responsabilidade de cada funcionário manter registros comerciais e
contábeis exatos, integrais e confiáveis, com razoável dose de detalhamento, a fim de
assegurar o registro completo, preciso e oportuno das transações e dos relatórios
financeiros da Empresa. Se você estiver em dúvida quanto à adequação de qualquer
assunto referente a relatórios contábeis ou financeiros, deverá consultar o Controller da
Empresa. Além disso, o funcionário não poderá fraudulentamente influenciar, coagir,
manipular ou confundir um auditor com o propósito de compor demonstrativos
financeiros materialmente enganosos ou com qualquer outro fim.
Todas as despesas efetuadas com fundos da MasterCard deverão estar de acordo com
a política da Empresa e devem ser aprovadas por pessoa autorizada a conceder tal
aprovação. Se você está autorizado a realizar despesas comerciais em nome da
MasterCard, deverá reportá-las integralmente e com exatidão, apoiadas pela respectiva
documentação e em tempo hábil. Se você não tiver certeza de que uma despesa
efetuada com fundos da MasterCard foi autorizada ou está devidamente documentada,
deverá consultar o Controller da Empresa.
É proibido falsificar quaisquer registros, contratos ou contas relacionados a transações
MasterCard, bem como dispor de ativos da Empresa. Estão incluídos nesta proibição,
entre outros: lançamentos contábeis impróprios ou inexatos, demonstrativos não
verdadeiros ou omissão de fatos materiais em relatórios financeiros, relatórios de
despesas falsos, pedido de reembolso de despesas pessoais indevidamente
apresentadas como se fossem despesas comerciais, e reivindicação de benefícios
falsos. Jamais assine um acordo que não reflita integralmente a verdadeira natureza e
substância econômica de uma transação ou atividade comercial nem omita fatos
materiais contidos em um acordo. Jamais aumente ou diminua as quantias que devem
constar dos relatórios de vendas ou de despesas nem altere nenhum documento usado
como comprovação de tais relatórios.
Se alguém lhe pedir para fazer um lançamento falso ou inexato, ou para fazer qualquer
outra coisa que seja falsa e possa afetar os resultados financeiros da Empresa, você
deverá recusar-se e informar o fato a seu supervisor, ao Diretor de Compliance, a
qualquer funcionário do grupo de Auditoria Forense, ao Chefe do Departamento
Jurídico ou a qualquer advogado do Departamento Jurídico, ao CFO ou ao Controller
da Empresa.. Se desejar informar o fato anonimamente, poderá usar a linha direta
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Ethics Hotline ou comunicar-se diretamente com o Comitê de Auditoria, em
conformidade com os Procedimentos de Proteção a Informantes.
B.
--- Transações com Terceiros
Além de efetuar a devida documentação e contabilidade de transações nos próprios
livros e registros da MasterCard, o funcionário não deverá dedicar-se a nenhuma
transação quando houver razão para crer que o objetivo do Cliente, do
Estabelecimento Comercial ou do fornecedor é obter ganhos, receita, fluxo de caixa ou
efeito de balanço enganosos em seus demonstrativos financeiros. Não será tolerado
de um funcionário que “olhe para o outro lado” ou que se omita deliberadamente de
levar ao Chefe do Departamento Jurídico, ao Principal Executivo Financeiro ou ao
Controller da Empresa qualquer suspeita que tenha – ou que devesse ter – sobre um
fornecedor ou sobre os objetivos contábeis do Cliente. O fato de que a MasterCard se
encarregaria de contabilizar a transação devidamente em seus próprios livros não
isenta você ou a Empresa da obrigação de evitar facilitar o reconhecimento de receita
indevida por parte de um Cliente ou fornecedor.
Todos os acordos devem ser efetuados por escrito e deverão também refletir de forma
exata – inclusive em quaisquer adendos e/ou modificações por escrito – a íntegra dos
termos da transação. Da mesma forma, o prazo e/ou descrição dos serviços em uma
fatura recebida de um Cliente ou fornecedor deverão coincidir com os serviços
prestados e com os termos do acordo escrito. Os funcionários deverão estar
especialmente atentos a esse tipo de preocupação próximo aos períodos de
encerramento de relatórios financeiros. Para garantir cumprimento, é importante que
haja comunicação livre e aberta entre as equipes que estão realizando os negócios e
os Departamentos Financeiro e Jurídico sobre tais questões antes que as transações
sejam consumadas. Caso tenham qualquer pergunta ou não tenham certeza sobre as
possíveis implicações financeiras, legais ou de regulamentação relacionadas a uma
transação que está por realizar-se, todos os funcionários deverão buscar a orientação
de seu supervisor e de seu Chefe do Departamento Jurídico, ou de um advogado do
Departamento Jurídico, do Principal Executivo Financeiro ou do Controller da Empresa.
C.
--- Viagem e Entretenimento
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Você só poderá solicitar reembolso de despesas razoáveis efetivamente incorridas e
relacionadas aos negócios da Empresa, apresentando a respectiva documentação e
em conformidade com a política de T & E (Travel and Entertainment, ou Viagens e
Entretenimento) da MasterCard. Se você possui um cartão empresarial MasterCard,
deverá, sempre que possível, usar esse cartão e não o seu cartão pessoal para pagar
por despesas de negócios. Você não deverá usar o cartão empresarial para despesas
pessoais, salvo se estiver viajando a negócios para a MasterCard e a sua despesa
pessoal faça parte de uma nota maior que representa uma despesa de negócios
legítima. De nenhuma outra forma você poderá debitar itens pessoais a seu cartão
empresarial, mesmo que tenha a intenção de reembolsar a Empresa posteriormente.
Além disso, você deverá reconciliar sua conta de forma precisa, apresentando
documentação completa em tempo hábil.
É função dos supervisores assegurar-se de que tanto eles quanto seus funcionários
cumpram com a Política da Empresa que rege as Viagens Globais e o Cartão
Empresarial. Com tal finalidade, os supervisores deverão, antes de dar sua aprovação,
examinar os relatórios de despesas dos funcionários e a respectiva documentação para
verificar se todas as despesas foram efetuadas para fins comerciais válidos, sendo
portanto reembolsáveis consoante a referida política, e que foram registradas de forma
exata e com suficientes detalhes.
Travel & Entertainment Reimbursement
Política da Empresa que rege as Viagens Globais e o Cartão Empresarial
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D.
Conservação de Documentos
Se você tem razão para crer que ocorreu uma infração do Código ou das normas afins
da MasterCard ou se tem conhecimento de uma ação judicial, auditoria ou consulta do
governo ou da Empresa que esteja iminente ou em andamento (que tenha ou não sido
colocada em pendência de litígio pelo Departamento Legal), é imperativo que você
guarde sob sua custódia ou controle todos os respectivos documentos e registros de
computador (por exemplo, e-mails, planilhas, bases de dados e arquivos criados por
processador de palavras). A Política MasterCard de Retenção de Registros oferece
orientação específica sobre os prazos adequados de retenção de documentos
empresariais da MasterCard e também sobre o momento em que os documentos
deverão ser descartados (isto é, eliminação de e-mails não mais requeridos para fins
empresariais da MasterCard). Se você tiver qualquer dúvida relacionada à adequação
da destruição prevista de um documento (quer em cópia impressa ou eletrônica),
deverá buscar a orientação do Diretor de Compliance, do Chefe do Departamento
Jurídico, de qualquer outro advogado do Departamento Jurídico ou do Responsável
pela Retenção de Registros designado à sua unidade comercial antes de destruir o
documento. Caso tenha razão para crer que outras pessoas destruíram, falsificaram
ou tencionam destruir ou falsificar documentos potencialmente importantes, deverá
comunicar suas suspeitas imediatamente. (Veja Comunicação de Infrações, Seção II
B).
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
25
VII. CUMPRIMENTO DE LEIS E REGULAMENTOS
O respeito pela lei deve governar todos as nossas negociações comerciais.
O respeito à lei é componente essencial de nosso compromisso com a observância de
elevados padrões de conduta pessoal e é fundamental à manutenção da reputação da
Empresa e de sua capacidade de servir a seus Clientes e acionistas.
As atividades da MasterCard devem estar sempre de acordo com todas as leis e
regulamentos aplicáveis das jurisdições sob as quais a Empresa opera. Uma vez que
a MasterCard é uma empresa dos EUA, via de regra aplica-se também a legislação
norte-americana, além de quaisquer outras disposições legais locais pertinentes. Você
deve familiarizar-se com todas as disposições que se referem ao desempenho de sua
função, bem como observar o espírito e a letra dessas leis e regulamentos em suas
negociações comerciais. Nenhum encarregado, funcionário, diretor ou agente da
MasterCard possui autoridade para agir de forma discordante das leis e regulamentos
aplicáveis, nem para autorizar, dirigir ou tolerar tal conduta por parte de qualquer outra
pessoa.
Você deverá examinar, compreender e cumprir as normas detalhadas da MasterCard
que regem Antitruste/Concorrência, Práticas Estrangeiras contra a Corrupção,
legislação que rege o Mercado de Valores Mobiliários, legislação Trabalhista e de
Emprego, leis de Imigração, Propriedade Intelectual, normas contra a Lavagem de
Dinheiro, legislação Eleitoral, leis que regem a Privacidade e quaisquer outras normas
relevantes para o desempenho de suas funções. Se você precisa de informações
adicionais sobre quaisquer normas da MasterCard ou sobre determinadas leis ou
regulamentos, ou se requer orientação legal relacionada às suas responsabilidades
funcionais, peça a ajuda de qualquer advogado do Departamento Jurídico. Além disso,
se você tem conhecimento de práticas e atividades que não estejam – ou possam não
estar – em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, deverá comunicá-las
imediatamente. (Veja Comunicação de Infrações, Seção II B).
A.
--- Transações com Órgãos Normativos, Auditores e Advogados
É possível que autoridades do governo ou advogados de partes externas procurem
contatar você diretamente sobre auditorias, revisões, investigações ou reclamações
contra a MasterCard. Qualquer pedido de informação por parte de órgãos
governamentais ou reguladores ou, ainda, de advogados, deve ser levado à atenção do
Departamento Jurídico antes que qualquer informação ou resposta seja fornecida, de
forma que tais pedidos possam ser coordenados e tratados adequadamente. É política
da MasterCard cooperar com todos os pedidos de informação feitos por autoridades
governamentais devidamente autorizadas e responder com honestidade e de maneira
integral em qualquer questão legal.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
26
B.
Legislação sobre Antitruste/Concorrência
A legislação sobre Antitruste e Concorrência regulam a conduta nos negócios para fins
de proteção e promoção da livre concorrência e para evitar comportamento impróprio
ou anticompetitivo. Não obstante competir de forma intensa e criativa em suas múltiplas
atividades comerciais, a MasterCard tem o compromisso de fazê-lo de forma justa e
eqüitativa, rigorosamente de acordo com a letra e o espírito das leis antitruste e de
concorrência e com as leis e regulamentos aplicáveis à prática comercial. Nesta área,
as leis que são relevantes aos nossos negócios geralmente dispõem sobre o seguinte:
1. Acordos entre Concorrentes: Quer formais ou informais e quer ou não relacionados
a preço, são absolutamente proibidos os acordos entre concorrentes que reduzem a
concorrência de forma pouco razoável.
Além disso, certas atividades que
requerem intercâmbio de informações – incluindo a troca de informações de
natureza delicada sobre concorrência, como margens de lucro, práticas de
faturamento ou planos futuros – podem ser consideradas um acordo entre
concorrentes e são, portanto, também passíveis de proibição.
Em certas
circunstâncias, os acordos com concorrentes podem ser apropriados, mas
quaisquer propostas deste tipo devem ser antes aprovadas por um advogado do
Departamento Jurídico.
2. Contato com Concorrentes: A participação em associações comerciais e
organizações profissionais, bem como os contatos informais com concorrentes da
MasterCard, podem atender a finalidades úteis e legítimas como, por exemplo, a
troca de informações sobre regulamentos governamentais. Se você tiver ocasião
de falar com representantes de concorrentes sobre qualquer questão de negócios
da MasterCard, deve fazê-lo com o conhecimento de um advogado do
Departamento Jurídico. Além disso, você deverá certificar-se de jamais discutir
assuntos como, por exemplo, preços da MasterCard ou de qualquer concorrente,
outros termos de venda, custos ou estratégias de marketing. Se um concorrente
começar a falar sobre qualquer desses assuntos, você deve objetar e recusar-se a
participar. Se a discussão continuar, você deve ausentar-se da conversa e
comunicar o fato ao Chefe do Departamento Jurídico ou a qualquer advogado do
Departamento Jurídico.
3. Negociações entre a Empresa e fornecedores e Clientes, com ênfase especial
sobre as propostas que restringem a atividade de um fornecedor ou de um Cliente
no mercado livre ou que envolvem recusas de negociar com tal fornecedor ou
Cliente.
4. Término de relacionamentos com terceiros por motivos que afetam negativamente a
concorrência.
5. Utilização de métodos injustos de concorrência ou práticas comerciais injustas ou
enganosas.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
27
Se você está envolvido ou tem conhecimento de conduta que acredita possa implicar
em dúvidas quanto a qualquer das leis ou regulamentos Antitruste/de Concorrência,
deverá comunicar o fato imediatamente a seu supervisor, ao Diretor de Compliance, a
qualquer funcionário do grupo de Auditoria Forense, ao Chefe do Departamento
Jurídico ou a qualquer outro advogado do Departamento Jurídico. Se desejar informar
o fato anonimamente, poderá usar a linha direta Ethics Hotline ou comunicar-se
diretamente com o Comitê de Auditoria, em conformidade com os Procedimentos de
Proteção a Informantes.
Política Antitruste Brasileira [Link to go here]
C.
---- Negociação com Informação Privilegiada, Informação Material não
Destinada ao Público e Legislação que Rege o Mercado de Valores Mobiliários,
de Modo Geral
Legislação que Rege o Mercado de Valores Mobiliários
Na qualidade de companhia negociada publicamente e registrada na Comissão de
Valores Mobiliários (SEC), a MasterCard está sujeita às leis federais dos Estados
Unidos que regem o mercado de valores mobiliários, as quais exigem a divulgação
pública de informações integrais, justas, exatas, oportunas e compreensíveis aos
acionistas da MasterCard, ao público investidor, à comunidade financeira e à imprensa,
entre outros. A legislação que rege Negociações com Informação Privilegiada, o
Regulamento que exige Fair Disclosure (“Reg. FD”, ou seja, que requer a revelação
total e veraz dos dados empresariais) e outras leis que regem o mercado de valores
mobiliários proíbem a divulgação seletiva (ou seja, a algumas pessoas e não a outras)
de informações materiais, não destinadas ao público. As leis do mercado de valores
mobiliários também exigem a veracidade contábil de todas as transações financeiras
da MasterCard.
Proibição de Negociações ou Dicas quando Alguém está Ciente de Informações
Materiais, Não Destinadas ao Público
A legislação federal que rege o mercado de valores mobiliários proíbe que qualquer
pessoa que tenha conhecimento de informações materiais, não destinadas ao público,
compre ou venda valores mobiliários com base em tais informações e que comunique
tais informações a qualquer outra pessoa para tal fim. A compra ou venda de valores
mobiliários da MasterCard ou de qualquer outra companhia quando você está ciente de
informações materiais, não destinadas ao público, é conhecida como “negociação com
informação privilegiada”. “Dicas”, também proibidas, significa comunicar as referidas
informações materiais, não destinadas ao público, a outra pessoa para uso pessoal da
mesma. “Informação Material” significa qualquer informação que um investidor poderia,
de forma razoável, considerar importante para determinar se deve ou não comprar,
vender ou conservar valores mobiliários. “Informações Não Destinada ao Público”
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
28
significa uma informação que não foi efetivamente divulgada ao público investidor.
Com a finalidade de evitar dar a aparência ou implicação de negociação com
informação privilegiada, você não poderá comprar ou vender valores mobiliários
emitidos pela MasterCard quando tiver conhecimento de informações materiais, não
destinadas ao público, referentes à Empresa. Esta proibição não se aplica à opção de
participar no programa automático de reinvestimento de dividendos oferecido por seu
corretor. Além disso, apesar de você poder exercer opções acionárias e conservar os
valores mobiliários subjacentes não obstante as proibições acima, o “câmbio efetuado
com corretores por via eletrônica” e o exercício de opções em que os valores
mobiliários são negociados com a finalidade de pagar o preço de exercício ou o
imposto retido na fonte está sujeito às proibições anteriormente mencionadas.
(Normalmente, o exercício de opções em circunstâncias nas quais os valores
mobiliários sejam retidos ou transferidos à MasterCard para pagamento do preço de
exercício ou de imposto retido na fonte não estão sujeitos às proibições acima.) As
transações efetuadas com valores mobiliários da Empresa por parte de diretores,
executivos e determinados outros funcionários que têm acesso a informações
materiais, não destinadas ao público, também estão sujeitas às “Normas e
Procedimentos para a Negociação de Valores da MasterCard por Diretores, Executivos
e Funcionários Possuidores de Acesso.”
É ainda norma da MasterCard proibir que qualquer informação não destinada ao
público referente à Empresa ou a qualquer outra organização ou firma que seja obtida
por pessoal da MasterCard no decorrer de seu emprego seja divulgada a qualquer
outra pessoa (incluindo parentes, amigos ou parceiros comerciais e
independentemente da finalidade com a qual a referida divulgação foi efetuada), salvo
na medida necessária à realização do trabalho para a MasterCard. Para reduzir o risco
de revelação inadvertida de informações internas ou confidenciais, as informações não
destinadas ao público não deverão ser discutidas com nenhuma pessoa não
autorizada.
Em particular, essas informações não deverão ser discutidas em
elevadores, restaurantes ou outros lugares onde alguém possa ouvi-lo, mesmo que não
sejam mencionados nomes.
Para determinar-se se uma informação é material ou se não é destinada ao público é
necessário considerar todos os fatos e circunstâncias afins. Eis algumas das
informações que você deve considerar como materiais: alteração de dividendos,
estimativas de ganhos, alteração em estimativas de ganho emitidas previamente,
importantes propostas ou acordos de fusão, aquisição ou desinvestimento, litígios de
vulto, notícias importantes sobre produtos e desenvolvimentos administrativos
extraordinários. Além disso, é necessário enfatizar que uma informação material não
diz respeito necessariamente aos negócios de uma empresa. Por exemplo, uma
informação sobre o conteúdo de um artigo a ser futuramente publicado pela mídia
financeira, capaz de afetar o preço de mercado de um título, poderia ser considerada
material. Quando em dúvida, a informação deve ser considerada material e não
destinada ao público.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
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Os funcionários da MasterCard devem estar atentos para o possível conflito de
interesses no que diz respeito a investimentos ou negociações financeiras com
entidades que possuem relacionamento com a MasterCard, incluindo os Clientes e
fornecedores da Empresa. Constitui norma da MasterCard que o funcionário obedeça
à proibição de negociar ou de dar dicas quando tiver conhecimento de informações
materiais, não destinadas ao público, mesmo que os valores mobiliários envolvidos não
sejam os da Empresa. Tais negociações ou dicas podem infringir a legislação dos EUA
que rege o mercado de valores mobiliários e sujeitar a penalidades civis e penais a
pessoa que realizar a negociação ou der as dicas. Além isso, os funcionários da
MasterCard deverão tratar com confidencialidade todas as informações referentes à
propriedade da Empresa, independentemente do assunto, das quais tenham tomado
conhecimento no decorrer de seu emprego.
Atividade de Investimento de Curto Prazo
A atividade de investimento de curto prazo nos valores mobiliários da MasterCard não
é adequada em circunstância alguma, sendo proibida. A atividade de investimento de
curto prazo corre o risco de ser interpretada, posteriormente ao fato, como negociação
baseada em informações materiais, não destinadas ao público. Tal atividade inclui a
negociação ou gravação de opções, compra de “puts” (opções de venda), “calls”
(opções de compra) ou outros títulos mobiliários com derivativos da Empresa
negociados publicamente, venda a descoberto de valores mobiliários da MasterCard ou
venda dos referidos valores mobiliários “against the box”, compra de valores mobiliários
da MasterCard com margem (salvo se houver sido feito um acordo para cobrir com
dinheiro quaisquer opções de compra com margem), negociação de arbitragem e
operações de “day trading.”
Insider Trading Policy (English)
D.
--- Propriedade Intelectual
Qualquer funcionário que viole patentes, licenças de software de computador, se
aproprie de segredos comerciais, use marcas comerciais ou copie ou reproduza
trabalhos protegidos por direitos autorais sem a devida permissão pode sujeitar a
MasterCard a graves responsabilidades. Por exemplo, o funcionário não poderá
instalar software não licenciado em equipamentos MasterCard. Nenhum funcionário
deverá usar propriedade intelectual que não pertença à MasterCard sem antes
constatar que foi concedida permissão para tal uso. Caso tenha qualquer dúvida a este
respeito, entre em contato com o Chefe do Departamento Jurídico ou com qualquer
advogado do Departamento Jurídico.
Todas as invenções, idéias, descobertas, concepções ou melhorias criadas ou
concebidas durante o período de emprego do funcionário na MasterCard, seja em que
área for na qual a MasterCard tenha operado ou possa vir a operar futuramente,
constituem propriedade única e exclusiva da MasterCard. É exigido do funcionário que
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
30
assine todo e qualquer documento que a MasterCard julgue necessário para a
transferência e cessão de direitos autorais à MasterCard.
E.
Normas contra a Lavagem de Dinheiro
É compromisso da MasterCard só realizar negócios com Clientes conceituados e com
terceiros dedicados a atividades comerciais legítimas, com fundos provenientes de
fontes legítimas. A MasterCard tem obrigações sob as mais diversas leis contra a
lavagem de dinheiro, incluindo a Lei de Segredo Bancário dos Estados Unidos, o USA
Patriot Act (Lei Antiterrorismo), Diretrizes da União Européia contra a Lavagem de
Dinheiro e a Lei Belga contra a Lavagem de Dinheiro.
Com tal fim, a MasterCard implementou uma norma contra a lavagem de dinheiro com
a finalidade de prevenir e detectar qualquer suspeita de lavagem de dinheiro,
financiamento de terrorismo ou outros tipos de uso criminoso por meio de nossa rede
financeira. “Lavagem dinheiro” é a prática de realizar uma transação financeira,
conscientemente, com fundos provenientes de atividade criminosa, a fim de “lavar” o
dinheiro e fazer com que pareça que sua origem é legítima. “Financiamento de
terrorismo” é a oferta consciente de apoio material – como, por exemplo, instrumentos
monetários, títulos ou serviços financeiros – a pessoas ligadas a uma organização
terrorista, independentemente da legitimidade dos fundos. A lavagem de dinheiro e o
financiamento de terrorismo têm conseqüências globais que não podem ser
eficazmente combatidas sem a cooperação de governos internacionais, de órgãos
policiais e de instituições financeiras como a MasterCard. A lavagem de dinheiro é um
assunto muito sério para todo o sistema financeiro e é exigido da MasterCard que
realize diligência própria sobre os Clientes para fins de detecção de riscos de lavagem
de dinheiro ou terrorismo, de modo a que possam continuar a participar do sistema
MasterCard.
Se você tiver conhecimento de qualquer atividade suspeita, deverá comunicar o fato
imediatamente. (Veja Comunicação de Infrações, Seção II B).
MasterCard Anti-Money Laundering Policy
F.
Legislação sobre Emprego e Mão-de-Obra
Os funcionários merecem ser tratados com justiça e respeito. É política da Empresa
exigir que todos os funcionários cumpram com as leis federais, estaduais e locais
aplicáveis que regem o emprego e a mão-de-obra, incluindo, entre outras, a legislação
que trata de remuneração e horário, privacidade do funcionário e discriminação no
emprego. A qualificação no emprego, o desempenho e outras considerações
profissionais não discriminatórias devem ser a única base para a contratação, o
desenvolvimento e as oportunidades de promoção no emprego. A discriminação,
retaliação ou tentativa de retaliação com base em critérios de sexo, gênero, credo,
etnia, raça, cor, nacionalidade de origem, idade, religião, cidadania, estado familiar,
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
31
estado civil, condição de veterano, situação de estrangeiro, orientação sexual ou
incapacidade física (ou qualquer outra classificação que a lei aplicável especifique
constituir critério não permissível nas decisões de contratação de funcionários) em
nossas práticas de contratação, ou em outras práticas ou políticas de pessoal,
constituem violação inaceitável da política da MasterCard e não serão tolerados. Se
você tiver qualquer dúvida ou desejar comunicar um tipo de conduta que acredita ser
incoerente com as normas da MasterCard relacionadas a emprego, entre em contato
com um parceiro comercial do setor de Recursos Humanos ou com qualquer advogado
do Departamento Jurídico.
Non-Discrimination Policy
G.
Leis de Imigração
É política da MasterCard cumprir rigorosamente as leis que regem a contratação de
funcionários estrangeiros em qualquer circunstância e não permitir que nenhuma
pessoa trabalhe na MasterCard sem a devida autorização de trabalho.
H.
Lei sobre a Prática da Corrupção em Países Estrangeiros
Certas práticas possivelmente consideradas costumeiras em alguns países
estrangeiros podem ser ilegais sob a Lei sobre a Prática da Corrupção em Países
Estrangeiros (“FCPA”, chamada a “Lei”). A maior conscientização sobre as proibições
estipuladas pela Lei é de fundamental importância na MasterCard, uma vez que os
empreendimentos comerciais de propriedade de governos estrangeiros ou por eles
controlados – tais como Clientes de propriedade de um governo ou por ele controlados
– são, consoante a Lei, considerados funcionários do governo estrangeiro. Esta Lei
proíbe qualquer empresa americana de oferecer-se para efetuar certos tipos de
pagamento, ou de efetivamente efetuá-los, ou de oferecer qualquer coisa de valor, quer
direta ou indiretamente, a funcionários de governos estrangeiros, partidos políticos,
dirigentes partidários ou candidatos políticos e membros de certas organizações
internacionais.. A Lei pode proibir também a realizações de contribuições beneficentes
ou a doação de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a uma organização com a qual
um funcionário do governo seja afiliado (por exemplo, bancos de propriedade estadual)
com a finalidade ajudar a MasterCard na obtenção ou conservação de negócios ou de
garantir serviços ou qualquer vantagem indevida.
Somente em circunstâncias muito especiais a Lei FCPA permite determinados
pagamentos a funcionários de governos estrangeiros.
Entretanto, devido à
complexidade deste estatuto, quaisquer ofertas ou pagamentos a funcionários do
governo individualmente (que não sejam taxas de protocolo publicadas e coisas do
gênero) deverão ser aprovadas pelo Diretor de Compliance e por um advogado do
Departamento Jurídico antes de poderem ser apresentadas ao Departamento
Financeiro para pagamento. De acordo com a Lei, você deverá manter registros
precisos de qualquer pagamento efetuado a um funcionário de governo estrangeiro,
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
32
razoavelmente detalhados e conformes aos padrões contábeis pertinentes. Qualquer
infração da Lei FCPA poderá sujeitar tanto a Empresa quanto o funcionário,
individualmente, a sanções civis e penais, e não será tolerada. O cumprimento da Lei
constitui exigência não somente para todos os funcionários mas, consoante a política
da MasterCard, também se aplica a terceiros que atuem como agentes ou
representantes da MasterCard. Se você for abordado para fazer negócios de um modo
que acredita ser antiético ou ilegal, deve comunicar o fato. (Veja Comunicação de
Infrações, Seção II B).
I.
Leis Eleitorais
Constitui política da Empresa que todos os funcionários compreendam e cumpram as
leis eleitorais aplicáveis. A legislação dos EUA proíbe o uso de fundos, ativos ou
serviços da Empresa em nome de um candidato ou comitê político federal. É proibido
à Empresa remunerar ou reembolsar funcionários ou indivíduos associados à Empresa,
de qualquer forma, por contribuições políticas que tencionem fazer ou tenham feito.
Todas as solicitações feitas pela MasterCard a funcionários e indivíduos ligados à
Empresa para fins de contribuições políticas ao Comitê de Ação Política de uma
empresa ou associação comercial deverão indicar que tais contribuições são
voluntárias, que ninguém será prejudicado se optar por não contribuir e que as
contribuições políticas não são isentas de impostos. Outros países podem ter
restrições diferentes ou semelhantes; os funcionários devem consultar um advogado do
Departamento Jurídico para informar-se sobre as leis e regulamentos locais aplicáveis.
J.
Leis sobre Privacidade
Um número de países cada vez maior vem regulamentando a cobrança, uso e/ou
divulgação de informações pessoais de funcionários e consumidores. Alguns países
regulamentam também a cobrança, uso e/ou divulgação de informações referentes à
identificação das empresas. É compromisso da MasterCard tratar tais informações em
conformidade com as respectivas leis que regem a privacidade, incluindo as que
requerem que a MasterCard salvaguarde as informações contra divulgação não
autorizada. A MasterCard possui ainda normas e políticas internas que ditam de que
forma determinadas informações – como, por exemplo, as informações confidenciais
referentes a uma transação – podem ser tratadas. Tais normas podem ser ainda mais
restritivas do que a legislação pertinente. Se você lida com informações pessoais, de
consumidores ou empresariais, é sua obrigação compreender e cumprir as exigências
que se aplicam à privacidade de informações.
Privacy & Data Protection at MasterCard
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
33
VIII. INFRAÇÕES DA NORMA: DISCIPLINA
Todos os funcionários são responsáveis por cumprir o Código, as políticas pertinentes
da Empresa e as leis e regulamentos aplicáveis. Além disso, todos os supervisores
poderão ser responsabilizados pelo comportamento de seus subordinados e de todos
os agentes, consultores, contratados, funcionários temporários e outros representantes
da Empresa que estejam sob seu controle. A ação disciplinar específica a ser tomada
dependerá das circunstâncias, mas pode incluir suspensão ou demissão do emprego,
ou o encerramento de qualquer outro tipo de ligação com a Empresa.
Serão tomadas ações disciplinares:
1. Contra funcionários que autorizem ou participem diretamente – e, em
circunstâncias apropriadas, indiretamente – de atos que resultem em infração
deste Código ou das políticas pertinentes da Empresa.
2. Contra funcionários que deixem de comunicar uma infração do Código ou das
políticas afins da Empresa, ou que retenham informações materiais relevantes
relativamente a uma infração do Código ou das políticas afins da Empresa, das
quais tenham tomado conhecimento ou deveriam ter tomado conhecimento.
3. Contra o(s) supervisor(es) do infrator, na medida em que as circunstâncias da
infração indiquem supervisão inadequada ou falta de diligência.
4. Contra pessoal da Empresa que, direta ou indiretamente, tente represálias – ou
incentive outros a fazê-lo – contra a pessoa que comunicar uma infração do
Código ou das políticas afins da Empresa .
5. Contra funcionários que comuniquem uma infração que é sabidamente falsa ou
que o informante deveria razoavelmente suspeitar ser falsa.
Fazer negócios de forma honesta e ética é parte intrínseca de nossa cultura
empresarial. E deve ser parte intrínseca também da maneira pela qual você conduz
negócios!
.
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
34
ANEXO A
PRESENTES E PRÊMIOS
FORMULÁRIO DE DIVULGAÇÃO
Este Formulário de Divulgação visa obter informações sobre presentes ou prêmios que
excedam US $300,00 em valor (ou o equivalente em moeda estrangeira) e que lhe tenham sido
ofertados por um cliente, fornecedor ou parceiro comercial da MasterCard – quer atual ou
potencial –, fato que você deverá obrigatoriamente divulgar, em conformidade com o Código.
I)
INSTRUÇÕES
•
•
•
•
•
•
•
II)
Leia cuidadosamente as perguntas abaixo
Registre suas respostas no Formulário de Divulgação. Se necessário, use mais páginas
Leia e assine a seção de certificação do formulário
Entregue o Formulário de Divulgação a seu supervisor e obtenha a recomendação
dele(a) por escrito
Envie o Formulário de Divulgação original, juntamente com a recomendação do seu
supervisor, ao Diretor de Compliance
Envie cópia do Formulário de Divulgação ao Chefe do Departamento Jurídico
Aguarde aprovação antes de aceitar o prêmio e/ou o presente
PERGUNTAS
Nome do Funcionário: ____________________________
____________________________
Departamento:
Título/Cargo: _____________________________ Supervisor:
_____________________________
1. Forneça uma descrição do prêmio ou presente, incluindo seu valor aproximado; se
tratar-se de um vale-presente ou de um certificado de presente, indique se o mesmo
pode ser resgatado por dinheiro.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
2. Identifique a pessoa ou organização que está doando o prêmio ou o presente, bem
como seu relacionamento com a MasterCard.
Appendix A - Gifts and Prizes Disclosure Form
1355433 - 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
3. Descreva as circunstâncias nas quais o prêmio ou presente foi oferecido, incluindo – se
souber – se outros funcionários da MasterCard receberam presentes semelhantes.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
4. Descreva qualquer circunstância ocorrida neste ano civil na qual você ou um de seus
amigos ou familiares recebeu um prêmio ou um presente da mesma pessoa ou entidade
em virtude de sua ligação com a MasterCard.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
5. Você tem condições de influenciar decisões comerciais relacionadas à pessoa ou
organização que ofereceu o prêmio ou presente? Caso positivo, forneça detalhes.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
6. Preste qualquer informação adicional que você considera relevante com respeito a esta
questão.
____________________________________________________________________________
_________
Appendix A - Gifts and Prizes Disclosure Form
1355433 - 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
III.
DECLARAÇÃO
Declaro pelo presente que, segundo meu melhor entendimento e crença, as informações que
prestei neste Formulário de Divulgação estão corretas e completas. Concordo em notificar meu
supervisor imediato e o Diretor de Compliance, por escrito (com cópia para o Chefe do Departamento
Jurídico) , caso ocorra qualquer alteração nas circunstâncias capaz, dentro do razoável, de influenciar
uma determinação no que diz respeito a esta transação.
Assinatura: _______________________________________
___________________________
IV)
Data:
RECOMENDAÇÃO DO SUPERVISOR
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Assinatura do Supervisor: _______________________________ Data:
___________________________
Appendix A - Gifts and Prizes Disclosure Form
1355433 - 2007 MasterCard Code of Conduct
ANEXO B
FORMULÁRIO DE DIVULGAÇÃO - VIAGENS E ACOMODAÇÕES
Este Formulário de Divulgação visa obter informações sobre a oferta de uma viagem de
negócios e/ou de acomodações, feita por um terceiro, fato que você deverá obrigatoriamente
divulgar, em conformidade com o Código.
I)
INSTRUÇÕES
•
•
•
•
•
•
•
II)
Leia cuidadosamente as perguntas abaixo
Registre suas respostas no Formulário de Divulgação. Se necessário, use mais páginas
Leia e assine a seção de certificação do formulário
Entregue o Formulário de Divulgação a seu supervisor e obtenha a recomendação
dele(a) por escrito
Envie o Formulário de Divulgação original, juntamente com a recomendação do seu
supervisor, ao Diretor de Compliance
Envie cópia do Formulário de Divulgação ao Chefe do Departamento Jurídico
Aguarde aprovação antes de dar início à viagem
PERGUNTAS
Nome do Funcionário: ____________________________
____________________________
Departamento:
Título/Cargo: _____________________________ Supervisor:
_____________________________
1. Forneça uma descrição da viagem e/ou acomodações oferecidas, incluindo local,
duração e valor aproximado. Identifique também quaisquer despesas afins com as
quais você ou a MasterCard deverão arcar.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
2. Identifique a pessoa ou organização que está fazendo a oferta e descreva o
relacionamento da referida pessoa ou organização com a MasterCard.
____________________________________________________________________________
_________
Appendix B - Travel and Accommodations Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
3. Essa será primordialmente uma viagem de negócios? Caso positivo, descreva a
finalidade. Qual é o propósito comercial ou o benefício previsto para a MasterCard com
relação à viagem e/ou acomodações sendo oferecidas?
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
4. Descreva as circunstâncias nas quais a viagem e/ou acomodações foram oferecidas.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
5. Você tem condições de influenciar decisões comerciais relacionadas à pessoa ou
organização que ofereceu a viagem e/ou as acomodações?
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
6. Preste qualquer informação adicional que você considera relevante com respeito a esta
questão.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
III)
DECLARAÇÃO
Appendix B - Travel and Accommodations Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
Declaro pelo presente que, segundo meu melhor entendimento e crença, as informações que
prestei neste Formulário de Divulgação estão corretas e completas. Concordo em notificar meu
supervisor imediato e o Diretor de Compliance, por escrito (com cópia para o Chefe do Departamento
Jurídico) , caso ocorra qualquer alteração nas circunstâncias capaz, dentro do razoável, de influenciar
uma determinação no que diz respeito a esta transação.
Assinatura: _______________________________________
___________________________
IV)
Data:
RECOMENDAÇÃO DO SUPERVISOR
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Assinatura do Supervisor: _______________________________ Data:
_________________________
Appendix B - Travel and Accommodations Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
ANEXO C
EMPREGO E ATIVIDADES EXTERNAS
FORMULÁRIO DE DIVULGAÇÃO
Este Formulário de Divulgação visa obter informações sobre emprego e atividades externas,
que você deverá obrigatoriamente divulgar, em conformidade com o Código.
I)
INSTRUÇÕES
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II)
Leia cuidadosamente as perguntas abaixo
Registre suas respostas no Formulário de Divulgação. Se necessário, use mais páginas
Leia e assine a seção de certificação do formulário
Entregue o Formulário de Divulgação a seu supervisor e obtenha a recomendação
dele(a) por escrito
Envie o Formulário de Divulgação original, juntamente com a recomendação do seu
supervisor, ao Diretor de Compliance
Envie cópia do Formulário de Divulgação ao Chefe do Departamento Jurídico
Aguarde aprovação antes de dar início ao emprego ou à atividade
PERGUNTAS
Nome do Funcionário: ____________________________
____________________________
Departamento:
Título/Cargo: _____________________________ Supervisor:
_____________________________
1. Descreva o emprego externo, a atividade com finalidade de ganhos ou a posição de
diretoria que você deseja assumir, incluindo a previsão em termos de tempo que deverá
dedicar e a remuneração, se for o caso.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
2. Como essa oportunidade lhe surgiu?
____________________________________________________________________________
_________
Appendix C - Outside Employment and Activities Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
3. Existe alguma ligação entre a MasterCard e as referidas atividades? Caso positivo,
descreva. Ao fazê-lo, examine cuidadosamente o Código de Conduta para determinar
se existe impacto sobre outras seções e responda de acordo (por exemplo, realização
de qualquer tipo de serviço para uma entidade que está tentando negociar com a
MasterCard).
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
4. Identifique quaisquer atividades externas às quais você se dedica e o tempo que leva
no desempenho das referidas atividades. Caso essas atividades tenham sido
divulgadas, forneça uma cópia da respectiva divulgação.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
5. Preste qualquer informação adicional que você considera relevante com respeito a esta
questão.
____________________________________________________________________________
_________
Appendix C - Outside Employment and Activities Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
III)
DECLARAÇÃO
Declaro pelo presente que, segundo meu melhor entendimento e crença, as informações que
prestei neste Formulário de Divulgação estão corretas e completas. Concordo em notificar meu
supervisor imediato e o Diretor de Compliance, por escrito (com cópia para o Chefe do Departamento
Jurídico) , caso ocorra qualquer alteração nas circunstâncias capaz, dentro do razoável, de influenciar
uma determinação no que diz respeito a esta transação.
Assinatura: _______________________________________
___________________________
IV)
Data:
RECOMENDAÇÃO DO SUPERVISOR
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Assinatura do Supervisor: _______________________________ Data:
___________________________
Appendix C - Outside Employment and Activities Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
ANEXO D
CONCORRENTES DA MASTERCARD
FORMULÁRIO DE DIVULGAÇÃO
Este Formulário de Divulgação visa obter informações sobre o relacionamento entre um
membro de sua família imediata e um concorrente da MasterCard, fato que você deverá
obrigatoriamente divulgar, devido a possível conflito em conformidade com o Código.
I)
INSTRUÇÕES
•
•
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II)
Leia cuidadosamente as perguntas abaixo
Registre suas respostas no Formulário de Divulgação. Se necessário, use mais páginas
Leia e assine a seção de certificação do formulário
Entregue o Formulário de Divulgação a seu supervisor e obtenha a recomendação
dele(a) por escrito
Envie o Formulário de Divulgação original, juntamente com a recomendação do seu
supervisor, ao Diretor de Compliance
Envie cópia do Formulário de Divulgação ao Chefe do Departamento Jurídico
Aguarde aprovação antes de aceitar a oportunidade e/ou proposta comercial
PERGUNTAS
Nome do Funcionário: ____________________________
____________________________
Departamento:
Título/Cargo: _____________________________ Supervisor:
_____________________________
1. Identifique o concorrente da MasterCard.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
2. Identifique o membro de sua família imediata que está empregado por esse concorrente da
MasterCard, ou que está negociando ou tentando negociar com esse concorrente da
MasterCard.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Appendix D - MasterCard Competitors Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
3. Descreva o cargo/funções do membro de sua família imediata junto à entidade em questão.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Appendix D - MasterCard Competitors Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
4. Preste qualquer informação adicional que você considera relevante com respeito a esta
questão.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
III)
DECLARAÇÃO
Declaro pelo presente que, segundo meu melhor entendimento e crença, as informações que
prestei neste Formulário de Divulgação estão corretas e completas. Concordo em notificar meu
supervisor imediato e o Diretor de Compliance, por escrito (com cópia para o Chefe do Departamento
Jurídico) , caso ocorra qualquer alteração nas circunstâncias capaz, dentro do razoável, de influenciar
uma determinação no que diz respeito a esta transação.
Assinatura: _______________________________________
___________________________
IV)
Data:
RECOMENDAÇÃO DO SUPERVISOR
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Assinatura do Supervisor: _______________________________ Data:
___________________________
Appendix D - MasterCard Competitors Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
ANEXO E
OPORTUNIDADES EMPRESARIAIS
FORMULÁRIO DE DIVULGAÇÃO
Este Formulário de Divulgação visa obter informações sobre as oportunidades comerciais que
lhe foram oferecidas por um cliente, fornecedor ou parceiro comercial – quer já existente ou
potencial – da MasterCard, fato que você deverá obrigatoriamente divulgar, devido a possível
conflito em conformidade com o Código.
I)
INSTRUÇÕES
•
•
•
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•
II)
Leia cuidadosamente as perguntas abaixo
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dele(a) por escrito
Envie o Formulário de Divulgação original, juntamente com a recomendação do seu
supervisor, ao Diretor de Compliance
Envie cópia do Formulário de Divulgação ao Chefe do Departamento Jurídico
Aguarde aprovação antes de aceitar a oportunidade e/ou proposta comercial
PERGUNTAS
Nome do Funcionário: ____________________________
____________________________
Departamento:
Título/Cargo: _____________________________ Supervisor:
_____________________________
1. Identifique a pessoa ou organização que está oferecendo a oportunidade comercial
específica em questão, bem como seu relacionamento com a MasterCard.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
2. Além de si próprio, a quem mais essa oportunidade comercial específica está sendo
oferecida?
Appendix E - Corporate Opportunities Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
3. Descreva a natureza da oportunidade comercial que lhe está sendo oferecida.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
4. De que forma a oportunidade lhe está sendo oferecida, em termos diferentes dos que
estão disponíveis ao público em geral?
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
5. Preste qualquer informação adicional que você considera relevante com respeito a esta
questão.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
III)
DECLARAÇÃO
Declaro pelo presente que, segundo meu melhor entendimento e crença, as informações que
prestei neste Formulário de Divulgação estão corretas e completas. Concordo em notificar meu
supervisor imediato e o Diretor de Compliance, por escrito (com cópia para o Chefe do Departamento
Appendix E - Corporate Opportunities Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
Jurídico) , caso ocorra qualquer alteração nas circunstâncias capaz, dentro do razoável, de influenciar
uma determinação no que diz respeito a esta transação.
Assinatura: _______________________________________
___________________________
IV)
Data:
RECOMENDAÇÃO DO SUPERVISOR
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Assinatura do Supervisor: _______________________________ Data:
___________________________
Appendix E - Corporate Opportunities Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
ANEXO F
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
FORMULÁRIO DE DIVULGAÇÃO
Este Formulário de Divulgação visa obter informações sobre uma transação com uma parte
relacionada, fato que você deverá obrigatoriamente divulgar, em conformidade com o Código.
I)
INSTRUÇÕES
•
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•
•
•
•
II)
Leia cuidadosamente as perguntas abaixo
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dele(a) por escrito
Envie o Formulário de Divulgação original, juntamente com a recomendação do seu
supervisor, ao Diretor de Compliance
Envie cópia do Formulário de Divulgação ao Chefe do Departamento Jurídico
PERGUNTAS
Nome do Funcionário: ____________________________
____________________________
Departamento:
Título/Cargo: _____________________________ Supervisor:
_____________________________
1. Identifique a entidade envolvida ou que está tentando envolver-se em uma ou mais de uma
transação com a MasterCard.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
2. Descreva a natureza da(s) transação(ações) (incluindo vulto e duração).
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Appendix F – Related Party Transaction Disclosure Form
135543- 2007 MasterCard Code of Conduct
____________________________________________________________________________
_________
3. Qual é o seu papel com relação à(s) transação(ções)?
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
4. Identifique a parte relacionada e sua ligação com a mesma.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
5. Descreva o título/cargo da parte relacionada na entidade e o papel que desempenha com
relação à(s) transação(ções).
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
6. Identifique os funcionários da MasterCard que estarão à testa da transação e/ou a
acompanharão junto à entidade.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Appendix F - Related Party Transaction Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
7. Descreva de que forma o relacionamento da MasterCard com a entidade teve início no que
diz respeito à(s) transação (ções), incluindo o papel que você desempenha, se for o caso.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
8. Descreva o processo pelo qual a entidade foi ou será escolhida para realizar a transação
(por exemplo, licitação competitiva, fonte única, etc.).
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
9. Descreva qualquer relacionamento existente entre a MasterCard e a
anteriormente a essa transação.
entidade
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
10. Preste qualquer informação adicional que você considera relevante com respeito a esta
questão.
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Appendix F - Related Party Transaction Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
III)
DECLARAÇÃO
Declaro pelo presente que, segundo meu melhor entendimento e crença, as informações que
prestei neste Formulário de Divulgação estão corretas e completas. Concordo em notificar meu
supervisor imediato e o Diretor de Compliance, por escrito (com cópia para o Chefe do Departamento
Jurídico) , caso ocorra qualquer alteração nas circunstâncias capaz, dentro do razoável, de influenciar
uma determinação no que diz respeito a esta transação.
Assinatura: _______________________________________
___________________________
IV)
Data:
RECOMENDAÇÃO DO SUPERVISOR
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
____________________________________________________________________________
_________
Assinatura do Supervisor: _______________________________ Data:
___________________________
Appendix F - Related Party Transaction Disclosure Form
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
ANEXO G
Links para Acesso à Norma MasterCard
Política contra a Lavagem de Dinheiro
Política Antitruste Brasileira
Política que Rege as Comunicações Eletrônicas
Política que Rege as Comunicações com Funcionários
Política FCPA
Política Global de Segurança da Informação
Política da Empresa que rege as Viagens Globais e o Cartão Empresarial
Negociação com Informação Privilegiada
Política da MasterCard que Rege Viagens e Entretenimento
Política que Rege o Nepotismo
Política de Não Discriminação
Privacidade e Proteção de Dados
Procedimentos de Proteção a Informantes
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct
Anexo H
A Quem Pedir Ajuda
Linha Direta Ethics Hotline no Brasil
Discagem gratuita via AT&T pelo telefone 0800-890-0288 e, em seguida,
800-405-9318, ou via AT&T pelo telefone 0800-8888-288 e, em seguida,
800-405-9318
Você encontra em myMasterCard.com todos os telefones de discagem
gratuita necessários para acessar a linha direta Ethics Hotline
Departamento Jurídico:
Chefe do Departamento Jurídico e Diretor de Compliance
Noah Hanft
(914) 249-5595
Vice-Diretor de Compliance
Abby Fiorella
(914) 249-6609
Diretora Global de Ética e Compliance
Barbara Wilkinson
(914) 249-5575
Grupo de Forense
Investigações sobre Funcionários
Tim Zirkel
(914) 249- 6015
Marianne Fogarty
(914) 249-3986
135543 - 2007 MasterCard Code of Conduct