CSN CEMENT S. À R.L.
Société à responsabilité limitée
Uma sociedade de direito luxemburguês
Sede: L-5365 Münsbach,
9 Parc d’ Activité Syrdall, Cidade de Münsbach,
Grão-Ducado do Luxemburgo
(Uma sociedade totalmente detida de forma indirecta pela Companhia
Siderúrgica Nacional, Companhia Aberta, sociedade de direito brasileiro, com
sede na Rua São José n.º 20 - Grupo 1602, Centro, Rio de Janeiro - RJ, Brasil)
ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE
OFERTA PÚBLICA GERAL DE AQUISIÇÃO
DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL
DA CIMPOR – CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S.A.
Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários
(“Cód.VM”), torna-se público o lançamento pela CSN Cement S. à r.l. (anteriormente
denominada Seavon Holding S. à r.l.), uma sociedade de direito luxemburguês cuja totalidade
do capital social é detida, de forma indirecta, pela Companhia Siderúrgica Nacional, de uma
oferta pública geral de aquisição (adiante designada por “Oferta”) das acções representativas
do capital social da CIMPOR – CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S.A., nos termos e
condições constantes do presente anúncio de lançamento e demais documentos da Oferta:
1.
A oferente é a CSN Cement S. à r.l. (anteriormente denominada Seavon Holding S. à
r.l.), uma sociedade de direito luxemburguês, com sede em L-5365 Münsbach, 9 Parc d’
Activité Syrdall, Cidade de Münsbach, Grão-Ducado do Luxemburgo (adiante designada por
“CSN CEMENT” ou “Oferente”).
2.
O capital social da Oferente é totalmente detido pela CSN Steel S. à r.l., uma
sociedade de direito luxemburguês cujo capital social, por sua vez, é totalmente detido pela
Companhia Siderúrgica Nacional, uma sociedade de direito brasileiro com sede na Rua São
José, n.º 20 – Grupo 1602, Centro, Rio de Janeiro – RJ, Brasil, que é a sociedade mãe do
Grupo CSN.
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3.
A sociedade visada é a CIMPOR – CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S. A.,
sociedade aberta, com sede em Lisboa, na Rua Alexandre Herculano, número 35, pessoa
colectiva n.º 500 722 900, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com
o capital social de 672.000.000,00 Euros (adiante designada por “CIMPOR” ou “Sociedade
Visada”).
4.
O Intermediário Financeiro representante da Oferente e encarregado da assistência à
Oferta, nos termos e para os efeitos do n.º 1, alínea b), do artigo 113.º e n.º 2, alínea b) do
artigo 337.º do Cód.VM, é o BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A., com sede
em Lisboa, no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, número 38, com o capital social de
€ 180.000.000,00, pessoa colectiva número 501 385 932, matriculado na Conservatória do
Registo Comercial de Lisboa.
5.
Os valores mobiliários objecto da Oferta são as 672.000.000 de acções representativas
da totalidade do capital social da Sociedade Visada (adiante designadas por “Acções”), com o
valor nominal de € 1,00 cada.
6.
A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se a Oferente, nos termos dos documentos da
Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que forem objecto de aceitação.
7.
Apenas podem ser objecto de aceitação as Acções que se encontrem integralmente
realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus ou encargos.
8.
Tanto quanto é do seu conhecimento, não são imputáveis à Oferente, nos termos do
n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, quaisquer dos direitos de voto inerentes às Acções.
9.
A contrapartida oferecida é constituída pela importância em numerário de € 5,75 (cinco
euros e setenta e cinco cêntimos) por Acção. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá
no terceiro dia útil seguinte à Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon
- Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (adiante designada por “Euronext
Lisbon”), prevendo-se que a Sessão Especial de Mercado Regulamentado ocorra em 18 de
Fevereiro de 2010 e a liquidação física e financeira no dia 23 de Fevereiro de 2010. O
montante global da Oferta é de € 3.864.000.000,00 (três mil oitocentos e sessenta e quatro
milhões de euros).
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10.
O prazo da Oferta decorrerá entre as 8:30 horas do dia 28 de Janeiro de 2010 e as
15:00 horas do dia 17 de Fevereiro de 2010.
11.
A Oferta está subordinada à aquisição pela Oferente, no âmbito da Oferta, de um
número de Acções que, adicionadas às Acções que venham eventualmente a ser adquiridas
fora da Oferta pela Oferente e/ou por sociedades com ela em relação de domínio ou de grupo,
independentemente do local da respectiva sede, representem, pelo menos, 50% do capital
social da CIMPOR mais uma acção.
12.
Nos termos do Anúncio Preliminar, o lançamento da Oferta encontrava-se sujeito à
obtenção das aprovações e autorizações administrativas exigíveis nos termos da lei
portuguesa ou de qualquer legislação estrangeira aplicável, nomeadamente a não oposição por
parte de Autoridades reguladoras da concorrência. Em 26 de Janeiro de 2010 a Oferente
esclareceu ao mercado, através de aditamento ao Anúncio Preliminar divulgado ao mercado
nessa data, serem as seguintes as autoridades da concorrência relevantes para efeitos desta
condição: Comissão Europeia, Rekabet Kurumu (Autoridade da Concorrência Turca), Ministério
do Comércio da República Popular da China e South African Competition Commission,
autoridades com competência em matéria de concorrência para os territórios da União
Europeia, Turquia, República Popular da China e da África do Sul, respectivamente. Contudo, e
tendo em conta que a CSN e a Oferente não desenvolvem qualquer actividade na indústria dos
cimentos, com excepção de uma pequena actividade no Brasil que representa menos de 1%
de quota de mercado nesse país e que, como tal, não se antevê qualquer dificuldade na
obtenção das referidas autorizações, a Oferente renuncia à referida condição.
13.
Nos termos do número 1, alínea a) e número 2 do artigo 189.º do Cód.VM, a Oferente
beneficiará da derrogação do dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição em caso
de sucesso da Oferta, uma vez que esta é geral e cumpre, na presente data, os requisitos
relativos à contrapartida mínima previstos no artigo 188.º do Cód.VM para as ofertas
obrigatórias. Confirmados estes pressupostos, e desde que a Oferente e/ou as entidades que
com ela se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM não
adquiram Acções a preço superior à contrapartida da Oferta até ao termo desta, a Comissão do
Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) deverá emitir a declaração prevista no número 2 do
artigo 189.º do Cód.VM mediante requerimento da Oferente na sequência da Oferta.
14.
A decisão de lançamento da Oferta baseou-se no pressuposto de que, até ao termo do
prazo da mesma, não ocorrerá alguma circunstância com impacto significativo na situação
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patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada, vista em termos consolidados. São
exemplos de situações que podem ter tal impacto as seguintes:
a)
Adopção de deliberações que aprovem, relativamente à Sociedade Visada ou a
sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo com sede
em Portugal ou no estrangeiro:
(i)
Emissão de acções, obrigações ou outros valores mobiliários que confiram
direito à subscrição ou aquisição de acções representativas do capital
social da Sociedade Visada, ou emissão de tais valores mobiliários por
sociedades em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade Visada
de valor superior a 50 milhões de Euros;
(ii)
Dissolução, transformação, fusão ou cisão da Sociedade Visada, ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo de valor superior a 50
milhões de Euros;
(iii)
Alterações estatutárias da Sociedade Visada ou de sociedades em relação
de domínio ou de grupo;
(iv)
Qualquer distribuição de bens a accionistas pela Sociedade Visada ou
sociedades em relação de domínio ou de grupo, com excepção da
distribuição anual de dividendos nos prazos e em montantes conformes
com a política normal de tais sociedades e tendo em conta os resultados
destas sociedades no exercício relevante;
(v)
Amortização ou extinção por outra via de acções da Sociedade Visada, ou
de sociedades em relação de domínio ou de grupo;
(vi)
Aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de alienação ou
oneração de acções da Sociedade Visada, salvo se em cumprimento de
obrigações contraídas até à presente data e do conhecimento público;
(vii)
Aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição,
alienação ou oneração de participações sociais de valor superior a 50
milhões de Euros, salvo se em cumprimento de obrigações contraídas até
à presente data e do conhecimento público;
(viii)
Aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição,
alienação, ou oneração de activos de valor superior a 25 milhões de Euros
da ou pela Sociedade Visada ou sociedades em relação de domínio ou de
grupo, incluindo trespasse ou cessão, ou promessa de trespasse ou
cessão da titularidade, uso ou exploração de estabelecimento(s) de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, ou assunção de
compromissos de alienação ou cedência de tais activos, salvo se para em
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cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do
conhecimento público;
b)
Preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades
em relação de domínio ou de grupo sem acautelar que a destituição sem justa causa
dos designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não
exceda a respectiva remuneração anual;
c)
Destituição de outros membros dos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, tendo como consequência o
pagamento de indemnizações superiores ao das respectivas remunerações
vincendas até ao que seria o termo por caducidade dos seus mandatos;
d)
Aumento da remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da
Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo para os
anos de 2009 e subsequentes, para um valor superior ao da remuneração global dos
titulares dos mesmos órgãos no exercício de 2008, salvo um aumento anual não
superior a 10%;
e)
Prática de quaisquer actos pela Sociedade Visada ou por sociedades em relação de
domínio ou de grupo que não se reconduzam à respectiva gestão normal, ou que
consubstanciem incumprimento do dever de neutralidade do órgão de administração
previsto no artigo 181.º n.º 5 do Código dos Valores Mobiliários;
f)
Alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do curso normal
dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de
domínio ou de grupo, relativamente à situação evidenciada nos respectivos
Relatórios de Gestão e Contas publicados em relação a 31 de Dezembro de 2008,
ou, quando existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral
publicado subsequentemente a essa data;
g)
A divulgação de factos susceptíveis de influenciar de modo significativo a avaliação
das Acções, mas até hoje não trazidos a público.
15.
Adicionalmente, a decisão de lançamento da Oferta baseou-se no pressuposto de que,
com excepção da informação facultada nos documentos de prestação de contas da Sociedade
Visada anteriores à presente data, não existe qualquer disposição de qualquer acordo, contrato
ou instrumento do qual seja parte a Sociedade Visada ou as sociedades em relação de
domínio ou de grupo, nos termos do qual, como consequência do lançamento da Oferta, ou da
aquisição ou proposta de aquisição pela Oferente, no todo ou em parte, das Acções, se
verifique um impacto significativo na situação patrimonial, económica ou financeira da
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Sociedade Visada, vista em termos consolidados. São exemplos de situações que podem ter
tal impacto as seguintes:
a)
Qualquer empréstimo ou dívida de qualquer sociedade do grupo da Sociedade
Visada que não seja imediatamente exigível, se vença ou possa ser declarado
imediatamente exigível, ou a capacidade de alguma dessas sociedades de contrair
empréstimos ou dívidas seja afectada, com excepção das cláusulas de change of
control constantes dos contratos de financiamento celebrados pela CIMPOR ou
sociedades com esta em relação de domínio ou de grupo descritos na comunicação
efectuada pela Sociedade Visada à CMVM em 15 de Janeiro de 2010 e nos exactos
termos e no limite da informação aí constante;
b)
Seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em
benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens de qualquer das
sociedades do grupo da Sociedade Visada;
c)
Qualquer acordo, direito ou obrigação de qualquer das sociedades do grupo da
Sociedade Visada cesse ou seja negativamente modificado ou afectado;
d)
Cesse ou seja substancial e negativamente modificado ou afectado o interesse ou
negócio do Oferente, de sociedades com ele em relação de domínio ou de grupo, ou
de uma das sociedades do grupo da Sociedade Visada em ou com, respectivamente,
qualquer pessoa, firma, sociedade, ou órgão.
16.
A decisão de lançamento da Oferta baseou-se ainda no pressuposto de que, até ao
termo do prazo da mesma, não ocorrerá alguma circunstância com impacto extraordinário
negativo na situação dos mercados financeiros nacionais e internacionais.
17.
A verificação de alguma das situações descritas nos números 14, 15 e 16 supra poderá
reconduzir-se ao regime da alteração das circunstâncias, podendo o Oferente nessa situação,
em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar ou revogar a Oferta nos termos
do previsto no artigo 128.º do Cód.VM.
18.
O montante total da contrapartida encontra-se assegurado, em conformidade com o
disposto no artigo 177.º n.º 2 do Cód.VM, através de um Compromisso de Pagamento
assumido por um sindicato bancário integrado pelo Banco Itaú BBA S.A., Banco Bradesco, S.A.
e Banco do Brasil, S.A.
19.
Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das
Acções, designadamente as comissões de corretagem e de realização de operações em Bolsa,
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os quais constam dos preçários dos intermediários financeiros, disponíveis para consulta no
sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt, e que lhes deverão ser indicados no momento da
entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do
vendedor.
20.
A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se
durante o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras,
nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros
habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.
21.
Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de
comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
(a)
Em geral, até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às
15.00 horas do dia 12 de Fevereiro de 2010 (artigo 126.º, n.º 2 do Cód.VM);
(b)
No caso de ser lançada uma oferta concorrente, até ao último dia do prazo da
Oferta, ou seja, até às 15.00 horas do dia 17 de Fevereiro de 2010 (artigo 185.º-A, n.º 6
do Cód.VM);
(c)
No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5.º (quinto) dia posterior ao
termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Acções que tenham sido
objecto de aceitação (artigo 133.º, n.º 3 do Cód.VM).
22.
A Oferente manterá as acções representativas do capital social da CIMPOR em
negociação em mercado regulamentado. Todavia, caso venha a atingir ou a ultrapassar,
directamente ou nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, (i) 90% dos direitos de voto
correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, até ao apuramento dos resultados, por
efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal
percentagem, e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, a Oferente reserva-se o
direito de recorrer, nos três meses subsequentes à Oferta, ao mecanismo de aquisição
potestativa previsto no artigo 194.º do Cód.VM, o que implicará a imediata exclusão da
negociação em mercado regulamentado das Acções, ficando vedada a sua readmissão por um
prazo de um ano.
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23.
Caso passe a deter, em consequência da Oferta, pelo menos 90% dos direitos de voto
da Sociedade Visada calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, o Oferente
reserva-se o direito de requerer à CMVM a perda da qualidade de sociedade aberta da
CIMPOR, ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do Cód.VM. Como
consequência da perda da qualidade de sociedade aberta, as Acções serão imediatamente
excluídas da negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua readmissão
durante um ano, conforme disposto no artigo 29.º do Cód.VM. A Oferente informa que, caso
recorra a qualquer um dos mecanismos acima referidos, promoverá a admissão à cotação das
acções representativas do capital social da Sociedade Visada, uma vez decorrido o referido
prazo de um ano, quando as condições de mercado o justifiquem.
24.
Os estatutos da Sociedade Visada não contemplam quaisquer restrições previstas no
artigo 182.º-A do Cód.VM, não estando a Oferente, nem a CSN, no entendimento da Oferente,
sujeitas à aplicação dos artigos 182.º e 182.º-A do Cód.VM, na medida em que a CSN é uma
sociedade de direito brasileiro e o artigo 182º resulta da transposição para o direito português
da Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de Abril de 2004,
apenas aplicável a Estados Membros da União Europeia, não contendo o estatuto social da
CSN restrições da natureza das previstas no artigo 182.º A do mesmo código. No entanto, a
CSN é uma sociedade cotada na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo e na New York
Stock Exchange, contendo a legislação brasileira, nos artigos 154 e 155 da Lei no. 6.404/76,
um regime de responsabilidade e deveres fiduciários dos administradores, nomeadamente a
obrigação de actuarem com lealdade e no interesse da sociedade e dos seus accionistas que,
no contexto de uma oferta pública de aquisição, na opinião da Oferente, entende-se
doutrinariamente reforçado ao ponto da administração da sociedade visada dever procurar
comprovação do cumprimento de tais deveres através da vontade dos accionistas expressa em
assembleia geral, tendo assim por efeito proteger interesses e atingir objectivos semelhantes
aos subjacentes ao artigo 182.º do Cód.VM.
25.
O Prospecto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, na
sede da Oferente e no site institucional da CSN (www.csn.com.br/ri), na sede do Banco Espírito
Santo de Investimento, S.A., sita na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, bem como
no sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt).
26.
O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada encontra-se disponível
para consulta no sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt).
8
27.
O resultado da presente Oferta será apurado em sessão especial do mercado
regulamentado da Euronext Lisbon a realizar em 18 de Fevereiro de 2010, em hora a designar
no respectivo Aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado. A Euronext Lisbon será a
entidade responsável pela divulgação do resultado da Oferta.
28.
A Oferta foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º 9178.
Lisboa, 27 de Janeiro de 2010
A Oferente
O Intermediário Financeiro
CSN Cement S. à r.l.
Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.
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