COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
CNPJ 02.808.708/0001-07
NIRE 35.300.157.770
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de
Bebidas das Américas – AmBev (“Companhia”), realizada nos dias 26 e 27 de
outubro de 2010, lavrada em forma de sumário.
1.
Data, hora e local: Em 26 e 27 de outubro de 2010, na sede da Labatt Brewing
Company Limited (“Labatt”), subsidiária da Companhia, localizada em 207
Queens Quay West, Toronto, Canadá.
2.
Presença: Srs. Victório Carlos De Marchi e Carlos Alves de Brito, co-presidentes,
e os Srs. Marcel Herrmann Telles, Vicente Falconi Campos, Luiz Fernando
Ziegler de Saint Edmond, José Heitor Attilio Gracioso e Luis Felipe Pedreira
Dutra Leite.
3.
Composição da Mesa: Presidente: Victório Carlos De Marchi; Secretário: Pedro
de Abreu Mariani.
4.
Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos
Conselheiros presentes:
4.1. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Convocar
uma assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada em 17 de
dezembro de 2010, às 14 horas, na qual serão discutidas as seguintes matérias: (i)
ratificação de aumento do capital social da Companhia; (ii) proposta de
desdobramento de ações da Companhia, na proporção de 5 ações para cada uma
existente; (iii) em função da proposta de desdobramento de ações conforme
deliberação constante do item (ii) acima, aumentar o valor do capital autorizado da
Companhia; e (iv) dar nova redação ao caput do artigo 5º e ao caput artigo 9º do
Estatuto Social da Companhia e proceder à consolidação deste, conforme minuta
do Edital de Convocação anexa à presente Ata como Anexo I, neste ato aprovada
pelos membros do Conselho de Administração.
4.2. Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo
35, §1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço
extraordinário na data de 30 de setembro de 2010.
4.3. Distribuição de Dividendos e JCP. Aprovar a distribuição, por conta dos
lucros apurados no referido balanço, de (i) dividendos, a serem imputados aos
dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2010, à razão de R$2,80 por
ação ordinária e R$3,08 por ação preferencial, sem retenção de imposto de renda
na fonte, na forma da legislação em vigor, e (ii) juros sobre capital próprio
(“JCP”), a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de
2010, à razão de R$0,3000 por ação ordinária e R$0,3300 por ação preferencial. A
distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará
em uma distribuição líquida de JCP de R$0,255 por ação ordinária e R$0,2805 por
ação preferencial.
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4.3.1. Referidos pagamentos serão efetuados a partir de 15 de dezembro
de 2010 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária referente ao
exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2010) com base
na posição acionária de 30 de novembro de 2010 para os acionistas da
Bovespa e 3 de dezembro de 2010 para os acionistas da NYSE, sem
incidência de correção monetária. As ações e ADRs serão negociados exdividendos a partir de 1º de dezembro de 2010.
5.
Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e
aprovada pela unanimidade dos Conselheiros presentes, foi por todos assinada.
Assinaturas: Srs. Victório Carlos De Marchi e Carlos Alves de Brito, copresidente, e Srs. Marcel Herrmann Telles, Vicente Falconi Campos, Luiz
Fernando Ziegler de Saint Edmond, José Heitor Attilio Gracioso e Luis Felipe
Pedreira Dutra Leite. Secretário: Pedro de Abreu Mariani.
Certifico que as deliberações do presente extrato são cópias fiéis de deliberações
constantes da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 27 de outubro de 2010.
Pedro de Abreu Mariani
Secretário
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ANEXO I
Edital de Convocação
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV
CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07
NIRE: 35.300.157.770
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convidados os acionistas da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV (“Companhia”) para se reunirem no dia 17 de dezembro de 2010, às 14 horas,
na sede social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim
Bibi, em Assembleia Geral Extraordinária, para deliberarem sobre a seguinte ordem do
dia:
(i)
em virtude das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da
Companhia em reunião realizada em 27 de setembro de 2010, na qual foi
verificada a subscrição e a integralização de 567.200 novas ações ordinárias
e 932.479 novas ações preferenciais emitidas conforme deliberação da
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2010, ratificar o
aumento do capital social da Companhia no valor de R$246.375.962,38, com
a consequente adequação do Estatuto Social da Companhia;
(ii)
deliberar sobre proposta de desdobramento das ações de emissão da
Companhia por meio da qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de
emissão da Companhia passará a ser representada por 5 (cinco) ações
ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após o
desdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital
social da Companhia;
(iii)
em função da proposta de desdobramento de ações conforme deliberação
constante do item (ii) acima, aumentar o valor do capital autorizado da
Companhia; e
(iv)
em virtude das deliberações referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, dar nova
redação ao caput do artigo 5º e ao caput do artigo 9º do Estatuto Social da
Companhia e proceder à consolidação deste.
Informações Gerais:
- Os documentos e informações referidos no parágrafo anterior e os demais previstos
na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foram apresentados à
Comissão de Valores Mobiliários por meio do Sistema de Informações Periódicas
(IPE), nos termos do Artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos
Senhores Acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com
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Investidores (www.ambev.com.br/investidores), e nos sites da BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da
Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
- O Acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia munido de
documento que comprove sua identidade.
- Solicita-se que os instrumentos de mandato com poderes especiais para
representação na assembleia geral a que se refere o presente edital sejam depositados,
na sede da Companhia, no Departamento Jurídico, com antecedência de até 3 (três)
dias úteis da data marcada para a realização da assembleia.
- Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da –
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que desejarem
participar dessa assembleia deverão apresentar extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pela instituição custodiante, no período de 48 horas
antecedentes à realização da assembleia.
São Paulo, 27 de outubro de 2010.
Victório Carlos De Marchi
Copresidente do Conselho de Administração
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