Prezado Acionista,
Uma Assembléia Extraordinária de Acionistas da LAN Airlines S.A. ("LAN") foi convocada
para 21 de dezembro de 2011 com o propósito de obter a aprovação dos acionistas da LAN
para resoluções relacionadas à proposta de fusão entre a LAN e a companhia aérea
brasileira TAM S.A. ("TAM").
Em 18 de janeiro de 2011, a LAN, a TAM e seus respectivos acionistas majoritários
celebraram um acordo de intercâmbio acionário e um acordo de implementação ("acordos
de transação") para fusionar a LAN e a TAM mediante os seguintes três passos:
 Holdco II S.A., uma nova companhia chilena recentemente constituída, cujos
proprietários indiretos são acionistas majoritários da TAM e da LAN ("Holdco II"),
realizará um intercâmbio acionário para adquirir todas as ações emitidas e em
circulação da TAM (incluindo as representadas pela American Depositary Shares)
(coletivamente denominado "Ações TAM"), que não correspondam às ações TAM,
cujos donos são acionistas majoritários da TAM. Em troca das ações emitidas e em
circulação serão entregados um número similar de ações ordinárias da Holdco II (o
"intercâmbio acionário");
 Imediatamente antes de que a Holdco II aceite as ações da TAM licitadas no
intercâmbio acionário, os acionistas majoritários da TAM oferecerão todas as suas
ações ordinárias para a Holdco I S.A., uma nova companhia chilena("Holdco I"), e
todas as suas ações preferenciais TAM à Sister Holdco S.A., uma nova companhia
chilena ("Sister Holdco"), e receberão pelo menos 80% das ações em circulação
com direito a voto da Holdco I e um número similar de ações da Sister Holdco
equivalente ao número total de ações TAM que contribuíram para a Holdco I e
Sister Holdco; e
 Uma vez que a Holdco II aceita as ações TAM que são oferecidas no intercâmbio
acionário e imediatamente antes da resolução do intercâmbio, cada uma das
companhias, Holdco II e Sister Holdco, fusionarão em LAN (as "Fusões"), LAN será
a companhia que sobreviverá nestas fusões, e todas as ações da Holdco II e Sister
Holdco serão convertidas em 0,9 de uma ação ordinária da LAN.
Uma vez concluída a combinação proposta, a LAN será a companhia-mãe das companhias
que se fusionaram e mudarão seu nome para "LATAM Airlines Group SA" ("LATAM").
A LAN apresentou com antecipação uma declaração de registro preliminar através do
Formulário F-4 (o "F-4") da Comissão de Segurança e de Câmbio dos Estados Unidos, que
contém informações adicionais sobre o intercâmbio acionário e as fusões. Você pode obter
uma cópia do Formulário F-4 no site da LAN, www.lan.com ou no site da LATAM,
www.latamairlines.com. Por favor saiba que o Formulário F-4 é de caráter preliminar,
por isso, não está completo e está sujeito a alterações.
Esta fusão é uma oportunidade única para posicionar a LATAM no contexto mundial das
companhias aéreas. Permitirá que os acionistas da LAN formem parte do grupo das
principais companhias aéreas da América Latina, com a maior frota de aeronaves da
região e que está bem posicionada na indústria aviação internacional, cuja
competitividade e consolidação cresce dia após dia. Os modelos de negócios e as redes de
rotas da LAN e da TAM são complementares, sendo a proposta de fusão uma oportunidade
da LATAM para oferecer melhores serviços aos os seus clientes através da coordenação
dos horários de voos, uma distribuição comercial otimizada, o lançamento de novas rotas
de voos e a expansão dos negócios de carga. Estimamos gerar sinergias de custos e ganhos
significativos como resultado da fusão proposta, o que acreditamos poder gerar uma
receita operacional anual adicional atingindo US$ 400 milhões no quarto ano após a
conclusão da fusão proposta. Finalmente, a LATAM estará em melhor posição para
aproveitar as novas oportunidades de crescimento e continuar a desenvolver a indústria
de aviação da América Latina a par com o crescimento e desenvolvimento de toda a região.
Se a fusão proposta for concluída, os acionistas da TAM receberão 0,9 de uma ação
ordinária da LAN para cada ação TAM adquirida no intercâmbio acionário e os acionistas
majoritários da TAM receberão 0,9 de uma ação ordinária da LAN para cada ação da TAM
que contribuem para a Holdco II e Sister Holdco. A fim de que a proposta de fusão seja
completada, os acionistas da LAN devem aprovar as fusões da Sister Holdco e Holdco II na
LAN, a mudança de nome LAN para "LATAM Airlines Group S.A." (Grupo de Companhias
Aéreas LATAM S.A.) e outras transações contempladas pelos acordos de transação. A
aprovação dos acionistas da LAN está sujeita aos termos e condições de um Acordo de
Implementaço e um Acordo de intercâmbio acionário, ambos de 18 de janeiro de 2011, e
uma decisão final para o dia 30 de abril de 2012 ou antes, e de uma apelação pendente que
a LAN apresentou perante a Corte Suprema do Chile para realizar a fusão comercial entre
a LAN e a TAM.
O Diretório da LAN aprovou por unanimidade a fusão proposta e recomenda aos
acionistas da LAN que votem a favor das fusões, da mudança de nome para LATAM
Airlines Group S.A. e de outras transações listadas nos acordos de transação.
Independente de quantas ações tenha, o seu voto é muito importante. Por favor, vote
por suas ações de acordo com as instruções indicadas nos materiais enviados a você.
Para mais informações, ligue para a D.F. King & Co., Inc., que está nos apoiando no número
1-800-628-8536 (ligação gratuita) ou 1-212-269-5550 (a cobrar) ou visite nosso site
www.lan.com/investorrelations. Se não sabe como votar, recomendamos que entrar em
contato com o seu consultor financeiro profissional.
Esperamos que você continue nos apoiando nesta nova e excitante era que começa para a
LAN.
Atenciosamente,
Enrique Cueto Plaza
CEO
LAN Airlines S.A.