DUKE ENERGY INTERNATIONAL,
GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A.
C.N.P.J. No 02.998.301/0001-81
NIRE no 35.300.170.563
Ata da 73ª Reunião do Conselho de Administração
I. DATA, HORA E LOCAL: aos 3 (três) dias do mês de setembro de 2009, às
9:00 horas, na sede social da Duke Energy International, Geração Paranapanema
S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Nações Unidas, n.º 12.901, Torre Norte, 30o andar, Bairro Brooklin. II.
MESA: Sr. José Roberto de Andrade Chaves, Presidente da Mesa; Srta. Vanessa di
Sanzo Guilherme, Secretária. III. CONVOCAÇÃO: convocação dos membros do
Conselho de Administração nos termos do Estatuto Social. IV. PRESENÇA: Sr.
Autair Carrer, Sr. José Roberto de Andrade Chaves e Sra. Andrea E. Bertone. V.
ORDEM DO DIA: (i) tomar ciência do desligamento do Diretor Assuntos
Regulatórios e Planejamento Energético e do Diretor Vice-Presidente da
Companhia; (ii) eleição de membro efetivo do Conselho de Administração da
Companhia, nos termos do § 1º do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia,
tendo em vista vacância de cargo em face do pedido de desligamento apresentado
pelo conselheiro Sr. A. Laine Powell, membro efetivo e Presidente do Conselho de
Administração (nos termos da 70ª Reunião do Conselho de Administração),
reeleito na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20.04.2009;
e (iii) aprovação da venda da totalidade das ações atualmente detidas pela
Companhia no capital social da Alto Jauru Energética S.A., anteriormente
denominada Araputanga Centrais Elétricas S.A. (“Alto Jauru”). VI.
DELIBERAÇÕES: o Conselheiro Vice-Presidente, Sr. José Roberto de Andrade
Chaves, em vista do pedido de desligamento do Conselheiro Presidente, presidiu os
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trabalhos, tendo solicitado que eu, Vanessa di Sanzo Guilherme, atuasse como
secretária. Prestados os esclarecimentos necessários, o Sr. Presidente da mesa
declarou regularmente instalada a reunião. (i) Inicialmente, os Srs. membros do
Conselho de Administração tomaram ciência dos desligamentos, ocorridos no dia
20.8.2009, do Diretor de Assuntos Regulatórios e Planejamento Energético da
Companhia, Sr. Mário Augusto Lima e Silva, brasileiro, casado, administrador
de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 8.228.660-SSP/SP,
inscrito no C.P.F. sob nº 013.904.528-75, e do Diretor Vice-Presidente da
Companhia, Sr. A. Laine Powell, norte americano, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros R.N.E. nº
V227465H, inscrito no C.P.F. sob o nº 946.522.287-91, ambos residentes e
domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, reeleitos para exercer
os referidos cargos na 66ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em
5.12.2008, restando assim vagos, os cargos de Diretor de Assuntos Regulatórios e
Planejamento Energético e Diretor Vice-Presidente da Companhia, por período
temporário, até que novos diretores sejam eleitos pelos membros do Conselho de
Administração. Os Srs. Conselheiros consignaram votos de louvor aos Srs. A. Laine
Powell e Mário Augusto Lima e Silva por suas atuações enquanto membros da
Diretoria da Companhia. (ii) Ato contínuo, tendo em vista o pedido de
desligamento apresentado pelo Sr. A. Laine Powell, acima qualificado, membro
efetivo e Presidente do Conselho de Administração (nos termos da 70ª Reunião do
Conselho de Administração) reeleito na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada em 20.04.2009, foi nomeada, nos termos do § 1º. do
artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade dos presentes, para o
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, a Sra. Angela A. Seixas,
brasileira, divorciada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº
11.769.058-2 e inscrita no C.P.F. sob nº 011.500.868-31, residente e domiciliada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações
Unidas, 12.901, Torre Norte, 30º andar. Os Srs. Conselheiros consignaram votos de
louvor ao Sr. A. Laine Powell por sua atuação enquanto membro do Conselho de
Administração da Companhia. Por fim, os Conselheiros consignam que, nos termos
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do § 1º, o artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o membro do Conselho de
Administração ora nomeado servirá até a próxima Assembleia Geral de acionistas,
quando então a Assembleia Geral deverá ratificar a nomeação ora deliberada ou
nomear um substituto para cumprir o resto do mandato. Por fim, face o
desligamento do Sr. A. Laine Powell do Conselho de Administração, os demais
membros resolveram designar o novo Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, nos termos do disposto no artigo 16 do Estatuto Social. Colocada a
matéria em discussão, resultou unanimemente aprovada a designação, como
Presidente do Conselho de Administração, da Sra. Angela A. Seixas, acima
qualificada, eleita como membro do Conselho de Administração na presente data.
O Sr. José Roberto de Andrade Chaves continuará atuando como Vice-Presidente
do Conselho de Administração. Desta forma, o Conselho de Administração da
Companhia passa a ser formado por: Sra. Ângela A. Seixas (Presidente), Sr. José
Roberto de Andrade Chaves (Vice-Presidente), Sra. Andrea E. Bertone, Sra. Stacey
Grace Schrader e Sr. Autair Carrer. (iii) Dando prosseguimento à reunião, os Srs.
Conselheiros de Administração da Companhia, por unanimidade, aprovaram a
operação proposta no item (iii) da ordem do dia, cujos principais termos
encontram-se descritos a seguir: (a) nº ações vendidas: 22.543 (vinte e duas
mil quinhentas e quarenta e três) ações nominativas ordinárias e 13.874.023 (treze
milhões oitocentas e setenta e quatro mil e vinte e três) ações nominativas
preferenciais “A”, totalizando 13.896.566 (treze milhões oitocentas e noventa e seis
mil quinhentas e sessenta e seis) ações, todas representativas do capital social da
Alto Jauru; (b) Compradores solidários entre si: (1) Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Filho adquirindo 40% (quarenta por cento) do total das ações
vendidas, (2) José Jaime Monteiro Brennand adquirindo 40% (quarenta por cento)
do total das ações vendidas, (3) Antônio Luiz de Almeida Brennand adquirindo
10% (dez por cento) do total das ações vendidas, e (4) André Lefki Brennand
adquirindo 10% (dez por cento) do total das ações vendidas; (c) preço de venda:
R$ 6.250.000,00 (seis milhões e duzentos e cinquenta mil Reais); (d) forma de
pagamento: à vista, na data de 3.09.09, mediante transferência de fundos
imediatamente disponíveis para conta corrente da Companhia. Assim, a Diretoria
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da Companhia fica autorizada a tomar todas as providências necessárias à
implementação da operação de venda de ações ora aprovada, inclusive outorgando
poderes, por meio de procuração, à Sra. Angela A. Seixas, acima qualificada, e a
Sra. Fernanda Chamma Alves Meira, brasileira, casada, advogada, portadora da
Cédula de Identidade RG nº 17.502.739-0 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
250.809.798-52, portadora da OAB nº 151.049/SP, ambas residentes e
domiciliadas na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na
Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, Torre Norte, 30º andar, para, em conjunto,
representarem a Companhia especificamente na assinatura e celebração do
Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações a ser firmado
junto aos Compradores, com a interveniência anuência da Alto Jauru, de acordo
com os termos deliberados na presente ata, podendo ainda praticar todos os atos e
assinar todos os documentos necessários ao bom e fiel cumprimento do mandato
que lhes será outorgado. VII. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA:
Com isso, o Senhor Presidente dos trabalhos da presente reunião indagou aos
demais Conselheiros presentes à reunião se restava algum outro assunto a
considerar e, não havendo resposta positiva, deu por encerrado os trabalhos e
determinou que se lavrasse a ata da presente reunião, a qual, depois de lida e
aprovada, foi assinada por todos os presentes, passando a constar do livro próprio.
Na qualidade de Secretária da Reunião, declaro que a presente é cópia fiel da ata
lavrada no livro próprio.
São Paulo, 3 de setembro de 2009.
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Vanessa di Sanzo Guilherme, Secretária