18 – São Paulo, 123 (242)
Diário Oficial Empresarial
sexta-feira, 27 de dezembro de 2013
...continuação
o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas a administração da Companhia entende não se constituir em alternativa Soltz, Mattoso & Mendes Auditores Independentes - CRCMG Nº 2.684/O
contábeis adotadas no Brasil. Outros Assuntos: Cobertura de Seguros: financeira interessante, em relação ao custo/benefício. Nossa opinião não S SP. Fernando Antônio Lopes Matoso - Contador CRCMG 11.628/O-3 S
Constatamos não haver contratação de seguro para o ativo imobilizado, pois contém ressalva relacionada a esse assunto. Belo Horizonte, 15/05/2013. SP, José Roberto de Almeida Mendes - Contador CRCMG 19.932-9 S SP.
TAM Linhas Aéreas S.A.
CNPJ/MF nº 02.012.862/0001-60 - NIRE 35.300.118.634
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 04 de Dezembro de 2013
Data, Hora e Local: 04 de dezembro de 2013, às 10h00 (dez horas), a TAM Linhas Aéreas S.A., companhia de artigo 7º, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo
capital fechado (“Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista Roberto definido), calculado desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate, e eventual prêmio adicional a ser pago
Marinho nº 85, 5º andar, CEP 04576-010. Convocação: Dispensada a convocação, conforme faculdade prevista no pela Companhia (“Oferta de Resgate Antecipado”). Será assegurado a todos os titulares das Notas Promissórias
artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), igualdade de condições para aceitar ou rejeitar a Oferta de Resgate Antecipado das Notas Promissórias de sua
tendo em vista o comparecimento da única acionista, TAM S.A. Presença: Reuniu-se à Assembleia Geral da titularidade, com o consequente cancelamento pela Emissora das Notas Promissórias então resgatadas. A Emissora
Companhia na data, hora e local acima mencionados, com a presença do acionista representando a totalidade do realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação escrita endereçada a cada um dos titulares das
capital social da Companhia. Mesa: Presidente: Cláudia Sender Ramirez; Secretária: Deborah Cristina Benites Notas Promissórias, sendo que tanto o anúncio quando a comunicação escrita deverão descrever os termos e
Soares. Ordem do dia: (i) Examinar e deliberar sobre a segunda emissão, pela Companhia, de nota(s) promissória(s) condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (b) a data
comercial(is), em série única, a(s) qual(is) totaliza(m) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de efetiva para o resgate das Notas Promissórias e pagamento aos titulares das Notas Promissórias; (c) se a Oferta
Emissão (conforme abaixo definido) (“Notas Promissórias”), nos termos da Instrução CVM nº 134, de 1º de de Resgate Antecipado será condicionada à aceitação de determinado percentual mínimo de titulares das Notas
novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), e da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, Promissórias; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos titulares das Notas Promissórias.
conforme alterada (“Instrução CVM 155” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de Após a publicação e comunicação aos titulares das Notas Promissórias sobre dos termos da Oferta de Resgate
distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, Antecipado, caso optem pela adesão à referida oferta, os titulares das Notas Promissórias terão 5 (cinco) Dias Úteis
conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); e (ii) a autorização para a Diretoria para se manifestarem, de forma expressa e inequívoca à Emissora. Ao final desse período, e desde que atingido o
da Companhia negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, além de praticar percentual mínimo de aceitação eventualmente estabelecido pela Emissora no anúncio da Oferta de Resgate
todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita (“Documentos da Oferta”). Antecipado, a Emissora terá 2 (dois) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado.
Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado, pelo voto da única Os investidores que tenham aderido a Oferta de Resgate Antecipado concederão a Emissora, nos termos da
acionista, nos termos do Artigo 12, inciso (d), do Estatuto Social da Companhia, aprovar a Emissão e a Instrução CVM 134 e de forma irrevogável e irretratável, sua anuência de modo que o resgate antecipado possa ser
Oferta Restrita, cujas principais características e condição são as seguintes: (a) Número da Emissão: as Notas realizado pela Emissora de forma unilateral, sendo certo que todas as Notas Promissórias daqueles que tenham
Promissórias representam a 2ª (segunda) emissão de Notas Promissórias da Companhia; (b) Valor Total da optado por aceitar a oferta serão resgatadas em uma única data. A CETIP e o banco mandatário deverão ser
Emissão e Data de Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data informados do resgate antecipado com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da sua realização. Conforme
de emissão das Notas Promissórias, que será a data de sua respectiva subscrição e integralização (“Data de disposto no parágrafo 3º, artigo 7º, da Instrução CVM 134, o Resgate Antecipado das Notas Promissórias implica
Emissão”); (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de Títulos: a Emissão na extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. (p) Atualização do valor nominal: não haverá
será composta de 100 (cem) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas atualização do Valor Nominal Unitário; (q) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios,
Promissórias, na Data de Emissão, será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”); a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, pagos juntamente com o valor nominal na
(f) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular, sendo sua circulação por endosso Data de Vencimento, correspondente à variação percentual acumulada de 116,50% (cento e dezesseis inteiros e
em preto, de mera transferência de titularidade e ficarão depositadas no banco mandatário (“Banco Mandatário”) a cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, DI “over extra
ser contratado pela Companhia; (g) Garantia: as Notas Promissórias não contarão com aval, ou qualquer outra grupo”, expressa em forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e
forma de garantia; (h) Prazo de Vencimento: para todos os efeitos legais, as Notas Promissórias terão o prazo de divulgada publicamente pela CETIP em seu informativo diário, disponível em sua página na internet (www.cetip.
vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); com.br) (“Taxa DI”), calculadas pro rata temporis até a Data de Vencimento das Notas Promissórias (“Remuneração”),
(i) Distribuição e Forma de Subscrição: as Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado observados os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21”,
primário e subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), por meio disponível para consulta na página da CETIP na internet acima referida; (r) Pagamento do Valor Nominal Unitário
do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a e Remuneração: o Valor Nominal Unitário e a Remuneração das Notas Promissórias serão integralmente pagos
distribuição liquidada por meio da CETIP; (j) Forma e Preço de Integralização: as Notas Promissórias serão na respectiva Data de Vencimento, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de uma das
integralizadas à vista no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário de acordo com hipóteses de vencimento antecipado, a serem descritas nos documentos da Oferta Restrita, ou na data de eventual
os procedimentos da CETIP; (k) Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para negociação no Oferta de Resgate Antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Promissórias,
mercado secundário, perante o CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado o que ocorrer primeiro; (s) Vencimento Antecipado: observadas as hipóteses a serem determinadas na cártula,
pela CETIP, sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as Notas Promissórias custodiadas poderão os titulares das Notas Promissórias declarar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso,
eletronicamente na CETIP. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e
assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 e do artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, exigir o imediato pagamento pela Companhia, mediante o envio de notificação contendo as respectivas instruções
de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua para pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a
subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, observados os termos e condições a serem previstos nas
pela Companhia das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (l) Local de Pagamento: cártulas das Notas Promissórias; (t) Regime de Colocação: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição
os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados: (i) em conformidade com os procedimentos pública com esforços restritos de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, sob o regime de garantia firme
adotados pela CETIP, com relação às Notas Promissórias que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; de colocação a prestada pelo Banco Bradesco BBI S.A., coordenador líder da Oferta Restrita, no valor de
(ii) em conformidade com os procedimentos do banco liquidante da Emissão; ou (iii) na sede da Companhia com R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Coordenador Líder”); e (u) Titularidade: para todos os fins e efeitos,
relação às Notas Promissórias que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; (m) Prorrogação de a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da cártula das Notas Promissórias.
Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade, para as Notas Promissórias custodiadas
cártula das Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não eletronicamente no CETIP21, o extrato em nome dos titulares das Notas Promissórias emitido pela CETIP.
seja dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam (II) autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) definir os termos e condições da Oferta Restrita que não foram aqui
ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir fixados e que serão necessários para a sua implementação, (b) elaborar, em conjunto com o Coordenador Líder,
com feriados nacionais, sábados ou domingos, observado que “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia que não seja o plano de distribuição das Notas Promissórias, sob o regime de garantia firme de colocação, (c) celebrar todos os
sábado, domingo ou feriado nacional; (n) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Notas
qualquer obrigação pecuniária devida ao titular de cada Nota Promissória, sobre os valores em atraso incidirão, Promissórias, e (d) contratar: (i) o Coordenador Líder; (ii) o banco mandatário da Emissão; e (iii) os demais
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (a) juros de mora de 1% (um por prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como custodiante, assessor legal da Oferta Restrita, os
cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias, entre outros, podendo, para tanto, negociar e
(b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos assinar os respectivos contratos e demais instrumentos necessários à realização e efetivação da Oferta Restrita.
Moratórios”). Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação Encerramento e lavratura de ata: nada mais havendo tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foram
pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independente de aviso, notificação ou interpelação encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, que após lida e aprovada pelos presentes, foi por todos
judicial ou extrajudicial; (o) Resgate Antecipado: a Companhia não poderá resgatar antecipadamente de forma assinada. (aa) Cláudia Sender Ramirez - Presidente e Deborah Cristina Benites Soares - Secretária. Acionista:
facultativa as Notas Promissórias. A Companhia, contudo, poderá realizar oferta de resgate antecipado destinada TAM S.A., por Daniel Levy e Ruy Antonio Mendes Amparo. Certifico que esta ata é cópia fiel da ata lavrada no
a todos os titulares das Notas Promissórias, sem distinção, nos termos da Instrução CVM 134, parágrafos 3º e 4º do respectivo livro. São Paulo, 04 de dezembro de 2013. Deborah Cristina Benites Soares - Secretária.
Inssigny Holdings S.A.
CNPJ/MF nº 11.396.299/0001-61 - NIRE 35.300.374.321
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Novembro de 2012
1. Data, Hora, Local e Presenças: Aos 19 (dezenove) dias do mês de novembro do ano de 2012, às 10:00 (dez) Companhia, recebem, em substituição as ações emitidas pela Pátria Fit neste ato incorporadas pela Companhia,
horas, na sede da Inssigny Holdings S.A. (a “Companhia”), na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Padre João que eram de titularidade de cada um deles, as seguintes quantidades de ações de emissão da Companhia:
Manoel, nº 60, Horsa I, sala 1.711, Cerqueira César, CEP 01.411-000, instalou-se a Assembleia Geral Extraordiná- (i) a acionista Pátria - Brazilian Fund III - FIP recebe 4.526.886 (quatro milhões, quinhentas e vinte e seis mil,
ria, com a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifi- oitocentas e oitenta e seis) ações ordinárias e 875 (oitocentas e setenta e cinco) ações preferenciais classe A,
cou. 2. Convocação: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, conforme disposto no artigo 124, Pará- todas nominativas e sem valor nominal; (ii) a acionista Pátria Fit - FIP recebe 439.755 (quatrocentas e trinta e nove
grafo 4º da Lei nº 6.404/76, em decorrência de estarem presentes os acionistas e/ou seus procuradores mil, setecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias e 85 (oitenta e cinco) ações preferenciais classe A, todas
representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Assumiu os trabalhos o Sr. Edgard Gomes nominativas e sem valor nominal; (iii) a acionista Pátria Economia Real - FIP recebe 103.472 (cento e três mil,
Corona (“Presidente”), que convidou a mim, Soraya Teixeira Lopes Corona, para secretariar (“Secretária”). 4. Ordem quatrocentas e setenta e duas) ações ordinárias e 20 (vinte) ações preferenciais classe A, todas nominativas e sem
do Dia: Deliberar sobre: (i) a lavratura da ata da presente assembleia na forma de sumário, nos termos do artigo valor nominal; (iv) a acionista Brasil Private Equity III - FIP recebe 103.472 (cento e três mil, quatrocentas e setenta
130, § 1º, da lei das Sociedades por Ações; (ii) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações e duas) ações ordinárias e 20 (vinte) ações preferenciais classe A, todas nominativas e sem valor nominal; e (v) o
da empresa Pátria Fit S.A. pela Companhia, firmado pelos administradores da Companhia e da Pátria Fit S.A. nes- acionistas Edgard Gomes Corona recebe 75 (setenta e cinco) ações preferenciais classe A, nominativas e sem
ta data; (iii) a ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações valor nominal. XI - Consignar que os acionistas da Pátria, com exceção da Companhia, terão suas ações incorpoLtda. para avaliar o valor patrimonial contábil das ações da Pátria Fit S.A. e elaborar o laudo de avaliação do valor radas pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis, constante do laudo que integra o Protocolo, no valor
patrimonial contábil das ações da Pátria Fit S.A. com base no seu balanço patrimonial levantado em 16 de novem- de total de R$ 55.616.812,64 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e dezesseis mil, oitocentos e doze reais e
bro de 2012 (o “Laudo de Avaliação”); (iv) a aprovação do Laudo de Avaliação elaborado pela empresa indicada no sessenta e quatro centavos), dos quais R$ 5.174.660,00 (cinco milhões, cento e setenta e quatro mil, seiscentos e
item (iii) retro; (v) a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da empresa Pátria Fit S.A. não detidas sessenta reais) serão destinados ao Capital Social, e o saldo de R$ 50.442.152,64 (cinquenta milhões, quatrocentos
pela Companhia, com o consequente aumento de seu Capital Social; (vi) se aprovada a matéria indicada nos itens e quarenta e dois mil, cento e cinquenta e dois reais e sessenta e quatro centavos) à Reserva de Capital, nos teranteriores, aprovar a reforma integral e respectiva consolidação do Estatuto Social da Companhia; (vii) se aprovada mos VI acima. XII - Esclarecer que as ações ordinárias da Inssigny atribuídas aos acionistas da Pátria Fit, na forma
a reforma do Estatuto Social da Companhia, conforme item (v) retro, a eleição dos membros do Conselho de Admi- do item X acima, em substituição às suas ações da Pátria Fit, terão os mesmos direitos atribuídos para as ações
nistração da Companhia; e (viii) outros assuntos de interesse da Companhia. 5. Deliberações: Após a discussão da Companhia até então emitidas, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e reda matéria, os acionistas presentes e /ou seus procuradores, por unanimidade de votos e sem quaisquer restri- munerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia. XIII - Aprovar, em virtude das deliberações
ções, deliberaram: I - Aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário, como faculta o artigo 130, §1º, da constantes deste ata, a reforma integral do Estatuto Social da Companhia e sua consolidação, na forma do docuLei das Sociedades por Ações. II - Aprovar o Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações da Pátria Fit S.A. mento que integra a presente na forma de Anexo III. XIV - Diante das deliberações acima, eleger, para ocupar o
pela Companhia, celebrado nesta data (o “Protocolo”), que integra a presente na forma de Anexo I, e contém a cargo de membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato que se estenderá até Assembleia
justificação e as condições para incorporação das ações da Pátria Fit S.A., sociedade por ações fechada, inscrita Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2012,
no Cadastro de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda “CNPJ/MF” sob o nº 10.496.932/0001-20, e na Junta os Srs.: (i) Edgard Gomes Corona, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, engenheiro químico,
Comercial do Estado de São Paulo - “JUCESP”, sob o Número de Inscrição no Registro de Empresas - portador da cédula de identidade RG nº 5.886.057-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.846.408-12, domiciliado na
“NIRE” 35.300.363.183, com sede na Rua Padre João Manuel, n° 60, Cerqueira César, cidade e Estado de cidade e Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 2073, Horsa I, 17º andar, conjunto 1703, Cerqueira César,
São Paulo, CEP 01411-000 (a “Pátria Fit”), pela Companhia. III - Ratificar a nomeação e contratação da empresa CEP 01311-300, (ii) Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, brasileiro, casado, administrador de empresas,
de auditoria Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da portador da cédula de identidade RG nº 9.519.415 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 116.834.178-79,
Assembleia, nº 35, 12º andar, CEP 20.011-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.681.365/0001-30 e no Conselho domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 7º andar, CEP 01452-001,
Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro - “CRC/RJ” sob o nº 005112/0-9 (a “Empresa Avaliadora”) para avaliar (iii) Ricardo Leonel Scavazza, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade
o valor patrimonial contábil das ações da Pátria Fit, com base no balanço patrimonial levantado em 16 de novembro RG nº 28.451.965-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 148.090.838-02, domiciliado na cidade e Estado de
de 2012, e aprovar, de mútuo e comum acordo, o Laudo de Avaliação elaborado por ela nesta data, que integra o São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 7º andar, CEP 01452-001, (iv) Daniel Rizardi Sorrentino,
Anexo I do Protocolo e que fixou o valor patrimonial contábil da totalidade das ações da Pátria Fit em brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 27.115.686-7 SSP/SP e
R$ 111.232.123,18 (cento e onze milhões, duzentos e trinta e dois mil, cento e vinte e três reais e dezoito centavos) inscrito no CPF/MF sob o nº 220.617.998-92, na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima,
(o “Laudo de Avaliação”). IV - Aprovar a incorporação, pela Companhia, de todas as ações da Pátria Fit não detidas nº 2055, 7º andar, CEP 01452-001, (v) Marcos Ibrahim Tartuci, brasileiro, administrador de empresas, divorciado,
pela Companhia (a “Incorporação de Ações”). V - Aprovar o aumento do capital social da Companhia, em razão da portador da cédula de identidade RG nº 22.432.416-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 181.375.368-76,
Incorporação de Ações, em R$ 5.174.660,00 (cinco milhões, cento e setenta e quatro mil, seiscentos e sessenta domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.073, Horsa I, 17º andar, Cerqueira Cesar,
reais), passando de R$ 55.615.310,53 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e quinze mil, trezentos e dez reais e CEP 01311-300, e (vi) Soraya Teixeira Lopes Corona, brasileira, casada, jornalista, portadora da cédula de idencinquenta e três centavos), para R$ 60.789.970,53 (sessenta milhões, setecentos e oitenta e nove mil, novecentos tidade RG nº 15.853.094-9 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 025.073.718-38, domiciliada na cidade e Estado
e setenta reais e cinquenta e três centavos). VI - Consignar que a Incorporação de Ações resultará na versão, de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.073, Horsa I, 17º andar, Bairro Cerqueira César, cidade e Estado de
ao patrimônio da Companhia, do valor total de R$ 55.616.812,64 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e dezes- São Paulo, CEP 01311-300, os quais tomarão posse nesta data, mediante assinatura de termo de posse lavrado
seis mil, oitocentos e doze reais e sessenta e quatro centavos), correspondente à parcela do patrimônio líquido da no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração na forma da legislação aplicável, observada a prestaPátria que não é e não será, no momento da Incorporação de Ações, de titularidade da Companhia, sendo que, ção das declarações previstas em lei. Os Conselheiros ora eleitos permanecerão em seus cargos até a efetiva
do valor total vertido, R$ 5.174.660,00 (cinco milhões, cento e setenta e quatro mil, seiscentos e sessenta reais) eleição e posse de seus sucessores. XV - Eleger, ainda, o Conselheiro Edgard Gomes Corona, acima qualificado,
será destinado ao capital social da Companhia, na forma do item anterior, e o saldo remanescente, no montante de para exercer a função de Presidente do Conselho de Administração da Companhia. XVI - Aprovar a verba global de
R$ 50.442.152,64 (cinquenta milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, cento e cinquenta e dois reais e sessen- até R$ 630.400,00 (seiscentos e trinta mil e quatrocentos reais) para a remuneração dos membros da administrata e quatro centavos), será destinado à Reserva de Capital da Companhia. VII - Esclarecer que o aumento do capi- ção da Companhia para o exercício social de 2012. XVII - Autorizar a Diretoria da Companhia, a ser eleita pelo
tal social da Companhia, tal com aprovado no item V acima, se dá mediante a emissão de 5.173.585 (cinco milhões, Conselho de Administração em reunião a ser realizada nesta data, a praticar todos os atos necessários para implecento e setenta e três mil, quinhentas e oitenta e cinco) novas ações ordinárias e 1.075 (mil e setenta e cinco) ações mentação das deliberações constantes desta ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
preferenciais classe A, todas nominativas e sem valor nominal, que são neste ato subscritas e integralizadas com o Sr. Presidente deu por encerrada a assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme,
a totalidade das ações de emissão da Pátria Fit, com exceção daquelas de titularidade da Companhia, nos termos foi assinada por todos. Mesa: Sr. Edgard Gomes Corona - Presidente; e Srta. Isabel Paulino da Costa - Secretária.
do Protocolo e do Boletim de Subscrição que integra esta ata na forma de Anexo II. VIII - Consignar que, em virtude Acionistas presentes: Edgard Gomes Corona; Ana Carolina Ferraz de Andrade Corona, p. Edgard Gomes Corona;
do disposto no item VII acima, o capital social da Inssigny, após o aumento indicado no item V e a emissão das Camila Ferraz de Andrade Corona, p. Edgard Gomes Corona; Diogo Ferraz de Andrade Corona, p. Edgard Gomes
novas ações indicadas no item VII acima, atualmente representado por 5.173.585 (cinco milhões, cento e setenta Corona; Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP, p. Pátria Investimentos Ltda.; Pátria Economia Real - FIP,
e três mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e 925 (novecentas e vinte e cinco) ações preferenciais p. Pátria Investimentos Ltda.; Brasil Private Equity III - FIP, p. Pátria Investimentos Ltda.; Pátria Fit - FIP, p. Pátria
classe A, passará a ser representado por 10.347.170 (dez milhões, trezentas e quarenta e sete mil, cento e seten- Investimentos Ltda.. São Paulo, 19 de novembro de 2012. Mesa: Edgard Gomes Corona - Presidente; Soraya Teixeira
ta) ações ordinárias e 2.000 (duas mil) ações preferenciais classe A, todas nominativas e sem valor nominal. Lopes Corona - Secretária. Acionistas presentes e/ou procuradores: Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP
IX - Esclarecer que a relação de substituição, contudo, foi fixada considerando que, com a Incorporação de Ações, p. Pátria Investimentos Ltda.; Pátria Economia Real - FIP p. Pátria Investimentos Ltda.; Brasil Private Equity III - FIP
a Pátria Fit passa a ser subsidiária integral da Companhia, de forma que os atuais acionistas da Pátria manterão o p. Pátria Investimentos Ltda.; Pátria Fit - FIP p. Pátria Investimentos Ltda.; Edgard Gomes Corona; Ana Carolina
mesmo percentual da participação que cada um deles detinha no capital social da Pátria Fit, no capital social da Ferraz de Andrade Corona; Camila Ferraz de Andrade Corona; Diogo Ferraz de Andrade Corona. JUCESP
Companhia. X - Em virtude do exposto acima, consignar que os acionistas da Pátria Fit, com exceção da nº 105.759/13-2 em 08/03/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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sexta-feira, 27 de dezembro de 2013 às 01:47:19.