Caxias do Sul, RS, 18 de fevereiro de 2004.
À
Bolsa de Valores de São Paulo,
São Paulo, SP
e
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rio de Janeiro, RJ
Gerência de Relações com Empresas -GRE
Ref.:
Declaração de aquisição por parte de acionista, de participação superior a 5%
das ações preferenciais da Marcopolo S.A.
Comunicamos que recebemos, nesta data, das acionistas Sprugos Investments IX, LLc., Sprugos
Investments X, LLC., Sprugos Investments XI, LLc. e Howard Hughes Medical Institute, a
informação de que as mesmas atingiram, em conjunto, participação equivalente a 5,1% das ações
preferenciais de emissão da Marcopolo S.A., nos termos descritos com maior detalhe na
declaração anexa.
Carlos Zignani
Diretor de Relações com Investidores
MARCOPOLO S.A.
DECLARAÇÃO
Em cumprimento ao artigo 12 da Instrução CVM n.o 35812002, Sprugos Investments IX, LLC.,
Sprugos Investments X, LLc. e Sprugos Investments XI, LLC., sociedades limitadas devidamente
constituídas e existentes sob as leis do Estado de Delaware, com endereço em 4000 Jones Bridge
Road, ChevyChase,MD 20815-6789,EstadosUnidos da América, bem como sua única
sócia Howard Hughes Medical Institute, uma organização de pesquisas médicas sem fins lucrativos
organizada como sociedade anônima sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América
("HHMI"), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (C.N.P.J.) sob o nr.
05.478.965/0001-08, informam o seguinte:
1.
Neon Liberty Capital Management LLC, um administrador de investimentos ("Neon
Liberty"), adquiriu 1.306.600 ações preferenciais emitidas pela Marcopolo S.A.
("Marcopolo") em nome de Sprugos Investments X, LLc. ("Sprugos X"). Sprugos X é uma
subsidiária integral de HHMI. Conforme o Acordo de Administração de Investimento
datado de 12 de maio de 2003, firmado entre Neon Liberty e Sprugos X, Neon Liberty tem
total discricionariedade na escolha de investimentos. Dessa forma, Sprugos X não exerce
papel algum na seleção dos valores mobiliários adquiridos ou vendidos por Néon Liberty
em nome de Sprugos X. Assim, Sprugos X não teve influência alguma sobre a compra das
ações mencionadas feita pela Neon Liberty, bem como não terá influência sobre quaisquer
compras ou vendas subseqüentes feitas pela Neon Liberty em nome de Sprugos X. Ademais,
tal Acordo de Administração de Investimento proíbe a Néon Liberty de adquirir ou buscar
adquirir o controle legal ou administrativo de quaisquer entidades nas quais investe em
nome de Sprugos X.
2. Emerging Markets Management, LLC., um outro administrador de investimentos
("EMM"), adquiriu 1.191.700 ações preferenciais emitidas pela Marcopolo em nome de
Sprugos Investments IX, LLc. ("Sprugos IX"). Sprugos IX é uma subsidiária integral de
HHMI. Conforme o Acordo de Administração de Investimento datado de 24 de abril de
2003, firmado entre EMM e Sprugos IX, EMM tem total discricionariedade na escolha de
investimentos. Dessa forma, Sprugos IX não exerce papel algum na seleção dos valores
mobiliários adquiridos ou vendidos por EMM em nome de Sprugos Ix. Assim, Sprugos IX
não teve influência alguma sobre a compra das ações mencionadas feita pela EMM, bem
como não terá influência sobre quaisquer compras ou vendas subseqüentes feitas pela EMM
em nome de Sprugos Ix. Ademais, tal Acordo de Administração de Investimento proíbe a
EMM de adquirir ou buscar adquirir o controle legal ou administrativo de quaisquer
entidades nas quais investe em nome de Sprugos IX.
3. Zephyr Management, LP., um terceiro administrador de investimentos ("Zephyr"),
adquiriu 1.054.100 ações preferenciais emitidas pela Marcopolo em nome de Sprugos
Investments XI, LLC. ("Sprugos XI"). Sprugos XI é uma subsidiária integral de HHMI.
Conforme o Acordo de Administração de Investimento datado de 12 de maio de 2003,
firmado entre Zephyr e Sprugos XI, Zephyr tem total discricionariedade na escolha de
investimentos. Dessa forma, Sprugos XI não exerce papel algum na seleção dos valores
mobiliários adquiridos ou vendidos por Zephyr em nome de Sprugos XI. Assim, Sprugos XI
não teve influência alguma sobre a compra das ações mencionadas feita pela Zephyr, bem
como não terá influência sobre quaisquer compras ou vendas subseqüentes feitas pela
Zephyr em nome de Sprugos XI. Ademais, tal Acordo de Administração de Investimento
proíbe a Zephyr de adquirir ou buscar adquirir o controle legal ou administrativo de
quaisquer entidades nas quais investe em nome de Sprugos XI.
4. Quando somadas suas participações, Sprugos X, Sprugos IX e Sprugos XI possuem, no
total, 3.552.400 ações, ou 5,1% do total de 69.674.000 ações preferenciais da Marcopolo
atualmente emitidas e em circulação. Nenhuma das sociedades Sprugos X, Sprugos IX e
Sprugos XI, tem direito de propriedade sobre as ações detidas pelas outras ou por qualquer
outra entidade. No entanto, este documento está sendo divulgado porque HHMI detém,
indiretamente, direitos de propriedade sobre todas as ações detidas por Sprugos X, Sprugos
IX e Sprugos XI.
5. Nenhuma das sociedades Sprugos X, Sprugos IX, Sprugos XI e HHMI tem a intenção
de alterar o controle da Marcopolo ou sua estrutura administrativa, nem de atingir uma
quantidade específica de ações preferenciais da Marcopolo.
6. No nosso melhor conhecimento, não há outras ações, bônus de subscrição, direitos de
subscrição, opções, debêntures conversíveis em ações em poder, direta ou indiretamente, de
Sprugos X, Sprugos IX, Sprugos XI ou HHMI, bem como não são tais sociedades partes de
qualquer acordo de voto ou acordo que disponha sobre a negociação de valores mobiliários
da Marcopolo.
Chevy Chase, Maryland, EUA, 17 de fevereiro de 2004.