Manual de Participação dos
Acionistas em Assembleias
Assembleia Geral
Ordinária
29/04/2011
Conteúdo
Mensagem da Administração........................................................................................................ 2
Introdução ..................................................................................................................................... 3
Assembleia Geral Ordinária........................................................................................................... 3
Participação na Assembleia........................................................................................................... 3
Procuração ............................................................................................................................ 3
Documentos Necessários ...................................................................................................... 4
Prazos .................................................................................................................................... 4
Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinaria.....................................................5
ANEXOS ....................................................................................................................................... 10
Anexo I - Modelo de Procuração ............................................................................................. 11
Anexo II - Edital de Convocação .............................................................................................. 13
Anexo III - Proposta da Administração .................................................................................... 15
Mensagem da Administração
São Paulo, 15 de abril de 2011.
Prezado(a) Acionista,
É com muito prazer que convidamos V Sa. a participar da Assembleia Geral Ordinária da Brasil
Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. (“Brasil Ecodiesel” ou
“Companhia”), convocada para o dia 29 de abril de 2011, às 15h30, a ser realizada na sede da
Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.461, 4º andar – Torre Sul, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGO” ou “Assembleia”).
Será direito de V.Sas. a participação na votação da Assembleia sobre as matérias que constem
no Edital de Convocação (o “Edital”), a qual encontra-se anexa na página 14 deste Manual de
Participação dos Acionistas em Assembleias (o “Manual”).
Com o intuito de ampliarmos, cada vez mais, a participação dos acionistas nas Assembleias e,
em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, adotaremos o voto por
procuração (Proxy Voting), cuja modelo nas versões em português e inglês encontra-se no
Anexo I. A referida procuração permite que os acionistas, na eventual impossibilidade de
comparecerem à Assembleia, adotem este instrumento para garantir sua participação nas
deliberações.
Para a instalação, em primeira convocação, da AGO, de acordo com o Artigo 125 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.As), será necessária a
presença de acionistas representando ¼ (um quarto), no mínimo, do capital com direito a voto,
mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número.
O relacionamento da Brasil Ecodiesel com os seus acionistas é pautado na divulgação de
informações com transparência, clareza e respeito aos princípios legais e éticos, na busca da
consolidação e manutenção da imagem da Companhia. Consolidamos as informações
pertinentes à Assembleia aqui anexadas, com o objetivo de esclarecer os assuntos pautados no
Edital, motivando, assim, V.Sa. a participar, pessoalmente ou por procurador, de forma a
garantir o quorum necessário para sua instalação.
Sendo assim, solicitamos por gentileza, que apreciem com atenção as informações constantes
desse manual, especificamente quanto aos documentos necessários para a comprovação da
identidade e de titularidade das ações, bem como as demais informações constantes no Edital.
Devido à necessidade de identificação para participar das assembleias, é importante que os
acionistas cheguem com uma antecedência de meia hora antes do seu início.
Contamos com a participação de V.Sas. na Assembleia, no melhor interesse da Companhia.
Tenha a certeza que seu voto é muito importante para a Brasil Ecodiesel.
Atenciosamente,
Eduardo de Come
Diretor Executivo e de Relações com Investidores
2
Introdução
Com o Manual pretendemos melhorar nossa comunicação e aumentar a participação dos
Acionistas da Brasil Ecodiesel S.A. na análise, discussão e votação das matérias a serem
apreciadas nas assembleias. O Manual é de fácil compreensão e busca esclarecer os pontos
que serão discutidos.
Assembleia Geral Ordinária
Em cumprimento às determinações da Lei das S.A., a Brasil Ecodiesel realizará Assembleia
Geral Ordinária convocada para:
Data: 29 de abril de 2011
Local: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 4º andar - Torre Sul
Horário: 15:30
Na Assembleia Geral Ordinária serão deliberadas as seguintes matérias constantes na ordem
do dia:
(a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício
social findo em 31/12/2010;
(b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2010
e distribuição de dividendos, se houver;
(c) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;
(d) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; e
(e) Fixar a remuneração anual global dos membros da administração para o exercício
social de 2011.
Participação na Assembleia
Para que o acionista tenha sua entrada franqueada a participar da Assembleia, o acionista
deve se credenciar e providenciar os documentos relacionados no quadro abaixo, desde que
apresentados no prazo de 72 horas de antecedência da data da Assembleia, em conformidade
com o artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. A participação poderá ser pessoal ou por
meio de procurador devidamente constituído.
Procuração
Os acionistas podem se fazer representar na Assembleia por um procurador.
3
A outorga de poderes poderá ser feita, nos termos do artigo 126, §1º da lei das S.As., a pessoas
qualificadas que necessariamente deverão ser:
o
o
o
o
Qualquer acionista da Brasil Ecodiesel S.A.;
Advogado;
Instituição financeira; ou
Administrador da Brasil Ecodiesel S.A.;
Caso tenham interesse em participar da Assembleia por meio de procuração com os votos
previamente definidos e desejem sua representação por administradores da Brasil Ecodiesel
S.A., a Companhia atribui a possibilidade de outorga de procuração, ao Sr. Eduardo de Come,
brasileiro, casado, economista, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.461, 4º andar – Torre Sul , CEP 01452-921, Pinheiros,
portador da Carteira de identidade RG nº 13.364.543 e inscrito no CPF sob o nº 073.445.82821.
O Manual traz um modelo de procuração (Anexo I), para o caso de os Srs. Acionistas decidirem
pela participação na Assembleia Geral por meio de procurador.
Documentos Necessários
Forma de Participação
Acionista Pessoa Física
Procurador de Pessoa Física ou Pessoa
Jurídica (O credenciamento deverá ser feito
com 72 horas de antecedência)
•
•
•
•
•
Documentos
Documento de Identidade
Comprovante da respectiva posição
acionária, expedido pela instituição
depositária
Procuração do Acionista
Documento de Identidade do
procurador, caso o outorgante seja
pessoa natural (pessoa física), ou
documentos
que
comprovem
poderes para assinatura, caso o
outorgante seja a pessoa jurídica.
Comprovante da respectiva posição
acionária, expedido pela instituição
depositária
Prazos
Para fins de facilitar o acesso dos Srs. Acionistas à Assembleia solicitamos a entrega dos
documentos referidos na sede da Brasil Ecodiesel S.A. até o dia 26 de abril de 2011.
Poderão ser enviadas cópias digitalizadas da documentação pertinente a Assembleia, podendo
ser recebidas por fax, e-mail ou correspondência abaixo subscritos:
4
FAX [+55 (11) 3137-3101]
A/C Eduardo de Come - Diretor de Relações com Investidores
E-MAIL [[email protected]]
A/C Eduardo de Come - Diretor de Relações com Investidores
CORRESPONDÊNCIA
Brasil Ecodiesel SA
A/C Eduardo de Come - Diretor de Relações com Investidores
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.461 – 4º andar, Torre Sul
São Paulo - SP
CEP 01452-921
No caso de dúvida, recomendamos contatar a área de relações com investidores, pelo telefone
(11) 3137-3114.
Os acionistas podem obter mais informações sobre a Companhia e material sobre a
Assembleia no site www.brasilecodiesel.com.br/ri.
Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária
Primeiro item: Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício
social encerrado em 31/12/2010.
Quais os documentos apresentados pela administração da Brasil Ecodiesel S.A. aos seus
acionistas para servir de base a esta deliberação?
Foram disponibilizados aos acionistas da Brasil Ecodiesel S.A. os seguintes documentos:
o
o
Relatório da Administração;
Demonstrações Financeiras, compreendidas por:
o Balanços Patrimoniais
o Demonstrações do Resultado
o Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
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o
o
o
o Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Método Indireto
o Demonstrações do Valor Adicionado
o Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu;
Parecer do Conselho Fiscal;
Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia - Item 10;
do Formulário de Referência na forma da Instrução CVM nº 480.
Como ter acesso aos referidos documentos?
Os documentos da administração estão disponíveis no site da Brasil Ecodiesel
(www.brasilecodiesel.com.br), no site da Comissão de Valores mobiliários - CVM
(www.cvm.gov.br) e no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Qual o conteúdo do relatório da administração?
O relatório da administração expressa à análise e opinião da diretoria e do Conselho de
Administração com relação ao desempenho econômico, financeiro e operacional em
determinado período, além de disponibilizar informações sobre a evolução e condução dos
negócios da companhia, bem como dados sobre governança corporativa, responsabilidade
ambiental e social e sobre o mercado de ações.
Qual a finalidade das demonstrações financeiras e qual é a sua data-base?
As demonstrações financeiras ilustram o desempenho e situação econômica e financeira da
Companhia, bem como as mutações patrimoniais. Além disso, permitem analisar a
lucratividade, endividamento e liquidez de uma companhia. As demonstrações financeiras
compreendem:
o
o
o
o
o
o
Balanços Patrimoniais
Demonstrações do Resultado
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Método Indireto
Demonstrações do Valor Adicionado
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
Qual o papel dos auditores independentes?
Os auditores independentes examinam e emitem um parecer sobre as demonstrações
financeiras da companhia. No caso da Brasil Ecodiesel S.A., estas foram examinadas pelos
auditores independentes da Deloitte Touche Tohmatsu e obtiveram parecer favorável.
Segundo item: Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em
31/12/2010.
O que é lucro ou prejuízo líquido?
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O lucro ou prejuízo líquido corresponde ao resultado do exercício remanescente após a
dedução das participações estatutárias, se for o caso, e a provisão para o imposto sobre a
renda e contribuição social.
Quanto foi o lucro ou o prejuízo líquido da Brasil Ecodiesel S.A. no exercício social encerrado
em 2010?
O Exercício Social de 2010 não apresentou lucro líquido, portanto não há proposta da
administração para sua destinação tampouco para distribuição de dividendos.
Terceiro item: Eleger os membros do Conselho de Administração
Qual a proposta da Administração da Companhia para a composição do Conselho de
Administração?
O Conselho de Administração propõe a recondução dos atuais membros até a Assembleia
Geral Ordinária de 2012. Os atuais membros e candidatos são os seguintes:
•
Joel Mendes Rennó: Graduado em Engenharia pela Escola de Engenharia da
Universidade de Engenharia Federal de Itajubá - MG. No período de 1966 a 1967 fez
estágio em diversas indústrias e empresas de Engenharia no Japão. Em 1972
participou nos Estados Unidos do Curso de Administração para Executivos, patrocinado
pela Eletrobrás no Reenselaer Politechnic Institute - RPI Nova York. De 1975 a 1977 foi
Chefe da Assessoria Técnica do Ministério de Minas e Energia, em Brasília. De 1978 a
1979 foi Presidente da Companhia Vale do Rio Doce. Foi Vice Presidente da Braspetro,
subsidiaria internacional da Petrobras e, posteriormente, Vice Presidente da
Petroquisa. De 1983 a 1986 foi Diretor da Petrobras. De 1992 a 1999 foi Presidente da
Petrobras. É professor da cadeira “Estações Geradoras” do Curso de Engenharia da
Universidade Mackenzie – SP. Atua como Consultor nas áreas de gestão empresarial e
administração.
•
Wagner Pinheiro de Oliveira: Graduado em economia pela Unicamp, com
especialização em Administração e Gestão Financeira pela FGV/SP e em Finanças pela
USP. Foi analista de investimentos do Banespa (1987 a 1991). Foi assessor de Finanças
e Orçamento da Bancada do Partido dos Trabalhadores na Assembleia Legislativa de
São Paulo (1991 a 1994). Foi membro eleito do Comitê de Investimentos (1995 a 1999)
e Diretor Financeiro eleito do Banesprev, fundo de pensão do Banespa (1999 a janeiro
de 2003). Foi Diretor da Federação dos Bancários da CUT/SP e da Associação dos
Funcionários do Banespa - AFUBESP (1996 a 2002). Foi membro da Equipe de
Transição do Governo do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva. Foi presidente da Petros Fundação Petrobras de Seguridade Social. Atualmente, Presidente da Empresa
Brasileira de correios e Telégrafos – ECT e Conselheiro de Administração da ALL e JBS.
•
Marco Antonio Moura de Castro: Graduado em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas, em 1977, e pós-graduado em Economia de Empresas pela
7
mesma instituição, em 1980. Concluiu cursos de extensão em Estratégia e
Planejamento Financeiro pela PACE University, e Mercado de Capitais, pelo New York
Institute of Finance, de Nova York. Possui ampla experiência na área de mercado de
capitais e em projetos relativos ao meio ambiente. Atualmente é Vice Presidente da
UBRABIO e membro do Conselho de administração da Brasil Ecodiesel.
•
Silvio Tini de Araújo: Graduado em Ciências Jurídicas e Econômicas. Foi membro do
Conselho de Administração da Cia Metalúrgica Barbara, Cia Paraíbuna de Metais e
Azevedo Travassos S.A.. Empresário. É Presidente e Controlador da Bonsucex Holding
desde sua fundação em 1982 e Presidente do Conselho de Administração da
Mineração Buritirama S.A. É membro do Conselho de Administração das Empresas
Paranapanema S.A., Eluma S.A. Ind. e Com., Caraíba Metais S.A. e da São Paulo
Alpargatas S.A. É Vice Presidente de Honra do Museu Brasileiro da Escultura (MUBE) e
Conselheiro do Museu de Arte de São Paulo (MASP) e da Sociedade Hípica Paulista.
•
José Ferraz Ferreira Filho: Graduado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de
Engenharia Industrial - FEI. No período de 1971 a 1996 trabalhou no Finasa (Banco
Mercantil de S. Paulo S.A.) onde ocupou a Vice Presidência Executiva. De 1996 a 2001
atuou como Diretor Superintendente do Banco Pecúnia (Société Générale), onde
permaneceu como Consultor do Conselho de Administração até março de 2010. Foi
Vice Presidente da Associação Brasileira de Bancos - ABBC; ex-membro titular do
Conselho de Administração (CA) das Empresas: Mineração Buritirama S.A., Bombril
S.A., Cia. Melhoramentos Norte do Paraná e da Sociedade Brasileira de Ópera; exmembro titular do Conselho Fiscal (CF) da Paranapanema S.A., Eluma S.A.; Cia.
Paraibuna de Metais e da Caraíba Metais S.A. Em 2002 fundou a J Ferraz Business
Development onde desenvolve Consultoria e Operações de M & A. É membro Titular
do CA das Empresas: Brasil Ecodiesel S.A e Paranapanema S.A. É membro Titular do CF
da Empresa: São Paulo Alpargatas S.A. É Diretor da Associação Arte Despertar (ONG).
Faz parte da Equipe de colaboradores da Bonsucex Holding.
Quarto item: Eleger os membros do Conselho Fiscal
Qual a proposta da Administração da Companhia para a composição do Conselho Fiscal?
O Conselho de Administração propõe a recondução dos atuais membros do Conselho Fiscal até
a Assembleia Geral Ordinária de 2012. Os membros titulares são os seguintes:
• Jorge Luiz Gouvêa: Graduado em Ciências Econômicas pela UFES, especializou-se em
Engenharia de Produção pela UFSC e possui créditos de mestrado em Administração
Pública na Fundação Getúlio Vargas /SP. Trabalhou como Secretário Executivo da
Comissão Municipal de Emprego de Santo André; foi Conselheiro Fiscal da Telemig
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Celular Participações (com funções de Comitê de Auditoria). Membro do Conselho de
Administração da Varig Participações em Transportes Aéreos, Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Varig, Membro do Conselho de Administração da Varig
Participações em Serviços Complementares; Membro do Conselho de Administração
da Fundação Ruben Berta Participações; Diretor do Departamento de Geração de
Trabalho e Renda da Prefeitura de Santo André e Presidente do Conselho de
Administração do Banco do Povo - Crédito Solidário.
• Luiz Carlos Lazarini: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas (GV) e mestre pela Universidade Mackenzie. Exerceu o cargo de Diretor
Executivo na empresa de fertilizantes Manah S/A . Foi CFO e Diretor de Operações do
Grupo Notre Dame Intermédica. No Grupo TUPY ocupou os cargos de Diretor
Financeiro, Diretor Comercial e Diretor Superintendente. Atualmente ocupa o cargo
de Diretor executivo no grupo INAL.
• Luiz Meirelles Filho: Diretor do Banco Paulista S.A. desde 2008. Foi Diretor Executivo
do Banco Pecunia S.A. ( Grupo Société Genérale ) de 1997 á 2007. De 1971 a 1972 foi
corretor de valores do Banco Bozano Simonsen de Investimento. De 1973 a 1976 foi
operador de open market da Tecsul D.T.V.M. Em 1977 ingressou no Banco Finasa de
Investimento S.A. tendo sido promovido a Diretor Adjunto em 1979. Depois de vários
cargos no grupo foi eleito Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil de São Paulo
S.A - Finasa pelo período de 1993 a 1997. Membro Titular do Conselho de
Administração da Azevedo & Travassos S.A. Membro Titular do Conselho Fiscal da
OHL Brasil S.A, do Conselho Fiscal da Brasil Ecodiesel Industria e Comércio de
Biocombustíveis e Oleos Vegetais S.A. Membro Suplente do Conselho de
Administração da São Paulo Alpargatas S.A, do Conselho Fiscal da Paranapanema S.A.
Membro do Conselho Deliberativo e Vice - Presidente de Finanças do Club Athlético
Paulistano.Membro, também, do Conselho Fiscal da Sociedade Arte Despertar.
Quinto item: Fixar a remuneração anual global dos membros da administração para o
exercício social de 2011
Qual a proposta da Administração da Brasil Ecodiesel S.A. para o montante global da
remuneração dos administradores?
O Conselho de Administração propõe os honorários anuais e globais dos membros da
Administração para o exercício de 2011 no valor de até R$ 4.950.000 (quatro milhões,
novecentos e cinquenta mil reais), distribuídos pelo Conselho de Administração aos membros
do próprio Conselho e Diretoria. E ainda, propõe o valor de R$ 216.000,00 (duzentos e
dezesseis mil reais) anuais e globais destinados a remuneração dos Conselheiros Fiscais, sendo
que os suplentes só serão remunerados caso convocados.
9
ANEXOS
10
Anexo I - Modelo de Procuração
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICACAO] (“Outorgante”), nomeia e constitui
como seu procurador o Sr. [NOME], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO],
portador da carteira de identidade n. [ ], inscrito no CPF/MF sob o n.
[ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ],
[NÚMERO], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista
da Brasil Ecodiesel, Industria e Comercio de Bicombustíveis e Óleos
Vegetais S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária da
Companhia, a ser realizada em 29 de abril de 2011, às 15h30 na sede
social da Companhia, localização na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n. 1461 – 4º andar – Torre Sul,
Pinheiros, CEP.: 01452-921, podendo examinar, discutir e votar em
nome da Outorgante, em conformidade com as orientações
estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes na
Ordem do Dia:
Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
Deliberações:
POWER OF ATTORNEY
[SHAREHOLDER], [IDENTIFICATION], (“Grantor”) hereby
appoints and constitutes Mr. [NAME], [CITIZENSHIP],
[MARITAL STATUS], [PROFESSION] with Identify Card N. [ ],
enrolled with CPF/MF under N. [ ], resident and domiciled in
the City of [ ], State of [ ], at [ADDRESS], to represent Grantor,
in its capacity as shareholder of Brasil Ecodiesel, Industria e
Comercio de Bicombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
(“Corporation”), In the Corporation´s Ordinary General
Meeting to be held on April 29th, 2011 at 15h30, at the
Corporation´s headquarters located at City of Sao Paulo, State
of Sao Paulo, at Ave. Brigadeiro Faria Lima n. 1461 – 4th floor –
Pinheiros – Torre Sul, Zip Code.: 01452-921, to exam, discuss
and vote on behalf of Grantor, in accordance with the voting
instructions established below, concerning the following
Agenda:
Agenda:
Ordinary General Meeting in:
Determinations:
(I) (a) Tomar as contas dos administradores; (b) examinar, discutir e
votar as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos
Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em
31/12/2010.
(a) Aprovar as Contas dos Administradores.
A. A Favor ( ) B. Contra ( ) C. Abstenção ( )
(I) (a) Taking the management accounts; (b) examine, discuss
and vote on the financial statements and the Independent
Auditors' Report for the fiscal year ended on 2010, December
31st.
(a) Approve the management Accounts
A. In Favour ( ) B. Against ( ) C. Abstain ( )
(b) Aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social
e o Parecer dos Auditores Independentes encerrado em 31/12/2010.
A. A Favor ( ) B. Contra ( ) C. Abstenção ( )
(b) Approve Financial Statements for the fiscal year and the
Independent Auditor´s Report ending on 2010, December 31st.
A. In Favour ( ) B. Against ( ) C. Abstain ( )
(II) Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido, se houver, e a
distribuição de dividendos.
(II) Decide on the allocation of Net Income, if any, and
dividends.
(a) Aprovar a não distribuição de dividendos, conforme previsto na
Proposta da Administração.
A. A Favor ( ) B. Contra ( ) C. Abstenção ( )
(a) Not approve the payment of dividends as provide in the
Management Proposal.
A. In Favour ( ) B. Against ( ) C. Abstain ( )
(III) Eleger (a) os membros do Conselho de Administração; (b) Eleger
os membros do Conselho Fiscal.
(III) Elect (a) members of the Board; Elect (b) members of the
Supervisory Board.
(a) Aprovar a eleição dos Membros do Conselho de Administração, de
acordo com a indicação constante na Proposta da Administração.
A. A Favor ( ) B. Contra ( ) C. Abstenção ( )
(a) Approve the election of Members of the Board, according
to the indication on the Management Proposal.
A. In Favour ( ) B. Against ( ) C. Abstain ( )
(b) Aprovar a eleição dos Membros do Conselho Fiscal, de acordo com
a indicação constante na Proposta da Administração.
A. A Favor ( ) B. Contra ( ) C. Abstenção ( )
(b) Approve the election of Supervisory Board, according to
the indication on the Management Proposal.
A. In Favour ( ) B. Against ( ) C. Abstain ( )
(IV) Fixar a remuneração anual dos membros da administração para
o exercício de 2011.
(a) Aprovar a remuneração anual dos membros da administração para
o exercício de 2011, conforme Proposta da Administração.
A. A Favor ( ) B. Contra ( ) C. Abstenção ( )
(IV) Fix the Annual Remuneration of Board Members for the
year 2011.
(a) Approve the Annual Remuneration of Board Members for
the year 2011 as proposed by the Administration.
A. In Favour ( ) B. Against ( ) C. Abstain ( )
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes
limitados ao comparecimento à Assembleias Gerais Ordinária e ao
lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto
acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar
quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao
cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se
abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha
recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente
especificas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 2
For purposes of this Power of attorney, the attorney in fact
shall only have limited powers to attend the Ordinary General
Meeting and to vote in accordance with the voting instructions
given above. The attorney in fact shall not have the right or the
obligation to take any other measures, except those necessary
for compliance with the terms of this power of attorney. The
attorney in fact is hereby authorized to abstain from voting in
any resolution or matter that, at its own discretion, he/she has
not received duly specified voting instruction.
This present Power of attorney shall be valid for a term of 2
11
(dois) meses, a partir da presente data:
(two) months, as from the date hereof.
[Cidade]/[City], [dia]/[Day] de [mês][month]
________________________________
Outorgante /Grantor
Por/By: (assinatura autenticada/notarized signature)
Cargo/Title:
12
Anexo II - Edital de Convocação
BRASIL ECODIESEL, INDÚSTRIA E COMERCIO DE BIOCOMBUSTIVEIS E ÓLEOS VEGETAIS S.A.
CNPJ/MF 05.799.312/0001-20
NIRE 35.300.380.657
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas da BRASIL ECODIESEL, INDÚSTRIA E COMERCIO DE
BIOCOMBUSTÍVEIS E ÓLEOS VEGETAIS S.A. sociedade anônima, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n. 1461 – 4º andar – Pinheiros, Torre
Sul, CEP. 01452-921 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº
05.799.312/0001-20 (a “Companhia”) ou (a “Brasil Ecodiesel”) convocados para a Assembleia
Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada às 15h30, do dia 29 de abril de 2011, a fim de
deliberar sobre os seguintes assuntos:
(a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social
findo em 31/12/2010, aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29
de março de 2011 e pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada no dia 28 de
março de 2011
(b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2010 e
distribuição de dividendos, se houver;
(c) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(d) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia.
(e) Fixar a remuneração anual global dos membros da administração para o exercício social de
2011.
Disposições Gerais:
(i) Em conformidade com a disposição do artigo 133 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por
Ações”) e da Instrução CVM n.º 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas, desde o dia
28 de março de 2011, na sede social da Companhia, bem como nos websites da Companhia
(www.brasilecodiesel.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os
documentos pertinentes às deliberações objeto da Assembleia Geral Ordinária;
(ii) Os acionistas da Companhia deverão depositar, com 72 horas de antecedência, na sede da
Companhia, os seguintes documentos: (a) documento de identidade, (b) comprovante da
respectiva posição acionária, expedido pela instituição depositária, e (c) na hipótese de
representação do acionista, o respectivo instrumento de procuração formalizado nos termos
da lei;
13
(iii) A representação do acionista mencionada no item (ii) acima, deverá ser precedida de
depósito do respectivo instrumento de procuração (cuja minuta encontra-se no Manual de
Assembleia, disponível na website da Companhia, www.brasilecodiesel.com.br/ri), podendo,
ainda, ser enviada por e-mail para [email protected]. Os originais dos documentos
referidos, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser
exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da respectiva Assembleia
Geral Ordinária; e
(iv) Nos termos do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 165/91,
informa-se que acionistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante
da Companhia poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de
membros do Conselho de Administração.
São Paulo, 13 de abril de 2011.
Joel Mendes Rennó
Presidente do Conselho de Administração
14
Anexo III - Proposta da Administração
15
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
BRASIL ECODIESEL IND. E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E ÓLEOS VEGETAIS S.A.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
29.04.2011
Senhor Acionistas,
O Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de
Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A., vem apresentar aos Senhores Acionistas as
seguintes propostas a serem objeto de deliberação na Assembleia Geral Ordinária, a ser
convocada nos dias 13, 14 e 15 de março de 2011 nos jornais Valor Econômico e Diário
Oficial, a ser realizada em 29.04.2011 às 15:30.
EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
U
(a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício
social findo em 31/12/2010.
As Demonstrações Financeiras, bem como os pareceres dos auditores independentes
foram devidamente publicadas no dia 30 de março de 2011 e encontram-se a disposição
dos Acionistas no site www.brasilecodiesel.com.br/ri e na sede da Companhia.
U
U
b) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido, se houver, e a distribuição de
dividendos.
O Exercício Social de 2010 não apresentou lucro líquido, portanto não há proposta da
administração para sua destinação tampouco para distribuição de dividendos.
c) Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da
Companhia.
A Proposta da Administração é para que sejam reeleitos até a Assembléia Geral
Ordinária de 2012 os atuais membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal, podendo ser indicados novos membros quando da realização da AGO, quais
sejam:
1
CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO
Joel Mendes Rennó
Presidente do Conselho
Wagner Pinheiro de Oliveira
Conselheiro Independente
Silvio Tini de Araújo
Conselheiro
José Ferraz Ferreira Filho
Conselheiro
Marco Antonio Moura de Castro
Conselheiro
CONSELHEIROS FISCAIS
Conselheiro
Suplente
Jorge Luiz Gouvêa
Alcinei Cardoso Rodrigues
Luiz Carlos Lazarini
Emilio Botelho Franciscon
Luiz Meirelles Filho
Paulo Augusto de Azevedo Antunes
d) Fixar a remuneração anual dos membros da administração para o exercício de 2011.
O Conselho de Administração propõe os honorários anuais e globais dos membros da
Administração para o exercício de 2011 no valor de até R$ 4.950.000,00 (quatro
milhões, novecentos e cinquenta mil reais), distribuídos pelo Conselho de Administração
aos membros do próprio Conselho e Diretoria. E ainda, propõe o valor de R$ 216.000,00
(duzentos e dezesseis mil reais) anuais e globais destinados a remuneração dos
Conselheiros Fiscais, sendo que os suplentes só serão remunerados caso convocados.
2
ANEXO 9-1-II
(Instrução CVM nº 480)
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1.
Informar o lucro líquido do exercício
A Companhia apresentou no exercício de 2010 um Prejuízo Líquido no valor de R$
22.910 Mil.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
A Companhia não distribuiu dividendos.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores
Não aplicável, que a Companhia não distribuiu dividendos.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por
ação de cada espécie e classe
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
próprio.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
3
próprio.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio.
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
próprio.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
próprio.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
próprio.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
próprio.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
2007
2008
2009
2010
Lucro Líquido
(R$ 45.981 Mil)
(R$ 197.100 Mil)
(R$ 34.879 Mil)
(R$ 22.910 Mil)
Por Ação ON
Por Ação PN
(R$ 0,36)
N/A
(R$ 1,56)
N/A
(R$ 0,10)
N/A
(R$ 0,03)
N/A
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
4
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre capital
próprio nos exercícios anteriores.
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Não existem montantes destinados à reserva legal.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
De acordo com o art. 32º do Estatuto Social, a Reserva Legal será o equivalente a 5% do
resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e
da provisão para pagamento do Imposto de Renda, e não excederá 20% do capital
social.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável, vez que a Companhia não possui ações preferenciais.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável, vez que a Companhia não possui ações preferenciais.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável, vez que a Companhia não possui ações preferenciais.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada
classe de ações preferenciais
5
Não aplicável, vez que a Companhia não possui ações preferenciais.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de
cada classe
Não aplicável, vez que a Companhia não possui ações preferenciais.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
Conforme previsto no art. 32º do Estatuto Social da Companhia, 25% do lucro líquido de
cada exercício financeiro serão distribuídos como dividendos obrigatórios, nos termos
do que determina o artigo 202 da Lei 6.404/76.
a.
Informar se ele está sendo pago integralmente
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos.
b. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia
a.
Informar o montante da retenção
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de
caixa positivos
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos.
c.
Justificar a retenção dos dividendos
6
Não aplicável, vez que a Companhia não distribuiu dividendos.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável
d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não existem cláusulas que estabeleçam reservas estatutárias.
b. Identificar o montante destinado à reserva
7
Não aplicável.
c.
Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
Identificar o montante da retenção
Não aplicável.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b. Explicar a natureza da destinação
Não aplicável.
8
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
(Item 10 do Formulário de Referência)
10.1 – Diretores devem comentar:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
Ao final de 2010, a Companhia, conforme divulgado ao mercado, através de
operação de incorporação de ações, passou a deter o controle da Companhia Maeda
S.A. Agroindustrial. Essa operação teve como principais motivadores, os seguintes
pontos:
1. Possibilidade de diversificar o portfolio de produtos, atingindo novos
mercados e clientes e diminuindo a dependência de um único produto
(biodiesel);
2. Possibilidade de desenvolver maior domínio sobre suas vendas, sendo essa
uma vantagem competitiva e não limitada por leis e decretos (leilão de
biodiesel);
3. Oportunidade de desenvolver projetos que possibilitem melhor utilização dos
recursos disponíveis, possibilitando rápido crescimento do faturamento e
resultados;
4. Oportunidade de aproveitar a vantagem da Companhia ser uma Companhia
de capital aberto, com capacidade de alavancar recursos financeiros que
possam ser alocados em novos projetos;
5. Possibilidade de desenvolver atividades em mercados com expectativa de
crescimento de curto, médio e longo prazos, que representem uma
diversificação natural das atividades da Companhia, criando possibilidades de
verticalização.
A Maeda possui unidades de produção agrícola nos estados de Goiás, Mato Grosso e
Bahia. Explora principalmente as culturas de soja, algodão e milho. No plantio da
safra 2010/2011, foram utilizados 89.019 hectares (informação não auditada), sendo
17.734 em áreas próprias e 71.285 em áreas arrendadas. Deduzindo-se as terras
destinadas a reservas (reserva legal e área de proteção permanente), a Companhia
tem 78.881 hectares disponíveis para plantio (informação não auditada), sendo que
se espera colher a produção resultante de 85.810 hectares resultantes de 1ª e 2ª
safra. Possui ainda uma unidade industrial para processamento de caroço de
algodão, para produção de óleo, linter e farelo, no município de Itumbiara – Goiás,
com capacidade de esmagamento de 520 toneladas por dia de caroço de algodão
(informação não auditada).
9
Com essa operação, ao final de 2010, as demonstrações financeiras da Brasil
Ecodiesel passaram a demonstrar os ativos consolidados da Maeda e de suas
investidas indiretas, Tropical Bionergia, Jaborandi Propriedades e Jaborandi Agrícola.
As principais contas da Companhia controladora e das demonstrações consolidadas
são demonstradas no quadro abaixo:
ATIVO
Total do ativo circulante
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
2010
440.528
881.274
1.321.802
ATIVO
Total do ativo circulante
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
2010
226.184
571.432
797.616
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Total do Passivo Circulante
Total do Passivo não Circulante
Total do Patrimônio Líquido
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Total do Passivo Circulante
Total do Passivo não Circulante
Total do Patrimônio Líquido
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
AV
2009
AV
33%
251.134
48%
67%
267.217
52%
100%
518.351
100%
2010/2009
75%
230%
155%
Controladora (BR GAAP)
AV
2009
AV
28%
243.604
47%
72%
271.505
53%
100%
515.109
100%
2010/2009
-7%
110%
55%
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
2010
316.837
318.499
686.466
1.321.802
2010
51.101
60.042
686.473
797.616
AV
24%
24%
52%
100%
2009
50.822
78.703
388.826
518.351
AV
10%
15%
75%
100%
2010/2009
523%
305%
77%
155%
Controladora (BR GAAP)
AV
2009
AV
6%
47.982
9%
8%
78.301
15%
86%
388.826
75%
100%
515.109
100%
2010/2009
7%
-23%
77%
55%
O Caixa Líquido da Companhia e de sua controlada Maeda, (não incluindo a dívida de
suas controladas Tropical e Jaborandi, sobre a quais não possui participação na
gestão), é negativo em R$ 105,1 milhões em 31/12/2010. Ao final de 2010, a
Companhia tem também registrado em seu ativo não circulante um valor a receber
de R$ 77,9 milhões, decorrentes da venda de um de seus ativos (fazenda Edéia, de
propriedade de sua controlada Maeda), que será utilizado integralmente para
amortização de dívidas bancárias. O resumo da posição de disponibilidade e
endividamento é demonstrado no quadro abaixo:
10
Endividamento (em R$ Mil)
Curto Prazo
(+) Longo Prazo
(=) Total do Endividamento
(+) Disponibilidades
(=) Caixa/Dívida Líquido
Ajuste venda de ativo
(=) Caixa/Dívida Líquida Ajustado
2010
Maeda*
2009
Brasil Ecodiesel
(109.454)
(66.284)
(175.738)
12.980
(162.758)
77.850
(84.908)
(16.457)
(39.272)
(55.729)
113.361
57.632
57.632
Total
(125.911)
(105.556)
(231.467)
126.341
(105.126)
77.850
(27.276)
(10.886)
(55.676)
(66.562)
103.822
37.260
37.260
*Controladora. Desconsiderados os dados consolidados das empresas Tropical
Bioenergia, Jaborandi Agrícola e Jaborandi Propriedades.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
A estrutura de capital da companhia é difusa, sendo que existem atualmente cerca
de 24.000 acionistas, na sua maioria pessoas físicas e como maiores acionistas: (i)
FIP Vila Rica I, que detém o correspondente a 22,43% e (ii) Bonsucex Holding que
detém o correspondente a 6,79% do capital da Companhia.
I.
hipóteses de resgate
Não aplicável
II.
fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Ao final de 31/12/2010, o endividamento da companhia e sua controlada Maeda
apresentavam o saldo de R$ 231,5 milhões. Considerando os valores de suas
disponibilidades de curto e longo prazo, os seus estoques de matérias-primas e
produtos acabados, e o planejamento das operações para o ano de 2011,
conforme informações divulgadas ao mercado em 29/03/2011, a diretoria da
companhia avalia como positiva a capacidade de cumprimento dos
compromissos assumidos.
11
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
A Companhia (controladora) atualmente financia seu capital de giro com
recursos próprios. Sua divida é decorrente do processo de reestruturação
financeira realizado em 2009, e o vencimento das prestações ocorrerá durante
os próximos 3 anos. Registra em 31/12/2010 saldo de R$ 799 mil em operações
de FINAME que foram obtidos no início do processo de construção de seu parque
industrial e que foram utilizados para financiar parte de seus ativos nãocirculantes. Com exceção dos saldos dessas linhas, todos os demais ativos
encontram-se quitados.
Através de sua controlada Maeda, financia seu capital de giro com linhas
indexadas em moeda estrangeira (ACC e ACE) e linhas de financiamento rural
com taxas pré-fixadas. Para seu ativo imobilizado (máquinas agrícolas), utiliza
repasses de Finame ou financiamentos próprios disponibilizados pelos próprios
fabricantes de equipamentos.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Caso ocorram deficiências de liquidez, a Companhia planeja utilizar recursos para
financiar seu capital de giro através de operações de curto prazo, com garantias
de contratos de produção de biodiesel (operações realizadas através de CCB´s
pelas instituições financeiras), utilizar a antecipação de recebimento de seus
recebíveis junto ao próprio devedor (linha normalmente disponibilizada pela
Petrobrás para prover liquidez a seus fornecedores) ou ainda contratos de venda
de safra futura (algodão e soja principalmente). Essas operações estarão casadas
com os prazos dos contratos (3 meses, para operações de biodiesel) ou com o
prazo da safra, no caso das culturas agrícolas, cuja prazo varia de 5 a 8 meses.
Para os investimentos em ativos não circulantes, estimados em R$ 23,5 milhões
para 2011, a Companhia planeja utilizar uma parte de recursos próprios (cerca de
15% do total) e o restante financiar através de linhas de Finame, visto que a
parte mais significativa desse investimento (R$ 20 milhões) são destinadas a
aquisição de máquinas agrícolas para a cultura de algodão, que podem ser
financiadas através desse modalidade.
f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas:
Conforme demonstrações financeiras divulgadas, o saldo de empréstimos da
controladora é de R$ 55.729 mil, sendo R$ 16.457 mil no curto prazo e R$ 39.272
mil no longo prazo. Sua posição consolidada apresenta saldo de R$ 301.065,
sendo R$ 152.786 no curto prazo e R$ 148.279 mil no longo prazo.
12
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A posição de endividamento da Companhia (controladora) é descrito nas
planilha abaixo:
Banco
Circulante
Não Circulante
Total
Banco ABN - CDB
9.996.885
22.239.955
32.236.840
Banco Bradesco - CDB
3.744.411
10.864.704
14.609.115
Banco Fibra S/A - Finame
Banco De Lage Landen - Finame
Banco BMG - CDB
Total
193.507
-
Taxas
Venc.Última parcela
120% do CDI
12/6/2014
120% do CDI
30/7/2014
193.507
8,7% a.a + TJLP
15/7/2011
10,25% a.a + TJLP
15/5/2013
120% do CDI
12/6/2014
126.922
179.955
306.876
2.394.848
5.987.121
8.381.970
16.456.574
39.271.735
55.728.310
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31/12/2010 não existem outras relações de longo prazo com as
instituições financeiras, além das descritas nos parágrafos anteriores.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Não existe subordinação entre as dívidas contratadas.
iv.
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e
à alienação de controle societário
Não existem restrições legais. No entanto, novas operações de
empréstimos, alienação de ativos, emissão de novos valores mobiliários ou
alienação de controle societário, deverão ser aprovadas previamente pelos
órgãos representativos dos acionistas (assembleia geral ou conselho de
administração).
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não existem limites para utilização dos financiamentos já contratados. Os
financiamentos já contratados foram previamente aprovados pela administração
e não existem limites para sua utilização.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A análise vertical e horizontal da Companhia é apresentada no quadro abaixo,
indicando a representatividade e as variações nos saldos ao final de cada
exercício:
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
13
Receita Bruta de Vendas: A Receita Bruta de Vendas da Companhia é composta
principalmente pela venda de Biodiesel, mas também inclui a venda de farelo de
soja, e venda de sub-produtos gerados no processo produtivos de venda de
biodiesel. As receitas de venda de Biodiesel dependem dos resultados dos leilões de
biodiesel promovidos pela ANP. Em 2008, a Companhia obteve vendas de R$ 427,2
milhões, passando para R$ 404,9 milhões em 2009, com queda de 5,2%. Em 2009,
apesar da elevação do percentual de mistura de biodiesel, que atingiu 4% do diesel
mineral, até agosto/09, a Companhia enfrentou significativas restrições em seu
capital de giro, o que a impediu de elevar seu faturamento. Em 2010, a Receita Bruta
alcançou R$ 465,0 milhões, valor este 14,8 % superior ao obtido no ano de 2009. Do
total, R$ 428,1 milhões foram provenientes da venda de 172,2 mil m3 de biodiesel.
Vale destacar a receita proveniente da venda de farelo de soja, que representou
7,6% da receita no ano. A venda de farelo de soja teve início em 2010 com a compra
de grãos de soja e realização de operações terceirizadas de esmagamento para
obtenção de óleo de soja, destinados a produção de biodiesel em sua unidade no
Rio Grande do Sul. O farelo é resultante do processo de esmagamento de grãos de
soja e é vendido diretamente ao mercado.
Impostos Sobre Vendas: Os impostos sobre vendas incluem o ICMS e o PIS/COFINS,
ambos incidentes sobre a venda do Biodiesel e de seus sub-produtos. Os valores são
apresentados nas demonstrações de resultados já líquido da dedução dos benefícios
fiscais estaduais que a Companhia possui nos estados em que atua. Em 2008, com a
operação plena de suas usinas, a Companhia conseguiu adquirir matérias primas
dentro dos estados de produção do biodiesel, o que melhorou a utilização dos
14
benefícios fiscais estaduais vigentes. Nesse ano entrou em vigor também a
uniformização das alíquotas de venda do biodiesel, sejam internas ou interestaduais.
Dessa forma, a venda do biodiesel passou a ter incidência de 12% de ICMS,
independentemente do destino da mercadoria (vendas internas ou interestaduais).
O Governo também uniformizou a tributação do biodiesel em relação ao diesel, de
forma a compensar a incidência da CIDE, e reduziu as alíquotas de PIS e COFINS para
R$ 31,75 /m³ de PIS e de R$ 146,20/ m³ de COFINS. As deduções da venda em 2008
representaram R$ 76,2 milhões, equivalentes a 21,7% da Receita operacional
Líquida. Em 2009, como esses efeitos já vigoram durante todo o ano, o valor passou
para R$ 55,6 milhões, representando 15,9% da Receita Operacional Líquida e queda
de 27% em relação ao ano anterior. Já em 2010, esse valor atinge R$ 70,2 milhões,
representando 17,8% da Receita Operacional Líquida.
Receita Operacional Líquida: A Receita Operacional Líquida é resultado da Receita
Bruta de Vendas e das deduções incidentes sobre ela. Dessa forma, quando
analisamos os últimos 3 exercícios, apesar da queda da Receita Bruta, verificamos
uma recuperação da Receita Líquida, principalmente como consequência das
alterações obtidas nos Impostos Sobre Vendas. Em 2008 a Receita Líquida foi de R$
351,8 milhões, mantendo-se praticamente estável em 2009, com o valor de R$ 349,3
milhões, o que representou uma queda de apenas 0,5%. Em 2010, apresentou
crescimento de 13,01% quando comparada ao ano de 2009, atingindo R$ 394,8
milhões.
Custo dos Produtos Vendidos: O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) representa
cerca de 90% de todos os gastos da companhia. É composto quase em sua
totalidade por matérias-primas (óleo vegetal e metanol principalmente), e tem
relação direta com o volume de biodiesel produzido. Como todo o biodiesel tem
preço fixo, definido em leilões trimestrais, não é possível repassar ao preço de
venda variações de custos verificadas durante o trimestre de entrega do biodiesel
vendido em leilão, que acabam sendo absorvidas pela Companhia, caso os custos
dos principais insumos não tenham sido fixados quando da realização do leilão. Em
2008, em decorrência dos preços das matérias-primas, que apresentaram elevação,
e ao baixo nível de utilização das unidades o CPV foi de R$ 381,0 milhões,
representando 108,6% da ROL. Já em 2009, notadamente a partir do 3º trimestre,
houve melhor aproveitamento da capacidade instalada e conseguiu-se obter
melhores preços nos leilões de biodiesel. Adicionalmente, foram adotados
instrumentos de fixação do preço do óleo vegetal junto aos fornecedores, de forma
15
a preservar as margens obtidas no leilão. O CPV atingiu o valor de R$ 312,0 milhões,
com queda de 18,1% em relação ao ano de 2008, e representou 89,3% da ROL. Já
em 2010, o CPV foi de R$ 350,3, valor este 12,3% superior ao verificado em 2009, e
representou 88,7% do ROL. Tivemos, ainda, o início da participação do farelo de
soja na composição do CPV, resultante de operações terceirizadas de esmagamento
do grão, conforme descrito anteriormente. Foram comercializadas 71.461 toneladas
de farelo no ano e o custo dessas vendas representou 8,2% do custo total da
companhia.
Variação do Valor Justo dos Ativos Biológicos: Com a adoção do CPC 29, os ativos
biológicos da Companhia e das suas controladas passaram a ser reconhecidos por
seu valor justo, ao invés do custo histórico conforme prática contábil anterior. Em
2009, foi reconhecida a variação do valor justo nas culturas de mamona e pinhão
manso no valor de R$ 1,6 milhão. Em 2010, a Companhia explorava suas atividades
agrícolas em cerca de 460 hectares de terras próprias (informação não auditada),
localizadas no estado da Bahia, desenvolvendo a cultura de pinhão-manso, e
através de sua controlada Maeda, em cerca de 74.000 hectares (informação não
auditada) de terras cultiváveis, entre terras próprias e de terceiros. As áreas
exploradas pela Maeda estão localizadas nos Estados de Mato Grosso, Goiás e
Bahia, e nelas são cultivadas, culturas temporárias, com destaque para algodão,
soja e milho. Em 2010, a variação do valor justo dos ativos biológicos apresentou
resultado negativo de R$ 2,6 milhões.
Resultado Bruto: O resultado Bruto foi consequência direta da Receita Operacional
Líquida e do Custo dos Produtos Vendidos. Em 2008 a Companhia apresentou
Resultado Bruto negativo de R$ 30,0 milhões. Em 2009 e 2010, houve reversão dos
resultados, e a Companhia passou a apresentar Margem Bruta positiva. O Resultado
Bruto em 2009 foi de R$ 38,9 milhões, representando 11,1% da ROL e em 2010, foi
de R$ 41,8 milhões, uma elevação de 8% em relação ao período anterior.
Receitas/Despesas Operacionais: As Receitas e Despesas operacionais da
companhia reúnem todos os demais gastos incorridos no processo de originação de
matérias-primas e produção de biodiesel, além de provisões para cobrir perdas
geradas nesse processo. Em 2008, elas atingiram o valor de R$107,6 milhões,
passando para R$ 44,3 milhões em 2009 e atingindo R$ 62,5 milhões em 2010. A
16
análise dos grupos que compõe esse item de despesa permite entender melhor seu
comportamento ao longo dos 3 últimos anos.
a. Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas são
compostas pelos gastos gerados com a área administrativa da usina, bem
como todos os gastos envolvidos na área corporativa da Companhia (pessoal,
aluguel, viagens, consultorias, etc). Em 2008, ela atingiu o valor de R$ 44,3
milhões, representando 12,6% da ROL. Em 2009, esse valor caiu 10,4%
passando para R$ 34,9 milhões, como fruto de um processo significativo de
reduções de despesas operacionais. Em 2010, atingiram R$ 45,5 milhões,
representando 11,52% da receita operacional líquida, influenciadas,
principalmente, pela a ocorrência de várias despesas não recorrentes, tais
como: (i) mudança da sede administrativa da Companhia para São Paulo; (ii)
aumento na demanda de contratação de serviços de auditoria e consultoria;
(iii) aumento nas despesas com pessoal em razão do desligamento de
funcionários do Rio de Janeiro e Fortaleza; (iv) despesas de Frete sobre
Vendas, em função das entregas decorrentes do leilão de reposição de
estoques, que são realizadas na modalidade CIF (cost, insurance and freight);
e (v) impacto dos reflexos da implantação do programa de opções de ações,
com o cálculo do valor justo das opções e o reconhecimentos dos impactos
de forma pro-rata no resultado, na linha de despesas com pessoal. Esses
eventos totalizaram um valor aproximado de R$ 9,3 milhões. Para efeito de
comparação, se consideramos a dedução desses valores das despesas gerais
e administrativas de 2010 teremos um valor de R$ 36,2 milhões, equivalente
a 9,17% da receita operacional líquida, comparáveis aos R$ 34,9 milhões
registrados em 2009 que representaram 9,98% da receita operacional
líquida.
b. Tributárias: As despesas tributárias incluem os impostos incidentes sobre
suas operações, que não tem vinculo direto com suas vendas. É representado
basicamente pelo IPTU, IPVA e ICMS sobre transferências internas realizadas
pela Companhia, de itens de seu ativo imobilizado. Com a conclusão das
obras das usinas essas transferências diminuíram significativamente, com
menor incidência de ICMS. Essas despesas, que representaram 0,8% da ROL
em 2008, diminuíram para 0,4% em 2009 e chegaram a 0,2% em 2010, com
valor de R$ 756 mil, comparativamente aos R$ 2.668 mil de 2008.
17
c. Outras: Esse grupo inclui as despesas de caráter não recorrente e não
diretamente ligadas à atividade operacional da Companhia. Em 2008, a
Companhia provisionou perdas decorrentes de seu projeto de agricultura
familiar direcionada ao plantio de mamona, bem como parte das multas
aplicadas à Petrobrás, que foram avaliadas como de difícil recebimento.
Nesse ano, foram reconhecidas despesas de R$ 60,6 milhões. Já em 2009,
esse valor foi negativo em R$ 5,9 milhões, influenciado principalmente pela
receita não recorrente da amortização da rescisão do contrato da Enguia e
despesa não recorrente do redirecionamento estratégico Já em 2010,
apresentamos na conta outras receitas/despesas operacionais, uma despesa
de R$16,2 milhões, referente principalmente ao acordo com a Petrobras
(baixa do valor das multas contabilizada no ativo não circulante da
companhia).
Resultado Operacional: O resultado operacional é consequência direta do
comportamento do Resultado Bruto e das despesas Operacionais. Dessa forma,
como o comportamento apresentado pelas despesas operacionais foi variável ao
longo dos últimos 3 anos, o mesmo aconteceu com o resultado operacional. Em
2008, o Resultado Operacional da companhia foi negativo em R$ 137,6 milhões, que
representou 39,2% da Receita Operacional Líquida (ROL). Em 2009, o prejuízo
operacional cai para R$ 3,2 milhões, representando 0,9% da ROL. Em 2010, o
resultado negativo cresce para R$ 20,6 milhões, representando 5,2% da ROL. O
prejuízo operacional verificado em 2010 foi influenciado principalmente, pelo
crescimento das despesas operacionais, conforme já mencionado acima.
Resultado Financeiro: O resultado financeiro da Companhia é composto por 3
grupos: Receitas Financeiras, Despesas Financeiras e Variação Cambial Líquida. Em
2008, com o crescimento do endividamento, o resultado financeiro atinge um valor
negativo de R$ 59,5 milhões, representando 16,9% da ROL. Em 2009, a partir da
conclusão da reestruturação financeira da companhia, em agosto, observou-se uma
diminuição significativa de seu endividamento e, conseqüentemente de seu
resultado financeiro, que diminui para R$ 31,7 milhões, uma redução de 46,7% em
relação ao ano anterior, representando 9,1% da ROL. Já em 2010, como
consequência das disponibilidades da Companhia e redução do seu endividamento,
apresentamos um resultado financeiro líquido negativo de R$ 2,2 milhões. A análise
individual de cada grupo é detalhada abaixo:
18
a. Receitas financeiras: Ao longo de 2008, com a continuidade do processo de
construção das usinas e da necessidade de capital de giro para operar as
usinas em funcionamento, a Companhia diminui suas aplicações, e passa a
aumentar seu endividamento. As Receitas Financeiras totalizam R$ 1,8
milhão. Esse cenário se mantém até abril de 2009, quando a Companhia
realiza seu primeiro aumento de capital, reduzindo seu endividamento, e é
completamente alterado a partir de agosto, quando a Companhia conclui seu
2º aumento de capital e passa a apresentar caixa líquido positivo (aplicações
financeiras superiores ao endividamento). Como resultado, as receitas
financeiras passam em 2009 para R$ 4,9 milhões. Em 2010 a Companhia
mantém sua política de preservação dos recursos disponíveis e passa a
diversificar os bancos nos quais mantém suas aplicações financeiras, com
objetivo de obtenção de melhor rentabilidade, dentro de regras fixadas pelo
comitê financeiro e aprovadas pela Conselho de administração. As receitas
financeiras atingem o valor de R$ 13,9 milhões, que representa crescimento
de 189% em relação a 2009.
b. Despesas financeiras: As despesas financeiras da companhia começam a
apresentar valores significativos a partir do 2º. Semestre de 2007, quando os
recursos obtidos no IPO são consumidos nas construções das usinas e a
Companhia recorre a dívidas bancárias para financiar seu capital de giro. Os
resultados operacionais negativos fazem com que os volumes cresçam até o
1º. Semestre de 2009, quando após a capitalização da Companhia, o
endividamento bancário é reduzido de cerca de R$ 280 milhões para R$ 67
milhões. Dessa forma, nos últimos 3 anos, a despesa financeira que atingiu
R$ 56,8 milhões em 2008, cai para R$ 38,7 milhões em 2009 (queda de
31,8%) e atinge R$ 16,2 milhões em 2010. Vale destacar que, a despesa
financeira de 2010 foi impactada pela contabilização do valor extraordinário
decorrente de atualização de adiantamento de clientes no valor de R$ 6,4
milhões.
c. Variação cambial, líquida: Em 2007, a Companhia contratou empréstimo na
modalidade “mútuo”, com seu controlador Ecogreen Solutions, em condições
de mercado e atrelado a variação da moeda americana. Esse contrato foi
liquidado em abril de 2009, durante o primeiro aumento de capital da
companhia. Durante esse período, a variação cambial seguiu a variação da
moeda americana. A companhia praticamente não registrou valores nessa
conta em 2007, tendo apresentado despesas de R$ 4,5 milhões em 2008 e
em 2009 receitas de R$ 2,2 milhões. Em 2010, a Companhia não possui mais
19
dívidas atreladas a variação cambial, e seu valor cai significativamente para
R$ 52 mil.
Resultado Antes do IR e CS: O resultado antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social foi afetado diretamente por todos os fatores descritos acima. Em
2008, o prejuízo registrado é de R$ 197,1 milhões, representando 56,2% da ROL. Em
2009, existe variação de 117,7%, e o prejuízo diminui para R$ 34,9 milhões,
representando 10% da ROL. Já em 2010, existe recuperação dos resultados, o
prejuízo diminui para R$ 22,9 milhões, representando queda de 34,3% em relação
ao prejuízo do ano anterior, e passando a representar 5,8% da ROL.
Imposto de Renda e Contribuição Social: Em função dos prejuízos apresentados, a
Companhia não provisionou e não recolheu Imposto de Renda e Contribuição Social
nos últimos 3 exercícios.
Resultado do Exercício: Em função do não recolhimento do Imposto de Renda e da
Contribuição Social, o comportamento do Resultado do Exercício nos últimos 3 anos
é o mesmo do Resultado antes do IR e CS.
BALANÇO PATRIMONIAL
ATIVO
Segue abaixo a análise horizontal e vertical do Balanço Patrimonial:
20
ATIVO CIRCULANTE: O ativo circulante da companhia é representado por 3 grandes
grupos: caixa, contas a receber e estoques. Ao final de 2008, em decorrência de seus
prejuízos operacionais, seu capital de giro foi reduzido significativamente, o que
impactou seu ativo circulante, que foi reduzido para R$ 130,4 milhões. Já em 2009,
após o processo de reestruturação financeira da companhia, seu capital de giro foi
recomposto e a Companhia melhorou de forma expressiva sua situação de liquidez.
O volume total do ativo circulante atingiu R$ 251,1 milhões, com elevação de 93%
em comparação ao ano anterior. Em 2010, o Ativo Circulante representou 33,0% dos
ativos totais da companhia. Abaixo descrevemos as principais contas que compõem
o ativo circulante da Companhia.
21
a. Caixa e Equivalentes: Esse grupo, que é composto dos recursos em caixa
mais as aplicações financeiras de curto prazo, passou a apresentar valores
significativos somente a partir de 2009, com a conclusão da reestruturação
financeira e finalização do processo de capitalização da Companhia. Em2008,
esse item representava 0,2% do ativo total. Em 2009, evoluiu para 19% e em
2010 passou a representar 10% do ativo total da Companhia, em função da
consolidação das contas de sua controlada Maeda. Na comparação anual,
2010 frente a 2009, cresceu 28%, alcançando R$ 127 milhões.
b. Contas a Receber de Clientes: O item de Contas a Receber da Companhia é
composto principalmente pelas Notas Fiscais de venda de biodiesel
efetuadas pela Companhia para a Petrobrás. É função direta do volume de
vendas mensais da Companhia e do prazo de pagamento da Petrobras. Em
2008, o prazo de pagamento dos contratos da Petrobrás foi alterado para 30
dias após a entrega do Biodiesel. O volume de Contas a Receber cresceu para
R$ 28,4. Já em 2009, a Companhia apresenta elevação significativa no
volume de venda de biodiesel na comparação dez/09 x dez/08, implicando
no crescimento do contas a receber para R$ 49,7 milhões, com variação de
75% sobre o ano anterior. Ao final de 2010, em decorrência dos baixos
volumes de venda de biodiesel no leilão para entregas no 4T10, a Companhia
não faturou biodiesel no mês de dezembro (os volumes arrematados no
leilão foram produzidos e entregues nos meses de outubro e novembro),
reduzindo significativamente os valores registrados no Contas a Receber.
Essa conta ao final de 2010 representava 1% do total dos ativos da
companhia, atingindo R$ 13,2 milhões, decorrentes principalmente da venda
de farelo de soja para recebimento a prazo.
c. Estoques: Os estoques da Companhia são formados por matérias-primas
(agrícolas e industriais), produtos em processo e produto acabado. Em 2008,
além da redução dos estoques industriais em função da diminuição do
volume de suas operações, a Companhia realizou provisões em seus
estoques agrícolas para ajustá-los ao valor de mercado. Houve significativa
redução do valor dos estoques agrícolas e os estoques totais foram reduzidos
para R$ 80,2 milhões, representando 16% dos ativos totais. Em 2009, a
Companhia promoveu novos ajustes em seus estoques, agora na cultura de
girassol, porém houve recomposição dos estoques industriais. O valor final
foi de R$ 89 milhões, com crescimento de 11% sobre o ano anterior, e
representando 17% dos ativos totais. No ano de 2010, os estoques atingiram
R$164 milhões, crescimento de 85% comparado a 2009, e representou 12%
22
dos ativos totais. Esse crescimento significativo é explicado pela incorporação
do saldo de estoques da controlada Maeda nas Demonstrações Financeiras
consolidadas.
d. Impostos a Recuperar: Essa conta inclui os impostos acumulados pela
Companhia, que não puderam ser compensados no curso normal de suas
operações. O acúmulo desses valores basicamente se deve ao fato de que,
desde o início das atividades da Companhia, até Julho de 2008, uma lei
federal definia a retenção de 5,85% do valor total da NF, a título de PIS,
Cofins, IRRF e CSSL, no momento do pagamento da fatura. Como a
Companhia não apresentava lucros em suas operações, e as margens
operacionais eram baixas ou negativas, esses valores não puderam ser
compensados e foram acumulados nessa conta. Em 2008, esse valor atingiu
R$ 11,5 milhões, representando 2% dos ativos totais. Em 2009, face a baixa
expectativa de utilização desses impostos no curto prazo, parte desses
valores é transferida para o grupo não circulante, e o valor recuou para R$
3,4 milhões. Ao final de 2010, o valor total desse grupo era de R$ 23
milhões, já refletindo impostos a recuperar também de sua controlada
Maeda.
ATIVO NÃO CIRCULANTE: Esse grupo inclui os ativos da companhia cujo prazo
esperado para realização é superior a 12 meses, e ainda todos os ativos fixos da
companhia. Em 2008, o total desse grupo era de R$ 369 milhões, representando
74,0% dos ativos totais. Em 2009, esse grupo apresenta queda de 30%, com valor de
R$ 260 milhões. Vale ressaltar que em 2009 a Companhia provisiona parcialmente o
valor de suas usinas de Floriano e Crateús (valor das obras civis), que foram
desativadas, e baixa todo o valor registrado no ativo diferido relativo ao Núcleo de
Produção Santa Clara. O que explica a queda. Ao final de 2010, o valor do Ativo Não
Circulante representa 66% dos ativos totais da companhia. As principais contas
desse grupo são detalhadas abaixo:
a. Contas a Receber: É composto pelas Multas aplicadas contra a Petrobrás,
decorrentes da não retirada do biodiesel das usinas, conforme previsto em
contrato. Em 2008, a Companhia provisiona parte do valor observado em
2007, por existirem dúvidas sobre seu efetivo recebimento, e o saldo atinge o
valor de R$ 11,4 milhões, com queda de 38,6% sobre o ano anterior. Em
2009, os valores permanecem inalterados. Já em 2010 com a conclusão do
23
acordo com a Petrobras, os valores foram integralmente baixados e a conta
não apresenta mais saldo.
b. Ativos Biológicos: Essa conta registra os valores investidos no
desenvolvimento das culturas agrícolas perenes (pinhão manso e cana de
açúcar). Por se tratar de um cultura cujo prazo de maturação ocorre após o 4
ano, os valores investidos são classificados no Longo Prazo. Em 2008, o valor
atingiu R$ 11,6 milhões e, em 2009, esse valor era de R$ 2,1 milhões. Já em
2010, esse valor atingiu R$ 29,9 milhões influenciado basicamente pela
cultura de cana de açúcar, atribuída a Maeda por conta de sua participação
na Tropical Bioenergia.
c. Impostos a Recuperar: Conforme descrito nessa mesma conta do Ativo
Circulante, referem-se a impostos cuja realização a Companhia não espera
que ocorra dentro dos próximos 12 meses.
d. Imobilizado: Inclui todos os ativos industriais da companhia (usinas de
biodiesel e de esmagamento de grãos), laboratórios de certificação, fazendas
e equipamentos agrícolas. Em 2008, em função de investimentos realizados
nas esmagadoras e na adequação ambiental das usinas, o valor atinge R$
250,9 milhões. Em 2009, a Companhia provisiona parcialmente o valor de
suas usinas de Floriano e Crateús, que conforme seu planejamento
estratégico foram desativadas para posterior realocação. Nesse ano, o valor
do imobilizado atingiu R$ 216,9 milhões. Em 2010, a conta alcança R$ 489,4
milhões. Esse aumento decorre principalmente da incorporação dos ativos da
Maeda (fazendas, fábrica de esmagamento de caroço de algodão e
equipamentos agrícolas)
24
PASSIVO E PATRIMONIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE: O passivo circulante da companhia em 2008 apresentava
saldo de R$ 150,1 milhões, em função da mudança do perfil dos empréstimos, que
passa a ter concentração no Longo Prazo. Em 2009, com a conclusão do processo de
reestruturação financeira da companhia, a Companhia liquida seus passivos de curto
prazo e ocorre queda significativa nesses valores. O saldo ao final do exercício
diminui 66,1%, atingindo o valor de R$ 50,9 milhões, o que representava 9,3% dos
ativos totais da companhia. Já em 2010, o total do passivo circulante subiu para
R$ 316,8, influenciado pela incorporação das ações da Maeda, que apresenta
passivos significativos registrados nas contas de empréstimos e fornecedores.
Abaixo são apresentadas as principais contas desse grupo:
25
a. Empréstimos e Financiamentos: Referem-se aos empréstimos bancários da
Companhia, cujo vencimento ocorre nos próximos 12 meses ao
encerramento do exercício. Em 2008, apesar do crescimento dos
empréstimos totais da companhia, o perfil de longo prazo permitiu a
diminuição das dívidas de curto prazo, que passaram para o valor de R$ 82,2
milhões. Em 2009, a Companhia conclui sua reestruturação financeira, onde
parte de sua dívida de curto prazo é liquidada e parte é convertida em
capital. Ao final do exercício, o saldo dessa conta é de R$ 10,9 milhões, com
queda de 86,8% sobre o exercício anterior. No final de 2010, essa conta
atingiu R$ 152,8 milhões, não contabilizando os efeitos da reestruturação da
dívida da Maeda com os bancos ING, BNB e Banco do Brasil, já acordadas
comercialmente, mas ainda em fase de formalização. Ao final desse processo
o endividamento terá maior concentração no longo prazo.
b. Fornecedores: a principal matéria-prima da companhia é o Óleo de Soja,
porém como prática de mercado, esses insumos são adquiridos com
pagamento antecipado. Dessa forma, a conta de fornecedores não
apresenta saldos expressivos comparativamente aos valores de faturamento
e contas a receber. Em 2007, o saldo era de R$ 27,8 milhões, com parcela
significativa de fornecedores de insumos agrícolas e ainda saldo dos
fornecedores de obras. Em 2008, o valor cai para R$ 16,5 milhões, (variação
de -40,8%), e em 2009 permanece estável, com valor de R$ 15,6 milhões. Em
2010, com a incorporação da Maeda ocorre um aumento significativo dos
valores, atingindo saldo de R$ 87,5 milhões.
c. Adiantamento de Clientes: refere-se basicamente a recursos adiantados pela
Petrobrás ao final de 2007, para pagamento antecipado de biodiesel a ser
fornecido no período outubro a dezembro de 2010. Por questões
operacionais e contratuais, esse biodiesel não foi entregue e o valor ficou
pendente para ser devolvido à Petrobrás. Posteriormente foi promovida uma
ação judicial envolvendo a Petrobras e a BrasilEcodiesel, e esse valor
permaneceu congelado. Seu valor é de R$ 14,2 milhões ao final de 2007, e
permanece estável até o final de 2009. Em 2010, esse valor sobe para
R$ 26,5 milhões, sendo que parte significativa dessa variação decorre da
correção do adiantamento realizado pela Petrobrás, atualizado por taxas de
mercado.
26
PASSIVO NÃO CIRCULANTE: O passivo não circulante da companhia inclui as
obrigações com vencimento superior a 12 meses. Ao final de 2008, basicamente em
função do crescimento e alteração do perfil da dívida, o valor alcançou R$ 245,1
milhões. Já em 2009, com a reestruturação financeira da companhia e conversão de
parte da dívida em capital, o valor cai para R$ 78,7 milhões, com queda de 68%. Ao
final de 2010, o passivo circulante da companhia representava 24% do passivo total.
As principais contas deste grupo estão descritas abaixo:
a. Empréstimos e financiamentos: Inclui as dívidas bancárias de longo prazo da
companhia. Em 2008, com o crescimento do endividamento da Companhia e
com a mudança do perfil da dívida, esse valor atingiu o saldo de R$ 188,5
milhões. Em 2009, com a conclusão do processo de capitalização da
Companhia e reestruturação de sua dívida, esse valor passa para R$ 55,7
milhões, com variação negativa de 70%. Ao final de 2010, os empréstimos e
financiamentos alcançaram R$ 148 milhões, sendo que parte significativa do
valor decorre de empréstimos registrados em sua controlada Maeda e de
suas investidas indiretas Tropical e Jaborandi.
b. Receita diferida de Incentivos Fiscais: Em 2008 esse valor atingiu R$ 15,1
milhões, passando para R$ 11 milhões em 2009, o que representa uma
queda de 28% entre os anos. Em 2010, a Companhia promove a alteração do
benefício utilizado no Rio Grande do Sul, passando a contabilizar de forma
retroativa a abril de 2009 os benefícios do incentivo denominado “crédito
presumido” em substituição ao Fundopem. Em função dessa alteração deixa
de registrar impostos diferidos e passa a registrar em substituição a conta de
impostos parcelados.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO: O valor do Patrimônio Líquido ao final de 2008 é de
R$ 104,3 milhões, passando para R$ 389 milhões em 2009. Em 2010, o valor do
Patrimônio Líquido da companhia é de R$ 686,5 milhões, com variação de 77% sobre
o ano de 2009. Nesse mesmo período, o Capital Social da companhia passou de R$
808,2 milhões para R$ 1.128,3 bilhão, com variação de 40%, em razão do aumento
de capital realizado durante o processo de aquisição da Maeda, através da
incorporação de ações pela BrasilEcodiesel.
27
10.2
Diretores devem comentar:
a) Resultados das operações do emissor, em especial:
i.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A companhia possui basicamente 4 fontes de receitas:
Biodiesel: É a principal fonte de receita da companhia. Quase toda a receita é
proveniente da venda de biodiesel oriunda de contratos firmados com a
Petrobras e obtidos através de leilões promovidos pela ANP. Nesses leilões, a
ANP fixa o preço máximo a ser praticado pelas empresas, e após um período
de realização de lances (eletrônico ou presencial) são definidos os preços
finais de cada lote. Posteriormente à definição dos preços são assinados
contratos com a Petrobras para entrega do Biodiesel.
Glicerina e Ácido Graxo: No processo de produção de biodiesel são gerados,
como sub-produtos, a glicerina (cerca de 10% do volume de biodiesel
produzido) e ácidos graxos (cerca de 2% do volume de biodiesel produzido).
Em algumas circunstâncias de mercado, a Companhia consegue realizar
venda desses sub-produtos.
Grãos e Óleos Vegetais: Em seu processo de originação agrícola, a Companhia
gera grãos de vários tipos de oleaginosas (mamona, girassol, pinhão-manso)
que podem ser vendidos diretamente ao mercado ou transformados em óleo
vegetal para utilização no processo de produção de biodiesel, ou mesmo para
venda direta ao mercado.
Farelo de Soja: A partir do ano de 2010 a companhia vem concentrando
esforços na redução do custo do biodiesel produzido, através da integração
na cadeia de soja, parte do óleo vegetal necessário para a produção do
biodiesel. A produção do óleo de soja é feita a partir do esmagamento de
grãos de soja, o qual resulta também na produção do farelo de soja.
28
Nos últimos 3 exercícios, a composição da receita pode ser observada no
quadro abaixo:
Em 2008, a Companhia obteve parcela significativa de sua receita (3,8%) com
a venda de grãos de girassol e mamona. Esses grãos haviam sido gerados em
seu processo de originação agrícola, e tinham como objetivo inicial a
transformação em biodiesel. No entanto, a necessidade de obtenção de
recursos para seu caixa e os baixos preços de venda do biodiesel levaram a
Companhia a vender os grãos diretamente no mercado.
Em 2009, com a interrupção de seu processo de originação agrícola em maior
escala, as receitas da Companhia ficaram praticamente concentradas na
venda de Biodiesel. Cerca de 99% da receita foi obtida com a venda de
biodiesel e o restante com a venda de glicerina e ácidos graxos.
Em 2010, objetivando reduzir o custo do biodiesel produzido, a companhia
buscou capturar a margem existente no esmagamento de soja, através do
processo de integração na cadeia de soja, passando a esmagar, em 2010,
71,4 milhões de toneladas de soja, gerando receitas da ordem de R$ 35,5
milhões com a venda de farelo de soja, o que corresponde a 7,6% da receita
total da companhia no ano de 2010.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2008, os resultados operacionais da companhia tiveram influência da
venda dos grãos de girassol e mamona que foram vendidos diretamente ao
mercado e que não foram utilizados para conversão de óleo vegetal e
biodiesel. Esses itens representaram cerca de 4% dos resultados
operacionais.
Ainda, em 2008, a Companhia promoveu ajustes em seus ativos,
principalmente em relação à provisão das multas emitidas contra a
Petrobras, decorrentes da não retirada do Biodiesel disponibilizado, e em
relação aos investimentos agrícolas realizados. Foram promovidos ajustes no
montante de R$ 60.623 mil, registrados em seu resultado operacional.
29
Ao longo do ano de 2009, os resultados operacionais da companhia foram
formados por itens bastante distintos: itens operacionais relacionados com a
atividade da companhia e itens não recorrentes, não relacionados à atividade
principal da companhia e, em alguns casos, decorrentes do novo
direcionamento estratégico da companhia.
Entre os itens operacionais, destacamos a significativa recuperação do
volume produzido e faturado no segundo semestre, após a reestruturação
financeira e recomposição de seu capital de giro. O volume faturado no
segundo semestre foi 207% maior que o volume do semestre anterior,
permitindo a recuperação dos resultados operacionais.
Dentro dos itens não recorrentes, destacamos os ajustes efetuados pela
companhia para recompor o valor justo de seus ativos (fair value), em função
da sua não utilidade dentro do novo direcionamento estratégico definido
pela administração da companhia. Destacamos a provisão de estoques
vinculados ao programa de agricultura familiar; os gastos em cultura em
formação aplicados nas fazendas que serão disponibilizadas para venda; a
provisão dos ativos relacionados a obras civis das usinas que foram
desativadas (Floriano e Crateús), e que não puderam ser realocados; e a
baixa do ativo diferido das companhias agrícolas controladas da Companhia,
em particular da Buriti agrícola, responsável pelo Núcleo Santa Clara, que em
função de não haver perspectiva de resultados econômicos positivos, não
poderiam ser futuramente amortizados, e portanto foram provisionadas ao
final de 2009.
O Resultado Operacional do ano de 2010 foi impactado negativamente por
conta de dois fatores.
O primeiro fator que influenciou o Resultado Operacional foi o aumento das
despesas gerais e administrativas da companhia, os quais atingiram R$ 45,5
milhões representando 11,52% da Receita Operacional Líquida,
principalmente por conta de despesas não recorrentes, tais como: (i)
mudança da sede administrativa da Companhia para São Paulo; (ii) aumento
na demanda de contratação de serviços de auditoria e consultoria; (iii)
aumento nas despesas com pessoal em razão do desligamento de
funcionários do Rio de Janeiro e Fortaleza; e (iv) despesas de Frete sobre
Vendas, em função das entregas decorrentes do leilão de reposição de
estoques, que são realizadas na modalidade CIF (cost, insurance and freight).
Esses eventos totalizaram um valor aproximado de R$ 9,3 milhões. Para efeito
de comparação, se consideramos a dedução desses valores das despesas
gerais e administrativas de 2010 tem-se um valor de R$ 36,2 milhões,
equivalente a 9,17% da receita operacional líquida, comparáveis aos R$ 34,9
30
milhões registrados em 2009 que representaram 9,98% da receita operacional
líquida.
O segundo fator refere-se a contabilização de ajustes em seus estoques e o
reconhecimento dos resultados do acordo com a Petrobrás, principalmente
da baixa do valor da multa a receber registrado em seu ativo não circulante ao
final de 2009.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Desde o início do programa de Biodiesel, o mercado de venda de biodiesel é
regulado e a comercialização do produto se dá por meio de leilões públicos
organizados pela ANP. O resultado da participação da companhia nesses leilões
determina os volumes contratados e, consequentemente, a receita auferida. As
variações do preço de venda, portanto, ocorrem em periodicidade trimestral
(intervalo dos leilões organizados pela ANP), e que associadas ao volume
arrematado pela Companhia nos leilões, determina o nível de receita do
trimestre. Por conta disso, alterações em preços de insumos, taxas de câmbio,
inflação, não produziram nenhuma alteração no preço de venda defendida no
leilão para os trimestres.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado
financeiro do emissor
A atividade de produção de biodiesel se caracteriza por ser uma atividade de
custo variável. Os custos de matéria-prima, dentro de um processo normal de
produção, representam cerca de 90% dos custos totais da companhia. As
principais matérias-primas são o óleo vegetal (óleo de soja no caso da
companhia) e o álcool (no caso da companhia, o metanol). Esses produtos têm
seu preços formados em função de cotações observadas no mercado
internacional. O preço do óleo de soja é determinado pelas cotações da CBOT
(Chicago Board of Trade), e pela cotação do dólar. O preço do metanol é
influenciado pela cotação do Gás Natural e também pela cotação do dólar. Dessa
forma, variações nas cotações desses insumos ao longo do trimestre, período em
31
que os preços dos produtos estão fixos, podem causar impactos significativos no
resultado operacional da companhia.
Com objetivo de minimizar esses impactos, após a reestruturação financeira e
regularização dos volumes de entrega de biodiesel, a companhia passou a adotar
estratégias de hedge para fixação dos preços dos insumos junto aos seus
fornecedores, ou através de utilizados de instrumentos financeiros, tudo em
conformidade com a Política de Gestão de Riscos da Companhia.
Em 2010, não tivemos influência direta da variação da taxa de câmbio no
resultado financeiro. Os empréstimos são contratados em moeda nacional. Os
empréstimos da companhia são vinculados à variação da TJLP e do CDI. A
variação da inflação, caso venha a causar alterações na TJLP ou no CDI, irá
influenciar o custo dos empréstimos. No entanto, como as aplicações da
companhia, hoje em valor maior do que os empréstimos, também são indexadas
à variação do CDI, variações no CDI irão aumentar o resultado financeiro da
companhia.
10.3 – Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do
emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Em 2010 a Companhia passou a atuar em novos seguimentos operacionais, quais
sejam (i) Esmagamento de Grãos, (ii) Açúcar e Etanol, e (iii) Produção de Grãos.
(i) Esmagamento de Grãos
Enquanto todo o setor de biodiesel se empenha para obter um novo marco
regulatório, visando a retomada dos investimentos em expansão no biodiesel, a
Brasil Ecodiesel também direcionou suas ações para a redução do custo do
biodiesel produzido. Essa redução foi realizada por meio da inclusão do
segmento de esmagamento de grãos de soja, para a produção de óleo vegetal no
Rio Grande do Sul.
32
Como desdobramentos do esmagamento de grãos, temos o óleo vegetal ( aprox..
18% do grão), que é integralmente utilizado para a produção de biodiesel e
farelo de soja que é vendido a mercado.
Em 2010, a Companhia esmagou, de forma terceirizada, 71.461 toneladas de
grãos de soja adquiridas da agricultura familiar, gerando receitas da ordem de
R$ 35,5 milhões com a venda do farelo de soja.
(ii)
Açúcar/Etanol
Com a incorporação da Maeda, a Brasil Ecodiesel passou a deter uma
participação minoritária (25%) de participação na Tropical Bioenergia, em uma
sociedade com a BP Biofuels (50%), e a LDC-SEV Bioenergia (25%). A Tropical
possui unidade produtora de açúcar e etanol no município goiano de Edéia com
capacidade de moagem de 2,4 milhões de toneladas. Os resultados dessa
investida indireta impactaram o resultado da controlada Maeda, que tiveram 7
dias de seu resultado consolidados com os resultados da companhia. Os valores
são considerados imateriais no ano de 2010.
(iii)
Produção de Grãos
Com a incorporação de ações da Maeda S.A , a Companhia passou a ser uma
importante produtora de grãos de soja, milho e algodão, tendo sobre a sua
gestão uma área total agriculturável de 91.563 hectares, divididos entre BA, MT
e GO.
Para a Safra 2010/11 a Companhia já iniciou a colheita de parte dos 86 mil
hectares plantados em 2010, sendo 19 mil hectares de algodão, 52 mil hectares
de soja e 11 mil hectares de milho. O efeito desse novo segmento não produziu
resultados relevantes no ano de 2010.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em dezembro de 2010 a Companhia incorporou 100% das ações da Maeda S.A.
Agroindustrial passando ser uma importante produtora de grãos de soja, milho e
algodão, tendo sobre a sua gestão uma área total agriculturável de 91.563
hectares, divididos entre BA, MT e GO.
Essa incorporação de ações resultou em uma emissão de ações de 358.941.555.
Com essa operação o FIP Villa Rica, principal acionista da Maeda, passou a deter
22,43% do capital da Companhia se tornando o principal acionista da Brasil
Ecodiesel em 31/12/2010.
33
c) eventos ou operações não usuais
Em abril de 2009, a Companhia rescindiu o contrato de Cessão de Direito de Uso
mantido com a empresa Enguia GEN. Esse contrato, previa a obrigação da
companhia disponibilizar a capacidade de processamento de biodiesel de até
40.000m³ / ano, por um prazo de 15 anos. De comum acordo entre as partes
esse contrato foi rescindido, gerando uma receita de R$ 35,2 milhões nos
resultados da companhia e um valor de rescisão no valor de R$ R$ 900.000,00, a
serem pagos em até 60 dias contados da assinatura desse documento,
reajustado pelo CDI.
Em junho de 2009, a Companhia realizou a primeira etapa de seu processo de
aumento de capital, dentro do seu programa de reestruturação financeira. Nessa
primeira etapa, foram emitidas 148.571.429 novas ações, no total de
R$ 104.000.000. Foram convertidos créditos de seus acionistas no valor total de
R$ 58.983.090, e houve o ingresso de novos recursos no montante de
R$ 44.955.632.
Em agosto de 2009, foi realizada a segunda etapa do aumento de capital, com a
emissão de 450.366.577 ações, no valor total de R$ 315.256.589, sendo R$
124.738.864 em créditos de instituições financeiras e R$ 190.517.724 em novos
recursos.
Em dezembro de 2010, por determinação do CPC 24, a Companhia, apurou uma
baixa contábil de R$ 18,5 milhões, por consequência da celebração do acordo
com a Petrobras, em março de 2011, onde as partes decidiram renunciar
reciprocamente a cobrança de multas relativas aos Contratos de Compra e
Venda de Biodiesel celebrado entre elas.
10.4 – Os diretores devem comentar:
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
No ano de 2010, a Companhia emitiu suas demonstrações financeiras de acordo
com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”) emitidas pelo
International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas
no Brasil, identificadas como “Consolidado” – IFRS e BRGAAP. As alterações
provocadas pela aplicação dos dispositivos dessas normas foram reconhecidas
retroativamente ao balanço inicial (01/01/2009), e aos exercícios encerrados em
2009 e 2010.
34
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os novos pronunciamentos técnicos adotados pela Companhia e suas
controladas que tiveram impacto nas demonstrações financeiras individuais e
consolidado, em decorrência de divergências de prática com as normas vigentes
anteriormente a 31 de dezembro de 2008 são demonstrados nas notas a seguir:
(1) CPC 31 - Ativo Não-Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada
A Companhia registrou em 2009 a depreciação dos ativos disponíveis à venda no
montante de R$ 261. Com a adoção do CPC 31 – Ativo não circulante mantido para
venda e operação descontinuada, essa depreciação não é mais permitida. Como
efeito dessa mudança, essa depreciação foi estornada da rubrica de despesas gerais e
administrativas da demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro
de 2009.
(2) CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
De acordo com as práticas contábeis anteriores, a Companhia e suas controladas
registravam em uma conta denominada ativo diferido, as despesas pré-operacionais
que contribuiriam, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um
exercício social. Essas despesas e gastos não atendem a definição de ativo de acordo
com as IFRS.
A administração da Companhia tinha decidido anteriormente por efetuar a baixa do
saldo do ativo diferido de suas controladas, com exceção do ativo diferido da
empresa Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e
Insumos Agrícolas Ltda., em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$ 48.881.
Com a adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, a baixa do ativo
diferido deve ser efetuada no balanço de abertura (1o de janeiro de 2009), cujos
saldos do ativo diferido da controladora era de R$ 21.107 e consolidado de
R$ 73.017.
35
Como efeito dessas mudanças, nos balanços de abertura, controladora e
consolidado, foram efetuados ajustes de baixa do ativo diferido de R$ 21.107 e
R$ 73.017, respectivamente, em contrapartida dos prejuízos acumulados. Nas
demonstrações do resultado, controladora e consolidado, do exercício findo em 31
de dezembro de 2009, foram estornados os valores das amortizações do ativo
diferido registradas nas despesas gerais e administrativas daquele exercício, nos
montantes de R$ 2.507 e R$ 2.882, respectivamente.
Na demonstração do resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de
2009, foi estornado o montante R$ 48.881 da rubrica de ajustes de redirecionamento
estratégico referente a baixa do ativo diferido de suas controladas, conforme descrito
anteriormente.
Na demonstração do resultado da controladora para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, foi estornado o montante de R$ 49.256, da rubrica de resultado
da equivalência patrimonial, como consequência dos estornos da baixa do ativo
diferido das controladas no montante de R$ 48.881, como mencionado
anteriormente, e do estorno da amortização do ativo diferido, da empresa
controlada Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e
Insumos Agrícolas Ltda., no valor de R$ 375, registrado na demonstração do
resultado dessa empresa no exercício de 2009.
O saldo do ativo diferido da empresa controlada Rede de Compras Intermediação de
Negócios, Comércio de Produtos e Insumos Agrícolas Ltda. no montante de R$ 2.654,
em 31 de dezembro de 2009, foi baixado diretamente contra o patrimônio líquido em
1o de janeiro de 2009.
(3) CPC 16 – Estoques
De acordo com as práticas contábeis anteriores, a Companhia registrava o custo de
ociosidade na rubrica outras despesas operacionais. Como efeito da adoção dos
novos pronunciamentos contábeis, na demonstração do resultado do exercício findo
em 31 de dezembro de 2009, foi transferido o valor de R$ 21.824 para a rubrica de
custo dos produtos vendidos.
(4) CPC 29 – Ativo biológico e produto agrícola
Os ativos biológicos da Companhia e da sua controlada Buriti Agrícola Ltda.,
representados por suas plantações de pinhão manso, passaram a ser reconhecidos
36
por seu valor justo, ao invés do custo histórico conforme prática contábil anterior
(ver nota explicativa nº 9).
Como efeito da adoção dos novos pronunciamentos contábeis, em 1o de janeiro de
2009 foi reconhecido o valor justo da cultura de pinhão manso diretamente contra o
patrimônio líquido, no valor de R$ 9.843. Na demonstração do resultado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, foi reconhecida a variação do valor justo no valor
de R$ 2.024 na demonstração do resultado daquele exercício.
Pela avaliação do valor justo da cultura de mamona da controlada Buriti Agrícola
Ltda., foi registrado diretamente contra o patrimônio líquido em 1o de janeiro de
2009 o valor de R$ 1.707, resultando no patrimônio líquido da controladora como
equivalência patrimonial, e novo ajuste de baixa foi realizado do exercício findo em
31 de dezembro de 2009, nessa cultura, no valor de R$ 433.
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
2008
Não existem ressalvas no parecer do auditor. Existem dois parágrafos de ênfase, cuja
íntegra é reproduzida abaixo:
“A Companhia apurou prejuízo no exercício no montante de R$ 197.100 mil e
prejuízos acumulados até 31 de dezembro de 2008 no montante de R$ 284.634 mil
(controladora e consolidado), fator esse que indica a necessidade de reestruturação
de suas operações para torná-las rentáveis. Conforme descrito nas notas explicativas
nos 1 e 28, a Companhia possui contratos de fornecimento de biodiesel para
PETROBRAS e REFAP para entrega no primeiro semestre de 2009. A manutenção de
suas operações depende do sucesso em futuros leilões desse produto, a serem
realizados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP,
ou na participação em mercado livre de comercialização de biodiesel. A
Administração da Companhia e de suas controladas vem desenvolvendo esforços no
sentido de tornar rentável as operações, e elaborou as demonstrações financeiras
de acordo com os princípios contábeis aplicáveis a empresas operando em regime
normal e não efetuou nenhum ajuste na eventualidade de descontinuidade das
operações.
Conforme mencionado nas notas explicativas nos 1 e 6, em 08/07/2008 a
Companhia ingressou com medida judicial, na 11ª Vara Cível da Comarca da Capital
do Estado do Rio de Janeiro, contra a Petróleo Brasileiro S.A – PETROBRAS,
pleiteando: (i) o recebimento de multas contratuais devidas pela PETROBRAS,
37
referentes a não retirada do volume de biodiesel contratado nos leilões 69/07 e
70/07, especificamente nos meses de fevereiro e março de 2008; (ii) a
inexigibilidade da cobrança das multas contratuais contra a Companhia, referentes
aos meses de abril, maio e junho de 2008. Segundo a Administração da Companhia e
seus advogados, a PETROBRAS encontrava-se inadimplente nos Contratos de
Compra e Venda de Biodiesel celebrados, levando ao entendimento de que as
obrigações contratuais da Companhia estavam suspensas. A Companhia e seus
advogados entendem como prováveis as chances de êxito na referida lide, vez que
as decisões da Administração sempre estiveram em consonância com os ditames
contratuais, bem como na Lei Civil. Foi dado à causa o valor de R$ 107 milhões,
montante este não provisionado nas demonstrações financeiras referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2008, uma vez que a Administração da
Companhia e seus consultores legais entendem ser provável o êxito. Atualmente o
processo encontra-se na fase de produção de provas, já tendo sido apresentadas,
pela Companhia, a réplica e a resposta à reconvenção intentada pela PETROBRAS, na
qual o pleito foi majorado para R$ 131 milhões.
2009
Não existem ressalvas no parecer do auditor. Existe um parágrafo de ênfase,
relacionado à demanda jurídica existente entre a empresa e a Petrobrás, cuja íntegra
é reproduzida abaixo:
“Conforme mencionado na nota explicativa nos 1 e 6, em 08/07/2008 a Companhia
ingressou com medida judicial, na 11ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro, contra a Petróleo Brasileiro S.A – PETROBRAS, pleiteando: (i) o
recebimento de multas contratuais devidas pela PETROBRAS, referentes a não
retirada do volume de biodiesel contratado nos leilões 69/07 e 70/07,
especificamente nos meses de fevereiro e março de 2008; (ii) a inexigibilidade da
cobrança das multas contratuais contra a Brasil Ecodiesel, referentes aos meses de
abril, maio e junho de 2008. Segundo a Administração da Companhia
e seus advogados, a PETROBRAS encontrava-se inadimplente nos Contratos de
Compra e Venda de Biodiesel celebrados, levando ao entendimento de que as
obrigações contratuais da Brasil Ecodiesel estavam suspensas. A Companhia e seus
advogados entendem como prováveis as chances de êxito na referida lide, vez que
as decisões da Administração sempre estiveram em consonância com os ditames
contratuais, bem como na Lei Civil. Atualmente o processo encontra-se na fase de
produção de provas, já tendo sido apresentadas, pela Brasil Ecodiesel, a réplica e a
resposta à reconvenção intentada pela PETROBRAS, na qual o pleito foi majorado
para R$ 131 milhões, montante este não provisionado nas demonstrações
38
financeiras, uma vez que a Administração da Companhia e seus consultores legais
entendem ser provável o êxito.”
2010
Não existem ressalvas no parecer do auditor. Existe um parágrafo de ênfase, cuja
íntegra é reproduzida abaixo:
“Conforme descrito na nota explicativa no 2, as demonstrações financeiras
individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.”
10.5 – Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de
longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para
teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Conforme comentado anteriormente, decorrentes da aplicação do cálculo do valor
justo, a empresa incorreu na realização de estudos que envolvem estimativas de
premissas operacionais e econômicas (produtividade, nível de preços) que implicaram
no reconhecimento de ajustes nas demonstrações divulgas em 2010. Divulgamos
novamente a adoção das normas que provocaram ajustes no seu resultado e/ou
Patrimônio Líquido:
CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
A administração da Companhia tinha decidido anteriormente por efetuar a baixa do
saldo do ativo diferido de suas controladas, com exceção do ativo diferido da
empresa Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e
Insumos Agrícolas Ltda., em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$ 48.881.
Com a adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, a baixa do ativo
diferido deve ser efetuada no balanço de abertura (1o de janeiro de 2009), cujos
saldos do ativo diferido da controladora era de R$ 21.107 e consolidado de R$
73.017.
39
Como efeito dessas mudanças, nos balanços de abertura, controladora e
consolidado, foram efetuados ajustes de baixa do ativo diferido de R$ 21.107 e R$
73.017, respectivamente, em contrapartida dos prejuízos acumulados. Nas
demonstrações do resultado, controladora e consolidado, do exercício findo em 31
de dezembro de 2009, foram estornados os valores das amortizações do ativo
diferido registradas nas despesas gerais e administrativas daquele exercício, nos
montantes de R$ 2.507 e R$ 2.882, respectivamente.
Na demonstração do resultado consolidada do exercício findo em 31 de dezembro de
2009, foi estornado o montante R$ 48.881 da rubrica de ajustes de redirecionamento
estratégico referente a baixa do ativo diferido de suas controladas, conforme descrito
anteriormente.
Na demonstração do resultado da controladora para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, foi estornado o montante de R$ 49.256, da rubrica de resultado
da equivalência patrimonial, como consequência dos estornos da baixa do ativo
diferido das controladas no montante de R$ 48.881, como mencionado
anteriormente, e do estorno da amortização do ativo diferido, da empresa
controlada Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e
Insumos Agrícolas Ltda., no valor de R$ 375, registrado na demonstração do
resultado dessa empresa no exercício de 2009.
O saldo do ativo diferido da empresa controlada Rede de Compras Intermediação de
Negócios, Comércio de Produtos e Insumos Agrícolas Ltda. no montante de R$ 2.654,
em 31 de dezembro de 2009, foi baixado diretamente contra o patrimônio líquido em
1o de janeiro de 2009.
CPC 29 – Ativo biológico e produto agrícola
Os ativos biológicos da Companhia e da sua controlada Buriti Agrícola Ltda.,
representados por suas plantações de pinhão manso, passaram a ser reconhecidos
por seu valor justo, ao invés do custo histórico conforme prática contábil anterior
(ver nota explicativa nº 9).
Como efeito da adoção dos novos pronunciamentos contábeis, em 1o de janeiro de
2009 foi reconhecido o valor justo da cultura de pinhão manso diretamente contra o
patrimônio líquido o valor de R$ 9.843. Na demonstração do resultado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, foi reconhecida a variação do valor justo no valor
de R$ 2.024 na demonstração do resultado daquele exercício.
Pela avaliação do valor justo da cultura de mamona da controlada Buriti Agrícola
Ltda., foi registrado diretamente contra o patrimônio líquido em 1o de janeiro de
40
2009 o valor de
R$ 1.707, resultando no patrimônio líquido da controladora como
equivalência patrimonial, e novo ajuste de baixa foi realizado do exercício findo em
31 de dezembro de 2009, nessa cultura, no valor de R$ 433.
Adicionalmente, em 2010 e seguindo as determinações do IFRS, a Companhia
realizou estudos para avaliação do valor justo de seu plano de opções de compra de
ações. Esse plano, previamente aprovado pela Assembléia Geral de 30 de abril de
2009 tem como principais objetivos:
a) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas
mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus diretores
e empregados; e
b) proporcionar aos diretores e empregados uma participação no
desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os
interesses dos acionistas.
Em 31 de dezembro de 2010, referido plano apresentava a seguinte posição:
No caso do exercício de todas as opções outorgadas, o potencial de diluição seria de
2,55%, sendo que o mesmo não pode ultrapassar 5% do capital social da Companhia.
De acordo com as novas determinações introduzidas pelo IFRS a Companhia deve
reconhecer ao final de cada exercício o valor justo das opções de ações concedidas.
Com base nesse critério a Companhia reconheceu, em 2010, R$ 2,1 milhões a esse
título, contabilizado dentro das despesas gerais e administrativas.
10.6 – Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
41
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
Os atuais controles internos da companhia são julgados adequados pela
diretoria. Trimestralmente, são objeto de análise por parte dos auditores
externos. Como resultado desse trabalho é emitida uma “Carta Comentário”,
que serve de orientação para correção e aperfeiçoamento dos controles internos
da companhia.
Com objetivo de aperfeiçoar esse processo, foi contratada Companhia
especializada para elaboração de um processo amplo de gestão de riscos, bem
como a criação de um Comitê de auditoria e de uma Gerência de Auditoria
Interna, ambos subordinados diretamente ao Conselho de Administração da
Companhia. A Diretoria acredita que essas medidas são de extrema importância
para aprimoramento dos controles internos.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente:
Reproduzimos abaixo os pontos comentados pela auditoria no último relatório
disponibilizado para administração da companhia, referentes aos trabalhos
realizados referentes ao encerramento do 3T2010:
DISPONIBILIDADES
U
Comentário – 1
U
Não nos foram disponibilizadas as conciliações bancárias referentes ao mês de
setembro de 2010 das seguintes contas correntes:
Saldo contábil
Banco
Conta corrente
30/09/2010
R$
U
Banco do Brasil – Agência São Clemente
Caixa Econômica Federal S.A.
(359)
401-7
235
42
Recomendação
U
Recomendamos a elaboração mensal de conciliações bancárias para todas as
contas correntes, com o objetivo de identificar e regularizar eventuais registros
não refletidos tempestivamente nos livros contábeis, bem como fortalecimento
dos controles internos.
Comentário – 2
U
A Companhia apresenta pendências bancárias antigas em suas conciliações que
ainda não foram solucionadas:
Prazo médio
Banco
Conta corrente
Saldo contábil
Total
30/09/2010
Pendências
R$
U
Bradesco - Agência Aldeota
97999-6
32.502
Bradesco – RJ
97000-0
40.860
Bradesco – RJ
97000-0
40.860
pendências
R$
U
(28.471)
Superior a 4
meses
59.093
Superior a 4
meses
(18.232)
Inferior a 4
meses
Pendências antigas nas conciliações bancárias podem demonstrar fragilidade nos
controles internos da Companhia. A elaboração das conciliações e a respectiva
regularização das pendências, é fator fundamental para a identificação de falhas
nas rotinas tanto da área contábil como das demais áreas, bem como, é
43
imprescindível para uma divulgação adequada e ágil das demonstrações
financeiras.
Recomendação
U
Recomendamos que a Companhia adote procedimentos para a regularização das
pendências existentes de forma que as mesmas sejam eliminadas, fortalecendo o
ambiente de controle e os procedimentos adotados.
Comentário – 3
U
As contas abaixo registradas no balancete contábil encontram-se com saldos
iguais a zero e sem movimentação há mais de 365 dias.
Conta Contábil
U
Instituição Financeira
U
Conta bancária
U
110102010002 Banco Arbi RJ
110102010005 Banco ABC Brasil SP
110102010008 Banco Fibra SP
66003700
6523846
110102010013 Bradesco S/A Crateús
110102010014 Bradesco RJ
79.057-5
110102010016 Banco ABC
66003718
110102010017 Banco ABN
7707018-1
110102010018 Banco ABN
5.707.014
110102010019 Unibanco
219.998-0
110102010020 Bradesco
110102010025 Banco Itaú
110102010027 Banco Banrisul
Conta investimento
61604-0
06.853315.1-6
110102010028 Banco Indusval Multistock
110102010031 Banco Fator
1012405
110102010033 Banco Itaú
61.657-8
44
110102010035 Banco ABC
22014049
110102010038 Banco Itaú BBA
10753184
110102010040 Banco Itaú
30549-5
110102010044 Banco Arbi
323211
110102010046 Banco Bradesco
7215-0
110102010047 Banco do Nordeste do Brasil
22718-9
110102010049 Banco Daycoval
902682-9
110102010052 Banco Fibra
6543863
A manutenção de contas sem movimentação é um procedimento que põe em
risco os ativos da Companhia, pois possibilita que as mesmas sejam utilizadas
para práticas não autorizadas pela administração. Adicionalmente, tarifas
bancárias continuarão a ser cobradas, trazendo uma despesa desnecessária.
Recomendação
U
Recomendamos que a Companhia providencie o encerramento das referidas
contas.
CONTAS A RECEBER
U
Comentário – 1
U
A partir de análise sobre a composição dos saldos de contas a receber em 30 de
setembro de 2010, e a respectiva data de vencimento dos títulos, verificamos
que a Companhia não mantém um critério específico de constituição da provisão
para devedores duvidosos. Adicionalmente, não nos foi disponibilizada a
composição dos títulos que compunham a provisão naquela data.
A título de conhecimento, demonstramos a análise sobre a constituição de
provisão para devedores duvidosos para os títulos vencidos a mais de 365 dias na
data-base de 30/09/2010:
Títulos vencidos
45
Conta contábil
há mais de 365 dias
R$
U
Clientes
Diversos
Petrobrás
2.605.780
REFAP
720.606
Cooperativas
Total
58.600
1.683.315
U
5.068.301
A partir do confronto de nossa análise com o saldo contabilizado em 30 de
setembro de 2010, no montante de R$ 5.068.301, apontamos a diferença do
valor da provisão em R$ 1.355.517.
Recomendação
U
Recomendamos que a Companhia efetue análise mensal sobre a carteira do
contas a receber, a fim de concluir sobre as possibilidades de realização dos
títulos, acompanhamento dos créditos julgados como incobráveis e,
consequentemente, constituição da provisão necessária.
Recomendamos ainda elaborar uma relação periódica dos títulos que compõem
a provisão para créditos de liquidação duvidosa.
ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES DE ESTOQUES
U
Comentário – 1
U
Em 30 de setembro de 2010, existiam R$ 798.667, em adiantamentos a
fornecedores de estoques pendentes de regularização há mais de 180 dias.
Relacionamos abaixo o montante dos adiantamentos por fornecedor:
Saldo
Fornecedor
30/09/2010
46
18964 - Tintas Coral Ltda.
60.681
19973 - ABC - Indústria e Comércio S/A
145.213
22445 - Jaime Moller
264.956
28867 - Fertilizantes Heringer S/A
128.756
61248 - Shell Brasil Ltda.
37.466
62008 - Goiás Soja Comercial Agrícola
144.526
67622 - Petróleo Sabba S.A
582
68191 - Cooperativa Agricultores da Região de Orlândia
Total
16.487
798.667
Recomendação
U
Recomendamos efetuar uma análise detalhada de tais adiantamentos para
averiguar a possibilidade de sua recuperação e, caso necessário, constituir uma
provisão para perda para aqueles que não sejam recuperáveis.
Comentário – 2
U
Não nos foi disponibilizada a composição analítica dos adiantamentos a parceiros
agrícolas, cujo saldo contábil, em 30 de setembro de 2010, montava em R$
607.487, conforme demonstrado abaixo:
Saldo
Conta contábil
Descrição
30/09/2010
R$
U
110504010004
Total
Girassol
607.487
U
607.487
47
Recomendação
U
Recomendamos realizar acompanhamento periódico sobre os adiantamentos
efetuados e analise da recuperabilidade dos mesmos, constituindo provisão para
perda daqueles cuja administração entenda que não são recuperáveis.
CRÉDITOS DIVERSOS - ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES
U
Comentário – 1
U
Os adiantamentos a fornecedores abaixo, estavam pendentes de realização há
mais de 180 dias, tendo como data-base 30 de setembro de 2010:
Saldo
Fornecedor
30/09/2010
R$
U
28579 - Transita Transportadora Itaitinga Ltda.
69.179
62007 - Antonio Vilmar da Silva
53.389
21720 - Locar Transportes Tecnicos e Guindastes
46.289
22556 - Natan da Silva Goes – ME
42.292
68488 - João Carlos de Lima
34.316
16094 - Distribuidora Tamar Ltda.
33.217
15744 - Morada Viagens e Turismo Ltda.
31.921
67845 - Camera Agroalimentos S.A.
29.550
64864 - Vitória Comercial de Embalagens Ltda.
25.080
21610 - Prestabem
19.827
1847 - Ricardo Soares Ramos
19.600
48
21410 - R. A Comércio, Metalúrgica e montagens Ltda.
19.500
Demais adiantamentos
537.820
U
Total adiantamentos
961.981
Recomendação
U
Recomendamos efetuar uma análise detalhada de tais adiantamentos para
averiguar a possibilidade de sua recuperação e, caso necessário, constituir uma
provisão para perda para aqueles que não sejam recuperáveis.
Comentário – 2
U
A Companhia não mantém rotina de conciliação dos saldos apresentados no
grupo de adiantamentos a fornecedores e o contas a pagar ao respectivo
fornecedor. O encontro de contas representa melhor prática de apresentação
dos saldos no balanço, evitando distorções nos registros dos direitos e das
obrigações, bem como propicia melhor gestão de recursos financeiros.
Apresentamos abaixo os valores de adiantamentos a fornecedores para os quais
a Companhia também apresentava contas a pagar de valores iguais ou
superiores:
Saldo
Saldo
Adiantamento Fornecedor
Fornecedor
30/09/2010
R$
U
15779 - Copenor - Companhia Petroquimica do Nordeste
30/09/2010
R$
U
56.642
495.896
5.383
6.056
15606 - Hélio Ricardo Bonfim Hermenegildo
12.600
14.168
66721 - Companhia de Combustíveis Parati Ltda.
16.848
26.884
20758 - Varian Indústria e Comércio Ltda.
49
65450 - Transporte Rodoviario Gabiju Ltda.
15.017
54.541
28864 - White Martins Gases Industriais do Norte S/A
549
1.167
38925 - Júnior Berlanda
500
527
22077 - White Martins Gases Industriais do Norte S/A
345
650
28821 - J.A. Gases Industriais e Medicinais Ltda.
462
18.004
15439 - Laboratorial Comércio e Serviços Ltda.
348
6.118
70628 - Universidade Federal de Tocantins - UFT
445
445
A título de exemplo, apresentamos abaixo alguns dos saldos de contas a pagar
para os quais a Companhia também apresentava valores de adiantamentos a
fornecedores de valores iguais ou superiores:
Saldo
Saldo
Adiantamento Fornecedor
Fornecedor
30/09/2010
R$
30/09/2010
R$
U
U
63704 - Uruguai - Logística e Transportes Ltda.
99.187
15.476
60136 - Comércio e Transportes SM Ltda.
68.843
30.134
22802 - Amaggi Exportação e Importação Ltda.
64.832
7.156
21343 - Transrolte Comércio e Transportes Ltda.
52.024
4.960
19525 - Spirax-Sarco Indústria e Comércio Ltda.
35.670
5.227
34889 - Petrocal Ind. e Com. de Peças Para Caldeiras Ltda.
3.506
2.546
66800 - Br Supply Comércio e Dist. de Suprimentos Ltda.
4.659
753
59733 - Merse Artigos Para Laboratório Ltda.
6.823
472
19520 - Irmãos Alvares Serviços de Transporte
2.573
40
50
17554 - Ulda Rosa Hernandez Cisternas Petersen
1.000
957
39211 - Fausto Zanin
1.000
728
41145 - Nilton José da Costa
500
252
59756 - José Danilo Queiroz da Costa
100
60
39865 - Comfermil - Comércio de Ferragens e Ferramentas Ltda.
654
99
62506 - Ubirajara Brazil Pinto
2.322
610
68824 - CVL Conexões e Válvulas Ltda.
5.666
64
Recomendação
U
Recomendamos, que o módulo do contas a pagar possua uma opção de encontro
de contas, a fim de obter melhor controle e apresentação dos saldos de
adiantamentos a fornecedor e contas a pagar, bem como não efetuar
pagamento de faturas a fornecedores com saldos de adiantamento em aberto.
IMPOSTOS A RECUPERAR – CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
U
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia possuía R$ 26.838 mil em créditos
acumulados de PIS, COFINS, IRRF e CSLL, para os quais não nos foi fornecida a
análise sobre a possibilidade de recuperação dos mesmos.
Saldo
Tributo
30/09/2010
R$ mil
U
PIS
COFINS
3.737
17.284
IRRF
CSLL
U
2.592
3.225
51
Total
26.838
Recomendação
U
Recomendamos elaborar levantamento detalhado dos créditos tributários acima
relatados nos
5 (cinco) últimos exercícios sociais e avaliar a real possibilidade
de sua recuperação, constituindo provisão para perda daqueles considerados
irrecuperáveis.
IMOBILIZADO
U
Comentário – 1
U
Na data base de 30 de setembro de 2010, a Companhia ainda não possuía o
módulo de patrimônio integrado para controle de seus ativos fixos. Como
exemplo, podemos destacar a falta de relação sistêmica entre a relação dos bens
do ativo imobilizado, as taxas de depreciação e o cálculo automático por item.
Recomendação
U
Recomendamos adotar os seguintes procedimentos:
a) Efetuar inventário físico dos bens do ativo imobilizado procedendo à
identificação física numerada através de plaquetas para todas as unidades;
b) Preparar relação analítica de todos os bens por localização e cadastrar esta
relação em sistema informatizado de controle patrimonial;
c) Confrontar os saldos do sistema patrimonial com os saldos registrados na
contabilidade, investigando e corrigindo possíveis diferenças;
d) Estabelecer política de inventários periódicos;
a) Estabelecer um sistema de comunicação para os casos de transferências e
obsolescência e que o resultado do inventário físico seja conciliado com a
posição contábil, investigando, suportando e ajustando eventuais
divergências.
Comentário – 2
U
52
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia estava operando com apenas duas de
suas seis unidades produtivas em decorrência da paralização das unidades de
Crateús/CE e Floriano/PI pelo direcionamento estratégico estabelecido no final
de 2009 e as usinas de Itaqui/MA e Iraquara/BA tiveram o selo social suspenso
até março de 2011, ficando impossibilitadas de participar dos leilões de venda de
biodiesel dentro da parcela de 80% do volume total leiloado destinada a
empresas que atendem à qualificação do selo social.
Em decorrência da paralização temporária e/ou permanente de parte de seus
ativos fixos, a Companhia está sujeita a questionamentos dos órgãos
fiscalizadores acerca da recuperabilidade de seus ativos fixos.
Recomendação
U
Recomendamos a elaboração de estimativa e análise sobre a recuperabilidade do
ativo imobilizado da Companhia, conforme estabelecido pelo CPC 01 – Redução
ao Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de
novembro de 2007.
A estimativa de recuperabilidade deve ser efetuada a cada trimestre, período em
que ocorrem as decisões e mudanças sobre o cenário da Companhia em
decorrência do orçamento projetado a partir do resultado dos leilões realizados
pela Agência Nacional do Petróleo - ANP. Caso o valor da estimativa seja inferior
ao saldo contábil dos ativos, recomendamos o registro de uma provisão para
redução ao valor recuperáveis de tais ativos.
Comentário – 3
U
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia não possuía o estudo concluído sobre
a vida útil estimada dos bens que fazem parte do Ativo Imobilizado. Conforme
estabelecido pelo CPC 13 – Adoção Inicial da Lei no 11.638/07 e da Medida
Provisória 449/08, parágrafos 53 e 54, transcritos abaixo, as Empresas devem
efetuar no exercício de 2009 a primeira avaliação da vida útil-econômica dos
bens do imobilizado.
“53. Segundo o inciso II do § 3º do art. 183 da Lei nº 6.404/76, acrescentado pela
Lei nº.
11.638/07, e Medida Provisória nº 449/08, “A Empresa deverá efetuar,
periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no
imobilizado e no intangível, a fim de que sejam: .... II - revisados e ajustados os
53
critérios utilizados para determinação da vida útil-econômica estimada e para
cálculo da depreciação, exaustão e amortização”.
54. Neste momento de transição, o presente Pronunciamento excepciona que a
primeira das análises periódicas referidas no item anterior produza efeitos
contábeis até o término do exercício que se iniciar a partir de 1º de janeiro de
2009.”
Entretanto, a Companhia não realizou a respectiva análise. A partir da Resolução
CFC nº. 1.281/10 foi prorrogada a aplicação obrigatória desse procedimento para
dezembro de 2010.
Recomendação
U
Desta forma, considerando a materialidade do imobilizado no balanço
patrimonial da Companhia, recomendamos a atenção quanto à aplicação da
referida norma a fim de atender a exigência para apresentação das
demonstrações financeiras para o exercício de 2010.
Comentário – 4
U
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia possui o montante de R$ 6.904.951,
líquido de depreciação (R$ 374.263) classificados como ativos destinados à
venda. Entretanto, a Companhia continua mantendo o registro da depreciação
sobre tais bens, o que vai de encontro ao estabelecido no CPC 31 - Ativo não
circulante mantido para venda e operação descontinuada, conforme
descrevemos:
“Em particular, o Pronunciamento exige que os ativos que satisfazem aos
critérios de classificação como mantidos para venda sejam:
a) mensurados pelo menor entre o valor contábil até então registrado e o
valor justo menos as despesas de venda, e que a depreciação ou a
amortização desses ativos cesse
Recomendação
U
Recomendamos que a companhia cesse o reconhecimento das despesas com
depreciação de tais itens a fim de atender às exigências prescritas em norma
contábil (CPC 31 – Ativo não circulante mantido para venda e operação
descontinuada).
54
FORNECEDORES
U
Comentário – 1
U
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia apresentava R$ 2.123.654 em títulos
vencidos há mais de 180 dias, dentre os quais destacamos:
Agente
Descrição dos serviços
Valor
R$
U
19952 - INDG
28800- Laranjeiras Agromercantil Ltda .
Serviço de Consultoria
75.384
1.237.4
70
A ausência do pagamento tempestivo pode acarretar em protesto, cobrança de
encargos financeiros sobre os valores em atraso e consequentemente perdas
financeiras para a Companhia.
Recomendação
U
Recomendamos efetuar levantamento detalhado das contas a pagar vencidas há
longa data, buscando identificar os valores que realmente são devidos,
procedendo em seguida à quitação do débito e efetuando a baixa dos valores
que não são devidos, se existentes.
OBRIGAÇÕES SOCIAIS
U
Comentário – 1
U
A Companhia não adota o procedimento de calcular e registrar os encargos
referentes à atualização da dívida de INSS parcelado. Nosso cálculo em 30 de
setembro de 2010 apontou a necessidade do registro de atualização da dívida
em R$ 613.611.
Recomendação
U
55
Recomendamos obter o extrato mensal da dívida e registrar a sua atualização.
IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO
U
A Companhia não efetua o cálculo e registro dos impostos de renda diferidos
sobre as diferenças temporárias que não possuem prazo prescricional (Provisão
para devedores duvidosos e provisão para contingências).
Recomendação
U
Recomendamos que a companhia constitua os impostos diferidos sobre as
diferenças temporárias.
ADOÇÃO DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Até 30 de setembro de 2010, 43 novos pronunciamentos (CPC’s) e interpretações
(ICPC’s) técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Resoluções do
Conselho Federal de Contabilidade – CFC e pelas Deliberações da Comissão de
Valores Imobiliários - CVM, para aplicação mandatória a partir de dezembro de
2010.
No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir
de 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos
que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de
comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o
início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Recomendação
Recomendamos a análise formal por parte da Administração da Companhia
quanto aos impactos das alterações introduzidas por esses novos
pronunciamentos e interpretações em suas demonstrações financeiras. Como
resultado desta análise, sugerimos à Administração elaborar um memorando
documentando suas conclusões quanto à aplicabilidade ou não de cada um dos
normativos.
10.7 – Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar:
56
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não houve oferta pública nos últimos 3 anos.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável
10.8 – Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Como consequência da aquisição da Maeda, ocorrido em dezembro de
2010, a Companhia passou a deter arrendamento de terras, através de
sua controlada, 72.388 hectares.
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não existem passivos contingentes associados aos recebíveis da
Companhia.
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
A Companhia firmou contratos para compra futura de grãos de soja, firmados com
Cooperativas de Agricultores Familiares no Rio Grande do Sul, para entrega na safra
2010/2011. O Volume dos contratos assinados até dezembro de 2011 é de 196.000
toneladas (não auditado), e a fixação do preço será feito de acordo com critérios
definidos em contratos, na época de entrega da colheita.
57
Além dos compromissos mencionados no parágrafo acima, através de sua
controlada Maeda, existem os seguintes compromissos:
(i) SOJA - a Maeda S.A. firmou contratos com clientes para fornecimento de
81.669 (2009 - 76.000) toneladas (não auditado) de soja em grãos
(aproximadamente 70% da estimativa de produção da próxima safra),
destinadas, substancialmente, ao mercado externo (exportação indireta) a
preços pré-fixados e a fixar.
(ii) ALGODÃO - a Maeda S.A firmou contratos para fornecimento de 24.900
(2009 - 16.872) toneladas (não auditado) de pluma de algodão
(aproximadamente 85% da estimativa de produção da próxima safra) com
preços pré-fixados e a fixar, destinadas, principalmente, ao mercado
externo.
iv.
contratos de construção não terminada
Essa modalidade não se aplica as atividades da Companhia
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
não existem contratos de financiamento com recebimentos futuros
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Conforme destacado no parecer da auditoria, e também na Nota Explicativa
de eventos subseqüentes, a Companhia tem 1 item não evidenciado nas suas
demonstrações financeiras que podem afetar seus resultados operacionais
que são as ações trabalhistas movidas pelos parceiros agrícolas do Núcleo
Santa Clara.
Em 02 de fevereiro de 2010, a Companhia foi notificada da existência de
demandas envolvendo o reconhecimento de vínculo empregatício entre os
parceiros agrícolas do Núcleo de Produção Santa Clara e a Buriti Agrícola
Ltda., controlada da controlada da Companhia. Atualmente, já foram
ajuizadas 307 (trezentas e sete) ações em tramitação na comarca de São
Raimundo Nonato/PI com valor individual estimado em R$ 100 mil. A
administração da Companhia não visualiza requisitos caracterizadores da
relação de emprego, notadamente a subordinação jurídica, uma vez que não
há ingerência da Companhia no desenvolvimento da atividade pelos parceiros
rurais. A Companhia possui ainda, com cada um dos parceiros rurais, contrato
individual de parceria rural, que caracteriza e normatiza as relações que são
desenvolvidas. Em 2006, em processos semelhantes, a Companhia obteve
58
sucesso, tendo sido os pleitos indeferidos. Em agosto de 2010 foi efetuada
inspeção judicial no Núcleo de Produção Santa Clara, sendo que o auto de
inspeção judicial é, ao nosso entender, favorável à Companhia. Em setembro
de 2010 foram efetuadas as últimas audiências. Os autos foram
encaminhados à Procuradoria do Trabalho da 22ª Região cujo parecer foi
favorável à Companhia, opinando pela total improcedência dos pedidos dos
parceiros agrícolas. Posteriormente, os autos foram chamados à conclusão,
tendo o Juiz da Vara do Trabalho de São Raimundo Nonato (TRT 22ª Região)
julgado totalmente improcedente os pedidos dos parceiros agrícolas. Até o
presente momento, foram julgados 152 processos. Ante o exposto, a
Companhia e seus assessores jurídicos entendem como possíveis às chances
de perda da referida lide, portanto não foi registrada nenhuma provisão nas
demonstrações financeiras. Esse ponto é detalhado em Nota Explicativa às
demonstrações financeiras emitidas pela Companhia.
10.9 – Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
A suspensão do selo social e a não homologação de 24.000 m3 do 17º Leilão
ocasionou uma perda estimada de faturamento previsto de R$ 54,3 milhões
no 2º trimestre de 2010. Em decorrência da suspensão do selo das unidades
de Itaqui e de Iraquara, a estratégia da Companhia passou a ser de direcionar
os esforços no sentido de conseguir vender a produção de biodiesel dessas
unidades nos lotes destinados aos produtores sem selo social nos próximos
leilões organizados pela ANP.
O processo das reclamações trabalhistas dos parceiros do Núcleo Santa Clara
envolve um valor aproximado de R$ 28 milhões.
b) natureza e o propósito da operação
Não existem operações em andamento.
59
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação
Não aplicável
10.10 – Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
A Companhia elaborou seu plano de negócios para o ano de 2011, considerando já as
atividades conjuntas a serem desenvolvidas após a incorporação das ações da Maeda
Agroindustrial. As premissas utilizadas nesse planejamento estão baseadas nos
seguintes pontos:
•
vendas de 200 mil m3 de biodiesel;
•
vendas de 230 mil toneladas de farelo;
•
compra de 132 mil toneladas de óleo vegetal;
•
compra de 300 mil toneladas de grão de soja; e
•
aumento da área plantada em 7 mil hectares.
•
Alteração do mix de plantio, aumentando a área de algodão.
a) investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos
Considerando o cenário atual do mercado de biodiesel, onde o
crescimento da demanda depende de ações governamentais e não de
ações diretas da Companhia, os investimentos relativos a energia
renovável estão concentrados na diminuição do custo de produção de
biodiesel. Existem 2 projetos planejados: (i)expansão da verticalização da
produção de óleo vegetal, aumentando o volume de grãos de soja
esmagados, utilizando os ativos disponíveis na esmagadora de São Luiz
Gonzaga; (ii) utilização da glicerina como combustível para operação das
caldeiras da unidade de produção de biodiesel de Rosário do Sul.
Na área agrícola, os investimentos estarão direcionados para (i) expansão
do plantio agrícola, através da melhor utilização das áreas já disponíveis
para plantio (próprias e arrendadas); (ii) otimização do mix de culturas
desenvolvidas, com aumento das áreas destinadas ao plantio de algodão
60
(cultura que demanda terras de melhor qualidade e que apresentam
maior potencial de rentabilidade; (iii) renovação dos equipamentos
agrícolas, cujos custos associados (manutenção, consumo de
combustíveis e eficiência operacional), impactam de maneira significativa
o Custo dos Produtos Vendidos (CPV).
Os valores projetados envolvidos nesses projetos são descritos no quadro
abaixo:
Projeto
Investimento (R$ milhões)
Descrição
Ativo
• Utilização de glicerina e lenha para alimentação das
caldeiras de Rosário do Sul, em substituição ao óleo
combustível.
Esmagadora - São Luiz Gonzaga - RS • Ativar a unidade de esmagamento de São Luiz
Gonzaga para operar com soja adquirida no RS.
• Aquisição de maquinário (19 tratores, 19 plantadeiras,
Maquinário Agrícola
9 pulverizadores e 5 colheitadeiras de algodão).
Esmagadora Itumbiara - GO
• Ativação da unidade de esmagamento de algodão
Capital de Giro
Total
Queima de Glicerina
Melhoria do Mix
• Otimização do mix de produtos
aproveitamento da área plantada
TOTAL DE INVESTIMENTOS
e
R$ 2,60
R$ 1,70
R$ 2,60
R$ 43,00
R$ 20,00
maior
R$ 24,30
R$ 44,70
R$ 20,00
R$ 41,00
R$ 41,00
R$ 16,50
R$ 16,50
R$ 100,50
R$ 124,80
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
por se tratar de investimentos destinados a aquisição de equipamentos
(ativo fixo) que tem como objetivo a melhoria da eficiência industrial e
das atividades agrícolas, ou de financiamento de capital de giro para
expansão das atividades industriais e considerando ainda a atual
estrutura de capital da Companhia, a diretoria entende que a Companhia
não terá dificuldade na obtenção de financiamentos junto ao BNDES ou
junto aos fabricantes para financiamento dos ativos fixos envolvidos, ou
junto a bancos regionais (BNB principalmente) ou privados, utilizando
como garantias a própria produção e/ou recebíveis a serem gerados
pelas atividades industriais e agrícolas.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
os desinvestimentos já previstos em andamento dizem respeito a vendas
das fazendas, que não serão utilizadas nos futuros plantios dedas culturas
61
desenvolvidas pela Companhia. Incluem as fazendas localizadas nos
estados de Minas Gerais, Piauí e Ceará. O valor contabilizado nesses itens
é de
R$ 7.012 mil.
b)
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
não aplicável
c) novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
não aplicável
ii.
montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços
não aplicável
iii.
projetos em desenvolvimento já divulgados
não aplicável
iv.
montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
não aplicável
10.11 – Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seção
Todos os itens julgados relevantes pela diretoria da Companhia, que influenciaram os
resultados, foram comentados nos itens precedentes desse relatório.
62
Membros do Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel, Indústria e Comercio de
Bicombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
Atendimento a Instrução CVM n. 480 – Item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A Proposta da Administração é para que sejam reeleitos até a Assembleia Geral
Ordinária de 2012 os atuais membros do Conselho de Administração, quais sejam:
1)
Nome:
Joel Mendes Rennó
Idade:
73
Profissão:
Engenheiro
CPF:
026.310.678-00
Cargo eletivo ocupado:
Presidente do Conselho de Administração
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato
AGO 2010
AGO 2012
Outros cargos ou funções Membro do Comitê de Auditoria
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
63
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Consultoria
Cargo: Consultor
Período: Desde 1999
Funções Inerentes ao cargo: Atuação como consultor nas áreas de gestão ambiental e
energia;
Empresa: Brasil Ecodiesel Ind. E Com. De Óleos Vegetais S.A..
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: Desde 2009.
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: Conselho de administração da Tropical Bio Energia.
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: Desde 2011
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Companhia Vale do Rio Doce
Cargo: Presidente
Período: 1978 a 1979
64
Empresa: Petrobrás
Cargo: Diretor
Período: 1983 a 1986
Empresa: Petrobrás
Cargo: Presidente
Período: 1992 a 1999
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
65
2)
Nome:
José Ferraz Ferreira Filho
Idade:
64
Profissão:
Engenheiro Mecânico
CPF:
250.616.158-91
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
Geral
mandato Assembléia
Ordinária de 2011
Assembléia
Ordinária de 2012
Geral
Outros cargos ou funções Membro do Comitê de Finanças
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes
Empresa: J Ferraz Business Development
Cargo: Executivo
Período: desde 2002
Funções inerentes ao cargo: Responsável pelo desenvolvimento de projetos de
consultoria e operações de M & A.
Empresa: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
66
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: desde 2009
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: São Paulo Alpargatas S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não Aplicável.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Banco Pecúnia (Société Générale)
Cargo: Diretor Superintendente
Período: 1996 a 2001
.
Empresa: Banco Mercantil de São Paulo
Cargo: Vice Presidente
Empresa: Mineração Buritirama S.A.
Cargo: Ex membro do Conselho de Administração
Empresa: Bombril S.A.
Cargo: Ex membro do Conselho de Administração
Empresa: Cia Melhoramentos Norte do Paraná
Cargo: Ex membro do Conselho de Administração
Empresa: Cia. Paraibuna de Metais
Cargo: Ex membro do Conselho Fiscal
67
Empresa: Caraíba de Metais
Cargo: Ex membro do Conselho Fiscal
Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Ex membro do Conselho Fiscal
Empresa: Eluma S.A.
Cargo: Ex membro do Conselho Fiscal
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
68
3)
Nome:
Marco Antonio Moura de Castro
Idade:
57
Profissão:
Administrador de Empresas
CPF:
991.246.298-04
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembléia Geral Ordinária
de 2011
Assembléia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
Cargos e Funções Inerentes.
Empresa: ASSETS Consultoria e Participações Ltda
Cargo: Sócio-gerente
Período: Desde 1984
Funções Inerentes ao cargo: Participação em operações de aquisições, abertura de
capital de empresas e assessoria no processo de M&A.
69
Empresa: Brasil Ecodiesel S.A.
Cargo: Diretor
Período: 2003 a 2006
Funções Inerentes ao cargo: Diretor. Além das atribuições da Diretoria no Estatuto da
Sociedade, cabe ao diretor participar das reuniões do Órgão e das Assembléias Gerais.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• AssetsConsultoria econômica e financeira, no Mercado Financeiro e Mercado de
Capitais.
• Consultoria em relações institucionais e governamentais, focada em estratégia e
inteligência para mercados, empresas e produtos.
• Companhia Brasileira de Cartucho - Produção e comercialização de armas e
munições para o mercado civil e militar doméstico e internacional.
• DFV Participações SA
• Brasil Ecodiesel – Produção e comercialização de óleos vegetais, combustíveis e
biodiesel.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Companhia Brasileira de Cartuchos S.A.
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: De 2004 a 2007.
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
70
4)
Nome:
Silvio Tini de Araújo
Idade:
64
Profissão:
Empresário
CPF:
064.065.488-68
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembléia
Ordinária de 2011
Geral
Assembléia
Geral
Ordinária de 2011
Outros cargos ou funções Membro do Comitê de Finanças
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo empresa,
cargos e funções inerentes.
Empresa: Bonsucex Holding
Cargo: Diretor Presidente
Período: Desde 1982
71
Funções Inerentes ao cargo: Presidente. Além das atribuições da Diretoria no Estatuto
da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e participar das
Assembléias Gerais.
Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Conselheiro de Administração
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: Alpargatas S.A.
Cargo: Conselheiro de Administração
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleo Vegetais S/A
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: desde 2009
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• O Sr. Silvio Tini de Araújo é sócio administrador da Bonsucex Holding Ltda.
empresa esta que possui 6,79 % das ações ordinárias emitidas pela Emissora .
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
• Conselheiro de Administração da São Paulo Alpargatas S.A
• Conselheiro de Administração da Paranapanema S.A
• Conselheiro de Administração Eluma S.A
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
72
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
73
5)
Nome:
Wagner Pinheiro de Oliveira
Idade:
48
Profissão:
Economista
CPF:
087.166.168-39
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Vice-Presidente do Conselho de Administração
(membro independente)
29/04/2011
eleição 26/04/2010
atual/pretendida
Data
da
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembleia
Ordinária de 2011
Geral
Assembleia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos
Cargo: Presidente
Período: Desde 2011
74
Funções Inerentes ao cargo: Presidente. Além das atribuições da Diretoria no Estatuto
da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e participar das
Assembléias Gerais.
Empresa: Fundação Petrobras de Seguridade Social (PETROS)
Cargo: Presidente
Período: 2003 a 2011
Funções Inerentes ao cargo: Presidente. Além das atribuições da Diretoria no Estatuto
da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e participar das
Assembléias Gerais.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: JBS S/A
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: Desde 2009
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: América Latina Logística S/A (ALL)
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: Desde 2009
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleo Vegetais S/A
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: Desde 2007
75
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: Telemig Participações S/A
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: De 2004 a 2008
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
76
CONSELHO FISCAL
A Proposta da Administração é para que sejam reeleitos até a Assembléia Geral
Ordinária de 2011 os atuais membros do Conselho do Conselho Fiscal, excetuando um
membro suplente o qual não tem mais interesse em permanecer, quais sejam:
MEMBROS EFETIVOS
Nome:
Jorge Luiz Gouvêa
Idade:
50
Economista
Profissão:
CPF:
558.995.797-49
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro Fiscal
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
Geral
mandato Assembleia
Ordinária de 2011
Assembleia
Ordinária de 2012
Geral
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A.
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
77
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:
Empresa: Banco de Brasília (BRB)
Cargo: Diretor de Controle
Período: Desde 2011
Funções Inerentes ao cargo: Responsável pela gestão dos controles internos, da
conformidade, dos riscos institucionais do BRB, da contabilidade geral do Banco e de
suas empresas controladas, e da prevenção à lavagem de dinheiro.
Também tem a
atribuição de responder, junto ao Banco Central do Brasil, pela atualização dos dados do
Sistema Unicad, pela Área Contábil, pela Auditoria Independente do BRB, pela apuração
dos limites e padrões mínimos e pela definição de metodologia de controle para
prevenção contra a lavagem de dinheiro.
Empresa: Fundação Petrobras de Seguridade Social
Cargo: Gerente Executivo de Controle
Período: De 2004 à 2011
Funções Inerentes ao cargo: Responsável pela gestão técnica administrativa da : i)
elaboração e acompanhamento da execução do Programa-Orçamento; ii) elaboração
das Demonstrações Contábeis; iii) controle de Contratos com prestadores de serviços;
iv) controle do Ativo Permanente; v) apuração e análise de Custos por atividade; e, vi)
elaboração de indicadores contábeis e gerenciais e de relatórios de avaliação de
desempenho da Fundação; atuando portanto de forma a registrar, controlar e analisar o
desempenho operacional e subsidiar a administração da Petros na tomada de decisões.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Varig Participações em Transportes Aéreos (VPTA)
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: 2005 a 2007
Empresa: Varig
Cargo: Vice Conselheiro de Administração
Período: 2003 a 2005
78
Empresa: Varig Participações em Serviços Complementares (VPSC)
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: 2003 a 2005
Empresa: Fundação Rubem Berta Participações
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: abr a ago/2003
Empresa: Fundação Rubem Berta Participações
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: abr a ago/2003
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
79
Nome:
Luiz Carlos Lazarini
Idade:
58
Profissão:
Administrador de Empresas
CPF:
519.886.238-04
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro Fiscal
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembléia Geral Ordinária
de 2011
Assembléia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:
Empresa: Grupo Inal S.A.
Cargo: Diretor Executivo
Período: desde 2003
Funções inerentes ao cargo: responsável pela gestão de todos os negócios do grupo,
incluindo Hospital Cema, Hospital Villa-Lobos, Instituto Cema e rede de óticas, Óculos &
Cia. - Planejamento estratégico e operacional incluindo orçamento, acompanhamento e
controle das atividades operacionais, definição dos investimentos, e responsável pela
relação com o conselho de administração.
80
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Empresa do setor de saúde com 3 unidades hospitalares: Cema Hospital Ltda,
Instituto Cema, ambos na área de oftalmo e otorrino, e Hospital Villa-Lobos
Ltda., hospital geral de alta complexidade.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Manah S.A.
Cargo: Diretor Executivo
Período: 1992 a 2000
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
81
Nome:
Luiz Fonseca de Souza Meirelles Filho
Idade:
58
Profissão:
Bancário
CPF:
500.165.638-91
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro Fiscal
Data
de
eleição 26/04/2010
29/04/2011
posse 27/04/2010
02/05/2011
atual/pretendida
Data
da
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembleia Geral Ordinária
de 2011
Assembleia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes:
Empresa: Banco Paulista S.A.
Cargo: Diretor Estatutário
Período: desde 2008
Funções inerentes ao cargo: Diretor. Além das atribuições da Diretoria no Estatuto da
Sociedade, cabe ao diretor participar das reuniões do Órgão e participar das
Assembléias Gerais.
82
Empresa: Banco Pecúnia S.A. (Grupo Société Genérale)
Cargo: Diretor Executivo
Período: 1997 a 2007
Empresa: Azevedo & Travassos S.A.
Cargo: Conselheiro de Administração
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Companhia, cabendo conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: OHL Brasil S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Empresa: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais
Cargo: Conselheiro Fiscal
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Empresa: São Paulo Alpargatas S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal Suplente
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal Suplente
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não Aplicável.
83
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Banco Mercantil de São Paulo S.A. - Finasa
Cargo: Diretor Vice-Presidente.
Período: 1993 a 1997
Empresa: Banco Finasa de Investimentos S.A.
Cargo: Diretor Adjunto
Período: 1977 a 1993
Empresa: Tecsul DTVM
Cargo: Operador de open market
Período: 1973 a 1976
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
84
MEMBROS SUPLENTES
Nome:
ALCINEI CARDOSO RODRIGUES
Idade:
45
Profissão:
Economista
CPF:
066.206.228-01
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Sr. Jorge
Luiz Gouvêa
29/04/2011
eleição 26/04/2010
atual/pretendida
Data
da
posse N/A
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembleia Geral Ordinária
de 2011
Assembleia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo
controlador ou não
Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes:
Empresa: Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS
Cargo: Gerente de Participações e de Planejamento Estratégico
Período: desde 2003
85
Funções inerentes ao cargo: Gerente. Atribuições do Estatuto da Sociedade cabe o
gerente gerenciar a área e participar das reuniões da Fundação.
Empresa: Amazônia Celular S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: 2006 a 2008
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Empresa: FIP Caixa Ambiental e FIP Infra brasil
Cargo: Membro do Comitê de Investimento
Perídodo: 2008
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não Aplicável.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Amazônia Celular
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: 2006 a 2008
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
86
Nome:
PAULO AUGUSTO DE AZEVEDO ANTUNES JUNIOR
Idade:
61
Profissão:
ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
CPF:
813.919.436-72
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Sr. Luiz
Meirelles Filho
29/04/2011
eleição 26/04/2010
atual/pretendida
Data
da
posse N/A
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembleia Geral Ordinária
de 2011
Assembleia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes:
Empresa: AA C S & Associados
Cargo: Fundador e Administrador
Período: 2000 a 2006
87
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não Aplicável.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Caterpillar Financial and Services Corp
Cargo: Presidente
Período: 1996 a 1998
Empresa: Grupo Banco Econômico
Cargo: Superintendente da Empresa de Leasing e da Empresa de Crédito Financiamento
e Investimento e Membro da Diretoria de Finanças Corporativas
Período: 1990 a 1996
Empresa: Staroup S.A. Ind. e Comercio
Cargo: Diretor Administrativo e Financeiro
Período: 1987 a 1990
Empresa: Banco Crefisul de Investimentos
Cargo: Diretor Adjunto responsável pela carteira de vários Fundos de Investimento
Período: 1986 a 1987
Empresa: Divisão do Grupo Comind – Banco de Investimento
Cargo: Gerente Geral
Período: 1982 a 1985
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
88
Nome:
EMILIO BOTELHO FRANCISCON
Idade:
55
Profissão:
Advogado
CPF:
671.532.678-91
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Sr. Luiz
Carlos Lazarini
29/04/2011
eleição 26/04/2010
atual/pretendida
Data
da
posse N/A
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato Assembleia Geral Ordinária
de 2011
Assembleia
Geral
Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções N/A
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A.
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes:
Empresa: D&M Consultores Associados
Cargo: Diretor
Período: desde 2002
Empresa: Amazônia Celular
89
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: 2006 a 2008
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
• Não Aplicável.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Associação das Distribuidoras de Valores
Cargo: Conselho – Diretor Técnico
Período: 2001
Empresa: Cartão de Credito Finasa Visa/Mastercard
Cargo: Coordenador de incremento de vendas a clientes
Período: 1999
Empresa: Banco Mercantil S.A
Cargo: Área de Recursos Humanos e Controle de Remanejamento de Pessoal
Período: 1974
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
• Não.
90
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Atualmente a Companhia somente possui Comitês de Auditoria e Gestão de Risco,
Financeiro e de Recursos Humanos, sendo que os mesmos são compostos
exclusivamente por membros do Conselho de Administração, os quais são candidatos a
reeleição, e, portanto já foram relacionados acima.
MEMBROS DO COMITE DE AUDITORIA
Joel Mendes Rennó
MEMBROS DO COMITE FINANCEIRO
Silvio Tini de Araújo e José Ferraz Ferreira Filho
MEMBROS DE RECURSOS HUMANOS
Marco Antonio Moura de Castro e Wagner Pinheiro de Oliveira
12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre (Item 12.9 do FR):
Não existe
administradores do emissor
(i) administradores do emissor e (ii) Não existe
administradores de controladas, diretas
ou indiretas, do emissor
(i) administradores do emissor ou de suas Não existe
controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do
emissor
(i) administradores do emissor e (ii) Não Aplicável
administradores
das
sociedades
controladoras diretas e indiretas do
emissor
91
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor (Item
12.10 do FR):
Não existe
administradores do emissor
sociedade
controlada,
direta
ou Não existe
indiretamente, pelo emissor
controlador direto ou indireto do emissor
Não Aplicável
92
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 481)
13.
Remuneração dos Administradores
13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária, do conselho fiscal dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
(a)
Objetivos da política ou prática de remuneração.
A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os
membros do Conselho de Administração, Diretores estatutário e não estatutários e
membros do Conselho Fiscal, está alinhada as melhores praticas de mercado.
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30.04.2009 aprovou um
plano de opção de ações, prevendo uma diluição máxima de 5% das ações em circulação
a ser distribuído entre os executivos da Companhia. Esse plano foi implementado pelo
Conselho de Administração em outubro de 2010.
A Administração ainda não possui remuneração variável, atrelada a metas e indicadores
de desempenho a serem atingidas no exercício.
Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individual, de acordo
com o item “vi” do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.
b.
Composição da Remuneração
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
a) Conselho de Administração:
Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa, a qual é
estabelecida de acordo com os legislação e padrões de mercado, além de
reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício
das atribuições que fora eleito.
93
O Cargo de Presidente do Conselho atribui um adicional de 25% na remuneração
do Conselheiro de Administração.
b) Conselho de Fiscal:
Os membros do conselho Fiscal recebem remuneração fixa e igualitária, além de
reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício
das atribuições que fora eleito.
c) Diretoria
Os membros da Diretoria estatutária recebem remuneração fixa. A política de
remuneração é de acordo com as melhores práticas de mercado.
d) Comitês
Os participantes dos comitês permanentes recebem uma remuneração fixa
acumulada aos cargos que exercem.
Atualmente somente os membros do Conselho de Administração participam dos
Comitês.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Não aplicável, vez que não há remuneração variável.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração.
A remuneração dos Administradores da Empresa é periodicamente comparada
com as práticas de mercado, através de pesquisas salariais realizadas por meio
de Consultorias especializadas, avaliando-se a necessidade de ajuste na
remuneração quando necessário.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
Não aplicável, vez que não há remuneração variável aprovada.
94
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
Não aplicável, vez que não há remuneração variável aprovada.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores
de desempenho.
Não aplicável, vez que não há remuneração variável aprovada
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do
emissor de curto, médio e longo prazo
A Companhia possui programa de opção de ações implementado, objetivando
alinhar os interesses do emissor no curto, médio e longo prazo.
f. existência de remuneração suportada por subsidiarias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.
Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores aos diretores estatutários da companhia ou seus conselheiros.
g. existência de qualquer remuneração ou beneficio vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da
Companhia.
Os contratos de Opção de Ações assinados pelos diretores da companhia
preveem que na possibilidade de troca do controle da empresa as opções
outorgadas, mas ainda não exercíveis já outorgadas serão consideradas
exercíveis imediatamente.
13.2
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos últimos 3 exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de
Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo: a.órgão; b.número de membros, c.remuneração fixa
anual segregada em: salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos,
remuneração por participação em comitês, outros.
95
Exercício de 2008 - Realizado
Valores em R$
Exercício
2008
Número de Membros
Conselho de
Adm
5,50
Conselho
Fiscal
Diretoria
3
5,83
Total
14,33
Remuneração Fixa
Salário
396.000
144.000 2.651.333 3.191.333
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por
participação em comitês
Outros
245.416
245.416
Remuneração
Variável
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por
participação em reuniões
118.000
118.000
Comissões
Benefícios pós
empregos
Benefícios pela
cessação do exercício
do cargo
Remuneração
baseada em ações
Total
514.000
144.000 2.896.749 3.554.749
96
Exercício de 2009 - Realizado
Valores em R$
Exercício
2009
Número de Membros
Conselho de
Adm
4,58
Conselho
Fiscal
Diretoria
3
4,33
Total
11,91
Remuneração Fixa
Salário
362.000
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por
participação em comitês
24.000
Outros
216.000 2.158.333 2.736.333
24.000
904.583
904.583
Remuneração
Variável
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por
participação em reuniões
76.000
76.000
Comissões
Benefícios pós
empregos
Benefícios pela
cessação do exercício
do cargo
Remuneração
baseada em ações
Total
462.000
216.000 3.062.916 3.740.916
97
Exercício de 2010 - Realizado
Valores em R$
Exercício
2010
Número de Membros
Conselho de
Adm
6,17
Conselho
Fiscal
Diretoria
3
3,75
Total
12,92
Remuneração Fixa
Salário
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por
participação em comitês
1.682.400
216.000 2.480.250 4.378.650
96.699
360.000
96.699
360.000
Outros
Remuneração
Variável
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por
participação em reuniões
Comissões
Benefícios pós
empregos
Benefícios pela
cessação do exercício
do cargo
Remuneração
baseada em ações
2.042.400
216.000 2.576.949 4.835.349
98
Proposto para 2011
Valores em R$
Exercício
2010
Número de Membros
Conselho de
Adm
5
Conselho
Fiscal
Diretoria
3
3
Total
11
Remuneração Fixa
Salário
900.000
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por
participação em comitês
288.000
216.000 2.340.000 3.456.000
288.000
Outros
Remuneração
Variável
Bônus
1.206.000 1.206.000
Participação nos resultados
Remuneração por
participação em reuniões
Comissões
Benefícios pós
empregos
Benefícios pela
cessação do exercício
do cargo
Remuneração
baseada em ações
Total
1.188.000
216.000 3.546.000 4.950.000
13.3. Em relação à remuneração variável dos últimos 3 exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da diretoria estatutária
e do conselho fiscal:
Não aplicável, vez que a Companhia nunca possuiu plano de remuneração variável
implementado.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o exercício social corrente:
a) Termos e condições gerais
Em 30 de abril de 2009, os acionistas da Companhia, em Assembléia Geral
Extraordinária, aprovaram as condições gerais do plano de opções de compra de
ações, que estabelece as condições gerais para que a Companhia outorgue opção de
compra de ações ordinárias de sua emissão aos Participantes.
99
São elegíveis para participar do referido Plano os administradores e empregados de
nível gerencial da Companhia, aí entendidos como Superintendentes, Gerentes e
Coordenadores da Companhia escolhidos pelo Conselho de Administração da
Companhia.
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração que, por escrito, poderá
autorizar qualquer membro da diretoria a praticar atos para regular a administração
do Plano.
O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano,
observando-o e dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:
a) Decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do
Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas;
b) Decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como
quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da
Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano;
c) Deliberar sobre a forma em que as ações ordinárias da Companhia serão
emitidas e/ou adquiridas, dentro do limite de capital autorizado, para
cumprimento do estabelecido neste Plano;
d) Selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que
participarão do Plano;
e) Aprovar o Contrato de Opção de Compra de Ações, a ser celebrado entre a
Companhia e cada um dos Participantes;
f) Analisar casos excepcionais relacionados a este Plano; e
g) Dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste
Plano.
b) Principais objetivos do Plano
Conceder aos diretores e empregados da Companhia a oportunidade de se tornarem
acionistas, com vistas a:
c) Estimular a expansão da Companhia e o Atendimento das metas
empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a
integração dos diretores e empregados da Companhia com seus acionistas;
d) Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas
mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus diretores
e empregados; e
100
e) Proporcionar aos diretores e empregados uma participação no
desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os
interesses dos acionistas.
c) Forma como o Plano contribui para esses objetivos
Considerando que a maior parte das opções fica disponível para exercício no longo
prazo, devido ao fracionamento do benefício em tranches anuais, os beneficiários
são estimulados a manterem-se na Companhia, direcionando seus melhores
esforços no atingimento das metas empresariais.
d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano insere-se numa política de remuneração que visa premiar os executivos
indicados pelo Conselho de Administração, bem como todos os empregados que, a
critério da Presidência da Companhia, se tenham destacado por contribuir
significativamente para o desempenho da Companhia.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
A Companhia busca estimular a melhoria de sua gestão e a permanência de seus
administradores, visando ganhos através do comprometimento com os resultados
de longo prazo e do desempenho de curto prazo.
f) Número máximo de ações abrangidas
A quantidade total das ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar os 5% do
capital social da Companhia. Este limite só poderá ser alterado mediante deliberação
da assembleia geral de acionistas da Companhia.
A quantidade de ações que serão objeto de opção de compra pelo Participante será
definida em cada Contrato.
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
A quantidade total das ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar os 5% do
capital social da Companhia.
h) Condições de aquisição de ações
O exercício da opção outorgada nos termos deste Plano ficará sujeito ao
cumprimento dos seguintes períodos de carência:
a) 1/3 do total da opção poderá ser exercido na data da outorga
101
b) 1/3 do total da opção poderá ser exercido ao final de 12 meses a contar
da data da outorga; e
c) 1/3 do total da opção poderá ser exercido ao final de 24 meses a contar
da data da outorga.
Caso as opções não sejam exercidas em até 36 meses após a data do cumprimento
de cada um dos períodos de carência, o Participante perderá o direito ao exercício da
totalidade das respectivas opções.
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço para a compra das ações a serem adquiridas pelos Participantes em
decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de
Administração tendo como base o preço por ação utilizado para o cálculo do último
aumento de capital aprovado.
j) Critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo para exercício das opções obedecerá as seguintes regras:
a) 1/3 do total da opção poderá ser exercido na data da outorga
b) 1/3 do total da opção poderá ser exercido ao final de 12 meses a contar
da data da outorga; e
c) 1/3 do total da opção poderá ser exercido ao final de 24 meses a contar
da data da outorga.
k) Forma de liquidação
A liquidação deverá ser feita à vista, na data de subscrição das ações objeto do
contrato, podendo o Conselho de Administração, no momento do exercício,
estabelecer o prazo para pagamento de 15 dias contados do ato de subscrição das
ações.
A concessão do prazo acima mencionado deverá ser vinculada à assinatura de
contrato, prevendo juros de 100% do CDI até a data da integralização bem como as
garantias necessárias à concessão do crédito.
l) Restrições à transferência das ações
Os direitos e obrigações decorrentes dos planos de opções não podem ser cedidos
ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dado como
garantia em obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia.
102
Após o exercício das opções, não existe qualquer restrição a venda das ações no
mercado.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como
resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, o Conselho
de Administração poderá se considerar necessário, fazer ajustamentos apropriados
no número de ações objeto da outorga de opções não exercidas. Quaisquer
ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total
aplicável à parcela não exercida da opção.
Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou
reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade
remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguirse-á, a não ser que, em conexão com tal operação o Conselho de Administração
aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção, ou estabeleça-se por
escrito a permanência do Plano e assunção das opções até então concedidas com a
substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou
sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço das
ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista.
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
No caso de dispensa por justa causa ou pedido de demissão do Participante,
caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o
vesting.
Nas hipóteses de dispensa sem justa causa, falecimento, aposentadoria ou invalidez
permanente do Participante, o participante poderá exercer as opções vested, bem
como as opções proporcionais para o exercício em andamento.
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social.
103
Emitidos pelo Emissor (Brasil Ecodiesel)
Nome
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de ações
74.216.399
% de participação
6,84%
0,00%
0,01%
6,85
1.015
120.000
74.337.414
Emitidos pelos Controladores Diretos ou Indiretos do Emissor
Nome
Conselho de Administração
Nº de ações
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
% de participação
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Nota: A Emissora não possui Controladores diretos ou indiretos definidos.
Emitidos por sociedades controladas ou sob controle comum do Emissor
Nome
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Nº de ações
% de participação
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Nota: As sociedades controladas, além de inativas, possuem mais de 99,99% de suas
cotas de propriedade da Emissora, sendo que o Diretor Presidente possui apenas
participação simbólica, para o cumprimento de exigência societária.
13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária.
104
Exercício Social de 2011 (Previsão)
Diretoria Estatutária
Outros
1
2
15/03/2011
15/03/2011
7.178.831
6.000.000
- 2.392.943 em 15/03/2012
- 2.392.943 em 15/03/2013
- 2.392.945 em 15/03/2014
36 meses
- 2.000.000 em 15/03/2012
- 2.000.000 em 15/03/2013
- 2.000.000 em 15/03/2014
36 meses
-
-
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
0,89
0,89
(b) Das opções perdidas durante o exercício
social
0,89
0,89
(c) Das opções exercidas durante o exercício
social
0,89
0,89
(d) Das opções expiradas durante o exercício
social
0,89
0,89
-
-
0,66%
0,55%
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas
105
Exercício Social de 2010
Diretoria Estatutária
Outros
3
2
09/10/2010 e 26/10/2010
26/10/2010
21.704.972
6.000.000
- 7.234.990 em 05/10/2011
- 7.234.990 em 05/10/2012
- 7.234.992 em 05/10/2013
36 meses
- 2.000.000 em 05/10/2011
- 2.000.000 em 05/10/2012
- 2.000.000 em 05/10/2013
36 meses
-
-
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
0,89
0,89
(b) Das opções perdidas durante o exercício
social
0,89
0,89
(c) Das opções exercidas durante o exercício
social
0,89
0,89
(d) Das opções expiradas durante o exercício
social
0,89
0,89
-
-
2%
0,55%
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas
106
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do ultimo exercício social.
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2010
Diretoria Estatutária
Outros
3
2
Quantidade
21.704.972
6.000.000
Data em que se tornarão exercíveis
- 7.234.990 em 05/10/2011
- 7.234.990 em 05/10/2012
- 7.234.992 em 05/10/2013
- 2.000.000 em 05/10/2011
- 2.000.000 em 05/10/2012
- 2.000.000 em 05/10/2013
Nº de membros
Opções ainda não exercíveis
Prazo máximo para exercício das
opções
36 meses
36 meses
Prazo de restrição à transferência das
ações
Preço médio ponderado de exercício
R$ 0,89
R$ 0,89
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
R$ 0,60
R$ 0,60
Opções exercíveis
Quantidade
-
-
Prazo máximo para exercício das
opções
-
-
Prazo de restrição à transferência das
ações
-
-
Preço médio ponderado de exercício
-
-
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
-
-
Valor justo do total das opções no
último dia do exercício social
-
-
13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais.
107
Não aplicável, vez que o plano aprovado foi implementado pelo Conselho de
Administração em outubro de 2010 e o prazo para que opções se tornem exercíveis
é de um ano após assinatura da outorga e dividido em 3 tranches (12 meses, 24
meses e 36 meses).
13.9 Descrição sumaria das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação
do valor das ações e das opções.
A média ponderada do valor justo das opções concedidas durante o exercício
financeiro é de R$ 0,60. As opções foram precificadas de acordo com um modelo de
precificação de opções binomial. A volatilidade esperada baseia-se na volatilidade
de preços histórica e foi calculada com base na metodologia Exponential Weighted
Moving Average para o prazo de 60 dias, utilizadas as cotações relativas a
30/09/2010, visto que o mês de outubro demonstrou nível de volatilidade atípico.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes
informações em forma de tabela:
Não aplicável, vez que a Companhia não possui plano de previdência
implementado.
13.11. Em forma de tabela indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao
conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: órgão,
número de membros, valor da maior remuneração individual, valor da menor
remuneração individual, valor médio da remuneração individual
108
Conselho de Administração:
Ano:
2008
Número de Membros:
5,50
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 96.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 92.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 93.454/ano
Ano:
2009
Número de Membros:
4,58
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 94.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 100.873/ano
Nota: O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos
membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Ano:
2010
Número de Membros:
6,17
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 360.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 318.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 331.021/ano
Nota: O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos
membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
109
Diretoria
Ano:
2008
Número de Membros:
5,83
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 520.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 300.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 496.869/ano
Nota: O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos
membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Ano:
2009
Número de Membros:
4,33
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 491.833/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 480.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 707.371/ano
Nota: O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos
membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
Ano:
2010
Número de Membros:
3,75
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 653.250/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 560.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 687.186/ano
Nota: O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos
membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
110
Conselho Fiscal
Ano:
Número de Membros:
2008
3
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Ano:
Número de Membros:
2009
3
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Ano:
Número de Membros:
2010
3
Valor da Maior Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor da Menor Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
Valor Médio da Remuneração Individual:
R$ 72.000/ano
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores
em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as
consequências financeiras para o emissor
Não existe nenhum mecanismo contratual nesse sentido.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a
111
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Não aplicável
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer
razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de
consultoria ou assessoria prestados.
A empresa Assets Consultoria e Participações Ltda, sociedade na qual o Conselheiro
Marco Antonio Moura de Casto é principal quotista e administrador, prestou serviços de
consultoria para a Companhia nos anos de 2007, 2008 e 2009, tento essa empresa
faturado e recebido montantes equivalente R$ 270.000,00 no ano de 2008, R$ 358.000
no ano de 2009, R$173.153 no ano de 2010. Em agosto de 2010, esse contrato foi
rescindido.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e
de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados
por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não existem.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não existem
112