DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015
3
OAS S.A.
CNPJ nº 14.811.848/0001-05
Relatório da Administração
Senhores Acionistas: A OAS S.A. submete a V.Sas. as Demonstrações Financeiras referentes ao exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, acompanhadas do parecer dos auditores independentes.
Balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Demonstrações dos resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Controladora
Consolidado
Passivo
Nota
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Ativo
Nota
Controladora
Consolidado
Nota
Controladora
Consolidado
explicativa
2014
2013
2014
2013
Passivo circulante
explicativa
2014
2013
2014
2013
Fornecedores
113.622
90.781 1.200.427
911.140
Ativo circulante
explicativa 2014
2013
2014
2013
20
159.812
684.331 6.737.307 7.926.831
Empréstimos e financiamentos
12.2
460.603 145.139 1.402.103
781.318 Receita líquida
21 (215.181) (539.934) (6.563.694) (6.399.548)
Caixa e equivalentes de caixa
4
13.877 793.349 1.014.921 2.017.398
Debêntures
12.3 2.438.149 531.550 1.954.870
609.471 Custos dos serviços prestados
(55.369)
144.397
173.613 1.527.283
Sênior e perpetual notes
12.4
–
– 4.728.733
53.705 Lucro bruto (prejuízo)
Aplicações financeiras
12.1
77.121 161.154 1.122.756
668.286
21 (113.248)
(97.498) (1.152.890) (1.008.205)
Instrumentos financeiros derivativos
12.5
466.898
–
534.711
– Despesas gerais e administrativas
22 (1.942.285)
(98.685) (1.613.386)
(9.666)
Salários, provisões e contribuições sociais
13.481
15.643
239.583
300.019 Outras receitas (despesas), líquidas
Instrumentos financeiros derivativos
12.5 611.359
8.964
682.106
9.345
(2.055.533) (196.183) (2.766.276) (1.017.871)
Tributos e contribuições a recolher
6.864
14.126
155.803
111.949 Despesas operacionais
Contas a receber de clientes
5 126.326 403.432 1.830.958 2.759.465
Imposto de renda e contribuição social a pagar
–
–
38.552
90.314 Lucro (prejuízo) antes da equivalência, receitas
(despesas) financeiras e impostos
(2.110.902)
(51.786) (2.592.663)
509.412
Partes relacionadas
7.1
279.732
7.136
70.732
–
Partes relacionadas
7.1
3.668
26.364
3.668
54.782
9 (1.118.156)
176.935
(59.926)
(5.824)
Adiantamentos de terceiros
–
–
714.405
260.602 Resultado de equivalência patrimonial
Lucro
(prejuízo)
antes
do
resultado
financeiro
e
impostos
(3.229.058)
125.149
(2.652.589)
503.588
Receita diferida
14
–
–
231.508
232.962
Estoques
6
2.205
10.361
768.620
695.879
856.791
855.633 1.423.741 1.410.302
Parcelamento de tributos federais
15
–
22.533
–
27.461 Receitas financeiras
(1.306.139) (1.147.601) (2.276.439) (1.884.289)
Dividendos e juros sobre capital próprio
11.555
91.114
5.583
2.199
Provisões
18
–
–
–
3.304 Despesas financeiras
23 (449.348) (291.968) (852.698) (473.987)
6.620
5.401
253.690
227.797 Resultado financeiro, líquido
Outros passivos
Impostos a recuperar
8
42.102
29.377
165.641
236.727
(3.678.406) (166.819) (3.505.287)
29.601
Total do passivo circulante
3.785.969 832.309 11.525.117 3.610.042 Lucro líquido (prejuízo) antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
16
Outros ativos
9.199
7.367
417.581
457.845 Passivo não circulante
–
–
(52.722) (107.362)
Empréstimos e financiamentos
12.2
189.828 223.139
927.502 1.238.233 Correntes
Diferidos
349.935
118.528
84.099
94.951
Total do ativo circulante
897.412 1.531.482 6.011.834 6.901.926
Debêntures
12.3
– 2.366.790
162.729 2.035.895
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
(3.328.471)
(48.291) (3.473.910)
17.190
Sênior e perpetual notes
12.4
–
–
– 3.137.588 Lucro líquido (prejuízo) do exercício atribuível aos:
Ativo não circulante
Instrumentos financeiros derivativos
12.5
– 531.354
–
609.353 Controladores
(3.328.471)
(48.291) (3.328.471)
(48.291)
Tributos e contribuições a recolher
–
–
128.946
108.128 Não controladores
12.1
20.297
17.484
159.502
806.225
Aplicações financeiras
–
– (145.439)
65.481
Impostos de renda e contribuição social diferidos
16
59.581
–
184.746
310.186 Total
(3.328.471)
(48.291) (3.473.910)
17.190
Instrumentos financeiros derivativos
12.5
– 519.941
–
590.928
Parcelamento de tributos federais
15
–
76.649
–
124.076
As
notas
explicativas
são
parte
integrante
das
demonstrações
financeiras.
Partes relacionadas
7.1 2.397.056 1.874.241
100.059
20.743
Contas a receber de clientes
5
10.658
11.787
967.962
903.743
Demonstrações dos resultados abrangentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Adiantamentos de terceiros
3.475
5.654
118.296
327.503
Partes relacionadas
7.1 814.800 156.135
280.120
248.196
Provisões
18
462
176
37.165
10.887
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora
Consolidado
Provisão para perdas em investimentos
9
609.628 300.218
60.542
23.442
Estoques
6
–
–
278.602
151.090
2014
2013
2014
2013
Receita diferida
14
15.281
407
441.172
426.580
(3.328.471) (48.291) (3.473.910) 17.190
21.035
15.213
224.727
393.214 Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Outros passivos
Impostos a recuperar
8
–
–
67.936
69.062
Total do passivo não circulante
3.296.346 5.393.841 2.385.884 8.765.828 Outros resultados abrangentes a serem reclassificados
para o resultado do exercício em períodos subsequentes:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
16
–
21.837
–
220.362 Patrimônio líquido (passivo a descoberto)
17
Perda na conversão das operações com controladas e investimentos
Capital social
500.000 500.000
500.000
500.000
Outros ativos
2.486
1.986
196.965
222.373
no exterior
(350.585) (41.479) (364.204) (24.648)
Reservas de reavaliação
17.081
17.253
17.081
17.253
Outros
resultados abrangentes não reclassificados para o resultado
Reserva de lucros
– 382.891
–
382.891
Investimentos
9 2.607.849 4.837.733 1.827.676 1.720.459
do exercício em períodos subsequentes:
Outras reservas
(161.113)
63.640 (161.113)
63.640
Perda na atualização do plano de benefícios pós-emprego
(591) (1.158)
(591) (1.158)
Imobilizado
10 123.297
91.513
785.596
772.693
(2.961.405)
– (2.961.405)
–
Prejuízos acumulados
Total do resultado abrangente do exercício
(3.679.647) (90.928) (3.838.705) (8.616)
Intangível
11
79
36
806.121
959.901 Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto)
Total
do
resultado
abrangente
do
exercício
atribuível
aos:
dos controladores
(2.605.437) 963.784 (2.605.437)
963.784
(3.679.647) (90.928)
–
–
76.750
227.304 Controladores
Participação dos não controladores
Total do ativo não circulante
3.579.466 5.658.452 5.370.480 6.665.032
(159.058) 82.312
(2.605.437) 963.784 (2.528.687) 1.191.088 Não controladores
Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto)
(3.838.705) (8.616)
Total do ativo
4.476.878 7.189.934 11.382.314 13.566.958 Total do passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) 4.476.878 7.189.934 11.382.314 13.566.958
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Controladora e Consolidado) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
Reservas de reavaliação Reservas de lucros
Nota
Controladora
Consolidado
Reserva
Participação
explicativa
2014
2013
2014
2013
de não
Capital
Ativos
Ativos de Reserva retenção Outras
Prejuízos
Total
Total
social próprios controladas
legal de lucros reservas acumulados controladora controladores consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro
líquido
(prejuízo)
do
exercício
antes
dos
impostos
(3.678.406)
(166.819)
(3.505.287)
29.601
Saldo em 31 de dezembro de 2012
500.000
8.690
10.710 23.379 311.275 108.145
–
962.199
136.827
1.099.026
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
–
–
–
–
–
–
(48.291)
(48.291)
65.481
17.190 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) antes
dos impostos com caixa líquido gerado pelas
Outros resultados abrangentes
–
–
–
–
– (42.637)
–
(42.637)
16.831
(25.806)
(aplicado nas) atividades operacionais:
Total do resultado abrangente do exercício
–
–
–
–
– (42.637)
(48.291)
(90.928)
82.312
(8.616)
Outras mutações patrimoniais:
Resultado de equivalência patrimonial
9 2.258.863 (176.935)
59.926
5.824
Realização de reservas de reavaliação e do custo atribuído, líquida de impostos
–
(5)
(2.142)
–
– (1.868)
4.015
–
–
–
Depreciações e amortizações
21
33.603
13.758
251.375
191.245
Reversão de dividendos propostos no exercício de 2012
–
–
–
–
92.513
–
–
92.513
–
92.513
Provisão para perda em investimentos
22
299.916
107.872
35.607
7.393
Absorção de prejuízos com reservas de lucros
–
–
–
– (44.276)
–
44.276
–
–
–
Ganho/perda na variação de percentual
Participações de não controladores no patrimônio líquido de controladas
–
–
–
–
–
–
–
–
8.165
8.165
de participação
22
–
8.505
(28.053)
10.526
Saldo em 31 de dezembro de 2013
500.000
8.685
8.568 23.379 359.512
63.640
–
963.784
227.304
1.191.088
Variações monetárias, cambiais e encargos
Prejuízo do exercício
–
–
–
–
–
– (3.328.471) (3.328.471)
(145.439) (3.473.910)
- líquidas e ajuste a valor presente
401.065
430.818
915.127
682.376
Outros resultados abrangentes
–
–
–
–
– (351.176)
–
(351.176)
(13.619)
(364.795)
Ganho (perda) do imobilizado baixado
22
(304)
(5.043)
30.690
(2.626)
Total do resultado abrangente do exercício
–
–
–
–
– (351.176) (3.328.471) (3.679.647)
(159.058) (3.838.705)
Realização receita permuta
–
–
(14.993)
(7.941)
Outras mutações patrimoniais:
Margem de construção
–
–
(464)
(14.802)
Realização de reservas de reavaliação e do custo atribuído, líquida de impostos
–
(4)
(168)
–
–
(600)
772
–
–
–
Provisão (reversão) da perda estimada com
Ganho na variação no percentual de participação em investimento (Nota 9)
–
–
–
–
– 127.023
–
127.023
–
127.023
créditos
de
liquidação
duvidosa
5
e
22
(56)
–
(22.587)
4.042
Transações com controladas (Nota 15)
–
–
–
–
–
–
23.634
23.634
–
23.634
Baixa de contas a receber
22
456.820
– 1.403.257
–
Dividendos e juros sobre o capital próprio
–
–
–
– (40.231)
–
–
(40.231)
(57.040)
(97.271)
Provisão
para
participação
nos
resultados
21
8.933
3.347
32.048
134.149
Absorção de prejuízos com reservas de lucros (Nota 17)
–
–
– (23.379) (319.281)
–
342.660
–
–
–
Atualização de ativo financeiro
–
– (109.055)
(71.455)
Participações de não controladores no patrimônio líquido de controladas
–
–
–
–
–
–
–
–
65.544
65.544
Redução ao valor recuperável do ativo
–
–
102.212
–
Saldo em 31 de dezembro de 2014
500.000
8.681
8.400
–
– (161.113) (2.961.405) (2.605.437)
76.750 (2.528.687)
Provisão de custo de projeto
–
–
(6.930)
204.777
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Custos incorridos antecipadamente
–
–
62.700
(62.700)
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
Outros
18.029
(5.152)
37.172
(13.625)
1. Informações sobre o Grupo: A OAS S.A. (“OAS” ou “Companhia”), é uma Companhia domiciliada no Brasil, com
Participação no capital social
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
2014
2013
sede na Avenida Angélica, 2.346, Consolação, na cidade de São Paulo. As demonstrações financeiras individuais e Empresas
Contas a receber de clientes
(221.293) (202.628) (283.012) (1.433.199)
Direta Indireta
Direta Indireta
consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 abrangem a Companhia e suas
Estoques
8.156
(1.413)
(23.449) (103.925)
100,00%
– 100,00%
–
controladas (conjuntamente referidas como “o Grupo OAS” ou “Grupo” e individualmente como “entidades do Grupo”), OAS Energia e Mineração S.A. (“OAS Energia”)
Impostos a recuperar
(15.634)
3.036
113.422
(48.113)
– 100,00%
– 100,00%
conforme descritas na nota 1.1 (a). A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto têm por objetivo a OAS Energy GmbH (“OAS Energy”)
Outros ativos
(1.251)
2.768
(63.996) (158.482)
– 100,00%
– 100,00% Aumento (redução) nos passivos operacionais:
exploração da atividade de engenharia civil e da indústria da construção civil e pesada, gerenciamento e execução OAS Finance Ltd. (“OAS Finance”)
100,00%
– 100,00%
–
de projetos e obras, compra e venda de imóveis e corretagem, investimento e/ou participação em outras sociedades, OAS Internacional S.A. (“OAS Internacional”)
Fornecedores
22.403
49.221
200.380
590.767
– 100,00%
– 100,00%
consórcios, condomínios e/ou fundos de investimentos e/ou imobiliários, bem como a realização de investimentos OAS International Engineering GmbH
Salários, provisões e contribuições sociais
(12.839)
(4.629)
(91.568)
(87.155)
OAS
Investments
GmbH
100,00%
–
100,00%
–
e/ou participações em projetos de infraestrutura, inclusive sob a forma de exploração, direta ou indireta mediante
Tributos e contribuições a recolher
(4.368)
(2.125)
41.841
12.619
100,00%
– 100,00%
–
controladas ou coligadas, de concessões, permissões ou autoriza ções de serviço público ou de uso de bem público. OAS Investments Limited
Imposto de renda e contribuição social pagos
–
–
(88.458)
(52.785)
100,00%
– 100,00%
–
1.1. Contexto operacional: a) Capital circulante líquido negativo e passivo a descoberto: Em 31 de dezembro de OAS Petróleo e Gás S.A.
Receita diferida
14.874
(1.765)
6.967 (190.124)
– 100,00%
– 100,00%
2014, a Companhia possui capital circulante negativo na controladora e no consolidado, nos montantes de R$ OGI Assets Ltd. (“OGI Assets”)
Parcelamento de tributos federais
(64.187)
(21.912)
(92.575)
(25.714)
2.888.557 e R$ 5.513.283 e passivo a descoberto nos montantes de R$ 2.605.437 e R$ 2.528.687, respectivamente. (i) Alteração de participação ocorrida em 28 de fevereiro de 2014 (Nota 9). (ii) A investida foi incorporada em 26 de
Outros passivos
4.022
(23.031)
(53.368) (193.465)
A Administração avalia que a sua atual condição financeira desfavorável deve-se, principalmente: à forte retração do dezembro de 2014 (Nota 1.2). (iii) A investida foi encerrada em 11 de novembro de 2014.
Caixa aplicado nas atividades operacionais
(471.654)
7.873 (1.091.071) (592.792)
setor e da economia em geral; do ambiente negocial restritivo que fez a Companhia revisar para baixo suas expecta- b) Empresas controladas em conjunto: As participações nas investidas listadas abaixo foram contabilizadas utilizando Fluxo de caixa das atividades de investimentos
tivas de recebimento de créditos; e sobretudo, à restrição a linhas de crédito associada a fatores diversos, bem como o método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em função dos
Aplicações financeiras, líquidas
95.374 (271.684)
533.283 (848.680)
Participação no capital social
em função de notícias sobre as investigações conduzidas pelo Ministério Público Federal e pela Polícia Federal, respectivos controles serem compartilhados.
Aquisição de investimento
(68.470)
306.510
(52.779)
(70.966)
2014
2013
conforme detalhado na nota 29. b) Recuperação judicial: Em vista da atual situação financeira e dos eventos subseRedução de capital de investida
– (123.982)
(933)
–
Direta Indireta Direta
Indireta
quentes ocorridos em janeiro de 2015, descritos na nota 30.1, a Companhia e algumas de suas controladas protocoAquisição de imobilizado
10
(2.081)
(74.040) (177.723) (434.823)
Construção:
laram em 31 de março de 2015 pedido de recuperação judicial, cujo processamento foi deferido em 1º de abril de
Aquisição de intangível
(4)
(25)
(23.644) (185.091)
– 22,00%
–
22,00%
2015, conforme detalhado na nota 30.3. No âmbito da recuperação judicial, a Companhia tem 60 dias para apresentar Ecovap - Engenharia e Construções Vale do Paraíba Ltda. (“Ecovap”)
Recebimento pela alienação do imobilizado
–
5.673
–
73.282
– 49,00%
–
–
o plano de reestruturação aos credores, os quais terão 180 dias para decidir pela aprovação ou não do plano, prazos Consórcio Puente Chacao S.A.
Adiantamento para futuro aumento de capital
–
–
(4.486)
–
Hidroelectrica
Chihuidos
–
1,00%
–
1,00%
contados a partir do deferimento do pedido de recuperação judicial. Os principais pilares que sustentam a continuidaOutros
–
–
731
(6.646)
– 48,00%
–
48,00% Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimento
de da Companhia diante de tal cenário são: • Revisão da estratégia de negócios, reduzindo a complexidade geográ- OAS Emirates LLC (“OAS Emirates”)
24.819 (157.548)
274.449 (1.472.924)
– 50,00%
–
50,00% Fluxo de caixa das atividades de financiamento
fica e dos projetos, focando em obras de engenharia que gerem maior rentabilidade e geração de caixa. • Plano de SPE Ponte Estaiada OAS Marquise Ltda. (“Ponte Estaiada”)
venda de suas participações em empresas do segmento de investimentos em infraestrutura, de modo a aumentar a Infraestrutura:
Empréstimos tomados de terceiros
420.335
87.569 1.300.856 1.900.087
– 22,00%
–
21,61%
liquidez da Companhia e permitir a redução da sua alavancagem. Tais vendas também contribuirão para reduzir a Aeroporto de Guarulhos Participações S.A.
Empréstimos tomados de partes relacionadas
2.256.260 2.390.611
38.081
26.822
Atlas
Serviços
de
Perfuração
Ltda.
(“Atlas”)
(iii)
–
12,20%
–
25,00%
complexidade operacional do Grupo. • Expressiva redução de custos indiretos, através de uma completa reestruturaCaptação de debêntures, líquida de custos
160.000 1.572.242
160.000
882.397
– 24,44%
–
24,44%
ção da estrutura organizacional e de processos administrativos, tendo como benefícios imediatos a redução do qua- Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (“Metrô Rio”)
Captação de Sênior Notes, líquida de custos
–
–
885.360 1.080.254
– 24,44%
–
24,44%
Empréstimos pagos a terceiros
(218.604) (337.242) (1.075.416) (1.187.396)
dro de diretores e funcionários e dos espaços físicos. • Renegociação de prazos e valores com os credores, através Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART S.A. (“CART”)
– 12,22%
–
12,22%
Empréstimos pagos a partes relacionadas
(1.926.155) (2.496.257)
(79.447) (106.747)
do processo de recuperação judicial. A Administração avalia que com o sucesso dessas ações e com a aprovação do Concessionária Bahia Norte S.A. - CBN (“CBN”)
– 24,44%
–
–
Juros pagos
(288.145) (198.605) (809.350) (469.558)
plano de recuperação judicial pelos credores é plenamente viável a continuidade operacional da Companhia. Concessionária BR-040 S.A. (“BR-040”)
– 11,22%
–
11,22%
Debêntures pagas
(736.470) (249.718) (850.105) (338.725)
1.2. Entidades do Grupo: a) Empresas controladas: A lista a seguir apresenta as participações nas empresas con- Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A (“GRU”)
Concessionária Litoral Norte S.A. - CLN (“CLN”)
– 22,36%
–
22,36%
Integralização de capital
–
–
200.000
22.863
troladas consideradas nas informações consolidadas:
Concessionária Porto Novo S.A. (“Porto Novo”)
37,50%
–
–
37,50%
Dividendos e juros sobre capital próprios recebidos
–
184
1.686
184
Participação no capital social
Concessionária
Rio
Teresópolis
S.A.
CRT
(“CRT”)
–
6,09%
–
6,09%
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos
–
–
(27.483)
(3.992)
Empresas
2014
2013
– 12,22%
–
12,22%
Outras
–
–
–
145
Direta Indireta
Direta Indireta Concessionária Rota Atlântico S.A. - CRA (“CRA”)
Concessionária Viario S.A. (“Via Rio”)
– 8,15%
–
8,15% Caixa gerado (aplicado) nas atividades de financiamento
(332.779)
768.784 (255.818) 1.806.334
Construção:
– 6,08%
–
5,97%
Coesa Engenharia Ltda. (“Coesa”)
– 100,00%
– 100,00% Concessionário do VLT Carioca S.A. - (“VLT Carioca”)
– 33,33%
–
33,33%
Efeito líquido de incorporação e variação
Concessionária Vial Vale Central.
– 100,00%
– 100,00% Consórcio Hospital de Rancagua S.A. - (“Hospital Rancágua”)
– 13,57%
–
25,00%
de participação
142
–
(8.424)
–
Consórcio OAS Engevix Ltda. (“Engevix”)
– 100,00%
– 100,00% Cassino Drilling B.V. (iii)
– 13,57%
–
25,00%
Efeito de variação cambial no caixa
–
–
78.387
137.773
Construtora OAS Angola Ltda. (“Angola”)
99,90% 0,10% 99,90% 0,10% Comandatuba Drilling B.V. (iii)
– 13,57%
–
25,00% Aumento (diminuição) no caixa e
Constructora OAS GE S.A. (“Construtora OAS - GE”)
– 53,00%
– 53,00% Curumim Drilling B.V. (iii)
– 17,50%
–
17,50%
equivalentes de caixa
(779.472)
619.109 (1.002.477) (121.609)
Construtora OAS Ghana Ltd (“Construtora OAS - Ghana”)
– 70,00%
– 70,00% EEP Overseas Ltd.
–
–
25,00%
Construtora OAS Guinee S.A. (“Construtora OAS - Guiné”)
– 100,00%
– 100,00% Enseada Indústria Naval Participações S.A. (“Enseada Participações”) (i)25,00%
– 17,50%
–
17,50% Caixa e equivalentes de caixa:
Construtora OAS Moçambique Ltda. (“Construtora OAS - Moçambique”)
– 100,00%
– 100,00% Enseada Indústria Naval S.A. (ii)
– 50,00%
–
50,00%
No início do exercício
4
793.349
174.240 2.017.398 2.139.007
Construtora OAS S.A. (“Construtora OAS”)
99,99%
–
99,99%
– Fonte Nova Negócios e Participações S.A. (“Fonte Nova”)
– 24,44% 8,89%
15,55%
No final do exercício
4
13.877
793.349 1.014.921 2.017.398
Construtora OAS S.A. - Sucursal Angola (“Construtora OAS - Angola”)
– 100,00%
– 100,00% Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar (“Invepar”)
– 13,57%
–
25,00% Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa
(779.472)
619.109 (1.002.477) (121.609)
Construtora OAS S.A. - Sucursal Argentina (“Construtora OAS - Argentina”)
– 100,00%
– 100,00% Itapema Drilling B.V. (iii)
– 24,44%
–
24,44%
Construtora OAS S.A. - Sucursal Bolívia (“Construtora OAS - Bolívia”)
– 100,00%
– 100,00% Línea Amarilla Brasil Participações S.A. - (“LAMBRA”)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
– 24,44%
–
24,44%
Construtora OAS S.A. - Sucursal Chile (“Construtora OAS - Chile”)
– 100,00%
– 100,00% Línea Amarilla S.A.C. (“LAMSAC”)
Saldos em
Linha
Amarela
S.A.
LAMSA
(“LAMSA”)
–
24,44%
–
24,44%
Construtora OAS S.A. - Sucursal Colômbia (“Construtora OAS - Colômbia”)
– 100,00%
– 100,00%
30/11/2014
– 24,44%
–
24,44% Ativo
Construtora OAS S.A. - Sucursal Costa Rica (“Construtora OAS - Costa Rica”)
– 100,00%
– 100,00% Metro Barra S.A.
Não
circulante
61,00%
–
–
100,00%
Construtora OAS S.A. - Sucursal Equador (“Construtora OAS - Equador”)
– 100,00%
– 100,00% OAS Óleo e Gás S.A. (“Óleo e Gás”) (iii)
– 61,00%
–
100,00% Investimento
Construtora OAS S.A. - Sucursal Guatemala (“Construtora OAS - Guatemala”)
– 100,00%
– 100,00% Oil & Gas GmbH (“Oil & Gas”) (iii)
Invepar
1.443.557
– 24,44%
–
24,44%
Construtora OAS S.A. - Sucursal Haiti (“Construtora OAS - Haiti”)
– 100,00%
– 100,00% Pex S.A.
– 13,57%
–
25,00% Passivo
Construtora OAS S.A. - Sucursal Honduras (“Construtora OAS - Honduras”)
– 100,00%
– 100,00% Salinas Drilling B.V. (iii)
Circulante
Seaworthy
Investments
GmbH
(“Seaworthy”)
(iii)
–
54,29%
–
89,00%
Construtora OAS S.A. - Sucursal Panamá (“Construtora OAS - Panamá”)
– 100,00%
– 100,00%
Partes relacionadas
12.370
Construtora OAS S.A. - Sucursal Peru (“Construtora OAS - Peru”)
– 100,00%
– 100,00% Incorporação imobiliária:
Construtora OAS
Solace Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Solace”)
37,50%
–
–
37,50%
Construtora OAS S.A. - Sucursal República Dominicana
– 20,00%
–
20,00% Não circulante
(“Construtora OAS - RD”)
– 100,00%
– 100,00% Karagounis Participações S.A. (“Karagounis”)
Construtora OAS S.A. - Sucursal Trinidad & Tobago (“Construtora OAS - T & T”)
– 100,00%
– 100,00% (i) Anteriormente denominada Estaleiro EEP Participações S.A.; (ii) Anteriormente denominada Estaleiro Enseada Partes relacionadas
Construtora OAS
98.965
Construtora OAS S.A. - Sucursal Uruguai (“Construtora OAS - Uruguai”)
– 100,00%
– 100,00% Paraguaçu S.A.; (iii) Redução de participação em conexão com a perda de controle e consequente desconsolidação
OAS
604.578
Construtora OAS S.A. - Sucursal Venezuela (“Construtora OAS - Venezuela”)
– 100,00%
– 100,00% ocorrida em 2 de janeiro de 2014 (Nota 9). As demonstrações financeiras consolidadas que compreendem a CompaAcervo
líquido
a
ser
subscrito
e
integralizado
727.644
Construtora OAS South Africa Ltd.
– 100,00%
– 100,00% nhia e suas controladas, foram preparadas de acordo com os seguintes principais critérios: (i) eliminação dos saldos
Construtora OAS LLC - Qatar (“Construtora OAS LLC”)
– 49,00%
– 49,00% entre as sociedades objeto da consolidação; (ii) eliminação dos investimentos entre as sociedades consolidadas d) Incorporação da OAS Investimentos: Em 26 de dezembro de 2014, foi aprovada a incorporação da OAS
Edificações Itaigara S.A. (“Edificações Itaigara”)
– 50,10%
– 50,10% contra o respectivo patrimônio líquido da empresa investida; (iii) eliminação das receitas e despesas decorrentes de Investimentos pela Companhia, sendo o acervo líquido a valor contábil de R$ 2.787.466, na data-base de 30 de
OAS Engenharia e Construção S.A. (“OAS E&C”)
100,00%
– 100,00%
– negócios entre as sociedades consolidadas; e (iv) eliminação do lucro nos estoques, quando aplicável, oriundo de novembro de 2014, conforme composição apresentada no quadro abaixo. Considerando que a Companhia detinha a
OAS Nacala Ltda. (“OAS Nacala”)
– 100,00%
– 100,00% vendas entre as sociedades consolidadas. 1.3. Outras informações sobre o Grupo: Reorganização societária: a) totalidade do capital social da OAS Investimentos, a incorporação foi realizada sem aumento do capital social da
Gandines S.A. (“Gandines”)
– 100,00%
–
– Compra de ações da Solace: Em 31 de outubro de 2014, a Companhia adquiriu da sua controlada indireta OAS Companhia, e por sua vez, as ações correspondentes da OAS Investimentos detidas pela Companhia foram extintas,
Rodoanel Sul 5 Engenharia Ltda. (“Rodoanel”)
– 42,86%
– 42,86% Empreendimentos, 63.489.362 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Solace, equivalentes a 37,5% nos termos do §1º, do artigo 226, da Lei 6.404/87. Os efeitos da referida incorporação estão sendo discutidos
do capital social total e votante, pelo preço de R$ 71.636. O valor de livro contábil era de R$ 47.446, a diferença no judicialmente, conforme detalhado na nota 30.2 (f).
Defesa e Tecnologia:
Saldos em
Saldos em
OAS Defesa S.A. (“OAS Defesa”)
99,99% 0,01% 99,99% 0,01% montante de R$ 24.189 foi reconhecida no resultado do exercício como provisão para perda. b) Cisão parcial da
30/11/2014 Passivo
30/11/2014
Construtora OAS e aumento de capital na OAS E&C: Em 1º de dezembro de 2014, foi aprovada a cisão parcial, a Ativo
Incorporação imobiliária:
Circulante
valor contábil, da controlada direta Construtora OAS, sendo o acervo líquido cindido no montante de R$ 301.105 Circulante
Fundo de Investimento em Participações OAS Empreendimentos
Caixa e equivalentes de caixa
142
Fornecedores
442
(“FIP OASE”) (i)
78,95%
–
– 100,00% vertido para a controlada direta OAS E&C. Nessa cisão parcial, o capital social da Construtora OAS foi reduzido,
Partes relacionadas
13.923
Salários, provisões e
OAS Empreendimentos S.A. (“OAS Empreendimentos”) (i)
– 78,95%
– 100,00% mediante o cancelamento de 301.104.684 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, passando de R$
Impostos
a
recuperar
1.049
contribuições
sociais
2.499
1.535.000 para R$ 1.233.895, enquanto o capital social da OAS E&C foi aumentado na mesma proporção, passando
Infraestrutura:
Outros ativos
623
Tributos e contribuições
Arena das Dunas Concessão e Eventos S.A. (“Arena das Dunas”)
– 100,00%
– 100,00% para R$ 301.105, mediante a emissão de 301.104.684 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, todas
15.737
a recolher
605
Arena Porto-Alegrense S.A. (“Arena Porto-Alegrense”)
– 100,00%
– 100,00% subscritas pela OAS. O referido acervo levantado em 2 de novembro de 2014 era composto conforme quadro abaixo: Total do ativo circulante
Não
circulante
Outros
passivos
144
Saldos em
BR Terminais e Logística S.A. (“BR Terminais”)
100,00%
– 100,00%
–
Partes
relacionadas
204.202
Total
do
passivo
Ativo
2/11/2014
Empresa Peruana de Águas - EPASA (“EPASA”)
75,00% 25,00% 75,00% 25,00%
Investimentos
2.878.580
circulante
3.690
EPP - Energia Elétrica, Promoções e Participações Ltda. (“EPP Energia”) 99,99% 0,01% 99,99% 0,01% Não circulante
Imobilizado
780 Não circulante
OAS Arenas S.A. (“OAS Arenas”)
100,00%
–
– 100,00% Partes relacionadas
Intangível
49
IR e CS diferidos
229.302
OAS
304.598
OAS Engenharia S.A. (“OAS Engenharia”)
100,00%
– 100,00%
–
3.083.611
Partes relacionadas
78.890
1.105 Total do ativo circulante
OAS Infraestrutura S.A. (“OAS Infraestrutura”)
100,00%
–
– 100,00% Imobilizado
Total do passivo
OAS Investimentos S.A. (“OAS Investimentos”) (ii)
–
– 100,00%
– Passivo
não circulante
308.192
OAS Soluções Ambientais S.A. (“OAS Soluções Ambientais”)
100,00%
–
– 100,00% Não circulante
Patrimônio líquido
Samar Soluções Ambientais de Araçatuba S.A. (“Samar”)
– 100,00%
– 100,00% Partes relacionadas
Capital
social
1.779.856
Coesa
4.598
Sanear - Saneamento de Araçatuba S.A.(“Sanear”)
– 100,00%
– 100,00%
Outras reservas
183.939
301.105
SPE Gestão de Arenas S.A. (“SPE Gestão”)
100,00%
–
– 100,00% Acervo líquido cindido
Outros resultados abrangentes
54.414
Soluções Ambientais de Guarulhos S.A. (“SAGUA”)
– 100,00%
–
– c) Aumento de capital na OAS Infraestrutura S.A.: Em 23 de dezembro de 2014, a então controlada direta OAS InvesLucros acumulados
572.039
timentos aumentou o capital social de sua controlada OAS Infraestrutura no montante de R$ 727.644. O referido auOutras investidas:
Adiantamento
para
futuro
aumento
de
capital
197.218
OAS African Investments Limited (“OAS African”)
– 100,00%
– 100,00% mento é composto: (i) pela totalidade do custo do investimento e do respectivo ágio na Invepar detidas pela OAS InTotal do patrimônio líquido
2.787.466
OAS Central American Investing (“OAS Central American”)
– 100,00%
– 100,00% vestimentos, no montante de R$ 1.443.557; e (ii) pelos mútuos passivos com a Construtora OAS e com a OAS nos
Total do ativo
3.099.348 Total do passivo e patrimônio líquido
3.099.348
OAS Chile Inversiones (“Chile Inversiones”) (iii)
–
–
99,99% 0,01% montantes de R$ 111.335 e R$ 604.578, respectivamente, conforme quadro abaixo:
QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
Essas reestruturações societárias estão em linha com os interesses comuns do Grupo, e objetivam a redução e método do custo médio. O valor líquido realizável corresponde ao preço de venda estimado dos estoques, deduzido de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia, quando aplicável, é reconhecida como
simplificação de estruturas societárias e patrimoniais de companhias pertencentes ao mesmo grupo econômico, vi- de todos os custos estimados para conclusão e custos necessários para realizar a venda. Os estoques incluem os um passivo nas demonstrações contábeis ao final do exercício, com base no dividendo mínimo definido no estatuto
sando facilitar a captação de recursos junto ao mercado, permitindo um melhor aproveitamento dos recursos das imóveis em construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são
sociedades envolvidas, por meio da racionalização e sinergia de recursos operacionais e administrativos. Pretende e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos exercícios não excedem os respectivos valores líqui- aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. o) Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passiainda contribuir para o desenvolvimento da atividade empresarial, tornando o Grupo mais competitivo na participação dos de realização. A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos através de operações, nas quais, vos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo, somente quando o efeito
de licitações e contratos em geral. 2. Base de elaboração e políticas contábeis das demonstrações financeiras: em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: i) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em cons- é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. O ajuste ao valor presente
2.1. Declaração de conformidade: A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram au- trução; ou ii) entregar o percentual da parcela de contas a receber provenientes das vendas das unidades imobiliárias é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
torizadas pelos administradores em 30 de abril de 2015. As demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao dos empreendimentos. Na existência de permutas de unidades imobiliárias que não tenham a mesma natureza e implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos assoexercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram elaboradas no pressuposto de continuidade dos negócios e valor, esta é considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera ganho ou perda. As entidades ciados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de
compreendem: • As demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas do Grupo contabilizam a permuta pelo valor justo, como um componente de estoque de terrenos a comercializar, em competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado
no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de Pronuncia- contrapartida a obrigações por compra de imóveis no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. p) Reconhecimentos Contábeis (“CPC”). • As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas ou do contrato relacionado à referida transação. e) Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição, formação ou mento da receita: p.1) Contratos de construção qualificados e classificados como serviços de construção: A receita
contábeis adotadas no Brasil que compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo construção, deduzidos de depreciação e perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. São registrados como do contrato compreende o valor inicial acordado no contrato acrescido de variações decorrentes de solicitações adiCPC, e com a normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) parte dos custos das imobilizações em andamento os honorários profissionais e, no caso de ativos qualificáveis, os cionais e os pagamentos de incentivos contratuais, na condição em que seja provável que elas resultem em receita e
aplicáveis às entidades de construção, concessão e incorporação imobiliária, incluindo a Orientação OCPC 04 - Apli- custos de empréstimos capitalizados de acordo com a política contábil do Grupo. Tais imobilizações são classificadas possam ser mensuradas de forma confiável. Tão logo o resultado de um contrato de construção possa ser estimado
cação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao nas categorias adequadas do imobilizado quando concluídas e prontas para o uso pretendido. A depreciação desses de maneira confiável, a receita do contrato é reconhecida no resultado na medida do estágio de conclusão do contrareconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária ativos inicia-se quando eles estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados. A to. Despesas de contrato são reconhecidas quando incorridas, a menos que elas criem um ativo relacionado à atividurante o andamento da obra (método da percentagem completada - POC), oriundos das operações da controlada depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, de modo que o valor do dade do contrato futuro. O estágio de conclusão é avaliado pela referência física ou financeira dos trabalhos realizaindireta OAS Empreendimentos S.A. Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de custo menos o seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construções dos. O critério a ser adotado depende dos termos de cada contrato e de todos os fatos e circunstâncias relacionadas.
transferência continua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias estão sendo analisados em andamento). A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados no fim da data Quando o resultado de um contrato de construção não pode ser medido de maneira confiável, a receita do contrato é
pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), em função de pedidos de alguns países, in- do balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos reconhecida até o limite dos custos reconhecidos na condição de que os custos incorridos possam ser recuperados.
cluindo o Brasil. Entretanto, em função do projeto para edição de uma norma revisada para reconhecimento de recei- mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ati- Perdas em um contrato são reconhecidas imediatamente no resultado. p.2) Vendas oriundas da atividade de incorpotas, o IFRIC está discutindo esse tópico em sua agenda, por entender que o conceito para reconhecimento de recei- vos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de arrendamento em questão. Um ração imobiliária: As receitas e os custos das vendas de imóveis obedecem aos procedimentos e normas estabelecita está contido na norma presentemente em discussão. Assim, espera-se que o assunto seja concluído somente após item de imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso das pela OCPC 04 e são registrados da seguinte forma: • Vendas de imóveis concluídos - as receitas de vendas e os
a edição da norma revisada para reconhecimento de receitas. Abaixo, um resumo das demonstrações financeiras da contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes na venda ou baixa do ativo (calculado como sendo a dife- custos incorridos são apropriados no resultado no momento da assinatura do título translativo (instrumento público ou
controlada indireta OAS Empreendimentos S.A., que foram consolidadas às demonstrações financeiras da Compa- rença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no particular de compra e venda), independentemente do recebimento do valor contratado. • Vendas de imóveis em
exercício em que o ativo for baixado. f) Ativos intangíveis: Ativos intangíveis adquiridos separadamente: Ativos intan- construção - as receitas de vendas são apropriadas no resultado, como segue: (i) as receitas de vendas são aproprianhia:
gíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormen- das ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percenBalanço patrimonial
Consolidado
Ativo
31/12/2014 31/12/2013 te, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com tual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (ii)
Circulante
1.024.294 1.104.158 vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indi- as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já receNão circulante
667.280
538.157 cações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Ativos bidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as
Total do ativo
1.691.574 1.642.315 intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por re- receitas contabilizadas e os valores recebidos; e (iii) os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas
dução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil inde- incorporações são apropriados ao resultado utilizando-se o método do percentual de vendas de cada empreendimenPassivo e patrimônio líquido
Circulante
1.041.042
682.307 finida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança to, sendo esse percentual mensurado em razão do número de unidades vendidas em relação ao total de unidades
Não circulante
446.395
722.087 na vida útil, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um dos respectivos empreendimentos. p.3) Receitas decorrentes dos direitos de concessão: A receita é mensurada pelo
Patrimônio líquido
204.137
237.921 ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções e outras
Total do passivo e patrimônio líquido
1.691.574 1.642.315 sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. Os ágios que tenham sido aloca- deduções similares. A receita é reconhecida no período de competência, ou seja, quando da utilização dos bens
dos aos direitos de concessão, assim como aqueles que relacionados, mas que não tenham sido alocados diretamen- públicos e privados objetos das concessões pelos usuários. p.4) Receitas oriundas de contratos de serviços de conDemonstração do resultado do exercício
Consolidado
31/12/2014 31/12/2013 te à concessão ou outros ativos e passivos e, que tenham o benefício econômico limitado no tempo (prazo definido) cessão público-privada: As receitas relacionadas aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concesReceita líquida
355.468
254.176 em razão de direito de concessão com vida útil definido compõem o saldo do ativo intangível e são amortizados pelos são de serviços são reconhecidas baseadas no estágio de conclusão da obra realizada, consistentes com a política
Custo na venda de imóveis e dos serviços prestados
(386.772) (298.559) mesmos critérios descritos no parágrafo anterior. g) Investimentos e base de consolidação: g.1) Investimentos em contábil do Grupo para o reconhecimento de receitas sobre contratos de construção. As receitas de operação ou
Prejuízo bruto
(31.304)
(44.383) empresas controladas: As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Com- serviços são reconhecidas no exercício em que esses serviços são prestados pelo Grupo. Quando o Grupo presta
Despesas operacionais
(170.454) (150.771) panhia e de entidades (incluindo entidades estruturadas) controladas diretamente pela Companhia ou indiretamente mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é alocada por referência aos
Resultado financeiro
(50.445)
(48.491) através de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia: • tem poder sobre a investida; • está exposta, valores justos relativos aos serviços entregues. q) Participação nos resultados: A Companhia reconhece um passivo
Imposto de renda e contribuição social
62.506
(7.700) ou tem direitos, a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; e • tem a capacidade de usar e uma despesa referentes à provisão de participação nos resultados do exercício. A administração utiliza como base
Prejuízo do exercício
(189.697) (251.345) esse poder para afetar seus retornos. A Companhia reavalia se retém ou não o controle de uma investida se fatos e de cálculo dessa provisão o resultado associado a uma métrica de atingimento de metas e objetivos específicos, os
As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adota- circunstâncias indicarem a ocorrência de alterações em um ou mais de um dos três elementos de controle relaciona- quais são estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. r) Ganhos e perdas atuariais do plano de assistência
das no Brasil emitidas pelo CPC. Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstra- dos anteriormente. Quando a Companhia não detém a maioria dos direitos de voto em uma investida, ela terá o poder médica e outros custos de planos de benefícios a colaboradores: A Companhia concede também determinados beções financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separa- sobre a investida quando os direitos de voto forem suficientes para capacitá-la na prática a conduzir as atividades nefícios de extensão de assistência médica a colaboradores aposentados que tenham o direito ao benefício. Os
das, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas relevantes da investida de forma unilateral. Ao avaliar se os direitos de voto da Companhia em uma investida são custos associados às contribuições efetuadas pela Companhia e por suas controladas aos planos são reconhecidos,
demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as IFRS, emitidas pelo International Accoun- suficientes para lhe conferirem poder, a Companhia considera todos os fatos e circunstâncias relevantes, incluindo: • pelo regime de competência, como outros resultados abrangentes. O custeio dos benefícios concedidos pelos planos
ting Standards Board (IASB). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações a dimensão da participação da Companhia em termos de direitos de voto em relação à dimensão e dispersão das de benefícios definidos é estabelecido separadamente. s) Demonstrações dos fluxos de caixa: As demonstrações dos
financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas apresentam informações compa- participações dos outros detentores de direitos de voto; • direitos de voto em potencial detidos pela Companhia, por fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão sendo apresentadas de acordo com o pronunciamenrativas em relação ao exercício anterior. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resul- outros detentores de direitos de voto ou por outras partes; • direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e • to CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa (IAS 7). 2.4. Normas novas que ainda não estão em vigor:
tado consolidado atribuível aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas quaisquer fatos e circunstâncias adicionais que indiquem que a Companhia tem, ou não tem, a capacidade de con- As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A adoção
preparadas de acordo com as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da duzir as atividades relevantes no momento em que as decisões precisam ser tomadas, incluindo padrões de votação antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo CPC. • IFRS 15 - “Receita de
controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis em assembleias anteriores. A consolidação de uma controlada começa quando a Companhia obtém o controle sobre Contratos com Clientes” - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuraadotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas a controlada e termina quando a Companhia perde o controle sobre a controlada. Especificamente, as receitas e ção da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - “Conem um único conjunto, lado a lado. 2.2. Base de elaboração: As demonstrações financeiras individuais e consolida- despesas de uma controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídas na demonstração do resultado tratos de Construção”, IAS 18 - “Receitas” e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os imdas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela avaliação de certos ativos e passivos como instru- e outros resultados abrangentes a partir da data em que a Companhia obtém o controle até a data em que a Compa- pactos de sua adoção. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, a mensuração e o
mentos financeiros, que estão mensurados pelo valor justo. a) Moeda funcional e moeda de apresentação: As transa- nhia deixa de controlar a controlada. O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com
ções em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (R$ - reais) utilizando as taxas aos proprietários da Companhia e às participações não controladoras. O resultado abrangente total das controladas vigência para 1º de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensude câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas re- é atribuído aos proprietários da Companhia e às participações não controladoras, mesmo se isso gerar saldo negati- ração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabeferentes às controladas diretas e indiretas localizadas no exterior são mensurados usando a moeda do principal vo para as participações não controladoras. Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são lece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de ouambiente econômico, no qual a entidade atua (“a moeda funcional”). A conversão dessas controladas é efetuada ajustadas para adequar suas políticas contábeis àquelas estabelecidas pelo Grupo. Todas as transações, saldos, tros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito
conforme o CPC 02 (R2) - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras. receitas e despesas entre as entidades do Grupo são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras con- esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do
Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para reais pela taxa de câmbio da data do balanço, solidadas. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia as informações financeiras das controladas e hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o íne as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio média mensal. As diferenças dos empreendimentos controlados em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. dice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração
cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido, como outros g.2) Mudanças nas participações do Grupo em controladas existentes: Nas demonstrações financeiras, as mudanças está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não enresultados abrangentes. Na eventual venda de uma controlada no exterior o valor diferido acumulado reconhecido no nas participações do Grupo em controladas que não resultem em perda do controle do Grupo sobre as controladas traram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 3. Principais julgamentos contábeis e fontes
patrimônio líquido dessa controlada é reconhecido na demonstração do resultado. Os ativos e passivos monetários são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis das participações do Grupo e de não controladores de incertezas nas estimativas: 3.1. Uso de estimativa e julgamento: A preparação das demonstrações financeiras
das companhias situadas no Brasil, denominados em moeda estrangeira, são convertidos à taxa de câmbio da moe- são ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações nas controladas. A diferença entre o valor consolidadas, de acordo com as normas IFRSs e os CPCs, exige que a administração faça julgamentos, estimativas
da funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado do com base no qual as participações não controladoras são ajustadas e o valor justo das considerações pagas ou re- e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e
exercício nas rubricas de “receitas financeiras” e “despesas financeiras” e seus itens não monetários, mensurados cebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da Companhia. Quando o Grupo despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira
com base no custo histórico em moeda estrangeira, são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas perde o controle de uma controlada, o ganho ou a perda é reconhecido na demonstração do resultado e é calculado contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que elas são revisadas e
das transações. 2.3. Políticas contábeis: a) Caixa e equivalentes de caixa: São representados por fundo fixo de pela diferença entre: (i) a soma do valor justo das considerações recebidas e do valor justo da participação residual; em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que
caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e por aplicações financeiras cujos saldos não diferem e (ii) o saldo anterior dos ativos (incluindo ágio) e passivos da controlada e participações não controladoras, se hou- possuam um risco significativo de resultar em um ajuste relevante dentro do próximo exercício estão relacionadas,
significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da data da aplicação ou considerados de liquidez imedia- ver. Todos os valores reconhecidos anteriormente em “Outros resultados abrangentes” relacionados à controlada são principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensurata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de contabilizados como se o Grupo tivesse alienado diretamente os correspondentes ativos ou passivos da controlada ção de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, provisões, custo orçado dos empreendimentos e contratos de
valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balan- (ou seja, reclassificados para o resultado ou transferidos para outra conta do patrimônio líquido, conforme requerido construção, garantias e a elaboração de projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferiços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. b) Instrumentos financeiros: Os ativos financeiros da ou permitido pelas IFRSs aplicáveis). g.3) Investimentos em coligadas e joint ventures: Uma coligada é uma entidade dos, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da administração da ComCompanhia são, substancialmente, representados pelo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e cré- sobre a qual o Grupo possui influência significativa e que não se configura como uma controlada nem uma participa- panhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar
ditos a receber, e os passivos financeiros pelo contas a pagar a fornecedores, debêntures, empréstimos, financia- ção em um empreendimento sob controle comum (joint venture). Influência significativa é o poder de participar nas variações em relação aos dados e valores reais. 3.2. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significamentos e senior notes, além dos instrumentos financeiros derivativos que podem ser registrados como ativos ou decisões sobre as políticas financeiras e operacionais da investida, sem exercer controle individual ou conjunto sobre tivas: a) Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer
passivos financeiros. Reconhecimento inicial e mensuração: Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos ini- essas políticas. Uma joint venture é um acordo conjunto através do qual as partes que detêm controle conjunto sobre que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os o acordo possuem direitos sobre os ativos líquidos do acordo conjunto. Controle conjunto é o compartilhamento tas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrainstrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos financeiros a valor justo por meio do resultado, contratualmente acordado de controle, aplicável somente quando as decisões sobre as atividades relevantes reque- ções financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeipara os quais os custos são registrados diretamente no resultado do exercício. Mensuração subsequente: A mensu- rem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Os resultados e os ativos e passivos de coli- ram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. b) Estimativas e
ração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: gadas ou joint ventures são incorporados nestas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de equivalên- premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes
b.1) Ativos financeiros: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados cia patrimonial, exceto quando o investimento, ou uma parcela dele, é classificado como mantido para venda, caso de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no
ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio em que ele é contabilizado de acordo com a IFRS 5 (equivalente ao CPC 31). De acordo com o método de equiva- valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. b.1) Reconhecimento de
do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: • for adquirido principalmente para lência patrimonial, um investimento em uma coligada ou joint venture é reconhecido inicialmente no balanço patrimo- receita e margem dos contratos de construção e provisões para contratos: O resultado estimado dos contratos é reser vendido a curto prazo; • no reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identifica- nial ao custo e ajustado em seguida para reconhecer a participação do Grupo no resultado e em outros resultados visado mensalmente durante a execução dos contratos e representa a melhor estimativa dos benefícios econômicos
dos que o Grupo administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo; e • for abrangentes da coligada ou joint venture. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma coligada ou joint futuros do contrato, bem como os riscos e obrigações a ele associados. Quando a revisão do resultado estimado dos
um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. Um ativo financeiro além dos venture ultrapassa a participação do Grupo nessa coligada ou joint venture (que inclui quaisquer participações de contratos indica que os custos totais do contrato excedam à receita total do contrato, a perda esperada é reconhecida
mantidos para negociação pode ser designado ao valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial se: • tal longo prazo que, em sua essência, formam parte do investimento líquido do Grupo na coligada ou joint venture), o imediatamente como uma despesa no resultado do exercício. b.2) Impostos: Existem incertezas com relação à interdesignação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento que, de Grupo deixa de reconhecer sua participação em perdas adicionais. As perdas adicionais são reconhecidas somente pretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo
outra forma, surgiria; • o ativo financeiro for parte de um grupo gerenciado de ativos ou passivos financeiros ou ambos; na medida em que o Grupo incorreu em legais ou presumidas ou assumiu obrigações em nome da coligada ou joint aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos
• seu desempenho for avaliado com base no valor justo, de acordo com a estratégia documentada de gerenciamento venture. g.4) Consórcios: A controladora e as controladas Construtora OAS S.A. e Coesa Engenharia Ltda. Também instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudande risco ou de investimento do Grupo, e quando as informações sobre o agrupamento forem fornecidas internamente participam de consórcios em diversos empreendimentos, e os consolidam na proporção dos respectivos percentuais ças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia
com a mesma base; e • fizer parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 (equivalen- de participação. h) Custo de empréstimos: Custos de empréstimos diretamente relacionados com aquisição, constru- constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das
te ao CPC 38) permitir que o contrato combinado seja totalmente designado ao valor justo por meio do resultado. Os ção ou produção de um ativo que requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso são capitalizados autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores,
ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou per- como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela endas resultantes de sua remensuração são reconhecidos no resultado. Empréstimos e recebíveis: São ativos financei- no período em que são incorridos. Estes custos compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade re- tidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
ros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração lativos ao empréstimo. i) Combinação de negócios: Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Julgamento
inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva, de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido,
menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal
desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização é incluída na linha de receita financeira combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor futuras. b.3) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que
na demonstração de resultado. Os empréstimos e recebíveis estão representados por contas a receber de clientes justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu
decorrentes de serviços de construção medidos a faturar, relativos aos contratos de construção reconhecidos pelo à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de
grau de avanço das obras. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (em os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos mercado existentes na data do balanço. b.4) Redução ao valor recuperável do ágio: Para determinar se o ágio apreconstrução) na atividade de incorporação imobiliária são aplicados os critérios de contabilização descritos na orien- contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segrega- senta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de
tação OCPC 01 - Entidades de Incorporação Imobiliária. Os montantes referentes à atualização monetária dos valo- ção, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combi- caixa às quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a administração estime os fluxos de caixa fures a receber são registrados no resultado do exercício, na rubrica “receita de venda de imóveis” até a entrega das nação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamen- turos esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor prechaves e como “receitas financeiras” (juros ativos) após a entrega das chaves. As perdas por redução ao valor recu- te detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na sente seja calculado. Quando os fluxos de caixa futuros são inferiores ao esperado, pode ocorrer uma perda material
perável são reconhecidas como despesa financeira no resultado, quando ocorridas. Investimentos mantidos até o demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida por redução ao valor recuperável.
vencimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente conside- 4. Caixa e equivalentes de caixa:
Controladora
Consolidado
pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa, que o Grupo tem a intenção positiva e a capacidade rada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do
2014 2013
2014
2013
de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensu- resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, Caixa e bancos
2.269 1.195 346.514 445.337
11.608 375.109 296.990 831.219
rados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recupe- não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como Certificados de depósito bancário - CDB
– 417.045 347.779 719.310
rável. Desreconhecimento (baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis Aplicações financeiras vinculadas
parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • os direitos de receber os fluxos de caixa adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos Demais aplicações financeiras
–
–
23.638
21.532
do ativo expirarem; e • o Grupo transferiu os seus direitos de receber os fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento Total
13.877 793.349 1.014.921 2.017.398
obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de As aplicações financeiras são, basicamente, operações vinculadas e CDBs remunerados por taxas que variam entre
um acordo de repasse; e (a) o Grupo transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) o teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, aloca- 85% e 102% do CDI (em 31 de dezembro de 2013, 99,7% e 105% do CDI). Aplicações financeiras consideradas
Grupo não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o do a cada uma das unidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, equivalentes de caixa têm liquidez imediata e são mantidas com a finalidade de atender a compromissos de caixa de
controle sobre o ativo. Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio curto prazo e não para investimento ou outros fins.
executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios re- fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela 5. Contas a receber de clientes:
Controladora
Consolidado
lativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo do Grupo com o ativo. Nesse caso, o alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado
2014
2013
2014
2013
Grupo também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade ge- Prestação de serviços de construção
base nos direitos e obrigações que o Grupo manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o radora de caixa mantida. j) Tributação: j.1) Impostos de renda e contribuição social correntes: A provisão para imposGovernos
–
– 1.253.194 1.574.478
ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser to sobre a renda está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na dePrivados
1.162 8.654 388.772 682.769
exigida do Grupo, dos dois o menor. b.2) Redução do valor recuperável de ativos financeiros: O Grupo avalia nas monstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de Recebíveis de venda de imóveis
–
– 468.451 549.056
datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto sobre a renda é calcu- Recebíveis de contratos de concessão
–
– 695.389 692.010
não é recuperável. Um ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, é considerado como não recuperável se, e lada individualmente por cada entidade do Grupo com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. j.2) Impostos Partes relacionadas (Nota 7.2)
135.822 406.621 207.011 395.647
somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que de renda e contribuição social diferidos: O imposto sobre a renda diferido (“imposto diferido”) é reconhecido sobre as Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
–
(56) (205.235) (221.773)
tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda”) e este evento de perda tenha diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstra- Ajuste
impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou do grupo de ativos financeiros, que possa ser razo- ções financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de preavelmente estimado. b.3) Passivos financeiros: Contratos de garantia financeira: Os contratos de garantia financeira juízos fiscais e base negativa, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre C
emitidos pelo Grupo são contratos que requerem pagamento para fins de reembolso do detentor por perdas por ele todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças N
incorridas quando o devedor especificado deixar de fazer o pagamento devido segundo os termos do corresponden- temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante instrumento de dívida. Contratos de garantia financeira são inicialmente reconhecidos como um passivo a valor te suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou O
m
O
m
m
justo, ajustado por custos da transação diretamente relacionados com a emissão da garantia. Subsequentemente, o passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (excem
D
m
m
passivo é mensurado com base na melhor estimativa da despesa requerida para liquidar a obrigação presente na to para combinação de negócios, se aplicável) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro
G
M
G M m
%
O
data do balanço ou no valor reconhecido menos amortização, dos dois o maior. Baixa de passivos financeiros: O tributável, nem o lucro contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada
m
m
m
m
N N
Grupo baixa passivos financeiros somente quando as obrigações do Grupo são extintas e canceladas ou quando exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperaN
C m
m
m
m
vencem. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhe- ção de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. N
cida no resultado. Outros passivos financeiros: Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o
m
m
R
R
C
O
CO
juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Ga- passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no
R
m
m
m
nhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como du- final de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. Os impostos diferidos R
rante o processo de amortização. b.4) Instrumentos financeiros - apresentação líquida: Ativos e passivos financeiros ativos e passivos são compensados, considerando a apuração por entidade, apenas quando há o direito legal de
m
m
m
m
m
são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos admiC m
m
m
compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o nistrados pela mesma autoridade fiscal e o Grupo pretende liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais
C
C
passivo simultaneamente. b.5) Valor justo dos instrumentos financeiros: O valor justo dos instrumentos financeiros correntes. k) Outros ativos e passivos: Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios
ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cota- econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de suas controladas e seu custo ou valor puder ser
dos no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal
justo dos instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avalia- ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
ção. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado, referência ao valor justo corrente de liquidá-lo, e demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondenoutro instrumento similar, análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Uma análise do valor tes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. As provisões para
justo dos instrumentos financeiros e mais detalhes sobre como eles são calculados estão na Nota 12.6. c) Contratos garantia, são os custos esperados com a manutenção de imóveis que são reconhecidas ao resultado no mesmo cride Concessão: A concessionária reconhece um intangível à medida que recebe autorização (direito) de cobrar dos tério de apropriação da receita de incorporação imobiliária, a partir da data da venda das respectivas unidades imom
usuários do serviço público e não possui direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do poder biliárias, com base na melhor estimativa da administração em relação ao gastos necessários para liquidar a obrigaconcedente. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui os custos de ção. l) Provisões: A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, tributárias e trabalhistas. A avaliação da
empréstimo capitalizados, deduzidos da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável. A con- probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências dispom
m
cessionária reconhece um ativo financeiro resultante de um contrato de concessão quando tem um direito contratual níveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
incondicional a receber caixa ou outro ativo financeiro, ou sob a direção do poder concedente pelos serviços de advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais
construção ou melhoria prestados. Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo mediante o reconhecimen- como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base
m
m
m
m
m
m
to inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado. Caso a compa- em novos assuntos ou decisões de tribunais. m) Distinção entre ativos e passivos circulantes e não circulantes: A
m
nhia seja paga pelos serviços de construção parcialmente através de um ativo financeiro e parcialmente por um ativo distinção entre circulante e não circulante é baseada no ciclo operacional ou de ativos realizados e passivos liquidam
m
m
intangível, então cada componente da remuneração recebida ou a receber é registrado individualmente e é reconhe- dos dentro desse mesmo ciclo; a norma define o ciclo operacional como o tempo entre a aquisição dos ativos
m
m
m
m
m
cido inicialmente pelo valor justo da remuneração recebida ou a receber. d) Estoques: Os estoques são apresentados que circulam continuamente (capital de giro) e sua realização em caixa. A Companhia e suas controladas adotam o
pelo menor valor entre o valor de custo e o valor líquido realizável. Os custos dos estoques são determinados pelo prazo de 12 meses como ciclo operacional. n) Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio: A distribuição
m
m
M m
m
m
4
DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015
5
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
a) Refere-se a saldos de IR e CSLL oriundos de impostos retidos sobre rendimentos de aplicações financeiras e receControladora
Consolidado
Patrimônio líquido
bimentos de faturas. b) O PIS e a COFINS a recuperar são relativos a créditos oriundos principalmente da aquisição de Informações sobre
(Passivo a
2014 2013 2014
2013
Resultado
descoberto)
empresas investidas:
do exercício
Saldo inicial
(56) (56) (221.773) (202.918) insumos e na contratação de serviços de pessoas jurídicas. c) Os valores de PIS e COFINS diferidos referem-se,
Ativo total
Passivo total
substancialmente, aos impostos incidentes sobre a receita de construção da Arena Porto Alegrense e da Arenas das
Adições
–
– (137.049) (5.610) Dunas. d) Refere-se a saldo de imposto sobre valor agregado oriundo de operações de controladas no exterior, princi2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Reversão
56
– 159.636
1.073 palmente sobre a controlada indireta Sucursal Bolívia. e) A controlada Construtora OAS ingressou com Ação DeclaraOAS Defesa
11.660 11.425
2.228
1.968
9.432
9.457
(292)
(744)
Variação cambial
–
– (6.049) (14.318) tória contra a Fazenda Nacional (União Federal) no exercício de 1993, visando assegurar o seu direito ao crédito de
OAS E&C
305.658
–
4.598
– 301.060
–
(45)
–
Saldo final
– (56) (205.235) (221.773) aproximadamente R$ 105.973 relativo às majorações da alíquota do FINSOCIAL, que passou de 0,6% para 1%, de 1%
OAS Empreendimentos (a)
–
–
–
–
–
–
– (84.370)
OAS Infraestrutura (b) 1.442.059
– 715.914
– 726.145
– (18.685)
–
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas constituiram e reverteram valores referente a perdas para 1,2% e de 1,2% para 2% no período compreendido entre setembro de 1989 e março de 1992, declaradas inconsOAS Investimentos (d)
– 4.468.037
– 2.732.510
– 1.735.527 526.988 (226.638)
estimadas com créditos de liquidação duvidosa no montante líquido de R$ 22.587 (Nota 22). Essa movimentação titucionais pela Resolução do Senado Federal - RSF nº 49/95. Em 20 de novembro de 2013, a Juíza da 6ª Vara Federal
OAS
Investments
Gmbh
2.368.376
2.085.939
2.363.777
2.084.400
4.599
1.539
2.530
1.248
de
Justiça
Federal
do
Distrito
Federal
determinou
que
a
Receita
Federal
do
Brasil
habilitasse
o
valor
de
R$
114.951,
ocorreu, substancialmente, na Sucursal Guiné Equatorial, onde houve a constituiçao de R$ 95.566 sobre os valores
OAS Investments Limited 4.924.131 3.588.671 5.532.729 3.888.889 (608.598) (300.218) (298.977) (159.294)
a receber da obra Autovia Malabo Luba e na Sucursal Bolívia com a reversão da provisão e baixa do contas a receber atualizado até outubro de 2012, para fins de compensação em favor da Construtora OAS S.A. Em 19 de dezembro de
2013, foi protocolado junto à Receita Federal do Brasil, pedido de habilitação do crédito, o qual foi deferido em 17 de
OAS Soluções (b)
198.829
– 115.784
– 83.045
–
5.848
–
da obra de pavimentação da rodovia Potosí-Uyuni, no montante de R$ 156.353.
fevereiro de 2014, tendo a Construtora OAS já iniciado a devida compensação, que se encerrou em dezembro de 2014. SPE Gestão (b)
760.984
– 342.420
– 418.564
– (73.102)
–
5.1. Contratos de construção:
Controladora
Consolidado
9. Investimentos:
Controladas em conjunto
2014
2013
2014
2013
Patrimônio líquido
Ecovap
14.126
15.245
10.542
17.801
3.584
(2.556)
6.140
(485)
Custos incorridos e lucros reconhecidos (líquido dos valores
(Passivo a
Informações sobre
Resultado
Enseada Participações (b)4.918.955 136.098 4.713.017
– 205.938 136.098
(819)
7.712
faturados)
67.518 292.828
969.785 1.438.026
descoberto)
empresas investidas:
do exercício
Ativo total
Passivo total
Fonte Nova
1.107.643 1.105.337 947.532 987.386 160.111 117.951
42.160
7.367
Quantia bruta devida pelo contratante
67.518 292.828
969.785 1.438.026
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Invepar
(c)
–
3.932.038
–
19.472
–
3.912.566
(37.580)
69.242
(–) Receita diferida de obra faturada
(15.281)
(407) (672.680) (659.542) Controladas
Karagounis
405.896 300.373 97.495
1.265 308.401 299.108
9.045 (2.162)
(–) Retenções contratuais
(5.407) (4.706)
(67.823)
(49.939)
Angola
29.931 37.165 30.962 32.124 (1.031)
5.041
(5.981)
8.453
OAS Óleo e Gás (b)
179.047
–
3.560
– 175.487
–
(1.958)
–
(–) Adiantamentos recebidos
(3.475) (5.654) (832.701) (588.105)
BR Terminais
1
1
–
–
1
1
–
–
Porto
Novo
(b)
816.286
929.890
812.717
887.809
3.569
42.081
517
4.623
Quantia bruta devida ao contratante
(24.163) (10.767) (1.573.204) (1.297.586)
Chile Inversiones
–
644
–
–
–
644
8
4
Solace
143.768
7.010 14.750
– 129.018
7.010
2.495 (7.087)
Saldo líquido contratos de construção em curso
43.355 282.061 (603.419)
140.440
Coesa (a)
–
–
–
–
–
–
– (8.360) (a) Esses saldos referem-se ao período em que a Companhia manteve participação nessas investidas no exercício
As receitas brutas auferidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, decorrentes dos contratos de construção,
Construtora OAS
7.433.695 8.292.607 6.911.833 5.875.262 521.862 2.417.345 (1.505.632) 427.543
de
2013.
(b)
Investidas
que
passaram
a
ser
controladas
diretas
da
Companhia
a
partir
de
dezembro
de 2014, após a
totalizaram R$ 114.793 e R$ 7.314.952 (31 de dezembro de 2013, R$ 389.360 e R$ 5.422.855), controladora e conEPASA
16.086 18.370
3.269
2.756 12.817 15.614
(3.480)
1.110
solidado, respectivamente. Os adiantamentos recebidos de clientes relacionados aos contratos de construção em
EPP Energia
5.697
5.703
2.693
2.694
3.004
3.009
(5)
7 incorporação da OAS Investimentos (Nota 1.2). (c) Em razão das reestruturações societárias ocorridas no exercício,
FIP OASE (b)
1.693.620
– 1.563.768
– 129.852
– (52.239) (13.876) a OAS Infraestrutura passou a deter em dezembro de 2014 a participação de 24,44% das ações da Invepar (Nota
andamento referem-se a valores recebidos em proporção maior aos serviços já executados.
OAS African (a)
–
–
–
–
–
–
– 140.959 1.2). (d) O resultado de 2014 equivale ao período de 1º de janeiro até 26 de dezembro de 2014, período em que a
6. Estoques:
Consolidado
OAS Arenas (b)
829.348
– 615.307
– 214.041
–
(952)
– Companhia tinha participação na OAS Investimentos (Nota 1.2).
2014
2013
Terrenos
338.341 191.972
Informações sobre empresas investidas - movimentações ocorridas (controladora):
Imóveis em construção
262.827 218.823
Saldos em 31/12/13
Movimentação do exercício
Saldos em 31/12/14
Imóveis concluídos
89.288 122.137
Provisão/
Ajuste
Ganho na
Adiantamentos a fornecedores
7.247 14.687
variação de
Provisão Capitalização
Equivalência Dividendos Reversão avaliação
Cisão e
Provisão
Importações em trânsito
10.707 7.571
de juros Integralização patrimonial
e JCP para perda patrimonial incorporação Baixas participação
Investimentos para perda
Outros Investimentos para perda
Materiais
309.606 233.361
Participações no Brasil
Outros
29.206 58.418
Construtora OAS (a)
2.376.909
–
–
– (1.505.632)
(23.000)
–
(79.690)
(301.105)
–
–
13.942
481.424
–
Total
1.047.222 846.969
OAS Investimentos (b)
1.707.129
–
–
–
526.988
–
–
40.100
(2.401.241)
–
127.024
–
–
–
Circulante
768.620 695.879
Invepar
348.348
–
–
–
(3.342)
–
–
7.903
– (352.909)
–
–
–
–
Não circulante
278.602 151.090
Invepar (ágio)
257.821
–
–
–
–
–
–
–
– (251.582)
–
(6.239)
–
–
Total
1.047.222 846.969
OAS E&C
–
–
–
–
(45)
–
–
–
301.105
–
–
–
301.060
–
Os valores registrados nas rubricas de imóveis em construção e imóveis concluídos referem-se aos custos incorridos,
Solace
–
–
–
71.636
936
–
–
–
–
–
–
(24.189)
48.383
–
inclusive terrenos, na construção de unidades imobiliárias não vendidas, da controlada indireta OAS Empreendimentos. Porto Novo
–
–
–
–
194
–
–
–
1.144
–
–
–
1.338
–
Em 31 de dezembro de 2014, os encargos financeiros capitalizados em decorrência das operações da controlada OAS
SPE Gestão
–
–
–
46.950
(73.102)
–
–
–
444.715
–
–
–
418.563
–
Empreendimentos totalizam R$ 64.622 (31 de dezembro 2013, R$ 41.751). 7. Partes relacionadas: A Companhia e suas
OAS Infraestrutura
–
–
–
–
(18.685)
–
–
17.185
727.644
–
–
–
726.144
–
controladas mantêm transações comerciais com companhias do Grupo. As operações entre quaisquer das partes relaFIP OASE (c)
–
–
–
–
(41.243)
–
–
–
156.375
–
–
(41.016)
74.116
–
cionadas da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto, sejam administradores e empregados, acionistas,
Enseada Participações
–
–
–
–
(205)
–
–
368
51.322
–
–
–
51.485
–
controladas ou coligadas, são efetuadas sob condições pactuadas entre as partes, aprovadas pelos órgãos da adminisOAS Arenas
–
–
–
21.420
(953)
(5.970)
–
–
199.544
–
–
–
214.041
–
tração competentes e divulgadas nas demonstrações financeiras. 7.1. Mútuos ativos e passivos: A seguir, estão deOAS Soluções
–
–
–
19.835
5.848
–
–
–
57.362
–
–
–
83.045
–
OAS Óleo e Gás
–
–
–
–
(1.194)
–
–
1.684
1.247.263
–
– (1.140.707)
107.046
–
monstradas, pelo saldo líquido, as operações de mútuo e compra e venda de ativos entre as entidades do grupo:
Ativos qualificáveis (d)
116.131
–
3.513
–
(2.316)
–
–
–
– (42.773)
–
–
74.555
–
Controladora
Consolidado
Outros investimentos
12.466
–
–
267
(297)
–
–
–
–
–
–
–
12.436
–
2014
2013
2014
2013
Subtotal
4.818.804
–
3.513
160.108 (1.113.048)
(28.970)
–
(12.450)
484.128 (647.264)
127.024 (1.198.209)
2.593.636
–
Ativo
CMP Participações Ltda. (a)
86.849 104.000 90.399 107.550 Participações no Exterior
Chile Inversiones
644
–
–
–
8
–
–
(51)
–
(601)
–
–
–
–
LP Participações Ltda. (a)
9.650
11.555 9.650 11.555
OAS Investments GmbH
1.539
–
–
–
2.530
–
–
530
–
–
–
–
4.599
–
OAS Infraestrutura (b)
604.578
–
–
–
OAS
Investments
Limited
–
(300.218)
–
64.688
–
–
(298.977)
(74.092)
–
–
–
–
–
(608.599)
Edificações Itaigara
–
–
– 34.784
EPASA
11.711
–
–
–
(2.610)
–
–
513
–
–
–
–
9.614
–
OAS Empreendimentos (c)
102.075
63.488
–
–
Angola
5.035
–
–
–
(5.036)
–
(939)
(89)
–
–
–
–
–
(1.029)
Hospital Rancagua
–
– 45.580 21.959
18.929 (300.218)
–
64.688
(5.108)
– (299.916)
(73.189)
–
(601)
–
–
14.213 (609.628)
Manhattan Square (d)
–
– 49.227 62.499 Subtotal
4.837.733 (300.218)
3.513
224.796 (1.118.156)
(28.970) (299.916)
(85.639)
484.128 (647.865)
127.024 (1.198.209)
2.607.849 (609.628)
Fonte Nova
–
– 4.221 4.221 Total
Outros
15.316
3.456 84.711 60.410 (a) Contempla lucro não realizado de R$ 40.439. (b) Contempla a incorporação em 26 de dezembro de 2014 (Nota 1.2 (d)) e lucro não realizado de R$ 28.402. (c) Contempla lucro não realizado de R$ 28.402. (d) Capitalização de juros
Total
818.468 182.499 283.788 302.978 sobre ativos de concessão, os quais serão amortizados até o fim das operações.
Circulante
3.668
26.364 3.668 54.782
Saldos em 31/12/12
Movimentação do exercício
Saldos em 31/12/13
Não circulante
814.800 156.135 280.120 248.196
Provisão/
Ajuste
Ganho na
Total
818.468 182.499 283.788 302.978
variação de
Provisão Capitalização
Equivalência Dividendos Reversão avaliação
Cisão e
Provisão
de juros Integralização patrimonial
e JCP para perda patrimonial incorporação
Investimentos para perda
Baixas participação Outros Investimentos para perda
Controladora
Consolidado
Participações no Brasil
3.632.002
–
47.515
2.166.732
76.583
(105.455)
–
19.700
– (1.022.355)
– 4.082
4.818.804
–
2014
2013
2014
2013
Participações no Exterior
10.863 (162.645)
–
–
100.352
– (107.872)
(24.431)
–
(97.556)
–
–
18.929 (300.218)
Passivo
3.642.865 (162.645)
47.515
2.166.732
176.935
(105.455) (107.872)
(4.731)
– (1.119.911)
– 4.082
4.837.733 (300.218)
Construtora OAS (e)
313.419 631.611
–
– Total
OAS E&C (e)
304.598
–
–
– Informações sobre empresas investidas - movimentações ocorridas (consolidado):
Saldos em 31/12/13
Movimentação do exercício
Saldos em 31/12/14
OAS Investimentos
–
94.964
–
–
Provisão/
Ajuste
Ganho na
Coesa
– 109.194
–
–
variação de
Provisão
Equivalência Dividendos Reversão avaliação
Cisão e
Provisão
EPP Energia
5.472
5.472
–
–
e JCP para perda patrimonial incorporação Baixas participação
Investimentos para perda Integralização AFAC patrimonial
Outros Investimentos para perda
Construtora OAS - Haiti
–
10.076
–
–
Construtora OAS - T & T (f)
1.970.477 1.026.059
–
– Participações no Brasil
Inambari Geração de Energia S/A
470
–
–
–
(192)
–
–
–
–
–
–
–
278
–
OAS Óleo e Gás (g)
78.808
– 78.808
–
Ecovap
–
(563)
–
–
788
–
562
–
–
–
–
–
787
–
RB Capital Realty XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. (h)
–
– 70.732
–
Enseada Indústria Naval Participação
34.023
–
12.819
–
(931)
–
–
5.573
–
–
–
–
51.484
–
Outros
4.014
4.001 21.251 20.743
Fonte Nova
58.976
–
–
–
21.080
–
–
–
–
–
–
–
80.056
–
Total
2.676.788 1.881.377 170.791 20.743
Porto Novo
15.781
–
–
–
(13.168)
(1.274)
–
–
–
–
–
–
1.339
–
Circulante
279.732
7.136 70.732
–
Invepar
957.393
–
–
–
(64.243)
–
–
–
–
–
–
57.039
950.189
–
Não circulante
2.397.056 1.874.241 100.059 20.743
Invepar
(ágio)
462.860
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(11.344)
451.516
–
Total
2.676.788 1.881.377 170.791 20.743
Manhattan
Square
Emprendimento
a) Refere-se, basicamente, a créditos cedidos para os acionistas da Companhia em 31 de dezembro de 2010, na
Imobiliário Residencial 01 SPE Ltda.
–
(22.331)
–
–
–
–
(11.673)
–
–
–
–
–
–
(34.004)
proporção de 90% para a CMP Participações Ltda. (“CMP Participações”), equivalente ao montante de R$ 237.280 e
Solace
36.300
–
16.441
–
4.291
–
–
–
–
–
–
(8.644)
48.388
–
10% para a LP Participações Ltda. (“LP Participações”), equivalente ao montante de R$ 26.364. O contrato desKaragounis
59.861
–
–
–
1.774
–
–
–
–
–
–
–
61.635
–
sa cessão de créditos prevê um prazo de vencimento de até 10 anos, ou seja, até 31 de dezembro de 2020. Em 2012,
Óleo e Gás (a)
–
–
–
–
(8.327)
–
–
4.800
91.274
–
1.160.010 (1.140.707)
107.050
–
os acionistas efetuaram amortizações antecipadas no montante total de R$ 150.233 pela CMP Participações e
Ativos qualificáveis (b)
16.132
–
–
–
(666)
–
–
–
–
–
–
–
15.466
–
R$ 16.692 pela LP Participações, sendo assim, encontram-se em aberto 4 parcelas anuais vincendas a partir de
Outros
23.412
–
– 355
(1.592)
–
–
–
–
–
–
(2.679)
19.496
–
dezembro de 2017. b) Refere-se a crédito pela venda de participação acionária na Invepar realizada em 31 de julho Subtotal
1.665.208
(22.894)
29.260 355
(61.186)
(1.274)
(11.111)
10.373
91.274
–
1.160.010 (1.106.335)
1.787.684
(34.004)
de 2014, quando a OAS Investimentos adquiriu a totalidade das ações da Invepar mantidas pela Companhia (Nota Participações no Exterior
9.6). Em 23 de dezembro de 2014, a OAS Investimentos aumentou o capital social de sua controlada OAS InfraestruOil & Gas Austria
55.251
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(55.251)
–
–
tura através da transferência da totalidade das ações e respectivo ágio da Invepar e dos saldos de mútuos passivos
Hospital Rancagua
–
(548)
–
–
–
–
(24.496)
(1.494)
–
–
–
–
–
(26.538)
com a Construtora OAS e com OAS S.A. referente a aquisição dessas ações (Nota 1.2). c) Refere-se a valores a reConsorcio Puente Chachao
–
–
36.446
–
1.260
–
–
2.286
–
–
–
–
39.992
–
ceber com a OAS Empreendimentos, líquidos de compensações efetuadas com a mesma entidade; d) Referem-se a Subtotal
55.251
(548)
36.446
–
1.260
–
(24.496)
792
–
–
–
(55.251)
39.992
(26.538)
mútuos da OAS Empreendimentos com as suas controladas em conjunto com a Gafisa S.A., originados em função da Total
1.720.459
(23.442)
65.706 355
(59.926)
(1.274)
(35.607)
11.165
91.274
–
1.160.010 (1.161.586)
1.827.676
(60.542)
necessidade de caixa dessas empresas para o desenvolvimento das suas atividades. Esses mútuos estão sujeitos a (a) Investida deixou de ser consolidada em virtude da perda de controle com entrada do novo acionista, FI-FGTS. (b) Capitalização de juros sobre ativos de concessão, os quais serão amortizados até o fim das operações.
encargos financeiros de acordo com as condições pactuadas entre as partes. e) Refere-se a saldo de conta-corrente
Saldos em 31/12/12
Movimentação do exercício
Saldos em 31/12/13
entre as partes sem a incidência de encargos financeiros. Em decorrência da cisão parcial ocorrida na Construtora OAS
Provisão/
Ajuste
Ganho na
em 1º de dezembro de 2014, o saldo de R$ 304.598 foi transferido para OAS E&C (Nota 1.2). f) Mútuo com a ConstruReversão avaliação
variação de
Provisão
Equivalência Dividendos
Cisão e
Provisão
tora OAS - Sucursal Trinidad & Tobago referente, substancialmente, à internação dos recursos captados na reabertura
e JCP para perda patrimonial incorporação Baixas participação Outros Investimentos para perda
Investimentos para perda Integralização AFAC patrimonial
dos senior notes em outubro de 2013 e ao novo senior notes de julho de 2014, nos montantes de R$ 825.113 e R$
Participações no Brasil
1.640.312
(15.336)
263.166
–
309
(22.961)
(6.857)
7.011
– (252.273)
– 28.943
1.665.208
(22.894)
885.360 a valores da época, respectivamente (Nota 12.4). g) Refere-se ao compromisso assumido em realizar aportes
na investida OAS Óleo e Gás. h) Saldo devido pela investida OAS Empreendimentos a RB Capital Realty XV EmpreenParticipações no Exterior
23.818
–
34.668
–
(6.133)
–
(536)
(5.011)
–
(358)
– 8.255
55.251
(548)
dimentos Imobiliários Ltda., pela rescisão de parceria e devolução de valores adiantados acrescido de indenização.
Total
1.664.130
(15.336)
297.834
–
(5.824)
(22.961)
(7.393)
2.000
– (252.631)
– 37.198
1.720.459
(23.442)
7.2. Transações comerciais (Nota 5):
Controladora
Consolidado
Ativo
2014
2013
2014
2013
9.1 Construtora OAS: Em 31 de dezembro de 2013, em Assembleia Extraordinária, foi aprovado o aumento de ca- garantia em até 30 dias do vencimento da garantia vigente deflagraria o vencimento antecipado das notas promissóContas a receber - Clientes
pital, na Construtora OAS no montante de R$ 950.001, passando de R$ 584.999 para R$ 1.535.000, mediante a rias. Como a OAS não apresentou nova carta de fiança tempestivamente, as notas promissórias venceram antecipaConstrutora OAS - Ghana
13.721
12.105
–
– emissão de 950.001.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em tudo idênticas àquelas já damente. Em 26 de dezembro de 2014, a Óleo e Gás notificou-a para que promovesse o resgate integral das notas
Construtora OAS - Guiné Equatorial
48.746
30.855
–
– existentes, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada. As novas ações foram integralmente subscritas e inte- promissórias. Em 30 de dezembro de 2014, uma vez que o resgate não foi efetuado, a Companhia executou extrajuConstrutora OAS - Peru
17.847
4.336
–
– gralizadas da seguinte forma: i) mediante conferência à Construtora OAS de 81.975.774 quotas representativas de dicialmente a carta de fiança do Banco Safra. Em 5 de janeiro de 2015, o Banco Safra propôs medida cautelar, com
Construtora OAS - T & T
9.258
33.348
–
– 99,99% do capital social da Coesa, correspondentes ao montante de R$ 163.342; ii) mediante conferência à Constru- pedido de liminar, em face da Companhia e da OAS Investimentos, com o objetivo de suspender a exigibilidade da
Enseada Participações
–
–
30.577
2.441 tora OAS de 50.000 quotas representativas de 100% do capital social da OAS African Investments, correspondentes carta de fiança, tendo obtido no dia seguinte. A Óleo e Gás recorreu e a juíza titular revogou a liminar e restabeleceu
OAS Nacala
22.721
20.043
–
– ao montante de R$ 97.644; e iii) mediante capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital contabiliza- a exigibilidade da carta de fiança. Em decorrência, o Banco Safra interpôs, em 26 de janeiro de 2015, agravo de
CART
– 290.929
– 290.929 do na Companhia, em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$ 689.015. Em 1º de dezembro de 2014, foi instrumento contra a referida decisão, solicitando, além do provimento do recurso, que o desembargador-relator,
LAMSAC
–
– 163.156
– aprovada a cisão parcial da Construtora OAS, a valor contábil, sendo cindido um acervo líquido no montante de R$ monocraticamente, restabelecesse os efeitos da liminar até o final do julgamento da ação, o que foi obtido em 31 de
GRU
–
–
–
94.936 301.105, vertido para a OAS E&C. Em razão dessa cisão parcial, o capital social da Construtora OAS foi reduzido, março de 2015. O agravo de instrumento aguarda agora julgamento pelo colegiado da 19ª Câmara Cível do Tribunal
Outros
23.529
15.005
13.278
7.341 mediante o cancelamento de 301.104.684 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, passando de R$ de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. A Administração da Companhia interporá agravo interno, para que o colegiaTotal
135.822 406.621 207.011 395.647 1.535.000 para R$ 1.233.895 (Nota 1.2). 9.2 FIP OAS Empreendimentos: Em 30 de setembro de 2013, foi transfe- do da referida Câmara reforme a decisão de 31 de março de 2015. (a) Formação de controle compartilhado: Em
Circulante
125.677 395.316 207.011 395.498 rida para a OAS Investimentos, a totalidade das quotas do FIP detidas pela Companhia, representadas por 316.800 função do referido investimento efetuado pelo FI-FGTS ocorrido em 2 de janeiro de 2014, a OAS Investimentos teve
Não circulante
10.145
11.305
–
149 quotas, pelo valor contábil de R$ 302.924, em conexão com o aumento do capital da controlada OAS Investimentos. sua participação no investimento da OAS Óleo e Gás diluída, passando a deter 61% das ações da investida. Essa
Total
135.822 406.621 207.011 395.647 O FIP é um fundo de investimento em participações, constituído em condomínio fechado, regido pela Instrução CVM transação impactou as demonstrações financeiras da Companhia devido à desconsolidação da investida e remensunº 391/03, administrado pela Caixa Econômica Federal, que tem participação de 100% no capital social da OAS ração do investimento a valor justo, em razão do compartilhamento do controle, conforme CPC 36 (R3) - DemonstraControladora
Empreendimentos. Em 9 de dezembro de 2013, foi celebrado um Acordo de Investimentos entre a OAS Investimentos ções Consolidadas. O efeito caixa nas demonstrações financeiras consolidadas relativo à desconsolidação da OAS
Receita de locações
2014
2013
Construtora OAS
80.873
– e a Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”), tendo por objetivo permitir a participação da FUNCEF no FIP Óleo e Gás foi de R$ 8.423. A remensuração do valor justo da OAS Óleo e Gás gerou um novo valor do investimento
Construtora OAS - Bolívia
–
2.551 OASE. O Acordo de Investimentos foi submetido à análise do CADE e foi aprovado, sem restrições, conforme decisão no montante de R$ 1.251.281 nessa data, registrado na conta de investimento da OAS Investimentos, conforme deConstrutora OAS - Equador
–
2.293 publicada no Diário Oficial da União veiculado em 10 de janeiro de 2014. Em 31 de janeiro de 2014, a FUNCEF firmou monstrado a seguir:
1.140.707
Construtora OAS - Ghana
–
5.855 Compromisso de Investimento para subscrição e integralização, de forma parcelada, de quotas no FIP OASE, no Valor justo na participação remanescente
19.303
Construtora OAS - Guiné
–
1.391 valor total de R$ 400.000. Em 28 de fevereiro de 2014, foi integralizado pela FUNCEF o montante de R$ 200.000, Ganho na variação no percentual de participação em investimento
91.271
Construtora OAS - Guiné Equatorial
–
3.240 conforme Assembleia Geral de Acionistas realizada em 24 de fevereiro de 2014, gerando um ganho por variação no Custo do investimento na OAS Óleo e Gás
1.251.281
Construtora OAS - Nacala Ltda.
–
8.379 percentual de participação, no montante de R$ 127.024, o qual foi registrado no patrimônio líquido da Companhia, na
Construtora OAS - Peru
–
10.153 conta “Outras reservas”. 9.3 Óleo e Gás: A Óleo e Gás é coproprietária, através de SPEs Holandesas, de cinco na- Esse ganho foi reconhecido, em 2 de janeiro de 2014, na OAS Investimentos e impactou o resultado da Companhia
Construtora OAS - T & T
–
31.586 vios-sonda que foram afretados à Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para a exploração da camada do pré-sal, por na rubrica de “Resultado de equivalência patrimonial” na controladora. Em 31 de dezembro de 2014, constituiu-se
Subtotal
80.873
65.448 um período de pelo menos 15 anos, com possibilidade de renovação por mais 5 anos. Essas embarcações estão provisão integral para impairment referente ao ganho na variação de participação da investida devido a fatores interprevistas para entrar em operação entre agosto de 2016 e outubro de 2020, quando serão concluídas as obras de nos e externos que ocorreram no último trimestre de 2014, os principais fatores foram: (i) mudanças significativas com
Receita de venda de serviços, bens e insumos
CART
43.009 398.059 cada navio-sonda. Em 14 de outubro de 2013, a OAS Investimentos firmou Acordo de Investimentos com o Fundo de efeito adverso sobre a OAS Óleo e Gás e no mercado que ela opera; (ii) redução do preço do barril de petróleo no
Construtora OAS - Angola
–
43 Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS, o qual prevê o aporte de R$ 800.000 na Óleo e mercado internacional; (iii) notificação a Sete International em 6 de novembro de 2014, conforme citado anteriormenConstrutora OAS - Bolívia
–
127 Gás, tornando o FI-FGTS detentor de 39% das ações dessa investida e a OAS Investimentos passando a deter 61% te nessa nota; e (iv) previsão de redução de investimentos da Petrobras, principal cliente da OAS Óleo e Gás. A perda
Construtora OAS - Chile
–
– das ações dessa investida a partir da subscrição de ações. O FI-FGTS é um fundo de investimento criado por autori- por impairment foi reconhecida no montante de R$ 1.140.707 e a consequente baixa dos tributos diferidos passivos
Construtora OAS - Equador
82
– zação da Lei nº 11.491/2007, administrado pela Caixa Econômica Federal, e que tem por finalidade utilizar recursos relativos a esse ganho no montante de R$ 387.839, ambos registrados na demonstração do resultado na rubrica
Construtora OAS - Ghana
18.521
6.250 do FGTS para realizar investimentos nos setores de rodovia, porto, hidrovia, ferrovia, energia e saneamento, sendo “Outras receitas (despesas), líquidas” (Nota 22) e “Imposto de renda e contribuição social diferidos”, respectivamente,
Construtora OAS - Guiné
8.781
1.440 o FGTS seu único cotista. A operação foi aprovada sem restrições pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômi- na controladora e consolidado. 9.4 Samar: Em 5 de novembro de 2013, a OAS Soluções Ambientais adquiriu da
Construtora OAS - Guiné Equatorial
–
29.565 ca - CADE, tendo sido publicada no Diário Oficial da União (DOU) no dia 13 de novembro de 2013. Em 30 de outubro Construtora OAS, 15.457.000 ações representativas de 100% do capital social da Samar, pelo montante de R$
Construtora OAS - Nacala Ltda.
–
11.665 de 2013, foi aprovado em ata de reunião do conselho de administração, o aumento do capital social da Óleo e Gás 20.885, correspondente ao valor contábil da investida. O montante a pagar ainda encontra-se em aberto, e está reConstrutora OAS - Peru
12.647
– em R$ 4.896, com a emissão de 4.895.500 novas ações, sendo 2.447.750 ações ordinárias e 2.447.750 ações pre- gistrado na rubrica “Partes relacionadas” no passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2013, através de assembleia
Construtora OAS - Trinidad & Tobago
9.258
3 ferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma. Dessa forma, geral extraordinária, foi aprovado o aumento de capital social da Samar em R$ 3.100, mediante a emissão de
Construtora OAS - Uruguai
5.206
– o capital social da Óleo e Gás, que era de R$ 4.105 passa para R$ 9.000. Todas as ações emitidas foram subscritas 3.100.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento foi efetuado através da integralização de
Subtotal
97.504 447.152 pela OAS Investimentos, e totalmente integralizadas através de crédito em conta-corrente no valor de R$ 4.269 e créditos detidos pela OAS Soluções com a Samar. Em 30 de junho de 2014, foi aprovado em assembleia geral extraTotal
178.377 512.600 através de capitalização dos créditos detidos com a controlada, no valor total de R$ 627. Em 17 de dezembro de ordinária, o aumento do capital social em R$ 6.672 através da emissão de 6.672.007 ações ordinárias, nominativas
Nas rubricas de “contas a receber de clientes” e “receita bruta” estão apresentados os saldos das transações comer- 2013, a assembleia geral extraordinária aprovou o aumento do capital social da Óleo e Gás em R$ 79.890 (R$ 1.000 e sem valor nominal. O aumento foi efetuado mediante a integralização de créditos detidos pela OAS Soluções Amciais realizadas com as partes relacionadas da Companhia. Nas entidades com sede no Brasil, as receitas e os rece- em dinheiro e R$ 78.890 em nota promissória), passando a ser representado por 8.070.706 ações, sendo 4.643.884 bientais com a controlada. 9.5 Sanear: Em 27 de setembro de 2013, a OAS Soluções Ambientais, adquiriu 9.050
ações ordinárias, 198.539 ações preferenciais classe A e 3.228.283 ações preferenciais classe B, todas nominativas ações da Sanear, representativas de 100% do capital social da controlada, pelo montante total de R$ 25.821. Na data
bíveis estão relacionados, substancialmente, à prestação de serviços de construção, enquanto que nas entidades
e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pela OAS Investimentos. Ainda nessa mesma data, me- da combinação de negócios, o CPC 15 estabelece o reconhecimento, nas demonstrações financeiras, dos ativos
localizadas no exterior, esses saldos são majoritariamente relativos a royalties. 7.3. Remuneração da administradiante ata de assembleia geral extraordinária, o capital social da Óleo e Gás foi novamente aumentado em R$ 56.831, identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da investida assim como de ágio por expectativa de rentabilidade
ção: A remuneração da administração, que contempla a diretoria da Companhia e de suas controladas, durante os
mediante a emissão de 1.309.916 novas ações ordinárias, de 1.786.061 novas ações preferenciais classe A e futura da combinação de negócios ou ganho proveniente de compra vantajosa. A tabela a seguir resume a contraexercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, é a seguinte:
2.063.983 novas ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total prestação e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos:
Controladora
Consolidado
de R$ 800.000, a serem oportunamente subscritas pelo FI-FGTS. Em 2 de janeiro de 2014, o FI-FGTS subscreveu Contraprestação (*)
24.387
2014
2013
2014
2013
as 5.159.960 ações da investida Óleo e Gás que foram emitidas em 17 de dezembro de 2013, sendo 1.309.916 ações Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
Remuneração do pessoal-chave da administração
2.715
2.217
34.502
27.048 ordinárias, 1.786.061 ações preferenciais da classe A e 2.063.983 ações preferenciais da classe B, todas nominativas
Caixa e equivalentes de caixa
44
8. Impostos a recuperar:
Controladora
Consolidado
e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$ 800.000. Em 7 de janeiro de 2014, o FI-FGTS integralizou o
Contas a receber de clientes
15.326
2014
2013
2014
2013
montante de R$ 90.000 referente ao aporte inicial, conforme cronograma de investimentos. Em 6 de novembro de
Ativo intangível
26.592
IR e CSLL (a)
42.102
5.327 102.792
62.522 2014, a subsidiária indireta Seaworthy notificou a Sete International One GmbH (“Sete International”) quanto à intenOutros ativos
1.865
PIS e COFINS a recuperar (b)
–
–
6.431
15.440 ção de alienar sua participação nas SPEs Cassino Drilling B.V., Curumim Drilling B.V. e Salinas Drilling B.V. para a
Outros passivos
(14.695)
PIS e COFINS diferidos (c)
–
–
67.891
64.089 Sete International, conforme direitos previstos nos Acordos de Acionistas das referidas SPEs. Estão em curso nego- Total de ativos líquidos identificáveis
29.132
IVA (d)
–
–
43.815
54.030 ciações com a Sete International para a efetivação destas operações, já tendo sido solicitados determinados consen- Ganho por compra vantajosa
4.745
FINSOCIAL (e)
–
–
–
80.242 timentos, os quais, em 31 de dezembro de 2014, estavam sob análise. A OAS Investimentos (incorporada pela OAS (*) Considera ajuste a valor presente no montante de R$ 1.434. A administração da OAS Soluções preparou um esOutros
–
24.050
12.648
29.466 S.A.) possui um valor de R$ 78.890 de notas promissórias pro soluto a pagar para a Óleo e Gás. Tais notas promis- tudo de alocação do preço de aquisição. O preço de aquisição foi definido considerando a rentabilidade dos fluxos de
Total
42.102
29.377 233.577 305.789 sórias deveriam ser resgatadas por dinheiro à medida em que a Óleo e Gás necessitasse de capital para fazer frente caixa futuros e a redução dos custos para cumprir as exigências do contrato de concessão, tornando-o, portanto,
Circulante
42.102
29.377 165.641 236.727 a seus investimentos, na forma estipulada em Acordo de Investimentos. Essas notas promissórias, com vencimento mais eficiente. Nesse contexto, a avaliação do ativo intangível, resultou no valor de R$ 26.592. Após análise dos deNão circulante
–
–
67.936
69.062 ordinário em 17 de dezembro de 2023, foram garantidas por carta de fiança à primeira solicitação (on first demand) mais ativos e passivos, a OAS Soluções registrou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 4.745,
Total
42.102
29.377 233.577 305.789 emitida pelo Banco Safra S.A. (“Banco Safra”), válida até 14 de janeiro de 2015, sendo que a não renovação da como ganho por compra vantajosa, na rubrica de “Outras receitas e despesas operacionais” no resultado do exercício.
QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
A vigência dessa concessão está prevista até maio de 2015. 9.6 OAS Investimentos: Em 31 de julho de 2014, a OAS
De acordo com o CPC 08 - Custo de transações e prêmio na emissão de títulos e valores mobiliários, os custos de
2014
Investimentos adquiriu da Companhia 12.723.428 ações ordinárias e 25.446.857 ações preferenciais, representativas
transação a amortizar estão registrados como redutor do respectivo empréstimo. O valor da dívida consolidada tem a
Principal Encargos Custos a amortizar
Total
2013
de 8,89% do capital social da Invepar, por seu valor contábil, no montante de R$ 604.579. Com essa aquisição, a OAS Controladas
seguinte composição por vencimento:
Investimentos, que anteriormente detinha participação de 15,55% no capital social da Invepar, passou a deter 24,44% OAS Empreendimentos
2016
2017
2018
2019
2020
Total
196.000
2.745
(844)
197.901
313.561
das ações dessa investida. Em 23 de dezembro de 2014, a OAS Investimentos aumentou o capital social de sua Arena das Dunas
79.280
7.155
(281)
86.154
85.946 Controladas
controlada OAS Infraestrutura no montante de R$ 727.644, através do aporte de créditos de mútuo e da totalidade Samar
10.297
11.943
13.778
15.896
18.338
70.252
26.680
109
(509)
26.280
35.156 Arena das Dunas
das ações e ágio detidas na Invepar. Dessa forma, a OAS Infraestrutura passou a ser a controladora da Invepar, de8.907
8.893
–
–
–
17.800
SPE Gestão
78.112
6.887
(137)
84.862
78.229 Samar
tendo 24,44% de suas ações (Nota 1.2). Em 26 de dezembro de 2014, foi aprovada a incorporação a custo contábil,
5.443
9.373
13.670
20.700
26.167
75.353
–
–
– (715.747) (765.866) SPE Gestão
da OAS Investimentos pela OAS, sendo o acervo líquido incorporado no montante de R$ 2.787.466, na data-base de (–) Aplicações financeiras (nota 12.1)
Subtotal
24.647
30.209
27.448
36.596
44.505
163.405
Total
consolidado
2.752.300
95.741
(14.695)
2.117.599
2.645.366
30 de novembro de 2014. A incorporação foi realizada sem aumento do capital social da OAS e as ações correspon(251)
(251)
(81)
(81)
(12)
(676)
1.954.870
609.471 (–) Custo da transação a amortizar
dentes da OAS Investimentos detidas pela OAS serão extintas (Nota 1.2). 9.7 Subsidiárias com participações Circulante
24.396
29.958
27.367
36.515
44.493
162.729
162.729 2.035.895 Total
significativas de não controladores: A seguir estão apresentadas as informações das subsidiárias com participa- Não circulante
A
Companhia
e
suas
controladas
aprovaram
a
emissão
das
seguintes
debêntures
consolidadas:
Total
2.117.599
2.645.366
ções significativas de não controladores:
Participação
Emissão
Garantidor
Data de emissão Data de vencimento Valor da emissão Encargos financeiros
2014
2013
dos não controladores Patrimônio líquido Resultado do exercício Emissor
Controladora
2014
2013
2014
2013
2014
2013
1ª Emissão (i)
Construtora OAS/OA Investimentos
29/10/2010
29/10/2018
400.000
CDI + 3,25% a.a
–
336.418
Construtora OAS - GE
40,00% 40,00% (14.311) 58.451
(61.592) 47.312 OAS
3ª Emissão (iii)
Construtora OAS
12/12/2011
12/12/2016
300.000
CDI + 2,00% a.a
240.807
300.604
Construtora OAS - Ghana
30,00% 30,00% (9.981) 8.564
(15.814) 8.983 OAS
4ª Emissão (iv) Construtora OAS/OAS Investimentos
13/01/2012
13/01/2027
250.000
IPCA + 7,8% a.a.
317.547
297.716
Construtora OAS LLC
51,00% 51,00%
2.418 2.274
(142) (932) OAS
OAS
5ª
Emissão
(i)
Construtora
OAS
15/05/2012
15/05/2015
209.000
CDI
+
2,40%
a.a.
4.217
196.961
FIP OASE
21,05% 21,05%
27.334
–
(34.850)
–
6ª Emissão (i)
Construtora OAS
08/03/2013
08/03/2014
150.000
CDI + 1,50% a.a.
–
161.558
OASE
20,00% 20,00%
76.271 82.082
(15.305) (7.657) OAS
7ª Emissão (i)
Construtora OAS
11/03/2013
16/03/2018
644.424
8,85% a.a.
884.372
775.972
Itaigara
49,90% 49,90%
8.807 37.537
28.315 19.902 OAS
OAS
8ª
Emissão
(i)
Construtora
OAS
11/07/2013
21/07/2024
694.700
9,47%
a.a.
715.747
725.947
Outros
(13.788) 38.396
(46.051) (2.127)
9ª Emissão (i)
Construtora OAS
27/08/2013
11/04/2016
100.000
CDI + 2,65% a.a.
101.323
103.164
76.750 227.304
(145.439) 65.481 OAS
10ª Emissão (i)
Construtora OAS
10/04/2014
10/04/2015
160.000
CDI + 2,10% a.a.
174.136
–
10. Imobilizado:
2014
2013
% a.a. OAS
Total
Controladora
2.438.149
2.898.340
Depreciação Saldo Saldo
Taxas de
2.438.149
531.550
Consolidado
Custo acumulada líquido líquido depreciação Circulante
Não circulante
– 2.366.790
Terrenos
18.557
– 18.557 18.531
2.438.149 2.898.340
Máquinas e equipamentos
878.246
(349.906) 528.340 512.266
10
Equipamentos de informática
39.246
(25.748) 13.498 12.315
20 Controladas
1ª Emissão (ii)
OAS S.A.
18/11/2009
03/11/2016
300.000
TR + 10,5% a.a.
122.368
182.371
Móveis e utensílios
67.398
(24.777) 42.621 42.856
10 OAS Empreendimentos
2ª Emissão (v)
OAS S.A.
10/08/2010
15/07/2014
60.000
CDI + 2,9% a.a.
–
25.186
Veículos
224.180
(131.147) 93.033 94.231
20 OAS Empreendimentos
3ª Emissão (vi)
OAS S.A.
11/05/2013
11/04/2016
100.000
CDI + 2,98% a.a.
75.532
106.004
Outros
139.457
(49.910) 89.547 92.494
10 OAS Empreendimentos
Arena
das
Dunas
1ª
Emissão
(vii)
OAS
S.A.
08/05/2012
30/05/2020
79.280
IPCA
+
10,4%
a.a.
86.154
85.946
Total
1.367.084
(581.488) 785.596 772.693
1ª Emissão (viii)
Construtora OAS
19/12/2012
20/12/2017
40.000
CDI + 2,80% a.a.
26.279
35.155
A Companhia e suas controladas efetuaram, no exercício de 2014, operações de leasing financeiro para aquisição de Samar
SPE
Gestão
1ª
Emissão
(ix)
OAS
Investimentos
08/10/2012
30/05/2020
65.000
IPCA
+
10,30%
a.a.
84.864
78.230
bens do ativo imobilizado no valor de R$ 16.110 (2013: R$ 38.155). Em 31 de dezembro de 2014, o saldo a pagar
6
dessas operações, classificado na rubrica empréstimos e financiamentos (Nota 12.2), totalizam R$ 67.326 (2013: R$
61.790). A seguir estão apresentadas as movimentações no ativo imobilizado consolidado:
Consolidado
2014
2013
Saldo inicial
772.693 540.836
Aquisições
234.418 434.823
Baixas, líquidas de depreciação
(54.953) (90.744)
Variação cambial
23.900
25.852
Variação de participação
–
9.040
Depreciação
(190.462) (147.114)
Saldo final
785.596 772.693
A Companhia não identificou indicadores que pudessem reduzir o valor de realização de seus ativos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013.
11. Intangível:
2014
2013
Consolidado
Custo Amortização acumulada Saldo líquido Saldo líquido
Software
44.402
(17.313)
27.089
8.554
Direitos de concessão (a)
755.411
(90.043)
665.368
811.540
Ativo qualificável
65.943
(6.946)
58.997
100.000
Outros
63.006
(8.339)
54.667
39.807
Total
928.762
(122.641)
806.121
959.901
(a) Refere-se ao direito de concessão das controladas indiretas Arena Porto-Alegrense, Samar e Sanear. A seguir
estão apresentadas as movimentações no ativo intangível consolidado:
Consolidado
2014
2013
Saldo inicial
959.901 755.635
Aquisições
55.130 246.395
Baixas, líquidas de amortização
(51.758) (12.444)
Provisão para redução ao valor recuperável do ativo
(102.212)
–
Variação cambial
(560)
(647)
Variação de participação
2.482 15.090
Amortização
(56.862) (44.128)
Saldo final
806.121 959.901
Em dezembro de 2014, a controlada Arena Porto-Alegrense avaliou o valor recuperável do ativo intangível, conforme
determina o CPC 01, pela metodologia de fluxos de caixa descontados, que considera tanto a geração de caixa futura quanto os riscos envolvidos na atividade, deduzidos das dívidas líquidas na data-base de 31 de dezembro de 2014.
O período de projeção dos fluxos de caixa foi de 19 anos, cobrindo o período remanescente do contrato da escritura
de superfície, contados a partir da data-base da avaliação. As premissas utilizadas para determinar o valor justo incluem: projeções de fluxo de caixa com base nas estimativas da administração; premissas macroeconômicas e taxa
de desconto calculada pelo custo médio ponderado de capital. A taxa de desconto resultante foi de 11,06% a.a.
A controlada Arena Porto-Alegrense reconheceu em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014,
provisão para redução ao valor recuperável de seu ativo intangível (“impairment”) no montante de R$ 102.212, registrada em seu resultado econômico na conta “provisão para redução ao valor recuperável do ativo” em decorrência do
cálculo do valor da empresa conforme laudo de avaliação econômico-financeira elaborado por consultoria especializada. Eventos ou mudanças significativas no panorama geral do negócio podem vir a reverter ou até mesmo a potencializar a provisão para perda reconhecida no exercício de 2014.
12. Outros ativos e passivos financeiros:
12.1. Aplicações financeiras:
Controladora
Consolidado
2014 2013
2014
2013
Aplicações financeiras vinculadas
77.121 161.154 132.988 303.151
Aplicações financeiras em debêntures (a)
–
– 879.040 974.034
Certificado do Tesouro Nacional
20.297 17.484
20.297
17.484
Certificados de Depósito Bancário - CDB
–
–
17.134
6.380
Operação ativa vinculada
–
– 892.090 786.587
Outros
–
–
56.456 152.741
Subtotal
97.418 178.638 1.998.005 2.240.377
(–) Debêntures (nota 12.3) (a)
–
– (715.747) (765.866)
Total
97.418 178.638 1.282.258 1.474.511
Circulante
77.121 161.154 1.122.756 668.286
Não circulante
20.297 17.484 159.502 806.225
Total
97.418 178.638 1.282.258 1.474.511
(a) Em 31 de dezembro de 2014, a aplicação financeira em debêntures da Sucursal Bolívia no consolidado possui o
montante de R$ 715.747 (2013: R$ 765.866). As aplicações financeiras no exterior foram classificadas como aplicações financeiras, pois estão vinculadas a empréstimos tomados pelas investidas e não têm liquidez imediata.
As aplicações financeiras em debêntures foram classificadas como aplicações financeiras, pois, diferentemente
das aplicações classificadas como equivalentes de caixa, tais aplicações podem sofrer redução no caso de resgate
imediato.
12.2. Empréstimos e financiamentos:
Ano de
Controladora
Moeda Encargos financeiros anuais vencimento 2014
2013
Empréstimos
120% CDI, CDI + 3,00%
R$ e USD
e Libor + 2,00% 2015 a 2017 402.607 152.027
Capital de giro
Conta garantida
R$
128% CDI
2015
5.060
–
Financiamentos
Leasing financeiro
R$
CDI + 2,00% a 6,17% 2015 a 2017
17.334
11.299
Financiamento de Estudos
e Projetos - FINEP
R$
Pré-fixado 3,50% a 8,00% 2018 a 2023 106.726 118.844
Programa Especial de Saneamento de Ativos - PESA
R$
IGP-M + 4,82%
2019
29.085
28.060
Financiamento de Máquinas e
TJLP + 1,60% a 7,00%
Equipamentos - FINAME
R$
e pré-fixado: 2,50% a 7,30% 2015 a 2019
87.905
55.492
Demais financiamentos de
ativo fixo
R$
Pré-fixado: 3,04% a 12,39% 2015 a 2017
1.714
2.556
Total
650.431 368.278
Circulante
460.603 145.139
Não circulante
189.828 223.139
Total
650.431 368.278
Ano de
Consolidado
Moeda
Encargos financeiros anuais vencimento 2014
2013
Empréstimos
R$, USD, CDI + 0,24% a 4,91%, TJLP + 3,44%
UYU e MZN
e pré-fixado: 3,80% a 12,50% 2015 a 2018 716.893 856.011
Capital de giro
128% a 135% CDI, CDI + 5,54%
Conta garantida
R$ e COP
e pré-fixado: 3,00% a 8,08%
2015
30.935
3.582
Financiamentos
CDI + 1,20% a 4,01% e
R$ e USD
pré-fixado: 3,90% a 10,69% 2015 a 2019
67.326
61.790
Leasing financeiro
Financiamento de
Estudos e Projetos FINEP
R$
Pré-fixado: 3,50% a 8,00%
2019
106.726 118.844
Programa Especial de
Saneamento de Ativos - PESA
R$
IGP-M + 4,82%
2019
29.085
28.060
Financiamento de
R$, USD, TR + 9,25% a 11,50%, TJLP + 5,10%
TT e MZN
e pré-fixado: 1,80% a 6,75% 2015 a 2021 655.813 734.373
apoio à produção
Demais financiamenTJLP + 1,60% a 5,10% e
tos de ativo fixo
R$
pré-fixado: 3,04% a 14,16% 2015 a 2026 722.827 216.891
Total
2.329.605 2.019.551
Circulante
1.402.103 781.318
Não circulante
927.502 1.238.233
Total
2.329.605 2.019.551
Os montantes do não circulante, têm a seguinte composição, por ano de vencimento, em 31 de dezembro de 2014:
Controladora Consolidado
2016
50.140
227.765
2017
49.767
177.656
2018
30.554
111.088
2019
44.297
114.580
2020
4.422
96.784
2021
4.405
46.182
A partir de 2022
6.243
153.447
Total
189.828
927.502
Garantias: As controladas da Companhia possuem diversos empréstimos nos quais ativos reais fornecem garantia
aos respectivos credores. A existência desses ativos visa à individualização do risco de crédito dos Projetos Estruturados ou SPEs, permitindo a alocação segregada de riscos assumidos pela Companhia em âmbito corporativo versus
âmbito de projetos, conforme Nota 13. Dentre outros, esses ativos são basicamente representados por penhor de
ações, cessão fiduciária de fluxo de recebíveis e alienação fiduciária de terrenos. Cláusulas restritivas: Alguns empréstimos possuem cláusulas restritivas referentes à manutenção de outros compromissos. Em 31 de dezembro de
2014, a Companhia cumpriu adequadamente todas as cláusulas e/ou condições dos referidos contratos e em virtude
do não pagamento de dívidas e descumprimento de covenants explicado na Nota 30.1, a Companhia reclassificou os
empréstimos e financiamentos que continham cláusula de cross-default para o passivo circulante.
12.3. Debêntures:
2014
Empresas
Principal Encargos Custos a amortizar
Total
2013
Controladora
OAS
2.372.228
78.845
(12.924) 2.438.149 2.898.340
Circulante
2.438.149
531.550
Não circulante
– 2.366.790
Total
2.438.149 2.898.340
(–) Aplicações financeiras
Total Consolidado
Circulante
Não circulante
(i) Emissão com esforços restritos, com amortização no vencimento. No decorrer do 3o trimestre de 2014, a Companhia efetuou a amortização antecipada da 1ª e 5ª emissão das debêntures, com os recursos da captação dos Senior
Notes 2021 ocorrida em julho de 2014 (Nota 12.4). (ii) Emissão com esforços restritos e amortização semestral em 7
parcelas iguais e consecutivas, a partir da repactuação efetuada em agosto de 2013. (iii) Emissão com esforços
restritos e amortização semestral em 5 anos, por meio de parcelas iguais e consecutivas, a partir do 36º mês posterior
a emissão. (iv) Emissão privada, com amortização no vencimento. (v) Emissão com esforços restritos e amortização
semestral em 5 parcelas iguais e consecutivas a partir de 15 de julho de 2012. (vi) Emissão em 2ª séries. A 1ª série
será amortizada a partir de 14 de maio de 2015 em 4 parcelas trimestrais e 1 bimestral e a 2ª série será amortizada
a partir de 14 de junho de 2015 em 4 parcelas trimestrais e 1 parcela mensal. O pagamento de juros é realizado trimestralmente, após uma carência de 12 meses das respectivas datas de emissões. (vii) Emissão privada com amortização em 6 parcelas anuais e consecutivas. (viii) Emissão com esforços restritos e amortização em 54 parcelas
mensais e sucessivas, sendo a 1ª parcela paga 6 meses após a emissão. (ix) Emissão com esforços restritos e
amortização em 6 parcelas anuais e sucessivas, a partir do 30º mês posterior à emissão. As emissões com esforços
restritos de colocação foram efetuadas conforme a Instrução nº CVM 476/09. Não houve emissão de debêntures
conversíveis em ações. Garantias e avais: A controlada Construtora OAS figura como fiadora da operação, enquanto
a OAS Investimentos (incorporada pela OAS, Nota 1.2) presta garantia por meio de: a) 8.531.973 ações ordinárias e
17.063.946 ações preferenciais de sua titularidade e de emissão da Invepar (“Ações Empenhadas”); b) todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à OAS Infraestrutura, assim
como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das referidas Ações Empenhadas; e c) as ações derivadas das referidas Ações Empenhadas através de desdobramento,
grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações
Empenhadas e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Empenhadas sejam convertidas (incluindo quaisquer
depósitos, títulos ou valores mobiliários). Cláusulas restritivas: Os instrumentos particulares de escritura de emissão
de debêntures possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros
compromissos assumidos, dentre os quais: • Não renovação de autorizações e licenças; • Transformação em empresa limitada; • Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; • Redução do capital social que não para
absorção de prejuízos; • Transferência ou cessão de controle acionária; e • Alterações na estrutura societária, tais
como fusões, cisões e incorporações mediante disposição de ativos relevantes. Em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia não cumpriu o índice de cobertura do serviço da dívida relativo à 4ª emissão de debêntures. Em virtude
do não pagamento de dívidas e descumprimento de covenants ocorridos em janeiro de 2015, conforme explicado na
Nota 30.1, a Companhia reclassificou os saldos das debêntures para o passivo circulante. 12.4. Senior e Perpetual
Notes: Senior Notes 2019: Em 19 de outubro de 2012, a OAS Investments GmbH, subsidiária integral da Companhia
sediada na Áustria, emitiu US$ 500 milhões (equivalente a R$ 1.013.600) de Senior Notes, com juros pré-fixados de
8,25% a.a., não conversíveis, com pagamento de juros semestrais em 19 de abril e 19 de outubro de cada ano, e
pagamento do principal no vencimento, 19 de outubro de 2019 (“Senior Notes”). Em 17 de outubro de 2013, a OAS
Investments GmbH realizou a reabertura do Senior Notes e emitiu US$ 375 milhões (equivalente a R$ 825.113, a
valores da época) adicionais, sobre as mesmas condições dos Senior Notes (“Retap”). Os recursos líquidos captados
com o Senior Notes foram destinados, aproximadamente 90% a 95% no refinanciamento de parcelas das dívidas de
curto prazo com vencimento em 2012 e 2013, e no refinanciamento de parcelas das dívidas de longo prazo com
vencimento no primeiro semestre de 2014. Os recursos líquidos captados com o Retap foram destinados para o refinanciamento de dívida de curto prazo com vencimento em 2014, e para o refinanciamento de dívida de longo prazo
com vencimentos em 2014 e 2015. Antes de 19 de outubro de 2016, a OAS Investments GmbH poderá resgatar o
Senior Notes por 100% do valor do saldo devedor, com juros acumulados, mais prêmio de make-whole a ser calculado nos termos da escritura. Depois de 19 de outubro de 2016, a OAS Investments GmbH poderá resgatar o Senior
Notes pelo valor do saldo devedor, com juros acumulados. O Senior Notes foi registrado para negociação na Irish
Stock Exchange (Bolsa da Irlanda) e é regido pela legislação do Estado de Nova York (EUA). O Senior Notes somente pode ser negociado por investidores institucionais qualificados (QIBs), nos termos da Regulation S e da Regra
144A do Security Act. Nos termos da escritura de emissão (indenture) do Senior Notes existem cláusulas restritivas
financeiras e não financeiras. A cláusula restritiva financeira consiste na divisão da soma dos EBITDAs ajustados das
entidades garantidoras, pelo resultado financeiro líquido somado destas entidades. O descumprimento desta cláusula não configura quebra das obrigações contratuais do Senior Notes, e tão somente limita a capacidade de endividamento líquido adicional, investimentos, e transações adicionais com partes relacionadas das entidades garantidoras
da operação, não comprometendo as transações atualmente em vigor ou futuras não incrementais. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não cumpriu o índice de cobertura do serviço da dívida. Em virtude do não pagamento de
dívidas e descumprimento de covenants ocorridos em janeiro de 2015, conforme explicado na Nota 30.1, a Companhia reclassificou essa dívida para o passivo circulante. Os Senior Notes contam com garantia corporativa da Companhia, da Construtora OAS e da OAS Investimentos (incorporada pela OAS, Nota 1.2). Senior Notes 2021: Em 2 de
julho de 2014, a OAS Finance Limited, subsidiária integral da Companhia sediada nas Ilhas Virgens Britânicas, emitiu
US$ 400.000 (equivalente a R$ 885.360, a valores da época) de Unsecured Senior Notes, com juros pré-fixados de
8,00% a.a., não conversíveis, com pagamento de juros semestrais em 2 de janeiro e 2 de julho de cada ano, e principal com vencimento em 2 de julho de 2021 (“Senior Notes 2021”). O primeiro pagamento de juros ocorreria em 2 de
janeiro de 2015 e não foi realizado conforme nota 30.1. Os recursos líquidos captados com o Senior Notes 2021 foram
destinados (i) aproximadamente 90% a 95% no pagamento de endividamento com vencimentos a partir de 2015; e
(ii) o restante para financiamento de fins gerais. A OAS Finance Limited poderá resgatar o Senior Notes 2021:
(i) a partir de 2 de julho de 2018 por 104% do valor saldo devedor, (ii) a partir de 2 de julho de 2019, por 102% do
valor saldo devedor, com juros acumulados, a ser calculado nos termos da escritura; e (iii) a partir de 2 de julho de
2020, por 100% do valor saldo devedor, com juros acumulados, a ser calculado nos termos da escritura. O Senior
Notes 2021 foi registrado para negociação na Irish Stock Exchange (Bolsa da Irlanda) e é regido pela legislação do
Estado de Nova York (EUA). O Senior Notes 2021 somente pode ser negociado por investidores institucionais qualificados (QIBs), nos termos da Regulation S e da Regra 144A do Security Act. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu adequadamente todas as cláusulas e/ou condições dos referidos contratos e em virtude do não pagamento de dívidas e descumprimento de covenants explicado na Nota 30.1, a Companhia reclassificou essa dívida
para o passivo circulante. O Senior Notes 2021 conta com garantia corporativa da Companhia, da Construtora OAS
e da OAS Investimentos (incorporada pela OAS, Nota 1.2). Perpetual Notes: Em 18 de abril de 2013, a OAS Finance
Limited, subsidiária integral da Companhia sediada nas Ilhas Virgens Britânicas, emitiu US$ 500 milhões (equivalente a R$ 1.007.300, a valores da época) de Perpetual Senior Notes, com juros pré-fixados de 8,875% a.a.,não conversíveis, com pagamento de juros trimestrais em 25 de abril, 25 de julho, 25 de outubro e 25 de janeiro de cada ano, e
principal perpétuo (“Perpetual Senior Notes”). O primeiro pagamento de juros ocorrerá em 25 de Julho de 2013. E a
cada período de 5 anos, contados da data de emissão, ocorrerá a reprecificação da nova taxa de juros para a emissão, por meio da aplicação do prêmio de 8,186% a.a. sobre o Yield do papel do Título do Tesouro dos EUA para o
prazo de 5 anos, apurados em cada data de reprecificação. Os recursos líquidos captados com o Perpetual Senior
Notes foram destinados: (i) aproximadamente US$ 300 milhões no financiamento de investimento em capital em
projetos de infraestrutura a serem realizados nos próximos anos, e (ii) o restante no refinanciamento de dívida de
curto e longo prazo da OAS S.A. com a Caixa Econômica Federal, e no refinanciamento de dívida de curto e longo
prazo da OAS Empreendimentos S.A. A partir de 25 de abril de 2018, a OAS Finance Limited poderá resgatar o
Perpetual Senior Notes por 100% do valor saldo devedor, com juros acumulados, a ser calculado nos termos da escritura. O Perpetual Senior Notes foi registrado para negociação na Irish Stock Exchange (Bolsa da Irlanda) e é regido pela legislação do Estado de Nova York (EUA). O Senior Notes somente pode ser negociado por investidores
institucionais qualificados (QIBs), nos termos da Regulation S e da Regra 144A do Security Act. Nos termos da escritura de emissão (indenture) do Perpetual Senior Notes existem cláusulas restritivas não financeiras. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu adequadamente todas as cláusulas e/ou condições dos referidos contratos e em
virtude do não pagamento de dívidas e descumprimento de covenants explicado na Nota 30.1, a Companhia reclassificou essa dívida para o passivo circulante. O Perpetual Senior Notes conta com garantia corporativa da Companhia,
da Construtora OAS S.A. e da OAS Investimentos (incorporada pela OAS, Nota 1.2). Movimentação contábil: As movimentações do Senior Notes, Retap (ambos “datados”) e Perpetual Notes (“perpétuo”), em conjunto, estão demonstradas a seguir:
Consolidado
Datados
Perpétuo
Total
Saldo em 31 de dezembro de 2012
1.014.028
–
1.014.028
Captação
825.113
1.007.300
1.832.413
Juros
111.396
71.323
182.719
Pagamento de juros
(96.632)
(51.976)
(148.608)
Subtotal
1.853.905
1.026.647
2.880.552
Custo de transação
(27.957)
(38.092)
(66.049)
Amortização dos custos de transação
5.901
5.107
11.008
Variação cambial
201.781
164.001
365.782
Saldo em 31 de dezembro de 2013
2.033.630
1.157.663
3.191.293
Circulante
34.358
19.347
53.705
Não circulante
1.999.272
1.138.316
3.137.588
Captação
885.360
–
885.360
Juros
234.108
117.214
351.322
Pagamento de juros
(191.744)
(117.869)
(309.613)
Subtotal
2.961.354
1.157.008
4.118.362
Custo de transação
(13.351)
(120)
(13.471)
Amortização dos custos de transação
10.861
8.650
19.511
Variação cambial
449.358
154.973
604.331
Saldo em 31 de dezembro de 2014
3.408.222
1.320.511
4.728.733
Circulante
3.408.222
1.320.511
4.728.733
Não circulante
–
–
–
12.5. Instrumentos financeiros derivativos: Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas subsidiárias possuem operações de derivativos contratadas com o objetivo de reduzir as exposições cambiais do Grupo. Esses derivativos não foram designados como instrumentos de hedge de acordo com as regras de contabilidade de hedge. A
tabela abaixo mostra as operações com instrumentos financeiros derivativos da Companhia e suas controladas
existentes em 31 de dezembro de 2014. A coluna “Valor justo” mostra a variação no valor justo dos derivativos no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014; já a coluna “Liquidação no exercício” mostra o efeito reconhecido em
receita ou de despesa financeira associado às liquidações dos derivativos no execício findo em 31 de dezembro de
2014. A coluna “Efeito no resultado” representa os efeitos da variação de valor dos derivativos (variação de valor
justo e liquidações) no resultado da Companhia.
(715.747) (765.866)
2.117.599 2.645.366
1.954.870
609.471
162.729 2.035.895
2.117.599 2.645.366
Valor Variação
Valor Liquidajusto em do valor justo em ção no Efeito no
Valor
justo 31/12/14 exercício resultado
Moeda nominal Vencimento 31/12/13
Descrição
Controladora
Cupom Swaps USD - CDI
R$ 707.340 16/03/2018 (150.878) 150.878
– (161.138) (10.260)
Cupom Swaps USD - CDI
R$ 865.350 25/04/2018 (133.146) 133.146
– (144.031) (10.885)
Opção BRL - USD
R$ 707.340 16/03/2018 137.700 (137.700)
– 121.116 (16.584)
Opção BRL - USD
R$ 865.350 18/04/2018 125.461 (125.461)
– 103.143 (22.318)
Cupom Swaps USD - CDI
R$ 226.000 25/04/2018 (4.425)
4.488
63 (2.329)
2.159
Cupom Swaps USD - CDI
R$ 743.100 17/10/2019
– 26.064 (85.184) (10.530) 15.534
Cupom Swaps USD - CDI
R$ 865.363 18/10/2019
– 31.253 (100.458) (12.265) 18.988
Cupom Swaps USD - CDI
R$ 888.920 30/06/2021
– 44.916 (58.044)
– 44.916
Opção BRL - USD
R$ 707.340 18/10/2019
– 18.555 116.081
– 18.555
Opção BRL - USD
R$ 865.350 18/10/2019
– 26.919 131.910
– 26.919
Opção BRL - USD
R$ 888.920 30/06/2021
– 18.127 121.087
– 18.127
Swaps USD/Libor - CDI
R$ 26.400 02/09/2014
8.795 (8.795)
–
4.160 (4.635)
Swaps USD - CDI
R$ 19.920 27/03/2015
2.494 (2.494)
–
597 (1.897)
Swaps USD - CDI
R$
7.939 23/09/2014
168
(168)
–
(268)
(436)
Swaps USD - CDI
R$ 88.400 22/12/2015
–
–
9.256
–
9.256
Swaps USD/Libor - CDI
R$ 111.650 09/06/2017
–
–
9.750 (5.831)
3.919
Investidas
Cupom Swaps USD - CDI US$ 1.285.700 19/04/2018 (113.341) 45.528 (67.813) (75.196) (29.668)
Opção BRL - USD
US$ 381.700 19/04/2018 70.987
(240) 70.747
–
(240)
NDF
R$
1.833 29/12/2014
381
(381)
–
(175)
(556)
12.6. Valor justo: Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justo dos instrumentos financeiros do Grupo apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014.
Controladora
Consolidado
Hierarquia
de valor justo Contábil Mercado Contábil Mercado
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
2
13.877
13.877 1.014.921 1.014.921
Aplicações financeiras
2
97.418
97.418 1.282.258 1.282.258
Contas a receber de clientes
2 136.984 136.984 2.798.920 2.798.920
Instrumentos derivativos
2 611.359 611.359 682.106 682.106
Passivos financeiros
Fornecedores
2 113.622 113.622 1.200.427 1.200.427
Empréstimos bancários
2 650.431 634.457 2.329.605 2.333.711
Senior notes
1
–
– 4.728.733 2.237.378
Debêntures (a)
2 2.438.149 2.451.073 2.117.599 2.132.294
Instrumentos derivativos
2 466.898 466.898 534.711 534.711
Outros passivos
2
27.655
27.655 478.417 478.417
(a) Não houve variação significativa de risco e taxas. O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no
valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não
em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo.
• Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e outras obrigações se
aproximam do seu valor de mercado. • Valores a receber a longo prazo a taxas pré e pós-fixadas são avaliados pelo
Grupo com base em parâmetros como taxas de juros, fatores de riscos específicos de cada país, credibilidade individual do cliente e as características de risco do projeto financiado. Com base nessa avaliação, são constituídas provisões para fazer face às perdas esperadas nesses valores a receber. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o valor
contábil desses valores a receber, líquido das provisões, se aproxima de seu valor justo. • Os valores justos dos
passivos financeiros com cotação no mercado secundário são baseados nos preços na data das demonstrações financeiras. Se o mercado de um passivo financeiro não estiver listado, a Companhia estabelece o valor justo por meio
de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência
a outros instrumentos que são substancialmente similares ou a análise de fluxos de caixa descontados. O cálculo é
feito com base nas cotações da BM&F BOVESPA. • A contratação de instrumentos financeiros de derivativos junto às
instituições financeiras são realizadas pelo Grupo considerando classificações de crédito de grau de investimento,
com o objetivo de proteção dos riscos relacionados a moedas estrangeiras. Instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. Para os contratos de swap, tanto o valor presente da ponta ativa quanto da
ponta passiva são estimados pelo desconto dos fluxos de caixa projetados pela taxa de juros de mercado da moeda
em que o swap é denominado. O valor justo do contrato é a diferença entre as duas pontas. Para o cálculo das opções
(call spread) foi utilizado o modelo de Black-Scholes. Os dados de volatilidades foram obtidos através da Bloomberg,
e as taxas de juros foram obtidas da BM&F BOVESPA para apuração dos valores justos. Hierarquia de valor justo:
O Grupo usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica
de avaliação: Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2:
outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam
observáveis, direta ou indiretamente; e Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor
justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. No decorrer do exercício findo em 31
de dezembro de 2014, não houve transferências entre avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências
entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. 13. Projetos estruturados: As dívidas de Projetos Estruturados do
Grupo OAS caracterizam-se por financiamentos a Sociedades de Propósito Específico (SPEs), na modalidade “Projeto Estruturado”, os quais são concedidos, primordialmente, com base na capacidade de geração de caixa de determinada SPE. Tais financiamentos permitem a individualização do risco de crédito, uma vez que são estruturados sem
direito de regresso contra os acionistas da SPE. Essa estratégia de estruturação de financiamentos em SPEs, adotada pela Companhia, permite a alocação segregada de riscos assumidos pela Companhia no âmbito corporativo versus âmbito de projetos. Quando são concedidas garantias da Companhia à SPE, essas operações são, majoritariamente, formalizadas por meio de contratos de suporte de aporte de capital contingente, com condições específicas
de cobertura e limite de valores. É negociada também, junto aos financiadores, a liberação automática dessas obrigações à medida que o risco inerente à SPE diminua com o tempo e com o avanço do projeto, tendo como objetivo
a liberação completa das garantias no momento em que a SPE se torna operacional. As SPEs controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia que se enquadram no conceito de Projeto Estruturado são: Arena das Dunas, Arena
Porto-Alegrense, Samar, e algumas SPEs da OAS Empreendimentos.
Empréstimos e financiamentos
2014
Arena das Dunas
389.603
Samar
3.617
Arena Porto Alegrense
174.126
OAS Empreendimentos
544.708
Subtotal Empréstimos
1.112.054
Debêntures
Arena das Dunas
86.154
Samar
26.279
OAS Empreendimentos
122.368
Subtotal Debêntures
234.801
Total
1.346.855
Projetos estruturados
Consolidado
Saldo Participação %
Empréstimos e financiamentos
2.329.605 1.112.054
48%
Debêntures
2.117.599 234.801
11%
Dívida bruta
4.447.204 1.346.855
30%
14. Receita diferida:
Controladora
Consolidado
2014
2013
2014
2013
Construtora OAS - consórcios
15.281
– 531.043 578.320
Ministério do Estado de Obras Públicas e Transportes
–
– 27.723
–
National Infrasture Development Company
–
– 34.691
–
Hidrolitoral
–
– 11.129
–
SOPTRAVI/BCIE
–
– 53.528 54.288
Outros
–
407 14.566 26.934
Total
15.281
407 672.680 659.542
Circulante
–
– 231.508 232.962
Não circulante
15.281
407 441.172 426.580
Total
15.281
407 672.680 659.542
A receita diferida refere-se ao faturamento antecipado de contratos de construção em curso, sendo liquidado
mediante o progresso dos projetos, mensurado na proporção dos custos incorridos em relação aos custos orçados.
15. Parcelamento de tributos federais: Em 27 de maio de 2009, foi editada a Lei nº 11.941/09, que instituiu um
programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários, do qual a Companhia e suas controladas se
tornaram optantes à época. Em 20 de junho de 2014, foi publicada a Lei nº 12.996/14 que promulgou novas condições
de parcelamento de débitos tributários federais nas diversas modalidades previstas pela Lei nº 11.941/09. Desta
forma em 25 de agosto de 2014, as controladas indiretas Samar e Sanear se tornaram optantes através da
consolidação dos débitos decorrentes dos parcelamentos já existentes. Em 13 de novembro de 2014, foi editada a Lei
nº 13.043/14, que através do seu artigo 33, permitiu que os contribuintes com débitos de natureza tributária vencidos
até 31 de dezembro de 2013, que tenham sido parcelados, utilizassem créditos de prejuízos fiscais e de base de
cálculo negativa da CSLL, próprios ou de sociedades controladora e controlada, de forma direta ou indireta, ou entre
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente por uma mesma pessoa jurídica, para a quitação
antecipada de tais débitos. Em 28 de novembro de 2014, a Companhia e as controladas indiretas OAS
Empreendimentos, Samar, Sanear e Coesa apresentaram, perante a Receita Federal do Brasil, o Requerimento de
Quitação Antecipada da totalidade dos seus débitos fiscais e previdenciários incluídos no parcelamento de que trata
as Leis nºs 11.941/09 e 12.996/14, realizando o pagamento em espécie de R$ 67.330, referente a 30% do saldo do
parcelamento e quitando integralmente o saldo remanescente, mediante a utilização de créditos próprios de prejuízos
DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015
7
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
fiscais e de base de cálculo negativa da CSLL no montante de R$ 62.640, e de créditos cedidos pela OAS 21. Demonstração do resultado por natureza:
caixa, aplicações financeiras: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas
Controladora
Consolidado
Empreendimentos, OAS Investimentos e OAS Soluções nos montantes de R$ 78.632, R$ 12.692 e R$ 2.298,
a risco de crédito consistem, primariamente, em caixa, bancos e aplicações financeiras. Essas operações são reali2014
2013
2014
2013
respectivamente. Os valores referentes aos créditos cedidos pela OAS Empreendimentos, OAS Investimentos e OAS
zadas com bancos de reconhecida solidez, minimizando assim os riscos. Risco de liquidez: Os principais passivos
(146.415) (363.461) (3.987.592) (3.722.865) financeiros da Companhia e suas controladas são fornecedores, debêntures, empréstimos e financiamentos. Os
Soluções, foram alienados pelo valor total de R$ 28.973, mediante contrato de cessão de crédito firmado entre as Gastos com pessoal e terceiros
(22.685) (62.346) (699.537) (370.169) vencimentos dos empréstimos e financiamentos e das debêntures em 31 de dezembro de 2014 estão apresentados
partes. As diferenças apuradas entre os montantes cedidos e os pagos, foram registrados no patrimônio líquido de Gastos gerais
(43.210) (67.971) (692.289) (534.715) nas Notas 12.2 e 12.3, respectivamente. As contas a pagar de fornecedores possuem vencimentos inferiores a um
cada entidade e refletidos na Companhia na proporção de suas participações, gerando assim um efeito líquido de Aluguéis
Utilidades e serviços
(900) (2.651)
(67.643) (281.842) ano. Índice de endividamento:
R$ 23.634 no seu patrimônio líquido.
(2.715) (2.217)
(34.502)
(27.048)
Controladora Consolidado Remuneração do pessoal-chave da administração (nota 7.3)
Controladora
Consolidado
(8.933) (3.347)
(32.048) (134.149)
Saldo em 31 de dezembro de 2012
107.304
159.839 Participações de empregados
2014
2013
2014
2013
(75.685) (106.925) (1.306.151) (1.035.261) Passivos financeiros
Variação de participação - SANEAR
–
105 Materiais de consumo e aplicação
(78) (2.421) (598.745) (879.019)
Atualização pela taxa Selic no exercício
13.789
18.194 Custo de mercadoria vendida
Empréstimos e financiamentos
650.431 368.278 2.329.605 2.019.551
(33.603) (13.758) (251.375) (191.245)
Amortização no exercício
(21.911)
(26.601) Depreciação e amortização
Debêntures e Senior Notes
2.438.149 2.898.340 6.846.332 5.836.659
(4.084) (8.471)
(82.735) (105.094)
Saldo em 31 de dezembro de 2013
99.182
151.537 Viagens e representações
Instrumentos financeiros derivativos
466.898 531.354
534.711 609.353
3.811 (6.716)
(27.767)
(52.135) Total
Circulante
22.533
27.461 Impostos e taxas
3.555.478 3.797.972 9.710.648 8.465.563
(1.140.707)
–
–
– Ativos financeiros
Não circulante
76.649
124.076 Provisão para impairment de investimento (Nota 9)
(299.916) (107.872)
(35.607)
(7.393)
Atualização pela taxa Selic no exercício
5.558
9.099 Provisão para perda em investimentos
Caixa e equivalentes de caixa
13.877 793.349 1.014.921 2.017.398
(456.820)
– (1.403.257)
–
Adição
–
4.327 Baixa de contas a receber
Aplicações financeiras
97.418 178.638 1.282.258 1.474.511
(38.774)
12.039 (110.722)
(76.484)
Amortização no exercício
(69.922)
(90.973) Outros
Instrumentos financeiros derivativos
611.359 528.905
682.106 600.273
(2.270.714) (736.117) (9.329.970) (7.417.419) Total
Reconhecimento principal, multa e juros não consolidado
83.078
82.271 Total
722.654 1.500.892 2.979.285 4.092.182
(215.181) (539.934) (6.563.694) (6.399.548)
Compensação de prejuízo fiscal e base negativa
(117.896)
(156.261) Custos dos serviços prestados
(113.248) (97.498) (1.152.890) (1.008.205) Dívida líquida
Saldo em 31 de dezembro de 2014
–
– Despesas gerais e administrativas
2.832.824 2.297.080 6.731.363 4.373.381
(1.942.285) (98.685) (1.613.386)
(9.666) Patrimônio líquido
16. Imposto de renda e contribuição social: Os valores de imposto de renda e contribuição social correntes que Outras receitas (despesas), líquidas
(2.605.437) 963.784 (2.528.687) 1.191.088
Total
(2.270.714) (736.117) (9.329.970) (7.417.419) Índice de endividamento
afetaram o resultado do exercício são demonstrados como segue:
(1,09)
2,38
(2,66)
3,67
22. Outras receitas e despesas operacionais, líquidas:
Controladora
Consolidado
25. Seguros: Concessão - Danos materiais e responsabilidade civil: As controladas da área de concessão mantêm
2014
2013
2014
2013
Controladora
Consolidado
seguro contra danos materiais, perda de receita e responsabilidade civil. Riscos de engenharia e outros: Em 31 de
Lucro (prejuízo) contábil antes
2014
2013
2014
2013
dezembro de 2014, a Companhia possuía diversas coberturas de seguro cobrindo diversos riscos, dentre eles riscos
do imposto de renda e contribuição social
(3.678.406) (166.819) (3.505.287)
29.601 Reversão (provisão) da perda estimada com créditos de
de property (incêndio), riscos de engenharia, responsabilidade civil e danos materiais a veículos e equipamentos
Alíquota combinada do imposto de renda e contribuição social
34%
34%
34%
34%
liquidação duvidosa (Nota 5)
56
–
22.587
(708) próprios. O seguro contra riscos de engenharia visa cobrir danos materiais à própria obra e o seguro de
(456.820)
– (1.403.257)
– responsabilidade civil visa cobrir danos que o processo de execução das obras ocasione involuntariamente a
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação 1.250.658
56.718 1.191.798 (10.064) Baixa de contas a receber
Ganho (perda) de participações societárias
– (8.505)
28.053 (10.526) terceiros. Fianças e avais prestados - Consolidado: Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas
Adições permanentes:
304
5.043
(30.690)
2.626 possuíam o montante de R$ 1.693.591 (R$ 1.503.955, em 31 de dezembro de 2013), consolidado, referente a avais
Despesas não dedutíveis
(3.849)
(66)
(56.741) (11.677) Resultado na venda de imobilizado
(299.916) (107.872)
(35.607) (7.393) e fianças prestados por instituições financeiras, vinculados à execução de obras de sociedades controladas e
Reserva de reavaliação
–
–
–
(984) Provisão para perda em investimentos (Nota 9)
(1.140.707)
–
–
– coligadas. 26. Contratos de concessão: As controladas indiretas Arena das Dunas, Samar e Sanear são empresas
Perdas em participações societárias
–
–
–
(237) Provisão para impairment de investimento (Nota 9)
–
– (102.212)
– que detêm contratos de concessão para exploração de serviços públicos delegados a terceiros e, como tal, essas
Juros sobre capital próprio
(7.820) (20.910)
–
– Redução ao valor recuperável do ativo
Reversão do efeito do prejuízo das investidas no exterior
–
– (277.044) (84.324) Outras
(45.202)
12.649
(92.260)
6.335 atividades são submetidas à contabilização conforme a ICPC 01 (R1). Segue abaixo um breve descritivo de cada
Exclusões permanentes:
Total
(1.942.285) (98.685) (1.613.386) (9.666) contrato: a) Arena das Dunas: A Arena das Dunas firmou, em 15 de abril de 2012, contrato de parceria públicoEquivalência patrimonial
(380.173)
63.359
(20.374)
4.320
privado, na modalidade de Concessão administrativa para reconstrução e operação do “Machadão e Machadinho”,
Reversão do efeito do lucro presumido das investidas
–
–
2.955
(447) 23. Resultado financeiro, líquido:
com o Estado do Rio Grande do Norte, por intermédio do Departamento de Estrada de Rodagens do Rio Grande do
Controladora
Consolidado
Reversão do efeito do lucro das investidas no exterior
–
–
126.063 164.081 Receitas financeiras
Norte - DER (Poder Concedente). O prazo de concessão é de 20 anos e as obras de construção foram desenvolvidas
2014
2013
2014
2013
Tributação das investidas optantes pelo lucro presumido
–
–
(57.226) (7.022)
e concluídas em janeiro de 2014. A referida concessão tem por finalidade permitir ao concessionário a demolição e
Juros recebidos ou auferidos sobre:
Tributação das investidas no exterior
–
–
(70.679) (23.018)
Aplicações financeiras
56.625
54.227
263.070
130.959 remoção do “Machadão e Machadinho”, construção, manutenção e gestão da operação do Estádio das Dunas - Novo
Perda de créditos fiscais na incorporação/cisão de controladas
(4.481)
–
(15.867)
–
Títulos a receber
1.961
734
32.456
208.859 Machadão e de seu estacionamento. A concessionária explorará economicamente o Estádio das Dunas - “Arena das
(–) Prejuízo fiscal/base negativa não reconhecidos
(378.390)
– (569.670) (70.867)
Outros
2.106
1.289
11.789
11.933 Dunas” e os bens móveis e imóveis que o integram. A contraprestação pecuniária a ser paga a concessionária
Outros
(126.010)
19.427 (221.838)
27.828
Variação monetária/cambial ativa
101.195
89.118
267.638
242.512 corresponde a um valor nominal mensal de R$ 9.125. Deste montante, 85% corresponde à parcela fixa da
Imposto de renda e contribuição social no resultado
349.935 118.528
31.377 (12.411)
Operações de hedge/swap (Nota 12.5)
693.910
643.654
809.029
683.509 contraprestação, e 15% corresponde à parcela variável da contraprestação, a qual depende de indicadores de
Imposto de renda e contribuição social correntes
–
–
(52.722) (107.362)
Outros
994
66.611
39.759
132.530 desempenho pactuados contratualmente relacionados à construção da Arena. A parcela fixa sofrerá reduções ao
Imposto de renda e contribuição social diferidos
349.935 118.528
84.099
94.951 Subtotal
856.791
855.633 1.423.741 1.410.302 longo do contrato, não ocorrendo qualquer redução e/ou acréscimo na parcela variável. Após a entrega da obra, do
Imposto de renda e contribuição social no resultado
349.935 118.528
31.377 (12.411) Despesas financeiras
1º ao 8º ano, não há redução da contraprestação fixa. Do 9º ao 12º ano de operação haverá a redução de 30% da
Controladora
Consolidado
contraprestação fixa. Do 13º ano da operação até o fim do contrato haverá a redução de 100% da contraprestação
Juros pagos ou provisionados sobre:
Ativos
2014
2013
2014
2013
Fornecedores
(7.974)
(2.807) (12.540)
(4.562) fixa, sendo mantida apenas a contraprestação variável. b) SAMAR - Soluções Ambientais Araçatuba: A Samar é
Obrigações fiscais e sociais
(67.450) (13.798) (72.667) (20.312) concessionária dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário na cidade de
Prejuízo fiscal e base negativa
378.391
51.112
378.391
51.112
Empréstimos e financiamentos
(27.744) (22.147) (194.512) (322.369) Araçatuba/SP, compreendendo a construção, a operação e a manutenção das unidades integrantes dos sistemas
OAS
–
–
98.842
–
Debêntures
(284.924) (202.068) (349.458) (243.633) físicos, operacionais e gerenciais de produção e distribuição de água potável, inclusive ligações e respectivos
Construtora OAS
–
–
126.961 113.260
Senior Notes
–
– (311.443) (168.516) instrumentos de medição, bem como a coleta, o afastamento, o tratamento e a disposição de esgotos sanitários,
Construtora OAS - Bolívia
–
–
141.217
45.906
Variação monetária/cambial passiva
(294.400) (190.977) (484.942) (304.385) incluindo a gestão dos sistemas organizacionais, a comercialização dos produtos e serviços envolvidos e o
Demais investidas
Comissões, despesas e fianças bancárias
(1.258)
(3.999) (65.731) (35.784) atendimento aos usuários. A vigência dessa concessão está prevista até novembro de 2042. O valor da outorga paga
Provisão para perda de investimento
Operações de hedge/swap (Nota 12.5)
(602.552) (638.509) (739.748) (682.426) pela controlada ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba, prevê o pagamento de um ônus fixo e outro
OAS Investments Limited
191.085
90.817
191.085
90.817
IOF
(19.837)
(5.171) (21.223)
(6.126) variável. O reajuste tarifário (reajuste) deverá ocorrer a cada 12 meses, mediante a decisão publicada até o dia 25 de
Demais investidas
–
–
70.616
45.336
Outros
– (68.125) (24.175) (96.176) janeiro, ou dia útil anterior, na imprensa oficial e em sítio na internet, decisão que entrará em vigor imediatamente,
Perda estimada em crédito de liquidação duvidosa
479
368
36.039
52.076
(1.306.139) (1.147.601) (2.276.439) (1.884.289) mas produzirá efeitos a partir do dia 1º de março de cada ano, levando-se em conta a variação de preços havida entre
Diferença entre regimes - lucro real/presumido
–
–
558
8.728 Subtotal
(449.348) (291.968) (852.698) (473.987) janeiro e dezembro do ano anterior, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA,
Outras provisões temporárias
24.007
10.431
124.253
53.990 Total
Subtotal
593.962 152.728 1.167.962 461.225 24. Gestão de risco: As ações de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Ao término da concessão, todos os bens públicos
(–) Provisão para não realização de IR/CS diferido
(569.476)
– (967.598)
– os riscos aos quais a Companhia pode estar exposta, de modo a definir limites e controles apropriados para o e instalações utilizadas pela Samar, bem como todas as obras e instalações por ela realizadas, serão revertidas
(–) Compensação com o passivo
(24.486) (130.891) (200.364) (240.863) monitoramento desses riscos e aderência aos limites. A Companhia, por meio de suas normas e procedimentos de automaticamente ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba (DAEA) sem qualquer retorno financeiro para a
Total
–
21.837
– 220.362 treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos controlada. c) SANEAR - Saneamento de Araçatuba S.A.: A Sanear é concessionária dos serviços públicos
os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A tesouraria corporativa da Companhia coordena o acesso municipais de afastamento, tratamento e exploração dos serviços de tratamento do esgoto sanitário das Bacias
Passivos
aos mercados financeiros além de monitorar e administrar os riscos financeiros relacionados às operações da
Lucro diferido de obras
–
–
111.345 169.487 Companhia por meio de relatórios internos que analisam a exposição de acordo com grau e magnitude dos riscos. Machado de Melo e Baguaçu, na cidade de Araçatuba, compreendendo a construção, operação, conservação,
Lucro diferido na alienação de investimento
–
–
28.303
28.925 Esses riscos incluem os riscos de mercado, crédito, liquidez e taxa de juros de fluxo de caixa. A Companhia procura manutenção, modernização, ampliação e exploração das estruturas relacionadas ao objeto da concessão. A vigência
Baixa de deságio
6.297
3.663
6.297
3.663 minimizar os efeitos desses riscos por meio de instrumentos financeiros para proteção dessas exposições. O uso de dessa concessão está prevista até maio de 2015. A revisão tarifária (reajuste) deve ser solicitada toda vez em que
Ativos qualificáveis
25.549
39.484
25.549
39.484 instrumentos financeiros é orientado pelas políticas da Companhia, aprovadas pela administração, que fornece os haja a percepção de comprometimento do equilíbrio econômico-financeiro das partes envolvidas. Em 12 de setembro
Ganho na venda de investimento Invepar
–
87.659
–
87.659 princípios por escrito relacionados aos riscos de moeda estrangeira. A Companhia não opera nem negocia de 2012, a Prefeitura Municipal de Araçatuba (poder concedente) celebrou com a empresa Samar um “Contrato de
Diferença entre regimes - lucro real/lucro presumido
–
–
10.443
36.914 instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros derivativos com fins especulativos. Os principais riscos concessão da prestação dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário do
Outras provisões temporárias
52.221
85
203.173 184.917 de mercado aos quais a Companhia está exposta na condução das suas atividades são: Risco de mercado: O risco município de Araçatuba” que formaliza a escolha dessa empresa para operar todo o sistema de tratamento de água
Subtotal
84.067 130.891
385.110 551.049 de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a e esgoto do município. O direito outorgado à Samar é válido por 30 anos e começará a ser vigente somente ao
(–) Compensação com o ativo
(24.486) (130.891) (200.364) (240.863) variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco término dos contratos de concessão que se encontram em curso, os quais terão seus termos e condições respeitados
Total
59.581
–
184.746 310.186 cambial e risco de preço que pode ser de commodities, de ações, entre outros. Instrumentos financeiros afetados pelo até as datas previstas para seus vencimentos, que no caso da Sanear, será em 15 de maio de 2015. Ao término da
Baseados no plano orçamentário, a expectativa da administração é de que o imposto de renda e a contribuição social risco de mercado incluem empréstimos a receber e empréstimos a pagar, depósitos, instrumentos financeiros concessão, todos os bens públicos e instalações utilizadas pela Sanear, bem como todas as obras e instalações
diferidos, ativo e passivo, em 31 de dezembro de 2014 sejam realizados até 2019. As estimativas de recuperação dos disponíveis para venda e mensurados ao valor justo através do resultado e instrumentos financeiros derivativos. Risco realizadas pela controlada, serão revertidas automaticamente ao Departamento de Água e Esgoto de Araçatuba
de taxa de juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta das
créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos (DAEA) sem qualquer retorno financeiro para a controlada. d) Sagua - Soluções Ambientais de Guarulhos S.A.: Em
financeiras, no âmbito da reestruturação financeira e na condução dos negócios, consideradas na data de preparação contratados com taxas variáveis. A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras e a maior parte 17 de junho de 2014, a Sagua venceu o processo licitatório para prestação dos serviços públicos de transporte,
dos balanços. Tendo em vista as incertezas relacionadas ao plano de recuperação judicial, conforme nota 30.3, a de seus empréstimos atrelados a taxas de juros flutuantes (majoritariamente vinculadas à variação do CDI), conforme tratamento e destinação final de esgotos sanitários da área urbana do município de Guarulhos - SP, na modalidade
Companhia e suas controladas, conservadoramente, constituíram provisão para não realização dos saldos de ativos disposto na Nota 12. As taxas de juros dos empréstimos e financiamentos também estão vinculadas às variações da de concessão administrativa pelo prazo de 30 anos. A Sagua, sediada em Guarulhos-SP, tem por objeto a exploração
fiscais diferidos no valor de R$ 569.476 e R$ 967.598, respectivamente. Para fins de apresentação do balanço TJLP, IGP-M e US$. Análise de sensibilidade de variação nas taxas de juros - Consolidado: O Conselho Federal de dos serviços públicos de esgotamento sanitário no Município de Guarulhos-SP, incluindo todos os serviços auxiliares,
patrimonial, os ativos e passivos diferidos de mesma natureza são apresentados pelo seu valor líquido, considerando Contabilidade (CFC), através da resolução nº 1.198/09, determinou que fossem apresentados mais dois cenários complementares e correlatos. Em 1º de agosto de 2014, através de assembleia geral extraordinária dessa controlada,
a apuração por entidade legal. 17. Patrimônio líquido: Capital social: Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o com deterioração de 25% (“Possível”) e 50% (“Remoto”) da variável do risco considerado.
foi aprovado o aumento de capital social da Sagua em R$ 119.346, por meio da emissão de 119.345.673 ações
capital social totalmente subscrito e integralizado está representado por 500 milhões de ações ordinárias de valor
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Estas ações foram parcialmente integralizadas pela OAS Investimentos,
Valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 500.000. Reserva de reavaliação e custo atribuído próprios e
Taxa moeda Cenário Cenário Cenário no montante de R$ 23.869, sendo o saldo remanescente a ser posteriormente integralizado. 27. Compromissos
de controladas: Representam a parcela não realizada da reavaliação e do custo atribuído de terrenos, obras civis, Operação
Risco anual original provável possível remoto assumidos: Obrigações por arrendamentos operacionais: A Companhia e suas controladas mantêm compromissos
máquinas e equipamentos e veículos, líquida dos efeitos tributários. A parcela realizada, baseada na depreciação e Passivo
decorrentes de contratos de arrendamento operacionais de imóveis em que estão localizadas algumas de suas
alienação dos ativos reavaliados, é transferida para prejuízos acumulados, juntamente com os respectivos impostos
Empréstimos - TJLP
TJLP 5,00% 39.979 41.978 42.478 42.978 controladas no exterior, bem como a sua sede administrativa no Brasil, e imóveis em que se localizam controladas no
diferidos registrados pela Companhia. Reserva legal: A legislação societária brasileira exige que as sociedades
Empréstimos - CDI
CDI 10,81% 305.840 338.912 347.180 355.447 Brasil. O valor referente ao aluguel a ser pago pela Companhia até o término do contrato é de R$ 26.300. Em 31 de
anônimas apropriem 5% do lucro líquido anual para reserva de lucros, antes dos lucros serem distribuídos, limitando
dezembro de 2014, os contratos possuem prazo residual de arrendamento de 47 meses (vencimento em 30 de
Empréstimos - IGP-M
IGP-M 3,67% 29.085 30.154 30.421 30.688
essa reserva até 20% do valor total do capital. A reserva tem por fim assegurar a integridade do capital social e
novembro de 2018) e não possuem cláusula de opção de compra ao término desse período, porém permitem
374.904 411.044 420.079 429.113 renovações tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são celebrados. 28. Transações não
somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar capital. Em 31 de dezembro de 2014, Total
a Companhia absorveu R$ 23.379 do saldo de períodos anteriores para compensar o prejuízo apurado no exercício. Ativo
envolvendo caixa: Durante o exercício de 2014 e de 2013, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes
Aplicações financeiras
CDI 10,81% 97.305 107.827 110.457 113.088 operações não envolvendo caixa, as quais não estão refletidas nas demonstrações dos fluxos de caixa:
Reserva de lucros: O saldo de lucros acumulados, cuja destinação está sob decisão da administração, é transferido
Total
97.305
107.827
110.457
113.088
para a conta de reservas de lucros. A Companhia absorveu R$ 319.281 do saldo da reserva de lucros para
Controladora
Consolidado
compensar o prejuízo apurado em 31 de dezembro de 2014 (2013: R$ 44.276). Outras reservas: Compreende Derivativos
2014
2013
2014
2013
substancialmente as diferenças cambiais de conversão das operações de controladas no exterior e ganho na
Operações de Hedge
CDI 10,81% 128.389 (33.316) (257.475) (587.778) Dividendos e juros sobre capital próprio propostos por controladas 111.913
103.239
–
–
variação do percentual de participação em investimento. Dividendos: O estatuto social da Companhia determina a Total
(40.231)
92.513 (40.231)
92.513
128.389 (33.316) (257.475) (587.778) Reversão (distribuição) de dividendos para controladoras
distribuição de dividendos anuais mínimos obrigatórios de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Efeito no patrimônio considerando os cenários
–
–
–
(230.564) (567.270) Ganho na variação no percentual de participação em investimento 127.024
artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Conforme ata da Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 30 de abril de 2014 Para determinar o valor estimado de mercado dos instrumentos financeiros, foram utilizadas as informações Impostos de renda de aplicação financeira
971
–
2.053
–
não houve distribuição de resultados e pagamento de dividendos com relação ao exercício social findo em 31 de disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. As estimativas não indicam, necessariamente, que Encargos financeiros capitalizados
3.513
47.515
3.513
47.515
dezembro de 2013. Em 31 de agosto de 2014, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral tais instrumentos não possam ser operados no mercado diferentemente das taxas utilizadas. O uso de diferentes Aquisição de ativo imobilizado - Leasing e Finame
(56.695)
(56.181) (56.695) (56.181)
Extraordinária a distribuição de dividendos no montante de R$ 40.231, sobre o saldo de retenções de lucros informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderão ter um efeito relevante no montante do valor Compensação parcelamentos federais - Lei 13.043/14
(117.896)
– (156.261)
–
acumulados em exercícios anteriores. 18. Provisões: A Companhia e suas controladas possuem autos de infração e estimado de mercado. A Companhia tem como prática não ficar exposta aos riscos de mercado, monitorando-os Adições aos investimentos
(159.841) (1.107.705) (71.636) (226.868)
processos de natureza tributária, cível e trabalhista. Esses autos de infração e processos estão sendo contestados constantemente, operando apenas instrumentos que lhe permitam o controle e a mitigação de tais riscos. Risco de Adições ao intangível
–
–
20.830
–
pelas companhias nas esferas administrativa e judicial. A administração, tanto da Companhia quanto de suas taxa de câmbio: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta das Baixas ao intangível - Outorga e Ativo qualificável
–
–
50.998
3.943
investidas, baseada em interpretações dos seus assessores jurídicos responsáveis pela defesa das mencionadas flutuações no câmbio que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos contratados Provisão para impairment de investimentos
1.140.707
– 1.140.707
–
autuações, entende que as provisões constituídas são suficientes para fazer face às perdas esperadas, conforme em outras moedas. Os resultados não estão suscetíveis a sofrer significativas variações, resultantes da volatilidade Baixa de investimentos
604.492
803.367 604.492 239.544
demonstrado a seguir:
29.
Operação
Lava
Jato:
A
Companhia
e
suas
controladas
Construtora
OAS
e
Coesa,
juntamente
com
outras
emda taxa de câmbio do dólar norte-americano, pois a parcela relativa aos seus empréstimos em moeda estrangeira
Risco de perda provável:
está protegida por operações de swap e/ou por ativos atrelados à mesma moeda. Análise de sensibilidade de moeda presas do setor, estão sendo investigadas pelo Ministério Público Federal (“MPF”) e pela Polícia Federal, em operaConsolidado
estrangeira - Consolidado: Os cenários possível e remoto consideram, respectivamente, uma valorização do real em ção denominada “Lava Jato”, sobre supostas irregularidades cometidas em contratações da Petrobras. No âmbito de
tais investigações, a administração disponibilizou documentos e prestou os esclarecimentos requeridos, tendo até o
2014 2013
25% e 50% frente a outras moedas, com as taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2014.
momento colaborado plenamente com as autoridades competentes. Diante do contexto das investigações, cabe forProcessos tributários
2.036 1.950
Valor
necer algumas informações relevantes acerca do histórico de relacionamento comercial com a Petrobras. A primeira
Processos cíveis
13.622
919
moeda Cenário Cenário Cenário participação da Construtora OAS em concorrências junto à Petrobras ocorreu no ano de 2003, desde então foram
Risco da
Processos trabalhistas
21.507 11.322 Ativos
moeda Taxa original provável possível
remoto estudados mais de 150 projetos, dos quais sagrou-se vencedora em apenas 9 projetos, sendo 6 deles na modalidade
37.165 14.191 Contas a receber:
de consórcio com outras empresas. O cliente Petrobras representou em 2014, aproximadamente, 2% do backlog e
(–) Depósitos judiciais
(5.336) (1.787)
Construtora OAS S.A. - Sucursal Argentina
R$/ARS 0,32 166.683 52.872
66.090
79.308 10% da receita líquida na carteira de negócios do Grupo OAS. Em 20 de fevereiro de 2015, em consonância com as
Total
31.829 12.404
Construtora OAS S.A. - Sucursal Bolívia
R$/USD 2,66
67.555 179.440 224.300 269.160 referidas investigações, foi ajuizada pelo MPF perante a Justiça Federal do Paraná, Ação Civil Pública de ImprobidaCirculante
– 3.304
Construtora OAS S.A. - Sucursal Colômbia
R$/COP 0,00
58.886
65
81
98 de Administrativa de nº 5006675-66.2015.4.04.7000 contra a Companhia e suas controladas Construtora OAS e
Não circulante
37.165 10.887
Construtora OAS S.A. - Sucursal Costa Rica
R$/CRC 0,00 4.916.218 24.488
30.610
36.732 Coesa. A referida ação visa a aplicação das penas previstas na Lei nº 8.429/92, dentre as quais: (i) condenação soliTotal
37.165 14.191
Construtora OAS S.A. - Sucursal Equador
R$/USD 2,66
8.074 21.446
26.808
32.169 dária dos réus ao ressarcimento de suposto dano ao erário; (ii) pagamento de valores a título de danos morais coleMovimentação das provisões tributárias, cíveis e trabalhistas:
Construtora OAS S.A. - Sucursal Haiti
R$/USD 2,66
5.537 14.707
18.384
22.061 tivos; e (iii) proibição de contratar com o Poder Público e de receber incentivos fiscais e creditícios por até 10 anos.
Consolidado
Construtora OAS S.A. - Sucursal Honduras
R$/LPS 0,13 202.180 25.556
31.945
38.334 Essa ação proposta pelo MPF, e ainda não aceita pela Justiça Federal, encontra-se em fase inicial de modo que até
Provi- PagaValores
Construtora OAS S.A. - Sucursal Peru
R$/PEN 0,89 250.865 222.593 278.241 333.890 o momento a OAS não foi notificada para apresentação de manifestação prévia, tampouco, foi cientificada formalmente da existência da mesma. Em caso de futura admissão da ação, dar-se-á início à sua tramitação legal com a possi2013 sões mentos revertidos 2014
Construtora OAS S.A. - Sucursal
bilidade de apresentação de contestações e de provas, portanto, garantido o mais amplo e pleno direito de defesa.
Processos tributários
1.950
86
–
– 2.036
Trinidad &Tobago
R$/T&T 0,42
65.023 27.173
33.966
40.760 A Administração, apoiada na opinião dos seus advogados, conclui que ainda não é possível estimar a duração e o
Processos cíveis (i)
919 13.234
(196)
(335) 13.622
Construtora OAS S.A. - Sucursal Uruguai
R$/UYU 0,11 530.456 58.828
73.535
88.242 resultado das investigações, em função das mesmas terem sido iniciadas recentemente e dependerem de eventos
Processos trabalhistas (ii)
11.322 20.255 (4.318)
(5.752) 21.507
OAS African Investments Ltd.
R$/USD 2,66
15.437 41.004
51.255
61.506 futuros. Entretanto, reconhece que os órgãos competentes podem vir a adotar medidas contra a Companhia e algu14.191 33.575 (4.514)
(6.087) 37.165
Construtora OAS GE S.A.
R$/UYU 0,11 779.526 86.449 108.061 129.674 mas controladas, em relação a estes ou quaisquer outros assuntos relacionados, podendo estas serem impedidas de
(–) Depósitos judiciais
(1.787)
43 (3.592)
– (5.336)
Construtora OAS Ghana Ltd.
R$/UYU 0,11 260.756 28.918
36.148
43.377 celebrar contratos na esfera pública, ter que pagar multas ou incorrer em outras penalidades cabíveis, caso haja
Total
12.404 33.618 (8.106)
(6.087) 31.829
Construtora OAS Guinee S.A.
R$/UYU 0,11
91.746 10.175
12.719
15.263 condenações. 30. Eventos subsequentes: 30.1 Situação financeira atual: Não pagamento de dívidas e descum(i) Os principais processos de natureza cível são da OAS Empreendimentos e são movidos por clientes decorrentes OAS Nacala Ltda.
R$/UYU 0,11
97.599 10.824
13.530
16.236 primento de covenants: No dia 2 de janeiro de 2015, a OAS Finance (emissora do Bond 2021) e as garantidoras OAS,
de atrasos de obras e cobranças financeiras. (ii) Os principais processos de natureza trabalhista são da Construtora OGI Assets Ltd.
R$/USD 2,66
37.523 99.669 124.586 149.504 Construtora OAS e OAS Investimentos (incorporada pela OAS) não realizaram o pagamento de juros da dívida, totaOAS e contêm reclamações de ex-funcionários de terceirizadas (responsabilidade subsidiária/solidária), reclamações Total
904.207 1.130.259 1.356.314 lizando aproximadamente US$ 16 milhões. O não pagamento dos juros no prazo de 30 dias, contados a partir de 2
de janeiro de 2015, configurou evento de inadimplência nos termos da escritura dos Sênior Notes com vencimento
de funcionários (jornadas, danos morais, danos materiais, acidentes de trabalho, verbas trabalhistas), ações anulatóValor
rias e ações civis públicas.
Risco da
moeda Cenário Cenário Cenário em 2021. Em 2 de janeiro de 2015, a Companhia anunciou ao mercado que não pagaria os juros relacionados às
Risco de perda possível:
Consolidado
Passivos
moeda Taxa original provável possível
remoto notas seniores sem garantia real com vencimento em 2021 com o objetivo de preservar a liquidez da Companhia.
Com isso, as agências de rating rebaixaram as notas de crédito atreladas aos títulos de dívida da Companhia. Os
2014
2013
Fornecedores:
rebaixamentos ocorreram na seguinte sequência cronológica: • 2 de janeiro de 2015: Rebaixamento da agência Fitch
Processos tributários
57.487 61.714
Construtora OAS S.A. - Sucursal Argentina
R$/ARS 0,32 183.115 58.084
72.605
87.126 Ratings de BBB-/B+ (local/global) para C; • 5 de janeiro de 2015: Rebaixamento da agência Standard and Poors de
Processos cíveis
277.001 147.209
Construtora OAS S.A. - Sucursal Bolívia
R$/USD 2,66
6.279 16.678
20.848
25.017 BBB-/B+ (local/global) para CC; e • 7 de janeiro de 2015: Rebaixamento da agência Moody’s de B2 (global) para C.
Processos trabalhistas
29.671 10.158
Construtora OAS S.A. - Sucursal Chile
R$/CLP 0,00 40.824
179
224
269 Tais níveis de rating já são considerados em default técnico, o que leva em conta o fato de que a Companhia não
Total
364.159 219.081
Construtora OAS S.A. - Sucursal Colômbia
R$/COP 0,00 11.058
12
15
18 estava fazendo pagamento de suas dívidas financeiras e buscando uma reestruturação. No dia 5 de janeiro de 2015,
A Companhia é parte em ações judiciais envolvendo questões tributárias, cíveis e trabalhistas no montante de
Construtora OAS S.A. - Sucursal Costa Rica
R$/CRC 0,00 4.591.583 22.871
28.589
34.307 a OAS não realizou o pagamento de principal e juros da 9ª emissão de debêntures, acrescidos de multa prevista na
R$ 7.673 em 31 de dezembro de 2014 (2013: R$ 1.573), as quais baseadas na opinião de seus assessores jurídicos
Construtora OAS S.A. - Sucursal Equador
R$/USD 2,66
2.170
5.764
7.205
8.646 escritura de emissão. Em virtude do referido inadimplemento e consequente default, ocorreu o vencimento antecipaestão classificadas como possíveis de perda. 19. Obrigações de benefícios pós-emprego: A Companhia e
Construtora OAS S.A. - Sucursal Haiti
R$/USD 2,66
80
212
265
318 do de uma série de outras operações financeiras que continham previsão de cross-default, diante de tais fatos a
determinadas controladas oferecem a um grupo de funcionários e inativos que efetuaram contribuições fixas para o
Construtora OAS S.A. - Sucursal Honduras
R$/LPS 0,13
8.998
1.137
1.421
1.706 Companhia procedeu a reclassificação dos saldos para o passivo circulante. Derivativos: Com o inadimplemento da
plano de assistência médica, o direito de permanência no plano de saúde após a aposentadoria pagando o prêmio
Construtora OAS S.A. - Sucursal Panamá
R$/USD 2,66
2
5
6
8 Companhia, os bancos negociaram o vencimento antecipado de todos os contratos de derivativos devido ao rebaixamédio. O reconhecimento de ganhos e perdas atuariais é reconhecido em “outros resultados abrangentes”. Em 31 de
Construtora OAS S.A. - Sucursal Peru
R$/PEN 0,89 300.953 267.036
333.795
400.554 mento do rating que acionavam as cláusulas de vencimento antecipado ou de cross default. Como resultado dessa
negociação, entre os dias 5 e 9 de janeiro de 2015 foram liquidados todos os contratos de derivativos existentes em
dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas mantinham uma provisão para o passivo atuarial referente a
Construtora OAS S.A. - Sucursal
esse plano no montante de R$ 2.650 e R$ 18.926 na controladora e no consolidado, respectivamente. Estes saldos
República Dominicana
R$/DOP 0,06
350
21
26
32 31 de dezembro de 2014, cujo saldo líquido montava R$ 144.461 e a Companhia recebeu o valor líquido de R$
82.173,
gerando uma perda de R$ 62.288 no exercício de 2015. Vencimento da 7ª emissão de debêntures: Em 8 de
estão apresentados nas demonstrações financeiras em rubrica do passivo não circulante denominada “outros
Construtora OAS S.A. - Sucursal Trinidad &Tobago R$/T&T 0,42 208.466 87.118
108.898
130.677
janeiro de 2015, foi comunicada a ocorrência de evento de vencimento antecipado não automático da 7ª emissão de
passivos”.
Construtora OAS S.A. - Sucursal Uruguai
R$/UYU 0,11 509.052 56.454
70.568
84.681 debêntures da Companhia. Como forma de evitar a declaração de vencimento antecipado das debêntures, a emisso20. Receita líquida:
Controladora
Consolidado
Construtora OAS S.A. - Sucursal Venezuela
R$/VEN 0,42
57
24
30
36 ra decidiu pela realização do resgate antecipado facultativo pelo preço de R$ 941.486, conforme cláusulas contratu2014
2013
2014
2013
OAS Emirates LLC
R$/CAT 0,73
47
34
43
51 ais. Os valores foram recebidos pela Companhia por meio de uma aplicação financeira vinculada à 7ª emissão e utiReceita bruta:
Construtora OAS South Africa Ltd.
R$/RAN 0,23
147
34
43
51 lizados para liquidar a operação de debêntures. A Companhia procedeu a reclassificação dessa emissão para o
Mercado interno
129.127 594.870 5.954.760 6.686.218
OAS Energy GmbH
R$/USD 3,23 11.483 37.056
46.320
55.584 passivo circulante. 30.2 Demais eventos ocorridos: (a) Carta fiança OAS Óleo e Gás S.A.: Em 5 de janeiro de 2015,
Mercado externo
54.495 114.702 1.756.429 2.190.863
OAS International Engineering GmbH
R$/USD 2,66
9
24
30
36 foi proposta medida cautelar em face da Óleo e Gás e da OAS Investimentos (incorporada pela OAS), objetivando a
Total
183.622 709.572 7.711.189 8.877.081
OAS African Investments Ltd.
R$/USD 2,66
66
175
219
263 suspensão da exigibilidade de carta de fiança concedida em benefício da Óleo e Gás, no valor de R$ 78.890, que
Devoluções e cancelamentos
(2.108) (1.550) (240.948) (306.406)
Construtora OAS GE S.A.
R$/UYU 0,11 1.236.765 137.157
171.446
205.736 garantia obrigações financeiras da OAS. Até a data de autorização de emissão dessas demonstrações financeiras, a
Impostos incidentes
Construtora OAS Ghana Ltd.
R$/UYU 0,11 138.299 15.337
19.171
23.006 carta de fiança não foi honrada. Em 15 de janeiro de 2015, expirou o prazo de trinta dias que a acionista OAS, tinha
sobre a receita
(21.702) (23.691) (732.934) (643.844)
Construtora OAS Guinee S.A.
R$/UYU 0,11 457.437 50.730
63.413
76.095 para curar o inadimplemento consistente no não pagamento das notas promissórias por ela conferidas à Óleo e Gás,
Receita líquida
159.812 684.331 6.737.307 7.926.831
OAS Nacala Ltda.
R$/UYU 0,11 563.472 62.489
78.111
93.734 vencidas antecipadamente. Com isso, o acionista FI-FGTS passou a ter o direito de se retirar da Óleo e Gás e cobrar
A Companhia analisa a receita bruta por linha de negócio. As informações, por tipo de receita, correspondentes ao
OGI Assets Ltd.
R$/USD 2,66 46.249 122.847
153.559
184.271 o pagamento de multa da OAS de aproximadamente R$ 101 milhões cujo pagamento está garantido pelo penhor das
ações da Companhia detidas pela OAS. Em 30 de janeiro de 2015, a OAS informou à administração da Óleo e Gás
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 são as seguintes:
Central American Investing Ltd.
R$/USD 2,66
5.780 15.353
19.191
23.030 seu interesse em alienar a totalidade das ações da companhia que ora detém, iniciando um processo de venda, o
Investimentos
Total
956.831 1.196.041 1.435.252 qual está em curso em 2015. (b) FIP OASE - Inadimplento da FUNCEF: Em 19 de janeiro de 2015, a Caixa EconômiEngenharia em projetos de
Empréstimos em moeda estrangeira
R$/USD 2,66 2.253.039 5.984.523 7.480.654 8.976.785 ca Federal - CEF, na qualidade de administradora do FIP OASE, realizou chamada de capital no valor de R$ 200.000
Receita bruta:
pesada infraestrutura Consolidado Operações de Hedge
R$/USD 2,66 256.798 682.106
852.633 1.023.159 no FIP OASE à cotista FUNCEF. Até a presente data, a FUNCEF não realizou o aporte compromissado no FIP OASE,
Mercado interno
5.108.866
845.894
5.954.760 Efeito no patrimônio considerando os cenários
(1.338.762) (2.677.523) conforme previsto no Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de
Mercado externo
1.673.354
83.075
1.756.429 Risco de crédito: Contas a receber: O risco surge da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a incorrer Quotas do Fundo de Investimento em Participações OAS Empreendimentos, firmado em 31 de janeiro de 2014, e
Total
6.782.220
928.969
7.711.189 em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Caixa e equivalentes de também no Acordo de Investimentos e Outras Avenças, celebrado em 9 de dezembro de 2013 com a OAS
8
QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
Notas explicativas às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
(na qualidade de sucessora legal por incorporação da OAS Investimentos). No dia 13 de fevereiro de 2015, Grupo OAS. (d) SPE Gestão - Debêntures: No dia 8 de janeiro de 2015, a Vinci Crédito e Desenvolvimento I - Fundo Gestão, OAS Investments GmbH, OAS Investments Limited, OAS Finance e OAS Investimentos, nos termos dos
a OAS Empreendimentos notificou a CEF, com cópia para a FUNCEF, informando sobre o não cumprimento da de Investimento em Direitos Creditórios representado por sua gestora, Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. noti- artigos 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05 (“Lei de Recuperação Judicial”). A Companhia e suas controladas avaliaobrigação de aporte de capital e requerendo à CEF que tomasse todas as medidas legais cabíveis para realização ficou a SPE Gestão da declaração de vencimento antecipado no montante de R$ 97.236 (em 31 de dezembro de ram que, diante dos desafios decorrentes do agravamento da sua situação econômico-financeira, a Recuperação
do aporte. Em 20 de fevereiro de 2015, a OAS S.A. notificou a FUNCEF, com cópia para a CEF, para que aquela 2014 - R$ 84.863) do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não conver- Judicial era a medida mais adequada para proteger o valor dos ativos das companhias, bem como para atender de
honre com seu compromisso. Nesta mesma data, a FUNCEF solicitou a dilação deste prazo para integralização de síveis em ações, com garantia real e série única. Neste sentido, a SPE Gestão deveria ter realizado o pagamento no forma organizada e racional aos interesses da coletividades de seus credores, na medida dos recursos disponíveis
quotas de emissão do FIP OASE até 18 de março de 2015, o que também não foi cumprido. Em 20 de março de 2015, prazo de até 1 dia útil, no caso da emissora, e no prazo de até 2 dias úteis no caso da OAS S.A., fiadora e sucessora e, principalmente, manter a continuidade de suas atividades. Em 1º de abril de 2015, o Juizo da 1ª Vara Empresarial
a FUNCEF solicitou nova dilação do prazo para integralização das quotas subscritas em 13 de abril de 2015. Em 26 da OAS Investimentos. A SPE Gestão está avaliando a melhor forma de pagamento da referida notificação. (e) Arres- de Recuperação Judicial e Falências do Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo deferiu o
de março de 2015, a OAS notificou a CEF, com cópia para a FUNCEF, informando sobre a permanência do descum- to de ações da Invepar e Fonte Nova: No dia 24 de fevereiro de 2015, o Banco Caixa Geral - Brasil S.A. ingressou com processamento da recuperação judicial da Companhia e de suas controladas, Construtora OAS, OAS Empreendiprimento da obrigação de aporte de capital pela FUNCEF até aquela data, aduzindo sobre as consequências da ação de execução contra a OAS e a Construtora OAS para cobrança de Cédula de Crédito Bancário emitida pela OAS mentos, SPE Gestão, OAS Infraestrutura, OAS Imóveis S.A., OAS Investments GmbH, OAS Investments Limited,
inadimplência da FUNCEF no âmbito do Acordo de Quotistas e a correspondente perda de todos os seus direitos e avalizada pela Construtora OAS. Liminarmente, foi deferido o arresto parcial de 49,60% das ações da Fonte Nova OAS Finance e OAS Investimentos, tendo sido nomeado como administrador judicial (artigo 52, I, e artigo 64) Alvapolíticos e financeiros de forma automática, com a destituição dos membros indicados pela FUNCEF no Comitê de e 8,89% das ações da Invepar. Em face da referida decisão foi interposto recurso de Agravo de Instrumento, e em 7 rez & Marsal Consultoria Empresarial do Brasil. Conforme previsto na Lei de Recuperação Judicial, no prazo de até
Investimento do FIP OASE e no Conselho de Administração da OAS Empreendimentos, e, por fim, requerendo nova- de abril de 2015 foi dado provimento ao recurso pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, cancelando os arrestos deter- 60 dias contados da publicação do deferimento da Recuperação Judicial, a OAS apresentará aos seus credores seu
mente que tome se todas as ações legais e administrativas cabíveis em face da FUNCEF para a execução da obri- minados anteriormente. (f) Suspensão da incorporação da OAS Investimentos: Conforme descrito na nota 1.3 (d), em plano de recuperação financeira. O referido plano deverá ser aprovado pelos credores em Assembleia Geral de
gação de aporte, acrescida de multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês, desde o dia 31 de janeiro de 2015 até a 26 de dezembro de 2014 foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a incorporação da OAS Investi- Credores, a ser convocada nos termos da Lei de Recuperação Judicial. Construtora OAS - Sucursal Uruguai:
data do efetivo pagamento. Ainda na mesma notificação de 26 de março de 2015, a OAS S.A., na qualidade de mentos pela Companhia. Após a publicação dos atos relativos à incorporação, Aurelis Investments LLC ajuizou a A Construtora OAS - Sucursal Uruguai entrou com pedido de recuperação judicial no Uruguai dia 6 de abril de 2015
quotista do FIP e parte prejudicada pelo inadimplemento da FUNCEF, informou que tomará todas as medidas judi- Medida Cautelar nº 1020306-42.2015.8.26.0100, a qual foi distribuída perante a 9ª Vara Cível do Foro Central da e foi deferido pelo juiz daquele país no dia 8 de abril, data essa que foi nomeado o interventor e marcada a assemciais cabíveis contra a FUNCEF e contra a CEF, caso esses sejam omissos com relação às suas respectivas obriga- Comarca de São Paulo/SP, objetivando a obtenção de liminar para suspender os efeitos da referida AGE. Em 06 de bleia de credores para 2 de outubro de 2015. Situação financeira de curto prazo: A OAS S.A. encerrou o ano com
ções no âmbito do FIP OASE, em especial quanto ao ressarcimento dos prejuízos experimentados. (c) Samar - De- março de 2015, foi proferida decisão deferindo a liminar pretendida, para o fim de suspender a eficácia da incorpora- uma posição consolidada de caixa de R$ 1.014.921 e de capital circulante negativo de R$ 5.513.283. A Companhia
bêntures: No dia 13 de janeiro de 2015, a Samar publicou fato relevante no qual informou que a OAS, garantidora das ção e determinar que a Companhia se abstenha de praticar atos nela baseados. Contra a referida decisão, a Compa- para manter sua continuidade das operações, depende substancialmente, da aprovação e concretização do plano
debêntures emitida pela Samar, não realizou o pagamento de determinadas obrigações financeiras e nos termos da nhia interpôs o Agravo de Instrumento nº 2041803-07.2015.8.26.0000, o qual não foi julgado até o presente momen- de recuperação judicial, em especial, da captação de novos recursos e da reestruturação das dívidas existentes.
escritura de emissão das debêntures, o inadimplemento de qualquer dívida financeira da OAS acima de R$ 20.000 to. A decisão liminar vem sendo rigorosamente cumprida pela Companhia e seus administradores, sendo certo que Além disso, a continuidade das operações depende, ainda, da concretização das demais premissas consideradas
configuraria hipótese de vencimento antecipado da dívida da Samar. Contudo, em 2 de abril de 2015 deliberou-se em até eventual posterior decisão judicial em sentido contrário, não serão praticados atos baseados na incorporação no modelo de negócios. A administração da Companhia acredita que os novos recursos que serão captados no
Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a renúncia do debenturista ao direito de vencer antecipadamente a dí- mencionada. Ainda que a decisão futura venha a ser desfavorável à Companhia, ela produziria efeitos apenas a âmbito do plano de recuperação judicial, juntamente com as obras e receita proveniente de suas investidas, serão
vida da Samar por razão de qualquer inadimplemento ou vencimento antecipado das dívidas da OAS. Deliberou-se, partir da respectiva decisão judicial. A Administração da Companhia, apoiada na opinião dos seus assessores legais, suficientes para suprir suas necessidades de caixa dos próximos doze meses. Atendida essas necessidades de
ainda, a renúncia em relação à possibilidade de vencimento antecipado da dívida da Samar em decorrência da rees- considera a chance de êxito possível. 30.3 Recuperação judicial: Em 31 de março de 2015, a OAS, em vista da caixa e reestruturadas as dívidas a administração espera garantir a continuidade operacional da Companhia e suas
truturação financeira pela qual passa a OAS, de modo que qualquer medida, judicial ou extrajudicial, adotada pela situação financeira desfavorável que se encontrava, aliada a uma série de outros fatores, dentre os quais destaca- controladas. Cabe ressaltar, que não obstante o modelo de negócios utilizar as melhores estimativas da administraOAS nesse sentido não poderá ensejar a antecipação da dívida. Especificamente com relação ao processo de rees- mos: i) a forte retração do setor de construção civil e da economia, ii) restrição a linhas de crédito, e iii) recente an- ção para diversas premissas, existem várias incertezas, com destaque para as financeiras (custos orçados de obras,
truturação financeira da OAS, a Samar e o debenturista deliberaram que no prazo de 90 dias será convocada outra tecipação de vencimentos da maior parte de seu endividamento; ajuizou, no Foro Central da Comarca da Capital do recebimento de contas a receber, captação de recursos, variação cambial, etc) e para as judiciais e negociais
assembleia para que o debenturista delibere acerca da manutenção do waiver concedido nos termos da AGD. Com Estado de São Paulo, pedido de recuperação judicial, distribuído sob nº 1030812-77.2015.8.26.0100, em conjunto (aprovação do Plano de Recuperação Judicial por parte dos credores). Diante dessa conjuntura, a geração de resula deliberação em questão, a Samar isolou suas dívidas dos efeitos da reestruturação financeira do com suas controladas, Construtora OAS, OAS Empreendimentos, OAS Imóveis S.A., OAS Infraestrutura, SPE tados e a posição de caixa podem variar significativamente em relação ao projetado.
A Administração
Rodrigo Pinheiro Andrade - Contador - CRC SE - 006529/O-0 T-BA
Aos Acionistas e Diretores da OAS S.A. São Paulo - SP. Introdução: Examinamos as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas da OAS S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa,
para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas
explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da
Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais
e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras
consolidadas, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), assim como pelos controles
internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos
auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres
de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações
financeiras da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas
não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria
inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas
em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião com ressalvas. Base para opinião com ressalvas: a) Contas a receber de partes relacionadas (consolidado):
Conforme descrito na nota explicativa nº 7.1, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresenta, nas
demonstrações financeiras consolidadas, saldo de valores a receber de partes relacionadas, no montante de
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
R$280.120 mil, para os quais, não existe, no momento, evidências que confirmem a realização desse saldo e,
portanto, provisão para eventual perda deveria ter sido registrada. Consequentemente, o saldo do ativo não circulante
(controladora e consolidado) encontra-se aumentado, o prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e o
saldo do patrimônio líquido negativo encontram-se diminuídos em R$ 280.120 mil. b) Investigações em andamento:
Conforme mencionado nas notas explicativas nos 1 e 29, a Companhia e suas controladas Construtora OAS S.A. e
Coesa Engenharia Ltda. estão sendo investigadas por autoridades da administração pública federal em função de
supostas irregularidades na contratação e execução de determinadas obras da Petrobras. Considerando a data
recente dos processos e alegações iniciados contra a Companhia, a falta de jurisprudência sobre casos similares e o
fato de a investigação estar em andamento, conforme mencionado na nota explicativa nº 29, outros fatos poderão vir
a ser conhecidos e poderão afetar as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de
2014. Opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil: Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto mencionado no item a) e pelos
possíveis efeitos que possam advir do assunto descrito no item b) do parágrafo Base para opinião com ressalvas, as
demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da OAS S.A. em 31 de dezembro de 2014, o
desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS): Em nossa
opinião, exceto pelos efeitos do assunto mencionado no item a) e pelos possíveis efeitos que possam advir do
assunto descrito no item b) do parágrafo Base para opinião com ressalvas, as demonstrações financeiras
consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
e financeira consolidada da OAS S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho consolidado de suas operações
e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais
de relatório financeiro (IFRS), que também considera, para as atividades de incorporações imobiliárias de controladas
as práticas contábeis aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfases: Continuidade
operacional: Sem modificar nossa opinião e conforme descrito nas notas explicativas nos 1 e 29, em 31 de março de
2015, a Companhia, juntamente com algumas de suas controladas, apresentaram pedido de recuperação judicial, o
qual foi deferido em 1º de abril de 2015. A partir desta data, as Companhias possuem prazo de 60 dias para
apresentarem um plano de recuperação judicial (“Plano”), o qual deverá ser aprovado pelos credores em Assembleia
a ser convocada nos termos da Lei de Recuperação Judicial. Conforme descrito nas referidas notas explicativas, a
Companhia gerou prejuízo significativo em 2014 e por conta de outros fatores, também descritos nas notas
explicativas, apresenta, em 31 de dezembro de 2014, capital circulante negativo no montante de R$5.513.283 mil
(consolidado) e saldo de patrimônio líquido negativo no montante de R$2.605.437 mil. Essas condições indicam a
existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida quanto a capacidade de continuidade operacional da
Companhia e de suas controladas e sua continuidade depende da aprovação dos credores do plano de recuperação
e do sucesso na implementação do plano de recuperação. Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis: Conforme descrito na nota explicativa nº 2.1, a controlada indireta OAS
Empreendimentos, cujas operações são de incorporações imobiliárias, preparou suas demonstrações financeiras,
que foram consolidadas às demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária que consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04
editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor
e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos,
benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota
explicativa nº 2.1. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos: Auditoria dos
valores correspondentes ao exercício anterior findo em 31 de dezembro de 2013: As informações e os valores
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fins de comparação, foram
anteriormente auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 21 de março de 2014,
sem ressalvas, contendo ênfases relacionadas à incorporação imobiliária e a reapresentação dos valores
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
Salvador, 30 de abril de 2015
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CRC - nº 2SP 011.609/O-8-“F” BA
José Luiz Santos Vaz Sampaio
Contador
CRC-BA nº 015.640/O-3