Ministério Público Federal
Procuradoria da República em Goiás
TERMO DE COMPROMISSO, RESPONSABILIDADE E
AJUSTAMENTO DE CONDUTA
Aos treze dias do mês de junho do ano de dois mil e cinco,
no interesse do procedimento administrativo nº 1.18.000.005124/2004-23,
compareceram à Procuradoria da República no Estado de Goiás, perante os
representantes do Ministério Público Federal, os Procuradores da República
HELIO TELHO CORRÊA FILHO e MARIANE GUIMARÃES DE MELLO
OLIVEIRA, entre si ajustados, e as empresas arroladas no Anexo do presente
Termo, todas representadas pelo Sr. JERSON MACIEL DA SILVA,
doravante denominadas Grupo Avestruz Master, bem como os demais sócios
MARIA DO CARMO AMARO ROCHA, JERSON MACIEL DA SILVA
JUNIOR, ELISABETE HELENA MACIEL DA SILVA ALMEIDA,
PATRÍCIA ÁUREA MACIEL DA SILVA, FRANÇOIS THIBAUT MARIE
VICENT VAN SECROECK, EMERSON RAMOS CORREIA e JOSÉ
ROBERTO SIMPLÍCIO DA SILVA, tendo em vista a necessidade de
adequação das atividades empreendidas pelas empresas do Grupo com as
determinações contidas na Deliberação CVM nº 473/2004, bem como em
respeito ao contido nas Leis nº 6.385/76, buscando-se a proteção do interesse
dos consumidores/investidores, ajustam, com supedâneo no art. 5º, §6º, da Lei
nº 7.347, de 24 de julho de 1985 e art. 585, II, do CPC, o seguinte:
CONSIDERANDO QUE:
______________
1
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
1) a CVM - Comissão de Valores Mobiliários, no uso de suas atribuições,
expediu a Deliberação nº 473/04, alertando o público sobre as irregularidades
presentes no ato de colocação de Cédulas de Produtor Rural - CPR
representativas de venda para entrega futura de avestruz, pela empresa
Avestruz Master Agro-Comercial Importação e Exportação Ltda;
2) na referida deliberação, os investidores foram alertados de que a atividade
empreendida pela empresa configuraria captação de poupança popular, com
sujeição obrigatória aos termos da Lei nº 6.385/76, tendo sido ainda
determinado que a Avestruz Master se abstivesse de ofertar ao público as CPR
representativas de vendas para entrega futura de aves, com compromisso de
recompra;
3) em que pese o conteúdo da Deliberação CVM 473/04, a CVM, em posterior
inspeção realizada na Avestruz Master Agro-Comercial, Importação e
Exportação Ltda, e em outras empresas a ela coligadas, constatou que a
irregularidade persistia, uma vez que no momento da emissão das CPR, passou
a celebrar um "Contrato de Compra e Venda de Avestruzes" em que o
Abatedouro Struthio Gold Importação, Exportação e Comércio Ltda., empresa
ligada à primeira, se compromete em adquirir as mesmas aves, na data de
vencimento das CPR;
4) tendo em vista que a assunção de compromisso de recompra das aves pela
Struthio
Gold,
como
apurado
em
inspeção,
resulta
em
flagrante
descumprimento à Deliberação 473/04, a CVM aplicou à Avestruz Master a
multa cominatória fixada no inciso IV daquela Deliberação, e, com lastro no
§3º do art. 9º da Lei nº 6.385/76, instaurou procedimento administrativo para
apurar a irregularidade;
______________
2
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
5) em face dos fatos acima descritos, a CVM, uma vez mais, alertou aos
participantes do mercado de valores mobiliários, e ao público em geral, que a
empresa Avestruz Master não está registrada perante aquela Autarquia como
companhia aberta, não estando, assim, habilitada a oferecer publicamente
quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, conforme definido no
inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76;
6) dispõe, ainda, a Lei nº 6.385/76:
art. 2º. São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
XI - quando ofertados publicamente quaisquer outros títulos ou
contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação,
de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou
de terceiros.
§3º. Compete à CVM expedir normas para a execução do disposto
neste artigo, podendo:
I - exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade
anônima;
II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as
informações sobre o empreendimento ou projeto sejam auditadas por
auditor independente nela registrado.
art. 4º. O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores
Mobiliários exercerão as atribuições previstas na lei para o fim de:
IV - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do
mercado contra:
a) emissões irregulares de valores mobiliários;
V - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação
destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço
______________
3
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
dos valores mobiliários negociados no mercado;
VI - assegurar o acesso do público a informações sobre os valores
mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido;
Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será
distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão.
§3º. Caracterizam a emissão pública:
III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto
ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de
comunicação.
Art. 26. Somente as empresas de auditoria contábil ou auditores
contábeis independentes, registrados na Comissão de Valores
Mobiliários, poderão auditar, para os efeitos desta Lei, as
demonstrações financeiras de companhias abertas e das instituições,
sociedades ou empresas que integram o sistema de distribuição e
intermediação de valores mobiliários.
7) é vedado ao fornecedor de produtos e serviços colocar no mercado de
consumo qualquer produto ou serviço em desacordo com as normas expedidas
pelos órgãos oficiais competentes;
8) precedendo eventual propositura de ação judicial pelo descumprimento de
normas legais, o art. 5º, §6º, da Lei nº 7.347/85, permite a elaboração de
compromisso de ajustamento entre as partes interessadas, com força de título
executivo extrajudicial;
Resolvem celebrar o presente Termo de Compromisso,
Responsabilidade e Ajustamento de Conduta, de acordo com as seguintes
cláusulas:
______________
4
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
CLÁUSULA PRIMEIRA: O Grupo Avestruz Master, em cumprimento ao
disposto na Lei nº 6.385/76, deverá, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a
partir da data da assinatura do presente termo, dar entrada no pedido de
registro na CVM como companhia aberta - já previamente convertida para a
forma de sociedade anônima - de todas as empresas do Grupo que pretenderem
realizar oferta pública de CPR ou de quaisquer outros títulos ou contratos
destinados à venda de avestruzes ou de qualquer outra modalidade de apelo à
poupança popular, mediante a concomitante promesssa de recompra das
mesmas ou qualquer outra estipulação que importe na conferência de um
direito de remuneração, de parceria ou participação, instruído com toda a
documentação exigida, inclusive com o Relatório da auditoria a que se refere a
CLÁUSULA SEGUNDA, quando já deverão ter cumpridas todas as
exigências legais e regulamentares necessárias à obtenção do referido registro,
sob pena de paralisarem suas atividades de venda de avestruzes, salvo para
abate ou exportação;
PARÁGRAFO ÚNICO: O indeferimento do pedido de registro ou a sua
conversão em diligência para a juntada de documento, para a realização de
diligência ou para o atendimento de exigência que deveriam ter sido
providenciados antes da formalização do pedido de registro também
obrigará as empresas do Grupo Avestruz Master a paralisarem suas atividades
de venda de avestruzes, salvo para abate ou exportação;
CLÁUSULA SEGUNDA: para a obtenção do registro perante a CVM como
companhia aberta, o Grupo Avestruz Master deverá contratar empresa de
auditoria independente, devidamente registrada na CVM, de renome
internacional, com a finalidade de apresentar parecer sobre suas demonstrações
financeiras;
______________
5
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
CLÁUSULA TERCEIRA:
O Grupo Avestruz Master somente poderá
realizar ofertas públicas de Cédulas de Produto Rural - CPR ou de quaisquer
outros títulos ou contratos destinados à venda de avestruzes ou de qualquer
outra modalidade de apelo à poupança popular, mediante a concomitante
promessa de recompra das mesmas avestruzes ou qualquer outra estipulação
que importe na conferência de um direito de remuneração, de parceria ou
participação em favor dos adquirentes das avestruzes, desde que tal oferta
esteja previamente registrada na CVM, nos termos do art. 19 da Lei nº
6.385/76, e da Instrução CVM nº 296, de 18 de dezembro de 1998;
CLÁUSULA QUARTA: até que as empresas do Grupo Avestruz Master
referidas na CLÁUSULA PRIMEIRA obtenham o competente registro
perante a CVM como companhia aberta, bem como o registro de distribuição
pública dos títulos contratados referidos na cláusula terceira, nos termos da
legislação correlata, deverá constar nas Cédulas de Produtor Rural - CPR e
quaisquer outros títulos ou contratos utilizados pelas empresas do Grupo
Avestruz Master que estas, bem como qualquer outra com a qual mantenham
relações de natureza comercial, estão proibidas de conferir aos adquirentes
desses títulos ou contratos quaisquer direitos de remuneração, de parceria ou
de participação, em especial mediante a realização de promessa de compra e
recompra futura de avestruzes, ainda que verbalmente, mesmo por intermédio
de seus atendentes, vendedores e prepostos;
CLÁUSULA QUINTA: o presente compromisso de ajustamento não obsta a
adoção,
por
parte
dos
órgãos
públicos
competentes,
das
medidas
administrativas e/ou judiciais que se fizerem necessárias para o cumprimento
das notificações e termos de infrações que porventura vierem a ser lavrados em
desfavor do Grupo Avestruz Master;
______________
6
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
CLÁUSULA SEXTA:
enquanto não obtiver o registro na Comissão de
Valores Mobiliários, fica o Grupo Avestruz Master obrigado a publicar, junto
com toda e qualquer propaganda institucional ou de marketing que venha a
veicular, seja por intermédio da imprensa escrita, falada, televisiva ou qualquer
outra modalidade de veiculação de publicidade,v.g., outdoor, panfletos, folder,
etc, inclusive no seu site, uma NOTA DE ESCLARECIMENTO, redigida pelo
MPF, que fará parte integrante deste Termo, alertando aos investidores de que
as empresas do Grupo Avestruz Master estão proibidas de conferir aos
investidores adquirentes de Cédulas de Produtor Rural (ou de quaisquer outros
títulos ou contratos destinados à venda de avestruzes), qualquer direito de
remuneração, de parceria ou de participação, e em especial a promessa de
comprra ou recompra futura de avestruzes;
PARÁGRAFO PRIMEIRO: a NOTA DE ESCLARECIMENTO deverá ser
publicada utilizando a mesma fonte utilizada para a propaganda escrita. No
caso da imprensa falada, deverá ser lida pausadamente e, na propaganda
televisiva, deverá ser reservado o tempo necessário para que possa ser
mostrada ao telespectador em fonte legível e lida pausadamente pelo locutor;
PARÁGRAFO SEGUNDO: sem prejuízo do parágrafo anterior, outras notas
de esclarecimento à população junto aos veículos de comunicação poderão ser
exigidas do Grupo Avestruz Master, a exclusivo critério do MPF, que deverá
divulgá-las às suas expensas e de imediato no mesmo tempo, horário e veículo
utilizado pela propaganda que lhe der causa;
PARÁGRAFO TERCEIRO: ficam excluídas da obrigação prevista no caput
os seguintes meios publicitários, desde que não contenham apelo comercial: 1)
a publicidade estática em estádios, sambódromos, ginásios e outras arenas
______________
7
____________________
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
desportivas que somente poderão identificar o produto, sua marca e slogan; 2)
a simples expressão da marca, seu slogan ou a exposição do produto que se
utiliza de veículos de competição como suporte; 3) as "chamadas" para
programação patrocinada em rádio e TV, inclusive por assinatura; 4) os textosfoguete, caracterizações de patrocínio, vinhetas de passagem e assemelhados.
CLÁUSULA SÉTIMA: sem prejuízo da eventual propositura da ação penal
cabível, a não observância do previsto em qualquer das cláusulas anteriores
caracterizará infração ao presente Termo de Ajustamento de Conduta,
possibilitando-se ao MPF a sua execução, sujeitando-se o Grupo Avestruz
Master ao pagamento de multa diária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), corrigida monetariamente;
PARÁGRAFO ÚNICO: em caso de inadimplência das empresas do Grupo
Avestruz Master, seus responsáveis, representantes legais e controladores
responderão solidariamente pelo pagamento da multa;
CLÁUSULA OITAVA: o presente termo constitui título executivo
extrajudicial, nos termos do art. 5º, §6º da Lei nº 7.347/85, e do art. 585, II, do
CPC;
CLÁUSULA NONA: Fica eleito o foro da Comarca de Goiânia para dirimir
qualquer dúvida decorrente deste termo, inclusive eventual ação executiva,
consistente em obrigação de fazer, nos termos da Lei nº 7.347/85, com
renúncia a qualquer outro;
Nada mais havendo a ajustar, encerra-se o presente termo,
assinado pelos celebrantes e referendado pelo Ministério Público Federal,
______________
8
____________________
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
nos termos do art. 585, II, do Código de Processo Civil.
Goiânia, 13 de junho de 2005.
Helio Telho Correia Filho
PROCURADOR DA REPÚBLICA
Mariane G. de Mello Oliveira
PROCURADORA DA REPÚBLICA
Jerson Maciel da Silva
PRESIDENTE DO GRUPO AVESTRUZ MASTER
SÓCIOS AVALISTAS E CO-RESPONSÁVEIS PELO
ACATAMENTO DO PRESENTE TERMO:
Maria do Carmo Amaro Rocha
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Jerson Maciel da Silva Júnior
GRUPO AVESTRUZ MASTER
______________
9
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
Elisabete Helena Maciel da Silva
Ameida
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Patrícia Áurea Maciel da Silva
GRUPO AVESTRUZ MASTER
François Thibaut Marie Vicent
Van Sebroeck
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Emerson Ramos Correia
GRUPO AVESTRUZ MASTER
José Roberto Simplício da Silva
GRUPO AVESTRUZ MASTER
______________
10
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
Ministério Público Federal
Procuradoria da República em Goiás
NOTA DE ESCLARECIMENTO
"De acordo com a Lei nº 6385/76, o Grupo Avestruz Master
está proibido de assegurar a seus clientes qualquer direito de remuneração, de
parceria ou de participação e, em especial, a promessa, ainda que verbal, de
compra ou recompra futura de avestruz."
Goiânia, 13 de junho de 2005.
Helio Telho Correia Filho
PROCURADOR DA REPÚBLICA
Mariane G. de Mello Oliveira
PROCURADORA DA REPÚBLICA
______________
11
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
Jerson Maciel da Silva
PRESIDENTE DO GRUPO AVESTRUZ MASTER
SÓCIOS CO-RESPONSÁVEIS PELO ACATAMENTO
DO PRESENTE TERMO:
Maria Do Carmo Amaro Rocha
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Jerson Maciel da Silva Júnior
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Elisabete Helena Maciel da Silva
Ameida
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Patrícia Áurea Maciel da Silva
GRUPO AVESTRUZ MASTER
François Thibaut Marie Vicent
Van Sebroeck
GRUPO AVESTRUZ MASTER
______________
12
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
Emerson Ramos Correia
GRUPO AVESTRUZ MASTER
José Roberto Simplício da Silva
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Ministério Público Federal
Procuradoria da República em Goiás
ANEXO - GRUPO AVESTRUZ MASTER
1) AVESTRUZ MASTER AGROCOMERCIAL, IMPORTAÇÃO E
EXPORTAÇÃO LTDA., CNPJ nº 02.020.463/0001-39, sede na Rua 15, nº
2.160, Setor Marista, Goiânia/GO, sócios: Jerson Maciel da Silva, Jerson
Maciel da Silva Júnior, Francois Thibaut Marie Vicent Van Sebroeck e
Elizabete Helena Maciel da Silva Almeida;
2) AVESTRUZ MASTER AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÃO S/A,
CNPJ nº 07.355.799/0001-88, sede na Av. T-10, nº 449, Sala 05, Setor Bueno,
Goiânia/GO, sócios: Jerson Maciel da Silva, Patrícia Áurea Maciel da Silva e
Maria do Carmo Amaro Rocha;
3) STRUTHIO BRASIL BOLSA DO COMÉRCIO DE AVESTRUZ
AGRO-COMERCIAL LTDA., CNPJ nº 04.141.068/0001-97, sede na Rua
______________
13
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
15, nº 2.130, Setor Marista, Goiânia/GO, sócios: Elisabete Helena Maciel da
Silva Almeida, Jerson Maciel da Silva, François Thibaut Marie Vicent Van
Sebroeck e Jerson Maciel da Silva Júnior;
4) SENAVESTRUZ CRIAÇÃO E HOTELARIA AGRO-COMERCIAL
LTDA, CNPJ nº 04.727.506/0001-58, sede no Rancho Dois Irmãos, s/nº, Zona
Rural, Senador Canedo/GO, sócios: Elisabete Helena Maciel da Silva Almeida,
François Thibaut Marie Vicent Van Sebroeck, Jerson Maciel da Silva, e Jerson
Maciel da Silva Júnior;
5) AFRICAN BLACK TECNOLOGIA EM CRIAÇÃO DE AVESTRUZ,
CNPJ nº 05.388.348/0001-22, sede na Rodovia GO-020, Fazenda Chaparral,
s/nº, Zona Rural, Bela Vista de Goiás/GO, sócios: Jerson Maciel da Silva,
Elisabete Helena Maciel da Silva Almeida e Jerson Maciel da Silva Júnior;
6) ABATEDOURO STRUTHIO GOLD IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO
E COMÉRCIO LTDA., CNPJ nº 06.086.496/0001-44, sede no Distrito
Industrial de Bela Vista de Goiás, Qd. 03/04, Módulo 01/25 e 16/39, Bela
Vista de Goiás/GO, sócios: Jerson Maciel da Silva e Elisabete Helena Maciel
da Silva Almeida;
7) AVESTRUZ MASTER HOTELARIA, SERVIÇOS E COMÉRCIO
LTDA., CNPJ nº 06.912.399/0001-63, sede na Rodovia Municipal à
Piracanjuba, Km 1,1 à esquerda, Fazenda São José, Zona Rural, Bela Vista de
Goiás/GO, sócios: Jerson Maciel da Silva, Elisabete Helena Maciel da Silva
Almeida e Patrícia Áurea Maciel da Silva;
8) RAMOS E SILVA CRIATÓRIO E HOTELARIA DE AVESTRUZ
______________
14
____________________
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
LTDA-ME, CNPJ nº 07.040.053/0001-85, sede na Rodovia Estadual GO 147,
Km 01, Zona Rural, Bela Vista de Goiás/GO, sócios: Emerson Ramos Correia
e José Roberto Simplício da Silva;
9) OSTRICHCULTURA CRIATÓRIO E HOTELARIA LTDA., CNPJ nº
07.037.735/0001-39, sede na Rodovia Estadual GO 147, Km 01, zona Rural,
Bela Vista de Goiás/GO, sócios: Emerson Ramos Correia e José Roberto
Simplício da Silva.
Goiânia, 13 de junho de 2005.
Helio Telho Correia Filho
PROCURADOR DA REPÚBLICA
Mariane G. de Mello Oliveira
PROCURADORA DA REPÚBLICA
Jerson Maciel da Silva
PRESIDENTE DO GRUPO AVESTRUZ MASTER
SÓCIOS CO-RESPONSÁVEIS PELO ACATAMENTO
DO PRESENTE TERMO:
______________
15
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
Maria Do Carmo Amaro Rocha
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Jerson Maciel da Silva Júnior
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Elisabete Helena Maciel da Silva
Ameida
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Patrícia Áurea Maciel da Silva
GRUPO AVESTRUZ MASTER
François Thibaut Marie Vicent
Van Sebroeck
GRUPO AVESTRUZ MASTER
Emerson Ramos Correia
GRUPO AVESTRUZ MASTER
José Roberto Simplício da Silva
GRUPO AVESTRUZ MASTER
______________
16
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________
______________
17
TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA AVESTRUZ MASTER1.doc
Mariane G. de Mello Oliveira
____________________