Consulta Pública n.º1/2008 – Better Regulation do Sector Financeiro em Matéria de Controlo Interno
BETTER REGULATION DO SECTOR FINANCEIRO EM MATÉRIA
DE CONTROLO INTERNO
Consulta Pública N.º1/2008
O presente aviso pretende definir os requisitos mínimos para o sistema de
controlo interno a implementar pelas instituições, baseando-se em objectivos e
princípios de controlo interno constantes nas várias bibliografias de referência,
nomeadamente o "Framework for Internal Control System in Banking
Organizations" e demais princípios e recomendações emanadas pelo “Comité
de Supervisão Bancária de Basileia” em matéria de controlo interno,
internacionalmente reconhecidos e utilizados, ou a “Lei Sarbanes Oxley”,
aprovada em 2002, para definir os objectivos e a composição do controlo
interno e quais os princípios orientadores do “Internal Governance” de uma
Instituição.
Questão 1 – Concorda com os objectivos do Controlo Interno?
Define-se por Sistema de Controlo Interno o processo, posto em prática por
toda a organização, desenhado e operacionalizado para assegurar o
cumprimento de três fundamentais objectivos que podem ser enquadrados em
três categorias.
Atingir eficiência e eficácias nas operações, considerado um objectivo de
desempenho, através do qual se pretende a garantia da utilização eficaz dos
activos e recursos e em assegurar a própria sobrevivência da Instituição. Para
tal, é indispensável que os colaboradores da Instituição trabalhem, em sintonia,
para atingir os mesmos objectivos definidos e divulgados pelos Órgãos de
Administração e de Gestão.
O segundo objectivo prende-se com a existência de informação financeira e de
gestão correcta, completa, fiável e tempestiva, que corresponde aos objectivos
de informação. Estes destinam-se a garantir que as tomadas de decisão e
processos de controlo, tanto a nível interno (órgãos de Administração e de
Gestão e Auditoria Interna), como externo (investidores, autoridades de
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supervisão, auditores externos, accionistas), são executadas com base em
elementos (por exemplo, relatórios e demonstrações financeiras) pertinentes,
completos, fiáveis e tempestivos.
O de respeito pelo cumprimento legal e regulamentar, os objectivos de
"compliance", que por seu lado visam assegurar o cumprimento de todas as
disposições legais e regulamentares aplicáveis, das normas profissionais e
deontológicas e das regras internas e orientações dos órgãos sociais, de modo
a proteger a reputação da Instituição e a evitar a aplicação de penalidades e
sanções.
Questão 2 – Concorda com os princípios gerais do sistema de controlo
interno?
Considerando a COSO (Comitte of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission), uma das principais referências em matérias de Controlo Interno
que serviu de alicerce a tantos outros documentos já emitidos relacionados
com esta matéria, nomeadamente e mais recentemente o Manual de Avaliação
de Riscos (MAR), para atingir eficazmente os objectivos principais de um
Sistema de Controlo Interno devemos ter em consideração cinco componentes,
independentes mas interligadas entre si:
Ambiente de controlo
Atitude geral, consciencialização e as acções da Administração e a restante
organização perante os objectivos e estratégia da Instituição, reflectindo a
importância dada por todos ao sistema de controlo interno.
Sistemas de Informação e Comunicação
Registo, processo, resumo e relato de todas as transacções da entidade, de
modo a que permita o desempenho eficaz e tempestivo da gestão, assim como
o controlo da actividade e riscos da Instituição. A informação prestada deve
abranger toda a actividade da Instituição e ser actual, compreensiva,
consistente, fiável e tempestiva.
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Monitorização
Acções desenvolvidas pela Instituição de modo a garantir e manter a qualidade
do sistema de controlo interno, ao longo do tempo.
Avaliação de Riscos
Processo de identificar e medir todos os riscos que possam afectar de forma
adversa os objectivos definidos pela Instituição, em termos de impacto e
probabilidade, condicionando o seu desempenho, sua competitividade, sua
situação financeira, assim como a qualidade dos seus produtos ou serviços.
Os procedimentos de identificação e avaliação deverão abranger todos os
riscos emergentes da actividade desenvolvida pela Instituição e ter em
consideração tanto os factores externos (incluindo, por exemplo, as alterações
na conjuntura económica ou inovações tecnológicas) como os factores internos
(nomeadamente, a complexidade da estrutura organizativa, a natureza do
negócio ou o grau de rotação do pessoal) que possam influenciar
negativamente os objectivos estabelecidos.
Actividades de Controlo
Processo através do qual se garante que os objectivos da Instituição são
atingidos e que são tomadas as acções necessárias para responder
adequadamente aos riscos previamente identificados. Para tal, é essencial que
sejam definidas políticas e procedimentos, estabelecidos pela gestão de topo,
que sistematizem, de forma clara e objectiva, o que fazer e como fazer, e que
as mesmas sejam devidamente divulgadas por todos os colaboradores.
Aquando da fase de avaliação, devemos ter em atenção que existem riscos
intrínsecos à actividade desenvolvida pela Instituição, devendo estes ser
analisados independentemente dos controlos implementados para os mitigar,
dado que estes não influenciam a probabilidade de ocorrência de eventos que
se materializem em impactos negativos, contribuindo antes para os minorar.
Assim sendo, os princípios gerais do sistema de controlo interno descritos no
presente aviso, devem, em nossa opinião, aproximar-se dos conceitos de risco
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e de controlo presentes em outras bibliografias de referência, efectuando uma
análise isolada e uma clara separação dos riscos de cada Instituição e dos
controlos implementados para os mitigar, constituindo esta premissa um dos
pilares do MAR.
Questão 3 – Concorda com as responsabilidades atribuídas ao Órgão de
Administração?
O Órgão de Administração é responsável pela definição dos objectivos
subjacentes
ao
seu
sistema
de
controlo
interno
assim
como
pelo
desenvolvimento de um modelo e parâmetros de avaliação do mesmo, de
modo a que o mesmo seja efectivos.
Para que estes objectivos possam ser devidamente concretizados é essencial
que os mesmos sejam incorporados na estratégia da Instituição, e que se
garanta, ao mais alto nível, que a Instituição está munida dos necessários e
adequados recursos, não só materiais, como humanos para a prossecução dos
mesmos, cujos se encontram reflectidos neste aviso.
Questão 4 – Concorda com os requisitos aplicáveis ao ambiente de
controlo?
Tal como referimos na nossa resposta à questão 2 o ambiente de controlo
constitui a atitude geral, consciencialização e as acções da Administração e a
restante organização perante os objectivos e estratégia da Instituição,
reflectindo a importância dada por todos ao sistema de controlo interno.
Um forte ambiente de controlo forte irá contribuir para o fortalecimento da
imagem da Instituição. A clara definição de valores como a ética profissional e
a integridade entre os colaboradores favorece a prevenção da fraude, aumenta
o profissionalismo e o compromisso com a Instituição. Uma definição clara e
objectiva da estrutura organizacional e dos níveis de competência permitem
uma mais eficiente gestão de erros e uma optimização do nível de supervisão
do trabalho realizado, sempre que adequada à natureza, dimensão e
complexidade da actividade desenvolvida.
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Questão 5 – Concorda com os requisitos aplicáveis ao sistema de gestão
de riscos?
No seguimento da nossa resposta à questão 2 de acordo com os princípios e
conceitos definidos para as componentes de Controlo Interno, “Avaliação de
Riscos” e “Actividades de Controlo”, somos da opinião que apesar de as
mesmas estarem relacionadas, como também estão com as restantes três
componentes, devem ser tratadas e consideradas independentemente uma da
outra.
Com efeito, por “Actividades de Controlo” entende-se todas as normas,
politicas, procedimentos ou regras instituídas e levadas a cabo na Instituição de
modo a minimizar os impactos de todos os riscos que possam surgir e
influenciar a actividade da Instituição, identificados e analisados no decorrer do
processo de “Avaliação de Riscos”. Ainda assim, ambos os processos devem
ser desenvolvidos independentes, evitando que sejam realizadas análises
conjuntas, que possam induzir a limitar o âmbito e os resultados da análise e
estudo realizado.
Questão 6 – Considera que este capítulo também deveria abranger os
requisitos de controlo interno relacionados com o ICAAP, incorporando o
disposto n.º7 a 14 da Instrução n.º15/2007?
Um dos objectivos primordiais do ICAAP visa garantir que todos os riscos a que
uma Instituição se encontra sujeita, uma vez identificados são-lhes dado a
devida análise e acompanhamento, e que o capital interno de que dispõem é
suficientemente adequado ao respectivo perfil de risco. Desta forma poderá
entender-se que o ICAAP corresponde a um dos critérios fundamentais a
serem cumpridos e respeitados na fase de processo de “Avaliação de Riscos”,
mediante a definição e documentação da política da Instituição sobre Capital
Interno e sua adequação e flexibilidade consoante a evolução e exposição da
Instituição face ao Risco, pelo que deve ser mencionado e incluído neste
capítulo.
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Questão 7 – Concorda com os requisitos aplicáveis ao processo de
informação e comunicação?
Esta componente abrange as práticas e procedimentos necessários à captura e
comunicação de informação, nos formatos e prazos adequados e de
informação pertinente, com o objectivo de proporcionar a todos os
colaboradores o desempenho das suas funções de uma forma informada.
A qualidade do sistema de informação melhora a capacidade dos níveis de
gestão tomarem decisões apropriadas nomeadamente ao nível do controlo das
actividades da Instituição, assim como potencia a produção de relatos
financeiros mais fidedignos e apropriados.
Questão 8 – Concorda com os requisitos aplicáveis à monitorização do
sistema de controlo interno?
A monitorização envolve a avaliação da concepção e funcionamento dos
controlos, numa base periódica, com vista a serem tomadas não só medidas
correctivas mas também preventivas. Este processo permite a detecção e
correcção de deficiências ou erros, que podem decorrer ou da concepção e
implementação de procedimentos ou da inadequação às alterações que a
Instituição sofreu ao longo do tempo.
A auditoria interna é um dos aspectos chave dado que no decurso do seu
trabalho, identifica e reporta todas as debilidades de uma forma independente e
objectiva, emitindo recomendações e desenhando planos de actuação de modo
a que as mesmas sejam efectivamente implementadas.
Questão 9 – Grupos Financeiros
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Questão 10 – Concorda com a prestação da informação prevista e
respectivas datas de referência e reporte ao Banco de Portugal?
À semelhança dos normativos anteriores o presente aviso requer informação
acerca da actual situação da Instituição, fundamentalmente no que respeita à
actual e futura estratégia empresarial, assim como informação acerca da
estrutura organizativa com nível de detalhe médio.
As principais alterações prendem-se com o facto de ser necessário a inclusão,
acerca das actividades e funções em regime de Outsourcing, se aplicável, no
sentido em que por si só corresponderem a uma fonte de risco, entre outros,
operacional, necessitando de acompanhamento e atenção especial.
Outras das principais alterações e que importa salientar é o facto da restante
informação a emitir pelo Órgão de Administração, apesar de, em termos de
conteúdo ser semelhante, deverá, de acordo com o disposto, ser agregada em
um capítulo que identifica e descreve a actividade de duas funções chave em
um sistema de controlo interno robusto: Gestão de Risco e Compliance.
Questão 11 – Concorda com o âmbito do parecer do órgão de
fiscalização?
Questão 13 – Concorda com o âmbito do parecer do revisor oficial de
contas?
À semelhança do que já acontecia pelo previsto no Aviso 3/2006, para além da
opinião acerca da adequação do sistema de controlo interno, as atenções
concentram-se nas deficiências e irregularidades detectadas, bem como as
suas potenciais implicações e consequências, agrupadas por áreas funcionais
mas também pelas dez novas categorias de risco mencionadas e descritas na
componente de controlo interno “Avaliação dos Riscos”, acções de correcção e
respectivo plano de concretização.
A ausência de irregularidades deve também, a partir do presente disposto, ser
expressamente declaradas.
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Questão 12 – Concorda com o âmbito do parecer do órgão de
Administração?
À semelhança dos relatórios emitidos pelo Órgão de fiscalização e do revisor
oficial de contas, que transmitem a sua opinião com base no seu conhecimento
que detém da Instituição e do seu trabalho realizado, nomeadamente da pela
análise e avaliação das várias componentes do controlo interno, o relatório
emitido pelo Órgão de Administração reflecte o entendimento que a Instituição
tem de si mesma. Pretendendo-se o mais objectivo e fiável, para além do
enquadramento da situação da Instituição e respectiva estratégia de negócio,
destaca não só os seus pontos de melhoria como enumera também os seus
pontos fortes, através de uma análise cuidada do seu sistema de controlo
interno.
Questão 10 – Concorda com a prestação da informação prevista e
respectivas datas de referência e reporte ao Banco de Portugal? (Grupo
Financeiro)
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Questão 11 – Concorda com o âmbito do parecer do Órgão de
fiscalização? (Grupo Financeiro)
N/A
Questão 12 – Concorda com o âmbito do parecer do Órgão de
Administração? (Grupo Financeiro)
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Questão 13 – Concorda com o âmbito do parecer do revisor oficial de
contas? (Grupo Financeiro)
N/A
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