DIREITO COMERCIAL
Prática de Registros Empresariais
Prof. Dr. Armando Luiz Rovai
OBJETIVO
Transmitir os conhecimentos relativos ao arquivamento de atos societários. Aspectos práticos do
registro empresarial acerca dos principais pontos abordados em reorganizações societárias e nos
conflitos entre sócios para resolução da sociedade em relação a um sócio.
EMENTA
Aspectos práticos do registro público de empresas, a cargo das juntas comerciais. Outras espécies
de registros societários. Exame acerca de atos de: constituição, alteração e dissolução de
sociedades empresárias.
Análise de casos práticos para reorganizações societárias
(transformação, cisão, incorporação e fusão de sociedades). A Sociedade estrangeira – offshore
(observações quanto sua legalidade e sua contabilidade). Anúncios e demais convocações
obrigatórias para instalação de assembleias e reuniões de sócios. Redação de instrumentos
societários (contratos e atas em geral - de assembleia geral ordinária e extraordinária). Cuidados
na elaboração de atas em geral. Documentos de interesse da sociedade. Exclusão extrajudicial.
Desligamento unilateral da sociedade. Recursos administrativos. Pedidos para cancelamento do
registro de atos societários. Estabelecimento empresarial - incidentes e prática (Trespasse registro e publicação). Livros obrigatórios.
CONTEÚDO PROGRAMÁTICO:
1) Introdução.
a) Breve análise acerca do desenvolvimento histórico do Registro de Empresa;
b) Atividade empresária e aquisição da personalidade jurídica.
2) - Empresário Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI.
2.1)Constituição, alteração e transformação
a) Capacidade para ser empresário;
b) Requerimento – i) Cláusulas obrigatórias; ii) Cláusulas facultativas; iii) Cláusula de sucessão
e, iv) Hipóteses de transformação.
3 - Sociedades Contratuais.
3.1)Constituição de Sociedade Ltda:
a) Contrato Social – i) Cláusulas obrigatórias; ii) Cláusulas facultativas; iii) Cláusula de exclusão
extrajudicial de sócios; iv) Cláusula de Sucessão; vi) Cláusulas polêmicas e aplicação supletiva
das regras da Lei 6.404/76.
b) Sócios Estrangeiros;
3.2) Alteração de contrato Social:
a) Quorum de deliberação;
b) Cessão e transferência de quotas;
c) Aumento de Capital Social;
d) Redução do Capital Social;
3.3) - Resolução da sociedade em relação a um sócio e outras hipóteses para alteração de contrato
social – Exclusão extrajudicial de sócio (ênfase em conflitos societários solucionados pela via
administrativa);
a) Quotas em Tesouraria
3.3) Retirada unilateral de sócio;
a) Hipóteses de sociedade unipessoal;
3.4) Dissolução: (i) Consensual; (ii) por determinação legal ou judicial.
a) Cancelamento por força da inatividade;
b) Decretação da quebra da empresa;
4) - Sociedade Anônima.
4.1) Assembleias gerais ordinárias:
a)
Publicações
b)
Livro de presença e ações escriturais;
c)
AGO realizada fora do prazo de 4 meses
d)
Assembléia geral com interrupção dos trabalhos
e)
Deliberação sobre matéria de competência de AGE
f)
Impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e de membros do conselho de
administração e fiscal: (i) Sociedades cujos atos, para arquivamento, dependem de aprovação
prévia por órgão governamental; (ii) eleição de administradores (conselho de administração ou
diretoria)
g)
Direitos dos minoritários e preferencialistas
4.2) Assembléias Gerais Extraordinárias:
a)
Documentação exigida.
b)
Orientações e procedimentos: (i) “Quorum” de Instalação da Assembléia; (ii) Reforma do
estatuto; (iii) “quorum” de deliberação; (iv) autenticação de cópias de documentos; (v)
procurações .
4.3) Publicações obrigatórias;
4.4) Reorganização societária - transformações, cisão, fusão e incorporação.
a) Constituição de holding familiar e patrimonial
b) Sociedade estrangeira - – offshore (observações quanto sua legalidade e sua contabilidade).
5) Recursos administrativos em geral para cancelamento de atos registrários.
6) Estabelecimento empresarial - Trespasse e seu registro.
METODOLOGIA
Aulas expositivas e práticas, estimulando a participação dos estudantes na discussão de casos
práticos apresentados. Realização de seminários envolvendo a redação de instrumentos
societários.
TURNO
Matutino
e
Noturno
BIBLIOGRAFIA
Bibliografia obrigatória:
COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. vol. 2. São Paulo. Saraiva, 2014.
COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial.. São Paulo. Saraiva, 2014
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. vol. 1. São Paulo. Saraiva, 2011.
Bibliografia Complementar:
ALMEIDA, Amador Paes de. Direito de Empresa. São Paulo: Saraiva. 2005.
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Comercial e Empresa. vol. 1. São Paulo: Saraiva, 2012.
PEREIRA, Ademar; ALMEIDA, Amador Paes de. Manual do Estabelecimento Empresarial. São
Paulo. Saraiva, 2010.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. 5ª edição, São Paulo, Atlas. 2013. Vol. 1
ROVAI, Armando Luiz. Curso de Iniciação ao Direito Comercial, 2ª edição, São Paulo.
Campus/Elsevier, 2011.
Bibliografia Prática:
PEDRO, Paulo Roberto Bastos. ROQUE, Nathaly Campitelli. Vade Mecum Prática OAB –
Empresarial. Editora Revista dos Tribunais. 2ªed., 2013.
CREPALDI, Silvio Aparecido. CREPALDI, Guilherme Simões. Direito Empresarial – Teoria e
Prática. Juruá Editora. 2009.
ALMEIDA, Marcelo Manhães de. ROVAI, Armando Luiz. Registro Mercantil. Quartier Latin.
2005.
CHAGAS, Edilson Enedino das. Direito Empresarial Esquematizado. Saraiva. 2014.
Critérios de Avaliação.
Dois bimestres. A avaliação dar-se-á através de provas bimestrais, englobando casos. Serão
realizadas, em espécie, 02 provas (uma em cada bimestre).