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Foco na Saída
Tomando a
decisão de vender
Série Foco na Saída
Parte Um de Cinco
A Parte Um da série
explora a estrutura de
desenvolvimento de uma
estratégia de saída eficaz –
com a definição de objetivos
adequados e a compreensão
da importância de um
planejamento antecipado
e eficiente.
Introdução
A mudança de controle, a admissão de um novo
sócio e a sucessão no comando da organização
estão entre os desafios mais difíceis enfrentados
pelos proprietários de empresas. As decisões que
cercam essas questões determinam o futuro dos
negócios aos quais os proprietários devotaram
suas vidas afetando sua continuidade e/ou a
rentabilidade.
Visão geral da série
Vender ou não vender, eis a questão. Em alguns
casos, a resposta correta pode ser vender, pois a
família talvez não tenha liderança ou membro
interessado ou preparado. Disputas famíliares
também podem imobilizar ou inviabilizar a
empresa. Há ainda a questão do interesse em
diversificar o patrimônio.
As próximas partes abordarão:
Geralmente, os proprietários não estão
preparados para enfrentar essas decisões críticas
e complexas, já que não se trata de situações
frequentes. Ainda que tenham décadas de
vivência à frente dos negócios, eles provavelmente
nunca tiveram que decidir sobre sua saída da
empresa.
Nossa experiência em auxiliar proprietários de
empresas a desenvolver e implementar estratégias
de saída eficientes mostra que cada situação é
única. A solução ideal para um proprietário pode
ser indesejável para outro. Contudo, existe uma
regra de ouro: a otimização do resultado depende
de uma estratégia de saída bem planejada e
cuidadosamente executada.
Criamos a série Foco na Saída para contribuir
com a discussão sobre o planejamento e a
execução de uma estratégia de saída eficiente.
Queremos ajudar os proprietários a deixar um
legado, não um problema, para os seus familiares,
empregados, clientes e fornecedores.
A “Parte Um” da série explora a estrutura de
desenvolvimento de uma estratégia de saída
eficaz – com a definição de objetivos adequados e
a compreensão da importância de planejamento
antecipado e eficiente.
• •
Parte Dois:
Como encontrar o comprador certo
• •
Parte Três:
Como preparar a empresa para a venda
• •
Parte Quatro:
O processo de negociação
• •
Parte Cinco:
Garantindo os benefícios da transação
Precisa conversar?
Não importa o estágio de transição em que a
empresa se encontra, podemos apoiá-lo na tomada
de decisões complexas, na compreensão do processo
e na escolha da melhor opção para concretizar sua
visão de longo prazo.
Para obter mais informações, consulte:
Carlos Mendonça
Sócio
Líder de Empresas Familiares
PwC Brasil
11 3674 3343
[email protected]
Tomando a decisão de vender
1
Sumário
5
Momento de transição: por que agora?
Cedo ou tarde você terá de transferir ou vender sua empresa.
Para maximizar o valor da transação e atingir os objetivos da empresa e dos acionistas, é necessário que
você controle o processo do princípio ao fim, o que exige análise, planejamento e execução detalhados.
Quanto mais cedo você começar o processo de planejamento da sucessão, maior será a possibilidade de
atingir todos os objetivos.
6
Definição de objetivos: missão crítica
Você precisa ter uma visão clara da direção de sua empresa. Qualquer que seja sua decisão, somente
por meio do entendimento claro de suas prioridades pessoais e dos negócios será possível executar e
controlar a opção de saída.
7
Considerações familiares
Frequentemente, resolver os problemas pessoais e emocionais que cercam a sucessão em empresas
familiares é mais difícil do que dar solução às questões comerciais ou financeiras. Você precisará
abordar essas questões delicadas antes de examinar outros desafios de negócios.
8
O que determina o valor: onde você está agora?
Quais são os aspectos reais e percebidos que aumentam o valor de sua empresa? Você precisa avaliar
seus pontos fortes e agir para aprimorá-los. Seja honesto consigo mesmo e com sua empresa: examine-a
e avalie suas operações com os olhos de compradores e investidores em potencial.
9
Empregados e a decisão de vender
Sua estratégia de saída deve levar em consideração os efeitos que uma venda trará para os seus
empregados. As preocupações podem ir do desejo de reter os principais gestores até proporcionar
segurança para um empregado valioso que está há muito tempo na empresa.
Estruturação da transação
10
Muitas vezes, a estruturação eficiente da transação ajuda a maximizar seu valor. Quanto mais cedo
você entender as implicações e a importância de estruturar a transação com eficiência, mais bem
posicionado você estará para preparar as bases de seu sucesso futuro.
Momento: o planejamento antecipado é essencial
12
Em muitas empresas, o planejamento da sucessão é meramente reativo. Na melhor das hipóteses,
isso pode impedir a maximização de valor; no pior dos cenários, você pode ver o trabalho de sua
vida afundar durante a fase de transição. Não postergue o planejamento por estar ocupado com os
problemas do dia a dia nem porque é difícil admitir que o momento de considerar sua aposentadoria já
está próximo.
Posicione sua empresa agora
14
O planejamento e a organização eficientes aumentarão o valor da empresa quando ocorrerem as
negociações efetivas para uma transação. Eles lhe proporcionarão informações importantes para tomar
uma decisão fundamentada ao aceitar – ou recusar – uma oferta.
Momento para a transição:
por que agora?
Quanto mais cedo você começar seu processo de
planejamento da sucessão, maior será a possibilidade de
atingir os seus objetivos.
• Aposentadoria
Transferências de controle são feitas
por vários motivos. Entre os mais
comuns, encontram-se:
• Ambiente competitivo
• Morte ou doença
• Dificuldades financeiras
• O
s herdeiros já estão preparados para assumir
as rédeas do negócio
• Desejo de liquidez e diversificação de ativos
1. Aposentadoria, doença
ou morte do proprietário
2. Ambiente competitivo e
dificuldades financeiras
A aposentadoria é o motivo mais
comum para a transferência de
controle. Por estarem envolvidos
emocional e financeiramente
com suas organizações, muitos
proprietários de empresas não estão
dispostos a analisar seriamente as
oportunidades para transferência de
controle antes que sejam “forçados” a
isso por sua idade avançada ou pelas
condições de saúde.
Outras razões para a transferência
de controle são o aumento da
concorrência ou as dificuldades
financeiras. Para muitos
proprietários, as pressões
competitivas aumentaram como
resultado da consolidação do setor
em que atuam ou da redução da
demanda ocasionada pela situação
econômica ou pelo ciclo de vida do
seu produto. Muitos setores que
no passado enfrentavam apenas
a concorrência local ou regional
tornaram-se globalizados e, com
a dificuldade de se obter créditos
de longo prazo e o custo financeiro
no Brasil (para ser o agente
consolidador da indústria),
os proprietários podem decidir
efetuar a venda da empresa.
Em qualquer dessas situações, a
decisão é reativa, pode não gerar o
resultado ideal. Para maximizar o
valor, é necessário que você controle
o processo do princípio ao fim, o
que exige análise e planejamento
detalhados. Quanto mais cedo você
começar, maior será a possibilidade
de alavancar o valor.
Tomando a decisão de vender
5
Definição de seus objetivos:
missão crítica
Decidir o que você deseja fazer e obter o melhor valor para sua empresa
é um processo que começa com a enunciação clara de seus objetivos, que
podem ser financeiros (retorno, preço de venda ou tributação) ou não
financeiros (sucessão, legado e reputação, preocupações dos empregados,
partilha do patrimônio, dinâmica familiar etc.).
Antes de começar, é necessário
responder a algumas perguntas
difíceis:
• Q
ual a experiência gerencial
necessária para que minha
empresa continue a ter sucesso?
• Por que eu desejaria manter a
Quem está preparado para gerir
empresa na família?
a empresa e disposto a isso?
• Quais são as minhas necessidades
Qual a preparação necessária
financeiras e as da empresa?
para tanto?
• O
que é realmente importante
para mim?
• Q
ual é a importância de
maximizar o valor recebido
em comparação com outras
considerações?
• Q
ue tipo de função gerencial eu
gostaria de ter na empresa? Por
quanto tempo?
• C
omo decidir se devo manter
uma participação financeira na
empresa?
• P
ara quem eu desejo vender ou
transferir os negócios? Como
escolho entre meus parentes,
empregados, investidores,
concorrentes e outros?
• O
que posso fazer para
proteger, recompensar e reter
meus empregados?
• Q
ue outros fatores de motivação
poderiam afetar minha decisão?
Como me sinto em relação à
empresa manter o nome e a
identidade após minha saída?
• C
omo os negócios deveriam ser
estruturados e financiados para
aproveitar as oportunidades
futuras?
Responder a essas questões exige uma visão clara de perspectivas e desejos.
Qualquer que seja sua decisão, somente com o entendimento claro de suas
prioridades pessoais e de negócios será possível escolher a opção de saída
mais adequada às circunstâncias.
6
Foco na Saída - Parte 1
Considerações familiares
Além das considerações financeiras,
um dos primeiros assuntos que
você precisará decidir é se deseja
manter o negócio na família.
Frequentemente, responder os
problemas pessoais e emocionais
que cercam a sucessão em empresas
familiares é mais difícil do que dar
solução às questões comerciais ou
financeiras. Você precisará abordar
essas questões delicadas antes de
examinar os desafios de negócios.
Somente com o entendimento claro
de suas prioridades pessoais e de
negócios será possível escolher a
melhor opção de saída para você,
seus familiares e seus principais
empregados. Em nossa experiência,
algumas vezes o entusiasmo e o
envolvimento emocional necessários
para gerir uma empresa acabam
por se transformar em obstáculos
para tomar as decisões necessárias.
A perspectiva oferecida por um
consultor externo pode ajudá-lo a
permanecer no caminho certo.
Uma vez que as metas sejam
definidas, o planejamento de sua
saída será muito mais simples. A
próxima etapa será identificar os
fatores determinantes do valor de
sua empresa.
Muitos proprietários começam
com a intenção de transferir seus
negócios para parentes próximos,
mas, em última análise, essa pode
não ser uma solução viável, realista
ou ideal. Existem diversos fatores
envolvidos.
Você precisa levar em consideração
a idade de seus familiares,
seus desejos e habilidades, sua
experiência gerencial, possíveis
rivalidades e a reação dos principais
empregados que não fazem parte da
família. Para aumentar as chances
de uma transição bem-sucedida,
será necessário obter a contribuição
e o comprometimento de todos os
que serão afetados diretamente por
sua decisão.
Tomando a decisão de vender
7
O que determina o valor: onde você
está agora?
Fatores de geração de valor são os aspectos
reais e percebidos que aumentam o valor de
sua empresa.
• Fluxo de caixa e rentabilidade
Os fatores de geração de valor mais
comuns incluem:
• Qualidade e reputação de
sua empresa
• Relacionamento com clientes
• Relacionamento com
fornecedores
• Tendência de crescimento dos
principais produtos e serviços
• Estrutura de distribuição/
comercial
• Propriedade intelectual, como
patentes, marcas registradas e
marcas comerciais
• Qualidade e seriedade de sua
equipe gerencial
• Tecnologia
• Pessoal e capital intelectual
• Sinergias esperadas com uma
fusão/aquisição
Uma vez identificados os fatores
de geração de valor, avalie os
pontos fortes e tome medidas
para aprimorá-los. Por exemplo,
talvez seja necessário modernizar
os sistemas para apoiar o
crescimento ou a expansão da
sua marca em novas regiões;
a situação patrimonial e a
rentabilidade podem precisar de
melhorias, talvez por meio de
medidas de redução de custos ou
pela reestruturação de dívidas; a
equipe gerencial pode precisar de
atualização, e assim por diante.
8
Foco na Saída - Parte 1
Com algumas medidas, você poderá
transmitir confiança aos potenciais
compradores ou investidores. Isso é
fundamental para a concretização do
negócio. Entre elas estão:
• Ter um grupo gerencial competente
e atualizado é um fator crítico.
Identifique possíveis carências
de talentos e tome providências
para contratar empregados
adequadamente capacitados.
• Ter um sistema de informações
gerenciais acurado e tempestivo
e demonstrações financeiras
auditadas aumentará a confiança
dos interessados na companhia.
É fundamental ter informações
consistentes, claras e organizadas.
Não subestime esse aspecto. Muitas
vezes as transações são paralisadas
pela falta de informações.
• Se a ideia é admitir um sócio,
implementar boas práticas
de governança corporativa é
fundamental. Isso dará mais
confiança aos seus futuros parceiros
de negócio.
Você precisa ser honesto consigo
mesmo e com sua empresa: examine-a
e avalie suas operações e sua estrutura
com os olhos de um comprador em
potencial ou peça a um terceiro que
faça essa avaliação para você. Dessa
forma, você poderá ter uma clara
visão dos componentes tangíveis e
intangíveis do valor do seu negócio. Os
eventuais pontos fracos precisam ser
diagnosticados e mitigados antes do
início de qualquer negociação.
Empregados e a decisão
de vender
Sua estratégia de saída deve levar em consideração os efeitos de uma venda
sobre seus empregados. As preocupações podem ir do desejo de reter os
principais gestores até o de proporcionar segurança para um empregado
valioso que está há muito tempo na empresa.
Comunicação eficiente
A questão da comunicação é
importante mesmo nos estágios
iniciais da formulação de um plano
de saída. É importante identificar
desde o início o pessoal-chave que
deve ser envolvido no processo. Isso
é importante por diversos motivos.
Primeiro, evita preocupações
prematuras ou desnecessárias para
os demais empregados. Segundo, é
mais fácil gerenciar a uniformidade
das mensagens e informações para
os possíveis investidores quando
se trabalha com um grupo menor.
Terceiro, é provável que as pessoas
essenciais para a preparação de
uma transação em potencial sejam
exatamente as responsáveis pelo
sucesso da empresa e do valor
resultante para um comprador.
Com o andamento de uma
transação, diversos requerimentos
surgirão, o que afetará a
necessidade de comunicação.
Nesse contexto, a auditoria de
aquisição (a ser conduzida por um
comprador em potencial) exigirá
o envolvimento de um círculo
ampliado de empregados. Contudo,
mais uma vez o conhecimento deve
ser limitado ao menor número de
pessoas possível.
Os efeitos de uma transferência de
controle podem ser positivos ou
negativos e dependerão de como
a transação for administrada.
Algumas vezes o desempenho se
deteriora por causa das incertezas
e do temor de mudanças. Contudo,
a sucessão nos negócios também
pode melhorar o desempenho
dos empregados se as mudanças
planejadas forem comunicadas
aos envolvidos de forma rápida
e eficiente. É comum que os
empregados trabalhem com mais
afinco para comprovar seu valor
para a nova administração. Além
disso, por vezes os novos gestores
internos e externos estão mais
dispostos a solucionar determinadas
questões do que a administração
anterior, o que poderá resultar em
mais eficiência e aumento do moral.
Tomando a decisão de vender
9
Estruturação da transação
A estruturação eficiente da transação pode ajudar a
maximizar seu valor. Quanto mais cedo você entender as
implicações e a importância de estruturar as transações com
eficiência, mais bem posicionado você estará.
10
Foco na Saída - Parte 1
Venda/transferência
do controle
Transferência de controle
dentro da família
Embora existam diversas formas
de transferir o controle, as mais
comuns são a venda/transferência
dentro da estrutura familiar
ou a venda para um terceiro.
Outras opções incluem a venda
de participações minoritárias e
variações que permitem reter
a propriedade parcial ou o
controle gerencial, bem como a
abertura de capital e os MBOs
(Management Buy-Outs, compra
pelos administradores). Cada uma
delas gera um conjunto diferente de
preocupações.
Não é surpreendente que
muitos proprietários desejem
que seus familiares ou outros
herdeiros aproveitem os frutos
de seu trabalho. Porém gerentes
e empregados que não sejam
da família podem sentir-se
desconfortáveis com os planos de
transferir o controle dos negócios
para um parente; muitas vezes, os
membros da família que não estão
envolvidos ativamente na empresa
também colocarão objeções. Os
empregados-chave e os membros
da família podem ter preocupações
sobre quem controlará a empresa.
Quanto mais cedo e mais
abertamente essas questões forem
analisadas, maior a probabilidade
de uma solução satisfatória.
A decisão de fazer com
que a empresa seja
negociada em bolsa
exige uma análise
aprofundada.
Venda para empregados/
management buy-out (MBO)
Algumas vezes, o sucessor lógico
é um empregado ou grupo de
empregados da própria empresa.
Quando determinados empregados
são essenciais para os negócios
ou estão envolvidos de perto nas
operações rotineiras, é necessário
tomar providências para que eles
continuem na empresa após o
afastamento do proprietário. Se eles
saírem, o valor do negócio poderá
ser afetado significativamente.
Venda para terceiros
Abertura de capital
A forma mais simples de transferir
o controle é por meio da venda
para um terceiro. É comum a
venda para empresas maiores e
para investidores de private equity
(identificados como bons parceiros
para, na aquisição de participação
minoritária ou controle, capitalizar
a empresa e criar valor para ambas
as partes numa saída conjunta
no futuro). Essa opção cria uma
oportunidade de diversificar a
concentração de patrimônio na
empresa. Entretanto, a venda de
partes da empresa para terceiros
pode gerar complicações ou
consequências imprevistas. No
contexto de uma empresa familiar, a
família pode perder sua identidade
ou ser incapaz de encontrar uma
carreira para os seus membros. A
venda para um terceiro também
pode alterar o relacionamento
com os principais empregados,
fornecedores e clientes. Nesse
contexto, as questões de governança
corporativa e de solução de disputas
passam a ter um peso relevante.
Conflitos não resolvidos podem
paralisar ou, em casos extremos,
inviabilizar a empresa.
A expressão “abrir o capital”
descreve o processo de oferecer
ações de uma empresa de capital
fechado ao público em geral. Essa
opção é geralmente considerada
quando os recursos necessários para
a expansão da empresa superam
sua capacidade de endividamento.
Nas circunstâncias corretas, abrir o
capital pode ser bastante atraente,
mas os custos são significativos e
muitas vezes há uma percepção
errônea de que, se mantido o
controle, nada muda em termos
de governança corporativa. A
decisão de fazer com que a empresa
seja negociada em bolsa exige
uma análise aprofundada, e suas
vantagens e desvantagens devem ser
ponderadas cuidadosamente.
Tomando a decisão de vender
11
Momento: o planejamento
antecipado é essencial
A sucessão eficiente
começa muito antes
da saída efetiva.
12
Foco na Saída - Parte 1
Em nossa experiência, muitos
proprietários protelam o
planejamento da sua saída porque
estão enredados em necessidades
operacionais rotineiras ou por ter
dificuldade em reconhecer que
chegou o momento de pensar em
desligar-se de seus negócios.
Como resultado, o planejamento da
sucessão em muitas empresas é
meramente reativo. Na melhor
das hipóteses, isso pode impedir a
maximização de valor; no pior dos
cenários, você pode ver sua empresa
perder valor durante a fase de transição.
Você precisa encontrar tempo para:
• D
emonstrar que possui relacionamentos de longo prazo com clientes e
fornecedores.
• D
esenvolver uma equipe gerencial que atenue as preocupações com a
possível dependência do valor da empresa em relação ao proprietário.
• R
ever sua estratégia (por exemplo, escolha de clientes/mercados) e se
concentrar na criação de um ativo que seja atraente no futuro.
• C
olocar suas finanças em ordem. Os compradores em potencial darão
bastante atenção aos resultados financeiros dos últimos anos. Eles
analisarão criteriosamente o desempenho passado para entender os
riscos e as recompensas associados ao possível investimento.
• D
esenvolver e organizar relatórios gerenciais para ajudar os
compradores a entender os principais indicadores de desempenho
usados para gerir a empresa.
• Revisar e organizar procedimentos tributários, trabalhistas e
ambientais.
• E
laborar explicações concernentes à qualidade dos resultados e do
desempenho e prever as perguntas dos potenciais compradores.
• Analisar o “comprador ideal” e o conceito de valor subjetivo. Entender
a visão do comprador ideal quanto aos fatores que determinam o valor
permite que você posicione sua empresa para destacar esses pontos.
• E
ntender de forma realista os pontos fortes e as deficiências da empresa.
Quanto melhor for sua compreensão, mais você estará preparado para
discutir com um comprador em potencial. Esse entendimento pode ser
usado para atenuar as deficiências e destacar os principais fatores de
geração de valor.
• F
ormular e implementar processo abrangente de diligência para
a venda, que o preparará para o ceticismo e a análise rigorosa do
comprador e para negociar com ele.
• Planejar a estrutura da transação e os respectivos custos tributários.
• I dentificar, quantificar e amplificar oportunidades de venda de ativos de
maior valor, como imóveis e outros ativos não operacionais.
Independentemente do momento econômico ou do clima de investimentos
específico, o planejamento antecipado e criterioso otimizará o valor.
Você precisa investir tempo na preparação de uma estratégia, no
desenvolvimento de sua equipe e no gerenciamento do processo.
Cada uma dessas etapas será discutida mais detalhadamente nas próximas
partes desta série.
Tomando a decisão de vender
13
Posicione sua empresa agora
Seu poder de negociação é
determinado muito antes de
qualquer transação com um
comprador. A escolha do momento
oportuno ajuda você a investir
na preparação da estratégia, no
desenvolvimento da equipe e no
gerenciamento do processo. O
planejamento antecipado lhe dá
tempo para entender os pontos
fracos de sua empresa e identificar e
atenuar eventuais deficiências. Em
última análise, ele permite que você
incorpore valor à organização e
diminua a dependência de pessoas
específicas.
14
Foco na Saída - Parte 1
O planejamento antecipado e
eficiente fornece o conhecimento
que irá ajudá-lo a direcionar seu
processo de saída em vez
de permitir que possíveis
compradores ou outras pessoas
assumam o controle.
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Tomando a decisão de vender
15
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