LLX LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF: 08.741.499/0001-08
NIRE: 33.3.0028154-1
Companhia Aberta
Proposta da Administração da Companhia à Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária a serem realizadas no dia 30/04/2010, às 09:00 horas, em local a ser
informado no Edital de Convocação.
Senhores Acionistas,
A Administração da LLX Logística S.A. (“Companhia” ou “LLX”), nos termos que dispõe a
legislação pertinente e o Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Companhia vem
propor a V.Sas., em razão da Assembléia Geral Ordinária, deliberar conforme segue:
i) Apreciação das contas referentes ao exercício findo em 31/12/2009:
Aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme publicação no diário oficial do
Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, todos em 10/03/2010.
As demonstrações financeiras e o Relatório da Administração foram aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião datada de 09 de março de 2010. Os seguintes
materiais encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM (www.cvm.gov.br), da Bovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da LLX (www.llx.com.br/ri):
- Relatório da Administração;
- Cópia das demonstrações financeiras;
- Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do
item 10 do formulário de referência – Anexo I a presente Proposta da Administração,
atendendo ao disposto no artigo 9º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;
- Parecer dos auditores independentes;
- Formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP.
ii) Proposta de destinação do Lucro Líquido, referente ao exercício findo em
31/12/2009:
Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 48,732 milhões, não se aplica a
proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência ICVM
481 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma instrução.
1
iii) Eleição dos Administradores:
Proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia pelo período
de 1 (um) ano.
Os currículos dos atuais membros seguem abaixo, e encontram-se disponíveis também no site
da Companhia:
Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração da LLX, é também fundador
e CEO da EBX. Cursou engenharia metalúrgica na Universidade de Aachen, Alemanha.
Empresário bem-sucedido, dirige o Grupo EBX há mais de 20 anos, ganhando notoriedade
mundial na indústria de mineração. Além disso, Eike Batista foi Presidente do Conselho,
Presidente & CEO da TVX Gold Inc., empresa de capital aberto, com ações negociadas nas
Bolsas de Toronto e Nova York, e ocupa atualmente a posição de Presidente do Conselho de
Administração das Companhias MMX, MPX, OSX e OGX, além de acumular a função de Diretor
Presidente desta última.
Eliezer Batista da Silva, Presidente Honorário eleito pelo Controlador, é bacharel em
engenharia civil pela Universidade Federal de Engenharia e Arquitetura do Paraná. É ex-Ministro
de Minas e Energia do Brasil, Secretário de Assuntos Estratégicos no Brasil e ex-Presidente da
Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e Rio Doce International. Foi membro da Academia de
Ciências da Rússia e do Conselho Mundial para o Desenvolvimento Sustentável. Atualmente é
membro do Conselho Empresarial de Desenvolvimento Sustentável e do Conselho Curador do
CEBRI/Rio, assim como membro dos Conselhos de Administração das Companhias MMX, MPX,
OSX e OGX.
Luiz Rodolfo Landim Machado, Conselheiro eleito pelo Controlador, é engenheiro graduado
na Universidade Federal do Rio de Janeiro, com pós-graduação em administração pela
Universidade de Harvard e em engenharia pela Universidade de Alberta, no Canadá. Landim foi
engenheiro da Eletrobrás S.A., de Furnas Centrais Elétricas S.A. e acumulou carreira de mais de
26 anos no sistema Petrobras, tendo, inclusive, ocupado os cargos de Diretor-Gerente de Gás
Natural e Presidente da Petrobras Gás S.A. - GASPETRO. Em 2003, foi nomeado Presidente da
Petrobras Distribuidora S.A. - BR, maior distribuidora de combustíveis do Brasil. Atualmente,
responde pela presidência da OSX Brasil S.A. e é membro do Conselho de Administração das
Companhias OGX, MPX e MMX.
Luiz do Amaral de França Pereira, Conselheiro Independente, é graduado em engenharia
civil pela Universidade Federal do Paraná e participou do Stanford Executive Program, Stanford
University, California, USA, e de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e
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finanças empresariais. Atualmente é sócio-gerente da Três Rios Consultoria e Planejamento
Ltda., atuando como consultor independente para assuntos societários e financeiros para
diversas empresas e é Membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata. Foi Diretor da
Santana Participações e Empreendimentos Ltda. e Igaporã Participações (ex-Caemi). Atuou no
Grupo Caemi por mais de 3 anos como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com
Investidores, inclusive como membro do Conselho de Administração da Caemi e de empresas
controladas. Atuou no Grupo Monteiro Aranha por 7 anos como Diretor Vice-Presidente e como
membro do Conselho de Administração de empresas controladas. Atuou no Grupo Vale do Rio
Doce por 13 anos, exercendo diversas funções e depois por 7 anos como Diretor VicePresidente e de Relações com Investidores, e como membro do Conselho de Administração de
empresas controladas. Foi Diretor executivo em empresas do grupo Bozzano, Simonsen.
Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração das Companhias MPX,
MMX e OSX.
Raphael de Almeida Magalhães, Conselheiro eleito pelo Controlador, é advogado formado
pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1956. Foi
Secretário de Planejamento do Governo Carlos Lacerda, Vice-Governador e Governador em
exercício do Estado do Rio de Janeiro, Presidente da Comissão de Desenvolvimento Urbano do
Estado da Guanabara – CEDUC, Presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros
Privadas, Diretor de Assessoria Especial da Light - Cia de Eletricidade, Vice-Presidente de
Planejamento do Grupo Atlântica Boavista de Seguros, Presidente da Comissão de
Reformulação da Política Habitacional, Membro da Comissão de Estudos Constitucionais,
Ministro de Estado da Previdência e Assistência Social, Secretário do Estado de Educação e
Cultura do Estado do Rio de Janeiro, Secretário Executivo do Conselho Coordenador das Ações
Federais no Estado do Rio de Janeiro. É titular do Escritório de Advocacia – R.H. Almeida
Magalhães- Advogados. É ainda membro do Conselho de Administração das Companhias OSX,
MMX, MPX e OGX.
Samir Zraick, Conselheiro Independente, é também Membro independente dos Conselhos das
Companhias MMX, MPX e OSX. Formou-se em engenharia pela Escola Politécnica da
Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1964. Obteve o título de mestre em engenharia
eletrônica pela Delft University da Holanda em 1966. Posteriormente obteve o título de doutor
pela Faculté des Sciences de l´Université de Paris em 1970. Trabalhou na Companhia Vale do
Rio Doce como gerente geral de sistemas no período de 1971 a 1975. Foi vice-presidente da
Rio Doce América, uma subsidiária americana da Companhia Vale do Rio Doce entre 1975 e
1979. Fez parte do Conselho de Administração e atuou como Chairman do Marketing Comittee
da Quebec Cartier Mining Co. - QCM, localizada na província do Quebec, Canadá, durante os
anos de 1990 a 1999. É ainda membro do Conselho de Administração da Embraer.
3
Paulo Carvalho de Gouvêa, Conselheiro eleito pelo Controlador, é advogado formado pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro. Trabalhou nos escritórios de advocacia Baker &
McKenzie e Veirano Advogados Associados, especializado em direito societário, comercial e
tributário. Em 1997 entrou para o Grupo EBX como advogado, sendo posteriormente promovido
a Diretor Jurídico. Paulo Gouvêa deteve assento no Conselho de Administração da Minera
Mantos de Oro S.A., a maior mineradora e produtora de prata da América Latina de 1999 até
2001. Foi, ainda, Diretor Jurídico da MMX e é hoje membro do Conselho de Administração da
MMX, MPX, OSX e OGX, além de Diretor de Finanças Corporativas do Grupo EBX.
Flávio Godinho, Conselheiro eleito pelo Controlador, é formado em direito pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, com cerca de 25 anos de experiência nas mais
variadas operações de M&A e Corporate Finance Transactions ligadas ao setor de recursos
naturais, energia, saneamento e logística, tendo atuado como Senior Vice President, General
Counsel & Chief Corporate Development Officer em diversas empresas, no Brasil e exterior,
relacionadas ao Grupo EBX. Flávio é também membro do conselho de administração da MPX e
da OSX.
Celso Clemente Giacometti, Conselheiro independente, é formado em administração de
empresas pela Faculdade de Economia São Luis e Ciências Contábeis pela Faculdade de
Ciências Econômicas de Ribeirão Preto, Inst. Universitária Moura Lacerda. É membro do
Conselho Fiscal da CTEEP – Transmissão Paulista desde agosto de 2006 e presidente do
Conselho Fiscal da TIM Participações desde abril de 2004. Além disso, faz parte do Conselho de
Administração da Tarpon Investimentos e da Agra Incorporadora, dentre outras. É sócio
principal da Giacometti Serviços Profissionais Ltda., prestando serviços de consultoria em
governança corporativa e familiar desde janeiro de 2002.
Carlos Alberto de Paiva Nascimento, Conselheiro Independente, é Oficial da Reserva da
Marinha, Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade do Estado da Guanabara, atuou
como assistente do Ministro da Marinha e Relações Públicas da Marinha de 79 à 85. Foi
Assessor da companhia Petrobras S.A., Petrobras Distribuidora Ltda. e Petrobras Fertilizantes
Ltda. de 85 à 92. Foi Relações Públicas da FIRJAN de 93 à 96, e possui todas as condecorações
do Exército, da Marinha e da Aeronáutica.
Ernani Teixeira Torres Filho, Conselheiro eleito pelo BNDES, Ocupa atualmente a posição de
Superintendente
da
Área
de
Pesquisa
e
Acompanhamento
Econômico
do
BNDES.
Anteriormente, foi Superintendente da Área de Exportação do BNDES, tendo trabalhado ainda
nas áreas de Privatização, Planejamento e Petróleo e Gás. Ernani foi também assessor especial
da Diretoria da ANP. Além de suas atividades no BNDES, Ernani Torres é um professor adjunto
do Institutode Economia da UFRJ. Seus interesses principais são Economia Internacional e
4
Política Monetária. Ernani é formado em Economia e tem Mestrado e Doutorado na mesma área
pela UFRJ.
iv) Fixar a Remuneração dos Administradores:
Propõe-se aprovar, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o
montante de R$ 6.267.000,00 (seis milhões duzentos e sessenta e sete mil reais), em razão das
responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional
de cada um. Deste montante, que não necessariamente será integralmente despendido, R$
765.000,00 (setecentos e sessenta e cinco mil reais) destinam-se ao pagamento dos honorários
dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão. A
remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes parcelas: a)
honorários: R$ 4.106.000,00 (quatro milhões cento e seis mil reais); b) benefícios: R$
193.000,00 (cento e noventa e três mil reais); e c) bônus a ser pago para alguns executivos,
considerando o atingimento máximo das metas pré-estabelecidas: R$ 1.203.000,00 (um milhão
e duzentos e três mil reais). Vale notar que, no cálculo apresentado, está computada a
totalidade de Diretores em todo o exercício. Adicionalmente, poderão ser outorgadas aos
membros da Administração da Companhia opções de subscrição de ações da Companhia, nos
termos do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia
aprovado, na Assembléia Geral de 11 de outubro de 2007, o qual pode ser consultado no site
da Companhia (www.llx.com.br).
.
v) Alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia:
Propõe-se alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento
do capital social no montante de R$ 575.472,00 (quinhentos e setenta e cinco mil, quatrocentos
e setenta e dois reais), dentro do limite autorizado estabelecido pelo artigo 6º do Estatuto
Social.
O aumento do capital no montante de R$ 99.724,00 (noventa e nove mil, setecentos e vinte e
quatro reais), com emissão de 171.200 (cento e setenta e uma mil e duzentas) novas ações
ordinárias da Companhia, foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 31 de julho de 2009 e decorre do exercício das opções de subscrição
de ações outorgadas na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de
junho de 2008 aos seguintes membros do Conselho de Administração: Srs. Samir Zraick, Eliezer
Batista da Silva, Raphael de Almeida Magalhães e Luiz do Amaral de França Pereira.
O aumento do capital no montante de R$ 475.748,00 (quatrocentos e setenta e cinco mil,
setecentos e quarenta e oito reais), com emissão de 522.800 (quinhentas e vinte e duas mil e
oitocentas) novas ações ordinárias da Companhia foi aprovado na Reunião do Conselho de
5
Administração das Companhia realizada em 29 de outubro de 2009 e decorre do exercício das
opções de subscrição de ações pelos beneficiários contemplados pelo “Primeiro Plano de Opção
de Compra ou Subscrição de Ações” da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 28 de outubro de 2008.
O caput do artigo 5º do Estatuto Social está em vigor com a redação abaixo:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$675.227.907,30 (seiscentos e
setenta e cinco milhões, duzentos e vinte e sete mil, novecentos e sete reais e trinta
centavos), divididos em 691.869.077 (seiscentos e noventa e um milhões, oitocentas e
sessenta e nove mil, setenta e sete) ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem
valor nominal”
Após a alteração proposta neste item v, o caput do artigo 5º passará a vigorar com a seguinte
redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$675.803.379,30 (seiscentos e
setenta e cinco milhões, oitocentos e três mil, trezentos e setenta e nove reais e trinta
centavos), divididos em 692.563.077 (seiscentos e noventa e dois milhões, quinhentos
e sessenta e três mil e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem
valor nominal”
As alterações propostas, bem como a origem e justificativa das alterações sugeridas e seus
efeitos jurídicos e econômicos estão detalhadas no anexo IV.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2010.
A Administração.
LLX LOGÍSTICA S.A.
EIKE FUHRKEN BATISTA
Presidente do Conselho de Administração
6
ANEXO I
COMENTÁRIO DOS DIRETORES: ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10.
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1
Os diretores devem comentar sobre.
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia apresentou ativos totais de R$ 1.516.561,00 e dívidas de
R$ 225.382,00. A Companhia entende que este endividamento é baixo, e pretende aumentar
consideravelmente este nível através de empréstimos de longo prazo, a serem obtidos
preferencialmente, mas não exclusivamente, junto ao BNDES.
Empréstimos de longo prazo oferecidos pelo BNDES no financiamento de projetos como aqueles
desenvolvidos pela Companhia possuem prazos longos, aliados a período de carência em torno de 30
meses, que possibilitam que a Companhia pague suas dívidas depois de se tornar operacional.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
(i)
hipóteses de resgate
Não há hipótese de resgate.
(ii)
fórmula de cálculo do valor de resgate
Item não aplicável.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Em setembro de 2008 a Companhia obteve empréstimo no montante de R$ 190 milhões junto ao Banco
Bradesco, com vencimento em setembro de 2010. A Companhia espera que os saldos devedores sejam
integralmente liquidados no momento da liberação da linha de longo prazo com o BNDES. Além disso, a
Companhia possuía R$ 481,9 milhões em caixa, em 31/12/2009.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas
A companhia encontra-se em estagio pré – operacional não tendo necessidade de capital de giro. Para
financiamento de seus investimentos em capital fixo, a Companhia dispõe do empréstimo ponte
mencionado no item c, junto ao Banco Bradesco, além de financiamentos já aprovados junto ao Bndes,
com contratos assinados, mas ainda não desembolsados.
7
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Caso seja necessária a cobertura de deficiência de liquidez, a Companhia possui relacionamento e linhas
de créditos pré - aprovadas por seus bancos de relacionamentos tais como BNDES, Bradesco, Itaú.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i)
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A Companhia possui junto ao Banco Bradesco empréstimo no valor de 190 milhões de reais; junto ao
BNDES existe um contrato de financiamento assinado, no valor de R$ 407 milhões, destinados à
aquisição de equipamentos (FINAME-PSI). A LLX Minas-Rio, controlada pela Companhia, firmou contrato
de financiamento junto ao BNDES na modalidade “project finance”, no valor de R$ 1,32 bilhões. Tanto
no caso do FINAME-PSI quanto no caso do financiamento para a LLX Minas-Rio, nenhuma quantia foi
sacada pela Companhia.
(ii)
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é
efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e
segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas
versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em
derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
A Companhia contratou operações com instrumentos financeiros derivativos apenas para fins de
proteção patrimonial (hedge). A Companhia não efetua contabilização de hedge (hedge accounting) e
todo ganho e perda dessa operação é reconhecido em contrapartida de resultado.
Os contratos de NDF (Non Deliverable Forwards) foram firmados com as seguintes instituições
financeiras: Banco BTG Pactual S/A, HSBC Bank Brasil S/A, Banco Merril Lynch de Investimentos S/A e
Morgan Stanley.
(iii)
grau de subordinação entre as dívidas
O empréstimo junto ao Banco Bradesco e o contrato de financiamento com o BNDES (FINAME- PSI) são
dívidas quirografárias.
O contrato de financiamento assinado pela LLX Minas-Rio, controlada pela Companhia, por ser um
financiamento na modalidade de “project finance”, possui garantia real.
(iv)
eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento
e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário
As restrições existentes são aquelas usuais em contratos de financiamento de longo prazo com o
BNDES, tais como o assinado entre a controlada da Companhia e o banco de fomento: limite de
alavancagem de 3:1; distribuição de dividendos permitida se a empresa estiver adimplente com o
banco; ativos fixos do projeto dados em garantia. Não há restrições para a emissão de valores
mobiliários pela Companhia e alienação de controle societário da controlada deve ser aprovado
previamente pelo BNDES.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os valores disponíveis da linha de crédito de curto prazo junto ao Banco Bradesco foram parcialmente
utilizadas, restando ainda o equivalente em reais a US$ 100 milhões, que podem ser sacados pela
companhia. Além disso, o Bradesco disponibilizou recursos ao redor de US$ 500 milhões, equivalentes
8
em reais, para a companhia utilizar em modalidade de longo prazo, tal como repasse de empréstimos do
Bndes.
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A Companhia foi constituída em 1º de março de 2007 com o objetivo de promover operações de
transporte, embarque de minério de ferro, cargas de terceiros de todo tipo, granéis sólidos (agrícolas e
industrializados), líquidos e carga geral. A Companhia e suas controladas relevantes, encontram-se em
fase pré-operacional, como detalhado abaixo, o que poderá influenciar as tendências e eventos
futuros que poderão ter efeitos significativos nas condições financeiras e patrimoniais da Companhia,
como descritos a seguir
• Superporto do Açu – fase pré-operacional
As obras iniciaram no quarto trimestre de 2007, com a entrada em operação prevista para o 1º
semestre de 2012.
• Porto Sudeste – fase pré-operacional
Previsão para a entrada em operação no 2º semestre de 2011.
• Porto Brasil – fase pré-operacional
O projeto do Porto Brasil foi suspenso em outubro de 2008, ocasionado pela conjuntura econômica
da época. Este projeto de terminal portuário encontra-se ainda em fase inicial e não demanda
investimentos relevantes. Entre janeiro de 2007 e dezembro de 2008, foram investidos R$52,7
milhões.
Esses projetos deverão alterar significativamente as demonstrações financeiras no momento em que
entrarem em operação, principalmente, no que se refere aos itens de receitas sobre serviços e custo das
operações.
- Caixa e equivalentes de caixa
A Companhia encerrou o ano de 2009, com R$ 481,9 milhões em caixa e equivalentes de caixa,
registrando um aumento de 92% em relação aos R$ 250,5 milhões de 2008 e 60% em relação aos R$
156,5 milhões de 2007.
O aumento de 2008 e 2009 foi reflexo principalmente da entrada dos recursos provenientes do aumento
de capital no valor de R$ 428 milhões e R$ 600 milhões, respectivamente, para fins de aplicação em
seus empreendimentos dos terminais portuários.
- Imobilizado – No último trimestre de 2007, a LLX Minas-Rio iniciou a construção das obras da parte
marítima do Superporto do Açu. O empreendimento compreende o pátio de estocagem, sistema de
movimentação de minério de ferro, ponte de acesso e píer de carregamento dos navios. Até 31 de
dezembro de 2009, foram construídos 91% da ponte de acesso, ou seja, 2.628 metros executados de
um total de 2.898 metros. O volume programado para os serviços de dragagem são de 17,87 milhões de
m³ e até o momento já foram realizados 15,45 milhões de m³. Em seguida, será executado o aterro
hidráulico nas diversas áreas do porto. Além disso, foram executadas diversas obras de infraestrutura
para o canteiro de obras e produção das peças pré-moldadas de concreto.
Os gastos capitalizados com os empreendimentos do Superporto do Açu e do Porto Sudeste montaram
em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, o total de R$ 460 milhões, R$ 206 milhões e R$ 3 milhões,
respectivamente.
- Ativo diferido – Em 31 de dezembro de 2008, a LLX Minas-Rio optou por manter no saldo do ativo
diferido a posição dos contratos de hedge em aberto (marcação a mercado), cuja contrapartida foi
registrada na conta de “provisão para perda com derivativos”, pelo passivo, no montante de R$ 151
milhões (relativos a 51% de participação), sendo R$ 131 milhões no circulante e R$ 21 milhões no
9
passivo não circulante. Esta provisão para perdas era proveniente de contratos de venda de NDF com
as instituições financeiras e totalizavam um valor nocional de US$ 492 milhões. Durante o exercício de
2009, deu-se a liquidação total do passivo, pelo pagamento e/ou pela recuperação das perdas diferidas
mediante o reconhecimento dos ganhos decorrentes de alterações nas taxas de câmbio. Por essa razão,
o valor foi integralmente amortizado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A variação
nesse item foi de R$ 81 milhões, R$ 253 milhões e R$ 18 milhões, nos anos calendários de 2009, 2008
e 2007, respectivamente.
- Empréstimos e financiamentos – Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto
ao Bradesco S.A., uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$ 190 milhões, que será pago em
uma única parcela em 8 de setembro de 2010. Sobre esse empréstimo incidirão juros anuais de
129,30% do CDI que serão pagos integralmente ao final do período contratado. No ano de 2007, a
Companhia efetuou captação de recursos de terceiros no montante de R$ 1,5 milhão.
- Provisão para perda com derivativos – vide o item sobre ativo diferido.
10.2
Os diretores devem comentar sobre
a.
Resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
O grupo LLX possui 3 projetos em fase pré-operacional, sendo que para os exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2009, 2008 e 2007, não obtivemos receitas operacionais relevantes.
A única controlada em fase operacional que apresentou receita de vendas foi a Pedreira Sepetiba Ltda.,
adquirida em novembro de 2007, com o objetivo principal de exaurir as pedras existentes numa área do
Porto Sudeste, onde futuramente será instalado o pátio logístico. Nesse sentido, sua atividade principal é
apenas uma das fases do empreendimento global do Porto Sudeste, não sendo significativo para o
balanço consolidado do Grupo LLX.
As receitas auferidas pela Pedreira Sepetiba Ltda. nos anos de 2009, 2008 e 2007, foram de R$ 17
milhões, R$ 19 milhões e R$ 14 milhões, respectivamente, dos quais R$ 2 milhões representam os
meses de novembro e dezembro de 2007, registrados no balanço consolidado da Companhia desde a
sua aquisição.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os principais fatores que influenciaram o resultado operacional consistem em:
Despesas Gerais e Administrativas
Em 2009, as despesas gerais e administrativas acumularam R$ 66,8 milhões, em comparação com R$
28,8 milhões no ano 2008 e R$ 4 milhões no ano de 2007. Após a entrada em vigor da Lei 11.638/07 e
da Instrução CVM 583/09, as despesas pré-operacionais não relacionadas diretamente aos projetos dos
terminais portuários da LLX (Superporto do Açu e Porto Sudeste) foram contabilizadas na conta de
despesas gerais e administrativas. Deste montante, R$ 26,2 milhões referem-se a despesas
administrativas registradas na LLX Açu e LLX Minas-Rio, responsáveis pela construção em conjunto do
Superporto do Açu e R$ 7,3 milhões registradas na LLX Sudeste S.A. e LLX Sudeste Ltda., responsáveis
pela construção do Porto Sudeste.
Resultado financeiro
O resultado financeiro em 2009 gerou uma perda de R$ 11,7 milhões, em comparação com um ganho
de R$ 12,1 milhões em 2008. O resultado financeiro de 2009 é reflexo de i) receita financeira no valor
de R$ 255,1 milhões, sendo R$ 165,6 milhões de reversão de provisão para perda de hedge e R$ 41,7
milhões de aplicações financeiras e R$35,0 milhões de ganho e provisão para ganho na liquidação de
operações de hedge; e ii) despesas financeiras de R$ 266,8 milhões, sendo R$ 165,6 milhões de
10
amortização de resultado financeiro e R$ 75,5 milhões de perdas na liquidação de operações de hedge e
R$ 21,9 milhões de juros. Por se tratar do início das atividades e do limitado recurso financeiro
disponível, os montantes de receita financeira referentes a 2007 era irrelevantes, por outro lado, as
despesas financeiras apresentaram uma variação do ano de 2007 para 2008 no montante de R$ 2,3
milhões, representados, por despesa de IOF no valor de R$ 1,3 milhão e juros de R$ 1 milhão.
Impostos e contribuições
Em função da entrada em vigor da Lei 11.638/07, a Companhia adotou o critério de registrar imposto de
renda e contribuição social diferidos com base nas diferenças temporárias geradas pela adoção do
Regime Tributário de Transição - RTT, posteriormente convertido na Lei nº 11.941/09. Com isso, o
imposto de renda e a contribuição social (corrente e diferidos) foram credores em R$ 27,8 milhões em
2009, comparado com uma despesa de R$ 0,6 milhões em 2008 e R$ 0,4 milhões em 2007. Com
relação aos anos de 2007 e 2008, os impostos e contribuições diferidos ativos, constituídos sobre as
diferenças temporárias, foram registrados nos balanços consolidados, para todas as empresas do Grupo
LLX, sendo deduzido da provisão para perda na realização em 100% do valor registrado, gerando efeito
nulo nos resultados dos exercícios. No ano 2009, essa provisão para realização foi revertida para as
empresas LLX Açu, LLX Logística, LLX Sudeste Ltda. e LLX Sudeste S.A, apresentando um efeito credor
no resultado, em função da viabilidade do plano de negócios aprovado pela Administração.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nos últimos exercícios encerrados não obtivemos receitas operacionais relevantes com exceção da
Pedreira Sepetiba Ltda, como comentado no item 10.2 a.(i), que apresentou resultado linear entre os
exercícios de 2007 a 2009, indicando que não houve impactos significativos de fatores mercadológicos.
Não houve venda afixada em moeda estrangeira, logo não há impactos cambiais.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
A LLX Logística S.A. foi instituída em 1º de março de 2007 e encontra-se em estágio pré-operacional.
A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração
desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à
liquidez, rentabilidade e segurança.
Os riscos existentes no Grupo LLX decorrem de taxas de câmbio, taxas de juros, e riscos de crédito, que
podem afetar o resultado operacional e o resultado financeiro.
A seguir apresentamos a composição do resultado financeiro da controladora LLX Logística S.A. e a
posição consolidada dos três últimos exercícios, tal como divulgado na nota explicativa nº 23 das
Demonstrações Financeiras de 2008 e 2009:
Em milhares de reais
Controladora
Consolidado
2009
2008
2007
2009
2008
2007
-
(1.564)
(1.648)
(75.515)
(1.564)
(1.648)
(292)
(47)
(1)
(165.567)
(308)
(63)
(24)
Despesas
financeiras:
Perdas e provisão
para perda na
liquidação de
hedge
Amortização de
resultado financeiro
Despesas bancárias
11
Controladora
IOF
CPMF
Corretagem e
comissões
Juros
Variação cambial
Outros
Consolidado
2009
(24)
-
2008
(1.249)
2007
(65)
(19)
2009
(2.137)
-
2008
(1.321)
(2)
2007
(84)
(900)
(13)
8
(4)
(102)
(22)
(19)
(1)
(1.733)
(941)
(21.925)
(45)
(382)
(102)
(992)
(20)
(19)
(65)
(8)
(1.829)
(1.225)
(3.004)
(266.820)
(4.083)
-
-
-
35.002
-
-
11.280
50
-
165.567
11.067
52
-
31.042
516
42.838
16.056
16.106
2
2
41.680
1.769
255.085
16.159
16.211
3
3
41.613
13.102
(1.731)
(11.735)
12.128
(1.826)
Receitas financeiras:
Ganho e provisão de
ganho na
liquidação de
hedge
Reversão de provisão
para perda de hedge
Juros sobre mútuo
Aplicações
financeiras
Outros
Resultado financeiro
líquido
Abaixo breve explanação dos riscos protegidos:
Risco de taxas de câmbio
O único objeto de hedge que a Companhia possui é em função do risco de câmbio. A análise das
operações de hedge da LLX Minas-Rio e LLX Açu foram feitas e demonstradas na nota explicativa 27 e
26 das Demonstrações Financeiras de 2008 e 2009, respectivamente, apresentando inclusive, um
quadro quantitativo de tais análises bem como o teste de sensibilidade com 4 cenários possíveis:
•
•
•
•
Cenário
Cenário
Cenário
Cenário
II: 25% para cima (inclinação positiva);
III: 25% para baixo (inclinação negativa);
IV: 50% para cima (inclinação positiva); e
V: 50% para baixo (inclinação negativa)
A Companhia e suas controladas adotaram política de controle de riscos visando minimizar os efeitos das
flutuações decorrentes da taxa de câmbio, uma vez que o seu fluxo de caixa futuro apresenta
descasamento de moedas entre receitas, em grande parte atreladas ao dólar, e custos e despesas na
sua maior parte denominados em reais.
Nesse contexto, a LLX realiza operações com derivativos, cuja modalidade de proteção usualmente
utilizada é a contratação de NDF’s (Non Deliverable Forwards), que consiste na negociação a termo sem
entrega física de moeda para minimizar o impacto dos descasamentos cambiais.
12
Tal estratégia visa proteger a LLX e suas controladas contra flutuações cambiais, com instrumentos
defensivos de hedge, sendo que a política do grupo contra riscos financeiros não permite qualquer
alavancagem com intuito especulativo.
Os principais fatores de risco que compõem os instrumentos de derivativos utilizados pela LLX são
decompostos a fim de elucidar a exposição a cada componente. Além disso, os vencimentos para as
operações seguem a melhor estimativa do fluxo de caixa baseada nos orçamentos da Companhia e suas
controladas.
Sempre que houver liquidez a preços dentro de uma curva esperada de mercado, a Companhia e suas
controladas buscarão a contratação de instrumento com prazo de vencimento o mais próximo possível
da data estimada de pagamento de suas obrigações. No longo prazo, isto garantirá impactos pouco
significativos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. Caso os instrumentos disponíveis não
atendam à necessidade da Companhia de prazo de cobertura, serão contratados vencimentos mais
curtos, os quais serão alongados tão logo seja restabelecida a liquidez do mercado para vencimentos
mais longos.
Tendo em vista a mudança de perspectiva de recebimentos futuros referenciados em dólar, a LLX Açu
optou por reduzir seu descasamento cambial. No primeiro trimestre de 2009, foram liquidadas
operações equivalentes a US$20.000 mil do total de US$100.000 mil. Continuando esta estratégia de
reversão, até 13 de maio de 2009, a posição vendida em dólar foi totalmente revertida. Esta reversão foi
realizada através de: a) liquidação adicional de US$60.000 mil; e b) contratação de posição comprada
em dólar no montante igual à parcela restante, isto é, US$20.000 mil. Em 28 de outubro de 2009 foram
zeradas as posições compradas e vendidas de moeda com um ganho líquido de R$1.496.
As receitas na LLX Minas-Rio, provenientes do contrato com a Anglo Ferrous, serão indexadas em
dólares e a maioria dos investimentos da empresa são efetuados em reais. Em vista disso e em
cumprimento ao acordo de acionistas, a LLX Minas-Rio decidiu contratar operações de hedge com
vencimentos até janeiro de 2011 vinculados à sua expectativa de realização dos investimentos, no valor
nocional de US$258.935 mil em 31 de dezembro de 2009.
Risco de taxas de juros
Para reduzir o risco de taxa de juros, a política de controle consiste em acompanhamento permanente
das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A LLX Açu possui um empréstimo-ponte de
R$190.000,00 junto ao banco Bradesco, obtido em 19/09/2008, que será pago em uma única parcela
em 08/09/2010. Sobre esses empréstimos incidem juros anuais de 129,30% do CDI que serão pagos
integralmente no final do período contratado, tal como divulgado nas notas explicativas 16 e 17 das
Demonstrações Financeiras de 2009 e 2009, respectivamente. Não foi apresentado um teste de
sensibilidade para esse empréstimo local por entender que não existe risco de descasamento entre a
dívida e as suas aplicações financeiras já que estão todas realizadas com base no mesmo indexador.
Risco de crédito
Com relação ao risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise de
“rating” das instituições financeiras participantes do sistema bancário brasileiro, por intermédio de
relatórios de crédito disponibilizados pelo “Sistema de Classificação de Risco Bancário” - Risk Bank.
Visando gerenciar o risco de crédito em níveis adequados e reduzir a probabilidade de possíveis perdas
por inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de
investimentos financeiros, a Companhia e suas controladas adotam uma política corporativa de alocação
criteriosa de seu caixa em instituições financeiras de primeira linha, respeitando-se limites percentuais
13
de aplicação por instituição e limites percentuais em relação ao patrimônio líquido destas instituições,
adotando-se inclusive uma postura mais defensiva do que aquela sugerida pelo Risk Bank.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e
em seus resultados
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional relevante entre os anos de 2007 e 2009. A
exceção mais uma vez, trata-se da aquisição em 2007 da Pedreira Sepetiba Ltda., detentora do terreno
onde será localizado o Porto Sudeste, com vida útil prevista até a exaustão total da pedreira, onde será
construído o pátio logístico do Porto Sudeste.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 7 de novembro de 2007, a LLX Açu exerceu a opção de compra das quotas das companhias LLX
Sudeste Ltda. e Pedreira Sepetiba Ltda pelo preço total de R$84 milhões.
Em 30 de maio de 2008, a controlada LLX Sudeste Ltda. adquiriu as quotas da empresa TCS, pelo preço
total de R$20 milhões. A TCS fica situada em Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro e fará parte do
projeto do Porto Sudeste.
Em 15 de fevereiro e 26 de maio de 2008, a Companhia efetuou aportes de capital na LLX Açu no
montante de R$89 milhões e R$102 milhões, respectivamente, na proporção da respectiva parcela
detida no capital social da controlada.
Em 31 de julho de 2008, a controlada LLX Açu comprou a participação integral da empresa GSA pelo
valor de R$ 800 reais, visando o desenvolvimento do Porto do Açu.
Em 1 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu promoveu cisão parcial de seu patrimônio líquido em
duas partes, representando os ativos do Porto Sudeste e o Porto Brasil, onde as parcelas vertidas foram
transferidas para a LLX Sudeste S.A. e LLX Brasil, respectivamente.
A Companhia aumentou capital na proporção de sua participação nas controladas LLX Sudeste S.A. e
LLX Brasil em 10 de dezembro de 2008, no montante de R$36 milhões e R$9 milhões, respectivamente.
Em 8 de julho de 2009, a LLX Açu comprou 800 ações ordinárias da Companhia Rolepis Participações
S.A. pelo preço de R$1,00 cada, totalizando R$ 800 reais. Nesta data, houve alteração da razão social de
“Rolepis” para SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. (“SNF”). A aquisição da SNF – Siderúrgica
teve por finalidade, resguardar a operação de siderurgia na retro área do Superporto do Açu.
c.
Eventos ou operações não usuais
Item não aplicável.
10.4
Os diretores devem comentar sobre
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para o IFRS, diversos
pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação
mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações
14
financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010, para fins de
comparação.
Estamos em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos,
interpretações e orientações, os quais poderão ter impactos relevantes nas demonstrações financeiras
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às
demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como
sobre os próximos exercícios.
As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 –
Adoção Inicial das normas Internacionais de Contabilidade, conforme Instrução CVM 457 de 13.07.2007.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Vide item anterior.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Nossos auditores incluíram um parágrafo em seu relatório indicando que a Companhia encontra-se em
fase pré-operacional e está dependente do suporte financeiro de seus acionistas e/ou terceiros até que
as operações se tornem rentáveis.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela
Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros
Estimativas Contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
requer que a Administração da Companhia use de julgamento na determinação e registro de estimativas
contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor
residual do ativo imobilizado, custo para a retirada de ativos e reflorestamento, o imposto de renda e
contribuição social diferidos, os ágios e deságios nas aquisições de controladas, as provisões para
contingências, para créditos de liquidação duvidosa, para redução ao valor recuperável, valor de
mercado dos estoques, mensuração de instrumentos financeiros e ativos e passivos relacionados a
planos de remuneração baseado em ações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas
poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua
determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
•
Imobilizado
Contabilizamos os ativos imobilizados ao custo de aquisição, formação ou construção deduzido da
depreciação, inclusive juros e demais encargos financeiros capitalizados. A depreciação e amortização
são calculadas usando o método linear, dependendo da natureza de cada ativo e leva em consideração o
tempo de vida útil estimado dos bens com os respectivos valores residuais.
Com relação aos ativos em formação ou construção, os gastos são capitalizados apenas quando são
mensuráveis e quando há evidências de que a sua utilização fluirá benefícios econômicos para a
Companhia, tendo em vista os objetivos principais dos empreendimentos realizados no Superporto do
Açu e Porto Sudeste. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando
incorrido.
15
Em razão da natureza complexa dos nossos projetos e equipamentos, a determinação das suas vidas
úteis requer um grau de julgamento considerável e é inerentemente incerta. As mudanças nas nossas
estimativas, baseadas nas informações futuras mais precisas, ou as diferentes premissas ou condições,
podem afetar os montantes que serão contabilizados nos períodos futuros.
•
Custo de retirada do ativo e reflorestamento
Referem-se aos custos para recompor as áreas quando o direito de passagem terminar. Os custos para
retirada de ativos serão amortizados pelo mesmo prazo do direito de passagem, ou seja, três anos. É
avaliado anualmente para fins de redução ao valor recuperável do ativo.
•
Impostos diferidos
Os impostos diferidos ativos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e
diferenças temporárias foram constituídas em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de
junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros
tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da
Administração.
Ao preparar as revisões periódicas, há a necessidade de efetuar estimativas significativas e adotar
premissas associadas à determinação do lucro tributável futuro. A utilização dessas premissas e
estimativas diferentes pode afetar de maneira adversa as demonstrações financeiras.
•
Ágios e deságios nas aquisições de controladas
O fundamento econômico do ágio/deságio decorrente da aquisição das controladas é o de expectativa
de rentabilidade futura, suportado por laudo de avaliação econômica elaborado por consultoria externa
no ano de 2009, uma vez que referidos ativos intangíveis estão sujeitos a testes de recuperabilidade
(“impairment”) anualmente, conforme CPC13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida
Provisória 449/08, convertida em Lei nº 11.941/09. Em função da ausência de norma específica que
regulamentasse o tratamento contábil a ser dado ao ágio/deságio em 2009, o CPC13, itens 47-49
equipara os referidos ativos aos intangíveis de vida útil indefinida, regulamentados pelo CPC 04 – Ativo
Intangível, em vigor. Consequentemente, o ágio/deságio cessaram as suas amortizações.
•
Provisão para contingências
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída
como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para
saldar a obrigação. Para fins de determinação do passivo a ser constituído, o julgamento da
Administração é necessário. As provisões para contingências são registradas com base nas melhores
estimativas dos riscos avaliados por advogados externos, considerando as decisões judiciais anteriores e
o status do processo, bem como a jurisprudência dominante.
•
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, incluindo os respectivos impostos
diretos de responsabilidade tributária da Companhia.
Os títulos a vencer da Pedreira Sepetiba, decorrente da comercialização de pedras possuem prazos
inferiores a 30 dias, além do fato de não serem relevantes. Os títulos vencidos são submetidos à análise
de créditos para fins de constituição da provisão para créditos duvidosos, de acordo com a norma de
cobrança da LLX, em vigor desde dezembro de 2009. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi
16
constituída em montante considerado suficiente pela administração para suprir as eventuais perdas na
realização dos créditos.
•
Redução ao valor recuperável de ativos
De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os ativos da Companhia são testados
periodicamente para fins de redução ao valor recuperável, tendo em vista os diversos indicadores de
perda, elencados no CPC 01, de 14 de setembro de 2007.
Quando necessário, mediante a ocorrência de qualquer evento adverso significativo, como, por exemplo,
uma queda no valor de mercado do ativo ou uma mudança adversa na extensão ou no modo como um
ativo durável está sendo usado, a Companhia avalia se os fluxos de caixa para determinar o valor
contábil dos ativos, sob análise, são recuperáveis. A fim de avaliar os fluxos de caixa futuros, a
Companhia estabelece diversas premissas e estimativas, as quais podem ser influenciadas por diferentes
fatores externos e internos, tais como tendências econômicas e industriais, taxas de câmbio, mudanças
nas estratégias comerciais e nos tipos de produtos ou serviços que são oferecidos ao mercado.
•
Valor de mercado dos estoques
Refere-se ao estoque da controlada Pedreira Sepetiba, avaliado ao custo médio de aquisição ou de
produção, reduzido por provisão para perda ao valor de mercado, quando aplicável.
O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, impostos não recuperáveis, transporte e
armazenagem dos estoques. No caso de estoques acabados, o custo inclui os gastos gerais de
fabricação baseados na capacidade normal de operação. Os valores de estoques contabilizados não
excedem os valores de mercado.
Mensuração de instrumentos financeiros
•
Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou
seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados
pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisão de
compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e
gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação
atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo
através do resultado são medidos pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas no resultado.
•
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia e suas controladas detêm instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos
relativos a moedas estrangeiras.
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, sendo os custos de transação
atribuíveis reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os
derivativos são mensurados pelo valor justo (mark-to-market) e as alterações são contabilizadas no
resultado do exercício.
17
Planos de remuneração baseado em ações
Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e
reconhecidos no balanço patrimonial e demonstração de resultados conforme as condições contratuais
sejam atendidas.
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
Não identificamos eventuais imperfeições que possam comprometer as demonstrações financeiras.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Não foram identificados deficiências de controles internos.
10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em março de 2009, a LLX Logística S.A. realizou aumento de capital no montante de R$600.000.003,00,
mediante a emissão de 333.333.335 novas ações ordinárias, sem valor nominal. Os recursos decorrentes
do referido aumento serão utilizados, primordialmente, na execução dos projetos portuários da
Companhia, os quais vêm sendo conduzidos pelas suas subsidiárias LLX Minas-Rio, LLX Açu e LLX
Sudeste.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas
de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios relevantes.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Item não aplicável.
10.8 Os diretores devem descrever os itens
demonstrações financeiras da Companhia, indicando
relevantes
não
evidenciados
nas
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não foram refletidos em suas demonstrações
financeiras.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar
18
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras da Companhia
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
b.
Natureza e o propósito da operação
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação
Item não aplicável.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios
da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos
investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
Atualmente, a Companhia possui 2 empreendimentos de terminais portuários localizados no estado do
Rio de Janeiro.
Localizado no município de São João da Barra, norte do estado do Rio de Janeiro, o Superporto do Açu
será um Terminal Portuário Privativo de Uso Misto com profundidade de 18,5 metros, com posterior
aprofundamento para 21 metros. O Complexo Industrial do Superporto do Açu terá uma área de 9.447
hectares (ha) e é composto por duas empresas: LLX Minas-Rio e LLX Açu. Além disso, haverá uma Área
de Especial Interesse Ambiental com 5.700 hectares adjacentes ao Complexo. A LLX Minas-Rio contará
com uma estrutura onshore de 300 ha para processar, movimentar, armazenar e pelotizar minério de
ferro, além da estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e até
quatro berços para carregamento de minério de ferro. Já a LLX Açu contará com um complexo industrial
de 9.147 ha e 6 berços para carregamento de cargas variadas como produtos siderúrgicos, petróleo,
carvão, granito, escória e ferro gusa. Em função da sua localização próxima as bacias de Campos,
Santos e Espírito Santo, o Superporto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar
consolidação e tratamento de petróleo, servir de base de apoio para as operações offshore de E&P e
receber um pólo metal mecânico dedicado a indústria de Petróleo e Gás. A construção do Superporto do
Açu foi iniciada no final de 2007. A LLX Logística S.A detém 51% da LLX Minas-Rio e 70% da LLX Açu.
Localizado no município de Itaguaí, o Porto Sudeste, será um terminal Privativo de Uso Misto dedicado
exclusivamente à movimentação de minério de ferro e com profundidade de 21,0 metros. Com uma área
de 52 ha, próxima ao porto de Sepetiba, este terminal portuário será responsável pela movimentação de
minério de ferro, originado no Sistema Sudeste da MMX (empresa de mineração do Grupo EBX) e outros
mineradores do Quadrilátero Ferrífero em Minas Gerais. A LLX Logística S.A detém 70% de participação
na LLX Sudeste.
19
O investimento total estimado para o Superporto do Açu de R$ 4,3 bilhão, dividido entre R$ 1,9 bilhão
para a LLX Minas-Rio e R$ 2,4 bilhão para a LLX Açu. Até dezembro de 2009, foram investidos R$ 909,1
milhões na LLX Minas-Rio e R$ 221,4 milhões na LLX Açu. Para o Porto Sudeste o investimento é
estimado em R$ 1,8 bilhão, sendo que R$ 189,1 milhões já foram investidos até o final de 2009.
Em janeiro de 2009, a LLX Minas Rio assinou os contratos definitivos de financiamento com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e instituições financeiras repassadoras no
valor total de R$ 1,321 bilhão. Os contratos contemplam um prazo de 12 anos para amortização da
dívida e carência de 2 anos e meio.
Não existem desinvestimentos previstos para a companhia.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Item não aplicável.
c.
Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já
divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Item não aplicável.
10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seção
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da
Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10”.
20
ANEXO II
12.6
Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal
12.6.1 Conselho de Administração
21
Idade
Profissão
CPF
Cargo Proposto
Data de Eleição
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
Eleito por
Controlador
Eike Fuhrken
Batista
53
Eliezer
Batista da
Silva
85
Raphael de
Almeida
Magalhães
79
Samir Zraick
69
Empresário
Engenheiro
Advogado
Engenheiro
664.976.80730
007.934.00759
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
607.460.50763
Presidente
Honorário
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
149.615.20772
Conselheiro
Independente
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
Luiz do
Amaral de
França
Pereira
74
Engenheiro
Civil
014.707.01715
Conselheiro
Independente
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
Sim
Sim
Sim
-
-
Presidente
Idade
Profissão
CPF
Conselheiro
Luiz Rodolfo
Landim
Machado
53
Engenheiro
596.293.20720
Flavio
Godinho
48
Advogado
666.112.61753
Paulo
Carvalho de
Gouvêa
35
Advogado
023.994.24778
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
Ernani
Teixeira
Torres Filho
54
Economista
439.505.58772
Conselheiro
indicado pelo
BNDES
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
Sim
Sim
Sim
Não
Cargo
Data de Eleição
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
Eleito por
Controlador
Idade
Profissão
029.303.40878
Conselheiro
Independente
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
Carlos
Alberto de
Paiva
Nascimento
72
Oficial da
Reserva da
Marinha
005.589.40030
Conselheiro
Independente
30.04.2010
30.04.2010
AGO 2011
-
-
-
Celso
Clemente
Giacometti
66
Administrador
CPF
Cargo
Data de Eleição
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
Eleito por
Controlador
12.6.2 Diretoria
22
A Diretoria não é eleita em Assembléia, desta forma o fornecimento das informações acima para a
Diretoria não se aplica.
12.6.3 Conselho Fiscal.
Não há Conselho Fiscal instalado.
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
12.7
Comitê de Auditoria:
Embora a Companhia possua Comitê de Auditoria, este item não é aplicável pois, a eleição do mesmo
não ocorre em Assembléia.
12.8
Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração da LLX, é também fundador e CEO da
EBX. Cursou engenharia metalúrgica na Universidade de Aachen, Alemanha. Empresário bem-sucedido,
dirige o Grupo EBX há mais de 20 anos, ganhando notoriedade mundial na indústria de mineração. Além
disso, Eike Batista foi Presidente do Conselho, Presidente & CEO da TVX Gold Inc., empresa de capital
aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York, e acumula atualmente, além da
posição de Controlador, a posição de Presidente do Conselho de Administração das Companhias MMX
Mineração e Metálicos S.A., MPX Energia S.A., OSX Brasil S.A. e OGX Petróleo e Gás S.A., além de
acumular a função de Diretor Presidente desta última. Conforme declaração recebida e assinada, o
Presidente do Conselho declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em
processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
Eliezer Batista da Silva, Presidente Honorário indicado pelo Controlador, é bacharel em engenharia
civil pela Universidade Federal de Engenharia e Arquitetura do Paraná. É ex-Ministro de Minas e Energia
do Brasil, Secretário de Assuntos Estratégicos no Brasil e ex-Presidente da Companhia Vale do Rio Doce
(CVRD) e Rio Doce International. Foi membro da Academia de Ciências da Rússia e do Conselho Mundial
para o Desenvolvimento Sustentável. Atualmente é membro do Conselho Empresarial de
Desenvolvimento Sustentável e do Conselho Curador do CEBRI/Rio, e é ainda membro dos Conselhos de
Administração das Companhias MMX Mineração e Metálicos S.A., MPX Energia S.A., OSX Brasil S.A. e
OGX Petróleo e Gás S.A.. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara não possuir,
nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Luiz Rodolfo Landim Machado, Conselheiro indicado pelo Controlador, é engenheiro graduado na
Universidade Federal do Rio de Janeiro, com pós-graduação em administração pela Universidade de
Harvard e em engenharia pela Universidade de Alberta, no Canadá. Landim foi engenheiro da Eletrobrás
S.A., de Furnas Centrais Elétricas S.A. e acumulou carreira de mais de 26 anos no sistema Petrobras,
tendo, inclusive, ocupado os cargos de Diretor-Gerente de Gás Natural e Presidente da Petrobras Gás
S.A. - GASPETRO. Em 2003, foi nomeado Presidente da Petrobras Distribuidora S.A. - BR, maior
distribuidora de combustíveis do Brasil e ocupa atualmente a posição de membro do Conselho de
Administração das Companhias OGX Petróleo e Gás S.A., MPX Energia S.A. e MMX Mineração e Metálicos
S.A.. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos,
condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação
23
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Luiz do Amaral de França Pereira, Conselheiro Independente, é graduado em engenharia civil pela
Universidade Federal do Paraná e participou do Stanford Executive Program, Stanford University,
California, USA, e de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais.
Atualmente é sócio-gerente da Três Rios Consultoria e Planejamento Ltda., atuando como consultor
independente para assuntos societários e financeiros para diversas empresas e é Membro do Conselho
Fiscal do Instituto Desiderata. Foi Diretor da Santana Participações e Empreendimentos Ltda. e Igaporã
Participações (ex-Caemi). Atuou no Grupo Caemi por mais de 3 anos como Vice-Presidente de Finanças
e de Relações com Investidores, inclusive como membro do Conselho de Administração da Caemi e de
empresas controladas. Atuou no Grupo Monteiro Aranha por 7 anos como Diretor Vice-Presidente e
como membro do Conselho de Administração de empresas controladas. Atuou no Grupo Vale do Rio
Doce por 13 anos, exercendo diversas funções e depois por 7 anos como Diretor Vice-Presidente e de
Relações com Investidores, e como membro do Conselho de Administração de empresas controladas.
Foi Diretor executivo em empresas do grupo Bozzano, Simonsen e ocupa atualmente a posição de
membro independente dos Conselhos de Administração das Companhias MPX Energia S.A., MMX
Mineração e Metálicos S.A. e OSX Brasil S.A.. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro
declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo
da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Raphael de Almeida Magalhães, Conselheiro indicado pelo Controlador, é advogado formado pela
Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1956. Foi Secretário de
Planejamento do Governo Carlos Lacerda, Vice-Governador e Governador em exercício do Estado do Rio
de Janeiro, Presidente da Comissão de Desenvolvimento Urbano do Estado da Guanabara – CEDUC,
Presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privadas, Diretor de Assessoria Especial da
Light - Cia de Eletricidade, Vice-Presidente de Planejamento do Grupo Atlântica Boavista de Seguros,
Presidente da Comissão de Reformulação da Política Habitacional, Membro da Comissão de Estudos
Constitucionais, Ministro de Estado da Previdência e Assistência Social, Secretário do Estado de
Educação e Cultura do Estado do Rio de Janeiro, Secretário Executivo do Conselho Coordenador das
Ações Federais no Estado do Rio de Janeiro. É titular do Escritório de Advocacia – R.H. Almeida
Magalhães- Advogados. Ocupa atualmente a posição de membro do Conselho de Administração das
Companhias OSX Brasil S.A., empresa do ramo de estaleiros, MMX Mineração e Metálicos S.A., MPX
Energia S.A. e OGX Petróleo e Gás S.A.. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara
não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM
ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Samir Zraick, Conselheiro Independente, ocupa, atualmente, também a posição de Membro
independente dos Conselhos das Companhias MMX Mineração e Metálicos S.A., MPX Energia S.A. e OSX
Brasil S.A.. Formou-se em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade Católica do Rio de Janeiro
em 1964. Obteve o título de mestre em engenharia eletrônica pela Delft University da Holanda em 1966.
Posteriormente obteve o título de doutor pela Faculté des Sciences de l´Université de Paris em 1970.
Trabalhou na Companhia Vale do Rio Doce como gerente geral de sistemas no período de 1971 a 1975.
Foi vice-presidente da Rio Doce América, uma subsidiária americana da Companhia Vale do Rio Doce
entre 1975 e 1979. Fez parte do Conselho de Administração e atuou como Chairman do Marketing
Committee da Quebec Cartier Mining Co. - QCM, localizada na província do Quebec, Canadá, durante os
anos de 1990 a 1999. É ainda membro do Conselho de Administração da Embraer. Conforme declaração
recebida e assinada, o Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal,
condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
Paulo Carvalho de Gouvêa, Conselheiro indicado pelo Controlador, é advogado formado pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro. Trabalhou nos escritórios de advocacia Baker & McKenzie e
Veirano Advogados Associados, especializado em direito societário, comercial e tributário. Em 1997
entrou para o Grupo EBX como advogado, sendo posteriormente promovido a Diretor Jurídico. Paulo
24
Gouvêa deteve assento no Conselho de Administração da Minera Mantos de Oro S.A., a maior
mineradora e produtora de prata da América Latina de 1999 até 2001. Foi, ainda, Diretor Jurídico da
MMX e ocupa atualmente a posição de membro do Conselho de Administração da MMX Mineração e
Metálicos S.A., MPX Energia S.A., OSX Brasil S.A. e OGX Petróleo e Gás S.A., além de Diretor de
Finanças Corporativas do Grupo EBX. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara
não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM
ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Flávio Godinho, Conselheiro indicado pelo Controlador, é formado em direito pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, com cerca de 25 anos de experiência nas mais variadas
operações de M&A e Corporate Finance Transactions ligadas ao setor de recursos naturais, energia,
saneamento e logística, tendo atuado como Senior Vice President, General Counsel & Chief Corporate
Development Officer em diversas empresas, no Brasil e exterior, relacionadas ao Grupo EBX. Ocupa
atualmente a posição de membro do conselho de administração da MPX Energia S.A. e da OSX Brasil
S.A.. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos,
condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Celso Clemente Giacometti, Conselheiro independente, é formado em administração de empresas
pela Faculdade de Economia São Luis e Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de
Ribeirão Preto, Inst. Universitária Moura Lacerda. É membro do Conselho Fiscal da CTEEP – Transmissão
Paulista desde agosto de 2006 e presidente do Conselho Fiscal da TIM Participações desde abril de
2004. Além disso, faz parte do Conselho de Administração da Tarpon Investimentos e da Agra
Incorporadora, dentre outras. É sócio principal da Giacometti Serviços Profissionais Ltda., prestando
serviços de consultoria em governança corporativa e familiar desde janeiro de 2002. Conforme
declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação
criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Carlos Alberto de Paiva Nascimento, Conselheiro Independente, é Oficial da Reserva da Marinha,
Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade do Estado da Guanabara, atuou como assistente do
Ministro da Marinha e Relações Públicas da Marinha de 1979 a 1985. Foi Assessor da companhia
Petrobras S.A., Petrobras Distribuidora Ltda. e Petrobras Fertilizantes Ltda. de 1985 a 1992. Foi Relações
Públicas da FIRJAN de 93 à 96, e possui todas as condecorações do Exército, da Marinha e da
Aeronáutica. Conforme declaração recebida e assinada, o Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5
anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Ernani Teixeira Torres Filho, Conselheiro indicado pelo BNDES, Ocupa atualmente a posição de
Superintendente da Área de Pesquisa e Acompanhamento Econômico do BNDES. Anteriormente, foi
Superintendente da Área de Exportação do BNDES, tendo trabalhado ainda nas áreas de Privatização,
Planejamento e Petróleo e Gás. Ernani foi também assessor especial da Diretoria da ANP. Além de suas
atividades no BNDES, Ernani Torres é um professor adjunto do Instituto de Economia da UFRJ. Seus
interesses principais são Economia Internacional e Política Monetária. Ernani é formado em Economia e
tem Mestrado e Doutorado na mesma área pela UFRJ. Conforme declaração recebida e assinada, o
Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo
administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre:
25
a.
Administradores da Companhia
Eliezer Batista da Silva, Presidente Honorário do Conselho de Administração, é pai do Sr. Eike F. Batista,
Presidente do Conselho de Administração.
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia
Não há.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia
Eliezer Batista da Silva, Membro do Conselho de Administração, é pai do Sr. Eike F. Batista, Controlador
da Companhia.
d.
(i) administradores da Companhia e
controladoras diretas e indiretas da Companhia
(ii)
administradores
das
sociedades
Não há.
26
12.10 Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não aplicável à Companhia.
b.
Controlador direto ou indireto da Companhia
Não aplicável à Companhia.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, é Presidente do Conselho de Administração da mesma
desde a sua fundação.
27
ANEXO III
13.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos
Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da administração da Companhia é composta por uma remuneração fixa,
estabelecida anualmente pela Assembléia Geral de Acionistas, somada a componentes variáveis, através
da outorga de opções de compra ou subscrição de ações da Companhia e da possibilidade de
participação nos resultados.
A remuneração do conselho é constituída pela remuneração variável por participação em reuniões e pela
outorga de opções de compra ou subscrição de ações da Companhia. No caso do Comitê de Auditoria,
os honorários são pagos em razão das responsabilidades assumidas e do tempo dedicado à Companhia.
A remuneração da Diretoria é constituída pela remuneração fixa, pela remuneração variável e pela
outorga de opções de compra ou subscrição de ações da Companhia.
A Companhia acredita que a outorga de Opções e a participação nos resultados são formas de incentivar
seus administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses
da administração da Companhia com os dos seus acionistas.
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de
ações de sua titularidade de emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas
pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não são reconhecidas no
resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do
padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano
passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da
Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações
reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do
Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício.
b.
Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da
remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na
remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração; e (iv) razões que justificam a composição da remuneração
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Remuneração Fixa – tem como objetivo compensar as atividades exercidas pelos administradores.
Opções de compra – são concedidas aos administradores da companhia com o objetivo de alinhar os
interesses deles aos dos acionistas, direcionar o comportamento e a visão de longo prazo, estimular a
cultura empreendedora e atrair, reter e motivar. O Acionista Controlador outorgou em favor de
determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de emissão tanto da LLX
quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX,
OGX e OSX, as quais, não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao
exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor.
Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas
a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a
remuneração relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não
está reconhecida no resultado neste exercício.
28
Participação nos resultados – tem o objetivo de compartilhar responsabilidade de cumprimento e
superação das metas da empresa.
Benefícios – incentivo e ferramenta de retenção.
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total:
Exercício de 2009
Diretores
Conselho
Comitê de Auditoria
Remuneração Fixa
69%
100%
Benefícios indiretos e diretos
8%
Remuneração Variável
22%
31%
Remuneração baseada em 1%
69%
ações(1)
1
Para fins deste cálculo foram consideradas apenas as opções outorgadas dentro do Plano da Companhia. O Acionista Controlador
outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de emissão tanto da LLX
quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não
são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão
contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no
resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a
“remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do
Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste exercício.
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
Os componentes da remuneração dos administradores seguem as melhores praticas do mercado e
foram definidos através da Assembléia Geral, não havendo metodologia de reajuste pré-definida.
Para a remuneração com base em opções, são seguidas as práticas do programa da Cia.
A participação nos resultados da diretoria é baseada no cumprimento de metas estabelecidas
anualmente alinhadas com o plano de negócios da Companhia.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração:
A composição da remuneração tem como objetivo alinhar interesses da companhia e dos
administradores no curto e longo prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Para fins de participação nos resultados, considera-se o cumprimento de metas estabelecidas
anualmente e alinhadas com o plano de negócios da Companhia.
Além disso, a administração da Companhia recebe do controlador ou da Companhia opções de compra
de ações da LLX, compondo parte substancial da remuneração. Neste sentido, a maior parte da
remuneração dos administradores está relacionada com o desempenho das ações da companhia. O
Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações
de sua titularidade de emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas pelo
Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não são reconhecidas no resultado
de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão
contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará
a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução
CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no
resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do Controlador não será
divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste exercício.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração fixa é a base para o comprometimento da administração, enquanto a remuneração
variável reflete os resultados alcançados anualmente, seja pelo desempenho das ações ou pelas metas
estabelecidas.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de
curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável buscam estimular a melhor gestão e a retenção dos administradores,
visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e longo prazos.
29
Além disso, o plano de opção confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da
Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a
Companhia de modo sustentável.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de
ações de sua titularidade de emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas
pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não são reconhecidas no
resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do
padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano
passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da
Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações
reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do
Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício. As opções outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas em proporção que varia entre
10 a 20% a cada aniversário da respectiva outorga, com durações que variam de 5 a 10 anos.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Tanto os contratos de outorga de opções atribuídos pelo acionista controlador quanto o Plano de
Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia, estabelecem a transformação
imediata de opções não maduras em opções maduras na hipótese de alienação do controle acionário da
Companhia. O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração,
opções de ações de sua titularidade de emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também
controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não são
reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir
da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em
2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do
Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações
reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do
Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010
Número de membros
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por participação em Comitês
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
1
Conselho de
Administração
11
Diretoria
6
Comitê de
Auditoria
3
Total
20
-
4.105.182,67
192.401,96
-
180.000,00
-
4.105.182,67
192.401,96
180.000,00
-
585.000,00
-
1.202.586,611
-
-
1.202.586,61
585.000,00
-
Valor provisionado considerando o resultado máximo para as metas estabelecidas.
30
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do exercício
do cargo
Remuneração baseada em ações2
Valor por órgão da remuneração
-
-
-
-
585.000,00
5.500.171,24
180.000,00
6.265.171,24
Conselho de
Administração
11
Diretoria
5
Comitê de
Auditoria
3
Total
19
-
2.863.777,94
320.027,24
-
144.000,00
-
2.863.777,94
320.027,24
144.000,00
-
416.000,00
-
899.088,61
-
-
899.088,61
416.000,00
-
937.158,30
1.353.158,30
67.000,00
4.149.893,79
144.000,00
1.004.000,00
5.646.893,79
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Número de membros
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por participação em Comitês
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do exercício
do cargo
Remuneração baseada em ações
Valor por órgão da remuneração
13.3 Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração prevista para o
exercício corrente do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal:
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
Diretoria
Comitê
de
Auditoria
Total
1.202.586,61
925.066,62
-
-
Conselho de
Administração
Diretoria
Comitê
de
Auditoria
Total
-
0
1.134.515,67
872.704,36
-
-
-
899.088,61
-
-
Conselho de
Administração
-
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido
2
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de
emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX
e OSX, as quais, não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da
adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser
reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja
divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração
relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício.
31
13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para
o exercício social corrente, descrever:
a) Termos e condições gerais
Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do Controlador”):
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de
ações de sua titularidade de emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas
pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não são reconhecidas no
resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do
padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano
passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da
Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações
reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do
Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício. As opções outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporção de 10 a 20% a
cada aniversário da respectiva outorga, com duração de entre 5 e 10 anos, conforme estabelecido nos
respectivos contratos de outorgas individuais. Os diretores e conselheiros beneficiários de tais opções
estão sujeitos a determinadas restrições de venda das ações adquiridas do Acionista Controlador,
incluindo uma proibição de venda de tais ações pelo prazo de 36 meses após a assinatura dos
respectivos contratos. Por se tratar de opção de compra outorgada diretamente pelo acionista
controlador, tais opções, se exercidas, não requererão a emissão de novas ações e, portanto, não
resultarão na diluição dos demais acionistas da Companhia.
Plano da Companhia de subscrição ou compra de ações da LLX (“Plano da Companhia”):
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de outubro de 2007 foi aprovado o Programa de
Outorga de Opção de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de
ações ordinárias de emissão da LLX aos seus membros do Conselho de Administração, gerentes,
consultores e empregados.
Nos termos do Plano da Companhia, que é gerido pelos membros do Conselho de Administração, podem
ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 1% do total de ações de
emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
Além disso, as opções de subscrição ou compra de ações de emissão da Companhia poderão ser
exercidas por cada outorgado em proporção que varia de 20% a 25% a cada aniversário da respectiva
outorga, com duração de 4 a 5 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas
individuais, a um preço mínimo de exercício de 80% (e o máximo de 100%) do valor de mercado das
ações, calculado pela média simples do preço das ações nos 20 pregões da BOVESPA imediatamente
anteriores à data de outorga das opções.
b) Principais objetivos dos Planos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia têm por objetivos: estimular o
aprimoramento contínuo da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto
ou indireto além de atrair, motivar e reter profissionais qualificados no quadro da Companhia.
c) Forma como os planos contribuem para esses objetivos
32
Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia conferem aos seus beneficiários a
possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de
todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável.
d) Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia
Os planos constituem instrumentos incentivadores do bom desempenho
comprometimento com os objetivos empresariais.
individual
e
do
e) Como os planos alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo
Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia prevêem o exercício das opções em
parcelas anuais por um período que varia entre 4 e 10 anos. Com isso, os ganhos dos administradores
estão relacionados ao valor de mercado da Companhia no curto, médio e longo prazo, alinhando-se,
assim, os interesses de administradores e principais colaboradores, Companhia e acionistas.
f) Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de
ações, até o limite de 1% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo
todas as opções já outorgadas e não exercidas
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador não obedece a um
critério pré estabelecido e é determinado pelo próprio Acionista Controlador. O Plano do Controlador não
é reconhecido no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir
da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em
2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do
Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações
reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do
Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício.
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de
ações, até o limite de 1% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo
todas as opções já outorgadas e não exercidas
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador não obedece a um
critério pré-estabelecido e é determinado discricionariamente pelo próprio Acionista Controlador. O Plano
do Controlador não é reconhecido no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício
social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo
em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a
“remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a
remuneração relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não
está reconhecida no resultado neste exercício.
h) Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgada a opção, tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da Companhia, basta que o
administrador permaneça no cargo e pague o preço de exercício para que faça jus às ações.
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de aquisição ou exercício do Plano do Controlador foi determinado discricionariamente pelo
acionista controlador. O Plano do Controlador não é reconhecido no resultado de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que
33
ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido
no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige
que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste
Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste exercício.
O preço de aquisição ou exercício do Plano da Companhia é apurado com base no valor de mercado das
ações, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões,
contados da data da outorga das ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se
sempre a cotação de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação nunca
será inferior a 80% (oitenta por cento), nem superior a 100%, do valor de mercado das ações. O preço
é atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
A Assembléia Geral Extraordinária da LLX realizada em 19.6.2008 autorizou, excepcionalmente, que o
preço de exercício das opções outorgadas aos sucessores do Programa de Outorga de Opções da MMX
Mineração e Metálicos S.A. correspondesse ao preço fixado para subscrição de ações de emissão da
MMX Mineração e Metálicos S.A., de forma proporcional à parcela cindida do patrimônio da MMX
incorporado naquela data pela LLX.
j) Critérios para fixação do prazo de exercício
Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia estabelecem que o prazo de exercício das
opções será de no máximo um ano, contado a partir da data em que a respectiva opção tenha se
tornado madura, sob pena de decadência do direito ao referido exercício.
O Conselho de Administração nunca poderá estabelecer que uma opção do Plano da Companhia se
torne madura antes de 1 (um) ano da sua data de concessão, devendo atender sempre uma
proporcionalidade na definição do prazo, de forma a atender o objetivo de retenção dos Participantes.
A Assembléia Geral Extraordinária da LLX realizada em 19.6.2008 autorizou, excepcionalmente, que o
prazo de exercício da primeira parcela das opções outorgadas aos sucessores do Programa de Outorga
de Opções da MMX Mineração e Metálicos S.A. fosse inferior a 1 (um) ano.
k) Forma de liquidação
Tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da Companhia, a subscrição ou compra das ações
deverá ser paga a vista, com recursos próprios do beneficiário.
Para as opções outorgadas no âmbito do Plano da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de
Administração da Companhia poderá autorizar o participante a integralizar uma parcela mínima
equivalente a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% restantes
ser integralizados num prazo de 30 dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
l) Restrições à transferência das ações
O Plano do Controlador veda a negociação de ações resultantes do mesmo por períodos de 36 meses a
contar da assinatura dos respectivos contratos.
O Plano da Companhia outorgado a determinados membros do Conselho de Administração da
Companhia não prevê qualquer restrição à transferência de ações.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
Não há previsão de suspensão, alteração ou extinção dos planos.
34
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos
no plano de remuneração baseado em ações
Tanto para o Plano do Controlador como para o Plano da Companhia, o desligamento do administrador
implica na perda das opções não maduras.
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou
no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo
emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Órgão
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Posição Acionária em 31 de dezembro de 2009
LLX
164.711
MMX
25.760
MPX
0
OGX
80.600
OSX
0
EBX
0
385.489.597
196.689.042
103.624.080
2.021.516.300
63.000.488
204.175.589*
*Quotas do capital social da EBX Investimentos Ltda.
13.6 - Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária:
35
Número de membros
Outorga de opções de compra de
ações
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010
Conselho de Administração
Diretoria
Plano do
Plano da
Plano do Controlador
Controlador
Companhia
1
5
4
LLX
MMX
MPX
OGX
Plano da
Companhia
3
OSX
-
Data(s) da(s) outorga(s)
21.7.2006
(1)
a partir de
19.6.2008
a partir
a partir
a partir
a partir
a partir
de
de
de
de
de
21.7.2006 21.7.2006 28.8.2009 28.8.2009 28.8.2009
( 1)
Quantidade de opções
outorgadas
Prazo para que as opções se
tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das
pçações
941.600
28.10.2008
4.294.348
341.160
144.000
2.842.000
12.000
1.944.800
a partir de
21.7.2007
1 ano após a
maturação
1.200.000
a partir de
21.7.2008
1 ano após a
maturação
a partir
a partir
a partir
a partir
a partir
de
de
de
de
de
21.7.2007 21.7.2007 28.8.2010 28.8.2010 28.8.2010
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
após a
após a
após a
após a
após a
maturaçã maturaçã maturaçã maturaçã maturaçã
o
o
o
o
o
Prazo máximo de restrição à
transferência de ações
21.7.2009
Não há
8.9.2012 21.7.2009 28.8.2012 28.8.2012 28.8.2012
Preço médio ponderado de exercício
de cada um dos seguintes grupos de
opções:
Em aberto no início do exercício
R$0,01
R$0,65
R$0,76
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
social
Perdidas durante o exercício
social
Exercidas durante o exercício
social
Expiradas durante o exercício
social
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
Valor justo das opções na data de
2.885
outorga (R$ mil)
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
Não há
0,14%
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
outorgadas (4)
1
A data refere-se à outorga pelo acionista controlador do plano de ações da MMX Mineração e Metálicos S.A. que, por ocasião da cisão da MMX
com incorporação da parcela cindida pela LLX, passou a contemplar também ações da LLX.
2
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de emissão tanto
da LLX quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais, não são
reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que
ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista
que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no
resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que
não está reconhecida no resultado neste exercício. O valor justo das opções do controlador não está disponível uma vez que as normas contábeis
aplicáveis não obrigam o Emissor a efetuar esse cálculo. Tão logo se tornem aplicáveis os princípios contábeis IFRS o Emissor divulgará o valor
justo das opções.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Conselho de Administração
Número de membros
Outorga de opções de compra de ações
Data(s) da(s) outorga(s)
Plano do
Controlador(1)
-
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
-
Prazo máximo de restrição à transferência de
ações
-
-
Plano da
Companhia
5
19.6.2008 e
28.10.2008
941.600
a partir de 21.7.2008
1 ano após a
maturação
Não há
Plano do
Controlador(1)
-
a partir de
28.10.2009
1 ano após a
maturação
Não há-
R$0,91
220
0,17%
Diretoria
Plano da
Companhia
3
28.10.2008
1.200.000
a partir de 28.10.2009
1 ano após a
maturação
Não há
36
Preço médio ponderado de exercício de cada um
dos seguintes grupos de opções:
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social
Expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data de outorga (R$
mil)
Diluição potencial em caso de exercício de todas
as opções outorgadas
-
R$0,75
R$0,65
2.885
-
R$0,91
R$0,91
220
-
0,14%
0,17%
¹ O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de emissão
tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e OSX, as quais,
não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão
contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do
Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração
baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração relativa ao Plano do Controlador não será
divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste exercício.
13.7 - Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária ao final do último exercício social:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Conselho de Administração
Diretoria
Número de membros
Plano do
Controlador(1)
Plano da
Companhia
Plano do
Controlador(1)
-
5
-
Em relação às opções ainda não exercíveis:
Quantidade
Plano da
Companhia
3
-
-
Data em que se tornarão exercíveis
556.400
-
960.000
-
28.10.2010
1 ano após a
maturação
Prazo de restrição à transferência das ações
-
a partir de
21.7.2010
1 ano após a
maturação
Não há
-
Não há
Preço médio ponderado de exercício
-
R$0,79
-
R$0,91
Valor justo das opções no último dia do
exercício social (R$ mil)
Em relação às opções exercíveis:
1.528
-
183
Prazo máximo para exercício das opções
Quantidade
-
-
-
-
Prazo máximo para exercício das opções
-
-
-
-
Prazo de restrição à transferência das ações
-
-
-
-
Preço médio ponderado de exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.528
-
183
Valor justo das opções no último dia do
exercício social (R$ mil)
Valor justo do total das opções no último dia
do exercício social (R$ mil)
¹ O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de
emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e
OSX, as quais, não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da
adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser
reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja
divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração
relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício.
37
13.8 - Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária no último exercício
social:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Conselho de Administração
Diretoria
Plano do
Controlador(1)
Plano da
Companhia
Plano do
Controlador(1)
-
5
-
Número de membros
Plano da
Companhia
3
Em relação às opções exercidas:
-
Quantidade
-
214.000
-
240.000
Preço médio ponderado de exercício
-
R$0,65
-
R$0,91
R$2.208.000
Valor total da diferença entre valor de exercício e
valor de marcado das ações(2)
Prazo de restrição à transferência das ações
R$2.024.868
-
Não há
-
Não há
Quantidade
-
-
-
-
Preço médio ponderado de exercício
-
-
-
-
Em relação às ações entregues:
Valor total da diferença entre valor de exercício e
valor de marcado das ações
Preço médio ponderado de exercício
-
¹ O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de
emissão tanto da LLX quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, MPX, OGX e
OSX, as quais, não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da
adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser
reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja
divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a remuneração
relativa ao Plano do Controlador não será divulgada neste Formulário, uma vez que não está reconhecida no resultado neste
exercício.
2
Considerando a cotação das ações em 30/12/2009.
13.9 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções:
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano da Companhia foi utilizado o
modelo de Merton, uma variante do modelo de Black & Scholes que considera o pagamento de
dividendos (variável não contemplada no modelo Black & Scholes).
A LLX não distribui quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre capital próprio desde a sua
constituição. Foi considerada, portanto, a hipótese de que não serão pagos dividendos durante a vida do
Plano da Companhia.
Foi considerado ainda no cálculo do valor justo que os preços de exercício das opções são corrigidos
pelo IPCA.
A diluição dos atuais acionistas em caso de exercício integral das opções outorgadas foi obtida usando o
seguinte cálculo:
No. de opções de ações
em aberto
Total de ações da
Companhia
(base 31.12.2009)
Total
Percentual de diluição
Conselho de Administração
941.600
Diretoria
1.200.000
(a)
692.563.077
692.563.077
(b)
693.504.677
0,14%
693.763.077
0,17%
(c) = (a) + (b)
(c) / (b) - 1
38
Para o cálculo da volatilidade da ação, pode ser feita uma aproximação utilizando um índice que seja
representativo do setor econômico no qual a empresa atua, caso a empresa não possua séria histórica
de cotações em bolsa. As ações da LLX têm limitado histórico, mas não existe no mercado brasileiro um
índice setorial representativo do setor. A LLX é uma empresa que possui vínculo com os grupos MMX e
EBX, que possuem íntima relação com o setor brasileiro de mineração. A VALE é a única empresa do
setor de mineração que possui negociações diárias de suas ações em bolsa, oferecendo uma amostra
estatisticamente satisfatória de cotações para o cálculo da volatilidade anual. Portanto, como proxy da
volatilidade esperada foi utilizada a série histórica de preços das ações preferenciais da VALE. A
definição de janela temporal para estimação da volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série
histórica de dados analisada) também foi mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta será
aplicada na precificação.
Não houve exercício antecipado até o momento.
Nada além do exposto acima foi incorporado na mensuração do valor justo.
13.10 Planos de Previdência
Não há qualquer plano de previdência.
13.11 Remuneração Média dos Administradores
Não aplicável, de acordo com a liminar deferida no dia 02 de março de 2010 ao Instituto Brasileiro de
Executivos de Finanças do Rio de Janeiro – IBEF-Rio – determinando a suspensão da eficácia deste
subitem em relação aos associados do referido Instituto e, por conseqüência, às sociedades às quais
estejam vinculados.
13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso
de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras
para o emissor
A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros bem como outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição
do cargo ou aposentadoria.
13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho
de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
Órgão
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
0%
28%
13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não
a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados
Não há.
13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a
que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Órgão
Diretoria Estatutária
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
-
39
Conselho de Administração
R$ 8.668.484,87
13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre este item “13”.
40
ANEXO IV
Tendo em vista que na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada às 09:00 horas do
dia 30/04/2010, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Flamengo, nº 154, 5º andar,
Flamengo, será alterado o art. 5º do Estatuto Social da LLX Logística S.A. (“LLX” ou “Companhia”), e
levando em consideração o disposto no art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2010, a
LLX apresenta: (i) relatório justificando a mudança; e, (ii) cópia do estatuto social contendo, em
destaque, as alterações propostas.
(i) A proposta é de alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento do
capital social no montante de R$ 575.472,00 (quinhentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e
setenta e dois mil reais), dentro do limite autorizado estabelecido pelo artigo 6º do Estatuto Social.
O aumento do capital no montante de R$ 99.724,00 (noventa e nove mil, setecentos e vinte e quatro
reais), com emissão de 171.200 (cento e setenta e uma mil e duzentas) novas ações ordinárias da
Companhia, foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de
julho de 2009 e decorre do exercício das opções de subscrição de ações outorgadas na Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 19 de junho de 2008 aos seguintes membros do Conselho de
Administração: Srs. Samir Zraick, Eliezer Batista da Silva, Raphael de Almeida Magalhães e Luiz do
Amaral França Pereira.
O aumento do capital no montante de R$ 475.748,00 (quatrocentos e setenta e cinco mil, setecentos e
quarenta e oito reais), com emissão de 522.800 (quinhentas e vinte e duas mil e oitocentas) novas
ações ordinárias da Companhia foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 29 de outubro de 2009 e decorre do exercício das opções de subscrição de ações pelos
beneficiários contemplados pelo “Primeiro Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações” da
Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de outubro de 2008.
A LLX informa, ainda, que essa mudança, por tratar-se de mera alteração formal para refletir aumento
de capital já aprovado pela administração nos termos do permitido no Estatuto Social da Companhia,
não gera qualquer tipo de efeitos jurídicos e/ou econômicos.
(ii) cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas, conforme abaixo:
LLX LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF Nº 08.741.499/0001-08
NIRE 33.3.0028154-1
41
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º - LLX Logística S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege pelo presente
Estatuto e pelas demais leis e regulamentos aplicáveis.
Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
(caso instalado de forma permanente) e demais órgãos consultivos porventura existentes
sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de
São Paulo S.A. – BVSP (“Bovespa”).
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia do Flamengo, nº 66, 13º andar (parte), Flamengo, CEP 22.210-903.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a prestação de serviços de logística integrada de transporte de
carga; a construção, operação e exploração de ferrovias e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros,
como concessionário de serviço público ou não; a construção, operação e exploração de terminais
marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público; a movimentação e armazenagem
de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário; a exploração de atividades
relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como planejamento
logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres,
exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos
aduaneiros; a execução de quaisquer atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às
descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia, podendo,
ainda, participar do capital de outras sociedades, como sócia, sócia-quotista ou acionista.
Artigo 4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado.
Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir, fechar e alterar o endereço de filiais, agências,
depósitos, escritórios e outros estabelecimentos no Brasil ou no exterior, mediante deliberação do
Conselho de Administração.
42
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$675.803.379,30 (seiscentos e setenta e cinco
milhões, oitocentos e três mil, trezentos e setenta e nove reais e trinta centavos), divididos em
692.563.077 (seiscentos e noventa e dois milhões, quinhentos e sessenta e três mil e setenta e sete)
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da AssembléiaGeral.
Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes
beneficiárias.
Parágrafo Terceiro - Todas as ações da Companhia são nominativas ou escriturais e, sendo
escriturais, serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Parágrafo Quarto - A Companhia poderá emitir debêntures simples ou conversíveis em ações
ordinárias, mediante deliberação do seu Conselho de Administração e, se conversíveis em ações,
dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo Quinto - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito
de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia,
nas hipóteses previstas no Artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
Sociedades por Ações”), sendo certo que tais aumentos poderão ser realizados mediante
subscrição pública ou privada de ações, por conversão de debêntures ou incorporação de
reservas, capitalizando-se os recursos através das modalidades admitidas em lei.
Parágrafo Sexto - O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de
aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, o
primeiro, contado da sua declaração, a segunda, contada da publicação da ata respectiva na
forma da lei, salvo se a assembléia geral, quanto ao dividendo, determinar que este seja pago em
prazo superior, mas no curso do exercício social em que for declarado.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão
assemblear, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), mediante deliberação do
43
Conselho de Administração, que fixará o número de ações ordinárias a serem emitidas, o preço de
emissão e as condições de subscrição, integralização e colocação.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá aprovar a emissão de novas ações sem
direito de preferência para os antigos acionistas se a colocação for feita mediante venda em bolsa
de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.
CAPÍTULO III
Da Administração
Artigo 7º - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e executada
pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto social.
Parágrafo Único - A Assembléia-Geral dos Acionistas da Companhia, ou o seu Conselho de
Administração, dependendo do caso, poderá criar os órgãos técnicos e/ou consultivos, destinados
a aconselhar os administradores, que sejam julgados necessários para o perfeito funcionamento
da Companhia.
Seção I
Do Conselho de Administração
Artigo 8º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11
(onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia-Geral, com mandato unificado de 01 (um)
ano, permitida a reeleição. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos fica condicionada à
assinatura do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, sem prejuízo das demais exigências legais.
Parágrafo Primeiro - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração deverão ser conselheiros independentes, condição esta que será expressamente
declarada na ata da Assembléia-Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância
deste percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5
(cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo Segundo - Para fins do disposto neste artigo, conselheiro independente caracteriza-se
por (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser
acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido,
nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador
44
(pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta
restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do
acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber
outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação no capital estão excluídos desta restrição). Conselheiros eleitos mediante as
faculdades previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações
também serão considerados conselheiros independentes.
Parágrafo Terceiro – No caso de ocorrer vacância permanente de membro do Conselho de
Administração da Companhia, o seu respectivo Presidente deverá convocar Assembléia-Geral para
proceder à eleição das vagas faltantes.
Parágrafo Quarto - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até
a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste estatuto.
Artigo 9º - O Conselho de Administração terá, escolhido dentre os seus membros: a) um Presidente,
que convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Presidente Honorário, que substituirá o Presidente, em
seus impedimentos e ausências.
Artigo 10 - O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, trimestralmente, e, em
caráter extraordinário, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, convocado
pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros.
Parágrafo Primeiro - As reuniões serão convocadas, mediante comunicação por escrito,
expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e
hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.
Parágrafo Segundo - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que
estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e
validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício,
sendo considerado como presente aquele que, na ocasião, haja enviado seu voto por escrito.
45
Parágrafo Quarto - O Conselho de Administração deliberará por maioria dos votos. O Presidente
do Conselho não tem voto de desempate.
Parágrafo Quinto - As atas de reuniões do Conselho de Administração que eleger, destituir,
designar ou fixar as atribuições dos Diretores, bem como aquelas que contiverem matérias
destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro e publicada em órgão da imprensa local, adotando-se idêntico
procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar
conveniente.
Artigo 11 - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração
escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembléia-Geral a se realizar.
Parágrafo Primeiro - No caso de vacância da maioria dos membros do Conselho de
Administração será convocada uma Assembléia-Geral dos acionistas para preenchimento dos
cargos.
Parágrafo Segundo - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente
ou impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele
que o representará.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento
temporário, o substituto ou representante agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do
Conselho, por si e pelo substituído ou representado.
Artigo 12 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente
fixada pela Assembléia-Geral, que homologará, também, quando for o caso, o montante e o percentual
da participação que lhes deva caber no lucro, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152
da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração, em reunião instalada para deliberar
sobre tal matéria, distribuirá tal remuneração entre seus membros.
Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração:
(i) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária;
(iii) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;
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(iv) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras do exercício;
(v) fiscalizar a gestão dos Diretores;
(vi) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(vii) deliberar a emissão de bônus de subscrição;
(viii) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as
condições de emissão e de colocação das ações;
(ix) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº
1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;
(x) deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores
mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas pelo artigo 172 da Lei das Sociedades por
Ações;
(xi) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
(xii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
(xiii) escolher e destituir auditores independentes; e
(xiv) autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento,
nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor.
Seção II
Da Diretoria
Artigo 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas
ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo um deles
o Diretor-Presidente, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, outro, o
Diretor Econômico Financeiro e de Operações e, os demais, Diretores sem designação específica. Os
Diretores da Companhia terão as seguintes atribuições:
47
(a) Cabe ao Diretor Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) fazer
com que sejam observados o presente Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e
da Assembléia Geral; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório
da Administração e as contas da Diretoria, juntamente com o relatório dos auditores independentes,
bem como a proposta para alocação dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente; (iii) elaborar e
propor, para o Conselho de Administração, o orçamento anual e plurianual, os planos estratégicos,
projetos de expansão e programas de investimento; (iv) conduzir e coordenar as atividades dos
Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho
de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria; e
(v) exercer a função de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, atuando como seu
representante legal perante o mercado de valores mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM
e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na legislação aplicável editada pela CVM;
(b) Cabe ao Diretor Econômico-Financeiro e de Operações coordenar as atividades das áreas econômico-
financeiras e contábeis da Companhia, a tesouraria e a controladoria, bem como coordenar a execução
das operações e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;
(c) Os Diretores desempenharão as funções atribuídas a cada um de seus cargos, as quais serão fixadas
pelo Conselho de Administração.
Os Diretores poderão acumular cargos ou não ter designação
específica, de acordo com as deliberações adotadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro - Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para cumprir
mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. A posse dos Diretores em seus respectivos
cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores
referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, sem prejuízo das demais
exigências legais.
Parágrafo Segundo - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos
respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.
Parágrafo Terceiro - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de Administração
designar substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores.
Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço,
poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo
esta hipótese, ao conselheiro-diretor, “ad honorem”, caberá optar pela remuneração que fizer jus,
como Conselheiro ou administrador-executivo.
48
Parágrafo quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-seão, reciprocamente, por designação da Diretoria.
Artigo 15 - Compete à Diretoria exercer a atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de
Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em
direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.
Artigo 16 - A Diretoria exercerá as seguintes atribuições:
(i) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;
(ii) elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do
exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração;
(iii) celebrar contratos, adquirir direitos e assumir obrigações de qualquer
natureza, contrair
empréstimos e outorgar garantias no interesse da Companhia e suas subsidiárias, abrir e movimentar
contas bancárias, emitir e endossar cheques e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras
de câmbio; endossar ‘warrants’, conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; contratar e
demitir funcionários; receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos de
responsabilidade; praticar todos os atos de gestão necessários à consecução dos objetivos sociais;
manifestar o voto da Companhia nas assembléias gerais das empresas da qual a Companhia participe,
de acordo com a orientação prévia do Conselho de Administração; registrar contabilmente todas as
operações e transações da Companhia; segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora
renomada, todos os ativos da Companhia passíveis de serem segurados;
(iv) elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações
financeiras do exercício, dentre elas aquelas informações periódicas e eventuais a serem prestadas
conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, bem como submeter, após o
parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, caso este último esteja instalado em caráter
permanente, as demonstrações financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos
resultados do exercício
(v) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;
(vi) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive
os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os membros se referirem;
(vii) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.
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Artigo 17 - A Companhia será representada: (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) por 1 (um)
procurador em conjunto com 1 (um) Diretor; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, aos quais
serão outorgados poderes específicos.
Artigo 18 - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores
em conjunto, sendo um, necessariamente, o Diretor Presidente, com exceção das procurações
outorgadas para fins de representação perante a Receita Federal, as Secretarias Estaduais de Fazenda,
os órgãos dos governos municipais, o Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, o Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, as Secretarias Regionais do Trabalho, as Delegacias de Polícia,
os órgãos de defesa e proteção do consumidor, dentre outros órgãos públicos, as quais poderão ser
assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto.
Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes outorgados e o prazo de
duração, o qual não poderá exceder 1 (um) ano, com exceção das procurações ad judicia
outorgadas para a defesa dos interesses da Companhia in procedimentos judiciais ou
administrativos, as quais poderão ter prazo de duração indeterminado.
Artigo 19 - A remuneração dos Diretores será fixada global e anualmente pela Assembléia Geral, que
também fixará, quando for o caso, o montante e o percentual da participação da Diretoria no lucro da
Companhia, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo primeiro - A verba para honorários “pró-labore”, assim como a de participação, será
partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo,
no livro próprio.
Parágrafo segundo - O empregado de alto nível, eleito pelo Conselho de Administração para o
cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso,
passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste
estatuto, ficando-lhe assegurado o retorno ao cargo anteriormente ocupado, de acordo com a
legislação social vigente.
Artigo 20 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão presididas pelo
Diretor que na ocasião seja escolhido.
Parágrafo Primeiro - As reuniões serão sempre convocadas por quaisquer 2 (dois) Diretores.
Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria
dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos, ou de dois diretores, se só
houver dois Diretores em exercício.
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Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e
serão tomadas por maioria de votos.
Parágrafo Terceiro - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, este
poderá indicar um substituto dentre os demais Diretores da Companhia, que exercerá todas as
funções do Diretor substituído, com todos os poderes, inclusive o direito de voto e deveres do
Diretor substituído.
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
Artigo 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e igual
número de suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. A posse dos conselheiros em seus
respectivos cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do
Conselho Fiscal referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, sem prejuízo das
demais exigências legais.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país,
legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a
pedido de acionistas que preencham os requisitos estipulados no parágrafo 2º do artigo 161 da
Lei das Sociedades por Ações, com mandato até a primeira assembléia geral ordinária que se
realizar após a eleição.
Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que
lhes for fixada pela Assembléia Geral durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no
efetivo exercício das funções, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por
Ações.
Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei,
sendo indelegáveis as funções de seus membros.
CAPÍTULO V
Das Assembléias Gerais
Artigo 22 - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
a) Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:
51
I - tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso;
III - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos,
quando for o caso;
IV - fixar a remuneração dos administradores.
b) Extraordinariamente, sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou
exigirem a manifestação dos acionistas.
Artigo 23 - A Assembléia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração
ou, na sua ausência ou impedimento, instalada por outro Conselheiro e dirigida por um Presidente
escolhido pelos Acionistas. O secretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembléia.
Artigo 24 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do
local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria.
Parágrafo único - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no presente
Estatuto Social, competirá também à Assembléia Geral Extraordinária aprovar:
I - o cancelamento do registro de Companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
II - a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa;
III - a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da
Companhia para fins das ofertas públicas previstas neste Estatuto, dentre as empresas previamente
apontadas pelo Conselho de Administração; e
IV – os planos para outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da
Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
52
Artigo 25 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 26 - Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais
demonstrações financeiras exigidas em lei.
Artigo 27 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Artigo 28 - O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral para aprovação proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou
acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:
a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento)
do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo
dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;
b) Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em
exercícios anteriores;
c) Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar;
d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas.
Parágrafo Único – As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro
líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária.
Artigo 29 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanço
semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. O Conselho de Administração
poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
CAPÍTULO VII
Da Alienação do Controle Acionário,
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Artigo 30 - A Companhia não registrará (i) qualquer transferência de ações para o comprador do poder
de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento de Listagem do Novo
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Mercado da Bovespa; ou (ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de
controle sem que os seus signatários tenham subscrito o referido Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 31 - A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da Bovespa, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
acionista controlador alienante.
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada (i) quando houver
cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii)
em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo
que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído
à Companhia em tal alienação e anexar documentação que o comprove.
Parágrafo Único – Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o poder de
controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de qualquer quantidade de ações
celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações estará obrigado
a efetivar oferta pública referida no artigo anterior, e ressarcir os acionistas de quem tenha
comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, a quem
deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em
bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pelo Índice Geral de Preços
- Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas.
Artigo 33 - Sem prejuízo das demais obrigações impostas por lei, pelo Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da Bovespa e pelo presente Estatuto Social, após uma operação de alienação de controle
da Companhia, o comprador restará obrigado a, quando aplicável, tomar todas as medidas cabíveis para
recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em
circulação dentro dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do poder de controle.
Artigo 34 - O cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está condicionado à
efetivação de uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela
Companhia, conforme o caso, por um preço mínimo correspondente ao valor econômico da Companhia
apurado em laudo elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e seu acionista
controlador.
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Parágrafo Primeiro - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia-Geral,
a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das ações da Companhia em circulação presentes naquela assembléia,
que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações da Companhia em circulação,
ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número
de acionistas representantes das ações da Companhia em circulação. Os custos de elaboração do
referido laudo, contudo, deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Parágrafo Segundo - O perito ou a empresa avaliadora escolhida pela Assembléia Geral deverá
apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de
comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e comparecerá
à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas.
Não obstante, o avaliador continuará responsável, perante a Companhia, os acionistas e terceiros,
pelos danos que lhes causar por culpa ou dolo em sua avaliação, sem prejuízo da responsabilidade
penal em que tenha incorrido.
Artigo 35 - A Companhia poderá sair do Novo Mercado da Bovespa a qualquer tempo, desde que tal
decisão seja (i) aprovada previamente em Assembléia-Geral; e (ii) comunicada à Bovespa por escrito
com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.
Parágrafo Primeiro - A saída do Novo Mercado da Bovespa não implicará para a Companhia a
perda da condição de companhia aberta registrada na Bovespa.
Parágrafo Segundo - A saída do Novo Mercado da Bovespa não eximirá a Companhia, os
administradores e o acionista controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências
decorrentes do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bovespa, da Cláusula Compromissória e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado que tenham origem em fatos anteriores à saída do Novo Mercado da
Bovespa.
Parágrafo Terceiro - Após a saída do Novo Mercado da Bovespa, os valores mobiliários da
Companhia não poderão retornar a ser negociados no Novo Mercado da Bovespa por um período
mínimo de 02 (dois) anos contados da data em que tiver sido formalizada a saída, salvo se a
Companhia
tiver
o
seu
controle
acionário
alienado
após
a
formalização
da
referida
descontinuidade.
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Artigo 36 - A saída do Novo Mercado da Bovespa para que as ações passem a ter registro fora do Novo
Mercado obriga o acionista controlador a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes
aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na
forma prevista no artigo 34 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao
mercado imediatamente após a realização da Assembléia-Geral que houver aprovado a referida
descontinuidade.
Artigo 37 - A saída do Novo Mercado da Bovespa em razão de cancelamento de registro de companhia
aberta requer a aprovação da Assembléia-Geral, devendo, contudo, observar todos os demais
procedimentos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, à realização da
oferta pública prevista no artigo 34 deste Estatuto Social.
Artigo 38 - A saída do Novo Mercado da Bovespa que vier a ocorrer em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja classificada
como detentora desse mesmo nível de governança corporativa, o acionista controlador deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo
respectivo valor econômico das ações, a ser apurado na forma prevista no artigo 34 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta
pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da
Assembléia Geral que houver aprovado a referida reorganização.
Artigo 39 - Para fins do disposto neste Estatuto Social: (i) ‘acionista controlador’ significa o acionista ou
o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de
controle da Companhia; (ii) ‘acionista controlador alienante’ significa o acionista controlador quando este
promove a alienação de controle da Companhia; (iii) ‘ações da Companhia em circulação’ significa todas
as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas
a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria; (iv) ‘alienação de controle’
significa a transferência a terceiro, a título oneroso, do bloco de ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do poder de controle da
Companhia; (v) ‘comprador’ significa aquele para quem o acionista controlador alienante transfere o
poder de controle em uma alienação de controle da Companhia; (vi) ‘poder de controle’ significa o poder
efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da
Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do
controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob
controle comum (“grupo de acionistas”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda
que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
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CAPÍTULO VIII
Da Arbitragem
Artigo 40 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, obrigam-se a resolver obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes deste Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do
Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX
Da Liquidação, Dissolução e Extinção
Artigo 41 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a assembléia geral
determinará o modo de liquidação e elegerá o conselho fiscal.
CAPÍTULO X
Disposições Gerais
Artigo 42 – A Companhia, a qualquer tempo, objetivando aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às
novas técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e autenticação de
documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em
vigor.
Artigo 43 – As disposições contidas nos artigos 1º § Único, 5º §2º e 8º §1º, e nos Capítulos VII e VIII
deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da assinatura do Contrato de Participação
no Novo Mercado pela Companhia perante a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP.
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Rio de Janeiro, 15 de abril de 2010.
A Administração.
LLX LOGÍSTICA S.A.
EIKE FUHRKEN BATISTA
Presidente do Conselho de Administração
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