DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUARTA-FEIRA, 24 DE JUNHO DE 2015 Log & Print Gráfica e Logística S.A. CNPJ: 66.079.609/0001-06 – NIRE: 3530035778-7 Ata de Reunião do Conselho de Administração 1. Data, Horário e Local: Em 20/3/2015, às 10 horas, na sede social da Log & Print Gráfica e Logística S.A. (“Companhia”), situada na Rua Joana Foresto Storani, n° 676, na Cidade de Vinhedo/SP. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada nos termos do artigo 8°, §2° do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia nessa reunião. 3. Mesa: Presidente: Antônio José de Almeida Carneiro Secretário: Ricardo Fernandez Silva 4. Ordem do Dia e Deliberações: Todas as seguintes deliberações foram tomadas pela unanimidade dos membros do Conselho de Administração: 4.1. Em cumprimento ao disposto no artigo 9° do Estatuto Social da Companhia, aprovar, sem ressalvas, ad referendum da Assembleia Geral, (i) as contas da Diretoria; (ii) o Relatório da Administração, (iii) as Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu (“Auditores Independentes”); e (iv) o respectivo Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2014, sendo que os documentos mencionados nos itens (ii), (iii) e (iv) acima ficam arquivados na sede da Companhia. 4.2. Consignar que não haverá distribuição de dividendos, conforme consta das Demonstrações Financeiras anteriormente aprovadas, uma vez que não houve lucro apurado no exercício social encerrado em 31/12/2014. 4.3. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião de Conselho de Administração em forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. 5. Encerramento: nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração, que depois, de lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes. 6. Assinaturas: Secretário: Mesa: Ricardo Fernandez Silva. Jucesp nº 247.140/15-3 em 18/06/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral. Engelote Incorporações e Urbanismo S.A. CNPJ/MF nº 18.355.942/0001-58 - NIRE 35.300.464.702 Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 26.05.2015 Local, Data e Hora: Aos 26.05.2015, na sede da Companhia, na Avenida das Nações Unidas, nº 345, sala 04, CEP 05310-000, Vila Leopoldina, cidade e Estado de São Paulo, instalou-se a AGO/E, com a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verificou. Convocação: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, em decorrência de estarem presentes os acionistas (e/ou seus procuradores) representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença”. Demonstrações Financeiras: As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014 foram publicadas nos jornais “DOESP” e “Diário Comércio Indústria & Serviços” em 22.05.2015. Composição da Mesa: Assumiu os trabalhos o Eufrásio Humberto Domingues (“Presidente”), que convidou a mim, Sergio Sesiki, para secretariar. Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre a lavratura da presente ata de assembleia na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º, da lei das Sociedades por Ações; (ii) Exame e votação das demonstrações financeiras correspondentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014; (iii) Deliberar a respeito da destinação do resultado líquido do exercício encerrado em 31.12.2014; (iv) Fixar remuneração global da administração para o exercício social de 2015; e, (v) Deliberar sobre o pagamento de antecipação de dividendos às acionistas. Deliberações: Levado o assunto à discussão, as acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram tal como segue: 1. Aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário, como faculta o artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; 2. Exame e votação das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2014: Aprovar, por unanimidade de votos, com a devida abstenção dos legalmente impedidos de votar, as demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014. 3. Deliberar a respeito da destinação do resultado líquido do exercício encerrado em 31/12/2014: Constar que, ao final do exercício de 2014, foi apurado prejuízo nos termos das demonstrações financeiras aprovadas, de modo que não haverá distribuição de dividendos, mantendo os lançamentos contábeis da forma como tal. 4. Fixar remuneração global da administração para o exercício social de 2015: Aprovar a remuneração global anual da administração para o exercício de 2015 em R$30.000,00. 5. Deliberar sobre o pagamento de antecipação de dividendos: Aprovar o pagamento de antecipação de dividendos, no montante de R$1.026.027,55, a serem pagos no prazo de até 10 dias contados desta data, proporcionalmente às ações detidas pelas acionistas. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 26.05.2015. Eufrásio Humberto Domingues - Presidente, Sergio Sesiki - Secretário. JUCESP nº 250.159/15-6 em 15.06.15. Flávia Regina Britto - Secretária Geral. Log & Print Gráfica e Logística S.A. CNPJ: 66.079.609/0001-06 – NIRE: 3530035778-7 Ata de Assembleia Geral Ordinária 1. Data, Horário e Local: Em 08/04/2015, às 11 horas, na sede social da Log & Print Gráfica e Logística S.A. (“Companhia”), situada na Rua Joana Foresto Storani, nº 676, na Cidade de Vinhedo, Estado de São Paulo, CEP 13280-000. 2. Convocação e Publicações: Convocação dispensada nos termos do artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404/76. Os documentos referidos no artigo 133, a saber: o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu (“Auditores Independentes”) e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2014, foram publicados no jornal “Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI)”, na edição do dia 07 de abril de 2015, nas páginas 7 e 8, e no DOESP, na edição do dia 07/04/2015, na página 61. 3. Presença: Presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta no Livro de Presença dos Acionistas. Presentes, também, os Srs. Carlos Eduardo Massao Shibuya e Rodney Paloni Casadei, representantes da Diretoria da Companhia, e o Sr. Walbert Antonio dos Santos, representante dos Auditores Independentes. 4. Mesa: Presidente: Antônio José de Almeida Carneiro Secretário: Ricardo Fernandez Silva 5. Documentos Analisados na Assembleia e Autenticados: (i) Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas pelos Auditores Independentes, com data-base de 31/12/2014; (ii) Relatório da Administração; e (iii) o Parecer dos Auditores Independentes. 6. Ordem do Dia e Deliberações: Todas as seguintes deliberações foram tomadas pela unanimidade dos acionistas: 6.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. 6.2. Aprovar, sem ressalvas, o Relatório da Administração, as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas pelos Auditores Independentes e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2014. 6.3. Consignar que não haverá distribuição de Dividendos, conforme consta das Demonstrações Financeiras anteriormente aprovadas, uma vez que não houve lucro apurado no exercício social encerrado em 31/12/2014. 6.4. Reeleger os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, que terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015: 1) Antônio José de Almeida Carneiro, RG n° 2.381.252-2, expedida pelo DIC-RJ, CPF/MF sob o no 028.600.667-72, ao cargo de Presidente do Conselho de Administração; 2) Luiz Otávio de Almeida Carneiro, RG n° 18.412.700, expedida pela SSP-SP, CPF/MF n° 268.709.677-68, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e 3) Ricardo Fernandez Silva, identidade n° M-1 00.182, expedida pela SSP-MG, CPF/MF 104.135.966-72, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração. 6.4.1. Os membros do Conselho de Administração ora reeleitos tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo de posse, onde declararão que não estão condenados a pena que vede ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, que não estão em cursos em qualquer delito que os impeça de exercer as atividades do cargo para o qual foram designados, que não ocupam cargo em sociedade que possam ser consideradas concorrentes no mercado com a Companhia e que não têm interesse conflitante com a mesma. 6.5. Fixar a remuneração global anual da administração da Companhia em até R$ 2.600.000,00, cabendo ao Conselho de Administração distribuir esse valor global entre todos os administradores. 6.6. Considerar sanada a não publicação dos anúncios a que se refere o artigo 133 da Lei n° 6.404/76, conforme faculta o parágrafo 4° do referido artigo, assim como a não observância dos prazos ali previstos. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata que se refere esta assembleia, que, depois, lida, foi aprovada e assnada por todos 8. Assinaturas: Secretário: Ricardo Femandez Silva. Jucesp nº 257.611/15-0 em 18/06/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral. 11 Companhia Melhoramentos de São Paulo CNPJ/MF Nº 60.730.348/0001-66 - NIRE Nº 353.000.591-07 Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia Melhoramentos de São Paulo em 29.04.2015 Ao 29.04.2015, às 09h30min, reuniram-se, na sede social da empresa, Rua Tito, 479, Vila Romana, São Paulo/SP, os membros do Conselho de Administração da Companhia Melhoramentos de São Paulo, quais sejam, Alfredo Weiszflog, Paulo Renato Ferreira Velloso, Ingo Plöger e Walter Weiszflog bem como os diretores Sérgio Sesiki e Breno Lerner na qualidade de convidados, sob a presidência de Alfredo Weiszflog e tendo como secretário Paulo Renato Ferreira Velloso. Abrindo os trabalhos, nos termos do artigo 9º, § 1º, artigo 12, III, e artigo 13, todos do Estatuto Social da Companhia Melhoramentos de São Paulo, o Conselho de Administração elege para compor a Diretoria da Companhia para o biênio 2015-2016, a partir da data da ora transcrita reunião, por unanimidade, Sérgio Sesiki, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 6.161.788-X-SSP/SP, CPF/MF 942.329.118-04, acumulando as funções de Diretor de Relação com Investidores e Diretor Superintendente, Walter Weiszflog, brasileiro, solteiro, advogado, RG 2.830.986, SSP/SP, CPF/MF 086.453.378-00, e, por fim, Breno Lerner, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.281.653-SSP/SP, CPF/MF 853.150.448-15, ambos Diretores, todos residentes e domiciliados em São Paulo/SP endereço comercial na Rua Tito, 479, Vila Romana, São Paulo/SP, que declaram, sob as penas da Lei, não estarem incursos em nenhuma das situações impeditivas elencadas nos §1º e § 2º do artigo 147 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Por derradeiro, nada mais havendo a tratar, Alfredo Weiszflog agradece a presença de todos e dá por encerrada a reunião. Inexistindo qualquer outra manifestação, lavra-se a presente ata que, lida e entendida conforme por todos os presentes, é assinada. Traslada elmente do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia Melhoramentos de São Paulo. Alfredo Weiszflog: Presidente, Paulo Renato Ferreira Velloso: Secretário, Sergio Sesiki: Diretor Superintendente, Breno Lerner: Diretor, Walter Weiszflog: Diretor. JUCESP nº 246.059/15-1 em 09.06.2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral. Cyrela Brazil Realty S/A Empreendimentos e Participações Companhia Aberta - CNPJ/MF - 73.178.600/0001-18 - NIRE - 35.300.137.728 Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração Data, hora, local: 22.05.2015, 10hs, na sede social, Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555, 1º andar sala 1001, São Paulo/SP. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Elie Horn; Secretário: Claudio Carvalho de Lima. Deliberações aprovadas: (i) Emissão de CCB, com as seguintes características e condições: (a) Valor Total da CCB: o valor total da CCB de R$200.000.000,00 (“Valor de Principal”); (c) Prazo de Vencimento: a CCB terá prazo de 48 meses; (e) Remuneração: atualização monetária da variação percentual acumulada da TR (Taxa Referencial), divulgada pelo Banco Central do Brasil, que ocorrerá mensalmente a partir da Data de Desembolso; e juros remuneratórios a serem definidos na CCB (“Remuneração”); (f) Periodicidade de Pagamento dos Juros: o pagamento dos Juros será feito semestralmente; (g) Pagamento Antecipado: a partir do 24º mês a contar da Data do Desembolso da CCB, a Companhia poderá efetuar ao Itaú pagamento antecipado integral pelo montante necessário à liquidação da totalidade da CCB acrescido de penalty fee pago at, incidente sobre o montante necessário à liquidação da totalidade da CCB, equivalente a 0,5% ao ano, capitalizados exponencialmente na base de 360 dias, calculado com base no prazo médio ponderado remanescente da CCB, mediante envio de comunicação expressa nesse sentido ao Itaú com, no mínimo, 90 dias de antecedência da data em que pretender realizar referido pagamento; (i) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos serão utilizados para financiamento de custos a incorrer e/ou reembolso de gastos, dívidas passíveis de reembolso e/ou despesas e custos incorridos para construção de imóveis residenciais por empresas operacionais controladas diretamente pela Companhia; (ii) a contratação de uma fiança bancária junto a uma Instituição Financeira, para garantia do cumprimento de todas as obrigações decorrentes da CCB; e (iii) a autorização à diretoria da Companhia, bem como seus procuradores, para: (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis às operações dispostas nos itens (i) e (ii); e (b) praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à sua realização. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 22.05.2015. Conselheiros: Elie Horn, Rogério Jonas Zylbersztajn, George Zausner, Rafael Novellino, Fernando Goldsztein, Sérgio Agapito Lires Rial, João Cesar de Queiroz Tourinho, e Rogério Frota Melzi. JUCESP 247.755/15-1 em 11.06.2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral. Companhia Melhoramentos de São Paulo CNPJ/MF 60.730.348/0001-66 - NIRE 35300059107 - Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral Ordinária em 29.04.2015 Data, Hora, Local: Aos 29.04.2015, às 8:30hs, na sede social da Companhia, Rua Tito 479, Vila Romana, CEP 05051000, São Paulo/SP. Convocação: Editais de Convocação publicados nos dias 11,14 e 15.04.2015 nos jornais DOESP (páginas 68, 67, 42, respectivamente) e Diário do Comércio e Indústria (páginas 11, 14, 9, respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II, Lei 6.406/76. Quórum: Presentes os acionistas titulares de ações representativas de mais de 50% do capital social total e votante da Companhia. Mesa: Presidente Alfredo Weiszflog; Secretário Paulo Renato Ferreira Velloso. Ordem do Dia: (I) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31.12.2014; (II) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2014; (III) Fixar o montante global de remuneração dos administradores, para o exercício social de 2015. Considerações Iniciais: Dando início aos trabalhos, o Presidente informou aos Acionistas que, na forma da lei, a Auditoria Independente da Sociedade, LCC Auditores Independentes S/C - CRC - 2SP029650/O-4, achava-se presente, por seu digno representante Luiz Carlos de Azevedo. Deliberações: 1. Aprovar, pela unanimidade dos presentes, a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do § 1º, artigo 130, Lei 6.404/76; 2. Consignar a dispensa, pela unanimidade dos presentes, da leitura do Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31.12.2014 e que foram colocados à disposição dos Acionistas e publicados em 19 de março do corrente ano, no DOESP e jornal Diário do Comércio e Indústria. 3. Depois de examinados e discutidos, aprovar, pela unanimidade dos presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2014, acompanhadas do parecer emitido pelos auditores independentes, por unanimidade e sem ressalvas. 4. Não há lucro a ser destinado, havendo o resultado do exercício de 2014, no valor de R$ 33.480.000,00 sido absorvido integralmente, na forma da lei, pelos prejuízos acumulados. 5. Aprovar, por unanimidade dos presentes, a fixação da remuneração anual global da administração em até R$ 28.600.000,00, a partir de janeiro deste ano. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi determinada a suspensão dos trabalhos para confecção desta ata, que, depois de lida e aprovada, vai assinada pelos acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas nesta Assembleia, bem como pela mesa. Ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações e votos dissidentes apresentados pelos acionistas, os quais foram recebidos pela mesa desta Assembleia Geral Ordinária. Alfredo Weiszflog - Presidente, Paulo Renato Ferreira Velloso - Secretário. Acionistas: HDW - Agropecuária Participações Ltda., Brupan Participações Ltda., Waladi Participações Ltda., Trife Participações Ltda., Peter Plöger, Tilo Plöger, Indojucar Participações Ltda., Alfredo Weiszflog, Walter Weiszflog, Ingo Plöger, Paulo Renato Ferreira Velloso. JUCESP nº 246.058/15-8 em 09.06.2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.