12|13
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
1.
O GRUPO
JERÓNIMO
MARTINS
1. Perfil e Estrutura
2. Posicionamento Estratégico
3. Prémios e Reconhecimentos
13
23
24
1.
PERFIL
E ESTRUTURA
1.1.
IDENTIDADE E COMPETÊNCIAS
Fundado em 1792, Jerónimo Martins
é um Grupo português com projecção
internacional na área alimentar, que
opera nos sectores da Distribuição,
da Indústria e dos Serviços.
Jerónimo Martins é um Grupo de Distribuição
Alimentar, com posições de liderança de mercado na Polónia e em Portugal. Alcançou em
2012 vendas de 10,9 mil milhões de euros (62%
na Polónia e 38% em Portugal), um EBITDA de
765 milhões de euros (72% na Polónia e 28%
em Portugal), empregando um total de 69.443
colaboradores e terminou o ano com 9,2 mil
milhões de euros de capitalização bolsista na
NYSE Euronext Lisbon.
CARTEIRA DE ACTIVOS
Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas alimentares com um posicionamento que alia a qualidade do sortido e ambiente de loja com a prática
constante de preços baixos, é líder de vendas no
Retalho Alimentar através de uma presença que
se reflecte em 2.125 lojas dispersas por todo o
território polaco. No final de 2012, a Companhia
atingiu 6,7 mil milhões de euros de vendas, com
cerca de 1,1 mil milhões de actos de compra
registados. Também na Polónia, o Grupo opera
uma rede de farmácias, sob a insígnia Apteka Na
Zdrowie, que contava, no final de 2012, com 36
unidades. Ainda na Polónia, o Grupo tem, desde
Maio de 2011, um novo projecto no sector das
drugstores sob a insígnia Hebe que conta com
32 lojas. Na base deste novo conceito de negócio
está a oferta de serviços de qualidade a preços
muito competitivos. Esta qualidade de serviço
assenta na combinação entre um ambiente de
loja agradável, com os melhores produtos de
marcas de referência e um aconselhamento
especializado em várias áreas.
Em Portugal, o Grupo Jerónimo Martins ocupa
uma posição de liderança na Distribuição Alimentar, tendo em 2012 atingido uma facturação
agregada de 3,9 mil milhões de euros. Opera com
as insígnias Pingo Doce (359 supermercados em
Portugal Continental e 13 na Ilha da Madeira) e
Recheio (36 cash & carries e três plataformas de
Food Service em Portugal Continental e um cash
& carry e uma plataforma de Food Service na Ilha
da Madeira), sendo o operador líder de mercado
em Supermercados e Cash & Carries, quer em
volume de negócios quer em área de venda. Ainda
em Portugal, Jerónimo Martins tem apostado
no desenvolvimento de novos projectos complementares ao negócio de Retalho Alimentar,
através das áreas de Restauração e Take Away
Refeições no Sítio do Costume no Pingo Doce,
bem como da sua rede de postos de abastecimento de combustível, das lojas Bem-Estar, e através
das insígnias New Code (vestuário para adulto e
criança) e Spot (sapatos e acessórios).
Jerónimo Martins é também o maior Grupo
industrial de bens de grande consumo em
Portugal, através da sua parceria com a Unilever nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e
Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa,
a operar sob a Companhia Unilever Jerónimo
Martins. Esta Sociedade mantém as posições
de liderança nos mercados de Margarinas, Chá
Frio, Gelados e Detergentes para Roupa, entre
outros.
Ainda na área da Indústria, a parceria com a Unilever estende-se à Gallo Worldwide, a operar o
negócio de Azeites e Óleos Vegetais. Durante
2012, a Gallo Worldwide vendeu para 30 países,
incluindo Portugal, e tornou-se a 3.ª maior
marca de azeite do mundo.
O portefólio do Grupo inclui ainda uma área de
negócio em Portugal vocacionada para Serviços
de Marketing, Representações e Restauração,
onde estão integrados os seguintes negócios:
Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de
Consumo, que representa em Portugal marcas
14|15
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
1.
PERFIL
E ESTRUTURA
internacionais de produtos alimentares (algumas
com posições de liderança no mercado alimentar
de grande consumo) e de Food Service através da
Caterplus, de cosmética selectiva e de cosmética
de grande consumo, através de parceria com o
grupo Puig;
Hussel, cadeia de Retalho Especializado para
comercialização de chocolates e confeitaria,
com 25 lojas no final de 2012.
Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que
se dedica ao desenvolvimento de projectos
no sector da Restauração e que, no final de
2012, incluía a cadeia de quiosques e cafetarias
Jeronymo, com 17 pontos de venda; a cadeia
de geladarias Olá, com 34 lojas, das quais cinco
em regime de franchising; e um restaurante
Jeronymo Food with Friends, conceito renovado em 2012.
1.2.
INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
VENDAS E SERVIÇOS
€000.000
12.000
290
268
272
280
3.093
6.000
272
3.855
3.784
3.612
3.321
6.731
5.787
4.807
3.521
0
2008
Distribuição Polónia
3.725
2009
2010
Distribuição Portugal
2011
2012
Indústria, Serviços e Outros
VENDAS, MARGEM EBITDA E MARGEM EBIT
RESULTADO LÍQUIDO E RESULTADO LÍQUIDO POR ACÇÃO
€000.000
€000.000
12%
12.000
0,6
500
10.876
9.838
8.691
6.894
6.000
6
6,7%
4
4,4%
0
2008
Vendas & Seviços
360
340
7.317
6,,9%
4,,6%
2009
7,,2%
7,,3%
7,,0%
2
281
6%
5,,0%
5,,2%
200
5,,0%
1
163
2010
2011
Margem EBITDA
2012
0%
0
2008
2009
2010
Res. Líquido atr. JM
Margem EBIT
PRE-TAX ROIC
DÍVIDA LÍQUIDA
€000.000
€000.000
30%
2.500
2011
2012
0,0
Res. Líquido por acção
200%
900
846
1..944
1.917
1
1.773
2
2.017
1.878
692
600
578
15%
100%
359
300
228
0
2008
2009
Cap. Operacional Inv. Médio*
*Valor reclassificado - ver detalhe na nota 1
2010
Margem EBIT
2011
2012
Pre-Tax ROIC
0%
0
2008
Dívida
2009
2010
Dívida / EBITDA
2011
2012
Gearing
0%
16|17
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
66.270
2010
61.061
2009
53.797
2008
53.375
0
20.000
40.000
60.000
80.000
0
2008
2009
2010
119.149
117.835
126.910
128.975
129.295
2011
Recheio*
69.443
443.397
445.619
448.192
451.207
452.588
2012
Biedronka
2.000.000
Pingo Doce *
753.531
814.493
954.450
1.113.192
1.301.006
ÁREA DE VENDA
m2
COLABORADORES
2011
2012
*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.
NÚMERO DE LOJAS
VENDAS
€000.000
2008
2009
2011
*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.
2008
2009
2010
2011
*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.
2012
254
238
236
228
229
Indústria
689
723
755
794
792
Recheio*
2.404
2.598
2.856
2.990
3.063
5.787
6.731
Pingo Doce *
0
2012
Biedronka
37
37
40
41
41
3.521
3.725
4.807
2010
Recheio*
356
356
362
369
372
Pingo Doce *
0
8.000
1.359
1.466
1.649
1.873
2.125
2.500
Biedronka
1.
PERFIL
E ESTRUTURA
Moeda Local (’000)
30
% da Vendas
14,3%
15,3%
14,4%
12,5%
10,9%
MARGEM EBITDA
20,8
20,8
22,4
23,8
24,1
VENDAS / m2
2008
2008
2009
2010
2011
2012
2009
2010
2011
Indústria
Recheio*
6,1%
6,0%
6,1%
6,3%
6,3%
6,7%
7,1%
6,7%
6,6%
5,6%
Pingo Doce *
0%
Biedronka
6,1
6,1
6,2
6,2
6,1
Recheio*
5,9
5,9
6,5
6,7
6,8
Biedronka
0
Pingo Doce *
6,5%
6,7%
7,6%
7,9%
8,2%
20%
2012
*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.
*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.
CRESCIMENTO DE VENDAS LFL
-5,0%
2008
2009
2010
*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.
1,5%
3,2%
2,6%
5,2%
-0,9%
0,0%
-0,6%
5,0%
Biedronka
10,0%
Recheio*
15,0%
4,5%
1,0%
7,6%
1,1%
20,0%
Pingo Doce *
25,0%
8,3%
11,6%
13,4%
6,4%
20,2%
Moeda Local (’000)
2011
2012
Nota 1 – Procedeu-se a um ajuste do Capital Circulante, deixando de considerar, como parte deste, valores relativos a activos
de longo prazo que não estão afectos às unidades operacionais. No Balanço, estes valores serão reflectidos na linha “Outros”,
mantendo-se inalterado o valor de Capital Investido. Para o cálculo de indicadores de rentabilidade, o Capital Operacional
Investido (COI) reflecte igualmente este ajuste.
18|19
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
1.
PERFIL
E ESTRUTURA
1.3.
ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTRUTURA
1.3.1.
ÓRGÃOS SOCIAIS
Data de eleição: 9 de Abril de 2010
Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio
2010-2012
Presidente do Conselho de
Administração
Administrador-Delegado
Elísio Alexandre Soares
dos Santos
Pedro Manuel de Castro
Soares dos Santos
78 anos
53 anos
Presidente da Comissão de Avaliação
e Nomeações, desde Abril de 2010
Administrador-Delegado
do Grupo, desde Abril de 2010
Presidente do Grupo, desde 1996
Membro do Conselho
de Administração, desde 1995
Alan
Johnson
57 anos
Chief Financial Officer,
desde Janeiro de 2012
Membro do Conselho de
Administração, desde
Março de 2012
António Mendo
Castel-Branco
Borges
63 anos
António Pedro
de Carvalho
Viana-Baptista
55 anos
Artur Eduardo
Brochado dos Santos Silva
Hans
Eggerstedt
71 anos
74 anos
Membro do Conselho de
Administração, desde
Março de 2012
Membro da Comissão de
Auditoria, desde Abril de 2010
Membro da Comissão de
Avaliação e Nomeações,
desde Abril de 2010
Presidente da Comissão de
Auditoria, desde 2007
Membro da Comissão de
Responsabilidade Corporativa,
desde Abril de 2010
Membro do Conselho
de Administração, desde
Abril de 2010
Membro do Conselho de
Administração, desde 2004
Membro da Comissão de
Auditoria, desde Abril de 2011
Membro do Conselho de
Administração, desde 2001
José Manuel
da Silveira e Castro
Soares dos Santos
50 anos
Membro da Comissão de
Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010
Membro da Comissão de
Avaliação e Nomeações,
desde Abril de 2010
Membro do Conselho de
Administração, desde 2004
20|21
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
Luís Maria Viana Palha da
Silva
Marcel Lucien
Corstjens
Nicolaas
Pronk
57 anos
62 anos
51 anos
Presidente da Comissão
de Responsabilidade
Corporativa, desde
Abril de 2010
Membro do Conselho
de Administração, desde 2009
Membro do Conselho de
Administração, desde 2007
Membro da Comissão de
Avaliação e Nomeações,
desde Abril de 2010
Membro do Conselho de
Administração, desde 2001
Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo
PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores
Oficiais de Contas, Lda..
Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 - 3.º,
1050-217 Lisboa
Representada por:
Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C.
Suplente:
José Manuel Henriques Bernardo
Secretário da Sociedade
Henrique Manuel da Silveira
e Castro Soares dos Santos
Suplente:
Carlos Miguel Martins Ferreira
Presidente da Assembleia Geral
João Vieira de Castro
Secretário da Assembleia Geral
Tiago Ferreira de Lemos
1.3.2.
ESTRUTURA DE NEGÓCIOS
EBITDA
% TOTAL
Biedronka
552
72,2%
Pingo doce
171
22,4%
Recheio
50
6,5%
Ind. e Outros
-9
-1,2%
765
100,00%
JM
22|23
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
1.
PERFIL
E ESTRUTURA
1.3.3.
ESTRUTURA DE GESTÃO
encontram-se desenvolvidas no capítulo sobre
o Governo da Sociedade do presente relatório.
No topo da estrutura de gestão de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. está o Conselho de
Administração, composto pelo seu Presidente e 10 Administradores, um dos quais
Administrador-Delegado.
Em termos operacionais, Jerónimo Martins,
SGPS, S.A. integra três segmentos de negócio
distintos: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria;
e iii. Serviços de Marketing, Representações e
Restauração.
A coadjuvar o Administrador-Delegado na
gestão corrente dos negócios da Sociedade
está uma Direcção Executiva constituída pelo
próprio Administrador-Delegado, pelo Chief
Financial Officer – Alan Johnson e por cinco
Directores representando as áreas de Estratégia e Expansão Internacional – Nuno Abrantes;
Operações – Pedro Silva (também Country
Manager da Polónia); Recursos Humanos –
Marta Maia; Comunicação e Responsabilidade
Corporativas – Sara Miranda e Assuntos Jurídicos – Carlos Martins Ferreira.
Do segmento Distribuição Alimentar fazem
parte as seguintes Companhias operacionais:
Biedronka na Polónia e Pingo Doce e Recheio
em Portugal. Em cada Companhia a gestão do
negócio é conduzida pela respectiva Direcção
Executiva, presidida por um Director-Geral e da
qual fazem parte os Directores das principais
áreas funcionais: Operações, Comercial, Recursos Humanos, Financeira e Logística.
Da estrutura de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., a
holding do Grupo, fazem ainda parte as Direcções Funcionais que prestam apoio e aconselhamento ao Conselho de Administração, à
Direcção Executiva, à Comissão de Auditoria,
à Comissão de Responsabilidade Corporativa
e à Comissão de Avaliação e Nomeações, bem
como às restantes Sociedades do Grupo.
As Direcções Funcionais estão organizadas por
áreas específicas, a saber: Auditoria Interna,
Assuntos Jurídicos, Comunicação e Responsabilidade Corporativas, Controlo Financeiro,
Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar,
Estratégia e Expansão Internacional, Fiscalidade, Operações Financeiras, Recursos Humanos,
Relações com Investidores, Segurança, Segurança de Informação e Sistemas de Informação.
As actividades destas Direcções Funcionais
Em qualquer das Companhias do segmento da
Distribuição Alimentar, a Direcção de Operações está organizada por regiões. A título de
exemplo, no Pingo Doce e na Biedronka – as
Companhias de maior dimensão do Grupo – as
funções de Marketing, Controlo Operacional,
Recursos Humanos, Higiene e Segurança no
Trabalho, Manutenção e Técnica integram cada
Direcção Regional de Operações. Estas áreas
reportam em linha ao Director de Operações
da Região, e funcionalmente às respectivas
Direcções Funcionais, com vista a garantir uma
maior proximidade ao negócio e ao consumidor.
O segmento da Indústria é composto pelas
Companhias Unilever Jerónimo Martins e Gallo
Worlwide.
A estrutura de gestão da Unilever Jerónimo
Martins baseia-se numa Gerência, constituída
por gerentes nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este órgão
reporta uma Direcção Executiva, composta
pelas Direcções das Unidades de Negócio de
Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene
Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, bem
como pelas Direcções Funcionais de Vendas,
Recursos Humanos, Supply Chain (que integra
Compras, Planeamento, Logística, Serviço
ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades
Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação,
e Sistemas de Informação.
De igual forma, a estrutura de gestão da Gallo
Worldwide, Lda. baseia-se numa Gerência própria, constituída por membros nomeados pelos
parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções Funcionais
e de Negócio: Financeira, Recursos Humanos,
Customer Service e Sistemas de Informação,
Vendas (Mercado Interno), Marketing, Compras
e Planeamento, Fabril e Logística, e Exportação.
No segmento dos Serviços incluem-se a
Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de
Consumo, que integra a Caterplus, a Jerónimo
Martins Restauração e Serviços e a Hussel. As
várias Companhias asseguram toda a vertente
operacional e de gestão do negócio, sendo que
a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de
Consumo presta serviços às suas congéneres
nas áreas Financeira, de Sistemas de Informação,
Recursos Humanos e Logística.
2.
POSICIONAMENTO
ESTRATÉGICO
2.1.
MISSÃO
2.2.
VISÃO ESTRATÉGICA
2.3.
PERFIL OPERACIONAL
Jerónimo Martins é um Grupo internacional com
sede em Portugal, que actua no ramo alimentar,
nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer as necessidades e expectativas dos
seus stakeholders e os legítimos interesses dos
seus Accionistas a curto, médio e longo prazo, ao
mesmo tempo que contribui para o desenvolvimento sustentável das regiões onde opera.
CRESCIMENTO E CRIAÇÃO DE VALOR
O nosso posicionamento operacional reflecte
uma abordagem clara de value food retail, em
que o foco no valor e a estratégia mass-market
definem a nossa presença no mercado.
Jerónimo Martins assume como pilares centrais
da sua missão o crescimento e a criação de
valor, de uma forma contínua e sustentável, no
âmbito da sua abordagem à Responsabilidade
Corporativa.
A Responsabilidade Corporativa de Jerónimo
Martins é pautada pela contribuição para a
melhoria da qualidade de vida das comunidades
onde o Grupo desenvolve as suas actividades,
através da disponibilização de produtos e soluções alimentares saudáveis, do exercício activo
da responsabilidade na compra e na venda, da
defesa dos Direitos Humanos e das condições
de trabalho, e do estímulo ao reforço de um
tecido social mais justo e equilibrado, bem como
pelo respeito pela preservação do ambiente e
dos recursos naturais.
As orientações estratégicas do Grupo para a
criação de valor assentam em quatro vertentes:
1. Reforço contínuo da solidez do balanço;
2. Gestão do risco na preservação de valor dos
activos;
3. Maximização do efeito de escala e das
sinergias;
4. Promoção da inovação e pioneirismo como
factores de desenvolvimento de vantagens
competitivas.
Estes quatro vectores visam atingir os seguintes objectivos estratégicos:
t Atingir e consolidar uma posição de liderança
nos mercados onde actua;
t Construir e desenvolver insígnias e marcas
fortes e responsáveis;
t Assegurar o crescimento equilibrado das
suas unidades de negócio em vendas e
rentabilidade.
Na prossecução destes objectivos, as Companhias do Grupo desenvolvem a sua actividade
orientadas pelas seguintes linhas de actuação:
t Reforço da competitividade do preço e da
proposta de valor;
t Melhoria da eficiência operacional;
t Incorporação da actualização tecnológica;
t Identificação de oportunidades de crescimento rentável.
O Grupo oferece, de forma conveniente e próxima, soluções alimentares para todos os consumidores, a preços competitivos e estáveis, o
que exige máxima eficiência das estruturas de
custo. Todas as nossas propostas de valor são
marcadas por forte diferenciação em três vectores fundamentais: i. variedade e qualidade de
produtos alimentares frescos; ii. marcas fortes;
e iii. qualidade do ambiente de loja.
O sucesso dos nossos formatos é alavancado
na liderança de mercado. A liderança numa
abordagem mass-market é associada a uma
dimensão relevante, fundamental para criar
a dinâmica de economias de escala que nos
permite liderar custos e oferecer os melhores
preços. É também a liderança que permite criar
a notoriedade e a confiança essenciais à construção da relação com os nossos consumidores.
24|25
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
3.
PRÉMIOS
E RECONHECIMENTOS
CORPORATE
DISTRIBUIÇÃO POLÓNIA
t 1SÏNJP iExcelência na Liderança”, atribuído
ao Chairman do Grupo Jerónimo Martins, Alexandre Soares dos Santos, na 22.ª edição dos
prémios “Exame 500 Maiores & Melhores”, da
revista “Exame”;
t 1SÏNJP iBest Stock Performance in 2011”,
atribuído na 1.ª edição dos NYSE Euronext
Lisbon Awards;
t 1SÏNJP iMelhor Performance em Bolsa”,
atribuído na 25.ª edição dos Investor Relations
& Governance Awards, promovidos pela
consultora Deloitte em parceria com o “Diário
Económico”;
t 1SÏNJP iMelhor Investor Relations Officer”
(Cláudia Falcão), atribuído na 25.ª edição dos
Investor Relations & Governance Awards,
promovidos pela consultora Deloitte em
parceria com o “Diário Económico”;
t iGrande Prémio APCE 2012 – Excelência em
Comunicação”, na categoria “Relatório de
Gestão”, atribuído ao Relatório & Contas 2011
do Grupo Jerónimo Martins, pela Associação
Portuguesa de Comunicação Empresarial.
BIEDRONKA
t Considerada a 10.ª maior empresa da Europa
Central e de Leste no ranking “TOP 500 CEE”
do Coface;
t 1SÏNJP iTrusted Brand de Ouro”, atribuído
pelo Reader’s Digest, na 12.ª edição do
ranking European Trusted Brand;
t Ocupou o 4.º lugar no ranking das 500 maiores
empresas, elaborado pelo diário “Rzeczpospolita” (em termos de volume de negócios);
t Ocupou o 3.º lugar no ranking das marcas
polacas mais valiosas, elaborado pelo diário
“Rzeczpospolita”;
t Ocupou o 4.º lugar no ranking, elaborado pelo
semanário “Polityka” (em termos de volume de
negócios);
t Ocupou o 4.º lugar no ranking, elaborado pela
“Gazeta Finansowa” (em termos de volume de
negócios) e o 1.º lugar no sector de Retalho;
t 1SÏNJP iSuperbrand”, atribuído pelo Independent Brand Council;
t 1SÏNJP iEurobuild”, na categoria “Novo Conceito no Retalho” (alteração do layout com
enfoque nos Frescos);
t 1SÏNJP iQualidade de Serviço 2012”, atribuído
na 5.ª edição de um estudo que contou com
participação de milhões de consumidores.
A Biedronka foi também reconhecida como o “Líder
na Qualidade de Serviço”, ao ser distinguida pela
quartavez com esteprémio;
t 1SÏNJP iEffie”, na categoria “Retalho”, atribuído à campanha “Somos todos a Selecção
Nacional”;
t 1SÏNJP iMecenas do Desporto Polaco”, atribuído num concurso organizado pelo Canal+ e
a Câmara Nacional de Desporto;
t A Parceria para a Saúde (que inclui a Biedronka,
o Instituto da Mãe e da Criança, a Danone e a
Lubelle) obteve em 2012 as seguintes distinções: “Beneficência do Ano 2011”, na categoria
“Programas Estratégicos de Investimento Junto
das Comunidades Envolventes”; o prémio “Know
Health”. O programa educacional “O Pequeno-Almoço dá-te Força” foi também distinguido
com o prémio “Stevie Award” de bronze e com o
prémio“Magellan” de prata,atribuídopelaLiga de
Profissionais Americanos de Comunicação.
DISTRIBUIÇÃO PORTUGAL
PINGO DOCE
t .BSDB FMFJUB DPNP iSuperbrand”, na 8.ª
edição destes prémios que distinguem as
marcas portuguesas de excelência;
t %JTUJOÎÍP iEscolha do Consumidor”, na categoria “Hipermercados”;
t iMedalha de Prata”, atribuída ao Vinho
Regional Alentejano Pingo Doce no Concurso
Nacional de Vinho 2012;
t iMedalha de Prestígio”, atribuída ao Vinho
Moscatel de Setúbal Pingo Doce no Concurso
Nacional de Vinho 2012.
RECHEIO
t 1SÏNJP iMasters da Distribuição”, atribuído ao
Recheio, na categoria “Insígnias – Grossista”,
na 21.ª edição destes prémios promovidos
pelo Grupo IFE e pela revista “Distribuição
Hoje”.
INDÚSTRIA E SERVIÇOS
GALLO WORLDWIDE
UNILEVER JERÓNIMO MARTINS
t %JTUJOÎÍP iBest Olive Oil in the World” (86
pontos), atribuído ao Azeite Novo, no concurso Marco Oregia, realizado em Itália;
t iDuas Estrelas”, atribuídas a Azeite Novo e
Colheita ao Luar, no concurso Great Taste
Awards 2011, realizado em Inglaterra;
t iDuas Estrelas”, atribuídas a Azeite Novo e
Colheita ao Luar, pelo International Taste &
Quality Institute, na Bélgica;
t Medalha de Prata, atribuída a Colheita ao Luar,
no concurso Los Angeles International Extra
Virgin, realizado nos Estados Unidos;
t Medalha de Bronze, atribuída a Grande Escolha,
no concurso Los Angeles International Extra
Virgin, realizado nos Estados Unidos;
t %JTUJOÎÍP iPrestígio Oro”, atribuída a Grande
Escolha, no Concurso Internacional de Aceite
de Oliva en Latino America – Olivinus, realizado
na Argentina;
t Distinções “Gran Prestigio Oro” e “Prémio especial: Premio E. A. Tittarelli Portugal”, atribuídos a
AzeiteNovo,noConcursoInternacionaldeAceite
deOlivaenLatinoAmerica– Olivinus,realizadona
Argentina;
t iMedalha de Prata”, atribuída a Grande Escolha, no concurso China International Olive Oil
Competition;
t “Medalha de Bronze”, atribuída a Colheita ao
Luar, no concurso China International Olive
Oil Competition;
t %JTUJOÎÍP iGrand Mention”, atribuída a Azeite
Novo, no concurso China International Olive
Oil Competition.
t 1SÏNJPT iMasters da Distribuição”, atribuídos
a marcas da Unilever Jerónimo Martins, na
21.ª edição dos Masters da Distribuição, organizada pelo Grupo IFE e pela revista “Distribuição Hoje”, na categoria “Produtos”: Planta
com Sabor a Manteiga (Cremes Culinários e
de Barrar); Sopas Frescas Knorr (Refeições
Prontas); Carte D’Or Noite de Estrelas (Sobremesas e Gelados); Sun Turbo Gel (Detergente
para a Loiça);
t iMarca de Confiança”, atribuída à Skip, eleita
pelo 11.º ano consecutivo, na categoria de
“Detergente para Roupa”;
t iMarca de Confiança”, atribuída à Comfort, eleita
pelo 4.º ano consecutivo, na categoria de “Amaciadores de Roupa”;
t “Marca de Confiança”, atribuída à Becel, na
categoria de “Cremes para Barrar”;
t 1SÏNJPT iProduto do Ano”, atribuídos a Linic
(categoria “Champôs”) e Rexona Maximum
Protection (categoria “Desodorizante Roll on”);
t 1SÏNJP iEscolha do Consumidor”, na categoria Temperos em Cozinha Fácil, atribuído a
Knorr Sabores no Forno;
t 1SÏNJP iÍndio de OURO” na categoria “Saúde
e Beleza”, atribuído à campanha de lançamento do desodorizante Dove Men+Care, na
edição dos POPAI AWARDS Portugal 2012.
JERÓNIMO MARTINS DISTRIBUIÇÃO
DE PRODUTOS DE CONSUMO
t 1SÏNJP iProduto do Ano 2012” atribuído a
Vivesoy, na categoria de “Bebidas de Soja”;
t 1SÏNJP iProduto do Ano 2012” atribuído
a Sunlover, na categoria de “Bebidas
Funcionais”;
t As marcas Kellogg’s e Heinz ocuparam,
respectivamente, a 29.ª e a 46.ª posições
no ranking “Best Global Brands”, elaborado
anualmente pela Interbrand, que determina
as 100 marcas mais valiosas a nível global;
t A Kellogg’s ocupou a 35.ª posição do ranking
“Best Global Green Brands”, elaborado anualmente pela Interbrand em parceria com a
Delloite, que determina as 50 marcas que
melhor combinam performance e consciência
ambiental a nível global.
26|27
O GRUPO JERÓNIMO MARTINS
30|31
2.
RELATÓRIO
CONSOLIDADO
DE GESTÃO
Criação de Valor e Crescimento
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Factos-Chave do Ano
Enquadramento de 2012
Desempenho do Grupo
Desempenho das Áreas de Negócio
Perspectivas para 2013
Factos Subsequentes
Proposta de Aplicação de Resultados
Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão
31
32
35
51
63
68
68
69
1.
FACTOS-CHAVE
DO ANO
PRIMEIRO TRIMESTRE
TERCEIRO TRIMESTRE
t Abertura de 37 lojas Biedronka
t Abertura de duas lojas Hebe
t Conversão de um hipermercado para o novo
conceito Pingo Doce, em Santa Maria da Feira
t
t
t
t
SEGUNDO TRIMESTRE
t Abertura de 39 lojas Biedronka
t Abertura de um novo Centro de Distribuição da
Biedronka, em Ruda Slaska
t Lançamento da campanha publicitária da Biedronka “Euro 2012”, evento a que a insígnia se
associou como patrocinadora oficial da Selecção Polaca de futebol
t Inauguração do novo Head Office na Polónia
t Abertura de três lojas Hebe
t Redução dos prazos de pagamento para 10
dias a fornecedores nacionais de Perecíveis por
parte do Pingo Doce
t Nova política de comunicação do Pingo Doce
e realização da Campanha do dia 1 de Maio
t Abertura de duas lojas Pingo Doce
t Visita organizada de potenciais fornecedores
de Marca Própria colombianos à Polónia e a
Portugal
Abertura de 66 lojas Biedronka
Abertura de 13 lojas Hebe
Abertura de uma loja Pingo Doce
JMDPC inicia a representação das marcas
Pringles, Evian e Tabasco
t Início da construção do primeiro Centro de
Distribuição na Colômbia
QUARTO TRIMESTRE
t Abertura de 121 lojas Biedronka
t Abertura da loja 2.000 da Biedronka, em Łódź
t Abertura de um novo Centro de Distribuição
da Biedronka, em Sieradz, que representa o
alargamento das operações da Companhia a 10
regiões
t Conclusão do plano de alteração de layout
de todas as lojas Biedronka, com o reforço
da visibilidade e importância da operação de
Frescos
t Abertura de sete lojas Hebe
t Implementação do sistema informático SAP no
Recheio
t Início da construção das primeiras lojas na
Colômbia
t Realização da 1.ª Convenção da Marca Própria na
Colômbia
t Emissão obrigacionista de JMR–Gestão de
Empresas de Retalho, SGPS, S.A. no montante
de 250 milhões de euros pelo prazo de três anos
t Pagamento de dividendo extraordinário aos
accionistas de Jerónimo Martins SGPS, S.A. por
distribuição de reservas
1 TRIMESTRE
2 TRIMESTRE
3 TRIMESTRE
4 TRIMESTRE
32|33
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
2.
ENQUADRAMENTO
DE 2012
2.1.
CONJUNTURA MACROECONÓMICA
INTERNACIONAL
As projecções do Fundo Monetário Internacional (FMI), divulgadas no final de 2012, apresentam um crescimento da economia mundial de
3,3% em 2012, contra os 3,8% registados em
2011. O crescimento global em 2012 foi bastante condicionado por um conjunto de factores,
tais como: i. a incerteza política; ii. as restrições
orçamentais; iii. o aumento de impostos (nomeadamente nos Estados Unidos); e iv. o abrandamento do crescimento das economias emergentes e em desenvolvimento. A estes factores
acrescem os efeitos do elevado desemprego,
a lenta consolidação fiscal, a continuação da
desalavancagem do sector bancário, os baixos
níveis de consumo e a confiança das empresas.
Na economia mundial, 2012 ficou marcado por
um crescimento a duas velocidades: enquanto
as economias emergentes e em desenvolvimento foram o principal motor do crescimento
global, mesmo que algo afectadas pelo declínio
do mercado financeiro, as economias avançadas foram fortemente atingidas, registando
um arrefecimento considerável. Mesmo assim,
de acordo com os indicadores do quarto trimestre de 2012, as economias emergentes do
Leste da Ásia e Pacífico, do Leste Europeu, da
Ásia Central e do Sul, continuaram a registar um
crescimento persistente, enquanto as economias da América Latina e do Caribe registaram
uma desaceleração.
A maioria das economias dos países desenvolvidos esteve sujeita a uma série de medidas de
austeridade, incluindo cortes nas despesas dos
Governos e nos benefícios sociais, como tentativas para controlar o défice. Estas medidas
penalizaram de forma acentuada o crescimento
económico, com o conjunto destas economias
a crescer 1,3% em 2012, contra 1,6% em 2011.
Os mercados emergentes também deram sinais
de arrefecimento, com a evolução do Produto
Interno Bruto (PIB) dos países emergentes e em
desenvolvimento a situar-se em 5,3%, contra
os 6,2% registados em 2011.
As preocupações com a sustentabilidade das
finanças públicas, com os desequilíbrios fiscais
e com a dívida pública marcaram o ano de 2012,
um ano assinalado com baixos crescimentos,
défices orçamentais, elevados passivos
financeiros, elevadas despesas associadas
ao envelhecimento da população e sectores
financeiros débeis. Este conjunto de factores
teve um reflexo directo não só na desvalorização de alguns ratings, como também em elevados custos financeiros com os empréstimos,
especialmente para alguns países europeus. A
dívida pública nas economias avançadas subiu
para o nível mais alto desde a Segunda Guerra
Mundial. No Japão, nos Estados Unidos e em
vários países da Europa, a dívida pública foi
superior a 100% do PIB.
A economia da Zona Euro registou uma contracção de 0,4% em 2012, o que compara com
um crescimento de 1,4% registado em 2011.
Este desempenho foi fortemente condicionado
pelas frágeis condições financeiras e por uma
política orçamental rigorosa, como forma de
combater os elevados défices orçamentais.
No que respeita à política monetária, segundo
o FMI, as taxas de juro das economias emergentes e em desenvolvimento mantiveram-se
relativamente baixas, enquanto as taxas de
créditos registadas permaneceram altas. O
agravamento das condições de financiamento
contribuiu para um abrandamento assinalável
da concessão de crédito bancário.
A taxa de desemprego dos países emergentes
e em desenvolvimento registou níveis muito
elevados, nomeadamente nas economias que
foram atingidas pela crise. Na Zona Euro, a taxa
de desemprego foi de 11,2%, com destaque
para os 23,8% na Grécia e os 24,9% em Espanha. A taxa de desemprego nas economias
avançadas atingiu uma média de 8%, mais 1
p.p. face a 2011, com o Japão a registar a taxa de
desemprego mais baixa, ficando em 4,5%.
No que respeita ao preço das commodities
agrícolas, a grande maioria, como sejam o milho,
o trigo e a soja, subiram em 2012. No entanto,
para a maior parte das commodities, a volatilidade de preços diminuiu durante os últimos
dois anos.
Em suma, o ano de 2012 ficou marcado pela
crise das dívidas soberanas, a redução das despesas dos Estados, o aumento de impostos, a
debilidade e volatilidade do sistema financeiro,
o ressurgimento do risco político nos países
desenvolvidos e o debate político em torno do
possível aumento de impostos e corte de despesa nos Estados Unidos.
2.2.
CONJUNTURA SECTORIAL
E DE MERCADO
2.2.1.
FACTOS-CHAVE NO SECTOR
DA DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR
O ano de 2012 ficou marcado pela desaceleração da economia global. Com grande parte da
Europa em recessão, a procura europeia por
bens importados esmoreceu, o que afectou o
crescimento de muitas das principais economias mundiais, dada a importância da Europa
para o comércio global.
A queda da confiança dos consumidores e a consequente retracção do consumo, resultante dos
efeitos das medidas de consolidação orçamental
adoptadas em diversos países, contribuiu para o
aumento do desemprego e para a manutenção
das incertezas relativamente à estabilidade do
sistema financeiro. A redução do consumo das
famílias observada durante o ano veio colocar
pressão adicional na generalidade dos retalhistas,
com muitos a focarem-se na defesa das margens
de lucro.
A redução e optimização dos sortidos e a forte
aposta na Marca Própria, com enfoque na qualidade e no preço, continuou a ser uma tendência
em 2012. Esta preocupação constante de adaptação ao mercado, além de satisfazer as necessidades dos consumidores, permite igualmente
uma melhoria dos níveis de rentabilidade, uma
vez que proporciona uma redução dos custos
operacionais e um aumento da eficiência na
gestão de stocks.
No que diz respeito aos formatos de loja, o ano
foi caracterizado por uma maior tendência para
aberturas de lojas de proximidade e conveniência, em detrimento dos Hipermercados.
Durante 2012, as oportunidades de crescimento
no sector da Distribuição Alimentar foram
impulsionadas pela expansão global, numa
tentativa de compensar o crescimento lento ou
estagnado nos seus mercados domésticos. Para
este efeito, os retalhistas adoptaram estratégias
diferenciadas de expansão, incluindo franchising
ou joint-ventures, como alternativas à expansão
da sua própria rede.
2.2.2.
POLÓNIA
Conjuntura Macroeconómica
Entre 2009 e 2011, o crescimento do PIB polaco
esteve entre os melhores de todos os países
membros da União Europeia (UE), alcançando
4,3% em 2011. Em 2012, a economia polaca
manteve um desempenho positivo, mas o crescimento do PIB desacelerou, atingindo 2,4%,
de acordo com a média das últimas estimativas
disponíveis. Apesar de uma melhoria contínua, o
PIB per capita polaco continua a ser um dos mais
baixos da região.
Desde 2008, a taxa de desemprego iniciou um
ciclo de aumentos contínuos e atingiu 12% em
2010 e o mesmo valor em 2011. Em 2012, de
acordo com as últimas estimativas, deverá ter
ultrapassado 13%.
Em termos de dívida pública, a Polónia manteve
o rácio de Dívida/PIB abaixo dos 53%, menos 50
p.b. do que o nível apresentado no ano anterior,
beneficiando da forte desvalorização do zloty
no final de 2011.
No mercado cambial, o zloty registou em 2012
uma taxa de conversão cambial média face ao
euro de 4,178, sendo que, no ano anterior, a
taxa média foi de 4,120.
Em 2012, a inflação na economia polaca atingiu
3,7%, tendo a inflação nos produtos alimentares atingido 4,3%. No entanto, durante a
segunda metade do ano observou-se uma
desaceleração no nível de inflação, um facto
que, conjugado com a desaceleração do crescimento económico, levou o Conselho Monetário
polaco a reduzir a taxa de juro de referência de
4,75% por duas vezes, atingindo 4,25% em
Dezembro.
Retalho Alimentar Moderno
Em 2012, as vendas de Retalho Alimentar cresceram 4,4% em relação a 2011. De acordo com
o estudo da PMR1, o aumento dos preços e do
custo de vida estão a afectar de forma crescente a população polaca. Os consumidores estão
mais cautelosos e procuram preços mais baixos,
mantendo os seus produtos favoritos mas evitando compras de impulso. Perante a inflação
da economia, o salário real não aumentou em
2012.
Foi um ano de expansão cautelosa por parte dos
operadores de Retalho e de forte disputa pela
atracção de consumidores. No mercado de Retalho Alimentar, o número de lojas da Distribuição
Moderna continuou a aumentar, particularmente
no formato Discount. O mercado polaco de Retalho está relativamente fragmentado, sendo que
os 10 maiores operadores detêm 48% do mercado. O peso dos estabelecimentos em regime
de franchising aumentou, existindo seis cadeias
com uma rede superior a 1.000 lojas cada. No seu
conjunto, os 10 maiores operadores detêm cerca
de 20 mil lojas. Simultaneamente, o número
total de estabelecimentos a operar no Mercado
Alimentar polaco diminuiu cerca de 5% durante
o ano, sendo a maioria dos encerramentos relativos a lojas independentes.
A intensificação da concorrência estimula os
líderes a tornarem-se mais flexíveis, através da
diversificação da sua oferta e do desenvolvimento de diferentes formatos.
O mercado da Distribuição Moderna continuou a
evidenciar sinais de consolidação durante o ano.
A principal operação foi a aquisição do Real pelo
grupo Auchan que, em 2013, passará a operar
80 hipermercados na Polónia, incluindo os 54
hipermercados anteriormente detidos pelo Real.
Esta operação irá fazer o Auchan passar da 5.ª
para a 3.ª posição de mercado, logo após o grupo
Schwarz, permanecendo o Grupo Jerónimo Martins como líder na Distribuição Alimentar polaca.
2.2.3.
PORTUGAL
Conjuntura Macroeconómica
Segundo o Boletim de Inverno do Banco de
Portugal, a actividade económica em Portugal
recuou 3% em 2012, após uma redução de 1,7%
em 2011. O processo de ajustamento da economia
portuguesa, através do Programa de Assistência
Económica e Financeira (PAEF), traduziu-se numa
redução significativa da procura interna pública
(-4,5%) e privada(-5,5%).Paraa reduçãodaprocura interna (-6,9%), contribuiu também uma forte
redução do investimento (-14,4%). Não obstante
a elevada incerteza sobre a evolução da situação
económica mundial, as exportações (+4,1%) têm
registado um crescimento significativamente
superior às importações (-6,9%), permitindo que
a procura externa líquida compense, de alguma
forma, a retracção da procura interna, situação
que se deverá manter em 2013.
O corte nas remunerações directas, nos subsídios
e o aumento dos impostos directos e indirectos,
fizeram recuar o rendimento disponível das famílias, assistindo-se simultaneamente a um aumento
histórico da taxa de poupança.
O nível da confiança dos consumidores e dos
vários agentes económicos atingiu, em 2012, os
valores mais baixos desde que há registo, não
só pelo agravamento da situação económica,
mas também pela falta de perspectivas no
curto e médio prazo de melhoria da situação
financeira do país e das famílias.
1
PMR - Dezembro de 2012
34|35
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
2.
ENQUADRAMENTO
DE 2012
Os custos de trabalho por unidade produzida
caíram acentuadamente em consequência
da diminuição da remuneração média por
trabalhador.
Durante o ano de 2012, o acesso ao crédito
bancário continuou difícil, com os bancos a
exigirem garantias muito mais elevadas que
num passado recente. Por outro lado, o registo
de mínimos históricos nas taxas de juro Euribor
permitiu que as famílias com crédito bancário
reduzissem os custos com a sua prestação
média.
Durante o ano de 2012, o número de falências
quase quadruplicou em Portugal, tendo atingindo mais de 6.200 empresas, segundo o Instituto
Informador Comercial (IIC).
Com esta conjuntura macroeconómica, assistiu-se a um aumento significativo do desemprego
para níveis nunca antes vistos em Portugal,
atingindo, no quarto trimestre de 2012, mais
de 920 mil pessoas, segundo dados do Instituto
Nacional de Estatística (INE). Entre a população
jovem, estima-se uma taxa de desemprego de
cerca de 40%. Tal como em 2011, registaram-se elevados níveis de emigração.
Em 2012, a taxa de inflação em Portugal foi
de 2,8% (3,7% em 2011). Esta desaceleração
resulta essencialmente do aumento menos
expressivo dos preços dos produtos energéticos
(12,7% em 2011 para 9,6% em 2012). O aumento
da inflação nos produtos alimentares (3,2% vs.
2,1%) reflecte o aumento das taxas do Imposto
sobre Valor Acrescentado (IVA) sobre alguns
bens e serviços, com destaque para as alterações
introduzidas em Janeiro de 2012. O crescimento
médio anual mais elevado dos preços dos serviços que o observado para os preços dos bens é
também consequência da aceleração dos preços
da restauração onde o IVA aumentou de 13%
para 23%.
O Governo estima para 2012 um défice das
administrações públicas de 5,0% do PIB, face
ao valor de 4,4% em 2011. Em 2012, a dívida
das administrações públicas deve ter atingido
119,1% do PIB, após ter sido de 108,1% em
2011.
As taxas de juro associadas aos títulos de dívida
pública portuguesa nas várias maturidades
registaram, ao longo de 2012, uma tendência de
redução. Em Dezembro, na maturidade a 10 anos,
os valores ficaram abaixo dos 7%, o valor mais
baixo desde Dezembro de 2010 e no limite tido
como necessário para o acesso aos mercados.
Retalho Alimentar Moderno
A difícil envolvente económica registada em
2012 impactou o consumo privado real que
apresentou uma diminuição acentuada em
2012, particularmente na área Não-Alimentar,
mas tendo também atingido o consumo da área
Alimentar.
Devido aos motivos acima mencionados
intensificaram-se algumas das tendências
de consumo já apresentadas em 2011 onde
se destacam:
i.
O comportamento mais racional do consumidor, com o adiar da compra de produtos
considerados supérfluos e seguindo mais
ponderadamente a lista de compras;
ii. O regresso a um cabaz composto por artigos
essenciais, optando por produtos de preço
inferior e, principalmente, reforçando a
escolha de produtos de Marca Própria em
detrimento de outros;
iii. Uma maior atenção ao factor preço e às diversas dinâmicas promocionais das insígnias de
Retalho Alimentar.
Todos estes factores traduziram-se numa
evolução negativa do volume de negócios do
comércio a retalho que, em 2012, voltou a apresentar um decréscimo face ao ano anterior. O
Retalho Alimentar, embora de forma menos
intensa que o Retalho Não Alimentar, sofreu
também o impacto da conjuntura económica
actual.
Ainda assim, o dinamismo do sector de Retalho
Alimentar Moderno foi assinalável, principalmente através da intensificação das acções
promocionais e de fidelização das principais
insígnias presentes no mercado. A abertura
de novas lojas manteve-se, tal como em 2011,
limitada a cerca de 50.
Mercado Grossista
Como consequência da conjuntura económica
recessiva, o ano de 2012 foi marcado por um
decréscimo significativo do valor da facturação
do conjunto dos operadores grossistas, estimado
em mais de 5%. Esta tendência negativa resultou
das perdas verificadas nos dois principais segmentos de clientes dos operadores deste sector:
o Retalho Tradicional e o canal HoReCa. Em 2012,
assistiu-se ao encerramento da loja da Makro de
Aveiro e à abertura de duas lojas da Arcol, em Faro
e no Cacém.
O Retalho Tradicional, segundo dados da
Nielsen (Nielsen Scan Trends), registou uma
quebra nas vendas de 5,8% face a igual período
de 2011, continuando a trajectória de perda de
peso no conjunto de bens de grande consumo
(FMCG) que se vem verificando desde há alguns
anos.
2.
ENQUADRAMENTO
DE 2012
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
O canal HoReCa registou uma contracção acentuada logo no início de 2012 após o aumento do
IVA, situação agravada ao longo do ano com a
redução do poder de compra e do consumo dos
portugueses, especialmente no que respeita
ao consumo de bens alimentares fora de casa
e hotelaria. Segundo o INE, o volume de negócios nos serviços do segmento de alojamento,
restauração e similares apresentou, acumulado
3.1.
PRINCIPAIS PROJECTOS DE 2012
2012 foi um ano de forte desempenho para as
várias áreas de negócio do Grupo tanto na Polónia
como em Portugal, principalmente à luz dos desafios impostos pela envolvente macroeconómica.
Todas as estratégias e objectivos traçados foram,
no geral, executados e atingidos pelas equipas
de gestão, com o devido acompanhamento do
Conselho de Administração que desenvolveu,
sem qualquer constrangimento, a sua actividade
de supervisão das actividades de gestão.
Num contexto antecipado de queda de consumo em Portugal e do risco, que se veio a
concretizar, de abrandamento das taxas de
crescimento na Polónia, o Grupo manteve a
sua ambição de crescimento e de reforço da
liderança nos mercados em que opera, tendo
iniciado também o lançamento de uma nova
plataforma de crescimento na Colômbia. A
equipa de Gestão estabeleceu como prioridades estratégicas para o ano de 2012:
i.
Reforço da Posição Competitiva em todas as
Áreas de Negócio;
ii. Execução do Programa de Investimento;
iii. Construção dos Alicerces de um Novo Pilar de
Crescimento na Colômbia.
a Novembro, uma variação negativa de 10,5%
face a 2011.
Fontes Consultadas:
World Economic Outlook do FMI; Eurostat; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de
Portugal; Instituto Nacional de Estatística (INE); Boletins
Económicos do Banco Nacional da Polónia; Central Statistical Office (GUS); Planet Retail; Deloitte; TNS; Nielsen e PMR.
3.1.1.
REFORÇO DA POSIÇÃO COMPETITIVA
EM TODAS AS ÁREAS DE NEGÓCIO
Na Polónia, a Biedronka tinha identificado, no
âmbito da sua estratégia de crescimento, a
categoria de Perecíveis como uma clara oportunidade de desenvolvimento. Esta oportunidade
reside na perspectiva de que a sofisticação do
cabaz alimentar na Polónia, acompanhando o
crescimento da economia, leve a que o consumo destas categorias cresça acima de outras.
Também a entrada da Biedronka nas grandes
cidades, onde o cabaz do consumidor reflecte
um consumo mais diversificado, com maior
peso dos Frescos e categorias de maior valor
acrescentado, reforça a importância deste
reposicionamento da proposta de valor da
Companhia.
Neste contexto, em 2012, já com a logística
e a cadeia de abastecimento preparadas,
a Biedronka deu o último passo rumo à sua
diferenciação nesta área. A Companhia implementou um novo layout de loja que permite
dar maior visibilidade às categorias de Frescos,
introduzindo novo equipamento que dotou as
lojas da capacidade de executar esta operação
Interior de loja Biedronka, com novo layout
36|37
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
com qualidade e de forma eficiente, suportando
assim uma oferta líder em preço.
A Biedronka realizou assim, entre Janeiro e
Setembro, a conversão de layout de todas
as lojas a um ritmo de cerca de 45 lojas por
semana, o que representou mais de 1.700
lojas convertidas nesse período.
O plano de conversões exigiu o encerramento
das lojas por uma média de dois dias por loja
para adaptação do formato. Durante os meses
em que o programa esteve em execução, e para
reduzir os riscos de quebra de inventário devido
ao período de encerramento das lojas, foram
suspensas as campanhas de in&out que têm
particular expressão nas categorias de Bebidas
e Não-Alimentar.
A alteração de layout foi bem recebida pelos
consumidores que, perante um estudo de
percepção realizado pela Companhia, referiram
que as lojas tinham um ambiente mais agradável e que a Biedronka tinha, também na Fruta e
Vegetais, uma oferta de boa qualidade.
Ao longo do processo de conversão, tal como
esperado, foi-se registando um melhor desempenho de vendas das lojas convertidas relativamente às lojas que ainda não tinham recebido o
investimento de conversão.
As categorias de Perecíveis, no seu total,
aumentaram o peso nas vendas da Companhia
de 14,8% para 16,3%.
Promoções Pingo Doce
A Biedronka terminou o ano de 2012 com um
parque de 2.125 lojas que, na sua totalidade,
têm uma zona de Frescos totalmente renovada
e grande parte com equipamento de padaria,
dotada de uma forte vantagem competitiva no
mercado e também da capacidade de beneficiar
do futuro desenvolvimento do consumo alimentar na Polónia.
O desempenho de vendas like-for-like da
Biedronka de 6,4% num mercado que cresceu
4,4% foi também resultado deste movimento
de inovação, cuja rapidez de execução permitiu
à Biedronka operar, no quarto trimestre do ano,
já com este programa concluído.
Em Portugal, o fortalecimento da posição competitiva do Pingo Doce passou pelo reforço da
sua política de preço.
A partir do quarto trimestre de 2011, registou-se
a intensificação do ambiente promocional, em
conjunto com a deterioração do ambiente de consumo. A sensibilidade dos consumidores ao preço
e uma clara tendência de trading down foram
registados desde o início do ano 2012.
Considerando o risco para a sustentabilidade
do negócio que advém da perda do número
de clientes, o Pingo Doce tomou a decisão de,
mantendo a sua política competitiva de preços
sempre baixos, proceder também ao lançamento de promoções em categorias específicas de
forma a reforçar a percepção de preço junto do
consumidor.
O diagnóstico rápido e a tomada de decisão
imediata de investir em preço permitiu uma
imediata inversão da evolução negativa de
quota de mercado registada nos primeiros
quatro meses do ano. Desde Maio que o Pingo
Doce registou de forma sustentada ganhos de
quota de mercado.
O Pingo Doce, reconhecendo o menor dinamismo do seu desempenho de vendas nos
meses iniciais do ano, iniciou em Maio o reforço do seu posicionamento de preço assente
na oferta de fortes promoções focadas em
produtos essenciais. A quota de mercado da
Companhia reagiu positivamente à estratégia
de reforço de preço e as vendas cresceram
2,4% num mercado em que as vendas a retalho caíram 1,6% 2 .
O diagnóstico, realizado com base em estudos
de mercado, revelou que, embora o consumidor
reconhecesse a qualidade da proposta de valor
do Pingo Doce, bem como a sua diferenciação
ao nível da qualidade de Perecíveis e do sortido
de Marca Própria, no que respeita à criação de
oportunidades de poupança, a marca tinha uma
avaliação relativa fragilizada.
Fonte: INE – Índice de Volume de Negócios no Comércio
a Retalho - Comércio a retalho de produtos alimentares,
bebidas e tabaco.
2
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
3.1.2.
EXECUÇÃO DO PROGRAMA
DE INVESTIMENTO
O compromisso com a maximização de criação de valor e a determinação em garantir
posições de liderança nos mercados onde
o Grupo opera, faz com que o programa de
investimentos seja central para a estratégia
de Jerónimo Martins.
A expansão continuou a merecer a maioria do
investimento do Grupo. Deste, cerca de 89% foi
Lojas Novas
Biedronka
direccionado para a operação da Polónia, onde
se abriram 263 lojas Biedronka e 25 lojas Hebe,
representando quase um terço do EBITDA do
ano.
Em Portugal, a actual situação económica que
se vive no país, não é propensa ao investimento. Ainda assim, foram abertas três lojas Pingo
Doce, uma loja Hussel e uma loja Olá.
O Grupo encerrou o ano de 2012 com 2.820
lojas em Portugal e na Polónia, sendo a maioria
destas lojas de Retalho Alimentar (2.538).
Remodelações1
Lojas Fechadas
2012
2011
2012
2011
2012
2011
15
263
239
106
99
11
Pingo Doce2
3
9
4
8
0
2
Recheio3
0
1
1
2
0
0
39
43
3
2
36
16
Outros Negócios4
1 Exceptuando o Recheio, consideram-se apenas as lojas cuja remodelação implicou o encerramento da área de venda alimentar.
2 Inclui as lojas Pingo Doce na Madeira.
3 Inclui as lojas Recheio na Madeira.
4 Inclui Lojas Apteka Na Zdrowie, Hebe, Kropka Relaks, NewCode, Spot, Electric CO, Bem Estar, Refeições no Sítio do Costume,
Postos de Combustivel, Jeronymo, Olá, Hussel e Jeronymo Food with Friends.
Neste sentido, nota para a abertura no final de Setembro da loja 2.000 da Biedronka, que encerrou o
ano com um total de 2.125 lojas. Foi mais um ano em que a Companhia polaca acelerou o seu número
de aberturas, beneficiando de uma equipa de expansão que actua com uma presença regional.
38|39
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
INVESTIMENTO 2012
Outros
4,8%
Recheio
0,9%
Remodelação
lação
16,3
,3%
Pingo
Doce
9,1%
Biedrronka
85
5,2%
A Biedronka foi também a área de negócio que absorveu a maior parte do
investimento de logística com a abertura de dois novos Centros de Distribuição, um deles formando uma nova região logística no país.
O investimento em manutenção e remodelação continuou a ser outra
das prioridades de Jerónimo Martins, para o qual foram canalizados 218
milhões de euros, 81% dos quais na Polónia. Estes investimentos assumem
um papel fundamental no crescimento sustentável das vendas like-for-like
ao garantirem a contínua adaptação do ambiente e layout de loja às novas
tendências de consumo.
É importante relembrar que, para além de acelerar o número de lojas
inauguradas no ano, a Biedronka executou ainda a conversão de layout em
Expa
ansão
53
3,4%
Outros
30,3%
mais de 1.700 lojas o que fez de 2012 um ano particularmente exigente do
ponto de vista da execução do programa de investimento.
Desta forma, a conversão das lojas Biedronka foi um dos projectos
mais importantes do ano, ao qual foram alocados cerca de 100
milhões de euros.
A maior parte do investimento realizado em Portugal foi direccionado
para a remodelação e manutenção, garantido que a rede de lojas
mantém os seus elevados padrões de qualidade que são reconhecidos
pelos consumidores como um dos elementos de diferenciação das
marcas no mercado.
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
(milhões de euros)
Área de Negócio
2012
Expansão1
2011
Outros2
Total
Expansão1
Outros2
Total
Biedronka
222
175
398
277
85
312
Lojas
182
163
345
182
71
253
Logística e Estrutura Central
41
12
53
45
14
59
Pingo Doce
13
30
42
33
75
108
Lojas
105
10
28
39
33
72
Logística e Estrutura Central
2
1
4
0
3
3
Recheio
0
4
4
2
11
13
Distribuição Portugal
13
34
46
35
86
121
Total Distribuição
235
209
444
262
171
433
14
9
22
1
14
16
Total JM
249
218
466
263
186
499
% de EBITDA
32,5%
28,5%
61,0%
36,5%
25,7%
62,2%
Indústria e Outros
1 Lojas Novas e Novos Centros de Distribuição.
2 Remodelação, Manutenção e Outros.
O foco no crescimento e no desenvolvimento de novas oportunidades não
descura a análise criteriosa e contínua da rentabilidade de cada loja ou
negócio per si. Neste sentido, foram encerradas um conjunto de lojas na
área da Restauração e dos Electrodomésticos por não cumprirem os critérios de criação de valor de Jerónimo Martins e/ou por não fazerem parte do
core business onde as Companhias escolheram actuar.
3.1.3.
CONSTRUÇÃO DOS ALICERCES DE UM NOVO PILAR
DE CRESCIMENTO NA COLÔMBIA
A proposta de iniciar operações no mercado colombiano foi aprovada pelo
Conselho de Administração em Outubro de 2011 e, em Novembro desse
mesmo ano, a equipa de gestão estabeleceu-se no país.
Ao longo de 2012 a prioridade para este projecto foi a definição detalhada
do modelo de negócio, passando pela: i. dimensão e layout de loja; ii. sortido; iii. marca; iv. posicionamento de preço; v. política de comunicação; e vi.
modelo logístico.
O entendimento, relativamente à oportunidade de negócio na Colômbia, construído ao longo do ano que precedeu a aprovação da entrada no mercado, foi
testado e comprovado ao longo de 2012pela equipano terreno, que confirmou
a sua convicção relativamente ao potencial do mercado e da oportunidade de
diferenciação assente nas forças operacionais de Jerónimo Martins.
A Companhia do Grupo na Colômbia termina o ano de 2012 com uma equipa
de 95 pessoas, em resultado do processo de recrutamento realizado no
país durante o ano.
Após um exaustivo teste, ficou definido o sortido que estará na base do
arranque das lojas. A rede de fornecedores será, na sua quase totalidade,
local e foram identificadas potenciais parcerias a nível dos fornecedores de
Marca Própria.
O primeiro Centro de Distribuição está a ser adaptado para suportar as lojas
iniciais cujas localizações já estão asseguradas e a finalizar os trabalhos de
preparação.
O Grupo contava, no final de 2012, com a estrutura de negócio necessária e
com um plano alinhado para proceder ao arranque das operações em Março
de 2013.
40|41
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
3.2.
ACTIVIDADE CONSOLIDADA DE 2012
3.2.1.
VENDAS CONSOLIDADAS
Em 2012, as vendas de Jerónimo Martins atingiram 10,9 mil milhões de
euros, registando um crescimento de 10,5% em relação ao ano anterior
(+11,5% se excluído o efeito cambial negativo da desvalorização do zloty).
(milhões de euros)
2012
2011
% total
∆%
LFL
% total
Zloty
Euro
17,9%
Vendas e Serviços
Biedronka
6.731
61,9%
5.787
58,8%
16,3%
6,4%
Pingo Doce
3.346
30,8%
3.245
33,0%
3,1%
-0,6%
Recheio
792
7,3%
794
8,1%
-0,2%
-0,9%
Indústria
229
2,1%
228
2,3%
0,2%
0,2%
Serviços de Mkt, Repr. e Rest.
Ajustes de Consolidação
Total JM
p.m. Pingo Doce
(vendas de loja)
87
0,8%
89
0,9%
-2,1%
-2,9%
-309
-2,8%
-304
-3,1%
1,6%
n.a.
10.876
100,0%
9.838
100,0%
10,5%
3,5%
3.063
Todas as Companhias do Grupo iniciaram 2012 com o objectivo claro de
crescer quotas de mercado. Em envolventes muito mais difíceis, tanto
em Portugal como na Polónia, a Biedronka, o Pingo Doce, o Recheio e a
Unilever Jerónimo Martins cresceram vendas acima dos seus respectivos
mercados, aumentando as respectivas quotas.
2.990
2,4%
VENDAS CONSOLIDADAS
(milhões de euros)
10.876
+10,5%
Biedronka
6
61,9%
9.838
58,8%
+16,3%
Na Polónia, o crescimento no Retalho Alimentar desacelerou progressivamente ao longo do ano (+9,5% no 1.º trimestre, +4,8% no 2.º trimestre,
+3,3% no 3.º trimestre e +1,3% no 4.º trimestre), como resultado do comportamento mais prudente por parte do consumidor e de uma redução no
rendimento disponível.
BIEDRONKA - VENDAS LÍQUIDAS
(milhões de euros)
-0,2%
+8,3%
2012
7,3%
2
2,7%
CONTRIBUIÇÃO PARA O CRESCIMENTO DE VENDAS
1.038
23
73
10.970
-2
9.838
10.876
-94
2011
+
+10,5%
F/X
Outros
Recheio
Pingo Doce
+11,5%
%
2011
LFL
(milhões de euros)
2012
Exc. F/X
2012
O crescimento das vendas foi atingido com desempenhos de vendas
like-for-like acima dos sectores, num ano que a contracção do mercado
tornou particularmente difícil em Portugal e em que, na Polónia, se
registou uma desaceleração do crescimento económico.
6.731
-94
+17,9%
+16,3%
F/X
2011
8,1%
2 7%
2,
2,7%
5.787
6.825
364
Novas Lojas/Remodel.
/
28,2%
30,4%
Recheio
Indústria e Outros
675
+2,4%
Pingo Doce
Biedronka
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
2012
Exc. F/X
2012
A Biedronka registou mais um ano forte, com a execução do seu plano de
investimento que contemplou: i. a conversão de layout de mais de 1.700 lojas;
e ii. um plano de expansão com 263 aberturas.
A Companhia polaca atingiu um volume de vendas de 6,7 mil milhões
de euros, que traduz um crescimento de 17,9% em zloty (+16,3% em
euros). Este desempenho foi impulsionado pela execução do plano de
expansão, que, em 2012, correspondeu a um aumento de 16,9% da área
de venda, e também por um sólido crescimento, acima do mercado, das
vendas like-for-like que atingiu 6,4% no ano, com contribuições positivas tanto do cabaz médio como do número de visitas.
42|43
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
BIEDRONKA
CRESCIMENTO VENDAS LIKE-FOR-LIKE
Em Portugal, o ambiente deteriorou-se mais rapidamente do que inicialmente esperado e foi piorando ao longo do ano. A sensibilidade dos consumidores ao preço intensificou-se, expressando uma clara tendência de
trading down que conduziu a uma queda das vendas no Retalho Alimentar
de 1,6% face a 2011.
(Moeda Local)
9,5%
6,4%
6,4%
5,5%
O Pingo Doce respondeu cedo e de forma rápida à deterioração da conjuntura económica e terminou o ano com um crescimento de vendas de 2,4%,
aumentando a sua quota de mercado.
4,7%
PINGO DOCE - VENDAS LÍQUIDAS
(milhões de euros)
91
2.990
1T12
2T12
3T12
4T12
2012
BIEDRONKA
NÚMERO DE LOJAS
1.873
1.908
3.063
-18
+2,4%
1.941
2.006
2.125
2011
LFL
Novas lojas/
Remodel.
2012
No mercado, a actividade promocional intensificou-se desde o quarto trimestre de 2011 e o consumidor tornou-se mais reactivo a oportunidades
de preço.
2011
1T12
1S12
9M12
2012
O Pingo Doce iniciou em Maio a adaptação da sua política comercial
assente na oferta de fortes promoções focadas em produtos essenciais.
As vendas da Companhia cresceram 2,4%, tendo a respectiva quota de
mercado reagido positivamente à estratégia de reforço de preços. No ano,
as vendas like-for-like tiveram um desempenho resiliente, registando uma
descida de 0,6%.
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
PINGO DOCE
CRESCIMENTO VENDAS LIKE-FOR-LIKE
RECHEIO
VENDAS LÍQUIDAS (milhões de euros)
794
2,4%
-0,6%
6
-7
792
-0,6%
-0,2%
-1,6%
-2,6%
1T12
2T12
3T12
4T12
2012
369
LFL
Novas lojas/
Remodel.
2012
RECHEIO
CRESCIMENTO VENDAS LIKE-FOR-LIKE
PINGO DOCE
NÚMERO DE LOJAS
369
2011
371
372
2,6%
372
-0,1%
-0,9%
-2,9%
2011
1T12
1S12
9M12
2012
As vendas do Recheio mantiveram-se estáveis em relação ao ano
anterior. Tanto o segmento de Retalho Tradicional como o HoReCa
registaram uma contracção no mercado, mas o Recheio, dada a sua
forte posição competitiva, conseguiu aumentar o número de clientes
para compensar o declínio na compra média.
1T12
2T12
-2,9%
3T12
4T12
2012
Na área da Indústria as vendas mantiveram-se em linha com o ano anterior, tendo-se conseguido, mesmo considerando a envolvente muito
exigente, um aumento de quota de cerca de 90 p.b. no mercado In Home e
de 30 p.b. no mercado Out-of-Home.
Na área de Serviços de Marketing, Representações e Restauração, as difíceis condições de mercado levaram a um decréscimo de vendas de 2,1%.
44|45
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
CONTRIBUIÇÃO PARA O CRESCIMENTO DO EBITDA
3.2.2.
RESULTADO OPERACIONAL CONSOLIDADO
2011
102
12/11
-28
722
%
10,5%
2.426
22,3%
2.244
22,8%
8,1%
Custos Operacionais
-1.661
-15,3%
-1.523
-15,5%
9,1%
Cash Flow
Operacional (EBITDA)
765
7,0%
722
7,3%
6,0%
Depreciação
-225
-2,1%
-209
-2,1%
7,3%
Resultado
Operacional (EBIT) *
540
5,0%
512
5,2%
5,4%
* O EBIT acima apresentado não inclui items operacionais de natureza não recorrente que,
na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rubrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos nos Resultados Operacionais aí apresentados.
O EBITDA consolidado cresceu 6,0%, ou 7,0% excluindo o efeito de desvalorização do zloty, atingindo 764,6 milhões de euros.
EBITDA CONSOLIDADO
(milhões de euros)
Biedronka
765
72,2%
722
6
63,5%
+20,5%
-13,9%
Pingo Doce
2
27,5%
Recheio
Indústria e Outros
22,4%
+0,4%
6
6,9%
2011
2
2,0%
765
∆%
Margem Total
+6,0%
-8
2012
6,5%
-1,2%
1
A margem EBITDA do Grupo, que caiu de 7,3% em 2011 para 7,0% em 2012,
reflectiu o investimento em preço no Pingo Doce, bem como a diluição
provocada pelo arranque das operações dos novos negócios – Colômbia e
Hebe na Polónia.
+7,0%
2011
+6,0%
F/X
9.838
772
-23
Outros
10.876
0,2
Recheio
Vendas
Consolidadas
%
Pingo Doce
2012
(milhões de euros)
(milhões de euros)
Biedronka
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
2012
Exc. F/X
2012
A Biedronka gerou 72,2% do EBITDA do Grupo, ao registar um crescimento
de 22,2% do seu EBITDA em zloty e de 20,5% em euros, com a respectiva
margem a aumentar 30 p.b. para 8,2% das vendas.
O desempenho da Biedronka foi particularmente forte se se colocar
no contexto de um ano em que a Companhia, para além do projecto de
conversão do layout, inaugurou ainda 263 novas lojas e dois Centros de
Distribuição, terminando o ano com 2.125 lojas e uma posição de liderança
reforçada no mercado polaco.
O aumento da margem EBITDA da Biedronka ficou a dever-se a: i. ganhos
de escala da operação; ii. um efeito positivo do mix da margem que se
registou na primeira metade do ano; e iii. um rigoroso controlo dos custos
operacionais.
Nos últimos meses do ano, a Biedronka, já com o programa de conversões
concluído e perante uma envolvente de consumo no sector que se tinha
vindo a fragilizar ao longo do ano, decidiu reforçar a sua proposta de preço
através de campanhas in&out na área Não-Alimentar, mas também em
algumas categorias da área Alimentar.
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
Ao longo de todo o ano a Biedronka manteve a sua liderança de preço no
mercado suportada de forma sustentável pela sua liderança de custos.
No Pingo Doce, o reforço do posicionamento de preço a partir de Maio
implicou um investimento de margem que levou à redução da margem
EBITDA da Companhia de 100 p.b. para 5,6% em 2012, atingindo 171,2
milhões de euros.
A Companhia manteve ao longo do ano um rigoroso controlo de custos
que lhe permitiu atenuar o mais possível o impacto na margem EBITDA da
decisão tomada ao nível de investimento promocional.
O Recheio manteve a sua margem EBITDA estável em 6,3%, através de
uma estrutura de custos rigorosamente controlada.
Na área da Indústria, o reposicionamento de preço em algumas categorias
em conjunto com o investimento de marketing de suporte a categorias-chave no portefólio levou a uma redução da margem EBITDA de 160 p.b.
para 10,5% das vendas.
(milhões de euros)
2012
2011
%
Resultado Operacional (EBIT) *
12/11
%
∆%
5,4%
540
5,0%
512
5,2%
Resultados Financeiros **
-31
-0,3%
-30
-0,3%
2,4%
Itens não Recorrentes ***
-22
-0,2%
-14
-0,1%
63,4%
3,9%
Resultado antes de Imposto (EBT)
487
4,5%
469
4,8%
Impostos
-121
-1,1%
-111
-1,1%
8,4%
Resultado Líquido
366
3,4%
357
3,6%
2,5%
-6
-0,1%
-17
-0,2%
-65,6%
Res. Líquido atrib. a JM
Interesses que não Controlam
360
3,3%
340
3,5%
5,9%
Res. Líquido / acção (euros)
0,57
0,54
5,9%
* O EBIT apresentado no quadro de “Resultado Líquido Consolidado” não inclui itens
operacionais de natureza não recorrente que, na “Demonstração por Funções”, aparecem individualizados na rúbrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos no
Resultado Operacional aí apresentado.
** Os Resultados Financeiros apresentados no quadro de “Resultado Líquido Consolidado”
incluem os Ganhos em Empresas Associadas tal como apresentados na “Demonstração
por Funções”.
MARGEM EBITDA
12,0%
*** Os Itens Não Recorrentes apresentados no quadro de “Resultado Líquido Consolidado”
incluem os Resultados Operacionais Não Usuais e os Ganhos/Perdas em Outros Investimentos tal como aparecem na “Demonstração de Resultados por Funções”.
9,5%
8
8,4%
8,2%
8
7,9%
%
6,6%
6,0%
0,0%
3.2.3.
RESULTADO LÍQUIDO CONSOLIDADO
7,3%
7
7,0%
6,3% 6,3%
5
5,6%
Biedronka Pingo Doce
2011
O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins cresceu 5,9% para 360,4
milhões de euros, mais 7,3% se retirados os itens não recorrentes.
Os encargos financeiros atingiram 30,8 milhões de euros, em linha com o
ano anterior.
Recheio
Indústria Consolidado
& Serviços
2012
Os itens não recorrentes que atingiram 22,4 milhões de euros incluem
entre outros, custos de reestruturação nas áreas da Indústria, Retalho e
Restauração em Portugal e também cerca de 10 milhões de euros relativos
aos custos one-off incorridos pelo Pingo Doce, com o início da sua actividade promocional.
46|47
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
3.2.4.
CASH FLOW
3.2.5.
BALANÇO CONSOLIDADO
O cash flow gerado, no ano, pelas operações atingiu os 627,8 milhões de
euros. O Grupo continua a gerar um forte cash flow, cujo principal motor
é a Biedronka.
(milhões de euros)
EBITDA
2012
2011
765
722
(milhões de euros)
Goodwill Líquido
Activo Fixo Líquido
Capital Circulante Total *
Outros *
702
Leasings
18
38
Juros Diferidos e Operações de Cobertura
15
15
Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários
-373
-527
Dívida Líquida
359
228
Interesses que não Controlam
290
301
Capital Social
629
629
Resultados Transitados
582
492
Fundos de Accionistas
1.502
1.422
Gearing
23,9%
16,0%
-73
Total de Empréstimos
Fundos gerados pelas Operações
628
620
∆ Capital Circulante
70
126
-15
-5
196
367
Cash Flow Libertado
Perante a solidez do nosso balanço e a forte capacidade de geração de
cash flow, suficiente para financiar os programas de expansão para a
Polónia e Colômbia, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a proposta
do Conselho de Administração de distribuir reservas no montante de 150,2
milhões de euros, pago em 2012.
Esta decisão teve em consideração a solidez do balanço do Grupo, bem
como a sua capacidade para gerar fundos suficientes para cumprir o plano
de expansão aprovado para a Polónia e para a Colômbia, mantendo a sua
política de dividendos inalterada.
-1.510
699
-28
Outros
-1.624
28
-36
-375
721
2.411
1.650
-101
-487
748
2.740
-3
Imposto sobre o Resultado
Pagamento de Capex
2011
1.861
Capital Investido
Pagamento de Juros
2012
* Valores reclassificados - ver detalhe na Nota 1.
A evolução do capital investido reflecte, para além da depreciação do ano,
o programa de investimentos executado nas várias áreas de negócio.
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
3.2.6.
RENTABILIDADE DO CAPITAL INVESTIDO
3.2.7.
DETALHE DA DÍVIDA
Em 2012, o Pre-Tax ROIC do Grupo atingiu 26,8%. Embora o investimento
em preço no Pingo Doce e os custos de arranque de novas operações
tenham levado a uma redução da margem EBIT em 20 p.b., o forte desempenho de vendas do Grupo levou ao aumento do rácio de rotação de activos
assegurando um sólido retorno ao capital investido.
O bom desempenho de resultados com forte geração de cash flow permitiu manter um gearing reduzido que, no final do ano foi de 23,9%, apesar
do pagamento do dividendo extraordinário.
(milhões de euros)
Dívida de Médio Longo Prazo
PRE-TAX ROIC
% do Total de Empréstimos
(milhões de euros)
3.000
Maturidade Média (anos)
27,3%
26,8%
30%
2.017
1.878
2011
Cap. Operacional Inv. Médio*
2012
Margem EBIT
* Valor reclassificado - ver detalhe na Nota 1
Pré-Tax ROIC
0%
368
80,8%
52,5%
1,9
205
Private Placement
81
81
Actualização do Justo Valor
-3
-1
Papel Comercial
50
50
Outros Empréstimos MLP
35
34
134
334
19,2%
47,5%
Total de Empréstimos
699
702
Maturidade Média (anos)
2,0
1,8
18
38
Leasings
0
565
403
Empréstimos Obrigaccionistas
% do Total de Empréstimos
5,0%
2011
2,2
Dívida de Curto Prazo
5,2%
2012
Juros Diferidos & Operações de Cobertura
15
15
Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários
-373
-527
Dívida Líquida
359
228
93,4%
92,0%
6,6%
8,0%
% Dívida em Euros
(Dívida Financeira + Leasings)
% Dívida em Zlotys (Dívida
Financeira + Leasings)
Do total de empréstimos, 80,8% está representado por dívida de médio
e longo prazo cuja maturidade, em 2012, foi estendida para 2,2 anos
devido à emissão de um empréstimo obrigacionista na área do Retalho
em Portugal em substituição de uma emissão que, em 2012, venceu. O
montante da emissão que maturou era de 200 milhões de euros, tendo
a nova emissão sido de 250 milhões de euros antecipando o vencimento, em Abril de 2013, de uma emissão de obrigações no montante de
52,5 milhões de euros.
48|49
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
Ainda em 2012 venceu-se uma emissão de obrigações no montante
de 35 milhões de euros na holding do Grupo que foi amortizada.
NÚMERO DE RECOMENDAÇÕES
30
26
3.2.8.
JERÓNIMO MARTINS NO MERCADO DE CAPITAIS
Após a forte desvalorização registada em 2011 (-27,6%), o principal índice
bolsista português (PSI-20) apresentou em 2012 uma valorização de
2,9%. Apesar de ter sofrido uma desvalorização de 14,7% nos primeiros
sete meses de 2012, a inversão da tendência registada, durante o segundo semestre, permitiu ao PSI-20 terminar o ano em terreno positivo.
A cotação das acções do Grupo registou, em 2012, uma valorização de
14,2% face ao ano anterior, sendo o oitavo melhor desempenho do PSI-20.
Jerónimo Martins terminou o ano com 9,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista, representando 17,2% no índice PSI-20. A valorização do
título Jerónimo Martins foi, em 2012, superior à média das empresas consideradas como referência – Ahold, BIM, Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize,
Dia, Magnit, Metro, Sainsbury, Tesco, Walmart e X5 – que registaram uma
valorização média de 11,2%.
Para uma análise mais detalhada relativa ao desempenho da acção, consultar o capítulo Governo da Sociedade, neste Relatório.
26
14
4
12
10
9
4
3
0
Vender/Reduzir
2011
2012
Manter/Neutral
Comprar/Acumular
Em 2012, duas casas de investimento iniciaram a cobertura de Jerónimo
Martins (Cheuvreux e Redburn) e outras duas deixaram de cobrir o título
(BANIF e ING). Assim, no final de 2012 e à semelhança do ano anterior,
26 analistas acompanhavam o título, sendo de salientar que, no final de
2012, apenas 22 tinham efectivamente uma recomendação actualizada. No final do ano, 12 dos 26 analistas tinham uma recomendação de
“Comprar” sobre o título, quatro recomendavam “Reduzir” a exposição
ao mesmo, tendo os restantes uma recomendação “Neutral”.
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
DESEMPENHO FINANCEIRO JERÓNIMO MARTINS 2008-2012
(milhões de euros)
Balanço
Goodwill Líquido
Activo Fixo Líquido
Capital Circulante Total *
Outros *
Capital Investido
Dívida Líquida
2012
2011
2010
2009
2008
748
721
747
737
734
2.740
2.411
2.309
2.102
1.967
-1.624
-1.510
-1.417
-1.194
-1.062
-3
28
70
113
138
1.861
1.650
1.709
1.758
1.777
359
228
578
692
846
699
702
782
796
946
Leasings
18
38
72
85
102
Juros em Dívida
15
15
25
31
22
-373
-527
-301
-220
-224
Total de Empréstimos
Títulos Negociáveis
e Depósitos Bancários
Interesses que não Controlam
Capital Próprio
290
301
287
288
281
1.212
1.121
845
778
650
10.876
9.838
8.691
7.317
6.894
765
722
624
505
459
* Valores reclassificados - ver detalhe na Nota 1.
Demonstração de Resultados
Vendas Líquidas e Serviços
Cash flow Operacional (EBITDA)
7,0%
7,3%
7,2%
6,9%
6,7%
Depreciação
em % vendas
-225
-209
-191
-168
-158
Resultado Operacional (EBIT)
540
512
434
337
302
5,0%
5,2%
5,0%
4,6%
4,4%
Resultados Financeiros
em % vendas
-31
-30
-40
-48
-72
Itens não Recorrentes *
-22
-14
-15
-10
-8
Resultado antes de Imposto (EBT)
487
469
379
279
222
Impostos
-121
-111
-79
-56
-46
Resultado Líquido
366
357
300
223
176
-6
-17
-19
-23
-13
360
340
281
200
163
Interesses que Não Controlam
Resultado Líquido atribuído a JM
* Os Itens não Recorrentes incluem os Resultados Operacionais não usuais e os Ganhos em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções e detalhados nas notas às contas consolidadas.
50|51
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
3.
DESEMPENHO
DO GRUPO
(milhões de euros)
Indicadores Bolsistas
N.º Total de Acções
Acções Próprias
EPS (EUR)
2012
2011
2010
2009
2008
629.293.220
629.293.220
629.293.220
629.293.220
629.293.220
859.000
859.000
859.000
859.000
859.000
0,57
0,54
0,45
0,32
0,26
6,40
Cotação Bolsa
Máxima (EUR)
15,62
14,34
12,58
7,05
Mínima (EUR)
11,87
10,64
6,33
3,07
3,22
Média (fecho) (EUR)
13,71
12,33
8,63
4,97
4,92
Final Ano (EUR)
14,60
12,79
11,40
6,99
3,97
Capitalização Bolsista (31 Dez) (EUR 000.000)
9.188
8.049
7.174
4.396
2.498
Nota 1 - Procedeu-se a um ajuste do Capital Circulante, deixando de considerar, como parte deste, valores relativos a activos de longo prazo que não estão afectos às unidades operacionais.
No Balanço, estes valores serão reflectidos na linha “Outros”, mantendo-se inalterado o valor de Capital Investido. Para o cálculo de indicadores de rentabilidade, o Capital Operacional Investido
(COI) deverá reflectir igualmente este ajuste.
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
4.1.
DISTRIBUIÇÃO POLÓNIA
4.1.1.
BIEDRONKA
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
2012 foi um ano de acontecimentos memoráveis para a Biedronka, para além do forte desempenho
da Companhia no mercado polaco. A abertura da loja 2.000 foi um marco importante para atingir o
objectivo estratégico de 3.000 lojas em 2015. Para além disso, a Companhia executou o seu programa
de investimento, inaugurando dois novos Centros de Distribuição e completando, com sucesso, a
conversão para o novo layout em todas as lojas. O novo layout, em conjunto com a nova identidade
corporativa e a campanha de imagem criaram um novo padrão de comunicação com o consumidor no
mercado polaco, reforçando a percepção do preço mais baixo, acrescentando a imagem de melhor
qualidade. O compromisso da Biedronka no patrocínio da Selecção Polaca no Europeu de Futebol
fortaleceu mais a notoriedade da marca, sendo considerada a mais reconhecida do Europeu de Futebol
da Polónia e Ucrânia. O esforço da Companhia foi reconhecido, quer pelos consumidores – pela primeira
vez foi atingido o número de mil milhões de visitas por ano – quer pelos críticos – reconhecendo a
Biedronka como estando no top três das marcas polacas.
A envolvente macroeconómica pouco favorável, aliada ao compromisso da equipa na conversão das
lojas, fez de 2012 um ano desafiante. Contudo, apesar da incerteza na Zona Euro, do abrandamento
no consumo e no crescimento da produção e do aumento da sensibilidade ao preço por parte dos consumidores polacos, a Companhia mostrou um sólido crescimento de vendas a dois dígitos e executou o
seu ambicioso plano de expansão.
Espera-se que 2013 traga mais desafios, incluindo uma economia mais fraca e uma maior concorrência
no mercado de Retalho. Encerrando 2012 como a quarta maior empresa na Polónia e a primeira entre as
empresas privadas, com lojas modernas e remodeladas e uma comunicação com o consumidor de referência, a Biedronka mantém-se dois passos à frente da concorrência e está bem preparada para atingir
os seus objectivos para o próximo ano.
Missão
A Biedronka é uma cadeia de retalho
que oferece um sortido de produtos
cuidadosamente seleccionados, de grande
qualidade, satisfazendo as necessidades
alimentares diárias, a um preço baixo
todos os dias, com foco na satisfação
dos consumidores.
Todos os colaboradores devem garantir
que a Companhia opera com grande
eficiência e custos baixos.
Desempenho em 2012
O abrandamento do crescimento do consumo
privado na Polónia e o aumento de sensibilidade
do consumidor ao factor preço são os principais
factores a ter em consideração na análise do
desempenho da Biedronka em 2012.
O contexto de mercado em geral revelou uma
tendência crescente de importância atribuída
ao factor preço por parte dos consumidores,
transferindo o consumo para produtos mais
baratos.
A Biedronka, líder de preço no mercado,
continuou a beneficiar da sensibilidade do consumidor ao factor preço e da clara preferência
por formatos de proximidade, principalmente
num ano de aumento dos custos de transporte
devido aos preços elevados dos combustíveis.
52|53
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
Em 2012, as vendas cresceram 17,9% em zlotys
e o like-for-like atingiu 6,4%, o que significa que
a Biedronka cresceu muito acima do mercado
de Retalho Alimentar na Polónia, que registou
em 2012 um crescimento de 4,4%, aumentando a sua quota de mercado.
O like-for-like registado pela Biedronka foi testemunho da forte posição competitiva da Companhia mesmo num ano de abrandamento de
crescimento económico e de execução do programa de conversão de layout que abrangeu
um elevado número de lojas. Registou-se um
número mais reduzido de campanhas in&out
nas lojas em processo de conversão, de forma
a diminuir o número de dias de encerramento
das lojas e também para evitar perdas de stock
na categoria.
A conversão para o novo layout foi implementada para criar uma entrada de loja mais
atractiva, com o foco nos Perecíveis que é
uma competência-chave da Biedronka. Mais
de 1.700 lojas foram remodeladas em tempo
recorde, com as lojas a fecharem por um período de cerca de dois dias. No final de Setembro,
a conversão de layout encontrava-se concluída
em todo o parque de lojas. Este projecto
contribuiu positivamente para o aumento da
percepção do consumidor face à qualidade e
serviço da Biedronka.
Biedronka patrocionou a Selecção
Polaca no Europeu de Futebol
Os Perecíveis continuam a ser um foco da
Companhia, uma vez que esta é uma categoria
com um constante aumento do peso no “cabaz
tipo” do consumidor polaco, em resultado de
alteração nos hábitos alimentares.
Os produtos de Marcas Exclusivas – um dos pilares estratégicos da Companhia – têm padrões
de qualidade que são reconhecidos pelos consumidores, sendo que o foco na manutenção
da competitividade pelo preço é essencial. Em
2012, o peso da Marca Própria foi de 54,2% das
vendas, em linha com o verificado em 2011.
Em 2012 a Biedronka prosseguiu a sua aposta no
melhoramento da imagem e da percepção junto
dos consumidores e de outros stakeholders.
Foi lançada uma nova campanha transversal
a todos os meios de comunicação tradicionais
(comunicação em loja, televisão, outdoors)
sendo transmitida em rádio pela primeira vez.
A Companhia implementou a reformulação
planeada da marca Biedronka. Para além da
modernização do seu logotipo, foi lançada
uma nova estratégia de marketing, baseada
no sucesso já conseguido, que acrescentou
à marca uma maior e mais clara percepção
de qualidade. De acordo com os primeiros
estudos de mercado sobre esta campanha, os
resultados foram muito positivos em termos
de notoriedade da marca Biedronka entre os
consumidores polacos.
Outro aspecto importante da estratégia de
comunicação foi o patrocínio oficial da Selecção
Polaca no Europeu de Futebol de 2012, utilizado
pela Companhia para reforçar a sua imagem. A
Companhia aumentou as suas actividades de
marketing para o Euro 2012, com publicidade
em todas as lojas, televisão, outdoors, rádio,
imprensa e internet.
Em Setembro foi lançada uma campanha para
a abertura da loja 2.000, na qual foram oferecidos preços imbatíveis diariamente. Os clientes
foram convidados a comprar um produto diferente todos os dias na loja, a um preço único no
mercado.
A inovação é um dos pilares estratégicos da Biedronka. Neste âmbito, todos os anos é alterado
mais de 15% do sortido e são introduzidos novos
produtos, como parte integrante de acções temáticas ou de campanhas de in&out. Em Outubro, a
Companhia lançou uma exclusiva máquina de
café expresso, com cápsulas de Marca Própria
“Italico”. Esta é a primeira máquina expresso de
Marca Própria a ser lançada por uma cadeia de
retalho na Polónia.
O forte compromisso com o plano de expansão
da Biedronka resultou na abertura de 263 lojas,
equivalente a um aumento líquido de 252 lojas,
uma vez que 11 foram encerradas durante 2012.
Cerca de 27% das novas lojas foram abertas em
grandes cidades e cerca de 76% são arrendadas.
No final do ano o parque de lojas da Companhia
totalizava 2.125 unidades.
Durante 2012, foram inaugurados dois novos
Centros de Distribuição: um em Ruda Śląska,
inaugurado no final de Junho e outro em Sieradz, que entrou em funcionamento em Outubro,
representando a 10.ª região da Companhia.
A Biedronka é a empresa de Retalho que apresenta um crescimento mais rápido na Polónia.
O seu desenvolvimento é visível, não só no
plano de expansão de novas lojas e Centros
de Distribuição, como também no sortido, na
comunicação, na operação e na gestão.
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
Seguindo esta tendência e respondendo às
necessidades da Companhia, foi inaugurada a
nova sede em Abril, proporcionando um espaço
apropriado e de qualidade aos funcionários. No
edifício do escritório foi também inaugurada
uma nova loja Biedronka, que serve a população
do centro da cidade de Varsóvia, proporcionando simultaneamente aos funcionários um contacto diário com as operações, com os clientes
e com os produtos.
Em 2012, a margem EBITDA da Biedronka atingiu 8,2%, mais 30 p.b. do que no ano anterior,
apesar do impacto nos custos operacionais
do aumento dos preços dos combustíveis e de
energia. Mais uma vez, a escala e eficiência da
Biedronka levou a uma forte diluição de custos,
enquanto a margem bruta se manteve estável
no ano.
4.1.2.
APTEKA NA ZDROWIE
Concluída, em Dezembro de 2011, a aquisição
da participação de 50% detida pela Associação
Nacional de Farmácias (ANF), a Companhia
focou a sua actividade em 2012 na optimização
do sortido não sujeito a receita médica das 36
farmácias a operar sob esta insígnia, de modo a
serem estabelecidas sinergias de negócio com
o novo conceito Hebe.
4.1.3.
HEBE
Em Maio de 2011, o Grupo Jerónimo Martins
inaugurou a primeira loja na categoria de
drugstores.
Esta é uma loja centrada nas necessidades diárias das consumidoras polacas, com um sortido
que consiste nas categorias de Cosmética, Perfumaria, Maquilhagem e Higiene Pessoal. Este
inovador espaço disponibiliza ainda diversos
serviços na área da maquilhagem e cuidados
com o corpo.
A sustentar este novo conceito está a combinação de elevados níveis de serviço de atendimento e aconselhamento, aliados à oferta de
um sortido alargado de produtos de marcas de
referência, a preços muito competitivos, num
ambiente de loja atractivo.
Em 2012 foram inauguradas 25 unidades, terminando o ano com um total de 32 lojas Hebe a
operar na Polónia.
Todas as farmácias estão localizadas junto a
lojas Biedronka, dispondo de instalações separadas e independentes, de acordo com o regime
legal aplicável a este sector em vigor na Polónia.
Interior loja Hebe
54|55
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
4.2.
DISTRIBUIÇÃO PORTUGAL
4.2.1.
PINGO DOCE
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
O Pingo Doce estabeleceu como principal objectivo para 2012 crescer e registar um desempenho de
vendas melhor do que o mercado, aumentando a sua quota. Após uma análise atenta da evolução do
comportamento do consumidor e atendendo às suas reais necessidades, adaptámos a política comercial, mas sem alterar os eixos fundamentais do posicionamento estratégico. Assumindo uma posição
de liderança e inovação, implementámos um programa de promoções competitivo, que resultou num
significativo volume de poupança imediata para os consumidores.
De forma pioneira e determinada, racionalizámos os meios utilizados na nossa estratégia de comunicação (com especial enfoque no word-of-mouth) assim como a nossa estrutura de custos (com
destaque para a racionalização do uso dos cartões de pagamento) suportando assim o investimento em preço que reforçou a nossa competitividade no mercado.
Incluímos novos produtos no sortido da nossa Marca Própria, integrados num programa consistente
com a preocupação de promover hábitos de alimentação saudáveis, e inovámos em projectos fundamentais para a marca, de que um bom exemplo é a nova máquina de café Pingo Doce.
2012 foi ainda um ano de reforço da relação de parceria com pequenos fornecedores, facilitando-lhes
o acesso ao financiamento, com uma diminuição significativa do prazo médio de pagamento.
Missão
Ser a melhor cadeia de supermercados a operar
Perecíveis em Portugal, com capacidade para
manter uma relação de confiança a longo prazo
com os consumidores, proporcionando-lhes
uma solução alimentar de qualidade, para toda
a família, a preços estáveis e competitivos.
Desempenho em 2012
O ano de 2012 ficou marcado, em Portugal, pela
implementação de medidas adicionais de austeridade e por alterações no comportamento
de compra dos consumidores portugueses,
resultantes do cada vez menor rendimento
disponível. As famílias reduziram a despesa
em supermercados, aumentando o foco na
poupança, estando cada vez mais sensíveis ao
preço e a campanhas promocionais.
Considerando as novas tendências de padrões
de consumo, o Pingo Doce iniciou o ano focado
em reforçar o seu posicionamento de preço e,
no primeiro trimestre, foram criados vários
Cabazes Família “Compare & Comprove”, com o
objectivo de transmitir ao cliente a percepção
de poupança imediata no acto da compra e
garantir produtos de qualidade mais baratos na
mesa dos portugueses.
O mês de Maio representou um ponto de viragem na comunicação do Pingo Doce, marcado
por inovadoras campanhas sob o lema “Poupe
Metade” e ”Aproveite”. De acordo com os
estudos sobre os consumidores, esta alteração
foi bem aceite pelos clientes, permitindo um
impacto positivo nas vendas.
O início destas campanhas foi marcado por
uma acção totalmente focada no consumidor
(desconto de 50% em todos os produtos por
um dia) em que as vendas nesse dia foram equivalentes às registadas em média durante uma
semana no Pingo Doce. Esta campanha teve
uma forte adesão por parte dos consumidores
e foi fundamental no reforço da percepção de
preço da marca.
A Companhia manteve, em 2012, uma postura
de inovação e liderança, que se reflectiu em
todos os pilares estratégicos.
Posteriormente, foram introduzidas várias
campanhas de descontos de 50% em categorias
específicas, nomeadamente no Peixe e na Carne,
e foram criadas acções de dinamização de vendas
principalmente associadas aos Frescos que constituem a base da alimentação dos consumidores.
Ao nível da Comunicação, em Fevereiro de 2012
foi remodelado o sítio de internet do Pingo Doce
(www.pingodoce.pt) com uma nova imagem e
maior interactividade com o utilizador, tendo
maior diversidade de possibilidades de pesquisa
e que originou um crescimento significativo
das visualizações, dando maior notoriedade à
marca.
Desta forma, para além da estratégia de “preços
baixos, todos os dias” (EDLP - everyday low price),
a insígnia reforçou o posicionamento de preço
baixo junto do consumidor. O Pingo Doce conseguiu assim associar aos preços sempre baixos
uma actividade promocional que lhe confere
maior atractividade num período em que o preço
determina o acto de compra e sempre numa
lógica de poupança imediata para o consumidor.
Outra acção relevante desenvolvida pela
Companhia durante o ano 2012 passou por
uma parceria com uma gasolineira com acções
cruzadas e descontos significativos em combustível numa envolvente de forte subida dos
custos dos combustíveis.
A resposta positiva das vendas ao dinamismo
empregue nas campanhas desenvolvidas permitiu inverter a tendência negativa de like-for-like,
registando-se uma concentração das compras
com redução do número de actos de compra e
que foi compensada pelo aumento do valor da
compra média. Este desempenho de vendas
permitiu ao Pingo Doce atingir, ao longo do ano,
ganhos de quota de mercado.
Numa perspectiva de crescimento sustentável
da quota de mercado, importa referir que o
Pingo Doce registou um acréscimo do número
de clientes nucleares para quem o Pingo Doce é
a loja principal.
O desempenho de vendas like-for-like do ano
2012 (-0,6%), apesar da deflação verificada nos
preços de venda (-1,3%), reflectiu o impacto do
trading down e o aumento significativo do peso
da Marca Própria que aumentaram 1,3 p.p. para
42% das vendas, (excluindo Perecíveis, Combustíveis, Têxteis e Parafarmácia), reflectindo
a opção do consumidor por produtos de menor
valor unitário. A insígnia beneficiou da percepção
de qualidade e da confiança que os consumidores
demonstram em relação aos seus produtos de
Marca Própria e aos preços competitivos.
O crescimento dos volumes vendidos pela
Companhia revela a força competitiva da insígnia e reflecte o sucesso no alcance do grande
objectivo estratégico de aumento de quota de
mercado.
Por forma a dar suporte à alteração de política
promocional, foram desenvolvidos planos de
racionalização ao nível dos custos, os quais
passaram por uma racionalização do consumo
de energia, renegociações de contratos de
fornecimento, nomeadamente com senhorios.
Considerando os elevados custos no processamento dos pagamentos electrónicos (através
de cartões de débito ou de crédito), praticados
pelas instituições financeiras, foi decidido, a
partir do mês de Setembro, permitir apenas a
utilização de meios de pagamento electrónicos
nas lojas Pingo Doce, para compras superiores
a 20 euros. Esta medida veio permitir suportar
o investimento em preço, reforçando o posicionamento da insígnia.
O aumento dos custos de transporte, principalmente do gasóleo, foi novamente um dos
principais desafios em 2012, o qual exigiu a
implementação de uma política de racionalização dos custos ao nível de optimização de
rotas, introdução de limites de velocidade para
a frota e condicionamento no uso de estradas
com portagens, o que conduziu a uma redução
dos custos de logística, apesar do aumento dos
volumes transportados.
Campanhas “Poupe Metade”
Tendo em consideração o forte investimento
em preço que foi efectuado ao longo do ano e,
em particular no segundo semestre, a margem
EBITDA da Companhia reduziu-se em 100 p.b. em
relação ao ano anterior.
No que diz respeito ao parque de lojas do Pingo
Doce, foram inauguradas três lojas em 2012,
localizadas principalmente em zonas urbanas
em desenvolvimento. Foram também inaugurados dois novos postos de combustível, um
projecto que terá continuação em 2013.
Em 2012, procedeu-se à remodelação de
quatro lojas, entre as quais o hipermercado de
Santa Maria da Feira, que esteve encerrado nos
primeiros três meses do ano, tendo reaberto
com novo formato.
Tendo em conta que o cenário recessivo teve
maior incidência no sector Não Alimentar e,
estando o Pingo Doce cada vez mais focado
na área Alimentar, foram descontinuados os
negócios complementares da GET (três lojas) e
da ElectricCo (16 lojas).
Máquina de Café Pingo Doce
56|57
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
Missão
4.2.2.
RECHEIO
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
Em 2012, celebrámos o 40.º aniversário do Recheio. Quatro décadas de parceria com mais de
100.000 profissionais, que diariamente contam connosco para garantir o sucesso do seu negócio
através de preços competitivos, produtos de qualidade e um serviço focado nas suas necessidades.
Festejámos em conjunto, Colaboradores e Clientes, com a certeza de que o Recheio irá continuar
a apresentar o modelo de negócio que melhor serve os objectivos de todos os seus stakeholders.
Começámos 2012 em festa e mantivemos essa força e entusiasmo ao longo de todo o ano. Um ano
de muito trabalho e energia no Recheio.
Num ano de conjuntura tão difícil, a Companhia soube antecipar os desenvolvimentos nos mercados em que opera e angariou perto de 20.000 novos clientes face a 2011, tendo ainda aumentado
as vendas ao Retalho Tradicional. Tudo isto ao mesmo tempo que reforçou a sua posição de líder,
fazendo dos clientes os principais beneficiados pelas vantagens dessa mesma liderança. A aposta
na qualidade dos Frescos e no desenvolvimento das Marcas Próprias, com especial destaque para
a marca Amanhecer, assim como o empenho na angariação de novos clientes, demonstrou ser o
caminho acertado para 2012. Um caminho que continuaremos a construir no futuro.
Responder a todas as necessidades dos clientes
de Retalho Tradicional e do canal HoReCa,
oferecendo-lhes Value for Money. Investir em
relações de longo prazo, proporcionando a
cada segmento a oferta mais adequada às suas
necessidades. Apostar nos colaboradores que,
com a sua motivação, competência e dedicação,
são o melhor instrumento para construir relações
sólidas com clientes e fornecedores. Manter o
foco das equipas no cliente e na eficiência da
Companhia, como garantia de rentabilidade e
de retorno do investimento dos Accionistas.
Desempenho em 2012
2012 afirmou-se para o Recheio como um ano
de grandes desafios. A quebra de confiança
dos consumidores e a diminuição do poder
de compra e do consumo foram visíveis e
agravados ao longo do ano. O aumento do IVA
no início do ano na Restauração, de 13% para
23%, teve um impacto muito significativo na
procura por parte do canal HoReCa.
Ainda assim, perante as condicionantes da
envolvente, o Recheio foi capaz de concretizar
os seus principais objectivos: a angariação de
novos clientes e, ao mesmo tempo, a retenção
dos actuais.
As vendas do Recheio foram estáveis em 2012.
Tanto o canal do Retalho Tradicional como o
HoReCa registaram uma contracção no mercado
bastante significativa (5,8% no Retalho Tradicional, segundo dados da Nielsen, e 10,5% no
HoReCa, segundo o INE no acumulado a Novembro) mas o Recheio, dada a sua forte posição
competitiva, conseguiu aumentar o número de
clientes para compensar o declínio na compra
média. O Recheio beneficiou claramente da força
da sua proposta comercial, alicerçada no facto de
integrar o Grupo Jerónimo Martins.
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
A proposta de valor do Recheio manteve-se
inalterada e centrada na oferta de produtos
alimentares e de serviço de qualidade a preços
muito competitivos, assim como na construção
diária de uma relação de confiança duradoura
com os seus clientes. A Companhia continuou
a apostar nos Perecíveis e na Marca Própria
enquanto vectores estratégicos da sua oferta.
As categorias com melhor desempenho foram a
Marca Própria e os Perecíveis (sobretudo Carne
e Peixe), mantendo-se estes dois pilares como
prioritários para a Companhia. Em 2012, o peso
da Marca Própria nas vendas foi de 20,4%, um
crescimento de cerca de 3 p.p. em relação a 2011.
Um dos factores que contribuiu para este desempenho foi o lançamento de 62 novas referências
de produtos Amanhecer, sendo que as vendas
dos produtos desta marca registaram um forte
crescimento, atingindo 44,9 milhões de euros
(+72,8% face a 2011). O Recheio terminou o ano
com 242 referências desta marca.
No que respeita ao canal HoReCa, as vendas
do Recheio apresentaram um comportamento
melhor do que o próprio mercado, registando
ainda assim um decréscimo de 3,0%. O cenário
recessivo em termos macroeconómicos e o
agravamento do IVA em 10 p.p. aumentou a
rotação dos clientes deste canal, assistindo-se
a um número significativo de encerramentos
de restaurantes e cafés ao longo do ano e a
uma redução da compra média por transacção.
Apesar das dificuldades inerentes a este cenário,
o Recheio conseguiu angariar mais de 10.000
novos clientes de HoReCa ao longo do ano.
Já no que se refere ao Retalho Tradicional,
as vendas tiveram um crescimento de 1,9%,
registando cerca de 5.000 novos clientes, o que
representa um desempenho significativamente
melhor do que a tendência de mercado.
O projecto Amanhecer, lançado em 2011 e que consistenacolaboraçãotécnica e partilha deknow-how
do Recheio na redefinição do modelo de negócio
dos seus clientes de Retalho Tradicional, terminou
o ano de 2012 com um total de 26 lojas Amanhecer,
mais nove do que no final do ano anterior.
Ao longo de 2012, o Recheio desenvolveu diversas
acções para apoiar os seus clientes de Retalho Tradicional, não apenas nas suas lojas como também
junto do consumidor final, através dos produtos da
marca Amanhecer e aumento da sua notoriedade.
Logótipo 40 Anos Recheio
Em 2012 o Recheio celebrou também os seus 40
anos e, para assinalar a data, a Companhia implementou fortes campanhas promocionais que se
reflectiram positivamentenas vendase permitiram
alcançar um desempenho acima do sector, com um
aumento da quota de mercado e um crescimento
da base de clientes activos em cerca de 3.500.
Merece referência a comunicação “40 anos em
Cheio” relativa ao 40.º aniversário da Companhia
que esteve implementada nas lojas durante
todo o ano e que constituiu o mote para diversas
acções dinamizadoras de vendas e de fortalecimento das relações com os clientes.
A margem EBITDA da Companhia manteve-se
em 6,3% das vendas, apesar do crescimento dos
custos com a energia e com a logística, fruto de
um apertado controlo dos custos e eficiência dos
processos operativos.
Em relação ao investimento, 2012 ficou, pelo
segundo ano consecutivo, marcado pelo abrandamento dos valores investidos comparativamente
a anos anteriores. Assim, o investimento ao
nível operacional centrou-se, essencialmente,
na remodelação da loja de Portimão em que foi
dado maior foco à área de Perecíveis e, ao nível
da Companhia, foi concluída com sucesso a implementação do sistema informático SAP.
Interior de loja Recheio
58|59
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
4.3.
INDÚSTRIA, DISTRIBUIÇÃO
E RESTAURAÇÃO & SERVIÇOS
4.3.1.
INDÚSTRIA
4.3.1.1.
UNILEVER JERÓNIMO MARTINS
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
Em 2012, a Unilever Jerónimo Martins registou o maior ganho de quota de mercado desde o inicio
deste século, com um progresso positivo no canal In Home da ordem dos 90 p.b. e no canal Out-of-Home com uma progressão de 30 p.b.. Esta progressão de quota foi conseguida mantendo a
rendibilidade da Companhia a um nível satisfatório, fruto de um programa alargado e bem sucedido
de controlo de custos. Estas linhas orientadoras serão também as de 2013.
Missão
Trabalhar todos os dias para criar um futuro
melhor, ajudando as pessoas a sentirem-se
bem, bonitas e a aproveitarem o máximo da
vida. A nossa primeira prioridade é para com
os nossos consumidores – depois clientes,
empregados, fornecedores e comunidades.
A prossecução bem sucedida destes
objectivos irá traduzir-se naturalmente
numa remuneração atractiva
para os nossos Accionistas.
Desempenho em 2012
2012 foi para a Unilever Jerónimo Martins um
ano marcado pelo forte crescimento de quota
de mercado, que se revelou o maior da última
década. Este crescimento foi conseguido através de categorias onde a Companhia já detinha
grande penetração, sobretudo no mercado
In Home (consumo em casa), onde a quota de
mercado no final de 2012 reflectiu um aumento de 90 p.b. face a 2011 (dados Nielsen). No
mercado Out-of-Home (consumo fora de casa)
a quota de mercado da Companhia reflectiu um
ganho de cerca de 30 p.b. (dados Nielsen).
Este desempenho resultou do maior foco da
Companhia, concentrando os seus esforços
num reduzido número de categorias que se
consideram estratégicas para a Unilever Jerónimo Martins e que representam uma parte
muito significativa das suas vendas. Ao nível
da categoria de Detergente para Limpeza de
Roupa, onde o ganho de quota de mercado
registado foi o maior entre as várias categorias,
o investimento efectuado na estratégia de mix
e o intenso esforço promocional revelaram-se
factores de sucesso e contribuíram para um
desempenho positivo. A categoria de Manteigas e Margarinas teve um desempenho dentro
do previsto, enquanto a categoria Gelados
beneficiou de uma aposta clara em produtos
mais económicos. A categoria com pior desempenho foi a de Ice Tea, reflectindo a forte pressão concorrencial que existe actualmente no
mercado de Refrigerantes, em consequência
da competitividade de preço das Marcas da
Distribuição.
Apesar da evolução positiva da quota de
mercado, as vendas da Companhia sofreram o
impacto de uma envolvente macroeconómica
recessiva e da redução dos níveis de consumo.
Em 2012, as vendas da Unilever Jerónimo
Martins registaram um decréscimo de 4,7%
face ao ano anterior, reflectindo uma redução
de volume de vendas de cerca de 5,6%, que
foi mais acentuado no mercado Out-of-Home,
como consequência do desempenho negativo
do canal HoReCa, o que afectou significativamente as categorias de Gelados e Ice Tea. No
mercado In Home a queda de volumes foi mais
ligeira (cerca de 3,8%).
Ao nível da rentabilidade, em 2012 a Companhia implementou uma política de redução de
custos, com uma diluição mais visível no final do
ano e reduziu o seu investimento promocional,
tendo ficado este decréscimo abaixo da média
de mercado. No entanto, estas duas medidas
não foram suficientes para compensar a queda
da margem bruta, resultante do esforço efectuado ao nível da competitividade de preço,
sobretudo nas categorias Out-of-Home, o que
se reflectiu na redução da margem EBITDA da
Companhia.
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
4.3.1.2.
GALLO WORLDWIDE
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
Durante o ano de 2012, a Companhia consolidou a sua presença nos mercados chave, nomeadamente
no Brasil, reforçando a sua quota de mercado a nível mundial. Este desenvolvimento teve por base um
elevado investimento de marketing, que para além do Brasil se estendeu a três outros mercados. Em
paralelo, a Companhia alterou todo o seu sistema informático, de modo a permitir uma melhor gestão
do negócio e maior interligação entre as suas equipas, nomeadamente para as que estão baseadas
fora de Portugal e/ou não têm presença constante nos escritórios dos diferentes países. Simultaneamente, continuou a decorrer o plano de investimento fabril que permite acompanhar o elevado ritmo
de crescimento do negócio, bem como reforçar a consistência dos parâmetros de qualidade de Gallo.
Missão
Introduzir o azeite Gallo nos hábitos alimentares
diários de todos os povos, fazendo com que
os consumidores conheçam os benefícios
deste “ouro líquido” e compreendam como
ele pode fazer parte do seu dia-a-dia.
Desempenho em 2012
A Gallo Worldwide teve em 2012 um desempenho
de vendas muito positivo, com um aumento de
17,8%, acompanhado por uma evolução semelhante ao nível dos volumes. Este desempenho
foi possível sobretudo devido ao forte crescimento da Companhia nos mercados internacionais onde está presente, que neste momento já
representam 71% das vendas. No entanto, é de
salientar a manutenção do negócio em Portugal
onde, apesar do cenário macroeconómico difícil
e da contracção do consumo, o decréscimo das
vendas limitou-se a 4%.
Relativamente aos mercados externos, o Brasil
representou o principal motor de crescimento
para a Companhia. Num mercado que se encontra
em fase de expansão, a Gallo Worldwide conseguiu crescer a um nível mais acelerado, conquistando assim quota de mercado e distanciando-se
dos outros concorrentes, sendo hoje o líder
destacado no mercado de azeites naquele país.
Foram lançados novos produtos nos segmentos
Vinagres e Azeitonas, antevendo-se um interessante potencial de crescimento destes produtos
no mercado brasileiro.
Em Angola, apesar de um início de ano particularmente difícil, as vendas evoluíram positivamente
em consequência de uma bem-sucedida campanha publicitária iniciada no Verão. Na Venezuela,
a evolução das vendas que tinha sido positiva até
Outubro, abrandou posteriormente devido a dificuldades na obtenção de certificados de impor-
tação. Relativamente à China e Rússia, 2012 foi
um ano dedicado à implementação de melhorias
na rede de distribuidores e no processo de distribuição, de forma a torná-los mais adequados aos
objectivos estratégicos da Companhia.
Ao nível da estrutura de custos, a greve dos
portos em Portugal foi o acontecimento de
maior relevo para a Companhia em 2012. Esta
teve um forte impacto durante o período de
Verão, obrigando a Companhia a proceder a
alterações de rotas para a exportação do produto, gerando custos acrescidos. Registaram-se
igualmente alguns atrasos na cadeia de abastecimento, que influenciaram negativamente as
vendas nos mercados externos. Foi registado
um aumento no custo das matérias-primas de
cerca de 30% a partir do Verão.
Analisando o desempenho da Companhia ao
nível da rentabilidade, verificaram-se ganhos de
eficiência significativos, pois o crescimento de
vendas permitiu uma maior diluição dos custos.
No Brasil, a rentabilidade foi pressionada pelo
investimento no posicionamento de preço, com o
objectivo de ganhar quota de mercado. Em Portugal, apesar de uma maior agressividade de preço,
quer por parte do maior concorrente no mercado
quer pelas Marcas de Distribuição, registou-se
uma ligeira melhoria da rentabilidade.
Em 2012, foi realizado um importante investimento industrial, que passou pela implementação de melhorias significativas ao nível do processo de embalamento e das instalações. Foram
ainda realizadas melhorias ao nível da eficiência
dos sistemas informáticos, administrativos e
financeiros.
60|61
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
4.3.2.
SERVIÇOS DE MARKETING, REPRESENTAÇÕES E RESTAURAÇÃO
4.3.2.1.
JERÓNIMO MARTINS DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS DE CONSUMO (JMDPC)
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
Mesmo num ano tão difícil, a JMDPC conseguiu em 2012 manter vendas quase em linha com o ano
anterior. O negócio das marcas apresentou um desempenho acima do mercado, tendo o portefólio de produtos ganho com a entrada de três novas marcas. A exportação contribuiu significativamente para o desempenho da Companhia, representando já 4,6% do negócio, demonstrando ser
um motor de crescimento importante para o futuro. A Caterplus consolidou o seu negócio tendo
crescido 10,9%. Em 2013, a JMDPC continuará a apostar em crescer a relevância das suas marcas
e em potenciar o negócio de exportação.
Missão
Ser o parceiro de referência na construção
e desenvolvimento de marcas para o
mercado português, com um portefólio
sólido e diversificado de representações de
marcas líderes e um serviço de excelência ao
longo de toda a cadeia de abastecimento.
Desempenho em 2012
Mercado Doméstico
Em 2012, esta área da JMDPC apresentou um
decréscimo de vendas de 3,8%. Já o mercado de
FMCG terá caído, para as marcas de fabricante,
4,3% e 4,9%, respectivamente nas categorias
de Alimentação e Bebidas (estimativa sem IVA
com base em estudo Nielsen Market Track).
As representadas Lindt, Heinz, Guloso e Jerónimos foram as marcas que apresentaram um
melhor desempenho em 2012, dando um con-
tributo positivo para a evolução de vendas da
Companhia. O forte crescimento apresentado
pela Lindt resultou de um trabalho de visibilidade da marca e reposicionamento de preço em
alguns artigos. A evolução positiva das vendas
da Heinz e Guloso resultou de um forte plano
promocional que aumentou a competitividade
destas marcas. A Jerónimos, após redefinição
de alguns aspectos importantes ao nível do
preço, distribuição e gama, desempenhou bem
o papel da Marca Própria nas categorias de
produtos onde não existe essa oferta.
Por outro lado, a Sunquick teve um ano particularmente difícil, devido à subida significativa do
preço de venda ao público, em consequência do
aumento dasmatérias-primase da revisãodataxa
de IVA. Também a Kellogg’s, a Arla Foods e Leche
Pascual, se encontraram perante um ambiente
competitivo particularmente forte.
As novas representadas, Pringles, Tabasco e
Evian, deverão contribuir mais positivamente
para o desempenho da JMDPC em 2013.
Exportação
Em 2012, continuou-se com o projecto de
exportação, com os dois objectivos inicialmente
traçados: por um lado, o de servir de veículo para
empresas portuguesas que pretendam exportar os seus produtos, por outro, o de prestar
mais serviço às marcas representadas nos mercados de exportação. Esta área representa já
4,6% das vendas líquidas da JMDPC, face a 1,9%
em 2011. As vendas são actualmente realizadas
em 10 mercados sendo os dois principais Angola
e Brasil, os quais apresentam boas perspectivas
de crescimento para 2013. Em 2012, iniciaram-se ainda as primeiras vendas na Ásia.
Caterplus
2012 foi o ano de consolidação da actividade da
Caterplus, tendo esta atingido um crescimento
de vendas de dois dígitos. Para este crescimento
contribuíram os canais Grossista e Indústria,
que compensaram o desempenho negativo do
canal HoReCa, fortemente influenciado pelas
quebras de consumo no sector da Restauração.
Divisão de Cosmética
O processo de reestruturação da divisão que se
tinha iniciado em 2011 continuou durante o ano
de 2012. Este segmento será descontinuado a
partir de 2013.
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
4.3.2.2.
JERÓNIMO MARTINS RESTAURAÇÃO E SERVIÇOS (JMRS) E HUSSEL
MENSAGEM DO DIRECTOR-GERAL
Em 2012, a JMRS foi forçada a reestruturar o seu portefólio de lojas devido à crise económica
que o país atravessa, ao aumento do IVA de 13% para 23% e a queda de tráfego nos centros
comerciais de 15% na área da Restauração. Encerrámos todas as lojas não rentáveis cujos contratos estavam a terminar, sete Jeronymo Coffee Shop, sete geladarias Olá, o restaurante Chili´s
e reformulámos o restaurante Oliva para um novo conceito mais abrangente, debaixo da marca
Jeronymo Food with Friends. A Companhia ficou assim mais forte para enfrentar os desafios de
2013.
Missão
Identificar, desenvolver e implementar
conceitos de Restauração e Retalho
Especializado cujas propostas de valor cumpram
os critérios de rentabilidade do Grupo.
Desempenho em 2012
A Restauração é uma área recente no Grupo,
pelo que a preocupação tem sido centrada no
processo de aprendizagem desta actividade
e no cumprimento do plano de lançamento
delineado. O ano encerrou com a Companhia a
operar 72 lojas, de diferentes conceitos, e mais
cinco franchisadas.
Jeronymo
Em 2012, foi desenvolvido um plano de inovação da insígnia que se traduziu no lançamento
de novos menus, incluindo uma parceria com
o Programa da Manhã da RFM, uma oferta de
novos produtos, acções de degustação e uma
acção promocional cruzada com a insígnia Olá,
com vista à angariação de novos clientes.
No entanto, apesar dos constantes esforços
promocionais e de inovação, o desempenho de
vendas continuou a reflectir a diminuição de
tráfego nas lojas. A perda de clientes que se fez
sentir, sobretudo nas cafetarias, resultou da
diminuição de tráfego nos centros comerciais
e da contracção do consumo, especialmente
no que se refere ao pequeno-almoço fora de
casa. O desempenho da insígnia foi também
afectado negativamente pelo aumento do IVA
na Restauração.
Foram encerrados dois quiosques e cinco
cafetarias durante o ano, tal como previsto no
processo de revisão estratégico da insígnia,
tendo a Jeronymo terminado o ano com seis
quiosques e 11 cafetarias.
Olá
Com o objectivo de manter e consolidar a sua
actual liderança, para além do lançamento de
novos produtos ao longo do ano, a Companhia
desenvolveu em 2012 um amplo esforço promocional, que incluiu: i. distribuição de cartões
de fidelização, com o objectivo de aumentar a
frequência de visita; ii. campanha promocional do gelado Swirl em parceria com a Rádio
Comercial; iii. acções promocionais cruzadas
com as insígnias Jeronymo e Hussel; iv. acções
de sampling em vários centros comerciais; e v.
distribuição de folhetos promocionais.
O desempenho da Olá foi afectado negativamente pelo aumento do preço de venda ao
público, em resultado do aumento da taxa de IVA
no sector da Restauração e pela diminuição do
tráfego nos centros comerciais, mais acentuada
aos fins-de-semana que constituem os dias mais
fortes em termos de vendas para a insígnia.
62|63
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
4.
DESEMPENHO
DAS ÁREAS
DE NEGÓCIO
Em 2012 foi inaugurada uma loja no Chiado
e encerraram outras quatro. Actualmente, a
insígnia opera 29 lojas mais cinco franchisadas,
num total de 34 unidades.
Jeronymo Food with Friends
(Jeronymo FWF)
O restaurante Jeronymo FWF (anterior Oliva)
encontrou-se encerrado entre 19 de Agosto e
17 de Setembro para reformulação de conceito,
tendo sido alterado o layout do espaço de
restaurante e do bar, mantendo-se a inspiração
mediterrânea que se destaca pela variedade de
receitas com ingredientes frescos.
Com o objectivo de aumentar o tráfego no restaurante, foram criados novos pratos e menus
e desenvolvidas diversas iniciativas ao longo do
ano, tais como: i. realização de protocolos com
empresas localizadas no Parque das Nações; ii.
acção cruzada com quatro lojas Pingo Doce; iii.
campanha promocional em parceria com a rádio
Cidade FM; e iv. distribuição de folhetos na zona
envolvente. O Facebook continua a ser o meio
de comunicação privilegiado para promover as
acções e campanhas da insígnia e o sistema
de fidelização continua a ser utilizado para
aumentar a frequência de visita dos clientes.
O desempenho do Jeronymo FWF foi afectado
pelo aumento da taxa de IVA no sector da Restauração e pela diminuição do tráfego em geral
na zona da Restauração no Parque das Nações.
Chili’s
O Chili’s, inaugurado em Outubro de 2008, foi o
primeiro restaurante desta marca a operar no
mercado português no segmento Casual Dining,
em associação com a Brinker International.
Em 2012, foram desenvolvidas diversas acções
promocionais e de comunicação com objectivo
de consolidar o conceito junto do público-alvo. No entanto, uma vez que os resultados
continuavam a revelar-se inferiores ao esperado, decidiu-se, no final do ano, encerrar este
restaurante.
Hussel
Em 2012, a Hussel, cadeia de Retalho Especializado de chocolates e produtos de confeitaria,
focou-se sobretudo em campanhas temáticas
(São Valentim, Dia do Pai, Páscoa, Dia da Mãe,
Dia da Criança, Regresso às Aulas e Natal),
tendo tido uma aposta forte nestas datas,
tanto ao nível da variedade de oferta, com
o lançamento de novos produtos, como na
exposição do produto com maior antecedência.
Estas campanhas tiveram boa adesão por parte
dos consumidores e resultados positivos.
Assim, apesar da diminuição do poder de
compra dos consumidores portugueses, a qual
impactou mais directamente as categorias de
produtos não essenciais, as vendas da cadeia
em 2012 ficaram praticamente em linha com
o ano anterior (+0,6%, com um like-for-like de
+2,0%). A Companhia terminou o ano a operar
25 lojas.
5.
PERSPECTIVAS
PARA 2013
5.1.
CONJUNTURA
MACROECONÓMICA INTERNACIONAL
De acordo com as perspectivas económicas
publicadas no Outlook do FMI, em Outubro de
2012, a economia global deverá abrandar em
2013 e o risco do agravamento da crise do Euro
continuará a ser uma preocupação, enfrentando
diversos desafios e riscos. Estas previsões para
2013 apontam para um crescimento da economia mundial de 3,6% e de apenas 0,2% para a
economia da Zona Euro.
No entanto, são várias as incertezas que
podem influenciar o crescimento económico
e pesar negativamente sobre as actuais perspectivas. As projecções para 2013 assentam
no pressuposto de que se continuarão a tomar
medidas de reformas estruturais no sentido de
controlar a actual crise da Zona Euro. No entanto, dependendo da profundidade das medidas,
estas podem ser fonte de pressão acrescida
para o crescimento económico desta área. Por
outro lado, continua a existir incerteza sobre a
capacidade dos Estados Unidos em conseguir
evitar o possível aumento de impostos e corte
de despesa, não obstante a nova legislação
aprovada no início de 2013, como também se
irá conseguir criar os estímulos monetários
necessários por forma a fomentar o crescimento e a criação de emprego.
As principais economias dos países emergentes, como a China, a Índia, a Rússia e o Brasil,
deverão apresentar um forte crescimento,
mas mesmo assim menor do que o inicialmente
previsto, uma vez que estas economias não
são imunes nem à desaceleração da economia
mundial nem ao facto das actuais taxas de
crescimento se terem atenuado.
As taxas de desemprego esperadas para as
economias emergentes e em desenvolvimento
deverão variar muito. Espera-se que o nível de
desemprego se mantenha elevado em economias afectadas pela crise, mas relativamente
baixo na maior parte dos países Asiáticos em
desenvolvimento e na América Latina.
Nas economias avançadas, a taxa de desemprego deverá permanecer igualmente elevada
e não existem perspectivas de recuperação
no curto prazo. Nos Estados Unidos, a taxa de
desemprego em 2012 foi de cerca de 8% e estima-se que permaneça nestes valores em 2013,
apesar do número de desempregados de longa
duração ter aumentado significativamente. Na
Europa, as projecções apontam para que uma
em cada 10 pessoas da população activa, esteja
desempregada em 2013.
Nos mercados emergentes e nas economias em
desenvolvimento, alguns indicadores de crescimento, como o consumo privado, têm mostrado
alguma resiliência, enquanto nas economias
avançadas este indicador deverá apresentar
uma tendência cada vez mais incipiente.
Os preços de grande parte das commodities
agrícolas, como o milho, o trigo e a soja, subiram
em 2012 e espera-se que esta tendência se
mantenha em 2013.
Relativamente aos saldos orçamentais, a
melhoria é mais pronunciada nas economias
avançadas, onde o choque orçamental foi
maior, seguido das economias emergentes e,
em menor dimensão, dos países de rendimentos baixos.
No que respeita ao endividamento público,
nas economias emergentes os rácios de dívida
deverão demorar algum tempo a estabilizar,
persistindo por alguns anos em muitas das
economias avançadas, devido à magnitude do
choque e à lentidão da retoma, e em alguns
casos também devido a elevadas taxas de
juros, que são afectadas negativamente por
incertezas políticas e fragilidades bancárias.
5.2.
TENDÊNCIAS INTERNACIONAIS
DO SECTOR
O ano de 2012 terminou num clima de incerteza
quanto à evolução da procura e do consumo nas
economias mais desenvolvidas.
Esta conjuntura tem implicações directas
na evolução do sector do Retalho Alimentar,
esperando-se, por um lado, que os operadores
concentrem os seus esforços de expansão
nas economias emergentes, onde as perspectivas de crescimento são mais atractivas
e, por outro, que estabeleçam estratégias
multicanal de modo a defender e aumentar
as suas quotas de mercado nas economias
desenvolvidas.
As principais empresas internacionais do
sector irão continuar a expandir-se em 2013
para mercados como a Ásia, a África e a
América do Sul, por forma a garantir o seu
crescimento sustentado e a melhoria do seu
desempenho operacional.
A estratégia multicanal irá obrigar os retalhistas a ter um conhecimento claro da experiência
que o consumidor pretende nos diferentes
canais, um profundo entendimento sobre como
apoiar esta experiência através de soluções
digitais ou tecnologias de retalho e um modelo
operacional ágil que permita a rápida adaptação à medida que o ambiente de retalho evolua.
64|65
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
5.
PERSPECTIVAS
PARA 2013
O comércio electrónico suportado nas redes
sociais será também outra parte crítica da
experiência do consumidor e os principais
operadores irão canalizar recursos para apoiar
a sua estratégia nas redes sociais.
Apesar desta constante inovação tecnológica,
principal responsável pelo aparecimento
destes novos canais e consequente alteração
no comportamento dos consumidores, as lojas
com estrutura física continuam a ser o local de
compra preferido. No entanto, cada vez mais
a tendência será para que estas se tornem,
gradualmente, em apenas mais um local de
compra. Esta alteração irá exigir um grande
esforço por parte dos retalhistas em inovação
e na adequação dos formatos e dos canais em
que operam actualmente, de forma a acompanhar as alterações dos padrões de consumo.
5.3.
PERSPECTIVAS
PARA A POLÓNIA
COMPORTAMENTO DA ECONOMIA
Em 2013, espera-se que a economia polaca continue a registar um crescimento do PIB, embora
com uma menor dinâmica do que a observada em
anos anteriores. As estimativas mais recentes
para 2013 situam-se no intervalo entre 1,5% e
2,0%.
Este abrandar do crescimento do PIB é explicado
pela menor dinâmica da procura interna, quer ao
nível do consumo quer do investimento. A previsão para a evolução das exportações também é
menos optimista, em resultado da estagnação
económica da UE, mercado responsável por 80%
das exportações polacas. O desemprego deverá
crescer até ao nível de 14%, mais 80 p.b. do que o
verificado em 2012.
Em relação à dívida pública para 2013, o Governo
estima que esta seja inferior ao nível de 53%
do PIB verificado em 2012. O défice orçamental
de 2012 terá ultrapassado a barreira dos 3%
definidos pelo Governo, representando uma
substancial redução face aos 5% do PIB em
2011. Esta queda significativa em 2012, alcançada principalmente devido a uma forte contenção da despesa pública, deverá continuar em
2013 de acordo com as premissas orçamentais.
No entanto, em 2013, o défice orçamental do
Estado deverá ainda ser superior ao objectivo
de 3%.
No que respeita à política monetária, como
reflexo das condições económicas do país, é
esperado que o Conselho Monetário Polaco
baixe a taxa de juro de referência no primeiro
trimestre de 2013, mantendo a tendência já
observada no último trimestre de 2012.
Devido à crise financeira na Europa, é difícil
prever o comportamento da moeda polaca em
2013, sendo espectável que a conversão se
mantenha acima de quatro zloty por euro.
MERCADO DE RETALHO
ALIMENTAR MODERNO
Como resultado da envolvente macroeconómica, o mercado de retalho deverá continuar a
crescer mas a um ritmo menor do que o verificado em 2012.
O peso dos três maiores formatos da Distribuição Alimentar em área de venda (Hipermercados, Supermercados e Discounts) é estimado
em 47% para 2012, perspectivando-se que
continue a crescer em 2013. A soma dos três
formatos deverá representar quase 51% do
total do mercado em 2013. O formato mais dinâmico antecipa-se que seja o Discount, devido
à intensa expansão dos líderes de mercado,
representando a maior fatia entre os maiores
formatos da distribuição.
O acelerar do ritmo de vida dos consumidores,
principalmente nas cidades, leva a alterações
dos hábitos de consumo. Com menos tempo
disponível para fazer compras e para preparar
as refeições, a proximidade, facilidade e rapidez
das compras e a disponibilidade de refeições
prontas, serão factores determinantes na
definição das preferências dos consumidores.
Isto tem reflexo no forte desenvolvimento do
formato de conveniência, em que a proximidade é um dos factores-chave.
Não obstante os operadores de retalho do
mercado polaco continuarem a apresentar
estratégias e métodos de operação diferenciados, é expectável que os Supermercados
premium prossigam com o desenvolvimento da
sua Marca Própria e os Hipermercados e Supermercados adoptem estratégias de eficiência
de custos utilizadas pelas lojas de Discount.
Haverá também uma tendência crescente pela
opção multicanal nos principais operadores,
bem como pela diversificação da oferta de
produtos e serviços no retalho que opera num
único canal.
As redes de franchising promovidas pelos principais operadores, que permitem aos donos
de lojas independentes aproveitar o potencial
desses grupos, deverão continuar a progredir
e podem tornar-se um dos principais pilares de
desenvolvimento para algumas das cadeias de
retalho na Polónia.
5.4.
PERSPECTIVAS
PARA PORTUGAL
COMPORTAMENTO DA ECONOMIA
A contracção do PIB pelo terceiro ano consecutivo é, em grande parte, consequência do
PAEF a que o país se encontra submetido, que
visa resolver os problemas estruturais da economia portuguesa. As projecções do Boletim de
Inverno do Banco de Portugal apresentam uma
contracção da economia portuguesa de 1,9%
em 2013, após o recuo de cerca de 3% em 2012.
A contracção da procura interna prevista para
2013 é de 4% (-6,9% em 2012), consequência
de uma redução do consumo privado (-3,6% vs.
-5,5% para 2012), do consumo público (-2,4%
vs. -4,5% para 2012) e do investimento (-8,5%
vs. -14,4% para 2012).
A evolução das exportações continuará a
contribuir para mitigar o impacto da redução da
procura interna sobre a actividade económica.
Apesar desta evolução positiva, antecipa-se uma forte desaceleração das vendas ao
exterior. Em três meses, a previsão do Banco
de Portugal para o crescimento das exportações para 2013 passou de 5% para 2%. Esta
desaceleração traduz um forte abrandamento
da actividade nas economias da Zona Euro, que
representam cerca de dois terços dos mercados de destino das exportações portuguesas.
Ainda assim, o peso estimado das exportações
no PIB será de 42% em 2014 face aos 30%
registados em 2010.
A redução prevista da procura interna é consequência do ajustamento dos desequilíbrios
orçamentais da economia portuguesa, que será
efectuado através de um enorme aumento de
impostos sobre o rendimento pessoal em Por-
tugal: i. sobretaxa de 3,5% ao nível do Imposto
sobre o Rendimento das Pessoas Singulares
(IRS), a aplicar mensalmente; ii. redução do
número de escalões de IRS que determinará um
aumento significativo das taxas médias deste
imposto; iii. aumento significativo da contribuição extraordinária de solidariedade nas pensões; iv. aumento das limitações às deduções à
colecta em sede de IRS; e v. aumento das taxas
liberatórias, entre outras medidas.
No caso do Imposto sobre Rendimento Colectivo
(IRC), as principais medidas dizem respeito ao
aumento das taxas dos pagamentos por conta,
à introdução de limites à dedutibilidade dos
encargos líquidos com juro e a redução dos limites de rendimento que ficam sujeitos ao pagamento de derrama estadual. Prevê-se também
um aumento do valor do Imposto Municipal
sobre Imóveis (IMI), resultado não de uma alteração legislativa mas do processo de reavaliação
dos imóveis levados a cabo ao longo de 2012. Ao
nível das medidas que visam o controlo do défice
através do corte da despesa pública, destaque
para o corte das prestações sociais e nas despesas com pessoal (por via da racionalização de
custos e da redução do número de efectivos).
Num contexto de contínua deterioração das
condições no mercado de trabalho, de redução
da massa salarial e de forte incerteza sobre a
evolução da situação económica, os agentes
económicos tenderão a adiar as despesas de
consumo, em particular em bens duradouros.
No caso dos bens não-duradouros (alimentares
e correntes) é esperada também uma redução,
ainda que menos significativa.
Contudo, as famílias com crédito bancário deverão continuar a beneficiar, durante o próximo
ano, da taxa de juro Euribor em níveis mínimos,
não sendo expectável o aumento da taxa de juro
de referência do Banco Central Europeu (BCE).
Apesar da melhoria prevista na evolução do
PIB português, o mercado de trabalho deverá
continuar a deteriorar-se, traduzindo-se numa
forte quebra do nível de emprego, com um
aumento estrutural da taxa de desemprego e
uma diminuição da população activa.
A desaceleração da taxa de inflação prevista
para 2013 (+0,9%) é resultado da redução
dos preços na componente energética e não-energética. No caso da componente energética, estas projecções traduzem as perspectivas
da redução do preço do petróleo. A parte da
componente não energética reflecte em larga
medida a dissipação de medidas de consolidação orçamental introduzidas no início de 2012,
destacando-se em particular as alterações ao
IVA.
MERCADO DE RETALHO
ALIMENTAR MODERNO
Acompanhando as tendências já verificadas
em 2012, para 2013 mantém-se a expectativa
negativa relativamente ao nível de vida das
famílias portuguesas, com a manutenção de uma
conjuntura de recessão.
Algumas medidas presentes no Orçamento do
Estado para 2013 revelam um esforço adicional
solicitado às famílias portuguesas. O consumo
privado deverá, por isso, continuar a apresentar
uma evolução negativa, e as famílias deverão
continuar a procurar soluções de poupança,
prevendo-se que se acentuem alguns dos comportamentos detectados em 2012, como uma
maior sensibilidade ao preço e às promoções ou
a continuação da preferência pelos produtos de
Marca Própria.
Assim, as expectativas relativamente à
evolução do Retalho Alimentar permanecem
pessimistas. Será de esperar, por parte das
principais insígnias, um investimento ainda
maior na oferta de produtos de Marca Própria
e uma comunicação centrada no preço, numa
tentativa de preservar a sua posição, num mercado que se prevê que contraia em 2013.
MERCADO GROSSISTA ALIMENTAR
Como referido, para 2013, prevê-se um agravamento das condições económicas para os
consumidores, com o consequente aumento do
consumo no lar em detrimento do consumo fora
de casa.
Assim, ao nível da procura, estima-se que volte
a cair o volume de negócios do canal HoReCa.
Contudo, apesar do aumento previsto no peso
do consumo no lar, não será o Retalho Tradicional a beneficiar deste aumento, prevendo-se
que este segmento continue a perder peso,
influenciado pela dinâmica concorrencial do
Retalho Alimentar Moderno. É previsível o
encerramento de um número significativo de
estabelecimentos de hotelaria e restauração,
bem como a contínua redução de pontos de
venda no Retalho Tradicional.
Considerando estas perspectivas, é expectável
que os operadores de Cash&Carry tenham
mais um ano de elevada pressão concorrencial,
lutando por manter a sua quota num mercado
que continuará a diminuir.
66|67
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
5.
PERSPECTIVAS
PARA 2013
5.5.
PERSPECTIVAS
PARA OS NEGÓCIOS
DE JERÓNIMO MARTINS
Perante a actual conjuntura macroeconómica
internacional e a dos países onde Jerónimo
Martins opera, marcada por inúmeras incertezas e com perspectivas de crescimento ou
negativas (caso de Portugal) ou de crescimentos mais moderados (caso da Polónia),
Jerónimo Martins continuará a manter uma
prudência financeira que privilegie a robustez
do balanço e maximize a rentabilidade dos
seus activos.
Não obstante os constrangimentos da actual
conjuntura económica, o Grupo acredita que
os negócios que opera, com propostas de valor
diferenciadas focadas em preço e na eficiência
dos custos de operação, estão bem posicionados para resistir às adversidades da envolvente
económica, à semelhança do verificado nos
anos anteriores.
RETALHO ALIMENTAR
NA POLÓNIA: BIEDRONKA
Na Polónia, o fortalecimento da posição de
liderança da Biedronka continuará a ser a
prioridade. O plano de expansão prevê a abertura de cerca de 270 lojas em 2013 (líquidas de
encerramentos), assim como a inauguração
de dois novos Centros de Distribuição. O ritmo
de aberturas da Biedronka nos próximos anos
aumentará progressivamente, a fim de alcançar
as 3.000 lojas em 2015.
Tendo em conta o crescimento positivo que se
espera para a economia polaca, além de manter
um ritmo elevado de aberturas, a Companhia
continuará a concentrar-se no aumento das
suas vendas like-for-like. Em 2013, os principais
objectivos para comunicação serão: i. reforço da
percepção de preços baixos; ii. continuação da
promoção de uma imagem de maior qualidade;
iii. proximidade emocional; e iv. continuação do
fortalecimento da marca Biedronka.
A Biedronka tenciona manter a sua diferenciação
no mercado e irá manter o foco na liderança ao
nível dos custos. Isto deverá permitir à Companhia uma liderança sustentável em preço e
uma forte vantagem competitiva, tornando a
Biedronka num forte concorrente num ambiente
de crescimento mais moderado.
RETALHO ALIMENTAR
EM PORTUGAL: PINGO DOCE
Em 2013, num mercado que se prevê que
continue em queda e num contexto de forte
concorrência, o Pingo Doce terá capacidade
de continuar a fortalecer a sua posição e a
manter-se como a insígnia de referência para
os consumidores portugueses. Tendo por base
a proximidade que o Pingo Doce apresenta aos
consumidores, continuará a apostar nos seus
pilares de diferenciação, focando-se na oferta
dos melhores Perecíveis e de uma Marca Própria de excelência.
O Pingo Doce terá como objectivo principal o
crescimento de quota de mercado em like-for-like, mantendo simultaneamente um grande
enfoque na gestão de custos e na competitividade ao nível do preço de forma a garantir a
sustentabilidade da sua rentabilidade.
Em 2013 será iniciado um projecto com vista
a redefinir processos operacionais, quer em
termos de loja quer de logística, em que o foco
será redesenhar o layout das lojas e simplificar os
processos para garantir uma maior eficiência de
custos e reforçar a competitividade de preço para
permitir recuperar progressivamente a rentabilidade da Companhia. O Pingo Doce estará mais
uma vez ao lado das famílias, oferecendo novas
oportunidades de poupança imediata, aliadas ao
preço baixo que o caracteriza.
MERCADO GROSSISTA ALIMENTAR
EM PORTUGAL: RECHEIO
O Recheio continuará focado na sua missão,
ser o principal parceiro de negócio dos seus
clientes do canal HoReCa e Retalho Tradicional, através de uma proposta de valor superior
à dos seus concorrentes. 2013 será um ano
de consolidação da posição de mercado do
Recheio. No canal HoReCa, a Companhia irá
aumentar o seu foco no mercado de Food
Service através de uma maior adaptação do
sortido e do reforço da oferta de serviços
como resposta às necessidades específicas
deste tipo de clientes. Manter-se-á a aposta
no crescimento dos Perecíveis e das Marcas
Próprias Masterchef e Gourmês como factor
de diferenciação.
No canal do Retalho Tradicional, o apoio do
Recheio aos seus clientes será mais uma vez
notório e prestado de uma forma contínua,
dando-lhes o suporte e a força necessárias
para manter os seus negócios abertos e
rentáveis. A Marca Própria Amanhecer, com
um plano de lançamentos ambicioso, e as
campanhas nos pontos de venda do Retalho
Tradicional serão o alicerce e um forte aliado
para o sucesso e rentabilidade deste segmento de clientes.
Com vista a alcançar os seus objectivos estratégicos, o Recheio estará focado em: i. reforçar a
sua posição como o operador com o preço mais
competitivo; ii. atrair novos clientes; iii. aumen-
5.
PERSPECTIVAS
PARA 2013
tar o ticket médio; e iv. aumentar a fidelização
dos seus clientes.
DESENVOLVIMENTO
DE NOVOS NEGÓCIOS
Tal como anunciado, o ano de 2013 será
marcado pelo arranque das operações na
Colômbia. Em 2013, serão inauguradas 30 a 40
lojas de modo a testar o formato definido, que
será ajustado ao longo do ano. O investimento
previsto para 2013 é de cerca de 100 milhões
de euros e inclui a abertura do primeiro Centro
de Distribuição. Espera-se que o EBITDA negativo gerado pelas operações na Colômbia seja
inferior a 5% do EBITDA do Grupo.
Durante o ano de 2013, dar-se-á seguimento
ao processo iniciado em 2012 de fusão de parte
das farmácias detidas na Polónia no conceito de
negócio Hebe (drugstores), de modo a optimizar o potencial de vendas de cada uma das localizações complementando a oferta de farmácia
com a oferta Hebe. O desenvolvimento da Hebe
durante o ano permitirá aferir sobre a forma e
ritmo de expansão do conceito. Considera-se
que este mercado tem elevado potencial e que
o modelo de negócio apresenta as características necessárias para ser desenvolvido em
escala no país.
INDÚSTRIA E SERVIÇOS EM PORTUGAL
Para 2013, o principal objectivo da Unilever
Jerónimo Martins passa por ganhar quota
de mercado, mantendo o foco nas quatro
categorias-chave para a Companhia (Detergente para Limpeza de Roupa, Manteigas e
Margarinas, Gelados e Ice Tea). A Companhia
pretende investir em categorias com ainda
pouca expressão em Portugal, nomeadamente
os Meal Makers, com a gama Knorr, e os gelados In Home, que têm pouca penetração em
comparação com outros países. O investimento
nestes dois segmentos é justificado pelo elevado potencial identificado face ao decréscimo
de consumo Out-of-Home que se tem vindo
a registar em Portugal e que se espera que
continue em 2013, devido às condicionantes
macroeconómicas.
O principal objectivo da Gallo Worldwide para
2013 é prosseguir com o crescimento de
vendas, aumentando as quotas de mercado
nos países onde está presente. No Brasil, o
mercado principal para a Gallo Worldwide,
antecipa-se 2013 como um ano de incerteza
relativamente ao desempenho da Companhia,
especificamente como será a reacção dos
consumidores ao aumento esperado de preço
dos produtos, em consequência do aumento de
custo da matéria-prima e da desvalorização do
real face ao euro. Relativamente a Portugal, o
objectivo para 2013 passa por defender a quota
de mercado da Gallo Worldwide. Espera-se uma
contracção do mercado e um ano marcado pela
deterioração do poder de compra dos consumidores, onde será visível a transferência do
consumo de produtos mais caros para alternativas mais baratas, onde se incluem as Marcas
da Distribuição. Para a Rússia e China, apesar
da instabilidade do preço das matérias-primas,
espera-se um ano positivo, fruto do potencial
dos mercados em questão e do investimento
realizado para o crescimento sustentado das
vendas a médio e longo prazo.
Para a JMDPC, a prioridade para 2013 passa por
garantir a rentabilidade e sustentabilidade do
actual portefólio de representadas e continuar
a prospecção de novas representadas com
dimensão relevante, à semelhança do sucedido em 2012, por forma a optimizar a actual
estrutura. Em paralelo, manter-se-á o foco na
exportação enquanto impulsionador adicional
de crescimento da Companhia.
Por seu lado, a JMRS terá como foco a melhoria
da sua rentabilidade, cujo objectivo poderá
passar pela racionalização do actual parque de
lojas e optimização da estrutura de custos.
Fontes Consultadas:
World Economic Outlook do FMI; Eurostat; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de
Portugal; Instituto Nacional de Estatística (INE); Boletins
Económicos do Banco Nacional da Polónia; Central Statistical Office (GUS); Planet Retail; Deloitte; TNS; Nielsen e PMR.
68|69
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
6.
FACTOS
SUBSEQUENTES
Até à data de conclusão deste relatório não ocorreram factos significativos que não se encontrem reflectidos nas Demonstrações Financeiras.
7.
PROPOSTA DE APLICAÇÃO
DE RESULTADOS
No exercício de 2012, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro
consolidado de 360.398.319 euros e um lucro nas contas individuais de
83.088.589,33 euros.
O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas a distribuição de um montante de 185.388.094,90 euros, o que corresponde a
50,0% do resultado ordinário consolidado, utilizando para tal as reservas
livres que se encontram disponíveis para distribuição.
Atendendo à política de distribuição de dividendos há vários anos
anunciada, e descrita no capítulo do Governo da Sociedade, o Conselho
de Administração propõe aos Senhores Accionistas que os resultados
líquidos do exercício sejam aplicados da seguinte forma:
Esta proposta representa o pagamento de um dividendo bruto de 0,295
euros por acção, excluindo-se as acções próprias em carteira.
Reserva Legal
Reservas Livres
4.154.429,47 euros.
78.934.159,86 euros.
Lisboa, 26 de Fevereiro de 2013
O Conselho de Administração
8.
ANEXO AO RELATÓRIO
CONSOLIDADO
DE GESTÃO
INFORMAÇÃO SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO NO CAPITAL DA EMPRESA A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(De acordo com o disposto no n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Membros do Conselho
de Administração
Posição
em 31.12.11
Acções
Acréscimos
no exercício
Diminuições
no exercício
Posição
em 31.12.12
Obrigações
Acções
Obrigações
Acções
Obrigações
Acções
Obrigações
Elísio Alexandre Soares dos Santos 1
141.609
-
14.922
-
-
-
156.531
-
Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos
216.305
-
-
-
-
-
216.305
-
Alan Johnson 2
-
-
14.450
-
-
-
14.450
-
António Mendo Castel-Branco Borges
-
-
-
-
-
-
-
-
António Pedro de Carvalho Viana-Baptista
-
-
-
-
-
-
-
-
7.680
-
-
-
7.680
-
-
-
19.700
-
-
-
-
-
19.700
-
José Manuel da Silveira e Castro Soares
dos Santos
-
-
-
-
-
-
-
-
Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 3
Hans Eggerstedt
Luís Maria Viana Palha da Silva
-
-
-
-
-
-
-
Marcel Lucien Corstjens
-
-
-
-
-
-
-
-
Nicolaas Pronk
-
-
-
-
-
-
-
-
1 As 14.922 acções foram adquiridas em: 7.476 acções em 16/05/2012, pelo preço unitário médio de Eur 13,613 e 7.446 acções em 21/05/2012, pelo preço unitário médio de Eur 13,439.
2 As 14.450 acções foram adquiridas em: 7.100 acções em 04/05/2012, pelo preço unitário médio de Eur 14,008 e 7.350 acções em 26/10/2012, pelo preço unitário médio de Eur 13,600.
3 As 7.680 acções foram alienadas em 30/04/2012, pelo preço unitário médio de Eur 14,103.
70|71
RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO
8.
ANEXO AO RELATÓRIO
CONSOLIDADO
DE GESTÃO
Alan Johnson
REVISOR OFICIAL DE CONTAS
O Revisor Oficial de Contas, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC,
Lda., não detinha quaisquer acções e obrigações, em 31 de Dezembro de
2012, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos de Jerónimo
Martins, SGPS, S.A..
LISTA DE TRANSACÇÕES DE DIRIGENTES E DE PESSOAS
COM ESTES ESTREITAMENTE RELACIONADAS
Jerónimo Martins, SGPS, S.A., vem, no cumprimento do número 7 do artigo
14.º do Regulamento da CMVM 5/2008 informar sobre todas as transacções efectuadas pelos Dirigentes da Sociedade durante o ano de 2012.
E. Alexandre Soares dos Santos
Data
Natureza
Código ISIN
Volume
Preço
Local
Compra
PTJMT0AE0001
570
13,585
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
54
13,555
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
510
13,580
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
1.157
13,590
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
587
13,595
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
350
13,610
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
120
13,615
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
824
13,620
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
117
13,630
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
935
13,625
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
1.079
13,635
Euronext Portugal
16-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
1.173
13,640
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
1.600
13,415
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
1.866
13,418
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
1.368
13,423
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
318
13,425
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
330
13,430
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
219
13,485
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
845
13,490
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
290
13,500
Euronext Portugal
21-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
610
13,505
Euronext Portugal
14.922
Natureza
Code ISIN
Volume
Preço
Local
04-05-2012
Compra
PTJMT0AE0001
7.100
14,008
Euronext Portugal
26-10-2012
Compra
PTJMT0AE0001
7.350
13,600
Euronext Portugal
Total
14.450
Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva
Data
Natureza
Code ISIN
Volume
Preço
Local
30-04-2012
Venda
PTJMT0AE0001
1.795
14,090
EuronextPortugal
30-04-2012
Venda
PTJMT0AE0001
4.415
14,100
EuronextPortugal
30-04-2012
Venda
PTJMT0AE0001
1.470
14,130
EuronextPortugal
Total
16-05-2012
Total
Data
7.680
8.
ANEXO AO RELATÓRIO
CONSOLIDADO
DE GESTÃO
LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES
QUALIFICADAS A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(De acordo com o disposto no número 4 do artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais e na
alínea b) do número 1 do artigo 8 do Regulamento da CMVM n.º 5/2008)
Accionista
Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A.
Através da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V.
N.º
de Acções
detidas
%
Capital
N.º Direitos
de Voto
% dos Direitos
de Voto*
353.260.814
56,136%
353.260.814
56,136%
Heerema Holding Company Inc.
Através da Sociedade Asteck, S.A.
62.929.500
10,000%
62.929.500
10,000%
Carmignac Gestion
Directamente
16.859.313
2,679%
16.859.313
2,679%
BNP Paribas
Através de Fundos de Investimento por si geridos
13.123.849
2,085%
12.708.280
2,019%
BlackRock Inc.
Através de Fundos de Investimento por si geridos
12.257.822
1,948%
12.694.453
2,017%
Fonte: Últimas comunicações efectuadas pelos titulares de participações qualificadas à Jerónimo Martins, SGPS, S.A..
* Calculado com base na totalidade das acções de acordo com a alínea b) do n.º3 do artigo 16º do Código dos Valores Mobiliários.
74|75
III.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES
PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Valores expressos em milhares de euros
Notas
Dezembro 2012
Dezembro 2011
4.º Trimestre 2012
4.º Trimestre 2011
Vendas e prestações de serviços
3
10.875.897
9.838.241
2.922.098
2.518.474
Custo das vendas
4
(8.450.152)
(7.594.177)
(2.272.673)
(1.935.773)
2.425.745
2.244.064
649.425
582.701
Margem
Custos de distribuição
5
(1.673.339)
(1.541.413)
(439.229)
(393.251)
Custos administrativos
5
(212.377)
(190.352)
(56.308)
(47.532)
10.1
(19.565)
(12.228)
(5.470)
(7.545)
520.464
500.071
148.418
134.373
(31.237)
(30.538)
(9.221)
(6.824)
Resultados operacionais não usuais
Resultados operacionais
Custos financeiros líquidos
7
Ganhos em empresas associadas
15
458
493
312
222
Perdas em outros investimentos
10.2
(2.840)
(1.487)
(2.840)
13
486.845
468.539
136.669
127.784
(120.577)
(111.183)
(45.697)
(40.230)
366.268
357.356
90.972
87.554
Resultados antes de impostos
Imposto sobre o rendimento do exercício
9
Resultados líquidos antes
de interesses que não controlam
Atribuível a:
Interesses que não controlam
Aos Accionistas de Jerónimo Martins
Resultado básico e diluído por acção – euros
23
5.870
17.088
2.114
2.962
360.398
340.268
88.858
84.592
0,5735
0,5415
0,1414
0,1346
Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo
76|77
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
III.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.
BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Valores expressos em milhares de euros
Notas
2012
2011
Activos fixos tangíveis
11
2.600.230
2.300.501
Propriedades de investimento
13
49.336
52.128
Activos intangíveis
12
888.217
830.620
Notas
2012
2011
Empréstimos obtidos
24
570.825
385.553
Instrumentos financeiros derivados
14
10.977
8.785
Benefícios concedidos a empregados
25
34.858
33.954
886
910
26
64.807
49.597
18.1
118.859
105.155
801.212
583.954
2.006.336
Activo
Partes de capital em empresas associadas
15
1.049
1.052
Proveitos diferidos – subsídios do Estado
Activos financeiros disponíveis para venda
16
1.045
6.157
Provisões para riscos e encargos
Devedores e acréscimos e diferimentos
19
96.351
85.407
Instrumentos financeiros derivados
14
-
10
18.1
53.554
57.957
3.689.782
3.333.832
17
495.661
388.262
18.3
53.772
33.834
Impostos diferidos activos
Total de activos não correntes
Existências
Impostos a recuperar
Impostos diferidos passivos
Total de passivos não correntes
Credores e acréscimos e diferimentos
27
2.305.253
Instrumentos financeiros derivados
14
4.958
4.038
Empréstimos obtidos
24
146.246
354.672
18.3
133.353
110.543
25
55
Impostos a pagar
Devedores e acréscimos e diferimentos
19
277.606
195.200
Proveitos diferidos – subsídios do Estado
Caixa e equivalentes de caixa
20
376.152
530.155
Total de passivos correntes
2.589.835
2.475.644
Total de activos correntes
1.203.191
1.147.451
Total do capital próprio e passivo
4.892.973
4.481.283
Total do activo
4.892.973
4.481.283
Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo
Capital próprio e passivo
Capital
22.2
629.293
629.293
Prémios de emissão
22.452
22.452
Acções próprias
(6.060)
(6.060)
Reservas de reavaliação e outras reservas
Resultados retidos
Interesses que não controlam
Total do capital próprio
22.1
52.125
(1.162)
513.721
476.338
1.211.531
1.120.861
290.395
300.824
1.501.926
1.421.685
III.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RENDIMENTOS INTEGRAIS
Valores expressos em milhares de euros
Resultado líquido
Dezembro 2012
Dezembro 2011
4.º Trimestre 2012
4.º Trimestre 2011
366.268
357.356
90.972
87.554
66.180
(82.722)
6.015
(14.272)
2.271
2.455
1.454
197
Outros rendimentos integrais:
Diferenças de conversão cambial
Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa
Reavaliações de activos fixos
Justo valor dos instrumentos de cobertura de operações estrangeiras
Justo valor de activos financeiros disponíveis para venda
Outros rendimentos integrais
Total de rendimentos integrais
(4.866)
10.031
(4.866)
10.031
(10.514)
7.971
(3.651)
1.214
(124)
(858)
22
(120)
52.947
(63.123)
(1.026)
(2.950)
419.215
294.233
89.946
84.604
Atribuível a:
Interesses que não controlam
5.530
18.394
1.184
3.380
Accionistas de Jerónimo Martins
413.685
275.839
88.762
81.224
Total de rendimentos integrais
419.215
294.233
89.946
84.604
78|79
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
III.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO
Valores expressos em milhares de euros
Capital próprio atribuível aos Accionistas de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.
Notas
Balanço em 1 de Janeiro de 2011
Capital
Prémios
de emissão
de acções
Acções
próprias
Reservas
reavaliação
e outras
reservas
Resultados
retidos
629.293
22.452
(6.060)
63.433
135.988
Total
Interesses
que não
controlam
Total do
capital
próprio
845.106
286.706
1.131.812
Variações no Capital Próprio em 2011
Diferença de conversão cambial do exercício
de 2011
22.1
Reavaliações de activos fixos:
22.1
(82.722)
(82.722)
- Do exercício de 2011
9.618
9.618
- Transferência de terrenos
para propriedade de investimento
(166)
166
(82.722)
413
-
10.031
-
Justo valor de instrumentos de cobertura de
fluxos de caixa
22.1
1.562
1.562
Justo valor de instrumentos de cobertura de
operações estrangeiras
22.1
7.971
7.971
7.971
Justo valor de activos financeiros disponíveis
para venda
22.1
(858)
(858)
(858)
Outros rendimentos integrais
(64.595)
Resultado do exercício de 2011
Total de rendimentos integrais
(64.595)
Balanço em 31 de Dezembro de 2011
629.293
22.452
(6.060)
(1.162)
2.455
166
(64.429)
1.306
(63.123)
340.268
340.268
17.088
357.356
340.434
275.839
18.394
294.233
(4.019)
(4.019)
Dividendos
Aquisição de interesses que não controlam
893
(84)
(84)
(257)
(341)
476.338
1.120.861
300.824
1.421.685
III.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
Capital próprio atribuível aos Accionistas de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.
Notas
Capital
Prémios
de emissão
de acções
Acções
próprias
Reservas
reavaliação
e outras
reservas
Resultados
retidos
Total
Interesses
que não
controlam
Total do
capital
próprio
Variações no Capital Próprio em 2012
Diferença de conversão cambial
do exercício de 2012
22.1
Reavaliações de activos fixos:
22.1
- Do exercício de 2012
66.180
66.180
66.180
(3.327)
(3.327)
(1.539)
(4.866)
1.199
2.271
Justo valor de instrumentos de cobertura
de fluxos de caixa
22.1
1.072
1.072
Justo valor de instrumentos de cobertura
de operações estrangeiras
22.1
(10.514)
(10.514)
(10.514)
Justo valor de activos financeiros
disponíveis para venda
22.1
(124)
(124)
(124)
Outros rendimentos integrais
53.287
Resultado do exercício de 2012
Total de rendimentos integrais
Dividendos
Balanço em 31 de Dezembro de 2012
53.287
22.4
629.293
22.452
Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo
(6.060)
52.125
53.287
(340)
52.947
360.398
360.398
5.870
366.268
360.398
413.685
5.530
419.215
(323.015)
(323.015)
(15.959)
(338.974)
513.721
1.211.531
290.395
1.501.926
80|81
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
III.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Valores expressos em milhares de euros
Notas
2012
2011
Actividades operacionais
Recebimentos de clientes
Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal
Caixa gerada pelas operações
21
Juros pagos
Imposto sobre o rendimento pago
Fluxos de caixa de actividades operacionais
12.257.229
11.006.389
(11.437.588)
(10.163.926)
819.641
842.463
(43.082)
(36.506)
(100.792)
(72.909)
675.767
733.048
6.073
10.330
Actividades de investimento
Alienação de activos fixos tangíveis
Alienação de activos intangíveis
Juros recebidos
Dividendos recebidos
Aquisição de empresas do grupo e associadas
Aquisição de activos fixos tangíveis
Aquisição de activos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento
Aquisição de activos intangíveis
Fluxos de caixa de actividades de investimento
518
7.436
7.355
8.775
499
681
-
(7.409)
(459.887)
(366.271)
(3)
(19)
(34.101)
(19.277)
(479.546)
(365.754)
Actividades de financiamento
Recebimentos relativos a outros empréstimos
303.382
107.614
(330.130)
(224.643)
(338.974)
(4.019)
Fluxos de caixa de actividades de financiamento
(365.722)
(121.048)
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
(169.501)
246.246
Pagamentos de empréstimos
Pagamentos de dividendos
22.4
Movimentos de caixa e equivalentes
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
Efeito da alienação/aquisição de subsidiárias
Efeito das variações cambiais
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo
20
530.155
303.927
(169.501)
246.246
-
888
15.498
(20.906)
376.152
530.155
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA O PERÍODO INTERCALAR
Valores expressos em milhares de euros
Dezembro 2012
Fluxos de caixa de actividades operacionais
Dezembro 2011
4.º Trimestre 2012
4.º Trimestre 2011
675.767
733.048
188.446
235.941
Fluxos de caixa de actividades de investimento
(479.546)
(365.754)
(139.296)
(123.401)
Fluxos de caixa de actividades de financiamento
(365.722)
(121.048)
(196.074)
(18.885)
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
(169.501)
246.246
(146.924)
93.655
ÍNDICE DAS NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
PÁGINA
PÁGINA
1. ACTIVIDADE
83
19. DEVEDORES E ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS
120
2. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
83
20. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
121
3. REPORTE POR SEGMENTOS DE ACTIVIDADE
100
21. CAIXA GERADA PELAS OPERAÇÕES
122
4. CUSTOS DAS VENDAS
102
22. CAPITAL E RESERVAS
122
5. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO E ADMINISTRATIVOS
102
23. RESULTADO POR ACÇÃO
124
6. CUSTOS COM O PESSOAL
103
24. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS
125
7. CUSTOS FINANCEIROS LÍQUIDOS
103
25. BENEFÍCIOS DOS EMPREGADOS
127
8. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
104
26. PROVISÕES E AJUSTAMENTOS PARA O VALOR DE REALIZAÇÃO
129
9. IMPOSTO RECONHECIDO NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
105
27. CREDORES E ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS
130
10. RESULTADOS OPERACIONAIS NÃO USUAIS E PERDAS
EM OUTROS INVESTIMENTOS
28. GARANTIAS
130
106
29. LOCAÇÃO OPERACIONAL
131
11. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS
107
30. COMPROMISSOS DE CAPITAL
131
12. ACTIVOS INTANGÍVEIS
111
31. CONTINGÊNCIAS
132
13. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
113
32. PARTES RELACIONADAS
135
14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
114
33. COMPANHIAS DO GRUPO
136
15. PARTES DE CAPITAL EM EMPRESAS ASSOCIADAS
115
16. ACTIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
116
34. INTERESSES EM EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
E ASSOCIADAS
138
17. EXISTÊNCIAS
116
35. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS
139
18. IMPOSTOS
117
36. EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DO BALANÇO
139
1.
ACTIVIDADE
Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe de Jerónimo Martins
(Grupo) e está sediada em Lisboa.
Número Comum de Matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva:
500 100 144
O Grupo dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda
de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo
opera em Portugal e na Polónia, tendo, em 31 de Dezembro de 2012,
69.443 empregados (em 31 de Dezembro de 2011 eram 66.270).
A JMH está cotada na NYSE Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de
Lisboa e Porto) desde 1989.
Sede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9.º, Letra J - 1099-008 Lisboa
Capital Social: 629.293.220 euros
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação
destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas
abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos
comparativos, excepto quando referido em contrário.
2.1
BASES DE APRESENTAÇÃO
Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em
milhares de euros (m EUR).
Os montantes relativos aos trimestres, bem como as correspondentes variações, não se encontram auditados.
As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas em
conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS)
tal como adoptadas na União Europeia, à data de 31 de Dezembro de 2012.
As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas
segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita a terrenos incluídos em activos fixos tangíveis, propriedades de investimento,
instrumentos financeiros derivados, activos financeiros detidos para
negociação e activos financeiros disponíveis para venda onde se incluem
as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado).
O capital social é composto por 629.293.220 acções ordinárias (2011:
629.293.220 acções), tendo todas as acções um valor nominal de um euro.
Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram aprovadas pelo
Conselho de Administração no dia 26 de Fevereiro de 2013.
A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como
as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte.
Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da
gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise, os
resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção
da gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos
significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.25).
A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 – Instrumentos
Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no capítulo do Governo da
Sociedade.
Alteração de políticas contabilísticas
e bases de apresentação:
2.1.1
NOVAS NORMAS OU ALTERAÇÕES ADOPTADAS PELO GRUPO
O Grupo adoptou em 2012 as alterações à norma IFRS 7 - Instrumentos
Financeiros: Divulgações, emitida pelo International Accounting Standards
Board (IASB) em Outubro de 2010, e adoptada pela União Europeia através do
Regulamento n.º 1205/2011. As alterações pretendem clarificar os requisitos
de divulgação na transferência de activos financeiros e é de aplicação obrigatória para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2011, não tendo
qualquer impacto nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo.
84|85
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
2.1.2
NOVAS NORMAS, ALTERAÇÕES E INTERPRETAÇÕES EMITIDAS MAS SEM APLICAÇÃO EFECTIVA AOS EXERCÍCIOS INICIADOS
A 1 DE JANEIRO DE 2012 E NÃO ADOPTADAS ANTECIPADAMENTE
Em 2012, a União Europeia adoptou um conjunto de normas e alterações às Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB e interpretações
emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC):
Regulamento
Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC
Emitida em
Aplicação obrigatória
nos exercícios iniciados
em ou após
Regulamento n.º 475/2012
IAS 1 Apresentação de demonstrações financeiras
(alterações)
Junho 2011
1 Julho 2012
Regulamento n.º 475/2012
IAS 19 Benefícios de empregados (revista)
Junho 2011
1 Janeiro 2013
Regulamento n.º 1254/2012
IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas (nova)
Maio 2011
1 Janeiro 2014 1
Regulamento n.º 1254/2012
IFRS 11 Acordos conjuntos (nova)
Maio 2011
1 Janeiro 2014 1
Regulamento n.º 1254/2012
IFRS 12 Divulgações de interesses em outras entidades (nova)
Maio 2011
1 Janeiro 2014 1
Regulamento n.º 1254/2012
IAS 27 Demonstrações financeiras individuais (revista)
Maio 2011
1 Janeiro 2014 1
Regulamento n.º 1254/2012
IAS 28 Investimentos em associadas e entidades controladas conjuntamente
(revista)
Maio 2011
1 Janeiro 2014 1
Regulamento n.º 1255/2012
IFRS 1 Adopção pela primeira vez das normas internacionais de relato
financeiro: hiperinflação e remoção de datas fixas para adopção pela primeira
vez (alterações)
Dezembro 2010
1 Janeiro 2013
Regulamento n.º 1255/2012
IAS 12 Impostos sobre o rendimento: imposto diferido – recuperação dos
activos subjacentes (alterações)
Dezembro 2010
1 Janeiro 2013
Maio 2011
1 Janeiro 2013
Outubro 2011
1 Janeiro 2013
Regulamento n.º 1255/2012
IFRS 13 Mensuração do justo valor (nova)
Regulamento n.º 1255/2012
IFRIC 20 Custos de decapagem na fase de produção de uma mina de superfície
(nova)
Regulamento n.º 1256/2012
IFRS 7 Instrumentos financeiros: divulgações - compensação de activos
financeiros e passivos financeiros (Alterações)
Dezembro 2011
1 Janeiro 2013
Regulamento n.º 1256/2012
IAS 32 Instrumentos financeiros – apresentação: compensação de activos
financeiros e passivos financeiros (alterações)
Dezembro 2011
1 Janeiro 2014
1 Estas novas normas terão de ser aplicadas o mais tardar, desde o início do primeiro exercício que comece em ou após 1 de Janeiro de 2014. Em geral, se uma entidade decidir antecipar a sua
adopção, terá de antecipar a aplicação das cinco normas em simultâneo.
Estas novas normas e alterações às normas e interpretações são efectivas
para períodos anuais que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2012, e não
foram aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. De nenhuma delas se espera que venha a ter um impacto significativo
nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, excepto as abaixo
referidas:
i)
Alterações à IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras no
que respeita a outros rendimentos integrais (other comprehensive
income - OCI). A principal alteração que resulta destas melhorias diz
respeito a um requisito para as entidades agruparem as componentes
de outros rendimentos integrais com base no seu potencial de virem
ou não a ser recicladas no futuro para a demonstração dos resultados
(ajustamentos de reclassificação). As alterações não visam a identificação do que deve ser apresentado em outros rendimentos integrais.
A sua aplicação irá resultar em alterações pouco significativas na forma
de apresentação das componentes de outros rendimentos integrais,
sem nenhum impacto no total dos capitais próprios do Grupo;
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
ii) A revisão da IAS 19 Benefícios de Empregados melhora o reconhecimento e os requisitos de divulgação para planos de beneficio definido
(PBD), elimina a opção pelo método do corridor e proporciona melhor
informação sobre as características dos PBD e os riscos a que as entidades estão expostas nesses planos. O maior impacto nas contas do
Grupo diz respeito às remensurações das responsabilidades líquidas
com os planos de benefício definido de benefícios pós-emprego –
ganhos e perdas actuariais e ganhos esperados nos activos do plano –
que devem agora ser apresentadas em outros rendimentos integrais,
e um aumento nas divulgações.
Se o Grupo tivesse adoptado esta revisão da norma na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas, o impacto estimado seria:
Dezembro 2012
Benefícios dos empregados
Dezembro 2011
Publicado
Reclassificação
Reexpresso
Publicado
Reclassificação
Reexpresso
845
-
845
988
-
988
Benefícios de reforma – Plano de benefício definido
1.035
(167)
868
3.252
32
3.284
Benefícios de reforma – Plano de benefício definido
com fundo gerido por entidade externa
(82)
149
67
(121)
193
72
2.215
-
2.215
1.630
-
1.630
4.013
(18)
3.995
5.749
225
5.974
Outras reservas em capitais próprios
-
18
18
-
(225)
(225)
Outros rendimentos integrais
-
18
18
-
(225)
(225)
4.013
-
4.013
5.749
-
5.749
Benefícios de reforma – Plano de contribuição definida
Prémios de antiguidade
Ganhos ou perdas (custos operacionais)
Total do capital próprio
iii) Na nova norma IFRS 11 Acordos Conjuntos, as empresas controladas conjuntamente são contabilizadas usando o método de equivalência patrimonial,
de acordo com a IAS 28. A actual política de escolha do método de consolidação proporcional para entidades controladas conjuntamente foi eliminada.
Como consequência, o Grupo irá consolidar os seus interesses na Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worldwide utilizando o método de equivalência
patrimonial.
86|87
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
Se o Grupo tivesse adoptado esta nova norma na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas, o impacto estimado seria:
Dezembro 2012
Publicado
Dezembro 2011
Reclassificação
Reexpresso
Publicado
Reclassificação
Reexpresso
3.294.419
Activos não correntes
3.689.782
(47.718)
3.642.064
3.333.832
(39.413)
Activos correntes
1.203.191
(73.544)
1.129.647
1.147.451
(70.297)
1.077.154
Passivos não correntes
(801.212)
3.373
(797.839)
(583.954)
3.819
(580.135)
Passivos correntes
(2.589.835)
117.889
(2.471.946)
(2.475.644)
105.891
(2.369.753)
Total do capital próprio
1.501.926
-
1.501.926
1.421.685
-
1.421.685
Vendas e prestações
de serviços
10.875.897
(192.774)
10.683.123
9.838.241
(191.777)
9.646.464
Custo das vendas
(8.450.152)
112.699
(8.337.453)
(7.594.177)
106.757
(7.487.420)
Margem
2.425.745
(80.075)
2.345.670
2.244.064
(85.020)
2.159.044
Custos de distribuição
(1.673.339)
29.858
(1.643.481)
(1.541.413)
28.475
(1.512.938)
(212.377)
28.650
(183.727)
(190.352)
31.263
(159.089)
(19.565)
2.982
(16.583)
(12.228)
2.768
(9.460)
Resultados operacionais
520.464
(18.585)
501.879
500.071
(22.514)
477.557
Custos financeiros líquidos
(31.237)
4.534
(26.703)
(30.538)
5.080
(25.458)
Ganhos em empresas associadas
458
9.765
10.223
493
12.289
12.782
Perdas em outros investimentos
(2.840)
-
(2.840)
(1.487)
-
(1.487)
Resultados antes de impostos
486.845
(4.286)
482.559
468.539
(5.145)
463.394
Imposto sobre rendimento do exercício
(120.577)
4.286
(116.291)
(111.183)
5.145
(106.038)
(5.870)
-
(5.870)
(17.088)
-
(17.088)
360.398
-
360.398
340.268
-
340.268
Custos administrativos
Resultados operacionais não usuais
Interesses que não controlam
Resultado líquido
Na consolidação dos interesses na Unilever Jerónimo Martins e Gallo
Worldwide de acordo com o método de equivalência patrimonial, o Grupo
irá reconhecer um investimento em empresas controladas conjuntamente (activos não correntes) no montante de m EUR 76.161, o qual
inclui o Goodwill anteriormente registado nestes negócios no montante
de m EUR 93.809, bem como empréstimos e prestações suplementares
de capital no montante de m EUR 183.024.
Deste exercício não resulta qualquer efeito líquido sobre o balanço, na
medida em que não existem problemas de imparidade.
iv) A IFRS 12 Divulgações de Interesses em Outras Entidades requer que
as entidades divulguem informação que ajude os leitores das demonstrações financeiras a avaliar a natureza, riscos e efeitos financeiros
associados aos interesses da entidade nas subsidiárias, empresas controladas conjuntamente e entidades estruturadas não consolidadas.
A sua aplicação vai aumentar as divulgações sobre os interesses que
não controlam nas actividades do Grupo, bem como novas divulgações
sobre subsidiárias e empresas controladas conjuntamente.
O Grupo irá adoptar as normas e as alterações referidas no período contabilístico que se inicia em 1 de Janeiro de 2013.
Adicionalmente, o IASB emitiu em 2009 e 2012
as seguintes normas que se encontram ainda
em processo de aprovação pela União Europeia:
i)
Em Novembro de 2009, o IASB emitiu a nova
norma IFRS 9 - Instrumentos Financeiros:
Classificação e Mensuração. Esta norma
substitui parcialmente a IAS 39 e é de
aplicação obrigatória para exercícios que se
iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015;
ii) Em Março de 2012, o IASB emitiu alterações à
norma IFRS 1 - Adopção pela Primeira vez das
Normas Internacionais de Relato Financeiro.
As alterações dizem respeito à forma de
classificação de empréstimos recebidos dos
Governos, e a sua aplicação torna-se efectiva
para exercícios que se iniciem em ou após 1
de Janeiro de 2013;
iii) Em Maio de 2012, o IASB emitiu melhoramentos às normas IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS
32 e IAS 34. Estas alterações tornam-se
efectivas para exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Janeiro de 2013;
iv) Em Junho de 2012, o IASB emitiu melhoramentos às normas IFRS 10, IFRS 11 e IFRS
12, no que diz respeito a orientações de
transição para as novas normas. Estas alterações tornam-se efectivas para exercícios
que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de
2013;
v) Em Outubro de 2012, o IASB emitiu melhoramentos às normas IFRS 10, IFRS 12 e IAS
27, no que diz respeito a Entidades Investidoras. Estas alterações introduzem uma
excepção ao princípio segundo o qual todas
as subsidiárias devem ser consolidadas. A
sua aplicação é obrigatória para exercícios
que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de
2014.
A aplicação desta nova norma e alterações não
irá ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do Grupo.
2.2
BASES DE CONSOLIDAÇÃO
DATAS DE REFERÊNCIA
As demonstrações financeiras consolidadas, com
referência a 31 de Dezembro de 2012, incluem
os activos, os passivos e os resultados das companhias do Grupo, entendido como o conjunto da
JMH e das suas filiais e associadas, as quais são
apresentadas nas notas 34 e 16, respectivamente.
PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS
EM EMPRESAS DO GRUPO
Empresas do Grupo (subsidiárias) são as companhias controladas por JMH. Existe controlo
quando JMH tem, directa ou indirectamente, mais
de metade dos direitos de voto, ou, por outro lado,
tem o poder para dirigir as políticas financeiras e
operacionais da Companhia com o objectivo de
usufruir dos benefícios resultantes da sua actividade. Presume-se que existe controlo quando
a percentagem de participação é superior a 50%.
As companhias do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral
desde a data em que o controlo é adquirido até
à data em que o mesmo efectivamente termina.
O Grupo aplica o método da compra na contabilização das suas aquisições de negócios. A
quantia transferida na aquisição da subsidiária
é o justo valor dos activos entregues, passivos
assumidos para com os anteriores donos da
subsidiária e dos capitais próprios emitidos pelo
Grupo. A quantia transferida inclui o justo valor
de qualquer activo e passivo que resulta de
quaisquer acordos contingentes. Os activos e
passivos identificáveis adquiridos e os passivos
contingentes assumidos numa aquisição de
negócios são mensurados inicialmente pelo
seu justo valor à data da aquisição. Os custos
directamente imputáveis à aquisição são reconhecidos em resultados quando incorridos.
Nos casos em que não é detido 100% do capital
das subsidiárias, é reconhecido um interesse que
não controla relativo à parcela dos resultados e
do valor líquido de activos atribuível a terceiros.
As políticas contabilísticas seguidas pelas companhias, no cumprimento das suas obrigações
legais e estatutárias, sempre que necessário
foram corrigidas no processo de consolidação
por forma a assegurar a consistência com as
políticas adoptadas pelo Grupo.
PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS
EM EMPRESAS ASSOCIADAS
Empresas associadas são as empresas sobre
cujas políticas financeiras e operacionais a JMH
exerce uma influência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a
percentagem de participação é superior a 20%.
Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, as demonstrações financeiras
consolidadas incluem o interesse do Grupo
no total de ganhos e perdas reconhecidos da
associada, desde a data em que a influência
significativa começa até à data em que efectivamente termina. Sempre que o total de
perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da
participação financeira na associada, o Grupo
não reconhece mais perdas, excepto quando
tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuado pagamentos em nome da associada.
PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS
EM EMPRESAS CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE
As empresas controladas conjuntamente são
aquelas sobre as quais o Grupo exerce um
controlo conjunto estabelecido por acordos
parassociais.
Estas empresas são incluídas na consolidação
pelo método da consolidação proporcional, ou
seja, as demonstrações financeiras consolidadas
incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos,
passivos e resultados acumulados destas empresas, desde a data em que o controlo conjunto se
inicia até que ele efectivamente termina.
GOODWILL
Goodwill representa o excesso do custo de
aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data
da aquisição ou da primeira consolidação. Se
o custo de aquisição for inferior ao justo valor
dos activos líquidos da subsidiária adquirida,
a diferença é reconhecida directamente em
resultados do exercício.
O Grupo realiza anualmente testes de imparidade
ao Goodwill ou mais frequentemente, se eventos
ou mudanças nas circunstâncias indicam uma
potencial imparidade. O valor reconhecido de
Goodwill é comparado com o valor recuperável,
que é o valor mais elevado entre o valor de uso e
o justo valor menos os custos de vender. Sempre
que o valor contabilístico do Goodwill exceder
o seu valor recuperável, a imparidade é reconhecida imediatamente como um gasto e não é
posteriormente revertida (nota 2.13).
88|89
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico
do Goodwill relativo a essa entidade, excepto quando o negócio a que esse
Goodwill está associado continue a gerar benefícios para o Grupo.
O Goodwill e os ajustamentos ao justo valor, originados na aquisição de uma
entidade estrangeira, são tratados como activos e passivos da entidade
estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho.
INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM
SALDOS E TRANSACÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO
Interesses que não controlam correspondem à proporção do justo valor
dos activos, passivos e passivos contingentes das subsidiárias adquiridas
que não são directa, ou indirectamente, atribuíveis a JMH. As transacções
com Interesses que não controlam são tratadas como transacções com
detentores dos capitais próprios do Grupo.
Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre
companhias do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na
consolidação. As perdas não realizadas são também eliminadas, salvo se o
custo não puder ser recuperado.
Em qualquer aquisição de interesses que não controlam, a diferença entre
o valor pago e o valor contabilístico das acções adquiridas é reconhecido
nos capitais próprios. Os ganhos ou perdas nas vendas a Interesses que
não controlam são reconhecidos nos capitais próprios.
Quando o Grupo deixa de ter controlo ou influência significativa, qualquer
participação residual nos capitais próprios é remensurada para o seu valor
de mercado, com as alterações a serem reconhecidas na demonstração
dos resultados. O justo valor é o valor contabilístico inicial para efeitos de
subsequente tratamento contabilístico dessa participação como activo
financeiro.
CONVERSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS EM MOEDA ESTRANGEIRA
As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos
e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são
convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da
data das respectivas transacções.
A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios, líquida do efeito gerado pelo instrumento de cobertura (ver política
contabilística descrita na nota 2.5).
Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial
acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como parte do
ganho ou perda na venda.
Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma
forma eliminadas, salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo
transferido.
2.3
TRANSACÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA
As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa
de câmbio em vigor à data da transacção.
À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda
estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as
diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como
resultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos
que sejam classificados como cobertura de fluxos de caixa ou cobertura de
investimentos em entidades estrangeiras, para os quais as diferenças de
câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios:
Taxas de câmbio
de referência do Euro
(x de moeda estrangeira por 1 Euro)
Zloty da Polónia (PLN)
Taxa em
31 de Dezembro
de 2012
Taxa média
do ano
4,0740
4,1775
Dólar dos Estados Unidos da América
(USD)
1,3181
-
Franco Suíço (CHF)
1,2072
-
2.335,4200
2.310,7600
Peso Colombiano (COP)
2.4
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
DERIVADOS
2.5
CONTABILIDADE
DE COBERTURA
O Grupo utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se
encontra sujeito. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados
para especulação.
Os instrumentos financeiros derivados utilizados
para fins de cobertura podem ser classificados
contabilisticamente como de cobertura desde
que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições:
Apesar de os derivados contratados pelo
Grupo corresponderem a instrumentos
eficazes na cobertura económica de riscos,
nem todos qualificam como instrumentos
de cobertura contabilística de acordo com as
regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos
de cobertura contabilística são registados no
balanço pelo seu justo valor e as variações no
mesmo são reconhecidas em resultados.
i)
Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos
cotados. Na ausência de preços de mercado, o
justo valor dos derivados é estimado através
do método de fluxos de caixa descontados e
modelos de valorização de opções, de acordo
com pressupostos geralmente utilizados no
mercado.
Os instrumentos financeiros derivados são
reconhecidos na data da sua negociação (trade
date), pelo seu justo valor. Subsequentemente,
o justo valor dos instrumentos financeiros
derivados é reavaliado numa base regular,
sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa
reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos
derivados de cobertura de fluxo de caixa. O
reconhecimento das variações de justo valor
dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura
utilizado.
ii)
À data de início da transacção a relação de
cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de
cobertura e a avaliação da efectividade da
cobertura;
Existe a expectativa de que a relação de
cobertura seja altamente efectiva, à data
de início da transacção e ao longo da vida da
operação;
iii) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da
transacção e ao longo da vida da operação;
iv) Para operações de cobertura de fluxos de
caixa os mesmos devem ser altamente
prováveis de virem a ocorrer.
RISCO DE TAXA DE JURO
(COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA)
Sempre que as expectativas de evolução de
taxas de juro o justifiquem, o Grupo procura
contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos
derivados, tais como interest rate swaps (IRS),
caps e floors, FRA’s, entre outros. Na selecção
de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos.
São igualmente tidas em conta as implicações
da inclusão de cada instrumento adicional na
carteira existente de derivados, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos
resultados.
As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura
de fluxo de caixa são registadas no balanço
pelo seu justo valor e, na medida em que sejam
consideradas coberturas eficazes, as variações
no justo valor dos instrumentos são registadas
em outros rendimentos integrais. As quantias
acumuladas em capitais próprios são reclassificadas para resultados nos períodos em que os
itens cobertos também afectam os resultados
(por exemplo, quando uma venda prevista que
foi coberta se realiza). No entanto, tratando-se
de uma cobertura de uma transacção futura
que resulta no reconhecimento de um activo
não financeiro (por exemplo: Existências), os
ganhos ou perdas previamente diferidos em
capital próprio são transferidos e incluídos na
valorização inicial do activo.
Os ganhos ou perdas relacionados com a parte
ineficaz são reconhecidos de imediato em
resultados. Desta forma e em termos líquidos,
os custos associados aos financiamentos
cobertos são periodificados à taxa inerente à
operação de cobertura contratada.
Quando um instrumento de cobertura expira ou é
vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir
os critérios exigidos para a contabilidade de
cobertura, as variações de justo valor do derivado
acumuladas em outros rendimentos integrais são
reconhecidas em resultados quando a operação
coberta também afectar resultados.
RISCO DE TAXA DE JURO
(COBERTURA DE JUSTO VALOR)
Para operações de financiamento contratadas
em moeda estrangeira ou a taxa de juro fixa,
que não se tratem de coberturas naturais de
investimentos numa operação estrangeira,
sempre que se justifique, Jerónimo Martins
procura contratar operações de cobertura de
justo valor como instrumento de redução da
volatilidade que esses financiamentos podem
trazer às demonstrações financeiras do Grupo.
Os instrumentos de cobertura que sejam designados e qualifiquem como de cobertura de justo
valor, são registados no balanço pelo seu justo
valor por contrapartida de resultados. Paralelamente, as alterações ao justo valor dos instrumentos cobertos, na componente que está a ser
coberta, é também ajustada por contrapartida de
resultados. Qualquer ineficácia das coberturas é
reconhecida em resultados.
Se a cobertura deixar de cumprir com os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura,
o instrumento financeiro derivado é transferido
para a carteira de negociação e a contabilidade
de cobertura é descontinuada prospectivamente. Caso o activo ou passivo coberto corresponda a um instrumento de rendimento fixo, o
ajustamento de revalorização é amortizado até
à sua maturidade pelo método da taxa efectiva.
RISCO DE TAXA DE CÂMBIO
No que respeita ao risco cambial, o Grupo prossegue uma política de cobertura natural recorrendo a financiamento em moeda local sempre
que as condições de mercado (nomeadamente
o nível das taxas de juro) o aconselhem.
90|91
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
INVESTIMENTOS LÍQUIDOS
EM ENTIDADES ESTRANGEIRAS
A flutuação cambial associada a empréstimos em
moeda estrangeira contraídos com o objectivo
de cobertura de um investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em
reservas na rubrica de diferenças cambiais em
outros rendimentos integrais (nota 2.2).
Os swaps cambiais contratados com vista à
cobertura de investimentos em operações
estrangeiras que qualifiquem como instrumentos de cobertura são registados no balanço
pelo seu justo valor. Na medida em que sejam
consideradas coberturas eficazes, as variações
no justo valor dos swaps cambiais são reconhecidas directamente em reservas na rubrica
de diferenças cambiais (nota 2.2). Os ganhos
e perdas acumulados em outros rendimentos
integrais são transferidos para resultados do
exercício quando as entidades estrangeiras são
alienadas.
2.6
ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS
Os activos fixos tangíveis que não sejam terrenos são registados ao custo de aquisição líquido
das respectivas depreciações acumuladas e de
perdas por imparidade (nota 2.13).
A classe de activos Terrenos encontra-se
registada ao justo valor, determinado com base
em avaliações efectuadas por peritos independentes (ver nota 2.9), com a periodicidade
adequada para que o valor contabilístico seja
próximo do valor de mercado.
Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados
em outros rendimentos integrais e apresen-
tados em reservas de reavaliação nos capitais
próprios do Grupo. As reduções que possam
ser compensadas por anteriores reavaliações
do mesmo activo são movimentadas contra a
respectiva reserva de reavaliação, sendo as
restantes reduções reconhecidas na demonstração dos resultados.
Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o
valor contabilístico e reconhecida a diferença
nos resultados operacionais. Quando activos
reavaliados são vendidos, o montante que se
encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados.
Os custos com a manutenção e reparação que
não aumentam a vida útil destes activos fixos
são registados como custos do exercício em
que ocorrem. O custo com grandes reparações
e remodelações de lojas é incluído no valor
contabilístico do activo sempre que se perspective que este origine benefícios económicos
adicionais. Aquando da sua capitalização, a vida
útil estimada do activo tem em consideração
as características da remodelação. Se a loja
estiver arrendada, a vida útil não irá exceder o
período do contrato de arrendamento.
CONTRATOS DE LOCAÇÃO FINANCEIRA
Os bens cuja utilização decorre de contratos
de locação financeira relativamente aos quais
o Grupo assume substancialmente todos os
riscos e vantagens inerentes à posse do activo
locado são classificados como activos fixos
tangíveis.
Os contratos de locação financeira são registados
na data do seu início como activo e passivo pelo
menor do justo valor do bem locado ou do valor
presente dos pagamentos mínimos da locação.
Os activos adquiridos em locação financeira são
depreciados pelo menor período entre a sua
vida útil e a data limite do contrato de leasing.
As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital.
Os encargos são imputados aos respectivos
períodos durante o prazo de locação a fim de
produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o financiamento obtido pelo locador.
DEPRECIAÇÕES
As depreciações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal em função
da vida útil estimada para cada tipo de bem. As
taxas de depreciação anuais mais importantes,
em percentagem, são as seguintes:
%
Terrenos
Edifícios e outras construções
Equipamento básico
Equipamento de transporte
Equipamento administrativo
Não depreciados
2-4
10-20
12,5-25
10-25
As vidas úteis estimadas são revistas e ajustadas se necessário, à data do balanço. Não são
considerados valores residuais, uma vez que é
intenção do Grupo utilizar os activos até ao final
da sua vida económica.
2.7
ACTIVOS INTANGÍVEIS
Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das
amortizações acumuladas e de perdas por
imparidade (nota 2.13).
Os custos associados a Goodwill e Marcas Próprias gerados internamente são registados na
conta de resultados à medida que são incorridos.
DESPESAS DE INVESTIGAÇÃO
E DESENVOLVIMENTO
As despesas de investigação, efectuadas na
procura de novos conhecimentos técnicos ou
científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando
incorridas.
As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a exequibilidade
técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade
de completar o seu desenvolvimento e iniciar a
sua comercialização ou o seu uso.
As despesas de desenvolvimento capitalizadas
incluem custos de materiais utilizados e de mão
de obra directa.
As licenças de software de computador são
capitalizadas com base nos custos incorridos
para adquirir e conduzir à utilização do software
específico, sendo amortizadas durante a sua vida
útil estimada.
Os custos associados ao desenvolvimento ou
manutenção de software são reconhecidos
como despesas quando incorridos, excepto
quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que
seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos
intangíveis incluídos no montante capitalizado
das despesas de desenvolvimento.
OUTROS ACTIVOS INTANGÍVEIS
Despesas na aquisição de trespasses, marcas,
patentes e licenças são capitalizadas sempre
que se estime a obtenção de benefícios económicos futuros e seja expectável a sua utilização
pelo Grupo.
ACTIVOS INTANGÍVEIS
DE VIDA ÚTIL INDEFINIDA
A marca Pingo Doce, para além do Goodwill, é
o único activo intangível de vida útil indefinida,
para o qual não existe um limite temporal a partir
do qual se espere que deixe de gerar benefícios
económicos para o Grupo. O Goodwill e os activos
intangíveis com vida útil indefinida são testados
para efeitos de imparidade à data do balanço
e sempre que um determinado evento ou circunstância indique que o seu valor contabilístico
possa não ser recuperável.
AMORTIZAÇÕES
As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante
o período estimado de vida útil dos activos
intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida.
As amortizações dos activos intangíveis são
calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo
método das quotas constantes, com imputação
duodecimal. As taxas de amortização anual mais
importantes, em percentagem, são as seguintes:
%
Despesas de desenvolvimento
Trespasses
20-33,33
5-6,66
As vidas úteis estimadas são revistas e ajustadas se necessário, à data do balanço.
ACTIVOS FINANCEIROS DETIDOS
PARA NEGOCIAÇÃO E INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVADOS
2.8
ACTIVOS FINANCEIROS
Um activo é classificado nesta categoria se foi
adquirido com a principal intenção de ser vendido
no curto prazo. Nesta categoria integram-se
também os derivados que não qualifiquem para
efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos
e perdas resultantes da alteração de justo valor
de activos financeiros mensurados ao justo
valor através de resultados são reconhecidos
em resultados do período em que ocorrem na
rubrica de custos financeiros líquidos, onde se
incluem os montantes de rendimentos de juros
e dividendos.
Os activos financeiros são reconhecidos no balanço do Grupo na data de negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete
a adquirir o activo. No momento inicial, os activos
financeiros são reconhecidos pelo justo valor
acrescido de custos de transacção directamente
atribuíveis, excepto para os activos financeiros
ao justo valor através de resultados em que
os custos de transacção são imediatamente
reconhecidos em resultados. Estes activos são
desreconhecidos quando: i. expiram os direitos
contratuais do Grupo ao recebimento dos seus
fluxos de caixa; ii. o Grupo tenha transferido
substancialmente todos os riscos e benefícios
associados à sua detenção; ou iii. não obstante
retenha parte, mas não substancialmente todos
os riscos e benefícios associados à sua detenção,
o Grupo tenha transferido o controlo sobre os
activos.
Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido,
quando e só quando, o Grupo tem o direito a
compensar os montantes reconhecidos e tem a
intenção de os liquidar pelo valor líquido.
O Grupo classifica os seus activos financeiros
nas seguintes categorias: activos financeiros
detidos para negociação e instrumentos
financeiros derivados, empréstimos e contas a
receber e activos financeiros disponíveis para
venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição.
EMPRÉSTIMOS
E CONTAS A RECEBER
Correspondem a activos financeiros não
derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de
cotações activo. São originados pelo decurso
normal das actividades operacionais do Grupo,
no fornecimento de mercadorias ou serviços,
e sobre os quais o Grupo não tem intenção de
negociar. Os empréstimos e contas a receber
são subsequentemente mensurados ao custo
amortizado de acordo com o método do juro
efectivo.
ACTIVOS FINANCEIROS
DISPONÍVEIS PARA VENDA
Os activos financeiros disponíveis para venda
são activos financeiros não derivados que: i.
o Grupo tem intenção de manter por tempo
indeterminado; ii. são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou iii. não se enquadram nas
92|93
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
categorias acima referidas. São reconhecidos
como activos não correntes excepto se houver
intenção de os alienar nos 12 meses seguintes
à data de balanço.
As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas
controladas conjuntamente ou associadas, são
classificadas como activos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço
como activos não correntes.
disponíveis para venda são reconhecidos em
resultados do exercício na rubrica de ganhos
em outros investimentos, quando o direito de
receber o pagamento é estabelecido.
2.9
PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
As propriedades de investimento referem-se a
terrenos e edifícios e são valorizadas ao justo
valor determinado por entidades especializadas
e independentes, com qualificação profissional
reconhecida e com experiência na avaliação de
activos desta natureza.
Estes activos financeiros são contabilizados ao
valor de mercado, entendido como o respectivo
valor de cotação à data de balanço. Sempre que
as expectativas de médio prazo de mercado
apontem para valorizações significativamente
abaixo da cotação na data de balanço, são
registadas perdas por imparidade reflectindo
essas perdas permanentes.
O justo valor é baseado em valores de mercado,
sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas estariam
dispostas a transaccionar o activo.
Caso não exista um mercado activo, o Grupo
utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações.
Estas podem incluir transacções recentes
entre entidades independentes, comparação
com outros instrumentos com características
similares ou estimativa do valor actual de
recebimentos futuros. Não sendo possível a
aplicação de qualquer uma destas técnicas de
avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas
provisões para imparidade nos casos que se
justifiquem.
A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no
qual o activo a avaliar é comparado com outros
imóveis semelhantes e que exerçam a mesma
função, transaccionados há pouco tempo no
local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidas são ajustados para tornar
pertinente a comparação sendo consideradas
as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação
e outras que possam ser, de alguma forma,
relevantes.
As variações de justo valor são registadas
directamente em reservas até que o activo
financeiro seja vendido, recebido ou de
qualquer forma alienado, momento em que
o ganho ou perda acumulado anteriormente
reconhecido no capital próprio é incluído no
resultado líquido do período. Os dividendos de
instrumentos de capital classificados como
Complementarmente, e em particular em
casos em que seja difícil a comparação com
transacções ocorridas, é utilizado o método de
rentabilidade, em que se assume que o valor
do património imobiliário corresponde ao valor
actual de todos os direitos e benefícios futuros
decorrentes da sua posse.
Para este efeito parte-se de uma estimativa
de renda de mercado atendendo a todas as
variáveis endógenas e exógenas do imóvel em
avaliação, e considera-se uma yield que reflecte
o risco de mercado em que o activo se insere,
assim como as características do próprio activo
objecto de avaliação. Assim, os pressupostos
utilizados na avaliação de cada activo variam de
acordo com a sua localização e características
técnicas tendo sido utilizada em média uma
yield entre 8% e 9%.
Alterações ao justo valor das propriedades de
investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e
incluídas em Ganhos/Perdas em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno
esperado de aplicações financeiras em activos
detidos para valorização.
Sempre que, por alteração do uso esperado
dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, os activos são mensurados ao justo
valor e qualquer excesso apurado face ao valor
contabilístico é registado em outros rendimentos integrais, em reservas de reavaliação.
Se uma propriedade de investimento passar a
ser utilizada nas actividades operacionais do
Grupo, a mesma é transferida para activos fixos
tangíveis e o justo valor à data da transferência
passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos.
2.10
CLIENTES E DEVEDORES
Os saldos de clientes e devedores são valores a
receber pela venda de mercadorias ou de serviços prestados pelo Grupo no curso normal das
suas actividades. São inicialmente registados
ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o
método do juro efectivo, deduzidos de perdas
por imparidade.
2.11
EXISTÊNCIAS
As existências são valorizadas ao menor, entre
o custo e o valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda
no curso normal das actividades, deduzido dos
custos directamente associados à venda.
A sua valorização segue em geral o último preço
de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação das existências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com
base no método FIFO.
Os produtos acabados e em vias de fabrico
incluem na sua valorização as matérias-primas,
mão-de-obra e gastos gerais de fabrico.
2.12
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui
caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos
correntes no passivo.
2.13
IMPARIDADE
2.13.1
IMPARIDADE DE ACTIVOS
NÃO FINANCEIROS
Exceptuando propriedades de investimento
(nota 2.9), existências (nota 2.11) e impostos
diferidos activos (nota 2.22), os activos do
Grupo são analisados à data de cada balanço
por forma a detectar indicadores de eventuais perdas por imparidade. Se existirem
indicadores, o valor recuperável do activo é
avaliado.
Para Goodwill e outros activos intangíveis com
vida útil indefinida, o valor recuperável é avaliado anualmente à data do balanço.
É determinado o valor recuperável dos activos
do Grupo para os quais existem indicadores de
potenciais perdas por imparidade. Sempre que o
valor contabilístico de um activo, ou da unidade
geradora de caixa onde o mesmo se encontra
inserido, excede a quantia recuperável, este é
reduzido até ao montante recuperável sendo
esta perda por imparidade reconhecida nos
resultados do exercício.
Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos de dois ou três anos
(dependendo do segmento de negócio) o Grupo
efectua uma análise da imparidade. No entanto,
na medida em que os respectivos negócios não
terão atingido ainda maturidade suficiente, são
reconhecidas perdas por imparidade quando
existam indicadores inequívocos de que a sua
recuperabilidade é considerada remota.
Encontram-se na situação acima descrita um
conjunto de activos, cujo montante actual de
investimento corresponde a m EUR 562.989
(2011: m EUR 487.423), os quais incluem
imóveis, equipamentos afectos à actividade
operacional das lojas e benfeitorias em propriedade alheia.
Determinação da quantia
recuperável dos activos
A quantia recuperável de contas a receber
corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados, utilizando como factor
de desconto a taxa de juro efectiva implícita na
operação original.
Na determinação do valor de uso de um activo,
os fluxos de caixa futuros estimados são
descontados utilizando uma taxa de desconto
antes de impostos que reflecte as avaliações
correntes de mercado do valor temporal do
dinheiro e os riscos específicos do activo em
questão.
Uma perda por imparidade reconhecida num
valor a receber de médio e longo prazo só é
revertida caso a justificação para o aumento da
respectiva quantia recuperável assente num
acontecimento com ocorrência após a data do
reconhecimento da perda por imparidade.
A quantia recuperável de activos não financeiros corresponde ao valor mais alto entre o seu
preço de venda líquido e o seu valor de uso.
A quantia recuperável dos activos que por si
só não geram fluxos de caixa independentes é
determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram
inseridos.
Reversão de perdas por imparidade
Uma perda por imparidade reconhecida relativa
a Goodwill não é revertida.
As perdas por imparidade relativas a outros
activos são revertidas sempre que existam
alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As
perdas por imparidade são revertidas até ao
valor, líquido de depreciações ou amortizações,
que o activo teria caso a perda por imparidade
não tivesse sido reconhecida.
2.13.2
IMPARIDADE DE ACTIVOS FINANCEIROS
O Grupo analisa a cada data de balanço se existe
evidência objectiva que um activo financeiro ou
um grupo de activos financeiros se encontra em
imparidade.
Activos financeiros
disponíveis para venda
No caso de activos financeiros classificados
como disponíveis para venda, um declínio
prolongado ou significativo no justo valor do
instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se
encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros
classificados como disponíveis para venda, a
perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor
actual, menos qualquer perda de imparidade
do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados - é removida de capitais
próprios e reconhecida na demonstração de
resultados. Perdas por imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados
não são revertidas através da demonstração
dos resultados.
Clientes, devedores e outros
activos financeiros
São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos
que o Grupo não irá receber todos os montantes a que tem direito de acordo com os termos
originais dos contratos estabelecidos.
94|95
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
Na identificação de situações de imparidade
são utilizados diversos indicadores, tais como:
i)
ii)
iii)
iv)
Análise de incumprimento;
Incumprimento há mais de três meses;
Dificuldades financeiras do devedor;
Probabilidade de falência do devedor.
A provisão para perdas por imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o
valor de balanço do activo financeiro e é registada
por contrapartida de resultados do exercício. O
valor de balanço destes activos é reduzido para
o valor recuperável através da utilização de uma
conta de provisões. Quando um montante a
receber de clientes e devedores é considerado
irrecuperável é abatido por utilização da conta de
provisões para perdas por imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham
sido abatidos são registados em resultados.
Quando os valores a receber de clientes ou de
outros devedores que se encontram vencidos
são objecto de renegociação dos seus termos,
deixam de ser considerados como vencidos e
passam a ser tratados como novos créditos.
2.14
CAPITAL
A rubrica de capital refere-se ao valor nominal das
acções ordinárias emitidas.
Os Prémios de emissão são reconhecidos
quando o valor de emissão de acções excede
o seu valor nominal. Os custos com emissão de
novas acções são reconhecidos directamente
nesta rubrica, líquidos do respectivo imposto.
As acções próprias adquiridas são valorizadas
pelo seu preço de aquisição e registadas como
uma redução ao capital próprio. Quando essas
acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e
respectivo imposto, é reconhecido directamente
em capital próprio.
2.15
DIVIDENDOS
Os dividendos são reconhecidos como passivo
quando declarados.
2.16
EMPRÉSTIMOS
Os empréstimos são reconhecidos inicialmente
ao justo valor deduzidos de custos de transacção
incorridos e subsequentemente são mensurados
ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o
valor de emissão (líquido de custos de transacção
incorridos) e o valor nominal é reconhecido em
resultados durante o prazo dos empréstimos de
acordo com o método do juro efectivo.
2.17
BENEFÍCIOS DE EMPREGADOS
BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO (REFORMA)
Planos de contribuição definida
Os planos de contribuição definida são planos
de pensões para os quais o Grupo efectua
contribuições definidas a entidades independentes (fundos) e relativamente aos quais não
tem obrigação legal ou construtiva de pagar
qualquer contribuição adicional no momento
em que os empregados usufruam dos referidos
benefícios.
As contribuições do Grupo para planos de
contribuição definida são contabilizadas como
custo no período a que respeitam.
Planos de benefícios definidos
Os planos de benefício definido são planos de
pensões nos quais o Grupo garante a atribuição
de um determinado benefício aos empregados
integrados no plano, no momento em que estes
se reformarem.
A responsabilidade do Grupo com planos de
benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano
separadamente, por uma entidade especializada
e independente.
O cálculo actuarial da responsabilidade assumida é efectuado utilizando o método de
rendas imediatas, atendendo ao facto de se
tratarem de planos apenas para colaboradores
já reformados. A taxa de desconto aplicada
corresponde à taxa de juro das obrigações de
médio e longo prazo sem risco, para o prazo
estimado de vencimento da responsabilidade.
A responsabilidade determinada é apresentada
no balanço deduzida do valor dos activos dos
fundos constituídos.
O custo do serviço corrente, o custo dos juros,
o retorno dos activos do plano e os ganhos ou
perdas actuariais são reconhecidos como custo
ou proveito do exercício.
OUTROS BENEFÍCIOS
Prémios de antiguidade
O programa de prémios de antiguidade existente no Grupo engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido.
A componente de contribuição definida consiste
na atribuição de um seguro de vida aos colaboradores englobados neste programa, a partir
de determinado número de anos de serviço.
Este benefício é atribuído apenas quando os
colaboradores atingem a antiguidade definida no
programa, pelo que os custos relacionados com
esta componente são reconhecidos no exercício
a que dizem respeito.
A componente de benefício definido consiste
na atribuição de um prémio no ano em que
os colaboradores completam determinado
número de anos de serviço. Nestes termos, as
responsabilidades com esta componente são
determinadas anualmente com base em cálculo
actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente.
São reconhecidos como custos do exercício a
componente de custos com serviços correntes, o
custo dos juros assim como os ganhos ou perdas
actuariais.
2.18
PROVISÕES
São constituídas provisões no balanço sempre
que o Grupo tem uma obrigação presente (legal
ou implícita) resultante de um acontecimento
passado e sempre que é provável que uma diminuição de recursos incorporando benefícios
económicos, passível de estimativa razoável,
seja exigida para liquidar a obrigação.
PROVISÃO PARA CUSTOS
DE REESTRUTURAÇÃO
São constituídas provisões para custos de
reestruturação sempre que um plano formal
tenha sido aprovado pelo Grupo e este tenha
sido iniciado ou anunciado publicamente.
posse dos activos vendidos, são transferidos para
o comprador.
Provisões para reestruturação incluem todas
as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores.
Estas provisões não incluem quaisquer perdas
operacionais futuras estimadas ou ganhos
estimados a obter na alienação de activos.
No segmento de retalho as vendas são reconhecidas com a venda directa ao cliente em
loja, a pronto pagamento. Relativamente aos
custos a suportar com devoluções devido à
falta de qualidade do produto estes são estimados à data da venda com base na informação
histórica.
PROVISÃO PARA PROCESSOS
EM CONTENCIOSO
Provisões relacionadas com processos em
contencioso, opondo empresas do Grupo são
constituídas de acordo com as avaliações de
risco efectuadas pelo Grupo, com o apoio dos
seus consultores legais.
2.19
FORNECEDORES E
OUTROS CREDORES
Os saldos de fornecedores e outros credores são
responsabilidades com pagamento de mercadorias ou serviços adquiridos pelo Grupo no curso
normal das suas actividades. São registados
inicialmente ao justo valor e subsequentemente
ao custo amortizado de acordo com o método do
juro efectivo.
2.20
PROVEITOS
VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS
Osproveitosdecorrentesdas vendassãoreconhecidos na demonstração dos resultados quando
os riscos e vantagens significativos, inerentes à
No segmento indústria, as vendas são reconhecidas com a transferência da posse dos
produtos para os clientes e são efectuadas
regra geral a crédito. As vendas são deduzidas
dos descontos comerciais negociados com os
clientes.
Os proveitos associados com as prestações de
serviços são reconhecidos em resultados com
referência à fase de acabamento da transacção
à data de balanço. Os proveitos relativos a
descontos comerciais obtidos nas compras de
mercadorias são reconhecidos à medida que as
mesmas são vendidas.
SUBSÍDIOS
Os subsídios do Estado só são reconhecidos
após existir segurança de que o Grupo cumprirá
as condições a eles associadas e que os subsídios serão recebidos.
Os subsídios à exploração, recebidos com o
objectivo de compensar o Grupo por custos
incorridos, são registados na demonstração
dos resultados de forma sistemática durante
os períodos em que são reconhecidos os custos
que aqueles subsídios visam compensar.
Os subsídios ao investimento recebidos com
o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados em activos fixos são
reconhecidos em resultados durante a vida útil
estimada do respectivo activo subsidiado.
RENDAS
As rendas recebidas do arrendamento de propriedades de investimento são reconhecidas
em resultados como ganhos/perdas em outros
investimentos no período a que dizem respeito.
DIVIDENDOS
Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados.
2.21
CUSTOS
LOCAÇÕES OPERACIONAIS
As locações em que uma parte significante
dos riscos e benefícios de posse são retidos
pelo locador são classificados como locações
operacionais. Os pagamentos efectuados ao
abrigo destes contratos são reconhecidos na
demonstração dos resultados numa base linear
ao longo do período de duração dos mesmos.
CUSTOS FINANCEIROS LÍQUIDOS
Os custos financeiros líquidos representam
juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e
perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes
da alteração de valor de activos mensurados
pelo seu justo valor através de resultados
96|97
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
e, custos e proveitos com operações de
financiamento. Os custos financeiros líquidos
são reconhecidos em resultados numa base
de acréscimo durante o período a que dizem
respeito.
RESULTADOS OPERACIONAIS
NÃO USUAIS
Os resultados operacionais não usuais (não
recorrentes) que pela sua materialidade ou
natureza possam distorcer a performance
financeira do Grupo, bem como a sua comparabilidade, são apresentados em linha separada
da Demonstração Consolidada dos Resultados
por Funções. Estes resultados são excluídos
dos indicadores de performance operacional
adoptados pela Gestão.
2.22
IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
O imposto sobre o rendimento inclui imposto
corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração
dos resultados, excepto quando se relaciona
com ganhos ou perdas relevados em outros
rendimentos integrais ou directamente nos
capitais próprios. Se for este o caso, o imposto
é também reconhecido em outros rendimentos
integrais ou directamente em capitais próprios,
respectivamente.
O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes
à data do balanço.
O imposto diferido é calculado, com base no
método da responsabilidade de balanço, sobre
as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respecti-
va base de tributação. Não é calculado imposto
diferido sobre o Goodwill e as diferenças de
reconhecimento inicial de um activo e passivo
quando não são afectados, nem o resultado
contabilístico, nem o fiscal.
A base tributável dos activos e passivos é
determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela
qual a Companhia espera, à data do balanço,
recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos
seus activos e passivos.
Para a determinação do imposto diferido é
utilizada a taxa que deverá estar em vigor no
exercício em que as diferenças temporárias
serão revertidas.
São reconhecidos impostos diferidos activos
sempre que existe razoável segurança de que
serão gerados lucros futuros contra os quais
os activos poderão ser utilizados. Os impostos
diferidos activos são revistos anualmente e
desreconhecidos sempre que deixe de ser
provável a sua recuperação.
2.23
INFORMAÇÃO
POR SEGMENTOS
Os segmentos operacionais são reportados
consistentemente com o reporting interno
que é produzido e disponibilizado aos órgãos
de Gestão, nomeadamente a Direcção Executiva e o Conselho de Administração. Com base
nesse reporte, os Órgãos de Gestão avaliam o
desempenho de cada segmento e procedem à
alocação dos recursos disponíveis.
2.24
CONCENTRAÇÃO
DE ACTIVIDADES
EMPRESARIAIS
No registo de transacções de concentração
que envolvam entidades que se encontram
sob controlo do Grupo, os activos e passivos
são valorizados ao seu valor contabilístico, não
havendo lugar ao apuramento de impactos em
resultados.
2.25
PRINCIPAIS ESTIMATIVAS
E JULGAMENTOS UTILIZADOS
NA ELABORAÇÃO DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ACTIVOS TANGÍVEIS, INTANGÍVEIS E
PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
A determinação do justo valor dos activos e de
propriedades de investimento, assim como as
vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da gestão. A determinação da existência de
perdas por imparidade destes activos envolve
também a utilização de estimativas. O valor
recuperável e o justo valor destes activos
é normalmente determinado com recurso
à utilização de modelos de fluxos de caixa
descontados, que incorporam pressupostos
de mercado. A identificação de indicadores de
imparidade, bem como a estimativa de fluxos de
caixa futuros e a determinação do justo valor de
activos requerem julgamento significativo por
parte da gestão no que diz respeito à validação
de indicadores de imparidade, fluxos de caixa
esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas
úteis estimadas e valores residuais.
No entanto, caso os pressupostos de fluxos de
caixa se reduzissem em 10%, face ao estimado,
ou se fosse considerada uma taxa de desconto
superior em 100 p.b., de acordo com as projecções actuais das diferentes áreas de negócio,
ainda assim todo o Goodwill seria recuperável,
não existindo qualquer risco de imparidade.
JUSTO VALOR DE INSTRUMENTOS
FINANCEIROS
O justo valor de instrumentos financeiros não
cotados num mercado activo é determinado
com base em métodos de avaliação e teorias
financeiras. A utilização de metodologias de
valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas. Desta forma, alterações
nos referidos pressupostos poderiam resultar
numa alteração do justo valor reportado.
IMPARIDADE DE INVESTIMENTOS
EM ASSOCIADAS
Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado
quando o valor de balanço do investimento
excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa
estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside
substancialmente na análise da gestão em
relação ao desenvolvimento futuro das suas
associadas. Na mensuração da imparidade são
utilizados preços de mercado, se disponíveis,
ou outros parâmetros de avaliação, baseados
na informação disponível das associadas. O
Grupo considera a capacidade e a intenção de
deter o investimento por um período razoável
de tempo que seja suficiente para uma previsão
da recuperação do justo valor até (ou acima)
do valor de balanço, incluindo uma análise de
factores como os resultados esperados da
associada, o enquadramento económico e o
estado do sector.
IMPOSTOS DIFERIDOS
O reconhecimento de impostos diferidos
pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos
activos e passivos foram determinados com
base na legislação fiscal actualmente em vigor
para as empresas do Grupo, ou em legislação já
publicada para aplicação futura. Alterações na
legislação fiscal podem influenciar o valor dos
impostos diferidos.
IMPARIDADE DE CLIENTES
E DEVEDORES
A Gestão mantém uma provisão para perdas por
imparidade de clientes e devedores, de forma a
reflectir as perdas estimadas resultantes da
incapacidade dos clientes de efectuarem os
pagamentos requeridos. Ao avaliar a razoabilidade da provisão para as referidas perdas por
imparidade, a Gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento
decorrido dos seus saldos de clientes, a sua
experiência histórica de abates, o histórico de
crédito do cliente e mudanças nos termos de
pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões
para perdas por imparidade e os abates reais
poderão ser superiores aos esperados.
PENSÕES E OUTROS BENEFÍCIOS
DE LONGO PRAZO CONCEDIDOS
A EMPREGADOS
A determinação das responsabilidades por
pagamento de pensões requer a utilização de
pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade
estimada dos activos do plano e outros factores que podem ter impacto nos custos e nas
responsabilidades do plano de pensões.
Caso as taxas de desconto utilizadas fossem inferiores em 50 p.b., as responsabilidades do Grupo
relativas a benefícios dos empregados seriam
superiores em m EUR 1.475, se ao invés as taxas
consideradas fossem superiores em 50 p.b. o seu
impacto seria inferior em m EUR 1.381.
PROVISÕES
O Grupo exerce julgamento considerável na
mensuração e reconhecimento de provisões
e a sua exposição a passivos contingentes
relacionados com processos em contencioso.
Esta avaliação é necessária por forma a aferir
a probabilidade de um contencioso ter um
desfecho favorável, ou obrigar ao registo de
um passivo. As provisões são reconhecidas
quando o Grupo espera que processos em
curso originem a saída de fluxos, a perda seja
considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes
ao processo de avaliação, as perdas reais
poderão ser diferentes das originalmente
estimadas na provisão. Estas estimativas
estão sujeitas a alterações à medida que nova
informação fica disponível, principalmente
com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores
externos, como actuários ou consultores
legais. Revisões às estimativas destas perdas
de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros.
2.26
JUSTO VALOR DE INSTRUMENTOS
FINANCEIROS
Na determinação do justo valor de um activo ou
passivo financeiro, se existir um mercado activo, o
preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil
e regularmente disponíveis através de trocas,
corretagem ou agências reguladoras, e se esses
preços representarem transacções actuais e
regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo,
o que é o caso para alguns dos activos e passivos
financeiros, são utilizadas técnicas de valorização
geralmente aceites no mercado, baseadas em
pressupostos de mercado.
O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como
derivados, instrumentos financeiros ao justo
valor através de resultados e activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que
são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos
de opções, que incorporam por exemplo curvas
de taxa de juro e volatilidade de mercado.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
E DEVEDORES E ACRÉSCIMOS
Estes instrumentos financeiros são compostos
maioritariamente por activos financeiros de
curto prazo e por essa razão o seu valor de
balanço à data de reporte é considerado ser
aproximado ao justo valor.
98|99
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
ACTIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
Os activos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao
seu justo valor. Os restantes activos financeiros disponíveis para venda
estão mensurados ao custo deduzidos de imparidade uma vez que não é
possível determinar o justo valor com fiabilidade (nota 16).
EMPRÉSTIMOS OBTIDOS
2012
Total
Nível 1
Nível 2
Nível 3
-
-
-
-
-
-
-
-
153
153
-
-
153
153
-
-
197
-
197
-
Derivados de cobertura
15.738
-
15.738
-
Total de passivos
15.935
-
15.935
-
Total
Nível 1
Nível 2
Nível 3
-
-
-
-
10
-
10
-
Activos mensurados ao justo valor
Activos financeiros de negociação
Derivados
Derivados de cobertura
Activos financeiros disponíveis
para venda
Instrumentos de capital
Total de activos
O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de
todos os fluxos de caixa esperados a serem pagos. Os fluxos de caixa
esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data
de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor.
CREDORES E ACRÉSCIMOS
Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos
financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de
reporte é considerado ser aproximado ao justo valor.
Passivos mensurados ao justo valor
Passivos financeiros de negociação
Derivados
2011
Activos mensurados ao justo valor
Activos financeiros de negociação
Derivados
HIERARQUIA DE JUSTO VALOR
A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros do Grupo
mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro, de acordo com os seguintes
níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7:
t Nível 1: o justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações
de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste
nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por
exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos;
t Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com
base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de
avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis
no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo;
t Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com
base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de
avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado.
Derivados de cobertura
Activos financeiros disponíveis
para venda
Instrumentos de capital
277
277
-
-
287
277
10
-
324
-
324
-
Derivados de cobertura
12.499
-
12.499
-
Total de passivos
12.823
-
12.823
-
Total de activos
Passivos mensurados ao justo valor
Passivos financeiros de negociação
Derivados
2.
POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
2.27
INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA
Derivados
de negociação
Derivados
designados como
instrumentos
de cobertura
Empréstimos
e contas
a receber
Activos fin.
disponíveis
para venda
Outros
passivos
financeiros
Total
activos
e passivos
financeiros
376.152
2012
Activos
Caixa e equivalentes de caixa
-
-
376.152
-
-
Activos financeiros disponíveis para venda
-
-
-
1.045
-
1.045
Devedores e acréscimos e diferimentos
-
-
264.845
-
-
264.845
Total de activos financeiros
-
-
640.997
1.045
-
642.042
717.071
Passivos
Empréstimos obtidos
-
-
-
-
717.071
197
15.738
-
-
-
15.935
-
-
-
-
2.226.930
2.226.930
197
15.738
-
-
2.944.001
2.959.936
Caixa e equivalentes de caixa
-
-
530.155
-
-
530.155
Activos financeiros disponíveis para venda
-
-
-
6.157
-
6.157
Devedores e acréscimos e diferimentos
-
-
182.316
-
-
182.316
Instrumentos financeiros derivados
-
10
-
-
-
10
Total de activos financeiros
-
10
712.471
6.157
-
718.638
740.225
Instrumentos financeiros derivados
Credores e acréscimos e diferimentos
Total de passivos financeiros
2011
Activos
Passivos
Empréstimos obtidos
Instrumentos financeiros derivados
Credores e acréscimos e diferimentos
Total de passivos financeiros
-
-
-
-
740.225
324
12.499
-
-
-
12.823
-
-
-
-
1.927.235
1.927.235
324
12.499
-
-
2.667.460
2.680.283
100|101
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
3.
REPORTE
POR SEGMENTOS
DE ACTIVIDADE
A informação por segmentos é apresentada de acordo com o reporte
interno para a Gestão. Com base nesse reporte, a Gestão (Direcção Executiva) avalia o desempenho de cada segmento e procede à alocação de
recursos disponíveis.
A Gestão efectua o acompanhamento do desempenho dos negócios de
acordo com uma perspectiva geográfica e de natureza do negócio. De
acordo com esta última perspectiva, foram identificados os segmentos de
Retalho Portugal, Retalho Polónia, Cash & Carry Portugal e Indústria Portugal. Para além destes, existem ainda outros negócios, que no entanto,
pela sua reduzida materialidade, não são reportados isoladamente.
Segmentos de negócio:
t Retalho Portugal: inclui a unidade de negócio JMR (supermercados Pingo
Doce) (*);
t Cash&Carry Portugal: inclui a unidade de negócio por grosso do
Recheio (*);
t Retalho Polónia: contém a unidade de negócio da insígnia Biedronka;
t Indústria Portugal: inclui a joint-venture com a Unilever, consolidada pelo
método proporcional;
t Outros, eliminações e ajustamentos: inclui i. unidades de negócio de
reduzida materialidade (em Portugal, Serviços de Marketing, Representações e Restauração, na Polónia, Farmácias e Drogarias e, na Colômbia
o arranque do negócio do retalho; ii. as companhias que compõem a
Holding do Grupo; e iii. os ajustamentos de consolidação do Grupo.
(*) A partir de 2012, a unidade de negócio Madeira (supermercados Pingo Doce e Cash &
Carry Recheio) foi integrada, respectivamente, na unidade de negócio JMR e Recheio.
A Gestão avalia o desempenho dos segmentos baseada na informação
sobre resultados antes de juros e impostos (EBIT). Esta mensuração exclui
os efeitos de resultados não recorrentes.
INFORMAÇÃO DETALHADA REFERENTE AOS SEGMENTOS DE NEGÓCIO EM DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Cash & Carry
Portugal
Retalho Portugal
Vendas e prestações de serviços
Inter-segmentos
Clientes externos
Cash flow operacional (EBITDA)
Retalho Polónia
Outros,
eliminações
e ajustamentos
Indústria Portugal
Total JM
Consolidado
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
3.346.117
3.244.670
792.280
793.905
6.730.750
5.786.510
228.851
228.409
(222.101)
(215.253)
10.875.897
9.838.241
276.509
248.303
1.528
1.436
1.194
572
35.886
36.437
(314.884)
(286.509)
233
239
3.069.608
2.996.367
790.752
792.469
6.729.556
5.785.938
192.965
191.972
92.783
71.256
10.875.664
9.838.002
165.136
192.292
49.997
49.815
552.273
458.417
25.411
28.467
(27.820)
(7.436)
764.997
721.555
(101.144)
(97.745)
(11.419)
(11.377)
(105.613)
(95.008)
(3.844)
(3.185)
(2.948)
(1.941)
(224.968)
(209.256)
63.992
94.547
38.578
38.438
446.661
363.409
21.567
25.282
(30.769)
(9.377)
540.029
512.299
Resultados financeiros
(33.619)
(31.532)
Resultado líquido atribuível a JM
360.398
340.268
Depreciações e amortizações
EBIT
Total de activos
1.895.228
1.894.121
352.929
351.437
2.363.014
1.864.433
201.155
194.233
80.647
177.059
4.892.973
4.481.283
Total de passivos
1.296.572
1.272.878
281.344
282.859
1.589.349
1.215.220
124.994
113.932
98.788
174.709
3.391.047
3.059.598
42.250
107.527
4.085
13.037
397.668
312.476
8.178
3.761
14.304
1.527
466.485
438.328
(12.047)
(30.551)
(2.812)
(2.459)
(566)
(800)
(665)
(1.513)
(8.867)
(4.516)
(24.957)
(39.839)
85
352
145
2.515
7.477
834
557
775
383
528
8.647
5.004
Investimento em activos fixos
Reforço de provisões e ajustamentos para o
valor de realização
Reversão de provisões e de ajustamentos
para o valor de realização
RECONCILIAÇÃO ENTRE EBIT
E RESULTADOS OPERACIONAIS
INFORMAÇÃO REFERENTE AOS SEGMENTOS
GEOGRÁFICOS EM DEZEMBRO DE 2012 E 2011
Dezembro
2012
Dezembro
2011
EBIT
540.029
512.299
Resultados operacionais não usuais
(19.565)
(12.228)
520.464
500.071
Resultados operacionais
Vendas e prestação
de serviços
2012
2011
Portugal
4.113.247
4.033.661
Polónia
6.762.650
5.804.580
10.875.897
9.838.241
Total
102|103
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
3.
REPORTE
POR SEGMENTOS
DE ACTIVIDADE
ACTIVOS FINANCEIROS COM RISCO DE CRÉDITO POR SEGMENTO
O quadro abaixo apresenta a exposição do Grupo de acordo com os valores de balanço dos activos financeiros, caracterizados por segmentos de negócio.
Cash & Carry
Portugal
Retalho Portugal
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
138.409
91.939
13.059
13.156
164.358
232.171
1.080
2.908
59.246
189.981
376.152
530.155
168
5.156
696
696
-
-
22
22
159
283
1.045
6.157
83.507
70.055
40.437
34.446
123.412
67.695
48.377
47.368
(30.888)
(37.248)
264.845
182.316
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
10
222.084
167.150
54.192
48.298
287.770
299.876
49.479
50.298
28.517
153.016
642.042
718.638
Devedores e acréscimos
e diferimentos
Instrumentos financeiros
derivados
Custo líquido dos produtos vendidos
2012
2011
8.430.834
7.576.551
Descontos pronto pagamento líquidos e juros pagos a fornecedores
(2.691)
(6.236)
Comissões sobre meios de pagamento electrónicos
15.681
17.776
6.328
6.086
8.450.152
7.594.177
2012
2011
403.934
369.784
Outros custos suplementares
5.
CUSTOS
DE DISTRIBUIÇÃO
E ADMINISTRATIVOS
Total JM
Consolidado
2011
Activos financeiros
disponíveis para venda
4.
CUSTOS
DAS VENDAS
Indústria Portugal
2012
Caixa e equivalentes de caixa
TOTAL
Retalho Polónia
Outros,
eliminações
e ajustamentos
Fornecimentos e serviços externos
Publicidade
74.079
66.443
Rendas e alugueres
235.610
203.933
Custos com pessoal
801.239
748.946
Amortizações e ganhos/perdas com activos tangíveis e intangíveis
221.819
208.314
Custos de transporte
142.844
130.190
6.191
4.155
1.885.716
1.731.765
Outros ganhos e perdas operacionais
6.
CUSTOS
COM O PESSOAL
2012
2011
Ordenados e salários
643.229
598.717
Segurança social
125.351
113.827
Benefícios de empregados (nota 25)
Outros custos com pessoal
5.749
47.345
819.297
765.638
Os outros custos com pessoal englobam, nomeadamente, seguros de
acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações.
dos produtos vendidos m EUR 14.603 (2011: m EUR 10.886) e a custos
operacionais não usuais no montante de m EUR 3.455 (2011: m EUR 5.806).
Do total de custos com pessoal, m EUR 23.469 correspondem aos custos
com pessoal relativos a empresas controladas conjuntamente, consolidadas
através do método proporcional, cujo custo integral foi de m EUR 52.153.
O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de 66.718
(2011: 63.215). Deste total, 948 empregados correspondem ao pessoal de
empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método
proporcional.
A diferença para o total de custos com pessoal apresentado na nota 5,
no montante de m EUR 18.058 (2011: m EUR 16.692), respeita aos custos
afectos à actividade de produção, dos quais foram imputados ao custo
7.
CUSTOS
FINANCEIROS
LÍQUIDOS
4.013
46.704
Juros suportados
Juros obtidos
Dividendos
Diferenças de câmbio
Outros custos e proveitos financeiros
2012
2011
(33.446)
(32.534)
7.311
8.673
37
27
1.808
(1.730)
(6.941)
(4.965)
(6)
(9)
(31.237)
(30.538)
Justo valor de activos financeiros detidos para
negociação:
Instrumentos derivados
O número de empregados no final do ano foi de 69.443 (2011: 66.270). Do
total de empregados, 889 correspondem ao pessoal de empresas controladas conjuntamente consolidadas através do método proporcional.
Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos
empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de
derivados de cobertura de justo valor e de cobertura de fluxos de caixa
(nota 14).
Os outros custos e proveitos financeiros incluem, entre outros, custos com
a emissão de dívida do Grupo.
104|105
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
8.
INSTRUMENTOS
FINANCEIROS
8.1
JUSTO VALOR DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
DERIVADOS RECONHECIDOS EM RESULTADOS
Valor registado em resultados (líquidos de impostos e interesses que não controlam):
2012
2011
Derivados de Negociação
Swaps de taxa de câmbio
Swaps de taxa de juro
-
-
(6)
(9)
(6)
(9)
Imposto reconhecido na demonstração dos resultados
2
2
Interesses que não controlam
2
3
(2)
(4)
Valor registado em resultados
8.2
JUSTO VALOR DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
DERIVADOS RECONHECIDOS EM RESERVAS
O valor registado em reservas referente à cobertura do investimento na Polónia foi de m EUR 10.514
negativos, líquido de impostos.
A alteração do justo valor dos instrumentos derivados designados como cobertura de justo valor
(nota 14) no montante de m EUR 2.251 negativos (2011: m EUR 7.339) foi compensada pela variação
do empréstimo coberto. Ver nota 24.2.
9.
IMPOSTO
RECONHECIDO
NA DEMONSTRAÇÃO
DOS RESULTADOS
9.1
IMPOSTO SOBRE RENDIMENTO DO EXERCÍCIO
2012
2011
(87.338)
(83.881)
Imposto corrente
Imposto corrente do exercício
Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores
(1.336)
(652)
(88.674)
(84.533)
(16.431)
(18.673)
(1.370)
3.591
(17.801)
(15.082)
(14.102)
(11.568)
(14.102)
(11.568)
(120.577)
(111.183)
Imposto diferido (nota 18.1)
Diferenças temporárias originadas e revertidas no exercício
Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores
Outros ganhos/ perdas relativos a impostos
Impacto da revisão de estimativas relativas a contencioso fiscal
Total de imposto sobre o rendimento do exercício
9.2
RECONCILIAÇÃO DA TAXA EFECTIVA DE IMPOSTO
2012
Resultados antes de imposto
Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal
2011
486.845
26,5%
468.539
(129.014)
26,5%
(124.163)
Efeito fiscal gerado por:
(7,4%)
36.067
(6,4%)
29.806
Resultados não tributados ou não recuperáveis
Diferença de taxa de imposto aplicável noutros países
3,9%
(19.151)
3,6%
(16.650)
Custos não dedutíveis e benefícios fiscais
0,2%
(925)
(0,2%)
860
Insuficiências/(excesso) na estimativa do ano anterior
0,3%
(1.336)
0,1%
(652)
Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças
temporárias de exercícios anteriores
0,3%
(1.370)
(0,8%)
3.591
1,0%
(4.848)
0,8%
(3.975)
24,8%
(120.577)
23,7%
(111.183)
Resultados sujeitos a tributação autónoma e outras formas de tributação
Imposto do exercício
A taxa de imposto aplicável na Polónia é de 19%.
106|107
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
10.
RESULTADOS
OPERACIONAIS
NÃO USUAIS
E PERDAS EM OUTROS
INVESTIMENTOS
10.1
RESULTADOS OPERACIONAIS NÃO USUAIS
Custos one-off Pingo Doce
Indemnizações relativas a rescisão de contratos de arrendamento
2012
2011
(10.350)
-
-
(4.907)
Custos com programas de reestruturação organizacional
(5.538)
(8.448)
Imparidade e write-off’s de activos
(3.150)
(1.713)
-
1.473
Reembolso de emolumentos em resultado de decisão judicial
Impacto das alterações de pressupostos actuariais
(160)
479
Outros
(367)
888
(19.565)
(12.228)
2012
2011
10.2
PERDAS EM OUTROS INVESTIMENTOS
Alterações de justo valor de propriedades de investimento
(2.840)
(1.487)
(2.840)
(1.487)
11.
ACTIVOS
FIXOS TANGÍVEIS
11.1
MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO
2012
Terrenos
e recursos
naturais
Edifícios
e outras
construções
Equipamento
básico
e ferramentas
Equipamento
transporte
e outros
Activos fixos
tangíveis
em curso e
adiantamentos
Total
451.987
1.777.015
1.087.563
181.250
204.794
3.702.609
Custo
Saldo inicial
Diferenças cambiais
12.373
73.182
28.300
7.042
16.737
137.634
Aumentos
20.349
133.407
177.830
9.211
91.587
432.384
Reavaliações
(7.080)
-
-
-
-
(7.080)
(722)
(2.542)
(28.812)
(5.005)
(3.295)
(40.376)
13.953
51.033
(171)
4.077
(83.139)
(14.247)
(108)
8
-
-
(8)
(108)
490.752
2.032.103
1.264.710
196.575
226.676
4.210.816
Saldo inicial
-
543.076
711.351
147.681
-
1.402.108
Diferenças cambiais
-
20.898
12.935
5.519
-
39.352
Aumentos
-
101.451
97.836
14.032
-
213.319
Alienações
-
(1.248)
(28.091)
(4.840)
-
(34.179)
Transferências e abates
-
(2.581)
(6.867)
(566)
-
(10.014)
Saldo final
-
661.596
787.164
161.826
-
1.610.586
Em 1 de Janeiro de 2012
451.987
1.233.939
376.212
33.569
204.794
2.300.501
Em 31 de Dezembro de 2012
490.752
1.370.507
477.546
34.749
226.676
2.600.230
Alienações
Transferências e abates
Transferências de/para prop. de investimento
Saldo final
Depreciações e perdas por imparidade
Valor líquido
108|109
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
11.
ACTIVOS
FIXOS TANGÍVEIS
Terrenos
e recursos
naturais
Edifícios
e outras
construções
Equipamento
básico
e ferramentas
Equipamento
transporte
e outros
Activos fixos
tangíveis
em curso e
adiantamentos
Total
Saldo inicial
431.992
1.679.699
1.037.952
185.283
135.735
3.470.661
Diferenças cambiais
2011
Custo
(13.086)
(84.994)
(30.070)
(8.775)
(18.001)
(154.926)
Aumentos
17.835
137.760
97.438
7.655
158.364
419.052
Reavaliações
12.103
-
-
-
-
12.103
Alienações
(1.342)
(6.944)
(11.849)
(3.653)
(3.143)
(26.931)
5.271
52.102
(6.232)
327
(68.209)
(16.741)
-
1.016
324
413
48
1.801
(786)
(1.624)
-
-
-
(2.410)
451.987
1.777.015
1.087.563
181.250
204.794
3.702.609
-
476.737
656.319
144.781
-
1.277.837
Transferências e abates
Aquisições e reestruturação de negócios
Transferências de/para prop. de investimento
Saldo final
Depreciações e perdas
por imparidade
Saldo inicial
Diferenças cambiais
-
(23.932)
(14.774)
(6.699)
-
(45.405)
Aumentos
-
91.274
91.043
17.274
-
199.591
Alienações
-
(2.703)
(11.245)
(3.472)
-
(17.420)
Transferências e abates
-
798
(10.305)
(4.446)
-
(13.953)
Aquisições e reestruturação de negócios
-
249
100
243
-
592
Transferências de/para prop. de investimento
-
(847)
-
-
-
(847)
Perdas por imparidade
-
1.500
213
-
-
1.713
Saldo final
-
543.076
711.351
147.681
-
1.402.108
Em 1 de Janeiro de 2011
431.992
1.202.962
381.633
40.502
135.735
2.192.824
Em 31 de Dezembro de 2011
451.987
1.233.939
376.212
33.569
204.794
2.300.501
Valor líquido
11.
ACTIVOS
FIXOS TANGÍVEIS
11.2
EQUIPAMENTO EM REGIME
DE LOCAÇÃO FINANCEIRA
11.3
GARANTIAS
O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira. Os
pagamentos de locação financeira não incluem qualquer valor referente a
rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas
a contratos de locação financeira são referidas na nota 24.4.
O valor dos bens em locação financeira é o seguinte:
2012
2011
34
34
34
34
Terrenos e recursos naturais
Activos fixos tangíveis
Edifícios e outras construções
Activos fixos tangíveis
Depreciação acumulada
35.148
35.222
(17.746)
(14.399)
17.402
20.823
Equipamento básico
Activos fixos tangíveis
137.068
139.313
Depreciação acumulada
(88.274)
(74.859)
48.794
64.454
Equipamento informático
e administrativo e ferramentas e utensílios
Activos fixos tangíveis
Depreciação acumulada
20.143
20.338
(19.081)
(18.581)
1.062
1.757
Equipamento de transporte
Activos fixos tangíveis
Depreciação acumulada
Total de activos em regime de locação
financeira
34.209
32.022
(31.653)
(26.025)
2.556
5.997
69.848
93.065
Não foram dados quaisquer activos tangíveis em garantia de cumprimento
de obrigações bancárias ou outras.
11.4
REAVALIAÇÕES
O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de mercado, apurado por entidades especialistas e independentes.
Dado o elevado número de localizações integrantes desta classe de
activos, o Grupo efectua avaliações rotativas sobre todos estes activos
pelo menos num intervalo de tempo não superior a cinco anos. No quarto
trimestre de 2012 foram efectuadas novas avaliações, sobre activos
adquiridos há mais de três anos que ainda não tinham sido objecto de
avaliação, sobre activos com indicação de alterações significativas no seu
valor de mercado e sobre activos que haviam sido avaliados há mais de
três anos. Estas avaliações originaram uma redução do valor de terrenos
em 2012 de m EUR 7.080. Em 2011, as avaliações originaram um aumento
do valor de terrenos de m EUR 12.103 (nota 22.1).
110|111
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
11.
ACTIVOS
FIXOS TANGÍVEIS
O quadro abaixo apresenta o valor global das avaliações realizadas no exercício, assim como o valor
pelo qual os activos se encontravam registados nas contas do Grupo e ainda o seu valor ao custo de
aquisição.
2012
Valor
das avaliações
Valor
contabilístico
reavaliado
Valor de custo
Ajustamento
de reavaliação
do exercício
Portugal
85.104
93.916
65.866
(3.147)
Polónia
90.729
85.422
77.728
(3.933)
Total
175.833
179.338
143.594
(7.080)
2011
Valor
das avaliações
Valor
contabilístico
reavaliado
Valor de custo
Ajustamento
de reavaliação
do exercício
Portugal
105.706
140.882
138.842
3.062
Polónia
154.798
162.409
158.642
9.041
260.504
303.291
297.484
12.103
Total
Os valores de reavaliação constantes dos activos fixos tangíveis totalizam m EUR 159.636 (m EUR
163.787 em 2011), reflectidos no capital próprio da seguinte forma:
2012
2011
Reavaliação de terrenos
159.636
163.787
Impostos diferidos
(31.059)
(32.717)
Interesses que não controlam
(39.132)
(40.671)
Reavaliação líquida (nota 22.1)
89.445
90.399
Se aos activos terrenos, valorizados por m EUR 490.752 (m EUR 451.987 em 2011) conforme nota
11.1, tivesse sido aplicado o modelo do custo, o seu valor líquido contabilístico seria de m EUR 331.116
(m EUR 288.200 em 2011).
12.
ACTIVOS
INTANGÍVEIS
12.1
MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO
Trespasses
Activos
intangíveis
em curso
Total
58.983
88.281
8.012
902.001
4.078
5.399
676
39.975
1.495
8.752
16.996
6.858
34.101
-
(518)
-
-
(518)
-
380
6.138
835
(7.716)
(363)
748.495
29.927
77.433
111.511
7.830
975.196
Saldo inicial
-
22.425
6.213
42.743
-
71.381
Goodwill
Despesas
de I&D
Software e prop.
ind. out. direitos
720.563
26.162
27.932
1.890
Aumentos
-
Alienações
-
Transferências e abates
2012
Custo
Saldo inicial
Diferenças cambiais
Saldo final
Amortizações e perdas por imparidade
Diferenças cambiais
-
1.761
172
1.771
-
3.704
Aumentos
-
1.503
1.869
8.096
-
11.468
Alienações
-
-
(1)
-
-
(1)
Transferências e abates
-
-
480
(53)
-
427
Saldo final
-
25.689
8.733
52.557
-
86.979
Em 1 de Janeiro de 2012
720.563
3.737
52.770
45.538
8.012
830.620
Em 31 de Dezembro de 2012
748.495
4.238
68.700
58.954
7.830
888.217
Valor líquido
112|113
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
12.
ACTIVOS
INTANGÍVEIS
Trespasses
Activos
intangíveis
em curso
Total
56.288
84.700
15.056
929.566
(2.387)
(4.593)
(5.967)
(1.082)
(48.979)
-
1.411
4.836
8.682
4.347
19.276
-
-
(29)
-
(7.422)
(7.451)
-
427
2.429
157
(2.888)
125
8.702
-
52
709
1
9.464
720.563
26.162
58.983
88.281
8.012
902.001
Saldo inicial
-
23.840
5.074
37.284
-
66.198
Goodwill
Despesas
de I&D
Software e prop.
ind. out. direitos
Saldo inicial
746.811
26.711
Diferenças cambiais
(34.950)
Aumentos
Alienações
Transferências e abates
2011
Custo
Aquisições e reestruturação de negócios
Saldo final
Amortizações e perdas por imparidade
Diferenças cambiais
-
(2.252)
(167)
(1.857)
-
(4.276)
Aumentos
-
1.182
1.455
7.133
-
9.770
Alienações
-
-
(15)
-
-
(15)
Transferências e abates
-
(345)
(215)
(35)
-
(595)
Aquisições e reestruturação de negócios
-
-
81
218
-
299
Saldo final
-
22.425
6.213
42.743
-
71.381
Em 1 de Janeiro de 2011
746.811
2.871
51.214
47.416
15.056
863.368
Em 31 de Dezembro de 2011
720.563
3.737
52.770
45.538
8.012
830.620
Valor líquido
O Grupo identificou como activos intangíveis de vida útil indefinida, para além
do Goodwill, a marca Pingo Doce, cujo valor líquido é de m EUR 9.228, para a
qual não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixe de
gerar benefícios económicos para o Grupo. Este activo intangível não está
a ser amortizado sendo sujeito anualmente a testes de imparidade, com os
mesmos pressupostos que são utilizados para o Goodwill (nota 12.4).
12.2
GARANTIAS
Não foram dados quaisquer activos intangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras.
12.
ACTIVOS
INTANGÍVEIS
12.3
ACTIVOS INTANGÍVEIS EM CURSO
Como consequência da conversão cambial dos activos dos negócios da
Polónia:
Estão considerados em activos intangíveis em curso valores referentes
à implementação de projectos de simplificação de processos, direitos de
usufruto e trespasses.
t o Goodwill afecto ao negócio da Polónia (Biedronka), no montante de
m PLN 1.282.278, sofreu uma actualização no valor de m EUR 27.111
positivos; e
t o Goodwill afecto ao negócio das farmácias na Polónia (Bliska), no montante de m PLN 38.796, sofreu uma actualização no valor de m EUR 821
positivos.
12.4
TESTES DE IMPARIDADE DO GOODWILL
O Grupo tem o Goodwill alocado por cada área de negócio, sendo este
composto da seguinte forma:
Áreas de Negócio
Retalho Portugal
2011
246.519
246.519
Cash & Carry Portugal
83.836
83.836
Indústria Portugal
93.809
93.809
Serviços Portugal
57
57
Farmácias Polónia
9.523
8.702
314.751
287.640
748.495
720.563
Retalho Polónia
13.
PROPRIEDADES
DE INVESTIMENTO
2012
Saldo inicial
Aumentos por aquisições
2012
2011
52.128
52.047
3
19
108
1.613
Variações de justo valor
(2.903)
(1.551)
Saldo final
49.336
52.128
Transferências
As propriedades de investimento referem-se a terrenos e edifícios inicialmente adquiridos para uso nas operações do Grupo e outros que foram
efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período
Em 2012 foram efectuadas avaliações com base no valor de uso calculado
de acordo com o método de Discounted Cash Flow (DCF), que sustentam a
recuperabilidade do valor de Goodwill.
Os valores das avaliações são suportados pelos desempenhos passados
e pelas expectativas de desenvolvimento do mercado, tendo sido elaboradas projecções, a cinco anos, de cash flows futuros para cada um dos
negócios, baseados em planos de médio/longo prazo aprovados pelo
Conselho de Administração.
Estas estimativas foram elaboradas considerando uma taxa de desconto
entre 8% e 9,3% para Portugal (2011: 8% e 9,4%), e de 10,1% na Polónia
(2011: 10,1%), e uma taxa de crescimento na perpetuidade entre 0% e 1,5%
para os vários negócios (2011: 0% e 1%).
de tempo, mas que se tornaram redundantes por não ser possível neles
construir unidades geradoras de caixa, ou por se tornarem desnecessários
para as operações devido a reestruturações das mesmas.
Encontram-se ainda nesta categoria terrenos adquiridos recentemente cujo
destino ainda não foi definido, sendo que nestes termos se encontram para
valorização.
Estão considerados como activos não correntes todos os activos para os
quais não é expectável a sua alienação no período inferior a 12 meses.
114|115
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
14.
INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVADOS
2012
Activo
2011
Passivo
Activo
Notional
Passivo
Notional
Corrente
Não
corrente
Corrente
Não
corrente
Corrente
Não
corrente
Corrente
10 milhões
EUR
-
-
-
197
96 milhões
USD
-
-
-
Swap taxa de juro (EUR)
315
milhões
EUR
-
-
Swap taxa de juro (PLN)
135
milhões
PLN
-
918
milhões
PLN
Não
corrente
10 milhões
EUR
-
-
-
324
2.931
96 milhões
USD
-
-
-
680
526
7.849
440
milhões
EUR
-
-
4.038
7.629
-
332
-
189
milhões
PLN
-
10
-
152
-
-
4.100
-
-
-
-
-
Total de derivados de negociação
-
-
-
197
-
-
-
324
Total de derivados designados como
cobertura
-
-
4.958
10.780
-
10
4.038
8.461
Total de derivados activos/passivos
-
-
4.958
10.977
-
10
4.038
8.785
Derivados de Negociação
Swap taxa de juro
Derivados designados como cobertura
de justo valor
Cobertura do empréstimo em USD
Derivados designados como cobertura
de fluxos de caixa
Derivados designados como cobertura
de investimentos em operações
estrangeiras
Forwards cambiais (PLN)
Em Dezembro de 2012 estão incluídos nos
valores apresentados os juros a receber ou
a pagar vencidos até à data relativos a estes
instrumentos financeiros no montante líquido
a pagar de m EUR 983 (2011: m EUR 1.093).
sificados como de negociação com um notional
de m EUR 10.000 (2011: m EUR 10.000). O justo
valor destes instrumentos em 31 de Dezembro
de 2012 era de m EUR 197 negativos (2011: m
EUR 324 negativos).
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
DERIVADOS DE NEGOCIAÇÃO
COBERTURA DE JUSTO VALOR
Swaps de taxa de juro
O Grupo tinha contratado a 31 de Dezembro de
2012 instrumentos financeiros derivados clas-
Swaps de taxa de câmbio
Com vista à cobertura total da exposição ao
risco do justo valor do empréstimo em USD
no valor total de m USD 96.000, o Grupo tinha
em carteira um cross currency swap com as
mesmas características da dívida emitida. O
objectivo desta cobertura é transformar a
emissão de taxa fixa em taxa variável e cobrir
a sua exposição ao USD, passando a reflectir
desta forma as alterações de justo valor da
dívida emitida. O risco de crédito não se encontra coberto. O justo valor do cross currency
swap a 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR
2.931 negativos (2011: m EUR 680 negativos).
14.
INSTRUMENTOS
FINANCEIROS DERIVADOS
COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA
Swaps de taxa de juro
O Grupo procede à contratação de swaps
de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de
juro inerente aos pagamentos futuros de
empréstimos. A 31 de Dezembro de 2012, o
montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR 335.537 (2011: m
EUR 519.777) e de m PLN 150.000 (2011: m PLN
210.000).
O Grupo procede à fixação de uma parte dos
pagamentos futuros de juros de empréstimos,
através da contratação de swaps de taxa de
juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo
desta cobertura é transformar os empréstimos
de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O
risco de crédito não se encontra coberto. Estão
15.
PARTES DE CAPITAL
EM EMPRESAS ASSOCIADAS
contratados swaps de taxa de juro em euros e
zlotys.
Os swaps de taxa de juro em euros apresentam
um notional de m EUR 315.375 (2011: m EUR
439.970), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2012 era de m EUR
8.375 negativos (2011: m EUR 11.667 negativos).
Os swaps de taxa de juro em zlotys apresentam um notional m PLN 135.000 (2011: m
PLN 189.000), sendo que o justo valor destes
instrumentos em 31 de Dezembro de 2012
era de m EUR 332 negativos (2011: m EUR 142
negativos).
2012
2011
1.052
1.213
Partes de capital
Aplicação do método de equivalência patrimonial
(3)
(161)
1.049
1.052
Saldo inicial
-
-
Saldo final
-
-
Valor líquido em 1 de Janeiro
1.052
1.213
Valor líquido em 31 de Dezembro
1.049
1.052
Saldo final
Forwards cambiais
O Grupo procede à cobertura económica do
risco cambial da sua exposição ao zloty. Para
esse efeito, o Grupo contratou forwards
cambiais, com vencimento em Abril de 2012,
envolvendo um notional de m PLN 1.000.000.
Adicionalmente, o Grupo contratou forwards
cambiais, com vencimento em Abril de 2013,
envolvendo um notional de m PLN 918.000.
O justo valor destes instrumentos em 31
de Dezembro de 2012 era de m EUR 4.100
negativos.
A variação do justo valor dos derivados é reconhecida na reserva de conversão cambial em
capitais próprios.
As companhias associadas encontram-se listadas na nota 33 e as alterações a estes investimentos
foram as seguintes:
Saldo inicial
COBERTURA DE INVESTIMENTOS
EM OPERAÇÕES ESTRANGEIRAS
Ajustamento para o valor de realização
Da aplicação do método de equivalência patrimonial resultaram ganhos de m EUR 459 (2011: m EUR
493), aos quais foram abatidos os dividendos recebidos em 2012, no montante de m EUR 462.
116|117
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
16.
ACTIVOS FINANCEIROS
DISPONÍVEIS PARA VENDA
Os activos financeiros mensurados ao custo estão expostos na tabela em
baixo:
Não Correntes
Acções BCP
Adiantamentos por conta de investimentos financeiros
Outros
Ajustamento para o valor de realização - Acções BCP
(nota 26)
2012
2011
3.705
3.705
-
4.988
893
893
4.598
9.586
(3.553)
(3.429)
1.045
6.157
Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de
capital não cotados cujo justo valor não pode ser mensurado com fiabilidade e, como tal, estão reconhecidos ao custo no montante de m EUR 893
em 31 de Dezembro de 2012 (2011: m EUR 5.881). À data de preparação
das demonstrações financeiras o Grupo não pretende alienar qualquer um
dos investimentos.
17.
EXISTÊNCIAS
2012
2011
Participação na Uniarme
150
150
Participação no Mercado Abastecedor do Porto
646
646
Participação na AMS
63
63
Outras participações
34
34
893
893
Não existindo preços de mercado disponíveis para os investimentos mencionados e não sendo possível determinar o justo valor no período recorrendo a transacções comparáveis, o Grupo não mensurou os instrumentos
através de fluxos de caixa esperados descontados uma vez que estes não
podem ser determinados com fiabilidade.
Matérias-primas, subsidiárias e de consumo
Produtos e trabalhos em curso
Produtos acabados e intermédios
Mercadorias
Ajustamento para o valor de realização (nota 26)
Existências líquidas
Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais.
2012
2011
9.972
7.581
880
1.010
1.053
387
497.066
394.019
508.971
402.997
(13.310)
(14.735)
495.661
388.262
18.
IMPOSTOS
18.1
IMPOSTOS DIFERIDOS ACTIVOS E PASSIVOS
Movimentos nas contas de impostos diferidos
Saldo inicial
Diferenças de conversão cambial (nota 22.1)
Reavaliações e reservas (nota 22.1)
2012
2011
(47.198)
(29.568)
(1.748)
(39)
1.442
(2.921)
Aquisição/Alienação de negócios
-
412
Resultado do exercício (nota 9.1)
(17.801)
(15.082)
(65.305)
(47.198)
2012
2011
Saldo final
Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma:
Impostos diferidos activos
Impostos diferidos passivos
53.554
57.957
(118.859)
(105.155)
(65.305)
(47.198)
118|119
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
18.
IMPOSTOS
Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício
Saldo
inicial
Efeito em
resultados
Reavaliações
e reservas
Diferenças
conversão
cambial
Aquisições
e reestruturação
de negócios
Saldo
final
Reavaliações de activos
34.025
(16)
(2.214)
556
-
32.351
2012
Impostos diferidos passivos
Proveitos diferidos para efeitos fiscais
18.293
10.327
-
1.536
-
30.156
Diferenças de políticas contabilísticas em outros países
11.652
105
-
1.101
-
12.858
Outras diferenças temporárias
41.185
2.309
-
-
-
43.494
105.155
12.725
(2.214)
3.193
-
118.859
Impostos diferidos activos
Provisões além dos limites legais
20.067
(1.124)
-
1.103
-
20.046
Reavaliações de activos
3.051
1.012
-
-
-
4.063
Benefícios concedidos a empregados
5.008
17
-
-
-
5.025
Instrumentos de cobertura
2.888
(34)
(772)
13
-
2.095
884
(944)
-
60
-
-
18.691
(2.052)
-
61
-
16.700
Diferençasdepolíticascontabilísticasemoutrospaíses
2.660
(1.956)
-
201
-
905
Outras diferenças temporárias
4.708
5
-
7
-
4.720
57.957
(5.076)
(772)
1.445
-
53.554
(47.198)
(17.801)
1.442
(1.748)
-
(65.305)
Prejuízos a recuperar
Outros custos diferidos para efeitos fiscais
Variação líquida de imposto diferido
18.
IMPOSTOS
Saldo
inicial
2011
Efeito em
resultados
Reavaliações
e reservas
Diferenças
conversão
cambial
Aquisições
e reestruturação
de negócios
Saldo
final
Impostos diferidos passivos
Reavaliações de activos
32.250
212
2.072
(509)
-
34.025
Proveitos diferidos para efeitos fiscais
11.779
7.939
-
(1.501)
76
18.293
Diferenças de políticas contabilísticas em outros países
12.924
139
-
(1.411)
-
11.652
Outras diferenças temporárias
39.975
1.210
-
-
-
41.185
96.928
9.500
2.072
(3.421)
76
105.155
20.067
Impostos diferidos activos
Provisões além dos limites legais
20.212
1.291
-
(1.474)
38
Reavaliações de activos
2.216
835
-
-
-
3.051
Benefícios concedidos a empregados
4.374
634
-
-
-
5.008
Instrumentos de cobertura
3.795
(33)
(849)
(25)
-
2.888
Prejuízos a recuperar
6.825
(6.191)
-
(192)
442
884
22.279
(2.152)
-
(1.436)
-
18.691
Diferenças de políticas contabilísticas em outros países
Outros custos diferidos para efeitos fiscais
3.094
(115)
-
(327)
8
2.660
Outras diferenças temporárias
4.565
149
-
(6)
-
4.708
67.360
(5.582)
(849)
(3.460)
488
57.957
(29.568)
(15.082)
(2.921)
(39)
412
(47.198)
Variação líquida de imposto diferido
Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar são
detalhados da seguinte forma:
2012
2011
Farmácias Polónia
-
884
Outros
-
-
-
884
18.2
IMPOSTOS DIFERIDOS NÃO RECONHECIDOS
SOBRE PREJUÍZOS FISCAIS
O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos
fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a
ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade
do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi
reconhecido é de m EUR 11.410 (em 2011: m EUR 8.912) referente essencialmente a parte dos prejuízos gerados na Jerónimo Martins, SGPS, S.A., e
da totalidade dos prejuízos da Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos
de Consumo, Lda. e da Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A..
120|121
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
18.
IMPOSTOS
18.3
IMPOSTOS A RECUPERAR E A PAGAR
2012
2011
IRC a receber
36.387
22.302
IVA a recuperar
16.454
10.585
Impostos a recuperar
Outros
931
947
53.772
33.834
IRC a pagar
60.599
55.784
IVA a pagar
37.467
24.079
Impostos a pagar
IRS retido
Segurança social
Outros impostos
19.
DEVEDORES
E ACRÉSCIMOS
E DIFERIMENTOS
8.365
6.778
23.942
20.606
2.980
3.296
133.353
110.543
2012
2011
87.574
80.460
Não Correntes
Outros devedores
Custos diferidos
8.777
4.947
96.351
85.407
Clientes comerciais
86.695
80.296
Fornecedores
35.559
15.565
Correntes
2.093
2.059
Outros devedores
Pessoal
44.847
38.706
Acréscimos de proveitos
95.651
45.690
Custos diferidos
12.761
12.884
277.606
195.200
Do total da rubrica de outros devedores não correntes, m EUR 82.497
respeitam a liquidações adicionais de imposto bem como adiantamentos
por conta de imposto, cujo reembolso foi já solicitado (nota 31).
Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementares contratados com fornecedores, no
montante de m EUR 91.384.
A rubrica de custos diferidos é composta por m EUR 12.172 de rendas pagas
antecipadamente, m EUR 4.164 de custos com emissão de obrigações e juros
antecipados, m EUR 1.710 de custos com seguros e m EUR 3.492 de outros
custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda
no exercício de 2012, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas
entidades competentes.
O montante de devedores encontra-se registado pelo seu valor recuperável,
ou seja, o Grupo constitui provisões para perdas por imparidade sempre que
existam indicações de incobrabilidade (nota 26).
A rubrica de outros devedores inclui um montante de m EUR 17.237 (2011:
m EUR 14.273), que respeita a cauções de arrendamentos de espaços
comerciais.
19.
DEVEDORES
E ACRÉSCIMOS
E DIFERIMENTOS
Devedores correntes com valores vencidos há menos de três meses não
são considerados em imparidade. A análise de antiguidade de saldos devedores que já se encontram vencidos é a seguinte:
2012
2011
Vencidos há menos de 3 meses
28.773
21.775
Vencidos há mais de 3 meses
20.826
17.032
49.599
38.807
Saldos devedores não considerados
em imparidade
Saldos devedores considerados
em imparidade
Vencidos há menos de 3 meses
Vencidos há mais de 3 meses
516
5.865
21.194
15.740
21.710
21.605
Dos valores vencidos a receber sem imparidade acima mencionados, m EUR
8.451 (2011: m EUR 18.645) encontram-se cobertos por garantias e seguros
de crédito.
20.
CAIXA E EQUIVALENTES
DE CAIXA
2012
2011
Depósitos à ordem
251.595
340.517
Aplicações de tesouraria
121.107
186.597
3.450
3.041
376.152
530.155
Caixa e equivalentes de caixa
As aplicações de tesouraria correspondem a depósitos de curto prazo e a
outros títulos negociáveis para os quais existem provisões para o montante realizável (nota 26).
122|123
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
21.
CAIXA GERADA
PELAS OPERAÇÕES
Resultado líquido
2012
2011
360.398
340.268
5.870
17.088
Ajustamentos para:
Interesses que não controlam
Impostos
120.577
111.183
Depreciações e amortizações
224.968
209.256
Provisões e outros custos e proveitos operacionais
(6.171)
1.842
31.237
30.538
Ganhos em empresas associadas
(458)
(493)
Ganhos/perdas em outros investimentos
2.840
1.487
Ganhos/perdas em activos fixos tangíveis e intangíveis
8.591
6.091
747.852
717.260
(86.064)
(39.534)
Custos financeiros líquidos
Variações de working capital:
Existências
Devedores e acréscimos e diferimentos
Credores e acréscimos e diferimentos
22.
CAPITAL
E RESERVAS
(6.507)
(6.139)
164.360
170.876
819.641
842.463
22.1
RESERVAS DE REAVALIAÇÃO E OUTRAS RESERVAS
Balanço em 1 de Janeiro de 2011
Reservas
de reavaliação de
terrenos
Cobertura
de fluxo
de caixa
Activos
financeiros
disponíveis para
venda
Reservas
cambiais
Total
83.116
(6.781)
(455)
(12.447)
63.433
Terrenos transferidos para propriedades de investimento:
(434)
(434)
- Imposto diferido
- Valor bruto
108
108
- Interesses que não controlam
160
160
Reavaliações:
- Valor bruto
12.103
12.103
- Imposto diferido
(2.072)
(2.072)
(413)
(413)
- Interesses que não controlam
22.
CAPITAL
E RESERVAS
Reservas
de reavaliação de
terrenos
Cobertura
de fluxo
de caixa
Activos
financeiros
disponíveis para
venda
Reservas
cambiais
Total
10.845
14.149
(2.874)
(2.874)
Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor:
- Valor bruto
3.304
- Imposto diferido
(849)
(849)
- Imposto corrente
- Interesses que não controlam
(893)
(893)
Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda:
- Valor bruto
(858)
(858)
Diferença de conversão cambial:
- Do exercício
- Imposto diferido
Balanço em 1 de Janeiro de 2012
(2.678)
130
(80.135)
(82.683)
509
(25)
(523)
(39)
90.399
(5.114)
(85.134)
(1.162)
(1.313)
Reavaliações:
- Valor bruto
(7.080)
(7.080)
- Imposto diferido
2.214
2.214
- Interesses que não controlam
1.539
1.539
Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor:
- Valor bruto
- Imposto diferido
- Interesses que não controlam
3.043
(10.514)
(772)
-
(1.199)
(7.471)
(772)
(1.199)
Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para
venda:
- Valor bruto
(124)
(124)
Diferença de conversão cambial:
- Do exercício
2.929
(68)
65.067
67.928
- Imposto diferido
(556)
13
(1.205)
(1.748)
89.445
(4.097)
(31.786)
52.125
Balanço em 31 de Dezembro de 2012
(1.437)
124|125
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
22.
CAPITAL
E RESERVAS
Saliente-se que os valores mencionados em reservas de reavaliação são
referentes à aplicação do justo valor dos activos fixos e não são passíveis
de distribuição na esfera das contas individuais que as originaram.
acções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas
acções serem de novo colocadas no mercado.
No relatório e contas individual da sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é
dada devida nota de todos os condicionalismos na utilização das reservas a distribuir e que compõem a situação patrimonial da Companhia, pelo que se recomenda a leitura expressa dessa informação no relatório e contas individual.
22.3
ACÇÕES PRÓPRIAS
22.2
CAPITAL SOCIAL
E PRÉMIO DE EMISSÃO
O capital social autorizado é composto por 629.293.220 acções ordinárias
(2011: 629.293.220).
Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada
acção detida, não existindo acções preferenciais. Os direitos relativos às
23.
RESULTADO
POR ACÇÃO
A rubrica de acções próprias reflecte o custo de aquisição das acções
detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2012 o Grupo
detinha 859.000 acções próprias (2011: 859.000). De acordo com a lei as
acções próprias em carteira não têm direito a qualquer dividendo.
22.4
DIVIDENDOS
Os montantes distribuídos em 2012, de m EUR 338.974, correspondem a
dividendos pagos aos Accionistas da JMH no valor de m EUR 323.015 e aos
interesses que não controlam que participam em companhias do Grupo, no
montante de m EUR 15.959.
23.1
RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR ACÇÃO
O cálculo do resultado líquido por acção - básico e diluído corresponde à divisão do lucro líquido atribuível aos Accionistas de m EUR 360.398 (2011: lucro de
m EUR 340.268) pelo número médio ponderado de acções ordinárias de 628.434.220 (2011: 628.434.220).
Acções ordinárias emitidas no início do ano
Acções próprias no início do ano
Acções emitidas durante o ano
N.º Médio ponderado de acções ordinárias
Resultado líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído)
Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído)
Resultado básico e diluído por acção - euros
2012
2011
629.293.220
629.293.220
859.000
859.000
-
-
628.434.220
628.434.220
2012
2011
360.398
340.268
628.434.220
628.434.220
0,5735
0,5415
24.
EMPRÉSTIMOS
OBTIDOS
JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. renegociou, no 2º trimestre de 2012, um programa de papel comercial em termos de pricing e maturidade, com a prorrogação do seu prazo de vigência por mais cinco anos.
Foi contratada uma linha de crédito de curto prazo para a Jerónimo Martins
Colômbia, S.A.S..
JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A., negociou, no terceiro
trimestre de 2012, um contrato de mútuo por um prazo de três anos.
Em Setembro de 2012 foi reembolsada a emissão a cinco anos do empréstimo obrigacionista colocado pela Jerónimo Martins, SGPS, S.A. em 2007.
Em Dezembro de 2012, JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.,
reembolsou a emissão a cinco anos do empréstimo obrigacionista colocado em 2007. Na mesma data, procedeu à emissão de novo empréstimo
obrigacionista a três anos no montante de m EUR 250.000.
24.1
EMPRÉSTIMOS CORRENTES
E NÃO CORRENTES
2012
2011
Empréstimos por obrigações
Responsabilidades com locação financeira
85.000
83.647
480.029
284.798
5.796
17.108
570.825
385.553
Taxa
média
Total
Menos
de 1 ano
Entre 1 e
5 anos
Mais de 5
anos
2,88%
65.750
15.750
50.000
-
Empréstimos bancários
Papel Comercial em EUR
Empréstimos em EUR
3,13%
50.114
15.114
35.000
Empréstimos em PLN
5,94%
36.819
36.819
-
-
Empréstimos em COP
8,04%
3.169
3.169
-
-
4,19%
535.537
52.500
483.037
-
(3.008)
-
(3.008)
-
Empréstimos
por obrigações
Empréstimos
Actualização do justo
valor
Descobertos bancários
5,81%
10.693
10.693
-
-
Responsabilidades com
locações financeiras
3,00%
17.997
12.201
5.796
-
717.071
146.246
570.825
-
Taxa
média
Total
Menos
de 1 ano
Entre 1 e
5 anos
Mais de 5
anos
Papel Comercial em EUR
3,77%
75.750
25.750
50.000
-
Empréstimos em EUR
6,13%
51.259
51.259
-
-
Empréstimos em PLN
5,34%
47.106
13.459
33.647
-
2011
Empréstimos
por obrigações
Empréstimos
4,16%
520.537
235.000
285.537
-
8.085
Actualização do justo
valor
-
(739)
-
(739)
-
Empréstimos correntes
Descobertos bancários
2012
Empréstimos bancários
Empréstimos não correntes
Empréstimos bancários
24.2
TERMOS E PRAZO DE REEMBOLSO DOS EMPRÉSTIMOS
10.693
Empréstimos bancários
70.852
90.468
Descobertos bancários
5,80%
8.085
8.085
-
-
Empréstimos por obrigações
52.500
235.000
3,19%
38.227
21.119
17.102
6
Responsabilidades com locação financeira
12.201
21.119
Responsabilidades com
locações financeiras
146.246
354.672
740.225
354.672
385.547
6
O montante de m EUR 3.008 (2011: m 739 negativo), ajustado ao total de
empréstimos por obrigações, diz respeito à actualização do empréstimo
obrigacionista de m USD 96.000, para o qual o Grupo contratou um instrumento de cobertura, apresentado na nota 14.
126|127
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
24.
EMPRÉSTIMOS
OBTIDOS
24.3
EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS
Obrigações não convertíveis
As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas são as seguintes:
2012
2011
535.537
520.537
2013
52.500
2014
233.037
2015
250.000
Total
535.537
Os empréstimos obrigacionistas repartiam-se da seguinte forma:
t Em Junho de 2004, foi colocado pela JMR um Private Placement no mercado dos Estados Unidos no valor total de m USD 180.000 a taxa fixa.
Estas Notes emitidas pela JMR são equiparadas a empréstimos obrigacionistas ao abrigo da lei Portuguesa. O montante total foi repartido
entre uma emissão a 7 anos no montante de m USD 84.000 e uma outra
a 10 anos no valor de m USD 96.000. Imediatamente após a contratação
destes montantes foi efectuado um Cross Currency Swap EUR/USD. À
data de Dezembro de 2012 estava activa a emissão a 10 anos no montante de m USD 96.000;
t Em Setembro de 2007 foram emitidos pela JMH dois empréstimos obrigacionistas de m EUR 35.000 cada, com prazos de 4 e 5 anos, e com taxa
de juro variável indexada à Euribor a 6 meses. Em Setembro de 2011
tinha sido reembolsada, pela JMH, a emissão a 4 anos do empréstimo
obrigacionista de m EUR 35.000 e em Setembro de 2012 foi reembolsada, a emissão a 5 anos de m EUR 35.000;
t Em Dezembro de 2007, foi emitido pela JMR um empréstimo obrigacionista no montante de m EUR 200.000 e com maturidade a 5 anos, o qual
foi reembolsado em Dezembro de 2012;
t Em Abril de 2009 foi emitido pela JMR um empréstimo obrigacionista
no montante de m EUR 105.000 e com maturidade de 50% a 4 anos e
50% a 5 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6
meses;
t Em Setembro de 2011 foi emitido pela JMH um empréstimo obrigacionista no montante de m EUR 100.000 e com maturidade a 3 anos. A taxa de
juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses;
t Em Dezembro de 2012, foi emitido pela JMR, um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR 250.000 e com maturidade a 3 anos.
A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses.
24.4
RESPONSABILIDADES COM LOCAÇÃO FINANCEIRA
Pagamentos até 1 ano
2012
2011
12.603
21.844
Pagamentos entre 1 e 5 anos
5.944
18.237
Pagamentos a mais de 5 anos
-
30
18.547
40.111
(549)
(1.884)
17.998
38.227
Pagamento de juros futuros
Valor presente das responsabilidades
24.5
DÍVIDA FINANCEIRA
Tendo o Grupo contratado diversas operações de cobertura cambial e
de taxa de juro, bem como efectuado algumas aplicações financeiras de
curto prazo, o montante líquido da dívida financeira consolidada à data do
balanço é o seguinte:
2012
2011
Empréstimos não correntes (nota 24.1)
570.825
385.553
Empréstimos correntes (nota 24.1)
146.246
354.672
15.935
12.813
Instrumentos financeiros derivados (nota 14)
Acréscimos e diferimentos de juros
(1.089)
1.791
Depósitos à ordem (nota 20)
(251.595)
(340.517)
Aplicações de tesouraria (nota 20)
(121.107)
(186.597)
359.215
227.715
25.
BENEFÍCIOS
DOS EMPREGADOS
Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a
empregados:
Benefícios de reforma - Plano de benefício definido a
cargo do Grupo
Benefícios de reforma - Plano de benefício definido
com fundo gerido por entidade externa
Prémios de antiguidade
Total
2012
2011
19.725
19.827
50
132
15.083
13.995
34.858
33.954
Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos
com pessoal (nota 6):
Benefícios de reforma - Plano de contribuição definida
2012
2011
845
988
Benefícios de reforma - Plano de benefício definido
a cargo do Grupo
1.035
3.252
Benefícios de reforma - Plano de benefício definido
com fundo gerido por entidade externa
(82)
(121)
2.215
1.630
4.013
5.749
Prémios de antiguidade
Total
Apresenta-se, seguidamente, uma breve descrição dos planos em vigor e
os impactos associados a cada um deles.
25.1
PLANOS DE CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA PARA
COLABORADORES, COM FUNDO GERIDO
POR UMA TERCEIRA ENTIDADE
Algumas sociedades do Grupo têm em vigor planos de pensões de contribuição definida. Estes planos abrangem a totalidade dos seus colaboradores com vínculo permanente a estas companhias e permitem controlar os
custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a
participação dos colaboradores na sua própria reforma.
Movimento ocorrido no exercício:
2012
2011
-
-
Valor das responsabilidades não cobertas em 1 de
Janeiro
Custos do exercício
Contribuições do exercício
845
988
(845)
(988)
-
-
Valor das responsabilidades não cobertas em 31 de
Dezembro
25.2
PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDOS
PARA EX-COLABORADORES
PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDOS A CARGO DO GRUPO
As responsabilidades decorrentes destes planos são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são avaliados semestralmente por
actuários independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31
de Dezembro de 2012, as responsabilidades ascendem a m EUR 19.725 e
encontram-se totalmente registadas na rubrica de benefícios concedidos
a empregados.
Movimento ocorrido no exercício:
Saldo em 1 de Janeiro
Custos com serviços passados
2012
2011
19.827
17.570
-
2.516
Custos com juros
868
768
(Ganhos)/perdas actuariais
167
(32)
Reformas pagas
(1.137)
(995)
Saldo em 31 de Dezembro
19.725
19.827
128|129
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
25.
BENEFÍCIOS
DOS EMPREGADOS
Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades:
Tábua de mortalidade
Os montantes reconhecidos em resultados decompõem-se da seguinte
forma:
TV 88/90
TV 88/90
Taxa de desconto
4,5%
4,5%
Taxa de crescimento das pensões
2,5%
2,5%
Os pressupostos de mortalidade utilizados, correspondem aos usualmente adoptados em Portugal, tendo sido baseados em aconselhamento dos
actuários e de acordo com estatísticas publicadas e a experiência de cada
geografia.
PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDOS COM FUNDO
GERIDO POR UMA ENTIDADE EXTERNA
Valores reconhecidos em balanço:
2011
Valor actual das responsabilidades
1.309
1.426
Valor de mercado do fundo
1.259
1.294
50
132
Responsabilidade reconhecida na rubrica
de benefícios concedidos a empregados
Variação no justo valor dos activos do plano:
Valor do fundo em 1 de Janeiro
Retorno esperado dos activos do plano
Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas
Contribuições pagas
Valor do fundo em 31 de Dezembro
Custo com juros
2011
67
72
Retorno esperado dos activos do plano
(60)
(72)
(Ganhos)/perdas actuariais reconhecidas
(89)
(121)
Total de custos reconhecidos no resultado
(82)
(121)
Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades:
Tábua de mortalidade
As companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins têm em vigor um plano
de benefício definido limitado a um conjunto de pensionistas. As responsabilidades decorrentes deste plano encontram-se cobertas por um fundo
de pensões autónomo gerido por uma entidade independente.
2012
2012
TV88/90
TV88/90
Taxa de desconto
4,5%
4,9%
Taxa de rendimento do fundo
4,5%
4,9%
Taxa de crescimento das pensões
2,5%
2,5%
25.3
OUTROS BENEFÍCIOS A LONGO PRAZO
CONCEDIDOS A EMPREGADOS
O Grupo tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de
prémios de antiguidade, destinado aos colaboradores em Portugal.
Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando
os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade, sendo que aos
colaboradores das companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins é-lhes
atribuído um prémio adicional quando atingem os 40 anos de antiguidade.
Este plano está a cargo das companhias e as responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente.
2012
2011
1.294
1.418
60
72
54
(42)
(149)
(154)
1.259
1.294
De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro,
as responsabilidades ascendem a m EUR 15.083 e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a
empregados.
25.
BENEFÍCIOS
DOS EMPREGADOS
25.4
RESPONSABILIDADES COM BENEFÍCIOS
DEFINIDOS CONCEDIDOS A EMPREGADOS
Movimento ocorrido no exercício:
2012
2011
13.996
13.016
726
631
1.400
1.355
88
(355)
Contribuições pagas
(1.127)
(651)
Saldo em 31 de Dezembro
15.083
13.996
Saldo em 1 de Janeiro
Custos com juros
Custos dos serviços correntes
(Ganhos)/perdas actuariais
Valor presente
das responsabilidades
com benefícios definidos
TV 88/90
TV 88/90
Taxa de desconto
4,5%
4,9%
Taxa de crescimento salarial
2,5%
2,5%
(Excesso)/insuficiência
dos planos de benefício
definido
2010
2009
36.117
35.248
32.257
29.233
1.259
1.294
1.418
1.495
34.858
33.954
30.839
27.738
O fundo existente inclui os seguintes tipos de activos:
2012
Acções
2011
199
16%
208
16%
1.044
83%
1.071
83%
Caixa
16
1%
15
1%
Total
1.259
100%
1.294
100%
Obrigações
26.
PROVISÕES
E AJUSTAMENTOS
PARA O VALOR
DE REALIZAÇÃO
2011
Justo valor dos activos
do fundo
Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades:
Tábua de mortalidade
2012
Saldo
inicial
Constituição
reforço
Redução
e reversões
Diferença
cambial
Utilização
Aquisições
e reestruturação de
negócios
Saldo
final
Devedores duvidosos (nota 19)
22.932
3.216
(1.231)
286
(2.215)
-
22.988
Existências (nota 17)
14.735
1.442
(3.531)
664
-
-
13.310
3.429
124
-
-
-
-
3.553
57
-
-
-
-
-
57
Totaldeajustamentospara o valorderealização
41.153
4.782
(4.762)
950
(2.215)
-
39.908
Outros riscos e encargos
49.597
20.175
(3.885)
446
(1.526)
-
64.807
49.597
20.175
(3.885)
446
(1.526)
-
64.807
2012
Activos finan. disponíveis para venda (nota 16)
Aplicações de tesouraria (nota 20)
Total de Provisões
130|131
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
26.
PROVISÕES
E AJUSTAMENTOS
PARA O VALOR
DE REALIZAÇÃO
Devedores duvidosos (nota 19)
21.825
3.796
(1.282)
(374)
(1.033)
-
22.932
Existências (nota 17)
15.679
1.683
(1.666)
(980)
-
19
14.735
2.571
858
-
-
-
-
3.429
57
-
-
-
-
-
57
Total de ajustamentos para o valor de realização
40.132
6.337
(2.948)
(1.354)
(1.033)
19
41.153
Outros riscos e encargos
22.907
33.502
(2.056)
(692)
(4.064)
-
49.597
22.907
33.502
(2.056)
(692)
(4.064)
-
49.597
Activos finan. disponíveis para venda (nota 16)
Aplicações de tesouraria (nota 20)
Total de Provisões
A rubrica de outros riscos e encargos é composta por provisões para
eventuais compensações a pagar pelo Grupo no âmbito de garantias prestadas em acordos de venda de negócios celebrados nos últimos anos, por
27.
CREDORES
E ACRÉSCIMOS
E DIFERIMENTOS
Outros credores comerciais
2012
2011
1.935.152
1.615.771
Outros credores
não comerciais
165.947
179.878
Acréscimos de custos
196.503
207.514
7.651
3.173
2.305.253
2.006.336
Proveitos diferidos
28.
GARANTIAS
Diferença
cambial
Utilização
Saldo
final
Saldo inicial
2011
Redução
e reversões
Aquisições e
reestruturação
de negócios
Constituição
reforço
provisões para planos de reestruturação e por provisões para processos
em contencioso para os quais não existem perspectivas de resolução no
prazo inferior a um ano.
A rubrica de acréscimos de custos é composta
essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar ao pessoal de m EUR 70.671,
juros a pagar no valor de m EUR 18.234 e custos
suplementares com a distribuição e promoção
de produtos de consumo no valor de m EUR
35.794. Os restantes m EUR 71.804 correspondem a diversos custos (utilities, seguros,
consultores, rendas, entre outros), relativos ao
exercício de 2012, e que não foram facturados
pelas entidades competentes até ao final do
exercício.
A rubrica de proveitos diferidos é composta
essencialmente por proveitos suplementares
de m EUR 5.050 que são diferidos até ao
momento da venda da respectiva mercadoria.
As garantias bancárias existentes são as seguintes:
2012
Garantias prestadas a fornecedores
Garantias a favor da D.G.C.I.
Garantias bancárias sobre financiamentos
2011
3.079
1.785
112.176
106.896
10.521
-
Outras garantias a favor do Estado
3.867
3.715
Outras garantias prestadas
7.943
14.317
137.586
126.713
Total garantias
29.
LOCAÇÃO
OPERACIONAL
O Grupo mantém como responsabilidades de médio e longo prazo
alguns contratos, com cláusula de penalização em caso de cancelamento.
O total dos pagamentos futuros associados aos contratos são os
seguintes:
2012
2011
252.842
192.710
Pagamentos entre 1 e 5 anos
889.446
661.549
Pagamentos a mais de 5 anos
1.015.986
778.035
2.158.274
1.632.294
Pagamentos até 1 ano
Estes valores, na sua grande maioria, respeitam a contratos de arrendamento de lojas e armazéns, sendo a durabilidade inicial desses contratos
entre os 5 e os 20 anos, com opção de os renegociar após esse período. Os
pagamentos são actualizados anualmente, reflectindo valores da inflação
e/ou de mercado.
Durante o ano foi reconhecido em custos com rendas e alugueres o valor
de m EUR 235.707 (2011: m EUR 203.845), o qual se encontra discriminado
da seguinte forma:
Imóveis
Equipamento básico
Equipamento de transporte
2012
2011
210.977
181.952
7.730
7.996
12.708
10.701
Equipamento informático
1.206
1.104
Outros
3.086
2.092
235.707
203.845
A diferença para os custos com rendas e alugueres apresentados na nota
5 respeitam a custos ocasionais com alugueres no montante de m EUR 801
(2011: m EUR 814) e ainda à imputação de rendas e alugueres aos custos
dos produtos vendidos no valor de m EUR 898 negativos (2011: m EUR 726
negativos).
Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o
pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas
penalizações ascendiam no final de 2012 a m EUR 1.650.097 (2011: EUR
1.243.381).
30.
COMPROMISSOS
DE CAPITAL
Os compromissos relativos a investimentos a realizar, à data do Balanço,
são de m EUR 126.115 e respeitam a obras não concluídas, contratos de
empreitada e a contratos-promessa de aquisição de terrenos, edifícios e
equipamentos celebrados e cujas escrituras irão ocorrer oportunamente.
132|133
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
31.
CONTINGÊNCIAS
t Do montante em devedores não correntes
(nota 19), encontram-se m EUR 81.451
relativos a liquidações adicionais de imposto
apresentadas pela Administração Tributária.
A Administração do Grupo, com o apoio dos
seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos,
entende que lhe assiste inteira razão e mantém
as reclamações e impugnações judiciais que
apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação
e mantendo a expectativa quanto à recuperação
integral desse montante.
Neste contexto, o Grupo solicitou de imediato
o reembolso da totalidade das importâncias
pagas, bem como dos juros indemnizatórios à
taxa legal, pelo período decorrido entre a data
do seu pagamento e da sua efectiva restituição.
Em 2012, foi proferido Acórdão do Tribunal
Central Administrativo Sul (TCAS), relativo a
uma das impugnações judiciais apresentadas
no âmbito deste processo, o qual julgou totalmente procedente, ordenando a anulação das
referidas liquidações e o pagamento de juros
indemnizatórios e indemnização pelas garantias prestadas. O Grupo procedeu ao reconhecimento do valor dos juros indemnizatórios sobre
este crédito.
t Para além de diversas situações litigiosas,
próprias dos negócios em que o Grupo opera,
estão pendentes de resolução as seguintes
questões materialmente relevantes, para
as quais a Administração, suportada pela
opinião dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, procede a uma avaliação da
probabilidade de desenlace de cada um dos
processos, constituindo provisões para os
montantes que estima poderem representar
desembolsos futuros:
a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas
sociedades que detinham estabelecimentos
anteriormente propriedade de ex-franquiados
da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de
Desenvolvimento e Investimento, S.A., esta
sociedade, conjuntamente com a Regional de
Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, S.A., accionou várias sociedades
do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado
incumprimento, por parte daqueles ex-franquiados, do contrato que haviam celebrado
com a ITMI, já resolvido à data das referidas
aquisições, reclamando como tal uma indemnização de m EUR 14.600. Foi proferida sentença,
absolvendo as rés do pedido. A autora recorreu
para o Tribunal da Relação, que confirmou a sentençadaprimeirainstância. Subsequentemente
a autora apresentou recurso para o Supremo
Tribunal de Justiça, que decidiu no sentido do
Tribunal da Relação reapreciar o caso. Mantém-se o juízo da Administração de que o montante
peticionado dificilmente será aceite;
b) A empresa Proherre Internacional, Lda.
reclama o pagamento de uma indemnização
ao Pingo Doce - Distribuição de Produtos
Alimentares, S.A., no montante de m EUR
2.500, alegando a denúncia do contrato
de arrendamento por parte do Pingo Doce,
sem que tenha decorrido o período mínimo
acordado entre as partes. O Pingo Doce contestou este pedido pelo facto do contrato ter
sido cessado por mútuo acordo. Entretanto,
foi realizada a audiência de julgamento em
Outubro de 2012 e as partes aguardam a
decisão sobre a matéria de facto. A Administração está convicta de que o Tribunal irá
reduzir o montante que resultaria da cláusula
penal, por ser manifestamente excessivo;
c)
A empresa Rui Ribeiro Construções, S.A. colocou uma acção de indemnização no Tribunal
Arbitral da Associação Comercial de Lisboa,
visando a condenação de Pingo Doce a pagar
o montante aproximado de m EUR 800, por
quebra de contrato-quadro de empreitada. O
julgamento foi entretanto realizado, tendo o
Tribunal Arbitral condenado parcialmente o
Pingo Doce no pedido (m EUR 220). O Grupo
apresentou já recurso para o Tribunal da
Relação, o mesmo tendo sido efectuado pelo
queixoso, na parte da sentença que lhe foi
desfavorável. É convicção da Administração e
dos seus advogados, que o Tribunal da Relação
dará razão à Companhia, revogando para tal a
decisão do Tribunal Arbitral;
d) A Autoridade Tributária reclama do Recheio,
SGPS, S.A. (Recheio SGPS) o montante de m
EUR 2.503 relativo a liquidações oficiosas
de Imposto sobre o Valor Acrescentado
(IVA), que têm como fundamento a utilização do método de dedução do IVA de afectação real. A Administração, com o apoio
dos seus consultores fiscais, considera
que lhe assiste inteira razão nesta matéria,
facto reforçado pela jurisprudência emanada pelo Tribunal Administrativo e Fiscal de
Lisboa sobre a matéria em causa;
e) A Autoridade Tributária reclama do Recheio
Cash & Carry, S.A. (Recheio C&C) o montante
de m EUR 657 relativo a liquidações oficiosas
de IVA, por considerar não estarem cumpridos
determinados requisitos comprovativos de
isenção de IVA em transacções intracomunitárias. A Administração, com o apoio dos
seus consultores fiscais, já contestou aquelas
liquidações e considera que lhe assiste inteira
razão nesta matéria;
f)
A Autoridade Tributária informou o Recheio
SGPS que deveria proceder à requalificação
fiscal de dividendos recebidos, no montante
total de m EUR 81.952, de uma sua participada
na Zona Franca da Madeira, durante os exercí-
31.
CONTINGÊNCIAS
cios de 2000 a 2003. Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados
como juros recebidos, os quais estão sujeitos
a tributação em sede de Imposto sobre o
Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), ao
contrário dos dividendos, que estão isentos.
Na sequência daquela informação, veio a
Autoridade Tributária liquidar o correspondente valor de imposto - m EUR 20.888. Tendo,
entretantosidojulgadaimprocedente umadas
impugnações judiciais, a Administração, com o
apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos,
continua a considerar não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Autoridade
Tributária, pelo que, recorreu da mesma;
Nova notificada de sentença do Tribunal
Tributário de Lisboa, que, dando-lhe razão,
julgou procedente a impugnação judicial
deduzida contra a nota de liquidação emitida pela Autoridade Tributária respeitante à
liquidação de IVA, de 2002, que ascendia, a
aproximadamente, m EUR 1.200. A sentença em apreço transitou em julgado, sendo,
pois, definitiva. Os restantes processos
correm os seus trâmites em sede judicial,
mantendo assim a Administração a convicção que terão igual desfecho;
i)
g) A Autoridade Tributária reclama do Feira Nova
- Hipermercados, S.A. (Feira Nova) (sociedade fundida em Pingo Doce - Distribuição
Alimentar, S.A. no ano de 2009) o montante
de m EUR 743 relativo a liquidações oficiosas
de Contribuição Especial, que têm como fundamento a valorização registada nos lotes de
terreno que constituem o complexo da Bela
Vista. A Administração, com o apoio dos seus
advogados e consultores fiscais, já contestou
aquelas liquidações considerando que não
assiste razão à Autoridade Tributária nesta
matéria;
h) A Autoridade Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2002, 2003 e 2004, ao
Feira Nova e ao Pingo Doce - Distribuição
Alimentar, S.A. (Pingo Doce), os montantes
de m EUR 2.966 e m EUR 2.324, respectivamente. Estas liquidações são respeitantes
a valores registados por estas companhias
como quebras (perdas em existências
resultantes de deterioração ou roubo), que
não foram aceites como custos fiscais em
IRC, assim como ao IVA em falta, decorrente da inexistência de evidência que os bens
não foram vendidos. Entretanto, foi a Feira
j)
A Autoridade Tributária procedeu a algumas
correcções em sede de IRC, em companhias
pertencentes ao perímetro do Grupo tributado
pelo Regime Especial de Tributação de Grupos
de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS,
S.A. (JMR SGPS), as quais originaram liquidações adicionais de imposto, relativamente aos
anos de 2002 a 2009, no montante total de
m EUR 40.774. A Administração, com o apoio
dos seus advogados e consultores fiscais,
contestou aquelas liquidações considerando
que não assiste razão à Autoridade Tributária
nesta matéria. Entretanto, o Tribunal Tributário, no que concerne a 2002 e 2005, veio
emitir sentenças parcialmente favoráveis ao
Grupo, assim mantendo a convicção nos seus
argumentos todos os processos seguem os
seus trâmites judiciais;
A Autoridade Tributária informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (Jerónimo Martins),
que deveria proceder à requalificação fiscal
de dividendos recebidos, no montante total
de m EUR 10.568, de uma sua participada
na Zona Franca da Madeira, durante os
exercícios de 2004 e de 2005. Na opinião
daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos,
os quais estão sujeitos a tributação em
sede de IRC, ao contrário dos dividendos,
que estão isentos. A Administração, com
o apoio dos seus advogados e consultores
fiscais, considera não existir qualquer
validade, nem fundamento no relatório da
Autoridade Tributária, pelo que já accionou
os meios de defesa de que dispõe para
contrariar as decorrências deste;
k)
A Autoridade Tributária reclamou de Jerónimo Martins o montante de m EUR 989,
referente a IRC, relativo a uma indemnização
paga pela Sociedade em virtude de um
acordo alcançado em tribunal arbitral e que
aquela entidade considerou tratar-se de um
pagamento a uma entidade sujeita a regime
fiscal mais favorável, e como tal não aceite
para efeitos fiscais. A Administração, com o
apoio dos seus advogados e consultores fiscais, considera não existir qualquer validade
e fundamento no relatório da Autoridade
Tributária, pelo que já accionou os meios
de defesa de que dispõe para contrariar as
decorrências deste;
l)
A Autoridade Tributária liquidou à JMR SGPS o
montante de m EUR 16.078, relativamente à
requalificação fiscal de dividendos recebidos
de uma sua participada na Zona Franca da
Madeira, durante os exercícios de 2003 e
2004. Na opinião daquela entidade, esses
dividendos deveriam ser tratados como juros
recebidos os quais estão sujeitos a tributação
em sede de IRC, ao contrário dos dividendos,
que estão isentos. Os processos seguiram os
seus trâmites na via judicial, tendo, entretanto, o Tribunal Constitucional se pronunciado
favoravelmente à Autoridade Tributária, tendo-se esgotado as possibilidades de recurso,
o Grupo constituiu as provisões necessárias
para fazer face a esta responsabilidade;
134|135
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
31.
CONTINGÊNCIAS
m) A Autoridade Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2005 a 2008 ao Feira
Nova e ao Pingo Doce, os montantes de m
EUR 1.304 e m EUR 1.554, respectivamente.
Estas liquidações respeitam à correcção da
taxa de IVA aplicada a determinados bens e,
no caso do Feira Nova, a descontos em talão
de venda, por parte da Autoridade Tributária.
A Administração, com o apoio dos seus
consultores fiscais, já contestaram aquelas
liquidações, considerando que não assiste
razão à Autoridade Tributária nesta matéria;
p) A Autoridade Tributária procedeu a
algumas correcções em sede de IRC, em
companhias pertencentes ao perímetro do
Grupo tributado pelo RETGS liderado pela
sociedade Recheio SGPS, as quais originaram liquidação adicional de imposto, relativamente ao ano de 2008, no montante
total de m EUR 3.200. A Administração, com
o apoio dos seus advogados e consultores
fiscais, já contestou aquelas liquidações
considerando que não assiste razão à
Autoridade Tributária nesta matéria;
n) A Autoridade Tributária liquidou à Recheio
SGPS, o montante de m EUR 582, relativo
ao ano de 2007, tendo desconsiderado, para
efeitos de IRC, encargos financeiros que
a Autoridade Tributária considerou como
dedução indevida. Contudo, a Administração
com o apoio dos seus consultores fiscais e
advogados, considera não existir validade,
nem fundamento, no relatório emitido
pela Direcção de Serviços de Prevenção e
Inspecção Tributária, pelo que irá contestar a
mesma;
q) A Autoridade Tributária informou a Jerónimo
Martins da não aceitação da dedutibilidade
de menos-valias fiscais, no montante total
de m EUR 24.660, apuradas no exercício de
2007, com a liquidação de uma sociedade
e a venda de uma outra, a qual gerou uma
correcção aos prejuízos fiscais da sociedade.
A Administração, com o apoio dos seus
consultores fiscais, considera não existir
qualquer validade, nem fundamento no
relatório da Autoridade Tributária, pelo que
já accionou os meios de defesa de que dispõe
para contrariar as decorrências deste;
o) A Autoridade Tributária liquidou à JMR SGPS
e à Jerónimo Martins, respectivamente os
montantes de m EUR 507 e de m EUR 480,
ambos relativos ao ano de 2008. As liquidações em causa respeitam, no entender
das autoridades fiscais, à falta de retenção
na fonte em pagamentos associados a
contratos de swap, os quais foram no ano de
2008 assimilados a juros. A Administração,
com o apoio dos seus consultores fiscais
consideram não existir validade, nem fundamento, nas correcções preconizadas pelas
autoridades fiscais, pelo que contestaram as
mesmas;
r)
No início de Setembro de 2011, a sociedade
Nestlé intentou acção contra a sociedade
Unilever Jerónimo Martins, Lda., reclamando o
pagamento de uma indemnização de cerca de
m EUR 2.100 pela alegada confundibilidade de
embalagens relativas a produtos directamente concorrentes. A acção foi contestada no
prazo legal. Entretanto, as partes resolveram
o diferendo por acordo, que foi confirmado
por sentença homologatória do tribunal.
Esta acção surgiu no seguimento de uma
providência cautelar interposta pela Nestlé,
decidida em primeira instância a seu favor
e confirmada por acórdão da Relação de
Lisboa. Na sequência deste acórdão, a
autora deu início ao processo executivo
da providência cautelar decretada contra
a Unilever Jerónimo Martins, Lda., o qual foi
também objecto de transacção e aguarda
ainda a respectiva sentença homologatória;
s)
A sociedade Tengelmann KG interpôs uma
acção arbitral contra a sociedade Jerónimo
Martins, SGPS, S.A. que corre os seus termos
no Instituto Alemão de Arbitragem, em Colónia. A autora invoca que Jerónimo Martins,
SGPS, S.A. é responsável pelo pagamento de
rendas e penalidades contratuais, acrescidas
de juros vencidos e vincendos, não pagas
pela sociedade Dystrybucja Integrator Sp.
Z o.o. (anterior Plus Discount Sp. z o.o. – Plus
Poland), no valor de m EUR 2.716, ao abrigo
de garantia prestada por Jerónimo Martins,
SGPS, S.A. no contrato de transmissão de
acções respeitante à Plus Discount Sp. z o.o.,
alegações que Jerónimo Martins, SGPS, S.A.
entende não terem fundamento, tendo a
acção arbitral sido contestada por Jerónimo
Martins. A Tengelmann KG apresentou réplica e ampliou o pedido para o valor de m EUR
5.640, acrescido de juros vincendos a contar
de 1 de Junho de 2012. Foi apresentada
tréplica por Jerónimo Martins. Entretanto
teve lugar a audiência de julgamento, encontrando-se o processo em fase de alegações
escritas pelas partes.
32.
PARTES
RELACIONADAS
32.1
SALDOS E TRANSACÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
O Grupo é participado em 56,14% pela Sociedade Francisco Manuel dos
Santos, não tendo existido transacções directas entre esta e qualquer
outra Companhia do Grupo no exercício de 2012, nem se encontrando à
data de 31 de Dezembro de 2012 qualquer valor a pagar ou a receber entre
elas.
Os saldos e transacções de companhias do Grupo com partes relacionadas
são as seguintes:
Joint-Ventures
Empresas
Associadas
2011
Joint-Ventures
2011
423
434
78.305
79.766
-
-
331
1.122
Devedores
e acréscimos
e diferimentos
Empresas
Associadas
2012
Credores e acréscimos
e diferimentos
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
433
372
6.045
6.642
-
-
54
505
Compras
de mercadorias
e fornecimentos de serviços
Vendas e prestação
de serviços
Joint-Ventures
Empresas
Associadas
2012
2011
2012
2011
233
239
43.068
43.871
-
-
331
1.122
Devedores
e acréscimos
e diferimentos
Compras
de mercadorias
e fornecimentos de serviços
Vendas e prestação
de serviços
2012
Os saldos e transacções não anulados no processo de consolidação, relativos a partes relacionadas, são os seguintes:
Joint-Ventures
Empresas
Associadas
Credores e acréscimos
e diferimentos
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
238
205
3.325
3.653
-
-
54
505
Todas as transacções com as empresas controladas conjuntamente
(joint-ventures) e empresas associadas foram realizadas em condições
normais de mercado, ou seja, os valores das transacções correspondem
aos que seriam praticados com empresas não relacionadas.
Os saldos que se encontram por liquidar entre as companhias do Grupo e as
partes relacionadas, por resultarem de acordos comerciais, são liquidados
em dinheiro e estão sujeitos aos mesmos prazos de pagamento que são
aplicados aos demais acordos celebrados pelas companhias do Grupo com
os seus fornecedores.
Os valores a receber não estão cobertos por seguro e não existem
garantias dadas ou recebidas, uma vez que o Grupo detém uma influência
relevante sobre estas empresas.
Não existem provisões para créditos duvidosos e não foram reconhecidos
custos, durante o exercício, relacionados com dívidas incobráveis ou de
cobrança duvidosa, com essas partes relacionadas.
136|137
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
32.
PARTES
RELACIONADAS
32.2
REMUNERAÇÕES DOS ADMINISTRADORES
E QUADROS SUPERIORES
Os custos incorridos com remunerações fixas, variáveis e contribuições
para planos de pensões atribuídas aos Administradores e Quadros Superiores foram:
2012
2011
19.999
18.567
Indemnizações
797
1.419
Plano de Pensões
552
750
Outros benefícios
1.184
202
22.532
20.938
Salários e prémios
Total
O Conselho de Administração é composto por 11 elementos, sendo o
número médio de Quadros Superiores do Grupo de 81 (2011: 72).
33.
COMPANHIAS
DO GRUPO
Consideramos como Quadros Superiores os Membros das Direcções
Executivas das unidades de negócio do Grupo e os Directores do Centro
Corporativo, pelo que se procedeu à reexpressão dos valores comparativos de 2011.
A política de remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização
encontra-se detalhada no Capítulo do Governo da Sociedade.
Os montantes apresentados reflectem 100% dos custos incorridos com
remunerações dos Administradores e Quadros Superiores, incluindo as
companhias consolidadas através do método proporcional (joint-ventures).
Os custos com planos de pensões correspondem a benefícios pós-emprego atribuídos aos Administradores e Quadros Superiores, fazendo parte
do plano de contribuições definidas descrito na nota 25.1.
Os custos incorridos com outros benefícios correspondem a benefícios de
longo prazo, os quais se encontram descritos na nota 25.3.
O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A..
Nos quadros apresentados de seguida, incluem-se as companhias que fazem parte do Grupo. Estes quadros foram organizados de acordo com o método
de consolidação aplicado.
A) MÉTODO INTEGRAL
Companhia
Actividade
Sede
% Capital
detido
Jerónimo Martins, SGPS, S.A.
Gestão de participações sociais
Jerónimo Martins - Serviços, S.A.
Gestão de recursos humanos de topo do Grupo
Lisboa
Lisboa
100,00
Friedman - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.
Prestação de serviços de natureza contabilística e económica
Funchal
100,00
Desimo - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda.
Gestão e administração de bens imóveis e marcas comerciais
Lisboa
100,00
Servicompra, SGPS, Lda.
Gestão de participações sociais
Lisboa
100,00
Jerónimo Martins - Distribuição de Produtos de Consumo, Lda.
Comércio por grosso de produtos alimentares
Lisboa
100,00
Caterplus - Comercialização e Distribuição de Produtos
de Consumo, Lda.
Comércio por grosso de outros produtos alimentares
Lisboa
100,00
33.
COMPANHIAS
DO GRUPO
1 Anteriormente designada Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A.. Alteração efectuada em Junho de 2012.
2 Anteriormente designada JM Uslugi - Sp. Z o.o..
Alteração efectuada em Fevereiro de 2012.
Companhia
Actividade
Sede
Jerónimo Martins - Restauração e Serviços, S.A.
Restauração
Lisboa
Hussel Ibéria - Chocolates e Confeitaria, S.A.
Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins
Lisboa
Monterroio – Industry & Services Investments B.V.
Gestão de participações sociais e serviços financeiros
Amesterdão (Holanda)
% Capital
detido
100,00
51,00
100,00
Tagus - Retail & Services Investments B.V.
Gestão de participações sociais e serviços financeiros
Amesterdão (Holanda)
100,00
Warta - Retail & Services Investments B.V.
Gestão de participações sociais e serviços financeiros
Amesterdão (Holanda)
100,00
New World Investments B.V.
Gestão de participações sociais e serviços financeiros
Amesterdão (Holanda)
100,00
Jerónimo Martins Colombia S.A.S.
Comercialização e distribuição de bens de consumo
Bogotá (Colômbia)
100,00
JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.
Gestão de participações sociais na área da distribuição retalhista
Lisboa
51,00
Jerónimo Martins Retail Services, S.A.
Exploração de marcas comerciais
Klosters (Suíça)
51,00
EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.
Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão
de investimentos
Funchal
51,00
Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A.
Comércio a retalho em supermercados
Lisboa
51,00
Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A.
Gestão e administração de bens imóveis
Lisboa
51,00
51,00
Supertur - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.
Compra e venda de bens imóveis
Lisboa
Casal de São Pedro - Administração de Bens, S.A.
Gestão e administração de bens imóveis
Lisboa
51,00
Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A.
Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista
Lisboa
51,00
JMR - Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A.
Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas
Lisboa
51,00
Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited
Sociedade de serviços financeiros
Dublin (Irlanda)
51,00
Cunha & Branco - Distribuição Alimentar, S.A.
Comércio a retalho em supermercados
Lisboa
51,00
Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A.
Formação profissional
Lisboa
51,00
Recheio, SGPS, S.A.
Gestão de participações financeiras na área da distribuição por grosso e retalho
Lisboa
100,00
Recheio - Cash & Carry, S.A.
Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo
Lisboa
100,00
Masterchef, S.A.
Comércio a retalho e/ou por grosso de produtos alimentares ou não alimentares
Lisboa
100,00
Imocash - Imobiliário de Distribuição, S.A.
Gestão e administração de bens imóveis
Lisboa
100,00
100,00
Larantigo - Sociedade de Construções, S.A.
Compra e venda de bens imóveis
Lisboa
Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.
Gestão de participações sociais
Funchal
75,50
João Gomes Camacho, S.A.
Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo
Funchal
75,50
75,50
Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.
Comércio a retalho em supermercados
Funchal
Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A.
Gestão e administração de imóveis
Funchal
Belegginsmaatschappij Tand B.V.
Gestão de participações sociais e serviços financeiros
Roterdão (Holanda)
100,00
100,00
75,50
Jeronimo Martins Polska S.A. 1
Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo
Kostrzyn (Polónia)
Optimum Mark Sp. Z o.o.
Exploração de marcas comerciais
Varsóvia (Polónia)
100,00
JM Nieruchomosci - Sp. Z o.o.
Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a retalho
Kostrzyn (Polónia)
100,00
JM Nieruchomosci - Sp. Komandytowo-akcyjna
Gestão e administração de imóveis
Kostrzyn (Polónia)
100,00
JM TELE - Sp. Z o.o.
Operador de rede de comunicações móvel virtual
Kostrzyn (Polónia)
100,00
Jeronimo Martins Drogerie i Farmacja Sp. z o.o. 2
Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a retalho
Kostrzyn (Polónia)
100,00
Bliska Sp. Z o.o.
Venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde
Varsóvia (Polónia)
100,00
138|139
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
33.
COMPANHIAS
DO GRUPO
B) MÉTODO PROPORCIONAL
Companhia
Actividade
Sede
% Capital
detido
Unilever Jerónimo Martins, Lda.
Comércio por grosso de bens de consumo
Lisboa
45,00
Indústrias Lever Portuguesa, S.A.
Fabricação de detergentes
Lisboa
45,00
Olá - Produção de Gelados e Outros
Produtos Alimentares, S.A.
Fabricação de gelados e sorvetes
Lisboa
45,00
Fima - Produtos Alimentares, S.A.
Produção de margarinas e afins
Lisboa
45,00
Victor Guedes - Indústria e Comércio, S.A.
Produção de azeite
Lisboa
45,00
Gallo Worldwide, Lda.
Comércio por grosso de azeite, óleos
e gorduras alimentares
Lisboa
45,00
C) MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Companhia
Perfumes e Cosméticos Puig Portugal
Distribuidora, S.A.
34.
INTERESSES
EM EMPRESAS
CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE
E ASSOCIADAS
Actividade
Comércio por grosso de perfumes e cosméticos
O Grupo detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes
empresas controladas conjuntamente (joint-ventures):
t Na Unilever Jerónimo Martins, o Grupo detém uma participação de 45%,
a qual controla um conjunto de companhias que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares
e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos
de higiene pessoal e doméstica, utilizando as suas Marcas Próprias e
marcas propriedade do Grupo Unilever;
Sede
% Capital
detido
Lisboa
27,55
t Uma participação de 27,545% na Sociedade Perfumes e Cosméticos
Puig Portugal - Distribuidora, S.A., a qual se dedica à comercialização de
perfumes e de produtos de cosmética.
As demonstrações financeiras das sociedades controladas conjuntamente
(joint-ventures) apresentam os seguintes valores:
2012
2011
Activos não correntes
624.726
615.472
Activos correntes
171.725
165.597
t Na Gallo WorldWide, o Grupo detém uma participação de 45%, na qual se
dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando as suas
Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever.
Passivos não correntes
(207.494)
(421.924)
Passivos correntes
(270.269)
(244.698)
Activos líquidos
318.688
114.447
O Grupo detém directamente interesse na seguinte empresa associada:
Proveitos e ganhos
Custos e perdas
Resultado líquido
692.537
703.702
(670.837)
(676.393)
21.700
27.309
34.
INTERESSES
EM EMPRESAS
CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE
E ASSOCIADAS
O quadro abaixo apresenta o seu contributo para as demonstrações
financeiras consolidadas, incluindo o goodwill que lhe está afecto assim
como a proporção dos saldos e transacções, integrados no processo de
consolidação e não anulados.
As demonstrações financeiras da associada, integradas no consolidado
pelo método de equivalência patrimonial, incluem os seguintes montantes relativos aos activos, passivos e resultados:
2012
Activos não correntes
2012
2011
124.105
119.918
Activos não correntes
200
381
Activos correntes
8.247
10.407
(365)
(628)
(4.639)
(6.705)
Activos correntes
73.928
70.788
Passivos não correntes
Passivos não correntes
(3.373)
(3.818)
Passivos correntes
(121.237)
(109.623)
73.423
77.265
Passivos correntes
Activos líquidos
Proveitos e ganhos
Custos e perdas
Resultado líquido
88.505
97.928
(75.549)
(81.415)
12.956
16.513
2011
Activos líquidos
3.443
3.455
Proveitos e ganhos
15.176
18.502
(13.455)
(16.768)
1.721
1.734
Custos e perdas
Resultado líquido
Na aplicação do método da equivalência patrimonial não existiram problemas na harmonização das políticas contabilísticas da sua associada.
35.
INFORMAÇÕES
ADICIONAIS
EXIGIDAS POR
DIPLOMAS LEGAIS
De acordo com o previsto nos termos do artigo 508.º-F do Código das
Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte:
a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no
Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas
relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas
no seu anexo;
b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de
Contas no ano de 2012 foi de 776.854 euros, dos quais 739.491 euros cor-
36.
EVENTOS
SUBSEQUENTES
À DATA DO BALANÇO
respondemaos serviços de revisãolegaldecontas,sendoquedos restantes,
no montante de 37.363 euros, salientam-se os relativos ao acesso a uma
base de dados fiscais, assessoria fiscal e análise de potenciais impactos da
aplicação de determinadas IFRS no reporte financeiro do Grupo;
c) A nota 33 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a
relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade.
Até à data de conclusão deste Relatório não ocorreram factos significativos que não se encontrem reflectidos nas Demonstrações Financeiras.
Lisboa, 26 de Fevereiro de 2013
O Técnico de Contas
O Conselho de Administração
140|141
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
DECLARAÇÃO
DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos previstos na alínea c), número 1 do artigo 245.º do Código dos
Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., abaixo identificados declaram que, tanto quanto é
do seu conhecimento:
i.
a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da
certificação legal de contas e demais documentos de prestação de
contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade
com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos
resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no
perímetro da consolidação; e
ii. o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos
principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Lisboa, 1 de Março de 2013
Elísio Alexandre Soares dos Santos
(Presidente do Grupo e Presidente da Comissão de Avaliação
e Nomeações)
Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos
(Administrador-Delegado do Grupo e Membro do Conselho
de Administração)
Alan Johnson
(Responsável Financeiro (CFO) do Grupo e Membro
do Conselho de Administração)
António Mendo Castel-Branco Borges
(Membro do Conselho de Administração)
António Pedro de Carvalho Viana-Baptista
(Membro do Conselho de Administração, da Comissão
de Auditoria e da Comissão de Responsabilidade Corporativa)
Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva
(Membro do Conselho de Administração, da Comissão
de Auditoria e da Comissão de Avaliação e Nomeações)
Hans Eggerstedt
(Membro do Conselho de Administração e Presidente
da Comissão de Auditoria)
José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos
(Membro do Conselho de Administração, da Comissão
de Responsabilidade Corporativa e da Comissão
de Avaliação e Nomeações)
Luís Maria Viana Palha da Silva
(Membro do Conselho de Administração, Presidente
da Comissão de Responsabilidade Corporativa
e Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações)
Marcel Lucien Corstjens
(Membro do Conselho de Administração)
Nicolaas Pronk
(Membro do Conselho de Administração)
142|143
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
CERTIFICAÇÃO LEGAL
DAS CONTAS E RELATÓRIO
DE AUDITORIA SOBRE
A INFORMAÇÃO
FINANCEIRA CONSOLIDADA
INTRODUÇÃO
1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e
Relatório de Auditoria sobre a informação
financeira contida no Relatório consolidado
de gestão e nas demonstrações financeiras
consolidadas anexas da Jerónimo Martins,
SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço
consolidado em 31 de dezembro de 2012, (que
evidencia um total de 4.892.973 milhares de
euros e um total de capital próprio de 1.501.926
milhares de euros, o qual inclui um total de interesses que não controlam de 290.395 milhares
de euros e um resultado líquido de 360.398
milhares de euros), a Demonstração consolidada dos resultados por funções, a Demonstração
consolidada dos rendimentos integrais, a
Demonstração de alterações no capital próprio
consolidado e a Demonstração consolidada dos
fluxos de caixa do exercício findo naquela data,
e o correspondente Anexo.
RESPONSABILIDADES
2 É da responsabilidade do Conselho de
Administração da Empresa (i) a preparação do
Relatório consolidado de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição
financeira do conjunto das empresas incluídas
na consolidação, o resultado consolidado e
o rendimento integral consolidado das suas
operações, as alterações no capital próprio
consolidado e os fluxos consolidados de caixa;
(ii) que a informação financeira histórica seja
preparada em conformidade com as normas
internacionais de relato financeiro (IFRS) tal
como adotadas na União Europeia e que seja
completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e
lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores
Mobiliários; (iii) a adoção de políticas e critérios
contabilísticos adequados; (iv) a manutenção
de sistemas de controlo interno apropriados;
e (v) a divulgação de qualquer facto relevante
que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a
sua posição financeira ou resultados.
3 A nossa responsabilidade consiste em
verificar a informação financeira contida nos
documentos de prestação de contas acima
referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita,
conforme exigido pelo Código dos Valores
Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório
profissional e independente baseado no nosso
exame.
ÂMBITO
4 O exame a que procedemos foi efectuado de
acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes
de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores
Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo
seja planeado e executado com o objetivo de
obter um grau de segurança aceitável sobre
se as demonstrações financeiras consolidadas
não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i)
a verificação de as demonstrações financeiras
das empresas incluídas na consolidação terem
sido apropriadamente examinadas e, para os
casos significativos em que o não tenham sido,
a verificação, numa base de amostragem, do
suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas
em juízos e critérios definidos pelo Conselho de
Administração, utilizadas na sua preparação; (ii)
verificação das operações de consolidação e da
CERTIFICAÇÃO LEGAL
DAS CONTAS E RELATÓRIO
DE AUDITORIA SOBRE
A INFORMAÇÃO
FINANCEIRA CONSOLIDADA
aplicação do método da equivalência patrimonial; (iii) a apreciação sobre se são adequadas
as políticas contabilísticas adoptadas e a sua
divulgação, tendo em conta as circunstâncias;
(iv) a verificação da aplicabilidade do princípio
da continuidade; (v) a apreciação sobre se é
adequada, em termos globais, a apresentação
das demonstrações financeiras consolidadas;
e (vi) a apreciação se a informação financeira
consolidada é completa, verdadeira, actual,
clara, objectiva e lícita.
5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação constante
do Relatório consolidado de gestão com os
restantes documentos de prestação de contas,
bem como as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451º do Código das Sociedades Comerciais.
6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão
da nossa opinião.
OPINIÃO
7 Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam
de forma verdadeira e apropriada, em todos os
aspectos materialmente relevantes, a posição
financeira consolidada da Jerónimo Martins, SGPS,
SA. em 31 de dezembro de 2012, o resultado consolidado e o rendimento integral consolidado das
suas operações, as alterações no capital próprio
consolidado e os fluxos consolidados de caixa no
exercício findo naquela data, em conformidade
com as normas internacionais de relato financeiro
(IFRS) tal como adoptadas na União Europeia e a
informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
RELATO SOBRE OUTROS
REQUISITOS LEGAIS
8 É também nossa opinião que a informação
constante do Relatório consolidado de gestão
é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas do exercício e o Relatório
do governo das sociedades inclui os elementos
exigíveis nos termos do artigo 245º-A do Código
dos Valores Mobiliários.
1 de março de 2013
PricewaterhouseCoopers & Associados
- Sociedade de Revisores
Oficiais de Contas, Lda.
representada por:
Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C.
PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. pertence à rede de entidades que são
membros da PricewaterhouseCoopers International Limited, cada uma das quais é uma entidade legal autónoma e independente.
Inscrita na lista das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 183 e na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
sob o nº 9077
144|145
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
RELATÓRIO E PARECER
DA COMISSÃO
DE AUDITORIA
Senhores Accionistas,
Nos termos previstos na alínea g) do artigo
423.º-F do Código das Sociedades Comerciais,
apresentamos o nosso relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre
o relatório e contas consolidado de Jerónimo
Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo
em 31 de Dezembro de 2012 e ainda sobre as
propostas apresentadas pelo Conselho de
Administração.
ACTIVIDADE DE FISCALIZAÇÃO
Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou
o acompanhamento da gestão e da evolução
dos negócios da Sociedade, tendo para tal
efectuado reuniões regulares com os Administradores e Directores das áreas funcionais do
centro corporativo, com a Direcção Executiva,
com o Secretário da Sociedade e com o Revisor
Oficial de Contas, dos quais contou com a total
colaboração.
Acompanhou de perto os trabalhos desenvolvidos pelo Departamento de Auditoria Interna,
seguindo o seu plano anual de actividades, as
conclusões dos relatórios dos trabalhos realizados, assim como as acções implementadas
pela Sociedade em resultado das recomendações emitidas, quer por este departamento
quer das constantes dos relatórios emitidos
pelo Auditor Externo. Esta Comissão aprovou
o plano de actividades para os próximos três
anos, incluindo os recursos, baseando-se para
tal na avaliação efectuada por uma entidade
externa sobre eficácia da actuação do departamento de Auditoria Interna.
Verificou a adequação e a eficácia dos sistemas
de controlo interno, contando para tal com a
colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de
Auditoria Interna e pelo Auditor Externo.
Esta Comissão acompanhou o processo de
revisão da Política de Gestão de Risco Financeiro, contando para tal com a colaboração da
Direcção Executiva, da Direcção de Operações
Financeiras e do Auditor Externo, tendo
verificado a adequação das acções tomadas
pela Sociedade, em cumprimento das políticas
emanadas pelo Conselho de Administração.
Acompanhou também o desenvolvimento dos
processos de contencioso fiscal e legal que
envolvem as Companhias do Grupo, tendo
obtido dos serviços da Sociedade todos os
esclarecimentos necessários para a cabal aferição das provisões e contingências do Grupo.
Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante,
nomeadamente as actas da Direcção Executiva,
da Comissão de Ética e da Comissão de Controlo
Interno, assim como de toda a documentação
conexa que julgou relevante, no sentido de
avaliar o cumprimento dos seus regulamentos
e dos normativos legais aplicáveis.
Reuniu regularmente com o Auditor Externo
e com os responsáveis pela preparação do
Relatório & Contas Consolidadas e das principais sociedade do Grupo, de quem obteve
a informação necessária e suficiente que
permitiu aferir a exactidão dos documentos de
prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela
Sociedade, assegurando dessa forma que os
mesmos correspondem a uma correcta avalia-
ção dos resultados e da situação patrimonial da
Sociedade.
Ao longo do ano, acompanhou a metodologia
de trabalho adoptada pelo Auditor Externo, a
evolução das questões por este suscitadas,
assim como das conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que
originaram a emissão da certificação legal de
contas sem qualquer reserva.
No âmbito das suas competências, a Comissão
de Auditoria verificou a independência e competência com que foram desempenhadas as
funções dos Auditores Externos e Revisor Oficial de Contas da Sociedade, assim como verificou que todos os demais serviços prestados
pela firma de Auditoria Externa, às subsidiárias
do Grupo, para além de terem sido prestados
por funcionários que não participaram nos
trabalhos de auditoria, corresponderam a
serviços que, quer pela sua tipologia quer pelos
montantes envolvidos, em nada prejudicam a
independência do trabalho desenvolvido pelo
Auditor Externo nem condicionam a opinião do
Revisor Oficial de Contas.
Verificou ainda, nos termos do disposto no n.º
5 do artigo 420.º do Código das Sociedades
Comerciais, que o Relatório de Governo da
Sociedade inclui todos os elementos referidos no artigo 245.º -A do Código dos Valores
Mobiliários.
RELATÓRIO E PARECER
DA COMISSÃO
DE AUDITORIA
PARECER
Nestes termos, tendo em consideração as
informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as
conclusões constantes da Certificação Legal
das Contas e Relatório de Auditoria sobre a
Informação Financeira Consolidada, somos do
parecer que:
i)
Seja aprovado o Relatório Consolidado de
Gestão;
ii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas; e
iii) Seja aprovada a proposta de aplicação de
resultados apresentada pelo Conselho de
Administração.
DECLARAÇÃO
DE RESPONSABILIDADE
De acordo com o disposto na alínea c) do
número 1 do artigo 245.º do Código dos Valores
Mobiliários, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto
quanto é do seu conhecimento:
i)
a informação constante do Relatório de
Gestão, das Contas Anuais, da Certificação
Legal de Contas e demais documentos
de prestação de contas exigidos por lei
ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas
aplicáveis, dando uma imagem verdadeira
e apropriada do activo e do passivo, da
situação financeira e dos resultados de
Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação.
ii) o Relatório de Gestão expõe fielmente a
evolução dos negócios, do desempenho e
da posição de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.
e das empresas incluídas no perímetro da
consolidação, contém uma descrição dos
principais riscos e incertezas com que se
defrontam.
Lisboa, 01 de Março de 2013
Hans Eggerstedt
(Presidente da Comissão de Auditoria)
António Pedro Viana-Baptista
(Vogal)
Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva
(Vogal)
148|149
INTRODUÇÃO
Em 2007, no seguimento da revisão ao Código das Sociedades Comerciais
de 2006 e no que entendeu ser uma evolução do modelo de governo até
então adoptado – o modelo monista – Jerónimo Martins adoptou o chamado modelo de governo “anglo-saxónico”, passando a integrar os seguintes
órgãos sociais: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Comissão de
Auditoria, Revisor Oficial de Contas e Secretário da Sociedade.
Este modelo de governo, complementado pela estrutura de organização
interna escolhida por cada Conselho de Administração, tem permitido
responder eficazmente às necessidades de organização da Sociedade
respeitando, ao mesmo tempo, as melhores práticas de governance.
Em 2010, face à entrada em vigor do Regulamento da CMVM n.º 1/2010
sobre o Governo das Sociedades Cotadas (Regulamento CMVM n.º 1/2010)
e das alterações ao Código de Governo das Sociedades da Comissão de
Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Jerónimo Martins procurou,
seguindo sempre o critério do interesse accionista e do mercado, ajustar
as suas práticas com o intuito de continuar a adoptar os melhores standards do mercado, em particular no que respeita aos valores do rigor e da
transparência.
CAPÍTULO 0
DECLARAÇÃO
DE CUMPRIMENTO
0.1.
A Sociedade encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades
da CMVM, que se encontra publicado no sítio desta instituição em www.
cmvm.pt/CMVM/Recomendacao/Recomendacoes/Pages/default.aspx.
A Sociedade rege-se ainda pelo seu Código de Conduta, cujo conteúdo
coteja com aspectos ligados ao governo da mesma, e que pode ser
consultado no seu sítio institucional. Todos os seus órgãos sociais
se regem por regulamentos, documentação que igualmente se
encontra disponibilizada no sítio institucional da Sociedade em www.
jeronimomartins.pt.
0.2.
A Sociedade cumpre na sua essência as Recomendações da CMVM
ínsitas no Código de Governo das Sociedades. Admite-se, porém, que
Em consequência, o Conselho de Administração adoptou uma estrutura de
organização interna caracterizada pela delegação da gestão corrente dos
negócios sociais num Administrador-Delegado e pela criação, no seu seio, de
Comissões especializadas destinadas à supervisão e acompanhamento de
matérias específicas.
O modelo de governo adoptado e a estrutura interna implementada,
objecto de constante apreciação por parte da Administração de Jerónimo
Martins, mantiveram-se, no essencial, durante o ano de 2012.
A Administração da Sociedade, em virtude do compromisso assumido para
com os seus Accionistas e demais stakeholders, continua a prestar especial
atenção às matérias relativas ao Governo das Sociedades e entende que a
política do Grupo é consentânea com as melhores práticas do mercado e
que o funcionamento do seu modelo de governo é o mais adequado aos
interesses de todos os seus stakeholders.
O Relatório sobre o Governo da Sociedade (Relatório) constante do
presente Capítulo continua a ser penhor desta política, considerando o
Conselho de Administração que espelha o bom funcionamento do modelo
adoptado e da prática societária vigente.
existem algumas recomendações que não foram adoptadas na íntegra
ou relativamente às quais não seja inequívoca a interpretação de que se
encontrem plenamente adoptadas.
De seguida, apresenta-se a indicação discriminada das recomendações
contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as adoptadas,
as não adoptadas e as não aplicáveis, bem como remissão para o texto do
Relatório onde se pode aferir o cumprimento ou a justificação para a não
adopção destas recomendações.
De acordo com o disposto no Anexo ao seu Regulamento n.º 1/2010,
a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não
sejam seguidas na íntegra.
150|151
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 0
DECLARAÇÃO
DE CUMPRIMENTO
RECOMENDAÇÃO
I.1.1
ADOPTADA
NÃO
ADOPTADA
N/A
1.1.
RECOMENDAÇÃO
II.4.5
ADOPTADA
1.1.
II.4.6
2.21.2.; 2.21.6.
I.2.1
1.2.
II.5.1
2.7.; 2.21.3.; 2.21.4.
I.2.2
1.2.
II.5.2
2.21.7.
I.3.1
1.3.
II.5.3
2.21.7.
I.3.2
1.3.
I.3.3
1.2.
II.5.4
2.11.; 2.21.1.; 2.21.3.;
2.21.4.; 2.21.5.; 2.21.7.
I.4.
1.2.
I.5.
1.5.; 3.11.2.
I.6.2
II.1.1.1
1.9.
1.9.
II.1.1.2
2.5.
II.1.1.3
2.5; 2.21.2.
II.1.1.4
2.5.; 2.8.
II.1.1.5
2.6.
II.1.2.1
2.7.; 2.13.
II.1.2.2
2.7.; 2.13.
II.1.2.3
2.13.
II.1.3.1
2.14.
II.1.4.1
2.20.
II.1.4.2
2.20.
0.3.1.; 2.18.; 2.19.
II.1.5.2
0.3.2.
II.1.5.4
II.1.5.6
0.3.3.
1.6.
2.3.1; 2.21.1.
II.2.2
2.3.1.
II.2.3
II.2.4
X
2.15.
II.2.5
II.3.1
X
2.12.
II.3.2
X
II.3.3
X
II.4.1
X
II.4.2
2.4.; 3.11.2.
II.4.3
2.4.
II.4.4
2.21.2.
III.1.3
2.21.2.; 3.13.
III.1.4
3.13.
0.3.4.; 3.12.
IV.1
3.10.
IV.1.2
3.10.
A Sociedade admite ser possível a interpretação de que, à luz do texto
recomendatório em causa, as seguintes recomendações, também referenciadas na tabela supra, não sejam cumpridas na íntegra. Seguem-se as
correspondentes explicações.
1.7.; 1.8.; 2.19.; 3.9.
II.2.1
3.11.2.
0.3.0.
II.1.5.1
II.1.5.3
3.11.
III.1.2
0.3.
0.3.0.; 2.21.2.
II.1.3.2
III.1.1
III.1.5
Introdução
N/A
2.21.2.
I.1.2
I.6.1
NÃO
ADOPTADA
No que respeita à recomendação II.1.3.1. esclarece-se que a Comissão de
Auditoria entendeu designar como seu Presidente o Administrador que
exerceu essa função no mandato anterior, apesar do mesmo ter deixado
de preencher o critério de independência previsto na alínea b) do n.º 5 do
artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, visando com essa designação assegurar a continuidade dos trabalhos nesta fase de integração
dos dois novos membros da Comissão. Num primeiro mandato caracterizado pela referida integração na Sociedade, a Comissão de Auditoria entendeu, em benefício da própria Sociedade e dos seus Accionistas, ser esta
a melhor forma de assegurar a continuidade do trabalho de fiscalização
efectuado.
0.3.1.
Quanto à alínea (ii) da recomendação II.1.5.1., cabe explicar que a matéria
relativa à remuneração dos Administradores, incluindo a fixação de limites
máximos para todas as componentes da remuneração, se encontra na
exclusiva disponibilidade da Comissão de Vencimentos, órgão emanado da
Assembleia Geral da Sociedade e independente do Conselho de Adminis-
tração. Desta forma, o cabal cumprimento da
recomendação em apreço é da exclusiva competência da Comissão de Vencimentos, tendo
esta decidido não dar cumprimento ao recomendado, em virtude de entender que a forma
como se encontra estruturada a remuneração
de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes
com os interesses da Sociedade no longo prazo.
Relativamente à alínea (iii) da recomendação
II.1.5.1., cumpre referir que a política de remuneração da Sociedade não prevê o deferimento
do pagamento de toda ou de parte da componente variável da remuneração, acreditando a
Comissão de Vencimentos ter encontrado, até
ao momento, os mecanismos que permitem o
alinhamento entre os interesses de Administradores Executivos e os interesses de longo
prazo da Sociedade e dos Accionistas, ao possibilitar o crescimento sustentado dos negócios
desta e a correspondente criação de valor para
aqueles.
CAPÍTULO 1
ASSEMBLEIA GERAL
0.3.2.
0.3.3.
0.3.4.
No que se refere à alínea (i) da recomendação
II.1.5.2. esclarece-se que a declaração sobre
política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade, incluindo
o seu conteúdo facultativo, se encontra na
exclusiva disponibilidade da Comissão de Vencimentos, órgão emanado da Assembleia Geral
da Sociedade e independente do Conselho de
Administração. Desta forma, o cabal cumprimento da recomendação em apreço é da exclusiva competência da Comissão de Vencimentos,
tendo esta considerado ser desnecessário o
recurso e identificação de benchmark para
a fixação da remuneração, entendendo, não
obstante, que as políticas remuneratórias da
Sociedade estão alinhadas com as melhores
práticas da generalidade das empresas congéneres do PSI-20.
Quanto à recomendação II.1.5.3. salienta-se
que, desde 2008, é submetida à apreciação da
Assembleia Geral Anual uma declaração sobre
a política de remunerações e a avaliação do
desempenho dos órgãos de administração e
fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho
de Administração entende que não faz sentido
apresentar, junto com a referida declaração,
outra que contemple os dirigentes da Sociedade, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do
Código dos Valores Mobiliários, uma vez que a
tradição societária portuguesa nunca cometeu
este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se
vê boas razões para que tal procedimento seja
traduzido por via recomendatória. No entender
do Conselho de Administração, esta posição
é reforçada por razões que se prendem com a
tipologia dos contratos de trabalho em causa e a
assimetria dos processos de avaliação entre os
órgãos de administração e os dirigentes. Estes,
pela sua natureza diversa, englobam tanto
puros elementos de apoio corporativo, como
responsáveis por negócios, pelo que se torna
impossível evidenciar uma política comum que
seja entendida como útil pela Assembleia Geral.
No que respeita à recomendação III.1.5. cabe
explicar que, em 2011, a Comissão de Auditoria
estabeleceu as regras relativas à prestação de
serviços de consultoria pelo auditor externo,
tendo determinado: i. a possibilidade da contratação dos mesmos, desde que a independência
do auditor seja assegurada; e ii. a obrigatoriedade da aprovação prévia pela Comissão, logo
que o montante global acumulado deste tipo
de serviços ultrapasse em determinado ano
10% dos honorários globais para os serviços
de auditoria. A Comissão de Auditoria entende
que a prestação de serviços diferentes dos de
auditoria até ao referido montante de 10%
não é susceptível de afectar a independência
do auditor. Mais entende que esta solução é a
mais adequada à plurilocalização geográfica do
Grupo e às necessidades específicas das suas
subsidiárias sediadas noutras jurisdições.
1.1.
MEMBROS DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL
A Mesa da Assembleia Geral é presidida por
João Vieira de Castro, secretariado por Tiago
Ferreira de Lemos.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebeu a contrapartida anual de 5.000 euros. Nas
reuniões realizadas em 2012, a mesa dispôs de
todos os recursos de apoio que entendeu convenientes para a boa execução das suas funções,
com os trabalhos, quer preparatórios quer das
próprias reuniões, a decorrerem exemplarmente.
Nos termos do disposto no Código dos Valores
Mobiliários e no Artigo Vigésimo Terceiro dos
Estatutos da Sociedade puderam participar e
votar nas reuniões da Assembleia Geral os Accionistas que reuniram as seguintes condições:
Os actuais membros da mesa da Assembleia
Geral foram eleitos no dia 9 de Abril de 2010 para
o mandato em curso, que cessa a 31 de Dezembro
de 2012.
1.2.
PARTICIPAÇÃO NA
ASSEMBLEIA GERAL
i.
Na Data de Registo, correspondente às
00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia,
eram titulares de acções da Sociedade que
lhes conferiam pelo menos um voto;
152|153
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 1
ASSEMBLEIA GERAL
ii.
Até ao final do dia anterior ao da Data de
Registo, declararam, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao respectivo intermediário financeiro a sua intenção de
participar na reunião;
iii. Até ao final do dia da Data de Registo, o
respectivo intermediário financeiro enviou
ao Presidente da Mesa, informação sobre o
número de acções registadas em nome do
referido accionista na Data de Registo.
De acordo com o Artigo Vigésimo Sexto dos
Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral
poderá funcionar em primeira convocatória,
desde que se ache presente ou representado
mais de cinquenta por cento do Capital Social. Não
existe nenhuma regra estatutária especial sobre
quóruns deliberativos ou sistemas de destaque
de direitos de conteúdo patrimonial.
A cada acção corresponde um voto. A presença na
Assembleia Geral não se encontra condicionada à
detenção de um número mínimo de acções, nem
existem regras que estabeleçam que não sejam
contados direitos de voto acima de certo número,
quando emitidos por um só Accionista ou por
Accionistas com ele relacionados.
1.3.
VOTO POR CORRESPONDÊNCIA
De acordo com o número três do Artigo Vigésimo
Quinto dos Estatutos, é admitido o voto por
correspondência. Estatutariamente, os votos
por correspondência contam para a formação do
quórum constitutivo da Assembleia Geral e cabe
ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto,
verificar a sua autenticidade e regularidade, bem
como assegurar a sua confidencialidade até ao
momento da votação. Em caso de presença do
Accionista ou do seu representante na Assem-
bleia Geral, considera-se revogado o voto por
correspondência emitido.
electrónico com que o Accionista poderá exercer
o mesmo.
Os votos exercidos por correspondência valem
como votos negativos relativamente a propostas
de deliberação apresentadas depois da data em
que esses mesmos votos tenham sido emitidos.
1.5.
ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE
DELIBERAÇÕES ADOPTADAS
A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional
um modelo para o exercício do direito de voto por
correspondência.
Como os seus estatutos são omissos nesta
matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes
da realização da Assembleia Geral o prazo para a
recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o
disposto na recomendação da CMVM sobre esta
matéria.
1.4.
EXERCÍCIO DO DIREITO
DE VOTO POR MEIOS ELECTRÓNICOS
A Sociedade reconhece que a utilização das novas
tecnologias potencia o exercício dos direitos dos
Accionistas e, nesse sentido, adopta, desde 2006,
osmecanismos adequadospara queestespossam
votar por meios electrónicos nas Assembleias
Gerais. Assim, os Accionistas deverão manifestar
a intenção de exercer o seu direito por esta via ao
Presidente da Mesa da Assembleia Geral, junto
da sede social ou através do sítio institucional de
Jerónimo Martins, em www.jeronimomartins.pt.
Na referida manifestação de interesse, os Accionistas deverão indicar a morada do intermediário
financeiro de registo dos valores mobiliários para a
qual, subsequentemente, será enviada uma carta
registada, que contém o endereço electrónico a
usar para exercício do direito de voto e um código
identificador a referir na mensagem de correio
A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional, em www.jeronimomartins.pt, entre outra
informação identificada no ponto 3.11. infra,
extractos das actas das reuniões da Assembleia
Geral, no prazo de cinco dias após a sua realização, e um acervo histórico das listas de presenças, das ordens de trabalho e das deliberações
tomadas em Assembleia Geral nos três anos
antecedentes.
1.6.
REPRESENTANTE DA COMISSÃO
DE VENCIMENTOS PRESENTE
NAS ASSEMBLEIAS GERAIS
Nas reuniões da Assembleia Geral realizadas
em 2012 esteve presente Arlindo Amaral, como
representante da Comissão de Vencimentos.
1.7.
INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL NO QUE RESPEITA
À POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA
SOCIEDADE E À PROPOSTA
RELATIVA A PLANOS DE
ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES OU OPÇÕES
DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES
Desde 2008 que é submetida à apreciação da
Assembleia Geral Anual uma declaração sobre
a política de remunerações e a avaliação do
desempenho dos órgãos de administração
e fiscalização, elaborada pela Comissão de
Vencimentos da Sociedade. Trata-se de uma
declaração que traça as principais características
daquela política – a qual é melhor explicitada
no ponto 2.18. deste Relatório –, com especial
incidência para a relação entre os interesses da
Sociedade, o seu desempenho e a remuneração
auferida pelos titulares dos órgãos societários.
A Sociedade continua a não ter qualquer tipo
de plano de atribuição de acções e/ou opções
de aquisição de acções, ou com base nas
variações de preços das acções a membros dos
órgãos de administração, fiscalização e demais
dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.ºB do Código dos Valores Mobiliários.
1.8.
INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL NA APROVAÇÃO DAS
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
DO SISTEMA DE BENEFÍCIOS
DE REFORMA
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
A Assembleia Geral Anual de 2005 aprovou um
Plano de Pensão de Reforma, cujas principais
características se encontram explicitadas em
maior detalhe no ponto 2.19. deste Relatório.
1.9.
MEDIDAS DEFENSIVAS
Não estão estatutariamente atribuídos direitos
especiais a Accionistas ou previstos limites ao
exercício do direito de voto. A Sociedade e
o seu Conselho de Administração valorizam
particularmente os princípios da livre transmissibilidade das acções e da livre apreciação pelos
Accionistas do desempenho dos titulares do
Órgão de Administração.
Não foram adoptadas quaisquer medidas
defensivas que tenham por efeito provocar,
automática ou diferidamente, uma erosão
grave no património da Sociedade em caso de
2.1.
IDENTIFICAÇÃO E COMPOSIÇÃO
DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
O Conselho de Administração é composto por
Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos
(Administrador-Delegado),
Alan
Johnson,
António Mendo Castel-Branco Borges, António
Pedro de Carvalho Viana-Baptista, Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva, Hans Eggerstedt, José Manuel da Silveira e Castro Soares dos
Santos, Luís Maria Viana Palha da Silva, Marcel
Lucien Corstjens e Nicolaas Pronk.
transição de controlo ou de mudança de composição do Órgão de Administração.
1.10.
ACORDOS SIGNIFICATIVOS
DE QUE A SOCIEDADE SEJA
PARTE E QUE ENTREM EM VIGOR,
SEJAM ALTERADOS OU CESSEM
EM CASO DE MUDANÇA DE
CONTROLO DA SOCIEDADE
Na medida em que lidera um grupo que integra
diversas parcerias com grupos internacionais, a
Sociedade admite ser possível entender-se que
certas disposições dos contratos de joint venture celebrados possam incorporar disposições
de mudança de controlo societário, embora
de natureza não automática. Tem entendido o
Conselho de Administração que a sua interpretação, não sendo completamente inequívoca,
em particular por se tratar de instrumentos
algo datados, não permitiria que, se divulgados,
A Comissão de Auditoria é composta por Hans
Eggerstedt (Presidente), António Pedro de Carvalho Viana-Baptista e Artur Eduardo Brochado
dos Santos Silva.
O cargo de Secretário da Sociedade é desempenhado por Henrique Soares dos Santos e o de
suplente por Carlos Martins Ferreira.
O Revisor Oficial de Contas é a Sociedade
PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC,
Lda., representada por Abdul Nasser Abdul
Sattar, ROC, sendo o cargo de suplente exercido
por José Manuel Henriques Bernardo.
os Accionistas ficassem melhor informados
sobre os seus reais impactes. Mais, que a sua
divulgação seria mesmo prejudicial ao interesse
da Sociedade e dos seus Accionistas.
1.11.
ACORDOS ENTRE A SOCIEDADE
E OS TITULARES DO ÓRGÃO DE
ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES
Não existem acordos entre a Sociedade e os
titulares dos órgãos de administração, dirigentes ou trabalhadores, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem
justa causa ou cessação da relação de trabalho
em sequência de mudança de controlo da
Sociedade.
2.2.
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES
ESPECIALIZADAS CONSTITUÍDAS
COM COMPETÊNCIAS EM
MATÉRIA DE ADMINISTRAÇÃO OU
FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE
Para além da Comissão de Auditoria, órgão de
fiscalização da Sociedade, a estrutura do Conselho de Administração integra o Administrador-Delegado e duas comissões especializadas
destinadas à supervisão e acompanhamento de
matérias específicas, designadamente, a Comissão de Responsabilidade Corporativa (CRC) e a
Comissão de Avaliação e Nomeações (CAN).
154|155
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
Como objectivodecoadjuvaro Administrador-Delegado no desempenho das suas funções, o Conselho
de Administração designou ainda a Direcção Executiva, um órgão ad-hoc presidido pelo primeiro.
A Comissão de Ética e a Comissão de Controlo Interno (CCI) mantêm as suas funções
enquanto órgãos coadjuvantes do Conselho
de Administração e da Comissão de Auditoria.
A composição, competências, número de reuniões
e identificação dos membros das Comissões referidas nos parágrafos anteriores encontram-se
detalhadas no ponto 2.21 deste Relatório.
2.3.
ORGANOGRAMAS, DELEGAÇÃO DE PODERES E REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS
JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.
Comissão de Avaliação
e Nomeações
Conselho de Administração
Comissão de Auditoria
Comissão de Responsabilidade
Corporativa
Administrador-Delegado
Comissão de Controlo Interno
Direcção Executiva
Comissão de Ética
Direcções Funcionais
Centro Corporativo
Assessoria à
Administração
Distribuição Alimentar
Portugal
Colômbia
Pingo Doce
Recheio
Supermercados Cash and Carry
e Hipermercados
Indústria
Polónia
JMDIF
Drugstores
e Farmácias
Gallo Worldwide
Unilever JM
Serviços
JMDPC
Hussel Jerónimo Martins
Restauração
e Serviços
Biedronka
Lojas Alimentares
ESTRUTURA ORGANIZATIVA
ESTRUTURA NEGÓCIOS
2.3.1.
DELEGAÇÃO DE PODERES
O Conselho de Administração, mediante deliberação, delegou no Administrador-Delegado diversas
competências no âmbito da gestão corrente da
Sociedade, que se encontram melhor identificadas no ponto 2.21.1 deste Relatório.
Contudo, o Conselho de Administração e, especificamente, o seu Presidente retêm, nos termos do
Regulamento Interno, poderes sobre as matérias
estratégicas de gestão do Grupo, em particular as
que se prendem com a estrutura empresarial e as
que, devido à sua importância e natureza especiais,
podem impactar substancialmente a actividade
deste último. Deste modo, o Conselho de Administração e o seu Presidente exercem um controlo
efectivo na orientação da vida societária ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade.
Encontram-se vedadas ao Administrador-Delegado as matérias a que se refere o n.º
4 do artigo 407.º do Código das Sociedades
Comerciais.
Nos termos do artigo 407.º, n.º 1 do Código das
Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração atribuiu ainda ao Administrador Alan
Johnson o encargo especial de responsável pela
gestão financeira do Grupo Jerónimo Martins,
incluindo as relações com investidores, e ao
Administrador José Soares dos Santos o encargo
especial de acompanhar a actividade da joint
venture Unilever Jerónimo Martins, Lda., a
actividade de Jerónimo Martins – Distribuição de
Produtos de Consumo, Lda. e da Jerónimo Martins
– Restauração e Serviços, S.A.
2.3.2.
ESTRUTURA ORGANIZATIVA
E REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS
As Direcções Funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma:
Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é a Holding do
Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras das várias áreas de
negócio, bem como por assegurar a coerência
entre os objectivos definidos e os recursos
disponíveis. Os serviços da Holding integram
um conjunto de Direcções Funcionais que
constituem, simultaneamente, áreas de apoio
ao Centro Corporativo e de prestação de serviços às Áreas Operacionais das sociedades do
Grupo, nas diferentes geografias em que estas
operam.
Em termos operacionais, Jerónimo Martins
encontra-se organizada em três segmentos de
negócio: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e
iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração, com a primeira, por sua vez, organizada
por Áreas Geográficas e Áreas Operacionais.
2.3.2.1.
DIRECÇÕES FUNCIONAIS DA HOLDING
À Holding cabe: i. a definição e a implementação
da estratégia de desenvolvimento do portefólio
do Grupo; ii. o planeamento e controlo estratégico
dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objectivos globais; iii. a definição
de políticas financeiras e o respectivo controlo; e
iv. a definição de políticas de recursos humanos,
assumindo directamente a implementação da
Política de Desenvolvimento de Quadros (management development).
Assuntos Jurídicos – Assegura assistência jurídica permanente à Sociedade, elaborando contratos, pareceres e estudos, assessorando o Conselho de Administração na tomada de decisão, implementando
políticas de planeamento de risco e dando apoio às restantes Direcções Funcionais. Assegura ainda a
necessária coordenação entre os departamentos jurídicos das sociedades subsidiárias nas diversas
jurisdições em que operam.
156|157
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
Em 2012, a Direcção em causa centrou a sua
actividade no acompanhamento da evolução
das regras e recomendações societárias, nas
diversas operações de reorganização do Grupo
e no apoio ao Conselho de Administração e às
diversas Direcções Funcionais, entre outras
matérias, no projecto de internacionalização do
Grupo.
Desempenhou ainda um papel activo em matéria
de prevenção de litígios, através do aconselhamento jurídico e da formação interna.
Auditoria Interna – Avalia a qualidade e eficácia
dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de gestão de risco
estabelecidos pelo Conselho de Administração,
assegurando a sua conformidade com o Manual
de Procedimentos do Grupo. Garante, ainda,
o cumprimento integral dos procedimentos
consignados no Manual de Operações de cada
unidade de negócio e zela pelo cumprimento
da legislação e da regulamentação aplicáveis às
respectivas operações.
Esta Direcção reporta hierarquicamente ao
Presidente do Conselho de Administração e funcionalmente à Comissão de Auditoria. As actividades desenvolvidas encontram-se detalhadas
mais adiante neste Relatório.
Comunicação e Responsabilidade Corporativas
– É responsável pela gestão estratégica da
marca Jerónimo Martins, pela dinamização de
relações com os vários stakeholders não financeiros e pela promoção e reforço da integração
de preocupações ambientais, sociais e éticas na
cadeia de valor, preservando e desenvolvendo
o capital de reputação do Grupo. Reporta directamente ao Administrador-Delegado.
Funciona como um agente dinamizador da
integração inter-departamental, com o objec-
tivo de garantir o alinhamento das mensagens
e acções com os valores e objectivos do Grupo
nas várias geografias onde marca presença.
Gere os canais de comunicação digital de
Jerónimo Martins e coordena a organização e a
realização de eventos corporativos. É o interlocutor por excelência de jornalistas, prestando
apoio e assessoria mediática e de comunicação
às várias Companhias e Direcções Funcionais.
Produz publicações e conteúdos, com vocação interna e externa, em vários formatos e
suportes.
A área de Responsabilidade Corporativa coordena o alinhamento dos Programas de acção
das Companhias com a observância dos eixos
prioritários de actuação definidos, estimulando
o diálogo e as sinergias inter-departamentais e
a cooperação com os parceiros de negócio com
vista ao desenvolvimento sustentável.
Entre os principais projectos que, em 2012,
ocuparam a área de Comunicação Corporativa,
destaque para o Programa de celebração interna dos 220 anos de actividade do Grupo, com
a produção de várias peças de comunicação
impressa e audiovisual. Foi ainda efectuado o
restyling e a revisão da arquitectura da marca
Jerónimo Martins. Na área de Responsabilidade
Corporativa, 2012 foi um ano de consolidação e
alinhamento entre várias Direcções Funcionais
com vista à melhoria da qualidade da informação
a reportar e ao apuramento de novos indicadores
de desempenho.
Controlo Financeiro – Criada em 2012, agrega
as áreas da consolidação, contabilidade, planeamento e controlo financeiros do Grupo.
A área da Consolidação e Contabilidade prepara
a informação financeira consolidada de base ao
cumprimento das obrigações legais e apoia o
Conselho de Administração, através da imple-
mentação e monitorização das políticas e dos
princípios contabilísticos adoptados por este
órgão e comuns a todas as Companhias do Grupo.
Verifica, ainda, a observância das respectivas
obrigações estatutárias.
O ano de 2012 foi marcado pelo acompanhamento das alterações dos normativos contabilísticos aplicados pelo Grupo, incluindo as
alterações ainda não aprovadas pela União
Europeia e as que se encontram em fase de
discussão pública, bem como pela estreita
colaboração com as restantes Direcções do
Grupo nos trabalhos de arranque de operações na Colômbia.
A área de Consolidação e Contabilidade centrou-se ainda na supervisão da conformidade
do reporte financeiro das diversas sociedades
do Grupo com os normativos contabilísticos
seguidos por Jerónimo Martins, apoiando as
Companhias na avaliação contabilística de
todas as transacções não usuais, assim como
nas operações de reestruturação e expansão
do Grupo.
A área de Planeamento e Controlo coordena
e suporta o processo de criação dos Planos
Estratégicos de Jerónimo Martins e respectiva
orçamentação.
Complementarmente desenvolve uma função de
controlo, monitorizando o desempenho das diferentes unidades de negócio do Grupo e apurando
eventuais desvios face aos Planos. Deste modo,
disponibiliza à Direcção Executiva de Jerónimo
Martins informações e propostas para assegurar
medidas correctivas que permitam alcançar os
objectivos estratégicos definidos.
Num contexto económico mundial desfavorável, com particular ênfase para a situação da
economia Portuguesa, o ano de 2012 foi dedi-
cado ao reforço de mecanismos de controlo,
que permitem a monitorização da execução
dos objectivos operacionais orçamentados
para cada uma das áreas de negócio do Grupo,
de forma a identificar, ainda mais rapidamente,
qualquer desvio aos objectivos definidos e,
com base nessa informação, providenciar os
ajustamentos necessários. Neste âmbito, destaque ainda para o reforço da monitorização
da informação política e macroeconómica das
geografias onde Jerónimo Martins opera.
O suporte aos novos negócios, em particular
os preparativos para o início das operações
na Colômbia, mereceu cuidada atenção,
nomeadamente no suporte aos processos de
orçamentação, bem como à formação da equipa
local relativamente aos processos de reporting
e controlo a implementar nesta nova geografia.
Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar
– Responsável pela definição, planeamento,
implementação e controle, ao longo de toda a
cadeia alimentar, das políticas, procedimentos,
metodologias e regras no sentido de garantir
a aplicação das melhores e mais actualizadas
práticas nesta área. Esta responsabilidade
estende-se às diversas geografias onde Jerónimo Martins opera e onde a harmonização e
a consistência das metodologias e processos
devem ser comuns, garantindo-se dessa forma
uma transversalidade na actuação global do
Grupo.
Em 2012 as principais actividades desenvolvidas
centraram-se na formação e operacionalização
da área da qualidade e segurança alimentar
na Colômbia, com a criação e formação de uma
equipa local, tendo em conta a visão cooperativa
do Grupo e as especificidades e imposições
locais. De igual modo, i. implementou-se e deu-se
corpo ao novo método de formação em higiene
e segurança alimentar, no âmbito da certificação
do relacionamento do Grupo com consultores
externos e autoridades fiscais.
das cozinhas centrais na “Preparação e Confecção
de Comida”, segundo o Codex Alimentarius; ii. foi
incluída a nova unidade de produção em Odivelas;
iii. deu-se escala ao projecto de investigação, relativo ao Melão Seleccionado Pingo Doce, que vinha
a ser desenvolvido em conjunto com Fornecedores e o Instituto Superior de Agronomia há cerca
de dois anos; iv. colocou-se em produtivo a nova
ferramenta informática, (QMS - Quality Management System), que irá permitir uma gestão e controle mais eficiente das tarefas diárias; v. deu-se
ainda continuidade aos diferentes trabalhos de
investigação em curso e fizeram-se revisões de
procedimentos internos, tanto ao nível das lojas
como das cozinhas centrais, no sentido de simplificar alguns processos, aumentando a eficiência e
o controlo dos mesmos.
No decurso do ano de 2012, a Direcção da
Fiscalidade desenvolveu as seguintes actividades: i. prestou assessoria nas operações de
internacionalização e reestruturação do Grupo;
ii. desenvolveu trabalhos especiais, tendo em
vista a uniformização das políticas adoptadas
ou a adoptar pelas diversas Companhias do
Grupo e bem assim, o acompanhamento na
preparação de diversas candidaturas a benefícios fiscais no âmbito do Sistema de Incentivos
Fiscais em I&D Empresarial (SIFIDE); e iii. elaborou diversas peças processuais necessárias à
defesa dos melhores interesses do Grupo junto
da Autoridade Tributária.
Estratégia e Expansão Internacional – Direcção
fundamentalmente centrada na pesquisa,
análise e avaliação de oportunidades de
desenvolvimento e valorização do portefólio de
negócios do Grupo Jerónimo Martins.
Operações Financeiras – Integra duas áreas
distintas: a Gestão de Risco Financeiro e a
Gestão de Tesouraria. A actividade da primeira
é objecto de uma descrição detalhada mais à
frente neste Capítulo.
Adicionalmente, coordena ou suporta a execução de projectos estratégicos do Grupo,
com especial ênfase nas áreas de reestruturações organizacionais e societárias e fusões e
aquisições.
A Gestão de Tesouraria tem como responsabilidade gerir a relação com as instituições
financeiras que desenvolvem ou pretendem vir
a desenvolver actividade com Jerónimo Martins,
estabelecendo os critérios a cumprir por essas
entidades. Efectua ainda o planeamento de
tesouraria com o objectivo de seleccionar, para
todas as Companhias do Grupo, as fontes de
financiamento mais indicadas a cada tipo de
necessidade. O tipo de financiamento, prazos,
custo e a documentação de suporte deverão
cumprir os critérios estabelecidos pela Administração. De igual modo, cabe à tesouraria
conduzir a negociação com as entidades financeiras, optimizando todos estes factores com
vista a obter as melhores condições possíveis a
cada momento.
Durante 2012, continuou a desenvolver a sua
actividade de prospecção internacional de
novos mercados, que potenciem o desenvolvimento de novas unidades de negócio com
materialidade para integrarem o portefólio
Jerónimo Martins.
Fiscalidade – Presta assessoria em matéria tributária a todas as Sociedades do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a
optimização, do ponto de vista fiscal, das acções
de gestão das unidades de negócio. Procede,
igualmente, à gestão do contencioso fiscal e
Grande parte das actividades de tesouraria
do Grupo Jerónimo Martins está centralizada
na Holding, sendo esta a estrutura que presta
serviços às restantes sociedades do Grupo. As
Companhias de Distribuição em Portugal e o
novo negócio da Colômbia estão totalmente
centralizadas, enquanto as áreas da Distribuição na Polónia, da Indústria e dos Serviços
trabalham de forma autónoma no que respeita
ao processamento de pagamentos a terceiros.
É ainda responsabilidade desta área elaborar e
fazer cumprir o orçamento de tesouraria resultante dos planos de actividade das Sociedades
do Grupo.
Dando cumprimento às actividades atrás descritas, durante o ano de 2012, foram reestruturados vários Programas de Papel Comercial e
foi emitida nova dívida, para refinanciamento de
dívida que se venceu durante o ano.
Recursos Humanos – Alicerçada na cultura,
valores e princípios de Jerónimo Martins, esta
área tem por missão definir e implementar a
estratégia e as políticas globais de Recursos
Humanos. Com uma abrangência corporativa,
compete a esta Direcção zelar pelo cumprimento
das políticas, normas, procedimentos e boas práticas ao nível dos principais pilares da Gestão de
Recursos Humanos – Recrutamento, Formação,
Desenvolvimento, Compensação e Benefícios –,
respeitando as particularidades das diferentes
Companhias e as singularidades das diferentes
geografias em que Jerónimo Martins opera.
As actividades desenvolvidas por esta Direcção
Funcional encontram-se detalhadas no ponto
7 – Ser um Empregador de Referência, do Capítulo
V – Responsabilidade Corporativa na Criação de
Valor, do Relatório e Contas do qual o presente
Relatório de Governo da Sociedade faz parte.
158|159
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
Relações com Investidores – Esta Direcção é responsável pela comunicação com os investidores
– Accionistas ou não, institucionais e privados,
nacionais e estrangeiros – bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins.
É igualmente da responsabilidade do Gabinete a
coordenação de todos os assuntos relativos ao
relacionamento com a Comissão do Mercado de
Valores Mobiliários.
As actividades desenvolvidas por esta Direcção
Funcional encontram-se detalhadas no ponto
3.11. infra.
Segurança – Define e controla os procedimentos em termos de prevenção da segurança
de pessoas e património do Grupo e intervém
sempre que estão em causa furtos e roubos,
assim como fraudes e outras actividades ilícitas
e/ou violentas perpetradas nas instalações ou
contra trabalhadores do Grupo.
Segurança da Informação – Responsável pela
implementação e manutenção de um sistema de
gestão de segurança da informação que garante
a confidencialidade, integridade e disponibilidade
da informação crítica para o negócio e assegure a
recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações de Jerónimo Martins.
Esta Direcção Funcional tem como objectivo
primordial proteger a informação do Grupo de
um conjunto alargado de ameaças, de forma a
garantir a continuidade do negócio, minimizando o risco e maximizando a automatização dos
processos de segurança. Através dos Information Security Officer (ISO) de cada país assegura
a conformidade da aplicação da Política de
Segurança da Informação, na qual são definidas
as regras de aplicação, utilização e manutenção
dos activos de informação em Jerónimo Martins.
Em 2012, a Direcção de Segurança de Informação realizou uma auditoria corporativa aos
sistemas críticos de loja das diversas insígnias
e em colaboração com a Direcção de Sistemas
de Informação, efectuou o levantamento e a
harmonização do software de segurança de
informação. Com o objectivo de harmonizar
o processo de gestão de identidades, foram
introduzidas melhorias e adoptada uma
nomenclatura de nomes nos acessos aos sistemas e de endereços dos utilizadores de correio
electrónico. Foi igualmente desenvolvido um
programa de sensibilização de segurança de
informação, composto por doze conteúdos de
formação e por um manual de boas práticas de
segurança de informação.
Sistemas de Informação – Tem como missão
harmonizar os sistemas de informação do Grupo
e definir Políticas, procedimentos e processos
de gestão de IT comuns, bem como delinear um
plano estratégico de IT alinhado com a estratégia
de Jerónimo Martins.
Em particular, compete-lhe proporcionar e
suportar serviços de tecnologia de comunicação e informação que permitam criar condições
para que o negócio cumpra as suas metas e
objectivos, sendo responsável pela definição e
suporte da arquitectura, comunicações, infra-estrutura de hardware e software, desenho e
desenvolvimento das aplicações adequadas e
necessárias aos processos da organização.
Em 2012, o projecto de implementação dos
sistemas de informação para a Colômbia veio
materializar esta nova abordagem: o know-how e
melhores práticas já implementados em Portugal
e na Polónia foram transferidos para a Colômbia
utilizando um modelo de delivery fortemente
alicerçado em recursos e competências globais
que servirá de referência para o futuro.
Foram feitos importantes progressos ao nível
da convergência, através do alinhamento de
diversos componentes da infra-estrutura
(comunicações, ambiente de utilizador, software e segurança) e do desenvolvimento de aplicações de âmbito global (ex: Recursos Humanos,
Business Intelligence e Qualidade). Um outro
marco relevante foi também a actualização
dos sistemas utilizados pelo negócio de Cash &
Carry.
2.3.2.2.
ÁREAS OPERACIONAIS
O modelo de organização de Jerónimo Martins
tem como principal objectivo assegurar a
especialização nos vários negócios do Grupo,
através da criação de Áreas Geográficas e
Áreas Operacionais que garantam a proximidade necessária aos diversos mercados.
O negócio de Distribuição Alimentar está dividido por Áreas Geográficas – Portugal, Polónia e
Colômbia – e, dentro destas, por Áreas Operacionais. Em Portugal, existem duas Áreas Operacionais: Pingo Doce (Supermercados e Hipermercados) e Recheio (Cash & Carry). Na Polónia,
contam-se também duas Áreas Operacionais:
Biedronka (lojas alimentares) e uma outra que
inclui a Apteka Na Zdrowie (farmácias) e a HeBe
(drugstores).
No segmento da Indústria, Jerónimo Martins
opera através da parceria com a Unilever, na
sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., que
conduz os negócios de Produtos Alimentares,
Higiene Pessoal e Doméstica, e Gelados; e na
sociedade Gallo Worldwide, Lda., que se dedica
à produção e comercialização de azeite e óleos
alimentares.
No portefólio do Grupo encontra-se ainda um segmento de negócio dedicado a Serviços de Marketing, Representações e Restauração que inclui:
i. a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de
Consumo, vocacionada para a representação em
Portugal de grandes marcas internacionais de
produtos alimentares e de cosmética selectiva, e
que integra a Caterplus, especializada no comércio
e distribuição de produtos alimentares específicos
para Food Service; ii. a Hussel, cadeia de retalho
especializado em comercialização de chocolates
e confeitaria; iii. a Jerónimo Martins Restauração
e Serviços, com a cadeia de quiosques de café
Jeronymo, as geladarias Olá e o restaurante
Jeronymo Food with Friends.
A informação relativa ao modelo de organização
encontra-se desenvolvida, no Capítulo I – Estrutura de Gestão, do Relatório e Contas do qual o
presente Relatório de Governo da Sociedade faz
parte.
2.4.
RELATÓRIO ANUAL
DA COMISSÃO DE AUDITORIA
O Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria inclui descrição
sobre a actividade de fiscalização levada a cabo
e foi divulgado no sítio institucional de Jerónimo
Martins, conjuntamente com os documentos de
prestação de contas.
2.5.
SISTEMAS DE GESTÃO DE RISCO
E DE CONTROLO INTERNO
t
2.5.1.
GESTÃO DE RISCO
t
A Companhia e, em particular, o seu Conselho
de Administração, dedicam grande atenção aos
riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos.
O sucesso nesta área depende da capacidade para
identificar, compreender e tratar as exposições
a eventos que, estejam ou não sob o controlo
directo da equipa de gestão, podem afectar materialmente os activos físicos e/ou financeiros da
Companhia. A Política de Gestão de Risco do Grupo
formaliza esta preocupação ao procurar estimular
ou reforçar o tipo de comportamentos necessários
ao sucesso da gestão de risco.
Pela dimensão e dispersão geográfica das
actividades de Jerónimo Martins, uma gestão de
riscos bem-sucedida depende da participação de
todos os colaboradores, os quais devem assumir
essa preocupação como parte integrante das
suas funções, nomeadamente através da identificação, reporte e gestão de riscos associados à
sua área. Todas as actividades têm assim de ser
desenvolvidas com a compreensão da natureza
do risco e a consciência do potencial impacto de
eventos inesperados sobre a Companhia e a sua
reputação.
2.5.1.1.
OBJECTIVOS DA GESTÃO DE RISCO
No Grupo, a Gestão de Risco visa cumprir os
seguintes objectivos:
t 1SPNPWFS B JEFOUJmDBÎÍP BWBMJBÎÍP USBUBmento e monitorização de riscos, de acordo
t
t
t
com uma metodologia comum a todas as
Companhias do Grupo;
"GFSJS SFHVMBSNFOUF PT QPOUPT GPSUFT F GSBDPT
dos vectores-chave de criação de valor (key
value drivers);
%FTFOWPMWFS F JNQMFNFOUBS QSPHSBNBT EF
cobertura e prevenção de riscos;
*OUFHSBS B (FTUÍP EF 3JTDP OP QMBOFBNFOUP
dos negócios;
1SPNPWFS B DPOTDJFODJBMJ[BÎÍP EPT DPMBCPradores em matéria de riscos e em relação
aos efeitos positivos e negativos de todos
os processos que influenciam as operações e
constituem fontes de criação de valor;
.FMIPSBS PT QSPDFTTPT EF UPNBEB EF EFDJTÍP
e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do
Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças.
2.5.1.2.
O PROCESSO DA GESTÃO DE RISCO
A avaliação de riscos visa, principalmente, distinguir o que é irrelevante do que é material e
requer uma gestão activa, envolvendo para tal
a consideração das fontes de risco, da probabilidade de ocorrência de determinado evento
e das consequências da sua manifestação no
contexto do ambiente de controlo. Os controlos
incidem, quer sobre a probabilidade de ocorrência de um evento quer sobre a extensão das
suas consequências.
O Processo da Gestão de Risco (PGR) possui
uma natureza cíclica, que contempla a: i. identificação e avaliação de riscos; ii. definição de
estratégias de gestão; iii. implementação dos
processos de controlo; e iv. monitorização do
processo.
O PGR implementado no Grupo está alinhado
com a norma da Federation of European Risk
Management Associations (FERMA), por se
entender que esta constitui um modelo de boas
práticas.
Os objectivos definidos durante o processo
de planeamento estratégico e operacional
são o ponto de partida do PGR, sendo, nesse
momento, identificados e avaliados factores
internos e externos que possam comprometer
o cumprimento das metas fixadas.
Esta abordagem centra-se no conceito de
criação de valor, e parte de uma análise aos
key value drivers que estão na base, quer do
resultado operacional quer do custo de capital e
procura identificar os factores de incerteza que
pesam sobre o processo de geração de valor.
Desenvolve-se, assim, uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e Direcções organizacionais.
Com vista a reforçar os processos de gestão
de risco, no final de 2012 foi criado ao nível
corporativo, um departamento de gestão de
risco. Este Departamento, para além de assumir
a responsabilidade pelo acompanhamento e
monitorização das principais áreas de risco e
respectivas estratégias de mitigação em vigor,
irá também assegurar a permanente revisão
e evolução dos processos e das políticas de
gestão de risco do Grupo, em sintonia com
o desenvolvimento das melhores práticas
internacionais, e promover o alinhamento e
uniformização dos processos de risco em todas
as geografias onde o Grupo opera, em reforço
do papel de destaque que esta área sempre
mereceu no Grupo Jerónimo Martins.
160|161
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
2.5.1.3.
ORGANIZAÇÃO DA GESTÃO DE RISCO
A gestão de risco está organizada em torno de
três categorias:
t 3JTDPT &TUSBUÏHJDPT
t 3JTDPT 0QFSBDJPOBJT
t 3JTDPT 'JOBODFJSPT
Na primeira categoria, as atenções estão
centradas na incerteza que afecta a viabilidade da estratégia e do modelo de negócio. As
restantes categorias englobam a incerteza que
afecta a execução da estratégia e do modelo
de negócio. A categoria de riscos operacionais
inclui igualmente a relevância e qualidade da
informação de suporte à tomada de decisão.
Comunicação, Reporte
e Monitorização do Processo
de Gestão de Risco
Na monitorização do PGR intervêm a Direcção
Executiva, a Comissão de Auditoria e o Conselho
de Administração da Companhia, as Divisões
Operacionais, as Direcções Funcionais e respectivos responsáveis pela gestão do risco da Operação, o Departamento Corporativo de Gestão de
Risco, e a Direcção de Auditoria Interna.
Em particular, o Conselho de Administração,
enquanto órgão responsável pela estratégia
de Jerónimo Martins, tem o seguinte quadro de
objectivos e responsabilidades:
t $POIFDFS PT SJTDPT NBJT TJHOJmDBUJWPT RVF
afectam a Companhia;
t "TTFHVSBS B FYJTUÐODJB OP JOUFSJPS EP (SVQP EF
níveis apropriados de conhecimento dos riscos
que afectam as operações e forma de os gerir;
t "TTFHVSBS B EJWVMHBÎÍP F DPNQSFFOTÍP EB
estratégia de Gestão de Risco de Jerónimo
Martins a todos os níveis hierárquicos;
t "TTFHVSBS RVF P (SVQP UFN DBQBDJEBEF EF
minimizar a probabilidade de ocorrência e o
impacto dos riscos no negócio;
t "TTFHVSBS RVF P (SVQP TBCF DPNP SFBHJS B
situações de crise;
t "TTFHVSBS RVF P 1(3 Ï BEFRVBEP F RVF TF
mantém uma monitorização rigorosa dos
riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacto nas operações de Jerónimo
Martins.
a pagar, proveitos suplementares e sistemas
de informação. Nestas auditorias está incluída
a aferição do cumprimento dos princípios contabilísticos, no âmbito dos riscos da informação
para a tomada de decisão.
Os responsáveis dos processos críticos do
negócio têm a seu cargo, conjuntamente com
os responsáveis do Departamento de Gestão
de Risco, o desenho e a implementação de
mecanismos de controlo de risco. A eficiência
e eficácia destes mecanismos são, por sua vez,
avaliadas pela Auditoria Interna do Grupo.
A gestão de riscos estratégicos envolve a
monitorização de factores como as tendências
sociais, políticas e macroeconómicas; a evolução
das preferências dos consumidores; o ciclo de
vida dos negócios; a dinâmica dos mercados
(financeiros, de trabalho, de recursos naturais e
energéticos); a actividade da concorrência; a inovação tecnológica; a disponibilidade de recursos;
e as alterações a nível legal e regulatório.
Avaliação do Sistema
de Controlo Interno
Os objectivos do Controlo Interno passam por
assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais
e o respeito pelas leis e regulamentos. Para
a sua validação e com base na avaliação dos
riscos operacionais e dos processos críticos
aplicáveis a cada Companhia, é definido o plano
de actividades do Departamento de Auditoria
Interna.
Os resultados das auditorias efectuadas ao
longo do ano são trimestralmente disponibilizados à Comissão de Auditoria e à Comissão
de Controlo Interno, e mensalmente à Direcção
Executiva do Grupo. Em cada três meses, é
efectuado um ponto de situação sobre as recomendações acordadas com os responsáveis das
áreas auditadas.
Durante o exercício de 2012, realizaram-se
auditorias a processos relacionados com gestão
de stocks, recolha de fundos, gestão de contas
2.5.2.
PRINCIPAIS RISCOS
Riscos Estratégicos
Esta informação é utilizada pela equipa de gestão
para compreender se o diagnóstico de necessidades de mercado identificadas se mantém
actualizado e se é viável o desenvolvimento
de uma proposta de valor única, que satisfaça
convenientemente essas necessidades. De igual
modo, essa informação é utilizada para saber se
existe mercado com número suficiente de clientes
dispostos e capazes de pagar o preço solicitado e
para determinar se a Companhia dispõe de vantagens competitivas exclusivas e sustentáveis, que
permitam obter uma rentabilidade adequada aos
riscos assumidos.
A equipa de gestão procura assim identificar
ameaças e oportunidades nas indústrias e sectores em que desenvolve actividade, nomeadamente em termos de potencial de rentabilidade e
crescimento, mas também em termos de alinhamento estratégico e adequação do seu modelo
de negócio às condições de mercado actuais e
futuras.
Estas questões são apreciadas nas reuniões das
Direcções Executivas e discutidas em vários
fóruns internos ao longo do ano.
a cooperação com departamentos internos e
entidades externas, visando a eco-eficiência
dos processos.
Riscos Operacionais
Considerando que as suas actividades têm
impactes sobre o Ambiente, Jerónimo Martins
tem trabalhado de forma gradual na integração
de preocupações ambientais ao longo da sua
cadeia de valor, de forma a garantir a sustentabilidade dos ecossistemas, e do negócio.
O modelo utilizado na gestão dos Riscos de
Processo inclui as classes de Riscos Operacionais, de Recursos Humanos, de Sistemas de
Informação e de Informação para a Tomada de
Decisão. Dada a natureza transversal de alguns
dos riscos considerados em cada uma destas
classes, a sua gestão é partilhada por diferentes áreas funcionais das Companhias do Grupo.
A classe de riscos operacionais considera os
riscos relacionados com sourcing, supply chain,
gestão de stocks, gestão de fundos, investimentos, eficiência na utilização de recursos,
interrupção de negócio e fraude.
Riscos de Segurança Alimentar
As Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar das diferentes Companhias do Grupo
têm sob sua responsabilidade a: i. prevenção,
através de auditorias de selecção, avaliação e
acompanhamento de fornecedores; ii. monitorização, através do acompanhamento do
produto ao longo de todo o circuito logístico
para análise do cumprimento de requisitos de
boas práticas e de certificação; e iii. formação,
através da realização periódica de simulacros e
acções de sensibilização.
Riscos Ambientais
Nas diferentes Companhias do Grupo, as direcções que gerem os assuntos ambientais têm
sob sua responsabilidade: i. a minimização de
impactes ambientais de actividades, produtos
e serviços; ii. o acompanhamento dos estabelecimentos para avaliação do cumprimento de
boas práticas e requisitos legais e de certificação; iii. a formação dos colaboradores para
a adopção de boas práticas ambientais; e iv.
As conclusões resultantes dos estudos internos de 2010 sobre Biodiversidade e Alterações
Climáticas, dois vectores em que assenta a
estratégia ambiental do Grupo, permitiram
elencar os principais riscos e oportunidades
dando origem a um plano de acção em que
foram definidas acções de curto e médio prazo
de forma a mitigar os impactos negativos
gerados.
Considerando em particular as alterações climáticas, poderemos considerar como principais
riscos para o negócio, entre outros, os efeitos
negativos na pesca e aquicultura, na abundância e distribuição geográfica das espécies.
Também a previsível diminuição de produtividade agrícola em áreas geográficas mais expostas
a períodos de seca e o aumento da temperatura
global poderão ter impactos significativos no
negócio. Estas alterações, a par da previsível
diminuição de espécies de animais e plantas, da
redução significativa do afloramento costeiro,
poderão a médio prazo ter efeitos significativos
na gestão do negócio e nos respectivos custos
associados.
No sentido de promover a sustentabilidade,
proteger a biodiversidade e mitigar os impactos
ambientais, o Grupo Jerónimo Martins tem em
curso um conjunto de acções que podem ser
consultadas no Capítulo V, no sub-capítulo
“Respeitar o Ambiente”, que visam diminuir os
impactos negativos na cadeia de valor, com
possíveis implicações nas vendas, no preço de
compra ou no custo associado ao manuseamento de alguns produtos.
Riscos de Segurança
Física e de Pessoas
A Direcção de Segurança tem a responsabilidade de assegurar a existência de condições que
garantam a integridade física das pessoas e das
instalações, intervindo sempre perante furtos e
roubos, bem como fraudes e outras actividades
ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra colaboradores do Grupo. As suas
tarefas assentam, quer na definição e controlo
de procedimentos para a protecção e segurança
do património quer no apoio à auditoria a sistemas de segurança e de prevenção de risco.
Cabe às Direcções Técnicas, em cooperação
com as respectivas Direcções Operacionais, a
definição e execução dos planos de manutenção
regular das instalações, incluindo a supervisão
do estado dos equipamentos eléctricos, a gestão
dos meios de protecção e detecção de incêndios
e o armazenamento de materiais inflamáveis.
Na Distribuição em Portugal, a coordenação do
processo de gestão de Segurança e Higiene no
Trabalho está a cargo do Director de Ambiente
e Segurança no Trabalho. Na Polónia, esta
responsabilidade encontra-se descentralizada
pelas várias regiões de implantação da operação Biedronka. Já na Indústria, a área de risco
em Segurança e Higiene no Trabalho é gerida de
forma centralizada, cobrindo todas as Companhias envolvidas.
A gestão do risco de segurança física e de pessoas envolve a definição e divulgação de normas
e instruções de trabalho, a realização de acções
de sensibilização e formação de colaboradores,
de auditorias realizadas às lojas, a elaboração da
avaliação de riscos de todos os estabelecimentos e a execução de simulacros de emergência.
Riscos de Sistemas de Informação
Os riscos associados a Sistemas de Informação
são analisados considerando as diferentes
componentes: planeamento e organização de
sistemas de informação, desenvolvimento de
sistemas de informação, gestão de operações,
segurança de informação e continuidade. A
componente de Segurança de Informação está
a cargo da Direcção de Segurança de Informação e consiste na implementação e manutenção
de um sistema de gestão de segurança da
informação que garanta a confidencialidade,
integridade e disponibilidade da informação
crítica para o negócio, e, ao mesmo tempo,
assegure a recuperação dos sistemas em caso
de interrupção das operações.
Riscos de Regulamentação
O cumprimento da legislação é assegurado
pelos Departamentos Jurídicos da Companhias
do Grupo. Ao nível da Holding, a Direcção de
Assuntos Jurídicos garante, igualmente, a
coordenação e a implementação de estratégias
para a protecção dos interesses de Jerónimo
Martins em caso de litígio, gerindo ainda o aconselhamento externo.
No sentido de assegurar o cumprimento das
obrigações de natureza fiscal e também de
mitigar os riscos com origem em procedimentos
e controlos inadequados, a Direcção de Fiscalidade da Holding presta assessoria às sociedades do Grupo, para além de supervisionar
também o contencioso fiscal destas.
162|163
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
Riscos Financeiros
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
Factores de Risco
Jerónimo Martins encontra-se exposta a diversos riscos financeiros,
nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambiais, de taxa de
juro e de preço), risco de liquidez e risco de crédito.
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos
mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Companhia ou Grupo.
A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos
financeiros derivados.
A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras
sob supervisão do Chief Financial Officer. O Departamento de Gestão de Risco
Financeiro é responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos
financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação que constam da
Política de Gestão de Riscos Financeiros aprovada em 2012 pelo Conselho de
Administração.
Trimestralmente, são apresentados à Comissão de Auditoria relatórios de
compliance com a Política de Gestão de Riscos Financeiros.
a) Risco de Mercado
a.1.) Risco Cambial
A principal fonte de exposição a risco cambial advém das operações
que Jerónimo Martins desenvolve na Polónia. Embora actualmente
pouco significante, regista-se igualmente um risco cambial no investimento inicial na Colômbia. Mas a sensibilidade deste a variações no
peso colombiano é irrelevante.
A 31 de Dezembro de 2012, uma depreciação de 10% do zloty face ao euro
teria um impacto negativo sobre o investimento líquido de 74 milhões de
euros. A sensibilidade de Jerónimo Martins a este risco aumentou durante
o ano de 2012 devido ao crescimento do valor do investimento líquido na
Polónia.
Uma outra fonte de exposição relevante a risco cambial advém de um
financiamento em dólares norte-americanos contratado em 2004, com as
seguintes características:
Financiamento
Private Placement #2
Montante
Maturidade
$96.000.000,00
23-06-2014
Para cobrir este risco a Companhia contratou no mesmo ano um swap
cambial que replica de forma perfeita os termos do financiamento:
Financiamento
Swap #2
Montante
Contra-valor
Maturidade
$96.000.000,00
€80.536.912,75
23-06-2014
Desta forma, a exposição líquida ao dólar norte-americano resultante
destas transacções é nula, não tendo sofrido quaisquer alterações em
2012.
Além dessas exposições, a Companhia adquire, no âmbito das actividades
comerciais das suas subsidiárias, mercadorias designadas em moeda
estrangeira, primordialmente zloty e dólares norte-americanos, no caso
das operações portuguesas, e euros e dólares norte-americanos no caso
das operações polacas. Regra geral, são transacções de montante reduzido e com exposição temporal muito curta. Sendo que, quando o montante
do fluxo financeiro for superior a 1.000.000€, é política do Grupo realizar a
cobertura de 100% do valor.
A gestão de risco cambial das Companhias operacionais está centralizada
na Direcção de Operações Financeiras do Grupo. Sempre que possível,
as exposições são geridas através de operações de cobertura natural,
nomeadamente através da contratação de dívida financeira em moeda
local. Quando tal não se revela possível, são contratadas operações, mais
ou menos estruturadas tais como: swaps, forwards ou opções.
A exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio em instrumentos financeiros reconhecidos dentro e fora de balanço, a 31 de Dezembro de 2012,
era a seguinte:
(€‘000)
A 31 de Dezembro de 2012
Euro
Zloty
Dólar
Peso
Colombiano
195.618
180.483
-
51
1.045
-
-
-
1.045
135.177
123.860
-
5.808
264.845
-
-
-
-
-
331.840
304.343
-
5.859
642.042
591.096
45.277
77.529
3.169
717.071
8.572
4.432
2.931
-
15.935
810.129
1.413.446
77
3.278
2.226.930
1.409.797
1.463.155
80.537
6.447
2.959.936
(1.077.957)
(1.158.812)
(80.537)
(588)
(2.317.894)
Total
376.152
Activos
Caixa e equivalentes de caixa
Activos financeiros disponíveis para venda
Devedores e acréscimos e diferimentos
Instrumentos financeiros derivados
Total de activos financeiros
Passivos
Empréstimos obtidos
Instrumentos financeiros derivados
Credores e acréscimos e diferimentos
Total de passivos financeiros
Posição financeira líquida em balanço
A 31 de Dezembro de 2011
Total de activos financeiros
Total de passivos financeiros
Posição financeira líquida em balanço
a.2.) Risco de Preço
A Sociedade, com o seu investimento no Banco
Comercial Português, tem exposição ao risco de
flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2012, uma variação negativa de 10% na
cotação das acções do BCP teria um impacto
negativo de 15 mil euros nos seus resultados
líquidos. A 31 de Dezembro de 2011 uma variação da mesma ordem teria um impacto negativo
de 28 mil euros.
a.3.) Risco de Taxa de Juro (Fluxos
de Caixa e Justo Valor)
Todos os passivos financeiros estão, de forma
directa ou indirecta, indexados a uma taxa de
juro de referência, o que expõe Jerónimo Mar-
406.076
312.482
-
80
718.638
1.505.315
1.094.407
80.537
24
2.680.283
(1.099.239)
(781.925)
(80.537)
56
(1.961.645)
tins a risco de cash flow. Parte desses riscos são
geridos com recurso à fixação de taxa de juro,
o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo
valor. Actualmente, a política do grupo face a
um novo empréstimo é manter 100% do valor
do nocional em taxas fixas.
A exposição a risco de taxa de juro é analisada
de forma contínua. Para além da avaliação dos
encargos futuros, com base nas taxas forward,
realizam-se testes de sensibilidade a variações
no nível de taxas de juro. A Companhia está
exposta, fundamentalmente, à curva de taxa
de juro do euro e do zloty e apresenta agora
alguma exposição à taxa DTF na Colômbia. A
análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:
t "MUFSBÎÜFT OBT UBYBT EF KVSP EP NFSDBEP
afectam proveitos ou custos de juros de instrumentos financeiros variáveis;
t "MUFSBÎÜFT OBT UBYBT EF KVSP EF NFSDBEP
apenas afectam os proveitos ou custos de
juros em relação a instrumentos financeiros
com taxas de juro fixas se estes estiverem
reconhecidos a justo valor;
t "MUFSBÎÜFT OBT UBYBT EF KVSP EF NFSDBEP
afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos
financeiros;
t "MUFSBÎÜFT OP KVTUP WBMPS EF JOTUSVNFOUPT
financeiros derivados e outros activos e
passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores
actuais líquidos, utilizando taxas de mercado
no momento da avaliação.
Para cada análise, qualquer que seja a moeda,
são utilizadas as mesmas alterações às curvas
de taxa de juro. As análises são efectuadas
para a dívida líquida, ou seja, são deduzidos os
depósitos e aplicações em instituições financeiras e instrumentos financeiros derivados.
As simulações são efectuadas tendo por base
os valores líquidos de dívida e o justo valor dos
instrumentos financeiros derivados às datas de
referência e a respectiva alteração nas curvas
de taxa de juro.
Baseado nas simulações realizadas a 31 de
Dezembro de 2012, e ignorando o efeito dos
derivados de taxa de juro, uma subida de 50
pontos base nas taxas de juro teria um impacto
negativo, mantendo tudo o resto constante, de
1,7 milhões de euros (compara com 1,1 milhões
de euros no final de 2011). Incorporando o
efeito dos derivados de taxa de juro, o impacto
líquido seria aproximadamente zero.
Estas simulações são realizadas no mínimo uma
vez por trimestre, mas são revistas sempre
que ocorrem alterações relevantes, tais como:
emissão, resgate ou reestruturação de dívida,
variações significativas nas taxas directoras e
na inclinação das curvas de juros.
O risco de taxa de juro é gerido com recurso a
operações envolvendo derivados financeiros
contratados a custo zero no momento da
contratação.
b) Risco de Crédito
O risco de crédito é gerido de forma centralizada.
As principais fontes de risco de crédito são: depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras;
e clientes.
164|165
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
Relativamente às instituições financeiras, Jerónimo Martins selecciona as
contrapartes com que faz negócio com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. Para além da
existência de um nível mínimo de rating aceitável para as instituições com
quem se relaciona, existe ainda uma percentagem máxima de exposição a
cada uma destas entidades financeiras.
No entanto, permite-se que o banco onde as Companhias depositam as
recolhas de lojas possa ter uma notação de rating inferior ao definido na
política geral, no entanto, o valor máximo de exposição não poderá ultrapassar dois dias de vendas dessa empresa operacional.
Em relação a clientes, o risco está essencialmente circunscrito aos negócios
de Recheio Cash & Carry e Indústria e Serviços, já que os demais negócios
operam numa base de venda a dinheiro ou com recurso a cartões bancários
(débito e crédito). Este risco é gerido com base na experiência e conhecimento
individual do cliente, bem como através de seguros de crédito e imposição de
limites de crédito, cuja monitorização é feita mensalmente e revista anualmente pela Auditoria Interna.
A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2011 e
2012, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos
financeiros derivados com justo valor positivo:
A seguinte tabela apresenta uma análise da qualidade de crédito dos saldos a
receber de clientes sem incumprimento, nem imparidade.
(€‘000)
Qualidade de crédito dos activos financeiros
Saldos de novos clientes (menos de seis meses)
Instituições Financeiras
Standard & Poor’s
2011
Rating
Saldo
Saldo
[A+ : AA]
113.148
184.949
Standard & Poor’s
[BBB+ : A]
73.260
151.185
Standard & Poor’s
[BB+ : BBB]
45.412
3.698
Standard & Poor’s
[B+ : BB]
62.335
79.612
Standard & Poor’s
[B]
-
4
Moody’s
[A- : A+]
37.751
60.352
Fitch’s
[A- : A+]
40.182
47.289
Não disponível
Total
6
8
372.094
527.097
Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard & Poor’s. Nos casos em que as mesmas não estão disponíveis recorre-se
às notações da Moody’s e da Fitch’s
2011
Saldo
Saldo
9.157
5.216
Saldos de clientes sem histórico de incumprimento
75.205
73.456
15.522
Saldos de clientes com histórico de incumprimento
16.699
Saldos de outros devedores com garantias prestadas
1.226
1.348
Saldos de outros devedores sem garantias prestadas
81.745
61.723
184.032
157.265
Total
A seguinte tabela apresenta uma análise da concentração de risco de
crédito de valores a receber de clientes, tendo em conta a sua exposição
para com o Grupo:
(€‘000)
Concentração de risco de crédito dos activos financeiros
2012
(€‘000)
2012
2012
2011
N.º
Saldo
N.º
Saldo
Clientes com saldo superior
a 1.000.000 euros
20
42.316
19
35.753
Clientes com saldo entre 250.000
e 1.000.000 euros
45
13.548
55
15.884
Clientes com saldo inferior a 250.000
euros
8.700
42.159
8.145
41.818
Outros Devedores com saldo superior a
250.000 euros
41
44.066
34
31.353
1.888
41.943
1.925
32.457
10.694
184.032
10.178
157.265
Outros Devedores com saldo inferior a
250.000 euros
Total
A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de
2012 e 2011, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros.
c) Risco de Liquidez
A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção dum adequado nível
de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que
permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades de Jerónimo Martins, mas também assegurar alguma flexibilidade
para absorção de choques exógenos à actividade.
A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento
de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais,
que são revistos de forma regular durante o ano.
A tabela abaixo apresenta as responsabilidades de Jerónimo Martins por
intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados
na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente, é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que
o Grupo contrata são liquidados pelo seu valor líquido.
(€‘000)
Exposição ao risco de liquidez
2012
Menos
1 ano
Leasings Financeiros
Instrumentos Financeiros Derivados
Credores
Responsabilidades com Locações
Operacionais
Total
1 a 5 anos
> 5 anos
12.603
5.944
-
161.899
602.827
-
6.013
2.857
-
2.101.099
-
-
252.842
889.446
1.015.986
2.534.456
1.501.074
1.015.986
30
2011
Empréstimos Obtidos
Leasings Financeiros
Empréstimos
Instrumentos Financeiros Derivados
Credores
Responsabilidades com Locações
Operacionais
Total
Estes covenants incluem:
t -JNJUBÎÜFT FN WFOEBT F OP QFOIPS EF BDUJWPT BDJNB EF EFUFSNJOBEPT
limites;
t -JNJUBÎÜFT OBT GVTÜFT FPV DJTÜFT RVBOEP BT NFTNBT JNQMJRVFN B TBÓEB
de activos do perímetro de consolidação;
t -JNJUBÎÍP OP QBHBNFOUP EF EJWJEFOEPT EBT TVCTJEJÈSJBT RVF FNJUJSBN B
divida;
t $MÈVTVMB EF NBOVUFOÎÍP EP DPOUSPMP EB TVCTJEJÈSJB FNJUFOUF QFMB
Sociedade;
t .BOVUFOÎÍP EF SÈDJPT EF %ÓWJEB -ÓRVJEB&#*5%" F EF &#*5%"3FTVMUBdos Financeiros.
Em alguns casos, o não cumprimento destes rácios pode implicar o vencimento antecipado da dívida associada.
Em Dezembro de 2012, o Grupo Jerónimo Martins cumpria com todos os
covenants assumidos na dívida que tinha emitida.
Empréstimos Obtidos
Empréstimos
No âmbito da emissão de dívida de médio e longo prazo, Jerónimo Martins, através das suas subsidiárias, tem contratados alguns covenants
usuais neste tipo de financiamentos.
21.844
18.237
361.418
398.898
-
6.887
5.082
-
1.795.649
-
-
192.710
661.549
778.035
2.378.508
1.083.766
778.065
Gestão de Risco de Capital
Jerónimo Martins procura manter um nível de capitais próprios adequado
que lhe permita não só assegurar a continuidade e desenvolvimento da
sua actividade, como também proporcionar uma adequada remuneração
para os seus Accionistas e a optimização do custo de capital.
O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de
alavancagem financeira (gearing), calculado de acordo com a seguinte fórmula: Dívida Líquida / Fundos de Accionistas. O Conselho de Administração
estabeleceu como alvo, para 2012, um nível de gearing inferior a 70%,
consistente com uma notação de rating de investimento (investment
grade).
166|167
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
(€‘000)
Capital Investido
SECÇÃO 1
TEMAS GERAIS
uma lista dos colaboradores com acesso a este tipo de informação, a qual é
actualizada de acordo com as circunstâncias.
O rácio de gearing, a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 era o seguinte:
Dívida Líquida
Fundos de Accionistas
Gearing
2012
2011
1.861.141
1.649.500
359.215
227.715
1.501.926
1.421.685
23,9%
16,0%
2.6.
CÓDIGO DE CONDUTA E REGULAMENTOS INTERNOS
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 2
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado
adequados para regulamentar estas matérias, entendeu-se ser necessário codificar as regras existentes sobre as matérias supra enunciadas, bem
como sobre outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito
às actividades das sociedades de Jerónimo Martins, com o objectivo de
formalizar compromissos que exijam de todos os membros do Grupo um
elevado padrão de conduta e constituam uma ferramenta de optimização
da gestão.
A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras
de comportamento próprias da sua actividade, adoptando códigos de
conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o
justifiquem.
Neste sentido, e para além do Código de Conduta vigente, encontram-se
em vigor Regulamentos para o Conselho de Administração, a Direcção Executiva, a Comissão de Auditoria, a CRC, a CAN, a Comissão de Ética e a CCI, os
quais regulam as competências e o funcionamento dos referidos órgãos,
bem como um Regulamento sobre Transacção de Títulos da Sociedade,
aplicável aos Administradores e Quadros do Grupo.
Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses,
incompatibilidades, confidencialidade, e pela garantia de não utilização de
informação privilegiada por parte dos membros do Órgão de Administração e restantes Quadros do Grupo. Neste sentido, a Sociedade mantém
Estes Códigos e Regulamentos podem ser consultados no sítio institucional de Jerónimo Martins ou solicitados ao Gabinete de Relações com
Investidores. Para além dos documentos referidos e das disposições legais
aplicáveis, que a Sociedade cumpre, não existem outras regras internas
relativas a incompatibilidades e a número máximo de cargos acumuláveis.
2.7.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Neste sentido, a Sociedade tem três Administradores Independentes no
total dos 11 Administradores.
Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é composto por
um mínimo de sete e um máximo de 11 membros. Actualmente, o Conselho
é composto por 11 membros, um dos quais Administrador-Delegado.
O Conselho de Administração, cujas competências se encontram descritas no
Artigo Décimo-Terceiro do Pacto Social, reúne, pelo menos, quatro vezes por
ano, com qualquer um dos seus Administradores a poder fazer-se representar
nas reuniões do Conselho por outro Administrador, mediante carta dirigida ao
Presidente.
A existência de Administradores Independentes e de Administradores
Não-Executivos no Conselho de Administração possibilita a integração de
um conjunto de competências técnicas diversificadas, redes de contactos
e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitem enriquecer e optimizar a gestão da Sociedade numa óptica de criação de valor
e de adequada defesa dos interesses de todos os seus Accionistas.
À excepção dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações
serão tomadas por maioria de votos dos Administradores presentes ou
representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente,
em caso de empate, voto de qualidade.
Refira-se ainda que tem cabido ao Presidente
do Conselho de Administração e aos restantes
membros Não-Executivos do referido Conselho
a avaliação do desempenho dos Administradores
Executivos e das diversas comissões existentes.
Fazem-no, em regra, pelo menos uma vez por ano,
em reuniões ad-hoc, especificamente dedicadas a
esta matéria, sem a presença de Administradores
Executivos e nas quais é aprofundadamente
debatido, entre outros, o desempenho destes e
sua influência nos negócios de Jerónimo Martins,
ao aferir-se o impacto da sua actuação e o alinhamento com os interesses de médio e longo prazo
da Sociedade. O mesmo procedimento é adoptado
para a análise do desempenho das diversas comissões existentes no Grupo.
2.7.1.
PRESIDENTE DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO
O cargo de Presidente do Conselho de Administração é desempenhado por E. Alexandre Soares dos
Santos. O Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o Regulamento do Conselho
de Administração, para além da representação
institucional da Sociedade, desempenha funções
de especial responsabilidade na direcção das respectivas reuniões, no acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este Órgão, na
participação nas reuniões das restantes comissões
emanadas do Conselho de Administração e na
definição da estratégia global da Sociedade.
Cumulativamente, assume a Presidência da CAN,
no âmbito da qual procede a um acompanhamento
próximo e sistemático das matérias da competência da referida Comissão, com especial ênfase para
o management development.
2.8.
PRINCIPAIS RISCOS ECONÓMICOS,
FINANCEIROS E JURÍDICOS
A identificação e o tratamento dos riscos económicos, financeiros e jurídicos inerentes à actividade de Jerónimo Martins são abordados no ponto
2.5. deste Relatório.
2.9.
PODERES DO ÓRGÃO DE
ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE
NO QUE RESPEITA A DELIBERAÇÕES
DE AUMENTO DE CAPITAL
Qualquer aumento de capital carece de deliberação prévia da Assembleia Geral.
2.10.
INFORMAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE
ROTAÇÃO DE PELOUROS E REGRAS
APLICÁVEIS À DESIGNAÇÃO E À
SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS
DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO
2.10.1.
PELOUROS DOS MEMBROS
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com a sua actual organização
interna, o Conselho de Administração delegou
no Administrador-Delegado, Pedro Soares
dos Santos, as competências discriminadas
no ponto 2.21.1. deste Relatório, nas quais se
incluem a administração quotidiana da Sociedade, e atribuiu, nos termos do artigo 407.º,
n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, os
seguintes encargos especiais:
- ao Administrador Alan Johnson o encargo
especial de responsável pela gestão financeira do Grupo Jerónimo Martins, incluindo as
relações com investidores;
- ao Administrador José Soares dos Santos o
encargo especial de acompanhar a actividade
da joint-venture Unilever Jerónimo Martins,
Lda., a actividade da Jerónimo Martins – Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e a
actividade da Jerónimo Martins – Restauração
e Serviços, S.A..
Para além da delegação de poderes e dos encargos especiais atribuídos aos administradores
supra mencionados, no seio do Conselho de
Administração existem ainda Comissões especializadas criadas com o objectivo de colaborar
com o Conselho de Administração no exercício
das suas funções, procedendo ao acompanhamento específico de determinadas matérias.
Estas Comissões, com a composição e atribuições descritas nos pontos infra – designadamente 2.21.3. e 2.21.4. –, repartem-se pelas
seguintes matérias:
t Comissão de Responsabilidade Corporativa –
Governo Societário; Responsabilidade Social,
Ambiente, Ética; Sustentabilidade; Conflitos
de Interesses;
t Comissão de Avaliação e Nomeações – Avaliação de desempenho dos membros dos
órgãos sociais das Sociedades Subsidiárias
Relevantes; Nomeação e sucessão dos
membros dos órgãos sociais das Sociedades
Subsidiárias Relevantes; Políticas de management development e gestão de talento no
Grupo, mediante a identificação de potenciais candidatos para o exercício de funções
de topo.
Existindo uma organização interna que contempla realidades distintas, por um lado, um
Administrador-Delegado e, por outro, Administradores e Comissões Especializadas responsáveis pelo acompanhamento de matérias
específicas, entende a Sociedade não poder,
com rigor, considerar que existem pelouros no
seio do Conselho de Administração.
Por esse facto, a Sociedade não pode seguir a
orientação que defende a existência de uma
rotação dos pelouros do Conselho de Administração, designadamente, do responsável pelo
pelouro financeiro.
2.10.2.
REGRAS APLICÁVEIS À DESIGNAÇÃO
E À SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS
DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO
O artigo primeiro do Regulamento do Conselho
de Administração da Sociedade prevê que este
órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos
no número um do Artigo Décimo Segundo do
Pacto Social, sendo presidido pelo respectivo
Presidente, escolhido em Assembleia Geral.
O número três do artigo oitavo do referido
Regulamento do Conselho de Administração
prevê que em caso de morte, renúncia ou
impedimento, temporário ou definitivo, de
qualquer dos seus membros, o Conselho de
Administração procederá à cooptação, cabendo
à Comissão de Auditoria, se tal não ocorrer no
prazo de 60 dias a contar da falta, designar o
substituto.
De acordo com o artigo primeiro do respectivo
Regulamento e Décimo Nono do Pacto Social, a
Comissão de Auditoria é composta por três mem-
168|169
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 2
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
bros do Conselho de Administração, um dos quais
será o seu Presidente. Os membros da Comissão
de Auditoria são designados em simultâneo
com os membros do Conselho de Administração,
devendo as listas propostas para este último
Órgão discriminar os membros que se destinam
a integrar a Comissão de Auditoria, os quais não
podem exercer funções executivas na Sociedade.
No que diz respeito à designação e à substituição dos membros da Comissão de Auditoria,
não existe previsão regulamentar específica,
aplicando-se o disposto na lei.
2.11.
NÚMERO DE REUNIÕES DOS ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
E DAS OUTRAS COMISSÕES
Durante o ano de 2012, o Conselho de Administração reuniu cinco vezes; a Direcção Executiva
reuniu 11 vezes; e a Comissão de Auditoria realizou seis reuniões. Por sua vez, a CRC e a CAN reuniram uma vez, a Comissão de Ética reuniu sete
vezes e a CCI realizou 11 reuniões. De todas as
reuniões foram elaboradas as respectivas actas.
2.12.
ADMINISTRADOR-DELEGADO,
DIRECÇÃO EXECUTIVA E
INFORMAÇÃO AOS MEMBROS
DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
O Conselho de Administração e, em especial, o
seu Presidente, para além dos poderes sobre
matérias estratégicas para a gestão do Grupo,
exercem um controlo efectivo na orientação
da vida societária ao procurarem sempre
informar-se devidamente e ao assegurarem a
supervisão da gestão da Sociedade.
Neste contexto, encontram-se à disposição
do Conselho de Administração as actas da
Direcção Executiva, órgão ad-hoc presidido
pelo Administrador-Delegado – uma vez que
a estrutura interna do Conselho de Administração não contempla uma Comissão Executiva –, que contêm as matérias discutidas e as
decisões tomadas nas respectivas reuniões,
as quais são remetidas, via Chefe de Gabinete
do Administrador-Delegado, ao Presidente do
Conselho de Administração e ao Secretário da
Sociedade.
Adicionalmente, em cada reunião do Conselho
de Administração, o Administrador-Delegado
apresenta informação relativa à actividade
desenvolvida pela Sociedade desde a última
reunião, disponibilizando-se para prestar os
esclarecimentos complementares que os
Administradores Não-Executivos entendam
necessários. Em 2012 toda a informação solicitada pelos Administradores Não-Executivos foi
completa e tempestivamente fornecida pelo
Administrador-Delegado.
2.13.
CARACTERIZAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO
DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Sociedade
é composto por 11 membros, um dos quais
Administrador-Delegado – Pedro Soares dos
Santos –, sendo os restantes 10: E. Alexandre
Soares dos Santos (Presidente do Conselho de
Administração), Alan Johnson, António Borges,
António Viana-Baptista, Artur Santos Silva, Hans
Eggerstedt, José Soares dos Santos, Luís Palha da
Silva, Marcel Corstjens e Nicolaas Pronk.
Dos Administradores Não-Executivos – E. Alexandre Soares dos Santos, António Borges, Luís
Palha da Silva, Marcel Corstjens, Nicolaas Pronk,
Hans Eggerstedt, António Viana-Baptista e Artur
Santos Silva – os três últimos compõem a Comissão de Auditoria e cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do
Código das Sociedades Comerciais, com excepção
da prevista na alínea b).
De acordo com os princípios pelos quais a
Sociedade se rege, embora os Administradores
respondam perante todos os Accionistas por
igual, a independência da actuação do Conselho de Administração face a estes é ainda
reforçada pela existência de Administradores
Independentes.
São considerados Administradores Independentes, de acordo com o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código
das Sociedades Comerciais, Artur Santos Silva,
Marcel Corstjens e António Viana-Baptista.
Qualquer deles cumpre também as regras de
incompatibilidade previstas no supra citado
artigo 414.º-A, n.º 1 do Código das Sociedades
Comerciais com excepção da prevista na alínea
b). A Sociedade cumpre assim a recomendação
que determina que a avaliação da independência feita pelo órgão de administração tenha em
conta as regras legais e regulamentares sobre
os requisitos de independência e o regime das
incompatibilidades.
No entanto, a Sociedade não pode deixar de
manifestar, uma vez mais, a sua discordância
relativamente a esta recomendação por duas
ordens de razão: i. acentua ainda mais, as
limitações que decorrem da aplicação do actual
regime legal da independência previsto no
Código das Sociedade Comerciais, num mercado de dimensão limitada como o de Portugal,
em que cada vez é mais reduzido o universo de
pessoas que possam cumprir estes requisitos;
ii. submete a avaliação da independência dos
membros do órgão de administração a critérios
em matéria de incompatibilidades que estão
delineados e ajustados exclusivamente ao
exercício de funções de fiscalização.
Entende, assim, a Sociedade que a CMVM deveria ajustar esta recomendação à dimensão do
mercado português, rever a sua adequação à
estrutura accionista das sociedades e distinguir
a aplicabilidade dos conceitos de independência
e de incompatibilidade consoante os membros
dos órgãos sociais em causa.
2.14.
REGRAS DO PROCESSO DE
SELECÇÃO DE CANDIDATOS
A ADMINISTRADORES
NÃO-EXECUTIVOS
Conforme referido no ponto 2.10.2. deste
Relatório, o artigo primeiro do Regulamento do
Conselho de Administração da Sociedade prevê
que este órgão tenha a composição que venha a
ser deliberada em Assembleia Geral nos termos
previstos no número um do Artigo Décimo-Segundo do Pacto Social.
Os Accionistas da Sociedade são assim os primeiros responsáveis pela submissão à aprovação da
Assembleia Geral de propostas de candidatos
a membros do Conselho de Administração, com
todo o processo a ser conduzido e supervisionado
pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral,
garante da respectiva legalidade. Verifica-se,
por isso, que a selecção de candidatos a Administradores Não-Executivos é um processo que se
situa na inteira disponibilidade dos Accionistas,
sem interferência por parte de Administradores
Executivos.
2.15.
INCLUSÃO DA DESCRIÇÃO
DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA
PELOS ADMINISTRADORES
NÃO-EXECUTIVOS NO RELATÓRIO
ANUAL DE GESTÃO
O Relatório anual de gestão inclui a descrição
da actividade desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos.
2.16.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS
DOS MEMBROS DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO
O actual Presidente do Conselho de Administração, E. Alexandre Soares dos Santos, começou a
sua carreira profissional em 1957, ingressando
na Unilever. De 1964 a 1967, assumiu funções
de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em
1968, entra para o Conselho de Administração de
Jerónimo Martins como Administrador-Delegado,
cargo que acumulou com o de Representante de
Jerónimo Martins na joint-venture com a Unilever.
É Presidente do Grupo desde Fevereiro de 1996.
O Administrador-Delegado, Pedro Soares dos
Santos, ingressou, em 1983, na Direcção de
Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou
o Departamento de Vendas e Marketing da
Iglo/Unilever e, cinco anos mais tarde, assume
funções como Director Adjunto das Operações
Recheio. Em 1995, é nomeado Director-Geral
desta Companhia. Entre 1999 e 2000, assume a
responsabilidade pelas operações na Polónia e
no Brasil. Em 2001, passa também a ser responsável pelas operações da área de Distribuição em
Portugal. É Administrador da Jerónimo Martins,
SGPS, S.A. desde 31 de Março de 1995, sendo
Administrador-Delegado desde 9 de Abril de
2010.
José Soares dos Santos é licenciado em Biologia pela Universidade Clássica de Lisboa,
ingressou em 1985 no Svea Lab AB, na Suécia,
passando, em Março de 1987, a trabalhar para
o Laboratório URL Colworth. Em 1988, integra
o Departamento de Recursos Humanos da
FimaVG – Distribuição de Produtos Alimentares,
Lda. e, em 1990, é nomeado Chefe de Produto.
Entre 1992 e 1995, trabalha para a Brooke Bond
Foods. Foi Administrador da Jerónimo Martins,
SGPS, S.A. entre 31 de Março de 1995 e 29 de
Junho de 2001 e, novamente, desde 15 de Abril
de 2004.
Alan Johnson tem nacionalidade Britânica,
licenciou-se em Finanças e Contabilidade no
Reino Unido e ingressou na Unilever em 1976,
onde desenvolveu o seu percurso profissional
em várias funções da área financeira e em diversos países, como o Reino Unido, o Brasil, a Nigéria,
a França, a Bélgica, a Holanda e a Itália. Entre
outros cargos, foi Senior Vice President Strategy
& Finance para a Europa, Senior Vice President
Finance & IT e CFO da Divisão Alimentar da Unilever a nível global. Até Março de 2011, foi Chief
Audit Executive, sediado em Roterdão. Desde
2007 é membro do Market Oversight Committee
da Chartered Association of Certififed Accountants e, desde 2011, membro da Professional
Accountants no Business Committee da International Federation of Accountants (sediado
em Nova Iorque). Em Janeiro de 2012 integrou
o Grupo Jerónimo Martins como Chief Financial
Officer, sendo Administrador de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. desde 30 de Março de 2012.
Hans Eggerstedt tem nacionalidade alemã, é
licenciado em Economia pela Universidade de
Hamburgo e ingressou, em 1964, na Unilever,
onde desenvolveu toda a sua carreira. Entre
outros cargos, foi Director de Operações de
Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha,
Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director
Regional para a Europa Central e de Leste e
Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de
Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em
1985, cargo que manteve até 1999. Entre 2003
e 2012 foi Administrador Não-Executivo da COLT
Telekom Group S.A., Luxemburgo. É Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS,
S.A. desde 29 de Junho de 2001.
António Viana-Baptista é licenciado em Economia
pela Universidade Católica Portuguesa (1980),
possui Pós-Graduação em Economia Europeia pela
Universidade Católica Portuguesa (1981) e MBA
pelo INSEAD (Fontainebleau, 1983). Entre 1985 e
1991, foi Sócio (Principal Partner) da Mckinsey &
Co. no escritório de Madrid e Lisboa. Entre 1991 e
1998, exerceu o cargo de Administrador no Banco
Português de Investimento. Entre 1998 e 2002,
foi Chairman e CEO da Telefónica International.
Entre 2002 e 2006, foi Presidente Executivo
(Chairman & CEO) da Telefónica Móviles S.A.. Entre
2006 e 2008, foi Presidente Executivo (Chairman
& CEO) da Telefónica España. Entre 2000 e 2008,
foi membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom. Desde 2011 é CEO
do Crédit Suisse para Espanha e Portugal. Cumpre
o seu primeiro mandato como Administrador Não-Executivo da Sociedade.
Artur Santos Silva é licenciado em Direito pela
Universidade de Coimbra. Foi Director do Banco
Português do Atlântico, entre 1968 e 1975, e
Secretário de Estado do Tesouro, entre 1975 e
1976. Entre 1977 e 1978, desempenhou funções
de Vice-Governador do Banco de Portugal. Foi
Membro do Conselho Consultivo do Plano Tecnológico Nacional e Membro do Conselho Consultivo
da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. É
Presidente do grupo BPI desde 1981, Membro do
Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian desde 2002, exercendo o cargo de
Presidente desde Maio de 2012. É Administrador
170|171
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 2
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Não-Executivo da Sociedade desde 15 de Abril de
2004.
António Borges é licenciado em Economia pela
Universidade Técnica de Lisboa e doutorado em
Economia pela Stanford University, tendo ingressado no INSEAD em 1980. Foi Vice-Governador do
Banco de Portugal e Dean do INSEAD. Leccionou
na Universidade Nova de Lisboa e na Stanford
University, sendo Professor catedrático convidado da Faculdade de Ciências Económicas e
Empresariais da Universidade Católica Portuguesa. Assumiu diversos cargos de administração,
entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal,
Vista Alegre, Paribas e Sonae. Foi Vice-Presidente
da Goldman Sachs entre 2000 e 2008. Em Junho
de 2008 foi nomeado Presidente do Conselho de
Administração do Hedge Funds Standards Board
e, entre 2010 e 2011, foi Director do Departamento Europeu do Fundo Monetário Internacional.
Foi Administrador Não-Executivo de Jerónimo
Martins, SGPS, S.A. entre 29 de Junho de 2001 e
31 de Dezembro de 2010 e, novamente, desde 30
de Março de 2012.
Luís Palha da Silva é licenciado em Gestão de
Empresas pela Universidade Católica Portuguesa
e em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Foi Assistente na Universidade
Católica, entre 1985 e 1992. De 1987 em diante,
assume funções de administração em diversas
sociedades, entre as quais a Covina, SEFIS, EGF,
CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do
Comércio, entre 1992 e 1995, e Administrador da
Cimpor, entre 1998 e 2001. Desde Julho de 2012
é Vice-presidente do Conselho de Administração
e Vice-presidente executivo da Comissão Executiva da Galp Energia, SGPS, S.A.. É Administrador
da Sociedade desde 29 de Junho de 2001, tendo
presidido à Comissão Executiva entre 2004 e 9 de
Abril de 2010.
Marcel Corstjens tem nacionalidade belga e
é doutorado em Administração de Empresas,
com especialização em Marketing pela Universidade de Berkeley. É Professor no INSEAD em
Fontainebleau, desde 1978, sendo Unilever
Chaired Professor of Marketing, desde 2000.
É ainda, desde 1994, Professor-convidado na
Stanford University e na Cornell University,
nos Estados Unidos. Publica, desde 1978,
inúmeros artigos e livros nas áreas do Retalho
e do Marketing. Desde 7 de Abril de 2009 é
Administrador Não-Executivo da Sociedade.
Nicolaas Pronk é de nacionalidade holandesa e
tem formação superior em Finanças, Auditoria, e
Tecnologias de Informação. Entre 1981 e 1989,
trabalhou para a KPMG na área de Auditoria
Financeira em sociedades holandesas e estrangeiras. Em 1989, integra o grupo Heerema,
fundando o Departamento de Auditoria Interna
e, desde então, tem desempenhado diversas
funções no Grupo, tendo sido responsável por
várias aquisições e desinvestimentos e definido
o Governo da Sociedade. Desde 1999 que é o
Administrador Financeiro do grupo Heerema,
com os pelouros Financeiro, Tesouraria, Governo da Sociedade, Seguros e Fiscal, reportando
ao respectivo Presidente. Desde 30 de Março
de 2007 é Administrador Não-Executivo da
Sociedade.
O número de acções da Sociedade de que
são titulares encontra-se referido no ponto
relativo ao Anexo ao Relatório Consolidado de
Gestão.
2.17.
FUNÇÕES QUE OS MEMBROS
DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
EXERCEM EM OUTRAS SOCIEDADES
Os membros do Órgão de Administração desempenham também funções em outras sociedades, a saber:
E. Alexandre Soares dos Santos
Presidente do Conselho de Curadores da
Fundação Francisco Manuel dos Santos
Membro do Supervisory Board da
Jeronimo Martins Polska, SA*
Administrador da Sindcom - Sociedade
de Investimento na Indústria
e Comércio, SGPS, S.A.
Administrador da Sociedade Francisco
Manuel dos Santos, SGPS, S.A.
Administrador da Sociedade Francisco
Manuel dos Santos, B.V
Administrador da Sindcom –
Sociedade Imobiliária, S.A.
Administrador da Sociedade
Imobiliária da Matinha, S.A.
Administrador da Quinta da Parreira
– Exploração Agrícola, S.A.
Pedro Soares dos Santos
Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.*
Administrador da Jeronimo Martins Polska, SA*
Administrador da Jeronimo
Martins Colômbia, SAS*
Administrador da Imocash – Imobiliário
de Distribuição, S.A.*
Administrador da Recheio Cash & Carry, S.A.*
Administrador da Recheio, SGPS, S.A.*
Administrador da Lidosol II – Distribuição
de Produtos Alimentares, S.A.*
Administrador da Funchalgest – Sociedade
Gestora de Participações Sociais, S.A.*
* Sociedades que integram o Grupo
Administrador da Lidinvest –
Gestão de Imóveis, S.A.*
Administrador da Larantigo –
Sociedade de Construções, S.A.*
Administrador da João Gomes Camacho, S.A.*
Administrador da JMR – Gestão de
Empresas de Retalho, SGPS, S.A.*
Administrador da Comespa – Gestão
de Espaços Comerciais, S.A.*
Administrador da JMR – Prestação de
Serviços para a Distribuição, S.A.*
Administrador da Supertur – Imobiliária,
Comércio e Turismo, S.A.*
Administrador da Imoretalho –
Gestão de Imóveis, S.A.*
Administrador da Cunha & Branco
– Distribuição Alimentar, S.A.*
Administrador da Pingo Doce –
Distribuição Alimentar, S.A.*
Administrador da Casal de S. Pedro
– Administração de Bens, S.A.*
Administrador da Masterchef, S.A. *
Administrador da Escola de Formação
Jerónimo Martins, S.A.*
Administrador da Sindcom –Sociedade
de Investimento na Indústria
e Comércio, SGPS, S.A.
Administrador da Quinta da Parreira
– Exploração Agrícola, S.A.
Gerente da Jerónimo Martins – Distribuição
de Produtos de Consumo, Lda.*
Gerente da Desimo – Desenvolvimento
e Gestão Imobiliária, Lda.*
Gerente da Friedman – Sociedade de
Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.*
Gerente da Servicompra, SGPS, Lda.*
* Sociedades que integram o Grupo
José Soares dos Santos
Administrador da Jerónimo
Martins Serviços, S.A.*
Administrador da Fima – Produtos
Alimentares, S.A.*
Administrador da Victor Guedes
Indústria e Comércio, S.A.*
Administrador da Indústrias
Lever Portuguesa, S.A.*
Administrador da Olá – Produção de Gelados
e Outros Produtos Alimentares, S.A.*
Administrador da Jerónimo Martins
– Restauração e Serviços, S.A.*
Administrador da Sindcom – Sociedade
de Investimento na Indústria
e Comércio, SGPS, S.A.
Administrador da Sindcom –
Sociedade Imobiliária, S.A.
Administrador da Sociedade
Imobiliária da Matinha, S.A.
Administrador da Sociedade Francisco
Manuel dos Santos, SGPS, S.A.
Administrador da Sociedade Francisco
Manuel dos Santos, B.V.
Administrador da SFMS – Imobiliária, S.A.
Administrador da Fundação
Francisco Manuel dos Santos
Membro do Supervisory Board da
Jeronimo Martins Polska, SA*
Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.*
Gerente da Gallo Worldwide, Lda.*
Gerente da Jerónimo Martins – Distribuição
de Produtos de Consumo, Lda.*
Gerente da Transportadora
Central do Infante, Lda.
Alan Johnson
Administrador da Jerónimo
Martins Serviços, S.A.*
Administrador da JMR – Gestão de
Empresas de Retalho, SGPS, S.A.*
Membro do Supervisory Board da
Jeronimo Martins Polska, SA*
Hans Eggerstedt
Membro do Conselho de
Administração da Arica BV
Membro do Advisory Board do Amsterdam
Institute of Finance (Holanda)
Membro do Supervisory Board da
Jeronimo Martins Polska, SA*
António Viana-Baptista
CEO do Crédit Suisse AG para
Espanha e Portugal
Membro do Conselho de Administração
da Semapa, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de
Administração da Arica BV
Artur Santos Silva
Presidente do Conselho de
Administração do Banco BPI, S.A.
Presidente do Conselho de Administração
da Fundação Calouste Gulbenkian
Presidente do Conselho de Administração
da Partex Oil and Gas (Holding)
Membro do Conselho de Administração
da Sindcom – Sociedade de Investimento
na Indústria e Comércio, SGPS, S.A.
António Borges
Gerente da ABDL, Lda.
Gerente da Sociedade Agrícola
do Monte Barrão, Lda.
Gerente da Sobreira Borges, Lda.
Luís Palha da Silva
Administrador da Fima – Produtos
Alimentares, S.A.*
Administrador da Victor Guedes
Indústria e Comércio, S.A.*
Administrador da Indústrias
Lever Portuguesa, S.A.*
Administrador da Olá – Produção de Gelados
e Outros Produtos Alimentares, S.A.*
Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.*
Gerente da Gallo Worldwide, Lda.*
Membro do Conselho de Administração
da NYSE Euronext
Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Galp Energia, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de
Administração da Petrogal, S.A.
Membro do Conselho de Administração da Galp
Exploração e Produção (Timor Leste), S.A.
Membro do Conselho de Administração
da GDP, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de Administração da
Galp Gás Natural Distribuição, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Galp Power, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Galp Energia, S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Galp Energia España, SAU
Membro do Conselho de Administração
da Petrogal Brasil, S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Galp Energia E&P BV
Membro do Conselho de Administração
da Galp Sinopec Brazil Services BV
Membro do Conselho de Administração
da Galp Exploração e Produção
Petrolífera, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Galp Energia Overseas BV
Membro do Conselho de Administração
da Galp Energia Rovuma BV
Membro do Conselho de Administração
da Galp Bioenergy BV
Presidente do Conselho de
Administração da CLC - Companhia
Logística de Combustíveis, S.A.
Presidente do Conselho de Gerência
da Petrogal Angola, Lda.
Presidente do Conselho de Gerência
da Petrogal Cabo Verde, Lda.
Presidente do Conselho de Gerência
da Petrogal Guiné-Bissau, Lda.
172|173
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 2
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Presidente do Conselho de Gerência
da Petrogal Moçambique, Lda.
Presidente da Direcção Executiva
da Galp Moçambique, Lda.
Presidente do Conselho da
Galp Gambia, Limited
Presidente do Conselho da
Galp Swaziland, Limited
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Gesbanha - Gestão e Contabilidade, S.A.
Marcel Corstjens
Não exerce qualquer cargo noutras sociedades.
Nicolaas Pronk
Membro do Conselho de Administração
da Antillian Holding Company N.V.
Membro do Conselho de Administração
da Aquamondo Insurance N.V.
Membro do Conselho de
Administração da Asteck S.A.
Membro do Conselho de Administração da
Celloteck Finance Luxembourg S.à.r.l.
Membro do Conselho de Administração
da Celloteck Holding (Luxembourg) S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Celloteck Holding Inc.
Membro do Conselho de
Administração da Epcote S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Heavy Transport Group, Inc.
Membro do Conselho de Administração da
Heavy Transport Holding Denmark ApS
Membro do Conselho de Administração da
Heerema Engineering & Project Services, Inc.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Engineering and Project
Services (Luxembourg) S.a.r.l.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Engineering Holding
(Luxembourg) S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Fabrication Finance
(Luxembourg) S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Fabrication Holding S.E.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Group Services S.A.
Membro do Conselho de Administração da
Heerema Holding Services (Antilles) N.V.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema International Group
Services Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração da
Heerema International Group Services S.A.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Marine Contractors
Finance (Luxembourg) S.A.
Membro do Conselho de Administração da
Heerema Marine Contractors Holding, S.E.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Transport Finance
(Luxembourg) S.a.r.l.
Membro do Conselho de Administração
da Heerema Transport Finance
II (Luxembourg) S.A.
* Sociedades que integram o Grupo
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 3
REMUNERAÇÃO
2.18.
POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO
A política de remuneração dos órgãos sociais
manteve-se praticamente na íntegra face
à adoptada para o ano de 2011, não tendo a
Comissão de Vencimentos encontrado razões
para uma modificação dos princípios que ultimamente lhe estão subjacentes.
No que respeita à remuneração de Administradores com funções executivas, a Comissão
de Vencimentos manteve a existência de duas
componentes, uma fixa e outra variável, que
em conjunto assegurem uma remuneração
competitiva no mercado e constituam elemento
motivador de um elevado desempenho individual
e colectivo, de forma a permitir estabelecer e
atingir objectivos ambiciosos de acelerado crescimento e adequada remuneração do Accionista.
Sob proposta do Presidente do Conselho de
Administração, a componente variável é fixada
anualmente pela Comissão de Vencimentos,
tendo em conta o contributo dos Administradores
Executivos para os resultados, a rentabilidade
dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA),
a evolução da cotação das acções, o trabalho
desenvolvido durante o exercício, o grau de
realização dos projectos integrados no Strategic
Scorecard do Grupo e os critérios aplicados na
atribuição de remuneração variável aos restantes
Quadros.
A remuneração variável encontra-se, assim,
dependente de critérios pré-determinados
a fixar no início de cada ano pelo Presidente
do Conselho de Administração, que têm em
consideração o crescimento real da Sociedade,
a riqueza criada para os Accionistas e a sustentabilidade a longo prazo.
A Comissão de Vencimentos, dentro destas
linhas de orientação, define as normas para
a atribuição de prémios de desempenho a
Administradores Executivos, atendendo ao
grau de realização de objectivos individuais e
de negócio.
qualquer tipo de acordo ou política definida
quanto a eventuais compensações a pagar
a Administradores da Sociedade em caso de
destituição ou cessação do contrato, situação
que nunca ocorreu.
Relativamente aos membros da Comissão de
Auditoria, a remuneração continua a ser composta, exclusivamente, por uma componente fixa,
tal como a remuneração dos Administradores
que não desempenham funções executivas na
Sociedade.
2.19.
REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO
Tendo em consideração a criação da CRC e
da CAN, que implicam uma maior exigência
em termos de disponibilidade para os Administradores que as integram, a Comissão de
Vencimentos considerou adequado atribuir
uma senha de presença aos Administradores
sem funções executivas na Sociedade que as
integrem.
O Revisor Oficial de Contas é remunerado de
acordo com o contrato de prestação de serviços
de revisão de contas estabelecido com o Grupo,
que abrange a quase totalidade das suas subsidiárias e que prevê uma remuneração em linha
com o que se pratica no mercado.
Esta política de remunerações foi sujeita à
apreciação da Assembleia Geral Anual realizada
no ano transacto.
A Sociedade continua a não ter qualquer tipo
de plano de atribuição de acções ou opções de
aquisição de acções aos Administradores.
Em 2012 não houve qualquer remuneração
paga sob a forma de participação nos lucros,
nem qualquer indemnização paga a ex-Administradores, executivos ou não, relativamente
à cessação das suas funções, não existindo
A respeito desta informação, em particular a
que resulta da imposição de divulgar individualmente a remuneração dos membros dos órgãos
de administração e fiscalização, aprovada
ao abrigo do disposto no artigo 2.º da Lei n.º
28/2009, de 19 de Junho, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções
no sentido de verificar a repartição interna
das remunerações e avaliar a relação entre o
desempenho de cada sector da Sociedade e o
nível de remuneração dos membros do Órgão
de Administração responsáveis pelo respectivo
acompanhamento, desiderato que se atinge
com a indicação da remuneração global auferida por Administradores Executivos, por um
lado, e Não-Executivos, por outro.
Acresce que o melindre interno e externo que
tal divulgação poderia suscitar não contribui,
na opinião do Conselho de Administração, para
a melhoria de desempenho dos seus membros.
Não obstante, e face ao imperativo legal, a
Sociedade procede à divulgação da informação
nos termos impostos.
A remuneração auferida pelos membros do
Órgão de Administração, durante o exercício de 2012, totalizou 3.550.528,98 euros
(2.841.298,98 euros relativos à parte fixa e
709.230,00 euros relativos à parte variável).
Todas estas remunerações já foram pagas,
174|175
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 3
REMUNERAÇÃO
não existindo outras remunerações pagas por
outras sociedades do Grupo.
Individualmente, durante 2012, Pedro Soares
dos Santos recebeu o total de 1.211.662,50 euros
(704.062,50 euros referentes a remuneração
fixa e 507.600,00 euros referentes a remuneração variável). Neste total, incluem-se já as contribuições do exercício, no montante de 176.662,50
euros, para o Plano de Pensão Reforma referido
infra.
Alan Johnson auferiu, durante o exercício de 2012,
o total de 467.496,33 euros relativos a remuneração fixa, incluindo este total as contribuições do
exercício, no montante de 49.700,00 euros, para
o Plano de Pensão Reforma infra mencionado.
Por sua vez, José Soares dos Santos recebeu, em 2012, o total de 751.646,66 euros
(550.016,66 euros referentes a remuneração
fixa e 201.630,00 euros referentes a remuneração variável), sendo a parte variável
relativa às funções exercidas no âmbito do
encargo especial atribuído pelo Conselho de
Administração. Encontram-se também incluídos no total as contribuições do exercício, no
montante de 109.246,66 euros, para o Plano
de Pensão Reforma referido infra.
A remuneração auferida pelos membros da
Comissão de Auditoria totalizou 194.000,00
euros, toda relativa à parte fixa.
Individualmente, os actuais membros da Comissão
de Auditoria auferiram a seguinte remuneração:
Hans Eggerstedt recebeu 68.000,00 euros, António Viana-Baptista recebeu 68.000,00 euros, e
Artur Santos Silva recebeu 58.000,00 euros.
Os restantes vogais do Conselho de Administração receberam, individualmente e a título de
remuneração fixa, o seguinte: António Borges
recebeu 50.000,00, Luís Palha da Silva recebeu 96.716,29 euros, Nicolaas Pronk recebeu
30.000,00 euros e Marcel Corstjens recebeu
60.000,00 euros.
O Presidente do Conselho de Administração
recebeu 689.007,20 euros a título de remuneração fixa.
Os critérios que presidiram à atribuição da
remuneração variável aos titulares do Órgão de
Administração foram os enunciados no ponto
anterior do presente Relatório. Em termos
concretos, a Comissão de Vencimentos, no
seguimento da avaliação de desempenho efectuada pelo processo referido no ponto 2.7. deste
Relatório, deliberou a atribuição dos prémios
referidos, invocando os resultados obtidos, a
rentabilidade dos negócios na perspectiva do
Accionista (EVA), a evolução relativa da cotação
das acções, o trabalho desenvolvido durante o
exercício, o sucesso dos projectos desenvolvidos face a objectivos previamente definidos, e
os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros.
Em particular, a Comissão de Vencimentos, ao
seguir uma prática vigente na Sociedade nos
últimos mandatos, tem procurado definir uma
política de remuneração de Administradores
Executivos que os recompense pelo desempenho
da Sociedade no longo prazo e pela satisfação dos
interesses societários e accionistas dentro deste
enquadramento temporal. Assim, a componente
variável que é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos tem em conta a sua contribuição para a condução dos negócios através: i.
da concretização de objectivos de EVA incluídos
no Plano de Médio e Longo Prazo aprovado pelo
Conselho de Administração; ii. da evolução da
cotação das acções; e iii. da implementação de um
conjunto de projectos transversais às sociedades
do Grupo, que, por terem sido identificados pelo
Conselho de Administração como essenciais para
assegurar a competitividade futura dos negócios,
têm uma calendarização que pode ultrapassar
um ano de calendário, sendo os Administradores
Executivos responsabilizados por cada fase de
cumprimento.
A Comissão de Vencimentos tem entendido
que a forma como se encontra estruturada a
remuneração de Administradores Executivos
garante cabalmente o alinhamento dos interesses destes com o desempenho positivo da
Sociedade no longo prazo, sem ser necessário
estipular qualquer período de diferimento da
componente variável ou proceder à fixação de
limites máximos para as componentes fixa e
variável da remuneração. Mais se refere que,
após o estudo efectuado em 2011 relativamente
à possibilidade do diferimento da remuneração
variável, a Comissão de Vencimentos não chegou
a uma conclusão sobre as vantagens e inconvenientes da sua adopção, continuando a considerar adequada a actual estrutura da remuneração.
A ausência do diferimento torna desnecessária a
existência de mecanismos destinados a impedir
a celebração por Administradores Executivos
de contratos que subvertam a razão de ser da
remuneração variável.
Não existe qualquer tipo de plano de atribuição
de acções ou opções de aquisição de acções a
Administradores e dirigentes na acepção do n.º
3 do Artigo 248.º-B do CVM. Da mesma forma,
não houve qualquer remuneração paga sob
forma de participação nos lucros, nem tão-pouco qualquer indemnização paga a ex-Administradores, executivos ou não, relativamente
à cessação das suas funções, não existindo
nenhuma dívida relacionada com esta matéria.
Os Administradores Executivos beneficiam de
seguros de vida e de saúde. E não receberam de
qualquer outra sociedade em relação de domínio ou de grupo quaisquer outros montantes.
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 3
REMUNERAÇÃO
Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado
um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um
Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida,
em que é fixado previamente o valor da contribuição – actualmente a percentagem de desconto
mensal para o Fundo é de 17,5% – e em que o valor
dos benefícios varia em função dos rendimentos
obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a
definição da taxa de contribuição da empresa e da
contribuição inicial.
São considerados Participantes do Plano, tal
como definidos no respectivo regulamento,
os Administradores Executivos da Sociedade,
sendo que aqueles que optarem pelo presente
Plano de Pensões deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano
de Complemento de Reforma, ao renunciarem
expressa e irrevogavelmente a este.
contribuições da Sociedade para o Fundo, desde
que cumpridos dois mandatos na qualidade de
Administradores Executivos.
Quanto a regimes complementares de pensões
ou de reforma, nos termos do Regulamento em
vigor, têm direito a Complemento de Reforma os
Administradores que, cumulativamente tenham: i.
mais de 60 anos; ii. exercido funções executivas; e
iii. desempenhado cargos de Administrador há mais
de 10 anos. Este complemento foi estabelecido na
Assembleia Geral Anual de 1996 e apenas podem
beneficiar do mesmo Administradores que não
tenham optado pelo Plano de Pensão de Reforma
anteriormente referido.
Não existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos
nas situações anteriores.
A data de reforma é definida como o próprio dia
ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o
Participante complete a idade normal de reforma, conforme estabelecido no Regime Geral
da Segurança Social (actualmente, 65 anos de
idade). Um Participante será considerado em
estado de invalidez total e permanente se for
reconhecido como tal pela Segurança Social
Portuguesa.
Não existe qualquer obrigação de pagamento,
em termos individuais, em caso de cessação
das funções durante o mandato do Órgão de
Administração.
O salário pensionável é o salário base ilíquido
mensal, multiplicado por 14 e dividido por 12. A
este valor mensal fixo acresce, no final de cada
ano civil, um valor variável constituído por todos
os valores auferidos a título de remuneração
variável. Este montante encontra-se englobado
nos valores acima referidos como remuneração
dos Administradores. Os Participantes do Plano
adquirem direito a 100% do valor acumulado das
2.20.
POLÍTICA DE COMUNICAÇÕES
DE IRREGULARIDADES
ALEGADAMENTE OCORRIDAS
NO SEIO DA SOCIEDADE
A remuneração dos Administradores Não-Executivos integra apenas uma componente
fixa.
Desde 2004, a Comissão de Ética de Jerónimo
Martins implementou um sistema de comunicação bottom-up que garante a possibilidade de
todos os colaboradores, a todos os níveis, acederem aos canais que permitem fazer chegar,
aos destinatários reconhecidos pelo Grupo,
informação sobre eventuais irregularidades
ocorridas no interior do mesmo, bem como
quaisquer outros comentários ou sugestões
que entendam fazer, em particular no que
diz respeito ao cumprimento dos manuais de
procedimento instituídos, especialmente do
Código de Ética.
Com este instrumento ficaram clarificadas as
linhas de orientação sobre temáticas tão diversas
como o cumprimento da legislação vigente, o
respeito pelos princípios da não-discriminação e
da igualdade de oportunidades, as preocupações
ambientais, a transparência nas negociações e
a integridade nas relações com fornecedores,
clientes e entidades oficiais, entre outras.
A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos
os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor
destes para que, se necessário, comuniquem com
este órgão. Tal é facilitado através do envio de
carta de remessa livre ou da utilização de correio
electrónico interno ou externo com endereço
dedicado. Os interessados poderão ainda solicitar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director
Funcional, os esclarecimentos necessários sobre
as normas em vigor e a sua aplicação ou darem-lhes conhecimento de qualquer situação que as
possa pôr em causa.
Independentemente do canal de comunicação
escolhido, será assegurado o anonimato de
todos os que o pretendam.
176|177
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
2.21.
COMPOSIÇÃO DAS COMISSÕES
ESPECIALIZADAS E NÚMERO
DE REUNIÕES DURANTE
O EXERCÍCIO
SECÇÃO 4
COMISSÕES
ESPECIALIZADAS
2.21.1.
ADMINISTRADOR-DELEGADO
E DIRECÇÃO EXECUTIVA
O Conselho de Administração designou um
Administrador-Delegado, responsável pela
execução das decisões estratégicas tomadas
pelo Conselho, de acordo com a respectiva
delegação de competências, e uma Direcção
Executiva, responsável por coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe foram
delegadas pelo Conselho de Administração.
O cargo de Administrador-Delegado é desempenhado por Pedro Soares dos Santos que,
durante 2012, exerceu as seguintes competências delegadas:
t (FSJS PT OFHØDJPT TPDJBJT F FGFDUJWBS BT
operações relativas ao objecto social, compreendidas no âmbito da sua gestão corrente,
enquanto sociedade gestora de participações
sociais;
t 3FQSFTFOUBS B 4PDJFEBEF FN KVÓ[P F GPSB EFMF
propor e contestar quaisquer acções, transigir
e desistir das mesmas e comprometer-se em
arbitragens, podendo, para o efeito, designar
um ou mais mandatários;
t $POUSBJS FNQSÏTUJNPT OP NFSDBEP mOBODFJSP
nacional ou no estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes até 50 milhões de
euros;
t %FMJCFSBS TPCSF B QSFTUBÎÍP QFMB 4PDJFEBEF ËT
sociedades de cujas acções, quotas ou partes
sociais seja, no todo ou em parte, titular, de apoio
técnico e financeiro, através da concessão de
empréstimos;
t %FMJCFSBS TPCSF B BMJFOBÎÍP EF CFOT JNØWFJT
bem como de acções, quinhões, quotas e
obrigações das sociedades subsidiárias da
Sociedade;
t %FMJCFSBS TPCSF B BRVJTJÎÍP EF RVBJTRVFS CFOT
móveis ou imóveis e em geral sobre a realização
de quaisquer investimentos até ao montante
de 10 milhões de euros, desde que previstos no
Plano;
t %FTJHOBS BQØT DPOTVMUB EP 4FOIPS 1SFTJEFOUF EP
Conselho de Administração, as pessoas a propor
às Assembleias Gerais das sociedades de cujas
acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou
em parte, titular, para preenchimento de cargos
nosrespectivosórgãos sociais, indicandoaquelas a
quem caberá exercerfunções executivas;
t 1SPQPS UPEPT PT BOPT BP $POTFMIP EF "ENJnistração, as metas financeiras a cumprir
pela própria Sociedade e pelas sociedades
do Grupo no exercício seguinte, mediante a
consulta, para o efeito, do Senhor Presidente
do Conselho de Administração;
t "QSPWBS BT QPMÓUJDBT EF SFDVSTPT IVNBOPT B
praticar, no âmbito do Grupo, com respeito
pelos poderes confiados à CAN;
t "QSPWBS PT QMBOPT EF FYQBOTÍP SFTQFJUBOUFT
às actividades de cada uma das áreas de
negócio, bem como das sociedades do Grupo
não abrangidas em áreas de negócios;
t "QSPWBS RVBJTRVFS JOWFTUJNFOUPT QSFWJTUPT
em Plano aprovado, com aquisições de activos
fixos até 10 milhões de euros;
t "QSPWBS RVBJTRVFS EFTJOWFTUJNFOUPT QSFWJTtos em Plano aprovado, com alienações de
activos fixos até 10 milhões de euros;
t "QSPWBS B FTUSVUVSB PSHÉOJDB EBT TPDJFEBEFT
do Grupo.
Para efeitos do disposto na delegação de
poderes, consideram-se como não previstos no
Plano Anual os investimentos cujo montante
exceda em mais de 10% o valor de cada rubrica
constante do Plano.
O Conselho de Administração designou ainda
uma Direcção Executiva que tem como objectivo fundamental coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe forem delegadas
pelo Conselho, no âmbito da gestão corrente
dos negócios que constituem o objecto social
da Sociedade.
A Direcção Executiva da Sociedade, cujo mandato coincide com o mandato do Conselho de
Administração que a designar, é constituída
pelo Administrador-Delegado Pedro Soares dos
Santos, que a preside, por Alan Johnson (Chief
Financial Officer do Grupo desde 1 de Janeiro de
2012), Pedro Pereira da Silva, Marta Lopes Maia,
Nuno Abrantes, Sara Miranda e Carlos Martins
Ferreira. De acordo com o respectivo regulamento, cabe à Direcção Executiva o exercício das
seguintes funções:
t $POUSPMP EB JNQMFNFOUBÎÍP QFMBT TPDJFEBEFT EP
Grupo, da orientação estratégica e das políticas
definidas pelo Conselho de Administração;
t $POUSPMP mOBODFJSP F DPOUBCJMÓTUJDP EP (SVQP
e das sociedades que o integram;
t $PPSEFOBÎÍP TVQFSJPS EBT BDUJWJEBEFT PQFracionais a cargo das diversas sociedades do
Grupo, integradas ou não em áreas de negócio;
t -BOÎBNFOUP EF OPWPT OFHØDJPT F BDPNQBnhamento dos mesmos até à sua implementação e integração nas respectivas áreas de
negócio;
t *NQMFNFOUBÎÍP EB QPMÓUJDB EF HFTUÍP EF
recursos humanos definida para os quadros
superiores de todo o Grupo.
Em 2012, a Direcção Executiva reuniu 11 vezes,
tendo elaborado actas das respectivas reuniões, que foram entregues ao Presidente do
Conselho de Administração e ao Secretário da
Sociedade.
2.21.2.
COMISSÃO DE AUDITORIA
A Comissão de Auditoria, que tem como membros
três Administradores Não-Executivos – Hans
Eggerstedt (Presidente), António Viana-Baptista
e Artur Santos Silva, os dois últimos independentes à luz dos critérios legais – prestou, durante
o ano que passou, particular atenção à gestão
do risco financeiro e à análise dos relatórios e
controlo da execução das medidas de correcção
propostas pela Auditoria Interna.
O Presidente da Comissão de Auditoria, Hans
Eggerstedt, é reconhecido internacionalmente como um dos melhores gestores da sua
geração, desempenhando, ao longo da sua
vasta carreira, cargos de grande responsabilidade em diversos países. A sua sólida formação académica e experiência profissional
nas áreas da gestão e controlo garantem uma
especial competência para assegurar a presidência do órgão de fiscalização da Sociedade.
Desde a alteração dos Estatutos, aprovada
na Assembleia Geral Anual de 2007, que a
Comissão de Auditoria tem consagração estatutária, decorrência das alterações ao Código
das Sociedades Comerciais (CSC) impostas
pelo Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março.
Assim, eleita na referida Assembleia Geral e
emergente do Conselho de Administração,
a Comissão de Auditoria tem como competências a fiscalização da administração da
Sociedade.
A larga experiência dos elementos que integram a Comissão em cargos estatutários, bem
como a sua competência técnica nesta matéria,
têm constituído uma especial mais-valia para a
Sociedade e um forte contributo para a elevação desta temática a um ponto central da vida
societária.
Para além das competências que lhe são atribuídas por lei, compete à Comissão de Auditoria, no
desempenho das suas atribuições:
que entenda necessária e sendo a primeira
destinatária dos relatórios finais elaborados
pelos auditores externos.
t 'JTDBMJ[BS P QSPDFTTP EF QSFQBSBÎÍP F EF
divulgação de informação financeira;
t 'JTDBMJ[BS B FmDÈDJB EPT TJTUFNBT EF DPOUSPMP
interno, de auditoria interna e de gestão de
riscos, podendo, para este efeito, recorrer
à colaboração da CCI, que lhe reportará
regularmente os resultados do seu trabalho,
evidenciando as situações que deverão ser
analisadas pela Comissão de Auditoria;
t "WBMJBS SFHVMBSNFOUF B BVEJUPSJB FYUFSOB
t "QSPWBS PT QMBOPT EF BDUJWJEBEF OP ÉNCJUP EB
gestão de risco e acompanhar a sua execução,
procedendo, designadamente, à avaliação
das recomendações resultantes das acções
de auditoria e das revisões de procedimentos
efectuadas;
t ;FMBS QFMB FYJTUÐODJB EF VN TJTUFNB BEFRVBEP
de controlo interno de gestão de risco nas
sociedades de que Jerónimo Martins seja
titular de acções, quotas ou partes sociais,
controlando o efectivo cumprimento dos seus
objectivos;
t "QSPWBS PT QSPHSBNBT EF BDUJWJEBEFT EF BVEJtoria interna, cujo respectivo Departamento
lhe reportará funcionalmente, e externa;
t 4FMFDDJPOBS TPC QSPQPTUB EB %JSFDÎÍP &YFcutiva, o prestador de serviços de auditoria
externa;
t 'JTDBMJ[BS B SFWJTÍP MFHBM EF DPOUBT
t "QSFDJBS F mTDBMJ[BS B JOEFQFOEÐODJB EP SFWJTPS
oficial de contas, nomeadamente quando este
preste serviços adicionais à Sociedade.
No que diz respeito ao desempenho destas
funções, deve particularizar-se que, de acordo
com o Regulamento, a escolha do auditor externo coube à Comissão de Auditoria sob proposta
da então Comissão Executiva, que submeteu
àquele Órgão os resultados do concurso que
levou a cabo em 2009 e que envolveu credenciadas firmas internacionais que prestam este
tipo de serviços, as quais responderam a um
apertado caderno de encargos. Mais uma vez, a
Comissão de Auditoria decidiu-se, face às propostas apresentadas, por aquela que entendeu
mais conveniente para os interesses do Grupo.
Para o cabal desempenho das suas funções, a
Comissão de Auditoria solicita e aprecia toda a
informação de gestão que considere necessária, bem como tem acesso irrestrito à documentação produzida pelos auditores da Sociedade,
podendo-lhes solicitar qualquer informação
A este respeito refere-se ainda que a Sociedade não promoveu a rotação do auditor externo
para o mandato em curso, tendo a sua manutenção sido discutida e ponderada no âmbito
do processo de selecção referido no parágrafo
anterior, conforme resulta do relatório anual
sobre a actividade da Comissão de Auditoria
relativo ao ano de 2009.
Ainda no que respeita ao desempenho das
funções desta comissão acresce referir que
através do acompanhamento e avaliação,
em cada exercício, da actividade do auditor
externo, a Comissão de Auditoria assegura
que a Sociedade lhe proporcione as melhores
condições para a prestação dos seus serviços e
que a informação seja apresentada nos prazos
adequados, com qualidade e transparência.
Esta comissão discutiu igualmente a proposta
de remuneração do auditor externo, tendo
fixado os respectivos parâmetros.
Por último, refira-se ainda que, sendo o Auditor
Externo simultaneamente Revisor Oficial de
Contas da Sociedade, incumbe à Comissão de
Auditoria, por tal decorrer das suas funções de
fiscalizador e avaliador do prestador de serviços
de auditoria e revisão legal de contas, propor a
sua destituição à Assembleia Geral, nos termos
do disposto no Artigo 419.º do CSC, sempre que
considere existir justa causa para o efeito.
2.21.3.
COMISSÃO DE RESPONSABILIDADE
CORPORATIVA
A CRC é constituída por três membros do Conselho de Administração, por este designados.
Integram esta Comissão: Luís Palha da Silva
(Presidente), José Soares dos Santos e António
Viana-Baptista, o último independente ao
abrigo dos critérios legais aplicáveis.
No desempenho da sua missão, a CRC colabora
com o Conselho de Administração, avaliando e
submetendo-lhe as propostas de orientação
estratégica no domínio da Responsabilidade
Corporativa, assim como acompanhando e
supervisionando de modo permanente as
matérias relativas: i. ao governo societário,
responsabilidade social, ambiente e ética; ii. à
sustentabilidade dos negócios do Grupo; iii. aos
códigos internos de ética e de conduta; e iv. aos
sistemas de avaliação e resolução de conflitos
de interesses, nomeadamente no que respeita a
relações entre a Sociedade e os seus Accionistas
ou outros stakeholders.
No ano de 2012, a CRC reuniu uma vez, tendo
elaborado a acta da respectiva reunião, distribuída aos demais membros do Conselho de
Administração.
178|179
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 4
COMISSÕES
ESPECIALIZADAS
2.21.4.
COMISSÃO DE AVALIAÇÃO
E NOMEAÇÕES
A CAN é constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, E. Alexandre Soares dos
Santos, que é também Presidente da Comissão,
e por três membros do Conselho de Administração – Luís Palha da Silva, José Soares dos Santos
e Artur Santos Silva –, por este designados.
Enquanto órgão de apoio do Conselho de Administração, a CAN tem como missão colaborar com
este último, ao avaliar e ao submeter-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio das
políticas de avaliação e nomeações, bem como
acompanhar e supervisionar as matérias relativas: i. à avaliação de desempenho dos membros
dos órgãos sociais das sociedades subsidiárias
de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. que sejam sub-holdings ou que tenham um volume de vendas
superior a 100 milhões de euros (Sociedades Subsidiárias Relevantes); ii. à nomeação e sucessão
de membros dos órgãos sociais dessas mesmas
subsidiárias; e iii. às políticas de management
development, incluindo os sistemas de avaliação,
planeamento de carreiras e remunerações dos
quadros superiores do Grupo, bem como o acompanhamento dos processos de identificação de
potencial e validação de propostas de candidatos
a cargos de topo.
pelo Conselho de Administração, sob proposta
da Comissão de Responsabilidade Corporativa.
Actualmente, é constituída por Sara Miranda
(Chief Communications and Corporate Responsibility Officer), que a preside, Inês Carvalho
(Directora de Recursos Humanos do Recheio),
Carlos Martins Ferreira (Chief Legal Officer),
Marian Jaskowiak (Director de Management Development da Jeronimo Martins Dystrybucja SA)
e Katarzyna Strugalska (Directora de Relações
Laborais da Jeronimo Martins Dystrybucja SA). A
Comissão de Ética tem como missão acompanhar,
com isenção e independência, a divulgação e o
cumprimento do Código de Conduta do Grupo em
todas as sociedades que o integram.
2.21.5.
COMISSÃO DE ÉTICA
No desempenho das suas atribuições, compete
à Comissão de Ética: i. estabelecer os canais de
comunicação com os destinatários do Código de
Conduta de Jerónimo Martins e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito;
ii. zelar pela existência de um sistema adequado
de controlo interno do cumprimento deste
Código, ao proceder, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes destas
acções de controlo; iii. apreciar as questões que,
igualmente no âmbito do cumprimento deste
Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo
Conselho de Administração, pela Comissão
de Auditoria e pela CRC, e, ainda, analisar, em
abstracto, aquelas que sejam levantadas por
qualquer colaborador, cliente ou parceiro de
negócio, através do sistema de comunicação de
irregularidades existente; iv. submeter à CRC a
adopção de quaisquer medidas que considere
convenientes, onde se incluem a revisão de
procedimentos internos e propostas de alteração do próprio Código de Conduta; e, por fim; v.
elaborar um relatório anual, a apresentar a esta
Comissão, sobre as actividades desenvolvidas.
A Comissão de Ética de Jerónimo Martins é
composta por três a cinco membros nomeados
A Comissão de Ética reporta funcionalmente à
CRC que tem atribuições em matéria de governo
Em 2012, a CAN reuniu uma vez, tendo
elaborado a acta da reunião, a qual foi distribuída aos demais membros do Conselho de
Administração.
societário, responsabilidade social, ambiente e
ética, incluindo as relativas aos códigos internos de ética e de conduta.
Em 2012, a Comissão de Ética apreciou as
diversas questões que lhe foram colocadas por
colaboradores do Grupo e por terceiros, tendo
registado um aumento significativo do número
de consultas cuja natureza se encontrava fora
do âmbito de competência da Comissão e que,
por isso mesmo, foram reencaminhadas para os
respectivos Departamentos.
Em 2012, esta Comissão reuniu sete vezes, tendo
elaborado actas das respectivas reuniões, das
quais foram remetidas cópias à CRC. As actas
ficaram ainda à disposição para consulta dos restantes membros do Conselho de Administração.
2.21.6.
COMISSÃO DE CONTROLO INTERNO
A CCI, nomeada pelo Conselho de Administração
e reportando à Comissão de Auditoria, tem como
competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e
do processo de preparação das demonstrações
financeiras, assim como a avaliação da qualidade
do processo de monitorização em vigor nas
sociedades do Grupo, com vista a assegurar o
cumprimento das leis e regulamentos a que estas
estão sujeitas. No desempenho desta última
atribuição, compete à CCI obter informações
regulares sobre as contingências, de natureza
legal ou fiscal, que afectam as Companhias do
Grupo.
A CCI reúne mensalmente e é composta por um
Presidente (David Duarte) e três Vogais (José
Gomes Miguel, Catarina Oliveira e Henrique
Santos). Nenhum dos elementos é Administrador
Executivo da Sociedade.
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
E FISCALIZAÇÃO
SECÇÃO 4
COMISSÕES
ESPECIALIZADAS
Em 2012, a CCI prosseguiu as suas actividades de
supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos, tendo apreciado os relatórios preparados
pelo DepartamentodeAuditoria Interna. Uma vez
que nestas reuniões é convidado a participar um
representante da equipa de Auditoria Externa,
são também dadas a conhecer a esta Comissão
as conclusões dos trabalhos de auditoria externa
que têm lugar ao longo do ano.
2.21.7.
COMISSÃO DE VENCIMENTOS
A Comissão de Vencimentos é composta por três
membros, eleitos em Assembleia Geral. Integram
esta comissão Arlindo Amaral (Presidente), José
Queirós Lopes Raimundo e Soledade Carvalho
Duarte.
Nenhum dos referidos elementos da Comissão
de Vencimentos é membro do Órgão de Administração da Sociedade ou tem cônjuge, parentes
ou afins nessas circunstâncias, nem tem relações
com os membros do Conselho de Administração
que possam afectar a sua imparcialidade no
exercício das suas funções. Acresce ainda que
os membros desta Comissão têm vastos conhecimentos e experiência em matérias de gestão
e de política de remuneração, o que lhes confere
as competências necessárias para um exercício
efectivo e adequado das respectivas funções.
Foi delegada nesta Comissão, de acordo com o
legalmente disposto, a determinação da retribui-
ção dos membros do Conselho de Administração.
Em 2012, a Comissão de Vencimentos reuniu
duas vezes, tendo sido elaboradas as respectivas
actas.
No ano que passou foi submetida por esta Comissão à Assembleia Geral Anual uma declaração
sobre a política de vencimentos dos órgãos de
administração e fiscalização da Sociedade.
No ano em análise, a Comissão de Vencimentos
não considerou necessária a contratação de
serviços para a apoiar no desempenho das suas
funções.
180|181
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÃO
E AUDITORIA
3.1.
ESTRUTURA DE CAPITAL DA SOCIEDADE
O capital social da Sociedade é de 629.293.220 euros, está integralmente
subscrito e realizado e é dividido em seiscentos e vinte e nove milhões
duzentos e noventa e três mil duzentas e vinte acções no valor nominal de
um euro cada uma, não existindo categorias diferentes de acções. Todas
foram admitidas à negociação e a Sociedade mantém em carteira 859 mil
acções próprias, adquiridas em 1999 ao preço médio de 7,06 euros por
acção (preço ajustado pela renominalização do capital social) e representativas de 0,14% deste. Durante o ano de 2012, não ocorreram quaisquer
movimentações de acções próprias.
As sociedades com direitos de voto, nos termos do n.º 1 do Artigo 20º
do Código de Valores Mobiliários, são identificadas na nota da Lista
de Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2012,
incluída no Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão do Relatório e
Contas. São titulares de participações qualificadas, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V., a Asteck, S.A., a Carmignac Gestion, S.A.,
o BNP Paribas Investment Partners Ltd. Co. e a BlackRock Inc.
3.2.
ESTRUTURA ACCIONISTA
3.3.
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS ACÇÕES,
ACORDOS PARASSOCIAIS E REGRAS APLICÁVEIS À
ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas.
Todas as acções emitidas são ordinárias e não existe qualquer restrição à
sua transmissibilidade.
Não estão estatutariamente previstos limites ao exercício do direito de
voto. No seguimento da comunicação relativa a participação qualificada
efectuada à Sociedade, em 2 de Janeiro de 2012, o Conselho de Administração tomou conhecimento da existência de um acordo parassocial entre
a accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V. e a Sociedade
Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A., relativo ao exercício do direito de
voto, desconhecendo, contudo, a existência de eventuais restrições em
matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
Não estão estatutariamente definidas quaisquer regras aplicáveis à alteração dos estatutos da Sociedade, pelo que a esta matéria se aplicam os
termos definidos pela Lei.
3.4.
SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS
TRABALHADORES NO CAPITAL
Fonte: Últimas comunicações efectuadas pelos titulares de participações qualificadas
à Jeronimo Matins, SGPS, S.A.
Não existe sistema de participação dos trabalhadores no capital.
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÃO
E AUDITORIA
3.5.
EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES
O índice de referência no mercado português – PSI-20 – valorizou 2,9%
em 2012. Apesar do desempenho positivo, foi o segundo pior da Europa,
apenas à frente do índice espanhol IBEX 35, que registou uma desvalorização de 4,7%.
Nos primeiros sete meses de 2012, o PSI-20 sofreu uma desvalorização
de 14,7%, à semelhança dos índices da Europa do Sul, que estiveram pressionados no primeiro semestre como consequência dos rumores de que
Espanha poderia solicitar ajuda financeira internacional, devido à subida
das taxas dos juros soberanos e às crescentes necessidades de capital
das instituições financeiras. O país acabou por solicitar ajuda financeira, ao
nível da recapitalização e reestruturação da banca. Este cenário contagiou
o mercado nacional, levando ao desempenho negativo do PSI-20 registado no início do ano.
A recuperação dos índices europeus, no segundo semestre, iniciou-se
logo após o anúncio, pelo presidente do Banco Central Europeu (BCE), de
que este faria o que fosse preciso para preservar a Zona Euro e do BCE
ter anunciado a compra de montantes ilimitados de obrigações soberanas,
o que levou a uma redução significativa das taxas de juro soberanas dos
países periféricos. Em Outubro, a Troika flexibilizou as metas do défice e
da divida pública em Portugal para 2012-2014, após a sua quinta avaliação.
Assim, a inversão da tendência registada durante o segundo semestre,
permitiu ao índice bolsista português terminar o ano com um ganho de
2,9%, mas ainda assim abaixo dos principais índices europeus: o índice
grego valorizou 33,4%, tendo sido o melhor desempenho a nível europeu,
Frankfurt valorizou 29,1%, Paris cresceu 15,2%, enquanto Milão teve uma
valorização de 9,2%. Nos EUA, os primeiros nove meses do ano foram
muito positivos, levando o S&P 500 e o Dow Jones para junto de máximos
históricos e o tecnológico Nasdaq 100 para o valor mais elevado da última
década.
Entre as 20 cotadas do PSI-20, foram nove as que registaram desvalorizações em 2012. Tal como em 2011, os bancos lideraram as descidas, com
o Banif a desvalorizar 54,7%, o Millennium BCP a perder 44,9% e o BES a
perder 33,7%. Entre as empresas com maiores valorizações, destacam-se
o BPI, que praticamente duplicou o seu valor (+96,0%), a Mota Engil que
valorizou 51,4% e a Sonae que cresceu 49,7%.
3.6.
COMPORTAMENTO
DA ACÇÃO JERÓNIMO MARTINS
Caracterização do Título
Bolsa em que está Cotada
Euronext Lisbon
Data de Entrada em Bolsa
Novembro de 1989
Capital Social (€)
629.293.220
Valor Nominal
1,00 €
Nº Acções Emitidas
629.293.220
Euronext
Designação
Jerónimo Martins- SGPS
Tipo
Código ISIN
Símbolo
Acções
PTJMT0AE0001
JMT
Outros Códigos
Reuters RIC
JMT.LS
Reuters REDD
40419
Bloomberg
JMT PL
Sedol
B1Y1SQ7
WKN
878605
As acções de Jerónimo Martins são livremente transaccionadas nos termos
do regime geral aplicável, não existindo restrições estatutárias à sua
transmissibilidade.
As acções em causa fazem parte de 36 índices, nomeadamente o PSI-20, a
Euronext 100, o EuroStoxx Index, entre outros, e são negociadas em 30 plataformas distintas maioritariamente nas principais praças europeias. Jerónimo
Martins, com uma valorização de 14,2% face ao ano anterior, apresentou o
oitavo melhor desempenho no índice português (PSI-20) em 2012, depois de,
em 2011, ter sido a maior valorização do índice português (+12,2%).
Segundo a NYSE Euronext Lisbon, em 2012, Jerónimo Martins foi a empresa
portuguesa com maior capitalização bolsista e encerrou o ano com um
peso relativo no PSI-20 – índice de referência do NYSE Euronext Lisbon – de
17,2% do mesmo. O Grupo terminou o ano de 2012 com 9,2 mil milhões de
euros de capitalização bolsista, contrastando com os 8,0 mil milhões de
euros no final de 2011. Jerónimo Martins é uma das cinco empresas por-
182|183
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÃO
E AUDITORIA
tuguesas que integram o índice Euronext 100,
com um peso de 0,6% no mesmo, em linha com
o ano anterior.
Jerónimo Martins foi uma das acções mais
transaccionadas no NYSE Euronext Lisbon,
com cerca de 157,9 milhões de acções, o que
corresponde a uma média diária de 616,9 mil
acções (38% inferior ao registado em 2011), a
um preço médio de 13,71 euros. Em termos de
volume de negócios, estas acções representaram o equivalente a 10,8% (2,2 mil milhões
de euros) do volume global de acções transaccionadas no índice PSI-20 em 2012 (20,1 mil
milhões de euros).
Nos primeiros quatro meses do ano, apesar de
alguma volatilidade, a acção Jerónimo Martins
teve um desempenho positivo, registando
um máximo histórico de 15,62 euros no dia 18
de Abril, o que representa uma valorização de
22,1% face ao fecho do ano anterior. Após esta
evolução positiva, a desvalorização da acção
Jerónimo Martins foi acentuada, anulando os
ganhos acumulados anteriormente e registando, no dia 26 de Julho, a cotação mínima de
2012 (11,87 euros), inferior à registada no final
de 2011 (12,79 euros). Nos últimos cinco meses
do ano a tendência foi positiva, tendo a acção
Jerónimo Martins encerrado o ano de 2012 com
uma valorização de 14,2% face ao ano anterior.
No final do ano, 33,9% das acções de Jerónimo
Martins eram transaccionadas livremente no
mercado (excluindo as participações qualificadas
detidas pela Sociedade Francisco Manuel dos
Santos, B.V. e Asteck, S.A.), sendo a maior fatia
desta percentagem pertencente a investidores
institucionais. A base de accionistas incluía investidores de vários países e a visibilidade de Jerónimo Martins no mercado internacional foi comprovada pela dispersão de quase a totalidade da base
institucional fora do país de origem. Investidores
institucionais americanos, britânicos e franceses
ocupam uma posição de liderança, representando uma percentagem significativa destes. Já os
investidores institucionais portugueses representam cerca de 0,2% do capital disperso.
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÃO
E AUDITORIA
2012
2011
2010
2009
2008
Capital Social (€)
629.293.220
629.293.220
629.293.220
629.293.220
629.293.220
Número de Acções Emitidas
629.293.220
629.293.220
629.293.220
629.293.220
629.293.220
Acções Próprias
859.000
859.000
859.000
859.000
859.000
Capital Disperso
29,0%
29,0%
31,2%
33,9%
31,5%
0,26
Resultado Líquido por acção (€)
0,57
0,54
0,45
0,32
Cash Flow por Acção (€)
1,03
0,96
0,82
0,69
0,55
Dividendo por Acção (€)
0,51 *
0,21**
0,14
0,11
0,10
6,40
Desempenho em Bolsa
Máxima (€)
15,62
14,34
12,58
7,05
Mínima (€)
11,87
10,64
6,33
3,07
3,22
Média (Fecho) (€)
13,71
12,33
8,63
4,97
4,92
Final Ano (Fecho) (€)
14,60
12,79
11,40
6,99
3,97
9.188
8.049
7.174
4.396
2.498
157.916
254.571
300.343
347.603
468.826
2,9%
-27,6%
-10,3%
33,5%
-51,3%
14,2%
12,2%
63,2%
75,9%
-26,5%
Capitalização Bolsista (31/12)
(milhões de euros)
Transacções
Em volume (1.000 acções)
Valorização anual
PSI-20
Jerónimo Martins
* Este valor inclui o pagamento do dividendo bruto de 0,275 euros por acção, relativo à distribuição de resultados de 2011 e o
valor bruto de 0,239 euros por acção, relativo à distribuição de reservas livres realizada em Dezembro de 2012.
** Este dividendo, relativo ao exercício de 2010, foi pago ainda no final de 2010.
Não houve qualquer emissão de acções ou de outros valores mobiliários, sendo que as acções não
se dividem em categorias diferentes, pelo que o pagamento de dividendos não foi impactado por
estas vias.
3.7.
PUBLICAÇÃO DE RESULTADOS
NO MERCADO
O Gabinete de Relações com Investidores
assegurou, durante o ano, a publicação dos
resultados trimestrais de Jerónimo Martins,
assim como a divulgação de toda a informação
relevante sobre o desempenho das áreas de
negócio do Grupo, com o objectivo de manter
informados os investidores e analistas relativamente ao desenvolvimento da actividade
operacional e financeira de Jerónimo Martins.
Para além dos documentos publicados, foram
prestados todos os esclarecimentos a todos os
investidores e analistas financeiros que entraram em contacto com o Gabinete de Relações
com Investidores.
A publicação de resultados, através de comunicados divulgados ao mercado, foi efectuada
nas seguintes datas:
10 de Janeiro
Vendas Preliminares 2011
7 de Março
Resultados do Ano de 2011
26 de Abril
Resultados do 1.º Trimestre de 2012
25 de Julho
Resultados do 1.º Semestre de 2012
25 de Outubro
Resultados do 3.º Trimestre de 2012
184|185
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÃO
E AUDITORIA
A seguinte tabela ilustra o comportamento da acção Jerónimo Martins tendo em conta o anúncio de
resultados e factos relevantes de 2012:
Variação da Cotação
Eventos
Data
5 dias antes
1 dia após
5 dias após
-3,4%
Vendas Preliminares 2011
10 de Janeiro
0,8%
-1,0%
Resultados do Ano de 2011
7 de Março
2,5%
1,8%
5,7%
Resultados do 1.º Trimestre de 2012
26 de Abril
5,4%
-5,1%
-4,8%
Resultados do 1.º Semestre de 2012
25 de Julho
8,1%
-4,4%
2,4%
Resultados do 3.º Trimestre de 2012
25 de Outubro
1,5%
-0,1%
-1,5%
3.8.
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO
DE DIVIDENDOS
O Conselho de Administração da Sociedade
tem mantido uma política de distribuição de
dividendos baseada nas seguintes regras:
t 7BMPS EP EJWJEFOEP FOUSF B EPT SFTVMtados consolidados ordinários;
t 4F EB BQMJDBÎÍP EP DSJUÏSJP BDJNB SFTVMUBS
uma diminuição do dividendo de determinado ano, face ao atribuído no ano precedente,
o Conselho de Administração, se considerar
que tal diminuição decorre de situações
anormais e meramente conjunturais, poderá
propor que o anterior valor seja mantido e
até mesmo utilizar para o efeito reservas
livres existentes, quando tal utilização não
ponha em causa os princípios adoptados em
matéria de gestão de balanço.
De acordo com as directrizes acima referidas,
relativamente ao exercício de 2009 o dividendo
bruto entregue aos Accionistas foi de 0,143 euros
por acção e relativamente ao exercício de 2010
foi de 0,21 euros por acção, tendo sido distribuído
ainda no final de 2010. No que respeita ao exercício de 2011, o dividendo bruto entregue aos
Accionistas foi de 0,275 euros por acção.
Ainda em 2012, a Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas da Sociedade, realizada a 19 de
Dezembro, aprovou a distribuição de reservas
livres no montante de 150.195.778,58 euros,
equivalente ao valor bruto de 0,239 euros por
acção.
Atendendo ao acima exposto, aos resultados
líquidos apresentados no exercício de 2012 e à
política definida, o Conselho de Administração
irá propor, em Assembleia Geral de Accionistas,
a distribuição de um dividendo bruto de 0,295
euros por acção, que não abrange as 859.000
acções próprias que se encontram em carteira.
Esta proposta traduz-se num aumento de 7,3%
face ao dividendo atribuído por referência ao
exercício anterior, com o correspondente dividend yield a atingir 2,15% face à cotação média
do ano de 2012, que foi de 13,71 euros.
3.9.
PLANO DE OPÇÕES
DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES
A Sociedade não tem em vigor qualquer tipo
de plano de atribuição de acções ou de opções
de aquisição de acções. Embora não afaste a
possibilidade de vir a estudar a adopção de um
plano deste tipo, o Conselho de Administração
acredita ter encontrado instrumentos que
permitem, de forma justa e eficaz, configurar
um sistema de gestão por objectivos, regido
por indicadores de análise de rendibilidade, de
crescimento dos negócios e de geração de valor
para os Accionistas.
3.10.
NEGÓCIOS ENTRE A SOCIEDADE
E MEMBROS DO ÓRGÃO DE
ADMINISTRAÇÃO, SOCIEDADES
EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU
DE GRUPO E TITULARES DE
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
3.10.1.
NEGÓCIOS COM MEMBROS DO
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E
COM SOCIEDADES EM RELAÇÃO
DE DOMÍNIO OU DE GRUPO
Durante o ano de 2012 não se realizaram
quaisquer negócios ou operações significativas
em termos económicos entre a Sociedade e os
membros dos seus Órgãos de Administração e de
Fiscalização. No que diz respeito a sociedades que
se encontrem em relação de domínio ou de grupo,
os negócios efectuados com a Sociedade tiveram
lugar no âmbito da sua actividade corrente e em
condições normais de mercado.
3.10.2.
NEGÓCIOS COM TITULARES DE
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
Face à política que tem vindo a ser seguida pela
Sociedade sobre este tema, não se realizaram
quaisquer negócios entre a Sociedade e os
titulares de Participações Qualificadas ou entidades que com estes estejam em qualquer relação, fora das condições normais de mercado.
Neste ponto, cumpre referir que, em termos
de procedimento, a CRC tem como competência, de acordo com o respectivo Regulamento, preparar e acompanhar a tomada
de decisões dos órgãos sociais e comissões
relevantes em matérias sujeitas a parecer prévio
que dêem origem a conflitos de interesse entre a
Sociedade e os membros dos seus órgãos sociais e
os Accionistas, designadamente aqueles que são
titulares de participação qualificada, cumprindo-lhe, em particular, pronunciar-se sobre negócios
materialmente relevantes entre a Sociedade
e estes últimos.
Em 2011, o Conselho de Administração,
mediante proposta apresentada pela CRC,
após consulta à Comissão de Auditoria, aprovou os critérios de relevância que determinam
a intervenção do órgão de fiscalização para
avaliação prévia sobre negócios a realizar
entre a Sociedade e os Accionistas titulares
de Participação Qualificada.
Assim, ficam sujeitos a avaliação e parecer
prévio da Comissão de Auditoria, os negócios
ou operações entre, por um lado, a Sociedade ou as sociedades integrantes do Grupo
Jerónimo Martins e, por outro, os titulares de
Participações Qualificadas ou entidades que
com eles se encontrem em qualquer relação,
que preencham um dos seguintes critérios:
a) Tenham um valor igual ou superior a três
milhões de euros, ou a 1% das compras
do Grupo Jerónimo Martins ou a 20% das
vendas do Accionista em causa;
b) Embora tenham um valor inferior ao resultante da aplicação dos critérios referidos
na alínea anterior, quando somados com o
valor dos demais negócios celebrados com
o mesmo Accionista titular de Participação
Qualificada durante o mesmo exercício, per-
c)
façam um valor acumulado igual ou superior
a cinco milhões de euros;
Independentemente do valor, possam causar
um impacto material na reputação da Sociedade, no que respeita à sua independência
nas relações com titulares de Participações
Qualificadas.
3.11.
GABINETE DE RELAÇÕES
COM INVESTIDORES
3.11.1.
POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO
DE JERÓNIMO MARTINS COM
O MERCADO DE CAPITAIS
A política de comunicação de Jerónimo Martins
com o mercado de capitais visa assegurar um
fluxo regular de informação relevante que, com
respeito pelos princípios da simetria e da simultaneidade, crie uma imagem fiel do desempenho dos negócios e da estratégia da Companhia
junto dos investidores, dos accionistas, dos
analistas e do público em geral.
A Política de Comunicação de Jerónimo Martins
para com o mercado financeiro visa garantir a
disponibilização a todos os seus stakeholders
da informação relevante – descrição histórica,
desempenho actual e perspectivas futuras –
para o conhecimento claro e completo do Grupo.
A estratégia de Comunicação financeira delineada para cada ano pauta-se pelos princípios
de transparência, rigor e consistência que
asseguram que toda a informação relevante é
transmitida de forma não discriminatória, clara
e completa aos seus stakeholders.
3.11.2.
ACTIVIDADE DO GABINETE
DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Como referido no início deste Capítulo, o Gabinete de Relações com Investidores de Jerónimo
Martins é responsável pela comunicação com
todos os investidores – institucionais e privados, nacionais e estrangeiros – bem como dos
analistas que elaboram pareceres e formulam
recomendações relativas ao título da Sociedade.
São igualmente da responsabilidade do Gabinete
todos os assuntos relativos ao relacionamento
com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários,
sendo o Responsável pelo Gabinete de Relações
com Investidores o Representante Legal para as
Relações com o Mercado.
O Gabinete elabora anualmente um Plano de
Comunicação com o Mercado Financeiro que,
devidamente enquadrado na estratégia global
de comunicação de Jerónimo Martins, se pauta
pelos princípios acima enunciados.
Neste sentido, com o objectivo de transmitir
ao mercado uma visão actualizada e clara das
estratégias das diferentes áreas de negócio do
Grupo em termos de desempenho operacional e
de perspectivas, o Gabinete organiza uma série
de eventos com o objectivo de dar a conhecer
os vários negócios de Jerónimo Martins, as suas
estratégias e perspectivas de futuro e, em
simultâneo, acompanhar o desenvolvimento
das actividades do ano, mediante o esclarecimento de eventuais dúvidas.
Ao longo de 2012, foram desenvolvidas acções
que permitiram ao mercado financeiro um
diálogo não apenas com o próprio Gabinete,
mas também com a equipa de Gestão do Grupo.
Destacam-se as seguintes:
t 3FVOJÜFT DPN BOBMJTUBT mOBODFJSPT F
investidores;
t 3FTQPTUBT ËT RVFTUÜFT EJSJHJEBT BP (BCJOFUF
colocadas via correio electrónico para endereço próprio;
t "UFOEJNFOUP UFMFGØOJDP
t %JWVMHBÎÍP EF DPNVOJDBEPT BP NFSDBEP
através da extranet da CMVM, do sítio institucional de Jerónimo Martins, da Euronext
Lisboa e de mailing dirigido a todos os investidores e analistas financeiros que constam
da base de dados criada e actualizada pelo
Gabinete;
t "QSFTFOUBÎÜFT SFBMJ[BEBT Ë DPNVOJEBEF
financeira: apresentação de resultados,
roadshows, conferências e Assembleias
Gerais Anual e Extraordinária;
t %JB EP *OWFTUJEPS
186|187
GOVERNO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO 3
INFORMAÇÃO
E AUDITORIA
No âmbito da informação veiculada para o mercado, foram publicados os
seguintes comunicados durante o ano:
Informação Privilegiada
26 de Dezembro de 2012
Calendário Financeiro para 2013
19 de Dezembro de 2012
Deliberações da Assembleia Geral
11 de Dezembro de 2012
Dia do Investidor - Apresentação 2
11 de Dezembro de 2012
Convocatórias
22 de Novembro de 2012
Ponto 2 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral
Extraordinária
22 de Novembro de 2012
Ponto 1 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral
Extraordinária
22 de Novembro de 2012
Convocatória para Assembleia Geral Extraordinária
15 de Março de 2012
Ponto 6 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral
de 2012
Dia do Investidor - Apresentação 1
15 de Março de 2012
25 de Outubro de 2012
Resultados dos Primeiros 9 Meses de 2012
e deliberação sobre proposta para distribuição
de reservas livres
Ponto 4 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral
de 2012
15 de Março de 2012
Aditamento à Convocatória da Assembleia Geral de
2012
25 de Julho de 2012
Resultados do 1.º Semestre 2012
7 de Março de 2012
Propostas - Pontos 1, 2, 3, e 5 da ordem
de Trabalhos da Assembleia Geral de 2012
7 de Março de 2012
Convocatória para Assembleia Geral 2012
26 de Abril de 2012
Resultados do 1.º Trimestre 2012
30 de Março de 2012
Deliberações da Assembleia Geral
7 de Março de 2012
Resultados do ano de 2011
10 de Janeiro de 2012
Vendas Preliminares 2011
Prestação de Contas
23 de Novembro de 2012
Relatório & Contas relativo aos primeiros nove meses
de 2012
31 de Agosto de 2012
Relatório & Contas relativo ao 1.º Semestre de 2012
22 de Maio de 2012
Relatório & Contas do 1.º Trimestre de 2012
30 de Março de 2012
Relatório & Contas de 2011 - Aprovado em AG
7 de Março de 2012
Relatório & Contas de 2011 - A aprovar em AG
Informação sobre o Governo das Sociedades
30 de Março de 2012
Relatório Governo da Sociedade de 2011
- Aprovado em AG
8 de Março de 2012
Relatório Governo da Sociedade de 2011
Participações Qualificadas e Acordos Parassociais
14 de Dezembro de 2012
Adenda a Participação Qualificada do dia 12 de
Dezembro
12 de Dezembro de 2012
Participação qualificada - BNP Paribas Investment
Partners
2 de Janeiro de 2012
Participação qualificada – SFMS
Transacções de Dirigentes
30 de Outubro de 2012
Transacção de Acções de Dirigente
25 de Maio de 2012
Transacção de Acções de Dirigente - Substitui
o Comunicado do dia 24 de Maio
24 de Maio de 2012
Transacção de Acções de Dirigente
21 de Maio de 2012
Transacção de Acções de Dirigente
7 de Maio de 2012
Transacção de Acções de Dirigente
4 de Maio de 2012
Transacção de Acções de Dirigente
Titulares de Órgãos Sociais e Funções
30 de Março de 2012
Dividendos
19 de Dezembro de 2012
Pagamento Dividendos aprovado em Assembleia Geral
Extraordinária de 19 de Dezembro
30 de Março de 2012
Pagamento Dividendos aprovado em Assembleia Geral
de 30 de Março
Nomeação para Órgãos Sociais aprovada em AG
Sintese de Informação Divulgada
14 de Março de 2012
Síntese de Informação Divulgada em 2011
O contacto com o Gabinete é possível através
da Representante para as Relações com o
Mercado e Responsável pelo Gabinete de
Relações com Investidores – Cláudia Falcão – e
do endereço de e-mail: investor.relations@
jeronimo-martins.pt.
Com o objectivo de tornar a informação facilmente acessível a todos os interessados, as
comunicações regularmente efectuadas pelo
Gabinete são integralmente disponibilizadas
no sítio institucional de Jerónimo Martins em
www.jeronimomartins.pt.
O sítio disponibiliza não só a informação obrigatória, como também informação genérica
sobre o Grupo e as Sociedades que o integram,
e ainda outros dados considerados relevantes,
designadamente:
t $PNVOJDBEPT BP NFSDBEP TPCSF GBDUPT
relevantes;
t $POUBT BOVBJT TFNFTUSBJT F USJNFTUSBJT EP
Grupo, incluindo o Relatório Anual sobre a
actividade desenvolvida pela Comissão de
Auditoria;
t *OEJDBEPSFT FDPOØNJDPmOBODFJSPT F EBEPT
estatísticos, actualizados semestral ou anualmente, consoante a Sociedade ou área de
negócio;
t " NBJT SFDFOUF BQSFTFOUBÎÍP EP (SVQP
realizada à comunidade financeira e acervo
histórico;
t *OGPSNBÎÜFT TPCSF P EFTFNQFOIP EP UÓUVMP
em bolsa;
t $BMFOEÈSJP BOVBM EF FWFOUPT TPDJFUÈSJPT
divulgado no início de cada ano, incluindo,
entre outros, as reuniões da Assembleia
Geral de Accionistas e a divulgação de contas
anuais, semestrais e trimestrais;
t *OGPSNBÎÜFT SFMBUJWBT ËT "TTFNCMFJBT (FSBJT
de Accionistas;
t *OGPSNBÎÍP TPCSF P (PWFSOP EB 4PDJFEBEF
t
t
t
t
$ØEJHP EF $POEVUB EF +FSØOJNP .BSUJOT
&TUBUVUPT EB 4PDJFEBEF
3FHVMBNFOUPT *OUFSOPT FN WJHPS
"DUBT EBT SFVOJÜFT EB "TTFNCMFJB (FSBM EF
Accionistas, extractos das quais são disponibilizados num prazo máximo de cinco dias a contar
da data da respectiva reunião;
t "DFSWP IJTUØSJDP EBT MJTUBT EF QSFTFOÎB
das ordens de trabalhos e das deliberações
tomadas relativas às Assembleias Gerais
de Accionistas realizadas nos três anos
antecedentes.
O sítio possui igualmente esta informação em
língua inglesa, sendo pioneiro na acessibilidade
que a ele é proporcionada a invisuais, através
de ferramenta especialmente concebida para
o efeito.
É igualmente disponibilizado um formulário
de contacto para pedido de informação, o qual
permite uma rápida interacção, via correio electrónico, com a Sociedade e a integração numa
mailing list.
As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes:
Morada:
Rua Actor António Silva, n.º 7,
1600-404, Lisboa
Telefone:
+351 21 752 61 05
Fax:
+351 21 752 61 65
E-mail:
[email protected]
3.12.
REMUNERAÇÃO ANUAL
PAGA AO AUDITOR EXTERNO
Relativamente a 2012, o total de remunerações
pagas ao Auditor Externo e a outras pessoas
singulares ou colectivas pertencentes à mesma
rede, foi de 776.854 euros.
Em termos percentuais, o valor referido divide-se da seguinte forma:
contratação dos serviços diferentes dos de
revisão legal de contas e de auditoria ao Auditor
Externo, tal como referido no ponto 0.3.4. do
capítulo 0 do presente Relatório sobre o Governo
da Sociedade, permitindo que os mesmos sejam
contratados desde que não seja posta em causa a
independência do Auditor Externo e sujeitando-os a aprovação prévia, logo que o seu montante
global acumulado no ano ultrapasse 10% dos
honorários globais para os serviços de auditoria.
t 4FSWJÎPT EF SFWJTÍP MFHBM EF DPOUBT t "TTFTTPSJB mTDBM t 0VUSPT TFSWJÎPT RVF OÍP EF SFWJTÍP MFHBM EF
contas e auditoria externa: 3,7%.
3.13.
ACTIVIDADE E PERÍODO
DE ROTATIVIDADE
DO AUDITOR EXTERNO
Dos serviços que não são de revisão legal de
contas e auditoria externa solicitados por
Sociedades do Grupo ao Auditor Externo e
a outras entidades pertencentes à mesma
rede, no montante total de 37.363,00 euros,
salientam-se os relativos ao acesso a uma base
de dados fiscais, a assessoria fiscal e a análise
de potenciais impactos da aplicação de determinadas IFRS no reporte financeiro do Grupo.
Durante o ano de 2012, o Auditor Externo
acompanhou a eficácia e o funcionamento dos
mecanismos de controlo interno, participando
nas reuniões da CCI, reportando quaisquer
deficiências detectadas no exercício da sua
actividade, bem como apresentando as recomendações necessárias relativamente aos
processos e mecanismos analisados.
Todos estes serviços foram necessários à
regular actividade das Sociedades do Grupo,
sendo que, após devida ponderação, o Auditor
Externo e/ou as entidades pertencentes à
mesma rede foram considerados como aqueles
que melhor poderiam prestá-los. Para além
de terem sido prestados por funcionários
que não participam em qualquer trabalho de
auditoria no Grupo, estes serviços são laterais
aos trabalhos dos auditores, não afectando,
quer pela sua natureza quer pelo seu valor, a
independência do Auditor Externo no exercício
da sua função.
A este respeito refere-se ainda que, no ano
de 2011, a Comissão de Auditoria regulou a
O Auditor Externo pôde verificar a aplicação das
políticas e sistemas de remunerações, através
da análise das actas das reuniões da Comissão
de Vencimentos, da política de remuneração
em vigor e da demais informação contabilístico-financeira necessária para o efeito.
No que respeita à rotação do Auditor Externo,
a Comissão de Auditoria é o órgão competente
para aferir as condições que permitem a manutenção do Auditor Externo ou que, ao invés,
determinam a necessidade da sua rotação,
tendo-se pronunciado sobre esta temática,
conforme se referiu no ponto 2.21.2. deste
Relatório.
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GOVERNO DE SOCIEDADE