Divulgação de Resultados 3T06 3T06 - Crescimento de 41% na Receita Bruta e 50% no EBITDA Rio de Janeiro, 8 de novembro 2006 – Lojas Americanas S.A. (BOVESPA: LAME3-ON;LAME4-PN), apresenta os resultados consolidados do 3º trimestre e acumulado até setembro de 2006, exceto onde indicado em contrário, em bases consolidadas em Reais, de acordo com a Legislação Societária. A Lojas Americanas atua no setor varejista do Brasil. A empresa opera com 218 lojas (até a data da divulgação) em 19 estados do país, mais o Distrito Federal, atua no comércio eletrônico representada pela Americanas.com e pelo Shoptime - este que também oferece a opção de compras através de canal de TV e catálogo – e produtos financeiros através da Americanas Taií. Destaques Financeiros Resultados Consolidados Terceiro Trimestre Sumário Executivo Receita Bruta (R$ milhões) Trimestral (Comparativo ao Terceiro Trimestre de 2005) 1.124,3 9 Receita Bruta Consolidada Crescimento de 41%. 9 Margem Bruta 30,7% da RL, cresc. de 1,1 p.p. 9 Lucro Operacional R$ 71,2 milhões, cresc. de 52,5%. 9 Margem EBITDA 11,0% da RL, cresc. de 0,8 p.p. 9 Americanas.com e Shoptime Crescimento de 86% na receita bruta consolidada e de 116% no EBITDA consolidado. 9 Receita Bruta por Associado (9M) Crescimento de 20,9% na produtividade. 797,6 670,4 537,1 400,8 427,0 3T01 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 Margem Bruta (%RL) Trimestral 29,3 30,1 30,7 30,5 29,6 28,3 3T01 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 Res. Operacional (R$ milhões)* Trimestral 71,2 32,7 11,5 3T01 39,6 Considerações Gerais...................................2 Panorama do Resultado Consolidado ..........3 46,7 20,3 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 EBITDA (%RL) Trimestral 9,6 10,3 3T03 3T04 10,2 11,0 8,2 6,1 3T01 • • • 3T02 3T05 Índice 3T06 * Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Receita Bruta Consolidada Receita Líquida Consolidada Receita Bruta por Associado Margem Bruta Despesas Operacionais Resultado Operacional EBITDA Vendas por Modalidade de Pagamento Resultado Financeiro Lucro Líquido Prioridades Uso do Caixa e Endividamento 3 3 4 4 5 5 6 6 7 8 9 Americanas Taií ..........................................10 Americanas.com e Shoptime ......................11 Investimentos e Expansão ..........................12 Anexos ........................................................14 Teleconferência - Resultados do 3T06 .......17 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Considerações Gerais Prezados Acionistas, Apresentamos os comentários de desempenho de Lojas Americanas S.A. e de suas controladas relativos ao terceiro trimestre e acumulado até setembro de 2006. No terceiro trimestre de 2006 (3T06), a Companhia apresentou um crescimento de 41% na receita bruta consolidada em relação ao terceiro trimestre do ano anterior (3T05) e o EBITDA cresceu 50% no mesmo período, atingindo o valor de R$ 93,1 milhões ou 11% da receita líquida. O crescimento da receita bruta consolidada da Americanas.com e Shoptime no 3T06 foi de 86% quando comparada ao 3T05, sendo que o EBITDA consolidado no mesmo período cresceu 116%. Vale ressaltar que, no acumulado até setembro deste ano, o nosso comércio eletrônico e canal de TV já ultrapassou o patamar de R$ 1,0 bilhão em receita bruta, superando o volume de vendas registrado em todo o ano de 2005 (R$ 864,8 mihões). Em assembléias de acionistas ocorridas no dia 19/set/06 foi aprovada a atribuição às ações preferenciais e ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago às ações com direito a voto do bloco de controle. Esta medida tem como objetivo alinhar os interesses de todos os acionistas da Companhia, sejam controladores, minoritários ou titulares de ações preferenciais. Inauguramos 26 lojas entre janeiro/06 e a data da divulgação deste relatório, levando o total da rede para 218 lojas. Além das unidades abertas até o momento, já temos mais 19 programadas até o final desse ano. Com esse total, atingiremos 45 novas lojas em 2006, quebrando o recorde de 37 inaugurações em um único exercício conquistado em 2005. O cronograma de abertura de lojas está detalhado na seção de “Investimentos e Expansão” desse comentário. Evolução Área de Vendas x N° de Lojas 350 311 237 172 130 115 97 Set/01 • • 266 254 235 214 N° de Lojas Área de Vendas (mil m²) Posição 30 de Setembro 98 Set/02 Set/03 Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Set/04 Set/05 Set/06 Pág. 2 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Panorama do Resultado Consolidado Receita Bruta Consolidada No terceiro trimestre de 2006 (3T06), a Companhia totalizou R$ 1.124,3 milhões de receita bruta consolidada contra R$ 797,6 milhões referente ao mesmo período do ano anterior (3T05), representando um crescimento de 41,0%. Nos primeiros nove meses de 2006 (9M06), a Companhia totalizou R$ 3.198,8 milhões de receita bruta consolidada contra R$ 2.325,1 milhões referente ao acumulado até setembro de 2005, representando um crescimento de 37,6%. Receita Bruta (R$ milhões) Trimestral 1250 1.124,3 Receita Bruta (R$ milhões) Acumulado 3500 CAGR= 22,1% CAGR= 22,9% 950 797,6 2000 670,4 650 537,1 1.176,6 1.259,7 3.198,8 2.325,1 1.948,5 1.498,7 400,8 427,0 350 500 3T01 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 9M01 9M02 9M03 9M04 9M05 9M06 Receita Líquida Consolidada O crescimento da receita líquida consolidada no terceiro trimestre de 2006 foi de 39,1% em relação ao 3T05. No acumulado até setembro deste ano, Lojas Americanas e suas controladas registraram um crescimento na receita líquida consolidada de 36,9% comparado ao acumulado até setembro do ano passado. • Receita Líquida Controladora O crescimento de vendas no conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo as lojas novas com menos de um ano da inauguração e sem a Americanas.com/Shoptime, no terceiro trimestre de 2006 foi de 10,7% em relação ao terceiro trimestre de 2005. Fazendo a mesma análise no acumulado até setembro deste ano, verificamos o crescimento de 10,8% na receita líquida. • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 3 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Receita Bruta por Associado A receita bruta por associado acumulada até setembro de 2006 teve uma evolução de 20,9% quando comparada ao mesmo período do ano anterior. Receita por Associado (R$ mil) Acumulado 290 250 221,4 210 237,6 172,4 170 130 287,2 CAGR= 20,9% 138,6 111,1 90 50 9M01 9M02 9M03 9M04 9M05 9M06 Margem Bruta No terceiro trimestre de 2006, o lucro bruto consolidado foi de R$ 259,7 milhões, representando um aumento de 44,0% em relação aos R$ 180,3 milhões no terceiro trimestre do ano anterior. A margem bruta do 3T06 atingiu o patamar de 30,7% da receita líquida, o equivalente a um crescimento de 1,1 pontos percentuais (p.p.) em relação aos 29,6% da RL no 3T05. A margem bruta acumulada do 9M06 foi de 29,9% da receita líquida, representando um aumento de 0,3 p.p. em relação aos 29,6% da RL no mesmo período do ano anterior. Margem Bruta (%RL) Trimestral 30,1 30 Margem Bruta (%RL) Acumulado 30,7 30,5 30,3 29,6 29,3 28,3 29,6 29,9 28,1 26 26 3T01 • • 30,5 29,5 30 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. 9M01 9M02 9M03 9M04 9M05 9M06 Pág. 4 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Despesas Operacionais Com Vendas, Gerais e Administrativas (exceto Depreciação /Amortização) No terceiro trimestre de 2006, as despesas operacionais totalizaram R$ 166,6 milhões, ou 19,7% da receita líquida (RL), o equivalente a um aumento de 0,2 p.p. em relação ao 3T05. No acumulado até setembro deste ano, as despesas operacionais atingiram 19,6% da RL, o equivalente a R$ 475,6 milhões, mantendo-se em percentual da receita líquida no mesmo patamar do acumulado até setembro de 2005. Deve-se considerar nesta análise, a abertura de 43 lojas nos últimos quatro trimestres e o crescimento de 92% na receita bruta consolidada da Americanas.com e Shoptime no 9M06. 23 Despesas com Vendas/G&Adm. Despesas com Vendas/G&Adm. (%RL) Trimestral (%RL) Acumulado 22,1 23,8 21,9 20,5 20,2 19,5 214 lojas 172 lojas 19 97 lojas 98 lojas 115 lojas 130 lojas 20,9 20,1 19 98 lojas 97 lojas 15 214 lojas 22,0 23 19,7 115 lojas 19,6172 19,6 lojas 130 lojas 15 3T01 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 9M01 9M02 9M03 9M04 9M05 9M06 Resultado Operacional No terceiro trimestre de 2006, o lucro operacional antes do resultado financeiro e equivalência patrimonial apresentou um crescimento de 52,5%, totalizando R$ 71,2 milhões contra R$ 46,7 milhões no mesmo período de 2005. O lucro operacional acumulado até setembro de 2006, antes do resultado financeiro e equivalência patrimonial, apresentou um crescimento de 41,2%, totalizando R$ 187,2 milhões contra R$ 132,6 milhões no mesmo período de 2005. Resultado Operacional (R$ milhões) Acumulado Resultado Operacional (R$ milhões) Trimestral 71,2 75 60 32,7 30 15 160 46,7 45 120,1 120 39,6 20,3 11,5 40 132,6 88,8 80 55,4 15,8 0 0 3T01 • • 187,2 200 3T02 3T03 3T04 3T05 3T06 Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. 9M01 9M02 9M03 9M04 9M05 9M06 Pág. 5 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 EBITDA No terceiro trimestre de 2006, o EBITDA totalizou R$ 93,1 milhões, representando 50,2% de crescimento em relação ao mesmo período de 2005. A margem EBITDA no 3T06 foi de 11,0% da receita líquida (RL), o equivalente a um aumento de 0,8 p.p. versus o 3T05. A margem EBITDA no acumulado até setembro deste ano foi de 10,3% da RL, ou 0,2 p.p. maior que no 9M05. EBITDA (R$ MM e %RL) Trimestral EBITDA (R$ MM e %RL) Acumulado 93,1 100 80 42,9 40 20 0 20,1 11,0% 52,6 60 8,2% 41,8 118,8 7,9% 9,5% 178,1 10,4% 10,1% 10,3% 4,4% 6,1% 3T01 81,2 120 9,6% 10,3% 10,2% 28,8 157,8 180 62,0 60 249,2 240 0 3T02 3T03 3T04 3T05 9M01 9M02 9M03 9M04 9M05 9M06 3T06 Vendas por Modalidade de Pagamento A abertura das vendas por modalidade de pagamento (Controladora e Consolidado) no trimestre e nos primeiros nove meses de 2005 e 2006 pode ser verificada no quadro abaixo: Vendas por Modalidade de Pagamento – Controladora 3T05 3T06 VAR. 9M05 9M06 Dinheiro 56% 56% - 57% 56% - 1 p.p. Cartão de Crédito 42% 42% - 41% 42% + 1 p.p. Cheque 2% 2% - 2% 2% - Vendas por Modalidade de Pagamento – Consolidado 3T05 3T06 VAR. 9M05 9M06 • • VAR. VAR. Dinheiro 47% 43% - 4 p.p. 48% 45% - 3 p.p. Cartão de Crédito 52% 56% + 4 p.p. 50% 54% + 4 p.p. Cheque 1% 1% - 2% 1% - 1 p.p. Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 6 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Resultado Financeiro A receita financeira líquida do terceiro trimestre de 2006 foi de R$ 42,9 milhões em comparação a uma despesa financeira líquida de R$ 38,4 milhões no mesmo período de 2005. A variação positiva de R$ 81,3 milhões no resultado financeiro consolidado do terceiro trimestre de 2006, em relação ao mesmo trimestre do ano anterior, foi causada, em parte, pela atualização monetária de créditos tributários por ação judicial transitada em julgado. Também impactaram o resultado financeiro do período, o aumento nos tributos e contribuições sobre operações financeiras e os efeitos da aquisição do Shoptime, que foram considerados somente a partir de setembro de 2005. A Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em dólares americanos, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Atualização Monetária de Créditos Tributários A Companhia obteve êxito em ação judicial, transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC. Neste trimestre, findo em 30 de setembro de 2006, a Companhia teve o direito garantido em ação judicial reconhecido pela Secretaria de Receita Federal - SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário. Desta forma, a Companhia reconheceu, neste trimestre, os efeitos da variação da SELIC sobre os créditos fiscais e baixou contra os créditos fiscais atualizados as compensações de PIS/COFINS efetuados no curso da ação e mantidas no Exigível a Longo Prazo – Impostos, Taxas e Contribuições. A atualização dos créditos fiscais foi reconhecida como Receita Financeira e o efeito no Lucro Líquido da Companhia para o período findo em 30 de setembro de 2006, é de aproximadamente, R$ 68 milhões. A segregação entre curto e longo prazo leva em consideração o aproveitamento desses créditos tributários na liquidação do Imposto de Renda e Contribuição Social, bem como no pagamento de outros impostos administrados pela Secretaria de Receita Federal – SRF. • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 7 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Lucro Líquido O lucro líquido consolidado no terceiro trimestre de 2006 foi de R$ 62,0 milhões e no mesmo período de 2005 foi de R$ 13,0 milhões. No resultado do terceiro trimestre de 2006, observa-se o registro da atualização monetária de créditos tributários já mencionado nos comentários do resultado financeiro. O valor do lucro líquido acumulado até setembro de 2006 foi de R$ 76,2 milhões contra R$ 127,9 milhões no mesmo período em 2005. Vale observar que, no acumulado do ano anterior, houve a realização de R$ 200 milhões como resultado não operacional, relativo ao ganho de capital obtido através do acordo com o Banco Itaú para criação da Americanas Taií. Lucro Líquido (R$ milhões) Trimestral 80 62,0 60 40 20 12,5 18,4 20,2 7,5 13,0 0 3T01 • • 3T02 3T03 Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. 3T04 3T05 3T06 Pág. 8 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Prioridades de Uso do Caixa e Endividamento A Companhia tem como prioridade utilizar a geração de caixa, em investimentos que resultem nos melhores retornos para os nossos acionistas. Assim sendo, considera-se a seguir as principais ações realizadas no período de 01/10/2005 a 30/09/2006: • • • • • pagamento no 4º. trimestre de 2005 de R$ 27,5 milhões referentes à parte complementar do valor da aquisição do Shoptime no montante de R$ 117,8 milhões ; investimentos realizados para expansão da Cia. no total de R$ 148,8 milhões; pagamento de dividendos brutos no valor de R$ 120,0 milhões, sendo a primeira parte (50%) paga em out/05 e o restante em abr/06; recompra de ações da própria emissão no montante de R$ 36,2 milhões; recompra de participação acionária na Americanas.com no valor de R$ 5,1 milhões. Observa-se também que a Lojas Americanas, no mês de abr/05, capitalizou o montante de R$ 40 milhões para criação da Financeira Americanas Itaú ou Americanas Taií. Os empréstimos consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas em 30/09/2006 foram de R$ 1.315,1 milhões. Subtraindo do total dos empréstimos a posição de caixa (caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da FAI) no valor de R$ 1.046,1 milhões, encontramos um endividamento líquido de R$ 269,0 milhões. Endividamento Consolidado 30/9/2006 30/6/2006 30/9/2005 Endividamento Bruto 528,0 7,6 535,6 579,6 199,9 779,5 1.315,1 410,3 16,5 426,8 561,0 199,9 760,9 1.187,7 439,5 12,5 452,0 498,9 199,9 698,8 1.150,8 Caixas e bancos Aplicações Financeiras Cartões de crédito/débito clientes Financiamento a clientes - FAI (50%) Disponibilidades Totais 108,0 727,5 154,8 55,8 1.046,1 125,8 743,0 75,0 8,2 952,0 28,7 629,9 451,2 1.109,8 Endividamento / Caixa Líquido (269,0) (235,7) (41,0) Empréstimos e financiamentos* Debêntures curto prazo Endividamento de Curto Prazo Empréstimos e financiamentos Debêntures longo prazo Endividamento de Longo Prazo * Considera em 30/09/2006 50% do Passivo de Empréstimos da FAI. • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 9 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Americanas Taií A Financeira Americanas Itaú (FAI), mais conhecida como Americanas Taií, fruto da parceria entre Lojas Americanas e Banco Itaú, opera desde maio de 2006 com o cartão Private Label, um cartão de crédito sem taxa de anuidade e sem custos de emissão para nossos clientes, que pode ser utilizado para financiamento das compras imediatamente após sua emissão. As compras com o Private Label podem ser feitas em até 40 dias sem juros ou em até 15 parcelas fixas com juros. As vendas com esse meio de pagamento já representam 3% das vendas da Lojas Americanas (controladora). Desde o final de julho, esse cartão também é aceito para financiamento de compras na Americanas.com, tornando-se o primeiro cartão Private Label na Internet. Até o mês de outubro foram emitidos aproximadamente 300 mil cartões Private Label. Em julho de 2006, iniciamos a oferta do cartão de crédito Americanas Itaú (Mastercard/Visa) versão nacional e internacional e até a presente data, ultrapassamos a marca de 9 mil cartões. O outro produto da Americanas Taií é o “Empréstimo Pessoal com Cartão”, que permite aos clientes bancarizados e não-bancarizados o acesso a empréstimos, em até 12 parcelas, realizando os saques nas máquinas ATM do Banco Itaú com o cartão Americanas Taií. Até a publicação deste relatório, emitimos cerca de 160 mil cartões. Após 5 meses do ínício de suas atividades, a FAI encerrou o 3º. trimestre de 2006 com o volume de empréstimos de aproximadamente R$ 108,4 milhões. • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 10 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Americanas.com e Shoptime Americanas.com, empresa de e-commerce líder em volume de vendas e destino de compras da América Latina, tornou-se subsidiária integral de Lojas Americanas após aprovação da incorporação de suas ações remanescentes na AGE do dia 7 de agosto de 2006. Os números do terceiro trimestre deste ano e o acumulado até setembro de 2006 refletem os resultados consolidados da Americanas.com, incluindo os resultados da operação do Shoptime. No terceiro trimestre de 2006 (3T06), a receita bruta consolidada da Americanas.com alcançou R$ 385,8 milhões, volume 85,9% superior ao mesmo período de 2005 (3T05). No acumulado até setembro deste ano, Americanas.com e Shoptime apresentaram um crescimento na receita bruta de 92,4%, superando a marca de R$ 1,0 bilhão. Este valor até setembro de 2006 já supera o volume de vendas registrado em todo o ano de 2005 (R$ 864,8 mihões). É importante mencionar, que o crescimento nas vendas do nosso Canal Eletrônico/TV está associado à incansável busca por alternativas que maximizem nossa rentabilidade e também à capacidade de superar os desafios, seguindo o lema interno “Queremos Sempre Mais”. Assim sendo, o EBITDA consolidado de Americanas.com/Shoptime no 3T06 cresceu 115,7% em relação ao 3T05, registrando uma margem EBITDA de 13,3% da receita líquida (RL) ou 1,5 p.p. maior que o EBITDA consolidado do 3T05 (11,8% da RL). O crescimento do EBITDA consolidado até setembro de 2006 foi de 100,6% em relação ao mesmo período em 2005. Rec. Bruta vs. EBITDA Acom/Shoptime (R$ MM e %RL) - Ac. Setembro Rec. Bruta vs. EBITDA Acom/Shoptime (R$ MM e %RL) - Trimestral 1200 385,8 400 86% 300 200 900 1.027,6 +1,5 pp 600 16,6 101% 93,1 +0,5 pp 35,8 116% 207,5 92% 534,2 46,4 13,3% 12,9% 300 100 12,4% 11,8% 0 0 Rec. Bruta EBITDA Rec. Bruta EBITDA Os números acima apresentados reforçam o compromisso da Americanas.com/Shoptime em crescer a sua venda sempre associada a elevados padrões de eficiência operacional e nos deixam naturalmente entusiasmados para alcançar novos patamares de resultados. Americanas.com e Shoptime operam por diversos canais de vendas - dois sites na Internet (www.americanas.com.br e www.shoptime.com.br), televendas, um canal de TV e catálogo - e oferecem, em conjunto, diversas categorias de produtos, alcançando 230 mil itens para seis milhões de clientes. • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 11 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Investimentos e Expansão O projeto de expansão das atividades de Lojas Americanas se dá através de cinco principais frentes: Lojas tradicionais, Lojas express, Americanas.com, Shoptime e Americanas Taií. Temos o objetivo de criar valor para os nossos acionistas, seguindo o lema interno “Queremos Sempre Mais”. Considerando os últimos quatro trimestres, período de outubro de 2005 a setembro de 2006, completamos 43 inaugurações de lojas, mostrando assim que a Cia. está comprometida com o seu processo de expansão. No terceiro trimestre de 2006, foram inauguradas sete lojas, sendo quatro delas no modelo Tradicional e três no modelo Express. Após o encerramento do trimestre, inauguramos mais quatro lojas (três lojas tradicionais e uma express). Lojas Inauguradas no 3° Trimestre/2006: LOJAS ÁREA DE VENDAS DATA DE INAUGURAÇÂO Maracanaú Shopping – Maracanaú - CE 1.126 m² 07/07/2006 Express Av. Liberdade – São Paulo - SP 674 m² 27/07/2006 Express Rua do Aroche – São Paulo –SP 318 m² 10/08/2006 Express Piratininga – Niterói – RJ 511 m² 17/08/2006 Feira de Santana– Feira de Santana - BA 1.341 m² 25/08/2006 Criciúma Shopping Center – Criciúma – SC 1.087 m² 20/09/2006 Pátio Água Fria – Fortaleza - CE 1.222 m² 30/09/2006 Lojas Inauguradas após o encerramento do 3o Trimestre/2006: LOJAS ÁREA DE VENDAS DATA DE INAUGURAÇÂO Express Catete – Rio de Janeiro - RJ 471 m² 11/10/2006 Farol Shopping Center – Tubarão - SC 1.394 m² 26/10/2006 Mauá Plaza Shopping – Mauá – SP 1.243 m² 26/10/2006 756 m² 03/11/2006 Praça Shopping – S. J. do Rio Preto - SP • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 12 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Apresentamos a seguir, o quadro com as 19 lojas já contratadas e com inauguração prevista para 2006: LOJAS ÁREA DE VENDAS PREVISÃO DE INAUGURAÇÂO Express Visconde de Pirajá 309 – Rio de Janeiro - RJ 630 m² Novembro/2006 Express Rio Design Barra – Rio de Janeiro – RJ 517 m² Novembro/2006 Express Blv. 28 de Setembro – Rio de Janeiro – RJ 409 m² Novembro/2006 1.057 m² Novembro/2006 Express Galeria Shopping – Campinas – SP 617 m² Novembro/2006 Express Osasco Plaza Shopping – Osasco – SP 475 m² Novembro/2006 Center Plaza Shopping – Limeira – SP 1.209 m² Novembro /2006 Taubaté Shopping Center – Taubaté – SP 1.169 m² Novembro/2006 750 m² Novembro/2006 São José do Rio Preto – S. J. do Rio Preto – SP 1.871 m² Novembro/2006 São Luís Shopping Center – São Luís – MA 1.201 m² Novembro/2006 Shopping Center Jaracati – São Luís – MA 1.462 m² Novembro/2006 IT Center – Belém – PA 1.177 m² Novembro/2006 Cariri Shopping Center – Juazeiro do Norte – CE 1. 097 m² Novembro/2006 Plaza Casa Forte – Recife – PE 1.001 m² Novembro/2006 Terra Parque Shopping – Divinópolis – MG 1.085 m² Novembro/2006 Shopping Center Uberaba – Uberaba – MG 1.159 m² Novembro/2006 Portal Shopping – Goiânia – GO 912 m² Novembro/2006 Shopping João Pessoa – Porto Alegre – RS 900 m² Novembro/2006 Três Rios – Três Rios – RJ Shopping Center Sta Úrsula – Ribeirão Preto – SP Investimentos Consolidados Investimos o montante de R$ 100,0 milhões no acumulado de janeiro a setembro de 2006 em bases consolidadas. Para este ano estão previstos no orçamento de investimentos aproximadamente R$ 158 milhões, aprovados na Assembléia Geral Ordinária (AGO). Investimentos Consolidados • • Setembro/2006 Acumulado Reformas e inaugurações R$ 49,7 milhões Atualização tecnológica R$ 28,5 milhões Distribuição e logística R$ 13,9 milhões Outros projetos R$ Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. 7,9 milhões Pág. 13 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Anexos LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO TRIMESTRES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO Em milhões de Reais, exceto lucro líquido por lote de mil ações 3T06 RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS Impostos, devoluções e descontos Var. (%) 1.124,3 (277,9) 797,6 (189,1) 41,0% 47,0% RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo mercadorias vendidas e serviços prestados 846,4 (586,7) 608,5 (428,2) 39,1% 37,0% LUCRO BRUTO 259,7 30,7% 180,3 29,6% 44,0% +1,1pp (146,3) (20,3) (21,9) (188,5) -22,3% (103,8) (14,5) (15,3) (133,6) -22,0% 40,9% 40,0% 43,1% 41,1% +0,3pp 71,2 8,4% 46,7 7,7% 52,5% +0,7pp 42,9 (20,7) 2,3 (33,7) (38,4) (0,3) (1,0) 6,0 -211,7% 6800,0% -330,0% -661,7% Margem Líquida 62,0 7,3% 13,0 2,1% 376,9% +5,2pp Margem EBITDA 93,1 11,0% 62,0 10,2% 50,2% +0,8pp 75.414 2.130 73.284 68.202 1.647 66.555 10,6% 29,3% 10,1% Margem Bruta RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Depreciação/amortização Despesas Operacionais (% RL) LUCRO OPERACIONAL Margem Operacional Resultado Financeiro - Líquido Resultado Não Operacional Participações minoritárias IR e CS LUCRO LÍQUIDO DO TRIMESTRE EBITDA Quantidade total de ações (milhões) Quantidade de ações em tesouraria (milhões) Quantidade total de ações em circulação (milhões) Lucro líquido por lote de mil ações do capital social em circulação no fim do trimestre • • Trimestral 3T05 Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. R$ 0,85 R$ 0,19 Pág. 14 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO Em milhões de Reais, exceto lucro líquido por lote de mil ações 9M06 RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS Impostos, devoluções e descontos Var. (%) 3.198,8 (774,4) 2.325,1 (553,6) 37,6% 39,9% 2.424,4 (1.700,6) 1.771,5 (1.246,7) 36,9% 36,4% 723,8 29,9% 524,8 29,6% 37,9% +0,3pp (421,3) (54,3) (62,0) 1,0 (536,6) 22,1% (299,1) (47,6) (45,5) (392,2) 22,1% 40,9% 14,1% 36,3% 36,8% - 187,2 7,7% 132,6 7,5% 41,2% +0,2pp (57,9) (31,5) (21,6) (114,3) 105,5 (3,6) 7,7 -49,3% -129,9% -100,0% -380,5% Margem Líquida 76,2 3,1% 127,9 7,2% -40,4% -4,1pp Margem EBITDA 249,2 10,3% 178,1 10,1% 39,9% +0,2pp Quantidade total de ações (milhões) Quantidade de ações em tesouraria (milhões) Quantidade total de ações em circulação (milhões) 75.414 2.130 73.284 68.202 1.647 66.555 10,6% 29,3% 10,1% Lucro líquido por lote de mil ações do capital social em circulação no fim de setembro R$ 1,04 R$ 1,92 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo mercadorias vendidas e serviços prestados LUCRO BRUTO Margem Bruta RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Depreciação/amortização Outras Despesas Operacionais (% RL) LUCRO OPERACIONAL Margem Operacional Resultado Financeiro - Líquido Resultado Não Operacional Participações minoritárias IR e CS LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO EBITDA • • Acumulado 9M05 Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 15 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO - CONSOLIDADO Em milhares de Reais ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Despesas antecipadas Demais contas a receber REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras Contas a receber de acionistas - Plano de venda de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Despesas antecipadas PERMANENTE Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Honorários profissionais de terceiros Provisão para contingências Demais contas a pagar EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Provisão para contingências set/06 2.583.470 set/05 2.430.771 108.044 727.461 240.310 574.630 54.213 40.008 48.872 16.369 1.809.907 28.723 594.022 475.399 503.325 66.560 10.925 15.213 25.574 1.719.741 58.156 145.011 46.555 3.148 252.870 35.925 28.965 146.937 46.417 1.344 259.588 162.922 230.504 127.267 520.693 172.883 187.546 91.013 451.442 2.583.470 2.430.771 581.835 527.987 7.561 24.731 50.422 5.523 13.007 49.082 1.260.148 538.259 439.505 12.512 24.477 40.207 57.300 3.560 9.034 87.675 1.212.529 579.568 199.934 164.275 42.870 986.647 498.868 199.934 214.486 42.305 955.593 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de lucros Ações em tesouraria Lucros Acumulados • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. 11.264 239.037 103.463 (82.039) 76.214 336.675 153.645 75.636 (45.831) 67.935 251.385 Pág. 16 LOJAS AMERICANAS 3°Trimestre de 2006 Evolução do número de lojas, associados e área de vendas - Lojas Americanas Nº de Lojas Área de Vendas m2 Nº de Associados 172 36 1 207 7 214 310.589 8.691 343.357 9.536 349.618 9.746 30/09/05 Abertas Fechadas 30/06/06 Abertas Fechadas 30/09/06 Teleconferência - Resultados do 3T06 A Lojas Americanas realizará as teleconferências para divulgação dos resultados do 3° trimestre de 2006 na quinta-feira, 09 de novembro de 2006. Português 13:00h (horário de Brasília); 10:00h (US EST). Tel: +55 (11) 2101-4848 / Código: Lojas Americanas. Replay por uma semana: +55 (11) 2101-4848 Inglês 14:30h (horário de Brasília); 11:30h (US EST). Tel.: +1 (973) 935-8893 / Código: 8068496 Replay por uma semana: +1 (973) 341-3080 / Código: 8068496 Considerações referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Lojas Americanas, eventualmente expressas neste relatório, se constituem apenas em projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Lojas Americanas em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da Companhia. Tais considerações dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores e estão, portanto sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Logomarca MSCI: O uso de marcas registradas e índices da Morgan Stanley Capital International Inc. ("MSCI") não constituem patrocínio, endosso ou promoção por parte da MSCI, de suas filiadas, de seus fornecedores de informação ou de outros terceiros envolvidos ou relacionados em compilar, computar ou criar qualquer índice da MSCI. Os índices MSCI são marcas registradas da MSCI, ou de suas filiadas, e Lojas Americanas S.A. teve concedida licença para uso dessas marcas para determinados fins. Relações com Investidores: Murilo Corrêa – Gerente de Relações com Investidores Telefone: (+55 21) 2206-6505 FAX: (+55 21) 2206-6898 E-mail: [email protected] Endereço na Internet: http://ri.lasa.com.br • • Gráficos – legenda “3T” significa resultados do terceiro trimestre de cada ano. Gráficos – legenda “9M” significa resultados dos primeiros nove meses de cada ano. Pág. 17 LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PERÍODOS E TRIMESTRES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por lote de mil ações Trimestre Controladora set/06 set/05 RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados LUCRO BRUTO Acumulado Consolidado set/06 set/05 721.952 584.808 (159.363) (121.866) (277.838) (189.075) 562.589 462.942 846.413 608.496 1.682.953 (393.831) (323.481) (586.669) (428.153) (1.193.523) 168.758 139.461 1.124.251 Controladora set/06 set/05 259.744 797.571 180.343 2.146.168 (463.215) 489.430 Consolidado set/06 set/05 1.761.087 (388.524) 1.372.563 (970.581) 401.982 3.198.762 (774.347) 2.325.136 (553.631) 2.424.415 1.771.505 (1.700.587) (1.246.747) 723.828 524.758 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Honorários dos administradores Depreciação e amortização Receitas financeiras Despesas financeiras Participação em controladas Outras receitas (despesas) operacionais LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL Ganho de capital por variação no percentual de participação societária Outros resultados não operacionais Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social . Corrente . Diferido Lucro antes das participações Participação estatutária - empregados Lucro do exercício antes das participações minoritárias (101.925) (9.755) (1.028) (16.801) 125.957 (47.302) (10.696) 0 (83.541) (8.809) (996) (12.490) 34.378 (42.968) (19.610) (45) (146.312) (18.850) (1.529) (21.915) 134.638 (91.761) 0 6 (103.860) (13.060) (1.472) (15.326) 39.287 (77.644) 0 11 (303.527) (28.748) (3.069) (47.356) 152.894 (133.301) (16.585) 0 (249.030) (25.955) (2.956) (37.442) 109.375 (138.621) (54.078) (133) (421.304) (49.774) (4.484) (61.977) 182.323 (240.241) 0 951 (299.076) (43.080) (4.498) (45.518) 113.752 (228.098) 0 9 (61.550) (134.081) (145.723) (172.064) (379.692) (398.840) (594.506) (506.509) 129.322 18.249 107.208 2.093 (16.184) 93.117 (21.643) (9.457) 5.380 0 (112) 5.268 0 7.705 62.017 12.973 0 0 62.017 12.973 Participações minoritárias 114.021 0 (20.627) 93.394 (26.915) (6.769) 59.710 (54) 59.656 2.361 LUCRO LÍQUIDO 62.017 12.973 Lucro líquido por lote de mil ações do capital social em circulação R$0,85 R$ 0,19 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 62.017 8.279 0 (257) 8.022 (1.842) 7.787 109.738 2.093 (10.798) 101.033 (21.643) (3.176) 3.142 200.000 (90.060) 113.082 0 14.853 13.967 76.214 127.935 0 0 0 13.967 76.214 127.935 (994) 12.973 (31.483) 97.839 (34.243) 12.672 76.268 (54) 76.214 0 76.214 R$ 1,04 127.935 R$ 1,92 76.214 200.000 (94.422) 123.827 (7.540) 15.242 131.529 0 131.529 (3.594) 127.935 LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS Em milhares de Reais Controladora set/06 jun/06 Consolidado set/06 jun/06 Controladora set/06 jun/06 ATIVO PASSIVO CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Despesas antecipadas Demais contas a receber 63.074 459.115 54.926 453.706 48.309 35.742 19.628 9.899 1.144.399 78.885 471.317 21.534 427.068 64.579 16.606 80 23.158 9.499 1.112.726 108.044 727.461 240.310 574.630 54.213 40.008 125.805 727.424 108.053 538.525 77.385 19.968 48.872 16.369 49.579 15.481 1.809.907 1.662.220 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas Contas a receber de acionistas - Plano de venda de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Despesas antecipadas Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos e participações propostos Honorários profissionais de terceiros Provisão para contingências Provisão para perda com investimento Demais contas a pagar 471.823 236.561 7.561 20.387 38.571 408.321 238.285 16.536 18.775 44.318 581.835 527.987 7.561 24.731 50.422 530.907 410.301 16.536 22.791 63.670 5.460 7.624 5.523 13.007 6.511 10.152 22.572 5.130 3.006 101.075 38.376 49.082 58.925 810.559 873.822 1.260.148 1.119.793 47.242 361.441 199.934 151.381 36.293 118.948 45.916 360.256 199.934 250.409 27.911 579.568 199.934 164.275 42.870 560.958 199.934 262.884 34.535 915.239 884.426 986.647 1.058.311 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 15.541 55.897 58.156 84.143 37.771 3.148 53.138 57.552 121.497 36.811 3.536 58.156 145.011 46.555 3.148 57.552 180.307 45.077 3.536 239.115 272.534 252.870 302.013 Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Provisão para contingências Provisão para perda com investimento PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS PERMANENTE Investimentos Imobilizado Diferido Consolidado set/06 jun/06 - 18.071 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 406.118 190.810 82.031 381.955 181.936 82.693 162.922 230.504 127.267 166.437 219.114 119.987 678.959 646.584 520.693 505.538 336.675 273.596 336.675 273.596 2.062.473 2.031.844 2.583.470 2.469.771 2.062.473 2.031.844 2.583.470 2.469.771 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Capital social Reservas de lucros Ações em tesouraria Lucros acumulados 239.037 103.463 (82.039) 76.214 222.838 103.463 (66.902) 14.197 239.037 103.463 (82.039) 76.214 222.838 103.463 (66.902) 14.197 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações) 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 214 lojas, sendo 188 lojas no modelo tradicional e 26 lojas no modelo express (30.06.2006: 207 lojas e 30.09.2005: 172 lojas), situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, (ii) oferece a opção de compras através de catálogo e em canal de TV, através de sua controlada indireta Shoptime S.A. e (iii), através de sua controlada Facilita Serviços e Propaganda S.A., na prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos de financiamentos para a FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, controlada em conjunto. Conforme indicado na nota 9, a partir de maio de 2006, a comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos está a cargo da controlada em conjunto FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, anteriormente denominada Platy Participações S.A.. Antes as operações de crédito eram intermediadas pela Facilita Serviços e Propaganda S.A., e os "fundings" realizados por uma empresa do Banco Itaú S.A.. 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes e realização de ativos, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais, quando realizados. (b) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (c) Moeda estrangeira Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e os reflexos decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos trimestres. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços. (d) Ativos circulante e realizável a longo prazo As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber. Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração. (e) Investimentos Os investimentos em empresas controladas e controlada em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no passivo circulante. O ágio, decorrente da expectativa de rentabilidade futura, é amortizado por um prazo de até 10 anos. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. (f) Imobilizado Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais: instalações – 10% e 25%; máquinas e equipamentos – 10% e 15%; veículos – 20%; equipamentos de informática – 20% e direitos de uso de software – 20%. A amortização das benfeitorias efetuadas em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (g) Diferido O diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática (implantação do SAP – Retail e outros relacionados ao comércio eletrônico), reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição e outros projetos da Companhia, sendo amortizado pelo método linear à taxa de 20% a.a., a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos. (h) Passivos circulante e exigível a longo prazo Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e aqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos financeiros contratuais. As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços. (i) Critérios de consolidação As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente, indicadas na nota explicativa 9. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas nos trimestres anteriores. No processo de consolidação foram efetuadas as seguintes eliminações: • eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; • eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas; • eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas; • destaque do valor da participação minoritária nas informações trimestrais consolidadas, quando aplicável. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Certificados de Depósito Bancário – CDB’s Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 19.851 26.432 19.851 26.432 Títulos e Fundos de Renda Fixa 175.113 191.054 257.329 258.550 Aplicações de Renda Fixa – Exterior 264.151 253.831 264.379 262.240 185.902 195.743 727.461 742.965 Debêntures 459.115 471.317 PARCELA DE LONGO PRAZO PARCELA DE CURTO PRAZO 15.541 459.115 471.317 727.461 727.424 Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 100% do CDI e parte foi colocado como garantia do empréstimo do BNDES. Os Títulos de Renda Fixa referem-se a LFT’s e NTN’s e os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por instituições financeiras de primeira linha. As aplicações de renda fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que são remunerados a juros de até 84,3% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro. As Debêntures, registradas nas controladas em conjunto Vitória Participações S.A. e FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de 100% do DI Cetip Over, podendo ser negociadas a qualquer momento pelo seu valor atualizado até a data. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Cartões de crédito de terceiros Antecipações de cartões de crédito Débitos eletrônicos e cheques 184.730 202.993 476.353 456.658 (141.425) (190.968) (326.422) (384.442) 4.914 2.780 4.914 2.780 55.836 8.223 Financiamentos a clientes Outros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 8.715 8.951 33.147 28.641 56.934 23.756 243.828 111.860 (2.008) (2.222) (3.518) (3.807) 54.926 21.534 240.310 108.053 As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses e são administradas por terceiros. Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços a cargo da controlada em conjunto FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO. O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa considera a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise e julgamento da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a referida provisão. A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto a bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito. Essa operação é efetuada como forma da Companhia prover-se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 6 ESTOQUES Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 Mercadorias - Nas lojas - Nos centros de distribuição Suprimentos e embalagens 353.714 353.818 353.714 348.479 96.001 69.277 216.151 185.076 3.991 3.973 4.765 4.970 453.706 427.068 574.630 538.525 7 IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS 34.250 Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI 33.933 Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 34.250 33.933 20.000 20.000 Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 1.694 3.285 2.358 6.012 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 5.423 7 5.446 1.327 Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ 2.554 4.875 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL 1.040 1.710 8.565 9.528 Contribuições Previdenciárias e outros 08/11/2006 12:32:25 6.942 7.354 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 48.309 8 64.579 54.213 77.385 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS (a) Apresentação De acordo com a Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantém o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal. (b) Composição do crédito fiscal Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 Ativo Imposto de renda diferido: - Prejuízos fiscais 47.411 93.898 85.072 134.085 - Diferenças temporárias 15.814 10.574 25.816 15.924 63.225 104.472 110.888 150.009 50.968 29.824 64.836 44.519 5.692 3.807 9.295 5.747 56.660 33.631 74.131 50.266 119.885 138.103 185.019 200.275 PARCELA DE LONGO PRAZO 84.143 121.497 145.011 180.307 PARCELA DE CURTO PRAZO 35.742 16.606 40.008 19.968 Contribuição social diferida: - Bases negativas - Diferenças temporárias As controladas indiretas Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A. possuem, ainda, em 30 de setembro de 2006, prejuízos fiscais de R$ 13.079 e R$ 29.447, respectivamente, e base negativa de contribuição social de R$ 08/11/2006 12:32:25 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 13.109 e R$ 30.294, respectivamente, cujos créditos correspondentes não foram reconhecidos contabilmente, por não atenderem as regras específicas da CVM quanto a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros. (c) Expectativa de realização Ao longo dos últimos exercícios, a Companhia e suas controladas vêm apresentando uma evolução relevante nos seus principais indicadores operacionais e financeiros. Tal melhoria só foi possível após uma completa revisão de sua estratégia de gestão, buscando um aumento de sinergia entre as diversas áreas da organização e junto aos seus fornecedores. A nova estratégia de gestão permitiu uma otimização da estrutura de custos, associado a uma melhora na margem dos produtos vendidos. Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal: 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Controladora Consolidado 25.771 9.971 84.143 30.037 17.039 93.694 9.592 4.978 5.436 5.474 6.037 6.660 6.072 185.019 119.885 A Companhia obteve êxito em ação judicial, transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC. Neste trimestre, findo em 30 de setembro de 2006, a Companhia teve o direito garantido em ação judicial reconhecido pela Secretaria de Receita Federal - SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário. Desta forma, a Companhia reconheceu, neste trimestre, os efeitos da variação da SELIC sobre os créditos fiscais e baixou contra os créditos fiscais atualizados as compensações de PIS/COFINS efetuados no curso da ação e mantidas no Exigível a Longo Prazo – Impostos, Taxas e Contribuições. A atualização dos créditos fiscais foi reconhecida como Receita Financeira e o efeito no Lucro Líquido da Companhia para o período findo em 30 de setembro de 2006 é de, aproximadamente, R$ 68.000. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A segregação entre curto e longo prazo leva em consideração o aproveitamento desses créditos tributários na liquidação do Imposto de Renda e Contribuição Social, bem como no pagamento de outros impostos administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF. (d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas A conciliação, referente ao período findo em 30 de setembro de 2006, entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada como abaixo: Controladora Lucro do período findo em 30 de setembro de 2006 antes do imposto de renda, contribuição social e das participações Alíquota nominal Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal Consolidado 101.033 97.839 34% 34% (34.351) (33.265) 564 564 Efeito de IR/CS sobre as (adições) e exclusões ao lucro contábil: - Participação em controladas . Variação cambial . No resultado . Ganho de capital por variação no percentual de participação societária (equivalência patrimonial) (6.203) (711) (711) - Prejuízo de controlada no exterior (13.459) - Reversão de provisão sem constituição de crédito fiscal na origem 2.142 2.142 - Juros sobre capital próprio pagos proporcionais até 30.09.2006 5.565 5.565 - Créditos fiscais constituídos - Outras exclusões, líquidas Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva 11.385 8.175 6.208 (24.819) (21.571) Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do semestre conforme orientação da 08/11/2006 12:32:25 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não sendo apresentados, entretanto, na demonstração do resultado, tendo em vista não produzir efeitos no lucro líquido, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”. 9 INVESTIMENTOS Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Participação em controladas 158.031 136.174 Participação em controlada em conjunto 215.004 211.390 42.465 42.465 Ágio registrado na compra de participações na Americanas.com Ágio registrado na controlada Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, na compra de participações na Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A. Amortização dos ágios Outros investimentos ao custo Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 42.465 42.465 135.303 135.305 (9.576) (8.352) (15.108) (11.679) 194 278 262 346 406.118 381.955 162.922 166.437 Reestruturação Societária A Companhia vem promovendo, neste exercício, uma reestruturação das participações societárias em controladas no exterior, com o objetivo de simplificação da sua estrutura societária e fiscal. Como conseqüência desta reestruturação, as controladas indiretas Louise Holdings Limited e Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, com respectivo ágio, passaram a ser controladas diretas de Lojas Americanas S.A.. A transferência de participações entre Lojas Americanas S.A. e controladas foi efetuada através de liquidação de mútuos e pagamento de dividendos declarados por controladas no exterior. Em 26 de maio de 2006, como parte do processo de reestruturação societária nas subsidiárias no exterior, a Americanas.com teve seu capital social reduzido e sua participação acionária na subsidiária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico transferido para a controladora Lojas Americanas S.A.. Objetivando a integração e sinergia das atividades operacionais e administrativas da controladora Lojas Americanas S.A. (LASA) e da subsidiária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico (ACOM), em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 14 de julho de 2006 da ACOM e 7 de agosto de 2006 da 08/11/2006 12:32:25 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS LASA, foi aprovada a incorporação de ações da subsidiária pela acionista controladora, convertendo-se assim a ACOM em subsidiária integral da LASA. Para determinação da relação de substituição das ações de emissão da ACOM por ações ordinárias e preferenciais da LASA, foi elaborado laudo de avaliação patrimonial contábil elaborado por peritos independentes, com data base em 31 de março de 2006, bem como relatórios de avaliação econômicofinanceiros das respectivas Companhias preparados por renomado banco de investimento, com base no método de fluxo de caixa descontado. Considerando os resultados das avaliações descritas, foi aprovado pelo Conselho de Administração e os respectivos acionistas das Companhias a substituição de uma ação ordinária da subsidiária ACOM por 405,686100836 ações da LASA, sendo 151,532463804 ações ordinárias e 254,153637032 ações preferenciais. Por conseqüência, o capital social da controladora LASA foi aumentado em R$16.199, com emissão de 2.171.991.176 ações ordinárias e 3.642.912.173 ações preferenciais. Novos Investimentos A Companhia, no decorrer do exercício de 2005, adquiriu, através de sua controlada indireta Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, o equivalente a 44% do capital da TV Sky Shop S.A. e a 98,85% do capital da Shoptime S.A., detentora de 56% do capital da TV Sky Shop S.A.. O valor final pago na aquisição desta participação foi de R$ 116.983, apurando-se um ágio de R$ 74.932 e R$ 59.547, respectivamente (em 2006, o valor do ágio apurado, em 2005, foi ajustado em R$ 826). Posteriormente, ainda em 2005, a controlada indireta Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, realizou um aumento de capital na TV Sky Shop S.A., utilizando saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$ 8.504, e, dessa forma, a sua participação e a da Shoptime S.A. na TV Sky Shop S.A. ficou alterada para 47,25% e 52,75%, respectivamente. Os saldos de ágios apurados nas aquisições de participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das controladas. A amortização desses ágios, relativos aos investimentos na Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A., estão sendo registradas em função do prazo das projeções de rentabilidades futuras que são revisadas anualmente e que não superam o período de dez anos. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (a) Movimentação dos investimentos na Controladora: Controlada em conjunto Controladas Klanil Services Ltd. Saldos em 31 de dezembro de 2005 Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico Ágio Louise Holdings Ltd. 24.013 Redução de capital / Alienação Transferências de investimentos (1) Americanas. com Lojas Americanas da Amazônia S.A. Facilita Serviços e Propaganda S.A. 53.344 Lojas Americanas Home Shopping Ltda. 3.327 Vitória Participações S.A. 207.952 (343) (35.660) (1.108) (11.128) (1.635) (553) 3.086 70.244 35.575 Outros Total 680 289.316 (402) (745) (69.051) Equivalência patrimonial . Participação no resultado . Variação cambial 72 6.799 2.463 (4) 3.439 (8.150) (272) Amortização de ágio Provisão parar perda em investimento (8.156) (2.261) (1.462) 23.328 (72) Saldos em 30 de junho de 2006 (1.462) 77.479 77.043 34.113 100.735 55.807 3.323 211.391 Alienação de investimentos 278 381.955 (84) (84) 16.199 Adição 16.199 Equivalência patrimonial . Participação no resultado (8.392) . Variação cambial 105 4.220 (117) (654) 3.613 (10.091) (487) . Ganho de capital por variação no percentual de participação societária (604) 2.093 Amortização de ágio Provisão para perda em investimento (8.983) 2.093 (1.224) 8.509 Saldos em 30 de setembro de 2006 08/11/2006 12:32:25 (105) (1.224) 9.470 99.555 32.889 17.874 55.153 3.323 Pág: 215.004 12 194 406.118 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (b) Informações sobre partes relacionadas % Participação Capital social Patrimônio líquido Lucro Líquido (prejuízo) Saldos Receitas ativos (despesas) (passivos) líquidas 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006 Controladas Diretas Klanil Services Ltd. 100,0 22.520 (31.837) (20.190) Facilita Serviços e Propaganda S.A. 100,0 26.928 55.153 (1.809) (45.563) (44.237) Lojas Americanas da Amazônia S.A. 100,0 2.288 (162) 177 105 210 Lojas Americanas Home Shopping Ltda. 100,0 6.877 3.323 (4) (1.679) (1.679) Louise Holdings Ltd. 100,0 11 (86.949) (17.898) Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico 100,0 75.458 99.555 14.696 55.763 50,0 16.736 430.008 14.104 Cheyney Financial S.A. 100,0 8.136 (20.148) (19.304) FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1) e (3) 50,0 69.982 58.119 (11.863) Shoptime S.A. 100,0 80.028 11.729 6.293 TV Sky Shop S.A. 100,0 146.372 12.304 11.979 5.496 3.882 52.901 9.232 6.159 7.284 1.970 1.827 1.072 29 27 (1.331) (564) (12.447) (8.408) Controlada em Conjunto Vitória Participações S.A. (1) Controladas Indiretas Ligada São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (2) (1) As demonstrações financeiras foram revisadas por outros auditores independentes. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (2) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado. (3) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como redução das “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado. As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada, são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em: • • • Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos; Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos por rateios de despesas administrativas comuns; Operações com a empresa ligada decorrentes de aluguéis de imóveis. Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A. constituíram, em 27 de abril de 2005, uma controlada em conjunto para atuar como financeira, denominada FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO anteriormente Platy Participações S.A.. Em 23 de fevereiro de 2006, o BACEN – Banco Central do Brasil concedeu autorização para o início do funcionamento da financeira, que iniciou suas atividades operacionais em maio de 2006, e atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes das Lojas Americanas, Americanas Express, Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico e TV Sky Shop S.A., com exclusividade, por um período de 20 anos, prorrogáveis automaticamente por prazo indeterminado. Por conta desta associação foi constituída a Vitória Participações S.A., controladora da FAI, cujo capital social é detido 50% por Lojas Americanas e 50% pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A.. O capital social inicial da FAI é de R$ 80.002. Em 27 de abril de 2005, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. adquiriu 50% da participação no capital da Vitória Participações S.A., através de um aporte financeiro, no montante de R$ 400.000, sendo destinados, R$ 3 à conta Capital social e a diferença como ágio para a conta Reserva de capital, com base na perspectiva de rentabilidade futura da Companhia. Em decorrência desta subscrição, Lojas Americanas reconheceu, em abril de 2005, um ganho de capital, contabilizado como resultado não operacional, no montante de R$ 200.000. O acordo de associação estabeleceu determinadas metas de performance para a Lojas Americanas S.A. e Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, que deverão ser atingidas em prazo máximo de 6 anos. Ficou estabelecido, ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso destas metas não serem atingidas. A Companhia mantém uma provisão, no montante de R$ 19.500, para fazer face ao pagamento dessas multas, pelo não cumprimento das metas, contabilizada como resultado não operacional. Tal provisão é revisada e ajustada, periodicamente, se necessário, em função do atingimento dessas metas. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento destas metas, Lojas Americanas cederá e transferirá para o Banco Itaú ou qualquer uma de suas afiliadas, direitos creditórios por ela detidos junto a REDECARD, em até 120% do valor total das penalidades, atualizados mensalmente pela variação do CDI. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Em decorrência da nova associação e do direito de exclusividade, com o Banco Itaú Holding Financeira S.A. assinado em 27 de abril de 2005, foi rescindido em 26 de abril de 2005, o “Contrato de Parceria Comercial” firmado com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Fininvest S.A. em dezembro de 2003, obrigando a Lojas Americanas ao pagamento de R$ 44.774, contabilizados como despesa não operacional, no exercício de 2005. 10 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controladora Objeto Encargos anuais Vencimento final 30.09.2006 Consolidado 30.06.2006 30.09.2006 30.06.2006 EM MOEDA NACIONAL BNDES (Reforma e abertura Juros de 4,25% de novas lojas e ampliação acima da TJLP dos sistemas de informática) Juros de 4,25% acima da variação da cesta de moedas Capital de giro 15/04/2008 (1) 5.994 6.914 5.994 6.914 15/04/2008 (1) 452 532 452 532 Juros de até 111,5% do CDI 16/12/2006 117.721 113.413 323.733 151.681 Abertura de novas lojas (IFC) Juros de 4,75% + Libor 15/05/2015 79.023 76.721 79.023 76.721 Abertura de novas lojas Floating Rate Note (FRN) Juros de 4,45% + Libor 15/06/2010 (1) 39.786 38.635 Capital de giro Variação cambial + juros de 7,76% + Libor e/ou CDI de até 110,0% EM MOEDA ESTRANGEIRA 08/11/2006 12:32:25 21/03/2011 394.812 400.961 658.567 696,776 598.002 598.541 1.107.555 971.259 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado PARCELA DE LONGO PRAZO 361.441 360.256 579.568 560.958 PARCELA DE CURTO PRAZO 236.561 238.285 527.987 410.301 Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Controladora 30.09.2006 30.06.2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (1) 46.124 157.730 40.896 54.662 30.695 8.953 8.953 8.953 4.475 361.441 46.005 158.044 40.228 54.233 30.555 8.912 8.912 8.912 4.455 360.256 Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 83.800 315.910 50.559 67.271 30.695 8.953 8.953 8.953 4.474 579.568 97.481 292.841 49.847 59.043 30.555 8.912 8.912 8.912 4.455 560.958 A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, apurados anualmente. Garantias Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 18.448, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 264.151, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 11 DEBÊNTURES Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003, conforme demonstrado abaixo: Data de emissão Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos Financeiros anuais - 1ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 103.748 108.235 - 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 103.747 108.235 207.495 216.470 PARCELA DE LONGO PRAZO 199.934 199.934 PARCELA DE CURTO PRAZO 7.561 16.536 30.09.2006 30.06.2006 Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características: • • • • • • Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais; Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais); Garantia: as debêntures não terão garantia; Prazo e data de vencimento: 1ª e 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009; Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição; Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0; 08/11/2006 12:32:25 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS • Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente. • Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico. • • Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices. 12 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES DE LONGO PRAZO A Companhia está contestando judicialmente o limite de compensação de 30% dos lucros tributáveis anuais com os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e obteve, provisoriamente, medida cautelar para a compensação de 100% do saldo. A Companhia está constituindo provisão da parcela excedente aos 30% legais, para fazer face a possível cassação de liminar ou desfecho desfavorável do processo. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas estão pleiteando a homologação de créditos compensados com o PIS e a COFINS, além de questionarem judicialmente a legalidade da cobrança de alguns tributos, tais como: recolhimento ao INSS do Seguro Acidente de Trabalho – SAT, Salário Educação e majoração da alíquota de FGTS. Os montantes não recolhidos estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo: Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 19.635 Programa de Integração Social - PIS Imposto de Renda e Contribuição Social 08/11/2006 12:32:25 82.882 Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 122.352 25.813 128.288 19.460 2.549 21.860 66.002 85.885 69.005 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT Outros 47.183 40.957 47.183 40.957 1.681 1.638 2.845 2.774 151.381 250.409 164.275 262.884 A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objeto de tal parcelamento referem-se a parcelas de PIS, COFINS, Salário Educação, Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. 13 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Controladora 30.09.2006 30.06.2006 Fiscais Consolidado 30.09.2006 30.06.2006 11.721 5.139 14.273 7.690 Trabalhistas 9.999 5.114 10.616 5.776 Cíveis 1.622 76 2.128 592 19.500 19.500 19.500 19.500 1.075 1.088 9.360 11.129 43.917 30.917 55.877 44.687 PARCELA DE LONGO PRAZO 36.293 27.911 42.870 34.535 PARCELA DE CURTO PRAZO 7.624 3.006 13.007 10.152 Multas contratuais Reestruturação e outros A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base em experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Adicionalmente, a Companhia mantém provisão, no montante de R$ 19.500, para fazer face ao pagamento de multas pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. A Companhia possui outras contingências fiscais no montante aproximado de R$191.600 - controladora (R$199.800 - consolidado), referentes basicamente ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS. Baseada na opinião de seus assessores jurídicos que consideram as perdas como possíveis, nenhuma provisão para essas contingências foi constituída. 14 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 75.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. (b) Movimentação das ações do capital Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias Nominativas Em 31 de dezembro de 2004 Aumento de capital Em 30 de setembro de 2005 Aumento de capital Em 31 de dezembro de 2005 Aumento de capital Em 30 de setembro de 2006 08/11/2006 12:32:25 Total 25.775.235.072 42.182.518.198 67.957.753.270 88.493.918 155.694.596 244.188.514 25.863.728.990 42.338.212.794 68.201.941.784 133.190.423 234.332.818 367.523.241 25.996.919.413 42.572.545.612 68.569.465.025 1.030.069.000 1.030.069.000 25.996.919.413 43.602.614.612 69.599.534.025 2.171.991.176 3.642.912.173 5.814.903.349 28.168.910.589 47.245.526.785 75.414.437.374 Aumento de capital Em 30 de junho de 2006 Preferenciais Nominativas Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial de Acionistas realizada em 19 de setembro de 2006, foi aprovada proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia para: (a) Atribuir às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle; e em contrapartida; (b) Retirar o direito das ações preferenciais de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias. As alterações visam o maior alinhamento de interesses entre todos os acionistas da empresa. As ações subscritas e integralizadas, oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações, no 1º semestre têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício. (c) Mutações do Patrimônio Líquido Reservas de lucros Capital social Saldos em 31 de dezembro de 2005 Integralização de capital Aumento de capital por incorporação de reserva 154.793 Legal 28.321 Para novos empreendimentos 163.463 Ações em tesouraria Lucros acumulados (50.903) - 39.724 28.321 Total 295.674 39.724 (28.321) Aquisição de ações de própria emissão (15.999) (15.999) Lucro líquido do trimestre 14.197 14.197 Juros sobre capital próprio (25.000) (25.000) Dividendos extraordinários (35.000) (35.000) Saldos em 30 de junho de 2006 Integralização de capital 222.838 103.463 (66.902) 14.197 16.199 16.199 Aquisição de ações de própria emissão (15.137) (15.137) Lucro líquido do trimestre Saldos em 30 de setembro de 2006 239.037 103.463 (82.039) (d) Ações em tesouraria 08/11/2006 12:32:25 273.596 Pág: 21 62.017 62.017 76.214 336.675 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Em consonância com as Instruções da CVM n.º 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 ações preferenciais nominativas escriturais. O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 30 de setembro de 2006 a Companhia já havia recomprado 742.267.027 ações ordinárias nominativas escriturais e 1.387.246.859 ações preferencias nominativas escriturais. Em 30 de setembro de 2006, a Companhia mantinha ações ordinárias e preferenciais nominativas escriturais em tesouraria, a um custo médio, por lote de mil ações, de R$ 45,46 (R$ 40,03 em junho de 2006) e R$ 34,81 (R$ 31,13 em junho de 2006), respectivamente. Movimentação das ações em tesouraria: Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias Nominativas Em 31 de dezembro de 2004 Aquisição de ações Em 30 de setembro de 2005 Aquisição de ações Em 31 de dezembro de 2005 Aquisição de ações Em 30 de junho de 2006 Aquisição de ações Em 30 de setembro de 2006 Valor de mercado em 30 de setembro de 2006 por lote de mil ações Preferenciais Nominativas Total Saldo – R$ 537.140.091 949.294.652 1.486.434.743 39.769 21.030.936 139.733.910 160.764.846 6.062 558.171.027 1.089.028.562 1.647.199.589 45.831 49.899.400 40.601.000 90.500.400 5.072 608.070.427 1.129.629.562 1.737.699.989 50.903 54.751.600 158.762.813 213.514.413 15.999 662.822.027 1.288.392.375 1.951.214.402 66.902 79.445.000 98.854.484 178.299.484 15.137 742.267.027 1.387.246.859 2.129.513.886 82.039 R$ 85,00 R$ 88,29 (e) Participações nos lucros O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e dos diretores por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração. 08/11/2006 12:32:25 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (f) Reserva para novos empreendimentos A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a financiar os planos de investimentos da Companhia. (g) Dividendos Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. (h) Dividendos extraordinários e juros sobre capital próprio Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 06 de março de 2006, foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários para pagamento a partir de 03 de abril de 2006, no montante global bruto de R$ 60.000 (líquidos de R$ 56.250), debitados à conta de Reserva de Lucros para Novos Empreendimentos, conforme Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2005, sendo R$ 35.000 a título de dividendos extraordinários e R$ 21.250 na forma de juros sobre o capital próprio, já líquidos de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 15%, sobre o valor bruto de R$ 25.000. Apresentamos abaixo a distribuição por lote de mil ações: Ordinárias Nominativas Preferenciais Nominativas R$ 0,493173 R$ 0,542491 R$ 0,352267 R$ 0,387494 R$ 0,299427 R$ 0,329370 DIVIDENDOS EXTRAORDINÁRIOS Com direito a Dividendos Integrais JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO - BRUTO Com direito a Dividendos Integrais - LÍQUIDO DE IRRF Com direito a Dividendos Integrais 15 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00: 08/11/2006 12:32:25 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Plano de opção de compra de ações O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 30 de setembro de 2006, registrado no Realizável a Longo Prazo, monta a R$ 58.156 (R$ 57.552 em junho de 2006), controladora e consolidado, e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais. Quantidade em lotes de mil ações PLANOS 2003 2005 2001 Saldos em 30 de junho de 2006 - Prescrição ON PN PN 206.959 364.120 24.242 (206.959) (364.120) Saldos em 30 de setembro de 2006 Preço de subscrição R$ 3,65 R$ 2,83 PN 8.000 24.242 8.000 R$ 18,56 R$ 38,60 Total ON PN 206.959 396.362 (206.959) (364.120) 32.242 Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2001, 2003 e 2005 têm prazos de validade até 02 de agosto de 2006, 15 de setembro de 2008 e 13 de setembro de 2010, respectivamente. Após os prazos de validade os planos são cancelados. 16 INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes: (a) Riscos de taxas de câmbio e de juros 08/11/2006 12:32:25 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor aplicadas nos empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 30 de setembro de 2006, a posição de derivativos era a seguinte: • Swap Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até março de 2010, montam a R$ 169.498 (R$ 178.327 em junho de 2006) controladora e R$ 478.143 (R$ 454.157 em junho de 2006) consolidado, apresentando um valor a pagar de R$ 39.673 (R$ 41.404 em junho de 2006) controladora e R$ 348.318 (R$ 134.195 em junho de 2006) consolidado, registrado na conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de mercado. O resultado com essas operações gerou perda no trimestre no montante de R$ 10.058 (R$ 11.445 em setembro de 2005) controladora e R$ 48.609 consolidado, contabilizado como despesa financeira. (b) Risco de crédito O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 56% (45% - Consolidado) das vendas da Companhia serem realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros e pela controlada em conjunto FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO. A Companhia mantém provisões para créditos de liquidação duvidosa em montante, considerado pela administração, suficiente para cobrir possíveis perdas. 17 RESULTADO NÃO OPERACIONAL Em 2006, as receitas não operacionais são representadas pelo ganho de capital na alteração de participação acionária de Americanas.Com. S.A. - Comércio Eletrônico, e as despesas não operacionais são representadas, basicamente, pelo ajuste nas provisões para contingências. Em 2005, as receitas não operacionais são representadas pelo ganho de participação sob o investimento na controlada em conjunto Vitória Participações S.A., no valor de R$200.000, e as despesas não operacionais são representadas, principalmente, pela (i) multa de rescisão contratual junto ao Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Fininvest S.A., no valor de R$ 44.774, (ii) demais encargos incorridos por conta da referida rescisão e (iii) ajustes nas provisões de contingências e outras despesas. 18 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. Em 30 de setembro de 2006, tais coberturas são assim demonstradas: 08/11/2006 12:32:25 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/09/2006 00808-7 LOJAS AMERICANAS SA 33.014.556/0001-96 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Bens segurados Estoques e imobilizado Estoques e imobilizado Numerários 08/11/2006 12:32:25 Riscos cobertos Incêndios e riscos diversos Lucro cessante Responsabilidade civil Roubos Montante da cobertura - R$ 1.254.037 226.373 até 15.000 500 Pág: 26