A REDENOMINAÇÃO DE CAPITAIS DAS SOCIEDADES
João Gonçalves Pinto
Afonso Moura
Juristas/Contabilistas
Comunicação apresentada pelo Dr. Gonçalves Pinto, no seminário da Associação dos Antigos
Alunos do MBA do ISEG (AMBA-ISEG) sobre o EURO: Implicações Práticas nas Empresas
ISEG - Lisboa, 21 de Junho de 2001.
1. – Introdução
A substituição do escudo pelo euro é uma determinação decorrente de regras e
decisões tomadas no seio da União Europeia, que o nosso país, enquanto Estado
Membro, subscreveu.
A transição das unidades monetárias nacionais para o euro reflecte-se na forma
como são designados os valores mobiliários e estes deixam de ser expressos nas
respectivas unidades monetárias nacionais para passarem a ser expressos na
unidade monetária euro.
A esta mudança convencionou-se chamar redenominação.
O conceito de redenominação está expresso no artigo 12.º do Decreto-lei n.º
343/98 de 6/11/1998, onde se refere que “a redenominação consiste na
alteração para euros da unidade monetária em que se expressa o valor
nominal de valores mobiliários”
Da atenção que nos impõe o Decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98, sublinhe-se, pela
sua importância, o disposto nos artigos:
•
13.º - Métodos de redenominação;
•
14.º - Calendário para a redenominação;
•
15.º - Regras de redenominação;
•
17.º - Pressupostos – Deliberações dos sócios;
•
20.º - Isenções e formalidades;
•
29.º - Regras transitórias.
Atente-se, também, ao que no mesmo decreto-lei se determina, quanto às
alterações de vários artigos do Código das Sociedades Comerciais (CSC),
fundamentalmente com vista à adequação dos valores neles inscritos à nova
moeda.
1
Também com o mesmo objectivo, anotem-se as alterações ao Código Civil, sendo
de referir as que se reportam aos artigos 558.º, 1143.º e 1239.º.
Em particular, e no que ao CSC diz respeito, especial relevo assumem as seguintes
alterações:
Alterações Introduzidas
CSC.
Art.
EUROS
Valor do capital social mínimo das sociedades por
quotas
201º
5.000 euros
•
Limite mínimo de Reserva Legal
218º
2.500 euros
•
Valor nominal mínimo das quotas
219º
100 euros
•
Contitularidade e amortização de quota
238º
50 euros
•
Obrigatoriedade de designação de ROC para as
sociedades por quotas
262º
•
1.500.000 euros
3.000.000 euros
Total de Balanço
Total das Vendas Líquidas
•
Valor do capital mínimo para as sociedades anónimas
•
Valor nominal mínimo de cada acção
•
Limite máximo de capital das sociedades anónimas
quando optem por Administrador - Unico
276º
50.000 euros
276º
1 cêntimo
390º
200.000 euros
2. – Os princípios gerais da redenominação
Os princípios gerais a que obedece a redenominação encontram-se enunciados no
preâmbulo do decreto-lei n.º 343/98.
O processo de redenominação de qualquer valor mobiliário obedece a uma
filosofia de estabilidade e transparência, cujo objectivo fundamental é fazer com
que os diferentes agentes económicos possam estar dotados de um referencial de
segurança, indispensável em matérias jurídicas com reflexos financeiros.
É o seguinte o quadro de princípios, os quais se encontram insertos quer no
referido preâmbulo do decreto-lei n.º 343/98, quer nas disposições do respectivo
articulado:
2
Principio da Liberdade »»» De iniciativa do emitente quanto ao momento
temporal de efectuar a redenominação e quanto ao método de redenominação a
adoptar.
Principio que vemos inscrito no n.º 1 do artigo n.º 14º do decreto -lei n.º 343/98,
quando aí se estabelece que “A partir de 1/01/19991, as entidades emitentes de
valores mobiliários podem proceder à redenominação destes”
Tendo presentes as datas de aprovação, publicação e de entrada em vigor do
decreto-lei n.º 343/98 e o horizonte temporal alargado nele estabelecido para que
as entidades destinatárias possam efectuar as alterações a que são obrigadas,
constata-se que foi àquelas deixada a liberdade da escolha do momento em que
melhor entendam dever efectuar a redenominação.
Principio da Unidade de Redenominação »»» Principio pelo o qual se veda a
utilização de diversos métodos na redenominação.
O método de redenominação adoptado tem de ser consistentemente aplicado às
acções da mesma sociedade.
Exclui-se a adopção simultânea de diversos métodos de redenominação às acções
de uma mesma sociedade ou, na redenominação de valores mobiliários
representativos de dívida, de uma mesma emissão ou categoria.
(Artigo n.º 15º d o decreto-lei n.º 343/98)
Principio da Informação »»» Este principio impõe a necessidade/obrigação de
cada entidade emitente informar da sua decisão de redenominar a Comissão de
Mercado de Valores Mobiliários, bem como, ainda, a obrigação de publicar essa
informação em jornal de grande circulação e nos boletins de cotação das bolsas
em que os valores mobiliários, a redenominar, são negociados.
(Artigo 16º do decreto-lei n.º 343/98)
Principio da Simplificação »»» Principio que no processo de redenominação
procura corresponder à preocupação de não se sobrecarregar as entidades
emitentes com custos acrescidos e processos formais morosos, dispensando-se,
por conseguinte, no quadro do processo de redenominação, o cumprimento de
diversos requisitos de ordem formal e o pagamento de emolumentos de registo.
(Artigo 20º do decreto-lei n.º 343/98)
Principio da Neutralidade »»» Principio pelo qual se pretende assegurar que o
processo de redenominação, concretamente o método de redenominação escolhido
pela entidade em causa, não implique alterações significativas na situação
juridica-económica da entidade que optou por redenominar valores mobiliários.
1
E até 31/12/2001. A partir de 1/01/2002 a redenominação de valores mobiliários, opera-se
automaticamente.
3
(Artigo 17.º do decreto-lei n.º 343/98)
3. – Os métodos de redenominação
A lei não impõe métodos de redenominação, mas procurando melhor acautelar a
neutralidade das operações, prevê um princípio supletivo, que se designa por
método padrão.
Nesse sentido vai o preâmbulo do Decreto-lei n.º 343/98 onde se aponta para a
redenominação através da utilização daquele método, quer de acções, quer de
obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívidas em alternativa
aos método da alteração unitária e ao da alteração por carteira.
Mais explicitando que: “concretamente, no que diz respeito à redenominação de
acções, entende-se por método padrão a mera aplicação da taxa de conversão
ao valor nominal unitário das acções emitidas e arredondamentos aos
cêntimos.” E que “esta operação não altera o número de acções emitidas, mas
exige um ligeiro ajustamento do capital”.
No que concerne às obrigações e a outros valores mobiliários representativos de
dívida, e a exemplo do que já sucede na maioria dos mercados obrigacionistas, o
método padrão corresponde à aplicação da taxa de conversão à posição do credor,
com uma consequente conversão do valor nominal em cêntimos – método bottonup por carteira, com renominalização ao cêntimo.
No que toca aos métodos de redenominação, são de considerar dois tipos:
•
Top-Down
Conversão global do capital para euros, ou seja alteração por
redenominação global do capital
•
Bottom-Up
Conversão do valor nominal das acções, ou seja alteração por
redenominação das acções.
Top-Down
Este método consiste na divisão do capital social total, expresso em escudos, pela
paridade euros/escudos, de que resulta o capital expresso em euros, directamente
calculado.
É um método que se aplica a partir do valor total do capital social, por conversão redenomina aquele de escudos para euros pela aplicação simples da taxa de
conversão.
4
Exemplo2/3:
Considerado uma sociedade por quotas com o capital social de 10.000
contos, dividido em duas quotas de 5.000 contos, cada:
10.000.000$
:
200$482
=
49.879,789 euros,
valor que, arredondando ao cêntimo e tendo em conta a necessária
divisibilidade pelo número de quotas, dará 49.879,78, cabendo a cada
quota o valor de 24.939,89 euros, devendo ser levado a uma conta de
reservas, que ficará indisponível, a quantia sobrante de 0,9 cêntimos.
Considerando uma sociedade anónima, com o capital de 20.000 contos,
dividido em 20.000 acções de 1.000 escudos cada:
1.000$
: 200$482
=
4,987 euros
20.000.000$
: 200$482
=
99.759,579 euros
Com o arredondamento, ao cêntimo inferior, para as unidades
representativas do capital4, teremos:
99.759,579 – (4,98 X 20.000) = 159,579 euros
Neste caso resulta como sobrante e a levar, também, a uma conta de
reservas indisponíveis a quantia de 159, 579 euros.
Bottom-Up
A redenominção, por si só, de acordo com o principio da neutralidade, como já
atrás se viu e decorre da aplicação do preceituado no decreto-lei n.º 343/98, não
deve provocar alterações significativas na situação juríco-económica de entidade
redenominadora.
Para o garantir e não havendo paridade entre a unidade euro e cada unidade
monetária nacional, a redenominação obriga à utilização da taxa de conversão (1
euro = 200$482), mas também aos arredondamentos, ao cêntimo, por excesso ou
por defeito.
Aqueles, vistos isoladamente, são irrelevantes, atendendo a que se mantém em
euros o mesmo valor que se verificava antes da aplicação da taxa de conversão.
Porém, quando a redenominação é efectuada sobre conjuntos de valores, podem
resultar alterações significativas.
2
Considerando, para ambos os casos referidos, que não é viável o arredondamento por excesso, por
indisponibilidade de meios para o efeito.
3
Embora no DL 343/98, a propósito da redenominação de capitais, sempre se fale em sociedades
anónimas, parece inequívoca a respectiva aplicação, também, às sociedades por quotas e, ainda, a
outros tipos de sociedades que envolvam capitais.
4
O que, na prática, acaba por nos reconduzir a resultados idênticos aos obtidos por aplicação do método
a seguir referido.
5
Cabe então referir que no processo de redenominação há que ter em conta as
consequências, possíveis, que resultam da aplicação dos arredondamentos.
Estes, por vezes relevantes, quando efectuados por excesso resultam em aumento
de capital, se realizados por defeito há que saber, e também contabilizar, o valor
de capital que por essa via fica liberto.
Concretizando, este método consiste na determinação do capital social partindo do
valor unitário de cada acção e visa preservar, dentro do possível, o valor nominal
de cada acção, implicando por isso, arredondamentos para o cêntimo de euro ou
euro mais próximos.
Exemplo:
Tomando como exemplo uma sociedade anónima que tem o seu capital
social ainda expresso em escudos, no montante de 20.000.000$00,
disperso por 20.000 acções de 1.000$00 cada, pela aplicação do método
de redenominação Boton-up5, obteremos a conversão para euros do valor
nominal de cada acção, da seguinte forma:
Redenominando o valor de cada acção:
1.000$00/acção : 200,482 = 4,987798
Se o arredondamento efectuado for para o cêntimo de euro mais próximo,
por defeito, teremos 4,98 euros por acção
Se o arredondamento efectuado for para o cêntimo de euro mais próximo,
por excesso, teremos 4,99 euros por acção.
Calculando o capital social em euros teremos então :
4.98 euros/acção X 20.000 acções = 99.600 euros ( 19.968.007$00)
4,99 euros/acção X 20.000 acções = 99.800 euros (20.008.103$00)
Com o método em análise, método padrão, conversão do capital social a
partir do valor nominal das acções, as sociedades (mais em concreto as
sociedades anónimas) ver-se-ão obrigadas a realizar, ou a redução do seu
capital social6, caso a conversão se faça por defeito para o cêntimo de euro
mais próximo ou, em alternativa, a um aumento de capital social, caso a
conversão se faça por excesso para o cêntimo de euro mais próximo7.
Em qualquer dos exemplos apresentados, e porque a redenominação
resultaria em exclusivo da aplicação directa do método padrão, aplicar-seia por inteiro o disposto do artigo 20º n.º 1 alíneas a), b) e c) do decreto-lei
n.º 343/98.
5
Método que consiste na determinação do capital social partindo do valor unitário de cada acção.
Que, neste caso, não carece de autorização judicial (cfr. n.º 2 do art.º 17.º do DL n.º 343/98).
7
Sendo, ainda, de notar que as respectivas deliberações podem ser tomadas por maioria simples, desde
que as movimentações financeiras, se necessárias, sejam feitas exclusivamente por contrapartida de
reservas (cfr. art.º 17.º do mesmo diploma).
6
6
Porém, se a opção escolhida para o arredondamento fosse a de, por
excesso, integrar valores que não reservas ou situar o valor nominal da
acção, após a redenominação, em 5 euros por acção8:
5 euros/acção X 20.000 acções = 100.000 euros (20.048.200$00)
não lhe aproveitava qualquer benefício, ficando o acto sujeito não só à
escritura e formalidades registrais, de publicação e emolumentos, como
também a deliberação da Assembleia Geral nos termos gerais.
4. - O processo de redenominação.
No âmbito do processo de redenominação, que decorre do disposto no diploma
que se vem referindo pretende-se, desde logo, simplificar e reduzir custos para as
entidades redenominadoras, pelo que se estabelece: por um lado a simplificação
de processos; por outro a atribuição de isenções.
5.
- Fases
A redenominação pode ser efectuada voluntariamente até 31/12/2001 ou, então, e
se até aquela data as sociedades ainda o não tiverem feito, a redenominação operase por via automática9.
Se as sociedades optarem – o que nos parece de todo o interesse10 - por efectivar a
redenominação até 31/12/2001 e se a redenominação obedecer à metodologia
preferencial de aplicação do método padrão, poderão as entidades obter,
facilidades formais e isenção de emolumentos, benefício que, naturalmente, não
aproveita quando a par das alterações estatutárias resultantes da redenominação
outras forem introduzidas.
A redenominação, no entanto, por mais simples que o processo pretenda ser, e de
facto é, obedece a indispensáveis aspectos formais, que cumpre observar.
São, nomeadamente, aqueles se prendem com a necessidade de realização de
assembleias gerais das sociedades em que se deverá deliberar sobre a
redenominação.
As convocatórias dessas assembleias e os formalismos a que as mesmas devem
obedecer, as circunstancias de tempo, modo e lugar da realização, as deliberações
8
Circulando, porém, informação – que encaramos com reserva, já que, em nosso entendimento,
ultrapassa o consignado na lei – que considera que, também, a este caso podem aproveitar os
benefícios previstos no art.º 20.º , n.º 1, desde que não se verifiquem alterações do númer o de acções e
os valores a integrar tenham origem em reservas ou resultados transitados, relegando, contudo, o
acolhimento de tal entendimento para os Senhores Conservadores do Registo Comercial (cfr. Jornal de
Contabilidade n.º 271 de Outubro de 1999, pá g. 344 e Boletim da APECA n.º 94, de Agosto de 1999,
pág. 21)
9
Assim resulta do disposto no n.º 3 do art.º 14.º do DL n.º 343/98, adivinhando -se, contudo, as
dificuldades para inscrição oficiosa das redenominações, face aos respectivos pressupostos e à
tradicional lentidão com que correm processos desta natureza.
10
Tem-se por adquirido que, a partir de 1 de Janeiro de 2002, estarão inviabilizados todos os negócios
jurídicos relativos ao capital de sociedades nacionais que não se encontrem convertidos em euros.
7
que nas mesmas se produzem e a forma como essas mesmas deliberações podem
ser tomadas, bem como o seu registo em acta, são aspectos, que importa
considerar.
5.1 - Convocatórias de assembleias gerais de sociedades e deliberações
A redenominação do capital social a partir de uma conversão do valor nominal
das acções implicará, como já atrás se referiu, ajustamentos de capital social e por
isso torna-se necessária a realização de uma assembleia geral da sociedade.
A norma comum para as deliberações em todos os tipos de sociedades, encontrase inscrita no artigo 54º do CSC.
Aí se diz que:
1. Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações
unânimes por escrito11, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem
observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e
todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere
sobre determinado assunto.
2. Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez
manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos
os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da
Assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos
consentidos por todos os sócios.
Pelo que, e nas condições do artigo 54º do CSC, resulta:
•
A desnecessidade de convocatória prévia da assembleia;
•
A necessidade de participação ou representação da totalidade do
capital social da sociedade;
•
A verificação da manifestação unânime, de que a assembleia se
constitua;
•
A fixação, por consentimento unânime de todos os sócios, da
ordem dos trabalhos da assembleia.
Fora do quadro previsto do art. 54º do CSC e dos procedimentos que lhe estão
subjacentes, as regras gerais a observar no que concerne à convocação das
assembleias gerais das sociedades, encontram-se dispostas nos n.º 3 do art.º.
248º 12 e n.º 5 do art. 377º 13 do CSC.
11
Cfr. art.ºs. 247º e 373º do CSC, respectivamente, para as sociedades por quotas e para as sociedades
anónimas.
12
Dispõe quanto às sociedades por quotas, ressalvando-se no n.º 1 do artigo que “Às assembleias
gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre as assembleias gerais das sociedades
anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas”.
13
Dispõe quanto às sociedades anónimas.
8
Da conjugação do disposto nos artigos 248º n.º 3 e 377º n.º 5 do CSC, resulta que
a convocatória, para a assembleia geral a realizar, a publicar, e/ou a enviar por
carta registada, deve conter, pelo menos:
•
A firma, o tipo de sociedade, a sede, a Conservatória do Registo
Comercial em que se encontra matriculada e o numero de
matricula, o capital social, e a menção se o mesmo se encontra
total ou parcialmente realizado;
•
O lugar, dia e hora exactas da reunião;
•
A indicação da espécie da assembleia geral a realizar – ordinária
ou extraordinária;
•
Os requisitos a que porventura possam estar subordinados a
participação e o exercício do direito de voto;
•
A ordem do dia14.
O n.º 6 do artigo 377º do CSC, estabelece, ainda, que as assembleias gerais devem
ser efectuadas na sede da sociedade, podendo o Presidente da Mesa da
Assembleia Geral escolher outro local, dentro da comarca judicial onde se
encontra a sede da sociedade, desde que as instalações desta não permitam a
realização da reunião convocada em condições satisfatórias.
5.1.1 – A convocatória de assembleias gerais nas sociedades por quotas
As convocatórias das assembleias gerais das sociedades por quotas, de acordo
com o que se estipula no artigo 248º n.º 3 do CSC, devem ser expedidas pelos
gerentes em exercício, por carta registada, com a antecedência mínima de 15 dias,
a não ser que a Lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou
estabeleçam prazo mais longo.
Estabelece ainda o n.º 4 do artigo 248º que a presidência da Assembleia Geral,
pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de
capital social, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o sócio mais velho.
Se o pacto social não estabelecer de modo diverso, as deliberações em assembleia
geral consideram-se tomadas desde que obtenham a maioria dos votos emitidos15,
não se contando como tal as abstenções16.
5.1.2 – A convocatória de assembleias gerais nas sociedades anónimas
As assembleias gerais das sociedades anónimas, são convocadas pelo Presidente
da Mesa da Assembleia Geral17, com a antecedência mínima de 30 dias, devendo,
neste caso, a convocatória ser publicada18.
14
A Ordem do dia deve dar a conhecer clara e inequivocamente, quais os assuntos sobre os quais se
suscita a necessidade de deliberação.
15
Dos sócios presentes ou devidamente representados em assembleia geral.
16
Vide n.º 3 do artigo 250º do Código das Sociedades Comerciais.
17
Podendo também ser convocadas pelo Conselho de Administração, Administrador-Único, Conselho
Fiscal, Fiscal-Único, ou pelo Tribunal.
18
A publicação faz-se no Diário da Republica, e nos casos exigíveis no Boletim da Bolsa.
9
Nos casos em que todas as acções da sociedade sejam nominativas, o contrato de
sociedade pode permitir que as publicações sejam substituídas por cartas
registadas, enviadas aos accionistas com uma antecedência mínima de 21 dias19.
5.1.3 – Deliberações dos sócios
Excepcionando, para a questão concreta da redenominação, o que dispõem os nºs.
1 e 3 do artigo 265º 20 e os artigos 383º e 386º 21, do CSC., vem o artigo 17º do
decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98, dizer, no seu n.º 1, que podem ser tomadas por
maioria simples as deliberações dos sócios previstas nas alíneas a) e b) do
mesmo artigo, desde que a redenominação se efectue segundo a aplicação do
método padrão e que daí não decorram alterações ao capital social, superiores ou
inferiores àquelas que decorrem, tão só, da aplicação do referido método.
Por força do regime especial estatuído para a operação de redenominação dos
capitais das sociedades, verificados os pressupostos que a condicionam, decorre
não necessitarem as deliberações de alteração de contrato quanto à
redenominação do capital social, de ser aprovadas por maioria qualificada dos
votos emitidos, bastando para o efeito a existência de maiorias simples, quer estas
se registem em assembleias realizadas em primeira ou segunda convocação.
Saliente-se, também e como já antes se referiu, que a redução de capital social da
sociedade resultante da conversão, não carece da autorização judicial a que se
refere o artigo 95º do CSC.
No âmbito ainda das decisões dos sócios, de referir que as mesmas,
preferentemente proferidas e votadas presencialmente em assembleias gerais,
também o podem ser, quando manifesta for a impossibilidade de o sócio poder
estar presente, através do instituto da representação.
Os artigos nºs. 249º nºs 4 e 5, e 380º nºs. 1 e 2, do CSC, respectivamente no que
concerne às sociedades por quotas e às sociedades anónimas, estabelecem as
regras porque a representação se pode reger, e em particular a quem e como deve
ser comunicada, e a quem pode ser conferida.
19
Vide nºs. 3 e 4 do artigo 377º do Código das Sociedades Comerciais.
No que concerne às sociedades por quotas.
21
No que concerne às sociedades anónimas.
20
10
5.1.4 - Actas de assembleias gerais
As deliberações dos sócios ou accionistas das sociedades, só podem ser provadas
pelas actas das assembleias gerais22, as quais devem ser assinadas por todos os
sócios ou accionistas presentes23 e lavradas no respectivo livro de actas, conforme
o que dispõe a esse respeito o artigo 63º do CSC.
De acordo com o n.º 2 do referido artigo 63º do CSC, as actas devem conter, pelo
menos:
a) A identificação da sociedade, o lugar, dia e hora da reunião;
b) O nome do presidente da mesa de assembleia, e se o(s) houver,
do(s) secretário(s);
c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal
das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos
em que a Lei mande organizar lista de presenças, que deve ser
anexa à acta;
d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja
anexa à acta;
e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à Assembleia;
f) O teor das deliberações tomadas;
g) O resultado das votações;
h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.
De referir, ainda, a necessidade que se pode suscitar de as actas serem lavradas
por Notário.
Com efeito, aquelas serão lavradas por Notário, em instrumento avulso, quando a
Lei o determine, quando no início da reunião a Assembleia assim o delibere ou,
ainda, quando algum sócio o requeira, por escrito, em carta dirigida à Gerência, ao
Conselho de Administração ou à Direcção da sociedade, e a entregue na sede
social, com 5 dias úteis de antecedência, em relação à data da assembleia geral
suportando, neste caso, o sócio requerente, as despesas notariais24.
Regra geral, a acta que transcreva a deliberação do aumento de capital das
sociedades, conformando-se com o disposto no artigo 87º do CSC, deve
expressamente mencionar:
a) A modalidade do aumento de capital;
22
Excepto quando sejam admitidas deliberações por escrito, que se provam pelos documentos donde
constem.
23
No próprio instrumento ou em lista anexa, organizada de harmonia com o disposto no artigo 382º do
CSC.
24
Vide n.º 5 do artigo 63º do CSC.
11
b) O montante do aumento de capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem
prejuízo do disposto no artigo 89º do CSC;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
Nos casos específicos de redenominação de capitais das sociedades, a
indispensável acta a elaborar25, conformando-se no essencial e no que se lhe
aplicar com o estatuído no supra citado art. 87º do CSC, deve ainda ter em conta a
necessária explicitação do método de redenominação e o novo valor nominal dos
valores mobiliários redenominados26.
Em anexo, exemplificando, transcrevem-se projectos de actas a elaborar por
sociedades por quotas ou sociedades anónimas, traduzindo deliberações sobre a
redenominação de capitais das sociedades.
6. – A redenominação e as suas consequências
A redenominação em euros do capital social das sociedades por quotas ou
anónimas (acções), pelo método padrão – método Botton-up - conversão do valor
nominal das quotas ou acções, pode determinar, como atrás se viu, um aumento
ou uma diminuição do capital social.
Nos casos de arredondamento, por excesso, para o cêntimo de euro mais próximo,
na sequência da conversão do valor nominal das quotas ou de acções, o aumento
de capital pode ser realizado por incorporação de Reservas ou de Resultados
Transitados, utilizados estes até à concorrência do aumento de capital realizado.
No caso de arredondamento por defeito, o valor do capital que vier a ser liberto,
deverá ser transferido para uma conta de Reservas e ficará indisponível.
As duas situações referidas não determinam, naturalmente, a alteração do capital
próprio da sociedade.
Nestes casos específicos, e só nestes, aplicam-se as isenções de formalidades e
emolumentos previstas no n.º 1 do artigo 20.º do diploma que se vem citando.
Alguns exemplos:
25
Dispensável no caso da redenominação ser feita em escritura em que outorguem sócios
representando a totalidade do capital social.
26
Vide artigo 16º alínea d) do decreto -lei n.º 343/98. Ainda que este seja um elemento de informação
constante da comunicação e anuncio, previsto no artigo em apreço, é também uma informação relevante
que deve ficar registada em acta.
12
Exemplo 1
A WWW, sociedade por quotas, tem actualmente um capital social actual
de 2.000.000$00, distribuído por duas quotas de valor igual de.
1.000.000$00, e vai proceder à redenominação em euros do seu capital.
No caso vertente a sociedade já detêm um valor de capital social superior
ao mínimo exigido27, pelo que apenas vai proceder à respectiva
redenominação pela aplicação do método padrão – Boton–Up.
•
Redenominação do valor nominal de cada quota para euros :
1.000.000$00 : 200$482 = 4.987,98 euros
1.000.000$00 : 200$482 = 4.987,98 euros
•
Valor nominal do capital social expresso em euros:
4.987,98 euros + 4.987,98 euros = 9.975,96 euros28
•
No caso específico, a sociedade WWW, por força do disposto no artigo
20º n.º 1 do decreto -lei n.º 343/98 de 6/11/98, ficava dispensada da
realização de escritura pública, obrigação de proceder a publicações e do
pagamento de emolumentos de registo.
Exemplo 2
A BBB, sociedade por quotas, tem um capital social actual de 1.000.000$00,
distribuído por 3 quotas individuais de :
400.000$00;
300.000$00;
300.000$00
e quer proceder à redenominação em euros do seu capital.
Primeiramente, a sociedade conformando-se com o disposto no artigo n.º
201º do CSC, e com o estatuído no art. n.º 29º n.º 1 alínea b) do decreto -lei
n.º 343/98, vai ter de proceder a um aumento do seu capital social, por
forma a adequá-lo ao mínimo exigido por Lei, que é de 5.000 euros
(equivalente a 1.002.410$00).
Para o efeito, vai afectar valores existentes nas suas contas de Reservas conta 57 do POC, subcontas 571 – Reservas legais, ou 574 – Reservas
27
O artigo 201º do CSC, alterado pelo artigo n.º 3 do decreto -lei n.º 343/98, veio determinar que o capital
mínimo de uma sociedade por quotas não pode ser inferior a 5.000 Euros (equivalente a 1.002.410$00).
28
Equivalente em escudos a : 9.975,96 x 200$482 = 2.000.000$40, valor que arredondado é de
2.000.000$00.
13
livres e/ou Resultados Transitados conta 59 ou, ainda, bens ou valores de
outra natureza (p.e. dinheiro ou espécie), nos termos gerais29.
Aumento de capital:
Capital actual
Capital social
actualizado
1.002.410$00
Aumento de
capital
1.000.000$00
•
Valor
%
400.000$
300.000$
300.000$
40%
30%
30%
Valor
964$00
723$00
723$00
Valor
%
400.964$00
300.723$00
300.723$00
40%
30%
30%
Contabilização
Débito: 57 / 59
Crédito: 52
Redenominação do valor nominal de cada quota para euros:
400.964$00 : 200$482 = 2.000 euros
300.723$00 : 200$482 = 1.500 euros
300.723$00 : 200$482 = 1.500 euros
•
Valor nominal do capital social expresso em euros:
2.000 euros + 1.500 euros + 1.500 euros = 5.000 Euros
•
No caso da sociedade BBB, por força do disposto no artigo 20º nºs 1 e 3
do decreto-lei n.º 343/98, ficava dispensada a realização de escritura
pública, mas não a obrigação de proceder a publicações e a pagamento de
emolumentos de registo.
Exemplo 3
A HHH, sociedade por quotas, tem um capital social actual de. 400.000$00,
distribuído por 3 quotas individuais de:
29
Cfr. despacho de 01.05.21 do Director-Geral dos Registos e Notariado.
14
200.000$00;
120.000$00;
80.000$00
e quer proceder à redenominação em euros do seu capital.
Também neste caso, em primeiro lugar, a sociedade conformando-se com o
disposto no artigo n.º 201º do CSC, e com o estatuído no art. n.º 29º n.º 1 alínea b)
do decreto-lei n.º 343/98, vai ter de proceder a um aumento do seu capital social,
por forma a adequá-lo ao mínimo exigido por Lei, que é de 5.000 euros
(equivalente a 1.002.410$00), como já referido.
Para o efeito, vai afectar valores existentes e disponíveis nas suas contas
de Reservas - conta 57 do POC, subcontas 571 – Reservas legais, ou 574 –
Reservas livres e/ou Resultados Transitados – conta 59 ou, ainda, bens ou
valores de outra natureza (p.e. dinheiro ou espécie), nos termos gerais30.
•
Aumento de capital:
Capital actual
Aumento de
capital
400.000$00
•
Valor
%
200.000$
120.000$
80.000$
50%
30%
20%
Valor
301.205$00
180.723$00
120.482$00
Capital social
actualizado
1.002.410$00
Valor
%
501.205$00
300.723$00
200.482$00
40%
30%
30%
Contabilização
Débito: 57 / 59
Crédito: 52
Redenominação do valor nominal de cada quota para euros :
501.205$00 : 200$482 = 2.500 euros
300.723$00 : 200$482 = 1.500 euros
200.482$00 : 200$482 = 1.000 euros
•
Valor nominal do capital social expresso em euros:
2.500 euros + 1.500 euros + 1.000 euros = 5.000 euros
•
30
A sociedade HHH, por força do disposto no artigo 20º nºs 1 e 3 do
decreto-lei n.º 343/98, ficava dispensada da realização de escritura pública,
Cfr. despacho de 01.05.21 do Director-Geral dos Registos e Notariado.
15
mas não da obrigação de proceder a publicações e a pagamento de
emolumentos de registo.
Exemplo 4
A MMM, sociedade por quotas, tem um capital social actual de
2.000.000$00, distribuído por 3 quotas individuais de :
1.000.000$00
980.000$00
20.000$00
e quer proceder à redenominação, em euros, do seu capital.
No caso vertente a sociedade já detém um capital social expresso em
escudos superior ao capital social mínimo para as sociedades por quotas,
pelo que, no momento da redenominação, já cumpre com o disposto no
artigo n.º 201º do CSC 31.
No entanto, se com atenção se atender à actual distribuição do capital
social, pelas quotas existentes, constata-se que uma delas, a quota de
20.000$00, no momento da redenominação, deixa de deter o valor
adequado e mínimo previsto, que é de 20.048$0032, o equivalente ao
mínimo estabelecido, de 100 euros, que resulta da aplicação combinada do
disposto no artigo 219º do CSC, na redacção dada pelo artigo 3º do
decreto-lei n.º 343/98 com o disposto no artigo 29º deste último diploma.
Há pois, nestes casos específicos que atender às seguintes alterações e
consequências :
•
Aumento de capital
Capital actual
Aumento de
Capital
2.000.000$00
Valor
1.000.000$
980.000$
20.000$
%
50 %
49 %
1%
Valor
-$-$48$00
Capital social
actualizado
2.000.048$00
Valor
1.000.000$00
980.000$00
20.048$00
Contabilização
%
50 % Débito: 11 / 12
49 %
1 % Crédito: 52
31
Quanto ao montante do capital social.
100 euros x 200$482 = Esc. 20.048$20, que arredondados, se fixam em Esc. 20.048$00, valor
mínimo de quota expresso em escudos.
32
16
•
Redenominação do valor nominal de cada quota para euros :
1.000.000$00 : 200$482 = 4.987,978 euros
980.000$00 : 200$482 = 4.888,219 euros
20.048$00 : 200$482 =
•
99,999 euros
Arredondando para o cêntimo de euro mais próximo, teremos :
4.987,978 euros = 4.987,98 euros
4.888,219 euros = 4.888,22 euros
99,999 euros =
•
100,00 euros
Valor nominal do capital social expresso em euros
4.987,98 euros + 4.888,22 euros + 100,00 euros = 9.976,20 euros
•
No caso concreto em apreciação, a adequação da anterior quota expressa
em escudos no valor de 20.000$00, para o novo valor mínimo determinado
pelo artigo n.º 219º do CSC, importou de facto num aumento de capital no
valor de escudos 48$00.
Este valor deve dar entrada na sociedade por meio de entrega do sócio.
•
Neste caso específico e paradigmático, e tanto quanto nos parece, a
sociedade MMM, não está dispensada da realização de escritura pública de
aumento de capital33, da obrigação de efectuar as competentes publicações
e do pagamento de emolumentos de registo.
•
Aqui a redenominação tem por pressuposto a obrigação da adequação do
valor de uma das quotas ao mínimo legalmente exigido.
Há, contudo, quem entenda34 que a adequação do valor da quota de
20.000$00, para o novo valor mínimo exigido expresso em euros, poderá ser
efectuada com recurso a valores existentes nas contas de Reservas ou de
Resultados Transitados, desde que, em assembleia geral para o efeito
convocada, os restantes sócios não manifestem a sua oposição.
Nesta hipótese, porém, haverá que considerar que, segundo dispõe o n.º 1 do
artigo 92.º do CSC, o aumento de capital por incorporação de reservas
corresponderá ao aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente
ao valor nominal dele, salvo se, estando convencionado um diverso critério de
atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou
para esta estipular algum critério especial
33
Do qual resulta uma ligeira alteração da posição relativa dos sócios, a menos que, também, estes
aumentem as suas quotas na proporção das que detêm.
34
Posição que se respeita, mas encara com reservas.
17
Não obstante, e partindo do princípio que seria viável a afectação ao sócio em
causa dos 48$0035, por contrapartida de Reservas e/ou Resultados tansitados,
inevitavelmente, o capital social passaria de 2.000.000$00 para 2.000.048$00,
alterando-se, em consequência, as percentagens societárias.
Em conformidade e considerando o disposto no n.º 2 do artigo 20º do decretolei 343/98, na parte em que dispõe não serem aplicáveis as isenções previstas
no seu n.º 1 quando se verifique uma alteração do numero de acções, por
analogia, somos conduzidos à constatação de que, também por esta via, a
sociedade MMM não estaria dispensada de escritura publica, de proceder aos
competentes registos e publicações, bem como ao pagamento de emolumentos
de registo.
Exemplo 5
A PPP sociedade por quotas, tem um capital social actual de 400.000$00,
distribuído por 3 quotas individuais de:
200.000$00;
120.000$00,
80.000$00
e quer proceder à redenominação em euros do seu capital.
A sociedade conformando-se com o disposto nos artigos n.º 201º do CSC
e 29º n.º 1 alínea b) do decreto -lei n.º 343/98, vai ter de proceder a um
aumento do seu capital, por forma a adequá-lo ao mínimo exigido por Lei,
que é de 5.000 euros (equivalente a 1.002.410$00).
Para o efeito, a sociedade, porque não dispõe na sua contabilidade de
valores nas contas de Reservas e/ou Resultados Transitados, vai proceder
ao aumento de capital por entregas de sócios / entradas de dinheiro.
•
Aumento de capital
Capital actual
Aumento de
Capital
400.000$00
35
Capital social
actualizado
1.002.410$00
Valor
%
Valor
Valor
200.000$
120.000$
80.000$
50%
30%
20%
301.205$00
180.723$00
120.482$00
501.205$00
300.723$00
200.482$00
Contabilização
%
40% Débito:11 / 12
30%
30% Crédito: 52
O que, no limite, se poderá traduzir numa doação, por parte dos demais sócios.
18
•
Redenominação do valor nominal de cada quota para euros:
501.205$00 : 200$482 = 2.500 euros
300.723$00 : 200$482 = 1.500 euros
200.482$00 : 200$482 = 1.000 euros
•
Valor nominal do capital social expresso em euros
2.500 euros + 1.500 euros + 1.000 euros = 5.000 Euros
•
Ainda aqui, de acordo com a mais recente orientação que se conhece da
Direcção-Geral dos Registos e Notariado36 sociedade beneficia da isenção
de formalidades a que se refere o artigo 20º, n,º 1, alínea a) do decreto -lei
n.º 343/98 (dispensa de escritura pública).
Na sequência dos exemplos apresentados, aplicados a sociedades por quotas,
detenhamo-nos, agora, nos casos aplicáveis a sociedades anónimas.
Exemplo 6
A TTT sociedade anónima, tem actualmente um capital social actual de
20.000.000$00, distribuído por 20.000 acções de 1.000$00 cada e vai
proceder à redenominação em Euros do seu capital.
No caso vertente a sociedade já detêm um valor de capital social superior
ao mínimo exigido37, pelo que apenas vai proceder à respectiva
redenominação do seu capital pela aplicação do método padrão – Método
Boton–Up, o qual consiste, como atrás já se referiu, na determinação do
capital social a partir do valor unitário de cada acção, com
arredondamento para o euro, ou cêntimo de euro mais próximo.
•
Redenominação do valor nominal de cada acção para euros :
20.000.000$00 : 1.000$00/acção = 20.000 acções
1.000$00 :
•
200$482
=
4.987,987 euros / acção
Arredondando:
1. – Para o cêntimo de euro mais próximo, por defeito :
4.98 euros / acção x 20.000 acções
= 99.600 euros
36
Despacho de 01.05.21 do DG.
O capital social mínimo das sociedades anónimas é de 50.000 Euros, valor equivalente em escudos a
10.024.100$00.
Vide o artigo n.º 276º do Código das Sociedades Comerciais , alterado pelo n.º 1 alínea b) do artigo n.º
29º do decreto -lei n.º 343/98 de 6/11/98
37
19
99.600 euros
x
20.000.000$00
- 19.968.007$00
=
31.993$00
:
=
159,580 euros
31.993$00
200$482
200$482
= 19.968.007$00
No caso desta hipótese, em exclusivo pela aplicação do método padrão de
redenominação, esta implica uma redução do capital da sociedade38, pelo
que o valor sobrante de. 31.993$00, (equivalente em euros a 159.580),
deve ser contabilizado numa rubrica da conta de Reservas e manter-se
indisponível.
Ainda neste caso, pela aplicação do artigo 20º do decreto-lei n.º 343/98, a
sociedade estaria dispensada da realização de escritura publica, da
obrigação de proceder a publicações, bem como do pagamento de
emolumentos de registo
2.
- Para o cêntimo de euro mais próximo, por excesso:
4.99 euros / acção x 20.000 acções
= 99.800 euros
99.800 euros
x
= 20.008.103$00
20.000.000$00
-
200$482
20.008.103$00
=
8.103$00
No caso desta hipótese, também em exclusivo pela aplicação do método
padrão de redenominação, esta, ao invés da anterior, implica um aumento
do capital social, a ser realizado pela incorporação Reservas e/ou de
Resultados transitados
Também neste caso, pela aplicação do artigo 20º do decreto-lei n.º 343/98,
a sociedade estaria dispensada da realização de escritura publica, da
obrigação de proceder a publicações, bem como do pagamento de
emolumentos de registo
Exemplo 7
A RRR sociedade anónima tem, actualmente, um capital social de
5.000.000$00, distribuído por 5.000 acções de 1.000$00 cada e vai
proceder à redenominação em euros do seu capital.
Numa primeira fase, a sociedade, conformando-se com o disposto nos
artigos 276º n.º 3 do CS C e 29º n.º 1 alínea b) do decreto -lei n.º 343/98,
vai ter de proceder a um aumento do seu capital social, por forma a
adequá-lo ao mínimo exigido por Lei, que é de 50.000 euros (equivalente a
10.024.100$00), que é subscrito pelos actuais accionistas na proporção
societária que já detinham mantendo, portanto, as percentagens societárias
anteriores e aumentando o valor das respectivas acções.
38
De acordo com o n.º 2 do artigo 17º do decreto -lei 343/98 de 6/11/98, desde que a redução de capital
social resulte em exclusivo da utilização do método padrão de redenominação de acções, não carece da
autorização judicial prevista no artigo 95º do Código das Sociedades Comerciais.
20
Subsequentemente, procederá à redenominação.
•
Aumento de capital
(Na hipótese temos uma sociedade anónima com um mínimo legalmente
permitido de 5 accionistas)
Capital social
Actualizado
10.024.100$00
Aumento de
capital
Capital actual
5.000.000$00
Valor
2.000.000$
1.200.000$
1.000.000$
500.000$
300.000$
•
%
Valor
40 % 2.009.640$00
24 % 1.205.784$00
20 % 1.004.820$00
502.410$00
10 %
301.446$00
6%
Valor
%
4.009.640$00
2.405.784$00
2.004.820$00
1.002.410$00
601.446$00
40 %
24 %
20 %
10 %
6%
Crédito : 52
: 200$482 = 10 euros
Valor nominal do capital expresso em euros
10 euros x 5.000 acções
•
Débito : 26.4
Redenominação do valor nominal de cada acção para euros:
2.005$0039/acção
•
Contabilização
= 50.000 euros
Também aqui, de acordo com a mais recente orientação que se conhece da
Direcção-Geral dos Registos e Notariado40 sociedade beneficia da isenção
de formalidades a que se refere o artigo 20º, n,º 1, alínea a) do decreto -lei
n.º 343/98 (dispensa de escritura pública).
Nota :
As sugestões de contabilização apresentadas, decorrem da aplicação da
Directriz Contabilística n.º 21, ponto 4.10.
7 – Benefícios e isenção de formalidades
O principio de simplificação de que enformam as medidas de transição que
decorrem do decreto-lei n. 343/98, determina, tal como se encontra previsto no n.º
1 do artigo 20.º, que a redenominação de valores mobiliários ou as modificações
estatutárias que visem a alteração da denominação do capital social para euros,
fica dispensadas:
1. da escritura pública prevista no artigo 85 n.º 3 do CSC;
39
40
Valor arredondado para o escudo – unidade miníma da moeda.
Despacho de 01.05.21 do DG.
21
2. das publicações referidas no artigo 167º do CSC e artigo 70 n.º
1 alínea a) do Código de Registo Comercial;
3. dos emolumentos referidos nas Portarias n.º 366/89 de
22/05/89 e n.º 883/89 de 13/10/89.
Atente-se, no entanto, à especificidade do preceituado naquele artigo, nos seus
nºs. 2 e 3.
Com efeito, estabelece o n.º 2 do supra referido artigo 20.º, que as isenções atrás
referidas, não se aplicam quando se verifique uma redução do capital social
superior à que resultaria da redenominação de acções através do método padrão,
ou uma alteração do número de acções, ou um aumento do capital por entradas em
dinheiro ou em espécie.
Ou seja: os benefícios concedidos pela previsão do n.º 1 do artigo 20º, r estringemse à verificação dos pressupostos determinados pelo n.º 2 do mesmo artigo.
Atenção merece, também, o preceituado no n.º 3 do mesmo artigo 20.º, ao
determinar, que o disposto na alínea a) do n.º 1, se aplica, também, às alterações
dos contratos de sociedades que visem até 1/01/2002, adoptar os novos capitais
sociais mínimos previstos no decreto-lei n.º 343/98, ou seja: 5.000 euros no caso
das sociedades por quotas e 50.000 euros no caso das sociedades anónimas.
Nestes casos específicos, dispensada fica a realização de escritura pública41
prevista no artigo 85º do CSC, mas não as publicações e o pagamento dos
emolumentos de registo.
Sintetizando:
CAPITAL SOCIAL
ACTUAL
PROCEDE
AO
AUMENTO42
BENEFÍCIOS
(Art. 20º - Dec-Lei 343/98)
Dispensa
escritura
pública
Dispensa de
publicações e
emolumentos
Registo
Sociedades p/
Quotas
Sociedades
Anónimas
1.002.410$
10.024.100$
-------43
Sim
Sim
Acta
400.000$
5.000.000$
Sim
Sim
Não
Acta
41
Pressupõe-se o aumento realizado sem admissão de novos sócios.
Que, de acordo com a orientação veiculada pelo despacho de 01.05.21 da Direcção-Geral dos
Registos e Notariado, poderá ser efectuada nos termos gerais, respeitando-se, obviamente, os
pressupostos específicos de cada modalidade.
43
Não aplicável. Neste caso as sociedades já detêm os valores mínimos de futuro exigíveis, pelo que
bastará proceder à respectiva redenominação.
42
22
7.1
- Formalidades
O n.º 4 do artigo 20º do decreto-lei 343/98 determina que :
“ As entidades emitentes devem requerer o registo comercial da redenominação de
valores mobiliários, mediante a apresentação de cópia da acta de que conste a
respectiva deliberação”.
No supra citado preceito legal, estipula-se44, a obrigatoriedade do registo das alterações
do contrato social verificadas em decorrência da redenominação junto das
Conservatórias, mediante a apresentação de cópia da acta onde conste a respectiva
deliberação produzida em assembleia geral de sócios.
Este procedimento, ao que tudo indica, carece de, com as devidas adaptações, ser
conformado com o disposto nos artigos 90º a 93º do CSC, donde resulta que:
1. Quando o aumento de capital verificado se concretizar por incorporação de
Reservas e/ou Resultados Transitados se faça acompanhar a acta de
deliberação por balanço especial, reportado e aprovado em data anterior a 6
meses da data do registo que se pretende efectuar, bem como de declaração
emitida pelo órgão de administração e de fiscalização, quando este deva existir,
onde expressamente devem ser mencionados:
•
•
O montante do aumento de capital
As reservas que serão incorporadas no capital
2. Quando o aumento de capital se verificar por entradas em dinheiro, o membro
da administração da sociedade anónima, ou o gerente da sociedade por quotas,
que para o efeito representar a sociedade, declare em documento escrito, sob
sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela
Lei, pelo contrato, ou pela deliberação a realização de outras entradas.
8. -Dever de Comunicação
O dever de comunicação à CMVM da decisão de redenominar e do método a adoptar
na redenominação, é obrigatório para as sociedades com acções cotadas e encontrase previsto no artigo 16º do Dec-Lei n.º 343/98.
A comunicação deve ser feita com uma antecedência mínima de 30 dias
relativamente à data da redenominação devendo, ainda, a entidade emitente proceder
à publicação do anúncio em jornal nacional de grande circulação.
O anuncio da decisão de redenominar, de acordo com o n.º 2 do artigo 16º do
decreto-lei n.º 343/98, deve explicitar, nomeadamente:
a) A identificação dos valores mobiliários em causa;
b) A fonte normativa em que assenta a decisão;
44
Nos casos em que não se torna obrigatória a outorga de escritura pública.
23
c) A taxa de conversão fixada irrevogavelmente pelo Conselho da União
Europeia de acordo com o n.º 4, primeiro período, artigo 109º -L do
Tratado que institui a Comunidade Europeia;
d) O método de redenominação e o novo valor nominal;
e) A data prevista para o pedido de inscrição da redenominação no registo
comercial.
9.- Conclusões
A redenominação dos valores mobiliários, de acordo com o decreto-lei n.º 343/98,
deve ser efectuada pelo método padrão.
A aplicação linear deste método poderá determinar um aumento ou uma redução do
capital social, conforme os arredondamentos a que se proceda:
•
Se para o cêntimo de euro mais próximo, por defeito, a
sociedade reduz o seu capital social,
•
Se para o cêntimo de euro mais próximo, por excesso, a
sociedade aumenta o seu capital social.
No caso de aumento de capital social a sociedade, em alternativa deverá dispor de:
•
Resultados e/ou Reservas susceptíveis de poderem configurar o
aumento de capital por incorporação, ou
•
Realizar o aumento de capital, por entradas de sócios.
No caso de redução de capital social, o valor de capital liberto deve ser contabilizado
numa conta de reservas, que ficam indisponíveis.
A deliberação de alteração do capital social para euros e a de redenominação de
acções de sociedades anónimas através do método padrão podem ser tomadas por
maioria simples dos votos dos sócios/accionistas.
A redenominação dos valores mobiliários e as modificações estatutárias que visem a
conversão do capital social, em resultado da aplicação linear do método padrão,
gozam de isenções de formalidades, de acordo com o estabelecido no artigo 20.º do
decreto-lei 343/98, com as excepções previstas nos seus nºs. 2 e 3.
Os aumentos de capital que visem ajustar estes aos novos mínimos legais, não
carecem de ser realizados por escritura pública.
De referir ainda, e em síntese, que:
O capital mínimo das sociedades por quotas passou a ser de 5.000 euros
(1.002.410$), valor obrigatório para todas as criadas a partir de 1/01/1999;
24
O capital mínimo das sociedades anónimas passou a ser de 50.000 euros
(10.024.100$00), valor obrigatório para as criadas a partir de 1/01/1999;
Para as sociedades criadas antes de 1/01/1999, a obrigatoriedade de conversão
do seu capital social em euros, bem como o seu eventual ajustamento/aumento
torna-se obrigatório até 31/12/2001;
O valor mínimo unitário de quotas fixou-se em 100 euros (20.048$20);
O valor mínimo unitário das acções passou a ser de um cêntimo (2$…);
O titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode,
também, proceder à redenominação do capital do estabelecimento, aplicandose-lhe as disposições relativas às sociedades por quotas;
O capital mínimo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada,
passa a ser de 5.000 euros.
10 – Enquadramento normativo - Legislação
Comunitária
Regulamento (CE) n.º. 1103/97 de 17/06/97
Regulamento (CE) n.º. 974/98 de 3/05/98
Portuguesa
Decreto-lei n.º. 343/98 de 6 de Novembro
25
HIPOTESES / MODELOS DE ACTAS
1. –
Exemplo 1 – Sociedade por quotas WWW - Redenominação
ACTA N.º
Aos ........, dias do mês de .....................do ano dois mil e um, pelas........ horas, na Rua da ...........
.............................................., em ........................., sede da sociedade por quotas WWW, com o
capital social de dois milhões de escudos, pessoa colectiva número ............................,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de .................., sob o número................,
estando presentes os sócios F............................................................................................................,
titular de uma quota de um milhão de escudos e H...........................................................................
................................., titular, também, de uma quota de um milhão de escudos, os quais, em
conjunto, representam a totalidade do capital da sociedade, havendo condições para o
funcionamento da assembleia-geral com dispensa de convocatória, podendo deliberar
validamente, nos termos do artigo 54º do Código das Sociedades Comerciais, foi, unanimemente,
decidido constituírem-se em assembleia, a qual veio a ser presidida pelo sócio
F....................................................................................................., para decidir sobre : ------------A ) A redenominação do capital da sociedade para euros de acordo com o disposto no decreto-lei
n.º 343/98 de 6/11/98. ---------------------------------------------------------------------------------------B ) A alteração dos estatutos da sociedade em consequência da redenominação. ------------------Iniciados os trabalhos e efectuada a discussão dos assuntos, por unanimidade, decidiu-se : -------Proceder à redenominação do capital da sociedade em euros, nos termos e para os efeitos do
decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98, redonominando a totalidade das quotas representativas do
capital social, utilizando para o efeito o método padrão. --------------------------Em consequência o capital da sociedade expresso em euros é agora de nove milhões novecentos
e setenta e cinco euros e noventa e seis centimos, dividido em duas quotas iguais de quatro
milhões novecentos e oitenta e sete euros e noventa e oito cêntimos, pertencendo uma a cada um
dos sócios. -----------------------------------------------------------------------------------------------------Alterar o artigo número................, dos estatutos, em consonância com a alteração efectuada,
decorrente da operação de redenominação do capital social, o qual passará a ter a seguinte
redacção:
Transcrever, integralmente, o novo texto do artigo respeitante ao capital
Nada mais havendo a discutir ou a decidir, encerrou-se a assembleia, pelas
horas, lavrando-se
esta acta que, depois de lida, vai pelos presentes ser assinada. ------------------------------------------
26
HIPOTESES / MODELOS DE ACTAS
2. –
Exemplo 2 – Sociedade por quotas BBB Aumento de capital por incorporação de Reservas e Redenominação
ACTA N.º
Aos ........, dias do mês de .....................do ano dois mil e um, pelas........ horas, na Rua da ...........
.............................................., em ........................., sede da sociedade por quotas BBB com o
capital social de um milhão de escudos, pessoa colectiva número ............................, matriculada
na Conservatória do Registo Comercial de .................., sob o número................, estando
presentes os sócios F............................................................................, titular de uma quota de
quatrocentos mil escudos, H.........................................................................., titular de uma quota
de trezentos mil escudos, e P.........................................................................., titular de uma quota
de trezentos mil escudos, os quais em conjunto, representam a totalidade do capital da sociedade.
A convocatória para esta assembleia-geral, foi regularmente emitida e enviada aos sócios da
sociedade, por carta registada com quinze dias de antecedência, pelo que havendo condições para
o funcionamento da assembleia-geral, se deu início aos trabalhos, sendo aquela presidida pelo
sócio H ………..................................................................., para deliberar sobre:------------------A ) O aumento do capital da sociedade, por incorporação de Reservas, no montante de dois mil
quatrocentos e dez escudos cabendo, do aumento, a cada um dos sócios o montante,
respectivamente, de novecentos e sessenta e quatro escudos, setecentos e vinte e três escudos e
setecentos e vinte e três escudos, passando o capital social para um milhão e dois mil
quatrocentos e dez escudos, em adequação ao mínimo legal expresso em escudos, para o capital
social de uma sociedade por quotas. ---------------------------------------------------------------------B ) A redenominação do capital da sociedade, após o aumento, para euros, de acordo com o
disposto no decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98. -----------------------------------------------------------C ) A alteração dos estatutos da sociedade em consequência da redenominação. ------------------Iniciados os trabalhos e efectuada a discussão dos assuntos, por maioria de X% (votos dos sócios
F................................................, e P.........................................................) e com a abstenção de
H........................................................, foi decidido: ----------------------------------------------------Proceder ao aumento do capital social, nos termos referidos;
Proceder à respectiva redenominação do capital em euros, nos termos e para os efeitos do
decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98, redonominando a totalidade das quotas representativas do
capital social, utilizando para o efeito o método padrão. --------------------------Em consequência o capital social da sociedade expresso em euros é agora de cinco mil euros,
dividido em três quotas; uma de dois mil euros, pertença do sócio
F...................................................., e duas de mil e quinhentos euros cada uma, pertença dos
sócios H.............................................., e P..............................................................,.-----------------Alterar o artigo número................, dos estatutos, em consonância com a alteração verificada,
decorrente da operação de redenominação do capital social, o qual passará a ter a seguinte
redacção:--------------------------------------------------------------------------------------------------------Transcrever, integralmente, o novo texto do artigo respeitante ao capital
Nada mais havendo a discutir ou a decidir, encerrou-se a assembleia, pelas horas, lavrando-se
esta acta que, depois de lida, vai pelos presentes ser assinada. ------------------------------------------
27
HIPOTESES / MODELOS DE ACTAS
–
Exemplo 6 – Sociedade anónima TTT - Redenominação
ACTA N.º
Aos ........, dias do mês de .....................do ano dois mil e um, pelas........ horas, na Rua da ...........
.................................., em ........................., sede da sociedade anónima TTT com o capital social
de vinte milhões de escudos, pessoa colectiva número ............................, matriculada na
Conservatória do Registo Comercial de .................., sob o número................, estando presentes
os accionistas constantes da lista de presenças anexa, elaborada nos termos do artigo n.º 382º do
Código das Sociedades Comerciais, que, em conjunto, representavam setenta por cento do
capital da sociedade. -----------------------------------------------------------------------------------------A convocatória para esta Assembleia-geral, foi emitida e publicada em cumprimento do disposto
no artigo n.º 377º do Código das Sociedades Comerciais, pelo que havendo condições para o
funcionamento da Assembleia-geral, e podendo esta deliberar validamente, se deu início aos
trabalhos.---------------------------------------------------------------------------------------------------.
Presidiu o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Sr. .............................................................,
sendo Secretário o Sr...................……………………… ------------------------------------------------A Ordem dos trabalhos, segundo a convocatória, é a seguinte45:
A ) A redenominação do capital da sociedade, para euros de acordo com o disposto no decretolei n.º 343/98 de 6/11/98. --------------------------------------------------------------------------B ) A alteração dos estatutos da sociedade em consequência da redenominação. ------------------Iniciados os trabalhos e efectuada a discussão dos assuntos, por maioria, de X% dos votos dos
accionistas presentes foi decidido:-------------------------------------------------------------------------- Proceder à redenominação do capital da sociedade em euros, nos termos e para os efeitos do
decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98, redonominando a totalidade das acções representativas do
capital social, utilizando para o efeito o método padrão. ------------------------------------------------ Em consequência, o capital da sociedade expresso em euros é agora de noventa e nove mil e
seiscentos euros, dividido em vinte mil acções de quatro euros e noventa e oito cêntimos cada.--- Que o valor sobrante de capital social, que na operação de redenominação, foi resultante do
arredondamento efectuado, por defeito, para o cêntimo de euro mais próximo, no montante de
cento e cinquenta e nove euros e cinquenta e oito cêntimos, seja levado a Reservas, as quais
deverão ficar indisponíveis.----------------------------------------------------------------------------------Alterar o artigo ................, dos estatutos, em consonância com a alteração verificada, decorrente
da operação de redenominação do capital social, o qual passará a ter a seguinte redacção:. -------Transcrever, integralmente, o novo texto do artigo respeitante ao capital
Nada mais havendo a discutir ou a decidir, deram-se por findos os trabalhos, lavrando-se esta
acta que, depois de lida, vai ser assinada. -----------------------------------------------------------------O Presidente da Mesa da Assembleia Geral
O Secretário
45
Anexando a convocatória é dispensável a transcrição da ordem dos trabalhos.
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HIPOTESES / MODELOS DE ACTAS
3. Exemplo 6 – Sociedade anónima TTT - Aumento de capital por incorporação de
Reservas e redenominação
ACTA N.º
Aos ........, dias do mês de .....................do ano dois mil e um, pelas........ horas, na Rua da ...........
.............................................., em ........................., sede da sociedade anónima TTT com o capital
social de cinco milhões de escudos, pessoa colectiva número ............................, matriculada na
Conservatória do Registo Comercial de .................., sob o número................, estando presentes
os accionistas constantes da lista de presenças anexa, elaborada nos termos do artigo n.º 382º do
Código das Sociedades Comerciais, que, em conjunto, representavam a totalidade do capital da
sociedade e, ainda, os membros do Conselho de Administração e o Fiscal único.-------A convocatória para esta Assembleia-geral, foi emitida e publicada em cumprimento do disposto
no artigo n.º 377º do Código das Sociedades Come rciais, pelo que havendo condições para o
funcionamento da Assembleia-geral, e podendo esta deliberar validamente, se deu início aos
trabalhos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------Presidiu
Presidente
da
Mesa
da
Assembleia
Geral,
Sr...................................................................................................., sendo a ordem dos trabalhos,
constante da convocatória, a seguinte:
A) Aumentar o capital social para dez milhões e vinte e quatro mil e cem escudos;
B) Redenominação do capital da sociedade, para euros de acordo com o disposto no decreto-lei
n.º 343/98 de 6/11/98. ----------------------------------------------------------------------------------------C ) Alteração dos estatutos da sociedade em consequência da redenominação. ---------------------Iniciados os trabalhos e efectuada a discussão dos assuntos, por unanimidade, foi decidido: ------ Proceder ao aumento do capital social, por incorporação de Reservas, para dez milhões e vinte
e quatro mil e cem escudos, aumentando, em termos nominais, consequentemente, o valor de
cada acção, que passará a ser de dois mil e cinco escudos ----------------------------------------------- Proceder à redenominação do capital social da sociedade em euros, nos precisos termos e para
os efeitos do decreto-lei n.º 343/98 de 6/11/98, redonominando a totalidade das acções
representativas do capital social, utilizando para o efeito o método padrão. --------------------------- Em consequência o capital social da sociedade expresso em euros é agora de cinquenta mil
euros representado por cinco mil acções de dez euros cada.---------------------------------------------Alterar o artigo ................, dos estatutos, em consonância com a alteração verificada decorrente
da operação de redenominação do capital social, o qual passará a ter a seguinte redacção: --------Transcrever, integralmente, o novo texto do artigo respeitante ao capital
Nada mais havendo a discutir ou a decidir, deram-se por findos os trabalhos, lavrando-se esta
acta que, depois de lida, vai ser assinada. ----------------------------------------------------------------O Presidente da Mesa da Assembleia Geral
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