BRF – Brasil Foods S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 1629-2
FATO RELEVANTE
A administração da BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF” ou “Companhia” – BM&FBovespa: BRFS3;
NYSE: BRFS), em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM nº 319/99 e nº 358/02 e no §
4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, vem a público informar que em 12/11/12, os
administradores da Companhia firmaram o “Protocolo e Justificação de Incorporação da Sadia
S.A. pela BRF – Brasil Foods S.A.” e o “Protocolo e Justificação de Incorporação da Heloísa
Indústria e Comércio de Produtos Lácteos Ltda. pela BRF – Brasil Foods S.A.” (em conjunto
“Protocolos e Justificações”), tendo por objeto a incorporação de suas subsidiárias integrais
Sadia S.A (“Sadia”) e Heloísa Indústria e Comércio de Produtos Lácteos Ltda. (“Heloísa”),
respectivamente. Na mesma data, os Protocolos e Justificações foram aprovados pelo
Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal da BRF.
I - Motivos ou fins das Incorporações, e interesse da Companhia na sua realização
1.1 Sadia. A incorporação da Sadia representa a última etapa do processo de associação entre
a BRF (então denominada Perdigão S.A.) e a Sadia, iniciado em 2009, visando à unificação das
operações da Companhia com a Sadia. A referida associação foi aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), subordinada ao cumprimento das disposições
contidas no Termo de Compromisso de Desempenho, as quais foram integralmente
observadas pela BRF, conforme manifestação do CADE em 23 de maio de 2012.
1.2 O principal objetivo da incorporação da Sadia é o de integração total dos negócios da Sadia
e da BRF, buscando a maximização de sinergias, a racionalização de atividades, com a
conseqüente redução de custos administrativos e operacionais, o aumento de produtividade e
a simplificação da estrutura societária da Companhia.
1.3 Heloisa. A incorporação da Heloisa faz parte de um processo de reorganização societária e
de negócios envolvendo a BRF e a Heloisa, cujo principal objetivo é, igualmente, a
maximização de sinergias, a racionalização de atividades, com a consequente redução de
custos administrativos e operacionais e simplificação da estrutura societária da Companhia.
II – Composição do Capital Social, Relação de Substituição, Vantagens Políticas e
Patrimoniais das Ações, Estatuto Social e Direito de Retirada
2.1 A efetivação das Incorporações não implicará aumento do capital social da BRF, tampouco
a emissão de novas ações representativas de seu capital social. Desta forma, a composição do
capital social da Companhia permanecerá inalterada, motivo pelo qual não se fará necessário o
estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência das Incorporações.
2.2 Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos
patrimoniais conferidos aos acionistas da Companhia, comparativamente às vantagens
políticas e patrimoniais das ações existentes antes das Incorporações.
2.3 Em decorrência da incorporação da Sadia pela BRF, o Estatuto Social da BRF deverá ser
alterado, conforme projeto de novo Estatuto Social disponibilizado na forma do item 5.5
abaixo, para acrescentar algumas atividades que estão contempladas no objeto social da
Sadia. A aprovação da referida matéria em assembleia não ensejará aos acionistas dissidentes
da deliberação o direito de retirar-se da Companhia mediante o reembolso do valor de suas
ações, uma vez que as atividades incluídas são consideradas como mero desdobramento ou
complemento do objeto social já descrito no Estatuto Social da BRF e inerentes ao negócio da
Companhia.
III - Critérios de Avaliação, Data-Base e Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores
3.1 A Administração da BRF nomeou, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia a ser realizada em 18 de dezembro de 2012, a Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S., (“Ernst & Young Terco”), para avaliar os acervos líquidos da Sadia e da
Heloisa a serem transferidos par a Companhia em virtude das Incorporações. A Ernst & Young
Terco declarou não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial,
com os acionistas da Companhia, ou, ainda, no tocante às próprias Incorporações.
3.2 Os acervos líquidos da Sadia e da Heloisa a serem incorporados pela BRF foram avaliados
pelo seu valor contábil, com base nos balanços patrimoniais das referidas sociedades
levantados em 30 de setembro de 2012 (“Data-Base”). Como resultado de seu trabalho, a
Ernst & Young Terco entregou à Companhia: (i) o laudo contábil da Sadia, que resultou em um
acervo líquido, na Data-Base, de R$ 5.413.138.705,70 (Cinco bilhões, quatrocentos e treze
milhões, cento trinta e oito mil, setecentos e cinco reais e setenta centavos); e (ii) o laudo
contábil da Heloisa, que resultou em um acervo líquido, na Data-Base, de R$ 80.243.753,25
(oitenta milhões, duzentos e quarenta e três mil, setecentos e cinqüenta e três reais e vinte e
cinco centavos).
3.3 Não se justifica a elaboração de laudo de avaliação com base no valor do patrimônio
líquido da Sadia a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76,
uma vez que, por se tratar de incorporação de subsidiária integral, não há determinação de
relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso, nem
tampouco modificação do patrimônio líquido da Companhia.
IV – Custos
4.1 Estima-se que os custos de realização das Incorporações serão da ordem de,
aproximadamente, R$ 12 milhões (doze milhões de reais), incluídas as despesas com
publicações, auditores, avaliador, advogados e demais profissionais técnicos contratados para
assessoria nas operações de incorporação. Os custos relativos às Incorporações serão arcados
integralmente pela BRF.
V – Demais Informações sobre as Incorporações
5.1 A efetivação das Incorporações está sujeita à aprovação pela Assembleia Geral
Extraordinária da BRF, Assembleia Geral Extraordinária da Sadia e Reunião de Sócios da
Heloisa.
5.2 O ágio registrado pela BRF quando da aquisição da participação na Sadia, no valor de R$
3.594.466.245,56 (três bilhões, quinhentos e noventa e quatro milhões, quatrocentos e
sessenta e seis mil, duzentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) está
fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e será, após a incorporação, aproveitado
para fins fiscais, pela Companhia, em 10 (dez) anos, nos termos da legislação vigente.
5.3 O ágio registrado pela BRF quando da aquisição da participação na Heloisa, no valor de R$
33.460.883,07 (trinta e três milhões, quatrocentos e sessenta mil, oitocentos e oitenta e três
reais e sete centavos) está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e será, após a
incorporação, aproveitado para fins fiscais, pela Companhia, em 10 (dez) anos, nos termos da
legislação vigente.
5.4 As variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data das Incorporações serão
registradas nos livros da Sadia e da Heloisa, conforme o caso, sendo reconhecidas pelo método
de equivalência patrimonial nos livros da BRF e, posteriormente, apropriadas pela Companhia.
5.5 A partir desta data, os Protocolos e Justificações, os Laudos de Avaliação, as
demonstrações financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios
líquidos da Sadia e da Heloisa na Data-Base das Incorporações, a proposta da administração
contendo o projeto de novo Estatuto Social da BRF, a manifestação do Conselho Fiscal da
Companhia, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação
aplicáveis estarão disponíveis aos acionistas da Companhia em sua sede social, bem como nos
seguintes websites: (i) da BRF (www.brasilfoods.com/ri), (ii) da Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br), e (iii) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo, 12 de novembro de 2012.
Leopoldo Viriato Saboya
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e
Relações com Investidores.