CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“COMPANHIA”)
CNPJ/MF nº 73.178.600/0001-18
NIRE 35.300.137.728
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
Ata da Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: Em primeira convocação, aos 19 de agosto de 2005, às 10:00 horas, na sede
da Companhia, na Av. Eng. Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, sala 94 - parte, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presente,
também, o Sr. Luis Largman, Diretor de Relações com Investidores, a convite do Presidente do
Conselho de Administração, a fim de prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários.
MESA: Elie Horn - Presidente e Rafael Novellino - Secretário.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as
providências e praticar todos os atos necessários à realização do aumento do capital social da
Companhia, dentro do seu limite de capital autorizado, nos termos do seu Estatuto Social, mediante
a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações Ordinárias”), a
serem objeto de distribuição pública no Brasil e no exterior; (ii) a ratificação de todos os demais
atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da distribuição pública
mencionada no item (i) acima; (iii) a autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do
limite do capital autorizado, nos termos do seu Estatuto Social, mediante oferta pública de Ações
Ordinárias; (iv) a destinação dos recursos a serem auferidos pela Companhia em decorrência do
aumento de capital; (v) a forma de colocação das Ações Ordinárias no âmbito da distribuição
pública prevista no item (i) acima; (vi) a exclusão do direito de preferência dos acionistas da
Companhia na subscrição das Ações Ordinárias; (vii) os direitos que as Ações Ordinárias a serem
emitidas conferirão a seus titulares; (viii) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da
Companhia para listagem das ações ordinárias no Novo Mercado, segmento especial de listagem da
Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa (“Bovespa”) (“Novo Mercado”), inclusive a assinatura do
Contrato de Participação no Novo Mercado e dos demais documentos relacionados; e (ix) a
autorização para a Diretoria da Companhia praticar quaisquer outros atos necessários à consecução
das deliberações previstas nos itens (i) e (viii) acima.
DELIBERAÇÕES: após detida análise das matérias da ordem do dia, foram tomadas, por
unanimidade, as seguintes deliberações: (i) autorizou-se a Diretoria, desde já, a tomar todas as
providências e praticar todos os atos necessários à realização do aumento do seu capital social,
dentro do limite de seu capital autorizado, nos termos do artigo 8º do Estatuto Social, mediante a
emissão de Ações Ordinárias a serem ofertadas ao público por meio da (a) distribuição pública de
Ações Ordinárias a ser realizada no Brasil e registrada na CVM e com esforços de venda de Ações
Ordinárias no exterior, em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, com base nas isenções de
registro previstas no Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado
(“Securities Act”) (“Oferta Brasileira”); e (b) oferta no exterior, para investidores institucionais
qualificados, sob a forma de American Depositary Shares (“ADSs”), sendo que cada ADS
representa 10 (dez) Ações Ordinárias, as quais são evidenciadas por American Depositary Receipts,
com base nas isenções de registro previstas no Securities Act (“Oferta Internacional” e em conjunto
com a Oferta Brasileira, a “Oferta Global”). A referida distribuição pública primária será realizada
simultaneamente à distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia e
de titularidade da Eirenor S.A., sendo ambas as distribuições registradas na CVM. Para tanto, a
Diretoria está investida de plenos poderes para tomar todas as providências necessárias à realização
da Oferta Global e, em especial, dos poderes de representação da Companhia na CVM, Banco
Central do Brasil, Bovespa, Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, podendo praticar, ou
fazer com que sejam praticados, quando necessários, quaisquer atos e/ou negociar e firmar
quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que
considerar necessários ou apropriados para a realização da distribuição pública, incluindo, os
Prospectos de Distribuição a serem arquivados na CVM, o Contrato Coordenação e Garantia Firme
de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Cyrela Brazil Realty S.A.
Empreendimentos e Participações, o Instrumento Particular de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preços de Ações Ordinárias de Emissão da Cyrela Brazil Realty S.A.
Empreendimentos e Participações, o Placement Facilitation Agreement e os Deposit Agreements;
(ii) foram ratificados todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à
distribuição pública mencionada no item (i) acima, inclusive a contratação do Banco de
Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (“Coordenador da Oferta Brasileira”) e Credit Suisse
First Boston, LLC (Coordenador da Oferta Internacional) para coordenar a referida distribuição, dos
assessores legais Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados e Shearman Sterling
LLP e dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (iii)
autorizou-se o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado
previsto no artigo 8º do seu Estatuto Social, mediante a emissão para subscrição pública de Ações
Ordinárias. Em decorrência, deliberaram, ainda, que o preço de emissão das Ações Ordinárias e sua
justificativa, a quantidade total de Ações Ordinárias a serem emitidas, bem como as outras
condições da oferta pública serão fixadas posteriormente pelo Conselho de Administração, em
reunião a ser convocada para este fim, em momento anterior à concessão do registro da Oferta
Global pela CVM; (iv) aprovou-se que os recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital
serão utilizados pela Companhia na compra de terrenos, lançamento de novos empreendimentos,
fornecimento de maior volume de financiamento a clientes, liquidação de dívidas, bem como para
outros propósitos corporativos em geral; (v) aprovou-se a colocação das Ações Ordinárias objeto da
Oferta Brasileira em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os termos da
Instrução CVM n.º400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Instrução CVM 400”), pelo procedimento
descrito em Aviso ao Mercado a ser publicado pela Companhia, bem como no prospecto preliminar
e nos demais documentos da oferta, de acordo com o disposto nos Artigos 33, §3º e 24 da Instrução
CVM 400, e submetida a registro na CVM, e, por sua vez, aprovou-se a colocação das ADSs objeto
da Oferta Internacional em conformidade com as isenções de registro previstas no Securities Act. A
colocação das Ações Ordinárias será feita por instituições lideradas pelo Banco de Investimentos
Credit Suisse First Boston S.A, e a colocação das ADSs e das Ações Ordinárias no exterior será feita
por instituições estrangeiras lideradas pelo Credit Suisse First Boston, LLC; (vi) aprovou-se a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das novas
ações, em conformidade com o disposto no Artigo 172, inciso I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, e nos termos do §1º do artigo 11º do Estatuto Social da Companhia; (vii) aprovou-se a
outorga aos titulares das Ações Ordinárias objeto do presente aumento de capital, a partir da data de
sua emissão, dos mesmos direitos conferidos às atuais ações ordinárias pelo Estatuto Social da
Companhia e pela legislação aplicável, inclusive atribuição de dividendos e outros benefícios que
vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta Global; (viii) foram
ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia para listagem das ações
ordinárias no Novo Mercado, inclusive a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado,
dos termos de adesão ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado e de todos os demais
documentos relacionados; e (ix) autorizou-se a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais
atos necessários à consecução da Oferta Global e à listagem e negociação das ações ordinárias de
emissão da Companhia no Novo Mercado, bem como a assinatura de todos e quaisquer contratos e
documentos necessários à sua realização.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente
ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. São Paulo, 19 de agosto de 2005. Elie
Horn, Presidente e Rafael Novellino, Secretário.
Presidente
Elie Horn
Secretário
Rafael Novellino
CONSELHEIROS:
Elie Horn
Cláudio Thomaz Lobo Sonder
Rafael Novellino
Luis Alves Paes de Barros
George Zausner
Andrea Sandro Calabi