Condominium Village S.A.
Relatório Anual de Agente Fiduciário – 2003
CONDOMINIUM VILLAGE S.A.
31 de dezembro de 2003
1. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA:
A CONDOMÍNIUM VILLAGE S. A. foi constituída em 29 de Maio de 1996, tendo como objeto social específico
a construção e comercialização dos seguintes empreendimentos:
EDIFÍCIO JOHANA SOPHIA, localizado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua 21 de Abril, nº 188,
Bairro Alto da XV, em imóvel registrado junto a 3º Circunscrição da Cidade de Curitiba sob nº 23.044, indicação
fiscal nº 12.008.023.000-5, com área total de 2.480,08 m2, tendo o empreendimento obtido o Alvará de
Construção nº 105.833 - Classe A de 16/06/95, expedido pela Prefeitura Municipal de Curitiba, para edificação
de um prédio de seis ( 06 ) pavimentos com onze ( 11 ) unidades residenciais de Alto padrão, com área média
por apartamento de 225,00 m2.
EDIFÍCIO CRISTAL D’ORO, localizado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua Leão Sallum, 465,
bairro Boa Vista, em imóvel registrado junto a 9º Circunscrição da Cidade de Curitiba sob nº 65.653, indicação
fiscal nº 74.100.039.000, com área total de 3.348,03 m2, estando o empreendimento em processo de obtenção
o Alvará de Construção a ser expedido pela Prefeitura Municipal de Curitiba, para edificação de um prédio de
cinco ( 05 ) pavimentos com dezenove ( 19 ) unidades residenciais , com área média por apartamento de
176,21 m2.
CONJUNTO RESIDENCIAL RIO TIETÊ, localizado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua Rio Tietê,
572, bairro Bairro Alto, em imóvel registrado junto a 9º Circunscrição da Cidade de Curitiba sob nº 61.470,
indicação fiscal nº 58.033.033.000, com área total de 2.601,18 m2, tendo o empreendimento obtido o Alvará de
Construção nº 100.611 - Classe A, de 18/06/93, expedido pela Prefeitura Municipal de Curitiba, para edificação
de trinta e uma ( 31 ) unidades residenciais do tipo Residencial, 3 dormitórios com 1 suíte, em dois ( 02 )
pavimentos , com área média por unidade habitacional de 83,90 m2.
Registro da Emissão: A 1ª (primeira) emissão pública de debêntures foi registrada perante a CVM - Comissão
de Valores Mobiliários, em 23/08/1996, sob os números:
1a série SEP/GER/DEB-96/080;
2a serie SEP/GER/DEB-98/081;
3a série SEP/GER/DEB-98/082; e
4a serie SEP/GER/DEB-98/083.
1ª Emissão Pública de Debêntures da
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2. CARACTERÍSTICAS DAS D EBÊNTURES DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA:
Data de Emissão:
05 de Agosto de 1996.
Forma/Espécie:
Escritural/com Garantia Fidejussória (1)
Classe (Tipo):
Simples, não conversíveis em ações
Valor Nominal Unitário da Emissão:
R$ 10.000,00
Quantidade Total de Debêntures Emitidas:
288 debêntures
Valor da Emissão:
R$ 2.880.000,00
Vencimento (Próximo Evento):
31 de Dezembro de 2004 (2)
Código CETIP:
VLGE11, 21, 31 e 41.
Remuneração:
IGPM (3)
(1) A garantia real original, representada pelos bens imóveis construídos pela Sociedade Emissora, foi cancelada através
da 4ª (quarta) e 5ª (quinta) Assembléias Especiais de Debenturistas, realizadas respectivamente em 13 de Setembro de
1999 e 30 de Dezembro de 1999.
(1) Prorrogação deliberada através da 9ª (nona) Assembléia Especial de Debenturistas e 12ª (décima segunda) Assembléia
Geral Extraordinária, realizadas respectivamente em 21 de Novembro de 2001 e 22 de Fevereiro de 2002.
(3) Nova Remuneração aprovada através da 3ª (terceira) Assembléia Especial de Debenturistas e 6ª (sexta) Assembléia
Geral Extraordinária, realizadas respectivamente em 20 de Maio de 1999 e 30 de Julho de 1999.
3. POSIÇÃO DAS D EBÊNTURES EM 31.12.2003:
VALOR NOMINAL
R$ 10.000,00
JUROS
R$ 25.639,29
1ª Emissão Pública de Debêntures da
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PREÇO UNITÁRIO
R$ 35.639,29
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4. POSIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO EM 31/12/2003:
DEBENTURISTA
Nº DE DEBÊNTURES
PARTICIPAÇÃO (%)
Fundação Sanepar de Previdência e Assistência Social – FUSAN
53
30,81
Fundação Assistencial e Previdenciária da EMATER/PR – FAPA
35
20,35
PARSE – Instituto de Seguridade Social do BADEP
35
20,35
SUPRE – Fundação de Suplementação Previdenciária
26
15,12
ALPHA – Fundação Alpha de Previdência e Assistência Social
10
5,81
FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado
13
7,56
TOTAL
172
100,00
Observação: A Sociedade Emissora possui 116 Debêntures, a serem canceladas.
5. D ESTINAÇÃO DOS R ECURSOS:
a
A 1 (primeira) Emissão Pública de Debêntures da Condominium Village S.A. teve por objetivo a destinação
dos recursos captados para a construção e comercialização dos empreendimentos imobiliários denominados:
Edifício Johana Sophia, Edifício Cristal D’Ororo e Conjunto Residencial Rio Tietê.
6. INADIMPLEMENTO NA OBRIGATÓRIA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES PELA COMPANHIA:
De acordo com o Edital expedido pela Superintendência de Relações com Empresas, da Comissão de Valores
Mobiliários-CVM, datado de 08 de Janeiro de 2004, (Doc. 01) a Condominium Village S.A. encontra-se
inadimplente há mais de 6 (seis) meses quanto à divulgação de informações obrigatórias ao mercado, nos
termos da Lei nº 6.385/76, e da Instrução CVM nº 202/93.
Na condição de Companhia Aberta, a Condominium Village S.A. está obrigada à apresentação das
informações periódicas e eventuais, conforme previsto pelos artigos 16 e 17, da Instrução CVM nº 202/93, e na
Instrução CVM nº 358/02, bem como nos itens 1.3 e 4, do Capítulo VII da Escritura da Presente Emissão
Pública.
De acordo com informações obtidas junto a CVM, no que diz respeito ao envio dos formulários Informações
Trimestrais (ITR), Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) e Informações Anuais (IAN), o último
recebido pela referida Autarquia foi o ITR referente ao 3º trimestre de 2001.
1ª Emissão Pública de Debêntures da
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Vale ressaltar que, além da aplicação de multas cominatórias, previstas pelo artigo 18 da Instrução CVM nº
202/93, a Condominium Village S.A. está sujeita à instauração de inquérito administrativo cujo objetivo é apurar
a responsabilidade dos seus administradores pelo descumprimento reiterado das obrigações acima elencadas.
Assim, na condição de novo Agente Fiduciário da presente emissão pública, cumpre-nos o dever a alertar a
comunhão dos debenturistas sobre tais omissões e/ou irregularidades, em atendimento ao disposto no item
4.6, do Capítulo VIII, da Escritura da presente emissão, que estabelece que cabe ao Agente Fiduciário
“acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os
debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações”.
Por fim, informamos que citada omissão será objeto de uma futura notificação extrajudicial a ser enviada pelo
Agente Fiduciário à Administração da Sociedade Emissora.
7. OUTRAS I RREGULARIDADES E/OU OMISSÕES V ERIFICADAS:
a) Não pagamento da remuneração do Agente Fiduciário:
A Sociedade Emissora encontra-se inadimplente quanto ao pagamento da remuneração devida ao Agente
Fiduciário da presente emissão pública, sendo que ao Agente Fiduciário anterior (Alves Ferreira Corretora de
Valores Ltda.), a Sociedade não efetuou o pagamento de 27 (vinte e sete) remunerações mensais, importando
no valor de R$ 27.000,00 (vinte e sete mil reais).
Ao novo Agente Fiduciário (C&D Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.), a Sociedade Emissora
não efetuou o pagamento de sua primeira remuneração anual, no valor total de R$ 12.000,00 (doze mil reais).
b) A Sociedade Emissora não apresenta Conselho de Administração constituído, contrariando desta forma o
disposto pelo Parágrafo 2º, do Artigo 138, da Lei nº 6.404/76, que estabelece que: “as companhias abertas e as
de capital autorizado terão obrigatoriamente Conselho de Administração”.
c) Através da 9ª (nona) Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 4 de Maio de 2001, o acionista Mário
Sérgio da Silva transferiu a totalidade das ações de emissão da Condominium Village S.A. e de sua
propriedade, para as Senhoras: Célia Regina Furlan e Márcia Aparecida Barbosa.
Na mesma Assembléia, a acionista Morada Real Construtora e Incorporadora Ltda. transferiu a totalidade das
ações de emissão da Condominium Village S.A. e de sua propriedade, para o acionista Luiz Renato da Silva,
que também foi eleito como Diretor Presidente, sendo a Senhora Márcia Aparecida Barbosa eleita como
Diretora Financeira.
Ocorre que tais transferências de ações foram efetivadas sem a necessária comunicação prévia, pela
Sociedade Emissora aos debenturistas da presente emissão pública, ocorrendo portanto sem a autorização
destes.
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Vale frisar que a empresa Morada Real Construtora e Incorporadora Ltda. e o Sr. Mário Sérgio da Silva
comparecem na respectiva Escritura de Emissão, juntamente com outras pessoas físicas, na condição de
Intervenientes Avalistas do débito debenturístico objeto da presente emissão pública.
d) Atualmente, a Sociedade Emissora não tem em seu quadro de Diretores o Diretor de Relações com
Investidores, contrariando desse modo o disposto nos Artigos 5º e 6º, da Instrução CVM nº 202/93, que
estabelecem:
“Art. 5º - Para a companhia ser registrada na CVM, o Estatuto Social ou o Conselho de Administração deve
atribuir a um diretor a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente a
outras funções executivas”.
“Art. 6º - O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações aos investidores,
à CVM e, caso a companhia tenha registro em Bolsa de Valores, às bolsas, indicadas no artigo 13, bem como
manter atualizado o registro de companhia (artigos 13, 16 e 17)”
Vale ressaltar que as irregularidades acima apontadas serão objeto de uma futura notificação extrajudicial a ser
enviada à Administração da Sociedade Emissora.
8. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não ocorreram alterações estatutárias no decorrer do exercício de 2003.
9. INFORMAÇÕES C OMPLEMENTARES :
A C&D DTVM Ltda., na condição de novo Agente Fiduciário da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures da
Condominium Village S.A., procedeu ao el vantamento de certidões em nome da avalista Morada Real
Incorporadora e Construtora Ltda. e da Sociedade Emissora Condominium Village S.A., conforme cópias
anexas ao presente Relatório (Anexos I e II), tendo verificado a existência das seguintes certidões positivas:
I.
Avalista Morada Real Incorporadora e Construtora Ltda.:
CERTIDÃO
QUANTIDADE / NATUREZA
Justiça do Trabalho
6 Reclamatórias Trabalhistas.
Justiça Federal
8 Execuções Fiscais movidas pela Fazenda Nacional e 1
Execução movida pela Caixa Econômica Federal.
Distribuidor de Protestos
4 Títulos Protestados
Ações Cíveis
5 Processos (Nulidade, Notificação Judicial, Obrigação de Fazer,
Execução e Reparos de Danos).
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Observações:
a) A Ação de Execução movida pela Caixa Econômica Federal contra a Morada Real Incorporadora e
Construtora Ltda. tem por objeto um contrato particular de abertura de crédito com garantia hipotecária, e
fiança fidejussória celebrado entre a empresa Morada Real e o Banco Bamerindus S.A., e cedido à Caixa
Econômica Federal em 18 de Junho de 1999; e
b) Os títulos objeto de protestos contra a empresa Morada Real importam no valor total de R$ 8.465,66;
c) Até a presente data não conseguimos apurar o valor total das Execuções Fiscais movidas pela Fazenda
Nacional, bem como das Ações Cíveis.
II.
Sociedade Emissora Condominium Village S.A.:
CERTIDÃO
QUANTIDADE / NATUREZA
Justiça do Trabalho
1 Reclamatória Trabalhista.
Justiça Federal
1 Execução Fiscal movida pela Fazenda Nacional.
Distribuidor de Protestos
1 Título Protestado
Observações:
a) A Execução movida pela Fazenda Nacional tem por objeto uma dívida no valor total de R$ 2.740,90; e
b) O título objeto do protesto acima citado consiste num cheque no valor de R$ 2.100,00.
10. D EMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INDICADORES DE D ESEMPENHO:
O presente relatório de agente fiduciário baseou-se exclusivamente nas informações obtidas junto a CVM –
Comissão de Valores Mobiliários, junto ao Agente Fiduciário anterior (Alves Ferreira Corretora de Valores
Ltda.) e perante a Sociedade Emissora.
Muito embora tenhamos solicitado à Administração da Sociedade Emissora as informações necessárias para
a análise de sua situação econômica e financeira, até a presente data não nos foram encaminhadas as
Demonstrações Financeiras, juntamente com o Relatório de Administração e o Parecer da Empresa de
Auditoria Externa Independente, referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, motivo pelo qual
não efetuamos a referida análise.
11. DA A SSUNÇÃO DA F UNÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO E D ECLARAÇÃO DE APTIDÃO:
Através da 13ª Assembléia Geral de Debenturistas, iniciada em 19 de Fevereiro de 2004 e concluída em 9 de
Março de 2004, a C&D DTVM foi indicada pelos debenturistas como novo Agente Fiduciário da 1ª Emissão
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Pública de Debêntures da Condominium Village S.A., em substituição à Alves Ferreira Corretora de Valores
Ltda. (Doc. 02).
Em 19 de Abril de 2004, a Comissão de Valores Mobiliários-CVM, em resposta ao expediente protocolado pela
C&D DTVM, se manifestou a respeito da mencionada substituição, declarando que, nos termos do artigo 4º da
Instrução CVM nº 18/83, nada tinha a obstar (Doc. 03).
No dia 20 de Abril de 2004, foi celebrado o Instrumento Público de Aditamento à Escritura da presente emissão
pública, com o objetivo de formalizar a citada substituição (Doc. 04).
Declaramos não existir qualquer incompatibilidade ou restrição, estando a C&D DTVM apta a continuar no
exercício da função de Agente Fiduciário da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures da Condominium
Village S.A.
Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos.
Curitiba, 29 de Abril de 2004.
Rogério Montefusco
C&D DTVM LTDA.
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ANEXO I
MORADA REAL CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA.
CERTIDÕES POSITIVAS
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ANEXO II
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CERTIDÕES POSITIVAS
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