São Carlos Empreendimentos e
Participações S.A. e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes ao Trimestre Findo em
31 de Março de 2006 e ao Exercício
Findo em 31 de Dezembro de 2005 e
Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
São Paulo - SP
1.
Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da São Carlos
Empreendimentos e Participações S.A. e controladas, levantados em 31 de março de 2006 e
31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao
trimestre findo em 31 de março de 2006 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005,
elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade e de suas
controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade e
de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
individual e consolidada, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. e
controladas em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005, o resultado de suas
operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de
seus recursos referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2006 e ao exercício findo em
31 de dezembro de 2005, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 5 de maio de 2006
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Walter Dalsasso
Contador
CRC nº 1 SP 077516/O-9
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE MARÇO DE 2006 E 31 DE DEZEMBRO DE 2005
(Em milhares de reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Contas a receber
Bens destinados à venda
Impostos a recuperar
Dividendos a receber
Outros créditos
Total do circulante
31.03.06
Controladora Consolidado
31.12.05
Controladora Consolidado
340
64.028
4.957
1.185
5.009
486
76.005
1.254
539.121
9.589
2.900
1.191
931
554.986
412
56.479
9.093
1.305
4.754
367
72.410
46
3.691
877
4.614
15.246
3.691
881
19.818
43
5.324
920
6.287
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
716.924
87.429
51
804.404
13
312.723
51
312.787
636.030
106.706
57
742.793
TOTAL DO ATIVO
885.023
887.591
821.490
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Valores a receber de controladas
Bens destinados à venda
Contas a receber
Depósitos e cauções
Total do realizável a longo prazo
1.478
517.274
13.359
1.596
1.311
647
535.665
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Provisão para imposto de renda e contribuição social
Impostos, taxas e contribuições
Dividendos
Outras contas a pagar
Total do circulante
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
- Empréstimos e financiamentos
14.014 Provisão para imposto de renda e contribuição
5.324
social diferidos
923 Total do exigível a longo prazo
20.261
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
13 Reserva de capital
314.534 Reserva de lucros
57 Ações em tesouraria
314.604 Lucros acumulados
Total do patrimônio líquido
870.530 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
31.03.06
Controladora Consolidado
31.12.05
Controladora Consolidado
241
34.118
1.034
3
1.531
478
37.405
1.055
34.122
1.124
1.350
1.764
558
39.973
241
30.331
1.197
230
1.703
799
34.501
1.707
32.924
1.370
1.287
1.889
2.752
835
42.764
149.225
149.225
110.311
151.088
74.644
223.869
74.644
223.869
58.024
168.335
58.024
209.112
358.378
7.430
257.113
(4.267)
5.095
623.749
358.378
7.430
257.113
(4.267)
5.095
623.749
358.378
7.430
257.113
(4.267)
618.654
358.378
7.430
257.113
(4.267)
618.654
885.023
887.591
821.490
870.530
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 E
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação)
31.03.06
31.12.05
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
RECEITA BRUTA DE VENDAS
5.757
IMPOSTOS E DEVOLUÇÕES
(533)
RECEITA LÍQUIDA
5.224
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS
(720)
LUCRO BRUTO
4.504
18.621
28.494
65.217
(2.641)
(3.894)
17.643
25.853
61.323
(2.005)
(3.890)
(7.494)
15.638
21.963
53.829
(8.708)
(1.170)
(18.097)
2.217
2.885
(11.517)
(1.170)
(40.578)
2.309
-
(978)
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas
Honorários da Administração
Resultado financeiro líquido
Outras receitas operacionais, líquidas
Resultado da equivalência patrimonial
(1.060)
(357)
(5.319)
23.450
(1.648)
(366)
8.898
12
-
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL
21.218
22.534
DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
(31)
(24)
(910)
2.873
(2.916)
(2.978)
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
21.187
22.510
(3.826)
(105)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(16.092)
(17.415)
(13.073)
(16.794)
5.095
5.095
(16.899)
(16.899)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO
TRIMESTRE/EXERCÍCIO
LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO - R$
0,12
(0,39)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)
PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 E
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
(Em milhares de reais)
Reserva Reserva Ações em
Lucros
Capital de capital de lucros tesouraria acumulados
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004
Aquisição de ações próprias
Prejuízo líquido do exercício
Absorção de prejuízos
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
Lucro líquido do trimestre
SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2006
Total
358.378
7.430 274.012
-
- 639.820
-
- (16.899)
(4.267)
-
(4.267)
(16.899) (16.899)
16.899
-
358.378
7.430 257.113
(4.267)
- 618.654
358.378
-
-
-
7.430 257.113
(4.267)
5.095
5.095
5.095 623.749
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 E
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
(Em milhares de reais)
31.03.06
31.12.05
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ORIGENS DE RECURSOS
Provenientes das operações (vide abaixo)
De terceiros:
Dividendos recebidos
Redução do realizável a longo prazo
Aumento do exigível a longo prazo
Total das origens
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Consumidos nas operações (vide abaixo)
Aumento do realizável a longo prazo
Aquisição de ações próprias
Redução do exigível a longo prazo
Aumento do ativo permanente:
Imobilizado
Investimento
Total das aplicações
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
REPRESENTADA POR AUMENTO (REDUÇÃO) NO
Ativo circulante
Passivo circulante
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
DEMONSTRATIVO DOS RECURSOS PROVENIENTES DAS
(CONSUMIDOS NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro (prejuízo) líquido do trimestre/exercício
Itens que não representam movimentação do capital circulante:
Resultado de equivalência patrimonial
Perda de capital
Variação dos impostos diferidos
Variação monetária de itens a longo prazo
Depreciações e amortizações
Total proveniente das (consumido nas) operações
-
23.726
2.695
7.837
8.300
1.427
39.246
48.973
1.675
25.401
18.075
2.175
66.215
89.160
45.800
53.637
963
-
1.232
1.863
4.267
-
12.594
4.267
-
190
47.129
48.282
194
3.289
989
65.490
70.746
47.621
64.482
691
22.112
18.414
(10.845)
3.595
2.904
19.321
(2.791)
(3.396)
(21.810)
(34.684)
(23.839)
691
22.112
18.414
(10.845)
5.095
5.095
(16.899)
(16.899)
(23.450)
16.092
580
720
(963)
16.092
534
2.005
23.726
(2.885)
2.750
11.813
4.026
3.890
2.695
11.813
5.629
7.294
7.837
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 E
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
(Valores expressos em milhares de reais)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
O objeto da Sociedade contempla as seguintes atividades:
a) Administração de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros, inclusive
shopping centers.
b) Compra e venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos ou
frações ideais.
c) Locação de bens imóveis.
d) Exploração de estacionamento rotativo.
e) Execução de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.
f) Participação no capital de outras sociedades.
As sociedades controladas possuem objetos sociais variados e atuam em investimentos e
administração de empreendimentos imobiliários comerciais mono e multiusuários nas
cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, incorporação de empreendimentos imobiliários,
compra e venda de imóveis, serviços de intermediação de negócios imobiliários e
administração de recursos financeiros.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, que contemplam as práticas contábeis emanadas da
Lei nº 6404/76 e disposições complementares. As principais práticas contábeis adotadas na
elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:
a) Aplicações financeiras
Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento
dos balanços.
b) Contas a receber
Apresentadas pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, rendimentos e
variações monetárias auferidas e provisão para créditos de liquidação duvidosa,
constituída com base na avaliação criteriosa da Administração, considerando os riscos
envolvidos.
6
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
c) Bens destinados à venda
Refere-se ao imóvel da controlada direta Dueto Participações Ltda. que será alienado e
está demonstrado ao custo de aquisição, que não excede ao valor de realização.
d) Ativo imobilizado
Demonstrado ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de
1995, deduzido das respectivas depreciações e amortizações, calculadas pelo método
linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 8, que consideram a vida útil-econômica estimada dos bens.
e) Outros ativos e passivos
Os demais ativos e passivos são atualizados monetariamente quando sujeitos à
indexação ou variação cambial.
f) Imposto de renda e contribuição social
Calculados de acordo com a legislação em vigor nas datas dos balanços. O imposto de
renda e a contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, considerando-se as diferenças temporárias para o reconhecimento de despesas e receitas para fins
contábeis e efeitos tributários.
g) Lucro (prejuízo) por ação
É determinado considerando-se a quantidade de ações em circulação nas datas de
encerramento dos balanços.
Foram efetuadas algumas reclassificações nas demonstrações financeiras para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2005 para melhor apresentação e comparação.
3.
CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO
As demonstrações financeiras consolidadas, que foram elaboradas conforme o disposto na
Instrução nº 247, de 27 de março de 1996, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM,
compreendem a Sociedade e suas controladas 253 Participações Ltda., Monteville
Participações Ltda., Dueto Participações Ltda., SC Corretora de Imóveis Ltda., 3G S.A.,
Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. e Noxville LLP.
Na consolidação foram eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a
receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de
transações entre as sociedades.
As demonstrações financeiras das sociedades com sede no exterior foram convertidas para
reais com base na taxa de câmbio nas datas de encerramento dos balanços e adaptadas às
práticas contábeis adotadas no Brasil.
7
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
4.
APLICAÇÕES FINANCEIRAS
As aplicações financeiras estão representadas substancialmente por títulos e valores
mobiliários, títulos governamentais e Certificados de Depósitos Bancários - CDBs em
moedas local e estrangeira e possuem remuneração compatível com as taxas de mercado. As
aplicações apresentam liquidez a curto prazo e são compostas conforme segue:
31.12.05
31.03.06
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Renda fixa:
Bradesco - FI Referenciado DI
Premium
Itaú - aplicação financeira
Pactual - FAQ Rio de Janeiro
Real FAQ Profit Premium I
Real FAQ Profit Premium DI
Renda fixaAplicações da carteira da controlada
Noxville LLP
5.
7.209
798
44.695
11.326
64.028
7.209
798
44.695
11.326
65
64.093
4.864
596
43.071
7.948
56.479
4.864
596
43.071
7.948
38
56.517
64.028
475.028
475.028
539.121
56.479
460.757
460.757
517.274
CONTAS A RECEBER
31.03.06
Controladora Consolidado
Aluguéis e taxas de administração:
Contas a receber - aluguéis
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Outros:
Adiantamentos a condôminos
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Contas a receber por alienação de
empreendimentos imobiliários
Curto prazo
Longo prazo
31.12.05
Controladora Consolidado
8.674
13.576
13.937
18.203
(2.608)
(2.878)
(2.537)
(2.537)
1.811
1.887
1.845
1.845
(1.811)
(1.887)
(1.786)
(1.786)
2.582
8.648
2.582
13.280
2.958
14.417
2.958
18.683
4.957
3.691
9.589
3.691
9.093
5.324
13.359
5.324
8
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
As contas a receber por alienação de empreendimentos imobiliários referem-se às vendas de
participação nos shoppings Fernandópolis, Rio Claro e Projeto Country e de alguns dos
seguintes imóveis:
a) Em 18 de outubro de 2002, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Campo Grande MS, em 36 parcelas, com o saldo a receber de R$264 em 2006.
b) Em 1º de maio de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Recife - PE, em 25
parcelas, com o saldo a receber de R$302 em 2006.
c) Em 1º de fevereiro de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Joinvile - SC,
em 4 parcelas, com o saldo a receber de R$2.016 em 2006.
6.
BENS DESTINADOS À VENDA
Em 31 de março de 2006, os montantes de R$2.900 (R$1.596 em 2005) e R$15.246
(R$14.014 em 2005) representam estoques de imóveis a comercializar em andamento por
sociedade controlada, registrados aos valores incorridos até as datas de encerramento dos
balanços.
9
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
7.
INVESTIMENTOS
253 Participações Ltda.
Monteville Participações Ltda.
SC Corretora de Imóveis Ltda.
Dueto Participações Ltda.
Noxville LLP
Top Center Empreendimentos e Participações Ltda.
3G S.A.
Variação cambial:
Investimentos no exterior
Adiantamento para futuro aumento de capital
em controladas
Total dos investimentos
Participação
-%
Capital
Lucro
(prejuízo) líquido
Trimestre Exercício
Patrimônio líquido findo em findo em
31.03.06 31.12.05 31.03.06 31.12.05
Resultado de
Saldo de
equivalência patrimonial
investimentos
Trimestre
Exercício Trimestre Exercício
findo em
findo em findo em findo em
31.03.06
31.12.05
31.03.06 31.12.05
99,99
99,99
99,20
99,40
99,99
99,60
99,70
19.693
111.441
1
10.553
365.085
59.569
1
21.702
113.456
(35)
15.595
475.044
60.244
(9)
20.229
69.976
(35)
15.524
460.801
60.993
(8)
1.474
6.014
(1)
71
47.320
1.651
(1)
5.685
12.408
(435)
622
34.776
6.469
(3)
1.474
6.014
(1)
71
47.320
1.651
(1)
5.685
12.408
(375)
622
34.744
6.469
(3)
21.712
113.456
(35)
15.597
475.044
60.244
(9)
20.239
69.976
(34)
15.526
460.801
60.993
(8)
-
-
-
-
-
-
(33.077)
(56.665)
-
-
23.451
2.885
30.915
716.924
8.537
636.030
As controladas 253 Participações Ltda. e Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. aprovaram a distribuição à Sociedade, a título de
redução de capital, dos montantes de R$6.000 e R$4.400, respectivamente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2005.
As controladas 253 Participações Ltda., Monteville Participações Ltda. e Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. aprovaram a
distribuição à Sociedade, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a título de dividendos, dos montantes de R$4.375, R$9.300 e
R$4.400, respectivamente, o que perfaz o total de R$18.075. Adicionalmente, em 2006 foram distribuídos R$8.300 de dividendos,
correspondentes a R$5.900 da Monteville Participações Ltda. e R$2.400 da Top Center Empreendimentos e Participações Ltda.
10
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
8.
IMOBILIZADO
Controladora
Trimestre findo em 31.03.06
Taxa anual de
Custo
Depreciação
depreciação - % corrigido
acumulada
Edificações
Instalações
Móveis e utensílios
Benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Computadores e periféricos
4
10
10
4
10
20
Terrenos
Obras em andamento
63.420
4.116
59
3.150
135
2
70.882
41.048
1.624
113.554
(22.118)
(3.540)
(33)
(329)
(103)
(2)
(26.125)
(26.125)
Exercício
findo em
31.12.05
Líquido
41.302
576
26
2.821
32
44.757
41.048
1.624
87.429
Líquido
49.111
620
29
10.547
35
60.342
44.740
1.624
106.706
Consolidado
Trimestre findo em 31.03.06
Taxa anual de
Custo
Depreciação
depreciação - % corrigido
acumulada
Edificações
Instalações
Móveis e utensílios
Benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Computadores e periféricos
Terrenos
Obras em andamento
4
10
10
4
10
20
207.546
12.652
95
16.717
135
118
237.263
113.125
1.624
352.012
(31.627)
(6.939)
(38)
(557)
(103)
(25)
(39.289)
(39.289)
Exercício
findo em
31.12.05
Líquido
Líquido
175.919
5.713
57
16.160
32
93
197.974
113.125
1.624
312.723
177.727
5.808
61
16.055
35
99
199.785
113.125
1.624
314.534
11
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9.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora
Objeto
Aquisição - Edifício Top Center
Empréstimo - capital de giro - Banco ABN
Amro Real S.A. - aquisição de imóvel
Aquisição - Edifício Corporate
Aquisição - Centro Empresarial Botafogo
Financiamento - Banco ABN Amro Real S.A.
- “swap”
Capitalização para aquisição de imóvel
Aquisição - Edifício Passeio
Moeda
Vencimento
final
Encargos
R$
R$
IGP-M + 8,6% a.a.
IGP-M + 9,89% a.a.
US$
R$
R$
14,1307% a.a.
IGP-M + 12,15% a.a.
IGP-M + 12% a.a.
R$
R$
IGP-M + 10,30% a.a.
IGP-M + 11,25% a.a.
Saldos
Trimestre Exercício
findo em findo em
31.03.06 31.12.05
15/12/14
59.791
60.617
29/04/09
11/06/07
10/01/10
14/06/06 e
11/06/07
09/01/14
11/12/09
19.946
5.954
32.662
19.347
6.238
34.008
5.725
43.128
16.137
183.343
4.921
15.511
140.642
34.118
149.225
30.331
110.311
Curto prazo
Longo prazo
Consolidado
Objeto
Aquisição - Edifício Citibank
Aquisição - Edifício Top Center
Empréstimo - capital de giro - Banco ABN
Amro Real S.A.
Aquisição - Edifício Corporate
Aquisição - Centro Empresarial Botafogo
Financiamento - Banco ABN Amro Real S.A.
- “swap”
Aquisição - Edifício Passeio
Capitalização de controlada pela Altere
Diversos
Curto prazo
Longo prazo
Moeda
Encargos
Vencimento
final
Saldos
Trimestre Exercício
findo em findo em
31.03.06 31.12.05
R$
R$
IGP-M + 10,30% a.a.
IGP-M + 8,6% a.a.
10/12/15
15/12/14
59.791
43.366
60.617
R$
US$
R$
IGP-M + 9,89% a.a.
14,1307% a.a.
IGP-M + 12,15% a.a.
19.946
5.954
32.662
19.347
6.238
34.008
R$
R$
R$
IGP-M + 12% a.a.
IGP-M + 11,25% a.a.
IGP-M + 10,30% a.a.
29/04/09
11/06/07
10/07/10
14/06/06 e
11/06/07
11/12/09
09/01/14
5.725
16.137
43.128
4
183.347
4.921
15.511
4
184.012
34.122
149.225
32.924
151.088
A garantia de cada empréstimo é a hipoteca do próprio imóvel adquirido, exceto os
Edifícios Top Center e Citibank, sendo instituído o regime de alienação fiduciária. Em
relação ao Edifício Corporate, não há mais garantia.
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São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
A composição da parcela de longo prazo em 31 de março de 2006, por ano de vencimento, é
demonstrada a seguir:
Controladora e
Consolidado
Ano
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
30.907
25.448
25.412
13.541
12.674
13.851
15.122
12.270
149.225
10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
O capital social de R$358.378 em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005 está
representado por 18.668.694.672 ações ordinárias e 25.176.219.178 ações preferenciais,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, e poderá ser aumentado pelo Conselho de
Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$1.000.000.
b) Ações em tesouraria
Em 31 de março de 2006 e em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade possuía em
tesouraria 330.804.900 ações ordinárias nominativas e 156.146.165 ações preferenciais
nominativas, adquiridas a um custo médio de R$8,7624 por lote de mil ações.
As ações em tesouraria resultam do programa de recompra de ações da Sociedade, nos
termos do disposto na Instrução CVM nº 10/80 e segundo deliberação da Reunião do
Conselho de Administração realizada em 25 de abril de 2005, que autorizou, com
vigência de 365 dias, a aquisição de ações ordinárias e preferenciais para manutenção
em tesouraria ou posterior cancelamento até o limite de 10% das ações ordinárias e
preferenciais em circulação em cada classe.
Em 14 de dezembro de 2005, através de ata de Reunião do Conselho de Administração,
foi aprovada a suspensão do programa de recompra de ações, nos termos da Instrução
CVM nº 358/02, por 120 dias, contados a partir de 29 de dezembro de 2005. Em 25 de
abril de 2006, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou o encerramento do
programa de aquisição de ações.
c) Direitos das ações preferenciais
As ações preferenciais possuem preferência no reembolso do capital em caso de
liquidação da Sociedade e prioridade na distribuição do dividendo mínimo de 25% sobre
o lucro líquido não cumulativo.
13
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
As ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao dividendo das ações
ordinárias.
d) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório
correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das
Sociedades por Ações.
11. DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, são substancialmente representadas por
perdas de capital com investimentos permanentes.
12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Composição das despesas de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido - CSLL
Controladora
Consolidado
Trimestre Exercício Trimestre Exercício
findo em findo em findo em findo em
31.03.06 31.12.05 31.03.06 31.12.05
Do trimestre ou exercício:
CSLL
IRPJ
4.260
11.832
16.092
3.351
9.722
13.073
4.260
13.155
17.415
3.351
13.443
16.794
b) Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL
As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais, como segue:
Controladora
Trimestre Exercício
findo em findo em
31.03.06 31.12.05
Lucro (prejuízo) antes dos efeitos do IRPJ e da
CSLL
Imposto/Crédito tributário de IRPJ e CSLL a
alíquotas nominais - 34%
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
Tributos sobre o resultado de investimento no
exterior
Efeito sobre outras adições e exclusões
permanentes, principalmente equivalência
patrimonial
Outros
Prejuízos a compensar
Consolidado
Trimestre Exercício
findo em findo em
31.03.06 31.12.05
21.187
(3.826)
22.510
(105)
(7.200)
1.301
(7.653)
36
(16.089)
(11.813)
(16.089)
(11.813)
7.303
(3)
(103)
(16.092)
(2.561)
(13.073)
7.303
(873)
(103)
(17.415)
(2.561)
(2.456)
(16.794)
14
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13. CONTINGÊNCIAS
a) Encontram-se em discussão, em diferentes esferas judiciais, diversos processos de
natureza tributária, cível e trabalhista. As contingências cíveis observam os critérios que
envolvem tanto a natureza quanto as chances de ocorrência dos litígios. Mesmo nos
casos considerados como possíveis perdas, deve-se enfatizar que neste momento não é
praticável mensurar o valor nem o prazo para a sua solução, pois o andamento e a parte
processual deverão estender-se por longo tempo.
b) No segundo semestre de 1999, Sociedade obteve em sentença de primeira instância a
faculdade de compensar os prejuízos fiscais e as bases negativas da CSLL relativas aos
anos-base 1995 a 1998 com a totalidade dos lucros tributáveis apurados a partir do anobase 1999, sem limitação dos 30% prescritos em lei. A Sociedade vem constituindo
provisão para tributos a pagar, incluindo encargos, equivalente aos 70% excedentes e
compensados fiscalmente, que monta a R$10.266 em 31 de março de 2006 (R$10.072
em 31 de dezembro de 2005).
c) Os principais componentes da provisão constituída são os seguintes:
Controladora e
consolidado
Trimestre Exercício
findo em findo em
31.03.06 31.12.05
No passivo exigível a longo prazo
Sobre os lucros auferidos por sociedade controlada no exterior,
não realizados
IRPJ e CSLL discutidos judicialmente
Outras provisões
60.540
10.266
3.838
74.644
44.452
10.072
3.500
58.024
14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Exposição a riscos cambiais
A Sociedade realizou uma operação de “swap” de dólar norte-americano para Índice
Geral de Preços de Mercado - IGP-M referente a empréstimo com o Banco ABN Amro
Real S.A. no montante original de R$14.116 (R$14.116 em 31 de dezembro de 2005).
Em 31 de março de 2006, a Sociedade apurou perda de R$803 (R$8.034 em 31 de
dezembro de 2005) na operação, registrada no resultado financeiro líquido.
b) Exposição a riscos de taxas de juros
A Sociedade não está exposta a taxas de juros flutuantes relativas a empréstimos em
reais ou dólares norte-americanos.
As taxas de juros nas aplicações financeiras são, na sua maioria, vinculadas à variação
do CDI e da Selic, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações
similares realizadas no mercado.
15
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c) Concentração de risco
A Sociedade mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições
financeiras aprovadas pela Administração de acordo com critérios objetivos para
diversificação de riscos.
d) Valores contábeis e de mercado de instrumentos financeiros - consolidado
Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de março de
2006 e 31 de dezembro de 2005 estão demonstrados a seguir:
Trimestre findo
Exercício findo
em 31.03.06
em 31.12.05
Valor Valor de Valor Valor de
contábil mercado contábil mercado
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Empréstimos e financiamentos de curto e
longo prazos (incluindo a provisão de juros)
1.254
539.121
1.254
1.478
539.121 517.274
1.478
517.274
183.347
183.347 184.012
184.012
Os valores de mercado informados em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005
não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas
de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os
seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado:
• Caixa e bancos e aplicações financeiras - os valores contábeis informados nos
balanços patrimoniais aproximam-se dos valores de mercado em virtude do curto
prazo de vencimento desses instrumentos.
• Empréstimos e financiamentos - os valores contábeis informados nos balanços
patrimoniais aproximam-se dos valores de mercado.
Em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005, não havia transações com
derivativos.
15. SEGUROS
Considerando a natureza das atividades da Sociedade, são mantidas coberturas de seguros
para os principais ativos operacionais. As contratações das apólices de seguros são de
responsabilidade das empresas locatárias dos imóveis e, no caso dos shopping centers, dos
correspondentes condomínios.
16. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2006, foi aprovado o
cancelamento de 330.804.900 ações ordinárias e 156.146.165 ações preferenciais que a
Sociedade mantinha em tesouraria, mediante a utilização de parte do saldo da conta de
reserva de capital, ágio na subscrição de ações.
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São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
b) Em 20 de abril de 2006, a Sociedade, através de fato relevante, comunicou ao mercado,
nos termos da Instrução CVM nº 358/02, que os acionistas controladores têm a intenção
de: (i) propor a realização de uma cisão parcial da Sociedade para segregação do
investimento que esta possui na sociedade Noxville LLP para uma nova sociedade,
constituída para esse fim. Essa nova sociedade será fechada, ou seja, não terá suas ações
admitidas em negociação no mercado de valores mobiliários; e (ii) realizar uma oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da São Carlos (“Oferta
Pública”), a fim de pulverizar o seu controle acionário.
RS0278*.*
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