sábado, 8 de março de 2014
Diário Oficial Empresarial
São Paulo, 124 (45) – 31
GPS Investimentos Financeiros e Participações S.A.
CNPJ/MF 13.067.461/0001-23
Demonstrações Financeiras
Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$)
ATIVO
31.12.13 31.12.12 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
31.12.13 31.12.12
Circulante
326
139 Circulante
2.175
7.130
Caixa e equivalentes de caixa
164
139 Fornecedores
14
91
Partes relacionadas
161
- Impostos e contribuições a recolher
9
Outros créditos
1
- Contas a pagar - aquisição da Bawm
2.000
2.000
Não Circulante
27.657
27.065 Dividendos a pagar
161
5.030
Investimentos
27.657
27.065 Não Circulante
2.526
4.000
Contas a pagar - aquisição da Bawm
2.526
4.000
Patrimônio Líquido
23.282
16.074
Capital social
280
280
Reserva legal
56
56
Reserva de lucros
22.946
15.738
Total do Ativo
27.983
27.204 Total do Passivo e Patrimônio Líquido
27.983
27.204
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido (Em milhares de reais - R$)
Capital Reserva
Reserva de
Reserva para
Lucros Total do patrimônio
social
legal
lucros
expansão acumulados líquido consolidado
Saldos em 31 de Dezembro de 2011
280
56
10.285
10.621
Lucro líquido do exercício
30.652
30.652
Dividendos
(15.180)
(15.180)
Reserva de retenção de lucros
20.633
(20.633)
Perda de capital na distribuição de dividendos desproporcionais (10.019)
(10.019)
Saldos em 31 de Dezembro de 2012
280
56
15.738
16.074
Lucro líquido do exercício
47.224
47.224
Dividendos
(27.773)
(27.773)
Constituição reserva para expansão
(5.190)
5.190
Reserva de retenção de lucros
34.981
(34.981)
Perda de capital na distribuição de dividendos desproporcionais (12.243)
(12.243)
Saldos em 31 de Dezembro de 2013
280
56
17.756
5.190
23.282
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto Operacional: A GPS Investimentos Financeiros e Participa- de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da
ções S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 2 de dezembro de 2010 e tem unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos.
por objeto social participar no capital social de outras sociedades, como Qualquer perda por redução no valor recuperável do ágio é reconhecida disócia ou acionista. As controladas diretas da Sociedade, são as seguintes: retamente no resultado do exercício. A perda por redução no valor recupeGPS Planejamento Financeiro Ltda. e CFO Administração de Recursos rável não é revertida em exercícios subsequentes. Quando da alienação da
Ltda. - têm como objetivo social: (a) a administração de carteira de títulos, correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio é invalores mobiliários e fundos de investimento, próprios ou de terceiros, pes- cluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação.
soas físicas ou jurídicas, diretamente ou por delegação a outros adminis- 3. Investimentos
Controladora
tradores; e (b) a prestação de serviços combinados de escritório e apoio
31.12.13
31.12.12
administrativo. 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras e Prin- GPS Planejamento Financeiro Ltda.
8.103
12.351
cipais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As de- CFO Administração de Recursos Ltda.
10.802
5.907
monstrações financeiras da Sociedade para o exercício findo em 31 de de- Ágio na aquisição da Bawm
8.752
8.807
zembro de 2013 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis Total
27.657
27.065
adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreenCapital
Total
Lucro Resultado
dem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronuncia- 31 de dezembro social - Total
da Patri- líquido da equivamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de 2013
particido receita mônio
do
lência
de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal Controladora pação - % ativo líquida líquido exercício patrimonial
de Contabilidade - CFC. 2.2. Base de elaboração: As demonstrações fi- Controladas:
nanceiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando GPS Planejamento
mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a se- Financeiro Ltda.
99,99 17.057 30.206 8.104
16.514
16.512
guir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contrapres- CFO Administração
tações pagas em troca de ativos. O resumo das principais práticas contá- de Recursos Ltda. 99,98 22.811 47.236 10.803
31.616
31.610
beis adotadas pela Sociedade é como segue: a) Investimentos em con- Total
18.907
48.130
48.122
troladas: Avaliados pelo método de equivalência patrimonial. b) Redução A movimentação dos investimentos para os exercícios findos em 31 de
ao valor recuperável de ativos financeiros: Ativos financeiros, exceto dezembro de 2013 e de 2012 é como segue:
Controladora
aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados Saldos em 31 de dezembro de 2011
10.695
por indicadores de redução ao valor recuperável no fim de cada exercício. Aquisição da Bawm (vide nota explicativa nº 1)
9.000
As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas quando há Equivalência patrimonial
32.836
evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro Dividendos recebidos
(15.447)
como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu re- Distribuição de dividendos desproporcionais (a)
(10.019)
conhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados Saldos em 31 de dezembro de 2012
27.065
desse ativo. Os critérios que a Sociedade utilizam para determinar se há Equivalência patrimonial
48.122
evidência objetiva de uma perda do valor recuperável de um ativo financei- Dividendos recebidos
(35.077)
ro incluem: • Dificuldade financeira significativa do emissor ou devedor. • Distribuição de dividendos desproporcionais (a)
(12.243)
Violação de contrato, como inadimplência ou atraso nos pagamentos de ju- Movimentação do investimento Bawm (b)
295
ros ou principal. • Probabilidade de o devedor declarar falência ou reorga- Redução de capital (c)
(450)
nização financeira. • Extinção do mercado ativo daquele ativo financeiro em Amortização
(55)
virtude de problemas financeiros. O valor contábil do ativo financeiro é re- Saldos em 31 de dezembro de 2013
27.657
duzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável para todos (a) As controladas fazem distribuições desproporcionais de dividendos às
os ativos financeiros, com exceção das contas a receber, em que o valor cotas detidas pelos acionistas, de acordo com a deliberação dos sócios. (b)
contábil é reduzido pelo uso de uma provisão. Recuperações subsequen- Refere-se a pagamento efetuado de R$ 295 referente aos dividendos do
tes de valores anteriormente baixados são creditadas à provisão. Mudan- exercício de 2012 da Bawm e que foram calculados até novembro de 2012,
ças no valor contábil da provisão são reconhecidas no resultado. c) Com- sendo assim, antes da data da aquisição da empresa. (c) Em 14 de março
binação de negócios: Nas demonstrações financeiras, as aquisições de de 2013, conforme deliberado em ata de Reunião de Sócios, foi aprovada a
negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida redução de capital da sociedade CFO Administração de Recursos Financeitransferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo. ros Ltda., no montante de R$ 450. As respectivas cotas decorrentes dessa
Os custos relacionados à aquisição foram reconhecidos no resultado, redução foram canceladas e os recursos financeiros correspondentes foquando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identifi- ram restituídos integralmente para a sua controladora GPS Investimentos
cáveis são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição. O ágio é Financeiros e Participações S.A.
mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor 4. Ágio na Aquisição de Investimentos
Consolidado
das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da parti31.12.13
31.12.12
cipação do adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os valores Bawm
7.050
7.050
líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos Aquisição do controle - Bawm: Em 30 de novembro de 2012, a controidentificáveis. Quando a contrapartida transferida pela Sociedade em uma ladora GPS Investimentos Financeiros e Participações S.A. adquiriu
combinação de negócios inclui ativos ou passivos resultantes de um acor- 100% das cotas da Bawm, por R$ 9 milhões, empresa brasileira que tem
do de contrapartida contingente, a contrapartida contingente é mensurada como objeto social a administração de carteira de títulos, valores mobipelo valor justo na data de aquisição e incluída na contrapartida transferida liários e fundos de investimento, próprios ou de terceiros, pessoas físiem uma combinação de negócios. As variações no valor justo da contra- cas ou jurídicas, diretamente ou por delegação a outros administradores.
partida contingente classificadas como ajustes do período de mensuração O balanço patrimonial em 30 de novembro de 2012 foi considerado
são ajustadas retroativamente, com correspondentes ajustes ao ágio. Os como o balanço de abertura. O valor do investimento registrado contabilajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de mente pela Sociedade em 31 de dezembro de 2012 incluía ágio na aquiinformações adicionais obtidas durante o “período de mensuração” (que sição das cotas gerado conforme segue:
não poderá ser superior a um ano a partir da data de aquisição) relacionaValor
Valor
das a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição. A contabilizaoriginalmente
reapresentado
ção subsequente das variações no valor justo da contrapartida contingenapresentado Ajuste(*)
em 2013
te não classificadas como ajustes do período de mensuração é remensura- Ativos líquidos adquiridos
488
(295)
193
da nas datas das demonstrações financeiras subsequentes de acordo com Alocação do preço à carteira de clientes 2.093
(336)
1.757
a IAS 39 (equivalente ao CPC 38) ou a IAS 37 - Provisões, Passivos Con- Ativos líquidos adquiridos - valor justo
2.581
(631)
1.950
tingentes e Ativos Contingentes (equivalente ao CPC 25), conforme aplicá- Preço de compra considerado
9.000
9.000
vel, sendo o correspondente ganho ou perda reconhecido no resultado. Se Ágio
6.419
631
7.050
a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incomple- (*) De acordo com o laudo inicial de avaliação utilizado como base para a
ta no encerramento do período no qual essa combinação ocorreu, a Socie- alocação do preço de compra da Bawm, elaborado internamente, e considade registra os valores provisórios dos itens cuja contabilização estiver in- derando as características da empresa adquirida, o ativo intangível identicompleta. Esses valores provisórios são ajustados durante o período de ficado foi a carteira de clientes no valor total de R$ 2.093. Este foi o monmensuração ou os ativos e passivos adicionais são reconhecidos para re- tante relativo ao preço da aquisição da Bawm alocado à carteira de clienfletir as novas informações obtidas relacionadas a fatos e circunstâncias tes em 31 de dezembro de 2012. Conforme permitido pelo pronunciamenexistentes na data de aquisição que, se conhecidos, teriam afetado os va- to técnico CPC 15, a alocação inicial do preço de compra foi reavaliada, imlores reconhecidos naquela data. d) Ágio: O ágio resultante de uma com- plicando uma redução no valor justo da carteira no montante de R$ 336.
binação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do Essa modificação implica um novo valor de apuração do preço da carteira
negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Para de clientes, que totaliza o montante de R$ 1.757. A fundamentação para a
fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma revisão do valor, bem como para a atribuição de vida útil, encontra-se devidas unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da damente registrada no laudo apresentado pela Sociedade e por suas concombinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado troladas para manutenção dos valores atribuídos ao ágio (“impairment
são submetidas anualmente a teste de redução no valor recuperável ou, test”). “Impairment test”: A compra da Bawm foi efetuada pelo método de
com maior frequência, quando houver indicação de que a unidade poderá aquisição e resultou em uma operação de combinação de negócios. Os beapresentar redução no valor recuperável. Se o valor recuperável da unida- nefícios econômicos futuros podem advir da sinergia do ativo identificável
de geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução adquirido, a carteira de clientes, ou dos ativos que, individualmente, não se
no valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil qualificam para reconhecimento em separado nas demonstrações finan-
Metalúrgica Aricanduva S.A.
CNPJ/MF nº 61.340.071/0001-28 – NIRE 353.0001775-7
Assembleia Geral Ordinária – Convocação
Ficam convocados os senhores acionistas da Metalúrgica Aricanduva
S.A. a se reunirem em AGO, no dia 14/04/2014, às 09:00hs, na sede
social na av. Paulista, 352, 11º and., sl. 115, nesta Capital, para discutir
e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Relatório da administração,
balanço e contas do exercício social findo em 31/12/13; 2. Eleição da
Diretoria para o triênio 2014/2017; 3. Fixação dos honorários da Diretoria; 4. Outros assuntos de interesse social. Acham-se à disposição dos
acionistas na sede social, no endereço supra, os documentos a que se
refere o art. 133 da Lei 6.404/76. São Paulo (SP), 07/03/2014.
(a) Guilherme Azevedo soares Giorgi – Diretor Presidente
(08, 11 e 12/03/2014)
Cia. Agrícola Forti
CNPJ (MF) 07.967.609/0001-83
CONVOCAÇÃO
São convocados os Srs. Acionistas da Cia. Agrícola Forti, a se reunirem
em Assembleia Geral Ordinária a realizar-se no dia 13 de abril de 2014,
às 9:00 horas, em primeira convocação, com a presença de 2/3 dos acionistas ou as 9:30 em 2º convocação, com qualquer número de presentes,
QD5XD$QGUHGH0HOORQžHP&DSLYDUL63D¿PGHGHOLEHUDUHPVREUH
a seguinte ordem do dia: a) exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras do Exercício Findo em 31/12/2013; b) deliberar sobre a
destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos; c) outros assuntos de interesse social. Encontram-se a disposição dos acionistas, na sede
social, os documentos a que se refere o art. 133 da Lei 6404/76. Capivari,
06/03/2014. a.a) Achiles Forti - Presidente do Conselho de Administração.
(7-8-11)
Demonstrações do Resultado (Em milhares de reais - R$)
31.12.13 31.12.12
Receita Líquida
Despesas Operacionais: Gerais e administrativas
(145)
(2.184)
Resultado de equivalência patrimonial
48.122
32.836
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro
47.977
30.652
Resultado Financeiro
(753)
Lucro Operacional e antes do Imposto de Renda
e da Contribuição Social
47.224
30.652
Lucro Líquido do Exercício
47.224
30.652
Lucro Líquido Básico e Diluído por Ação - R$
168,52
109,38
Demonstrações do Resultado Abrangente (Em milhares de reais - R$)
31.12.13 31.12.12
Lucro Líquido do Exercício
47.224
30.652
Resultado Abrangente Total do Exercício
47.224
30.652
Demonstrações dos Fluxos de Caixa (Em milhares de reais - R$)
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
31.12.13 31.12.12
Lucro líquido do exercício
47.224 30.652
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o
caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:
Depreciação e amortização
55
Equivalência patrimonial
(48.122) (32.836)
Encargos financeiros sobre o contas a
pagar pela aquisição da Bawm
716
Redução (aumento) de ativos operacionais:
Partes relacionadas
(161)
Outros créditos
(1)
Aumento (redução) de passivos operacionais: Fornecedores (77)
41
Impostos e contribuições a recolher
(9)
9
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades operacionais
(375) (2.134)
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Aquisição de investimento, líquido do caixa recebido
- (3.000)
Redução de capital na investida CFO
450
Dividendos recebidos
35.077 15.447
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades de investimento
35.527 12.447
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Partes relacionadas
(50)
Contas a pagar - aquisição da Bawm
(2.190)
Dividendos pagos aos antigos acionistas da Bawn
(saldo originado antes da data de aquisição da Bawn)
(295)
Pagamento de dividendos
(32.642) (10.150)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
(35.127) (10.200)
Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa
25
113
No fim do exercício
164
139
No início do exercício
139
26
Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa
25
113
ceiras. Dessa forma, a análise do valor do ágio pauta-se na expectativa de
rentabilidade futura. Em 31 de dezembro de 2012, ocorreu a incorporação
da Bawm pela CFO Administradora de Recursos Ltda. Com a incorporação, a Bawm foi extinta e a controlada CFO Administradora de Recursos
Ltda. tornou-se sua sucessora. Por conseguinte, o teste para avaliação do
ágio fundamenta-se na atribuição de valor justo à Sociedade como um
todo, através da técnica de projeções dos fluxos de caixa, amparadas por
um orçamento financeiro de três anos aprovado pela Administração. As
projeções dos fluxos de caixa para o período orçado baseiam-se no crescimento esperado para o total de ativos sob gestão da Sociedade. Os fluxos de caixa posteriores ao período de três anos foram extrapolados através da manutenção do crescimento nominal de ativos sob gestão do último ano do orçamento, para os anos subsequentes contidos no exercício.
Essa extrapolação foi utilizada entre os anos quatro e dez do exercício. A
Administração acredita que qualquer tipo de mudança razoavelmente possível nas premissas-chave do modelo de avaliação não levaria o valor justo atribuído à empresa a ser menor que o valor justo atribuído à Sociedade na data de aquisição da Bawm. Essas projeções foram elaboradas para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, e não foram
identificados indícios que ocasionassem a necessidade de registro de provisão para redução ao valor recuperável. 5. Transações e Saldos com
Partes Relacionadas: As transações e os saldos da Sociedade com partes relacionadas estão assim sumariados:
Contas patrimoniais
Resultado
Controladora:
31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12
Ativo circulanteContas a receber - sócios (a)
161
Passivo circulanteConsultoria para
aquisição da Bawm (b)
(1.785)
Dividendos a pagar
aos controladores (c)
161
Contas a pagar aquisição da Bawm (d)
2.000
2.000
Total
2.161
2.000
(1.785)
Passivo não circulanteContas a pagar aquisição da Bawm (d)
2.526
4.000
716
As transações com partes relacionadas são elaboradas com base em
condições negociadas entre as partes, as quais poderiam ser diferentes caso tivessem sido realizadas com partes não relacionadas. (a) Dividendos a receber da controlada. (b) Referem-se à prestação de serviço pela Pulsar Capital Investimentos Ltda. de assessoria para a aquisição da Bawm. (c) Referem-se aos dividendos a serem pagos aos
controladores. (d) Referem-se às contas a pagar pela aquisição da
Bawm. 6. Patrimônio Líquido: a) Destinação do resultado do exercício: A Administração proporá na Assembleia Geral Ordinária - AGO
o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas no montante de
R$ 17.756, uma vez realizados os lucros por ela auferidos no exercício
de 2013, quando do recebimento dos dividendos de suas controladas
GPS Planejamento Financeiro Ltda. e CFO Administração de Recursos Ltda. Em 31 de dezembro de 2013 esse valor foi alocado como reserva de retenção de lucros. b) Lucro por ação: A Sociedade não possui dívida conversível em ações nem opções de compra de ações concedidas, por isso, não calculou o lucro por ação diluído. Em conformidade com o pronunciamento técnico CPC 41 - Lucro por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro líquido com os montantes usados para
calcular o lucro básico por ação:
31.12.13 31.12.12
Lucro líquido do exercício
47.224 30.652
Média ponderada das ações ordinárias em circulação 280.226 280.226
c) Reserva de expansão: A Sociedade constituiu reserva de expansão de
R$ 5.190 referente aos pagamentos já efetuados para a aquisição de investimentos na Bawm. Desse montante, R$ 3.000 foram aprovados pelos acionistas em 1º de julho de 2013 e R$ 2.190 foram aprovados em 31 de dezembro de 2013. d) Reserva legal: A Sociedade constituiu reserva legal de
R$ 56, ou seja, até o limite de 20% do valor do capital.
A DIRETORIA
Contadora
Alice Cristina Pereira Becari Walter - CRC - 1SP 222.956/O-0
Companhia Brasileira de Fiação
CNPJ/MF nº 61.162.467/0001-22 – NIRE 35.300.014.081
Assembleia Geral Ordinária – Convocação
Ficam convocados os senhores acionistas da Companhia Brasileira de
Fiação a se reunirem em AGO, no dia 10/04/2014, às 09hs, na sede
social na R. Cesário Alvim, 498, nesta Capital, para discutir e deliberar
sobre a seguinte ordem do dia: 1. Relatório da administração, balanço e
contas do exercício social findo em 31/12/13; 2. Eleição da Diretoria para
o triênio 2014/2017; 3. Fixação dos honorários da Diretoria; 4. Outros
assuntos de interesse social. Acham-se à disposição dos acionistas na
sede social, no endereço supra, os documentos a que se refere o art. 133
da Lei nº 6.404/76. São Paulo-SP., 05 de março de 2014.
(a) Guilherme Azevedo Soares Giorgi – Diretor Presidente.
(06, 07 e 08/03/2014)
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sábado, 8 de março de 2014 às 00:42:17.