DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G TERÇA-FEIRA, 31 DE MARÇO DE 2015
65
BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 16.695.922/0001-09
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores acionistas,
A Diretoria da BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) submete à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da Corretora
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Primeiramente, em atendimento ao paragrafo 3º, artigo 8º do regulamento anexo à
Resolução 3.040 de 28 de novembro de 2002, vigente à época do nosso pedido de
autorização, a alta administração da Corretora declara sua aderência ao Plano de
Negócios apresentado ao Banco Central do Brasil em 2011. O Grupo BR Partners
obteve a aprovação para a implementação da Corretora em junho de 2012. Em 4
de janeiro de 2013, a Corretora declarou ao Banco Central do Brasil que tornou-se operacional, realizando seu primeiro trade para clientes em julho de 2013.
A Diretoria destaca a participação da Corretora em três programas de recompra
de ações relevantes: BR Properties (BRPR3), Rodobens Negócios Imobiliários
(RDNI3) e Hypermarcas (HYPE3).
Apesar do pouco tempo de existência da Corretora, é possível observar seu consistente crescimento em trading. A Corretora fechou o exercício de 2014 entre as
50 maiores corretoras em volume transacionado à vista. Além disso, a Corretora
consolidou em 2014 sua mesa de aluguel de ações, sendo responsável pela
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Ativo
2014
2013
Passivo
Circulante
11.606 29.499
Circulante
Disponibilidades
26
14
Outras obrigações
Aplicações Interfinanceiras de liquidez
11.275 12.782
Fiscais e Previdenciárias (Nota 8 (a))
Aplicações no Mercado Aberto (Nota 5)
11.275 12.782
Negociação e intermediação de valores (Nota 7)
Títulos e valores mobiliários (Nota 6)
–
1.476
Diversas (Nota 8 (b))
Carteira Própria
–
1.358
Vinculados à prestação de garantias
–
118
Patrimônio Líquido (Nota 10)
Outros créditos
296 15.201
Capital Social
Negociação e intermediação de valores (Nota 7)
295 15.195
Reservas de Capital
Diversos
1
6
Reservas de Lucros
Outros valores e bens
9
26
Prejuizos acumulados
Despesas antecipadas
9
26
Realizável a longo prazo
1.485
–
Outros créditos
1.485
–
Ativo fiscal diferido
1.485
–
Permanente
629
539
Intangível (Nota 12)
629
539
Ativos Intangíveis
861
621
Amortizações Acumuladas
(232)
(82)
Total do passivo e patrimônio líquido
Total do ativo
13.720 30.038
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
2014
614
614
87
293
234
2013
15.568
15.568
88
15.185
295
13.106 14.470
15.000 15.000
314
134
15
15
(2.223)
(679)
13.720
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Capital
Outras reservas
Reserva
Prejuízos
social
de capital
legal
acumulados
Em 30 de junho de 2014
15.000
186
15
(2.451)
Reconhecimento do plano baseado em ações/quotas (nota 10 (e))
–
128
–
–
Lucro do semestre
–
–
–
228
314
15
(2.223)
Em 31 de dezembro de 2014
15.000
Em 31 de dezembro de 2013
15.000
134
15
(679)
Reconhecimento do plano baseado em ações/quotas (nota 10 (e))
–
52
–
75
Prejuízo do semestre
–
–
–
(1.847)
Reconhecimento do plano baseado em ações/quotas (nota 10 (e))
–
128
–
–
Lucro do semestre
–
–
–
228
314
15
(2.223)
Em 31 de dezembro de 2014
15.000
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
30.038
Total
12.750
128
228
13.106
14.470
127
(1.847)
128
228
13.106
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
da sua disponibilidade para uso.
A BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) é
(f) Redução do valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)
uma empresa integrante do Grupo BR Partners e tem como objetivo compleO CPC 01 (R1) – “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”, aprovado pela
mentar as atividades nas áreas de banco de investimento, renda fixa, câmbio,
Resolução CMN nº 3.566/08, estabelece a necessidade das entidades efeconsultoria e assessoria financeira, bem como instituir a prestação de serviços
tuarem uma análise periódica para verificar o grau de valor recuperável do
de corretagem para clientes locais e clientes institucionais estrangeiros, nos
ativo intangível. Em 31 de dezembro de 2014, a administração não identificou
termos da Resolução nº 2.689.
nenhuma perda em relação ao valor recuperável de ativos não financeiros a
O Grupo BR Partners constituiu a Corretora, sociedade de capital fechado no
ser reconhecida nas demonstrações financeiras.
dia 10 de fevereiro de 2012 e recebeu autorização de funcionamento do Banco
(g) Passivo circulante
Central do Brasil (“BACEN”) no dia 8 de junho de 2012.
Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo quando apliEm 2 de janeiro de 2013, o BR Partners Banco de Investimento S.A. (“BR
cável, os encargos incorridos.
Partners Banco”) adquiriu 99,99% das ações da Corretora.
(h) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previA BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é constituída sob
denciárias
a forma de sociedade por ações e domiciliada no Brasil, sendo controlada direO reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contintamente pelo BR Partners Banco de Investimento S.A. e indiretamente pela BR
gentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios descritos
Advisory Partners Participações S.A., BR Partners Holdco Participações Ltda e
definidos na Resolução nº 3.823/09 do BACEN.
BR Partners Participações Financeiras LTDA. As operações são conduzidas no
• Contingências ativas
conjunto das empresas integrantes do Grupo BR Partners. A matriz do Banco
Não são reconhecidas contabilmente, exceto quando da existência de evidênestá localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3355, na cidade de São Paulo.
cias que propiciem a garantia de sua realização sobre as quais não cabem
As demonstrações financeiras da Corretora foram aprovadas pela Diretoria
mais recursos.
em 13 de março de 2015.
• Contingências passivas
2. Apresentação das demonstrações financeiras
São reconhecidas contabilmente quando, baseado na opinião de assessores
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Leis nos
jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de
11.638/07 e 11.941/09, associadas às normas e instruções do BACEN e
uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos
Conselho Monetário Nacional (“CMN”).
para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas
mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados
para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações
como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em
financeiras da Corretora podem incluir, portanto, provisões necessárias para
notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não
passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e
requerem provisão e divulgação.
outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação
• Obrigações legais – fiscais e previdenciárias
às estimativas.
São demandas judiciais que possam ser contestadas a legalidade e a constiO Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) emitiu pronunciamentos
tucionalidade de alguns tributos e contribuições.
relacionados ao processo de convergência contábil internacional, porém
(i) Imposto de renda e contribuição social
nem todos foram homologados pelo CMN. Os pronunciamentos contábeis já
Provisionados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das
aprovados pelo BACEN são:
respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo
• CPC – Pronunciamento conceitual básico R(1): homologado pela Resolução
considerando o objeto social para exercer a atividade financeira:
CMN nº 4.144/12;
Alíquotas – %
• CPC 01 (R1) – “Redução ao Valor Recuperável de Ativos” – homologado pela
Imposto de renda
15
Resolução CMN nº 3.566/08;
Adicional de imposto de renda
10
• CPC 03 (R2) – “Demonstrações dos Fluxos de Caixa” – homologado pela
Contribuição social
15
Resolução CMN nº 3.604/08;
PIS
0,65
• CPC 05 (R1) – “Divulgação sobre Partes Relacionadas” – homologado pela
COFINS
4
Resolução CMN nº 3.750/09;
A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% sobre o
• CPC 10 (R1) – “Pagamento Baseado em Ações” – homologado pela Resolucro tributável, acrescida de adicional de 10% para o lucro tributável excedente
lução CMN nº 3.989/11;
a R$ 240 no ano. A contribuição social foi provisionada à alíquota de 15%
• CPC 23 – “Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro”
sobre o lucro tributável.
– homologado pela Resolução CMN nº 4.007/11;
Os créditos tributários são calculados, basicamente, sobre diferenças temporá• CPC 24 – “Evento Subsequente” – homologado pela Resolução CMN nº
rias entre o resultado contábil e o fiscal e sobre os prejuízos fiscais.
3.973/11;
De acordo com o disposto na regulamentação vigente, os créditos tributários
• CPC 25 – “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes” – homosão registrados na medida em que se considera provável a sua recuperação
logado pela Resolução CMN nº 3.823/09.
em base à geração de lucros tributáveis futuros. A expectativa de realização
Atualmente não é possível estimar quando o BACEN irá aprovar os demais
dos créditos tributários, conforme demonstrada na Nota 9 (c) , está baseada em
pronunciamentos contábeis do CPC, nem tampouco se a utilização dos mesmos
projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.
será de forma prospectiva e retrospectiva para as demonstrações financeiras.
(j) Pagamentos baseado em ações/quotas
3. Principais práticas contábeis
A Corretora tem cinco programas de pagamento baseado em ações/quotas para
(a) Apuração do resultado
os seus colaboradores elegíveis, onde a empresa recebe os serviços prestados
O resultado é apurado pelo regime de competência, que estabelece que as
e como contraprestação outorga às partes opções de compra de quotas da
receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos perísua controladora indireta BR Partners Holdco Participações Ltda, a um preço
odos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem,
de referência, aplicado um desconto percentual. O valor justo dos serviços dos
independentemente de recebimento ou pagamento.
colaboradores recebidos em troca da outorga de opções é reconhecido como
(b) Caixa e equivalentes de caixa
despesas do exercício durante o período no qual o direito é adquirido. Durante
O caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em
este período, condições específicas de aquisição de direito devem ser atendidas
moeda nacional e aplicações interfinanceiras de liquidez de curto prazo, com
de acordo com a política corporativa de remuneração variável “Plano do Grupo
BR Partners de opção de Compra de Participação Societária”. A contrapartida
vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança
da despesa registrada no resultado é contabilizada no Patrimônio Líquido,
de valor, que são utilizados pela Corretora para gerenciamento de seus comconforme CPC 10 – Pagamento baseado em ações.
promissos de curto prazo.
4. Processo de gestão de risco
(c) Aplicações interfinanceiras de liquidez
(a) Risco operacional
As aplicações interfinanceiras de liquidez são avaliadas pelo custo de aquisição,
Em conformidade com o requerido pela Resolução nº 3.380/06 do CMN, a
atualizado pelas rendas auferidas até a data do balanço, deduzidas de provisão
Corretora BR Partners, mantém uma estrutura específica para o gerenciamento
para desvalorização, quando aplicável.
dos riscos relacionados às atividades operacionais. A gestão dos riscos ope(d) Títulos e valores mobiliários
racionais é realizada através da disponibilização de ferramentas, divulgação
Os títulos e valores mobiliários são registrados pelo custo de aquisição e
de políticas e metodologias corporativas, com o intuito de evitar possíveis
ajustados a valor de mercado, apresentados no balanço patrimonial conforme a
falhas ou inadequação dos processos executados por pessoas ou sistemas
Circular nº 3.068/01 do BACEN, sendo classificados de acordo com a intenção
internos. Os pontos identificados de não conformidade são comunicados à alta
da administração na categoria de “Títulos para negociação”, relativa a títulos
administração que se reúne com o objetivo de avaliar e monitorar tais eventos,
adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados,
de modo a garantir uma eficiente gestão dos riscos operacionais e mitigação
apresentados no ativo circulante e avaliados pelo valor de mercado em conde possíveis perdas na Instituição.
trapartida ao resultado do período.
(b) Risco de mercado
Os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são
Em conformidade com a Resolução nº 3.464/07 do CMN a Corretora BR
reconhecidos no resultado.
Partners mantém estrutura específica para o gerenciamento dos riscos das
(e) Permanente
operações sujeitas à variação cambial, taxa de juros, preços das ações e dos
Intangível – correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens
preços de mercadorias (commodities) de suas transações. Este gerenciamento
incorpóreos destinados à manutenção da Corretora ou exercidos com essa
de risco de mercado é efetuado de forma centralizada, por área administrativa
finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados no
que atua de forma independente a área de negócios. A Corretora BR Partners
decorrer de um período estimado de benefício econômico. Compostos basicarealiza acompanhamentos diários dos níveis de exposição e assegura commente por softwares, que são registrados ao custo, deduzido da amortização
patibilização de suas posições frente aos limites regulatórios e operacionais.
pelo método linear durante a vida útil estimada (20% ao ano), a partir da data
www.brap.com.br
geração de 846 contratos.
Adicionalmente, neste período, a Corretora destacou-se entre as melhores provedoras de acesso corporativo do mercado para seus clientes e investidores, originando mais de 38 reuniões com os mais variados managements de companhias.
Em fevereiro de 2014, a Corretora recebeu da BSM (BMF&Bovespa Supervisão
de Mercados), dentro do PQO – Programa de Qualificação Operacional, o selo
de execution broker.
São Paulo, 30 de março de 2015
A Diretoria
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM 31 DE DEZEMBRO
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Resultado da intermediação financeira
Receita de operações com títulos
e valores mobiliários
Resultado bruto da intermediação financeira
Outras receitas (despesas) operacionais
Receitas de prestação de serviços
Despesas de pessoal (Nota 13 (c))
Outras despesas administrativas (Nota 13 (b))
Despesas tributárias
Outras receitas operacionais
Outras despesas Operacionais
Resultado operacional
Resultado antes da tributação sobre
o lucro e participações
Imposto de renda e contribuição social (Nota 9)
Ativo fiscal diferido
Lucro líquido/(prejuízo) do semestre/exercício
Número de ações (em milhares)
Resultado por ação no final do período – R$
Segundo
semestre
2014
656
Exercícios
findos em 31
de dezembro
2014
2013
1.324
1.123
656
656
(1.913)
648
(1.078)
(1.372)
(111)
–
–
(1.257)
1.324
1.324
(4.428)
1.110
(2.673)
(2.705)
(200)
40
–
(3.104)
1.123
1.123
(1.805)
1.634
(2.483)
(768)
(225)
40
(3)
(682)
(1.257)
1.485
1.485
228
(3.104)
1.485
1.485
(1.619)
(682)
3
–
(679)
15.000
0,015
15.000
(0,108)
15.000
(0,045)
As notas explicativas da administração são parte integrante
das demonstrações financeiras
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Exercícios
Segundo
findos em 31
semestre
de dezembro
2014
2014
2013
Atividades operacionais
(Prejuízo) Lucro líquido do
semestre/exercício
228 (1.619)
(679)
Ajuste ao lucro líquido
–
–
–
Pagamento com base em ações/quotas
128
255
134
Amortizações
80
150
80
Lucro líquido/(prejuízo) ajustado
436 (1.214)
(465)
Variação de ativos e obrigações
operacionais
Títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos
–
1.476 13.815
Ativo fiscal diferido
(1.485) (1.485)
–
Outros créditos
4.243 14.905 (15.143)
Outros valores e bens
15
17
(26)
Outras obrigações
(5.202) (14.954) 15.223
Imposto de renda e contribuição social pagos
–
–
(6)
Caixa líquido utilizado nas atividades
operacionais
(1.993) (1.255) 13.398
Atividades de investimento
Aquisição de intangível
(98)
(240)
(461)
Caixa líquido utilizado nas atividades
investimento
(98)
(240)
(461)
Atividades de financiamento
Dividendos pagos
–
–
(283)
Caixa líquido proveniente das atividades
financiamento
–
–
(283)
Aumento (Redução) líquido de caixa e
equivalentes de caixa
(2.091) (1.495) 12.654
Caixa e equivalentes de caixa no início do
semestre/exercício
13.392 12.796
142
Caixa e equivalentes de caixa no final
do semestre/exercício
11.301 11.301 12.796
Aumento líquido de caixa e
equivalentes caixa
(2.091) (1.495) 12.654
As notas explicativas da administração são parte integrante
das demonstrações financeiras
(c) Risco de liquidez
Objetivando o gerenciamento da exposição ao risco de liquidez, a Corretora
BR Partners adota instrumentos para controle de fluxo de caixa e previsão
de necessidades ou excesso de recursos com devida antecedência, de tal
forma que seja possível a antecipação de medidas preventivas. Diariamente,
à alta administração recebe mapa para acompanhamento da reserva mínima
de liquidez, que é utilizada para tomada de decisões em conformidade com o
Plano de Liquidez da Instituição.
5. Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez referem-se a aplicação em depósitos
interfinanceiros R$ 11.275 (2013: R$ 12.782) realizado com o BR Partners
Banco de Investimento S.A. e possuem liquidez diária, sendo resgatáveis a
qualquer momento.
6. Títulos e valores mobiliários
Em 31 de dezembro de 2013 a carteira de títulos e valores mobiliários estava
classificada conforme os critérios estabelecidos na Circular nº 3.068/01 do
BACEN, na categoria “para negociação”, e era composta de Letras Financeiras
do Tesouro (LFT) no montante de R$ 1.476. Tais ativos estavam demonstrados
no ativo circulante, independentemente do prazo de vencimento, dado serem
ativa e frequentemente negociados.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro 2014 e 2013 a Corretora não
operou com instrumentos financeiros derivativos.
7. Negociação e intermediação de valores
Os saldos classificados em negociação e intermediação de valores no ativo
são compostos por “Devedores/credores – Conta de liquidações pendentes”
no valor de R$ 295 (2013: R$ 15.195), que representam os valores a receber
de clientes, correspondentes a ordens de compra/venda de ações. Os saldos
classificados em negociação e intermediação de valores no passivo são compostos por “Conta caixas de registros e liquidação” no valor de R$ 293 (2013:
R$ 15.185), que representa o total a pagar à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), correspondentes às
operações de compra/venda de ações por conta de clientes.
8. Outras obrigações
(a) Fiscais e previdenciárias
2014 2013
Impostos e contribuições sobre serviços de terceiros
–
1
Impostos e contribuições sobre salários
68
72
Provisão para PIS e COFINS
9
10
Provisão para ISS
4
5
Taxa de fiscalização CVM
6
–
Total
87
88
(b) Diversas
2014 2013
Despesas com pessoal
147
191
Serviços técnicos especializados
–
11
Serviços de processamento de dados
16
4
Publicação de balanço
70
72
Fornecedores por prestação de serviços
–
16
Outras
1
1
Total
234
295
continua …
TERÇA-FEIRA, 31 DE MARÇO DE 2015 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
66
BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 16.695.922/0001-09
… continuação das Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais)
9. Imposto de renda e contribuição social
(a) A tributação sobre o resultado do exercício está demonstrada abaixo:
Imposto
de renda
(3.104)
776
(6)
(26)
–
–
184
–
(928)
Resultado antes do IR/CSLL e participações
Alíquota (25% de IR e 15% de CSLL)
Adições/Exclusões Permanentes
Adições/Exclusões Temporárias
Marcação a mercado – TVM
Prejuízo fiscal
Ativo fiscal diferido
Constituição/ Reversão do Período
Ativo/(passivo) fiscal
(b) Composição e movimentação dos créditos tributários de imposto de renda
e contribuição social diferidos:
2013 Constituição Reversão 2014
Diferenças temporárias
–
130
–
130
Prejuízo Fiscal
–
1.355
– 1.355
1.485
– 1.485
Total dos créditos tributários
–
(c) Previsão de realização dos créditos tributários sobre prejuízo fiscal e
diferenças temporárias:
Previsão de
Valor
Realização presente
2015
57
51
2016
29
24
2017
63
46
2018
83
54
2019
128
74
2020
202
105
2021
289
134
2022
406
169
2023
228
85
741
1.485
O valor presente dos créditos tributários foi calculado considerando a taxa
média de captação do CDI de 0,9165% a.m.
A administração, com base nas suas projeções de resultados, entende que
irá auferir resultados tributáveis em até 10 anos para absorver os créditos
tributários registrados nas demonstrações financeiras. Essa estimativa é
periodicamente revisada, de modo que eventuais alterações na perspectiva
de recuperação desses créditos sejam tempestivamente consideradas nas
demonstrações financeiras.
10. Patrimônio líquido
(a) Capital social
O capital social totalmente subscrito e integralizado é representado por
15.000.000 (quinze milhões) de ações ordinárias, nominativas sem valor
nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 cada uma.
(b) Reservas de capital
São representadas pelo reconhecimento do plano de pagamento baseado
em ações.
(c) Reservas de lucros
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro
Em 1º de janeiro de 2013
Concedidas
Em 31 dezembro de 2013
Extinção do plano
Novo plano
Concedidas
Exercidas
Em 31 dezembro de 2014
Quantidade
de ações
–
234.013
234.013
(234.013)
–
–
–
–
2014
Contribuição
social
(3.104)
466
(3)
(16)
–
–
110
–
(557)
Imposto
de renda
(682)
170
(8)
(55)
(5)
(102)
–
–
–
2013
Contribuição
social
(682)
102
(5)
(33)
(3)
(61)
–
3
3
líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. A reserva legal tem por
fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada
para compensar prejuízo e aumentar capital.
(d) Dividendos e juros sobre o capital próprio
Ao fim de cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório
não cumulativo correspondente à totalidade do lucro líquido ajustado, podendo
a diretoria informar aos acionistas, com exposição justificada e aprovada por
unanimidade em Assembleia Geral, deixar de distribuir lucros ou reter em
reservas conforme a situação financeira da Corretora.
A Corretora também poderá, a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia
Geral, levantar balanços em períodos menores em cumprimento a requisitos
legais ou para atender a interesses societários, declarar a pagar dividendos
intermediários, intercalares ou juros sobre capital próprio à conta de lucros do
exercício corrente ou reserva de lucros de exercícios anteriores.
(e) Pagamento baseado em ações/quotas
Os colaboradores elegíveis da Corretora, terão pagamentos diferidos ao
longo do programa, sendo que o período de diferimento de cada programa
é de cinco anos. O pagamento ocorre de forma igualitária em cinco parcelas
anuais consecutivas. O exercício das parcelas pode ser postergado exceto para
a última parcela. Em cada programa anual, o exercício da primeira “tranche”
terá obrigatoriamente carência inicial de 1 (um) ano. Passado este período, as
primeiras quatro parcelas poderão ser postergadas num prazo máximo limitado
à data da quinta parcela (dita não prorrogável) de cada programa.
Em decorrência das alterações ocorridas na Ata de Assembleia Geral Extraordinária da BR Advisory Partners Participações S.A. (“Companhia”) de 19
de março de 2014 e ata que aprovou o plano de Stock Options onde foi deliberada a desistência do exercício de outorga de opção de compra de ações
de emissão da Companhia a seus administradores, empregados ou pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle
e sobre a extinção do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações
da Companhia, o programa foi atualizado nas mesmas condições originais,
alterando a concessão de opção de compra de quotas na BR Partners Holdco
Participações Ltda. (“Holdco Ltda.”), que serão oferecidas aos colaboradores
e administradores de todas as empresas controladas, direta ou indiretamente,
pela BR Partners Holdco Participações S.A. que forem aprovados pela diretoria
desta última sociedade.
O montante registrado no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2014 é
de R$ 314 (2013: R$ 134).
Hideo Antonio Kawassaki
CRC 1SP 184007/O-5
(*) Refere-se ao pagamento de despesas administrativas entre empresas do
Grupo BR Partners em função da utilização de estrutura comum.
(b) Remuneração do pessoal-chave da administração
A remuneração e encargo do pessoal-chave da administração é representado
pela sua diretoria estatutária e encontra-se registrada na linha despesas de
pessoal.
2014 2013
Pró-labore
116
240
Encargos sociais
26
54
Pagamento baseado em ações
255
134
428
Total
397
12. Ativos intangíveis
Licença de
uso e software
Em 31 de dezembro 2012
158
Adições
462
(-) Amortização
(81)
Em 31 de dezembro 2013
539
Adições
240
(-) Amortização
(150)
Em 31 de dezembro 2014
629
13. Outras informações
(a) Não há registro de processos judiciais de natureza tributária, cível ou
trabalhista na data-base 31 de dezembro de 2014 e 2013.
(b) Outras despesas administrativas referem-se:
2014 2013
Contrato de rateio despesas administrativas
1.448
–
Despesas de serviço de terceiros
306
69
Despesas de processamento de dados
293
197
Despesas de comunicação
197
53
Amortizações
150
80
Despesas de publicações e balanço
81
87
Outras
230
282
768
Total
2.705
(c) As despesas de pessoal referem-se:
2014 2013
Despesas de Pessoal – Proventos
1.632 1.282
Despesas de Pessoal – Encargos Sociais
485
437
Despesas de Pessoal – Benefícios
342
392
Despesas de Honorários
116
240
Participações no Lucro – Empregados
58
118
Outras
40
14
Total
2.673 2.483
(d) A Lei 12.973 de 13 de maio de 2014, alterou a legislação tributária relativa ao
IRPJ, CSLL, e às contribuições para o PIS e COFINS, dentre outras previsões.
A mencionada Lei, concedeu às pessoas jurídicas a opção de antecipar seus
efeitos da Lei para o ano calendário de 2014, o que resultaria na adoção de
todos os procedimentos tributários nela inseridos, a partir de 1º de janeiro de
2014 ou adotá-las mandatoriamente a partir de 1º de janeiro de 2015. A administração do BR Partners CTVM não adotou as alterações antecipadamente,
haja vista a inexistência de impactos significativos no tocante à migração para
o novo regime tributário nela estabelecido.
Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a
de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos
auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados
para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados
nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do
julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da
Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles
internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das
práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. em
31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
caixa para o exercício e semestre findos nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil.
São Paulo, 30 de março de 2015.
PricewaterhouseCoopers
Rui Borges
Auditores Independentes
Contador
CRC 2SP 000160/O-5
CRC 1SP 207135/O-2
Quantidade
de quotas
–
–
–
–
50.000.000
40.000.000
(10.000.000)
80.000.000
Preço médio de exercício
por ação/quota – R$
–
2,137
2,137
(2,137)
0,01
0,01
0,01
0,01
Valor da
ação/quota – R$ mil
–
500
500
(500)
500
400
(100)
800
CONTADOR
A DIRETORIA
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos
Administradores e Acionistas
BR Partners Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da BR Partners Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Instituição”) que compreendem o balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas
contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A
administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil – BACEN e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
11. Transações com partes relacionadas
(a) Transações e saldos
2014
2013
Ativos Receitas
Ativos
Receitas
Aplicações em depósitos
interfinanceiros
BR Partners Banco de
1.293
12.782
602
Investimento S.A.
11.275
As transações entre partes relacionadas acima foram efetuadas em termos
equivalentes aos que prevalecem em transações entre partes independentes,
considerando-se prazos e taxas médias usuais de mercado e a ausência de
risco, vigente nas respectivas datas.
2014
2013
Passivo Despesas Passivo Despesas
Valores a pagar (*)
BR Partners Banco de
1.448
–
–
Investimento S.A.
–
www.brap.com.br
Hemava Administração e Empreendimentos S.A.
FHV Participações e Empreendimentos S.A.
CNPJ/MF nº 47.970.116/0001-17 – Aviso aos Acionistas
À disposição, na sede social documentos do Artigo 133, Lei 6404/76, referente exercício findo
31 de dezembro de 2014. São Paulo, 30 de março de 2015. A Diretoria. (31/03, 01 e 02/04/2015)
CNPJ/MF nº 96.612.585/0001-70 – Aviso aos Acionistas
À disposição, na sede social documentos do Artigo 133, Lei 6404/76, referente exercício findo
31 de dezembro de 2014. São Paulo, 30 de março de 2015. A Diretoria. (31/03, 01 e 02/04/2015)
Manufatura de Brinquedos Estrela S.A.
Usina Bom Jesus S.A. - Açúcar e Álcool
CNPJ/MF Nº 61.082.004/0001-50 - Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
Comunicamos que se encontram à disposição dos Acionistas da Companhia na sede social à Rua
Gomes de Carvalho, 1327, 10º andar, Capital, São Paulo, os documentos referidos no Artigo 133 da Lei
nº 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. São Paulo, 31 de
março de 2015. Carlos Antonio Tilkian - Presidente do Conselho de Administração (31/03, 01 e 02/04)
CNPJ nº 47.756.754/0001-30 - NIRE 35.300.012.801
AVISO AOS ACIONISTAS
Acham-se a disposição dos Senhores Acionistas, na sede social, sita na Avenida Presidente
Juscelino Kubitscheck nº 1327, 2º andar, sala 02, Bairro Vila Nova Conceição, em São Paulo
(SP), os documentos a que se refere o Artigo 133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício
social encerrado em 31/12/2014. São Paulo (SP), 27 de março de 2015. A Administração
31/03, 01 e 02/04
Ingaí Incorporadora S/A
CNPJ/MF nº 59.557.009/0001-40
Relatório da Administração
Senhores Acionistas: em atendimento às disposições legais e estatutárias, submetemos, à apreciação de V.Sªs., as Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2014. A Diretoria.
Balanço Patrimonial em 31/12/201 - Ativo
2014 - R$
2013 - R$ Balanço Patrimonial em 31/12/201 - Passivo 2014 - R$ 2013 - R$ Demonstração do Resultado do Exercício
2014 - R$
2013 - R$
Circulante
10.046.461 8.322.132 Circulante
290.850
229.299 Receita Bruta de Vendas e Serviços
926.561
97.502
Caixa
7.063
Fornecedores
27.744
21.475 Tributos Dedutíveis da Receita Bruta
(32.442)
(3.026)
Bancos
58.735
4.717
Ordenados a Pagar
134.174
82.139 ( = ) Receita Líquida
894.119
94.476
Aplicações Financeiras
9.211.983 7.522.935
Provisão para Férias
22.150
22.486 Custos das Vendas e Serviços
(4.935)
(10.784)
Impostos a Compensar
89.706
Obrigações Fiscais Recolher
90.565
86.982 ( = ) Lucro Bruto
889.184
83.692
Outros Créditos
208.762
9.804
Adiantamentos de Clientes
16.217
16.217 Receitas Financeiras
873.912
594.340
Estoque de Imóveis
525.611
675.385 Passivo Não Circulante
229.175
229.175 Despesas Administrativas
(2.726.149) (2.507.169)
Despesas Antecipadas
34.307
19.585
Resultados Diferidos
229.175
229.175 Despesas Financeiras
(664)
(184)
Ativo Não Circulante
8.436.811 10.904.875 Patrimônio Líquido
17.963.247 18.768.533 ( = ) Lucro Operacional
(963.717) (1.829.321)
Capital Social
9.000.000 9.000.000 Resultado de Participações Societárias
1.037.209 3.535.409
Realizável a Longo Prazo
837.814
667.010
Reservas Lucros
9.382.632 8.457.272 Outras Receitas e Despesas Operacionais
(170.824)
(12.998)
Prestações a Receber
411.480
411.481
Lucro / Prejuízo do Exercício
(419.385) 1.311.261 ( = ) Lucro Antes do Imposto de Renda,
Outros Créditos
426.334
255.529
C.S. e Participação
(97.332) 1.693.090
18.483.272 19.227.007
Investimentos
7.163.065 9.680.589 Total do Passivo
(322.053) (193.026)
Aplicações Incentivos Fiscais
241.872
241.872
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido em 31/12/2014 Provisão CS e IR
(
=
)
Lucro
/
Prejuízo
do
Exercício
(419.385)
1.500.064
Participações Societárias
6.921.193 9.438.717
Capital Reserva Reserva
Prejuízo
2.239
Imobilizado
346.328
467.672
subscrito
Legal
Lucros Acumulado
Total Lucro Líquido em R$ para lote de 10.000 ações
Imóveis em Uso
617.670
617.669 Saldos em
Demonstração do Fluxo de Caixa em 31/12/2014
Móveis e Utensílios
176.689
175.597 31/12/2013 9.000.000 1.793.247 8.457.272
(481.986) 18.768.533 Saldo Inicial de Caixa e Equivalente de Caixa
7.527.652
Máquinas e Equipamentos
177.397
175.098 Ajustes Anos
Atividades Operacionais:
Veículos
450.631
465.631 Anteriores
515.722
515.722 Recebimentos: / Clientes
660.443
Outras Imobilizações
13.308
13.308 Prejuízo do
Outras Receitas Operacionais
266.118
- (419.385)
- (419.385) Aplicações Financeiras:
(-) Depreciação Acumulada
(1.089.367)
(979.631) exercício 2014
42.706
42.706
Intangível
89.604
89.604 Reservas
Receita Financeira Líquida
873.912
- (944.329)
- (944.329) Pagamentos: / Despesas Administrativas e Tributárias
Bens Incorpóreos
89.604
89.604 Dividendos
(2.767.969)
(-) Amortização Acumulada
- Saldos em
Atividades de Investimentos:
(481.986) 17.963.247
Restituição de Capital e Dividendos
1.754.904
Total do Ativo
18.483.272 19.227.007 31/12/2014 9.000.000 1.835.953 7.609.280
15.000
Notas Explicativas: 1) As Demonstrações Financeiras foram elaboradas ações Ordinárias Nominativas, sem valor nominal; 5) Investimentos em Par- Venda de Bens Ativo
Aquisições de Bens Ativo
3.392
com base na Lei 6.404/76, Lei 11.638/07 e disposições complementares ticipações Societárias avaliados pelo Método de Equivalência Patrimonial.
Distribuição Dividendos
944.329
em vigor; 2) Os Ativos Não Circulante Realizáveis e os Passivos Não CirClaudio Bernardes
Saldo
Final
de
Caixa
e
Equivalente
de
Caixa
9.277.781
culante Exigíveis em até 360 dias foram demonstrados co mo Circulante; 3)
Diretor Presidente
Aumento / Redução Líquida
A depreciação foi calculada pelo método linear, baseada na estimativa da
Claudio Bachega Junior - TC - CRC 1SP226547/O-8
no Caixa e Equivalência de Caixa
1.750.129
utilidade econômica dos bens; 4) Capital Social dividido em 6.701.035.302