São Paulo, quinta-feira, 14 de março de 2013
Página 13
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69
Relatório da Administração 2012
preparação de novas equipes para atender o aumento no volume de obras planejado para 2013. O volume de unidades entregues aos
nossos clientes, que chegou a 4 mil, em um trabalho coordenado das áreas de obra e implantação é um claro indicador da capacidade
operacional da Companhia. Também tivemos um reforço na estrutura de capital através da realização de uma securitização, no
valor aproximado de R$100 milhões (parte Alphaville). Esta captação inédita, sem direito de regresso, diminui o endividamento da
Companhia para 4% do patrimônio líquido, melhor índice histórico da empresa. O lucro líquido também foi recorde histórico, atingindo
R$196 milhões, 22% superior a 2011, permitindo entregar um retorno aos nossos acionistas de 58% sobre o Patrimônio Liquido de
abertura. Finalmente, três importantes áreas estratégicas da Companhia, receberam especial atenção no ano: A Fundação Alphaville
passou por um processo de planejamento estratégico e redefinição de estrutura, com o objetivo de acompanhar a expansão da
marca Alphaville. Entre outras inovações estão a antecipação da interação com as comunidades para a fase inicial de aprovação dos
projetos e a celebração de parcerias institucionais na área de mediação de conflitos ambientais e patrimônio histórico e cultural. O
relacionamento com os parceiros, por sua vez, recebeu melhorias na qualidade e pontualidade da informação prestada, graças a uma
maior profissionalização desta área. O resultado foi uma maior aproximação com os parceiros e sócios, fundamental não apenas nos
processos de lançamento e vendas, mas também nas securitizações realizadas no ano. Por último, e mais importante, as pessoas
que compõem a equipe Alphaville, consideradas pela Administração o maior ativo da empresa, receberam permanente atenção e
investimentos, através de programas para formação de lideranças, treinamento técnico e educação continuada. Combinadas com os
programas de remuneração variável e Stock Options, estas iniciativas foram responsáveis pela retenção de talentos e motivação de
nossos colaboradores. A formação de novos quadros ganhou maior relevância com a ampliação dos programas de trainees e estágios.
Ao alcançar tais resultados, em um ambiente marcado pela relativa insegurança para o setor imobiliário, Alphaville foi capaz de manter
em 2012 seu rumo de expansão, preparando a base para o crescimento dos anos que virão. A Administração considera que estão
lançadas bases sólidas para prosseguir na trajetória de crescimento, sem nunca perder a atenção para com a qualidade, as pessoas
e o meio ambiente.
São Paulo, 13 de março de 2013.
Senhores Acionistas, A Alphaville Urbanismo S. A. Submete à apreciação de V. Sas. O relatório de Administração referente às
atividades desenvolvidas em 2012.
Mensagem da Administração: Durante o ano de 2012 o forte crescimento foi, mais uma vez, o maior desafio para Alphaville. Assim
como nos anos anteriores, a Administração e o conjunto dos colaboradores dedicou especial atenção à manutenção da qualidade
do produto e do retorno do capital empregado pelos acionistas, em simultâneo com o aumento no volume de lançamentos, vendas
e execução de obras. Duas foram as diretrizes estratégicas seguidas para orientar o processo de expansão da Companhia neste
período: a manutenção da posição de liderança no setor de desenvolvimento urbano e a geração de valor, de forma sustentável, para
os acionistas A expansão da marca está diretamente ligada à formação de um banco de terrenos de curto e médio prazo de maturação,
como base para o crescimento futuro. Os investimentos na consolidação da equipe de prospecção realizados nos anos anteriores,
permitiram o aumento de 50% no volume do landbank, se comparado com o montante de dezembro de 2011. O landbank total
atingiu no final de 2012 a marca de R$ 11,5 bilhões. O volume de lançamentos medido pelo Volume Geral de Vendas (VGV) também
apresentou forte aceleração, alcançando a marca de R$ 1.34 bilhao, 38% superior quando comparado com o ano anterior. Lançamos 19
novos empreendimentos, um aumento de 50% sobre 2011. O desafio representado pela pouca previsibilidade nos prazos e processos
de aprovação exigiu um esforço concentrado da equipe de Negócios e demonstrou, mais uma vez, a importância da maturação de
uma reserva de empreendimentos aprovados para a substituição de lançamentos cujos licenciamentos sofreram eventuais entraves
processuais. O crescimento dos lançamentos e o esforço na venda dos estoques remanescentes resultou em vendas da ordem de R$
1.1 bilhão um aumento de 31,5% se comparado com 2011. 2012 foi também um ano de retomada nos investimentos para a sustentação
do valor da marca Alphaville. Após cuidadoso trabalho de pesquisa e planejamento de posicionamento de marca, foi lançada a nova
identidade visual, atendendo à uma nova estratégia global de posicionamento institucional e dos produtos da empresa. O investimento
se completou com a veiculação nacional de campanha institucional e o investimento em merchandising em horário nobre da TV
Globo. O aumento no volume de construção, de 25% no ano, combinado com a busca pela melhoria na qualidade do produto final
e o controle rigoroso de custos, foram o foco da atenção na área de Operações. Em paralelo foi desenvolvido um amplo trabalho de
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012 e 2011
Controladora
Nota
2011 01/01/2011
2012
(Reapre-
(Reapre-
sentado)
Ativo
Consolidado
2012
sentado)
2011
01/01/2011
(Reapre-
(Reapre-
sentado)
sentado)
Nota
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos
8
62.408
Fornecedores
14 (i) (d) 16.461
Salários, encargos sociais, impostos
e participações
26.108
Obrigações por compra de imóveis e
adiantamento de clientes
9
12.959
Aquisição de participações societárias
Repasses a efetuar a sócios incorporadores
15.609
Dividendos a pagar
15.1
46.690
Obrigações com investidores
10
10.962
Passivo a descoberto das controladas
7
3.711
Partes relacionadas
15.1
200.306
Obrigações com cessões de direitos creditórios
5
20.823
Outras obrigações
22.617
Total do passivo circulante
438.654
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
8
180.673
Imposto de renda e contribuição social diferidos 12.b
7.939
Obrigações por compra de imóveis e
adiantamento de clientes
9
Aquisição de participações societárias
18.790
Provisão para demandas judiciais e compromissos 11
15.620
Provisão para garantia
4.064
Obrigações com investidores
10
16.130
Obrigações tributárias
7.883
Partes relacionadas
Obrigações com cessões de direitos creditórios
5
56.392
Outras obrigações
192
Total do passivo não circulante
307.683
Patrimônio líquido
Capital social
13(i) 185.252
Aumento de capital proposto
13(ii)
96.462
Ações em tesouraria
13(i)
(14.310)
Reserva de capital e de outorga de
opções de ações
13(ii)
15.062
Reservas de lucros
13(ii) 250.754
533.220
Participação de acionistas não controladores
Total do patrimônio líquido
533.220
Total do passivo e patrimônio líquido
1.279.557
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
4.1
89.364
7.865
4.038
155.755
26.146
11.265
Títulos e valores mobiliários
4.2
110.532
76.647
43.692
166.774
111.279
84.524
5
99.628
71.584
37.590
320.981
293.496
192.372
141.807
Contas a receber
Lotes a comercializar
6
Instrumentos financeiros derivativos
2.778
233.834
179.270
14.b
4.136
1.361
-
4.136
1.361
15
153.913
195.139
209.617
-
-
-
-
17.370
14.698
10.238
48.568
13.017
11.556
535.572
388.185
307.953
930.048
624.569
441.524
Partes relacionadas
Demais contas a receber
Total do ativo circulante
20.891
60.629
-
Não circulante
Contas a receber
Lotes a comercializar
Instrumentos financeiros derivativos
5
100.774
64.130
27.666
391.024
262.916
178.902
50.783
6
27.681
27.865
17.316
60.398
59.508
14.b
4.963
1.873
-
4.963
1.873
-
-
2.768
2.184
2.016
6.469
3.308
5.481
136.186
96.052
46.998
462.854
327.605
235.166
597.399
397.315
258.648
5.515
4.309
3.529
Demais contas a receber
Investimentos em controladas e
controladas em conjunto
7
Imobilizado
-
Total do ativo não circulante
Total do ativo
10.400
6.826
6.821
10.400
6.826
6.821
607.799
404.141
265.469
15.915
11.135
10.350
743.985
500.193
312.467
478.769
338.740
245.516
1.279.557
888.378
620.420
1.408.817
963.309
687.040
2012
Controladora
2011 01/01/2011
(Reapre(Reapresentado)
sentado)
2012
(Em milhares de reais)
Consolidado
2011 01/01/2011
(Reapre(Reapresentado)
sentado)
69.459
9.761
23.761
11.074
75.687
67.369
87.717
23.174
36.440
33.227
26.546
14.684
77.116
44.489
24.128
16.847
8.716
58.870
6.943
33.557
154.341
19.761
404.801
8.538
7.746
3.207
20.598
64.802
158.668
1.328
314.406
72.503
25.853
46.690
44.487
6.069
28.700
35.220
479.694
41.439
15.978
58.870
40.579
18.115
35.424
365.785
44.773
7.746
8.915
20.598
11.196
9.638
23.636
220.297
72.791
12.595
69.378
5.024
182.327
8.988
74.124
14.450
92.672
7.806
16.845
14.734
3.127
24.348
9.304
3.561
157.305
570
9.710
13.798
1.178
3.056
38
1.505
104.257
7.738
18.790
15.620
17.616
42.797
8.683
72.057
2.523
377.139
13.145
16.845
14.734
14.748
77.681
25.964
7.368
259.059
18.566
9.710
13.798
10.419
80.000
14.911
827
10.697
259.406
84.000
(849)
6.322
236.799
326.272
326.272
888.378
84.000
(849)
4.682
113.924
201.757
201.757
620.420
84.000
(849)
185.252
96.462
(14.310)
84.000
(849)
6.322
236.799
326.272
12.193
338.465
963.309
15.062
250.754
533.220
18.764
551.984
1.408.817
4.682
113.924
201.757
5.580
207.337
687.040
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações do resultado
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31 de dezembro de 2012 e 2011
Receita operacional líquida
Custos operacionais
Desenvolvimento e venda de lotes
Lucro bruto Operacional
(Despesas)/receitas Operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Programa de opções de ações
Despesa com participação
nos lucros
Resultado de equivalência
patrimonial sobre investimentos
Depreciação e amortização
Outras receitas/(despesas), líquidas
Lucro antes das receitas e despesas
financeiras e do imposto de renda
e contribuição social
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Lucro antes do imposto de renda
e contribuição social
Despesa com imposto de renda
e contribuição social corrente
Despesa com imposto de renda
e contribuição social diferido
Total de imposto de renda
e contribuição social
Lucro líquido do exercício
Controladora
Consolidado
Notas
2012
2011
2012
2011
16 204.852 215.927 809.512 672.599
Lucro líquido atribuível:
aos acionistas não controladores
aos acionistas controladores
Média ponderada do número de
ações (em milhares de ações)
Lucro líquido básico por lote de
mil ações - Em Reais (controladora):
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Lucro líquido diluído por lote de
mil ações - Em Reais (controladora)
Ações ordinárias
Ações preferenciais
20
(95.981) (102.223) (390.604) (351.152)
108.871 113.704 418.908 321.447
20
20
18
(31.186) (22.944) (66.566)
(68.841) (45.180) (69.172)
(8.740) (1.640)
(8.740)
(45.201)
(45.494)
(1.640)
15.5
(15.684) (16.822) (16.302)
(17.075)
7 242.405 166.850
(2.262) (1.773)
(43)
24
(2.262)
2.043
(1.773)
3.019
224.520 192.219 257.909
21 (44.825) (34.646) (56.730)
21
12.235
11.146
17.735
213.283
(36.326)
15.418
191.930 168.719
218.914
18
13(ii)
13(ii)
13(ii)
Aumento
Capital de capital
social proposto
84.000
-
13(ii)
84.000
-
-
(849)
-
6.322
-
8.057
15.552
-
114.818
221.247
(39.228)
13(i)
13 (ii)
18
13(i)
98.273
2.979
-
-
(13.461)
8.740
-
-
(250)
-
-
-
13(ii)
13(ii)
13(ii)
13(i)
-
96.462
96.462
185.252
(14.310)
-
-
15.062
9.829
25.381
140.066
(96.462)
225.373
(8.057)
(38.273) (38.273)
(114.818)
- 326.272
- (39.228)
196.585
- (38.273)
12.193 338.465
- (39.228)
98.023
2.979
8.740
(13.461)
196.585
(9.829)
(46.690) (46.690)
(140.066)
- 533.220
-
98.023
2.979
8.740
(13.461)
1.201
1.201
7.545 204.130
(2.175) (48.865)
18.764 551.984
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações dos fluxos de caixa
12.a
-
12.a
4.655
-
(20.246)
(17.972)
5.462
(6.642)
(7.571)
4.655
(7.571) (14.784)
196.585 161.148 204.130
196.585 161.148
7.545
196.585
(24.614)
167.761
6.613
161.148
19 115.347 115.498
19
19
1,7043
-
1,3952
-
19
19
1,6958
-
1,3883
-
Demonstrações do resultado abrangente
31 de dezembro de 2012 e 2011
Atribuível a:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Notas
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Programa de opção de ações
Lucro líquido do exercício
Destinação:
Reserva legal
Dividendos mínimos obrigatório
Reserva retenção de lucros
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Complemento de dividendos declarados
Aumento de capital:
Integralização dividendos
Exercício de opções de ações
Programa de opção de ações
Aquisição de ações em tesouraria
Venda de participação a acionistas
não controladores
Lucro líquido do exercício
Destinação:
Reserva legal
Dividendos mínimos obrigatórios
Reserva retenção de lucro
Aumento de capital proposto
Saldos em 31 de dezembro de 2012
192.375
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Lucro líquido do exercício
Total de resultados abrangentes do
exercício, líquidos de impostos
(Em milhares de reais)
Atribuídos aos acionistas controladores
Ações
Reserva
Reserva de lucros
em de capital
Retenção
Total Participação de
Total
tesou- e outorga Reserva
de lucros e
Lucros contro- acionistas não consoraria de ações
legal Investimentos acumulados
ladora controladores lidado
(849)
4.682
7.495
106.429
- 201.757
5.580 207.337
1.640
1.640
1.640
161.148 161.148
6.613 167.761
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
196.585 161.148 204.130
167.761
196.585
161.148
204.130
167.761
196.585
-
161.148
-
196.585
7.545
161.148
6.613
31 de dezembro de 2012 e 2011
Controladora
2012
2011
Atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social
Despesas/(receitas) que não afetam
o caixa e equivalentes de caixa:
Depreciação e amortização
Despesas com plano de opções
de ações (Nota 18)
Juros e encargos financeiros não
realizados, líquidos
Provisão para garantia
Provisão para demandas judiciais e
compromissos (Nota 11)
Provisão para participação nos
lucros (Nota 15.5)
Baixas de investimentos
Resultado de equivalência
patrimonial (Nota 7)
Resultado de instrumentos
financeiros (Nota 14(i)(b) e Nota 21)
Provisão para realização de
lotes concluídos (Nota 6)
Redução/(aumento) em ativos
operacionais
Contas a receber
Lotes a comercializar
Demais contas a receber e outros
Aumento/(redução) em passivos
operacionais
Obrigações por compra de imóveis
e adiantamento de clientes
Obrigação tributária
Fornecedores
Salários, encargos sociais,
impostos e participações
Outras obrigações
Operações com partes relacionadas
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Consolidado
2012
2011
191.930
168.719
218.914
192.375
2.262
1.773
2.262
1.773
8.740
1.640
8.740
1.640
11.896
1.440
9.055
1.950
18.855
6.148
9.242
4.329
888
936
888
936
15.684
8.749
16.822
16.764
16.302
17.075
-
(242.405) (166.850)
(5.865)
(60.397)
(39.554)
(14.772)
(3.887)
920
6.700
(3.234)
-
(5.865)
373
(3.234)
-
(70.458) (151.376) (185.138)
(28.662) (55.827) (46.187)
(7.862) (39.921)
712
7.738
6.249
(1.313)
25.657
36.193
44.195
(8.755)
27.534
(10.054)
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Imposto de renda e contribuição
social pagos
(22.919) (16.481)
Geração (utilização) de caixa e equivalentes
de caixa nas atividades operacionais
(75.246) (47.848)
71.581
7.953
Atividades de investimento
Aquisição de ativo imobilizado e intangível
(5.836)
(1.778)
(5.836)
(1.778)
Aplicação em títulos e valores mobiliários (957.575) (300.239)(1.831.825) (430.076)
Resgate de títulos e valores mobiliários
923.691
267.284 1.776.330 403.320
Acréscimo de investimentos (Nota 7)
(845)
1.199
Dividendos recebidos
45.934
14.263
Geração (utilização) de caixa nas
atividades de investimento
5.369
(19.271) (61.331) (28.534)
Atividades de financiamento
Aumento de capital - exercício de opção
de compra de ações (Nota 13(i))
2.979
2.979
Captação de empréstimos e
financiamentos (Nota 8)
130.000
78.279
136.826
81.826
Pagamento de empréstimos e
financiamentos - principal (Nota 8)
(29.425) (30.316) (46.085) (35.146)
Pagamento de empréstimos e
financiamentos - juros (Nota 8)
(11.641)
(7.907) (13.424) (23.193)
Cessão de créditos imobiliários (Nota 5)
72.924
96.540
Obrigações com investidores (Nota 10)
30.890
30.890
Pagamento de principal e dividendos
sobre obrig. com investidores (Nota 10)
(44.016) (18.915)
Recompra de ações em
tesouraria (nota 13 (i))
(13.461)
(13.461)
Geração de caixa e equivalente de caixa
nas atividades de financiamentos
151.376
70.946
119.359
35.462
Aumento líquido em caixa e
equivalentes de caixa
81.499
3.827
129.609
14.881
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício (Nota 4.1)
No final do exercício (Nota 4.1)
(17.042)
(4.960) (17.194)
3.286
Aumento líquido em caixa e
(27.724)
17.101
(1.798) 18.900
equivalentes de caixa
87.191
(13.256) (12.046)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7.865
89.364
4.038
7.865
26.146
155.755
11.265
26.146
81.499
3.827
129.609
14.881
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2012
1. Contexto operacional: A Alphaville Urbanismo S.A. (“AUSA” ou “Companhia”) é
uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Av. das Nações Unidas, 8.501, 9º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e atua no desenvolvimento e urbanização de loteamentos residenciais. A Companhia tem como foco
identificar, desenvolver e comercializar loteamentos residenciais voltados para famílias
de classe alta e média alta nos arredores de regiões metropolitanas em todo o território
Brasileiro. A AUSA é uma controlada da Gafisa S.A., a qual detém 80% das ações ordinárias da Companhia, sendo os demais 20% detidos pela Alphaville Participações S.A.
Em 8 de junho de 2012, conforme o fato relevante divulgado, a terceira fase do Acordo
de Investimento e Outros Convênios celebrado em 2 de outubro de 2006 (“Acordo de
Investimento”), estabeleceu regras e condições para a Gafisa S.A. referente a aquisição de participações do capital social da Companhia. A Gafisa informa que o valor
negociado para aquisição de 20% remanescente de participação no capital social da
Companhia monta à R$359 milhões; o qual será liquidado por meio de emissão de
ações da controladora Gafisa. O número de ações que será emitida para liquidar esta
transação será decidido num processo de arbitragem iniciado pelos acionistas não
controladores da Companhia, conforme fato relevante divulgado em 3 de julho de 2012.
Até a emissão dessas demonstrações financeiras, não foi divulgado nenhuma decisão
sobre o tema. A AUSA informa aos leitores de suas demonstrações financeiras que
todo o ativo oriundo de seus empreendimentos e lotes estão inseridos em estruturas
de segregação patrimonial da incorporação e aqueles ao qual a Companhia participa
através de modelo de negócio configurado como consórcio é separado e segregado
por centro de custo e código de empresa e divisão parametrizado dentro do sistema
Enterprise Resource Planning - ERP.
2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas
contábeis: 2.1 Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas: Em 13 de março de 2013, o Conselho
de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. O Conselho de Administração da Companhia tem o poder de alterar as demonstrações financeiras individuais
e consolidadas da Companhia, após a sua emissão. As demonstrações financeiras
individuais, identificadas como “controladora”, e consolidadas para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações
e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Especificamente, as
demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS)
aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação
OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação
imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de
transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de
transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias estavam sendo analisados pelo International Financial Reporting Interpretation
Committee (IFRIC), em função de pedidos de alguns países, incluindo o Brasil. Entretanto, em função do projeto para edição de uma norma revisada para reconhecimento
de receitas, o IFRIC está discutindo esse tópico em sua agenda, por entender que o
conceito para reconhecimento de receita está contido na norma presentemente em
discussão. Assim, espera-se que o assunto seja concluído somente após a edição da
norma revisada para reconhecimento de receitas. As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando
informado de outra forma, conforme descrito no resumo de práticas contábeis. O custo
histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A
Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade
as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Administração não identificou nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia
de dar continuidade as suas atividades nos próximos 12 meses. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, excontinua...
Página 14
São Paulo, quinta-feira, 14 de março de 2013
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69
...continuação
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2012
ceto quando indicado de outra forma. As informações não contábeis incluídas nessas
demonstrações financeiras, tais como volume de vendas, dados contratuais, receitas
e custos não reconhecidos nas unidades vendidas, projeções econômicas, seguros
e meio ambiente, não foram auditados. a) Demonstrações financeiras consolidadas:
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações
financeiras da Alphaville, de suas controladas diretas e indiretas e de suas controladas
em conjunto. O controle sobre essas entidades é obtido quando a Companhia tem o
poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para
auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. A controladora e controladas em conjunto são consolidadas integral e proporcionalmente, respectivamente,
a partir da data que o controle integral ou controle compartilhado se inicia, até a data
em que deixa de existir. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as demonstrações finan-
ceiras consolidadas incluem a consolidação integral das seguintes empresas:
Participação %
100
67
70
70
70
90
Alphaville Urbanismo e controladas (“AUSA”) (*)
Alphaville Golf Empr. Imob. Ltda.
Alphaville Caruaru Empr. Imob. Ltda.
Alphaville Mossoró Empr. Imob. Ltda.
Alphaville SPE 03 Empr. Imob. Ltda.
Alphaville SPE 10 Empr. Imob. Ltda.
(*) Não incluem as controladas com controle compartilhado, conforme detalhadas a seguir. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas
e controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o
exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes
sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 7.
A Companhia efetuou a consolidação proporcional das demonstrações financeiras das controladas em
seguintes:
AUSA
Total do
Investidas
% Participação
Ativo
2012
2011
2012
2011
Alphaville Cajamar Empreendimentos Imobiliários Ltda.
55%
55%
1.528 50.359
Krahô Empreendimentos Imobiliários S.A.
48%
48%
29.481 36.266
SPE Leblon Incorporadora S.A.
40%
40%
42.050 43.600
Gafisa SPE -77 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
35%
35%
98.275 126.341
Alphaville Reserva Santa Clara Empreend. Imobiliários Ltda.
25%
25%
16.815 16.881
Alphaville Teresina SPE 06
50%
50%
36.355 26.749
2.1. Moeda funcional e de apresentação: As demonstrações financeiras individuais
(controladora) e consolidadas estão apresentadas em Reais (moeda de apresentação),
que também é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. 2.2. Resumo
das principais práticas contábeis: 2.2.1. Julgamentos, estimativas e premissas
contábeis: (i) Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas
e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e
passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil
do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, impostos diferidos ativos, provisão para garantia,
provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de
empreendimentos e de instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da liquidação, são discutidas a seguir: a) Perda por redução ao
valor recuperável de ativos não financeiros: Uma perda por redução ao valor recuperável
existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu
valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor
em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações
disponíveis de transações de vendas em ativos similares ou preços de mercado menos
custos adicionais para descartar o ativo. A Administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstancias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais
evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil ao valor recuperável, essas perdas são lançadas ao resultado do exercício quando identificadas. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não possui ativos intangíveis de vida útil indefinida,
incluindo ágio. Veja maiores detalhes sobre a avaliação de perda por redução ao valor
recuperável dos estoques na nota 2.2.7. b) Transações com pagamentos baseados em
ações: A Companhia mensura o custo de transações a serem liquidadas com ações com
funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida
esperada da opção, volatilidade, rendimento de dividendos e correspondentes premissas, entre outros. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 18. c) Valor justo de instrumentos
financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é determinado
utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa descontado. Os
dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, julgamento é requerido para estabelecer o valor
justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo,
taxa de juros, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas
sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. d) Custos orçados dos empreendimentos: Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são
regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta
revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas estimativas afeta o resultado, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativas e Retificações de Erros. e) Impostos: Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e
época de resultados tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas estão sujeitas
no curso normal dos nossos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e
procedimentos administrativos em matérias tributária e trabalhista. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia e controladas, poderemos ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final. f) Realização do imposto de renda diferido:
O reconhecimento inicial e as posteriores análises da realização do imposto de renda
diferido ocorre quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja
disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários
econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o
crédito integral. 2.2.2. Reconhecimento de receitas e despesas: (i) Venda de lotes:
Nas vendas a prazo, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada,
independente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de lotes não
desenvolvidos e unidades residenciais em construção, foram observados os seguintes
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sobre a receita dos lotes e unidades vendidas, ajustado segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconheci฀ ฀
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reconhecidos que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são
registrados em ativo circulante ou ativo não circulante. Os montantes recebidos com relação à venda de lotes que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são
contabilizados na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clien฀฀ ฀
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presente do saldo de contas a receber, são apropriados ao resultado de incorporação e
venda de lotes quando incorridos, obedecendo ao regime de competência dos exercícios
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de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados
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As demais despesas de propaganda e publicidade, representadas pela veiculação são
apropriadas ao resultado quando incorridas. (ii) Operações de permuta: A permuta de
terrenos tem por objeto o recebimento de terrenos de terceiros para liquidação através
da entrega de lotes. O valor do terreno adquirido pela Companhia e por suas controladas
é apurado com base no valor justo dos lotes a serem entregues. O valor justo do terreno
é registrado como um componente do estoque de terrenos de lotes a comercializar, em
contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento do início do reconhecimento de resultado do respectivo loteamento. As receitas e os custos decorrentes de
operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de desenvolvimento dos lotes, conforme descrito no item (i) anteriormente. (iii) ICPC 02 - parágrafos
20 e 21: Em atendimento aos requerimentos do ICPC mencionado, os valores de receitas reconhecidas e dos custos incorridos estão apresentados na demonstração de resultados e os adiantamentos recebidos na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e
adiantamento de clientes”. 2.2.3. Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, principalmente, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras dívidas. Os instrumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, são acrescidos dos custos de transação
diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor
justo através do resultado: Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo, através
do resultado se, a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra
e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são
reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo
através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas
no resultado. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia manteve instrumentos derivativos com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade de índices e juros, reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado do
exercício. De acordo com suas políticas de tesouraria, a Companhia não possui ou emite
instrumentos financeiros derivativos para fins outros que não os de proteção. Os instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de
transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente
ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são mensurados pelo valor justo
e as alterações são contabilizadas no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de
2012, a Companhia possui R$9.099 (R$3.234 em 2011) na controladora e no consolidado registrado no ativo sob a rubrica “Instrumentos financeiros derivativos” referentes à
operação de swap de juros descrita na Nota 14. A Companhia não adota a prática contábil de Hedge Accounting. (ii) Ativos Financeiros: Ativos financeiros são classificados
como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis,
investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. A
Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu
reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no
caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de
transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos
financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis e instrumentos financeiros derivativos. Desreconhecimento (Baixa): Um ativo
financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo
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caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e
conjunto listadas a seguir, cujas principais informações integrais são as
2012
401
1.276
1.498
70.228
2.249
31.388
Total do
Passivo
2011
47.097
2.782
5.275
67.980
2.249
16.774
Dados das controladas
Patrimônio
Receita Lucro (prejuízo)
líquido
Líquida
do exercício
2011
2012
2011
2012
2011
3.263 5.290 74.498
4.264 50.127
33.484 1.156 1.160 (3.296) 1.266
38.325 2.766 2.776
7.105
2.875
58.362 55.197 69.070
6.574 16.789
14.632
236
248
(66)
(59)
9.975 24.252 22.985
2.565
-
2012
1.127
28.205
40.551
28.047
14.566
4.967
(a) A Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b)
A Companhia não transferir nem reter substancialmente todos os riscos e benefícios
relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver
transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um
acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e
benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos
direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de
uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo
ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
(iii) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: Passivos financeiros a valor
justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Empréstimos e financiamentos: Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos.
Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa
dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de
juros efetivos. Desreconhecimento (Baixa): Um passivo financeiro é baixado quando a
obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente
for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes,
ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo
passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Instrumentos financeiros - apresentação líquida: Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se,
houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos
e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (iv) Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Para instrumentos financeiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma
evidência objetiva de que o investimento é recuperável a cada data do balanço. Após
mensuração inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor
justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros
resultados abrangentes, quando aplicável, com exceção das perdas por redução ao valor
recuperável dos juros calculados, utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou
perdas com variação cambial sobre ativos monetários, que são reconhecidos diretamente no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os valores dos ativos
financeiros disponíveis para venda possuíam valor contábil muito próximo ao valor de
mercado e por isso não houve ajuste reconhecido em outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido. 2.2.4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos à vista e certificados de depósitos bancários compromissados, denominados em reais, com alto índice
de liquidez de mercado e vencimentos contratuais não superiores há 90 dias e para os
quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto
ao emissor do instrumento. Os equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e estão registrados pelo valor original
acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações
financeiras, apurados pelo critério “pro-rata temporis”, que equivalem aos seus valores
de mercado, não havendo impacto a ser contabilizado no patrimônio líquido da Companhia. Os títulos e valores mobiliários incluem os certificados de depósitos bancários e
créditos restritos em virtude de montantes bloqueados temporariamente devido à participação de parceiros (vide Nota 4.2). 2.2.5. Contas a receber: As contas a receber decorrentes da venda de lotes são demonstradas ao custo, acrescidos de variação monetária, líquidos de ajuste a valor presente. As parcelas em aberto são atualizadas com
base no Índice Geral de Preços de Mercado - “IGP-M”. A provisão para crédito de liquidação duvidosa é considerada suficiente para fazer face a estimativa com perdas futuras
na realização do saldo de contas a receber, tendo em vista que esses créditos possuem
garantia real dos lotes vendidos, na medida em que a concessão das correspondentes
escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes.
2.2.6. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”): A Companhia efetuou financeiramente cessão de créditos de recebíveis
imobiliários para a securitização e emissão de CRIs. Essa cessão, quando não apresenta qualquer direito de regresso, é registrada como conta redutora do saldo de contas a
receber. Quando da existência de direitos de regresso contra a Companhia, o contas a
receber cedido é mantido no balanço patrimonial e em contrapartida é constituída uma
conta no passivo. As garantias financeiras, quando a participação é adquirida (CRI subordinado) e mantida em garantia aos recebíveis alienados, são contabilizadas no balanço patrimonial no “Ativo não circulante”, sob a rubrica “Títulos e valores mobiliários” ao
seu valor de realização, equivalente ao seu valor justo. A Companhia e suas controladas
realizaram a cessão e/ou securitização de recebíveis, relativas aos créditos com alienação fiduciária de loteamentos concluídos e em construção. Essa securitização foi realizada mediante a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), que são cedidos às instituições financeiras. Os recursos obtidos pela cessão foram classificados na rubrica
“Obrigações com cessões de direitos creditórios”, até a liquidação das cédulas pelos
clientes. O custo da operação é registrado na rubrica “Despesas financeiras” do exercício
em que a operação é realizada (Nota 21). 2.2.7. Lotes a comercializar: Os lotes a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os custos
acumulados de infraestrutura e custos financeiros elegíveis aos loteamentos, que não
excede ao seu valor líquido de realização. No caso de lotes em desenvolvimento, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido dos lotes ainda não comercializados. A
Companhia capitaliza juros aos loteamentos durante a fase de preparação da infraestrutura, desde que existam empréstimos em aberto (limitado ao montante da respectiva
despesa financeira), os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades
vendidas, mesmo critério dos demais custos. Os lotes a comercializar são revisados
anualmente, na data de encerramento do exercício, para avaliar a recuperação do valor
contábil de cada loteamento, independente de terem ocorrido eventos ou mudanças nos
cenários macroeconômicos que indiquem que o valor contábil não será recuperável.
Quando o custo dos lotes a comercializar exceder o fluxo de conta esperado das suas
vendas, concluídas ou em desenvolvimento, uma perda de redução ao valor recuperável
é reconhecida no período em que foi determinado que o valor não será recuperável.
2.2.8. Gastos com intermediação das vendas - Comissões: Os gastos com corretagem são registrados no resultado na rubrica “Despesas com Vendas” observando-se o
mesmo critério adotado para o reconhecimento das receitas das unidades vendidas,
com base no custo incorrido em relação ao custo orçado. Encargos relacionados com a
comissão de venda pertencente ao adquirente do imóvel, não constitui receita ou despesa da Companhia. 2.2.9. Provisão para garantia: A Companhia e suas controladas
mantêm provisão para cobrir gastos com reparos em lotes cobertos no período de garantia, exceto para controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços prestados. O prazo de garantia oferecido é de cinco anos
a partir da entrega do lote. 2.2.10. Investimentos: A Companhia obtém o controle sobre
uma entidade quando possui o poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. Em situações em que existam acordos que garantem à Companhia direito de veto
em decisões que afetem significativamente os negócios da sociedade, caracterizando o
controle compartilhado; estas são consideradas como controladas em conjunto. Os investimentos nas controladas e nas controladas em conjunto são registrados na controladora pelo método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações financeiras consolidadas, as controladas em conjunto são consolidadas proporcionalmente pelo percentual
de participação da controladora nestas empresas. Quando a participação da Companhia
nas perdas das controladas ou controladas em conjunto ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece a parcela residual no passivo a descoberto, uma vez
que a mesma assume obrigações, efetua pagamentos em nome dessas sociedades e/
ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital. Para isso, a Companhia constitui provisão no montante considerado adequado para suprir as obrigações da controlada
(Nota 7). 2.2.11. Imobilizado: O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, líquido
de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável,
se aplicável. A depreciação é calculada com base no método linear, tomando-se por
base a vida útil estimada dos bens, como segue: (i) Veículos - cinco anos; (ii) Móveis,
utensílios e instalações - dez anos; (iii) Computadores e licenças para utilização de software - cinco anos. O valor residual, vida útil e métodos de depreciação são revisados
quando há modificações, em relação às informações do exercício social anterior ou em
relação à situação atual de ativos. Os gastos incorridos com a construção dos estandes
de vendas e respectivas mobílias são utilizados no prazo máximo de 1 ano considerado
como despesa no lançamento do empreendimento. Um item de imobilizado é baixado
quando vendido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for esperado do seu uso
ou venda eventual. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado
como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são
incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. Os
ativos imobilizados estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de ativos
(“impairment”). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 não havia indicadores de “impairment” sobre o imobilizado. 2.2.12. Imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro líquido: (i) Imposto de renda e contribuição social correntes: O imposto corrente é
o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável
do exercício. Para o cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adota o Regime Tributário de Transição (RTT), que permite expurgar
os efeitos decorrentes das mudanças promovidas pelas Leis nº 11.638/2007 e
11.941/2009, da base de cálculo desses tributos. O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%) são calculados observando-se suas
alíquotas nominais, que conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido é
gerado por diferenças temporárias da data do balanço entre as bases fiscais de ativos e
passivos e seus valores contábeis. Conforme facultado pela legislação tributária, certas
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
controladas e controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para
essas empresas, a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social é baseada
no lucro estimado apurado à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas, respectivamente, sobre o qual se aplica as alíquotas nominais do respectivo imposto e contribuição. (ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto diferido é reconhecido com relação aos prejuízos fiscais e às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para
fins de tributação. Seu reconhecimento ocorre na extensão em que seja provável que o
lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do
ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas
em premissas internas e em cenários econômicos-futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial mediante a constituição de uma reserva para a não realização do
saldo. Periodicamente, os valores contabilizados são revisados e os efeitos, considerando os de realização ou liquidação, estão refletidos em consonância com o disposto na
legislação tributária. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não
possui prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada a 30% do montante do
lucro tributável de cada exercício. Sociedades que optam pelo regime de lucro presumido
não podem compensar prejuízos fiscais de um período em anos subsequentes, e por
esse motivo não são contabilizados tributos diferidos. Caso a realização do imposto diferido ativo não seja provável, o saldo não é reconhecido, após avaliação efetuada anualmente. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não reconheceu integralmente tributos diferidos ativos calculados sobre saldo de prejuízo fiscal (Nota 12) face ao
histórico e perspectiva de lucros tributáveis. A Companhia apresenta o saldo de imposto
diferido líquido, apurado por entidade jurídica. As diferenças temporárias ativas em excesso às diferenças temporárias passivas não tiveram o respectivo direito fiscal reconhecido, bem como o saldo de prejuízos fiscais não utilizados para a compensação com
30% do saldo de tributos passivos (Nota 12). 2.2.13. Outros passivos circulantes e não
circulantes: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos,
quando aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do
balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do exercício. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com
base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação.
2.2.14. Plano de opção de compra de ações: A Companhia oferece aos empregados
e administradores, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, o plano de
remuneração com base em ações (“stock options”), segundo o qual recebe os serviços
como contraprestações das opções de compra de ações outorgadas. O valor justo dos
serviços recebidos dos empregados nos planos, em troca de opções, é determinado
com referência no valor justo das ações, estabelecido na data da outorga. O valor justo
dos serviços recebidos dos empregados e administradores em troca das opções é reconhecido como despesa em contrapartida ao patrimônio líquido, à medida que os serviços
são prestados pelos empregados e administradores. Em uma transação liquidada, para
os títulos patrimoniais em que o plano é modificado, uma despesa mínima é reconhecida
e corresponde às despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total
das opções outorgadas, ou que de outra forma beneficia o funcionário, mensurada na
data da modificação. Em caso de cancelamento de um plano de opção de compra de
ações, o mesmo é tratado como se tivesse sido outorgado na data do cancelamento, e
qualquer despesa não reconhecida do plano, é reconhecida imediatamente. Porém, se
um novo plano substitui o plano cancelado, e é designado um plano substituto na data de
outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original, conforme mencionado anteriormente. 2.2.15. Outros benefícios a
empregados: Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, como a remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS, férias e 13º salário), remunerações variáveis como participações nos
lucros, bônus e remuneração com base em ações. Esses benefícios são registrados no
resultado do exercício, na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, à medida que são
incorridos. O sistema de bônus opera com metas corporativas individuais, estruturados
na eficiência dos objetivos corporativos, seguidos por objetivos de negócios e finalmente
por objetivos individuais. A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego. 2.2.16.
Ajuste a valor presente - de ativos e passivos: Os elementos integrantes do ativo e do
passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou de curto prazo quando houver
efeito relevante, são ajustados a valor presente. Entidades de incorporação imobiliária,
nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresentam recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, e devem ser descontados a
valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A reversão do ajuste a valor presente, considerando-se
que parte importante do contexto operacional da Companhia é a de financiar os seus
clientes, foi realizada, tendo como contrapartida o próprio grupo de receitas de incorporação imobiliária, de forma consistente com os juros incorridos sobre a parcela do saldo
de contas a receber referentes ao período “pós-chaves”. Desse modo, determinados
elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, com base
em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores estimativas, quanto ao valor
do dinheiro no tempo. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a
taxa média dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário (Nota 5). 2.2.17. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos
não financeiros: A Administração revisa no mínimo anualmente ou quando acontece
algum evento relevante, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar
perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 2.2.18. Custos de empréstimos: Os
custos de empréstimos diretamente relacionados aos empreendimentos durante a fase
de construção e terrenos enquanto atividades no preparo do ativo para venda estão
sendo realizadas, são capitalizados como parte do custo do ativo correspondente, desde
que existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos
de empréstimos são registrados como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos aos empréstimos, incluindo os de captação. Os encargos não apropriados ao resultado das controladas e controladas em conjunto devem ser apresentados nas demonstrações financeiras da controladora, em conta de investimentos no ativo não circulante (Nota 7). 2.2.19.
Provisões: Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente em consequência de um evento passado, e é provável que benefícios econômicos
sejam requeridos para liquidar a obrigação de uma estimativa confiável do valor possa
ser feita. (i) Provisão para demandas judiciais: A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas referentes a processos judiciais para os quais, como resultado de acontecimento passado, é
provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a demanda e uma estimativa
razoável do montante possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico,
bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas
para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em
novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Administração. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis
são divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes significativos que forem
avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não há causas
envolvendo ativos contingentes. (ii) Provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos: A provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos é considerada suficiente,
tendo em vista que esses créditos possuem garantia real dos lotes vendidos, na medida
em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou
negociação dos recebíveis dos clientes. 2.2.20. Impostos sobre vendas: Receitas, des฀ ฀
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os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso;
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ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço
patrimonial. No regime de incidência não cumulativa, as alíquotas da contribuição para o
PIS e da COFINS são, respectivamente, de 1,65% e de 7,6%, para as empresas no regime de tributação do lucro real, calculadas sobre a receita operacional bruta e com
desconto de créditos apurados com base em custos e despesas. Para as empresas optantes do regime de tributação de lucro presumido, no regime de incidência cumulativa,
as alíquotas da contribuição para o PIS e da COFINS são, respectivamente, de 0,65% e
de 3% sobre a receita operacional bruta, sem deduções em relação a custos. 2.2.21.
Demonstração do fluxo de caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas e apresentadas de acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos fluxos de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Certos acordos de dívida exigem que a Companhia mantenha títulos e valores mobiliários como garantia para os saldos em aberto. Tais aplicações são vinculadas enquanto
mantidas em garantia. A Companhia contabiliza as compras e as vendas de tais aplicações como atividades de investimentos na demonstração de fluxos de caixa. 2.2.22.
Ações em tesouraria: Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações
em tesouraria) são reconhecidos ao custo e registrados em conta redutora do patrimônio
líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em
outras reservas de capital. 2.2.23. Lucro por ação básico e diluído: O lucro básico por
ação é calculado pela divisão do lucro líquido disponível (alocado) aos acionistas ordinários pelo número médio ponderado de ações ordinárias em aberto durante o período. O
lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto
pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são aumentadas para incluir um
número de ações adicionais, as quais teriam sido consideradas no cálculo dos lucros
básicos, caso as ações com potencial de diluição, tivessem sido convertidas. 2.2.24.
Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes: As obrigações na
aquisição de lotes são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido
(“pro-rata temporis”), líquido do ajuste a valor presente. 2.2.25. Demonstração do resultado abrangente: Para atender às disposições societárias (CPC 26 (R1)), a Companhia
optou por apresentar a demonstração do resultado abrangente em suas demonstrações
financeiras, mesmo o resultado abrangente refere-se ao resultado do exercício. A Companhia não possui outros resultados abrangentes além do resultado do exercício.
continua...
São Paulo, quinta-feira, 14 de março de 2013
Página 15
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69
...continuação
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2012
2.3. Reclassificação nas demonstrações financeiras: Para fins de melhor apresentação e comparabilidade das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, foram
efetuadas as seguintes reclassificações nas demonstrações financeiras comparativas referentes aos balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2011 e 01 de janeiro
de 2011:
Controladora
Consolidado
2011
2011
Saldo
Saldo
originalmente
Saldo
originalmente
Saldo
apresentado Reclassificações
reapresentado
apresentado
Reclassificações
reapresentado
Ativo circulante
Lotes a comercializar
(iii)
34.221
(13.330)
20.891
179.270
179.270
Instrumentos financeiros derivativos
(iv)
3.234
(1.873)
1.361
3.234
(1.873)
1.361
Partes relacionadas
(i)
195.139
195.139
Outros
170.794
170.794
443.938
443.938
208.249
179.936
388.185
626.442
(1.873)
624.569
Ativo não circulante
Instrumentos financeiros derivativos
(iv)
1.873
1.873
1.873
1.873
Partes relacionadas
(i)
40.798
(40.798)
Outros
94.179
94.179
325.732
325.732
Investimentos em controladas e controladas
em conjunto
(iii)
383.985
13.330
397.315
4.309
4.309
Imobilizado
6.826
6.826
6.826
6.826
525.788
(25.595)
500.193
336.867
1.873
338.740
Ativo total
734.037
154.341
888.378
963.309
963.309
Passivo circulante
Passivo à descoberto das controladas
Partes relacionadas
Outros
Passivo não circulante
Passivo à descoberto das controladas
Outros
(ii)
(i)
(i)
4.444
212.459
216.903
33.557
149.897
4.444
187.898
33.557
154.341
216.903
404.801
16.754
349.031
365.785
(ii)
33.557
157.305
190.862
326.272
734.037
(33.557)
(33.557)
154.341
157.305
157.305
326.272
888.378
259.059
259.059
338.465
963.309
Patrimônio líquido
Passivo e patrimônio líquido
Ativo circulante
Lotes a comercializar
Partes relacionadas
Outros
Ativo não circulante
Partes relacionadas
Investimentos em controladas e controladas em conjunto
Outros
(iii)
(i)
(i)
(iii)
Ativo total
Passivo circulante
Passivo à descoberto das controladas
Partes relacionadas
Outros
Passivo não circulante
Passivo à descoberto das controladas
Outros
Saldo originalmente apresentado
16.108
95.558
111.666
59.157
245.318
53.819
358.294
469.960
-
Reclassificações
(13.330)
209.617
196.287
(59.157)
13.330
(45.827)
150.460
18.115
347.670
365.785
259.059
259.059
338.465
963.309
Controladora
01/01/2011
Saldo reapresentado
2.778
209.617
95.558
307.953
258.648
53.819
312.467
620.420
(ii)
(i)
8.208
90.936
99.144
64.802
150.460
215.262
64.802
158.668
90.936
314.406
(ii)
64.802
104.257
169.059
201.757
469.960
(64.802)
(64.802)
150.460
104.257
104.257
201.757
620.420
Patrimônio líquido
Passivo e patrimônio líquido
(i) Abertura e reclassificação para circulante de “Partes relacionadas” entre ativo e passivo na controladora e no consolidado. (ii) Saldo de Passivo a descoberto das controladas
para o circulante. (iii) Reclassificação, na controladora, do ágio oriundo de aquisição de
participação entre “Lotes a comercializar” no ativo não circulante e “Investimentos em
controladas e controladas e conjunto”. (iv) Segregação entre circulante e não circulante
do saldo de “Instrumentos financeiros derivativos”. As reclassificações acima referidas,
não impactaram as demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2011 e 2010, tampouco o balanço patrimonial consolidado de 01 de janeiro de 2011.
3. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de
2012 ou aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013: 3.1 Pronunciamentos (novos ou
revisados) e interpretações adotadas a partir de 2012: A Companhia adotou todos os
pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações emitidas pelo CPC que estavam
em vigor em 31 de dezembro de 2012. Em relação a adoção dos pronunciamentos e
interpretações listados abaixo, que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2012,
os mesmos não impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
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ções Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência
Patrimonial. 3.2. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações aplicáveis
para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013: Os pronunciamentos (novos ou revisados) e as interpretações listados a seguir, que foram emitidos pelo
CPC, possuem aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º
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valor justo. A Companhia não adotou de forma antecipada os referidos pronunciamentos
(novos ou revisados) e interpretações em suas demonstrações financeiras individuais
e consolidadas de 31 de dezembro de 2012. A Administração, com base em análises
preliminares realizadas até o presente momento, estima que a adoção dos CPCs 19
(R2) e 36 (R3) impactarão de forma significativa as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia em 2013, uma vez que certos investimentos em controladas com
controle em conjunto deixarão de ser consolidados proporcionalmente e passarão a ser
contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Conforme requerido pelo CPC
23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros, em suas demonstrações financeiras consolidadas de 2013, a Companhia adotará os CPCs 19 (R2) e
36 (R3) de forma retrospectiva (ajustando os saldos comparativos de 2012) e a Administração, com base em análises preliminares realizadas até o presente momento, identifica
abaixo a melhor estimativa dos possíveis impactos nos saldos apresentados de 2012.
Saldos
Impacto da
Saldos 2012,
apresenadoção do
após adoção
tados
CPC 19 (R2) do CPC 19 (R2)
em 2012 e CPC 36 (R3) e CPC 36 (R3)
Balanço patrimonial
Ativo circulante
930.048
(56.685)
873.363
Ativo não circulante
462.854
(11.993)
450.861
Investimentos
15.915
42.691
58.606
Total do ativo
1.408.817
(25.987)
1.382.830
Passivo circulante
479.694
(11.455)
468.239
Passivo não circulante
377.139
(14.532)
362.607
Total do passivo
856.833
(25.987)
830.846
Patrimônio líquido
533.220
533.220
Acionistas não controladores
18.764
18.764
Total do patrimônio líquido
551.984
551.984
Total do passivo e patrimônio líquido 1.408.817
(25.987)
1.382.830
Demonstração do resultado
Receita operacional líquida
Custos operacionais
(Despesas) / receitas operacionais
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado financeiro
Imposto de renda e contribuição social
Acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Fluxo de caixa
Atividades operacionais
Atividades de investimento
Atividades de financiamento
1.361
(1.361)
-
809.512
(390.604)
(160.999)
(38.995)
(14.784)
(7.545)
196.585
(23.944)
13.533
(1.095)
7.732
3.407
367
-
785.568
(377.071)
(162.094)
7.732
(35.588)
(14.417)
(7.545)
196.585
71.581
(61.331)
119.359
32.206
(34.959)
-
103.787
(96.290)
119.359
Exceto quanto aos potenciais impactos advindos da adoção do CPC 19 (R2) e CPC
36 (R3) identificados acima, a Administração estima que as adoções dos demais pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações, não deverão impactar de forma
significativa as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia
de 2013.
4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
4.1 Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Caixa e bancos
809
5.175
6.491 12.264
Operações compromissadas (Nota 14 (i) e) e (a) 88.555
2.690 149.264 13.882
89.364
7.865 155.755 26.146
Caixa e equivalentes de caixa
(a) As operações compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra do título por parte do banco, e de revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos pré-determinados, lastreados por títulos privados ou públicos dependendo
da disponibilidade do banco e são registradas na CETIP. Em 31 de dezembro de 2012,
as operações compromissadas incluem juros auferidos de 80% a 101,8% do Certificado
de Depósito Interbancário - CDI (75% a 100% do CDI em 2011). Os investimentos são
realizados junto a instituições financeiras avaliadas pela Administração como de primeira
linha.
4.2 Títulos e valores mobiliários
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Certificados de depósitos bancários (a)
109.353 72.348 139.802 106.980
Créditos restritos (b)
1.179
4.299
26.972
4.299
Títulos e valores mobiliários (Nota 14 (i) e)
110.532 76.647 166.774 111.279
(a) Em 2012, os Certificados de Depósitos Bancários (CDB´s) incluem juros auferidos
variando de 80% a 103% (de 80% a 100,5% em 2011) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os CDB´s que a Companhia aplica tem rendimentos sempre superiores
a 98% do CDI, porém operamos com operações de curto prazo (inferior a 20 dias úteis)
por meio de operações compromissadas em que o rendimento é menor (a partir de 75%
do CDI). Em contrapartida, esta modalidade de aplicação é isenta de IOF, o que não
ocorre no caso dos CDB´s. (b) Valores referentes a créditos em contas corrente bloqueados temporariamente devido a participação do Parceiro, cuja expectativa de liberação da
Companhia é de até 90 dias. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o valor contabilizado referente aos fundos de investimentos abertos e exclusivos estão avaliados como
“held for trading” ao valor justo, contra o resultado do exercício.
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.Contas a receber
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Promitentes compradores de lotes
215.919 156.092 791.523 634.479
(-) Ajuste a Valor Presente (AVP)
(15.517) (20.378) (79.518) (78.067)
200.402 135.714 712.005 556.412
Circulante
Não circulante
71.584 320.981 293.496
64.130 391.024 262.916
99.628
100.774
As parcelas do circulante e não circulante têm vencimento nos seguintes exercícios sociais:
Controladora
Consolidado
Vencimento
2012
2011
2012
2011
2012
- 66.819
- 268.358
2013
107.342 27.368 356.827 112.136
2014
82.645 21.863 124.404 89.583
2015
25.932 40.042
98.872 52.385
2016
73.141 38.752
2017 em diante
- 138.279 73.265
Total
215.919 156.092 791.523 634.479
(-) Ajuste a Valor Presente (AVP)
(15.517) (20.378) (79.518) (78.067)
Total Geral (Nota 14 (i) e)
200.402 135.714 712.005 556.412
O saldo de contas a receber dos lotes vendidos e ainda não concluídos não está totalmente refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela da
receita, reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Os saldos de
adiantamentos de clientes, superiores ao montante de receita reconhecida no período,
montam na controladora em R$12.959 em 31 de dezembro de 2012 (R$16.847 em
2011), e no consolidado em R$63.421 em 31 de dezembro de 2012 (R$34.597 em
2011) (Nota 9). O saldo de contas a receber de unidades concluídas, financiado pela
Companhia, de forma geral, é atualizado pela variação do IGP-M, sendo a receita
apurada registrada no resultado na rubrica “Receita de vendas de lotes e permutas”.
Os montantes reconhecidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de
2011 totalizam R$7.116 e R$4.104, respectivamente. O valor líquido do ajuste a valor
presente reconhecido nas receitas de incorporação imobiliária do exercício findo em
31 de dezembro de 2012 foi uma despesa de R$4.861 (R$7.419 em 2011) na controladora, e no consolidado, uma despesa de R$1.451 (R$27.413 em 2011). As contas a
receber de lotes não concluídos foram mensuradas a valor presente considerando a
taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na Nota 2.2.16. A taxa praticada
pela Companhia e suas controladas foi de 4,83% para o exercício de 2012 (6,19%
em 2011), líquida do IGP-M. A Companhia e suas controladas celebraram em 14 de
novembro de 2012 contrato de Cessão de Créditos Imobiliários (CCI), o qual tem por
objeto a cessão, pelo Cedente ao Cessionário, de uma carteira pré-selecionada de
créditos imobiliários residenciais performados e a performar, originários da Companhia
e suas controladas e controladas em conjunto. A carteira bruta cedida de recebíveis
totaliza R$88.844 (controladora) e R$117.537 no consolidado (na participação AUSA)
e em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por
R$72.924 (controladora) e R$96.540 no consolidado (na participação AUSA), classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. A carteira continua
sendo mantida no saldo de contas a receber até a liquidação por parte do cliente. Em
31 de dezembro de 2012, o saldo passivo dessa operação é de R$77.215 na controladora e R$100.757 no consolidado.
6. Lotes a comercializar
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
(Reapresentado)
Terrenos
37.845 35.607
76.794 69.142
(-) Ajuste a valor presente
(511) (1.058)
(511) (1.057)
Lotes em desenvolvimento (Nota 22.2)
39.881 14.207 129.590 147.906
Lotes concluídos
11.095
88.732 22.787
Provisão para realização de lotes
concluídos (Nota 20)
(373)
88.310 48.756 294.232 238.778
Circulante
Não circulante
20.891 233.834 179.270
27.865
60.398 59.508
60.629
27.681
Conforme mencionado na Nota 8, o saldo de encargos financeiros consolidados capitalizados em 31 de dezembro de 2012 é de R$8.884 (R$8.593 em 2011). O ajuste a valor
presente no saldo de lotes a comercializar refere-se à parcela da contrapartida do ajuste
a valor presente das obrigações por compra de imóveis sem efeito no resultado (Nota 9).
7. Investimentos em controladas e controladas em conjunto: (i) Participações societárias: a) Informações de controladas e controladas em conjunto: As principais informações
integrais das participações societárias mantidas estão resumidas a seguir:
Total do passivo
Patrimônio
Lucro liquido
Total do e acionistas não
Líquido
(prejuízo)
Equivalência
% - Participação
ativo
controladores
e AFAC
do exercício
Investimento
patrimonial
Razão Social
2012
2011
2012
2012
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
(Reclassificado)
Alphaville Campo Grande Empr. Imob. Ltda.
100% 100%
46.836
9.985
36.851 18.966 17.884 10.306 36.851 18.966 17.884 10.306
Alphaville Eusébio Empr. Imob. Ltda.
100% 100%
14.078
2.930
11.148 10.653
495
1.638 11.148 10.653
495 1.638
Terras Alpha 1 Empr. Imob. Ltda
100% 100%
24.719
4.511
20.207 11.787
8.421
7.148 20.207 11.787
8.421 7.148
Alphaville Gravatai Empr. Imob. Ltda
100% 100%
27.330
8.338
18.992 12.658
6.334
4.803 18.992 12.658
6.334 4.803
Alphaville João Pessoa Empr. Imob. Ltda.
100% 100%
10.276
148
10.127
9.639
488
653 10.127
9.639
488
653
Krahô Empr. Imob. S.A.
48%
48%
29.481
1.276
28.205 33.484 (3.296) 1.266 13.397 15.905 (1.566)
601
Alphaville Londrina Ltda. - Geral
100% 100%
10.750
1.283
9.467
8.692
776
(95) 9.467
8.692
776
(95)
Alphaville Manaus Empr. Imob. Ltda
100% 100%
50.800
17.581
33.219 10.104 23.115
1.711 33.219 10.104 23.115 1.711
Alphaville Natal Empr. Imob. Ltda.
100% 100%
7.539
1.586
5.953
5.440
513
1.096 5.953
5.440
513 1.096
Alphaville Ribeirão Preto Empr. Imob. S.A.
100% 100% 101.928
48.297
53.631 41.219 21.012 38.305 53.631 41.219 21.012 38.305
Alphaville São José dos Campos Empr. Imob. Ltda.
100% 100%
74.018
13.718
60.300 10.271 50.029 10.625 60.300 10.271 50.029 10.625
Alphaville Caruaru Empr. Imob. Ltda
70%
70%
10.608
4.275
6.333 12.604
979
2.639 4.433
8.822
685 1.847
Alphaville Mossoro Empr. Imob. Ltda.
70%
70%
23.426
9.324
14.102 11.558
2.543
3.393 9.871
8.091
1.780 2.375
Alphaville Litoral Norte Empr. Imob. Ltda.
100% 100%
18.901
11.527
7.374
5.866
1.509
3.413 7.374
5.866
1.509 3.413
SPE Leblon S.A.
40%
40%
42.050
1.498
40.551 38.325
7.105
2.875 16.220 15.330
2.842 1.150
Gafisa SPE -77 Empr. Imob. Ltda.
35%
35%
98.275
70.228
28.047 58.362
6.574 16.789 9.817 20.427
2.301 5.876
Razão Social
Alphaville SPE 03 Empr. Imob. Ltda.
Alphaville SPE 08 Empr. Imob. Ltda
Alphaville Belem Empr. Imob. Ltda
SL Sociedade Loteadora Ltda. (i)
Ajuste OCPC 01- capitalização de juros
Diversas (*)
Ágio na aquisição de participação (ii)
Passivo à descoberto das controladas (**)
Alphaville Sant´Anna Empr. Imob. Ltda.
Alphaville SPE Conceito A Rio Costa
do Sol Empr. Imob. Ltda.
Alphaville Gramado Empr. Imob. Ltda.
Alphaville Juiz de Fora Empr. Imob. Ltda.
Alphaville Sergipe Empr. Imob. Ltda
Alphaville Pinheiros Empreend. Imob. Ltda.
Alphaville Recife Empr. Imob. Ltda
Alphaville D. Pedro Ltda.
Alphaville Maringá Ltda.
Diversas (***)
% - Participação
2012
2011
70%
70%
100% 100%
90%
90%
31%
31%
-
Total do passivo
Total e acionistas não
do ativo
controladores
2012
2012
29.380
13.089
180.832
63.720
61.887
17.527
295.812
202.447
1.158.926
503.288
100%
100%
-
-
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
-
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
-
195
15.443
57.487
73.125
16.858
16.080
46.465
79.403
Lucro liquido
Patrimônio
(prejuízo)
Equivalência
Líquido
do exercício
Investimento
patrimonial
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
16.291
9.975
6.316
9.083 11.404
6.983
4.421 6.358
117.113 119.012
6.851 22.199 117.113 119.012
6.851 22.199
44.360 19.694 24.666 20.788 43.890 17.725 22.199 18.709
5.445
- 4.510
4.309
1.688 2.943
- 6.281
8.147 (1.866) 2.204
93.367 30.539 74.393 57.630 79.864 13.939 74.475 29.020
- 13.330 13.330
655.638 478.848 262.152 216.265 597.399 397.315 244.386 172.885
(16.662)
(637)
11.022
(6.277)
(1.371)
(2.559)
(6.581)
(2.934)
(378)
(21)
(2.354)
(16.431)
(852)
(95)
(33.576)
(231)
215
8.160
8.144
3.606
-
(1.371)
-
3.606
(1.521)
- (2.559)
- (1.521)
- (2.696)
(2.696)
- (6.581)
(2.912)
- (2.934)
- (2.912)
(11)
(378)
(11)
(33)
(21)
(33)
(2.555)
- (2.354)
- (2.555)
(317)
(347) (16.431)
(231)
(317)
412
(637)
(852)
215
412
(9) (2.727)
(76) (1.965)
(8)
(6.036) (3.711) (33.557) (1.981) (6.035)
242.405 166.850
(*) Montante obtido da soma de investimentos abaixo de R$4mil. (**) Registrados no
passivo circulante. (***) Montante obtido da soma de investimentos abaixo de (R$340).
(i) Investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial (não consolidado integralmente ou proporcionalmente). (ii) Ágio na aquisição de 25% da participação da SPE
Reserva Santa Clara.
a) Movimentação dos investimentos
2012
2011
Saldo inicial em 31 de dezembro
397.315 258.648
Equivalência patrimonial
242.405 166.850
Adiantamento para futuro aumento de capital
32.925
1.213
Dividendos propostos
(25.817) (14.263)
Obrigações com investidores ((dividendos pagos) e juros) (Nota 10) (8.749) 16.764
Usufruto de ações (dividendos pagos) (Nota 10)
(8.600)
Reclassificação provisão para passivo a descoberto
(29.846) (31.245)
Outros Investimentos
(2.234)
(652)
Saldo em 31 de dezembro
597.399 397.315
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia encontra-se adimplente em relação às cláusulas descritas acima e outras cláusulas não restritivas. As parcelas circulantes e não
circulantes têm o seguinte vencimento:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Fluxo
Fluxo
Valor
de caixa
Valor
Valor
de caixa
Valor
contábil contratual contábil contábil contratual contábil
2012
69.459
87.717
2013
62.408
74.503
13.953
75.687
88.320
15.286
2014
59.708
65.510
17.574
61.362
67.181
17.574
2015
54.682
61.835
41.264
54.682
61.835
41.264
2016
52.629
54.527
52.629
54.527
2017 em diante
13.654
23.132
13.654
23.132
Total
243.081
279.507 142.250 258.014
294.995 161.841
8. Empréstimos e financiamentos
As despesas financeiras de empréstimos são capitalizadas ao custo de empreendimentos em andamento e terrenos com prospecção de lançamento, de acordo com a utilização dos recursos, e apropriadas ao resultado de acordo com o critério adotado para
o reconhecimento de receitas, conforme abaixo demonstrado. A taxa de capitalização
utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegível à capitalização foi de 10,14% em 31 de dezembro de 2012 (11,49% em 31 de dezembro 2011).
Consolidado
2012
2011
Despesas financeiras líquidas
17.694
18.644
Encargos financeiros capitalizados
(5.097)
(8.125)
Encargos financeiros líquidos (Nota 21)
12.597
10.519
Encargos financeiros incluídos na rubrica lotes a comercializar
Saldo inicial
8.593
5.943
Encargos financeiros capitalizados
5.097
8.125
Encargos apropriados ao resultado
(4.806)
(5.475)
Saldo final (Nota 6)
8.884
8.593
Tipo de operação
Capital de giro (a)
Vencimentos
Ago/13 a
Mar/17
Sistema Financeiro
de Habitação - SFH
Parcela circulante
Parcela não circulante
Taxa
de juros
Controladora
Consolidado
ao ano
2012
2011
2012
2011
CDI + 0,82
até 3,04% 243.081 142.250 251.399 161.841
Abr/14 TR + 8,30%
6.615
243.081 142.250 258.014 161.841
62.408 69.459 75.687 87.717
180.673 72.791 182.327 74.124
(a) Corresponde às linhas de financiamento junto a instituições financeiras para a captação de recursos necessários ao desenvolvimento dos empreendimentos. Como garantia
dos empréstimos foram dados cauções de direitos creditórios no valor de R$145.570.
Em 31 de dezembro de 2012, houve emissão de Cédula de Crédito Bancário (CCB), no
montante de R$130.000. A CCB é garantida pelo penhor de títulos creditórios no montante de 100% do saldo devedor da operação. A Companhia possui cláusulas restritivas
em alguns empréstimos e financiamentos que restringem a habilidade na tomada de
determinadas ações, como a emissão de novas dívidas e pode requerer o vencimento
antecipado ou o refinanciamento de empréstimos se a Companhia não cumprir com
essas cláusulas restritivas. A Companhia está sujeita a índices e limites de adimplência
(“covenants”), sendo: (i) limitações ao nível de endividamento total, e (ii) a manutenção
de índice de dívida líquida, conforme descritos a seguir:
2012
2011
Dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido
não deve exceder a 3
(0,12)
0,07
Total de contas a receber mais estoques de unidades
concluídas deve ser maior que 1,3 vezes a dívida líquida
mais obrigações por compra de imóveis mais custos e
despesas a apropriar
4,09 vezes 3,55 vezes
9. Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
27.991 27.410
- (11.171) (7.423)
Obrigações por compra de imóveis
Ajuste a valor presente (AVP)
Adiantamentos de clientes:
- Incorporações (Notas 5 e 22.1)
- AVP de incorporações (Notas 5 e 22.1)
- Permutas físicas
Circulante
Não circulante - vencimento até 2015
14.943 19.973
(1.984) (3.126)
12.959 16.847
12.959
-
16.847
-
72.251
(8.830)
80.241
37.693
(3.126)
30
54.584
72.503
7.738
41.439
13.145
continua...
Página 16
São Paulo, quinta-feira, 14 de março de 2013
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69
...continuação
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2012
As obrigações são, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da
Construção Civil - INCC ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M
e juros que variam entre 8,6% e 12,0% ao ano e representam os saldos a pagar com
recursos financeiros relacionados aos contratos de aquisição de terrenos, objetivando o
lançamento de futuros empreendimentos. O valor total do ajuste a valor presente, calculado com base na taxa mencionada na Nota 5, reconhecido nos custos de lotes a
comercializar do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 consolidado foi de R$5.704
(R$(2.476) em 2011).
10. Obrigações com investidores
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Obrigações com investidores
60.192 86.969
Usufruto de ações
27.092 31.291
27.092 31.291
27.092 31.291
87.284 118.260
Parcela circulante
Parcela não circulante
10.962
16.130
6.943
24.348
44.487
42.797
40.579
77.681
As parcelas circulantes e não circulantes têm o seguinte vencimento:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Fluxo
Fluxo
Valor
de caixa
Valor
Valor
de caixa
Valor
contábil contratual contábil contábil contratual contábil
2012
6.943
40.579
2013
10.962
10.800
8.218
44.487
46.381
34.884
2014
7.304
9.600
7.304
33.971
39.579
33.971
2015
5.098
6.700
5.098
5.098
6.700
5.098
2016
2.815
3.700
2.815
2.815
3.700
2.815
2017 em diante
913
1.200
913
913
1.200
913
Total
27.092
32.000
31.291
87.284
97.560 118.260
Em abril de 2010, a Companhia integralizou capital em uma sociedade com o objeto principal de participação em outras sociedades, que por sua vez, deverão ter como objeto
social o desenvolvimento e a realização de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2012, a sociedade possui capital subscrito e reserva de capital integralizado
de R$135.053 (composto por 81.719.641 ações ordinárias detidas pela Companhia e
53.333.333 ações preferenciais detidas pelos demais acionistas). Em decorrência desta
operação, por medida de prudência e considerando os direitos conferidos às ações preferenciais, como pagamento de dividendos fixos e resgate, em 31 de dezembro de 2012,
encontra-se registrada uma “Obrigação com investidores” de valor principal R$53.333
(R$80.000 em 2011), com vencimento final em 31 de março de 2014. As ações preferenciais serão remuneradas por meio do pagamento de dividendos fixos cumulativos,
substancialmente equivalentes à variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M mais 7,25% ao ano, sendo que, em 31 de dezembro de 2012, o montante provisionado monta à R$6.859 (R$6.969 em 2011). O estatuto social da sociedade prevê
submeter à aprovação de certas matérias ao voto dos acionistas detentores das ações
preferenciais, como os direitos dessas ações, aumento ou redução do capital, destinação
do lucro, criação e utilização de quaisquer reservas de lucro e alienação de ativos. Em
2 de abril de 2012, a Companhia efetuou um pagamento de principal no montante de
R$26.667 e R$8.749 de dividendos aos sócios detentores das ações preferenciais. Em
31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia encontra-se adimplente em relação às
cláusulas descritas acima. Como parte do processo da operação de captação por meio
de emissão de Cédulas de Crédito Bancário - CCB, em 2011, a Companhia celebrou
instrumento particular de constituição de usufruto oneroso sobre 100% das ações preferenciais da Alphaville Ribeirão Preto Empreendimentos Imobiliários S.A. pelo prazo de 6
(seis) anos, com vencimento em 2017, e captação de R$35.000, registrados com base
no custo amortizado por meio da taxa efetiva da transação. Em 31 de dezembro de 2012,
o montante total de dividendos pagos aos sócios detentores das ações preferenciais foi
de R$8.600 (Nota 7(i)a)).
11. Provisões para demandas judiciais e compromissos: A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo
questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração,
com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais
pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às
quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso. A Companhia não espera reembolsos
em conexão com o resultado desses processos. Durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011, as movimentações na provisão estão sumarizadas a seguir:
Total
Processos
Processos Processos consocíveis tributários (a) trabalhistas lidado
Saldo em 31 de dezembro de 2010
846
12.762
190 13.798
Complemento de provisão
54
817
147 1.018
Valores não utilizados/revertidos
(31)
(51)
(82)
Saldo em 31 de dezembro de 2011
869
13.579
286 14.734
Complemento de provisão
304
584
888
Valores não utilizados/revertidos
(2)
(2)
Saldo em 31 de dezembro de 2012
1.173
14.163
284 15.620
Parcela não circulante
1.173
14.163
284 15.620
a) Refere-se substancialmente a: Processos judiciais e administrativos relativos à incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e do Imposto sobre a Circulação
de Mercadorias e Serviços (ICMS) sobre duas importações de aeronaves efetuadas, em
2001 e 2005, por meio de contratos de arrendamento mercantil sem opção de compra. (i)
Processos cíveis, tributários e trabalhistas: A Companhia e suas controladas são partes
em outros processos trabalhistas, tributários e cíveis decorrentes do curso normal dos
seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível, sendo que, nenhuma provisão foi
constituída para fazer face de desfechos desfavoráveis dos mesmos. O montante desses
processos, em 31 de dezembro de 2012, é de R$35.455 (R$25.736 em 2011), conforme
descritos abaixo:
2012
2011
Processos cíveis
25.702
17.649
Processos tributários
5.583
5.264
Processos trabalhistas
4.170
2.823
35.455
25.736
O saldo de depósitos judiciais da Companhia e de suas controladas, em 31 de dezembro
de 2012, correspondeu a R$2.286 (R$2.225 em 2011) registrados na rubrica de outros
créditos no ativo não circulante. (ii) Risco ambiental: Há uma diversidade de legislação
ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Estas leis ambientais podem resultar em atrasos para a Companhia na adequação da conformidade e outros custos, e
impedir ou restringir empreendimentos. Antes do acordo de parceria de um loteamento,
a Companhia efetua a análise de todos os assuntos ambientais necessários e aplicáveis,
incluindo a possível existência de materiais perigosos ou tóxicos, substância residual,
árvores, vegetação e a proximidade de um terreno para áreas de preservação permanente. Assim, antes do lançamento de um loteamento, a Companhia obtém todas as
aprovações governamentais, incluindo licenças ambientais e autorização de construção.
Adicionalmente, a legislação ambiental estabelece sanções criminais, cíveis e administrativas para indivíduos e entidades legais para atividades consideradas como infrações
ou delitos ambientais. As penalidades incluem suspensão das atividades de desenvolvimento, perdas de benefícios fiscais, reclusão e multa. Em 31 de dezembro de 2012
e 2011, não há penalidades de fiscalizações em aberto. (iii) Obrigações relacionadas
com a conclusão dos loteamentos: A Companhia e suas controladas comprometem-se a
entregar unidades imobiliárias por construir em troca de terrenos adquiridos e para garantia de liberação de financiamento, assim como garante parcelas de financiamento de
clientes ao longo do desenvolvimento, urbanização e construção. A Companhia também
assume o compromisso de concluir as unidades vendidas, assim como atender às leis
que regem o setor da construção civil, incluindo a obtenção de licenças das autoridades
competentes e prazos para início e entrega dos empreendimentos sujeita a penalidades
legais e contratuais. A Companhia mantém compromissos com terceiros (parceiros) e
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mento com o proprietário do terreno, o qual será sócio ou contratante dos serviços de in฀ ฀
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sendo contratados, ou com terceiros quaisquer no pré-lançamento ou avaliação do negócio. A Companhia, em 31 de dezembro de 2012, por meio de suas controladas possui
obrigações de longo prazo no montante de R$20 (R$6.007 em 2011), relacionados com
o fornecimento de matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos empreendimentos
imobiliários. A Companhia possui contrato de aluguel para o imóvel onde se situa suas
instalações, sendo o custo mensal de R$191 reajustado pela variação do IGPM-FGV.
12. Imposto de renda e contribuição social: a) Imposto de renda e contribuição social
corrente: A reconciliação da taxa efetiva da alíquota nominal para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, é como segue:
Consolidado
2012
2011
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social e
das participações estatutárias
218.914
192.375
Imposto de renda calculado à alíquota nominal - 34%
(74.430)
(65.407)
Efeito líquido das controladas tributadas pelo lucro presumido
64.421
39.692
Plano de opções de ações
(2.972)
(558)
Diferenças permanentes
2.524
1.659
Encargos sobre obrigações com investidores
1.347
Direitos fiscais não reconhecidos
(5.674)
(14.784)
(24.614)
Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social
6,8%
12,8%
Despesas de imposto de renda e contribuição social corrente
(20.246)
(17.972)
Despesas de imposto de renda e contribuição social diferido
5.462
(6.642)
Os contratos de derivativos são como segue:
Contratos de troca de taxas
Valor
“swap” (Pré para CDI)
nominal
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
Banco Votorantim S.A.
90.000
90.000
90.000
90.000
90.000
67.500
67.500
45.000
45.000
22.500
22.500
b) Imposto de renda e contribuição social diferido: O Imposto de Renda e a Contribuição
Social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal dos ativos e passivos e os seus respectivos valores contábeis. Os saldos registrados no balanço refletem essas diferenças temporais. Os
créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social, não
possuem prazo prescricional e a compensação está limitada a 30% dos lucros anuais
tributáveis, na extensão que é provável que o lucro tributável esteja disponível para uso
na compensação das diferenças temporárias e dos prejuízos fiscais. A Companhia adota
o critério de reconhecer ativos e impostos diferidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social para as empresas tributadas pelo lucro real, quando sua
realização é provável, com base em estudos internos e projeções. Quanto aos créditos
referentes a diferenças temporárias relativas às provisões não dedutíveis, constituídos
principalmente de contingências em discussão judicial, serão realizados à medida que
os processos correspondentes sejam concluídos. A apuração fiscal da Companhia é
efetuada com base no reconhecimento de resultados na proporção do recebimento de
vendas contratadas, conforme disposições da Secretaria da Receita Federal através da
Instrução nº 84/79, a qual difere da apuração da receita contábil com base nos custos
incorridos versus custo orçado. A tributação ocorrerá no prazo médio de quatro anos,
considerando-se o prazo de recebimento das vendas realizadas e a conclusão das obras
correspondentes. Os valores diferidos referentes às empresas optantes pelo regime de
tributação pelo lucro presumido no montante de R$588 e R$609, curto e longo prazo
respectivamente; foram registrados na rubrica de impostos a pagar.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos tem a seguinte origem:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Ativo
Provisões para demandas judiciais
5.311
5.971
5.311
5.971
Ajustes CPC
6.921
8.846
6.921
8.846
Demais provisões
6.647
519
6.795
519
Prejuízos fiscais e bases negativas de
imposto de renda e contribuição social
38.479 33.380
38.479 33.380
Direitos fiscais não reconhecidos
(35.077) (29.403) (35.077) (29.403)
22.281 19.313
22.429 19.313
Passivo
Tributação de receita entre regimes de
caixa e competência
(25.196) (26.884) (26.393) (28.739)
Outros
(5.024) (5.024) (5.024) (5.024)
(30.220) (31.908) (31.417) (33.763)
(7.939) (12.595) (8.988) (14.450)
13. Patrimônio líquido: (i) Capital social: O capital social subscrito e integralizado em
31 de dezembro de 2012 é de R$185.252 (R$84.000 em 2011) e está representado por
115.848.000 ações, sendo 115.347.000 ordinárias, nominativas escriturais e sem valor
nominal e 501.000 ações preferenciais, mantidas em tesouraria, para exercício de opções de ações. O Conselho de Administração da Companhia está autorizado a deliberar
a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, dentro do limite do capital autorizado,
independentemente de reforma estatutária. Em 14 de janeiro de 2012, conforme Ata de
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária foram deliberadas os seguintes itens: (i)
Destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no valor de
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฀ ฀ vestimento prevista no artigo 26 do Estatuto Social da Companhia. (ii) Aumento do capital
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2012, a Companhia efetuou a recompra de 420.000 ações em tesouraria no montante de
R$13.461, referente às opções exercidas dos programas de opção de compra de ações.
Em 23 de novembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária, o aumento de capital social da Companhia em virtude do exercício de opção de compra de
ações no montante de R$2.979, com a emissão de 350.000 novas ações preferenciais.
Em 20 de dezembro de 2012, foi aprovado aumento de capital no montante de R$38.273,
sem a emissão de novas ações, mediante a incorporação de parcela dos dividendos
atribuídos aos detentores de ações ordinárias. Adicionalmente, foram aprovadas as demonstrações financeiras do ano de 2011. Conforme artigo 5º, parágrafo segundo do
estatuto social da Companhia, os acionistas preferencialistas não são remunerados, apenas suas ações têm prioridade no reembolso de capital, sem prêmio. Em 31 de dezembro
de 2012, a totalidade de ações preferenciais está mantida em tesouraria.
A mutação do número de ações é conforme segue:
Ações - em milhares
Capital
Preferenciais
Em
social
Ordi- Nomi- tesouR$ mil nárias nativas raria
Total
31 de dezembro de 2011
84.000 115.347
70
81 115.498
Aumento capital social sem
emissão de ações
98.273
Exercício de opção de compra de ações
2.979
350
350
Recompra de ações
(420)
420
31 de dezembro de 2012
185.252 115.347
501 115.848
(ii) Destinação dos Resultados: ฀Reserva legal: A reserva legal é constituída anualmente
como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do
capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. ฀Dividendos
propostos: Os dividendos propostos são calculados nos termos do estatuto, assegurando
o direito a dividendo obrigatório, não inferior a 25% do lucro líquido, calculado nos termos
da legislação societária brasileira.
O cálculo da reserva legal e dos dividendos propostos são como segue:
2012
2011
Lucro líquido do exercício
196.585
161.148
Reserva legal - 5%
9.829
8.057
186.756
153.091
Dividendos - 25%
46.690
38.273
Valor dos dividendos por ação - ordinárias
0,4048
0,3318
฀Reserva de lucros: Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o saldo das reservas de lucros
ultrapassou o capital social conforme limite definido no estatuto social. De acordo com
o artigo 199 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404 alterada pela Lei nº 11.638 de 2007) quando
as reservas de lucros atingirem o limite do capital social, a assembleia deliberará sobre
aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.
Conforme estatuto social, a Companhia pode manter reserva para investimentos para
a qual poderão ser destinados até 71,25% do lucro líquido ajustado de cada exercício,
até o limite de 80% do capital social, com a finalidade de assegurar recursos para a expansão das atividades da Companhia. A destinação foi realizada em 25 de fevereiro de
2013, conforme Ata da Assembleia Geral Extraordinária, com a aprovação de aumento
de capital no montante de R$96.462, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização parcial do saldo da reserva de retenção de lucros (Nota 23). A destinação para
reserva de retenção de lucros do exercício de 2011 foi realizada em 14 de janeiro de
2012, conforme Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
14. Instrumentos financeiros: A Companhia e suas controladas mantêm operações com
instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de
estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança.
A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de
uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir (câmbio,
taxa de juros e etc.) o qual é aprovado pelo Conselho de Administração para aprovação
e operacionalização da estratégia apresentada. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo
ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão
condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia.
As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos
abaixo descritos: (i) Considerações sobre riscos: a) Risco de crédito: A Companhia e suas
controladas restringem a exposição a riscos de crédito associados a caixa e equivalentes
de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras avaliadas como de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para
uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem
históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação de
seus produtos nos casos de inadimplência durante o período de construção. Em 31 de
dezembro de 2012 e 2011, não havia concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. b) Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia mantém instrumentos
derivativos com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade índices e juros,
reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado do exercício. De acordo com
suas políticas de tesouraria, a Companhia não possui ou emite instrumentos financeiros
derivativos para fins outros que não os de proteção. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
a Companhia possuía contratos de instrumentos derivativos para proteção na oscilação de
taxa de juros, com vencimento final em março de 2017.
Indexador
Original
“Swap”
Início
Fim
2012
Pré 13,0074%
Pré 12,3600%
Pré 12,7901%
Pré 12,0559%
Pré 14,2511%
Pré 12,6190%
Pré 15,0964%
Pré 11,3249%
Pré 14,7577%
Pré 10,7711%
Pré 17,2387%
CDI 0,31%
CDI 0,31%
CDI 0,31%
CDI 0,31%
CDI 2,41%
CDI 0,31%
CDI 2,41%
CDI 0,31%
CDI 2,41%
CDI 0,31%
CDI 2,41%
19/12/2011
30/03/2012
28/09/2012
28/03/2013
30/09/2013
28/03/2014
30/09/2014
30/03/2015
30/09/2015
31/03/2016
30/09/2016
30/03/2012
28/09/2012
28/03/2013
30/09/2013
28/03/2014
30/09/2014
30/03/2015
30/09/2015
31/03/2016
30/09/2016
30/03/2017
2.198
1.938
1.641
1.123
923
332
414
94
436
9.099
Circulante
Não circulante
4.136
4.963
2011
(Reapresentado)
505
856
815
238
117
251
297
(54)
97
(55)
167
3.234
1.361
1.873
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$5.865 (R$3.234 em 2011) (Nota 21), referente ao resultado líquido da operação de “swap” de juros foi
reconhecido na linha de “resultado financeiro”, permitindo a correlação do efeito dessas operações com a flutuação da taxa de juros no balanço da Companhia. c) Risco de taxa
de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e
passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
-fixadas. As taxas de juros sobre empréstimo estão mencionadas na Nota 8. As taxas de
juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 4. d) Risco
de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em
função dos prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. Para mitigar os riscos
de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia monitora
permanentemente seu nível de endividamento de acordo com os padrões de mercado e
o cumprimento de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos de modo
a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando
necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos.
Os vencimentos dos instrumentos financeiros empréstimos e financiamentos, fornecedores e obrigações com investidores são como segue:
Controladora:
Menos
1 a 3 4 a 5 Mais que
Em 31 de dezembro de 2012
de 1 ano
anos anos
5 anos
Total
Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 62.408 114.390 66.283
- 243.081
Fornecedores
16.461
- 16.461
Obrigações com investidores (Nota 10)
10.962 12.402 3.728
- 27.092
Menos
1 a 3 4 a 5 Mais que
Em 31 de dezembro de 2011
de 1 ano
anos anos
5 anos
Total
Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 69.459 31.527 41.264
- 142.250
Fornecedores
9.761
9.761
Obrigações com investidores (Nota 10)
6.943 15.522 7.913
913 31.291
Consolidado:
Menos
1 a 3 4 a 5 Mais que
Em 31 de dezembro de 2012
de 1 ano
anos anos
5 anos
Total
Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 75.687 116.044 66.283
- 258.014
Fornecedores
67.369
- 67.369
Obrigações com investidores (Nota 10)
44.487 39.069 3.728
- 87.284
Menos
1 a 3 4 a 5 Mais que
Em 31 de dezembro de 2011
de 1 ano
anos anos
5 anos
Total
Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 87.717 32.860 41.264
- 161.841
Fornecedores
23.174
- 23.174
Obrigações com investidores (Nota 10)
40.579 68.855 7.913
913 118.260
e) Hierarquia de valor justo: A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar
e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1:
preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos;
Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas
que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam
baseados em dados observáveis no mercado. Segue abaixo o nível de hierarquia do
valor justo para os instrumentos financeiros ativos mensurados a valor justo através do
resultado da Companhia apresentados nas demonstrações financeiras para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011.
Controladora
Consolidado
Hierarquia de valor justo - 2012
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3
Ativos financeiros
Equivalentes de caixa (Nota 4.1)
- 88.555
- 149.264
Títulos e valores
mobiliários (Nota 4.2)
- 110.532
- 166.774
Instrumentos financeiros
derivativos (Nota 14.b)
- 9.099
9.099
Contas a receber (Nota 5)
- 200.402
- 712.005
-
Ativos financeiros
Equivalentes de caixa (Nota 4.1)
Títulos e valores
mobiliários (Nota 4.2)
Instrumentos financeiros
derivativos (Nota 14.b)
Contas a receber (Nota 5)
Controladora
Consolidado
Hierarquia de valor justo - 2011
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3
-
2.690
-
-
13.882
-
- 76.647
-
- 111.279
-
- 3.234
- 135.714
-
3.234
- 556.412
-
Adicionalmente apresentamos a hierarquia de valor justo para os instrumentos financeiros passivos:
Controladora
Consolidado
Hierarquia de valor justo - 2012
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3
Empréstimos e
financiamentos (Nota 14 (ii))
- 258.316
- 273.272
Fornecedores
- 16.461
- 67.369
Obrigações com
investidores (Nota 10)
- 27.092
- 90.578
-
Empréstimos e
financiamentos (Nota 14 (ii))
Fornecedores
Obrigações com
investidores (Nota 10)
Controladora
Consolidado
Hierarquia de valor justo - 2011
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3
- 143.402
- 9.761
-
- 162.993
- 23.174
-
- 31.291
-
- 118.260
-
No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não houve transferências entre avaliações de valor justo nível 1 e nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo nível 3 e nível 2. (ii) Valor justo dos instrumentos financeiros: a) Cálculo do valor justo: Os seguintes valores justos estimados foram determinados usando as
informações de mercado disponíveis e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, um julgamento considerável é necessário para interpretar informações de mercado e
estimar o valor justo. Assim, as estimativas aqui apresentadas não são necessariamente
indicativas dos montantes que a Companhia poderia realizar no mercado atual. O uso de
diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativas podem tem um efeito
significativo nos valores justos estimados. Os seguintes métodos e premissas seguintes
foram usados para estimar o valor justo para cada classe dos instrumentos financeiros
para os quais a estimativa de valores é praticável: (i) Os valores caixa e equivalentes de
caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber e demais recebíveis e fornecedores
e demais passivo circulante se aproximam de seu valor justo registrado nas demonstrações financeiras, tendo em vista suas naturezas de curto prazo. (ii) O valor justo dos
empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, é estimado através dos fluxos de
caixa futuro descontado utilizando taxas anualmente disponíveis para dívidas ou prazos
semelhantes e remanescentes.
Segue abaixo os valores contábeis e justos dos principais ativos e passivos e financeiros
em 31 de dezembro de 2012 e de 2011:
Controladora
2012
2011
Valor
Valor
Valor
Valor
contábil
justo contábil
justo
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1)
89.364 89.364
7.865
7.865
Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2)
110.532 110.532
76.647 76.647
Instrumentos financeiros
derivativos (Nota 14 (i)(b))
9.099
9.099
3.234
3.234
Contas a receber (Nota 5)
200.402 200.402 135.714 135.714
Passivo financeiro
Empréstimos e financiamentos (Nota 8)
243.081 258.316 142.250 143.402
Fornecedores
16.461 16.461
9.761
9.761
Obrigações com investidores (Nota 10)
27.092 27.092
31.291 31.291
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1)
Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2)
Instrumentos financeiros
derivativos (Nota 14 (i)(b))
Contas a receber (Nota 5)
Passivo financeiro
Empréstimos e financiamentos (Nota 8)
Fornecedores
Obrigações com investidores (Nota 10)
Valor
contábil
Consolidado
2012
2011
Valor
Valor
Valor
justo contábil
justo
155.755 155.755
26.146 26.146
166.774 166.774 111.279 111.279
9.099
9.099
3.234
3.234
712.005 712.005 556.412 556.412
258.014 273.272 161.841 162.993
67.369 67.369
23.174 23.174
87.284 90.578 118.260 118.260
b) Risco de aceleração de dívida: Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia
possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas
(“covenants”), relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas estão sendo observadas pela Companhia e não restringem a
sua capacidade de condução normal de seus negócios. c) Risco de mercado: A Companhia dedica-se à incorporação, construção e venda de loteamentos. Além dos riscos que
afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e
volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e
procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de
zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes
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imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento dos juros,
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futuro, em decorrência de nova regulamentação ou condições de mercado, de corrigir
monetariamente os recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente.
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por unidade, necessário para vender todas as unidades pode ficar abaixo do esperado,
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de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor
imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redu฀ ฀
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mercado imobiliário local e regional, tais como excesso de oferta, escassez de terrenos
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de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e
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de lucro da Companhia podem ser afetadas em virtude de aumento dos custos operacio฀
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dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando o
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mento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo. A Companhia tem
o direito de promover ação de cobrança, tendo por objetivo os valores devidos e/ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, não podendo assegurar que será capaz
de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, a sua venda em
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continua...
São Paulo, quinta-feira, 14 de março de 2013
Página 17
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69
...continuação
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2012
nal - CMN sobre a aplicação dos recursos destinados ao Sistema Financeiro da Habi฀฀
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mercado dos terrenos mantidos em estoque, antes da incorporação do empreendimento
ao qual se destina, e a incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas
para as respectivas incorporações. (iii) Gestão do capital social: O objetivo da gestão de
capital da Companhia é assegurar que se mantenha uma classificação de crédito forte
perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios
da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia controla sua estrutura
de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter
ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamento de dividendos, retorno
de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos. Não houve alterações quanto
aos objetivos, políticas ou processos durante os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2012 e 2011. A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos
e obrigações com investidores menos disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e
títulos e valores mobiliários):
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Empréstimos e financiamentos (Nota 8)
243.081 142.250 258.014 161.841
Obrigações com investidores (Nota 10)
27.092 31.291
87.284 118.260
(-) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e
valores mobiliários (Nota 4.1 e 4.2)
(199.896) (84.512) (322.529) (137.425)
Dívida líquida
70.277 89.029
22.769 142.676
Patrimônio líquido
533.220 326.272 551.984 338.465
Patrimônio líquido e dívida líquida
603.497 415.301 574.753 481.141
(iv) Análise de sensibilidade: Segue abaixo quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros para um período de um ano, exceto pelos contratos
de swap que são analisados até a data de seu vencimento, que descreve os riscos que
podem gerar variações materiais no resultado da Companhia, nos termos determinados
pela CVM por meio da Instrução 475//08, a fim de apresentar 25% e 50% de apreciação/
depreciação na variável de risco considerada. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui os seguintes instrumentos financeiros: a) Títulos e valores mobiliários,
empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos indexados ao CDI;
b) Contas a receber e obrigações com investidores indexados ao IGP-M; c) Lotes a
comercializar, indexados ao Índice Nacional de Construção Civil - INCC. Os cenários
considerados foram: Cenário I: apreciação 50% das variáveis de risco utilizadas para
precificação; Cenário II: apreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação; Cenário III: depreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação; Cenário IV: depreciação de 50% das variáveis de risco utilizadas para precificação.
Em 31 de dezembro de 2012:
Cenário
I
II
III
IV
Aumento Aumento Redução Redução
Operação
Risco
50%
25%
25%
50%
Títulos e valores
Aumento/
mobiliários
Redução do CDI
9.385
4.692
(4.692)
(9.385)
Empréstimos e
Aumento/
financiamentos
Redução do CDI
(6.000)
(3.000)
3.000
6.000
Instrumentos
Aumento/
derivativos
Redução do CDI
(8.256)
(4.284)
4.615
9.610
Efeito líquido da
variação do CDI
(4.871)
(2.592)
2.923
6.225
Obrigações com
Aumento/
investidores
Redução do IGP-M
(2.181)
(1.090)
1.090
2.181
Contas a receber
Aumento/
Redução do IGP-M 66.359
33.180 (33.180) (66.359)
Efeito líquido da
variação do IGP-M
64.178
32.090 (32.090) (64.178)
Lotes a comercializar
Aumento/
Redução do INCC
7.771
3.885
(3.885)
(7.771)
Efeito líquido da
variação do INCC
7.771
3.885
(3.885)
(7.771)
Em 31 de dezembro de 2011:
Operação
Títulos e valores
mobiliários
Empréstimos e
financiamentos
Instrumentos
derivativos
Efeito líquido da
variação do CDI
Obrigações com
investidores
Contas a receber
Efeito líquido da
variação do IGP-M
Lotes a comercializar
Efeito líquido da
variação do INCC
Risco
Aumento/
Redução do CDI
Aumento/
Redução do CDI
Aumento/
Redução do CDI
Aumento/
Redução do IGP-M
Aumento/
Redução do IGP-M
Aumento/
Redução do INCC
Cenário
I
II
III
IV
Aumento Aumento Redução Redução
50%
25%
25%
50%
5.803
2.902
(2.902)
(7.735)
(3.867)
3.867
(5.803)
7.735
(12.614)
(6.661)
7.476
15.904
(14.546)
(7.626)
8.441
17.836
(2.071)
(1.035)
1.035
2.071
13.251
6.625
(6.625)
(13.251)
11.180
5.590
(5.590)
(11.180)
6.245
3.123
(3.123)
(6.245)
6.245
3.123
(3.123)
(6.245)
15. Partes relacionadas: 15.1 Saldos com partes relacionadas: As transações entre
a controladora e as empresas relacionadas são realizadas em condições e preços estabelecidos entre as partes. As operações com partes relacionadas referem-se substancialmente a aportes financeiros em SPEs para desenvolvimento dos empreendimentos
imobiliários, cujo saldo é como segue:
Controladora
Consolidado
Descrição
2012
2011
2012
2011
Ativo
(Reapre(Reapresentado)
sentado)
Partes relacionadas
Conta corrente (a)
Alphaville Sant´Anna Empr. Imob.
26.238 31.207
Alpha Conceito A Rio das Ostras
12.639 18.296
Alphaville Gravataí Empr. Imob.
5.500 13.600
Alphaville Juiz de Fora
9.049
3.861
Alphaville Manaus Empr. Imob. Ltda
9.871
6.477
Porto Alegre
22.317
3.543
Alphaville Dom Pedro
40 15.303
Alphaville Maringá
11.762 12.540
Outros (*)
55.195 68.241
152.611 173.068
Dividendos a receber
Krahô Empr. Imob.S.A.
611
392
SPE Leblon Incorporadora S.A.
516
696
Alphaville Cajamar Empr. Imob. Ltda
- 20.900
Outros(**)
175
83
1.302 22.071
153.913 195.139
(*) Representado por valores pulverizados inferiores a R$7.300.
(**) Representado por valores inferiores a R$250.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não houve capitalização utilizando saldo de dividendos a receber.
Controladora
Consolidado
Descrição
2012
2011
2012
2011
Passivo
(Reapre(Reapresentado)
sentado)
Partes relacionadas
Conta corrente (a)
Rio das Ostras
36.544 23.703
Alphaville Sergipe
18.681
São José dos Campos
31.744 24.234
Alphaville SPE 08 Empr. Imob.
30.183 65.600
Outros (*)
83.154 40.804
6.069 18.115
200.306 154.341
6.069 18.115
Dividendos a pagar
Gafisa S.A.
37.352 47.096
37.352 47.096
Acionistas não controladores
9.338 11.774
9.338 11.774
46.690 58.870
46.690 58.870
(*) Representado por valores pulverizados, inferiores a R$7.000. (a) A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, baseados na formação de empreendimentos em conjunto. A estrutura de administração desses empreendimentos e a
gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que gerencia
o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam efetuadas e alocadas de acordo
com o planejado. As origens e aplicações de recursos dos empreendimentos estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais
não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento pré-determinado. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos,
nos quais se encontram aplicados os recursos, é de 12 a 18 meses. 15.2 Avais, garantias e fianças: As operações financeiras das subsidiárias integrais ou empreendimentos
Conselho de Administração
Renato de Albuquerque
Nuno Luís de Carvalho Lopes Alves
Alceu Duilio Calciolari
Odair Garcia Senra
Andre Bergstein
em conjunto da Companhia são avalizadas ou afiançadas na proporção da participação
da Companhia no capital social de tais sociedades, a exceção de caso específico em que
a Companhia concede garantia em favor de instituições financeiras, cujo montante é de
R$145.570, em 31 de dezembro de 2012. 15.3 Transações com a Administração: Nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os montantes registrados na
rubrica “Despesas gerais e administrativas” referentes à remuneração dos membros da
Administração da Companhia estão demonstrados a seguir:
Em 31 de dezembro de 2012
Remuneração da
Administração
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração Estatutária Total
Fiscal
Número de membros
5
4
9
3
Remuneração fixa anual (em R$)
1.988 1.988
59
Salário/pró-labore
1.836 1.836
59
Benefícios diretos e indiretos
153
153
Valor mensal da remuneração (em R$)
153
153
10
Total da remuneração
1.988 1.988
59
Em 31 de dezembro de 2011
Remuneração da
Administração
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração Estatutária Total
Fiscal
Número de membros
5
4
9
Remuneração fixa anual (em R$)
1.933 1.933
Salário/pró-labore
1.801 1.801
Benefícios diretos e indiretos
132
132
Valor mensal da remuneração (em R$)
161
161
Total da remuneração
1.933 1.933
O montante global anual a ser distribuído entre os administradores da Companhia para o
exercício de 2012, a título de remuneração fixa e variável é de até R$5.600. O Conselho de
Administração da Companhia não é remunerado. A remuneração baseada em ações está
descrita na Nota 18. 15.4 Operações comerciais: Em 31 de dezembro de 2012, não existiu vendas contratadas por lotes à Administração (R$361 em 2011) e o saldo total a receber
é R$212 (R$1.018 em 2011). 15.5 Participação nos lucros e resultado: A Companhia
mantém um programa de remuneração variável que proporciona aos seus empregados e
administradores, e aos de suas subsidiárias, o direito de participar nos lucros e resultados
da Companhia. Este programa está vinculado ao alcance de objetivos específicos, os quais
são estabelecidos, acordados e aprovados pelo Conselho de Administração no início de
cada ano. A constituição da provisão para bônus da Companhia no exercício de 2012 leva
em consideração um conjunto de metas, dentre elas uma métrica mandatória: geração de
caixa total. Deste modo, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou uma provisão para participação nos lucros e resultados no montante de R$15.684 na controladora
(R$16.822 em 2011) e R$16.302 no consolidado (R$17.075 em 2011) na rubrica “Participação dos funcionários e administradores”. Deste montante, R$3.700 refere-se à despesa
para participação nos lucros e resultados para a diretoria estatutária da Companhia.
16. Receita operacional líquida
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Receita operacional bruta
Venda de lotes e permuta
225.279 237.346 851.341 710.824
Construção e Prestação de Serviços
523
1.539
670
1.823
Deduções da receita bruta
(20.950) (22.958) (42.499) (40.048)
Receita operacional líquida
204.852 215.927 809.512 672.599
17. Seguros: A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguro de responsabilidade para danos pessoais a terceiros e danos materiais a ativos tangíveis, bem
como para riscos de incêndio, relâmpagos, danos elétricos, fenômenos naturais e explosões de gás. A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para
cobrir os riscos possíveis para seus ativos e/ou suas responsabilidades. As premissas
de riscos adotados, dada a natureza e sua peculiaridade não fazem parte do escopo de
auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram auditadas pelos
nossos auditores independentes.
18. Plano de opção de compra de ações: A Companhia possui, no total, quatro planos de opção de compra de ações preferenciais, em modelos de Phantom Stocks que
foram lançados em 2007, 2008, 2010 e 2011. As opções outorgadas conferem aos seus
titulares (funcionários) o direito de subscrever ações preferenciais no capital social da
Companhia, após períodos que variam entre um e cinco anos de permanência no quadro de funcionários da Companhia (condição essencial para o exercício da opção), e
expiram após o período dez anos da data da outorga. As movimentações das opções em
circulação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as quais incluem
seus respectivos preços médios ponderados de exercício, estão apresentados a seguir:
2012
2011
Média
Média
ponderada
ponderada
Número do preço do
Número do preço do
de opções exercício (R$) de opções exercício (R$)
Opções em circulação no
início do exercício
1.629.000
10,48 1.932.000
8,01
Opções outorgadas
364.000
10,48
Opções exercidas
(210.000)
7,61
(133.000)
7,81
Opções expiradas
(23.000)
7,61
(534.000)
7,61
Opções em circulação no
final do exercício
1.396.000
7,31 1.629.000
10,48
O percentual de diluição em 31 de dezembro de 2012 é de (0,50%), correspondendo a
um lucro por ação após diluição de R$1,6958 (R$1,7043 antes da diluição). As opções
em circulação e as opções exercíveis em 31 de dezembro de 2012, são como segue:
Opções em circulação
Opções exercíveis
Média
Média
Média
ponderada da
ponderada
ponderada
Número
vida contratual
do preço do
Número
do preço do
de opções
remanescente (anos) exercício (R$) de opções
exercício (R$)
1.396.000
7,2
7,31
854.000
9,62
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não outorgou opções
em conexão com seus planos de opção de compra de ações ordinárias (364.000 opções
outorgadas em 2011). Os valores justos das opções outorgadas durante o exercício de 2011
totalizaram R$1.654 e os mesmos foram determinados com base nas seguintes premissas:
2011
Modelo de precificação
Binomial
Preço de exercício das opções (R$)
10,48
Média ponderada do preço das opções (R$)
10,48
Volatilidade esperada (%) - (*)
40%
Prazo de vida esperado das opções (anos)
7,2
Rendimento de dividendos (%)
1,90%
Taxa de juros livre de risco (%)
10,64%
(*) A volatilidade foi determinada com base em análises de regressão da relação da volatilidade das ações da controladora, Gafisa S.A., com o índice do Ibovespa. A Companhia
registrou despesas com o plano de opção de compra de ações no montante de R$8.740
no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$1.640 em 2011).
19. Lucro por ação: Quando o preço no exercício de compra de opções de ações for
superior ao preço de mercado das ações, os resultados diluídos por ações não são afetados pela opção de compra de ações. Conforme o CPC 41, ações com potencial de diluição não são consideradas quando há uma perda, pois o impacto seria de anti-diluição.
A tabela abaixo apresenta o cálculo do lucro por ação básico e diluído.
2012
2011
Numerador básico
Dividendos propostos
46.690
38.273
Lucros não distribuídos
149.895
122.875
Lucros não distribuídos, disponíveis para os titulares
de ações ordinárias
196.585
161.148
Denominador básico (em milhares de ações)
Ações ordinárias
115.347
115.347
Ações preferenciais em tesouraria
501
151
Média ponderada do número de ações
115.347
115.498
Lucros básicos por ação - R$
1,7043
1,3952
Ações ordinárias
1,7043
1,3952
Numerador diluído
Dividendos propostos
46.690
38.273
Lucros não distribuídos
149.895
122.875
Lucros não distribuídos, disponíveis para os titulares
de ações ordinárias
196.585
161.148
Denominador diluído (em milhares de ações)
Média ponderada do número de ações
115.347
115.498
Opção de ações
579
579
Média ponderada diluída do número de ações
115.926
116.077
Lucros diluídos por ação - R$
1,6958
1,3883
Ações ordinárias
1,6958
1,3883
Diretoria
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
20. Custos e despesas por natureza
Estão representadas por:
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Custo de incorporação e venda de lotes:
Custo de construção
(94.541) (91.848) (367.223) (300.681)
Custo de terrenos
(9.016) (20.759)
Custo de incorporação
- (8.412) (3.785) (15.427)
Encargos financeiros capitalizados
(4.806) (7.930)
Manutenção/garantia
(1.440) (1.963) (6.147) (6.355)
Provisão para realização de lotes
concluídos (Nota 6)
373
(95.981)(102.223) (390.604) (351.152)
Despesas comerciais:
Despesas com marketing
Despesas com corretagem e
comissão de vendas
(27.691) (21.395) (61.501) (42.148)
(3.495) (1.549) (5.065) (3.053)
(31.186) (22.944) (66.566) (45.201)
Controladora
Consolidado
2012
2011
2012
2011
Despesas gerais e administrativas:
Despesas com salários e encargos
(38.496) (22.936) (38.496) (22.936)
Despesas com benefícios a empregados
(3.644) (1.910) (3.644) (1.910)
Despesas com viagens e utilidades
(4.233) (4.367) (4.233) (4.367)
Despesas com serviços prestados
(10.427) (3.247) (10.427) (3.247)
Despesas com aluguéis e condomínios
(2.589) (2.528) (2.589) (2.528)
Despesas com informática
(4.016) (1.760) (4.016) (1.760)
Despesas com desenvolvimento organizacional (2.697) (2.162) (2.697) (2.162)
Outras
(2.739) (6.270) (3.070) (6.584)
(68.841) (45.180) (69.172) (45.494)
21. Resultado financeiro
Controladora
2012
2011
Instrumentos financeiros
derivativos (Nota 14 (i)(b))
Rendimento de aplicações financeiras
Outras receitas
Total receitas financeiras
5.865
5.438
932
12.235
3.234
6.544
1.368
11.146
Consolidado
2012
2011
5.865
9.827
2.043
17.735
3.234
9.770
2.414
15.418
Juros sobre captações, liquido de
capitalização (Nota 8)
Despesas bancárias
Descontos concedidos e outras
despesas financeiras
Obrigações com investidores
Securitização de recebíveis (Nota 5)
Total despesas financeiras
(11.798) (3.646) (15.506) (11.317)
(11.264) (13.813) (11.264) (13.813)
(8.715)
- (11.875)
(44.825) (34.646) (56.730) (36.326)
Resultado financeiro líquido
(32.590) (23.500) (38.995) (20.908)
(9.715) (16.864) (12.597) (10.519)
(3.333)
(323) (5.488)
(677)
22. Loteamentos em construção - informações e compromissos: Com o intuito de
aprimorar as suas notas explicativas e em linha com os parágrafos 20 e 21 do ICPC
02 - Contrato de Construção no Setor Imobiliário, a Companhia divulga abaixo algumas
informações acerca dos empreendimentos em construção, em 31 de dezembro de 2012:
22.1 A receita contratada de vendas deduzida da receita de vendas apropriada totaliza
a receita de vendas a apropriar (parcela residual da receita calculada pelo método de
transferência continua conforme Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica (CPC 02 as Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileira)). A receita de vendas
a apropriar dos lotes em desenvolvimentos somada ao saldo a receber de lotes concluídos, do saldo de adiantamento de clientes e deduzida dos recebimentos acumulados,
compõem o saldo de contas a receber de incorporação, conforme apresentado a seguir:
Lotes em desenvolvimento:
Receita contratada de vendas (*)
1.956.706
Receita de vendas apropriada (A) (**)
(845.556)
Receita de vendas a apropriar (B) (*)
1.111.150
Lotes concluídos (C)
577.196
Recebimentos acumulados (D) (**)
(694.649)
Adiantamentos de clientes
Parcela excedente à receita apropriada (Nota 9) (E)
63.421
Total de contas a receber de incorporação (Nota 5) (-A+C+D+E)
791.523
(*) Informações não contábeis consideradas no escopo de auditoria independente apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada
pelo método de percentagem completada (PoC). (**) Valores demonstrados de forma
cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de
resultados do exercício. A receita dos lotes vendidos e em desenvolvimento é apropriada
ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, em observação a
todos os requerimentos do item 14 do CPC 30 - Receitas. Os procedimentos adotados na
apropriação do resultado ao longo do período de construção estão descritos na Nota 2.
22.2 O total de custo incorrido e a incorrer, para os lotes vendidos e em estoque, previsto
até a conclusão dos lotes em desenvolvimentos, em 31 de dezembro de 2012, está
demonstrado como segue:
Lotes em desenvolvimento:
Custo incorrido das unidades em estoque (Nota 6)
129.590
Custo orçado a incorrer de unidades em estoque (*)
186.307
Custo total orçado incorrido e a incorrer de unidades em estoque (F) (*)
315.897
Custo orçado dos lotes vendidos (*) (G)
928.908
Custo incorrido dos lotes vendidos (H) (**)
(414.928)
Custo orçado a apropriar dos lotes vendidos (*) (I)
513.980
Total de custo incorrido e a incorrer (F+G)
1.244.805
(*) Informações não contábeis consideradas no escopo da auditoria independente apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada
pelo método de percentagem completada (PoC). (**) Valores demonstrados de forma
cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de
resultados do exercício. 22.3 O resultado estimado a incorrer até a conclusão dos lotes
em desenvolvimento para os lotes vendidos, em 31 de dezembro de 2012, está demonstrado como segue:
Receita de vendas a apropriar (B)
1.111.150
Custo a apropriar das unidades vendidas (I)
(513.980)
Resultado estimado
597.170
Informações não contábeis consideradas no escopo de revisão dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada,
registrada pelo método de percentagem completada (PoC). O resultado estimado apresentado não considera os efeitos dos impostos incidentes e do ajuste a valor presente
(AVP), que ocorrerão conforme sua realização. 22.4 O resultado acumulado apurado dos
lotes em desenvolvimento para os lotes vendidos, em 31 de dezembro de 2012, está
demonstrado como segue:
Receita de vendas apropriada (A) (**)
845.556
Permuta por terrenos apropriada (**)
12.736
858.292
Custo incorrido de unidades vendidas (H) (**)
(414.928)
Resultado apurado (**)
443.364
(**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem
os impactos na demonstração de resultados do exercício. Os resultados apurados acima
estão brutos de impostos e ajuste a valor presente (AVP).
23. Eventos subsequentes: Em 25 de fevereiro de 2013, conforme Ata da Assembleia
Geral Extraordinária, foi aprovado aumento de capital no montante de R$96.462, sem
a emissão de novas ações, mediante a capitalização parcial do saldo da reserva de
retenção de lucros (Nota 13).
Contador
Marcelo Renaux Willer
Diretor Superintendente
Fábio Bianchini Valle
Diretor Comercial e Novos Negócios
Claudia Maria Ayres Yassuda
Diretora de Negócios
Ricardo Cavalari D’Alkmin Telles
Diretor de Operações
Camillo Thiago de Campos Baggiani
Diretor Administrativo e Diretor Financeiro
Kátia Cristina Caldeira de Oliveira
Diretora de Produto
Claudemir José Corvalan - CT- CRC 1SP116707/O-7
Parecer do Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal da Alphaville Urbanismo S.A. (“Companhia”) abaixo
assinados, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinaram o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2.012, e a proposta de destinação do resultado do
exercício. Com base nos exames efetuados, nas indagações à Administração e aos Auditores Independentes e considerando ainda os termos do Relatório dos Auditores In-
dependentes da Ernest & Young Terco sem ressalvas sobre as Demonstrações Financeiras datado de 13 de março 2.013, é de opinião que o Relatório da Administração, as
Demonstrações Financeiras, a proposta de destinação do resultado do Exercício findo
em 31 de dezembro de 2.012, estão em condições de ser aprovados pelos Acionistas
em Assembleia Geral Ordinária.
São Paulo, 13 de março de 2013.
Adriano Rudek de Moura
José Antonio Ramos
Conselheiro Fiscal Titular
Conselheiro Fiscal Titular
Olavo Fortes Campos Rodrigues
Conselheiro Fiscal Titular
continua...
Página 18
São Paulo, quinta-feira, 14 de março de 2013
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69
...continuação
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos Administradores e Conselheiros da Alphaville Urbanismo S.A. São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alphaville Urbanismo S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente,
que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo
das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é
responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e
das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais
de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no
Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração das demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a
de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa
auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que
as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve
a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos
valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de
distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras
da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses con-
troles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação
das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e
apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: Em
nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas,
acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alphaville Urbanismo S.A. em 31 de dezembro de 2012,
o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC). Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas,
acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alphaville Urbanismo S.A. em 31 de dezembro de 2012,
o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados
para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como
aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal
de Contabilidade (CFC). Ênfase: Conforme mencionado na Nota 2.1, as demonstrações
financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas
preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária
consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica
ICPC 02 às Entidades de incorporação Imobiliária brasileiras, editada pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC). Essa orientação trata do reconhecimento da receita
desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de
transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.2. Nossa opinião não está ressalvada em função do assunto acima mencionado. Outros assuntos: Reapresentação
das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011: Em
16 de agosto de 2012, emitimos originalmente nosso relatório de auditoria com opinião
sem modificação sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31
de dezembro de 2011. Conforme descrito na Nota 2.3, o balanços patrimoniais, individual
e consolidado, de 31 de dezembro de 2011, foram reclassificados em certas rubricas,
com o objetivo de alocar entre contas de ativos e passivos e segregação entre curto e
longo prazos, determinadas transações, principalmente saldos com partes relacionadas,
que foram por nós auditados e com os quais concordamos. Em função da relevância
das reclassificações acima mencionadas, estamos reemitindo nesta data a nossa opinião sem modificação sobre as referidas demonstrações financeiras, que compreendem
o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011, bem como as demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos
de caixa para o exercício findo naquela data, preparados de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (controladora e consolidado), e de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade
(CFC), para o consolidado.
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR ALEXSANDRO BARBOSA RIBEIRO, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 93689870500, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 43.889,48 (Quarenta e três mil e oitocentos e oitenta e nove reais e quarenta e oito centavos),
relativo as parcelas do contrato nº 051011703 vencidas e não pagas 002/060 à 020/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
Trânsito provocou
1.231 mortes na
cidade em 2012
C.N.P.J./M.F. Nº 00.446.918/0001-69 - NIRE 35.300.141.270
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os acionistas da ALPHAVILLE URBANISMO S.A. (“Companhia”) para se reunirem, no dia
15 de abril de 2013, às 15h, em primeira convocação, na sede social da Companhia, localizada na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 9° andar, em Assembleias Gerais
Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas, cumulativamente, para deliberar sobre a seguinte ORDEM
DO DIA: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (i), examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii), examinar, discutir e votar os Relatórios da Administração
relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010; (iii), deliberar
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e sobre a
distribuição de dividendos no valor de R$46.688.860,17; (iv), reeleger os membros do Conselho de Administração, tendo em vista o encerramento do mandato; e (v), fixar o valor da remuneração global a ser
paga aos administradores da Companhia no exercício de 2013. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (i),
aumentar o capital social da Companhia; e (ii), consolidar o estatuto social da Companhia. Informações
Gerais: -, Os seguintes documentos foram publicados em 14 de março de 2013 no “Diário Oficial do
Estado de São Paulo” e no jornal “Empresas e Negócios”: (a) relatório anual da administração referentes
aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010; (b) demonstrações financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e (c) parecer dos auditores independentes e disponibilizados aos Senhores Acionistas na sede social da Companhia. -, O Acionista ou seu
representante legal deverá comparecer à Assembleia munido de documento que comprove sua identidade.
São Paulo, 13 de março de 2013. Renato de Albuquerque - Presidente do Conselho de Administração
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
C.N.P.J./M.F. Nº 00.446.918/0001-69 - NIRE 35.300.141.270
AVISO AOS ACIONISTAS
Comunicamos os Srs. Acionistas da Alphaville Urbanismo S.A. (“Companhia”) que se encontram disponíveis na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas, 8.501, 9° andar, cópia dos documentos a que se refere o Art. 133 da Lei 6.404/76, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a serem apreciados na Assembleia Geral Ordinária
da Companhia, a ser realizada em 15 de abril de 2013. Comunicamos ainda que, em consonância com a
legislação aplicável, os documentos serão oportunamente publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado
de São Paulo” e “Empresas e Negócios”. São Paulo, 13 de março de 2013. Marcelo Renaux Willer Diretor Superintendente; Camillo Thiago de Campos Baggiani - Diretor Financeiro
COOPERATIVA UNIÃO DE SERVIÇOS DOS TAXISTAS
AUTÔNOMOS DE SÃO PAULO - USETAXI
CNPJ nº 59.558.411/0001-40 - NIRE - 35400017856
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Nos termos do artigo 35 do Estatuto Social e dos artigos 38 e 44 da Lei n. 5764 de 16
de dezembro de 1971, convoca os seus sócios-cooperados em condições de votar,
para comparecerem à ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA que será realizada no dia 30 de
março de 2013, para melhor acomodação de seus cooperados, na rua Pirapitingui, n. 75,
Liberdade, CEP:01508-020, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Em primeira
convocação, às 07 horas, com 2/3 (dois terços) dos seus associados; em segunda
convocação, às 08 horas, com metade mais um dos seus associados e, em terceira
convocação, às 09 horas, com o mínimo de 10 (dez) associados, para tratar da seguinte
Ordem do Dia: 01) Prestação de contas dos órgãos de Administração, acompanhada do
parecer do Conselho Fiscal, Relatório de Gestão, Balanço Geral e Demonstração de
sobras ou perdas apuradas e sua destinação. 02) Apresentação do parecer e resultado
da empresa de auditoria. 03) Eleição dos membros do Conselho de Fiscal para o próximo
mandato 2013/2014. 04) Eleição dos membros do Conselho de Ética para o próximo
mandato 2013/2014. 05) Eleição dos membros do Conselho de Coordenadores para o
próximo mandato 2013/2014. 06) Apresentação e deliberação sobre o plano de atividades para o exercício de 2013. 07) Criação do fundo especial para o custeio de dispêndios extraordinários com veículos dos cooperados. 08) Criação de fundo de apoio às
atividades de cultura e esporte dos cooperados da Usetaxi (USESPORTS). 09) Definição
de datas de repasse e modelo de deposito de boletos dos cooperados. 10) Deliberação
sobre regras de gestão conforme solicitação da atual gestão do conselho fiscal. 11)
Deliberar sobre a situação das repetidoras e das novas condições impostas pela
ANATEL. O prazo e a forma do registro das chapas e das inscrições dos candidatos
seguirão o disposto no artigo 69 e seguintes do Estatuto Social.O número de sócioscooperados para efeito de quorum é de 585 (quinhentos e oitenta e cinco) cooperados.
São Paulo, 14 de março de 2013. Eder Wilson Sousa Da Luz - Presidente.
SANDVIK MGS S/A.
CNPJ/MF: 00.463.220/0001-51 - NIRE: 35.300.140.176
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data e Hora: 01/02/2013 às 09h30min. Local: Na sede do Escritório Administrativo da empresa, na Av.
Paulista, 1000 - 1º ao 4º Andar, Bairro Bela Vista, CEP 01310-100, São Paulo/SP. Mesa Diretora: Presidente: Carlos Gilberto Norio Hirata, Secretário: Luiz Fernando Manetti. Convocação: Dispensada.
Presença de Acionistas: Totalidade. Deliberações: Reeleição dos membros da Diretoria da Sociedade. Após o debate, foram reeleitos, por unanimidade de votos, o Sr. Carlos Gilberto Norio Hirata, RG
4.418.747-6 (SSP/SP), CPF/MF 648.187.058-53, para o cargo de Diretor Presidente; o Sr. Francisco
José Laval Wanner, RG M-743.824 (SSP/MG), CPF/MF 077.348.406-04, para o cargo de Diretor Comercial; e, o Sr. Gerhard Kriegler, RNE V423002-Q (CIMCRE/CGPMAF), CPF/MF 231.748.538-77,
para o cargo de Diretor Financeiro. Todos com mandato de 01 ano, iniciando-se nesta data e encerrando em 31/01/2014. Ato contínuo, os membros recém reeleitos da Diretoria tomaram posse dos seus respectivos cargos. Encerramento: Nada mais havendo a presente ata foi lida, achada conforme, aprovada e devidamente assinada. São Paulo, 01/02/2013. Acionistas: Sandvik Aktiebolag - Por: Luiz
Fernando Manetti, Sandvik do Brasil S/A Indústria e Comércio Por: Luiz Fernando Manetti e Claudio Jose Camacho. Carlos Gilberto Norio Hirata - Presidente da Mesa, Luiz Fernando Manetti Secretário da Mesa. JUCESP nº 102.257/13-9 em 04.03.13. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR EDWIN AARON LAROCA MILLEO PIVA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 40527314846,
atualmente em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no
endereço acima indicado, o valor de R$ 13.398,29 (Treze mil e trezentos e noventa e oito reais e vinte e nove centavos),
relativo as parcelas do contrato nº 146007547 vencidas e não pagas 009/060 à 020/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR JOSE WALDIR PETIT, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 06782683806, atualmente em lugar
incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço acima
indicado, o valor de R$ 51.468,74 (Cinquenta e um mil e quatrocentos e sessenta e oito reais e setenta e quatro centavos),
relativo as parcelas do contrato nº 146007798 vencidas e não pagas 001/060 à 018/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR MARIA HELENA DOS SANTOS SANTANA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 41430624884,
atualmente em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no
endereço acima indicado, o valor de R$ 8.712,33 (Oito mil e setecentos e doze reais e trinta e três centavos), relativo as
parcelas do contrato nº 146007156 vencidas e não pagas 015/060 à 022/060, acrescidas dos encargos moratórios devidos
até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da
importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR OSMAR LOPES OLIVEIRA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 41430624884, atualmente em
lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço acima
indicado, o valor de R$ 46.953,25 (Quarenta e seis mil e novecentos e cinquenta e três reais e vinte e cinco centavos),
relativo as parcelas do contrato nº 146006932 vencidas e não pagas 001/060 à 023/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR SANDRO LUIS DEFENDE, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 14815040885, atualmente em
lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço acima
indicado, o valor de R$ 64.568,27 (Sessenta e quatro mil e quinhentos e sessenta e oito reais e vinte e sete centavos),
relativo as parcelas do contrato nº 713069228 vencidas e não pagas 041/060 à 060/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR AFONSO HENRIQUE DE ALMEIDA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 37726267852, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 11.971,43 (Onze mil novecentos e setenta e um reais e quarenta e três centavos), relativo as
parcelas do contrato nº 051012017 vencidas e não pagas 009/060 à 018/060, acrescidas dos encargos moratórios devidos
até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da
importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
São Paulo (SP), 13 de março de 2013.
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP-015199/O-6
Daniel Gomes Maranhão Júnior
Contador CRC-1SP-215856/O-5
Marcos Alexandre S. Pupo
Contador CRC-1SP-221749/O-0
Divulgação
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR ANDREIA APARECIDA BERNARDO, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 25157071817, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 18.538,27 (Dezoito mil e quinhentos e trinta e oito reais e vinte e sete centavos), relativo as
parcelas do contrato nº 146007328 vencidas e não pagas 008/060 à 021/060, acrescidas dos encargos moratórios devidos
até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da
importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR APARECIDA PINHEIRO DE ALENCAR, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 18079812829,
atualmente em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no
endereço acima indicado, o valor de R$ 19.888,13 (Dezenove mil e oitocentos e oitenta e oito reais e treze centavos), relativo
as parcelas do contrato nº 121009038 vencidas e não pagas 005/060 à 017/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
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BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR DIEGO GONCALVES BALDUCI, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 08709269932, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 42.915,71 (Quarenta e dois mil e novecentos e quinze reais e setenta e um centavos), relativo
as parcelas do contrato nº 146006254 vencidas e não pagas 004/060 à 027/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR LAURENTINO RAMOS DE SOUZA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 82466513820, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 10.481,10 (Dez mil e quatrocentos e oitenta e um reais e dez centavos), relativo as parcelas do
contrato nº 146007168 vencidas e não pagas 014/060 à 022/060, acrescidas dos encargos moratórios devidos até 01/03/
2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da importância
acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível, objetivando a
defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT ADVOGADOS
ASSOCIADOS.
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BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR LUIZ FERNANDO PAULINO, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 36744478869, atualmente em
lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço acima
indicado, o valor de R$ 42.640,03 (Quarenta e dois mil e seiscentos e quarenta reais e três centavos), relativo as parcelas do
contrato nº 713260483 vencidas e não pagas 036/048 à 048/048, acrescidas dos encargos moratórios devidos até 01/03/
2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da importância
acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível, objetivando a
defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT ADVOGADOS
ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR MARCOS ANTONIO FONTES, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 04743961858, atualmente em
lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço acima
indicado, o valor de R$ 20.257,88 (Vinte mil e duzentos e cinquenta e sete reais e oitenta e oito centavos), relativo as
parcelas do contrato nº 146007400 vencidas e não pagas 008/060 à 021/060, acrescidas dos encargos moratórios devidos
até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da
importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR ANA CLAUDIA FERREIRA DA SILVA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 37263867850, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 21.393,75 (Vinte e um mil e trezentos e noventa e três reais e setenta e cinco centavos),
relativo as parcelas do contrato nº 146007243 vencidas e não pagas 009/060 à 022/060, acrescidas dos encargos moratórios
devidos até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento
da importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR ANDRE ALVES ROSA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 25784146882, atualmente em lugar
incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço acima
indicado, o valor de R$ 7.358,56 (Sete mil e trezentos e cinquenta e oito reais e cinquenta e seis centavos), relativo as
parcelas do contrato nº 010048871 vencidas e não pagas 009/060 à 015/060, acrescidas dos encargos moratórios devidos
até 01/03/2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da
importância acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível,
objetivando a defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT
ADVOGADOS ASSOCIADOS.
EDITAL DE NOTIFICAÇÃO
BANCO SAFRA S/A, por seus procuradores que esta subscrevem com endereço à Rua Pedro Bellegarde, nº 345, TatuapéSão Paulo/SP, vem NOTIFICAR EDINALDO SERAFIM DA SILVA, inscrito no CPF/CNPJ sob nº 90762053534, atualmente
em lugar incerto e não sabido, para pagar em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data desta publicação, no endereço
acima indicado, o valor de R$ 13.121,37 (Treze mil e cento e vinte e um reais e trinta e sete centavos), relativo as parcelas do
contrato nº 042036641 vencidas e não pagas 007/048 à 016/048, acrescidas dos encargos moratórios devidos até 01/03/
2013, conforme previsto no contrato acima mencionado. Decorrido in albis o prazo assinado para pagamento da importância
acima referida no parágrafo anterior, os signatários reservam-se o direito de propor a medida judicial cabível, objetivando a
defesa de seus interesses. São Paulo, 01 de março de 2013. p.p. BANCO SAFRA S/A. MONACO E ERKERT ADVOGADOS
ASSOCIADOS.
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No ano passado, 540 pedestres morreram no trânsito paulistano.
São Paulo – Os acidentes
de trânsito e atropelamentos
provocaram a morte de 1.231
pessoas na capital paulista em
2012, segundo levantamento
divulgado pela CET. Houve uma
redução de 9,8% em relação a
2011, quando foram registradas
1.365 mortes. A queda do índice
geral de mortes no trânsito é reflexo da diminuição das mortes
de pedestres e motociclistas.
As mortes por atropelamentos
caíram 12,5%.
No ano passado, 540 pedestres morreram no trânsito
paulistano. Em 2011, o total
chegou a 617. Em relação
aos motociclistas, foram 74
mortes a menos em 2012 em
relação ao ano anterior, que
teve 512 mortes. Os números
mostram uma redução de
14,4%. Já ciclistas e motoristas/passageiros tiveram leve
acréscimo nas taxas. Foram
três mortes a mais de ciclistas
no ano passado, passando de
49 para 52 vítimas do trânsito.
O total de motoristas e passageiros mortos em acidentes,
por sua vez, chegou a 201
ante 187 no ano anterior, uma
elevação de 7,5%.
Os homens (79,3%) são
maioria entre os mortos em
acidentes de trânsito em São
Paulo. A prevalência do sexo
masculino ocorre em todos os
tipos de usuários. Entre os ciclistas, eles representam 98,1%
dos mortos. O percentual também é alto entre motociclistas,
com 92,9%. Entre motoristas e
passageiros, a taxa de homens
mortos é 80,6%. No caso das
mortes por atropelamento, as
mulheres representam 34,1%
das vítimas, com um total de
184 registros, e os homens,
65,9% (356 óbitos). A idade
média das mortes no trânsito é
39 anos. Entre os motociclistas,
a média é mais baixa, 29 anos,
e entre pedestres, sobe para 50
anos (ABr).
Comissão do Senado
aprova PEC das
domésticas
Brasília - A Comissão de
Constituição e Justiça (CCJ)
do Senado aprovou a Proposta de Emenda à Constituição
(PEC) que garante direitos
trabalhistas dos empregados
domésticos idênticos aos dos
demais trabalhadores. Em
uma votação simbólica, os senadores confirmaram o texto
que foi enviado pela Câmara
e que prevê, entre outros
direitos, FGTS, seguro desemprego, adicional noturno,
salário família e jornada de
44 horas semanais.
A votação ocorreu de maneira simbólica e a maior
discussão, na comissão, se
deu em relação à garantia da
licença maternidade. Alguns
senadores argumentaram
que o texto encaminhado
pela Câmara dos Deputados não deixava claro que
as empregadas domésticas
teriam direito ao período da
licença maternidade. Após
um intenso debate entre os
parlamentares, eles deci-
diram acatar uma emenda
apresentada pelo senador
Paulo Bauer (PSDB-SC), que
evidenciava essa garantia
à licença maternidade. Por
se tratar de uma emenda de
redação, regimentalmente a
proposta não precisará para
a apreciação da Câmara dos
Deputados e seguirá, agora,
direto para votação no plenário do Senado. Há expectativa de que o assunto seja
votado no plenário na semana
que vem.
O senador Agripino Maia
(DEM-RN), que votou pela
aprovação da matéria, disse
que a proposta vai gerar
uma série de demandas na
Justiça. “Ninguém se iluda
que a quantidade de pessoas que vai poder contratar
domésticas vai diminuir”,
disse. O senador Aécio Neves
(PSDB-MG), pré-candidato
tucano ao Planalto, fez coro
contrário à pressa da base
aliada em aprovar o texto
(AE).