CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 3530017057-1 / CVM nº 18376
Companhia Aberta de Capital Autorizado
MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 1º. DE ABRIL DE 2013
O presente manual (“Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de
voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia
Elétrica Paulista (“CTEEP”) a ser realizada no 1º. de abril de 2013, às 10:00 horas na
sede social da CTEEP, localizada na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Casa do Ator
1.155, 9º. andar, Vila Olímpia, CEP 04546-004 (“Assembleia Geral”), a qual se encontra
discriminada e detalhada no presente documento. Este Manual foi elaborado pela
Administração da CTEEP com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos
Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as
determinações legais e estatutárias, a proposta da Administração abaixo destacada.
O presente documento poderá ser atualizado caso haja qualquer complementação ou
modificação nas informações e na proposta da Administração aqui contidas. As
atualizações serão sempre devidamente divulgadas por meio de Comunicado ao Mercado
a ser disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) via Sistema IPE.
1.
Informações Gerais
De modo a facilitar os procedimentos para a Assembleia Geral os acionistas deverão
apresentar na sede da CTEEP, com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência da
Assembleia Geral, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante de titularidade de
ações de emissão da CTEEP expedido pela instituição depositária ou custodiante, no
máximo 5 (cinco) dias antes da data de realização da Assembleia Geral; e (ii) no caso de
acionistas pessoa jurídica, deverão igualmente ser apresentados os documentos de
representação pertinentes.
Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído
nos termos do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, por
instrumento público ou instrumento particular com firma reconhecida, desde que o
respectivo instrumento de mandato tenha sido depositado na sede da CTEEP, juntamente
com os demais documentos acima mencionados, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes
da data da realização da Assembleia Geral.
Caso o instrumento de mandato e os documentos societários estejam em língua
estrangeira, os referidos documentos deverão ser traduzidos para o português,
notarizados e consularizados.
Em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009,
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
1
todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na
Assembleia Geral já se encontram disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), na CVM
(www.cvm.gov.br) através do Sistema IPE, no website de relações com investidores da
CTEEP (www.cteep.com.br/ri) e em sua sede social.
2.
Instruções
A CTEEP examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e,
se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não
entregará a procuração para o procurador designado acima.
Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não
estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos
comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo.
O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é:
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
Rua Casa do Ator 1.155, 9º andar, Vila Olímpia
São Paulo, SP, CEP 04546-004
A/C: Gerência de Relações com Investidores
A Administração recomenda que os Senhores Acionistas antecipem o envio de cópia da
procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de
representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número +55 11 [31387048], em atenção à Gerência de Relações com Investidores, ou por e-mail para
[[email protected]].
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
2
SUMÁRIO
1- Edital de Convocação AGOE/ Aviso aos Acionistas..........................................4
2- Proposta da Administração sobre a Destinação do Lucro Líquido de 2011 e a
Distribuição dos Dividendos........................................................................6
3- Eleição dos Membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes..........................7
4- Eleição dos Membros do Conselho de Administração......................................13
5- Proposta de Remuneração dos Membros da Administração.............................19
6- Proposta de Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal............................20
7- Aprovação do Aumento de Capital Social Autorizado......................................21
8- Aprovação do Aumento de Capital Social Integralizado...................................22
9- Reforma do artigo 4º. e do caput do artigo 5º. do Estatuto Social...................23
10- Consolidação do Estatuto Social..................................................................36
11-ANEXO A - Formulário de Referência: Item 10 – Comentários dos Diretores.....37
12-ANEXO B - Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009.................................88
13-ANEXO C - Informações do ANEXO 14 à Instrução CVM nº481/2009.................93
14-ANEXO D – Formulário de Referência – Item 13 - Remuneração.......................98
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
3
1) Edital de Convocação
CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
COMPANHIA ABERTA
CNPJ 02.998.611/0001- 04
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam os Senhores Acionistas da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica
Paulista (“Companhia”) convocados para, na forma do disposto no artigo 13 do Estatuto
Social, reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser
realizada no dia 1º. de abril de 2013, às 10:00 horas, em sua sede social, situada na Rua
Casa do Ator no. 1.155, 9º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, a fim de deliberar sobre a
seguinte Ordem do Dia:
1) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações
Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.
2) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos
dividendos.
3) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes.
4) Eleição dos membros do Conselho de Administração.
5) Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos
administradores da Companhia.
6) Aprovação do montante anual global da remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, nos termos do artigo 162 da Lei 6.404/76.
7) Aprovação do aumento do Capital Social Autorizado.
8) Aprovação do aumento do Capital Social Integralizado da Companhia.
9) Reforma do Artigo 4º. e do caput do Artigo 5º. do Estatuto Social.
10) Aprovação da consolidação do Estatuto Social.
Atendendo ao disposto na Instrução CVM nº 481/09, informamos que para a adoção do
processo de voto múltiplo será necessário o percentual mínimo de 5% (cinco por cento)
de participação no capital votante.
Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído
nos termos do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou
instrumento particular com firma reconhecida, desde que o respectivo instrumento de
mandato tenha sido depositado na sede da sociedade, juntamente com os demais
documentos previstos neste artigo, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da
realização da Assembleia Geral.
Os documentos pertinentes às matérias a serem apreciadas nas Assembleias Gerais
encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia, nas redes
mundiais de computadores da Companhia (http://www.cteep.com.br/ri) e da CVM –
Comissão de Valores Mobiliários.
São Paulo, 13 de abril de 2013
Luis Fernando Alarcón Mantilla
Presidente do Conselho de Administração
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
4
1- AVISO AOS ACIONISTAS
A CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA,
comunica aos seus acionistas, que adicionalmente à publicação dos documentos
referidos nos incisos I, II e III do Art. 133 da Lei nº 6.404/76, encontram-se à
sua disposição na sede da Companhia e eletronicamente nos sites da CVM Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e de Relações
com
Investidores da
Companhia (www.cteep.com.br/ri), os documentos e
informações referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções CVM nº
480/09 e 481/09.
São Paulo, 01 de março de 2013.
Reynaldo Passanezi Filho
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
5
2) Proposta da Administração sobre a Destinação do Lucro Líquido de 2012 e a
Distribuição dos Dividendos no exercício social de 2012
Senhores Acionistas,
A Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A.
(“Companhia”) propõe que a destinação do Lucro Líquido do exercício de 2012, no
montante de R$ 843.487.845,83 (oitocentos e quarenta e três milhões, quatrocentos e
oitenta e sete mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e oitenta e três centavos), seja a
seguinte:
(R$ mil)
2012
Lucro líquido do exercício
843.488
Constituição da reserva legal
-
Realização da reserva de lucros a realizar
5.218
Dividendos e juros sobre o capital próprio
prescritos
1.939
Base de cálculo de dividendos
850.642
Dividendos mínimos obrigatórios
(116.263)
Dividendos intermediários adicionais
(159.019)
Constituição da reserva estatutária
Constituição da reserva de retenção de lucros
(575.363)
-
De acordo com art. 192, da Lei 6.404/76, “Juntamente com as demonstrações, os órgãos
da administração da companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observado o
disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta para destinação a ser dada ao
lucro líquido do exercício”.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
6
3) Eleição dos Membros do Conselho Fiscal, Efetivos e Suplentes
Nome
Idad
e
Profissão
CPF
Administrad
or de
empresas
030.703.368
-68
Antonio Luiz
de Campos
Gurgel
72
Rosangela
da Silva
45
Bacharel
Ciências
Sociais
610.222.419
-15
Manuel
Domingues
de Jesus e
Pinho
62
Contador e
administrad
or de
empresas
033.695.877
-34
Flávio César
Maia Luz
61
Engenheiro
Civil
763.350.387
-49
Egídio
Schoenberg
er
58
Administrad
or de
Empresas
170.461.390
-49
João
Henrique de
Souza Brum
52
Contador
609.448.897
-00
Luiz Flávio
Cordeiro da
Silva
49
Contador
763.350.387
-49
Josino de
Almeida
Fonseca
73
Engenheiro
Civil
005.832.607
-30
Luis Carlos
Guedes
Pinto
66
Administrad
or de
Empresas
252.603.247
-49
João Vicente
Amato
Torres
49
Contador
835.931.107
-25
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
Cargo
Eletivo
Ocupad
o
Membro
do
Conselho
Fiscal
(efetivo)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(efetivo)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(efetivo)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(efetivo)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(efetivo)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(suplente
)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(suplente
)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(suplente
)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(suplente
)
Membro
do
Conselho
Fiscal
(suplente
)
Data de
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
01/04/201
3
Até
01/05/20
13
AGO/201
4
Outros
Cargos
ou
Funções
Exercido
s na
Companh
ia
Não se
aplica
01/04/201
3
Até
01/05/20
13
AGO/201
4
Não se
aplica
Não
01/04/201
3
Até
01/05/20
13
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
2
Até
01/05/20
13
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Até
01/05/20
13
AGO/201
4
Não se
aplica
Não
01/04/201
3
Não se
aplica
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Não se
aplica
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Não se
aplica
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Não se
aplica
AGO/201
4
Não se
aplica
Não
01/04/201
3
Não se
aplica
AGO/201
4
Não se
aplica
Não
7
Eleito
pelo
Controla
dor
Sim
A acionista ISA Capital do Brasil S.A. deverá indicar para compor o Conselho
Fiscal da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2014:
Membros Efetivos:
Manuel Domingues de Jesus e Pinho. Português, nascido em 17 de outubro de 1950,
contador formado em 1977 e administrador de empresas formado em 1975 pela
Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Júnior – RJ. Fundador e
Diretor-Presidente da Domingues e Pinho – Contadores (outsourcing nas áreas contábil,
fiscal, pessoal e financeiro), fundador (desde 1984) e Diretor do GBrasil – Grupo Brasil
de Empresas de Contabilidade, Membro do IGAL – International Grouping of Accountants
and Lawyer Vice-Presidente da Câmara de Comércio e, Indústria Brasil-Alemanha,
Diretor Financeiro da Câmara de Comércio Americana para o Brasil, Presidente do
Conselho Consultivo da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa no Rio de Janeiro,
Diretor de Recursos Humanos da Escola Alemã Corcovado, Diretor Tesoureiro do Lar de
Vera Lúcia Sartori, Membro da Câmara Britânica de Comércio e Indústria no Brasil e da
ABDF.
Foi membro do Conselho de Administração da Cromos S/A Tintas Gráficas (1999/2000),
do Conselho Fiscal da ELETROPAULO S/A (2000/2001). Presidente do Conselho Fiscal e
Financeiro da Ação Comunitária do Brasil.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: ELETROPAULO – Conselheiro
Fiscal (De 2000 a 2001), CTEEP – Presidente do Conselho Fiscal (De 2006 a 2012), TBG
– Conselheiro Fiscal (De 2007 a 2012).
Flavio Cesar Maia Luz. Brasileiro, nascido em 27 de julho de 1951, Engenheiro Civil
formado pela Escola Politécnica – USP (1973), Especialização em Administração de
Empresas pela FGV (1978), Especialização em Economia Aplicada FGV (1981), Finanças
Corporativas – Havard Business School (1986), Estratégia Mercadológica – Stanford
University (1990), Técnicas de Negociação – California University (Berkeley) (2004) e
Fusões e Aquisições - Wharton Business School (2007). Doing Business Consultoria
Empresarial Ltda. - Sócio-Diretor (2010-atual) - Boutique de negócios e finanças
corporativas. Cofra Latin America Ltda – Grupo C&A - Vice-Presidente financeiro e
corporativo (2001-2010) - Holding de investimentos nos setores de varejo, financeiro e
imobiliário na América Latina. Banco Ibi S.A. – Grupo C&A - Diretor Presidente (2009) Banco múltiplo autorizado a operar com carteiras comercial, de crédito, financiamento e
investimento. Redevco do Brasil Ltda – Grupo C&A - Diretor Presidente (2006-2007) Empresa imobiliária com negócios nos segmentos residencial, comercial e de shopping
centers. Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:
Ultrapar Participações S.A. - Presidente do Conselho Fiscal (2005-atual), Conselheiro da
Administração da SER Educacional (2002-atual). Senior Solution S.A. - Conselheiro da
Administração (2012 –atual), Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. Vice–Presidente do Conselho de Administração (1999-2001), Light S.A. – Conselheiro de
Administração (1999-2001), Duratex S.A. – Vice-Presidente e Diretor Executivo (19901998).
Antonio Luiz de Campos Gurgel. Brasileiro, nascido em 12 de novembro de 1940,
administrador de empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de São
Paulo – Fundação Getúlio Vargas em 1967, MBA pela Michigan State University. Auditor
Fiscal da Receita Federal do Brasil aposentado, foi assistente do Delegado Especial de
Instituições Financeiras de São Paulo, da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Dedicase atualmente aos estudos de instituições financeiras e tem se envolvido em trabalhos de
consultoria e treinamento para várias empresas. É professor adjunto do Departamento
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
8
de Contabilidade, Finanças e Controle da Escola de Administração de Empresas de São
Paulo – Fundação Getúlio Vargas (1967-atual).
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: É membro do Conselho Fiscal da
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista e membro suplente do
Conselho Fiscal da Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar.
Membros Suplentes:
Luiz Flávio Cordeira da Silva. Brasileiro, nascido em 11 de setembro de 1963, contador
formado pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Júnior - Rio de
Janeiro em 1988. Possui MBA em Gerência de Energia pela Fundação Getúlio Vargas
(concluído em 2003). Participou do Seminário de Liderança Avançada do Instituto Haggai
em Cingapura em 2006. Desde 1997 é sócio da Empresa DOMINGUES E PINHO
CONTADORES, que tem como atividades principais o outsourcing nas áreas contábil,
fiscal, pessoal e financeiro.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas. Gerente de Contabilidade da
Mesbla S.A., Membro Suplente do Conselho Fiscal da CTEEP – Companhia de
Transmissão de Energia Elétrica Paulista (2006-atual).
Josino de Almeida Fonseca. Brasileiro, nascido em 12 de fevereiro de 1940, engenheiro
civil formado em 1962 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e MBA em
Finanças concluído em 2005 no IBMEC. Tem experiência em contabilidade, auditoria,
controle e finanças corporativas, adquiridas no exercício de cargos de Diretor Financeiro
e Consultor de diversas empresas, tais como instituições financeiras, telecomunicação,
petroquímica, construção, metalurgia e editoração. Membro do IBGC – Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa. Foi Presidente do Conselho Fiscal do Jockey Club de São
Paulo, Consultor Financeiro da Alcatel Comunicações S.A.; Membro do Conselho de
Administração da Tess S.A.; Assessor Técnico Financeiro do Ministério do Planejamento,
entre outros. É sócio e diretor da SDT8 - Idéias e Negócios Ltda., empresa dedicada a
intermediar negócios, prestação de serviços de consultoria financeira, administrativa,
imobiliária, planejamento estratégico e análise de mercado.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: do Conselho Fiscal e Comitê de
Auditoria da TIM Participações S/A (2006), Membro Efetivo do Conselho de
Administração da TIM Participações S.A.(2007-2009), Membro Suplente do Conselho
Fiscal da Empresa Marisa S/A (2007-2010), Membro Suplente do Conselho Fiscal da
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (2007-2011).
João Henrique de Souza Brum. Brasileiro, nascido em 19 de Novembro de 1960,
contador formado pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Júnior
(atual Mackenzie – Rio), em 1983. 32 anos de experiência profissional em indústrias
multinacionais, na área Contábil-Financeira: Controladoria, Contabilidade, Planejamento
Financeiro, Fiscal, Custos, Contas a Pagar e Receber e Tesouraria. Forte atuação na
coordenação das Demonstrações Financeiras. Diretor Geral na Domingues e Pinho
Contadores (1987-atual). Atua como Administrador das empresas SES Americon,
Membro da Câmara de Comércio Americana para o Brasil, Membro do Comitê de Gás e
Energia da Câmara Americana / Rio de Janeiro, Diretor Financeiro da Câmara de
Comércio e Indústria Brasil-Alemanha, Diretor e Membro da Diretoria Executiva do IGAL
– International Grouping of Accountants and Lawyers e Membro da Comissão Financeira
– IBEU (Instituto Brasil-Estados Unidos).
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Atuou como Conselheiro Fiscal na
Eletropaulo, Lowndes & Sons, Administradora Itahy e Brasfels S/A
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
9
A acionista ELETROBRÁS deverá indicar para compor o Conselho Fiscal da
Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2013:
Membros Efetivos:
Egídio Schoenberger. Brasileiro, nascido em 24 de outubro de 1954, administrador
formado pela Universidade Positivo em Curitiba - Paraná, Responsável pelo
Gerenciamento da Coordenação Administrativa do Estado do Paraná na Centrais Elétricas
do Sul do Brasil S/A – ELETROSUL (1975-2001), Assessor da Diretoria de Engenharia da
ELETROBRÁS (2001-2010), Desde 2005 ocupa o cargo de Coordenador Geral da Diretoria
de Planejamento e Engenharia das Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras,
empresa do setor de energia elétrica brasileiro.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Conselheiro Fiscal da Centrais
Elétricas do Rio Jordão S/A – ELEJOR (2003-2010), Membro do Conselho Fiscal da
Companhia Energética do Maranhão – CEMAR (2004-2007), Membro do Conselho Fiscal
das Centrais Elétricas do Rio Jordão S/A – Elejor, Membro do Conselho Fiscal da CTEEP –
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, Presidente do Conselho de
Administração da Companhia Energética de Alagoas – CEAL(2008).
Rosangela da Silva. Brasileira, 45 anos, bacharel em Ciências Sociais, pós-graduada
em História, desde 2005 ocupa o cargo de Socióloga, coordenando o programa de
responsabilidade social da Itaipu Binacional.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Membro do Conselho Fiscal da
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista desde 2011.
Membros Suplentes:
Luis Carlos Guedes Pinto. Brasileiro, 64 anos, economista formado pela Universidade
Federal Fluminense em 1973, pós-graduado em Engenharia Econômica e Administração
Industrial pela UFRJ em 1977, pós-graduado em Finanças Corporativa pela FGV/RJ em
1995 e MBA Executivo 97/98 pela COPPEAD/UFRJ. É economista na Eletrobrás 1966 1989.
É economista na Eletrobrás desde 1989 e desde out/2003 ocupa o cargo de Chefe de
Divisão das Centrais Elétricas Brasileiras S/A - Eletrobras, empresa do setor de energia
elétrica brasileiro.
Cargo que já ocupou em empresas abertas: Assistente Executivo da Diretoria Financeira
da Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro - CERJ - Período de 1983 a
1987
João Vicente Amato Torres. Brasileiro, nascido em 17 de novembro de 1963, contador
formado pela FEA – UFRJ, em 1986 e pós-graduado em Contabilidade pela FGV – RJ, em
1995. Contador na Eletrobrás (1985-2004). Conselheiro Fiscal da CEPISA - Cia.
Energética do Piauí S.A., em 2004 e CEEE – Cia Estadual Energia Elétrica (RS), (20052006).
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Durante os últimos cinco anos
ocupa o cargo de Chefe do Departamento de Contabilidade da Eletrobras, empresa
holding do setor elétrico brasileiro. Membro do Conselho Fiscal da CEB Lajeado, empresa
do setor de geração de energia elétrica e membro do Conselho de Administração da
Mangue Seco 2, empresa do setor de geração de energia elétrica.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
10
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas
controladores:
O Sr. Antonio Luiz de Campos Gurgel, declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Egídio Schoenberger, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Manuel Domingues de Jesus e Pinho, membro efetivo do Conselho Fiscal da
Companhia declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve
sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação
de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou
inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
A Sra. Rosangela da Silva, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Flavio Cesar Maia Luz, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. João Henrique de Souza Brum, declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
O Sr. Luiz Flávio Cordeiro, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Josino de Almeida Fonseca, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
11
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Luís Carlos Guedes Pinto, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. João Vicente Amato Torres, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau
existentes entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou
pelos acionistas controladores:
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores e
(a) os administradores do emissor; e (b) os administradores das sociedades controladas,
diretas e indiretas pelo emissor.
Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela
administração ou pelos acionistas controladores:
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração
ou pelos acionistas controladores e: (a) sociedades controladas, direta ou indiretamente,
pelo emissor; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) fornecedores, clientes,
devedores ou credores do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
12
4) Eleição dos Membros do Conselho de Administração
Nome
Idad
e
Profissão
CPF ou
Passaport
e
Cargo
Eletivo
Ocupado
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Luis
Fernando
Alarcón
Mantilla
Fernando
Augusto
Rojas Pinto
61
Engenheiro
civil
Passaporte
CC
19144982
57
Engenheiro
eletricista
CPF
232.512.95
8-61
Ysaac
Yanovich
Farbaiarz
69
Engenheiro
industrial
CPF
232.879.56
8-41
Sinval
Zaidan
Gama
57
CPF
034.022.66
3-34
Julián
Cadavid
Velásquez
50
Engenheiro
eletricista e
administrad
or de
empresas
Engenheiro
eletricista
Juan Ricardo
Ortega
45
Economista
Passaporte
AL084211
Fernando
Maida
Dall’Acqua
64
Engenheiro
eletricista
CPF
655.722.97
8-87
Valdivino
Ferreira dos
Anjos
51
Tecnólogo
em logística
empresarial
CPF
013.764.63
8-06
Luisa
Fernanda
Lafaurie
Rivera
52
Economista
Passaporte
CC3263996
6
Passaporte
AM328752
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Membro do
Conselho de
Administraçã
o
Data de
Eleição
Data da
Posse
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Outros
Cargos
ou
Funções
Exercido
s na
Companh
ia
Não se
aplica
0104/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Não
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Não
01/04/201
3
Até
01/05/201
3
AGO/201
4
Não se
aplica
Sim
Prazo
do
Mandat
o
A acionista ISA Capital do Brasil S.A. deverá indicar para compor o Conselho de
Administração da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária de 2014:
Luiz Fernando Alarcón Mantilla. Colombiano, nascido em 1 de agosto de 1951,
engenheiro civil formado pela Universidad de los Andes, com Pós-Graduação em
Economia pela mesma Instituição. Master of Science em engenharia civil (Sistemas de
Recursos Hidráulicos) pelo Massachussets Institute of Technology- M.I.T. Em 1995,
participou do Programa Avançado de Gerência pela Universidade de Oxford. É atualmente
Presidente da ISA. Foi membro do Conselho de Administração do Banco de Bogotá, da
Bolsa de Valores da Colômbia, Petrocolombia S.A., ISA.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Foi Ministro da Fazenda,
representou a Colômbia como Diretor Executivo no Banco Interamericano de
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
13
Eleito
pelo
Contro
lador
Sim
Desenvolvimento, Presidente da Frota Mercante Grancolombiana e Presidente da
Associação de Administradores dos Fundos de Pensões e Desemprego – Asofondos da
Colômbia. Atualmente e membro do Conselho de Administração de REP, CTM, CTEEP, ISA
Capital do Brasil, XM, Interconexión Elétrica Colombia-Panama, Internexa Maipo, Inter
Chile e Intervial Chile.
Fernando Augusto Rojas Pinto. Colombiano, nascido em 13 de fevereiro de 1955,
engenheiro eletricista formado pela Universidad Nacional de Colômbia em 1978, com
mestrado em Engenharia de Sistemas Elétricos de Potência pela Universidade de
Manchester em 1982, e especialização em finanças pela Universidad EAFIT (Medellin) em
1995 e pela FGV (São Paulo) em 2008. Admitido em 1979 na ISA como engenheiro de
operação do sistema interligado e depois ocupou diversas posições técnicas e
administrativas. Entre janeiro de 2005 e janeiro de 2007 ocupou o cargo de Gerente da
Região Sul-Americana, da Intercoxión Eléctrica S.A. E.S.P, empresa colombiana do setor
de energia elétrica.
Cargos que ocupa ou ocupou em empresas abertas: Desde 2007 é Diretor Presidente da
ISA Capital do Brasil S.A. Empresa holding de investimentos do Grupo ISA no Brasil e
desde 2006 é Vice-Presidente do Conselho de Administração da CTEEP – Companhia de
Transmissão de Energia Elétrica Paulista.
Isaac Yanovich Farbaiarz. Colombiano, nascido em 10 de maio de 1943, engenheiro
industrial formado pela Universidad de los Andes e pela Universidade de Pittsburgh.
Realizou estudos no Massachussets Institute of Technology - M.I.T. Foi Diretor Sócio
Fundador do Banco de Inversión Betainvest S.A, Presidente da INVESA S.A., Presidente
de Lloreda Grasa S.A. e Vice-Presidente Executivo da Tecnoquímicas S.A., durante os
anos de 2002 a 2006
foi Presidente da Empresa Colombiana de Petróleos S.A.
(ECOPETROL e desde 2006 ocupa é Presidente da Empresa de Consultoria Yanovich y Cia
SCS e trabalha como consultor independente.
Cargos que ocupa ou ocupou em empresas abertas: Foi membro do conselho de
Administração da ECOPETROL, EPSA E.S.P., Women's World Banking (Banco Mundial da
Mulher - Colombia), Banco Agrario, Siesa S.A., Fundación Batuta INTERBANCO,
INTERNACIONES S.A., ALIADAS S.A., Banco Popular,entre outras. Atualmente é membro
do Conselho de Administração da ISA e da CTEEP – Companhia de Transmissão de
Energia Elétrica Paulista., Inversiones Mundial S.A.,Trans-Gas de Occidente,
Tecnoquimicas S.A., Carvajal, Avianca-Taca na Colombia y Universidad ICESI.
Julián Cadavid Velásquez. Colombiano, nascido em 29 de novembro de 1962,
engenheiro Electricista formado pela Universidade Pontificia Bolivariana e mestrado em
administração da Universidade EAFIT. Iniciou sua carreira na ISA em 1986 como
Engenheiro de Manutenção da Regional Noroccidental, foi Coordenador da Sala de
Controle do Centro Nacional de Despacho CND, Diretor do Centro de Transmissão de
Energia Noroccidente, foi Gerente de Manutenção e Subgerente de Manutenção da
Gerência de Transporte de Energia na REP - Rede de Energia do Peru. De janeiro a julho
de 2005 ocupou o cargo de Gerente Técnico da Red de Energia del Peru (REP), empresa
de Administração, Operação e Manutenção da Concessão da ETECEN e ETESUR da rede
de transmissão de alta tensão do Peru, responsável pela manutenção e desenvolvimento
de projetos. Cargos que ocupa ou ocupou em empresas abertas: Gerente de Transporte
de Energia da Interconexión Electrica S.A. - ISA, empresa colombiana do setor de
energia elétrica. Membro do Conselho de Administração de Transelca, REP, CTM, ISA
Perú, ISA Bolivia, CTEEP, ISA Capital do Brasil, Interconexión Colombia-Panamá, Inter
Chilhe e Empresa Propietaria de la Red.
Juan Ricardo Ortega. Colombiano, nascido em 25 de julho de 1967, economista
formado pela Universidade dos Andes e Mestre em economia pela Universidade de Yale.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
14
Foi professor de economia nas universidades dos Andes, Nacional, Javeriana e Externado
da Colômbia. Foi Vice Ministro de Fazenda, Vice Ministro de Indústria e Comércio,
Secretário da Fazenda da Cidade de Bogotá e Diretor do Fundo de Garantias de
Instituições Financeiras - FOGAFIN, entre outros. Entre 2006 e 2008 foi Assessor do
Presidente do Banco Interamericano de Desenvolvimento e já ocupou o cargo de
Economista Chefe do BBVA da Colômbia.
Cargos que ocupa ou ocupou em empresas abertas: entre 2006 e 2008 foi Conselheiro
Senior do Presidente do Banco Interamericano de Desenvolvimento da Colombia e desde
2008 é Diretor Geral de Impostos y Aduanas da Colômbia. Desde 2011 é membro do
Conselho de Administração da CTEEP.
Fernando Maida Dall'acqua. Brasileiro, nascido 1 de março de 1949, engenheiro
agrônomo formado pela ESALQ/USP em 1971. Mestre em Administração/Economia de
Empresas pela FGV em 1976 e Doutor em Macroeconomia pela Universidade de
Wisconsin-Madison, USA, concluído em 1982. Dentre suas principais atividades
profissionais destacam-se a de Secretário do Estado de São Paulo; professor titular do
Departamento de Economia da EAESP/FGV; conselheiro administrativo do DERSA, CPOS,
SABESP, PRODESP, CESP e NOSSA CAIXA Foi Diretor do Centro de Programas Setoriais e
Projetos de Investimento, para a América Latina e Caribe; fellow da Michigan State
University/Kellogg Foundation; assessor especial do Ministro da Fazenda; Coordenador
do Programa de Controle Macroeconômico e consultor do Banco Mundial. Desde 2000 é
professor titular Titulardo Departamento de Economia da EAESP/FGV.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Membro do Conselho de
Administração e do Comitê de Auditoria Interna da CTEEP – Companhia de Transmissão
de Energia Elétrica Paulista. Membro do Conselho Consultivo, Conselho Fiscal e Comitê
de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuição, empresa de vendas ao varejo,
Membro do Conselho Fiscal do Comitê de Auditoria da Globex/Ponto Frio/Nova Casa
Bahia, empresa de vendas ao varejo. É membro do Comitê de Auditoria do Jornal "O
Estado de São Paulo" e consultor de grandes empresas na área de fusões e aquisições,
tributária e análise macroecônomica.
Luisa Fernanda Lafaurie Rivera. Colombiana, nascida em 10 de março de 1960,
economista formada pela Facultad de Economía de la Universidad Javeriana, com pósgraduação em Finanças e Alta Gerência pela Universidad de los Andes, com MBA pela
mesma instituição. Desempenhou diversos cargos nos setores público e privado, dentre
os quais se destacam: Ministra e Vice-Ministra de Minas e Energia, Consultora, Assessora
Financeira e Comercial para Scudder Kemper - Termotasajero y Parsons de Colombia,
entre outros. Atualmente trabalha como consultora independente de gestão, formulação
e implementação de estratégias financeiras e corporativas.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Atua no Conselho de
Administração da Oleoducto Central de Colombia S.A. - OCENSA S.A.-, Almancenes
Éxito, Avianca S.A., Conconcreto S.A., Emgesa S.A., ISA e CTEEP.
A acionista ELETROBRÁS
Administração:
deverá
indicar
para
compor
o
Conselho
de
Sinval Zaidan Gama. Brasileiro, nascido em 20 de julho de 1955, engenheiro eletricista
formado pela Universidade Federal de Pernambuco em 1977, administrador de empresas
pela Universidade Federal de Pernambuco em 1982, com especialização em engenharia
elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1984, especialização em gestão de
qualidade pela Universidade George Washington em 1993, MBA no IBMEC/RJ em 1995,
participou do programa de desenvolvimento de executivos (Prodesel) pela USP em 1997,
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
15
doutor em engenharia elétrica pela PUC/RJ em 2001 e participou do programa de gestão
avançada (PGA) INSEAD/FDC – França/Brasil em 2006.
De 2005 a 2008 ocupou o cargo de Chefe de Gabinete da Presidência das Centrais
Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras, empresa do setor de energia elétrica brasileiro. De
2008 até a presente data ocupa o cargo de Superintendente de Operações no Exterior da
mesma empresa.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Membro do Comitê de Auditoria
Interna e do Conselho de Administração da CTEEP - Companhia de Transmissão de
Energia Elétrica Paulista.
Representante dos Empregados
O representante dos empregados foi eleito em votação em separado no dia 07 de maio
de 2011, assim deverá ser indicado para representar os empregados no Conselho de
Administração:
Valdivino Ferreira dos Anjos. Brasileiro, nascido em 23 de julho de 1961, tecnólogo
em logística empresarial, formado pela Universidade Bandeirante - UNIBAN. Dentre as
atividades profissionais desenvolvidas, destacam-se a participação como representante
dos empregados no Conselho Deliberativo da Fundação Cesp, Coordenador e Conselheiro
da ANAPAR - Associação Nacional de Participantes de Fundo de Pensão, regional de São
Paulo (2003 a 2007), Diretor Executivo do Sindicato dos Eletricitários de Campinas.
Participou em congressos da ABRAAPE - Associação Brasileira da Previdência
Complementar (2002 a 2007). Foi Secretário Geral do Conselho de Representantes dos
Empregados da EPTE e Diretor Coordenador da ANAPAR Regional São Paulo. Participou
de congressos da ABRAPP de 2002 a 2011 e em congressos da Associação Nacional de
Participante de Fundo de Pensão (ANAPAR) durante os anos de 2002 a 2011.
Cargos que ocupa ou já ocupou em empresas abertas: Desde 2006 é membro do
Conselho de Administração da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica
Paulista
Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas
controladores:
O Sr. Luiz Fernando Alarcón Mantilla, declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
O Sr. Fernando Augusto Rojas Pinto, declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
O Sr. Isaac Yanovich Farbaiarz, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
16
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Sinval Zaidan Gama, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Julián Cadavid Velásquez, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Juan Ricardo Ortega, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Fernando Maida Dall'acqua, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
O Sr. Valdivino Ferreira dos Anjos, declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
A Sra. Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 05 anos, não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau
existentes entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou
pelos acionistas controladores:
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores e
(a) os administradores do emissor.
Os administradores das sociedades controladas, diretas e indiretas pelo
emissor. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
17
nos 3 últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela
administração ou pelos acionistas controladores:
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantido, nos 3
últimos exercícios sociais, entre os candidatos indicados ou apoiados pela administração
ou pelos acionistas controladores e: (a) sociedades controladas, direta ou indiretamente,
pelo emissor; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) fornecedores, clientes,
devedores ou credores do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
18
5) Proposta de Remuneração dos Membros da Administração
O Conselho de Administração propõe à Assembleia a aprovação da remuneração global
anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da
Companhia em até R$ 6.848.523,00 (seis milhões, oitocentos e quarenta e oito mil,
quinhentos e vinte e três reais), previamente examinada pelo Comitê de Remuneração,
dos quais R$ 594.000 (quinhentos e noventa e quatro mil reais) destinam-se aos
honorários do Conselho de Administração e R$ 6.254.523,00 (seis milhões, duzentos e
cinquenta e quatro mil, quinhentos e vinte e três reais) à remuneração da Diretoria
Estatutária.
A remuneração da Diretoria Executiva proposta para deliberação da Assembleia é uma
estimativa que considera o montante máximo que pode vir a ser pago aos diretores
executivos.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
19
6) Proposta de Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal
Os acionistas deverão aprovar que a remuneração anual global dos membros do
Conselho Fiscal, excetuando-se o reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e
estada necessárias ao desempenho da função, seja fixada em R$ 378.000,00 (trezentos
e setenta e oito mil reais).
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
20
7) Aprovação do aumento do Capital Social Autorizado.
Os acionistas deverão deliberar sobre o aumento do Capital Social Autorizado no valor de
R$ 830.910 mil, passando de R$ 1.469.090 mil para R$ 2.300.000 mil.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
21
8) Aprovação do aumento do Capital Social Integralizado da Companhia.
Os acionistas deverão deliberar sobre o aumento do Capital Social Integralizado no valor
de R$ 837.374 mil, com integralização mediante a transferência da conta de Subvenção
para Investimentos – CRC para a conta de Capital Social, passando de R$ 1.162.626 mil
para R$ 2.000.000 mil.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
22
9) Reforma do artigo 4º. e do caput do artigo 5º. do Estatuto Social
9.1) Cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações propostas:
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ nº 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
ARTIGO 1° - A CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista,
adotando a marca CTEEP, reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação
aplicável.
ARTIGO 2° - Constitui objeto da sociedade:
I.
II.
III.
IV.
V.
estudar, planejar, projetar, construir e operar e manter sistemas de transmissão
de energia elétrica, linhas, subestações e centros de controle, bem como a
respectiva infra-estrutura;
estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de
pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de transporte de
energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer
diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares;
explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades
derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é
detentora em razão da natureza essencial da sua atividade, bem como a prestação
de serviços que, direta ou indiretamente, relacione-se com o seu objeto;
participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista; e
formar consórcios ou qualquer outro tipo de colaboração empresarial.
ARTIGO 3° - A sociedade, com duração por tempo indeterminado, tem sede e foro na
cidade e Estado de São Paulo.
Parágrafo Único - A sociedade poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências,
escritórios ou representações no Brasil e no exterior, por proposta da Diretoria e
deliberação do Conselho de Administração.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.162.626.459,55 (um
bilhão, cento e sessenta e dois milhões, seiscentos e vinte e seis reais e cinquenta e
cinco centavos), dividido em 152.661.565 (cento e cinqüenta e dois milhões, seiscentas e
sessenta e uma mil, quinhentas e sessenta e cinco) ações, sendo 64.484.433 (sessenta e
quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três)
ordinárias e 88.177.132 (oitenta e oito milhões, cento e setenta e sete mil, cento e trinta
e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
23
ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.000.000.000,00 (dois
bilhões de reais), dividido em 152.661.565 (cento e cinquenta e dois milhões, seiscentas
e sessenta e uma mil, quinhentas e sessenta e cinco) ações, sendo 64.484.433 (sessenta
e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três)
ordinárias e 88.177.132 (oitenta e oito milhões, cento e setenta e sete mil, cento e trinta
e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
ARTIGO 5° - O capital social autorizado é de R$ 1.469.090.000,00 (um bilhão,
quatrocentos e sessenta e nove milhões e noventa mil reais) sendo R$ 615.695.619,00
(seiscentos e quinze milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, seiscentos e dezenove
reais) em ações ordinárias e R$ 853.394.381,00 (oitocentos e cinquenta e três milhões,
trezentos e noventa e quatro mil, trezentos e oitenta e um reais) em ações preferenciais,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
ARTIGO 5° - O capital social autorizado é de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e
trezentos mil reais), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração e
independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social
até o limite referido no "caput" deste artigo, emitindo as ações correspondentes a cada
espécie, respeitada a proporção das ações existentes.
Parágrafo 2º - Na emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho
de Administração fixará:
a) a quantidade, espécie e classe de ações;
b) o preço da emissão; e
c) as demais condições de subscrição e integralização, nos termos da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 3º - O disposto no parágrafo 1º deste artigo não se aplica na hipótese de
aumento de capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de
Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 4º - A sociedade também poderá emitir bônus de subscrição, observado o
limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 5º - Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições
fixadas ficarão, de pleno direito, constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros
de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo
Conselho de Administração, e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores
em atraso, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis.
Parágrafo 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá
adquirir ações de sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em
tesouraria, determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas
legais e demais disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM.
Parágrafo 7º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembleia Geral, a sociedade poderá outorgar opção de compra de ações a seus
administradores ou empregados, com exclusão do direito de preferência dos acionistas
na outorga e no exercício das opções de compra.
ARTIGO 6º - As ações preferenciais terão as seguintes características:
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
24
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da
sociedade;
dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento) ao ano calculado
sobre o capital próprio a esta espécie de ações;
direito de eleger um membro do Conselho Fiscal, e respectivo suplente, escolhidos
pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei
nº 6.404/76;
direito de eleger um membro do Conselho de Administração escolhido pelos
titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº
6.404/76;
direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e
da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações
ordinárias; e
não terão direito a voto e serão irresgatáveis.
ARTIGO 7º - Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações
das Assembleias Gerais.
ARTIGO 8º - Os acionistas, observadas as disposições legais, poderão converter ações
da espécie ordinária em preferencial ou vice-versa, desde que integralizadas. As
conversões serão realizadas por deliberação do Conselho de Administração, em períodos
não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos, obedecidas as seguintes condições:
a) os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos
referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de
identidade;
b) em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de
conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos
formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.
ARTIGO 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, mantidas em conta de
depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e designada pelo
Conselho de Administração.
Parágrafo Único - A sociedade poderá autorizar a instituição depositária encarregada
do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o custo do serviço de transferência da
propriedade das ações escriturais.
ARTIGO 10º. - Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito
de preferência para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do
número de ações possuídas, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O disposto neste artigo não se aplica nos casos de aumento de
capital dentro do limite autorizado, segundo as hipóteses previstas nos incisos I e II do
Artigo 172 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO III
DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
ARTIGO 11 - São órgãos da sociedade:
I.
a Assembleia Geral;
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
25
II.
III.
IV.
o Conselho de Administração;
a Diretoria; e
o Conselho Fiscal.
DA ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 12 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de
cada ano, na forma da lei, a fim de:
a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do
Conselho Fiscal;
c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos
dividendos;
d) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes;
e) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração; e
f) fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal e o montante anual global da
remuneração e demais vantagens dos administradores.
ARTIGO 13 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou,
nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal.
ARTIGO 14 - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar documento de
identidade e/ou atos societários que comprovem a sua representação legal.
Parágrafo 1º - A sociedade dispensará a apresentação de comprovante de titularidade
de ações pelo titular de ações escriturais constante da relação de acionistas fornecida
pela instituição financeira depositária.
Parágrafo 2º - Os acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas
deverão depositar na sede da sociedade, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da
data da realização da Assembleia Geral, além dos demais documentos previstos neste
artigo, extrato emitido no máximo 5 (cinco) dias antes da data da realização da
Assembleia Geral pela Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia ou outro órgão
competente, contendo a respectiva participação acionária.
Parágrafo 3º - Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por
procurador constituído nos termos do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por
instrumento público ou instrumento particular com firma reconhecida, desde que o
respectivo instrumento de mandato tenha sido depositado na sede da sociedade,
juntamente com os demais documentos previstos neste artigo, com no mínimo 2 (dois)
dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral.
ARTIGO 15 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo seu substituto, que escolherá o Secretário.
ARTIGO 16 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos
presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/76 ou neste Estatuto
Social, não se computando os votos em branco ou abstenções.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei
nº 6.404/76.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
26
Parágrafo 2º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão
das assinaturas.
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 17 - O Conselho de Administração será constituído de até 10 (dez) membros,
acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, observadas
as disposições legais vigentes.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração elegerá dentre seus membros 1 (um)
Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
Os cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Parágrafo 2º - A remuneração anual e demais vantagens dos administradores,
aprovadas pela Assembleia Geral, será individualizada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Será assegurado aos empregados a participação no Conselho de
Administração, pela indicação de um representante, por eles escolhido em eleição direta,
cujo nome será homologado pela Assembleia Geral, nos termos do Edital de Alienação de
Ações do Capital Social da CTEEP n° SF/001/2006.
ARTIGO 18 - Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 1
(um) ano, admitida reeleição.
Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho de Administração estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos
do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões do
Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de
Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
ARTIGO 19 - Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o
Presidente do Conselho poderá preenchê-la "ad referendum" da Assembleia Geral,
exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus
impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro
Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros
do Conselho.
Parágrafo 2º - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o VicePresidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular,
exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.
ARTIGO 20 - Compete ao Conselho de Administração:
I.
II.
III.
fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
eleger, reeleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade, fixando-lhes as
atribuições, observado o disposto neste Estatuto Social;
eleger, reeleger e destituir, dentre os Diretores, aquele que substituirá o
Presidente em seus impedimentos;
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
27
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outras informações que julgar necessárias, bem como
praticar quaisquer outros atos;
convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado
conveniente;
manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e
as contas da Diretoria;
deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis,
pertencentes ao patrimônio da sociedade, a captação de recursos mediante
emissão de Notas Promissórias, a obtenção de empréstimos ou financiamentos, a
constituição de ônus reais e a concessão de garantias reais ou fidejussórias para
garantir obrigações próprias ou de sociedades controladas ou coligadas à
sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social
integralizado;
aprovar a concessão de empréstimos a terceiros, inclusive sociedades controladas
ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do
capital social integralizado;
aprovar os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras,
anuais e plurianuais, preparados pela Diretoria;
escolher e destituir Auditores Independentes;
submeter à Assembleia Geral proposta de reforma deste Estatuto Social;
deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações
e bônus de subscrição, ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem
como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado;
deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações,
em conformidade com os parágrafos 1º, 4º, 5º e 6º do artigo 5º deste Estatuto
Social e fixar o prazo para o exercício do direito de preferência à subscrição das
ações emitidas, se aplicável, o preço de emissão de cada ação, bem como o seu
respectivo prazo e condições de integralização;
autorizar a negociação pela Sociedade com suas próprias ações e deliberar sobre a
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e
opções para compra de ações, observadas as disposições legais vigentes;
aprovar a participação da Companhia no capital social de outras sociedades, como
sócia, acionista ou quotista, bem como sua participação em consórcio ou qualquer
tipo de colaboração empresarial que implique uma responsabilidade solidária para
a empresa; e
exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral dentro
das normas vigentes aplicáveis.
ARTIGO 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, nas datas
previstas no calendário anual por ele aprovado na primeira reunião de cada exercício
social, e extraordinariamente sempre que convocado por seu Presidente, ou mediante
solicitação da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos
seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além
do voto próprio, o de qualidade.
Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por
conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que
permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais
pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros ausentes poderão também delegar seu
voto, por escrito, a outros Conselheiros.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
28
Parágrafo 3º - Os Conselheiros que participarem de reunião na forma acima prevista
deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a
assinatura da respectiva ata por fac-símile ou outro meio eletrônico, devendo uma cópia
ser arquivada na sede da sociedade juntamente com o original assinado da ata.
Parágrafo 4º - A convocação prévia da reunião poderá ser dispensada se estiverem
presentes todos os seus membros.
DA DIRETORIA
ARTIGO 22 - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de até 5
(cinco) membros, sendo 1 (um) Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, 1 (um) Diretor Administrativo, 1 (um) Diretor de Operações e 1 (um)
Diretor de Empreendimentos, os quais exercerão suas funções nos termos das
atribuições estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria podem ser Brasileiros ou estrangeiros, desde
que residentes no Brasil, acionistas ou não, e poderão ser nomeados e destituídos a
qualquer momento pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão
fixados de forma global pela Assembleia Geral e de forma individual pelo Conselho de
Administração.
ARTIGO 23 - O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a
reeleição.
Parágrafo 1° - A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no
Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a
assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões de Diretoria.
Parágrafo 2º - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão
nos cargos até a posse dos sucessores.
ARTIGO 24 - Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Presidente
da Sociedade, poderá ser por este indicado o novo Diretor, “ad referendum” do Conselho
de Administração observado o prazo do mandato da Diretoria.
ARTIGO 25 - Compete à Diretoria, em reunião e por deliberação da maioria:
I.
II.
III.
IV.
V.
praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;
aprovar o regimento interno e os regulamentos da sociedade e as alçadas de
competências dos gestores e empregados da sociedade, para aprovação de
assuntos e documentos;
propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração,
que devem pelo mesmo ser apreciadas;
submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma
deste Estatuto Social;
recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, alienação ou oneração de
bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da sociedade, a captação de
recursos mediante emissão de Notas Promissórias, a obtenção de empréstimos ou
financiamentos, a constituição de ônus reais e a concessão de garantias reais ou
fidejussórias para garantir obrigações próprias ou de sociedades controladas ou
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
29
VI.
VII.
VIII.
coligadas a sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do
capital social integralizado;
recomendar ao Conselho de Administração a concessão de empréstimos a
terceiros, inclusive sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a
operação ultrapassar a 2 % (dois por cento) do capital social integralizado;
apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do
exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de
execução de obras; e
exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, dentro das normas vigentes aplicáveis.
ARTIGO 26 - No exercício das atribuições da Diretoria, compete:
I.
II.
ao Presidente da sociedade: presidir e superintender a política geral da sociedade
fixada pelo Conselho de Administração, coordenar as atividades entre as Diretorias
e orientar os planos de atuação setoriais das Diretorias; e
aos demais Membros da Diretoria: exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto
Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos
necessários ao funcionamento regular da Companhia, orientando e supervisionando
as atividades específicas sob sua responsabilidade e executando encargos
específicos que lhes forem atribuídos pelo Presidente.
Parágrafo 1º - Compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração
substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos eventuais.
Parágrafo 2º - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes
conferidos por este Estatuto Social, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de
Administração.
ARTIGO 27 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Presidente da sociedade, com a
presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros
presentes, tendo o Presidente da sociedade, além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no
respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
ARTIGO 28 - Caberá ao Presidente da sociedade, ressalvadas as competências legais e
estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da sociedade.
Parágrafo 1º - A sociedade será sempre representada em atos que envolvam
responsabilidade financeira da sociedade ou exonerem terceiros de responsabilidade, (i)
pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, (ii) pela assinatura conjunta de 1 (um)
Diretor e 1 (um) procurador, (iii) pela assinatura conjunta de 2 (dois) procuradores,
observando-se as alçadas de competências aprovadas e delegadas pela Diretoria em
instrumento de mandato, e (iv) pela assinatura isolada de 1 (um) Diretor, desde que
expressamente e especificamente autorizado pelo Conselho de Administração para
assinatura de determinados documentos, nos termos da ata da Reunião do Conselho de
Administração.
Parágrafo 2º - Todas as procurações serão outorgadas pelo Presidente em conjunto
com qualquer outro Diretor, mediante mandato com poderes específicos e prazo
determinado, exceto nos casos de procurações “ad judicia”, caso em que o mandato pode
ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
30
dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a
sociedade em juízo ou perante repartições públicas em atos ordinários da sociedade.
Parágrafo 3º - É vedado aos Diretores obrigar a sociedade em negócios estranhos ao
seu objeto social; obrigar a sociedade em financiamentos, fianças, avais ou garantias de
favor ou não relacionadas com os negócios da sociedade ou de sociedades controladas ou
coligadas à sociedade.
ARTIGO 29 - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica,
vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião. Os Diretores ausentes poderão também delegar seu voto, por
escrito, a outros Diretores.
Parágrafo 1º - Os Diretores que participarem de reunião na forma acima prevista
deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a
assinatura da respectiva ata por fac-símile ou outro meio eletrônico, devendo uma cópia
ser arquivada na sede da sociedade juntamente com o original assinado da ata.
Parágrafo 2º - A convocação prévia da reunião poderá ser dispensada somente se
estiverem presentes todos os seus membros.
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 30 - O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, compor-se-á de 3
(três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 1
(um) ano, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela
Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 2º - Um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente serão eleitos
pelos titulares das ações ordinárias minoritárias e outro pelos titulares de ações
preferenciais, nos termos da Lei nº 6.404/76.
ARTIGO 31 - Na hipótese da vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-seá o respectivo suplente.
ARTIGO 32 - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, e seu
funcionamento será permanente.
DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
ARTIGO 33 - A sociedade assegurará aos Diretores, Conselheiros de Administração,
Conselheiros Fiscais e empregados ou prepostos que atuem por delegação dos
administradores, a defesa técnica jurídica em processos judiciais e administrativos, que
tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições
legais ou institucionais.
Parágrafo 1° - A garantia da defesa será assegurada mesmo após o agente ter, por
qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o exercício da função.
Parágrafo 2° - A critério do agente e desde que não haja colidência de interesses, a
defesa será exercida pelos advogados integrantes do quadro funcional da sociedade.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
31
Parágrafo 3° - O agente poderá optar pela contratação de advogado de sua confiança,
cujos honorários serão adiantados ou reembolsados desde logo pela sociedade, conforme
parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração, observado o padrão dos
honorários praticados pelos advogados externos da sociedade.
Parágrafo 4° - Além da defesa jurídica, a sociedade arcará com as custas processuais,
emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia
de instância.
Parágrafo 5° - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença
transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à sociedade os valores efetivamente
desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse
social.
Parágrafo 6° - As disposições deste artigo são aplicáveis somente a fatos ocorridos ou
atos praticados a partir de 1° de janeiro de 2005.
CAPÍTULO IV
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
ARTIGO 34 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de
dezembro de cada ano.
ARTIGO 35 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as seguintes
demonstrações financeiras da sociedade, em conformidade com as disposições legais
aplicáveis:
I.
II.
III.
IV.
V.
balanço patrimonial;
demonstração das mutações do patrimônio líquido;
demonstração do resultado do exercício;
demonstração das origens e aplicações de recursos; e
demonstração de fluxo de caixa.
ARTIGO 36 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria e o
Conselho de Administração apresentarão, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a
destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações
referidas no Artigo 190 da Lei 6.404/76, conforme o disposto no § 1º deste artigo, e
observada a seguinte ordem:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá 20%
(vinte por cento) do capital social integralizado;
formação de reserva para contingências, caso seja proposta pelos órgãos da
administração, nos termos do Artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
do saldo, dividendo obrigatório e preferencial de 10% (dez por cento) ao ano às
ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital
social integralizado referente a esta espécie de ações;
observada a suficiência de saldo, dividendo obrigatório de 10% (dez por cento) ao
ano às ações ordinárias, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o
capital social integralizado referente a esta espécie de ações;
observada a suficiência de saldo, até 20% (vinte por cento) do lucro liquido para a
formação de reserva de investimentos para expansão das atividades previstas no
Artigo 2º, até o limite de 10% (dez por cento) do capital social integralizado; e
o saldo terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as
retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
32
remanescente às ações ordinárias e preferenciais, esta se fará em igualdade de
condições.
Parágrafo 1º - A Companhia por proposta da Diretoria e por deliberação do Conselho de
Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá elaborar demonstrações
financeira semestrais, trimestrais ou de menor abrangência, podendo distribuir
dividendos intermediários com base em tais demonstrações.
Parágrafo 2º - A Companhia por proposta da Diretoria e por deliberação do Conselho de
Administração, por proposta da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá
distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 3º - Caberá ainda ao Conselho de Administração, por proposta da
Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, deliberar a qualquer tempo sobre o
pagamento de juros sobre o capital próprio, que poderá ser deduzido do montante de
dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.
CAPÍTULO V
DA DISSOLUÇÃO
ARTIGO 37 - A sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à
Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o
Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO VI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
ARTIGO 38 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da
BMF&BOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).
ARTIGO 39 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76.
ARTIGO 40 - A sociedade deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido
em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus
termos.
ARTIGO 41 - A sociedade manterá um Plano de Previdência complementar aos seus
empregados.
ARTIGO 42 - Fica estabelecido que, nos termos do Artigo 45 da Lei nº 6.404/76, o
exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes de deliberação assemblear, nas
hipóteses legalmente previstas, será realizado mediante reembolso, calculado de acordo
com o valor econômico da sociedade a ser apurado em avaliação, cuja nomeação dos
peritos ou empresas especializadas caberá ao Conselho de Administração, “ad
referendum” da Assembleia Geral.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
33
Parágrafo 1o - O critério de apuração e metodologia a serem empregados para cálculo
do valor econômico da sociedade será determinado pela empresa especializada que
realizar a avaliação. Caberá à Assembleia Geral aprovar o correspondente laudo de
avaliação da sociedade.
Parágrafo 2o - O pagamento do valor do reembolso deverá ser efetuado de acordo com
deliberação em Assembleia Geral, em até 6 (seis) parcelas mensais e sucessivas,
vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data de aprovação do laudo de avaliação
pela Assembleia Geral.
Parágrafo 3o - Cada parcela devida pela sociedade, a título de pagamento do
reembolso, sofrerá incidência de juros de 0,5% ao mês e atualização monetária calculada
pelo Índice Geral de Preço – Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas,
ou, em caso de extinção ou impossibilidade jurídica de aplicação, por qualquer outro
índice que vier a substituí-lo.
ARTIGO 43 - O prazo de mandato de 1 (um) ano previsto no artigo 18 deste Estatuto
será aplicável aos Conselheiros eleitos em votação em separado pelos empregados e
pelos detentores de ações preferenciais somente a partir da AGO que se realizar no ano
de 2008.
ARTIGO 44 - O NOVO CONTROLADOR, assim considerando o acionista titular do BLOCO
DE CONTROLE identificado no item (c) do preâmbulo do Contrato de Compra e Venda de
Ações da sociedade, celebrado em 26 de julho de 2006, nos termos (i) do Edital No.
SF/001/2006; (ii) do Contrato de Compra e Venda de Ações da sociedade; e (iii) dos
Contratos de Concessão nº 059/2001 e nº 143/2001, celebrados em 20 de junho de
2001 e 20 de junho de 2001, respectivamente; e (iv) da Resolução Autorizativa nº 642
da ANEEL, de 25 de julho de 2006; e seus eventuais sucessores, a qualquer título,
inclusive em decorrência de eventual posterior cessão e transferência de ações
integrantes do BLOCO DE CONTROLE, estão obrigados solidariamente, em caráter
irrevogável e irretratável, sem prejuízo do cumprimento das normas legais e
regulamentares específicas, a respeitar e cumprir cumulativamente as obrigações e
condições relacionadas em cada um dos instrumentos mencionados nos itens “i”, “ii”, “iii”
e “iv” acima, exercendo para tal, se necessário, seu direito de voto enquanto acionista
controlador nas Assembleias Gerais da Sociedade.
Parágrafo Único - Dentre as citadas obrigações, são aqui transcritas a título meramente
exemplificativo algumas constantes do item 5.3 do Edital No. SF/001/2006, a saber: (i)
submeter à prévia aprovação da ANEEL quaisquer alterações que impliquem
transferências ou mudanças diretas ou indiretas de propriedade do BLOCO DE CONTROLE
da sociedade; (ii) manter a sociedade na forma anônima de capital aberto durante todo o
período de concessão, devendo as suas ações ser negociáveis em Bolsa de Valores; (iii)
assegurar que 1 (um) membro do Conselho de Administração seja eleito pelos seus
empregados, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar tal
eleição na forma da legislação societária; (iv) manter a sede da sociedade no Estado de
São Paulo; e (v) nos termos da lei, garantir aos diretores, conselheiros de administração,
conselheiros fiscais e empregados ou prepostos da sociedade que atuem por delegação
dos administradores o acesso aos documentos da sociedade, preservando-os segundo
prazos legais, de forma a permitir o seu uso, sempre que necessário para subsidiar a
defesa em eventuais processos judiciais e administrativos que tenham por objeto fatos
decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais.
ESTE ESTATUTO SOCIAL FOI APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA
EMPRESA EM 04/02/1999, E RECEBEU O REGISTRO NIRE Nº 353.00.170.571, DE
22/02/1999.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
34
9.2) Detalhamento da origem, justificativa das alterações propostas e análise
dos efeitos:
Os valores das reservas de lucros, ao final do exercício social de 2012, superaram os limites
permitidos pela Lei das S.A (Art. 199), sendo o valor do Capital Integralizado de R$ 1.162.626 mil
e o valor das Reservas de Lucros de R$ 1.686.799 mil.
De acordo com o Art. 199 (Lei 6404/76). O saldo das reservas de lucros, exceto as para
contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital
social. Atingido esse limite, a assembleia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização
ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. (Redação dada pela Lei nº
11.638, de 2007).
Com isso, a CTEEP propõe o aumento de capital social integralizado e autorizado da Companhia,
utilizando-se da reserva de capital (Subvenção para Investimentos Contas de Resultados a
Compensar - CRC) existente no balanço patrimonial, em montante que seja, no mínimo, suficiente
para garantir o cumprimento do Art. 199 da Lei das S.A.
O capital social integralizado passa a ser de R$ 2.000.000,00 mil e o autorizado R$ 2.300.000,00
mil.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
35
10) Consolidação do Estatuto Social
Considerando que a Assembleia Geral realizada nesta data reformou o artigo 4º. e o
caput do artigo 5º., a Administração propõe aos acionistas aprovar a consolidação do
Estatuto Social, para que este reflita em seu texto a nova redação do artigo reformado.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
36
11 – ANEXO A - Formulário de Referência: Item 10 – Comentários dos Diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre1 2: (a) condições financeiras e patrimoniais
gerais; (b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
(i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (d) fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas; (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez;
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i)
contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo
com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais
restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à
emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário; (g) limites de
utilização dos financiamentos já contratados; (h) alterações significativas em cada item
das demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012, comparativamente às de
31 de dezembro de 2011 e comparativamente às de 31 de dezembro de 2010 estão em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem as disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas
pelo CPC e aprovadas pela CVM, que estão em conformidade com as IFRS emitidas pelo
International Accounting Standards Board – IASB.
(a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP” ou “Companhia”)
apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para desenvolver as atividades do seu
negócio e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo.
A CTEEP é uma sociedade de capital aberto, autorizada a operar como concessionária de serviço
público de energia elétrica, tendo como atividades principais o planejamento, a construção e a
operação de sistemas de transmissão de energia elétrica, bem como programas de pesquisa e
desenvolvimento no que tange a transporte de energia e outras atividades correlatas à tecnologia
disponível, sendo suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL.
31 de dezembro de 2012 em comparação à de 31 de dezembro de 2011
Os diretores entendem que através do acompanhamento da estratégia definida pelo Conselho de
Administração, a dimensão financeira e operacional, e a capacidade de gerenciar projetos
permitiram a obtenção de bons resultados ao longo do exercício. O lucro líquido foi de R$ 843,5
milhões e EBITDA foi superior em 1,2% totalizando R$ 1.471,9 milhões com margem de 52,2 %.
Receita Operacional Bruta
A Receita Operacional Bruta reduziu 2,9% no período, atingindo R$ 3.173,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012, em decorrência, substancialmente da redução de 11,5% da receita de
construção e 0,3% da receita financeira, do aumento de 7,1% das receitas de operação e
manutenção, oriunda dos contratos de concessão, nos últimos 12 meses.
Receita de serviços de Construção e Operação e Manutenção - A receita relacionada aos
serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada
1
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de
registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras
de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia.
2
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas,
incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da
Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de
financiamento.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
37
no estágio de conclusão da obra realizada. As receitas dos serviços de operação e manutenção são
reconhecidas no período no qual os serviços são prestados pela Companhia. Quando a Companhia
presta mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é
alocada por referência aos valores justos relativos dos serviços entregues.
As Receitas de Construção totalizaram R$ 976,2 milhões em 31 de dezembro de 2012,
comparada com R$ 1.103,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, impactadas positivamente pelo
avanço das obras da IEMadeira e início das obras da IEGaranhuns e negativamente pela entrada
em operação das controladas Pinheiros e Serra do Japi, cujas obras foram concluídas no quarto
trimestre de 2011 e primeiro trimestre de 2012, respectivamente. Na CTEEP a construção de obras
de reforço e ampliação são de menor valor em relação a 2011.
As Receitas de Operação e Manutenção totalizaram R$ 594,7 milhões em 31 de dezembro de
2012, comparada com R$ 555,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, refletindo a correção da
Receita Anual Permitida – RAP do ciclo 2011/2012 para o ciclo 2012/2013, de acordo com a
variação do IGPM acumulado.
Receita Financeira - A receita financeira é reconhecida quando for provável que os benefícios
econômicos futuros deverão fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com
confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa
de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que
desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo
financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo.
Em 31 de dezembro de 2012 as Receitas Financeiras somaram R$ 1.584,8 milhões, comparada
com R$ 1.590,0 milhões de 31 de dezembro de 2011, refletindo a variação do fluxo financeiro
previsto para a realização dos valores de construção e reversão.
Outras Receitas - As outras receitas referem-se a aluguéis junto à empresa de telefonia fixa e
prestação de serviços relacionados à manutenção e análise técnicas contratadas por terceiros.
Deduções da Receita Operacional
As Deduções da Receita Operacional reduziram 3,5% nos últimos 12 meses, atingindo
R$ 354,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 contra R$ 367,9 milhões em 31 de dezembro de
2011, devido: (i) encargos regulatórios - aumento de 15,6%, decorrente, substancialmente, do
CDE, RGR e PROINFA, devido ao consumo dos consumidores livres; (ii) tributos sobre a receita –
redução de 17,0%, devido, principalmente, pela alteração na alíquota de PIS e COFINS diferidos
das controladas IEMG e Serra do Japi pela mudança do regime tributário de lucro real para lucro
presumido.
Receita Operacional Líquida
Em decorrência dos fatores mencionados acima, a receita operacional líquida reduziu 2,8% no
período, somando R$ 2.819,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 frente aos R$ 2.900,8 milhões
em 31 de dezembro de 2011.
Custos dos Serviços da Operação e Despesas Operacionais
Os custos de construção e de operação e manutenção tiveram redução de 5,5% no período,
totalizando R$ 1.250,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 frente aos R$ 1.323,4 milhões de 31
de dezembro de 2011. Essa variação decorre, substancialmente, do acréscimo dos custos de
pessoal, dos custos de serviços de terceiros, combinado com a redução dos custos de materiais. Os
custos de pessoal aumentaram em decorrência, substancialmente, do dissídio coletivo de 7,5%,
concedido em julho de 2011 e aumento no quadro de pessoal. A variação verificada em serviço de
terceiros decorre, principalmente, do estágio avançado das obras da controlada IEMadeira. Na
CTEEP a redução acompanha a variação da receita de construção. A redução verificada em
materiais decorre, principalmente, da entrada em operação da controlada Serra do Japi, cujas
obras foram concluídas no primeiro trimestre de 2012.
As despesas operacionais líquidas tiveram redução de 17,4% no período, totalizando R$130,3
milhões em 31 de dezembro de 2012 comparado com R$157,8 milhões em 31 de dezembro de
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
38
2011. Essa variação decorre do aumento das despesas gerais e administrativas e em outras
receitas (despesas), líquidas. As despesas gerais e administrativas tiveram aumento de 48,1%,
alcançando R$188,2 milhões em 2012 comparados com R$127,0 milhões em 2011. Essa variação
decorre, substancialmente, do acréscimo das despesas de pessoal e das despesas de
contingências.
As despesas com contingências aumentaram, principalmente, pela revisão da expectativa de perda
de alguns processos e pelo ganho de processo trabalhista reconhecido em 2011, no montante de
R$27,6 milhões.
As outras receitas (despesas) operacionais líquidas, tiveram variação significativa alcançando
receita de R$57,9 milhões em 2012 comparada com despesa R$30,8 milhões em 2011, devido
principalmente ao reconhecimento dos impactos da prorrogação do contrato de concessão nº
059/2011, conforme Medidas Provisórias nº 579 e nº 591 (MP 579 e MP 591), nos montantes de:
(i) R$4.444,5 milhões referente a atualização à VNR do contas a receber por reversão dos
investimentos realizados e não amortizados – SE e NI; (ii) R$2.724,6 milhões referente a baixa do
contas a receber de construção da receita prevista até julho de 2015, término do contrato de
concessão vigente anteriormente à MP 579 e 591; (iii) R$1.535,3 milhões referente a provisão para
redução ao valor de custo do investimento SE; (iv) baixa dos valores em estoque de reposição de
investimentos no valor de R$87,1 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro atingiu despesa de R$ 211,4 milhões em 2012 apresentando aumento de
5,4% em relação a R$ 200,5 milhões em 2011 devido à maior alavancagem financeira. O saldo dos
empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é de R$3.694,5 milhões em
comparação a R$2.771,4 em 31 de dezembro de 2011. Adicionalmente foram reconhecidas
receitas de variação monetária e de juros ativos no montante de R$57,8 milhões em 2012,
referentes à atualização pelo IPCA + WACC do contas a receber por reversão, conforme Portaria
Interministerial nº 580.
Composição do Endividamento
A dívida bruta consolidada em 31 de dezembro de 2012 somou R$ 3.694,5 milhões. Do total da
dívida bruta consolidada, R$ 1.448,9 milhões (39,2%) estavam vinculados a contratos de
empréstimo junto ao BNDES, e a dívida líquida era de R$ 3.383,4 milhões e o índice de
endividamento (razão entre dívida líquida e patrimônio líquido) atingiu 66,2%.
Notas Promissórias
Em 11 de janeiro de 2012, a Companhia concluiu a 6ª emissão de notas promissórias no montante
de R$400,0 milhões com liquidação em 07 de janeiro de 2013. Os custos de emissão dessas notas
promissórias totalizaram R$479 mil e, em conformidade com o CPC 08 (IAS 39), foram registrados
deduzindo o valor de captação e apropriados ao resultado no prazo da transação.
Em 17 de setembro de 2012, a controlada IEMadeira concluiu a 3ª emissão de notas promissórias
no montante de R$720,0 milhões e com vencimento em 18 de março de 2013. Foram liberados
R$430,0 milhões e R$290,0 milhões em 17 de setembro e 24 de outubro de 2012,
respectivamente. Os custos de emissão dessas notas promissórias totalizaram R$691 mil e, em
conformidade com o CPC 08 (IAS 39), foram registrados deduzindo o valor de captação, sendo
apropriados ao resultado no prazo da transação. Como garantia foi oferecida fiança corporativa dos
acionistas estritamente na proporção de suas participações acionárias na IEMadeira.
Debêntures
Em julho de 2012, a Companhia emitiu 70.000 debêntures em série única, no montante total de
R$700,0 milhões, com entrada do recurso em 04 de julho de 2012. A amortização dos juros e do
principal será no vencimento, em 02 de julho de 2014. Não foram estabelecidos indicadores
financeiros para este contrato.
Em outubro de 2012, a controlada IEGaranhuns emitiu 180.000 debêntures no montante total de
R$180,0 milhões, com entrada de recurso de R$15,0 e R$37,0 milhões em 30 de outubro e 14 de
dezembro de 2012, respectivamente. A amortização dos juros e do principal será no vencimento ou
resgate antecipado com financiamento de longo prazo. Não foram estabelecidos indicadores
financeiros para este contrato.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
39
Mercado de Capitais
As ações ordinárias e preferenciais da CTEEP (BM&FBovespa: TRPL3 e TRPL4) encerraram o 2012
cotadas a R$ 44,50 e R$ 32,99, respectivamente, o que representa uma variação de -17,59% e 43,11%, também respectivamente, em relação a 31 de dezembro de 2011. No mesmo período, o
Ibovespa apresentou uma valorização de 7,40% e o Índice de Energia Elétrica (IEE) desvalorizouse 11,72%.
Ao longo de 2012, as ações preferenciais da CTEEP apresentaram volume médio diário de
negociação na BM&FBovespa de R$ 14,5 milhões, o volume total negociado no período foi de
R$ 3.589 milhões. Com uma média diária de 1.248 negócios, as ações preferenciais da CTEEP
atingiram 309.481 negócios em 2012.
A CTEEP também participa do programa patrocinado de American Depositary Receipts (ADR) Nível
1, lastreados em ações ordinárias e preferenciais à razão de 1 Depositary Share para cada 1 ação
de ambas as espécies. No fechamento de 2012, os ADRs lastreados nas ações preferenciais (mais
líquidas) desvalorizaram 46,55% e o volume financeiro referente a estes ADRs desvalorizou
83,91% em relação a dezembro de 2011, somando US$ 10,47 milhões.
Remuneração aos Acionistas
Em 2012, a CTEEP efetuou o pagamento de R$ 275,3 milhões referentes a Juros sobre o Capital
Próprio e Dividendos referentes ao exercício de 2012.
Outros Eventos
Aquisição da Evrecy Participações Ltda. (“Evrecy”)
Em 28 de maio de 2012, foi assinado contrato de compra e venda de cotas e outras avenças entre
a Companhia e a EDP Energias do Brasil S.A (“EDP”). para aquisição de 100% das ações do capital
social da Evrecy Participações Ltda. (“Evrecy”).
A operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em agosto de
2012 através do Ato de Concentração nº 08012.006560/2012-92 e pela ANEEL em 11 de
dezembro de 2012, através da Resolução Autorizativa nº 3.788.
Em 21 de dezembro de 2012, foi celebrado o termo definitivo de fechamento.
A Companhia pagou à EDP pela aquisição o valor de R$5,8 milhões a título de adiantamento em 28
de maio de 2012 e R$57,3 milhões em 21 de dezembro de 2012. O pagamento realizado em 21 de
dezembro de 2012 refere-se ao preço inicial deduzido do adiantamento, corrigido pela variação da
taxa equivalente à taxa DI, calculado pro rata temporis, no período entre a data base até o último
dia útil imediatamente anterior à data de fechamento.
A Evrecy é uma empresa prestadora de serviços de transmissão de energia elétrica, cuja origem se
deu a partir da cisão de ativos de geração e transmissão da Espírito Santo Centrais Elétricas –
Escelsa em 2005, sendo detentora de 154 km de linhas de transmissão e de uma subestação,
entre os estados de Espírito Santo e Minas Gerais. A receita anual prevista é de R$9,8 milhões. O
vencimento do contrato de concessão é em 17 de julho de 2025.
Medidas Provisórias nº 579/2012 e nº 591/2012
No dia 12 de setembro de 2012, foi publicada a Medida Provisória 579/2012 (MP 579) que
regulamenta a prorrogação das concessões de geração, transmissão e distribuição de energia
elétrica, outorgadas antes da publicação da Lei nº 8.987, de 1995, e alcançadas pela lei 9.074 de
1995. Em 14 de setembro de 2012, foi publicado o Decreto 7.805 que regulamentou a MP 579.
De acordo com a MP 579, as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia,
vincendas entre 2015 e 2017, tinham a opção de ter o vencimento antecipado para dezembro de
2012, com prorrogação, a critério do Poder Concedente uma única vez pelo prazo de até 30 anos,
entretanto, para a atividade de transmissão, a prorrogação dependeria da aceitação expressa,
dentre outras, das seguintes principais condições: i) receita fixada conforme critérios estabelecidos
pela ANEEL; ii) valores estabelecidos pela reversão dos ativos; e iii) submissão aos padrões de
qualidade do serviço fixados pela ANEEL.
Em 01 de novembro de 2012, o Ministério de Minas e Energia, publicou: (i) Portaria Interministerial
nº 580, onde foram definidos os valores da reversão para as instalações energizadas a partir de 01
de junho de 2000 (NI), referenciados a preços de outubro de 2012 paras as concessões de
transmissão de energia elétrica, conforme Anexo II da referida Portaria; (ii) Portaria
Interministerial nº 579, onde ficou definido o valor das RAP à partir de 01 de janeiro de 2013, na
base do mês de outubro de 2012.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
40
Em 29 de novembro de 2012, foi publicada a Medida Provisória nº 591 (MP 591) que alterou a MP
579 de maneira a autorizar o Poder Concedente a pagar o valor relativo aos ativos não depreciados
existentes em 31 de maio de 2000 (SE), no prazo de trinta anos. A Companhia aguarda
manifestação do Poder Concedente quanto a determinação do valor e forma de pagamento.
Em Assembléia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 03 de dezembro de 2012, foi aprovada
pelos acionistas da Companhia, por unanimidade, a prorrogação do contrato de concessão nº
059/2001.
Em 04 de dezembro de 2012, foi assinado aditivo ao contrato de concessão nº 059/2001.
Em 11 de janeiro de 2013 a MP 579 foi convertida em Lei nº 12.783.
31 de dezembro de 2011 em comparação à de 31 de dezembro de 2010
Os diretores entendem que através do acompanhamento da estratégia definida pelo Conselho de
Administração, a dimensão financeira e operacional, e a capacidade de gerenciar projetos
permitiram a obtenção de bons resultados ao longo do exercício. O lucro líquido foi de R$ 915,3
milhões o que representa um avanço de 12,7% ante ao ano de 2010, o EBITDA foi superior em
23,8% totalizando R$ 1.454,6 milhões com margem de 50,2%.
Foram fundamentais para tal desempenho os investimentos em manutenção e modernização. Ao
longo do ano foram investidos R$ 91,4 milhões em manutenção e R$ 10,4 milhões em
digitalizações de subestações.
Receita Operacional Bruta
A Receita Operacional Bruta aumentou 28,1% no período, atingindo R$ 3.268,7 milhões em 31 de
dezembro de 2011, em decorrência, substancialmente do aumento de 59,1% da receita de
construção, de 25,5% das receitas de operação e manutenção e de 13,7% da receita financeira,
oriunda dos contratos de concessão, nos últimos 12 meses.
Receita de serviços de Construção e Operação e Manutenção - A receita relacionada aos
serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada
no estágio de conclusão da obra realizada. As receitas dos serviços de operação e manutenção são
reconhecidas no período no qual os serviços são prestados pela Companhia. Quando a Companhia
presta mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é
alocada por referência aos valores justos relativos dos serviços entregues.
As Receitas de Construção totalizaram R$ 1.103,7 milhões em 31 de dezembro de 2011,
comparada com R$ 693,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência do avanço das
obras da Serra do Japi e da IEMadeira, bem como das obras de reforços e ampliações no sistema
de transmissão da CTEEP.
As Receitas de Operação e Manutenção totalizaram R$ 555,1 milhões em 31 de dezembro de
2011, comparada com R$ 442,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, refletindo a correção da
Receita Anual Permitida – RAP do ciclo 2010/2011 para o ciclo 2011/2012, de acordo com a
variação do IGPM acumulado.
Receita Financeira - A receita financeira é reconhecida quando for provável que os benefícios
econômicos futuros deverão fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com
confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa
de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que
desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo
financeiro em relação ao valor contábil líquido inicial deste ativo.
Em 31 de dezembro de 2011 as Receitas Financeiras somaram R$ 1.590,0 milhões, comparada
com R$ 1.398,3 milhões de 31 de dezembro de 2010, refletindo a remuneração do saldo de contas
a receber de construção. Adicionalmente em julho de 2011, a companhia e suas controladas
reconheceram ajustes positivos oriundos do reposicionamento tarifário anual, que afetaram os seus
fluxos de caixa no montante de R$ 246,9 milhões, como ajuste na receita financeira anual. Tendo
em vista que os ativos financeiros oriundos da concessão são classificados como empréstimos
recebíveis.
Outras Receitas - As outras receitas referem-se a aluguéis junto à empresa de telefonia fixa e
prestação de serviços relacionados à manutenção e análise técnicas contratadas por terceiros.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
41
Deduções da Receita Operacional
As Deduções da Receita Operacional aumentaram 24,6% nos últimos 12 meses, atingindo
R$ 367,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 contra R$ 295,3 milhões em 31 de dezembro de
2010, que reflete o crescimento da receita operacional. Adicionalmente houve um aumento de
9,8% nos encargos regulatórios, decorrente, substancialmente, do aumento de tarifa do CCC
(Conta de Consumo de Combustível).
Receita Operacional Líquida
Em decorrência dos fatores mencionados acima, a receita operacional líquida aumentou 28,6% no
período, somando R$ 2.900,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 frente aos R$ 2.256,3 milhões
em 31 de dezembro de 2010.
Custos dos Serviços da Operação e Despesas Operacionais
Os custos de construção e de operação e manutenção tiveram aumento de 39,6% no período,
totalizando R$ 1.323,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 frente aos R$ 948,3 milhões de 31 de
dezembro de 2010. Esse aumento decorre principalmente dos acréscimos de R$ 366.6 milhões
referente a gastos de materiais e serviços aplicados, substancialmente, as obras da Serra do Japi e
da IEMadeira.
As despesas operacionais líquidas não apresentaram variações relevantes, entretanto, destacamos
algumas movimentações importantes ocorridas no exercício: (i) reversão de provisão para
contingências, referente a ganho de processo trabalhista, no montante de R$ 27,6milhões; (ii)
constituição de provisão para perdas com estoques no total de R$ 18,0 milhões; (iii) aumento nas
despesas de contratação de serviços no valor de R$ 6,0 milhões; e (iv) acréscimo na despesa com
pessoal no valor de R$ 3,2 milhões devido basicamente ao dissídio do período.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro atingiu despesa de R$ 200.5 milhões em 2011 apresentando aumento de
91,5% em relação a R$ 104.7 milhões em 2010 devido à maior alavancagem financeira. A CTEEP
captou em 2011, R$ 500,0 milhões em Notas Promissórias e R$ 450,0 milhões em, CCB
internacional e Commercial Paper, gerando despesa financeira adicional de aproximadamente
R$ 47,0 milhões. As controladas, Serra do Japi e IEMadeira, tiveram um aumento nas captações de
curto prazo e as controladas Pinheiros, IESUL e Serra do Japi tiveram novas captações de longo
prazo junto ao BNDES, gerando uma despesa financeira adicional de aproximadamente R$ 24,0
milhões. Cabe ressaltar o aumento do CDI de 2010 para 2011 que elevou o custo total da dívida
em aproximadamente 1,68% a.a. Devido, substancialmente, a maior captação de curto prazo,
sobretudo pelas controladas Serra do Japi e IEMadeira, que estão em fase de construção das linhas
de transmissão, o capital circulante líquido consolidado em 31 de dezembro de 2011 estava
negativo em R$ 83,2 milhões.
Composição do Endividamento
A dívida bruta consolidada em 31 de dezembro de 2011 somou R$ 2.771,4 milhões. Do total da
dívida bruta consolidada, R$ 1.109,5 milhões (40,0%) estavam vinculados a contratos de
empréstimo junto ao BNDES, e a dívida líquida era de R$ 2.564,1 milhões e o índice de
endividamento (razão entre dívida líquida e patrimônio líquido) atingiu 56,5%.
Notas Promissórias
A Companhia realizou a 4ª Emissão de Notas Promissórias em 17 de janeiro de 2011, no montante
de R$ 200,0 milhões e com liquidação em 11 de janeiro de 2012. Os encargos nominais
correspondem ao CDI + 0,4% a.a. Os custos de emissão dessas notas promissórias totalizaram
R$ 132 mil e, em conformidade com o CPC 08 (IAS 39), foram registrados deduzindo o valor de
captação e apropriados ao resultado no prazo da transação. Não foram oferecidas garantias para
as notas promissórias, e a 5ª Emissão de Notas Promissórias em 11 de julho de 2011, no montante
de R$ 300,0 milhões e com vencimento em 05 de julho de 2012. Os encargos nominais
correspondem ao CDI + 0,4% a.a. Os custos de emissão dessas notas promissórias totalizaram R$
190 mil e, em conformidade com o CPC 08 (IAS 39), foram registrados deduzindo o valor de
captação e apropriados ao resultado no prazo da transação. Não foram oferecidas garantias para
as notas promissórias.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
42
As notas promissórias emitidas pelas controladas IEMadeira e Serra do Japi em 18 de maio de
2011 e em 27 de abril de 2011, no montante de R$ 180,0 milhões e R$ 70,0 milhões, foram
liquidadas em 15 de setembro de 2011.e em 27 de julho de 2011, respectivamente.
Mercado de Capitais
As ações ordinárias e preferenciais da CTEEP (BM&FBovespa: TRPL3 e TRPL4) encerraram 2011
cotadas a R$ 54,00 e R$ 57,99, respectivamente, o que representa uma variação de -11,62% e
+5,25%, também respectivamente, em relação a 2010. Somando os proventos pagos aos
acionistas ao valor da ação, o retorno referente às ações ordinárias foi de -1,79% e 18,03% sobre
as ações preferenciais. Durante o exercício de 2011, o Ibovespa desvalorizou-se 18,11% e o Índice
de Energia Elétrica (IEE) valorizou-se 19,72%.
Ao longo do ano, as ações preferenciais da CTEEP apresentaram volume médio diário de
negociação na BM&FBovespa de R$ 7,2 milhões, com uma média diária de 743 negócios.
A CTEEP também participa do programa patrocinado de American Depositary Receipts (ADR) Nível
1, lastreados em ações ordinárias e preferenciais à razão de 1 Depositary Share para cada 1 ação
de ambas as espécies. No encerramento do exercício social de 2011, a base acionária da
Companhia era composta por 23.724 ADRs referentes às ações ordinárias e 2.098.918 ADRs
referentes às ações preferenciais.
Remuneração aos Acionistas
Em 2011, a CTEEP efetuou o pagamento de R$ 265,2 milhões referentes a Juros sobre o Capital
Próprio, e R$ 650,5 milhões referentes a Dividendos.
Outros Eventos
Leilão ANEEL nº 001/2011
Em 10 de junho de 2011, através do leilão ANEEL nº 001/2011, em sessão pública realizada na
BM&FBOVESPA, a CTEEP constituiu, juntamente com a CHESF, o consórcio Extremoz, que
arrematou o lote A, composto pela LT Ceará-Mirim - João Câmara II, em 500 kV com 64 km; LT
Ceará-Mirim - Campina Grande III, em 500 kV com 201 km; LT Ceará-Mirim - Extremoz II, em 230
kV com 26 km; LT Campina Grande III - Campina Grande II, com 8,5 km; SE João Câmara II 500
kV, SE Campina Grande III 500/230 kV e SE Ceará-Mirim 500/230 kV.
Este projeto tem investimento estimado em R$ 622,0 milhões e Receita Anual Permitida (RAP) de
R$ 31,9 milhões, base junho de 2011. A participação acionária da Companhia no empreendimento
é de 51%. A entrada em operação está prevista para agosto de 2013.
Leilão 004/2011
Em 02 de setembro de 2011, através do leilão ANEEL nº 004/2011, em sessão pública realizada na
BM&FBOVESPA, a CTEEP arrematou o lote K de forma independente e o lote L através do consórcio
Garanhuns com CHESF.
O lote K é composto pela SE Itapeti 345/88kV – novo pátio em 88kV. Este projeto, que será
incorporado à subsidiária Pinheiros (100% CTEEP), tem investimento estimado em R$ 73,0 milhões
e Receita Anual Permitida (RAP) de R$ 4,4 milhões, base setembro de 2011. A entrada em
operação está prevista para setembro de 2013.
O lote L é composto pela LT 500kv Luiz Gonzaga – Garanhuns com 224km, LT 500kV Garanhuns
Pau Ferro com 239km, LT 500kV Campina Grande – Garanhuns com 190km, LT 500kV Garanhuns
– Angelim I com 13km, SE 500/230kv Garanhuns 200MVA e SE Pau Ferro – novo pátio em 500kV.
Este projeto tem investimento estimado em R$ 942,0 milhões e Receita Anual Permitida (RAP) de
68,9 Milhões, base setembro de 2011. A participação acionária da Companhia no empreendimento
é de 51%. A entrada em operação está prevista para julho de 2014.
Aquisição de 40% das ações do capital social da IEMG
Em 03 de fevereiro de 2011, a CTEEP efetuou o pagamento de R$ 15,2 milhões pela aquisição da
participação de 40% das ações do capital social da IEMG. A operação foi aprovada pelo Conselho
de Administração de Defesa Econômica (CADE) em 07 de dezembro de 2010, pelo BNDES em 16
de dezembro de 2010 e pela ANEEL em 21 de dezembro de 2010, através da Resolução
Autorizativa no 2.714.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
43
Transferência das ações do capital social da Rio Branco detidas pela CTEEP para a
Eletronorte
Em 15 de fevereiro de 2011 a ANEEL deliberou através da Resolução Autorizativa nº 2.774, o
pedido de transferência das ações detidas pela CTEEP para a Centrais Elétricas do Norte do Brasil
S.A. - Eletronorte. Em 05 de maio de 2011, a CTEEP transferiu, pelo valor patrimonial, as ações da
Rio Branco de sua propriedade para as Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.
Transferência das ações do capital social da Linha Verde detidas pela CTEEP para a
ABENGOA
Em 15 de março de 2011 a ANEEL deliberou através da Resolução Autorizativa nº 2.814, o pedido
de transferência das ações detidas pela CTEEP para a Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. Em
07 de abril de 2011, a CTEEP transferiu, pelo valor patrimonial, as ações da Linha Verde de sua
propriedade para a Abengoa Concessões Brasil Holding S.A.
(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i)
hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate.
A dívida líquida consolidada ao final dos exercícios de 2012, 2011 e 2010, era de R$ 3.265.2
milhões, R$ 2.564,1 milhões e 1.373,3 milhões, respectivamente.
Controladora
Consolidado
2012
2011
2010
2012
2011
2010
897.563
226.804
693.472
653.233
133.317
450.577
1.135.567
1.403.585
1.007.673
984.264
332.413
540.032
166.667
956.683
168.217
389.636
2.154
553.639
166.667
988.664
389.825
389.636
2.154
553.639
2.247.717
1.904.558
1.139.687
3.694.483
2.771.398
1.428.238
296.486
151.021
40.334
429.235
207.295
54.983
Dívida líquida
1.951.231
1.753.537
1.099.353
3.265.248
2.564.103
1.373.255
Patrimônio
líquido
5.109.440
4.539.434
4.563.835
5.109.440
4.539.434
4.563.835
38,2%
38,6%
24,1%
63,9%
56,5%
30,1%
Empréstimos e
financiamentos
Circulante
Não circulante
Debêntures
Circulante
Não circulante
Dívida total
Caixa e
equivalentes
de caixa
Índice de
endividamento
líquido
A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida
líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem usuais do setor. O índice de
endividamento consolidado (razão entre dívida líquida e patrimônio líquido) em 2012, atingiu
63,9%.
O estatuto social da Companhia não prevê hipóteses de resgate das ações de sua emissão ou uma
fórmula de cálculo do valor de resgate, devendo ser observadas as disposições da Lei das
Sociedades por Ações. Não houve nenhum resgate de ações e não existe qualquer intenção para
realização de tal evento.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
44
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Em 31 de dezembro de 2012, o EBITDA consolidado da Companhia foi de R$ 1.471,9 milhões e o
seu serviço da dívida, considerando pagamento de juros e comissões, foi de R$ 258,1 milhões.
Dessa forma, seu EBITDA apresentou índice de cobertura de 5,7 vezes o serviço da dívida no
período. O saldo da sua dívida em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 3.694,5 milhões e a
disponibilidade era de R$ 429,2 milhões, logo sua dívida líquida nesta data era 2,2 vezes seu
EBITDA.
Em 31 de dezembro de 2011, o EBITDA consolidado da Companhia foi de R$ 1.454,6 milhões e o
seu serviço da dívida, considerando pagamento de juros e comissões, foi de R$ 142,7 milhões.
Dessa forma, seu EBITDA apresentou índice de cobertura de 10,2 vezes o serviço da dívida no
período. O saldo da sua dívida em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 2.771,4 milhões e a
disponibilidade era de R$ 207,3 milhões, logo sua dívida líquida nesta data era 1,76 vezes seu
EBITDA.
Em 31 de dezembro de 2010, o EBTIDA ajustado consolidado foi de R$1.176,1 milhões, e o seu
serviço da dívida, considerando pagamento de juros e comissões, no mesmo período foi de
R$147,2 milhões. Dessa forma, seu EBITDA de 2010 apresentou índice de cobertura de 8 vezes o
serviço da dívida no exercício. O saldo da sua dívida, em 31 de dezembro de 2010, era de
R$ 1.428,2 milhões, e a disponibilidade era de R$ 54,9 milhões, logo sua dívida líquida nesta data
era 1,17 vezes seu EBITDA.
A Companhia apresentava, em 31 de dezembro de 2012, 35,25% da dívida total no curto prazo e
64,75% no longo prazo. Não obstante, esse perfil de endividamento não representa uma pressão
significativa sobre seu fluxo de caixa em razão da expressiva geração de caixa operacional,
possibilitando o atendimento das necessidades de amortização da dívida.
O índice de endividamento consolidado (relação entre dívida líquida e patrimônio líquido), em
2012, era de 63,9%.
A tabela abaixo indica a evolução da dívida líquida sobre o EBITDA nos três últimos exercícios
sociais e a estrutura de capital da Companhia nos mesmos períodos:
R$ Milhões
2012
2011
2010
EBITDA
1.471,9
1.454,6
1.176,1
Dívida Total
3.694.5
2.771,4
1.428,2
429,2
207,3
54,9
3.265,2
2.564,1
1.373,3
2,19
1,76
1,17
Disponibilidades
e
Aplicações
Financeiras
Dívida Líquida
Dívida Líquida / EBITDA (em
vezes)
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
45
Passivo Circulante
1.656,4
1.921,0
814,0
Passivo não circulante
3.101,9
1.949,0
1.553,5
Patrimônio Líquido
5.078,2
4.539,4
4.563,8
Patrimônio 39,13%
36,10%
23,13%
46,02%
34,2%
Dívida Líquida / (Dívida Líquida
+
Líquido)
Passivo Total / (Passivo Total +
Patrimônio Líquido)
48,37%
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas.
Para financiar nosso capital de giro e nossos investimentos em ativos não-circulantes (“CAPEX”),
nós e nossas controladas utilizamo-nos do caixa gerado por nossas atividades bem como de
empréstimos e financiamentos contraídos junto a instituições financeiras.
Dentre os contratos de financiamento, destacam-se: BNDES, Debêntures, Notas Promissórias e
CCB Internacional.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
A principal fonte de caixa da Companhia é proveniente de suas operações, principalmente do uso
do seu sistema de transmissão de energia elétrica por outras concessionárias e agentes do setor.
Seu montante anual, representado pela RAP (Receita Anual Permitida), determinada pela ANEEL,
nos termos da legislação vigente. Portanto a administração da Companhia entende que não há
riscos ou deficiências de liquidez.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i)
contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo
com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais
restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo contábil da dívida é de R$ 1.428,2 milhões. Do total da
dívida, 60,26% referem-se a empréstimos contratados junto a bancos de fomento (BNDES, BASA e
Banco do Nordeste), 38,91% equivalem a Mercado de Capitais (Notas Promissória e Debêntures),
0,68% referem-se a operações de crédito bancário nacional e internacional e o restante 0,15%
provém de outras fontes de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo contábil da dívida é de R$ 2.771,4 milhões. Do total da
dívida, 52,05% referem-se a empréstimos contratados junto a bancos de fomento (BNDES, BASA e
Banco do Nordeste), 47,61% equivalem a Mercado de Capitais (Notas Promissória e Debêntures),
10,30% referem-se a operações de crédito bancário nacional e internacional e o restante 0,04%
provém de outras fontes de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo contábil da dívida é de R$ 3.694,5 milhões. Do total da
dívida, 43,41% referem-se a empréstimos contratados junto a bancos de fomento (BNDES, BASA e
Banco do Nordeste), 47,92% equivalem a Mercado de Capitais (Notas Promissória e Debêntures),
8,53% referem-se a operações de crédito bancário nacional e internacional e o restante 0,15%
provém de outras fontes de financiamento.
Para os contratos com bancos de fomento e a 1ª emissão de debêntures da CTEEP, há indicadores
financeiros estabelecidos, tais como: razão entre dívida líquida e EBITDA, dívida líquida e dívida
líquida + PL, EBITDA e resultado financeiro líquido e Índice de Cobertura do Serviço da dívida.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
46
Todas as exigências e cláusula restritivas estão sendo devidamente observadas e cumpridas pela
Companhia e suas controladas.
Consolidado
Moeda nacional
BANCOS DE FOMENTO (a)
BNDES (a) (i)
BNDES (a) (ii)
BNDES (a) (iii)
BNDES (a) (iv)
BNDES (a) (v)
BNDES (a) (vi)
BNDES (a) (vi)
BNDES (a) (vii)
BNDES (a) (vii)
BNDES (a) (viii)
BNDES (a) (viii)
BNDES (a) (ix)
BNDES (a) (ix)
BNDES (a) (ix)
Fundo
Constitucional
de
financiamento do Norte (a)
(x)
Banco Nordeste (a) (xi)
MERCADO DE CAPITAIS (b)
Notas Promissórias
4ª emissão (b) (i)
5ª emissão (b) (ii)
6ª emissão (b) (iii)
3ª emissão - IE Madeira (b)
(iv)
Debêntures
1ª série (b) (v)
2ª série (b) (vi)
Série única CTEEP (b) (vii)
Série única IEMADEIRA (b)
(viii)
Série única
IE
Garanhuns (b) (ix)
Encargos
2,3%
a.a.
acima da TJLP
1,8%
a.a.
acima da TJLP
2,4%
a.a.
acima da TJLP
2,8%
a.a.
acima da TJLP
2,8%
a.a.
acima da TJLP
2,4%
a.a.
acima da TJLP
5,5% a.a.
2,6%
a.a.
acima da TJLP
5,5% a.a.
1,9%
a.a.
acima da TJLP
1,5%
a.a.
acima da TJLP
2,4%
a.a.
acima da TJLP
2,4%
a.a.
acima da TJLP
2,5 a.a.
10% a.a.
10% a.a.
CDI +
a.a.
CDI +
a.a.
104,9%
a.a.
106,5%
a.a.
Vencimento
2012
2011
2010
15.06.2015
234.681
328.318
421.146
15.06.2015
140.798
196.251
160.605
15.04.2023
52.513
57.631
37.630
15.01.2013
-
229.947
185.134
15.01.2013
-
71.890
-
15.05.2025
15.01.2021
4.474
4.577
5.328
4.240
-
15.05.2026
15.01.2021
47.758
80.152
49.562
75.872
-
15.05.2026
49.801
48.282
-
15.05.2026
43.038
42.217
-
15.09.2029
616.723
-
-
15.02.2030
15.10.2022
54.941
114.491
-
-
10.07.2032
19.05.2030
104.838
54.818
55.898
56.094
12.01.2012
-
223.048
-
05.07.2012
-
316.885
-
05.01.2013
433.873
-
-
18.03.2013
181.012
-
-
15.12.2014
325.959
490.736
490.405
15.12.2017
70.915
67.117
65.388
02.07.2014
726.476
-
-
15.09.2012
-
221.608
-
30.04.2014
31.981
-
-
0,4%
0,4%
CDI
CDI
CDI + 1,3%
a.a.
IPCA + 8,1%
a.a.
105,5% do CDI
a.a.
106,5% do CDI
a.a.
106,5% do CDI
a.a.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
47
OPERAÇÕES DE CRÉDITO
BANCÁRIO
NACIONAL
E
INTERNACIONAL (c)
Banco Bradesco (c) (i)
Banco do Brasil (c) (ii)
Citibank (c) (iii)
CCB Internacional - Banco
IBBA (c) (iv)
Comercial Paper – Banco JP
Morgan (c) (v)
OUTRAS FONTES
Eletrobrás
Arrendamentos
mercantis
financeiros
CDI+ 2,0% a.a.
CDI + 1,4%
a.a.
CDI + 1,5%
a.a.
Variação US$ +
4% a.a.
Variação US$ +
2,1% a.a.
-
8% a.a.
06.05.2013
5.649
11.03.2011
4.365
1.396
-
-
-
8.297
26.04.2013
132.309
122.077
-
21.10.2013
177.318
159.116
-
15.11.2021
340
391
441
5.048
619
1.702
3.694.4
83
2.771.3
98
1.428.2
38
1.302.2
34
1.397.4
98
334.567
2.392.2
49
1.373.9
00
1.093.6
71
Circulante
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2012, os vencimentos das parcelas de longo prazo estavam distribuídos da
seguinte forma:
Controladora
2012
2013
2014
2015
Após
2015
Consolidado
2012
2011
2010
2012
2011
2010
1.056.284
92.893
592.686
326.975
90.685
296.863
291.877
305.504
79.469
1.167.330
175.023
614.975
350.364
114.365
300.541
296.169
310.079
84.336
34.310
32.523
30.503
1.049.896
294.196
102.546
1.183.487
1.042.869
1.004.216
2.392.249
1.373.900
1.093.671
Principais contratos relacionados ao endividamento da Companhia
A Companhia possui contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram
detalhadamente descritos abaixo:
(a) BANCOS DE FOMENTO
(i) Em 17 de setembro de 2007, a CTEEP assinou contrato de empréstimo com o Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no montante de R$ 764,2 milhões, reduzido para
R$ 601,7 milhões em dezembro de 2008. O valor corresponde a 70,0% do investimento total
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
48
realizado, que inclui obras de melhoria sistêmica, reforços, modernizações do sistema de
transmissão existente e novos projetos, e é parte do Plano de Investimentos Plurianual 2006/2008,
com amortização a partir de janeiro de 2009 em 78 parcelas mensais. Como garantia, a
Companhia ofereceu fianças bancárias contratadas com vigência até 15 de dezembro de 2015,
junto aos bancos Bradesco, Santander e Banco do Brasil, ao custo de 0,7% a.a., com vencimentos
trimestrais. Os indicadores financeiros estabelecidos no contrato são: Dívida Líquida/EBITDA < 3,5
e Dívida Líquida/(Dívida Líquida + Patrimônio Líquido) < 0,6.
(ii) Em 18 de novembro de 2008, a CTEEP assinou o segundo contrato de empréstimo com o
BNDES no montante de R$ 329,1 milhões, com amortização a partir de janeiro de 2011 em 54
parcelas mensais, sendo que, até o início da amortização, os encargos foram pagos
trimestralmente. Como garantia, a Companhia ofereceu fiança bancária contratada com vigência
até 15 de junho de 2015 junto ao banco Bradesco e Santander, ao custo de 1,2% a.a. e 0,6% a.a.
respectivamente, com vencimentos trimestrais). Os indicadores financeiros estabelecidos no
contrato e seu aditivo são: Dívida líquida/EBITDA < 3,5 e Dívida Líquida/(Dívida Líquida +
Patrimônio Líquido) < 0,6.
(iii) Em 14 de janeiro de 2009, a controlada IEMG assinou contrato de empréstimo com o BNDES
no montante de R$ 70,6 milhões, cujo valor foi liberado em 27 de março de 2009. O recurso
destina-se a financiar, aproximadamente, 50,0% da Linha de Transmissão (LT) entre as
subestações Neves 1 e Mesquita, com amortização a partir de 15 de maio 2009, em 168 parcelas
mensais. A fiança bancária foi dispensada pelo BNDES em 15 de março de 2011. A IEMG deverá
manter, durante todo o período de amortização, o índice Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de
no mínimo 1,3, apurado anualmente.
(iv) Em 11 de agosto de 2010, a controlada IEMadeira assinou contrato de empréstimo de curto
prazo com o BNDES, nos valores de R$ 292,6 e R$ 108,7 milhões. Foram liberados R$ 163,0, R$
110,0, R$ 37,7, R$ 36,7, R$ 40,0 e R$ 13,9 milhões em 30 de agosto, 26 de outubro, 24 de
novembro e 27 de dezembro de 2010, 27 de junho e 14 de dezembro de 2011, respectivamente o
total dos recursos. Estes contratos foram liquidados com recursos provenientes da contratação de
financiamento de longo prazo.
(v) Em 14 de dezembro de 2011, a controlada IEMadeira assinou contrato de empréstimo de curto
prazo com o BNDES, nos valores de R$ 280,0 milhões. Foram liberados R$ 140,8 milhões, R$
101,0, R$ 36,4 e R$ 1,8 milhões em 29 de dezembro de 2011, 27 de janeiro, 27 de março e 15 de
maio de 2012, respectivamente o total dos recursos. Estes contratos foram liquidados com
recursos provenientes da contratação de financiamento de longo prazo.
(vi) Em 21 de dezembro de 2010, a controlada IESUL assinou contrato de empréstimo com o
BNDES no montante de R$ 18,1 milhões, cujo valor foi liberado em 24 de fevereiro de 2011. O
recurso destina-se a financiar a construção das Linhas de Transmissão e Subestações constantes
nos contratos de concessão. A amortização é feita em 168 parcelas mensais a partir de 15 de
junho de 2011. Como garantia foi oferecida fiança bancária contratada com vigência até 21 de
dezembro de 2012, junto ao Banco do Brasil, ao custo de 0,9% a.a., com vencimentos semestrais.
Em 06 de dezembro de 2012 a fiança bancária teve seu vencimento prorrogado para 05 de outubro
de 2014, ao custo de 0,7% a.a. A IESUL deverá manter durante todo o período de amortização e
após a liberação das fianças o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,3,
apurado anualmente.
(vii) Em 30 de dezembro de 2010, a controlada IE Pinheiros assinou contrato de empréstimo com o
BNDES no montante de R$ 119,9 milhões. Foram liberados R$ 91,3 milhões e R$ 28,6 milhões em
28 de janeiro e 27 de abril de 2011, respectivamente o total dos recursos. O recurso destina-se a
financiar a construção das Linhas de Transmissão e Subestações constantes nos contratos de
concessão. A amortização foi feita em 168 parcelas mensais a partir de 15 de setembro de 2011.
Como garantia foi oferecida fiança bancária contratada com vigência até 17 de janeiro de 2013,
junto ao Banco Bradesco S.A., ao custo de 0,4% a.a., com vencimentos trimestrais. Em 14 de
novembro de 2012, a fiança bancária teve seu vencimento prorrogado para 17 de janeiro de 2014,
ao custo de 1,0% a.a. A Pinheiros deverá manter, durante todo o período de amortização e após a
liberação das fianças o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,3, apurado
anualmente.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
49
(viii) Em 28 de outubro de 2011, a controlada Serra do Japi assinou contrato de empréstimo com o
BNDES no montante de R$ 93,3 milhões. Foram liberados R$ 75,0, R$ 15,0 e 3,3 milhões em 18
de novembro, 12 de dezembro de 2011 e 27 de fevereiro de 2012, respectivamente o total dos
recursos. O recurso destina-se a financiar as Linhas de Transmissão e Subestações constantes no
contrato de concessão. A amortização será em 168 parcelas mensais a partir de 15 de junho de
2012. Como garantia foi oferecida fiança bancária contratada com vigência até 28 de fevereiro de
2014, junto ao Banco Bradesco S.A., ao custo de 0,6% a.a. com vencimentos trimestrais. A Serra
do Japi deverá manter, durante todo o período de amortização e após a liberação das fianças, o
Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,2 apurado anualmente.
(ix) Em 22 de novembro de 2012, a controlada IEMadeira assinou contrato de empréstimos com o
BNDES no montante de R$1.859,2 milhões, divididos em 6 subcréditos. Foram liberados R$1.472,0
e R$60,0 milhões em 30 de novembro e 26 de dezembro de 2012, respectivamente. O recurso
destina-se a financiar as linhas de transmissão e substação constantes no contrato de concessão. A
amortização será em 104 e 192 parcelas mensais a partir de 15 de outubro de 2013. Como
garantia foi oferecida fiança bancária contratada junto aos bancos Bradesco, BTG Pactual e Itaú
BBA, com vigência até junho de 2016, ao custo de 0,7% a.a.
(x) Em 28 de junho de 2012, a controlada IEMadeira assinou contrato de financiamento de longo
prazo, cédula de crédito bancária, com o Banco da Amazônia, no montante de R$267,0 milhões.
Foram liberados R$137,0, R$3,2 e R$62,6 milhões em 06 de agosto, 01 de outubro e 31 de
outubro de 2012. Será aplicado bônus de adimplência de 15%, desde que as parcelas sejam pagas
até as datas dos respectivos vencimentos estipulados em contrato. O financiamento, com recursos
do FNO – Fundo Constitucional de Investimento do Norte, destina-se a financiar a construção das
linhas de transmissão e subestações constantes nos contratos de concessão. A amortização é feita
em 192 parcelas mensais a partir de julho de 2016. Como garantia foi oferecida fiança bancária
contratada com vigência até 19 de fevereiro de 2013, junto ao Banco Bradesco, ao custo de 0,4%
a.a. Essa garantia será substituída por outra fiança do Banco Bradesco com as mesmas
características da carta de fiança emitida para o BNDES.
(xi) Em 19 de maio de 2010, a controlada IENNE assinou contrato de financiamento junto ao
Banco do Nordeste do Brasil S.A., no montante de R$220,0 milhões, cujo valor foi liberado nas
datas de 20 e 30 de julho, 03 de setembro e 11 de outubro de 2010. O recurso destina-se a
financiar, aproximadamente, 40% da linha de transmissão, entre as subestações de Colinas do
Tocantins a São João do Piauí. A amortização é feita em 216 parcelas mensais, sendo que a
primeira parcela foi paga em junho de 2012, com o início da amortização, os encargos são pagos
mensalmente. Será aplicado bônus de adimplência de 25% à parcela de crédito aplicada no semiárido e bônus de adimplência de 15% à parcela fora do semi-árido, desde que, as prestações de
juros ou principal e juros sejam pagas até as datas dos respectivos vencimentos estipulados em
contrato. Como garantia foi oferecida fiança bancária contratada com vigência até 01 de junho de
2013, junto ao Banco do Brasil, ao custo de 0,4% a.a., com pagamentos trimestrais.
(b) MERCADO DE CAPITAIS
Notas Promissórias
(i) 4ª Emissão – Em 17 de janeiro de 2011, no montante de R$ 200,0 milhões e liquidada pela
CTEEP em 11 de janeiro de 2012. Os encargos nominais corresponderam ao CDI + 0,40% a.a. Os
custos de emissão dessas notas promissórias totalizaram R$ 132 mil e, em conformidade com o
CPC 08 (IAS 39), foram registrados deduzindo o valor de captação e apropriados ao resultado no
prazo da transação. Não foram oferecidas garantias para as notas promissórias.
(ii) 5ª Emissão - Em 11 de julho de 2011, no montante de R$ 300,0 milhões e liquidada pela
CTEEP em 04 de julho de 2012. Os encargos nominais corresponderam ao CDI + 0,4% a.a. Os
custos de emissão dessas notas promissórias totalizaram R$ 190 mil e, em conformidade com o
CPC 08 (IAS 39), foram registrados deduzindo o valor de captação e apropriados ao resultado no
prazo da transação. Não foram oferecidas garantias para as notas promissórias.
(iii) Em 11 de janeiro de 2012, a CTEEP concluiu a 6ª emissão de notas promissórias no montante
de R$400,0 milhões com liquidação em 07 de janeiro de 2013. Os custos de emissão dessas notas
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
50
promissórias totalizaram R$479 mil e, em conformidade com o CPC 08 (IAS 39), foram registrados
deduzindo o valor de captação e apropriados ao resultado no prazo da transação.
(iv) Em 17 de setembro de 2012, a controlada IEMadeira concluiu a 3ª emissão de notas
promissórias no montante de R$720,0 milhões e com vencimento em 18 de março de 2013. Foram
liberados R$430,0 milhões e R$290,0 milhões em 17 de setembro e 24 de outubro de 2012,
respectivamente. Os custos de emissão dessas notas promissórias totalizaram R$691 mil e, em
conformidade com o CPC 08 (IAS 39), foram registrados deduzindo o valor de captação e são
apropriados ao resultado no prazo da transação. Como garantia foi oferecida fiança corporativa dos
acionistas estritamente na proporção de suas participações acionárias na IEMadeira.
Debêntures
(v) Em dezembro de 2009, a CTEEP emitiu 54.860 debêntures no montante total de R$548,6
milhões, com entrada do recurso em janeiro de 2010. A 1ª série tem amortizações nas seguintes
datas: 15 de dezembro de 2012, de 2013 e de 2014; e a remuneração é paga semestralmente,
nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano.
(vi) A 2ª série terá amortizações nas seguintes datas: 15 de junho de 2014, 15 de dezembro de
2015, de 2016 e de 2017; e a remuneração é paga semestralmente nas seguintes datas: 15 de
junho e 15 de dezembro de cada ano.
(vii) Em julho de 2012, a CTEEP emitiu 70.000 debêntures em série única, no montante total de
R$700,0 milhões, com entrada do recurso em 04 de julho de 2012. A amortização dos juros e do
principal será no vencimento, em 02 de julho de 2014. Não foram estabelecidos indicadores
financeiros para este contrato.
(viii) Em setembro de 2011, a IEMadeira emitiu 420 debêntures no montante total de R$420,0
milhões, com entrada do recurso de 400 debêntures em 15 de setembro de 2011 e 20 debêntures
em 03 de outubro de 2011. Estas debêntures foram resgatadas em sua totalidade com recursos
provenientes da contratação de financiamento de notas promissórias.
(ix) Em outubro de 2012, a IEGaranhuns emitiu 18.000 debêntures no montante total de R$180,0
milhões, com entrada de recurso de R$15,0 e R$37,0 milhões em 30 de outubro e 14 de dezembro
de 2012, respectivamente. A amortização dos juros e do principal será no vencimento ou resgate
antecipado com financiamento de longo prazo. Não foram estabelecidos indicadores financeiros
para este contrato.
(c) OPERAÇÕES DE CRÉDITO BANCÁRIO NACIONAL E INTERNACIONAL
(i)
de
de
de
Em 18 de janeiro de 2012 a controlada IENNE assinou contrato de conta garantida com limite
R$20,0 milhões junto ao Banco Bradesco S.A, com vencimento em 18 de julho de 2012. Em 18
julho de 2012 foi renovado contrato alterando a taxa para CDI + 1,7% a.a. e vencimento em 14
janeiro de 2013. Em 31 de agosto de 2012 houve a liquidação antecipada do contrato.
(ii) Em 23 de julho de 2012, a controlada IENNE assinou contrato de conta garantida com limite de
R$30,0 milhões junto ao Banco do Brasil, com vencimento em 06 de maio de 2013, prorrogável.
Como garantia há fiança corporativa dos acionistas estritamente na proporção de suas
participações acionárias na IENNE.
(iii) Em 04 de agosto de 2010, a controlada IESUL assinou contrato de cédula de crédito bancário
com o banco Citibank S.A., com um limite de R$ 17,0 milhões. Os encargos incidentes sobre esta
operação são pagos mensalmente. O recurso destina-se a financiar a construção das Linhas de
Transmissão e Subestações constantes nos contratos de concessão. Como garantia foi oferecida
Nota Promissória.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
51
(iv) Em 20 de abril de 2011, a CTEEP assinou o contrato de cédula de crédito bancária
internacional com o Banco Itaú BBA Nassau, no valor de USD 63.694.267,52 com a remuneração
de variação cambial (VC) + 4% a.a. Adicionalmente houve a contratação de instrumento de Swap
com o Banco Itaú BBA com o Notional de R$100,0 milhões e o fator de correção a 103,50% do
CDI. Os efeitos da contratação do instrumento estão descritos na nota 30 (a). A operação tem o
vencimento final em 26 de abril de 2013. O banco Itaú BBA possui como garantia, os direitos
creditórios decorrentes de eventual saldo do ajuste positivo da operação de Swap.
(v) Em 17 de outubro de 2011, a CTEEP assinou o contrato de empréstimo externo de longo prazo
com o Banco JP Morgan Chase, no valor de USD 85.787.818,13 com vencimento em 21 de outubro
de 2013 e remuneração de variação cambial (VC) + 2,1% a.a. Adicionalmente houve a contratação
de Swap com o Banco JP Morgan e Notional no valor de R$150,0 milhões e o fator de correção a
98,3% do CDI.
(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade
contratualmente prevista.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Abaixo, apresentamos tabelas e explicações sobre as alterações significativas nas demonstrações
de resultado da Companhia (em milhares de reais):
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011:
Receita
operacional
bruta
Construção
Operação
e
Manutenção
Financeira
Outras receitas
Deduções da receita
operacional
Tributos
Encargos regulatórios
Receita
operacional
líquida
Custo dos serviços de
operação
Lucro bruto
(Despesas)
receitas
operacionais
Gerais
e
administrativas
Honorários
da
administração
Saldos em 31 de dezembro de
%
da
receita
operacional
2012
bruta total
2011
%
da
receita
operacional
bruta total
%
Variação
976.724
30,8
1.103.686
33,8
(11,5)
594.651
1.584.814
17.701
18,7
49,9
0,6
555.127
1.589.969
19.907
17,0
48,6
0,6
7,1
(0,3)
(11,1)
3.173.890
100,0
3.268.689
100,0
(2,9)
(179.509)
(175.393)
(5,7)
(5,5)
(216.167)
(151.717)
(6,6)
(4,6)
(17,0)
15,6
(354.902)
(11,2)
(367.884)
(11,3)
(3,5)
2.818.988
88,8
2.900.805
88,7
(2,8)
(1.250.564)
(39,4)
(1.323.409)
(40,5)
(5,5)
1.568.424
49,4
1.577.396
48,3
(0,6)
(180.896)
(5,7)
(120.634)
(3,7)
50,0
(7.267)
(0,2)
(6.383)
(0,2)
13,8
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
2012/2011
52
Outras
despesas,
líquidas
Despesas financeiras
Receitas financeiras
57.867
(515.881)
176.565
1,8
(16,3)
5,6
(30.755)
(589.380)
134.320
(0,9)
(18,0)
4,1
(288,2)
(12,5)
31,5
Lucro operacional
1.098.812
34,6
964.564
29,5
13,9
(328.449)
(54.775)
(10,3)
(1,7)
(244.206)
(59.638)
(7,5)
(1,8)
34,5
(8,2)
715.588
22,5
660.720
20,2
8,3
127.900
4,0
254.540
7,8
(49,8)
843.488
26,6
915.260
28,0
(7,8)
Imposto de renda
contribuição social
Corrente
Diferido
e
Lucro
antes
da
reversão
dos
juros
sobre capital próprio
Reversão
dos juros
sobre capital próprio
Lucro
líquido
exercício
do
Receita Operacional Bruta
A Receita Operacional Bruta reduziu 2,9% no período, atingindo R$ 3.173,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012, comparada com R$ 3.268,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, em
decorrência, substancialmente da redução de 11,5% da receita de construção e 0,3% da receita
financeira, do aumento de 7,1%, oriunda dos contratos de concessão, nos últimos 12 meses.
Deduções da Receita
As deduções da receita operacional reduziram 3,5% nos últimos 12 meses, atingindo R$ 354,9
milhões em 31 de dezembro de 2012 contra R$ 367,9 milhões em 31 de dezembro de 2011,
devido: (i) encargos regulatórios - aumento de 15,6%, decorrente, substancialmente, do CDE, RGR
e PROINFA, devido ao consumo dos consumidores livres; (ii) tributos sobre a receita – redução de
17,0%, devido, principalmente, pela alteração na alíquota de PIS e COFINS diferidos das
controladas IEMG e Serra do Japi pela mudança do regime tributário de lucro real para lucro
presumido.
Receita Operacional Líquida
Em decorrência dos fatores mencionados acima, a receita operacional líquida reduziu 2,8%
somando R$ 2.819,0 milhões em 2012 diante de R$ 2.900,8 milhões em 2011.
Custos dos Serviços da Operação e Despesas Operacionais
Os custos de construção e de operação e manutenção tiveram redução de 5,5% no período,
totalizando R$ 1.250,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 frente aos R$ 1.323,4 milhões de 31
de dezembro de 2011. Essa variação decorre, substancialmente, do acréscimo dos custos de
pessoal, dos custos de serviços de terceiros, combinado com a redução dos custos de materiais. Os
custos de pessoal aumentaram em decorrência, substancialmente, do dissídio coletivo de 7,5%,
concedido em julho de 2011 e aumento no quadro de pessoal. A variação verificada em serviço de
terceiros decorre, principalmente, do estágio avançado das obras da controlada IEMadeira. Na
CTEEP a redução acompanha a variação da receita de construção. A redução verificada em
materiais decorre, principalmente, da entrada em operação da controlada Serra do Japi, cujas
obras foram concluídas no primeiro trimestre de 2012.
As despesas operacionais líquidas tiveram redução de 17,4% no período, totalizando R$130,3
milhões em 31 de dezembro de 2012 comparado com R$157,8 milhões em 31 de dezembro de
2011. Essa variação decorre do aumento das despesas gerais e administrativas e em outras
receitas (despesas), líquidas. As despesas gerais e administrativas tiveram aumento de 48,1%,
alcançando R$188,2 milhões em 2012 comparados com R$127,0 milhões em 2011. Essa variação
decorre, substancialmente, do acréscimo das despesas de pessoal e das despesas de
contingências.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
53
As despesas com contingências aumentaram, principalmente, pela revisão da expectativa de perda
de alguns processos e pelo ganho de processo trabalhista reconhecido em 2011, no montante de
R$27,6 milhões.
As outras receitas (despesas) operacionais líquidas, tiveram variação significativa alcançando
receita de R$57,9 milhões em 2012 comparada com despesa R$30,8 milhões em 2011, devido
principalmente ao reconhecimento dos impactos da prorrogação do contrato de concessão nº
059/2011, conforme Medidas Provisórias nº 579 e nº 591 (MP 579 e MP 591), nos montantes de:
(i) R$4.444,5 milhões referente a atualização à VNR do contas a receber por reversão dos
investimentos realizados e não amortizados – SE e NI; (ii) R$2.724,6 milhões referente a baixa do
contas a receber de construção da receita prevista até julho de 2015, término do contrato de
concessão vigente anteriormente à MP 579 e 591; (iii) R$1.535,3 milhões referente a provisão para
redução ao valor de custo do investimento SE; (iv) baixa dos valores em estoque de reposição de
investimentos no valor de R$87,1 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro atingiu despesa de R$ 211,4 milhões em 2012 apresentando aumento de
5,4% em relação a R$ 200,5 milhões em 2011 devido à maior alavancagem financeira. O saldo dos
empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é de R$3.694,5 milhões em
comparação a R$2.771,4 em 31 de dezembro de 2011. Adicionalmente foram reconhecidas
receitas de variação monetária e de juros ativos no montante de R$57,8 milhões em 2012,
referentes à atualização pelo IPCA + WACC do contas a receber por reversão, conforme Portaria
Interministerial nº 580.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
As despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram 26,1% somando R$383,2
milhões em 2012 contra R$303,8 milhões em 2011. A taxa efetiva de imposto de renda e
contribuição social foi de 31,2% em 2012 comparado com 24,9% em 2011, as principais diferenças
permanentes que justificam a variação entre a taxa efetiva e a taxa nominal são despesa de juros
sobre capital próprio e reversão da provisão para manutenção de integridade do patrimônio líquido.
Lucro líquido
Em decorrência dos fatores mencionados acima, o lucro líquido de 2012 totalizou R$ 843,5
milhões, montante 7,8% inferior quando comparado a R$ 915,3 milhões em 2011.
EBITDA
A margem EBITDA foi de 52,2%, totalizando R$ 1.471,9 milhões em 2012 em comparação a
50,1%, R$ 1.454,6 milhões em 2011.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010:
Exercícios findos em 31 de dezembro de
Receita
operacional
bruta
Construção
Operação e Manutenção
Financeira
Outras receitas
Deduções
da
receita
operacional
Tributos
Encargos regulatórios
2011
%
da
receita
operacional
bruta total
2010
%
da
receita
operacional
bruta total
%
Variação
2010/2009
1.103.686
555.127
1.589.969
19.907
33,8
17,0
48,6
0,6
693.803
442.469
1.398.245
17.026
27,2
17,3
54,8
0,7
59,1
25,5
13,7
16,9
3.268.689
100,0
2.551.543
100,0
28,1
(216.167)
(151.717)
(6,6)
(4,6)
-157.075
-138.182
(6,2)
(5,4)
37,6
9,8
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
54
Receita
operacional
líquida
Custo dos serviços de
operação
Lucro bruto
(Despesas)
receitas
operacionais
Gerais e administrativas
Honorários
da
administração
Outras
despesas,
líquidas
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Lucro operacional
Imposto de renda e
contribuição social
Corrente
Diferido
Lucro antes da reversão
dos juros sobre capital
próprio
Reversão dos juros sobre
capital próprio
Lucro líquido do exercício
(367.884)
(11,3)
-295.257
(11,6)
24,6
2.900.805
88,7
2.256.286
88,4
28,6
(1.323.409)
(40,5)
-948.270
(37,2)
39,6
1.577.396
48,3
1.308.016
51,3
20,6
(120.634)
(3,7)
-129.851
(5,1)
(7,1)
(6.383)
(0,2)
-8.082
(0,3)
(21,0)
(30.755)
(589.380)
134.320
(0,9)
(18,0)
4,1
-23.840
-403.846
47.557
(0,9)
(15,8)
1,9
29,0
45,9
182,4
964.564
29,5
789.954
31,0
22,1
(244.206)
(59.638)
(7,5)
(1,8)
-222.630
-6.746
(8,7)
(0,3)
9,7
784,0
660.720
20,2
560.578
22,0
17,9
254.540
7,8
251.593
9,9
1,2
915.260
28,0
812.171
31,8
12,7
Receita Operacional Bruta
A Receita Operacional Bruta aumentou 28,1% no período, atingindo R$ 3.268,7 milhões em 31 de
dezembro de 2011, comparada com R$ 2.551,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, em
decorrência, substancialmente do aumento de 59,1% da receita de construção, de 25,5% das
receitas de operação e manutenção e de 13,7% da receita financeira, oriunda dos contratos de
concessão, nos últimos 12 meses.
Deduções da Receita
As deduções da receita operacional aumentaram 24,6% nos últimos 12 meses, atingindo R$ 367,9
milhões em 31 de dezembro de 2011 contra R$ 295,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, que
reflete o crescimento da receita operacional. Adicionalmente houve um aumento de 9,8% nos
encargos regulatórios, decorrente, substancialmente, do aumento de tarifa do CCC.
Receita Operacional Líquida
Em decorrência dos fatores mencionados acima, a receita operacional líquida aumentou 28,6%
somando R$ 2.900,8 milhões em 2011 diante de R$ 2.256,3 milhões em 2010.
Custos dos Serviços da Operação e Despesas Operacionais
Os custos de construção e de operação e manutenção tiveram aumento de 33,4% no período,
totalizando R$ 1.481,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 frente aos R$ 1.110,0 milhões de 31
de dezembro de 2010. Esse aumento decorre principalmente dos custos de construção e de
operação/manutenção que tiveram aumento de 39,6%, em decorrência de acréscimos de
R$ 366.576 mil referente a gastos de materiais e serviços aplicados, substancialmente, as obras da
Serra do Japi e da IEMadeira.
As despesas operacionais líquidas não apresentaram variações relevantes, entretanto, destacamos
algumas movimentações importantes ocorridas no exercício: (i) reversão de provisão para
contingências, referente a ganho de processo trabalhista, no montante de R$ 27.603 mil; (ii)
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
55
constituição de provisão para perdas com estoques no total de R$ 17.971 mil; (iii) aumento nas
despesas de contratação de serviços no valor de R$ 5.999 mil; e (iv) acréscimo na despesa com
pessoal no valor de R$ 3.207 mil devido basicamente ao dissídio do período.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro atingiu despesa de R$ 200.520 mil em 2011 apresentando aumento de
91,5% em relação a R$ 104.696 mil em 2010 devido a maior alavancagem financeira. A CTEEP
captou em 2011, R$ 500,0 milhões em Notas Promissórias e R$ 450,0 milhões em, CCB
internacional e Commercial Paper, gerando despesa financeira adicional de aproximadamente
R$ 47,0 milhões. As controladas, Serra do Japi e IEMadeira, tiveram um aumento nas captações de
curto prazo e as controladas Pinheiros, IESUL e Serra do Japi tiveram novas captações de longo
prazo junto ao BNDES, gerando uma despesa financeira adicional de aproximadamente R$ 24,0
milhões. Cabe ressaltar o aumento do CDI de 2010 para 2011 que elevou o custo total da dívida
em aproximadamente 1,68% a.a. Devido, substancialmente, a maior captação de curto prazo,
sobretudo pelas controladas Serra do Japi e IEMadeira, que estão em fase de construção das linhas
de transmissão, o capital circulante líquido consolidado em 31 de dezembro de 2011 estava
negativo em R$ 83,2 milhões.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
As despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram 32,5% somando R$ 303.844
mil em 31 de dezembro de 2011 contra R$ 229,376 mil em 31 de dezembro de 2010. A taxa
efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 24,9% em 2011 comparado com 22,0% em
2010.
Lucro líquido
Em decorrência dos fatores mencionados acima, o lucro líquido de 2011 totalizou R$ 915.260 mil,
montante 12,7 % superior quando comparado a R$ 812.171 mil em 2010.
EBITDA
A margem EBITDA foi de 50,2%, totalizando R$ 1.454,6 milhões em 2011 em comparação a
52,1%, R$ 1.176,1 milhões em 2010.
A seguir, apresentamos tabelas e explicações sobre as alterações significativas nos balanços
patrimoniais consolidados da Companhia (em milhares de reais):
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011
Exercícios findos em 31 de dezembro de
%
do
total
Ativo
31.12.2012
do ativo
31.12.2011
Circulante
Caixa e equivalentes de
caixa
Aplicações Financeiras
Clientes
Estoques
Valores
a
receber
–
Secretaria
da Fazenda
Tributos e contribuições a
compensar
Outros
Não circulante
Realizável a longo prazo
Clientes
Valores
a
receber
–
%
do
total
do ativo
%
Variação
2011/2010
311.124
118.111
2.509.548
48.814
3,2
1,2
25,5
0,5
203.918
3.377
1.474.794
50.052
2,4
0,1
17,5
0,6
52,6
3.397,5
70,2
(2,5)
-
-
14.906
0,2
(100,0)
17.225
155.367
0,2
1,6
11.326
79.392
0,1
0,9
52,1
95,7
3.160.189
32,1
1.837.765
21,9
72,0
5.406.848
986.486
55,0
10,0
5.335.027
810.750
63,4
9,6
1,3
21,7
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
56
Secretaria
da Fazenda
Benefício
fiscal
incorporado
Cauções
e
vinculados
Estoques
Outros
–
ágio
90.247
0,9
119.079
1,4
(24,2)
74.699
41.867
25.266
0,8
0,4
0,3
61.886
145.395
81.812
0,7
1,7
1,0
20,7
(71,2)
(69,1)
6.625.413
67,4
6.553.949
77,9
1,1
8.585
42.388
0,1
0,4
8.784
8.998
0,1
0,1
(2,3)
371,1
6.676.386
67,9
6.571.731
78,1
1,6
9.836.575
100,0
8.409.496
100,0
17,0
depósitos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo
Exercícios findos em 31 de dezembro de
% do
% do
%
Variação
31.12.2011
total
do
passivo
2011/2010
31.12.2012
total
do
passivo
1.135.567
166.667
86.966
11,5
1,7
0,9
1.007.673
389.825
83.056
12,0
4,6
1,0
12,7
(57,2)
4,7
144.681
1,5
80.273
1,0
80,2
13.137
2.003
0,1
0,0
12.273
-
0,1
-
7,0
-
40.982
0,4
28.824
0,3
42,2
6.340
27.761
0,1
0,3
232.156
23.277
2,8
0,3
(97,3)
19,3
6.226
26.091
0,1
0,3
6.244
57.411
0,1
0,7
(0,3)
(54,6)
1.656.421
16,8
1.921.012
22,8
(13,8)
1.403.585
988.664
14,3
10,1
984.264
389.636
11,7
4,6
42,6
153,7
142.318
6.801
279.239
1,4
0,1
2,8
145.236
229.519
1,7
2,7
(2,0)
21,7
96.951
1,0
42.176
0,5
129,9
39.468
120.845
0,4
1,2
32.334
101.832
0,4
1,2
22,1
18,7
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Tributos e encargos sociais a
recolher
Impostos parcelados – Lei
nº 11.941
Parcelamento ICMS
Encargos
regulatórios
a
recolher
Juros sobre capital próprio
e dividendos a pagar
Provisões
Valores a pagar - Fundação
CESP
Outros
Não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Impostos parcelados – Lei
nº 11.941
Parcelamento ICMS
PIS e COFINS diferidos
Imposto
de
renda
e
contribuição
social diferidos
Encargos
regulatórios
a
recolher
Provisões
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
57
Obrigações especiais –
reversão/amortização
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucro
Total
do
patrimônio
líquido
passivo
e
24.053
0,2
24.053
0,3
-
3.101.924
31,5
1.949.050
23,2
59,2
1.162.626
2.202.947
1.712.657
11,8
22,4
17,4
1.162.626
2.202.947
1.173.861
13,8
26,2
14,0
45,9
5.078.230
51,6
4.539.434
54,0
11,9
9.836.575
100,0
8.409.496
100,0
17,0
do
Ativo
Caixa e Equivalentes de Caixa
O caixa e os equivalentes de caixa totalizaram R$ 311,1 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 52,6% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação
decorreu substancialmente devido a aplicações financeiras em operações compromissadas, que são
títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra do título por parte do banco, e de
revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos pré-determinados, lastreados por títulos
privados ou públicos dependendo da disponibilidade do banco e são registradas na CETIP.
Representando 3,2% do ativo total em 31 de dezembro de 2012, contra 2,4% em 31 de dezembro
de 2011.
Aplicações Financeiras
As aplicações financeiras totalizaram R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, devido a
aplicações em CDM pelas controladas IEMadeira e IEGaranhuns. Representando 1,2% do ativo total
em 31 de dezembro de 2012, contra 0,1% em 31 de dezembro de 2011.
Clientes (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
As contas a receber totalizaram R$ 7.916,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 16,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação é consequência da
redução de 11,5% das contas a receber de construção e aumento de 7,1% dos serviços de
operação e manutenção. Adicionalmente, o reconhecimento dos impactos resultantes da
prorrogação do contrato de concessão nº 059/2001, conforme MP´s 579 e 591: (i) baixa do contas
a receber de construção referente a receita prevista até julho de 2015, no montante de R$2.724,6
milhões; (ii) atualização à VNR do contas a receber por reversão dos investimentos realizados e
não amortizados, NI e SE, no montante de R$4.444,5 milhões; (iii) constituição de provisão para
redução a valor de custo do investimento SE, no montante de R$1.535,3 milhões. Com isso, as
contas a receber passaram a representar 80,5% do ativo total em 31 de dezembro de 2012, contra
81,0% em 31 de dezembro de 2011.
Estoques (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
Os estoques totalizaram R$ 90,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma
redução de 5,6% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação decorre, substancialmente,
pela baixa dos valores em estoque de reposição de investimentos no valor de R$87,1 milhões,
sendo que os estoques passaram a representar 0,9% do ativo total em 31 de dezembro de 2012,
contra 2,3% em 31 de dezembro de 2011.
Valores a Receber – Secretaria da Fazenda (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
Os valores a receber da Secretaria da Fazenda totalizaram R$986,5 milhões em 31 de dezembro de
2012, representando um aumento de 19,5% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação
é consequência, principalmente, dos valores retidos pelo Governo do Estado referentes ao plano de
complementação de aposentadoria regido pela Lei Estadual nº 4819/58, no montante aproximado
de R$ 11,3 milhões por mês. Com isso, os valores a receber passaram a representar 10,0% do
ativo total em 31 de dezembro de 2012, contra 9,8% em 31 de dezembro de 2011.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
58
Tributos e Contribuições a Compensar
Os tributos e contribuições a compensar totalizaram R$ 17,2 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 52,1% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação não
foi considerada significativa, sendo que os impostos e contribuições a compensar têm sua
participação de 0,2% do ativo total em 31 de dezembro de 2012, contra 0,1% em 31 de dezembro
de 2011.
Benefício Fiscal – Ágio Incorporado (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
O benefício fiscal totalizou R$90,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma
redução de 24,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação é conseqüência da
amortização linear, no montante de R$ 2,4 milhões por mês, do ágio incorporado da controladora
em operação concluída em fevereiro de 2008. Com isso, o benefício fiscal passou a representa
0,9% do ativo total em 31 de dezembro de 2012, contra 1,4% em 31 de dezembro de 2011.
Cauções e Depósitos Vinculados
Cauções e depósitos vinculados totalizaram R$ 74,7 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 20,7% em relação a 31 de dezembro de 2011, essa variação
decorre substancialmente de depósitos judiciais trabalhistas. Com isso, cauções e depósitos
judiciais passaram a representar 0,8% do ativo total em 31 de dezembro de 2012, contra 0,7% em
31 de dezembro de 2011.
Instrumentos Financeiros Derivativos
A Companhia celebrou em 26 de abril e 17 de outubro de 2011, contrato de Instrumentos
Financeiros derivativos Swap, como proteção para o risco de taxa de câmbio, designado à
cobertura do risco de taxa de câmbio da Contratação do Empréstimo em Moeda Estrangeira nos
termos da Lei nº 4131 de 03/09/1962.
A controlada IEMadeira celebrou em 29 de abril de 2011, contrato de instrumento financeiro
derivativo (NDF), designado à cobertura de risco de taxa de câmbio para a contração de
fornecimento de cantoneiras de aço, alumínio e cabos de alumínio.
A Companhia e sua controlada IEMadeira classificam os derivativos contratados como Hedge de
Valor Justo (Fair Value Hedge).
Imobilizado
O imobilizado totalizou R$ 8,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução
de 2,3% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação não foi considerada significativa,
sendo que o imobilizado manteve sua participação de 0,1% do ativo total em 31 de dezembro de
2012.
Intangível
O intangível totalizou R$ 42,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento
de 371,1% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação decorre substancialmente pelo
ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição da controlada Evrecy, no
montante de R$30,6 milhões. Com isso, o intangível passou a representar 0,4% do ativo total em
31 de dezembro de 2012, contra 0,1% em 31 de dezembro de 2011.
Passivo
Empréstimos e Financiamentos (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 2.539,2 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 27,5% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação é
conseqüência, principalmente, dos recursos captados por meio da cédula de crédito bancária, a 6ª
emissão de Nota Promissória da CTEEP e 3ª emissão de Nota Promissória e empréstimo junto ao
BNDES pela controlada IEMadeira Com isso, os empréstimos e financiamentos passaram a
representar 25,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, contra 23,7% em 31 de
dezembro de 2011.
Debêntures (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As debêntures totalizaram R$ 1,155,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 48,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação é conseqüência,
principalmente, da emissão de 70.000 debêntures em série única, no montante total de R$700,0
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
59
milhões pela Companhia em julho de 2012 e, em outubro de 2012, a controlada IEGaranhuns
emitiu 180.000 debêntures no montante total de R$180,0 milhões. Com isso, as debêntures
passaram a representar 11,7% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, contra 9,3% em 31
de dezembro de 2011.
Fornecedores
Os fornecedores totalizaram R$ 87,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 4,7% em relação a 31 de dezembro de 2011. Com isso, os fornecedores passaram a
representar 0,9% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, contra 1,0% em 31 de dezembro
de 2011. Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa
variação não foi considerada significativa.
Tributos e Encargos Sociais a Recolher
Os tributos e encargos sociais a recolher totalizaram R$
2012, representando um aumento de 80,2% em relação a
não foi considerada significativa, sendo que os tributos e
representar 1,5% do passivo total em 31 de dezembro de
de 2011.
144,7 milhões em 31 de dezembro de
31 de dezembro de 2012. Essa variação
encargos sociais a recolher passaram a
2012, contra 1,0% em 31 de dezembro
Instrumentos Financeiros Derivativos
A Companhia celebrou em 26 de abril e 17 de outubro de 2011, contrato de Instrumentos
Financeiros derivativos Swap, como proteção para o risco de taxa de câmbio, designado à
cobertura do risco de taxa de câmbio da Contratação do Empréstimo em Moeda Estrangeira nos
termos da Lei nº 4131 de 03/09/1962.
A controlada IEMadeira celebrou em 29 de abril de 2011, contrato de instrumento financeiro
derivativo (NDF), designado à cobertura de risco de taxa de câmbio para a contração de
fornecimento de cantoneiras de aço, alumínio e cabos de alumínio.
A Companhia e sua controlada IEMadeira classificam os derivativos contratados como Hedge de
Valor Justo (Fair Value Hedge).
Impostos Parcelados – Lei nº 11.941 (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os impostos parcelados – Lei nº 11.941 totalizaram R$ 155,5 milhões em 31 de dezembro de
2012, representando uma redução de 1,3% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação
decorre da atualização monetária do saldo e pagamentos efetuados do parcelamento durante o
exercício. Com isso, os impostos parcelados – Lei nº 11.941 passaram a representar 1,6% do
passivo total em 31 de dezembro de 2012, contra 1,9% em 31 de dezembro de 2011.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos totalizaram R$97,0 milhões em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 129,9% em relação a 31 de dezembro de 2011.
Essa variação decorre substancialmente da incidência do IR e CS diferidos, sobre o reconhecimento
como perda efetiva da provisão registrada em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$
82.121, resultante do procedimento efetuado para atender o advento da Resolução Normativa
ANEEL nº 367/2009 que estabelece o "Novo Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico", e a
Companhia apurou ganho de capital, para fins fiscais, devido a reversão e alienação dos ativos
imobilizados, conforme previsto nas MP´s 579 e 591 e quinto aditivo ao contrato de concessão nº
059/2001 assinado em 04 de dezembro de 2012, no montante de R$250.231. Com base no
Decreto-Lei nº 1.598/77 o ganho de capital poderá ser reconhecido para fins de apuração do lucro
real na proporção da parcela do preço recebida, se o recebimento de parte ou todo for superior ao
exercício social vigente.
Encargos Regulatórios a Recolher (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os encargos regulatórios a recolher totalizaram R$ 80,5 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 31,5% em relação a 31 de dezembro de 2011. Com isso, os
encargos regulatórios passaram a representar 0,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2012,
contra 07,7% em 31 de dezembro de 2011. Em função da representatividade do saldo da conta em
relação ao passivo total, essa variação não foi considerada significativa.
Juros sobre Capital Próprio e Dividendos a Pagar
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
60
Os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar totalizaram R$ 6,3 milhões em 31 de dezembro
de 2012, representando uma redução de 97,3% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa
variação é conseqüência da deliberação por parte do Conselho de Administração referentes ao lucro
de 2011, de dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$ 169.842 e R$ 64.158,
respectivamente. Com isso, os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar passaram a
representar 0,1% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, contra 2,8% em 31 de dezembro
de 2011.
Provisões (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As provisões totalizaram R$ 148,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 18,8% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação decorre principalmente,
pela revisão da expectativa de perda de alguns processos. Com isso, as provisões mantiveram a
participação de 1,5% do passivo total em 31 de dezembro de 2012.
Obrigações Especiais – Reversão/Amortização
Obrigações especiais totalizaram R$ 24,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, não apresentando
variação em relação a 31 de dezembro de 2011, e representando 0,2% do passivo total em 31 de
dezembro de 2012.
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ 5.078,2 milhões,
11,9% maior que em 31 de dezembro de 2011. Com isso, o patrimônio líquido passou a
representar 51,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, contra 54,0% em 31 de
dezembro de 2011. A variação decorre, substancialmente, do efeito do pagamento de juros sobre
capital próprio e dividendos intermediários deliberados em 2012, no montante de R$ 275,3 milhões
comparado com R$ 789,0 em 2011, parcialmente compensados com o lucro líquido do exercício de
2012 no montante de R$ 874,7 milhões, comparado a R$ 915,3 milhões em 2011.
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010
Exercícios findos em 31 de dezembro de
%
do
total
Ativo
31.12.2011
do ativo
31.12.2010
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes
Estoques
Valores a receber – Secretaria
da Fazenda
Tributos e contribuições a
compensar
Outros
Não circulante
Realizável a longo prazo
Clientes
Valores a receber – Secretaria
da Fazenda
Benefício
fiscal
–
ágio
incorporado
Imposto
de
renda
e
contribuição social diferidos
Cauções
e
depósitos
vinculados
Estoques
Outros
%
do
total
do ativo
%
Variação
2011/2010
207.295
1.474.794
50.052
2,5
17,5
0,6
54.983
1.424.390
44.791
0,8
20,5
0,6
277,0
3,5
11,7
14.906
0,2
22.938
0,3
(35,0)
11.326
79.392
0,1
0,9
11.230
38.413
0,2
0,6
0,9
106,7
1.837.765
21,9
1.596.745
23,0
15,1
5.335.027
63,4
4.225.309
61,0
26,3
810.750
9,6
681.129
9,8
19,0
119.079
1,4
147.911
2,1
(19,5)
-
-
28.050
0,4
-
61.886
145.395
81.812
0,7
1,7
1,0
42.248
184.264
6.624
0,6
2,7
0,1
46,5
(21,1)
1.135,1
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
61
Imobilizado
Intangível
Total do ativo
6.553.949
77,9
5.315.535
76,7
23,3
8.784
8.998
0,1
0,1
9.194
9.944
0,1
0,1
(4,5)
(9,5)
6.571.731
78,1
5.334.673
77,0
23,2
8.409.496
100,0
6.931.418
100,0
21,3
Exercícios findos em 31 de dezembro de
% do
Passivo e patrimônio líquido
% do
%
Variação
2011/20
10
31.12.20
11
total
do
passivo
31.12.20
10
1.007.67
3
389.825
83.056
12,0
4,6
1,0
332.413
2.154
93.964
4,8
1,4
203,1
17997,7
(11,6)
80.273
1,0
88.745
1,3
(9,5)
12.273
28.824
0,1
0,3
10.353
49.559
0,2
0,7
18,5
(41,8)
232.156
23.277
6.244
57.411
2,8
0,3
0,1
0,7
193.822
22.662
6.503
13.874
2,8
0,3
0,1
0,2
19,8
2,7
(4,0)
313,8
1.921.01
2
22,8
814.049
11,7
136,0
984.264
389.636
11,7
4,6
540.032
553.639
7,8
8,0
82,3
(29,6)
145.236
229.519
1,7
2,7
144.964
117.632
2,1
1,7
0,2
95,1
42.176
0,5
9.352
0,1
32.334
101.832
0,4
1,2
2.174
161.688
2,3
351,0
1.387,3
0
(37,0)
24.053
0,3
24.053
0,3
-
1.949.05
0
23,2
1.553.53
4
22,4
25,5
16,2
3,8
32,2
(1,3)
17,5
(3,2)
total do
passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Tributos e encargos sociais a
recolher
Impostos
parcelados
–
Lei
nº 11.941
Encargos regulatórios a recolher
Juros sobre capital próprio e
dividendos a pagar
Provisões
Valores a pagar - Fundação CESP
Outros
Não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Impostos
parcelados
–
Lei
nº 11.941
PIS e COFINS diferidos
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Encargos regulatórios a recolher
Provisões
Obrigações especiais –
reversão/amortização
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucro
1.162.62
6
2.202.94
7
1.173.86
1
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
13,8
26,2
14,0
1.119.91
1
2.231.77
9
1.212.14
5
62
Total do passivo e do patrimônio
líquido
4.539.43
4
54,0
4.563.83
5
65,8
(0,5)
8.409.49
6
100,0
6.931.41
8
100,0
21,3
Ativo
Caixa e Equivalentes de Caixa
O caixa e os equivalentes de caixa totalizaram R$ 207,3 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 277,0% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação
decorreu substancialmente devido a aplicações financeiras em operações compromissadas, que são
títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra do título por parte do banco, e de
revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos pré-determinados, lastreados por títulos
privados ou públicos dependendo da disponibilidade do banco e são registradas na CETIP.
Representando 2,5% do ativo total em 31 de dezembro de 2011, contra 0,8% em 31 de dezembro
de 2010.
Clientes (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
As contas a receber totalizaram R$ 6.809,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando
um aumento de 20,5% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação é consequência,
principalmente, do crescimento 21,5% das contas a receber de construção e 38,8% dos serviços,
parcialmente compensado pela redução decorrente do recebimento regular das parcelas do termo
de confissão de dívida e acordo de pagamento assinado em janeiro de 2009 com algumas
distribuidoras. Com isso, as contas a receber passaram a representar 81,0% do ativo total em 31
de dezembro de 2011, contra 81,5% em 31 de dezembro de 2010.
Estoques (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
Os estoques totalizaram R$ 195,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma
redução de 14,7% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação não foi considerada
significativa, sendo que os estoques passaram a representar 2,3% do ativo total em 31 de
dezembro de 2011, contra 3,3% em 31 de dezembro de 2010.
Valores a Receber – Secretaria da Fazenda (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
Os valores a receber da Secretaria da Fazenda totalizaram R$825,7 milhões em 31 de dezembro de
2011, representando um aumento de 17,3% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação
é conseqüência, principalmente, dos valores retidos pelo Governo do Estado referentes ao plano de
complementação de aposentadoria regido pela Lei Estadual nº 4819/58, no montante aproximado
de R$ 8,3 milhões por mês. Com isso, os valores a receber passaram a representar 9,8% do ativo
total em 31 de dezembro de 2011, contra 10,2% em 31 de dezembro de 2010.
Tributos e Contribuições a Compensar
Os tributos e contribuições a compensar totalizaram R$ 11,3 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 0,9% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação não foi
considerada significativa, sendo que os impostos e contribuições a compensar têm sua participação
de 0,1% do ativo total em 31 de dezembro de 2011, contra 0,2% em 31 de dezembro de 2010.
Benefício Fiscal – Ágio Incorporado (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
O benefício fiscal totalizou R$119,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma
redução de 19,5% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação é conseqüência da
amortização linear, no montante de R$ 2,4 milhões por mês, do ágio incorporado da controladora
em operação concluída em fevereiro de 2008. Com isso, o benefício fiscal passou a representa
1,4% do ativo total em 31 de dezembro de 2011, contra 2,1% em 31 de dezembro de 2010.
Cauções e Depósitos Vinculados
Cauções e depósitos vinculados totalizaram R$ 61,9 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 46,5% em relação a 31 de dezembro de 2010, essa variação
decorre substancialmente de depósitos judiciais trabalhistas. Com isso, cauções e depósitos
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
63
judiciais passaram a representar 0,7% do ativo total em 31 de dezembro de 2011, contra 0,6% em
31 de dezembro de 2010.
Instrumentos Financeiros Derivativos
A Companhia celebrou em 26 de abril e 17 de outubro de 2011, contrato de Instrumentos
Financeiros derivativos Swap, como proteção para o risco de taxa de câmbio, designado à
cobertura do risco de taxa de câmbio da Contratação do Empréstimo em Moeda Estrangeira nos
termos da Lei nº 4131 de 03/09/1962.
A controlada IEMadeira celebrou em 29 de abril de 2011, contrato de instrumento financeiro
derivativo (NDF), designado à cobertura de risco de taxa de câmbio para a contração de
fornecimento de cantoneiras de aço, alumínio e cabos de alumínio.
A Companhia e sua controlada IEMadeira classificam os derivativos contratados como Hedge de
Valor Justo (Fair Value Hedge).
Imobilizado
O imobilizado totalizou R$ 8,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução
de 4,5% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação não foi considerada significativa,
sendo que o imobilizado manteve sua participação de 0,1% do ativo total em 31 de dezembro de
2011.
Intangível
O intangível totalizou R$ 9,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de
9,5% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação não foi considerada significativa. Com
isso, o intangível manteve sua participação de 0,1% do ativo total em 31 de dezembro de 2011.
Passivo
Empréstimos e Financiamentos (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 1.991,9 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 128,3% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação é
consequência, principalmente, dos recursos captados por meio da cédula de crédito bancária
internacional, a 4ª e 5ª emissão de Nota Promissória e empréstimos junto ao BNDES pelas
controladas IEMG, IEMadeira, IESUL, IEPinheiros e Serra do Japi. Com isso, os empréstimos e
financiamentos passaram a representar 23,7% do passivo total em 31 de dezembro de 2011,
contra 12,6% em 31 de dezembro de 2010.
Debêntures (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As debêntures totalizaram R$ 779,5 milhões em 31 de dezembro de 2011. A CTEEP emitiu no final
de 2009 e sua liquidação financeira ocorreu em janeiro de 2010, e a IEMadeira emitiu em setembro
2011com a liquidação financeira em outubro de 2011, com o objetivo principal de alterar o perfil da
dívida da Companhia e de sua controlada. As debêntures representam 9,3% do passivo total em 31
de dezembro de 2011.
Fornecedores
Os fornecedores totalizaram R$ 83,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma
redução de 11,6% em relação a 31 de dezembro de 2010. Com isso, os fornecedores passaram a
representar 1,0% do passivo total em 31 de dezembro de 2011, contra 1,4% em 31 de dezembro
de 2010. Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa
variação não foi considerada significativa.
Tributos e Encargos Sociais a Recolher
Os tributos e encargos sociais a recolher totalizaram R$ 80,1 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando uma redução de 9,5% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação não foi
considerada significativa, sendo que os tributos e encargos sociais a recolher passaram a
representar 1,0% do passivo total em 31 de dezembro de 2011, contra 1,3% em 31 de dezembro
de 2010.
Instrumentos Financeiros Derivativos
A Companhia celebrou em 26 de abril e 17 de outubro de 2011, contrato de Instrumentos
Financeiros derivativos Swap, como proteção para o risco de taxa de câmbio, designado à
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
64
cobertura do risco de taxa de câmbio da Contratação do Empréstimo em Moeda Estrangeira nos
termos da Lei nº 4131 de 03/09/1962.
A controlada IEMadeira celebrou em 29 de abril de 2011, contrato de instrumento financeiro
derivativo (NDF), designado à cobertura de risco de taxa de câmbio para a contração de
fornecimento de cantoneiras de aço, alumínio e cabos de alumínio.
A Companhia e sua controlada IEMadeira classificam os derivativos contratados como Hedge de
Valor Justo (Fair Value Hedge).
Impostos Parcelados – Lei nº 11.941 (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os impostos parcelados – Lei nº 11.941 totalizaram R$ 157,5 milhões em 31 de dezembro de
2011, representando um aumento de 1,4% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação
decorre da atualização monetária do saldo e em 30 de junho de 2011 a CTEEP consolidou os
débitos tributários perante a Receita Federal do Brasil e optou pelo parcelamento em 180 meses
para as parcelas a serem pagas a partir de 30 de junho de 2011. Do total de parcelas acima foram
deduzidas as antecipações feitas no período de 30 de novembro de 2009 a 31 de maio de 2011 e
que representavam 19 parcelas já pagas. Após as deduções das antecipações foram geradas 161
parcelas para serem pagas a partir de 30 de junho 2011, no montante de R$ 975, sujeitas a
atualização monetária com base na SELIC acumulada contado a partir de dezembro de 2009 ate o
mês do efetivo pagamento com o acréscimo de 1% da SELIC do mês, totalizando R$ 155.979.
Com isso, os impostos parcelados – Lei nº 11.941 passaram a representar 1,9% do passivo total
em 31 de dezembro de 2011, contra 2,2% em 31 de dezembro de 2010.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (Circulante e Realizável a Longo Prazo)
O imposto de renda e a contribuição social diferidos totalizaram R$42,2 milhões em 31 de
dezembro de 2011, representando um aumento de 351,0% em relação a 31 de dezembro de 2010.
Essa variação decorre substancialmente da incidência do IR e CS diferidos sobre a provisão
registrada em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$ 82.121, resultante do procedimento
efetuado para atender o advento da Resolução Normativa ANEEL nº 367/2009 que estabelece o
"Novo Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico".
Encargos Regulatórios a Recolher (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
Os encargos regulatórios a recolher totalizaram R$ 61,2 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 18,2% em relação a 31 de dezembro de 2010. Com isso, os
encargos regulatórios mantiveram sua representação de 0,7% do passivo total em 31 de dezembro
de 2011. Em função da representatividade do saldo da conta em relação ao passivo total, essa
variação não foi considerada significativa.
Juros sobre Capital Próprio e Dividendos a Pagar
Os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar totalizaram R$ 232,2 milhões em 31 de
dezembro de 2011, representando um aumento de 19,8% em relação a 31 de dezembro de 2010.
Essa variação é consequência da deliberação por parte do Conselho de Administração, referentes
ao lucro de 2011, de dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$ 169.842 e R$
64.158, respectivamente. Com isso, os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar
mantiveram a representação de 2,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2011.
Provisões (Circulante e Exigível a Longo Prazo)
As provisões totalizaram R$ 125,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma
redução de 32,1% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa variação decorre substancialmente
de reversão de provisão para contingências de processos trabalhistas. Com isso, as provisões
passaram a representar 1,5% do passivo total em 31 de dezembro de 2011, contra 2,7% em 31 de
dezembro de 2010.
Obrigações Especiais – Reversão/Amortização
Obrigações especiais totalizaram R$ 24,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, não apresentando
variação em relação a 31 de dezembro de 2010, e representando 0,3% do passivo total em 31 de
dezembro de 2011.
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ 4.539,4 milhões, 0,5%
menor que em 31 de dezembro de 2010. Com isso, o patrimônio líquido passou a representar
54,0% do passivo total em 31 de dezembro de 2011, contra 65,8% em 31 de dezembro de 2010.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
65
A variação decorre, substancialmente, do efeito do pagamento de juros sobre capital próprio e
dividendos intermediários deliberados em 2011, no montante de R$ 757,7 milhões comparado com
R$ 573,6 milhões em 2010, parcialmente compensados com o lucro líquido do exercício de 2011 no
montante de R$ 915,3 milhões, comparado a R$ 812,2 milhões em 2010.
10.2. Os diretores devem comentar3 4: (a) resultados das operações da Companhia, em
especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que
afetaram materialmente os resultados operacionais; (b) variações das receitas
atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços; e (c) impacto da inflação, da variação de
preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado
operacional e no resultado financeiro da Companhia.
(a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes
importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
Além das informações prestadas e comentadas no item 10.1 acima, seguem informações
complementares a respeito dos resultados operacionais da Companhia.
A Companhia é remunerada com base na sua Receita Anual Permitida (RAP), determinada pela
ANEEL nos Contratos de Concessão. A RAP corresponde ao pagamento recebido pela Companhia
pela disponibilização de suas instalações de transmissão, integrantes da Rede Básica ou das
Demais Instalações de Transmissão (DITs), não estando vinculada à carga de energia elétrica
transmitida, mas ao valor homologado pelo Poder Concedente quando da outorga das respectivas
concessões. Deste modo, a RAP consiste em um recebível de valor relativamente constante para a
Companhia, não se sujeitando à demanda dos clientes por energia elétrica. Os Contratos de
Concessão também preveem um mecanismo de reajuste da RAP às variações da inflação. Além
disso, a RAP está sujeita à revisão periódica dos novos investimentos nos ativos de transmissão,
com o objetivo de verificar se as receitas estipuladas compensam de forma justa as companhias de
transmissão de energia pelo capital investido, bem como a possibilidade de revisões
extraordinárias que protegem a Companhia contra eventuais desequilíbrios econômicos e
financeiros .
Adicionalmente, os Contratos de Concessão contam com mecanismos de garantias que mitigam o
risco de inadimplemento por usuários finais da infraestrutura da Companhia.
A Companhia mantém contratos com o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS),
concessionárias e outros agentes, regulando a prestação de seus serviços vinculados à rede básica
a mais de 200 usuários, com cláusula de garantia bancária. Igualmente, a Companhia mantém
contratos regulando a prestação de seus serviços nas DITs com 30 concessionárias e outros
agentes, também com cláusula de garantia bancária.
Em 29 de junho de 2012, foi publicada a Resolução Homologatória n° 1.313, de 26 de junho de
2011, por meio da qual a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), estabeleceu as RAPs para
as concessionárias de transmissão de energia elétrica, pela disponibilização das instalações
integrantes da Rede Básica e Demais Instalações de Transmissão referentes ao ciclo 2012-2013.
Com a prorrogação das concessões de transmissão de energia elétrica estabelecida pela Medida
Provisória N.º 579, de 11 de setembro de 2012, posteriormente convertida na Lei N.º 12.783, de
11 de janeiro de 2013, a Resolução Homologatória n.º 1313/12 foi alterada pela Resolução
Homologatória n.º 1395, de 11 de dezembro de 2012.
De acordo com a nova Resolução, que compreenderá o período de 01 de janeiro de 2013 a 30 de
junho de 2013, a RAP da CTEEP foi reposicionada em R$ 515,6 milhões.
3
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de
registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras
de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia.
4
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas,
incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da
Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de
financiamento.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
66
Conforme disposto na Medida Provisória n.º 579, de 11 de setembro de 2012, e no decreto n.º
7.805, de 14 de setembro de 2012, os investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não
amortizados, não depreciados e autorizados pela ANEEL (RBNI) foram indenizados à companhia no
montante de R$ 2.891.3 milhões, conforme Portaria Interministerial n.º 580, de 1º de novembro
de 2012.
Nos termos da Medida Provisória n.º 591, de 29 de novembro de 2012, o valor relativo aos ativos
considerados não depreciados existentes em 31 de maio de 2000 (RBSE), registrados pela
companhia e reconhecidos pela ANEEL serão quitados pelo poder concedente no prazo de trinta
anos, conforme regulamento a ser definido.
Revisão periódica da Receita Anual Permitida - RAP
Em conformidade com o 5º Termo Aditivo ao contrato de concessão nº 59, assinado em 04 de
dezembro de 2012 com a União, por intermédio da ANEEL, a cada 5 (cinco) anos, após a data de
assinatura desse contrato, a ANEEL procederá à revisão periódica da Receita Anual Permitida - RAP
de transmissão de energia elétrica referente às instalações de projetos autorizados que entraram
ou entrarão em operação comercial até 31 de maio de 2018, com o objetivo de promover a
eficiência e modicidade tarifária.
A revisão compreende o reposicionamento da receita mediante a determinação:
a) da base de remuneração regulatória para RBNI;
b) dos custos operacionais eficientes;
c) da estrutura ótima de capital e definição da remuneração das transmissoras;
d) identificação do valor a ser considerado como redutor tarifário – Outras Receitas.
e) aplicação do fator x
Parcela Variável – PV e Adicional à RAP
A Resolução Normativa n.º 270, de 9 de julho de 2007, regulamenta a Parcela Variável – PV e o
Adicional à RAP. A Parcela Variável é o desconto na RAP das transmissoras em função da
indisponibilidade ou restrição operativa das instalações integrantes da Rede Básica. O Adicional à
RAP corresponde ao valor a ser acrescentado à receita das transmissoras como incentivo à
melhoria da disponibilidade das instalações de transmissão. São reconhecidos como receita de
operação e manutenção no período em que ocorrem.
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
As informações referentes ao exercício de 2008 não são apresentadas por não serem comparáveis.
Além das informações prestadas e comentadas no item 10.1 acima, seguem informações
complementares a respeito das variações de receitas em relação aos fatores indicados.
Após a prorrogação da concessão, as receitas da Companhia são, nos termos dos Contratos de
Concessão, reajustadas anualmente pela ANEEL, de acordo com a variação acumulada do IPCA no
ciclo tarifário, sendo que as suas subsidiárias têm suas receitas também indexadas à variação
acumulada do IPCA.
No que se refere a variações das receitas da Companhia atribuíveis a modificações de taxas de
câmbio, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços que (i) em relação às
taxas de câmbio, a receita da companhia não sofre impacto por conta das variações das taxas de
câmbio, pois não há correlação da receita da companhia com moedas estrangeiras; (ii) em relação
a alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, informamos que não há
alterações na receita por conta dessa variável, pois a companhia é remunerada pela
disponibilização de seus ativos de transmissão, de forma que não produz ou cria serviços.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
67
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia.
Principal fonte de receita da Companhia, a TUST - Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão, é
paga por distribuidoras, geradoras e consumidores livres e especiais pela utilização do sistema de
transmissão e é reajustada anualmente de acordo com (i) a inflação; e (ii) as receitas anuais das
empresas concessionárias de transmissão determinadas pela ANEEL.
Os contratos que estabelecem a Receita Anual Permitida da CTEEP são reajustados anualmente por
ocasião do aniversário da celebração do Contrato de Concessão e seus efeitos têm vigência a partir
do mês de julho para as receitas da Rede Básica e nos meses de reajuste das Distribuidoras para
as receitas relacionadas com as instalações das DITs. No reajuste tarifário anual são compensados
os efeitos da inflação sobre as receitas, com o objetivo de garantir a manutenção do equilíbrio
econômico-financeiro dos contratos. Para tanto, considera-se a variação acumulada do IGP-M/FGV,
dos 12 (doze) meses anteriores ao reajuste.
A inflação afeta os negócios da Companhia essencialmente pelo aumento dos custos operacionais e
despesas financeiras devido aos encargos de dívidas serem corrigidos pela inflação. É possível
recuperar parte desse aumento de custos por meio do mecanismo de reajuste anual da Receita
Anual Permitida – RAP, mencionado nos dois primeiros parágrafos, porém deve-se considerar que
existe um tempo entre o momento do custo incorrido a maior e aquele no qual a RAP é reajustada.
O endividamento da Companhia está integralmente denominado em reais, pré-fixado e atrelado às
taxas de juros e índice de preços do mercado brasileiro. A elevação destas taxas e índices podem
resultar no aumento dos custos e pagamentos do serviço da dívida da Companhia. Em 31 de
dezembro de 2012 o perfil da dívida está em TJLP – 33,69%; CDI – 46,15%; IPCA 1,92%; Préfixado 9,72% e Outros (contém empréstimos em dólar swapados para CDI) – 8,52%.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da
Companhia e em seus resultados: (a) introdução ou alienação de segmento operacional;
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária; e (c) eventos ou
operações não usuais.
(a) introdução ou alienação de segmento operacional.
Não aplicável, pois a Companhia não introduziu e nem alienou segmentos operacionais.
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
Em 28 de maio de 2012, foi assinado contrato de compra e venda de cotas e outras avenças entre
a Companhia e a EDP Energias do Brasil S.A. para aquisição de 100% das ações do capital social
da Evrecy Participações Ltda. (“Evrecy”).
A Evrecy é uma empresa prestadora de serviços de transmissão de energia elétrica, cuja origem se
deu a partir da cisão de ativos de geração e transmissão da Espírito Santo Centrais Elétricas –
Escelsa em 2005, sendo detentora de 154 km de linhas de transmissão e de uma subestação,
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
68
entre os estados de Espírito Santo e Minas Gerais. A receita anual prevista é de R$8,5 milhões.
Além disso, há um reforço autorizado, com uma receita anual prevista de R$1,2 milhões (data base
da resolução autorizativa nº 2.999, 12 de julho de 2011). O vencimento do contrato de concessão
é em 17 de julho de 2025.
A Companhia pagará pela aquisição o valor de R$58,4 milhões. Em 28 de maio de 2012 a
Companhia efetuou a título de adiantamento o montante de R$5.804 à EDP Energias do Brasil S.A.,
classificado à rubrica outros ativos circulantes no balanço patrimonial. Caso não se cumpram
quaisquer das condições previstas no contrato de compra e venda de quotas, o adiantamento será
devolvido à Companhia, corrigido pela taxa DI.
A conclusão da operação e efetiva aquisição das ações foram aprovadas pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE, porém ainda está sujeita a aprovação pela Agência
Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Desta forma, a Companhia ainda não procedeu aos registros
contábeis dessa transação à luz do CPC 15 – Combinação de Negócios, que deverá ocorrer apenas
após a aprovação do órgão regulador.
A Companhia constituiu em 07 de outubro de 2011 a IEGaranhuns tendo assinado o seguinte
contrato de concessão com o Poder Concedente: (i) contrato de concessão de transmissão de
energia elétrica nº 022/2011, em 09 de dezembro de 2011.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detinha 51,0% do capital social total da Garanhuns,
sendo o restante detido pela Companhia Hidrelétrica do São Francisco (CHESF) (49% do capital
social).
Em setembro de 2011, as 1.000 ações ordinárias, de única classe, nominativas, não endossáveis,
sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma das ações, foram
totalmente subscritas e integralizadas em dinheiro, moeda corrente.
IEGaranhus é uma sociedade por ações de capital fechado que tem como objetivo de explorar a
concessão do serviço público de transmissão de energia elétrica, prestados mediante a
implantação, construção, operação e manutenção de subestações e linhas de transmissão
localizadas em Pernambuco, Paraíba e Alagoas totalizando 751 km, com 2.100 MVA, na tensão de
aproximadamente 500 kV em corrente contínua.
Esse projeto tem investimento estimado em R$653 milhões e RAP de R$ 68,9 milhões. O início das
operações da linha de transmissão está previsto para junho de 2014.
Em 22 de setembro de 2011 a Companhia e a CHESF, na qualidade de acionistas da IEGaranhuns,
celebraram um acordo de acionistas, o qual regulamenta, em linhas gerais: (i) o exercício do
direito de voto dos membros do conselho de administração; (ii) a forma de indicação e eleição dos
membros do conselho de administração da IEGaranhuns; (iii) matérias com quorum qualificado, as
quais somente serão aprovadas observado o percentual estabelecido pela partes; (iv) os limites
para alienação de participação societária; e (v) os procedimentos gerais para fins de oneração de
ações ou títulos da IEGaranhuns pelas partes. Caso a Companhia, ou a CHESF reduzam sua
participação societária a menos de 5% das ações da IEGaranhuns, o acordo de acionista
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
69
considerar-se-á rescindido de pleno direito em relação a tal acionista, independentemente de
qualquer medida judicial ou extrajudicial.
O acordo de acionistas vigorará por prazo indeterminado, enquanto os referidos contratos de
concessão estiverem em vigor. Em caso de renovação da concessão, o acordo de acionistas
considerar-se-á automaticamente renovado.
A concessão se encerra em 09 de dezembro de 2041, podendo ser prorrogada a critério do poder
concedente.
A Companhia constituiu, em 18 de dezembro de 2008, a IEMadeira, tendo assinado os seguintes
contratos de concessão com o Poder Concedente: (i) contrato de concessão de transmissão de
energia elétrica nº 013/2009, em 26 de fevereiro de 2009; e (ii) contrato de concessão de
transmissão de energia elétrica nº 015/2009, em 26 de fevereiro de 2009.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia detinha 51,0% do capital social total do IEMadeira, sendo o
restante detido por Furnas Centrais Elétricas S.A. (Furnas) (24,5% do capital social) e Companhia
Hidrelétrica do São Francisco (CHESF) (24,5% do capital social).
Ao final de 2010, das 123.198.600 ações de emissão da IEMadeira subscritas por seus acionistas
até o momento, (i) 26.356.800 ações ainda estavam pendentes de integralização por parte da
Companhia; (ii) 12.661.600 ações ainda estavam pendentes de integralização por parte de Furnas;
e (iii) 12.661.600 ações ainda estavam pendentes de integralização por parte da CHESF.
A IEMadeira é uma sociedade por ações de capital fechado, que tem como objetivo explorar a
concessão do serviço público de transmissão de energia elétrica, prestados mediante a
implantação, construção, operação e manutenção de subestações e linhas de transmissão
localizadas em Roraima, Mato Grosso, Goiás, Minas Gerais e São Paulo, totalizando 2.375 km, com
6.100 MVA, na tensão de aproximadamente 600 kV em corrente contínua. Esse projeto tem
investimento estimado em R$2.975,9 milhões e RAP de R$ 328,0 milhões. O início das operações
da linha de transmissão está previsto para fevereiro de 2012.
Em 18 de dezembro de 2008 a Companhia, Furnas e CHESF, na qualidade de acionistas da
IEMadeira, celebraram um acordo de acionistas, o qual regulamenta, em linhas gerais: (i) o
exercício do direito de voto dos membros do conselho de administração; (ii) a forma de indicação e
eleição dos membros do conselho de administração da IEMadeira; (iii) matérias com quorum
qualificado, as quais somente serão aprovadas observado o percentual estabelecido pela partes;
(iv) os limites para alienação de participação societária; e (v) os procedimentos gerais para fins de
oneração de ações ou títulos da IEMadeira pelas partes. Caso a Companhia, Furnas e/ou CHESF
reduzam sua participação societária a menos de 5% das ações da IEMadeira, o acordo de acionista
considerar-se-á rescindido de pleno direito em relação a tal acionista, independentemente de
qualquer medida judicial ou extrajudicial.
O acordo de acionistas vigorará por prazo indeterminado, enquanto os referidos contratos de
concessão estiverem em vigor. Em caso de renovação da concessão, o acordo de acionistas
considerar-se-á automaticamente renovado.
A concessão se encerra em 25 de fevereiro de 2039, podendo ser prorrogada a critério do poder
concedente.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
70
(c) eventos ou operações não usuais.
Não aplicável, pois a Companhia não participou em eventos e operações não usuais.
10.4. Os diretores devem comentar: (a) mudanças significativas nas práticas contábeis;
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis; e (c) ressalvas e ênfases
presentes no parecer do auditor.
a) mudanças significativas nas práticas contábeis;
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as
primeiras demonstrações financeiras da Companhia a serem elaboradas sob a adoção obrigatória
de todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC e normas internacionais de contabilidade. Dessa
forma, as alterações nas práticas contábeis estão relacionadas com a adoção das referidas normas.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
Abaixo, apresentamos tabelas e explicações sobre os efeitos significativos nas demonstrações
financeiras consolidadas na data de transição (em milhares de reais):
Para exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009:
Balanço Patrimonial
31 de dezembro de 2009
Ite
m
5.2
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
43.234
-
289.536
43.328
1 de janeiro de 2009
IFRS
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
123.024
-
1.141.070
-
43.234
1.430.60
6
43.328
299.329
31.952
1.044.342
-
123.024
1.343.67
1
31.952
19.439
-
19.439
19.786
-
19.786
213.317
-
213.317
3.240
-
3.240
28.832
(28.832)
-
28.832
(28.832)
-
31.472
(31.472)
-
11.315
(11.315)
-
2.661
17.290
1.107
(100)
3.768
17.190
2.917
31.942
(9.849)
2.917
22.093
689.109
1.081.773
1.770.88
2
552.337
994.346
1.546.68
3
62.074
3.594.605
3.656.67
45.088
3.197.934
3.243.02
IFRS
Ativo
Circulante
Caixa
e
equivalentes de
caixa
Contas
a
Receber
Estoques
Valores
a
receber
–
Secretaria
da
Fazenda
Tributos
e
contribuições a
compensar
Beneficio fiscal
–
ágio
incorporado
Impostos
diferidos
Despesas pagas
antecipadament
e
Outros
Não circulante
Realizável
a
longo prazo
Contas
a
(a)
(b)
(c)
(a)
(a)
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
71
31 de dezembro de 2009
IFRS
9
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
-
557.027
454.639
-
454.639
147.911
28.832
176.743
176.743
28.832
205.575
(c)
67.078
(38.658)
28.420
76.648
(49.523)
27.125
(a)
43.946
4.382
126.854
-
43.946
126.854
4.382
51.860
2.407
70.557
-
51.860
70.557
2.407
882.418
3.711.633
4.594.05
1
807.385
3.247.800
4.055.18
5
4.676.57
4
73.004
(4.666.314
)
(60.122)
10.260
12.882
4.234.61
4
75.267
(4.226.640
)
(64.774)
7.974
10.493
4.749.57
8
(4.726.436
)
23.142
4.309.88
1
(4.291.414
)
18.467
5.631.99
6
(1.014.803
)
4.617.19
3
5.117.26
6
(1.043.614
)
4.073.65
2
6.321.10
5
66.970
6.388.07
5
5.669.60
3
(49.268)
5.620.33
5
592.129
70.806
-
592.129
70.806
345.502
36.293
-
345.502
36.293
88.505
-
88.505
19.476
-
19.476
9.853
-
9.853
-
-
-
40.018
-
40.018
36.528
-
36.528
374.398
(368.282)
6.116
233.272
(228.390)
4.882
Ite
m
5.2
Receber
Valores
a
receber
Secretaria
da
Fazenda
Beneficio fiscal
–
ágio
incorporado
Imposto
de
renda
e
contribuição
social diferidos
Cauções
e
depósitos
vinculados
Estoques
Outros
Imobilizado
(a)
Total do ativo
Passivo
patrimônio
líquido
557.027
IFRS
2
(b)
(a)
Intangível
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
1 de janeiro de 2009
e
Circulante
Empréstimos e
financiamentos
Fornecedores
Tributos
e
encargos
sociais
a
recolher
Impostos
parcelados - Lei
nº 11.941
Encargos
regulatórios
a
recolher
Juros
sobre
capital próprio
(e)
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
72
31 de dezembro de 2009
e dividendos a
pagar
Provisões
Valores a pagar
–
Fundação
CESP
Parcela
de
Ajuste
Outros
Não circulante
Exigível a longo
prazo
Empréstimos e
financiamentos
Impostos
parcelados - Lei
nº 11.941
PIS e COFINS
diferidos
Imposto
de
renda
e
contribuição
social diferidos
Encargos
regulatórios
a
recolher
Provisões
Valores a pagar
Fundação
CESP
Obrigações
especiais
reversão/
amortização
Parcela
de
Ajuste
Deságio
Ite
m
5.2
(a)
1 de janeiro de 2009
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
IFRS
IFRS
27.688
-
27.688
34.921
(26)
34.895
6.917
-
6.917
6.210
-
6.210
21.277
29.309
(21.277)
4
29.313
6.781
25
6.806
1.260.90
0
(389.555)
871.345
718.983
(228.391)
490.592
457.281
-
457.281
511.286
-
511.286
137.885
-
137.885
-
-
-
-
60.218
60.218
-
9.697
9.697
-
3.060
3.060
-
637
637
3.269
167.953
-
3.269
167.953
2.805
174.152
-
2.805
174.152
13.601
(13.601)
-
68.503
(68.503)
-
24.053
-
24.053
24.053
-
24.053
21.277
49.540
(21.277)
(49.540)
-
66.525
(66.525)
-
874.859
(21.140)
853.719
847.324
(124.694)
722.630
-
1.063.04
9
2.259.94
5
1.000.00
0
2.286.37
4
861.686
109.383
971.069
-
368.282
368.282
(a)
(a)
(a)
(c)
(f)
(a)
(g)
Patrimônio
Líquido
Capital social
Reservas
capital
Reservas
lucro
Proposta
distribuição
dividendos
1.063.04
9
2.259.94
5
de
de
(a)
de
de
(e)
-
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
-
1.000.00
0
2.286.37
4
816.256
75.427
891.683
-
228.390
228.390
-
73
31 de dezembro de 2009
Ite
m
5.2
adicional
Adiantamento
para
futuro
aumento
de
capital
Total
passivo
patrimônio
líquido
1 de janeiro de 2009
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
IFRS
IFRS
666
-
666
666
-
666
4.185.34
6
477.665
4.663.01
1
4.103.29
6
303.817
4.407.11
3
6.321.10
5
66.970
6.388.07
5
5.669.60
3
(49.268)
5.620.33
5
do
e
Demonstração do Resultado
Item
5.2
BR GAAP
Efeito
da
transição
para
as
IFRS
(a)
(a) (f)
1.656.478
(350.991)
492.534
(364.001)
2.149.012
(714.992)
1.305.487
128.533
1.434.020
(149.999)
(8.105)
(424.895)
154.150
(31.162)
(63.642)
(1.257)
(2.853)
1.877
(16.984)
(213.641)
(9.362)
(427.748)
156.027
(48.146)
845.476
45.674
891.150
(278.654)
10.587
(11.718)
(278.654)
(1.131)
Lucro antes da reversão dos juros sobre capital
próprio
Reversão dos juros sobre capital próprio
577.409
250.610
33.956
-
611.365
250.610
Lucro líquido do exercício
828.019
33.956
861.975
Receita operacional líquida
Custo dos serviços de operação
Lucro bruto
(Despesas) receitas operacionais
Gerais e administrativas
Honorários da administração
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Outras despesas, líquidas
(f)
(a)
(a)
(a)
(g)
Lucro operacional
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
Diferido
(c)
IFRS
Descrição dos ajustes
A seguir, apresentamos descrição dos principais ajustes decorrentes dos novos pronunciamentos
contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia:
Contratos de concessão (ICPC 01 e OCPC 05)
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
74
A partir de 01 de janeiro de 2010 (efeitos de abertura 01 de janeiro de 2009 para fins de
comparação) a Companhia adotou e utilizou para fins de classificação e mensuração das atividades
de concessão as previsões da interpretação ICPC 01 emitida pelo CPC (“equivalente ao IFRIC12 das
normas internacionais de contabilidade conforme emitido pelo IASB”). Esta Interpretação orienta
os concessionários sobre a forma de contabilização de concessões de serviços públicos a entidades
privadas, quando:
- o concedente controle ou regulamente quais serviços devem ser prestados, a quem os serviços
devem ser prestados e o seu preço que deve ser cobrado; e,
- o concedente controle – por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma – qualquer
participação residual significativa na infraestrutura no final do prazo da concessão.
Para os contratos de concessão qualificados para a aplicação do ICPC 01, a infraestrutura
construída, ampliada, reforçada ou melhorada pelo operador não é registrada como ativo
imobilizado do próprio operador porque o contrato de concessão não transfere ao concessionário o
direito de controle (muito menos de propriedade) do uso da infraestrutura de serviços públicos. É
prevista apenas a cessão de posse desses bens para realização dos serviços públicos, sendo eles
(imobilizado) revertidos ao concedente após o encerramento do respectivo contrato. O
concessionário tem direito de operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em
nome do concedente, nas condições previstas no contrato.
Assim, nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance do ICPC 01, o concessionário
atua como prestador de serviço. O concessionário constrói, amplia, reforça ou melhora a
infraestrutura (serviços de construção) usada para prestar um serviço público além de operar e
manter essa infraestrutura (serviços de operação e manutenção) durante determinado prazo. O
concessionário deve registrar e mensurar a receita dos serviços que presta de acordo com os
Pronunciamentos Técnicos CPC 17 – Contratos de Construção (equivalente ao IAS 11, conforme
emitido pelo IASB) e CPC 30 – Receitas (equivalente ao IAS 18, conforme emitido pelo IASB). Caso
o concessionário realize mais de um serviço (p.ex., serviços de construção ou melhoria e serviços
de operação) regidos por um único contrato, a remuneração recebida ou a receber deve ser
alocada com base nos valores justos relativos dos serviços prestados caso os valores sejam
identificáveis separadamente. Assim, a contra partida pelos serviços de construção ou melhorias
efetuadas nos ativos da concessão passa a ser classificada como ativo financeiro, ativo intangível
ou ambos.
O ativo financeiro se origina na medida em que o operador tem o direito contratual incondicional de
receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção; o concedente
tem pouca ou nenhuma opção para evitar o pagamento, normalmente porque o contrato é
executável por lei. O concessionário tem o direito incondicional de receber caixa se o concedente
garantir em contrato o pagamento (a) de valores preestabelecidos ou determináveis ou (b)
insuficiência, se houver, dos valores recebidos dos usuários dos serviços públicos com relação aos
valores preestabelecidos ou determináveis, mesmo se o pagamento estiver condicionado à garantia
pelo concessionário de que a infraestrutura atende a requisitos específicos de qualidade ou
eficiência. O ativo intangível se origina na medida em que o operador recebe o direito (autorização)
de cobrar os usuários dos serviços públicos. Esse direito não constitui direito incondicional de
receber caixa porque os valores são condicionados à utilização do serviço pelo público. Se os
serviços de construção do concessionário são pagos parte em ativo financeiro e parte em ativo
intangível, é necessário contabilizar cada componente da remuneração do concessionário
separadamente. A remuneração recebida ou a receber de ambos os componentes deve ser
inicialmente registrada pelo seu valor justo recebido ou a receber.
Os critérios utilizados para a adoção da interpretação das concessões detidas pela Companhia e o
impacto da sua adoção inicial são descritos abaixo:
A interpretação ICPC 01 foi considerada aplicável a todos os contratos de serviço público-privado
em que a Companhia faz parte.
Todas as concessões foram classificadas dentro do modelo de ativo financeiro, sendo o
reconhecimento da receita e custos das obras relacionadas à formação do ativo financeiro através
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
75
do método de percentual de evolução. O ativo financeiro de indenização é reconhecido quando a
construção é finalizada e incluído como remuneração dos serviços de construção.
As disposições da ICPC 01 foram aplicadas retroativamente para as concessões das controladas
IEMADEIRA, IESUL, IENNE, IEMG, Serra do Japi e Pinheiros, sendo recalculado os efeitos que a
adoção teria em 1º de janeiro de 2009 (início do período de mais antigo utilizado para fins
comparativos) e atribuídos os efeitos acumulados aos componentes do patrimônio líquido. Dada a
impossibilidade de reconstruir de forma confiável os dados históricos, a aplicação prospectiva foi
adotada para os contratos de concessão celebrados pela CTEEP.
Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão determinará, de pleno direito, a
reversão ao poder concedente dos bens vinculados ao serviço, procedendo-se os levantamentos e
avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida à concessionária,
observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico. A Companhia considera
que o valor da indenização a que terá direito deve corresponder ao Valor Novo de Reposição
ajustado pela depreciação acumulada de cada item. Considerando as incertezas existentes hoje no
mercado de energia, a Companhia estimou o valor de indenização de seus ativos com base nos
seus respectivos valores de livros, sendo este o montante que a Administração entende ser o
mínimo garantido pela regulamentação em vigor. Considerando que a Administração monitora de
maneira constante a regulamentação do setor, em caso de mudanças nesta regulamentação que,
por ventura alterem a estimativa sobre o valor de indenização dos ativos, os efeitos contábeis
destas mudanças serão tratados de maneira prospectiva nas Demonstrações Financeiras. No
entanto, a Administração reitera seu compromisso em continuar a defender os interesses dos
acionistas da Companhia na realização destes ativos, visando a maximização do retorno sobre o
capital investido na concessão, dentro dos limites legais. Esta indenização faz parte da
remuneração dos serviços de construção e é reconhecido no momento em que a obra é finalizada.
A Companhia determinou o valor justo dos serviços de construção considerando que os projetos
embutem margem suficiente para cobrir os custos de construção mais determinadas despesas do
período de construção. A taxa efetiva de juros que remunera o ativo financeiro advindo dos
serviços de construção foi determinada considerando a expectativa de retorno dos acionistas sobre
um ativo com estas características.
Os ativos financeiros foram classificados como empréstimos e recebíveis e a receita financeira
apurada mensalmente é registrada diretamente no resultado.
As receitas com construção e receita financeira apurada sobre o ativo financeiro de construção
estão sujeitas ao diferimento de Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social - COFINS cumulativos, registrados na conta “impostos
diferidos” no passivo não circulante.
Benefício fiscal – ágio incorporado da controladora (CPC 04)
O benefício fiscal – ágio incorporado da controladora anteriormente apresentado no ativo circulante
foi reclassificado para o ativo não circulante.
Imposto de renda e contribuição social diferidos (CPC 32)
Reconhecido sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e
passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na
apuração do lucro tributável. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas
aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com
base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente.
Adicionalmente, conforme estabelecido pelo CPC 26, os impostos diferidos originalmente
apresentados no ativo circulante foram reclassificados para o ativo não circulante.
Investimentos
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
76
Ajustes de equivalência patrimonial decorrentes do reconhecimento dos contratos de concessão
conforme ICPC 01 e OCPC 05, bem como do imposto de renda e contribuição social diferido pelas
controladas da Companhia.
Contabilização da proposta de pagamento de dividendos (ICPC 08)
Essa interpretação esclarece que a declaração de dividendos, excedente ao mínimo obrigatório,
após o período contábil a que se referem as demonstrações financeiras não devem ser
reconhecidos como passivo, em virtude de não atenderem aos critérios de obrigação presente na
data das demonstrações financeiras como definido no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes
e Ativos Contingentes.
Os dividendos declarados após o período contábil a que se referem as demonstrações financeiras e
não pagos, excedentes ao mínimo obrigatório, referentes aos exercícios de 2008 e de 2009 foram
reconhecidos como ajuste na demonstração das mutações do patrimônio líquido e foram revertidos
na conta de “dividendos a pagar”, no balanço patrimonial, onde foram originalmente apresentados.
Benefícios a empregados - Fundação CESP (CPC 33)
Esse pronunciamento fornece orientação sobre o reconhecimento, mensuração e evidenciação dos
benefícios concedidos aos empregados.
Os cálculos atuariais dos planos de pensão e aposentadoria patrocinados pela Companhia
apresentam, desde o exercício de 2008, superávit que, uma vez que utilizam o método do
“corredor”, geram ganhos não reconhecidos. Contudo, o ganho apurado não é superior ao limite
de restrição ao reconhecimento do ativo (“asset ceiling”) estabelecido pelo CPC 33 (IAS 19).
Deságio (ICPC 09)
Representado pelo deságio auferido quando da aquisição de 49% das ações ordinárias da EPTE Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A. Essas ações pertenciam à Secretaria de
Estado dos Negócios da Fazenda de São Paulo e à Companhia Paulista de Administração de Ativos CPA e foram adquiridas, em 26 de março de 1999, pela CESP - Companhia Energética de São
Paulo. Na cisão parcial da CESP, as referidas ações e o deságio apurados foram vertidos à CTEEP. A
EPTE foi incorporada pela Companhia em 10 de novembro de 2001. Conforme ICPC 09, o deságio
foi registrado nos lucros acumulados como compra vantajosa.
(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2012
O parecer dos auditores independentes contém ressalva e três parágrafos de ênfase. A ressalva
refere-se: com a assinatura do quinto aditivo do contrato de concessão 059/2001 com base nas
Medidas Provisórias 579/2012 e 591/2012, que determinaram os valores a receber de indenização
dos bens reversíveis ao Poder Concedente. A Secretaria da Receita Federal não se manifestou e
não emitiu qualquer orientação específica acerca dos efeitos tributários de PIS e COFINS sobre
essas indenizações. A Companhia, por sua vez, não registrou os referidos efeitos tributários que,
eventualmente, incidiriam sobre os valores das indenizações. Diante da falta de esclarecimento e
orientação do referido assunto pelo órgão competente, não foi possível obter procedimento de
auditoria apropriado e suficiente para concluir se uma provisão para PIS e COFINS sobre as
indenizações deveria ser registrada em 31 de dezembro de 2012.
A CTEEP, pautada na posição de seus assessores jurídicos, entende que o valor reconhecido como
contas a receber por reversão dos investimentos realizados não deve ser considerado na base de
cálculo do PIS e da COFINS, e o ganho de capital auferido na operação será oferecido à tributação
de Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL). O reconhecimento do
referido ganho, para fins de apuração do lucro real, deverá ser realizado na proporção da parcela
de preço recebida em cada período-base.
Os parágrafos de ênfase referem-se: i) a ação judicial sobre o plano de complementação de
aposentadoria regido pela Lei nº 4.819/58; e ii) ao fato das demonstrações financeiras individuais
(“controladora”) terem sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
que diferem das IFRS somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
77
controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS
deveriam ser avaliadas ao custo ou valor justo; iii) valor registrado em contas a receber referente
aos bens reversíveis classificados como Serviço Existente (SE), correspondente ao valor estimado
com base no Valor Novo de Reposição (VNR), líquido de amortização e/ou depreciação e provisão
para redução ao valor de custo dessa infraestrutura.
A administração da Companhia, amparada por opinião de seus assessores legais que tratam da
questão, acredita que nenhuma obrigação ou provisão para perdas em relação ao contas a receber
deve ser registrada nas informações contábeis da Companhia decorrente da ação judicial acima
indicada. Em relação às práticas contábeis adotadas no que se refere à avaliação dos investimentos
em controladas, a administração da Companhia entende que, os ajustes foram efetuados
decorrentes do reconhecimento dos contratos de concessão conforme ICPC 01 e OCPC 05, bem
como do imposto de renda e contribuição social diferido pelas controladas da Companhia. Para as
instalações do SE, cujo valor de reversão não foi divulgado pelo Poder Concedente, a Companhia
entende ter direito ao Valor Novo de Reposição ajustado pela depreciação acumulada, apurado com
base em laudo independente de assessores especializados. Entretanto constituiu provisão para
redução a valor de custo de construção dessa infraestrutura, tendo em vista orientação da ANEEL
conforme despacho nº 155 de 23 de janeiro de 2013 que indica a manutenção do mesmo até a sua
homologação pelo órgão regulador.
Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2011
O parecer dos auditores independentes não contém ressalvas, mas contém dois parágrafos de
ênfase relacionados: i) a ação judicial sobre o plano de complementação de aposentadoria regido
pela Lei nº 4.819/58; e ii) ao fato das demonstrações financeiras individuais (“controladora”) terem
sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que diferem das IFRS
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto
pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS deveriam ser avaliadas ao
custo ou valor justo.
A administração da Companhia, amparada por opinião de seus assessores legais que tratam da
questão, acredita que nenhuma obrigação ou provisão para perdas em relação ao contas a receber
deve ser registrada nas informações contábeis da Companhia decorrente da ação judicial acima
indicada. Em relação às práticas contábeis adotadas no que se refere à avaliação dos investimentos
em controladas, a administração da Companhia entende que, os ajustes foram efetuados
decorrentes do reconhecimento dos contratos de concessão conforme ICPC 01 e OCPC 05, bem
como do imposto de renda e contribuição social diferido pelas controladas da Companhia.
Demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010
O parecer dos auditores independentes não contém ressalvas, mas contém dois parágrafos de
ênfase relacionados: i) a ação judicial sobre o plano de complementação de aposentadoria regido
pela Lei nº 4.819/58; e ii) ao fato das demonstrações financeiras individuais (“controladora”) terem
sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que diferem das IFRS
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto
pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS deveriam ser avaliadas ao
custo ou valor justo.
A administração da Companhia, amparada por opinião de seus assessores legais que tratam da
questão, acredita que nenhuma obrigação ou provisão para perdas em relação ao contas a receber
deve ser registrada nas informações contábeis da Companhia decorrente da ação judicial acima
indicada. Em relação às práticas contábeis adotadas no que se refere à avaliação dos investimentos
em controladas, a administração da Companhia entende que, os ajustes foram efetuados
decorrentes do reconhecimento dos contratos de concessão conforme ICPC 01 e OCPC 05, bem
como do imposto de renda e contribuição social diferido pelas controladas da Companhia.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela
Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração
sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos
resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida
útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda
estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de
ativos e instrumentos financeiros.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
78
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas requer que a Administração
faça julgamentos, utilizando estimativas e premissas baseadas em fatores objetivos e subjetivos,
para determinação dos valores adequados para registro de determinadas transações que afetam
ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais dessas transações podem divergir dessas
estimativas.
Esses julgamentos, estimativas e premissas são revistos ao menos anualmente e eventuais ajustes
são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas.
Julgamentos, estimativas e premissas considerados críticos estão relacionadas aos seguintes
aspectos: contabilização dos contratos de concessão, momento de reconhecimento do ativo
financeiro, determinação das receitas de construção e de operação e manutenção, definição da
taxa efetiva de juros do ativo financeiro, análise do risco de crédito e de outros riscos para a
determinação da necessidade de provisões, inclusive a provisão para contingências fiscais, cíveis e
trabalhistas.
Contabilização de contratos de concessão (ICPC 01 e OCPC 05)
Na contabilização dos contratos de concessão a Companhia efetua análises que envolvem o
julgamento da Administração, substancialmente, no que diz respeito a aplicabilidade da
interpretação de contratos de concessão, determinação e classificação dos gastos de construção,
ampliação e reforços como ativo financeiro.
Momento de reconhecimento do ativo financeiro
A Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento dos ativos financeiros com
base nas características econômicas de cada contrato de concessão. A contabilização de adições
subsequentes ao ativo financeiro somente ocorrerão quando da prestação de serviço de construção
relacionado com ampliação/melhoria/reforço da infraestrutura que represente potencial de geração
de receita adicional. Para esses casos, a obrigação da construção não é reconhecida na assinatura
do contrato, mas o será no momento da construção, com contrapartida de ativo financeiro. O ativo
financeiro de reversão é reconhecido quando a construção é finalizada, e incluído como
remuneração dos serviços de construção.
Determinação da taxa efetiva de juros do ativo financeiro
A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos de
caixa futuros estimados durante a vida esperada do instrumento. Esta taxa de juros é determinada
por contrato de concessão, podendo variar para novos investimentos. Se a entidade revisa as suas
estimativas de pagamentos, receitas ou taxa de juros, a quantia escriturada do ativo financeiro é
ajustada para refletir os fluxos estimados de caixa reais e revisados, sendo o ajuste reconhecido
como receita ou despesa no resultado.
Determinação das receitas de construção
Quando a concessionária presta serviços de construção, é reconhecida a receita de construção pelo
valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção
prestado e, dessa forma, por consequência, apura margem de lucro. Na contabilização das receitas
de construção a Administração da Companhia avalia questões relacionadas à responsabilidade
primária pela prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceirização
dos serviços, custos de gerenciamento e/ou acompanhamento da obra, levando em consideração
que os projetos embutem margem suficiente para cobrir os custos de construção mais
determinadas despesas do período de construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para
fins de determinação do valor justo das atividades de construção.
Valor do ativo reversível
Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão determinará, de pleno direito, a
reversão ao Poder Concedente dos bens vinculados ao serviço, procedendo-se os levantamentos e
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
79
avaliações, bem como a determinação do montante da reversão devida à concessionária,
observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.
Determinação das receitas de operação e manutenção
Quando a concessionária presta serviços de operação e manutenção, é reconhecida a receita pelo
valor justo e os respectivos custos, conforme estágio de conclusão do contrato.
Valor e vida útil do ativo imobilizado
A Companhia não considerou relevante o saldo do ativo imobilizado e, consequentemente, optou
por não adotar a prática do “custo atribuído” (“deemed cost”), conforme previsto no ICPC 10 (IAS
16 e 40) - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para
Investimento.
Adicionalmente, os efeitos de depreciação decorrentes da primeira análise periódica do prazo de
vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado conforme determinado pelo ICPC
10 (IAS 16 e 40) não foram considerados relevantes pela administração da Companhia.
Provisões
As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultante de
eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação
seja provável.
O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para
liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à
obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a
obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa.
Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão
são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o
reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.
As provisões são quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a
obrigação, usando-se a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao
passivo. São atualizadas até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis,
observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia e de suas
controladas.
As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas tem
uma obrigação presente resultante de eventos passados, sendo provável que uma saída de
recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança.
Análise de sensibilidade
Em conformidade com a instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a Companhia realiza a
análise de sensibilidade aos riscos de taxa de juros e câmbio. A administração da Companhia não
considera relevante sua exposição aos demais riscos descritos anteriormente.
Na Companhia o risco de taxa de câmbio decorre da possibilidade de perda devido elevação das
taxas de câmbio, ocasionando o aumento dos saldos de passivo dos empréstimos e financiamentos
em moeda estrangeira. Foram realizadas captações no mercado internacional através das emissões
de CCB Internacional, em abril de 2011 no montante de US$63,7 milhões, e Commercial Paper em
outubro de 2011 no montante de US$85,7 milhões. Para assegurar que oscilações significativas na
cotação da moeda estrangeira, a que está sujeito seu passivo, não afetem seu resultado e o fluxo
de caixa, a Companhia possui instrumentos financeiros derivativos Swap - hedge cambial,
representando 100% do principal desses endividamentos.
Na sua controlada IEMadeira o risco decorre da possibilidade da perda devido elevação das taxas
de câmbio, ocasionando o aumento dos saldos dos contratos de fornecimentos de cantoneiras de
aço, alumínio e cabos de alumínio em moeda estrangeira. Para assegurar que oscilações
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
80
significativas na cotação da moeda estrangeira, a que está sujeito seu passivo, não afetem seu
resultado e o seu fluxo de caixa, a controlada IEMadeira possui instrumentos financeiros
derivativos - hedge cambial, representando 100% do valor principal desse endividamento.
Para fins de definição de um cenário provável da análise de sensibilidade do risco taxa de câmbio,
juros e índice de preços utilizamos as mesmas premissas estabelecidas para o planejamento
econômico financeiro de longo prazo da Companhia. Essas premissas se baseiam, dentre outros
aspectos, na conjuntura macroeconômica do país e opiniões de especialistas de mercado.
Dessa forma, para avaliar os efeitos da variação no fluxo de caixa da Companhia, a análise de
sensibilidade, abaixo demonstrada, considera como cenário provável a cotação da taxa de câmbio e
de juros em 31 de março de 2013, que são informadas nos quadros de Riscos de variação cambial
e Riscos de juros. Sobre essas taxas foram aplicadas as variações positivas e negativas 25% e
50%.
Risco de Variação Cambial - Efeitos no Fluxo de Caixa - Consolidado
R$ Mil
Operação
Ativos e Passivos Financeiros
CCB Internacional (Banco Itaú)
Commercial Paper (JP Morgan)
NDF (Instituições Financeiras) ponta
passiva
Swap Ponta Ativa – CCB
Internacional (Banco Itaú)
Swap Ponta Ativa – Commercial
Paper (Banco JP Morgan)
NDF (Instituições Financeiras) ponta
ativa
Com depreciação da
taxa
Risc
o
Cenário
Prováve
l
Cenário
II
Cenário
III
Cenário
II
Cenário
III
USD
USD
135.966
182.220
169.958
227.776
203.950
273.331
101.975
136.665
67.983
91.110
GBP
22.156
(169.958
)
(227.776
)
26.588
(203.950
)
(273.331
)
13.294
(101.975
)
(136.665
)
8.863
(67.983)
USD
17.725
(135.966
)
(182.220
)
GBP
(17.725)
(22.156)
(26.588)
(13.294)
(8.863)
-
-
-
-
-
Apreciação /
(depreciação) da
taxa
25%
50%
(25%)
(50%)
2,10
2,62
3,15
1,57
1,05
USD
Variação
Referência para Ativos e Passivos
Financeiros
Taxa do Dólar USD/R$ (março de
2013)
Taxa da Libra GBP/R$ (março de
2013)
Com apreciação da
taxa
(91.110)
3,31
4,14
4,97
2,48
1,66
Risco de Juros - Efeitos no Fluxo de Caixa - Consolidado
R$ Mil
Risco de Elevação dos
Indexadores
Operação
Risco de Queda dos
Indexadores
Risco
Cenário
Provável
Cenário
II
Cenário
III
Cenário
II
Cenário
III
99,5% A
101% CDI
7.258
9.017
10.755
5.477
3.675
104,9% CDI
843
1.045
1.244
638
429
106,5% CDI
3.238
4.021
4.794
2.444
1.640
Ativos Financeiros
Aplicações financeiras
Passivos financeiros
Notas Promissórias 6º emissão
Notas Promissórias
3ª emissão IEMadeira
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
81
Debêntures 1º série
CDI+1,30%
6.555
7.888
9.206
5.205
3.839
Debêntures 2º série
Debêntures Série
única
Debêntures Série
única IEGaranhuns
FINEM BNDES (i) e
(ii)
IPCA+8,10%
105,5% CDI
aa
106,5% CDI
aa
TJLP+1,80%
a 2,30%
2.317
2.542
2.765
2.089
1.860
27.412
30.589
33.727
24.194
20.935
572
710
847
432
290
6.599
7.731
8.854
5.457
4.305
Banco do Brasil
CDI+1,4%aa
115
138
161
92
68
BNDES (Controladas)
TJLP +
1,55% a
2,80% aa
16.284
18.908
21.509
13.637
10.966
Derivativos
Swap IBBA e JP
Morgan (Posição
MTM)
98,3% a
103,5% CDI
5.235
6.503
7.757
3.950
2.650
Efeito líquido da
variação
(61.912)
(71.058)
(80.109)
(52.661)
(43.307)
Referência para
Ativos e Passivos
Financeiros
100% CDI (março de
2013)
6,90% a.a.
8,63%
a.a.
10,35%
a.a.
5,18%
a.a.
3,45%
a.a.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: (a) grau de
eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las; e (b) deficiências e recomendações sobre os controles internos
presentes no relatório do auditor independente.
(a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las.
A Companhia possui controles internos adotados em suas diversas áreas que historicamente tem
se demonstrado suficientes para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis.
Quando
identificadas
eventuais
imperfeições
em
referidos
controles,
são
imediatamente
estabelecidos planos para sanar referida irregularidade.
(b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente.
Não foram apontadas deficiências e/ou recomendações sobre controles internos pelo auditor
independente, não obstante o escopo de o trabalho desenvolvido ter sido o de emitir opinião sobre
as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
82
10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar5: (a) como os recursos resultantes da oferta foram
utilizados; (b) se houver desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição; e (c) caso
tenha havido desvios, as razões para tais desvios.
(a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
Notas Promissórias
(i) e (ii) Os recursos da 4ª e 5ª emissão da CTEEP foram destinados ao pagamento de dívidas
vincendas da emissora e realização de aportes de capital nas subsidiárias no exercício e 2011.
(iii) Os recursos da 6ª emissão da CTEEP foram utilizados para pagamento de principal e juros
referentes à 4ª emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, aportes de capital em
subsidiárias e investimentos.
(iv) Os recursos da 3ª emissão da Interligação Elétrica do Madeira foram destinados para
pagamento das dívidas representadas pela (a) 1ª emissão de debêntures da Emissora e (b) 2ª
emissão de Notas Promissórias da Emissora, acrescidas dos respectivos juros remuneratórios,
dívidas estas que foram incorridas para a realização de investimentos na implantação das
instalações de transmissão – Lotes D e F – Leilão ANEEL nº 007/2008 do Complexo Madeira.
Debêntures
(v) e (vi) Os recursos da 1ª emissão de debêntures (1ª e 2ª série) da CTEEP foram destinados
para: (a) recomposição do caixa da Companhia decorrente dos aportes de capital na controlada
Interligação Elétrica Pinheiros no montante de R$ 122,0 milhões, (b) aporte de capital na
controlada Interligação Elétrica Pinheiros, no valor de R$ 89,5 milhões, a ser efetuado entre os
meses de janeiro e fevereiro de 2010, (c) investimentos em reforços no sistema de transmissão da
Companhia (direcionados para atendimento do sistema de rede básica e para atendimento
exclusivo de consumidores), no valor de R$ 84,8 milhões, e (d) pagamento integral do valor de
principal e juros da dívida representada pelas Notas Promissórias da 3ª emissão, que não tenham
sido canceladas pela Companhia em virtude de integralização das Debêntures com Notas
Promissórias da 3ª emissão, com remuneração correspondente a 106,5% data taxa DI, emitidas
em 8 de julho de 2009, com vencimento em 13 de janeiro de 2010, no valor total de principal de
R$ 200,0 milhões e juros estimados de aproximadamente R$ 3,7 milhões.
5
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.
Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores
mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
83
(vii) Os recursos da 2ª emissão de debêntures (série única) da CTEEP foram destinados no plano
de investimento da Companhia e na liquidação da totalidade das notas promissórias comerciais em
circulação, emitidas pela Companhia em 11 de julho de 2011, no âmbito de sua 5ª (quinta)
emissão de notas promissórias comerciais.
(viii) Os recursos da 1ª emissão de debêntures (série única) da Interligação Elétrica do Madeira
foram utilizados para realização de investimentos na implantação das instalações de transmissão –
Lotes D e F - Leilão ANEEL nº 007/2008 do complexo Madeira, incluindo o pagamento de dívidas de
curto prazo da Emissora já incorridas na realização de tais investimentos.
(ix) Os recursos da 1ª emissão de debêntures (série única) da Interligação Elétrica Garanhuns
foram
destinados
para
investimentos
em
Linhas
de
Transmissão
LT
500
KV
Luiz
Gonzaga/Garanhuns – 2º Circuito; LT 500 KV Garanhuns/Pau Ferro – circuito simples; LT 500 KV
Garanhuns/Campina Grande III – circuito simples; LT 230 KV Garanhuns/Angelim – circuito
simples e Seccionamento das LT 500 KV Angelim II / Recife – circuito simples; Seccionamento da
LT 500 KV Luiz Gonzaga / Angelim II – 2 x circuito simples; Seccionamento da LT 230 KV Paulo
Afonso III / Angelim C4 – 2 x circuito simples; Seccionamento da LT 230 KV Paulo Afonso III /
Angelim C2 e C3 – 2 x circuito duplo e das SE Garanhuns 500/230 KV e SE Pau Ferro 500/230 KV.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
A totalidade dos recursos captados está sendo utilizada em conformidade com a proposta de
destinação de recursos divulgada, não tendo havido qualquer desvio.
(c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.
Não aplicável.
10.8.
Os
diretores
devem
descrever
os
itens
relevantes
não
evidenciados
nas
demonstrações financeiras da Companhia, indicando: (a) os ativos e passivos detidos
pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial
(off-balance sheet itens), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e
passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos
e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e
venda
de
produtos
ou
serviços;
(v)
contratos
de
recebimentos
futuros
de
financiamentos; e (b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis
operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
84
compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v)
contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Todos os ativos e passivos detidos pela Companhia estão registrados no balanço patrimonial com
exceção de arrendamentos mercantis operacionais de veículos e equipamentos de informática, cujos
pagamentos mínimos futuros estão divulgados em notas explicativas. Em 31 de dezembro de 2012,
esse valor representa 0,01% do total do passivo.
(b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: (a) como tais itens alteram ou
poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia; (b) natureza e
o propósito da operação; e (c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos
direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação.
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia.
O valor correspondente aos pagamentos mínimos futuros dos contratos de arrendamento mercantil
operacional de veículos e equipamentos de informática serão registrados em despesa operacional
no momento do pagamento.
(b) natureza e o propósito da operação.
A Administração da Companhia efetuou operações de arrendamento mercantil operacional para
veículos e equipamentos de informática considerando, principalmente, sua intenção de substituição
desses bens ao término do prazo dos contratos.
(c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia
em decorrência da operação.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais de veículos e
equipamentos de informática, no total e para cada um dos períodos, é apresentado a seguir:
Até um ano
Mais de um ano até cinco anos
2012
2011
5.842
2.160
6.210
8.002
8.002
14.212
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios
da
Companhia,
explorando
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
especificamente
os
seguintes
tópicos:
85
(a)
investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento
e
dos
investimentos
previstos;
(ii)
fontes
de
financiamento
dos
investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos; (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva
da Companhia; (c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em
andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas
para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento
já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de
novos produtos ou serviços.
(a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; (iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Plano de Investimentos 2013
Para garantir a efetividade do Plano de Investimentos 2013, a CTEEP e suas subsidiárias buscarão
maximizar a eficiência de suas estruturas de capital com o apoio financeiro de diferentes fontes
para garantir a realização dos investimentos.
(R$ milhões)
2013
Próprio (A)
283,1
Reforços e Novas Conexões
174,2
Modernizações e Melhorias (PMT / PMIS)
86,3
Corporativo
9,7
Capitalização de Pessoal
12,9
Investimentos - Subsidiárias (B)
674,3
IEMG
3,0
IENNE
0,6
IEPinheiros
37,9
IESul
20,2
IEMadeira
343,3
Serra do Japi
2,3
IEGaranhuns
258,4
Evrecy
8,6
TOTAL (A+B)
957,4
Reforços Tipo 1 e 2: Investimentos direcionados para atendimento do sistema
de Rede Básica.
Novas Conexões: Investimentos direcionados para atendimento exclusivo de
consumidores.
PMTs e PMIs: Investimentos necessários para manutenção da qualidade do
sistema e minimização do impacto da parcela variável.
Projeto
Telecom:
Investimentos
em
modernização
do
sistema
de
telecomunicações por meio da substituição do sistema analógico por sistema
digital.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
86
(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
Não aplicável, pois não houve a aquisição.
(c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais
gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
O investimento em Pesquisa e Desenvolvimento - P&D é um dos mecanismos de geração,
experimentação, expansão e gestão de conhecimento empresarial e setorial.
Na CTEEP, a inovação está integrada à estratégia, sendo o P&D parte relevante do processo de
Planejamento Tecnológico e Inovação. Em 2012 avançamos com a criação de um ambiente propício
a inovação, por meio de metodologias e ferramentas estruturadas que beneficiam o monitoramento
de novas tecnologias e a busca pela integração de todas as etapas da cadeia de inovação.
Como resultados desse esforço conjunto entre os colaboradores e renomados pesquisadores do
país, conquistamos uma produção científica significativa e participativa no setor de energia elétrica.
Até 2012 foram concluídos 87 projetos, dentre os quais foram geradas cinco patentes e um
registro de software, e objetivando o fechamento da cadeia de inovação,
está sendo implantado
um projeto visando a inserção no mercado de um dos produtos resultantes de projetos de
pesquisa.
No ano de 2012 foram desenvolvidos 19 projetos que resultaram no investimento de R$ 12,88
milhões. Estes projetos
envolvem uma produção substancial de títulos acadêmicos,
e seu
desenvolvimento conta com a participação de mais de 60 colaboradores da CTEEP.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seção.
Todos os fatores relevantes e pertinentes a este tópico foram discutidos nos itens acima.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
87
12- ANEXO B: Anexo 9-1-II da instrução CVM nº 481/2009
Em atendimento ao disposto no § 1º do Art. 9 da Instrução CVM nº 481/2009, abaixo
disponibilizamos as informações relacionadas à proposta de destinação no lucro líquido do
exercício, nos temos do Anexo 9-1-II da ICVM 481:
11.1 - Informar o lucro líquido do exercício.
2012
R$ 843.488 mil
11.2 - Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
2012
Montante Global
Valor por ação
R$
275.282
mil
R$ 1,803216
O montante distribuído na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio refere-se aos
proventos pagos até 27 de julho de 2012.
11.3 - Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
2012
32,64%
11.4 - Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro
de exercícios anteriores
Montante Global
Valor por ação
2011
R$ 757.679 mil
R$ 4,9819
Montante Global
Valor por ação
2010
R$ 771.638 mil
R$ 5,0854
11.5 - Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de
cada espécie e classe.
Não aplicável.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
De acordo com a disponibilidade de caixa da Companhia.
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e/ou juros sobre o próprio propostos.
d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
88
11.6 - Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Evento
Montante
Juros sobre Capital Próprio 1T12: R$ 63.950 mil
Dividendos Intermediários 1T12: R$ 50.332 mil
Juros sobre Capital Próprio 2T12: R$ 63.950 mil
Dividendos Intermediários 2T12: R$ 97.050 mil
b) Informar a data dos respectivos pagamentos
Evento
Pagamento
Juros sobre Capital Próprio 1T12:
30/04/2012
Dividendos Intermediários 1T12:
30/04/2012
Juros sobre Capital Próprio 2T12:
27/07/2012
Dividendos Intermediários 2T12:
27/07/2012
7 - Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
R$/ação para ambas as espécies – tanto Ordinárias como Preferenciais
2012*
2011*
2010*
5,5252
6,0273
5,3620
* lucro básico por ação conforme CPC 41
b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
R$/ação para ambas as espécies – tanto Ordinárias como Preferenciais
2012
2011
2010
Dividendo
0,9654
3,3077
3,4252
0,8378
JCP
1,6742
1,6602
11.8 - Havendo destinação de lucros à reserva legal
a) Identificar o montante destinado à reserva legal
Não aplicável em razão da Companhia ter atingido o limite previsto em lei.
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Não aplicável.
11.9 - Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais terão direito a
dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento) ao ano calculado sobre o capital
próprio a esta espécie de ações.
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos
ou mínimos
O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
89
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não há parcela não paga cumulativa.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de
ações preferenciais
Não aplicável em razão da Companhia não possuir classes de ações preferenciais.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe
Não aplicável em razão da Companhia não possuir classes de ações preferenciais.
11.10 - Em relação ao dividendo obrigatório
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
O Art. 36 do Estatuto Social da Companhia prevê a distribuição de dividendo obrigatório e
preferencial de 10% (dez por cento) ao ano às ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre
elas, calculado sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de ações e observada a
suficiência de saldo, dividendo obrigatório de 10% (dez por cento) ao ano às ações ordinárias, a
ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital social integralizado referente a esta
espécie de ações.
b) Informar se ele está sendo pago integralmente
Sim. Nos últimos 3 (três) exercícios, o montante distribuído de dividendos tem sido superior ao
mínimo obrigatório.
c) Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável em razão de a Companhia distribuir dividendos em percentual superior ao dividendo
mínimo obrigatório.
11.11 - Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a) Informar o montante da retenção
Não aplicável em razão da Companhia não reter dividendo obrigatório.
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
Não aplicável em razão da Companhia não reter dividendo obrigatório.
c) Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável em razão da Companhia não reter dividendo obrigatório.
11.12 - Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a) Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reserva de
contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reserva de
contingências.
c) Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reserva de
contingências.
d) Justificar a constituição da reserva
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
90
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reserva de
contingências.
11.13 - Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
2012
0
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável
11.14 - Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reservas estatutárias.
b) Identificar o montante destinado à reserva
2012
0
c) Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado à reservas estatutárias.
11.15 - Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a) Identificar o montante da retenção
2012
R$ 575.363 mil
b) Fornecer cópia do orçamento de capital
R$ Milhares
Fontes
Geração de Caixa Operacional
Adições de Empréstimos
Indenização
Total de Fontes
Aplicações
Lei Estadual 4.819/58
Proventos mínimos estatutários
Amortizações de Dívida / Juros Pagos
Investimentos
Reforço, melhorias e corporativo
Participação em outra cia.
Total de Aplicações
Geração de Caixa do Exercício
2013
109.238
104.207
2.186.268
2.399.714
2014
2015
207.130
118.333
641.832
967.295
Total
291.683
34.627
406.808
733.118
608.052
257.167
3.234.909
4.100.127
(144.393)
(200.000)
(1.070.465)
(1.414.858)
(152.176)
(200.000)
(1.234.462)
(1.586.637)
(159.891)
(200.000)
(100.187)
(460.078)
(456.459)
(600.000)
(2.405.114)
(3.461.573)
(283.110)
(399.745)
(682.855)
(2.097.713)
(319.251)
(31.200)
(350.451)
(1.937.088)
(278.068)
(1.466)
(279.535)
(739.613)
(880.429)
(432.412)
(1.312.841)
(4.774.414)
(969.793)
(6.495)
(674.287)
302.001
11.16 - Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
91
a) Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado para a reserva de
incentivos fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação
Não aplicável em razão da Companhia não destinar parcela do resultado para a reserva de
incentivos fiscais.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
92
13 – ANEXO C: ANEXO 14 à Instrução CVM nº481/2009
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
O valor do Aumento do Capital Social Autorizado será de R$ 830.910 mil;
O valor do Aumento do Capital Social Integralizado será de R$ 837.374 mil.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações;
(b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou
reservas; ou (d) subscrição de novas ações.
O aumento de capital proposto não se enquadra em nenhuma das alternativas sugeridas
acima.
O Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de março de 2013, aprovou o
aumento do capital social da Companhia, mediante a transferência da Conta de Subvenção
para Investimento – Conta Resultados a Compensar CRC para a conta de Capital Social.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e
econômicas.
Os valores das reservas de lucros (R$ 1.686.799 mil), ao final do exercício de 2012, superaram
os limites permitidos pela Lei das S.A (Art. 199), ou seja, ultrapassaram o valor do capital
social integralizado da CTEEP (R$ 1.162.626 mil).
De acordo com o Art. 199 (Lei 6404/76). O saldo das reservas de lucros, exceto as para
contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital
social. Atingido esse limite, a assembleia deliberará sobre aplicação do excesso na
integralização ou no aumento do
capital
social ou na distribuição de
dividendos. (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007)
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.
O Parecer do Conselho Fiscal foi arquivado no Sistema IPE através da categoria “Reunião da
Administração” tipo “Conselho Fiscal” no dia 15/03/2013 (protocolo de referência nº 370213).
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
a.
Descrever a destinação dos recursos
Não aplicável.
b.
Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Não aplicável.
c.
Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
Não aplicável.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
93
d.
Informar se a subscrição será pública ou particular
Não aplicável.
e.
Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão
ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando
esses montantes já forem conhecidos.
Não aplicável.
f.
Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua
fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de
distribuição pública
Não aplicável.
g.
Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem
valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de
capital
Não aplicável.
h.
Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
Não aplicável, pois não haverá diluição
i.
Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
Não aplicável.
j.
Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao
valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi
determinado
Não aplicável.
k.
Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço
de emissão
Não aplicável.
l.
Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia
nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
Não aplicável.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
94
ii.
Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos
Não aplicável.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
Não aplicável.
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
Não aplicável.
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos
últimos 3 (três) anos
Não aplicável.
n.
Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
Não aplicável, pois não haverá diluição
o.
Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas
Não aplicável.
p.
Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas
ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito
Não aplicável.
q.
Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
Não aplicável.
r.
Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja
previsão de homologação parcial do aumento de capital
Não aplicável.
s.
Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em
bens
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
95
i.
Apresentar descrição completa dos bens
Não aplicável.
ii.
Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da
companhia e o seu objeto social
Não aplicável.
iii.
Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não aplicável.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a.
Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou
distribuição de novas ações entre os acionistas
Não aplicável.
b.
Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem
modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal
Não aplicável, pois não haverá modificação no número de ações
c.
Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Não aplicável.
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
Não aplicável.
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
Não aplicável.
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que
os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro
de 1995
Não aplicável.
v.
Informar o tratamento das frações, se for o caso
Não aplicável.
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
Não aplicável.
e.
Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabível
Não aplicável.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de
bônus de subscrição
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
96
a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Não aplicável.
b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
Não aplicável.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
97
14 – ANEXO D: Formulário de Referência Item 13 - Remunerações
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês
de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração.
a) objetivos da política ou prática de remuneração
A prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho
Fiscal visa a contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na
administração da Companhia.
Conselho de Administração e Diretoria Estatutária
A prática de remuneração da Companhia no que tange aos membros do Conselho da Administração
e Diretoria Estatutária é baseada nas práticas de mercado, existindo um alinhamento entre os
resultados obtidos e uma adequada remuneração aos conselheiros e diretores.
A Companhia pagava aos seus administradores uma remuneração fixa e uma remuneração
variável, sendo que, a partir de 2007, a Companhia passou a pagar uma remuneração variável
apenas aos membros da Diretoria.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas são responsáveis pela fixação do valor
total anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da
Diretoria da Companhia. Após os acionistas fixarem o valor total anual da remuneração cabível, os
membros do Conselho de Administração ficam, então, responsáveis pela fixação dos níveis de
remuneração individuais, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração recebem um salário fixo mensal e não fazem jus ao
recebimento de remuneração variável. Os membros da Diretoria recebem como remuneração
variável um montante calculado a partir do desempenho dos indicadores de seu QGI (Quadro
Gestão Integral). O alcance das metas definidas para estes indicadores é acompanhado
mensalmente pelo Comitê de Remuneração e as devidas remunerações variáveis são distribuídas a
cada semestre.
Além da remuneração acima descrita, os membros da Diretoria fazem jus aos seguintes benefícios:
seguro de vida, previdência privada, assistência médica, auxílio moradia/educação para membros
(expatriados), 2 passagens aérea por ano para o membro Diretor expatriado e seus familiares e
aulas de português (expatriados). Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a
qualquer tipo de benefício.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
98
Diretoria não Estatutária
Todos os diretores da Companhia são estatutários.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter permanente e, de acordo com o Estatuto Social da
Companhia, é formado por, no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos por Assembleia Geral Ordinária, sendo que um membro efetivo e
respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e um
membro efetivo e respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários detentores de
ações preferenciais.
A política de remuneração dos seus membros efetivos do Conselho Fiscal está de acordo com a
legislação existente. A Lei de Sociedade por Ações dispõe que os membros do conselho fiscal
recebam remuneração de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor médio pago anualmente aos
diretores. Os membros suplentes do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração quando
substituírem o conselheiro efetivo.
Comitê de Auditoria Interna
O Comitê de Auditoria Interna da Companhia é formado por até 5 (cinco) membros, quatro dos
quais são membros do Conselho de Administração e o quinto integrante dentre eles é o auditor
corporativo da Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P -
ISA. Adicionalmente, o Presidente da
Companhia participa como convidado permanente e o Gerente do Departamento de Auditoria
Interna da Companhia como secretário técnico do Comitê de Auditoria, ambos sem direito a voto.
Os membros do Comitê de Auditoria Interna não fazem jus ao recebimento de remuneração por
participarem do Comitê de Auditoria Interna da Companhia, tendo em vista que já são
remunerados em função dos outros cargos que exercem.
Comitê de Remuneração
O Comitê de Remuneração da Companhia é composto por até 3 (três) membros do Conselho de
Administração.
Os membros do Comitê de Remuneração não fazem jus ao recebimento de remuneração por
participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista que já são remunerados em função dos
outros cargos que exercem.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
99
b) Composição da remuneração
i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
O salário e o pró-labore têm por objetivo melhorar o desempenho das equipes, garantindo
comprometimento e a satisfação com a remuneração e a possibilidade de ascensão interna.
Os benefícios concedidos têm por objetivo garantir a permanência dos profissionais de grande
qualificação na administração da Companhia. Para tanto, busca-se atrair e reter os profissionais
com real capacidade para atender as necessidades e prioridades da Companhia.
A remuneração variável é composta pela participação nos resultados e tem por objetivo
recompensar o alcance ou superação dos objetivos da Companhia.
A Companhia não possui nenhum plano de opção de compra de ações em vigor.
ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:
Em 2012, as proporções foram:
- Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa.
- Diretoria: 45% Salário ou pró-labore; 26% Participação nos resultados; 10% Benefícios pósemprego; 3% Benefícios diretos e indiretos e 16% Outros.
- Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa.
- Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não
fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em
vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
- Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem
jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista
que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
Em 2011, as proporções foram:
- Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa.
- Diretoria: 44% Salário ou pró-labore; 24% Participação nos resultados; 10% Benefícios pósemprego; 3% Benefícios diretos e indiretos e 19% Outros.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
100
- Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa.
- Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não
fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em
vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
- Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem
jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista
que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
Em 2010, as proporções foram:
- Conselho de Administração: 100% de remuneração fixa.
- Diretoria: 45% Salário ou pró-labore, 22% Participação nos resultados, 19% Outros; 11%
Benefícios pós-emprego e 3% Benefícios diretos e indiretos.
- Conselho Fiscal: 100% de remuneração fixa.
- Comitê de Auditoria Interna: não aplicável, pois os membros do comitê de Auditoria Interna não
fazem jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em
vista que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
- Comitê de Remuneração: não aplicável, pois os membros do comitê de Remuneração não fazem
jus ao recebimento de remuneração por participarem deste comitê da Companhia, tendo em vista
que já são remunerados em função dos outros cargos que exercem.
iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:
O reajuste da remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho
Fiscal é definido em assembléia de acionistas. A remuneração e o reajuste da remuneração são
baseados em pesquisas de mercado.
iv) Razões que justificam a composição da remuneração:
Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e
nível de competitividade da Companhia.
c) Principais indicadores de
desempenho que
são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
101
Salário Base e Benefícios – Utilizam-se como indicadores as práticas de mercado da localidade de
trabalho do administrador.
Para a remuneração variável dos administradores são considerados indicadores de desempenho da
Companhia. Estes indicadores são extraídos das 4 perspectivas do BSC (Balanced Scorecard).
Grupos de Indicadores que compõem o sistema de compensação variável e respectivos pesos:
Perspectiva
Peso
Financeira
35%
Mercado
27%
Processos Internos
31%
Aprendizado
Desenvolvimento
e
7%
d) Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
O acompanhamento dos indicadores é realizado mensalmente e a apuração dos resultados para
remuneração variável é feita trimestralmente. Cada indicador tem metas e pesos específicos que,
ponderados, consolidam a remuneração variável total.
A apuração dos resultados dos indicadores é feita trimestralmente, inclusive com reportes da
matriz para a ISA.
e) Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia de
curto, médio e longo prazo
A Companhia busca, por meio da prática de adoção de salários e benefícios compatíveis com o
mercado, atrair e reter profissionais qualificados, de forma a manter em seu quadro de
colaboradores, profissionais incentivados e comprometidos com a sua estratégia de crescimento
sustentável e o seu plano de negócios.
f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A Companhia remunera diretamente seus membros do seu Conselho de Administração, de sua
Diretoria e de seu Conselho Fiscal por cargos exercidos na Companhia.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação de controle societário da Companhia
Não há.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
102
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal:
2013
Número de membros
Remuneração fixa anual (em
R$)
Salário ou pró-labore
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
Total
10
5
5
20
594.000
4.097.590
378.000
594.000
2.634.000
378.000
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração
123.000
5.069.59
0
3.606.00
0
123.000
por
participação em Comitês
Outros
1.340.59
1.340.590
Remuneração
Variável
0
(em
R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração
1.548.93
1.548.933
3
por
participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios
cessação
motivados
do
608.000
608.000
pela
exercício
do
baseada
em
cargo
Remuneração
ações
Valor Total da remuneração
594.000
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
6.254.523
378.000
7.226.52
3
103
A remuneração global dos administradores para
o exercício social de 2013 será aprovada
AGO/E realizada em 01.04.2013.
2012
Número de membros
Remuneração fixa anual (em
R$)
Salário ou pró-labore
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
Total
10
5
5
20
663.000
3.811.600
378.000
5.412.600
663.000
2.635.000
378.000
3.676.000
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração
150.000
710.000
1.026.600
1.026.600
1.507.000
1.507.000
por
participação em Comitês
Outros
Remuneração
Variável
(em
R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração
por
participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios
cessação
motivados
do
560.000
pela
exercício
do
baseada
em
cargo
Remuneração
ações
Valor Total da remuneração
663.000
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
5.878.600
378.000
6.919.600
104
em
A remuneração global dos administradores para
o exercício social de 2012 foi aprovada
em AGO/E
realizada em 16/04/2012.
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
10
5
5
20
R$)
582.000
3.389.000
255.000
4.761.000
Salário ou pró-labore
582.000
2.280.000
255.000
3.117.000
-
145.000
-
680.000
em Comitês
-
-
-
-
Outros
-
964.000
-
964.000
R$)
-
1.220.000
-
1.220.000
Bônus
-
-
-
-
Participação nos resultados
-
1.220.000
-
1.220.000
em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
535.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
582.000
5.144.000
255.000
5.981.000
2011
Número de membros
Total
Remuneração fixa anual (em
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração
por
Remuneração
Remuneração
Benefícios
cessação
participação
Variável
por
participação
motivados
do
(em
exercício
pela
do
cargo
Remuneração
baseada
em
ações
Valor Total da remuneração
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2011 foi aprovada em AGO/E realizada
em 29.04.2011.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
105
2010
Número de membros
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
10
5
5
Remuneração fixa anual (em
R$)
Total
20
4.870.03
576.000
3.505.250
254.340
6
3.120.01
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração
por
576.000
2.289.676
254.340
5
-
144.900
-
679.346
-
-
-
-
participação
em Comitês
1.070.67
Outros
-
1.070.674
-
4
R$)
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
Remuneração
Variável
(em
1.125.96
Participação nos resultados
-
1.125.964
-
4
em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Benefícios pós-emprego
-
534.446
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Remuneração
Benefícios
cessação
por
participação
motivados
do
exercício
pela
do
cargo
Remuneração
baseada
em
ações
5.996.00
Valor Total da remuneração
576.000
5.165.660
254.340
0
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2010 foi aprovada em AGO/E realizada
em 29/04/2010.
13.3.
Informações relacionadas à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais
e a prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
106
Desde 2007, a Companhia paga remuneração variável apenas à Diretoria. Os membros da Diretoria
recebem como remuneração variável um montante calculado a partir do desempenho dos
indicadores de seu QGI (Quadro Gestão Integral). O alcance das metas definidos para estes
indicadores é acompanhado mensalmente pelo Comitê de Remuneração e as devidas remunerações
variáveis são distribuídas a cada semestre.
Diretoria
2013
Número de membros
Estatutária
5
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não aplicável(*)
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Não aplicável(*)
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
1.548.933
Valor efetivamente reconhecido
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2013 será aprovada em AGO
que será realizada em 01.04.2013.
Diretoria
2012
Número de membros
Estatutária
5
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não aplicável(*)
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Não aplicável(*)
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
Não aplicável(*)
Não aplicável(*)
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
1.507.000
Valor efetivamente reconhecido
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
107
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2012 foi aprovada em AGO
realizada em 16.04.2012.
Diretoria
2011
Número de membros
Estatutária
5
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não aplicável (*)
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Não aplicável (*)
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
Não aplicável (*)
Não aplicável (*)
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0
Valor máximo previsto no plano de remuneração
1.272.892
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
1.272.892
1.220.000
(*) Não se aplica, pois nenhum dos diretores estatutários recebe a remuneração
variável em forma de bônus.
A remuneração global dos administradores para o exercício social de 2011 foi aprovada em AGO/E
realizada em 29.04.2011.
Diretoria
2010
Número de membros
Estatutária
5
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não aplicável (*)
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Não aplicável (*)
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
Não aplicável (*)
Não aplicável (*)
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0
Valor máximo previsto no plano de remuneração
1.389.000
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
1.389.000
1.125.964
108
(*) Não se aplica, pois nenhum dos diretores estatutários recebe a remuneração
variável em forma de bônus.
13.4. Informações relacionadas ao plano de remuneração baseado em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o
exercício social corrente:
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é
aplicável.
13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
social:
Quantidade
Conselho de
de ações
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
ON
PN
ON
PN
ON
PN
CTEEP
8
1.100
-
-
-
-
Isa Capital
1
-
-
-
-
-
IEMG
-
-
5
-
-
-
IENNE
-
-
2
-
-
-
IEPINHEIROS
-
-
5
-
-
-
IEMADEIRA
-
-
3
-
-
-
IESUL
-
-
4
-
-
-
DO
-
-
5
-
-
-
IEGARANHUNS
-
-
2
-
-
-
IESERRA
JAPI
Não há outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas emitidas pela Companhia, seus
controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum que sejam detidos
pelos administradores da Companhia ou pelos membros do Conselho Fiscal.
13.6. Informações relacionadas à remuneração baseada em ações reconhecida no
resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do
conselho de administração e da diretoria estatutária:
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
109
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é
aplicável.
13.7. Informações relacionadas às opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social:
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é
aplicável.
13.8. Informações relacionadas às opções exercidas e ações entregues relativas à
remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária,
nos 3 últimos exercícios sociais:
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é
aplicável.
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6.
a 13.8. (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, portanto, tal item não é
aplicável.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho
de
administração
e
aos
diretores
estatutários,
fornecer
as
seguintes
informações em forma de tabela:
Somente os membros da Diretoria Estatutária têm direito ao plano de previdência privada.
a. Órgão
Diretoria Estatutária
b. Número de membros
5
c. Nome do plano
PGBL/VGBL
d.
Quantidade
de
administradores
que
0
reúnem as condições para se aposentar
e.
Condições
para
se
aposentar
antecipadamente
Invalidez total e permanente do participante:
antes do início do recebimento do benefício de
aposentadoria, o participante poderá resgatar
100% (cem por cento) da reserva matemática
ou optar por renda mensal de 12 (doze)
parcelas ao ano
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
110
f.
Valor
atualizado
das
contribuições
R$ 634.632,25
acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social,
descontada
contribuições
a
parcela
feitas
relativa
diretamente
a
pelos
administradores
g. valor total acumulado das contribuições
R$ 607.594,30
realizadas durante o último exercício social,
descontada
contribuições
a
parcela
feitas
relativa
diretamente
a
pelos
administradores
h. possibilidade de resgate antecipado e
Não aplicável, pois o contrato não prevê
suas condições
possibilidade de resgate antecipado.
13.11 Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em
relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Conselho de
Administração
2012
2011
2010
Número de
membros
Valor
da
maior
remuneração
individual
(em R$)
Valor
da
menor
remuneração
individual
(em R$)
Valor médio
de
remuneração
individual
(em R$)
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
2012
2011
2010
2012
2011
2010
9
10
10
5
5
5
5
5
5
91.200
86.400
86.400
75.600
54.020
51.087
1.687.425
1.497.003
1.616.897
15.600
14.400
14.400
18.400
24.993
50.813
959.911
620.381
593.718
66.000
62.448
57.600
66.066
54.081
50.868
979.766
938.657
1.011.658
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a
Companhia):
A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou aposentadoria.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
111
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, referente a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas
regras contábeis que tratam desse assunto:
Exercício Social encerrado em
Conselho de
Diretoria
31/12/2012
Administração
Estatutária
53,94%
0%
Exercício Social encerrado em
Conselho de
Diretoria
31/12/2011
Administração
Estatutária
58,49%
0%
Exercício Social encerrado em
Conselho de
Diretoria
31/12/2010
Administração
Estatutária
55,46%
0%
Conselho Fiscal
0%
Conselho Fiscal
0%
Conselho Fiscal
0%
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia, em relação aos 3 últimos
exercícios sociais, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que
não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou
assessoria prestados:
Não aplicável, pois os administradores ou os membros do Conselho Fiscal não são remunerados por
quaisquer outras funções que não as que ocupam.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, em relação aos 3
últimos
exercícios
sociais,
como
remuneração
de
membros
do
conselho
de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados
por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:
Não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de controladas e coligadas, como remuneração de cargos ocupados na
Companhia de seus membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do seu Conselho
Fiscal.
13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes.
Todas as informações pertinentes ao presente item foram divulgadas.
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
112