COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL
CNPJ 76.483.817/0001-20
COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO
Registro na CVM nº 1431 - 1
SUMÁRIO DA ATA QÜINQUAGÉSIMA SEGUNDA ASSEMBLÉIA-GERAL ORDINÁRIA
1. LOCAL: Rua Coronel Dulcídio, nº 800, Curitiba - PR. 2. DATA E HORÁRIO: 27 de abril de 2007 14:00 h. 3. CONVOCAÇÃO: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado do Paraná”, no "DCI – Diário
Comércio, Indústria e Serviços" e no "O Estado do Paraná". 4. “QUORUM”: 91,16% (noventa e um
inteiros e dezesseis centésimos percentuais) do capital com direito a voto, bem como acionistas que
representam 69,71% (sessenta e nove inteiros e setenta e um centésimos percentuais) do total dos
acionistas titulares de ações preferenciais. 5. MESA DIRIGENTE: JOÃO BONIFÁCIO CABRAL JÚNIOR Presidente do Conselho de Administração; JOZÉLIA NOGUEIRA BROLIANI – Presidente; RUBENS
GHILARDI – Diretor Presidente; MARLOS GAIO - Secretário.
6. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS:
ITEM 1 – aprovados, o relatório da Administração, balanço patrimonial e demais demonstrações
financeiras, referentes ao exercício de 2006;
ITEM 2 – aprovada a Proposta da Diretoria para a Destinação do Lucro Líquido Verificado no Exercício
de 2006 – que foi de R$ 1.242.680.286,06 – e para pagamento de participação referente à integração
entre o capital e o trabalho e incentivo à produtividade referente ao mesmo exercício, da seguinte forma:
a) R$ 58.501.870,16, equivalentes a 5 % do lucro líquido, após os ajustes de exercícios anteriores, para
constituição da Reserva Legal;
b) R$ 280.950.876,37, para distribuição do lucro aos Srs. Acionistas, registrados nas demonstrações
contábeis do exercício de 2006, a serem pagos em até 60 (sessenta) dias após a realização da desta
Assembléia, aos acionistas com posição acionária registrada em 27.04.2007, distribuído da seguinte
forma: b.1) R$ 157.950.876,37, a título de dividendos, sendo R$ 0,55096 para o lote de mil ações
ordinárias (ON); R$ 0,79739 para o lote de mil ações preferenciais classe A (PNA); e R$ 0,60617 para o
lote de mil ações preferenciais classe B (PNB); e b.2) R$ 123.000.000,00, a título de juros sobre o capital
próprio, sendo R$ 0,42905 para o lote de mil ações ordinárias (ON); R$ 0,61878 para o lote de mil ações
preferenciais classe A (PNA); e R$ 0,47204 para o lote de mil ações preferenciais classe B (PNB), sendo
que, que sobre os juros sobre o capital próprio, incidirá retenção de Imposto de Renda na Fonte à
alíquota de 15% (quinze por cento) e que a partir do dia 30.04.2007 (inclusive), as ações da COPEL
passarão a ser negociadas Ex-Dividendos e Ex-Juros;
c) R$ 830.584.656,60, correspondentes ao remanescente do lucro líquido do exercício de 2006, como
Reserva de Retenção de Lucros, de forma a assegurar os programas de investimentos da Companhia,
sendo que no exercício de 2006 seu valor é remanescente, também, de ajustes de exercícios anteriores
no montante de R$ 72.642.882,93, dos quais: R$ 43.417.882,93 correspondem, conforme determinado
pela Resolução ANEEL nº 176, de 28.11.2005, aos efeitos, líquidos dos impostos, do reconhecimento
das despesas incorridas com o Programa de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) e com o Programa de
Eficiência Energética (PEE), referentes aos exercícios de 2001 a 2005, porque naqueles exercícios não
havia ainda a definição por parte da ANEEL quanto à forma de contabilização desses valores; e
R$ 29.225.000,00 correspondem à regularização dos saldos contábeis relativos aos Planos
Previdenciário e Assistencial. Também foi aprovado o pagamento de R$ 51.680.979,84 relativos à
participação referente à integração entre o capital e o trabalho e incentivo à produtividade com
fundamento na Lei n.º 10.101, de 19.12.2000 e nos termos do artigo 7º, inciso XI, da Constituição da
República, e do Acordo Coletivo de Trabalho específico.
ITEM 3 – aprovada a proposta da Diretoria para Aumento do Capital Social da Companhia mediante a
incorporação total da reserva de retenção de lucros do exercício de 2004 e parcial (99,98%), para fins de
arredondamento numérico, do exercício de 2005, passando o valor do referido capital social de
R$ 3.875.000.000,00 para R$ 4.460.000.000,00, sem modificação do número de ações, e foi autorizada,
da mesma forma e a conseqüente alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Copel para, inclusive,
atualizá-lo em decorrência do exercício, pelos Srs. Acionistas, da prerrogativa prevista no § 1º do artigo
7º, ambos do Estatuto Social da Companhia, em virtude da conversão de ações PNA em PNB.
ITEM 4 – eleitos, para compor o Conselho de Administração da Companhia, para o mandato 2007/2009:
como Presidente, o Sr. João Bonifácio Cabral Júnior, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de
identidade RG nº 493.602-SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 056.646.329-68, residente e domiciliado na
Rua Alexandre Gutierrez nº 223, ap. 51, em Curitiba-PR; e como demais membros, os Senhores: Rubens
Ghilardi, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 289.832/SSP-PR,
inscrito no CPF/MF sob o nº 159.118.109-72, residente e domiciliado na Rua Gov. Agamenon Magalhães
nº 770 - Tarumã, Curitiba – PR, que exercerá as funções de Secretário Executivo daquele Colegiado;
Sérgio Botto de Lacerda, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade RG nº
1.436.203-7-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 319.500.199-34, residente e domiciliado na Rua
Conselheiro Laurindo nº 561, Curitiba – PR; Laurita Costa Rosa, brasileira, solteira, bacharel em Ciências
Contábeis, portadora da carteira de identidade RG nº 1.683.285-5-PR, inscrita no CPF/MF sob o nº
456.658.699-53, residente e domiciliada na Rua Comendador Fontana nº 279, ap.301, Curitiba – PR;
Rogério de Paula Quadros, brasileiro, casado, bacharel em ciências econômicas, portador da carteira de
identidade RG nº 979.163-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 178.146.509-68, residente e domiciliado na
Rua Sete de Setembro nº 1036, Centro, na cidade de Ponta Grossa – PR; Nildo Rossato, brasileiro,
casado, tecnólogo em administração rural, portador da carteira de identidade RG nº 4.176.474-0-PR,
inscrito no CPF/MF sob o nº 603.276.699-34, residente e domiciliado na rua General Osório nº 414,
Cascavel – PR; Luiz Antonio Rodrigues Elias; brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de
identidade RG nº 2.662.224/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 549.900.767-53, portador do título de eleitor
nº 1.631.320.329, residente e domiciliado na QI 23 – Condomínio Ecológico Village, 03 – casa 20, em
Brasília-DF; e Nelson Fontes Siffert Filho, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de
identidade nº 05242076-7 – IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº 770.209.607-15, residente e domiciliado na
Rua Timóteo da Costa, nº 1.100/704- bl.4, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro – RJ; e Jorge Michel
Lepeltier (eleito na forma do art. 239 da Lei das S.A., pelos acionistas titulares de ações preferenciais),
brasileiro, economista, separado judicialmente, portador da carteira de identidade RG nº 3.919.557SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 070.190.688-04, residente e domiciliado na Rua Particular s/n,
Mairiporã – SP.
ITEM 5 – eleitos, para compor o Conselho Fiscal durante o mandato 2006/2007: como membros
efetivos: Antonio Rycheta Arten, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Contábeis, portador da carteira
de identidade RG nº 947.610/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 160.413.569-72, residente e domiciliado na
Rua Machado de Assis, 290, ap. 703, Curitiba – PR; Nelson Pessuti, brasileiro, separado judicialmente,
empresário, portador da carteira de identidade RG nº 2.983.978/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº
231.030.869-20, residente e domiciliado na Rua Coronel José Carvalho de Oliveira nº 763, Curitiba - PR;
Heron Arzua, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 273.343-PR,
inscrito no CPF/MF sob o nº 000.196.829-72, residente e domiciliado na Alameda Júlia da Costa, 1425,
ap. 201, Bigorrilho, Curitiba, Paraná; Márcio Luciano Mancini (eleito na forma do art. 240 da Lei das S.A.,
pelos acionistas titulares de ações ordinárias minoritárias), brasileiro, solteiro, administrador de
empresas, portador da carteira de identidade RG nº 24.458.714-0-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
268.791.478-95, residente e domiciliado na Rua Ana Telles Alves de Lima nº 106, na cidade de
Campinas – SP; e Marcelo Sabbagh Bahia (eleito na forma do art. 240 da Lei das S.A., pelos acionistas
titulares de ações preferenciais), brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade RG nº
11660207-9 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 051.671.857-69, com endereço comercial na Av.
Presidente Wilson, 231 – 28º andar – Centro, na cidade do Rio de Janeiro – RJ. Como membros
suplentes, respectivamente: Moacir José Soares, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade RG nº 737.213/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 056.582.339-68, residente e domiciliado na
Rua São Leopoldo nº 194, Curitiba – PR; Serafim Charneski, brasileiro, casado, bacharel em Ciências
Contábeis, portador da carteira de identidade RG nº 448.804/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº
017.545.649-68, residente e domiciliado na Rua Hugo Kinzelmann nº 40, Curitiba - PR; Maurílio Leopoldo
Schmitt, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº 691.505-4/SC, inscrito
no CPF/MF sob o nº 059.245.619-68, residente e domiciliado na rua Professor Loureiro Fernandes
nº 661, Curitiba – PR; Pedro Carvalho de Melo, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de
Identidade n.º 165673808 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 025.056.817-91, residente e domiciliado
na Alameda do Porto, 153, Alphaconde-2/Alphaville, na cidade de Barueri - SP; Alexandre Magalhães da
Silveira, brasileiro, separado consensualmente, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº
560.799 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.715.747-34, com endereço comercial na Av.
Presidente Wilson, 231 – 28º andar – Centro – Rio de Janeiro – RJ.
ITEM 6 –aprovado o montante global anual da remuneração dos administradores e fiscais, fixado em
R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) para o exercício de 2007.
2
ITEM 7 – assunto retirado da pauta devido a verificações que serão efetuadas na licitação, sendo que a
Companhia convocará Assembléia-Geral Extraordinária para tratar do tema.
7. ASSINATURAS: JOZÉLIA NOGUEIRA BROLIANI – Representante do Estado do Paraná e Presidente
da Assembléia; RUBENS GHILARDI – Secretário Executivo do CAD e Diretor Presidente da Companhia;
FERNANDO DE SOUZA LEITE – Deloitte Touche Tohmatsu; JOÃO BONIFÁCIO CABRAL JÚNIOR –
Presidente do Conselho de Administração; ANTONIO RYCHETA ARTEN – Presidente do Conselho
Fiscal; ROSANA P. DA FONSECA - BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.; DEIVIS MARCON ANTUNES CAIXA DE PREVID DOS FUNC. DO BANCO DO BRASIL; FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEG. SOCIALPETROS; FUNDAÇÃO BANCO CENTRAL DE PREV. PRIVADA –CENTRUS; FUNDAÇÃO DOS
ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF; ANA CLÁUDIA FEIO GOMES - COLLEGE
RETIREMENTEQUITIES FUND; VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC; NORGES BANK; CMB A TR
OF T RET PR P F T EMP O UM CARBIDE CO; THE MASTER T B OF JAPAN LTD RE
MTBC400035147; MELLON GLOBAL FUNDS PLC; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX
FUND; PANAGORA GROUP TRUST; STATE OF WISCONSIN INVT BOARD MASTER TRUST CIBC
EMERGING ECONOMIES FUND; RAYTHTHEON COMPANY MASTER TRUST; COMMONWEALTH OF
PENNSYLV.PUB.SCHOOL EMP RET S; PENSION PLANOF HERCULES INCORPORATED; IMPERIAL
EMERGING ECONOMIES POOL; CENTRAL STATES SOUTHEAST SOUTHWEST A PE FD; THE TBC
PRIVATE TRUST; GLOBAL INVESTMENT FUND; MELLON GLOBAL FUNDS, PLC; DUQUESNE LIGHT
COMPANY MASTER TRUST; THE BOARD OF A C E R S LOS ANGELES, CALIFORNIA; FLORIDA
RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC;
EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX
FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; THE TEXAS EDUCATION
AGENCY; SCHRODER INTERNATIONAL DIVERSIFIED VALUE FUND; MARCELO SABBAGH BAHIA LUXOR FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO; OPP I FIA ; OPPORTUNITY RENDA VARIAVEL
FIA; OPPORTUNITY CARTEIRA ATIVA FIA; OPPORTUNITY SELEÇÃO DE ATIVOS
FIA;OPPORTUNITY 3 FS FIA; OPPORTUNITY BOLSA ESTRATEGICA FIA; OPPORTUNITY
SELEZIONE FIA; OPPORTUNITY LOGICA II FIA; OPPORTUNITY MIDI 90 FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIM; OPPORTUNITY LOGICA II INSTITUCIONAL FIA; MARCELO SABBAGH BAHIA;
OPPORTUNITY RENDA VARIAVEL FIA; CODSAL S.A.; OPPORTUNITY MIDI FIF; ALEXANDRE LUIZ
OLIVEIRA DE TOLEDO - FI MULTIMERCADO FATOR ARBITRAGEM; POLO NORTE FI
MULTIMERCADO; FUNDO DE INVEST EM AÇÕES PLURAL JAGUAR; POLO NORTE FI
MULTIMERCADO; POLO FIA; VINSON FUND LLC; ALYSSON CESAR DOS SANTOS - GWI CLASSIC
FUNDO DE INVESTIMENTOS; GWI CONSULTORIA, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS LTDA.; GWI
FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – GWI FIA; FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GWI
PRIVATE; HEDGING-GRIFFO TPO FDO DE INVEST FINANCEIRO; HEDGING-GRIFFO VERDE FDO
DE INVEST FINANCEIRO; HEDGING-GRIFFO CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIF; HG MASTER
FIA; HG CAMINO FIA; HG TURBUS FIM; HEDGING-GRIFFO STAR FUNDO DE INVEST FINANCEIRO;
HEDGING-GRIFFO VERDE 14 FIF; HG BETA 14 FIA; HG RAPHAEL FIA; HG PILAR FIF; HG AGAR FIF;
HG PRIVATE FIF; HG TOP 30 FIF; HG CEREJEIRA FIF; HEDGING-GRIFFO VERDE MATER FIM;
GREEN HG FUND LLC; HG GLOBAL MACRO MASTER FUND LP; HEDGING-GRIFFO TOP FIF; HG
AQUILA FI MULTIMERCADO LONGO PRAZO; STRETEGY HG LONG SHORT FUND, LLC; HG
STRATEGY L S MIX MASTER FIM; CREDI SUISSE BRASIL S/A CTVM - MARLOS GAIO – Secretário;
MARCIA REGINA DE NORONHA MACHADO - The Bank Of New York Adr Department.
O texto integral da Ata da 52ª Assembléia Geral Ordinária foi lavrada às fls. 162 a 170 do livro próprio nº
09, da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná
sob o n° 00/010561-9, em 23.03.2000.
MARLOS GAIO
Secretário
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