MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06605/2004/RJ
COCON/COGPI/SEAE/MF
Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2004
Referência: Ofício nº 7008/2004/SDE/GAB de 29 de novembro de 2004.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO
n.º 08012.009960/2004-40
Requerentes:
Stolle
Machinery
Company,
LLC
e
Sequa
Can
Machinery, INC..
Operação: Aquisição pela Stolle do
negócio de manufatura, distribuição,
venda e fornecimento de máquinas
fabricantes de latas e suas peças de
reposição da Sequa Can.
Recomendação:
Aprovação, sem
restrições.
Versão:Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos
termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Stolle Machinery Company, LLC e Sequa Can
Machinery, INC..
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo
constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso
perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas
auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela
Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da
transparência e uniformidade de condutas.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.009960/2004-40
I – Requerentes
1.
A Stolle Machinery Company, LLC (Stolle) é uma empresa pertencente
ao Grupo American Industrial Partners Capital Fund III, LP (AIP III), de origem
norte-americana, o qual não possui subsidiárias no Brasil e no Mercosul.
CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, o Grupo AIP III participou de um Ato
de Concentração, no Brasil e no Mercosul, que foi submetido à análise do
Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC): em 09/01/2004, a Alcoa
Securities Corporation (ASC), a Alcoa Packaging Machinery, Inc. (APMI), Stolle
Machinery Company, Inc. (Stolle) e APE Acquisition, LLC (APE) celebraram
uma operação nos EUA através da qual, basicamente, a APE adquiriu da APMI
e da ASC o negócio da APMI e a Stolle foi incorporada pela APE.
2.
A Sequa Can Machinery, Inc. (Sequa Can) é uma das subsidiárias do
Grupo Sequa, de origem norte-americana, o qual possui três subsidiárias no
Brasil e no Mercosul: Casco do Brasil Ltda.; Warwick International do Brasil
Ltda.; e Sequa Can Machinery do Brasil Ltda. CONFIDENCIAL. Nos últimos
três anos, o Grupo Sequa participou de um Ato de Concentração no Brasil e no
Mercosul, que foi submetido à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência (SBDC): em 22/10/2004, Sequa Can Machinery, Inc. adquiriu a
Preferred Machining do Brasil Ltda., da qual as operações foram transferidas
para a Sequa Can Machinery do Brasil Ltda.
II – Descrição da Operação
3.
Em 04 de novembro de 2004 as Requerentes celebraram um “Asset
Purchase Agreement” através do qual acordaram acerca da aquisição pela
Stolle do negócio da Sequa Can e de suas subsidiárias de manufatura,
distribuição, venda e fornecimento de máquinas fabricantes de latas e suas
peças de reposição, além dos serviços relacionados ao design, instalação e
manutenção desses equipamentos, realizados nas instalações da Sequa Can e
todas as atividades incidentais necessárias a consecução de tais negócios.
4.
No Brasil, a Stolle adquiriu: (i) patentes registradas em nome do Grupo
Sequa no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), e (ii) todas as
quotas representativas do capital social da Sequa Can Machinery do Brasil
Ltda. (Sequa Brasil), a qual produz peças de reposição para as máquinas
acima mencionadas e presta serviços de assistência técnica para os
proprietários de tais máquinas no Brasil.
5.
CONFIDENCIAL. A presente operação foi notificada apenas às
Autoridades Antitrustes do Brasil.
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Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.009960/2004-40
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
6.
No Brasil, a Stolle oferece equipamento usado na fabricação de latas e
peças de reposição para tais máquinas, além de oferecer para seus clientes
locais os serviços de assistência técnica para tais máquinas.
7.
No Brasil e no Mercosul, a Sequa Can oferece equipamento usado para
formar, revestir, e decorar latas de alumínio usadas para bebidas, bem como
peças de reposição para tais máquinas. No Brasil e no Mercosul, o Grupo
Sequa atua na fabricação e venda de peças de reposição para máquinas
utilizadas na fabricação de latas e de peças de reposição gerais para a
indústria; acendedores de cigarro e saídas de força para carros; alvejante
ativador para produtos detergentes para lavadoras de roupa e de louça; peças
de reposição e serviços para secadores utilizadas em processos de pintura,
secadores de ar flutuante, sistemas de controle de emissão, equipamento para
a indústria de impressão, equipamento para prensas “web” de alta velocidade;
serviços profissionais, componentes para avião com motores a jato e serviço
de reparo para fabricação e prestação de serviços de reparo para motores de
turbina “land-based”.
IV – Considerações sobre a natureza da Operação
8.
Segundo as Requerentes, não há integração vertical entre os produtos
ofertados pela Stolle e pelo Grupo Sequa no Brasil. Entretanto, tanto a Stolle,
quanto o Grupo Sequa produzem peças de reposição para máquinas
fabricantes de latas. Apesar da operação resultar em sobreposição horizontal
entre as atividades das Requerentes, as Requerentes informaram que não
podem estimar, seja no mercado mundial ou nacional, o montante total de
vendas realizadas nem a quantidade total de peças fabricadas relativas ao
mercado de peças de reposição para máquinas fabricantes de latas.
9.
Esta SEAE, por economia processual, não dará prosseguimento à
análise da presente operação tendo em vista o reduzido faturamento das
Requerentes no mercado nacional (Stolle - CONFIDENCIAL, Sequa CONFIDENCIAL e Grupo Sequa Can – CONFIDENCIAL), e o fato dos
demandantes dessas máquinas serem empresas mundiais (Rexam, Latapack
Ball, Crown Cork, Silgan Containers, e Metal Container Corporation), as quais
possuem forte poder de barganha. Além disso, existirem outras empresas que
ofertam máquinas fabricantes de latas no mercado mundial (Palmer – Tech
Services Inc, Carnaud metalbox Engineerig PLC, Tamagawa machinery Co.
Ltd., e Wesco). Cabe ressaltar, ainda, que na seqüência da cadeia produtiva
desse segmento, existem os demandantes das latas que são os grandes
fabricantes de bebidas, como, por exemplo, a Coca-Cola e a Ambev.
10.
A título de ilustração, é importante ressaltar que tais máquinas utilizadas
na fabricação de latas têm uma vida útil estimada de 30 (trinta anos) e que a
maioria da capacidade do mercado brasileiro de fabricação de latas foi
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Versão Pública
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instalada em meados dos anos 90, o que significa que as requerentes estimam
que tal capacidade instalada não será expandida ou substituída pelos próximos
20 anos, e deverá consumir apenas as peças de reposição de tais máquinas.
11.
Dessa forma, conclui-se que a operação não enseja preocupações do
ponto de vista concorrencial.
V – Recomendação
12.
Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
MARSELLA DE SOUZA PINTO COELHO
Técnica
CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Produtos Industriais
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário-Adjunto
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